美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期(最早报告的事件日期 ):2024 年 4 月 10 日
梅西百货公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管辖区) 公司或组织的 ) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 身份证号) |
西 34 街 151 号
(校长 行政办公室地址)
(212)
(注册人的电话号码,包括 区号)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条提交的书面 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条征集 材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前 通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个类别的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴的 成长型公司。
新兴成长型公司§
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。§
项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2024年4月10日,梅西百货公司(“公司”) 与Arkhouse Management Co.签订了一项协议(“Arkhouse协议”)。LP 及其某些关联公司(合称 “Arkhouse Parties”)。
根据Arkhouse协议,公司已任命理查德 Clark和Richard L. Markee为公司董事会(“董事会”)成员,自2024年4月10日起生效, 并同意提名和支持克拉克先生和马基先生在2024年年度股东大会( “2024 年年会”)上连任。公司还任命了克拉克和马基先生为董事会 的财务委员会成员,该委员会将由以下董事组成:玛丽·尚多哈;纳文·乔普拉;理查德·克拉克;吉尔·格拉诺夫;威廉·莱内汉;理查德·马基; 和保罗·瓦尔加(主席)。董事会已授权财务委员会监督对Arkhouse和Brigade Capital Management的评估、审查和审议,LP提出的不具约束力的公司收购提案,财务委员会将就此类收购提案或其任何替代方案向董事会全体成员 提出建议。
根据Arkhouse协议,Arkhouse各方已同意 遵守某些惯常的停顿限制,这些限制将在 (i) 公司 2025 年年度 股东大会上提交董事会候选人股东提名期限 之前的 15 天以及 (ii) 2024 年年会一周年前 120 天,以较早者为准。
根据Arkhouse协议,Arkhouse各方 已不可撤销地撤回了将在 公司2024年年会上提出的董事会选举候选人提名通知和股东提案,以及相关的股东要求。
上述描述并不完整,根据《Arkhouse 协议》进行了全面限定 ,该协议的副本作为附录 10.1 附后,并以引用方式纳入。
第 5.02 项。董事或某些高级职员的离职;董事的选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
2024 年 4 月 10 日,杰夫·根内特从董事会退休,并从 的董事会主席职位上退休,立即生效。根内特先生此前曾通知董事会,他决定不在 2024 年年会上竞选 连任,他之所以决定退出董事会,并不是因为与公司、 公司董事会或管理层在与公司运营、政策、做法或其他相关的任何事项上存在任何分歧。 根内特先生辞职后,根据公司先前宣布的董事会变动,公司首席执行官兼候任董事长托尼 斯普林被任命为董事会主席,立即生效。
2024 年 4 月 10 日,弗朗西斯·布莱克从董事会退休, 从财务委员会主席和薪酬与管理发展委员会成员的职位上退休, 立即生效。布莱克先生此前曾通知董事会,根据董事会《公司治理原则》的强制退休年龄,他决定不在 举行的 2024 年年会上竞选连任。Blake先生之所以决定 从董事会退休,并不是因为与公司、董事会或管理层在与公司运营、政策、惯例或其他有关的 任何事项上存在任何分歧。
第 1.01 项中列出的信息以引用方式纳入。
根据Arkhouse协议,克拉克 和Markee先生于2024年4月10日被选为董事,任期将在公司2024年年会上届满。根据Arkhouse协议,克拉克先生和Markee 先生将加入财务委员会。根据与作为公司股东的Arkhouse双方达成的谅解,克拉克和马基先生被任命为董事会成员。
2024 年 4 月 10 日,公司还任命道格拉斯·塞斯勒 为董事会成员,任期将在公司 2024 年年会上届满。关于克拉克先生、 Markee先生和塞斯勒先生的任命以及布莱克先生和根内特先生的辞职,董事会批准将公司董事的授权人数从十四(14)名增加到十五(15)名。
除了上文第1.01项所述的Arkhouse协议外, 没有任何安排或谅解来选克拉克先生或马基先生为董事。塞斯勒先生被选为董事时没有任何安排或谅解。自上一财年初 以来,公司与克拉克、马基或 塞斯勒先生之间没有任何可以根据第S-K条例第404(a)项申报的关联方交易。
正如公司于2024年4月1日向 证券交易委员会提交的经修订的2024年年度股东大会初步委托书中的 “2023财年董事薪酬 计划” 所述,克拉克、马基和塞斯勒先生将与公司其他每位非雇员董事参与相同的 薪酬计划。此外,公司和克拉克、马基和塞斯勒先生将 签订公司的标准董事赔偿协议,该协议的形式先前作为公司于2024年3月22日提交的10-K表年度报告的附录10.8提交,并以引用方式纳入。
项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
2024年4月10日,公司发布了一份新闻稿,宣布 任命克拉克先生、马基先生和塞斯勒先生为董事会成员,并宣布公司加入Arkhouse协议。 新闻稿的副本作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。
本第 7.01 项中的信息,包括本文所附附录 99.1,正在提供中,就经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 18 条而言,不得视为 “已归档”,也不得以其他方式受该节的责任约束,也不得根据经修订的 1933 年《证券法》以提及方式纳入 的任何注册声明或其他文件,或 交易法,除非此类文件中另有明确规定。
项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
10.1 | 梅西百货公司与Arkhouse Management Co.签订的协议于2024年4月10日生效。LP,代表其本人 以及其中提到的某些其他当事方。 |
99.1 | 梅西百货公司于2024年4月10日发布的新闻稿。 |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 4 月 10 日
梅西百货公司 | |||
来自: | /s/ Tracy M. Preston | ||
姓名: | Tracy M. Preston | ||
标题: | 执行副总裁, | ||
首席法务官兼秘书 |