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美国证券交易委员会徽标
June 21, 2023
胡雪莉
首席财务官
腾讯音乐娱乐集团
科兴科学园 D 栋 3 单元
科技中山大道
南山区高科技园
深圳，518057，中华人民共和国
Re: Tencent Music
娱乐集团
Form 20-F for the
截至2022年12月31日的年度
Filed April 25,
2023
File No. 001-38751
亲爱的胡雪莉：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至二零二二年十二月三十一日止年度的20-F表格
第 3 项。关键信息
简明合并时间表，第 4 页
1. Please recharacterize
外商独资企业在VIE中的经济利益作为应收账款
summary balance sheets
从第 6 页开始。我们知道外商独资企业不成立
any equity in the VIE.
澄清资产负债表汇总中的总资产负债表部分
that capital
对中国子公司的出资和对VIE的贷款是透明的。
Also, revise the
第 8 页汇总现金流数据，包括单独的细列项目和
annotations for capital
对中国子公司的出资以及贷款和本金
repayments to/ from the
VIE。
胡雪莉
名字姓氏雪莉
腾讯音乐娱乐HU
Group
Comapany
六月名称腾讯音乐娱乐集团
21, 2023
6月21日
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
第 5 项。运营和财务回顾与展望
5.A。经营业绩，第 109 页
2。在概述中，请简要讨论《外商投资法》的执行情况
实质上可以
直接或间接影响您的运营、组织
结构、活动和方式
这将导致报告的财务信息不一定
预示未来
经营业绩或未来财务状况，应该
合同安排是
被视为外国投资的一种形式。请参阅第 9 项的说明
303(b) of
法规 S-K。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
收入，第 116 页
3.如果是实质性的，请定性描述和
从数量上讲，底层的
在线收入中抵消项目发生变化的原因
音乐
服务，包括广告收入等。参阅项目
法规第 303 (b) 条
S-K.
非国际财务报告准则财务指标，第118页
4。我们注意到您报告了非国际财务报告准则指标，例如人均收益
A类股票和
B类普通股（非国际财务报告准则财务指标）和人均收益
ADS（非国际财务报告准则）
下文中的财务指标）和相应的国际财务报告准则指标
在其他地方
备案。在未来的文件中，请提供可比的国际财务报告准则指标
无论何处非-
报告了《国际财务报告准则》的衡量标准。参阅规例第 10 (e) (1) (i) (A) 项
S-K。
5。请说明摊销调整是否要计算
调整后的利润仅涉及
收购产生的可识别无形资产。
此外，请提供
有关音乐内容预付款性质的其他背景信息
并透露你的原因
将相关的摊销作为非国际财务报告准则的调整包括在内。
第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露，
第 158 页
6。我们注意到你关于你审查了会员登记册的声明，
的公开文件
您的股东就您的股东制定的附表13G
要求提交
在 (a) 段下。请补充描述任何其他内容
原来的材料
查看并告诉我们您是否依赖任何法律意见或
第三方
诸如宣誓书之类的证明是您提交的依据。在
请回复你
对所审查的材料进行同样详细的讨论，以及
法律意见或
与所需内容相关的第三方认证
以下披露
第 (b) (2) 和 (3) 款。
7。为了澄清您的审查范围，请补充说明
描述你的步骤
已经开始确认你的董事会成员中没有一个或
你的董事会
合并后的外国经营实体是中国官员
共产党。对于
例如，请告诉我们董事会成员的现任或前任情况
会员资格，或
胡雪莉
名字姓氏雪莉
腾讯音乐娱乐HU
Group
Comapany
六月名称腾讯音乐娱乐集团
21, 2023
6月21日
第 3 页 2023 第 3 页
名字姓氏
与中国共产党各委员会的隶属关系
进入你的
决心。此外，请告诉我们您是否依赖过
在第三方身上
诸如宣誓书之类的证明是您披露的依据。
8。我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3) 项所做的披露，
(b)(4), and (b)(5) are
为您的物质运营实体提供。请注意
第 16I (b) 项要求
您为自己和您的合并外国人提供披露
经营实体，
包括可变利息实体或类似结构。
关于 (b) (2)，请补充澄清
您所在的司法管辖区
合并后的外国经营实体是组织起来或
合并并提供
您的股份或合并后的股份的百分比
拥有的经营实体
由每个外国司法管辖区的政府实体提供
你已经整合了
您的补充答复中的经营实体。
关于 (b) (3)、(b) (4) 和 (b)) (5)，请提供
所需的信息
您和您的所有合并外国运营实体在
你的补品
response.
9。关于您根据第 16I (b) (5) 项所做的披露，我们注意到
你已经包含的
据我们所知，此类披露的措辞。请
补充确认
如果属实，则不加限定地证明你的文章和文章
您的合并版
外国经营实体不包含任何章程中的措辞
中国人
共产党。
合并财务报表附注
1.2 组织和主要活动
与 VIE 相关的风险，第 F-14 页
10。我们注意到你的声明：“如果限制和禁令
外国投资
外国投资企业法草案中包含的企业是在以下国家颁布和执行的
他们目前的形态，
公司使用合同安排的能力和
公司的能力
通过他们开展业务可能会受到严重限制。”请
将此披露更新为
反映《外国投资法》的颁布或向我们提供建议。它
你出现了
应解决解释方面的任何不确定性以及
的实施
颁布了适用于您的 VIE 的法律。
2.24 收入确认，第 F-25 页
11。告诉我们你是如何考虑分解广告收入的
来自的收入
在线音乐服务。在这方面，我们注意到你解决了这个问题
分别计入您的收入
电话和表格 6-K。参见《国际财务报告准则第15号》第114段。
12。请披露您的赞助广告认可政策
收入或向我们提供建议。
胡雪莉
腾讯音乐娱乐集团
June 21, 2023
第 4 页
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
您可以致电 (202) 联系高级会计师凯瑟琳·雅各布森
551-3365 or
罗伯特·利特尔佩奇，会计处处长，如果你有，请致电 (202) 551-3361
有关的问题
对财务报表和相关事项的评论。请联系泰勒
Howes，Staff
202-551-3370 的律师或 202-551-3314 法律部门负责人丹尼尔·莫里斯
如果你有
对与您的委员会身份相关的评论有任何疑问
发行人期间
您最近完成的财政年度。
名字姓胡雪莉真诚地，
公司名称腾讯音乐娱乐集团
Division of
公司财务
June 21, 2023 Page 4 Office of Technology
名字姓氏