根据《规则》第 425 条提交

经修订的 1933 年《证券法》

申报人：以太收购公司

申报人的委员会文件编号：001-41189

主题公司：Capital A 国际/以太收购公司

日期： 2024 年 2 月 29 日

马来西亚 Capital A 完成了通过合并在美国上市品牌管理部门的协议

吉隆坡，2月28日（路透社）——马来西亚Capital A CAPI.KL周三表示，它已经敲定了一项11.5亿美元的协议，通过与一家名为Aetherium Acquisition Corp GMFI.O的SPAC合并，将其品牌管理部门Capital A International（CAPI）在纳斯达克上市。

SPAC（特殊目的收购公司）或空白支票公司是一家上市的空壳公司，为与私人公司合并筹集资金。

集团首席执行官托尼·费尔南德斯在一份声明中表示，去年首次宣布的上市将使CAPI能够进入世界上最广泛、流动性最强的资本市场，并提高 Capital A的国际信誉和影响力。

他说：“我们对我们的品牌业务扩张的潜力持乐观态度，尤其是在消费者和投资者高度重视知识产权和品牌价值的市场中。”

声明称，交易使CAPI的预计企业价值为11.5亿美元。

交易使Capital A加入了越来越多的寻求在美国上市的东南亚公司，以填补中国公司在与华盛顿的政治紧张局势中暂停美国首次公开募股留下的空白。

首席执行官表示 “美国人了解品牌”，亚航部门将通过SPAC协议在美国上市

亚航将在完成SPAC合并后将其品牌管理部门在纳斯达克上市，因为它押注特许经营和许可机会对尚未广泛了解这家廉价航空公司的美国受众具有吸引力。

总部位于马来西亚的Capital A Bhd.（拥有短途航空公司和包括品牌业务在内的相关部门）的亚航创始人兼首席执行官托尼费尔南德斯本周告诉CNBC，他将努力提高人们对东南亚近 7亿人口及其他地区潜力的认识。

费尔南德斯说：“我们之所以选择美国，是因为美国人比东南亚市场更了解品牌，” 他承认亚航品牌本身在美国并不为人所知。

“ 我的工作是让投资者对我们品牌的增长潜力感到兴奋... 而且身处世界上一个非常令人兴奋的地区，由于地缘政治，东盟受到了更多的关注。”

费尔南德斯说，品牌许可机会可能包括亚航没有子公司的南亚和非洲等市场中的酒店、移动服务和航空公司。

根据周三发布的新闻稿，交易对新公司Capital A International的估值为11.5亿美元。该公司还将考虑收购和许可其其他14个品牌。

2001年，费尔南德斯以1马来西亚林吉特（约合20美分）和 4000万令吉的债务从马来西亚政府手中收购了当时倒闭的亚航航空公司。这家低成本航空公司目前已发展到拥有超过240架飞机的机队。

费尔南德斯正在进行一场更广泛的斗争，以使Capital A摆脱在疫情期间从马来西亚监管机构获得的财务困境，并寻求资本注入以推动进一步增长。

其中一个主要部分是其计划出售亚航的核心短途航空业务，包括几家地区子公司，从Capital A向其在马来西亚上市的姊妹公司Air Asia X（其中长途业务）出售。据路透社报道，费尔南德斯说，这将创建一个统一的亚洲航空集团，该集团的目标是筹集4亿美元的股权。

尚待监管部门批准，周三与特殊目的收购公司Aetherium Acquisition Corp.（一家特殊目的收购公司，即 SPAC）达成的交易将导致Capital A International在纳斯达克证券交易所上市。SPAC 是一家上市公司，成立的唯一目的是合并或收购另一家公司，为其提供更快的股票上市途径。

在Covid-19疫情最严重的时候，市场活动激增，SPAC 在2020年和2021年的人气激增。由于许多公司未能达到崇高的预期，以及市场波动和利率开始上升，这一流量在 2022 年急剧放缓。

“为什么一个 SPAC？我认为这实际上是美国的反向上市，” 费尔南德斯说。他补充说：“SPAC的名字不好，因为坦率地说，其中有很多都是将人们送上月球的头脑模糊的商业计划。... 我们正在创造真正的现金流，真正的利润。”

在较小的规模上，亚航的发展道路将反映总部位于新加坡、专注于东南亚的 “超级应用程序” 服务Grab的发展方向，在完成SPAC合并后于2021年12月在纳斯达克开始交易。

这家由软银支持的公司面临着动荡的局面，股价在交易的第一天就暴跌，此后一直处于低迷状态。

费尔南德斯说：“无论是还是混为一谈，Grab都表明东南亚公司可以在美国上市，从而开辟了道路。”“ 不是在公园里散步，我们必须工作 [为了]但是，尽管我们在美国可能不那么出名，但世界那个地区对我们正在做的事情的概念有了更好的理解。”

Capital A 签署了 11.5 亿美元的 SPAC 协议，用于该单位在美国上市

一份声明称，运营区域低成本航空公司亚航的马来西亚 Capital A Bhd. 同意了计划将其品牌管理部门与一家在纳斯达克上市的空白支票公司进行11.5亿美元合并的条款。

即将出任新公司首席执行官的亚航创始人托尼·费尔南德斯在接受采访时表示，他预计Capital A International将在6月或7月开始交易。

与特殊目的收购公司（SPAC）合并，允许公司在不进行首次股票出售的情况下上市。这将是他的第三家上市公司，也是马来西亚以外的第一家上市公司。

两家公司于11月首次宣布了可能的合并。空白支票公司Aetherium Acquisition Corp. 由于未能满足最低市值要求和按时提交财务报告，面临着退市的压力。该公司在2021年12月筹集了1.15亿美元，正在对退市裁决提出上诉。

交易需要获得股东和监管部门的批准。

费尔南德斯表示，该单位在纳斯达克上市将帮助Capital A退出该马来西亚交易所的第17号实践说明分类，这表明陷入财务困境。去年，Capital A表示，预计通过脱离其子公司将实现一次性收益。它还预计将在合并中作为股东从Capital A International获利。

费尔南德斯的计划出台之际，美国的SPAC市场已从COVID时代的高度基本走低，与SPAC合并然后破产的公司损失了至少460亿美元。美国的de-SPAC指数自2020年4月以来已经下跌了85％，该指数追踪了25家通过SPAC公开上市的最大公司。

网约车巨头Grab Holdings Ltd. 是另一家通过SPAC合并在美国上市的东南亚公司，自2021年12月上市以来，其股价已暴跌64％。尽管进行了400亿美元的SPAC合并，但其目前的市值仅为123亿美元。

母公司公司在向该交易所提交的一份声明中表示，品牌管理部门Capital A International拥有并许可该亚航品牌，并持有其他15个品牌的版权。

声明称，Capital A International的收入来自特许权使用费，并寻求发展其权限范围内的品牌，同时寻求收购其他东南亚公司。该公司估计，东南亚的许可市场价值50亿美元。

费尔南德斯说， SPAC的合并是 “我们进入美国资本市场的更快途径”，并补充说，他相信Capital A International会表现良好，因为它 “拥有真正的业务，有现金流，盈利并有计划”。

费尔南德斯现年59岁，在马来西亚有两家上市公司——Capital A，他也是该公司的首席执行官，以及其姊妹公司亚航X Bhd.，他在其中担任顾问职务。

费尔南德斯还试图合并Capital A和亚航X的航空业务，在马来西亚的公共市场中创建合并的航空集团。他说，Capital A最终将拆分为该集团旗下的至少两个非航空品牌，并寻求自己的上市，从而产生五个与亚航相关的上市品牌。

前瞻性陈述

本文件中根据第425条提交的信息包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款含义范围内的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、 “打算”、“可能”、“将”、“期望”、“继续”、“应该”、“会”、“预期”、“相信”、“寻找”、“目标”、“预测”、“潜力”、 “看起来，” 等词语来识别” “未来”、“展望” 或其他预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于：(1) 关于财务和业绩指标的估计和预测以及市场机会和市场份额预测的陈述；(2) 提及拟议的业务合并的预期收益以及特拉华州的一家公司以太收购公司（合计及其继任者 “Aetherium”）Aetherium with Capital的预期未来财务业绩 A Berhad，一家马来西亚公司（“母公司”）， Capital A International，开曼群岛在拟议的业务合并后，豁免了母公司（“Pubco”）的全资子公司和 Aether Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是Pubco的全资子公司（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）的全资子公司；（3）Pubco品牌和扩张计划及机会的市场变化；（4）Pubco、公司、母公司和合并子公司的经济状况；(5) 拟议业务合并的现金来源和用途；(6) 拟议业务合并完成后合并公司的预期资本和企业价值业务组合； (7) Pubco、公司、母公司和合并子公司及其竞争对手的预计增长和知识产权发展； (8) 亚航品牌公司的预期短期和长期客户增长；(9) 当前和未来潜在的商业和客户关系；(10) 在规模上高效发展Pubco、公司、母公司和合并子公司的运营公司的能力；以及（11）与拟议业务合并的条款和时间相关的预期。

这些陈述基于各种假设，无论是否在本文件中提出，也基于Pubco、公司、母公司、Merger Sub和Aetherium管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意用作担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得由任何投资者依赖这些前瞻性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了Pubco、公司、母公司、 Merger Sub和Aetherium的控制范围。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括发生任何可能导致业务合并协议终止的事件、变更或其他情况；由于本文所述交易的宣布和完成而导致业务合并中断当前计划和运营的风险；无法认识到业务合并的预期收益；获得或维持上市的能力 {pubco 在 The 上的证券纳斯达克股票市场，遵循业务合并，包括拥有必要数量的股东；与业务合并相关的成本；国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；与Pubco、公司、母公司和合并子公司预计财务信息的不确定性相关的风险；Pubco、公司、母公司和合并子公司成功实施增长战略的能力风险；将与 Pubco、公司、母公司和合并子公司的运营相关联，以及业务，包括信息技术和网络安全风险，对Pubco、公司、母公司和Merger Sub当前和未来产品的需求；与竞争加剧相关的风险；与运输和航空业潜在中断相关的风险；Pubco、公司、母公司和合并子公司无法保护或保护其知识产权的风险；与公司知识产权相关的责任风险或监管诉讼；合并后公司在管理方面遇到困难的风险其增长和业务扩张；COVID-19 疫情和某些地缘政治事态发展的不确定影响；各方无法成功或及时地完成拟议的业务合并，包括未获得任何必要的股东或监管部门批准的风险，被延迟或受到可能对合并后的公司或拟议的业务合并的预期收益产生不利影响的意外情况；任何法律诉讼的结果这可能会对Pubco提起诉讼，公司、母公司、Merger Sub 或 Aetherium 或其他在宣布拟议的业务合并及由此考虑的交易之后的其他公司；公司执行其商业模式的能力，包括其品牌持续获得市场认可和以可接受的水平和价格实现足够的销量；以及Pubco和Aetherium向证券交易委员会提交或将要提交的文件中讨论的风险因素（“SEC”）。

如果任何风险成为现实或我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。Aetherium、Pubco、公司、母公司和合并子公司目前知道或他们目前认为不重要的其他风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的有所不同。此外，前瞻性陈述反映了Aetherium、Pubco、公司、母公司和Merger Sub对未来事件的预期、对未来事件的计划或预测以及截至本文件提交之日的观点。Aetherium、Pubco、公司、母公司和合并子公司预计随后的事件和事态发展将导致他们的评估发生变化。但是，尽管Aetherium、Pubco、公司、母公司、和Merger Sub可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但Aetherium、Pubco、公司、母公司、和Merger Sub明确表示不承担任何更新前瞻性陈述的义务。请读者参阅以太坊向美国证券交易委员会提交的最新报告。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日，并且我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

其他信息

Pubco 打算向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明（可能经修订的 “注册声明”），其中将包括Aetherium的初步委托书以及与涉及 Aetherium、Pubco、公司、母公司和合并子公司的拟议业务合并相关的招股说明书。最终委托书和其他相关文件将邮寄给Aetherium的股东，截止日期将是就Aetherium与公司的拟议业务合并进行投票的创纪录日期。我们敦促 AETHERIUM 的股东和其他利益相关方阅读初步委托书及其修正案，以及与 AETHERIUM 为批准业务合并而举行的股东特别会议征集代理人有关的最终委托书，因为这些文件将包含有关以太坊、公司、 PUBCO、母公司、子公司和子公司合并的重要信息业务组合。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本，或向位于康涅狄格州格林威治彭伯威克路79B号的以太收购公司提出申请，收件人：乔纳森·陈。

业务合并中的参与者

Pubco、 Aetherium及其各自的董事和执行官可能被视为参与向 Aetherium股东征集与业务合并有关的代理人。有关以太坊高管和董事的信息载于以太坊于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。有关此类潜在参与者利益的其他信息也将包含在表格S-4的注册声明中（并将包含在业务合并的最终委托书/招股说明书中）和向美国证券交易委员会提交的其他相关文件中。

免责声明

本通信不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在任何司法管辖区的要约、招标或出售为非法的司法管辖区，也不得出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条的要求的招股说明书，否则不得发行证券.