twks-202402060001866550假的00018665502024-02-062024-02-06 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月6日
THOUGHTWORKS 控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | 001-40812 | 82-2668392 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 证件号） |
东伦道夫街 200 号，25 楼
芝加哥, 伊利诺伊60601
城市、州邮政编码
(312) 373-1000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | | TWKS | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第4.02项不依赖先前发布的财务报表或相关的审计报告或已完成的中期审查。
2024 年 2 月 6 日，Thoughtworks Holding, Inc.（“公司”）董事会审计委员会（“审计委员会”）在与公司管理层讨论并与公司审计师协商后得出结论，公司先前发布的截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度期间（统称为 “非依赖期”）的未经审计的简明合并财务报表向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告如下文所述，由于简明合并现金流量表中归因于经营活动的现金流变动的列报不准确，因此不应再依赖非依赖期（1），（2）将需要重报。同样，不应再依赖任何先前发布或提交的报告、收益报告、投资者陈述或其他描述公司涵盖非依赖期的未经审计的简明合并财务报表和其他相关财务信息的通信。
正如先前在附注3中披露的那样， 收购，在公司截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的简明合并财务报表（未经审计）附注中，公司支付了与收购Connected Lab Inc.相关的1,430万美元或有对价。在非依赖期内，公司将这笔款项纳入了简明合并现金流量表的经营活动部分。在这笔1,430万美元的付款中，1,400万美元反映了收购之日或有对价的公允价值，应包含在简明合并现金流量表的融资活动部分中。
公司打算通过提交经修订的非依赖期10-Q表季度报告（“10-Q/A表格”），尽快重报非依赖期未经审计的简明合并财务报表。因此，在公司重申其未经审计的非依赖期简明合并财务报表后，投资者和其他人只能依赖有关非依赖期的财务信息和其他披露。
在非依赖期内，现金、现金等价物和限制性现金的净减少没有变化，在非依赖期结束时，现金、现金等价物和限制性现金也没有任何变化。公司的简明合并亏损和综合亏损表、简明合并资产负债表或非信赖期股东权益变动简明合并报表均未受到影响。
对非依赖期简明合并现金流量表的预期影响摘要如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 正如报道的那样 | | 调整 | | 如重述 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 应计费用和其他负债 | $ | (42,512) | | | $ | 13,996 | | | $ | (28,516) | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 16,247 | | | $ | 13,996 | | | $ | 30,243 | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 支付或有对价 | $ | — | | | $ | (13,996) | | | $ | (13,996) | |
| | | | | |
| 用于融资活动的净现金 | $ | (103,039) | | | $ | (13,996) | | | $ | (117,035) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月 |
| 正如报道的那样 | | 调整 | | 如重述 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 应计费用和其他负债 | $ | (27,204) | | | $ | 13,996 | | | $ | (13,208) | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 22,602 | | | $ | 13,996 | | | $ | 36,598 | |
| | | | | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 支付或有对价 | $ | — | | | $ | (13,996) | | | $ | (13,996) | |
| | | | | |
| 用于融资活动的净现金 | $ | (104,012) | | | $ | (13,996) | | | $ | (118,008) | |
下文概述了对非依赖期自由现金流的预期影响（以千计）。截至2023年9月30日的三个月，对自由现金流没有影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三个月 |
| 正如报道的那样 | | 调整 | | 如重述 |
| 用于经营活动的净现金 | $ | (16,800) | | | $ | 13,996 | | | $ | (2,804) | |
| 购买财产和设备 | (2,024) | | | — | | | (2,024) | |
| 自由现金流 | $ | (18,824) | | | $ | 13,996 | | | $ | (4,828) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六个月 |
| 正如报道的那样 | | 调整 | | 如重述 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 16,247 | | | $ | 13,996 | | | $ | 30,243 | |
| 购买财产和设备 | (3,681) | | | — | | | (3,681) | |
| 自由现金流 | $ | 12,566 | | | $ | 13,996 | | | $ | 26,562 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日的九个月 |
| 正如报道的那样 | | 调整 | | 如重述 |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 22,602 | | | $ | 13,996 | | | $ | 36,598 | |
| 购买财产和设备 | (6,351) | | | — | | | (6,351) | |
| 自由现金流 | $ | 16,251 | | | $ | 13,996 | | | $ | 30,247 | |
关于重报，管理层得出结论，在简明合并现金流量表中离散的非常规交易的控制方面，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，截至2023年6月30日和2023年9月30日，该公司的披露控制和程序尚未生效。公司针对此类重大缺陷的补救计划将在公司的10-Q/A表格中更详细地描述。
审计委员会和管理层已与公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了本表8-K最新报告中披露的事项。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告可能被视为包含《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关重述公司过去财务报表和提交公司经修订的定期报告的影响的陈述。诸如 “未来”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“将”、“应该”、“可能”、“可能” 或其否定或其他变体，以及类似的词语或短语或类似术语，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或结果，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和
其他重要因素，其中许多是公司无法控制的，这些因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致公司实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的存在重大差异的重要风险和不确定性包括，本表8-K最新报告中讨论的会计问题的最终解决的时间和性质，是否需要重报同期或其他时期的其他会计问题财务业绩，与一般会计问题相关的其他不确定性，由此对公司业务造成的不利影响更正程序以及公司向美国证券交易委员会提交的报告中确定的风险。本表8-K最新报告中提供的所有信息均截至本文发布之日，除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改这些信息。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 2 月 12 日
| | | | | | | | | | | | | | |
| | THOUGHTWORKS 控股有限公司 | |
| | | | |
| | 来自： | /s/ 艾琳·康明斯 |
| | | 艾琳·康明斯 |
| | | 首席财务官 |
