我们将发行20年到期的优先票据（“票据”）的本金总额为美元。从2024年开始，我们将每年为票据支付利息。本票据将于20日到期。

我们可以选择在票据到期前随时或不时按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格赎回全部或部分票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。请参阅 “票据描述——可选兑换”。如果我们遇到控制权变更触发事件，如本招股说明书补充文件所述，则每位票据持有人可能会要求我们以等于其本金101％的价格回购部分或全部票据，外加截至但不包括回购日的应计和未付利息。请参阅 “票据描述——某些契约——控制权变更触发事件时回购票据的提议”。

这些票据将是我们的直接、无抵押和非次级债务，并将与我们现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权中处于同等地位。在担保此类债务的资产范围内，这些票据实际上将从属于我们的任何有担保债务。此外，这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的任何整数倍数均为1,000美元。

投资票据涉及的风险在本招股说明书补充文件第S-8页开头的 “风险因素” 以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。我们预计，这些票据只能在2024年左右通过存托信托公司及其直接参与者，包括欧洲清算银行股份有限公司和法国兴业银行Clearstream Banking以账面记账形式交付。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书和以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售均不意味着本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件封面之日后的任何日期都是正确的，也不意味着随附的招股说明书中包含的信息在随附招股说明书封面之日后的任何日期都是正确的。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们目前发行的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分，即招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们目前发行的票据。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。本招股说明书补充文件中的信息取代了随附的招股说明书中包含的任何不一致信息。

在购买本协议下的任何票据之前，您应阅读招股说明书以及 “以引用方式纳入的文件” 中提及的其他信息。

我们对招股说明书以及我们准备或批准的任何相关免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们和承销商未授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不是。您应假设，招股说明书以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关本次发行的任何免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息仅在这些文件发布的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书中所有提及的 “不伦瑞克”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指不伦瑞克公司及其全资子公司和不伦瑞克公司控制的其他实体，但 “票据描述” 中除外，从上下文中可以明显看出，该术语仅指发行人不伦瑞克公司。

您不应将招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的任何票据，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书以引用方式纳入了本招股说明书中未提供或未随附的文件。

在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本招股说明书补充文件中描述的票据发行终止之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均以引用方式纳入招股说明书中，并被视为招股说明书的一部分；但是，前提是我们不以引用方式纳入任何被视为” 的文件、文件的一部分或其他信息已提供” 而不是 “提交” 给美国证券交易委员会。

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入招股说明书：

就招股说明书而言，在招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是招股说明书中包含的声明或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为招股说明书的一部分。

我们可根据您的要求提供以引用方式纳入招股说明书的文件。根据书面或口头要求，我们将免费向任何人提供招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。如果以引用方式纳入招股说明书的文件的证物本身没有以引用方式特别纳入招股说明书，则不会提供证物。您不应依赖或假定我们作为注册声明附录提交或以引用方式纳入招股说明书的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，因为此类陈述或担保可能受单独披露时间表中包含的例外情况和条件的约束，可能出于在特定交易各方之间分配风险的目的而包含在该协议中，可能以不同于实质性标准的方式适用重要性标准你或其他投资者，或者可能在任何给定日期都不再是真实的。

如需提供与我们相关的文件，请发送至：

招股说明书和以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，以及此处视为以引用方式纳入的任何其他发行材料和文件。前瞻性陈述基于当前对不伦瑞克业务的预期、估计和预测，其性质涉及不同程度的不确定性。诸如 “可能”、“可以”、“应该”、“期望”、“预测”、“项目”、“立场”、“打算”、“目标”、“计划”、“寻求”、“估计”、“相信”、“预测”、“展望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与截至本招股说明书补充文件发布之日的预期存在重大差异。请参阅本招股说明书补充文件和我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素”。这些风险包括但不限于：

可能导致风险和不确定性的其他因素包括我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中题为 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中讨论的因素，也可能包括招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的其他文件中讨论的风险因素和其他信息。

您应注意不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至发表之日的观点。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

对票据的投资会面临各种风险。除了其他地方包含或以引用方式纳入招股说明书的其他信息外，在决定投资票据之前，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分。

截至2023年12月31日，按照 “资本化” 和 “收益用途” 项下所述的调整后，我们的未偿债务总额（不包括贷款人未使用的承诺）将约为100万美元，其中没有人可以担保。此外，我们的循环融资机制本来可以有7.419亿美元的可用资金（在810万美元的未清信用证生效之后）。请参阅 “大小写”。

我们的债务可能会对您产生重要影响，包括：

此外，我们可能无法从运营中产生足够的现金流来偿还到期的债务和满足我们的其他现金需求。如果我们无法在到期时偿还债务，我们将需要采取一种或多种替代策略，例如再融资或重组债务，出售资产或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法以优惠条件为债务再融资或出售额外的债务或股权证券或资产，如果我们必须出售资产，则可能会对我们的创收能力产生负面影响。

除了 “票据描述——某些契约” 中描述的契约外，契约不包含任何限制我们承担有担保债务、进行公司重组或其他可能显著提高杠杆率的活动的能力的条款。此外，契约不限制我们承担额外的无抵押债务、支付股息、分配或回购普通股的能力。该契约也没有限制我们承担由我们的主要财产或受限制子公司股本以外的资产担保的债务的能力。任何此类交易都可能对我们偿还债务（包括票据）所需的本金和利息的能力产生不利影响。

票据将不受我们的任何资产的担保。因此，这些票据实际上将从属于我们未来可能产生的任何有担保债务。这种从属地位的影响是，当我们的任何有担保债务拖欠付款或加速偿还时，或者在破产、破产、清算的情况下，

解散或重组本公司，只有在全额偿还任何有担保债务后，出售担保我们有担保债务的资产的收益才能用于偿还票据的债务。因此，如果我们破产、破产、清算、解散或重组，票据持有人获得的收入可能按比例低于有担保债务持有人的收入。

票据将仅是我们的义务，我们的任何子公司均不提供担保。由于我们通过子公司开展某些业务，因此我们的现金流以及随之而来的偿还债务（包括票据）的能力在一定程度上取决于子公司的收益。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据下的任何款项，也没有义务为此类付款提供任何金额。

因此，这些票据在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债。如果涉及我们的任何子公司的破产、清算或类似程序，则在向我们分配任何资产之前，该子公司的债权人通常有权从该子公司的资产中偿还债权，除非我们作为该子公司的债权人也可能提出索赔，在这种情况下，我们的索赔仍将从属于该子公司资产的任何担保权益或抵押贷款，并将从属于该子公司的高级债务转到我们所持的。

尽管我们的任何子公司目前都没有为我们在循环融资机制下的债务提供担保，但我们的某些子公司被允许直接通过循环贷款进行借款。任何此类子公司借款的债务将由我们担保，任何此类子公司借款在结构上都将优先于票据。

在这些担保范围内，这些票据实际上还将从属于我们子公司担保的所有未来债务。如果我们的破产、清算或类似程序，任何此类担保债务的持有人都有权要求为该债务提供担保的子公司偿还此类债务，而票据的持有人对适用的子公司没有任何类似的权利。

截至2023年12月31日，我们的子公司的负债和其他负债总额为1,220万美元。

我们的循环融资机制包含限制性契约，包括要求我们维持特定利息覆盖率和杠杆比率的契约。我们达到这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些契约可能会限制我们进行本来符合我们最大利益的交易的能力。见 “其他债务的描述”。

违反循环融资机制的契约或其他条款可能会导致循环融资机制下的违约事件。这种违约事件可能使循环融资机制下的贷款人加速偿还该机制下的未偿债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速偿还。此外，循环融资机制下的违约事件将允许贷款人终止根据循环融资机制提供进一步信贷的所有承诺。如果我们的贷款机构加快偿还循环融资机制下的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。

我们可以随时或不时以指定的赎回价格赎回全部或部分票据。请参阅 “票据描述——可选兑换”。如果赎回时现行利率较低，则您可能无法以与所赎回票据的利率一样高的利率将赎回收益再投资于同类证券。

除非我们行使赎回票据的权利，否则我们将被要求在控制权变更触发事件发生时主动提出回购票据，如本招股说明书补充文件所述。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能没有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照票据契约的要求购买票据，将导致契约违约，这可能会对我们和您造成重大不利后果。这样的违约事件可能会导致我们的其他债务加速，包括循环融资机制下的债务。我们的循环贷款包含，未来债务也可能包含对构成契约控制权变更的特定事件或交易的还款要求的限制。请参阅 “票据描述——某些契约——控制权变更触发事件时回购票据的提议”。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据将发展活跃或流动的交易市场。如果确实出现了活跃的交易市场，则票据的交易价格可能会低于发行价格。票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

我们期望《附注》将由一个或多个国家认可的统计评级组织进行评级。票据的评级将主要反映评级机构对我们财务实力和前景的看法，并将根据该评级机构对我们财务实力和前景的评估而变化。评级不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。评级不评论市场价格或特定投资者的适用性。此外，评级可以随时降低或全部撤回。票据的评级可能无法反映与票据任何交易市场或票据交易价值有关的所有风险的潜在影响。由于不伦瑞克业务未来的任何变化，我们的评级可能会被下调。我们的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市值并增加我们的企业借贷成本，特别是在任何评级机构将票据评级低于投资评级的情况下。

我们估计，扣除承保折扣后，扣除费用和费用之前，我们从本次发行中获得的净收益约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还、回购或赎回我们的某些已发行证券，包括2024年到期的0.85％的优先票据，这可能由我们的管理层不时决定。请参阅 “大小写”。

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本情况，（i）按实际计算，（ii）根据调整后的资本情况，以使本次发行的完成生效。

本表应与 “摘要——合并财务信息摘要” 以及我们在招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注一起阅读。请参阅随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。尽管如 “收益用途” 中所述，我们可能会将本次发行的收益用于偿还、回购和/或赎回某些已发行证券，包括2024年到期的0.85％的优先票据，但本次发行的净收益反映为现金的增加和有价证券的短期投资。

2022年3月31日，公司签订了经修订和重述的信贷协议（“循环信贷协议”），公司的某些全资子公司作为附属借款人和贷款人，北美摩根大通银行（“摩根大通”）作为管理代理人。循环信贷协议修订并重述了公司先前的信贷协议，该协议截至2011年3月21日，经修订和重述截至2014年6月26日，经进一步修订和重述，截至2016年6月30日，经进一步修订和重述，截至2018年9月26日进一步修订和重述，截至2019年11月12日进一步修订，并于2021年7月16日进一步修订和重述。循环信贷协议规定将循环承诺增加到7.5亿美元的借贷能力（“循环额度”），有效期至2027年3月31日。截至2023年12月31日，没有未偿还的借款，扣除循环融资机制下未偿还的810万美元信用证，可用借款能力总额为7.419亿美元。

循环融资机制包括增加1.00亿美元借贷能力以及随时将该贷款再延长两次一年的条款，但须经贷款人批准。自2023年12月31日起，我们每年支付15个基点的设施费。根据标普全球评级、惠誉评级公司和穆迪投资者服务公司对公司的优先、无抵押、非信贷增强型债务评级（“评级”）以及我们的杠杆比率，每年的融资费将在12.5至30.0个基点之间。根据循环融资机制的条款，我们有两种以美元计价的借款选项，包括以与担保隔夜融资利率（“SOFR”）挂钩的利率加上10.0个基点加上目前等于110个基点的可变利润率或基准利率加上目前等于10.0个基点的可变利润率进行借款。对于以欧元计价的借款，我们有一个借款选项，根据该选项，以欧元计价的借款将与调整后的EURIBO利率（“EURIBOR”）挂钩，外加目前等于110个基点的可变利润。此外，对于以英镑计价的借款，我们还有一种借款选项，根据该选项，以英镑计价的借款将按与英镑隔夜平均指数（“SONIA”）挂钩的利率加上目前等于113.26个基点的可变利润。利润率基于评级和我们的杠杆比率，SOFR和欧洲银行同业拆借利率的借款范围为100.00至170.00个基点，基准利率借款在0.00至70.00个基点之间，索尼亚利率借款的范围为103.26至173.26个基点。

我们的任何子公司均不担保我们在循环融资机制下的义务。我们的某些子公司被允许直接通过循环融资机制进行借款。任何此类子公司借款的债务将由我们担保，任何此类子公司借款在结构上都将优先于票据。

我们必须遵守循环融资机制中包含的两项财务契约：最低利息覆盖率和最大杠杆比率。循环融资机制中定义的最大杠杆比率在合格收购期内（定义见下文）不得超过4.00至1.00，在所有其他时间不得超过3.50至1.00。“合格收购期” 是指我们指定为 “合格收购” 的金额超过5亿美元的收购完成后的十二个月期限，在循环融资期限内，只能指定两项符合条件的收购。循环融资机制中定义的最低利息覆盖率不得低于3.00至1.00。我们的借贷能力可能会受到这些财务契约的不利影响。截至2023年12月31日，我们遵守了循环融资机制中的财务契约。

循环融资机制包含肯定和否定契约，这些承诺除其他外，限制或限制我们的任何子公司（贷款方除外）承担额外债务和担保债务的能力，限制或限制我们（以及子公司的能力）进行售后和回租交易、产生留置权、与关联公司进行交易、改变我们经营的业务以及合并、合并或出售全部或全部或出售的能力几乎是我们所有的资产。

循环融资机制包含常见的违约事件，例如拖欠付款、违反陈述和担保、契约违约、某些债务的交叉违约、某些破产事件、重大判决、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的某些事件、控制权变更、贷款担保失败、某些环境责任和某些协议的终止。

2022年3月，我们在公开发行中发行了2032年到期的4.400％的优先票据（“2032年3月优先票据”）和3亿美元的2052年到期的5.100％优先票据（“2052年3月优先票据”，以及2032年3月的优先票据，“3月优先票据”），这使公司的净收益总额为7.418亿美元。2032年3月的优先票据的年利率为4.400％，2052年3月的优先票据的年利率为5.100％。3月优先票据的利息每半年在3月15日和9月15日拖欠一次支付。

我们可以在到期前随时不时地全部或部分赎回3月份的优先票据。如果我们选择在2032年6月15日之前的任何时候赎回2032年3月的优先票据，则我们将支付的赎回价格等于以下两者中较高者：（i）2032年3月要赎回的优先票据本金的100％，或（ii）本金的剩余定期还款额及其利息的现值之和，这些金额将在相关赎回日期之后到期但用于此类赎回（假设，出于此目的），即2032年3月的优先票据于2032年6月15日到期），外加相应系列的任何应计和未付利息应在适用兑换日期兑换（但不包括适用的赎回日期）的票据。如果我们选择在2051年10月1日之前的任何时候赎回2052年3月的优先票据，则我们将支付的赎回价格等于以下两者中较高者：（i）待赎回的2052年3月优先票据本金的100％，或（ii）本金的剩余定期还款额及其利息的现值总和，这些本金和利息将在相关赎回日之后到期但用于此类赎回（假设，为此目的），即2052年3月的优先票据于2051年10月1日到期），加上相应票据的任何应计和未付利息一系列票据将在适用的兑换日期兑换，但不包括适用的赎回日期。

对于2032年3月的优先票据，在2032年6月15日或之后，对于2052年3月的优先票据，我们可以选择在2051年10月1日或之后随时以等于其本金100％的赎回价格全部或部分赎回2032年3月的优先票据和2052年3月的优先票据，再加上该票据的应计和未付利息适用票据应在兑换之日兑换，但不包括赎回之日。

3月份优先票据的条款包含负面承诺，这些承诺与特此发行的票据的条款基本相同。

2021年8月，我们在公开发行中发行了本金总额为4.5亿美元的2024年到期的0.850％的优先票据（“2024年8月优先票据”）和5.5亿美元的2031年到期的2.400％优先票据（“2031年8月优先票据”，以及2024年8月的优先票据，“8月优先票据”），这使公司的净收益总额为9.929亿美元。2024年8月的优先票据的年利率为0.850％，2031年8月的优先票据的年利率为2.400％。8月优先票据的利息每半年在2月18日和8月18日拖欠一次。

我们可以选择随时不时全部或部分赎回2024年8月的优先票据，赎回价格等于其本金的100％，外加将在但不包括赎回之日赎回的适用票据的应计和未付利息。

我们可以在到期前随时不时地全部或部分赎回2031年8月的优先票据。如果我们选择在2031年5月18日之前的任何时候赎回2031年8月的优先票据，则我们将支付的赎回价格等于以下两者中较高者：（i）2031年8月要赎回的优先票据本金的100％，或（ii）本金的剩余定期还款额及其利息的现值之和，这些金额将在相关赎回日之后到期但用于此类赎回（假设，出于此目的），2031年8月的优先票据于2031年5月18日到期），外加相应系列的任何应计和未付利息应在适用兑换日期兑换（但不包括适用的赎回日期）的票据。

在2031年5月18日当天或之后，我们可以选择随时不时地全部或部分赎回2031年8月的优先票据，赎回价格等于其本金的100％，外加将在但不包括赎回之日赎回的适用票据的应计和未付利息。

8月份优先票据的条款包含负面承诺，与特此发行的票据的条款基本相同。

2018年10月，我们在公开发行中发行了2048年10月15日到期的6.500％的优先票据（“2048年10月优先票据”）中的本金总额为1.85亿美元，扣除佣金和估计支出后，我们的净收益总额为1.765亿美元。2048年10月的优先票据的年利率为6.500％，于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日拖欠支付。

我们可以选择随时或不时地全部或部分赎回2048年10月的优先票据，赎回价格等于2048年10月要赎回的优先票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。2048年10月优先票据的条款包含与特此发行的票据基本相同的负面承诺。

2018年12月，我们在公开发行中发行了2049年1月15日到期的6.625％的优先票据（“2049年1月优先票据”）中的本金总额为1.25亿美元，扣除佣金和估计支出后，我们的净收益总额为1.205亿美元。2049年1月的优先票据的年利率为6.625％，于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日拖欠支付。

我们可以选择随时或不时地全部或部分赎回2049年1月的优先票据，赎回价格等于2049年1月要赎回的优先票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。2049年1月优先票据的条款包含与本次发行的票据基本相同的负面承诺。

2019年3月，我们在公开发行中发行了2049年4月到期的6.375％的优先票据（“2049年4月优先票据”）中的本金总额为2.30亿美元，扣除佣金和估计支出后，我们的净收益总额为2.220亿美元。2049年4月的优先票据的年利率为6.375％，于每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日拖欠支付。

我们可以选择在2024年4月15日当天或之后全部或部分赎回2049年4月的优先票据，赎回价格等于2049年4月优先票据本金的100％，再加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。2049年4月优先票据的条款包含与特此发行的票据基本相同的负面承诺。

2019年12月，我们进入了一项无担保商业票据计划（“CP计划”），根据该计划，我们可以发行短期无抵押商业票据（“CP票据”）。2022年，我们扩大了CP计划的规模，允许发行本金总额不超过5亿美元的CP票据。CP计划此前允许我们在任何时候发行本金总额不超过3亿美元的CP票据。CP计划下的可用金额可以不时借入、偿还和再借款，CP计划下未偿还的CP票据的本金总额在任何时候都不得超过5亿美元或循环融资机制下的可用借款金额，以较低者为准。CP票据的到期日将有所不同，但自发行之日起不得超过397天。CP票据将按惯例在商业票据市场上出售，并将按面值折扣发行，或者将按面值发行，并按固定或浮动利率支付不同的利率。截至2023年12月31日，CP计划下没有借款。

截至2021年12月31日，我们在2027年到期的7.125％的票据中未偿还本金总额为1.607亿美元。

2027年优先票据是公司的无抵押和非次级债务，与未来所有无抵押和无次级债务的排名相同，按比例分配。我们可以选择随时全部或部分赎回2027年优先票据，赎回价格将根据其条款确定。2027年票据的契约包含契约，限制了我们承担某些担保债务、进行售后和回租交易以及参与某些其他交易的能力，例如合并、合并和销售、转让或租赁我们全部或几乎所有资产。

此外，截至2023年12月31日，我们的子公司的未偿还票据本金总额增加了1,220万美元，到2028年应付各种利率。

我们将根据发行人不伦瑞克公司与作为受托人的美国银行全国协会的权益继任者的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行票据（“受托人”），该契约的日期为2018年10月3日，由第六份补充契约作为补充，日期为2024年（此类补充契约，即 “契约”）。本 “票据描述” 补充了随附招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分，并在与之不一致的范围内，取代了该部分。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对票据的描述仅为摘要，不完整，受TIA和契约的所有条款以及提及TIA作为契约一部分的条款的约束和限定。我们敦促您阅读契约和附注，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。本 “票据描述” 中使用的未在本招股说明书补充文件中定义的大写术语具有契约中赋予的含义。

本 “票据描述” 中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “不伦瑞克” 等词仅指不伦瑞克公司，不包括不伦瑞克公司目前或未来的子公司。

20年到期的百分比优先票据（“票据”）的首次发行将限于本金总额为百万美元。

这些票据将按年利率计息，并于20日到期。

这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据将由全球证券（“全球证券”）代表，并将以保管人提名人的名义注册。请参阅 “—图书输入系统”。

受托人最初将充当我们票据的付款代理人。票据将在受托人的公司信托办公室或我们在美国大陆为此目的设立的办公室或机构支付。我们将向以存托信托公司（“DTC”）或其被提名人名义注册或持有的全球票据的本金、溢价（如果有）和利息，以即时可用资金支付给作为此类全球票据的注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。

未经票据持有人同意，我们可以发行无限本金的额外票据，其条款与本次发行的票据相同，但发行日期、发行价格和首次利息支付日期（“附加票据”）除外，这些票据将被视为与本文发行的票据相同系列的一部分。只有在发行此类附加票据时，我们才允许发行此类附加票据，前提是我们遵守了契约中包含的契约。任何附加票据将与我们目前发行的票据属于同一发行的票据，并将与票据持有人一起就所有事项进行投票；但是，如果任何附加票据不能与特此发行的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则将以单独的CUSIP编号发行。

自2024年起，我们将每半年为拖欠的票据支付利息。我们将在营业结束时向登记持有人支付每笔利息，前一天和.

票据的利息将从最初发行之日起累计，如果已经支付利息，则从最近一次支付之日起累计。利息将按包括十二个30天在内的360天年度计算。

如果票据的利息支付日期不是工作日，则利息支付日期将推迟到下一个工作日。如果票据的到期日不是工作日，我们将在下一个工作日支付票据的本金、应计和未付利息。从任何此类利息支付日或到期日起和之后，该笔款项均不产生任何利息。

注意事项：

我们的子公司是不同的法律实体，没有义务根据票据支付任何款项，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他方式为我们与票据相关的付款义务提供资金。

自2023年12月31日起，经调整后，为使特此发行的票据生效：

请参阅 “所得款项的使用” 和 “资本化”。

尽管我们的任何子公司目前都没有为我们在循环融资机制下的债务提供担保，但我们的某些子公司被允许直接通过循环贷款进行借款。任何此类子公司借款的债务将由我们担保，任何此类子公司借款在结构上都将优先于票据。

在面值看涨日（定义见下文）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

在面值看涨日当天或之后，我们可以选择随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加要赎回但不包括赎回之日的票据的应计和未付利息。

以下条款与票据赎回价格的确定有关。

“工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律规定曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州的受托人或银行机构有义务或授权关闭的日子。

“面值到期日” 是指20（票据到期前几个月）。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日公布的名为 “精选利率”（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物））（“H.15”）标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（i）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余寿命”）的期限；或者（ii）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日——一种收益率对应于立即短于美国国债的收益率 H.15 的持续到期时间立即长于剩余寿命，并且应插值为按直线计算（使用实际天数）的票面看涨日期，使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（iii）如果H.15的国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15或任何后续名称或出版物，我们将根据年利率计算国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债赎回日之前的第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值收回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选出交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的记录持有人。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

我们无需对票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。但是，在某些情况下，我们可能需要按照 “—某些契约—控制权变更触发事件后回购票据的提议” 中所述提出购买票据的提议。我们或我们的关联公司可以随时不时地在公开市场或其他地方购买票据。

契约包含契约，其中一些契约如下所述。这些契约中使用的某些定义术语在 “—某些定义” 中列出。

我们不会也不会允许我们的任何受限制子公司对任何受限制子公司的任何主要财产或任何股本设立、承担或承受任何留置权（许可留置权除外），但未就票据（以及我们选择的与票据支付权同等的任何其他债务）做出有效规定，否则我们将不会也不会允许我们的任何受限制子公司对任何受限子公司的任何主要财产或任何股本设立、承担或承受任何留置权（许可留置权除外），这些留置权为任何债务提供担保应由此类主要财产或股本的留置权担保，并且与此类其他留置权相同（或之前）。

根据本契约为票据持有人的利益设立的任何留置权在上述每笔留置权的解除和解除后，应被视为自动无条件的解除和解除。

我们不会也不会允许我们的任何受限子公司进行售后回租交易，但以下情况除外：(a) 涉及期限不超过三年的租赁（或我们或适用的受限子公司可以在不超过三年的期限内终止）的任何此类销售和回租交易；(b) 涉及在最迟日期之后或最迟的270天内执行的租约适用的物品的购置、施工或改善的完成或商业运营的开始主要财产或（c）我们与我们的一家受限子公司之间或受限子公司之间，除非（i）根据 “—留置权限制” 中描述的契约，允许我们或此类受限子公司对受此类销售和回租交易约束的主财产产生留置权，担保的债务金额等于此类销售和回租交易的应占债务，或者 (ii) 我们或受限子公司，在签订此类协议后的 270 天内售后回租交易，将相当于在达成此类售后回租交易时根据此类销售和回租交易租赁的主体财产的公允市场价值的金额（该决定为决定性决定）适用于（A）融资债务的退回（任何强制性退休除外），就我们而言，融资债务不从属于融资债务支付权的先期付款次于票据的先期付款，或（B）购买、建造，开发、扩建或改善其他类似财产。

我们不会与任何其他人合并或合并或将我们的财产和资产基本上作为一个整体出售、转让或租赁给任何人，也不得将任何其他人合并或并入我们，除非 (a) 由任何此类合并或合并形成或产生的人员（如果不是我们）或本应购买或接收转让或租赁我们的财产和资产基本上作为一个整体的人，应为公司，根据以下规定组建和存在的有限责任公司或有限合伙企业美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律（如果该人不是公司，则票据的共同承付人是根据此类法律组建和存在的公司），并应通过补充契约明确承担支付所有票据的本金、溢价和利息（如果有），以及契约契约的履行和遵守以及（b) 此后立即没有违约事件，也没有在通知或时间流逝，或两者兼而有之之后会成为事件的事件违约行为本应已经发生并持续下去。尽管前一句有第 (b) 条的规定，但契约的条款并未禁止我们仅出于在其他司法管辖区重组以实现税收或其他优惠而与我们的任何关联公司合并。

如果进行任何此类合并、合并、出售或转让，在有继承实体的交易中，根据契约，继承实体将继承并取而代之，根据契约的条款，我们将免除支付票据本金和利息以及契约下所有义务的义务；但是，如果租赁我们的财产和资产，则基本上是总体而言，前身实体不会被免除其支付本金和利息的义务注意事项。

如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们行使了上述 “—可选兑换” 中所述的赎回票据的选择权，否则每位票据持有人都有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）以等于本金101％的收购价以及应计和未付利息（如果有）购买此类持有人票据的全部或部分票据，截至但不包括购买之日，但须视票据持有人的权利而定在相关利息支付日收到的利息的相关记录日期。

在与票据有关的控制权变更触发事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前，但在公开宣布待处理的控制权变更之后，我们将需要向每位票据持有人发出通知，并将副本送交受托人。该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易和购买日期。购买日期为自发出此类通知之日起至少 30 天，但不超过 60 天，法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果通知是在控制权变更完成之日之前发出的，则该通知将指出，控制权变更要约以控制权变更付款日当天或之前发生的控制权变更为条件。

选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人必须：

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，则我们无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，并且第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。

在控制权变更导致的票据回购方面，在这些法律法规适用的范围内，我们将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据控制权变更要约的条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能会受到多种因素的限制。根据与此类债务相关的协议，某些可能构成我们和我们子公司债务控制权变更的事件可能会导致违约，但可能不构成契约下的控制权变更触发事件。我们和我们的子公司未来的债务还可能包含对某些构成控制权变更触发事件或要求在控制权变更触发事件时回购此类债务的禁令。此外，由于此类回购对我们的财务影响，持有人行使要求我们回购票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更触发事件本身并未发生。最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时会有足够的资金进行所需的回购。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——在控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据，这可能会导致票据违约”。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们以及子公司整体的 “全部或基本全部” 财产或资产有关的短语。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无确切的既定定义。因此，票据持有人是否能够要求我们回购票据，原因是向他人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置了少于我们全部资产和子公司的资产。

经票据本金占多数的持有人的书面同意，契约中与我们在控制权变更触发事件中提出回购票据的义务有关的条款可以免除或修改。

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。此处使用但未提供定义的所有术语的定义均参考契约。

对于任何特定时间的任何售后和回租交易，“应占债务” 是指：（a）受该租赁约束的主财产的公允市场价值和（b）按该租赁条款中规定或隐含的利率折现的现值（如果无法确定该利率，则根据契约发行的证券承担的加权平均年利率）中较低者然后未付清的），每半年复合一次承租人的租金付款义务，计算公式为根据公认会计原则，资本化租赁将在该租赁的剩余期限内到期。此类租金不应包括承租人应支付的维护和维修、保险、税款、评估和类似费用。对于承租人在支付罚款后可终止的任何租约，此类租金应为 (x) 假设在该租约可以终止的第一天终止而确定的净金额中的较低者（在这种情况下，净金额还应包括罚款金额，但不应包括在首次终止该租约之日之后根据该租约需要支付的任何租金）或 (y)) 假设没有此类终止而确定的净金额。

“股本” 是指：

“资本化租赁债务” 是指根据公认会计原则，出于财务报告目的需要归类和记账为资本化租赁的债务，此类债务所代表的负债金额应为根据公认会计原则确定的该债务的资本化金额，其规定的到期日应为最后一次支付租金或该租约下任何其他应付金额的日期此类租约可以从第一天起终止惩罚。

“控制权变更” 是指发生以下任何一种情况：

“控制权变更触发事件” 是指在这段期间（“触发期”）内的任何一天，三家评级机构中至少有两家不再对票据进行投资评级，该触发期自首次公开宣布控制权变更或我们打算实施控制权变更之前的60天起，到控制权变更完成后60天结束，触发期将在控制权变更完成后延长至任何一天评级机构已公开宣布，它正在考虑可能的评分变化。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为票据提供评级，否则在该触发期内，三家评级机构中至少有两家将被视为已停止对票据的投资评级。尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

“合并流动负债” 是指我们和我们的受限子公司最新的可用合并资产负债表上显示的我们和我们的受限子公司的流动负债总额，均符合公认会计原则；但是，在任何情况下，如果根据循环信贷或类似协议发行的债务在自协议之日起的12个月内按条款到期，则合并流动负债在任何情况下均不包括 (x) 我们和根据循环信贷或类似协议发行的任何债务条款根据此类协议，我们或我们的任何限制性子公司可以选择续订或延长此类债务或重新借入或退还其金额，期限自确定之日起超过12个月，或者（y）长期债务和资本租赁债务的当前到期日。

“合并净有形资产” 是指扣除合并流动负债后的合并有形资产。为了计算合并净有形资产，在最新可用合并资产负债表发布之日和确定之日或之前，限制性子公司的投资、收购、合并、处置、合并和所有权的增加，以及任何负债的产生或清偿，都将具有形式上的效力，就好像它们发生在该财季末一样。就本定义而言，每当交易或其他事件产生形式效力时，我们负责的财务或会计官员都应本着诚意进行估算计算。

“合并有形资产” 是指我们和我们的受限子公司在扣除相关折旧、摊销和其他估值准备金后，按账面净值出现在我们和我们的受限子公司最新的合并资产负债表上的所有资产（包括所有现有售后和回租交易的价值，以及根据公认会计原则从其他长期租赁义务资本化产生的任何资产）的总和，扣除相关的折旧、摊销和其他估值准备金后，不包括专利和商标权、商誉、未摊销的折扣以及支出和任何其他无形项目，均符合公认会计原则。

“客户融资计划债务” 是指库存回购和追索权义务，包括我们或任何受限子公司回购我们和我们的受限子公司的产品，或购买或回购与销售我们和我们的受限子公司在任何客户融资计划下的产品或相关服务相关的应收账款的任何义务，每种情况都是在正常业务过程中产生的。

任何人的 “资金债务” 是指该人创造、发行、产生、承担或担保的任何债务，无论是有担保的还是无担保的，自确定之日起一年以上到期，或者根据其条款可以再借款、退款、续订或延期至确定之日起超过12个月的期限。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或经美国会计行业相当一部分人批准的其他实体不时生效的其他报表中规定的美国公认会计原则。尽管公司在2018年10月3日之后对GAAP进行了任何变更或生效，但根据GAAP，自2018年10月3日起对公司生效的任何公司或任何子公司的租约，无论该租约是在2018年10月3日之前还是之后签订，均不构成负债或资本化租赁义务。

“套期保值义务” 是指：

对于任何人而言，“债务” 是指在任何确定之日（不重复）：

“债务” 一词不应包括客户融资计划债务。

“投资等级” 是指等于或高于穆迪Baa3（或等值评级）的评级；等于或高于标准普尔BBB-（或同等评级）的评级；等于或高于惠誉BBB-（或同等评级）的评级；以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

就任何系列证券而言，“发行日期” 是指根据契约发行该系列证券的首次日期。

“留置权” 是指与此类资产有关的任何抵押贷款、留置权（法定或其他方式）、质押、抵押、担保、优惠、优先权或任何形式的担保，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议；但是，在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

对任何人而言，“允许的留置权” 是指：

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产” 是指我们或任何受限子公司的任何制造工厂，无论是现在拥有的还是以后收购的，但董事会认为对我们和整个受限子公司开展的业务不具有重要意义的任何财产除外。

“合格证券化交易” 是指我们或任何受限子公司达成的任何交易或一系列交易，根据这些交易我们或该受限子公司向证券化特殊目的实体出资、出售、转让、授予担保权益或以其他方式转让，此类证券化特殊目的实体向其他一个或多个人、任何证券化资产（无论是现在存在的还是产生于未来）或任何有益的或参与其中的利益。

“评级机构” 是指：

“受限子公司” 是指公司的任何子公司，（a）其几乎所有财产或几乎所有业务均位于美国境内，以及（b）拥有任何主要财产的子公司。

“售后回租交易” 是指将公司或本公司任何受限子公司拥有或租赁的任何主要财产出售或转让给将此类主要财产回租给公司或受限子公司的任何人。

“证券化资产” 指 (a) 作为我们或任何受限子公司根据与任何合格证券化交易相关的协议、工具和其他文件进行的资产证券化交易的一部分、根据或与资产证券化交易相关的所有应收款、存货或特许权使用费或其他收入来源，(b) 与此类应收款、存货或特许权使用费或其他收入来源有关的所有资产，包括管理合同中产生的权利或与此类应收款有关,库存品或特许权使用费或其他收入来源、与担保此类应收款、库存品或特许权使用费或其他收入来源有关的抵押品和留置权以及与此类应收款、存货或特许权使用费或其他收入来源有关的所有合同和合同及其他权利、担保和其他信贷支持、此类应收款、存货或特许权使用费或其他收入来源的任何收益、存货或特许权使用费或其他类似账户（以及任何金额）存放在那里时）成立作为合格证券化交易的一部分、根据或与合格证券化交易相关的任何担保、赔偿、回购、稀释和其他索赔，这些担保、赔偿、回购、稀释和其他索赔产生于此类合格证券化交易和其他已转让的资产或为涉及类似资产的资产证券化提供担保权益的资产，以及 (c) 资产的所有收款（包括追回款）和其他收益如前述 (a) 和 (b) 条款所述。

“证券化特殊目的实体” 是指与合格证券化交易所设想的交易相关的个人（包括但不限于受限子公司），该人除与收购、处置和融资证券化资产以及任何附带或相关的业务或活动外，不从事任何其他业务或活动，除证券化资产和其他附带或与此类合格证券化相关的资产外，不持有其他资产交易。

“标准证券化承诺” 是指我们或任何子公司（证券化特殊目的实体除外）达成的与合格证券化交易相关的所有陈述、保证、契约、赔偿、履约担保和服务义务，总体而言，这些陈述、保证、契约、赔偿、履约担保和服务义务。

“子公司” 是指当时由我们或我们的一家或多家子公司或多家子公司或多家子公司或多家子公司直接或间接拥有或控制的任何人，其中至少有过半数的已发行股本根据其条款具有选举该人大多数董事或类似管理机构的普通投票权，无论该人当时是否因发生任何突发事件而具有或可能拥有投票权由我们和一家或多家子公司提供。

对于截至任何日期的任何特定人员，“有表决权的股份” 是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

契约要求我们向受托人提交年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条要求我们向美国证券交易委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能根据规章制度规定的前述任何部分的副本）；或者，如果我们不需要根据其中任何一节提交信息、文件或报告，然后根据美国证券交易委员会规定的规章制度向受托人和美国证券交易委员会申报，例如《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，此类规则和条例可能规定的信息、文件和报告。

向受托管理人交付报告、文件和信息仅供参考，受托人收到此类报告并不意味着有责任进行审查，也不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的建设性通知，包括我们对契约或票据下的任何契约的遵守情况（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们对契约的遵守情况，也没有义务对根据契约向美国证券交易委员会、EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件的遵守情况。

契约将以下内容定义为与票据有关的违约事件：

如果违约事件（与我们的破产、破产和重组有关的事件除外）发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金总额至少25％的持有人可以宣布所有票据的本金立即到期并支付。如果与我们的破产、破产和重组有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的本金、溢价（如果有）以及应计但未付的利息应自动到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何声明或其他行动。在宣布加速任何票据到期之前（以及在宣布加快任何票据到期日之后，在获得或下达任何应付款项的判决或法令之前，视条件而定），未偿还票据本金总额的大多数持有人可以免除此类违约，但拖欠支付票据本金或溢价（如果有）或利息的情况除外。

该契约包含一项条款，规定受托人在应票据持有人要求行使契约下的任何权利或权力之前，有权获得票据持有人提供的赔偿，但受托人在任何违约事件中都有责任按照所需的谨慎标准行事。契约还规定，票据本金总额大多数的持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人与票据有关的任何信托或权力，但某些例外情况除外。

契约包含一项契约，要求我们每年向受托人提交一份无违约证明或一份说明存在的任何违约行为的证书。

该契约允许我们和受托人在未经票据持有人同意的情况下出于以下目的签订补充契约：

该契约包含允许我们和受托人在未偿还票据本金总额（包括与票据要约或交换要约有关的同意）的持有人同意后，签订补充契约，在契约中增加任何条款，修改或取消契约的任何条款，或修改票据持有人的权利，但没有此类补充契约假牙可能：

契约规定，如果我们 (i) 在任何时候已经支付或导致支付票据的本金和溢价（如果有）和利息，我们可以选择免除与票据有关的任何和所有义务（例如以下义务：(a) 登记证券的转让或交换；(b) 更换被盗、丢失或损坏的证券；以及 (c) 维持付款机构）的义务（某些义务除外）当该票据到期并应付款时，(ii) 我们之前已将所有票据交给受托人以供注销经过认证（任何已销毁、丢失或被盗且已更换或支付的票据除外）或 (iii) (x) 所有此前未交付给受托人注销的票据均已到期并应付款，或根据其条款应在一年内到期并付款，或者根据受托人对赎回通知的安排应在一年内进行赎回，而且 (y) 我们不可撤销在受托人看来，以信托、现金或政府证券的形式向受托人存入足够全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行家在不考虑任何利息再投资的情况下，在分期利息或本金到期日支付根据该机构发行的未偿还票据的本金或利息和溢价（如果有）。

我们可以随时选择履行与票据和契约有关的所有义务（“法律辩护”），但以下情况除外：

我们可以选择随时终止根据适用于票据的各种契约终止我们对票据的义务，包括 “—某些契约—留置权限制”、“—某些契约—销售和回租交易限制”、“—某些契约—资产合并、合并或出售”、“—某些契约—控制权变更触发事件时回购票据的提议” 中描述的义务” 以及与不遵守此类契约和跨界协议有关的违约事件的运作违约加速事件在 “—违约事件”（“盟约失败”）下的第四个项目符号中描述。

尽管我们之前行使了契约抗辩权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

为了根据契约对票据行使法律辩护或契约抗辩权：

对于支付任何票据的本金或溢价（如果有）或利息，或基于票据或其他方面的任何索赔，均不得追索任何注册公司、股东、高级管理人员或根据我们在契约或任何补充契约、任何票据本身、或由此产生的任何债务所规定的任何义务、契约或协议，或根据该契约所代表的任何债务、契约或协议，或根据该契约所代表的任何债务、契约或协议我们或继任者的过去、现在或将来的董事，无论是直接还是通过我们或任何此类继任者，无论是直接还是通过我们或任何此类继任者根据任何宪法、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确免除所有此类责任，作为执行契约和发行票据的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和免除。

我们将以一份或多份永久性全球票据的形式以最终的、完全注册的形式发行票据。全球票据将存入或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人，或根据DTC与受托管理人之间的FAST余额证书协议，继续由受托管理人保管。

DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球票据中受益权益的所有权的转让只能通过DTC或其被提名人保存的记录进行，或者由参与者持有的参与者或个人保管。

如果投资者是这些系统的参与者，则可以选择通过DTC或Euroclear持有全球票据的实益权益，也可以选择通过参与这些系统的机构间接持有全球票据的实益权益。收到全球票据的任何付款后，DTC或其被提名人将立即向参与者的账户存入与DTC或其被提名人记录中显示的全球票据本金中各自的受益权益成比例的金额。参与者向通过参与者持有的全球票据中受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例管辖，并将由这些参与者负责。

DTC持有在其或其参与者开设账户的机构的证券。通过维护电子账簿录入系统，DTC促进了参与者之间证券交易的清算和结算，无需亲自交付证券证书。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC由其多个参与者以及纽约证券交易所和金融业监管局公司拥有。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或维持托管关系的其他人也可以访问DTC的账面记录系统。

DTC同意并向其参与者表示，它将根据其规则和章程以及法律要求管理其账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户的证券账户在各自的存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有利息，而存管人又将以DTC账簿上存托人的名义持有客户证券账户的利息。

Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面录入来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务，以及证券借贷服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。

Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受金融行业监督委员会和卢森堡中央银行的监管，这两个银行负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream 参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。其他清算机构可以间接访问 Clearstream

通过或维持与 Clearstream 参与者的监护关系。Clearstream已与作为布鲁塞尔欧洲清算系统（“欧洲结算运营商”）运营商的Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与欧洲结算运营商之间的贸易结算。

通过Clearstream受益持有的票据的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券账面记账权益，并通过更改此类参与者或其他证券中介机构的账户的电子账面条目，促进欧洲结算参与者之间以及欧洲结算参与者与某些其他证券中介机构参与者之间的证券交易的清算和结算。除其他外，Euroclear为Euroclear参与者提供保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。

Euroclear参与者是投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联公司。Euroclear的非参与者可以通过位于其他证券中介机构与Euroclear之间的一家或多家证券中介机构通过Euroclear参与者或任何其他持有全球票据账面记账权益的证券中介机构持有和转让全球票据的受益权益。

根据Euroclear的条款和条件，通过Euroclear受益持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托机构收到的范围为限。

Euroclear参与者与Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC的参与组织（“DTC参与者”）与另一方面，DTC参与者或明讯参与者之间的跨市场转账将由其美国存托机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）由该系统中的对手根据规则和程序并在规定的最后期限内由该系统中的交易对手承担（欧洲时间）这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其采取行动，实现最终和解。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球票据权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream而言，必须是Euroclear或Clearstream的工作日）立即报告给相关的欧洲结算参与者或明清流参与者。由于欧洲结算参与者或明清流参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的下一个工作日Euroclear或Clearstream的相关现金账户中才有效。

本节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者履行各自根据其运营规则和程序承担的义务承担任何责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，他们可以随时终止这些程序。

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

在以下情况下，在DTC交出全球票据后，我们将向DTC认定为全球票据代表的票据受益所有人的每位人发行认证票据：

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。契约规定，在适用法律允许的最大范围内，我们和受托人以及每位接受票据的持有人不可撤销地放弃在因契约、票据或其中设想的任何交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约下的受托人是美国银行信托公司（全国协会），作为美国银行全国协会的利益继任者。在正常业务过程中，我们可能会向受托人的关联公司借钱，并与之维持其他银行关系。受托人或任何付款代理均无责任监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何要求或确定是否发生了任何评级事件。美国银行信托公司，全国协会，以其各种身份，包括作为受托人、注册商和付款代理人，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能发生并可能影响重要性或准确性、正确性的事件不承担任何责任，也不承担任何责任、此类信息的充分性或完整性。正如契约中详述的那样，每位受托人、注册商和付款代理人都将有权获得某些权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

以下是对美国联邦所得税对票据收购、所有权和处置票据受益所有人的重大影响的一般性讨论。本次讨论的基础是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、据此颁布的美国财政部条例、行政声明和司法决定，所有这些都可能发生变化，可能有追溯效力。

本讨论仅适用于以首次发行价格收购与首次发行相关的票据并将票据作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的受益所有人。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，也没有涉及适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、纳税人，这些纳税人必须在不迟于将此类收入计入金融所得时确认用于美国联邦所得税目的的收入会计目的、证券或货币交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易者、应缴纳美国联邦替代性最低税的人、本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）、前美国公民或居民，以及作为套期保值或转换交易的一部分或跨界持有票据的人。此外，本讨论未涉及票据的收购、所有权或处置对票据受益所有人的任何国外、州、地方或非所得税后果。

在本讨论中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有人：

“非美国” 一词持有人” 是指票据的任何受益所有人，该票据不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被正确归类为合伙企业的合伙企业或其他实体。就本次讨论而言，美国持有人和非美国持有人持有人统称为 “持有人”。

如果出于美国联邦所得税目的被适当归类为合伙企业的合伙企业或其他实体是票据的受益所有人，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业或其他实体的活动。此类合伙企业和其他实体及其合伙人应就收购、所有权和处置票据的美国联邦收入和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

此讨论仅用于一般目的。持有人应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及联邦遗产税或赠与税法以及外国、州或地方法律和税收协定的后果，以及税法变更可能产生的影响。

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，美国持有人实益拥有的票据的既定利息利息在应计或收到付款时作为普通利息收入应纳税。

如果发生控制权变更触发事件，我们可能需要以等于票据本金101％的价格回购票据，外加截至回购之日的任何应计利息，如上文 “票据描述——某些契约——控制权变更触发事件时回购票据的提议” 中所述。根据适用的美国财政部法规，如果截至票据发行之日，发生意外事件或意外事件是 “偶然的” 可能性很小，则假设此类意外事件不会发生，除非发生意外事件，否则应急事件将被忽略。我们打算采取的立场是，自发行之日起，在票据上支付此类回购溢价的可能性微乎其微和/或此类溢价是偶然的（根据适用的美国财政部法规的定义），因此，除非此类额外金额可以支付，否则无需考虑此类额外金额，届时应根据美国持有人的常规会计方法向美国持有人纳税美国联邦所得税的用途。

我们的立场将对所有美国持有人具有约束力，但美国持有人除外，该持有人在其及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表中披露了其不同立场。但是，无法保证美国国税局会同意我们的立场。如果我们的立场成功受到美国国税局的质疑，则根据适用的美国财政部法规，这些票据可能被视为 “或有支付债务工具”，并且美国持有人可能需要以等于我们的 “可比收益率” 的利率累计票据的收入超过规定的利息支付（无论美国持有人采用何种常规的美国联邦所得税会计方法），并将票据确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益的出售、交换、赎回、报废或其他处置出于美国联邦所得税目的应纳税的票据。如果我们支付回购溢价，美国持有人应就此类金额的处理咨询自己的税务顾问。

在出售、交换、赎回或以其他应纳税处置票据时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于（i）出售、交换、赎回或其他应纳税处置时变现的金额之间的差额（如果有的话，应计利息和未付利息将作为普通利息收入征税）和（ii）美国的利息收入除外。票据中持有人调整后的纳税基础。美国持有人变现的金额是现金加上通过此类出售、交换、赎回或其他应纳税处置获得的所有其他财产的公允市场价值的总和。美国持有人在票据中调整后的税基通常是其票据成本。

美国持有人在票据的出售、交换、赎回或其他应纳税处置中确认的收益或损失通常为资本收益或亏损。如果美国持有人连续持有票据超过12个月，则此类收益或损失通常为长期资本收益或亏损。对于非公司美国持有人，长期资本收益的税率目前低于普通收入。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应就其特定情况下的资本损失可扣除性咨询自己的税务顾问。

某些美国个人、遗产或信托持有人对其全部或部分 “净投资收益” 征收3.8％的税，净投资收益将包括其全部或部分利息收入以及处置票据的收益。我们敦促任何个人、遗产或信托持有人就此类税的适用性咨询税务顾问。

通常，不是 “豁免收款人” 的美国持有人将按适用税率（目前为24％）缴纳美国联邦备用预扣税，用于票据的付款以及出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的收益，除非美国持有人向付款代理人提供其纳税人识别号并证明其不受美国国税局的备用预扣税，否则将受到伪证处罚 W-9 表格（纳税人识别号和证明申请表）或合适的替代表格，以及否则符合备用预扣规则的适用要求。备用预扣税不是额外税。可以允许将向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额作为抵免该美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能赋予此类美国持有人的权利。

持有人可获得退款；但是，前提是必须及时向国税局提供所需信息。此外，向非豁免收款人的美国持有人支付的票据以及其出售或其他应纳税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束。

视以下 “—备份预扣税和信息报告” 和 “—外国账户税收合规法案”（非美国）下的讨论而定持有人通常无需为票据支付的利息缴纳美国联邦预扣税，前提是：

非美国不符合上述预扣税豁免资格的持有人通常需要按票据利息支付的30％的税率预扣美国联邦所得税。非美国持有人可能有权享受所得税协定的好处，根据该协定，票据的利息应降低美国预扣税税率或免征美国预扣税，前提是非美国人。持有人酌情提供一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，申请减免或豁免，以及非美国国税局表格持有人遵守任何其他适用程序。

如下文 “—有效关联收入” 中所述，向非美国人支付利息如果持有人与非美国人有实际联系，则可能需要缴纳美国联邦所得税持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求）应归因于非美国人维持的常设机构持有者在美国境内）。

通常，非美国人认可的任何收益出售、交换、赎回或以其他应纳税方式处置票据（应计和未付利息的金额除外，将按上文 “—利息支付” 所述处理）的持有人将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

如果利息、收益或其他收入由非美国人确认票据持有人与非美国国有 “有效联系”持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求）应归因于非美国人维持的常设机构持有者在美国境内），非美国持有人如果持有人不是美国人，则无需缴纳上文 “—利息支付” 中讨论的预扣税持有人向我们提供了一份正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（外国人声称收入与行为有效相关的证明）

在美国进行贸易或经商），但非美国持有人通常将像美国人一样对此类利息、收益或其他收入缴纳美国联邦所得税（定义见守则）。除了此类美国联邦所得税外，如果非美国联邦所得税持有人是一家公司，可能需要额外缴纳30％（或适用的所得税协定中可能规定的较低税率）的分支机构利得税。

我们必须每年向国税局和非美国国税局报告持有人向此类非美国人支付的利息金额持有人和从这些款项中预扣的税款。无论任何适用的所得税协定或其他条款是否减少或取消了美国对此类付款的预扣税，这些申报要求均适用。报告这些付款和预扣金额的信息申报表副本也可以提供给非美国国家的税务机关。根据适用的所得税协定或协议的规定，持有人是居民。

在某些情况下，美国财政部法规要求备用预扣税和有关利息支付和其他 “应申报付款” 的补充信息报告。此类备用预扣税和其他信息报告不适用于我们或我们的付款代理向非美国人支付的票据付款。如果从非美国国家收到美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如上文 “—利息支付” 部分所述），则持有人持有人。

备用预扣税和信息报告通常不适用于向非美国人出售或以其他方式处置票据所得收益的支付。经纪人的外国办事处持有人或通过经纪人的外国办事处持有。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，如果此类经纪人是美国人（定义见守则）或与美国有某些其他列举的联系，则信息报告要求以及可能的备用预扣税将适用，除非该经纪人的记录中有书面证据表明该非美国人。持有人不是符合某些其他条件的美国人（定义见本守则），也不是非美国人持有人以其他方式规定了豁免。向非美国人出售或以其他方式处置票据所得收益的支付经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处的持有人必须按适用税率申报信息并按适用税率缴纳备用预扣税，除非非美国人持有人证明自己不是美国人（定义见本法），并满足某些其他条件或以其他方式规定了豁免，否则将受到伪证处罚。通常可以酌情使用美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（在 “—利息支付” 中进行了更全面的描述）来满足这些要求。备用预扣税不是额外税。A 非美国只要及时向美国国税局提供所需信息，持有人就可以根据备用预扣税规则预扣的任何金额获得退款或抵免，以抵消其应缴的美国联邦所得税。

非美国持有人应就信息报告和备用预扣税在特定情况下的应用、其豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）咨询税务顾问。

根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为 “FATCA”）和据此颁布的法规，向某些外国实体支付美国发行人债务的利息将按30％的税率缴纳预扣税（与上述预扣税分开但不重复），除非美国各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人的利益所有权有关）这些实体的存款或账户）已得到满足。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。您应咨询您的税务顾问，了解该预扣税对您在票据中的投资可能产生的影响。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有人的特殊情况。票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置票据对他们的税收影响，包括州、地方、遗产、外国和其他税法的税收后果以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

以下是经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的 “员工福利计划” 购买和持有票据或其中的任何权益的某些注意事项的摘要，这些计划受ERISA第一章的约束；受《守则》第4975条或任何其他美国或非美国条款约束的计划、个人退休账户和其他安排联邦、州、地方或其他法律、规章或法规，与此类条款相似Code或ERISA（统称为 “类似法律”）；以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体。

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划（“承保计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其信托人或其他利益相关方资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对此类承保计划的管理或此类承保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或为此类承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常都被视为保障计划的信托人。

在考虑投资任何计划部分资产的票据或其中的任何权益时，受托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或任何与信托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA的谨慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款、《守则》和任何其他适用的类似法律。

每份计划都应考虑这样一个事实，即根据本招股说明书补充文件收购票据或票据中任何权益的决定，公司、承销商或其各自的任何关联公司都不会充当任何计划的信托人，也没有承诺就此类决定提供公正的投资建议或以信托身份提供建议。收购票据或其中的任何权益的决定必须由每位潜在的计划购买者在公平的基础上做出。

ERISA第406条和《守则》第4975条禁止承保计划与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “取消资格人员” 的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方、被取消资格的个人或承保计划受托人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。就IRA而言，违禁交易的发生可能会导致IRA失去其免税地位。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过承保计划收购和/或持有票据或其中的任何权益，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的，否则收购和/或持有票据或其中的任何权益。在这方面，美国劳工部发布了违禁交易类别豁免或 “PTCE”，可以为因出售、收购和持有票据或其中的任何权益而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司合并独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条为某些交易提供了免除ERISA和该守则第4975条禁止交易条款的约束，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）都没有或行使任何自由裁量权或控制权，也没有就交易中涉及的任何承保计划的资产提供任何投资建议并进一步规定，承保计划的收入不少于 “充足”，也不超过 “充足”与交易有关的对价”（根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条的定义）。

无法保证在买方收购票据或票据中的任何权益时，或此后，如果使用票据所依据的是事实，则无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足

禁止的交易豁免变更。因此，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应购买或持有票据或其中的任何权益，除非此类购买和持有不构成ERISA或该守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

因此，通过接受票据或票据中的任何权益，票据或其中的任何权益的每位买方和后续受让人将被视为已陈述和保证：(i) 该购买者或受让人用于收购或持有票据的资产或其中的任何权益，均不构成任何计划的资产，或 (ii) 此类购买者对票据或其中的任何权益的收购和持有根据ERISA第406条或《守则》第4975条，受让人或受让人不构成非豁免的违禁交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上述讨论属于笼统性质，无意包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划资产购买票据或其中任何权益的人，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于购买和持有票据或其中的任何权益。

票据或其中的任何权益的购买者有责任确保其购买和持有票据或其中的任何权益符合ERISA或适用的类似法律的信托责任规则，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。我们、承销商或我们或其各自的任何关联公司均未就对票据的投资或其中的任何权益总体上适用于任何计划，或者此类投资是否适用于任何特定的计划或安排作出任何陈述。本讨论或本招股说明书补充文件中提供的任何内容都不是或意在作为针对任何潜在计划购买者或一般计划购买者的投资建议。这些票据或其中的任何权益的购买者应咨询和依赖自己的法律顾问和顾问，以确定投资票据或其中的任何权益是否合适。

美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司担任以下各承销商的代表。根据我们与承销商在本招股说明书补充文件发布之日签订的坚定承诺承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售票据，并且每家承销商已分别而不是共同同意向我们购买下文名称相反的票据本金。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了其中任何票据，承销商已单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表们告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据，并以该价格减去不超过票据本金百分比的特许权向某些交易商发行票据。承销商可以允许特许权，任何此类交易商都可以重新允许不超过票据本金百分比的优惠。首次公开募股后，相关的公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

下表显示了我们将向承销商支付的与发行票据相关的承保折扣：

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为200万美元，将由我们支付。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。承销商的代表已告知我们，他们打算在票据中上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都无法向您保证票据的交易市场或票据的活跃公开市场

会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们已同意，在自本次发行之日起至本次发行结束之日期间，未经代表事先书面同意，我们不会要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过他们在发行中购买所需的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后公开市场上的票据价格可能面临下行压力，这可能会对在发行中购买票据的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商及其关联公司已经并可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，每个承销商的关联公司都是循环融资机制下的贷款人和/或代理人。此外，我们是美国银行供应商融资计划的当事方，如本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们的经审计的合并财务报表附注20所述。

该公司通过其不伦瑞克金融服务公司的子公司拥有合资企业不伦瑞克验收公司有限责任公司（“BAC”）49％的权益，如本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的经审计的合并财务报表附注8所述。根据合资协议的条款，BAC向公司的船舶和发动机经销商提供有担保的批发库存平面图融资。2021年3月1日，公司通过其不伦瑞克金融服务公司的子公司与其中一家承销商的子公司富国银行的子公司CDF Ventures, LLC签订了经修订和重述的合资协议，将其金融服务合资企业BAC的期限延长至2025年12月31日。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头

头寸可能会对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下指令中的一个（或多个）的人：（i）（欧盟）2014/65/EU指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分配指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的客户；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

本票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA”）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，其中该客户没有资格成为专业客户，如上所述（8)（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），由于PRIIPs法规构成国内法的一部分，因此尚未编制任何用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和英国《招股说明书条例》的豁免发布票据发行招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例）的人，即（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的，“命令”）第19（5）条所涉投资事项方面具有专业经验的人，或（ii）属于第49条的人（2) (a) 至 (d)（“高净值公司、非法人协会等”），或（iii）该命令所针对的人否则分发是合法的，所有这些人统称为 “相关人员”。在英国，票据仅向相关人员提供，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。英国境内的任何非相关人士，均不应依据本招股说明书补充文件或其内容行事或依赖。

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何票据要约只能向身为 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供票据的个人（“豁免投资者”），因此根据本章向投资者发行票据是合法的，无需披露即可《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的票据在本次发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买票据的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方出售，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条（如果是非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于本次发行的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）2012年市场规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，本招股说明书补充文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

本招股说明书补充文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众发售的情况下，不得通过任何文件向公众发售或出售根据本招股章程补充文件出售的证券；或（c）) 在其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所界定的 “招股章程” 的情况下香港），任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港法律允许这样做），或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做）仅适用于香港以外的人士或仅适用于《证券及期货条例》中定义的 “专业投资者”（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

这些票据过去和将来都没有根据日本金融工具交易法（“金融工具和交易法”）进行注册，并且每个承销商均同意不会在日本直接或间接地向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据，或以直接或间接方式向日本境内的他人或向日本居民转售或转售，但以下情况除外根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求的豁免，或以其他方式遵守。

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条，本招股说明书补充文件以及与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得直接或间接地向除机构投资者以外的新加坡个人直接或间接地向机构投资者提供或出售票据，也不得将其作为邀请认购或购买的主题（“SFA”），（ii）向相关人员或根据本节向任何人提供275 (1A) 并符合 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据SFA任何其他适用条款并根据该条款的条件进行的其他规定。

如果票据是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，每位受益人都是合格投资者，该公司或受益人的股份、债券以及股份和债券单位该信托的权利和权益在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人员或根据第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人转让；（2）不考虑转让的情形；或（3）通过运营转让法律。

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和 “排除在外的投资产品”（定义见MAS）通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督委员会、中华民国（“台湾”）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的构成《台湾证券交易法》或需要注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行金融监管台湾委员会和/或台湾其他监管机构。台湾的任何个人或实体均无权发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，任何订阅或购买票据的其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

票据的有效期将由位于纽约州的Cravath、Swaine & Moore LLP转交给我们。与本次票据发行有关的某些法律事务将由纽约州辛普森·萨切尔·巴特利特律师事务所移交给承销商。

如报告所述，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的不伦瑞克公司的财务报表和相关财务报表表以及不伦瑞克公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计。此类财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告以提及方式纳入的，因为它们具有会计和审计专家的权力。

我们可能会不时按一个或多个系列发行和出售上面列出的任何证券。

本招股说明书包含对我们可能出售的证券的概述。证券的具体条款将包含在本招股说明书的一份或多份补充文件中，或包含在我们可能准备的其他发行材料中。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们的证券可以直接发行，也可以通过我们不时指定的代理人发行，也可以向或通过承销商或交易商发行。如果有任何代理人或承销商参与我们任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，交易代码为 “BC”。

我们是一家特拉华州公司，我们的主要办公室位于伊利诺伊州梅塔瓦市北里弗伍德大道26125号500号套房60045-3420，我们的电话号码是 (847) 735-4700。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第1页 “风险因素” 标题下提及的信息，以及此处以引用方式纳入的文件中列出的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在就我们可能发行的证券做出任何投资决定之前，潜在投资者应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式纳入的定期报告中 “风险因素” 标题下列出的具体因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中出现或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的所有其他信息招股说明书或任何适用的根据其特定的投资目标和财务状况补充招股说明书。有关更多信息，请参阅下面标题为 “以引用方式纳入的文档” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

要了解本招股说明书所提供的证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。您还应阅读 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的文件，以获取有关不伦瑞克公司及其财务报表的信息。

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条，采用 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充文件或其他发行材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。证券可以以美元、非美国货币或货币单位出售。任何证券的应付金额均可按适用的招股说明书补充文件中规定的美元或非美元货币单位支付。

根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书不包含您在注册声明或注册声明附录中可以找到的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其证物和时间表。本招股说明书中包含的有关任何合同、协议或任何其他文件条款或内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明附录提交的每份合同、协议或文件，我们建议您参考实际附录，以更完整地描述所涉事项。您应仅依赖本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件或我们可能向您提供的任何其他发行材料（如果适用）中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何其他发行材料中出现的信息仅在各自封面上的当日准确无误，并且您应假设在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中的信息仅在该文件向美国证券交易委员会提交之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中所有提及的 “不伦瑞克”、“公司”、“注册人”、“我们的” 和 “我们” 均指不伦瑞克公司及其全资子公司和由不伦瑞克公司控制的其他实体，除非从上下文中可以清楚地看出该术语仅指发行人不伦瑞克公司。

本招股说明书以引用方式纳入了本招股说明书中未提供或未随附的文件。

在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书中描述的证券发行终止之前，我们在1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条下提交的所有文件均以引用方式纳入本招股说明书并自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分；但是，前提是我们不是以引用方式纳入本招股说明书任何被认为已经 “提供” 而不是 “归档” 给美国证券交易委员会的文件、文件的一部分或其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们可根据您的要求提供以引用方式纳入本招股说明书的文件。根据书面或口头要求，我们将免费向任何人提供本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息的副本。如果本招股说明书中以引用方式纳入的文件的证物本身并未以引用方式特别纳入本招股说明书，则不提供证物。您不应依赖或假定我们作为注册声明的附录提交或以引用方式纳入本招股说明书的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，因为此类陈述或担保可能受单独披露时间表中包含的例外情况和条件的约束，可能出于在特定交易各方之间分配风险的目的而包含在该协议中，可能以不同于实质性标准的方式适用重要性标准你或其他投资者，或者从任何给定日期起可能不再是真实的。

如需提供与我们相关的文件，请发送至：

我们已经向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，也可以在我们的互联网站点上找到，网址为 http://www.brunswick.com。但是，除非在此处或其中以引用方式特别纳入（如适用），否则本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料中的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料的一部分。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述，以及任何相关的招股说明书补充文件、其他以引用方式纳入此处或其中的发行材料和文件，均可能包含。前瞻性陈述可能包括 “期望”、“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“估计” 等词语和类似术语。这些陈述涉及某些风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。请参阅我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中的 “风险因素”。这些风险包括但不限于：

可能导致风险和不确定性的其他因素包括我们截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中题为 “业务” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中讨论的因素，也可能包括风险因素和在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的其他文件中讨论的其他信息。

应谨慎行事，不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表我们截至发表之日的观点。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

Brunswick 设计、制造和销售休闲船用产品，包括领先的船用推进产品、零件和配件以及船舶品牌，并经营服务和共享通道业务，包括世界上最大的游艇俱乐部。我们的推进产品包括船用发动机和相关控制装置、索具和螺旋桨。我们为原始设备制造商、售后零件和配件零售商和分销商以及内部生产制造和分销广泛的零件和配件、发动机零件和消耗品、电气产品以及船舶零件和系统。我们制造的船只包括玻璃纤维运动艇、巡洋舰、运动钓鱼和中央控制台、近海捕鱼、铝和玻璃纤维钓鱼、浮桥、实用工具、甲板、充气船、拖船/尾翼船和重型铝制船只。此外，我们还提供相关的融资服务，我们的共享游艇俱乐部，并且我们一直专注于探索、投资和开发机会，以进一步吸引消费者并改善划船者体验。作为休闲航海领域的全球领导者，我们的目标是通过水上创新和灵感来定义休闲划船的未来。

推进部门制造和销售全系列的舷外发动机、船尾驱动和舷内发动机，以及与推进相关的控制装置、索具和螺旋桨。推进板块主要以水星海事、水星、水星MerCruiser、Mariner、Mercury Racing和水星柴油等品牌进行销售。这些产品主要直接出售给独立造船商、地方、州和外国政府以及不伦瑞克的船舶部门。此外，推进部门通过由6,000多家船舶经销商和分销商、专业船舶零售商和船舶服务中心组成的全球网络销售舷外发动机。

水星海事制造的四冲程舷外发动机型号从 2.5 到 600 马力不等。Mercury Marine 的四冲程舷外发动机包括 Verado、ProXS、SeaPro 和 Race 等变体，其中包括自然吸气和增压发动机，提供多种配置，专为娱乐、商业和赛车应用而设计。Mercury Marine 和 Mercury Racing 生产的发动机型号从 115 到 1,750 马力不等。水星海事还为美国以外的某些市场生产二冲程、非 DFI 发动机。Mercury Marine 的大多数船尾驱动和舱内发动机均配有催化剂尾气处理和监测系统，且均符合适用的美国州和联邦环境法规。水星海事的发动机还符合适用的全球排放和噪音法规。

除了船用发动机和推进系统外，Mercury Marine 还制造、销售和供应与推进相关的控制装置、索具和螺旋桨。这些产品专为原始设备制造商（包括 Brunswick 品牌）和售后市场零售商、分销商和分销企业设计并销售。

零件和配件板块（“P&A 细分市场”）由发动机零件和配件以及高级系统集团运营板块组成，这两个细分市场汇总并列为一个可报告的细分市场。P&A部门生产和销售零件和配件，包括发动机零件和消耗品、电气产品以及船舶零件和系统，并通过分销业务供应零件和配件。这些产品主要面向售后零售商、分销商和分销企业以及船舶和非海运市场的原始设备制造商（包括不伦瑞克品牌）设计和销售。P&A板块2020年的净销售额为15.088亿美元。

品牌发动机零件和配件包括机油和润滑油等消耗品，以水星、水星精密零件、Quicksilver和Seachoice品牌出售。发动机零件和配件分销业务包括Land 'N'Sea、Kellogg Marine Supply、Lankhorst Taselaar、BLA和Payne's Marine Group。这些企业是遍布北美、欧洲和亚太地区的第三方和公司船用零件和配件的主要分销商，为各种海事服务设施提供当日或次日送达服务。

不伦瑞克成立了高级系统小组（“ASG”），自2020年1月1日起生效。ASG包括2018年通过Power Products收购的品牌系列以及某些其他零件和配件品牌。ASG 在 Ancor、Attwood、BEP、Blue Sea Systems、cZone、DelCity、Garelick、Lenco Marine 下开展业务，

Marinco、Mastervolt、MotorGuide、Nautic-on、ParkPower、Progressive Industries、ProMariner 和 Whale 等品牌。ASG 产品包括船用电子和控制系统、仪器、拖钓马达、燃料系统和电气系统，以及特种车辆、移动和运输售后市场产品。

船舶部门由制造和分销休闲船的不伦瑞克船舶集团（“Boat Group”）和业务加速组成，后者提供创新的服务模式、共享接入解决方案、经销商服务和新兴技术，以吸引广泛的客户进入船舶行业。游艇部门管理不伦瑞克的船舶品牌；评估和优化游艇板块的船只组合；促进休闲划船服务和活动，包括通过业务加速计划来增强消费者体验和经销商盈利能力；并加快船舶制造和设计流程中引入新技术。

Boat Group 设计、制造和销售以下船舶品牌和产品：Sea Ray 运动艇和巡洋舰；Bayliner 运动型巡洋舰和小型快艇；波士顿捕鲸船玻璃纤维海上船；隆德玻璃纤维渔船；Crestliner、Cypress Cay、Harris、Lowe、Lund 和 Princecraft 铝制钓鱼、多用途船、浮桥船和甲板船；Heyday 拖船/尾翼重型铝制船/尾随船；以及 Thunder Jet 重型铝制钓鱼船、多用途船、浮船和甲板船船。船舶板块几乎所有的舷外发动机、汽油船尾驱动发动机和汽油舷内发动机均来自不伦瑞克的推进部门。

船舶集团还包括总部位于欧洲和亚太地区的不伦瑞克船舶品牌，其中包括Quicksilver、Uttern和Rayglass（包括Protector和Legend），它们通常配备水星船用发动机，通常包括推进和P&A部门提供的其他零件和配件。

Business Acceleration Group致力于开发新兴的颠覆性商业模式，专注于服务和订阅，吸引下一代船员，并投资早期的创新海事公司。

业务加速业务包括自由船俱乐部（“FBC”），我们认为它是世界领先的游艇俱乐部网络。FBC由美国、加拿大和欧洲的250多个公司拥有和特许经营的游艇俱乐部组成。这些地点出售的会员资格包括入会费和持续的每月付款，以换取会员可以共享当地俱乐部的各种船队，并在其他FBC地点享受互惠特权。我们认为，这种游艇俱乐部会员模式可以吸引新进入者，让心怀不满的划船者留在队伍中，并有助于发展更广泛的划船社区，从而为人们提供享受划船生活方式的机会。FBC还为我们的船只、船用发动机、零件和配件以及我们提供的各种其他服务的销售渠道提供了渠道。

业务加速集团还包括划船服务网络，这是一个经销商融资和辅助服务业务部门，通过不伦瑞克验收公司（美国）和不伦瑞克商业融资（加拿大）提供平面图融资，通过蓝水金融和水星再融资提供零售融资，通过不伦瑞克产品保护公司提供Passport和Passport Premier品牌的零售延期担保，通过Boater's Choice Insurance提供零售保险，通过不伦瑞克提供近50家知名品牌船舶经销商服务提供商经销商优势。每种产品都使我们能够向船舶和船用发动机经销商及其客户提供更完整的金融服务和产品系列。有关我们与划船服务网络密切合作的相关融资合资企业的详细信息，请参阅下面的 “为合资企业融资” 部分。

通过我们的不伦瑞克金融服务公司子公司，我们拥有合资企业不伦瑞克验收公司有限责任公司（“BAC”）49％的权益。根据合资协议的条款，BAC向我们的船舶和发动机经销商提供有担保的批发库存平面图融资。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司用途，包括偿还、回购或赎回现有债务、回购我们的股权证券、扩大现有业务、收购业务、投资其他商业机会和为养老金债务提供资金。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益暂时投资于短期计息投资。

根据本招股说明书，我们可能会提供：债务证券；普通股；优先股；存托股票；股票购买合同；股票购买单位；购买债务证券、普通股或优先股的认股权证；或上述各项的任意组合，可以单独出售，也可以作为由两只或更多证券组成的单位。

以下对这些证券条款的描述列出了我们可能提供的证券的一些一般条款和条款。相关的招股说明书补充文件将描述任何招股说明书补充文件所提供的证券的特定条款，以及下述一般条款在多大程度上不适用于这些证券（如果有）。此外，如果我们以单位形式提供证券，则相应的招股说明书补充文件中将描述这些单位的条款。如果招股说明书补充文件中包含的信息与以下描述不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签订的截至2018年10月3日的契约（“契约”）发行本招股说明书中提供的任何债务证券，该契约的副本作为注册声明的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书。以下部分概述了契约的某些条款。本摘要并不完整，受契约所有条款（包括契约中某些术语的定义）的约束，并通过引用对其进行了全面限定。我们鼓励您阅读契约和我们的债务证券，了解可能对您重要的条款。

本摘要中包含的所有大写术语应具有契约中明确规定的相同含义。就本描述而言，提及的 “公司”、“不伦瑞克”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指不伦瑞克公司，而不是其子公司。

我们可能会发行债务证券作为股票购买单位的一部分。本招股说明书以 “股票购买合同和股票购买单位描述” 为标题对股票购买单位进行了总结。

契约不限制债务证券或任何特定系列债务证券的总本金额，并规定可以不时以一个或多个系列发行债务证券。契约规定，债务证券将以正式注册的形式发行，其面额可以为每个特定系列指定，但面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元或等值的外币。根据契约，债务证券将是无抵押的，并将与我们的其他无抵押和无次级债务同等排名。

除非招股说明书补充文件中与任何特定系列的债务证券有关的另有说明，否则契约中没有任何契约或条款可以在涉及我们的高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供保护。任何此类高杠杆交易都可能对我们的债务证券持有人产生不利影响。

我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的以下条款等（如果适用）：

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.75美元，其中截至2021年7月22日已发行和流通的约77,523,863股，以及12,500,000股优先股，面值每股0.75美元，均未发行或流通。

每股普通股有权在所有股东大会上投票一票，以选举董事和提交股东投票的所有其他事项。普通股没有累积投票权。因此，大多数已发行普通股的持有人可以选择所有董事。当我们董事会宣布使用合法可用于支付股息的资金时，可以向普通股持有人支付股息。我们的普通股没有先发制人或类似的权利。在清算、解散或清算我们的业务后，所有负债准备金后剩余的资产将按比例分配给我们的普通股持有人。目前已发行的普通股已全额支付，不可估税。已发行普通股是，本招股说明书中提供的任何普通股将在发行时全额支付普通股的购买价格，已全额支付且不可估税。

我们的公司注册证书中包含条款，除某些例外情况外，任何与拥有我们5％或以上股票的个人的合并、合并、处置资产或类似的业务合并，都必须由有权在该人实益拥有的董事选举中投票的三分之二股票的持有人的赞成票批准。除某些例外情况外，公司注册证书还要求两名独立专家得出结论，任何此类合并、合并、资产处置或类似业务合并的条款对非关联股东都是公平的，并将这些专家的意见纳入邮寄给股东的委托书中。只有通过有权在董事选举中投票的三分之二普通股的持有人投赞成票，才能对上述条款进行修改，不包括拥有5％或以上已发行股份的人持有的任何股份。

我们的公司注册证书：

根据我们的公司注册证书，我们董事会可以指导发行最多12,500,000股优先股，分成一个或多个系列，并附带权利、优惠、特权和限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算

优先权，可由我们董事会根据指定证书确定或指定，无需股东进一步投票或采取任何行动。优先股在发行时全额支付优先股的购买价格，将全额支付且不可估税。我们可能会发行优先股作为股票购买单位的一部分。股票购买单位在本招股说明书中 “股票购买合同和股票购买单位的描述” 下进行了总结。我们特定系列优先股的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。下文对我们优先股的描述以及相关招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述并不完整，完全参照与该系列相关的指定证书进行了限定。

适用的招股说明书补充文件将描述与购买和拥有一系列优先股相关的某些美国联邦所得税后果。

我们每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将规定优先股的以下条款：

如果我们对业务进行任何自愿清算、解散或清盘，我们任何类别优先股的任何系列的持有人都有权获得包括资本在内的全部资产，然后才向普通股或该系列中排名靠后的任何其他股票的持有人支付或分配任何金额，金额是我们董事会就该系列确定的并在适用的招股说明书中规定的金额补充。在向优先股持有人支付了他们有权获得的全额优惠金额后，我们的优先股持有人对我们的任何剩余资产没有权利或索赔。

如果向我们优先股的所有持有人进行了全额清算分配，则我们的剩余资产应分配给其他任何类别或系列的股本排名较低的持有人

我们在清算、解散或清盘时的优先股，视其各自的权利和优先权而定，在每种情况下均根据其各自的股份数量。我们与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产，均不构成我们的解散、清算或清盘。

我们可能会为存托股票提供存托凭证，根据适用的招股说明书补充文件的规定，每份存托凭证将代表我们特定系列优先股的部分权益。以存托股为代表的每个系列的优先股将根据我们、存款协议中指定的优先股存管机构和不时存托凭证持有人之间的单独存款协议存放。根据存款协议的条款，存托凭证的每位所有者将有权按以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的特定系列优先股的部分权益成比例，享有此类存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠（包括股息、投票、转换、赎回和清算权）。

存托股份将由根据适用的存款协议签发的存托凭证来证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股存管机构后，我们将立即要求优先股存管机构代表我们发行存托凭证。可根据要求向我们索取适用形式的存款协议和存托收据的副本。

优先股存管机构将按持有此类存托凭证数量的比例向证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人分配与优先股有关的所有现金分红或其他现金分配，但持有人有某些义务提交证据、证书和其他信息，并向优先股存管机构支付某些费用和开支。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股存管机构将向有权获得该财产的存托凭证的记录持有人分配其收到的财产，但持有人有某些义务提交证据、证书和其他信息，并向优先股存管机构支付某些费用和开支，除非优先股存管机构确定进行这种分配不可行，在这种情况下，经我们批准，优先股存管机构可以，出售此类财产并分发向此类持有人出售此类商品的净收益。

在优先股存管机构的公司信托办公室交出存托凭证后（除非事先要求赎回相关的存托股份），存托凭证的持有人将有权在该办公室向该办公室交付优先股全数的优先股以及以此类存托凭证为凭证的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得相关优先股的全部股份，但此类优先股的持有人此后将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了代表待提取优先股数量的存托股票数量，则优先股存管机构将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数量过多。

每当我们赎回优先股存管机构持有的优先股时，优先股存管机构将从同一赎回之日起赎回代表该优先股的存托股数量，前提是我们已向优先股存管机构全额支付要赎回的优先股的赎回价格以及与此类优先股相关的任何其他应付金额

通过这样的兑换。每股存托股票的赎回价格将等于赎回价格以及优先股的每股应付的任何其他金额。如果要赎回的存托股票少于所有存托股份，则优先股存管机构将选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，证明所要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付的任何款项的权利以及此类存托凭证持有人在向优先股存管机构交出存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

在收到我们的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存管机构将把该会议通知中包含的信息邮寄给代表此类优先股的存托凭证的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同）证明存托股份的每位存托凭证的记录持有人都有权指示优先股存管机构行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股存管机构将根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将同意采取优先股存管机构可能认为必要的所有合理行动，以使优先股存管机构能够这样做。如果优先股存管机构没有收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示，则优先股存管机构将不对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票。

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，我们的每位存托凭证持有人都有权获得每股优先股的清算优先权的一部分，这些优先股由存托凭证的存托股份代表，如适用的招股说明书补充文件所示。

因此，存托股份不能兑换成我们的普通股或我们的任何证券或财产。但是，如果与发行一系列可转换为普通股、其他优先股或其他股本的优先股有关的适用招股说明书补充文件中有这样的规定，则存托凭证持有人可以将存托凭证交给优先股存管机构，并向优先股存管机构发出书面指示，指示我们促成以此类存托股份为证的优先股进行转换存托凭证合并普通股、其他优先股或其他股本股份，我们同意，在收到此类指令以及与此类指令有关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序，安排以存托股为代表的优先股进行转换，以实现此类转换。如果存托凭证的存托股份仅进行部分兑换，则将为任何未转换的存托股份发行一张或多张新的存托凭证。转换后不会发行普通股的部分股票，如果这种转换导致部分股票的发行，我们将根据转换前最后一个工作日的普通股收盘价，以现金支付相当于部分利息价值的金额。

我们与优先股存管机构之间的协议可以随时修改代表优先股的存托凭证形式以及存款协议的任何条款。但是，任何对存托凭证持有人的权利产生重大不利影响的修正案将不会生效，除非该修正案得到我们至少大多数存托股份的现有持有人的批准，并以当时未偿还的存托凭证为证。

如果受终止影响的每类存托股的大多数持有人同意终止存款协议，则我们可以在至少提前30天向优先股存管机构发出书面通知的情况下终止存款协议。然后，优先股存管机构应在交出该持有人持有的存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付或提供我们所代表的全部或部分优先股的全部或部分股份由该存托机构证明的存托股份收据。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。此外，我们将支付优先股存管机构履行存款协议规定的职责的费用和开支。但是，我们的存托凭证持有人将支付优先股存管机构的费用和开支，以支付此类持有人要求履行的任何职责，但这些职责超出了存款协议中明确规定的范围。

优先股存管机构可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可能随时撤销优先股存管机构。任何此类辞职或免职应在优先股存管继任者被任命后生效。优先股存管继任者必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

优先股存管机构将把优先股存管机构收到的有关相关优先股的任何报告和通信转发给我们的存托凭证持有人。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行存款协议规定的义务，我们和优先股存管机构均不承担责任。我们和优先股存管机构在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责，没有重大过失或故意的不当行为，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存管机构都没有义务就存托股所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起诉讼或辩护。我们和优先股存管机构可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或由存托股代表的优先股存款的人员、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实且由适当方签署的文件。

如果优先股存管机构一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、要求或指示，另一方面，优先股存管机构将有权对我们提出的此类索赔、请求或指示采取行动。

以下有关债务认股权证的陈述是我们将签订的债务认股权证协议的详细条款的摘要，并受其约束，该协议将在发行时由我们选择。债务认股权证协议可能包括或以引用方式纳入本注册声明中的标准债务证券认股权证条款，其形式基本上是以引用方式纳入本注册声明的标准债务证券认股权证条款。

债务认股权证以债务认股权证为证，可以根据债务认股权证协议独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何证券一起发行，也可以附于此类证券或与此类证券分开。如果发行债务认股权证，则相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

除非契约中另有规定，否则担保持有人不拥有债务证券持有人的任何权利，包括收取债务证券本金或利息的权利，或执行债务证券或契约的任何契约的权利。

我们的债务认股权证可以通过向我们的债务认股权证代理人交出债务认股权证的形式来行使，债务认股权证的背面由担保人或其正式授权代理人正确填写和签署（此类签名将由银行或信托公司、金融业监管局（“FINRA”）成员的经纪人或交易商或国家证券交易所担保），表明担保权证持有人选择行使全部或部分债务认股权证由证书证明。如适用的招股说明书补充文件所述，交出的债务认股权证应附上行使价的全额付款。行使债务认股权证后，我们将根据行使担保权证持有人的指示，以法定面额发行债务证券。如果行使的债务认股权证少于所有由债务认股权证证明的认股权证，则将为剩余数量的债务认股权证签发新的债务认股权证。

以下关于普通股认股权证和优先股认股权证（统称股票认股权证）的陈述是将由我们签订的股票认股权证协议的详细条款的摘要，并受其约束，该认股权证协议可能包括或以参考方式纳入本注册声明的标准股票认股权证条款，主要以引用方式纳入本注册声明的标准股票认股权证条款。

我们的股票认股权证以股票认股权证为证，可以根据股票认股权证协议独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的任何证券一起发行，也可以附于此类证券或与此类证券分开。如果发行股票认股权证，则相关的招股说明书补充文件将描述股票认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

根据股票认股权证协议发行时，行使认股权证时可发行的普通股或优先股将全额支付且不可估税。

我们的股票认股权证可以通过向我们的股票认股权证代理人交出股票认股权证的行使，认股权证的背面是认股权证持有人或其正式授权代理人（此类签名应由银行或信托公司、作为FINRA成员的经纪人或交易商或国家证券交易所担保）正确填写和签署的股票认股权证，表明担保权证持有人选择行使所有权证或证书所证明的股票认股权证的一部分。根据适用的招股说明书补充文件的规定，交出的股票认股权证应同时支付待行使的股票认股权证的总行使价。认股权证代理人收到股票认股权证后，股票认股权证代理人将视情况向过户代理人申请普通股或优先股，以发行和交付给行使担保权持有人的书面命令，代表购买的普通股或优先股数量。如果行使了任何股票认股权证所证明的认股权证少于所有认股权证，则股票认股权证代理人应向行使担保权证持有人交付一份代表未行使的股票认股权证的新股票认股权证证书。

在某些情况下，包括向普通股持有人发行股票股息或股票股息，应付的行使价以及行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及未偿还的股票认股权证数量将有所调整

分别是优先股，或者分别是我们的普通股或优先股的组合、细分或重新分类。我们可以选择调整股票认股权证的数量，而不是调整行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累积调整要求调整至少1％之前，无需调整行使股票认股权证时可购买的股票数量。我们可以根据自己的选择随时降低行使价。行使认股权证时不会发行任何零碎股票，但我们将支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。尽管有前述规定，如果对我们的财产进行任何合并、合并、出售或转让，则我们每份未偿还的股票认股权证的持有人有权获得股票、其他证券和财产的种类和金额，包括现金，持有人应收的与任何此类合并前可行使此类认股权证的普通股或优先股数量相同、合并、出售或转让我们的任何财产。

我们的股票认股权证持有人由于是此类持有人而无权投票、同意、获得股息、作为股东收到有关选举董事或任何其他事项的任何股东大会的通知，也无权以股东的身份行使任何权利。

我们可能会发行股票购买合约，这些合约要求持有人向我们购买合同，而我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股。普通股或优先股的每股价格以及普通股或优先股的数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合约可以单独发行，也可以作为股票购买单位发行，包括股票购买合同和第三方的债务证券、优先股或债务债务，包括美国国债，以担保持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无抵押的、有担保的，也可能在某些基础上预先注资，具体情况将在适用的招股说明书补充文件中规定。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用）。

适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税重要注意事项将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

我们可以将根据本招股说明书（1）直接出售给买方，（2）通过代理人，（3）通过承销商或一组承销商，（4）通过交易商，（5）通过期权交易所或其他对冲交易的撰写或结算，或（6）通过这些或其他销售方式的组合。与证券有关的适用招股说明书补充文件将描述这些证券的发行条款以及这些证券的分销方法。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人索取。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将在其任命期间（通常为五个工作日或更短）尽最大努力行事。根据可能与我们签订的协议，代理人可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果在出售中使用一个或多个承销商，我们将在向此类承销商出售时与他们签订承保协议，承销商的姓名和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件来转售本招股说明书所涉及的证券。根据承保协议，承销商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类证券的市场，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券的流动性或交易市场。

代理人、交易商和承销商可能被视为《证券法》所定义的承销商，他们从我们这里获得的任何折扣、佣金或让步或他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣和佣金。任何可能被视为承销商的此类人员以及从我们这里获得的任何此类补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

本招股说明书中概述的证券的交割地点和时间将在适用的招股说明书补充文件中列出。

Cravath、Swaine & Moore LLP将向我们传递特此发行的证券的有效性。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中引用了不伦瑞克公司10-K表年度报告的财务报表和相关财务报表附表以及不伦瑞克公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。