美国

证券交易委员会 

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 18 日

不伦瑞克公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(847) 735-4700

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报意在 同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》 规则 405（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024年3月18日，不伦瑞克公司（“公司”）和作为美国银行全国协会权益继任者的美国银行信托公司（“受托人”）签订了截至2024年3月18日的第六份补充契约（“第六份补充契约”），日期为2018年10月3日 “基础契约”），与公司2029年到期的5.850％的优先票据（“票据”）有关。根据公司的公开发行，这些票据的本金总额为4亿美元向美国证券交易委员会提交的 S-3表格（编号333-258249）（“注册声明”）上的注册声明，在扣除承保佣金之后，在 扣除估计费用之前，公司的净收益总额约为396,916,000美元。第六份补充契约包括票据的形式。这些票据的年利率为5.850％。票据的利息将每半年在 的3月18日和9月18日分期支付，首次利息支付日期为2024年9月18日。这些票据将于2029年3月18日到期。

公司可以在到期前随时不时 全部或部分赎回票据。如果公司选择在2029年2月18日（票据到期前一个月）之前的任何时间赎回票据，则将支付第六份补充 契约中规定的 “整体” 赎回价格。2029年2月18日当天或之后，公司可以选择随时不时地以等于票据本金100％的赎回价格全部或部分赎回票据。除了赎回 价格外，公司还将支付截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如果有）。

如果公司遇到与票据（第六份补充契约中所定义）相关的控制权变更触发事件，则每位票据持有人可能要求公司以等于其本金101％的价格回购部分或全部票据，外加截至但不包括 回购日的应计和未付利息。

根据票据的条款，除其他契约外，公司及其受限子公司将受 的约束，包括限制以本金财产的留置权（定义见基础契约）或此类受限子公司的股本作为担保的债务的产生，就本金财产进行售后和回租 交易，以及与其他实体的合并或合并，或出售、转让或租赁公司的财产和资产基本上全部归他人所有。

基础契约还定义了某些惯常的违约事件，包括但不限于 拖欠票据到期的任何利息分期付款，此类违约持续30天，拖欠票据本金或溢价（如果有），以及公司或任何限制性 子公司因其或本金总额的限制性子公司的借款而违约等于7,500万美元。

基本契约作为附录4.1附后。第六份补充契约 作为附录4.2附后。前述对基本契约和第六补充契约的描述是参照基本契约和第六补充契约的全文进行全面限定的， 以引用方式纳入此处。

公司打算将出售票据的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括偿还、回购或赎回其某些已发行证券，包括管理层可能不时确定的2024年到期的0.85％的优先票据。

第 2.03 项。根据注册人的 资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。

上述第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本项目 2.03。

项目 8.01。其他活动。

2024年3月14日，公司与美银证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司作为承销协议附表1所列几家承销商的代表签订了与票据的要约和 出售有关的承销协议（“承保 协议”）。

承保协议作为附录1.1附后。前述对 承保协议的描述参照承保协议的全文进行了全面限定，该协议以引用方式纳入本文中。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，公司已按时 要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。