美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
在 到 _______ 的过渡期内
委员会文件编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
第五大道 745 号，500 号套房
纽约，NY10151
（主要行政办公室地址）
(646)768-4240
（发行人的电话号码）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
检查发行人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人
必须提交此类报告的较短期限）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
，以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2023年11月6日，
联合游戏娱乐公司
简明合并财务报表指数
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表和综合亏损报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益变动报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 21 |
| 第 4 项。 | 控制和程序。 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | 22 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 | 22 |
| 第 1A 项。 | 风险因素。 | 22 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 22 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 | 23 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息。 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品。 | 23 |
| 签名 | 24 | |
i
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 应向附属公司收款 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 数字资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注5） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 库存股，按成本计算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明的 合并财务报表的组成部分。
1
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并运营报表 和综合亏损
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 面对面 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 多平台内容 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 数字资产减值 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总计 | ||||||||||||||||
| 操作造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净利息收入 | ||||||||||||||||
| 总计 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合收益（亏损）总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
普通股每股收益 （亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股的加权平均数 ： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
联合游戏娱乐公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
| 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 国库股 | 额外付费 | 其他综合 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 ——2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
对于 截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 财政部 股票 | 额外 付费 | 其他 综合版 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| balance -2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为员工工资税预扣的股份 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他 综合损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租金支出 | ||||||||
| 作为收入收到的数字货币 | ( | ) | ||||||
| 数字资产减值 | ||||||||
| 出售设备的净收益 | ( | ) | ||||||
| 使用数字资产支付的费用 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收利息 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款回报 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 调整总数 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 短期投资到期的收益 | ||||||||
| 向关联公司贷款 | ( | ) | ||||||
| 投资数字资产 | ( | ) | ||||||
| 出售设备的收益 | ||||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 回购普通股 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金和限制性现金包括以下内容： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 租赁负债的 ROU 资产 | $ | $ | ||||||
| 作为递延收入收到的财产和设备 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 业务组织和运营性质
Allied Gaming & Entertainment Inc.（“AGAE” 及其子公司，“公司”）通过其全资子公司联合电子竞技国际有限公司（“AEII”）、拉斯维加斯电子竞技竞技场有限责任公司（“ESALV”）、 Allied Mobile Entertainment Inc.（“AME”）、联合移动娱乐（香港）有限公司（“AME-ME”）经营一家公共电子竞技和娱乐公司 HK”）、Allied Experiential Entertainment Inc.（“AEE”）和Allied Esports GmbH（“AEG”，再加上AEII、AME和ESALV，“Allied Esports”）。AEII 制作各种电子竞技和游戏相关内容，包括世界级锦标赛、现场和虚拟赛事、 和原创节目，以持续培养参与度的游戏社区。ESALV运营拉斯维加斯HyperX竞技场，这是全球 最受认可的电子竞技设施。AME 从事移动休闲游戏的开发和全球发行。AEE 和 AEG 目前处于非活动状态 。
附注2 — 重要会计政策
根据2023年3月24日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的经2023年4月27日和2023年5月3日修订的10-K表10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的公司经审计的合并财务报表 ，公司的重大会计政策没有重大变化 。
列报基础和合并原则
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820 “公允价值衡量和披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值。
ASC 820将公允价值 定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金市场或最有利的 市场中为资产或负债转移而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。ASC 820 还建立了 公允价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察的投入 的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：
第 1 级- 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级-活跃市场中 类似资产和负债的报价或可观测的投入。
级别 3- 不可观察的输入（例如，基于假设的现金流建模输入）。
5
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
| 截至2023年9月30日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 数字资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由于这些工具的短期性质， 公司金融工具（例如现金等价物、应收账款、短期投资、应收利息、应收利息、应付账款和应计负债）的账面金额接近公允价值。
短期投资包括 原始到期日超过三个月，但购买时小于或等于十二个月的存款证。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，保荐人认股权证按公允价值记账 ，并包含在随附的简明合并 资产负债表的应计支出中。保荐人认股权证使用第 3 级输入进行估值。保荐人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价方法估算的。用于计算保荐人认股权证公允价值的重要三级输入包括 估值日的股价、预期波动率、预期期限和无风险利率。
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 保荐人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 保荐人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | ||||
| 保荐人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ |
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 输入 | 2023 | 2022 | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 剩余任期（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
6
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
每股普通股净亏损
普通股每股基本亏损 的计算方法是将归属于公司的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。 普通股每股摊薄亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股 的加权平均数，加上因可能行使已发行股票期权 和认股权证以及限制性股票奖励的归属而产生的普通股（如果摊薄）的影响。
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 在结束的九个月里 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母（加权平均数量）： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 减去：未归属的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| 每股基本净亏损的分母 | ||||||||||||||||
| 添加：或有对价股 | ||||||||||||||||
| 全面摊薄后的每股净亏损的分母 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 在已结束的三个月中 9月30日 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 选项 | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 股权购买期权 | - | |||||||||||||||
| 或有对价股(1) | ||||||||||||||||
收入确认
为了确定正确的收入 确认方法，公司对每项合同安排进行评估，以确定其履约义务。履行 义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。公司的大多数合同 都有单一的履行义务，因为转让个人商品或服务的承诺与合同中的 其他承诺不可分开，因此没有区别。公司的某些合同具有多重履约义务， 主要与提供多种商品或服务有关。对于具有多项履约义务的合约，公司 根据每项业绩 义务所依据的估计相对独立销售价格分配总交易价格。
7
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司确认收入 主要来自以下来源：
面对面收入
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 活动收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 食品和饮料收入 | ||||||||||||||||
| 门票和游戏收入 | ||||||||||||||||
| 销售收入 | ||||||||||||||||
| 面对面收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Allied Esports 竞技场和游戏卡车租赁 的赛事收入将在赛事期限内根据完成的天数占赛事总天数进行确认，因为这种方法最能描述将控制权移交给客户的情况。面对面收入还包括在公司电子竞技场地举办的赛事的门票销售、入场费以及食品和饮料销售的收入 。门票收入 将在适用活动结束时确认。当相关商品的控制权移交给客户时，将确认销售点收入，例如食品和饮料、博彩和销售收入。
公司从其电子竞技场的冠名权中获得赞助收入 收入，在协议的合同期限内，这些命名权在直线基础上得到承认。
公司记录递延收入的范围是 已收到的尚未提供的服务付款。
多平台收入
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| NFT 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 多平台总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
该公司的非同质化代币 收入来自不可替代代币 (NFT) 的销售。该公司的NFT以该公司的 EPICBEAST品牌存在于以太坊区块链上，这是一个由1,958只受过去和现在电子竞技游戏启发的独特野兽的数字艺术藏品。该公司使用NFT 交易所OpenSea来促进NFT的销售。公司通过OpenSea在向客户交付 之前对NFT进行托管和控制，并在NFT交付给客户并由客户付款时记录收入。在 NFT 销售后，公司 没有退货、退款或担保的义务。
8
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司的特许权使用费
最高为
该公司通过直播服务制作和发行原创内容节目来获得赞助 收入。当公司履行相应的履约义务时，公司将根据每份个人合同的条款确认赞助 收入，这可以在 的某个时间点或合同期限内予以确认。
公司的分发 收入主要通过向在线渠道分发内容来产生。在线渠道 获得的任何广告收入均与公司共享。公司在视频内容中投放广告 时确认在线广告收入。
收入确认
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 某一时间点确认的收入： | ||||||||||||||||
| 门票和游戏收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT 收入 | ||||||||||||||||
| 食品和饮料收入 | ||||||||||||||||
| 销售收入 | ||||||||||||||||
| 分销收入 | ||||||||||||||||
| 某一时间点确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的收入： | ||||||||||||||||
| 活动收入 | ||||||||||||||||
| 赞助收入 | ||||||||||||||||
| 一段时间内确认的总收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司
收入确认的时间可能与其客户的付款时间不同。在
付款之前确认收入并且公司拥有无条件的付款权时，应收账款即入账。或者，如果在提供相关服务之前付款，
公司将记录递延收入，直到履行义务为止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，
该公司的合同负债为美元
截至 2023 年 9 月 30 日的
，$
数字资产
该公司接受以太 作为 NFT 销售的付款方式。根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》，公司将因收到以太币而持有的数字资产记作无限期的 无形资产。公司拥有 数字资产的所有权和控制权，公司可能会使用第三方托管服务来保护这些资产。数字资产最初以 成本入账，随后在扣除自收购之日起发生的任何减值损失后进行重新计量。
9
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司根据ASC 820 “公允价值衡量”，根据公司确定为以太币主要市场的 活跃交易所的报价，确定其数字资产的 公允价值（一级投入）。公司每季度进行一次分析 ，以确定事件或情况变化或活跃交易所报价的下跌是否表明 公司的数字资产很可能受到减值。在确定是否发生减值时，公司 会考虑自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市场报价。如果数字资产当时的账面价值 超过公允价值，则这些数字资产的减值损失金额等于 账面价值与此类资产公允价值之间的差额。
减值的数字资产
在减值时按其公允价值减记，这一新的成本基础不会随后
公允价值的增长而向上调整。收益在出售时变现后才会入账，此时将减去持有的相同数字资产的任何减值亏损
后列报。在确定出售时确认的收益或损失时，公司计算
出售前出售的数字资产的销售价格和账面价值之间的差额。减值亏损和销售收益或亏损
在简明合并运营报表和综合亏损报表中确认为运营费用。有 $
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 使用数字资产支付的费用 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ |
集中风险
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资、来自关联公司的
和贸易应收账款。该公司在主要金融
机构持有现金、现金等价物和短期投资，金额通常超过联邦存款保险公司的保险限额。截至 2023 年 9 月 30 日，有两个
客户代表
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月中，
在截至2023年9月30日
的三个月中，该公司的两个最大客户占
外币翻译
该公司报告的
货币是美元。公司运营子公司的本位币是其当地货币
（美元和欧元）。以欧元计价的资产和负债使用资产负债表日的汇率
折算成美元
10
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司与客户和供应商以及子公司之间使用不同本位币进行以外币
货币计价的交易。
已实现亏损 $
后续事件
公司评估资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件 。根据评估，除了下文披露的以外，公司 没有发现任何需要在简明的 合并财务报表中进行调整或披露的已确认或未确认的后续事件。
改叙
某些前期余额 已被重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的 经营业绩或每股亏损没有影响。
最近通过的会计声明
2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 2016-13 年度 会计准则更新（“ASU”）— 金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 。此更新要求按摊销成本计量的金融资产按预计收取的净额列报 。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息， 包括历史经验、当前状况以及影响报告的 金额可收性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，财务会计准则委员会发布了对新标准的澄清性更新，包括更改小型申报 公司的生效日期。该指导对公司在2022年12月15日之后开始的财政年度以及 财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。该公司于2023年1月1日采用了该亚利桑那州立大学，采用了修改后的回顾方法 ，它没有对其简明合并财务报表产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体 自有股权合约（副题目815-40）：可转换工具和实体自有权益合同的会计，以澄清某些具有负债和权益特征的金融工具的会计 。本更新中的修正案通过删除现金转换模型和受益转换 特征模型，减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计 模型的数量。限制会计模型将导致与主机 合约分开识别的嵌入式转换功能减少。继续受分离模型约束的可转换工具是（1）具有嵌入式转换功能、 与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义且不符合衍生会计范围 例外条件的可转换债券；（2）以巨额溢价发行的可转换债务工具，其溢价被 记为实收资本。此外，该亚利桑那州立大学改善了可转换工具的披露要求和每股收益 指南。亚利桑那州立大学还修订了衍生范围例外指南，以减少由远程偶然事件驱动的 以形式为基础的会计结论。本更新中的修正案对我们 2023 年 12 月 15 日之后的财政年度以及这些财政年度中的中期 期有效。允许提前采用，但不得早于 2020 年 12 月 15 日之后的财政年度。该公司提前采用了 ASU 2020-06，自 2023 年 1 月 1 日起生效，因此无需评估在发行新的可转换工具时是否需要确认有益转换 功能。
附注3 — 无形资产，净额
| 知识产权 | 许可证 | 软件开发成本 | 无形资产总数 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 购买无形资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 软件开发成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
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联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2022年10月31日，公司
签订了一项系统开发协议，以开发Allied Gaming会员管理系统和活动组织者系统。根据协议条款
，公司承诺总支出为美元
2023 年 2 月 27 日，公司购买了
为期五年的全球独家软件许可，以美元的价格运营四款移动休闲游戏
附注 4 — 应计费用和其他当前 负债
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 补偿费用 | $ | $ | [1] | |||||
| 活动费用 | ||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||
| 财产税和特许经营税 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注5 — 承付款和意外开支
诉讼、索赔和评估
公司可能不时 参与正常业务过程中产生的各种争议、索赔、留置权和诉讼事宜。公司 不知道有任何未决或威胁提起的诉讼，这些诉讼如果针对公司解决，将对 公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
经营租赁
Allied Esports在内华达州拉斯维加斯租赁了一个竞技场
，用于举办电子竞技活动（“拉斯维加斯租约”）。该竞技场于 2018 年 3 月 23 日（“开馆日期”）向公众开放
。最初的租赁条款是最低每月还款额为 $
2023 年 7 月 17 日，公司
租赁了
根据2020年8月1日的租约，该公司还在德国租赁了办公室
和生产空间，该租约于2020年8月1日到期
12
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司产生的
租赁费用总额为美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司产生的
租赁费用总额为美元
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 用于经营活动的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | % | |||||||
| 在截至12月31日的年度中， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表估算利息的金额 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债，非流动部分 | $ | |||
附注6 — 关联方交易
2023 年 9 月 24 日，AME-HK
向关联方（也是 AGAE 最大投资者的子公司）北京联众股份有限公司提款
13
联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注7——股东权益
股票期权
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 剩余的 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 期限（年） | 价值 | |||||||||||||
| 未支付，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿期权 | 可行使期权 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | ||||||||||||
| 运动 | 的数量 | 剩余寿命 | 的数量 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 以年为单位 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日
的三个月中，公司录得的收入为美元
限制性普通股
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
，公司记录了美元
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联合游戏娱乐公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注8 — 员工留存额度
员工留用抵免（“ERC”）最初于2020年3月27日通过《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES
法案”）颁布，是针对某些就业税的可退还抵免，相当于
在
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的员工留用额度约为美元
注9 — 后续事件
2023 年 10 月 31 日，AME-HK 完成了对
的收购
15
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
警示声明
以下对Allied Gaming & Entertainment Inc.（“公司”） 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和财务状况的讨论 和分析应与我们的财务 报表和本10-Q表季度报告其他部分以及 公司经审计的财务报表附注一并阅读截至2022年12月31日的相关披露，包含在我们的 年度报告中2023 年 3 月 24 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K 表格（“年度报告”）， 已于 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 3 日修订。本管理层在关于财务状况和 经营业绩的讨论和分析中提及的 “我们”、“我们的” 及类似术语是指公司及其子公司。 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。 这些陈述基于当前的预期和假设，受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述 通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、 “打算”、“可能”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于我们的年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素以及我们可能不知道的其他因素 ，实际 结果可能会有重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任，所有 前瞻性陈述均受上述陈述的明确限制，以反映本 表10-Q季度报告发布之日之后的事件或情况。
该公司
Allied Gaming and Entertainment Inc. 及其子公司（“AGAE” 或 “公司”）是一家全球体验式娱乐公司，专注于 通过知名资产、产品和服务为越来越多的游戏玩家提供独特的体验。Allied Esports International， Inc.（“Allied”）经营全球竞技电子竞技项目，旨在通过互联的 竞技场网络连接玩家和粉丝。拉斯维加斯电子竞技场有限责任公司运营旗舰游戏竞技场，位于内华达州拉斯维加斯的卢克索酒店。该公司提供 各种电子竞技和游戏相关内容，包括世界级锦标赛、现场和虚拟娱乐及游戏活动、 和原创节目，以持续培养活跃的游戏社区。Allied Esports仅通过其全资子公司运营。 2022年12月，公司完成了对其业务运营的战略审查，并宣布计划重组现有的 电子竞技业务并将其重点扩大到包括更广泛的娱乐和游戏产品及服务。根据该计划， 公司打算寻求多种渠道的机会，而不是单一的重大公司交易，例如收购 互补资产或业务，该公司目前正在探索机会，利用其基于位置的娱乐专业知识 ，专注于游戏生活方式和体验式娱乐，并通过手机游戏扩大其数字足迹和货币化能力 。
Allied的面对面体验 包括在其旗舰竞技场拉斯维加斯HyperX竞技场、拥有全球电子竞技 竞技场合作伙伴网络的附属竞技场及其移动竞技场举办的直播活动。Allied的多平台内容包括与直播主播的合作、后期制作的 剧集内容以及经过重新包装的简短内容。Allied的互动服务包括与各种内容 创作者、广播公司和流媒体技术合作伙伴的战略合作伙伴关系，为各种有影响力的人提供交互式流媒体体验。
我们的增长在一定程度上取决于我们应对技术演变、玩家趋势和需求的变化、新游戏的推出、游戏发行商的知识产权 惯例以及行业标准和惯例的能力。尽管这个行业的变化可能是不可避免的，但我们将努力根据需要调整 我们的商业模式，以适应变化并保持竞争对手的最前沿。
我们的业务计划需要 大量资本支出，随着我们继续在现有和新的地区以及新的垂直市场（包括网红直播活动、体验式娱乐、 休闲手机游戏、直播平台和频道、互动内容获利以及在线电子竞技锦标赛和游戏 订阅平台）扩大营销工作和 业务，我们预计运营费用将增加，我们认为这将带来诱人的投资回报。
收购 Z-Tech
2023年8月16日，AME-HK 与北京联众股份有限公司 （“Z-Tech”）（“卖方”）和北京联众智和科技有限公司（“目标公司”）签订了股权购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，AME-HK同意收购目标公司40％的股权由卖方提供 7,000,000 美元的现金总购买价格（“收购”）。根据购买协议的条款，AME-HK有权任命目标公司五名董事会成员中的三名 ，AME-HK还将在收购前收购卖方作为目标公司主要股东持有的某些权利。此次收购于 2023 年 10 月 31 日完成， 公司已成为 Z-Tech 的最大股东。
Z-Tech 于 2022 年 4 月在中国北京成立，现已发展成为一家手机游戏开发商和运营商，专门从事高级卡牌和麻将休闲游戏的创新、研究、开发和 运营。利用先进的游戏内广告策略，Z-Tech创造了可观的 收入来源，并建立了首屈一指的休闲娱乐平台和社区，这进一步巩固了与客户的联系， 提高了参与度并建立了持久的关系。
16
运营结果
我们的业务包括 我们的电子竞技游戏业务，这些业务在全球竞争激烈的电子竞技场地进行，旨在通过互联竞技场网络 连接玩家和粉丝。通过我们的子公司，我们为电子竞技爱好者提供最先进的设施，让他们可以在电子竞技比赛中与其他选手 竞争，与电子竞技巨星一起举办直播活动，这些活动可能会吸引全球数百万观众，并在我们的现场制作设施和工作室制作 和分发电子竞技内容。在我们位于内华达州拉斯维加斯的旗舰竞技场，我们为举办企业活动、锦标赛、游戏发布会或其他活动提供 极具吸引力的设施。此外，我们还有一个移动电子竞技 竞技场，这是一款 18 轮半挂车，可转换为一流的电子竞技场和竞赛舞台，具有完整的 内容制作能力和互动人才工作室。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩
| 对于 | ||||||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 1,120 | $ | 1,552 | $ | (432 | ) | |||||
| 多平台内容 | - | 14 | (14 | ) | ||||||||
| 总收入 | 1,120 | 1,566 | (446 | ) | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | 576 | 1,113 | 537 | |||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | - | 31 | 31 | |||||||||
| 销售和营销费用 | 51 | 54 | 3 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 894 | 2,398 | 1,504 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 239 | (329 | ) | (568 | ) | |||||||
| 运营损失 | (640 | ) | (1,701 | ) | 1,061 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他（支出）收入，净额 | - | 34 | (34 | ) | ||||||||
| 净利息收入 | 715 | 25 | 690 | |||||||||
| 净收益（亏损） | $ | 75 | $ | (1,642 | ) | $ | 1,717 | |||||
收入
截至2023年9月30日的三个月，面对面收入从截至2022年9月30日的三个月的约160万美元下降了约40万美元，下降了28％，至约110万美元。面对面体验收入的减少是由活动收入减少50万美元 和销售收入减少20万美元推动的。与我们在拉斯维加斯的 HyperX 竞技场达成新的冠名权协议有关的 赞助收入增加了 30 万美元，这略微抵消了这一点。
截至2023年9月30日的三个月， 的多平台收入减少了约14,000美元，从截至2022年9月30日的三个月 的14,000美元降至截至2023年9月30日的三个月的0美元。
成本和开支
截至2023年9月30日的三个月 的个人成本（不包括 折旧和摊销）从截至2022年9月30日的三个月的约110万美元下降了约50万美元，降幅48％，至约60万美元。减少对应于上述 活动收入的减少。
截至2023年9月30日的三个月，多平台成本（不包括 折旧和摊销）从截至2022年9月30日的三个月的约31,000美元下降了约31,000美元，降幅为100％，至约0美元。
17
销售和营销费用 从截至2022年9月30日的三个月的约 54,000美元下降了约3,000美元，下降了6％，至截至2023年9月30日的三个月的约51,000美元。
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理 支出从截至2022年9月30日的三个月的约240万美元减少了约150万美元，降幅为63％， 。一般和管理费用的减少主要归因于（a）薪酬成本减少了180万美元，其中包括150万美元的员工留用抵免（“ERC”） 以及2022年增加的30万美元工资和薪资相关成本，以及（b）由于2022年第三季度为纠正前任期权的归属而导致的股票薪酬减少了20万美元雇员。2023年第三季度与并购活动相关的法律和专业费用增加了50万美元，这略微抵消了 。
折旧和摊销 从截至2022年9月30日的三个月的约 （30万美元）增加了约50万美元，增幅为173％，至截至2023年9月30日的三个月的约20万美元。增长的主要原因是对截至2022年9月30日的三个 个月进行了100万美元的调整，以更正前期租赁权益改善的摊销。与2023年3月31日完全折旧的生产设备有关的 的折旧减少略微抵消了这一点。
其他收入（支出）
在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认的其他支出 约为0美元，而截至2022年9月30日的三个月 记录的其他收入为34,000美元。
利息收入
截至2023年9月30日的三个月，利息收入约为 716,000 美元，而截至2022年9月30日的三个月 的利息收入约为25,000美元。这一增长是从2022年第四季度开始 在不同时间购买的短期投资所赚取的利息的结果。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩
| 对于 | ||||||||||||
| 九个月已结束 | ||||||||||||
| 9月30日 | 有利 | |||||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 面对面 | $ | 3,581 | $ | 3,735 | $ | (154 | ) | |||||
| 多平台内容 | 2,001 | 1,401 | 600 | |||||||||
| 总收入 | 5,582 | 5,136 | 446 | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 面对面（不包括折旧和摊销） | 1,891 | 2,785 | 894 | |||||||||
| 多平台内容（不包括折旧和摊销） | 1,518 | 1,021 | (497 | ) | ||||||||
| 销售和营销费用 | 173 | 186 | 13 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 5,661 | 8,762 | 3,101 | |||||||||
| 折旧和摊销 | 1,030 | 1,288 | 258 | |||||||||
| 数字资产减值 | - | 164 | 164 | |||||||||
| 运营损失 | (4,691 | ) | (9,070 | ) | 4,379 | |||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 其他收入（支出），净额 | 16 | (46 | ) | 62 | ||||||||
| 净利息收入 | 2,165 | 34 | 2,131 | |||||||||
| 净亏损 | $ | (2,510 | ) | $ | (9,082 | ) | $ | 6,572 | ||||
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收入
截至2023年9月30日的九个月中，面对面收入从截至2022年9月30日的九个月的约370万美元下降了约20万美元，下降了4％，至约360万美元。面对面体验收入的下降是由活动收入减少50万美元 、食品和饮料收入减少20万美元以及销售收入减少20万美元推动的，所有这些都是由于2023年HyperX Arena活动减少的 。与我们在拉斯维加斯的 HyperX 竞技场签订新的命名 版权协议相关的70万美元赞助收入的增加略微抵消了这一点。
截至2023年9月30日的九个月中，多平台收入从截至2022年9月30日的九个月的约140万美元增长了约60万美元，增长了约60万美元，增长了43％，达到约200万美元。多平台收入的增加是 从《Elevated》第 2 季产生的额外收入 的结果。该直播活动在 2023 年有 10 集，而 2022 年为 4 集。
成本和开支
截至2023年9月30日的九个月中，个人成本（不包括 折旧和摊销）从截至2022年9月30日的九个月的约280万美元下降了约90万美元，降幅32％，至约190万美元。下降是2023年HyperX竞技场赛事减少的结果。
截至2023年9月30日的九个月中，多平台成本（不包括折旧和摊销）从截至2022年9月30日的九个月的约100万美元增加了约50万美元，增长了49％，至约150万美元。多平台成本的增加对应于2023年第二季度播出的《Elevated》第二季的10集 的制作成本，而2022年第一季度播出的第一季只有四集。此外，在2022年，有与销售NFT相关的收入，其直接成本最低。
销售和营销费用 从截至2022年9月30日的九个月的约 18.6万美元下降了约13,000美元，下降了7％，至截至2023年9月30日的九个月的约17.3万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理 支出从截至2022年9月30日的九个月的约880万美元减少了约310万美元，降幅35％，至约570万美元。一般和管理费用的减少是由于 (a) 2023年确认的150万美元ERC抵免额，(b) 2022年向前首席执行官支付的遣散费70万美元的应计遣散费，(d) 2022年工资和薪资相关成本增加100万美元，以及 (e) 2022年股票薪酬增加70万美元 ，这与先前期权的加速归属有关授予前首席执行官。与各种就业和服务提供商过渡事项相关的80万美元法律和专业费用以及与收购Z-Tech 40％的股权相关的专业费用以及与收购Z-Tech 和其他战略投资机会相关的并购相关专业费用略有抵消了这些下降。
折旧和摊销 从截至2022年9月30日的九个月的约 130万美元减少了约30万美元，下降了20％，至截至2023年9月30日的九个月的约100万美元。下降的主要原因是约700万美元的生产设备已于2023年3月31日全面折旧。减少还包括2022年第二季度发生的 租赁权益改善的摊销，该摊销在2022年第三季度被更正为期外调整。
截至2023年9月30日的九个月中，数字资产 的减值降至0美元，而截至2022年9月30日的九个月的减值为16.4万美元。 2022年的减值损失是活跃交易所的市场价格低于数字资产账面价值的结果。 在截至2023年9月30日的九个月中，市场价格并未低于数字资产的账面价值。
其他收入（支出）
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认的其他收入 约为16,000美元，而截至2022年9月30日的 九个月中记录的其他支出为46,000美元。
利息收入
截至2023年9月30日的九个月中，利息收入约为 220万美元，而截至2022年9月30日的九个月 的利息收入约为34,000美元。这一增长是从2022年第四季度开始 在不同时间购买的短期投资所赚取的利息的结果。
19
流动性和资本资源
下表分别汇总了 我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的总流动资产、流动负债和营运资金：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 流动资产 | $ | 76,426 | $ | 82,377 | ||||
| 流动负债 | $ | 2,525 | $ | 3,298 | ||||
| 营运资金 | $ | 73,901 | $ | 79,079 | ||||
我们的主要流动性 和资本资源来源是资产负债表上的现金和短期投资以及可以通过债务或股权融资筹集的资金。
截至2023年9月30日， 我们的现金约为1,040万美元（不包括约6,000万美元的短期投资和500万美元的限制性 现金），营运资金约为7,390万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损 分别约为250万美元和910万美元，使用的运营现金分别约为460万美元和860万美元。
我们 流动负债的现金需求包括约80万美元的应付账款和应计费用。当前和非当前 租赁债务的现金需求约为810万美元，包括100万美元的估算利息。公司打算从其当前现金余额中满足这些现金需求 。截至2023年9月30日，公司没有实质性的资本支出承诺。作为我们先前宣布的进行战略交易以提高财务业绩的计划的一部分，我们预计将在机会允许的范围内，使用 部分现金储备来收购或投资补充业务和资产。 此类现金储备包括用于完成对北京联众智和科技有限公司的收购的350万美元。我们认为，我们目前的 手头现金足以满足自这些财务 报表发布之日起至少未来十二个月的运营和资本需求。根据我们目前的运营计划，我们相信我们将能够通过正的运营 现金流为未来的需求提供资金。
来自运营、投资和融资 活动的现金流
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的 现金流量：
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| （以千计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 提供的净现金（用于） | ||||||||
| 经营活动 | $ | (4,599 | ) | $ | (8,552 | ) | ||
| 投资活动 | $ | 5,918 | $ | (48 | ) | |||
| 筹资活动 | $ | (2,051 | ) | $ | - | |||
用于经营活动的净现金
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营 活动的净现金分别约为460万美元和860万美元，相当于 的现金使用量减少了400万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别归因于净亏损约250万美元和910万美元，分别调整了约190万美元和270万美元的净非现金支出，以及用于为运营资产和负债水平变化提供资金的 现金的净亏损分别约400万美元和（220万美元）。
用于投资活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，投资 活动提供的净现金约为590万美元，主要包括 到期的3000万美元存款证收益和10万美元设备销售收益。2,000万美元的存款证购买额、10万美元的房产和设备购买、与收购 手游许可证相关的60万美元以及向关联公司提供的350万美元贷款略微抵消了这一点 。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金约为48,000美元，其中主要包括用于购买房地产和设备的大约7,000美元现金以及用于投资数字 资产的约41,000美元现金。
20
用于融资活动的净现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资 活动的净现金约为210万美元，而截至2022年9月 30日的九个月中，净现金为0美元，这完全是由库存股回购推动的。
资产负债表外安排
公司不参与 任何资产负债表外融资活动，公司在被称为可变利益实体的实体中也没有任何权益。
关键会计政策与估计
请参阅我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的年度报告 ，该报告于2023年4月27日和2023年5月3日修订，载于10-K/A表格、 表以及本10-Q表季度报告的简明合并财务报表附注2，以讨论我们的关键 会计政策和估算值的使用。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序的有效性
截至2023年9月30日，在首席执行官兼首席财务官的 指导下，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序 （此类术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估 ，我们的管理层，包括公司首席执行官兼首席财务官，得出结论，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序尚未生效，以确保在我们的《交易法》报告中要求披露的信息 得到及时记录、处理、汇总和报告，这主要是由于财务报告内部控制存在重大缺陷 ，如下所述。
尽管没有对财务报告的内部控制进行正式的 评估，但截至2022年12月 31日，管理层发现了以下重大缺陷，这些缺陷一直持续到2023年9月30日：
| ● | 由于会计人员和资源有限，职责分工不足；以及 | |
| ● | 与用户访问和变更管理有关的信息技术总体控制不足。 |
我们的管理层在审计委员会的 监督下，与外部顾问协商，继续评估和实施旨在确保 导致重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施。这些补救措施包括但不限于：（i）重组角色和职责以解决职责分工问题，（ii）评估和实施围绕用户访问和变更管理的增强型 流程控制；（iii）监测和定期评估内部控制的有效性 。
我们认为，上述行动 将有效修复上述实质性缺陷，我们将继续将时间和精力投入到这些补救措施上。但是，随着我们继续评估和采取行动改善对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他 行动来解决控制缺陷或修改上述某些补救措施。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们的管理层通过测试得出结论 这些控制措施正在有效运作，否则我们的补救工作才算完成。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑公司 截至2022年12月31日的年度报告和我们的其他公开文件中的 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务 状况或未来业绩产生重大影响。除下文另有规定外，与先前在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的年度报告中 “风险 因素” 中披露的风险因素相比，没有重大变化.
第 2 项。未经登记的股权证券销售、 所得款项的使用以及发行人购买股权证券。
近期未注册证券的销售
没有。
发行人 和关联买家购买股票证券
2022年11月11日，我们 董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权在2024年11月17日之前回购最多1000万美元的已发行普通股。任何购买的方式、时间和金额将以 对市场状况、股票价格和其他因素的评估为基础。根据美国证券交易委员会第10b-18条和联邦证券法，该计划下的回购将在公开市场交易中进行 。股票回购计划不要求公司收购 任何特定数量的普通股，公司可以随时自行决定延期、暂停或终止该计划。 股票回购将使用公司的营运资金提供资金。
下表提供了 有关截至2023年9月30日的季度根据股票回购计划进行的回购的信息：
| 近似 | ||||||||||||||||
| 总数 | 美元 | |||||||||||||||
| 的股份 | 的价值 | |||||||||||||||
| 以身份购买 | 分享那个 | |||||||||||||||
| 的一部分 | 可能是 | |||||||||||||||
| 总数 | 公开 | 已购买 | ||||||||||||||
| 的股份 | 平均价格 | 已宣布 | 在下面 | |||||||||||||
| （或单位） | 按每人支付 | 计划或 | 计划或 | |||||||||||||
| 时期 | 已购买 | 份额（单位） | 程式 | 节目 (1) | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | 21,411 | $ | 1.01 | 21,411 | $ | 7,492,726 | ||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | 150,110 | $ | 0.93 | 150,110 | $ | 7,350,152 | ||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | 11,500 | $ | 1.00 | 11,500 | $ | 7,338,263 | ||||||||||
| (1) | 2022年11月11日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司获准在2024年11月17日之前回购不超过1000万美元的公司普通股。 |
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第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
据公司 所知，在截至2023年9月30日的财政季度中，公司没有任何董事或高级职员（定义见证券交易所 法第16a-1（f）条）采用或终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排。
第 6 项。展品。
| 展览 | 描述 | |
10.1 |
2023年8月16日，北京联众有限公司、联合移动娱乐（香港）有限公司、北京联众智和科技有限公司、北京水木之江技术中心（LLP）和北京Mizar JY科技有限公司之间的股权购买协议。 | |
| 31.1* | 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条颁发的首席执行官认证 | |
| 31.2* | 根据《交易法》第 13a-14 (a) 条获得首席财务官认证 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行首席执行官认证 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条获得首席财务官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人 代表其签署本报告。
| 联合游戏娱乐公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/ 陈英华 |
| 首席执行官陈英华 （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | /s/罗伊·安德森 |
| 罗伊·安德森，首席财务官 （首席财务官） | ||
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