附录 99.2

华盛顿西区美国 州破产法院

AT 塔科马

债务人向索赔持有人提供本披露声明中的信息，目的是争取投票接受或 拒绝第11章的联合计划 HARBOR CUSTOM DEVELOPMENT, INC.及其债务人附属公司。任何实体均不得出于任何其他目的 依赖本披露声明中的任何内容或使用本披露声明中的任何内容。在决定是投票赞成还是反对该计划之前，每位有权 投票的持有人应仔细考虑本披露声明中的所有信息，包括本文第 VI 条中描述的风险因素。如果计划与本披露声明之间存在任何不一致之处，则以计划为准

¹ 债务人及其案例编号如下：Harbor Custom Development, Inc.（主要案例）；贝尔费尔公寓有限责任公司 （23-42181）；Semiahmoo LLC 的HCDI（23-42183）；Beacon Studio Farms LLC（23-42184）；HCDI Bridge View, LLC（23-42187）；HCDI FL Condo LLC （23-42188）；太平洋岭CMS，LLC（23-42188）（23-42188）189）；以及 Tanglewilde, LLC (24-40232)。

本 披露声明不构成也不包括法律、商业、财务或税务建议。任何需要此类建议的人都应 咨询自己的律师或顾问。本披露声明中包含的信息由 债务人的管理层提交，除非确定了其他来源。除本披露声明和随附文件中的陈述外，债务人不授权对债务人或计划进行任何陈述 。除本披露声明中包含的陈述或诱惑外，您不应依靠 任何一方的任何陈述或诱惑来确保您的投票。任何人无权代表债务人作出任何陈述 。债务人谨慎地确保本披露声明在所有重大方面都准确无误，并认为 本披露声明的内容在所有重大方面都是完整和准确的。但是，债务人不能也不会 保证或声明此处包含的信息不准确。特别是，债务人无法控制的事件和力量可能会改变计划可行性所依据的假设。

本 披露声明是根据《破产法》第 1125 条和《破产规则》第 3016 (B) 条编制的， 不一定是根据联邦、州或其他证券法或其他类似法律编制的。计划和披露声明 既未向美国证券交易委员会（“SEC”） 或任何州证券委员会或其他类似监管机构提交，也未获得其批准或不批准，美国证券交易委员会或任何州证券委员会或其他 监管机构均未就本披露声明的准确性或充分性或计划的是非曲直作出决定。向 作出任何相反的陈述均属刑事犯罪。

在 编制本披露声明时，债务人依据的是从债务人的账簿和记录中得出的财务数据以及有关债务人业务的各种 假设。尽管债务人认为此类财务信息公平地反映了债务人截至本文发布之日的财务 状况，并且对未来事件的假设反映了合理的商业判断，但 对此处包含的财务信息的准确性或有关 债务人业务及其未来业绩和经营的假设不作任何陈述或保证。

债务人可以继续与其债权人谈判付款条件，索赔的具体待遇可能会因此而改变，但是 债务人认为，债务人将要求法院批准的付款条件不会低于此处 所述的付款条件。

本披露声明中仅包含经授权或可能就债务人、资产价值或计划作出的陈述。此处包含或以引用方式纳入的财务信息由债务人的 管理层编制，除非另有说明，否则自本文件发布之日起生效。读者不应推断或假设自本文发布之日起， 本文所述事实没有变化。财务信息虽然具有数字特异性，但 必然基于各种估计和假设，尽管管理层认为这些估计和假设是合理和谨慎的，但 可能无法实现，并且仍存在固有的不确定性。财务信息未经过审计，因此 原因，债务人无法保证或陈述本披露声明中包含的信息没有不准确之处。 但是，我们已经尽了很大努力来确保所有此类信息得到公平呈现。

一般 概述和摘要

本 披露声明（“披露声明”）(a) 描述了导致Harbor Custom Development, Inc.、Belfair Apartments LLC、Beacon Studio Farms, LLC、HCDI Bridge View LLC、HCDI FL Condo LLC、Tanglewilde LLC和Pacific Ridge CMS, LLC的HCDI、债务人和债务人破产案的历史背景 “债务人”）， （b）解释了自债务人启动破产诉讼以来的过去几个月中发生的事情，以及（c）列出了联席会议中债权人的待遇 第 11 章计划（根据其条款不时修订、修改或补充，即 “计划”）。 本计划的副本作为附录A附于此。本披露声明在所有方面均受 计划的明确条款的限制。

本 披露声明由债务人提交，包含与债务人提议的第11章联合计划有关的信息。根据《破产法》第 1125 节，本披露声明将与 拟议计划的副本一起分发给您，使您能够在行使接受或拒绝拟议计划的权利时做出明智的决定。本披露 声明已根据《破产法》第1125条获得法院命令的批准，该声明包含某种信息 ，并且在合理可行的范围内，尽可能详尽，这将使假设合理的投资者 能够对该计划做出明智的判断。但是，如果本计划与披露声明之间存在不一致之处，则以 计划的条款为准。法院对本披露声明的批准并不构成法院对 拟议计划的认可。

A. 计划概述

破产第 11 章计划是满足债务人索赔和股权持有人的权利的工具， 受《破产法》规定的分配优先顺序约束。确认和完善第 11 章计划是第 11 章案例的主要目标 。破产法院对第11章计划的确认对债务人、根据 第11章计划获得财产的任何人、债务人的任何债权人或股权持有人（无论该债权人或股权持有人投票接受 第11章计划）以及破产法院可能下令的任何其他实体具有约束力。除某些有限的例外情况外，破产法院发布的确认第11章计划的命令 规定根据已确认计划的条款按照 处理债务人的负债。

在 这些第11章案例中，该计划考虑清算债务人的不动产资产（“不动产”）， 并将可用资产分配给债权人。每个债务人的资产主要包括房地产资产和项目 （及其收益）以及债务人可能对第三方持有的某些诉讼原因（“诉讼原因”）。 就本计划而言，本披露声明和计划中规定的预计向债权人追回的款项不包括不确定的潜在的 行动原因收益。

计划考虑在生效日期：

(1) 免费和清算出售多户家庭房产的任何可用净收益和净可分配收益将发放给特定多户家庭债务人（2A、3A、3B、3C、4A、5A和5B类）的债权持有人；

(2) 应向某些行政索赔、专业费用索赔和优先税收索赔的持有人进行分配；

(3) 债务人将为有争议的类别设立争议索赔储备金，等待破产法院的解决和最终补贴；

(4) 1H 类应获得金额为 3,156,396.86 美元的分配；

(5) 1I类索赔的持有人应按比例获得其在HCDI无担保债权人基金中的份额，但须遵守任何有争议的储备金。

(6) 1J类（HCDI的一般无担保债权）将获得生效日后新权益的51％；

(7) 1L 类（HCDI 的优先股权益）将获得生效日后新权益的49％。

(8) 将任命计划管理人，负责管理和清算每位债务人及其遗产的剩余财产和资产；

计划还考虑在生效日期当天或之后尽快：

(1) 2C、3C、4B、5C和6B类的持有人在支付优先的 索赔后，应按比例获得任何有限责任公司净可分配收益中所占的份额；

(2) 债务人HCDI作为多户家庭债务人的100％所有者，将保留出售多户家庭财产的净资产；

(3) 1I 类便利索赔的持有人应根据其 1I 类索赔获得分配；

(4) 1J类应按比例获得1J类初始付款中的份额。

(5) 来自税务财产和加州财产的净收益和净可分配收益应根据商定的发行价格发放给 (a) 1A、 1B、1C、1D和1E类的持有人，剩余收益将发放给HCDI；

(6) 如果HCDI未行使抵销权，债务人将在争议储备金中为1G类持有人 保留税务财产的净可分配收益，等待破产法院的决议和最终补贴；

(7) 生效日后销售的净收益和净可分配收益应在销售发生时发放给1F、6A、6B、7A、7B和7C类 ；

(8) 债务人HCDI作为Semiahmoo和Punta Gorda债务人的100％所有者，将保留生效日销售后的净股权 （6C类和7D类索赔）

1K类和1M类的持有人 将不会因本计划下的此类索赔或利息而获得任何赔偿。

债务人认为，该计划是公平和公平的，将最大限度地提高债权人的收回率，并且符合债务人及其 选民的最大利益。出于这些原因，债务人敦促您接受拟议的计划，并立即退回填好的选票 ，以便计算您的选票。

B. 计划的实质性条款

以下 概述了该计划的某些重要条款：

(1) 债务人将按三大类清算其遗产财产（“不动产清算”）。首先， 债务人目前在加利福尼亚州和德克萨斯州从事房屋、土地和土地的正常销售， 这些努力将持续到生效日期及之后。其次，债务人预计将通过销售和拍卖程序出售债务人Bridgeview、Tanglewilde、太平洋岭和贝尔费尔公寓（均为 “多户家庭债务人”） 持有的多户不动产（“多户家庭 房产”） ，该过程目前正在进行中。第三，生效日后的债务人通过计划管理人， 将继续以其最高价值持有、营销和出售任何剩余的不动产（“生效日后的销售”）。

(2) 根据本计划，净收益和净可分配收益应用于支付允许的索赔。

(3) 本计划下应付给HCDI的净股权应由HCDI持有，并根据本计划分配给允许的索赔持有人。

(4) 所有允许的管理索赔、允许的专业费用索赔、允许的优先税收索赔、允许的有担保债权和允许的 优先索赔将在生效之日按照《破产法》的要求全额支付或以其他方式得到满足，除非此类索赔的持有人和计划管理员另行同意 。

(5) 生效日后的债务人和计划管理人将 (a) 持有和分配（根据计划）净收益 和净可分配收益；（b）追究生效日后债务人的诉讼理由（如果有）（c）根据计划核对针对 债务人的索赔，（d）工资分配，以及（e）进行任何旨在受益的交易生效日后新权益的债权人和/或 持有人.

(6) 正如第四.E条和本计划进一步描述的那样，自生效之日起，证书、证券、股票、购买权、期权、 认股权证将被视为已取消，无需持有人对此采取进一步行动，债务人的职责和义务 应被视为已全部履行、取消、解除，且无效力或效力。

(7) 生效日后的债务人将自动获得债务人和遗产所有各自的权利、 所有权以及生效日后债务人所有资产的权益，包括债务人的所有诉讼理由。

(8) 生效后HCDI将为1J类和1L类索赔发放生效日后的新利息。

C. 计划治疗摘要

下表 汇总了本计划对索赔和利息的分类和处理：

债务人认为，该计划为向债务人提出索赔的持有人提供了尽可能好的追回能力，因此强烈建议 您投票接受该计划。

第 I 条

定义

本披露声明中使用的未在本披露声明或《破产法》中明确定义的术语 应按照本披露声明所附计划 的规定进行定义。特别是，某些大写术语应具有本计划第一节中为此类术语规定的含义 。

第 II 条

债务人的公司历史、结构和业务概述

A. 历史和背景

Harbor Custom Development, Inc.（“公司” 或 “HCDI”）成立于 2014 年，最初名为 Harbor Custom Homes, LLC。2018年，公司从有限责任公司转为公司。2019年，该公司从Harbor Custom Homes, Inc.更名为Harbor Custom Development, Inc.，并于2020年8月28日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。

HCDI 是一家位于华盛顿州塔科马的房地产开发公司。HCDI 参与了土地开发周期的各个方面，包括土地征用、权利、开发、项目基础设施建设、单户和多户家庭垂直建设、 营销以及华盛顿西部普吉特海湾地区各种住宅项目的销售。在首次公开募股后，HCDI扩大了其在加利福尼亚州、 德克萨斯州和佛罗里达州的项目和投资组合，这进一步推动了公司的 业务战略，即专注于通往大都市区的便捷市场，这些大都市区通常以多样化的经济和 就业基础和人口不断增加为特征。该公司的大部分收购工作都集中在风景优美、公共交通 和高速公路便利的地区，这些地区距离不断增长的大都市就业走廊不到二十（20）到六十（60）分钟的通勤时间。

HCDI 根据对人口增长模式、权利限制和土地使用评估、 基础设施发展和地缘经济力量的理解，收购和开发土地，还充当了利用员工基础与第三方总承包商和分包商一起建造独户住宅、 联排别墅和公寓的总承包商。公司 进一步与当地房地产经纪人和物业管理公司合作，这些经纪人和物业管理公司都专门从事HCDI运营的相关当地市场 。

B. 债务人管理

HCDI 由前首席执行官兼总裁兼董事会主席斯特林·格里芬创立，他领导公司 完成了首次公开募股。2023年5月11日，由于各种因素，根据公司 与格里芬先生之间的分离协议，HCDI宣布格里芬先生将从公司的所有职位退休，自2023年7月12日起生效。

格里芬退出HCDI后，杰夫·哈伯塞策被任命为临时首席执行官兼临时总裁。 公司前首席财务官兰斯·布朗随后被任命为临时首席运营官，同样自2023年7月12日 起生效。但是，在布朗的任命生效之前，他宣布将离开公司去寻找 其他机会。因此，新野耀从以前的会计总监一职晋升为目前的HCDI 首席会计官。

公司的董事会也在 2023 年进行了变动。2023 年初，董事会由六 (6) 名董事组成，其中五名 (5) 名是独立董事。在2023年年会上，六（6）名独立董事当选。但是，自 年会以来，两（2）名董事已辞职。自申请之日起，凯伦·布莱恩特、丹尼斯·王、克里斯·科尔和大卫·钱德勒继续担任 董事会成员。

2023 年 11 月 14 日，董事会任命雪莉·克罗克为首席重组官。

C. 债务人的业务运营和房地产资产

HCDI 投资并管理自己的房地产资产和项目，并通过其各家 全资有限责任公司进一步投资和管理资产和项目。贝尔费尔公寓有限责任公司（“Belfair View”）；Semiahmoo LLC（“Semiahmoo”）的HCDI； Beacon Studio Farms LLC（“Beacon Farms”）；HCDI Bridge View, LLC（“Bridge View”）；HCDI FL Condo LLC（“Punta Gorda”）；Tanglewilde LLC（“Tanglewilde” 或 “Meadowscape”）；以及 Pacific Ridge CMS, LLC（“Pacific Ridge”） 均为第11章案例中的债务人，均持有由HCDI管理的不动产资产和项目。债务人HCDI还拥有一个 个运营非债务人实体：HCDI Wyndstone LLC（“Wyndstone”），其持有的不动产已于2023年12月出售。

I. HCDI：HCDI 在加利福尼亚州和德克萨斯州拥有多个项目，包括 Darkhorse、Cimarron Hills、Creeks Edge、Flintrock Falls、 锡耶纳溪、Stonehouse 和 Summit Rock。

二。 Belfair Apartments, LLC：Belfair View Apartments 位于华盛顿州北梅森县。公寓为一居室或两居室单元，社区提供健身中心、游泳池、烧烤和烹饪台、游乐场和 聚会空间。第一阶段由六（6）栋公寓楼和一栋休闲建筑组成，于2023年11月刚刚完工，租赁 正在进行中。债务人继续努力租赁和稳定贝尔费尔景观公寓。第二阶段由五座 (5) 栋公寓楼和一栋休闲建筑组成，有一 (1) 座封闭式建筑和浇筑地基，但除此以外 目前暂停施工。

三。Semiahmoo LLC 和 Beacon Studio Farms LLC 的 HCDI：Semiahmoo是华盛顿州布莱恩的一个社区，由许多 个不同的地块组成，允许开发单户住宅或多户住宅项目。该物业包括几个处于 不同规划和批准阶段的地块（主要是部分规划的住宅用地），总面积约为135英亩。Semiahmoo 可容纳大约 123 套独户住宅和大约 136 套联排别墅。它还包括信标农场，该农场由三（3）块连续的 地块组成，还包括另外160万平方英尺的原始和计划外土地

IV。 HCDI Bridge View, LLC：Bridge View Apartments 是一个横向开发的公寓用地，位于华盛顿州基萨普县。 该公司原本打算在七（7）栋公寓楼中建造一个由138个工作室以及一居室和两居室单元组成的综合体。 现场工作已经完成。

六。 HCDI FL Condo LLC：蓬塔戈尔达是一个原始的多户住宅用地，由夏洛特港西侧五（5）块连续的住宅和保护区 土地组成。该物业最多可开发180个单元。

七。 Pacific Ridge CMS, LLC：太平洋岭位于华盛顿州塔科马。虽然它最初被设计为共管公寓 建筑，但最终改建为公寓，现在提供一室公寓、一居室和两居室单元以及便利中心。 太平洋山脊于 2023 年 3 月完工。债务人继续努力租赁和稳定太平洋岭。

D. 申请前资本结构

债务人是各种申请前贷款协议的当事方。以下摘要包括（1）债务人HCDI与北卡罗来纳州BankUnited签订的循环贷款协议 ，以及（2）债务人向贷款人提供的由不动产担保的贷款。

I. HCDI 循环贷款：截至申请日，根据2023年2月22日修订的2022年3月27日某些贷款协议（合称 “循环贷款 贷款协议”），HCDI的债务约为14,322,399.26美元（“循环债务”）（“BankUnited, N.A.”）。

二。 HCDI 贷款：如上所述，HCDI 在加利福尼亚州和德克萨斯州拥有多个项目，包括 Darkhorse、Cimarron Hills、Creeks Edge、Flintrock Falls、Siena Creek、Stonehouse 和 Summit Rock。

a. Darkhorse：2021年10月4日左右，HCDI签发并向Sound Capital Loans, LLC（“Sound Capital”） 本金为998,710.00美元的本票（“第一笔SC黑马贷款”，xx0017）。 作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了信托契约、租金转让、担保协议和固定资产备案 （“第一份SC Darkhorse证券工具”）。Sound Capital在内华达州 县审计员档案编号为20210034082下录制了第一份 SC Darkhorse 安全工具。在 2022 年 11 月 1 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日左右，HCDI 执行了贷款修改协议，将到期日延长至 2024 年 2 月 1 日。截至申请日，第一笔SC Darkhorse贷款仍有大约 101,204.45美元的未偿还款项。与这笔贷款相关的批次已售出，未清余额 已全部还清。

b. 在2022年1月28日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份由信托契约担保的本票， 本金为2813,000.0000美元（“第二笔SC黑马贷款”，xx0039）。作为担保，HCDI签署并向Sound Capital 交付了信托契约、租金转让、担保协议和固定资产备案（“第二份SC Darkhorse证券文书”）。 Sound Capital 在内华达州审计局的档案编号为 20220002954 下录制了第二份 SC Darkhorse 安全工具。在 2023 年 2 月 1 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日左右，HCDI 执行了贷款修改协议，将 的到期日延长至 2024 年 2 月 1 日。截至申请日，第二笔SC Darkhorse贷款仍有约1,954,010.09美元的未偿还款项。 从申请日期到2024年3月4日这段时间，出售了五（5）批Darkhorse，本金余额减少了609,479.47美元。

c. 2021年3月3日左右，HCDI签署并向曼德勒收益基金I, LP（“曼德勒”）交付了一张本金为2475,000.00美元的信托契约 担保的票据（“曼德勒黑马贷款”，xx1843）。作为担保，HCDI 执行了信托契约（“曼德勒黑马DOT”），并且 向曼德勒交付了信托契约。曼德勒在 内华达州审计员档案编号为20210008415下记录了曼德勒黑马交通指令。在2022年4月1日、2022年9月20日和2023年2月26日左右，HCDI执行了 对票据和信托契约协议的修改，将到期日延长至2024年9月1日。截至申请日，曼德勒黑马贷款仍有大约 307,472.20美元的未偿还款项。在申请日到2024年3月4日之间，出售了两（2）批Darkhorse ，本金余额减少了184,561.97美元。

d. Cimarron Hills：2022年5月10日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份本金为1,161,000.00美元的本票（“第一笔西马龙贷款”，xx0443），由信托契约 担保。作为担保，HCDI签署并向Sound Capital Construction Fund, LLC（“Sound Capital”）交付了 信托契约和担保协议（“First Cimarron DOT”）。Sound Capital在威廉姆森县审计员档案编号为2022062040下记录了第一份Cimarron DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议，将到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至 申请日，第一笔Cimarron贷款仍有约1,171,997.25美元的未偿还款项。

e. 在2022年5月10日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为1,025,000.00美元（“第二笔Cimarron贷款”，xx0741）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了 信托和担保协议契约（“第二份Cimarron DOT”）。Sound Capital在威廉姆森 县审计员档案编号为2022062057下录制了第二份 Cimarron DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议 ，将到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至申请日，第二笔 Cimarron贷款仍有约1,034,709.02美元的未偿还款。

f. 在2022年5月10日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为1,015,000.00美元（“第三笔Cimarron贷款”，xx0393）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了 信托和担保协议契约（“第三Cimarron DOT”）。Sound Capital 在威廉姆森县 审计师档案编号为 2022062055 下录制了第三份 Cimarron DOT。在2023年6月1日和2023年9月1日左右，HCDI签署了贷款修改协议，将 到期日延长至2023年12月1日。截至申请日，第三笔Cimarron 贷款仍有约1,024,614.31美元的未偿还款项。

g. 在2022年5月10日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份由信托契约担保的本票，本金 为905,000.00美元（“第四笔Cimarron贷款”，xx0345）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了 信托和担保协议契约（“第四份Cimarron DOT”）。Sound Capital在威廉姆森 县审计员档案编号为2022062046下录制了第四次Cimarron DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议 ，将到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至申请日，第四笔 Cimarron贷款仍有约926,280.92美元的未偿还款。

h. Creeks Edge：2022年8月22日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份本金为1,313,200.00美元的本票（“Creeks Edge贷款”，xx0940），并交付了以信托契约 为担保的本票。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份信托契约和担保协议（“Creeks Edge DOT”）。Sound Capital 在 特拉维斯县审计员档案编号为 2022144274 下录制了 Creeks Edge DOT。2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了一项贷款修改协议，将 的到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至申请日，Creeks Edge贷款仍有约1,282,713.13美元的未偿还款。

i. 弗林特罗克福尔斯：2022年6月24日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份本金为1,235,000.00美元的本票（“弗林特罗克瀑布贷款”，xx0219），该期票由信托契约 担保。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了 一份信托契约和担保协议（“Flintrock Falls DOT”）。Sound Capital 在特拉维斯县审计员档案编号为 2022115506 下录制了 Flintrock Falls DOT。2023年10月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改协议 ，将到期日延长至2024年4月1日。截至申请日，Flintrock Falls贷款仍有约1,030,057.99美元的未偿还款。

j. 锡耶纳溪：2022年1月25日左右，HCDI向Sound Equity高收益债务基金有限责任公司（“Sound Equity”）执行并交付了本金为750,540.00美元的本票（“第一笔锡耶纳溪贷款”， xx0929）。作为担保，HCDI签署并向Sound Equity交付了信托契约和担保协议（“First Siena Creek DOT”）。Sound Equity在拉诺县审计员档案编号22 00914下记录了第一份锡耶纳溪交通指令。在 2023 年 2 月 1 日、2023 年 5 月 1 日和 2023 年 8 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议，将到期日延长至 2023 年 11 月 1 日。 截至申请日，第一笔锡耶纳溪贷款仍有约757,419.85美元的未偿还款项。

k. 在2022年6月23日左右，HCDI签署并向Sound Equity交付了一份由信托契约担保的本票，本金 为1,344,000.00美元（“第二笔锡耶纳溪贷款”，xx0325）。作为担保，HCDI签署并向Sound Equity交付了信托和担保协议契约（“第二份锡耶纳溪DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 05603下录制了第二份锡耶纳溪交通指令。2023年10月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改协议，将 到期日延长至2024年4月1日。截至申请日，第二笔锡耶纳溪贷款仍有约222,390.19美元的未偿还款。

l. 2022年7月14日左右，HCDI签署并向Sound Equity交付了一份由信托契约担保的本票，本金 为1,110,000.00美元（“第三笔锡耶纳溪贷款”，xx0346）。作为担保，HCDI签署并向Sound Equity交付了信托和担保协议契约（“第三届锡耶纳溪DOT”）。Sound Equity在拉诺 县审计员档案编号22 06279下记录了锡耶纳溪第三次交通指令。2023年8月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改协议，将 到期日延长至2023年11月1日。截至申请日，第三笔锡耶纳溪贷款仍有约1,118,306.77美元的未偿还款。

m. 在2022年8月24日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份由信托契约担保的本票， 本金为1,233,000.00美元（“第四笔锡耶纳溪（批次）贷款”，xx0479）。作为担保，HCDI签署并向Sound Capital交付了信托契约和担保协议（“第四锡耶纳溪（拍品）DOT”）。Sound Capital在拉诺县审计员档案编号22 07185下记录了第四次 锡耶纳溪（Lots）DOT。2023年9月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改 协议，将到期日延长至2024年3月1日。截至申请日， 第四笔锡耶纳溪（地块）贷款仍有约1,244,302.50美元的未偿还款项。

n. Stonehouse：2021年7月9日左右，HCDI签署并向奥克赫斯特第二期收益基金有限责任公司（“奥克赫斯特收益”） 本金为2850,000.00美元的贷款和担保票据（“石屋贷款”，xx1987）。 作为担保，HCDI签署并向奥克赫斯特收入部交付了信托契约、租赁和租金转让、固定申报和担保 协议（“Stonehouse 安全文书”）。奥克赫斯特收入局在拉诺 县审计员档案编号21 06935下记录了斯通豪斯安全工具。截至申请日，Stonehouse 贷款仍有约2,266,171.88美元的未偿还款。

o. Summit Rock：2021年6月23日左右，HCDI签署并向奥克赫斯特收入公司交付了本金为11,150,000.00美元的贷款和担保 票据（“Summit Rock（Lots）贷款”，xx1971）。作为担保，HCDI签署并交付了 信托契约、租赁和租金转让、固定申报和担保协议（“Summit Rock（Lots） 证券工具”）。Oakhurst Income在拉诺县审计员档案 编号6368下记录了Summit Rock（Lots）安全工具。2023年7月21日左右，HCDI签署了对票据和信托契约的修改协议，将到期日延长至2024年7月1日 。截至申请日，Summit Rock（Lots）贷款仍有约5,723,808.33美元的未偿还款项。在申请日期至2024年3月4日之间的 期间，出售了一（1）块Summit Rock地块，本金余额减少了12万美元。

p. 在2022年5月12日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为905,942.00美元（“第一笔Summit Rock贷款”，xx0228）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份 信托和担保协议契约（“First Summit Rock DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 04491下录制了第一次 Summit Rock DOT。2023年6月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改协议，将 到期日延长至2023年12月1日。截至申请日，第一笔Summit Rock贷款仍有约895,739.58美元的未偿还款项。

q. 在2022年5月12日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份由信托契约担保的本票，本金 为894,595.00美元（“第二笔Summit Rock贷款”，xx0671）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了信托和担保协议契约（“第二届Summit Rock DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 04496下录制了第二届Summit Rock DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议 ，将到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至申请日，第二笔 Summit Rock贷款仍有约903,068.80美元的未偿还款项。

r. 在2022年5月12日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份由信托契约担保的本票，本金 为905,969.00美元（“第三次峰会摇滚贷款”，xx0551）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份 信托和担保协议契约（“第三届峰会摇滚DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 04494下录制了第三届峰会摇滚DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议 ，将到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至申请日，第三期 Summit Rock贷款仍有约914,550.54美元的未偿还款项。

s. 在2022年5月12日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为966,456.00美元（“第四次峰会摇滚贷款”，xx0044）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了信托和担保协议契约（“第四届峰会摇滚DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 04498下录制了第四届峰会摇滚DOT。2023年6月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改协议，将 到期日延长至2023年12月1日。截至申请日，第四次Summit Rock贷款仍有约961,333.14美元的未偿还款项。

t. 在2022年5月12日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份本票，本金为930,834.00美元（“第五次峰会摇滚贷款”，xx0449），由信托契约担保。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份 信托和担保协议契约（“第五届峰会摇滚DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 04900 下录制了第五次峰会摇滚交通部。2023年6月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改协议，将 到期日延长至2023年12月1日。截至申请日，第五次Summit Rock贷款仍有约68,280.00美元的未偿还款项。

u. 在2022年5月12日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为860,078.00美元（“第六笔Summit Rock贷款”，xx0320）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了 信托和担保协议契约（“第六届峰会摇滚DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 04492下录制了第六届Summit Rock DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议 ，将到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至申请日，第六次 Summit Rock贷款仍有约868,224.85美元的未偿还款项。2024 年 3 月 4 日之前，与该信托契约和担保协议相关的拍品已售出，未清的 余额已全部还清。

v. 在2022年5月18日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为901,526.00美元（“第七次峰会摇滚贷款”，xx0276）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了信托和担保协议契约（“第七届峰会摇滚DOT”）。Sound Capital 在 拉诺县审计员档案编号22 04899下录制了第七届峰会摇滚DOT。在 2023 年 6 月 1 日和 2023 年 9 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议 ，将到期日延长至 2023 年 12 月 1 日。截至申请日，第七次 Summit Rock贷款仍有约910,065.46美元的未偿还款项。

w. 在2022年6月8日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为843,207.00美元（“第八次Summit Rock贷款”，xx0662）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了信托和担保协议契约（“第八届Summit Rock DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 05464下录制了第八届Summit Rock DOT。在2023年7月1日和2023年10月1日左右，HCDI签署了贷款修改协议，将 到期日延长至2024年1月1日。截至申请日，第八笔Summit Rock 贷款仍有约850,936.40美元的未偿还款项。

x. 在2022年7月5日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为1,141,000.00美元（“第九次峰会摇滚贷款”，xx0373）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了信托和担保协议契约（“第九届峰会摇滚DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 05845下录制了第九届Summit Rock DOT。2023年8月1日左右，HCDI签署了一项贷款修改协议，将 到期日延长至2024年2月1日。截至申请日，第九届Summit Rock贷款仍有约1,106,495.25美元的未偿还款项。

y. 在2022年7月5日左右，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份以信托契约为担保的本票，本金 为882,000.00美元（“第十次峰会摇滚贷款”，xx0812）。作为证券，HCDI签署并向Sound Capital交付了一份 信托和担保协议契约（“第十届峰会摇滚DOT”）。Sound Capital在拉诺 县审计员档案编号22 05843下录制了第十届峰会摇滚DOT。在 2023 年 8 月 1 日和 2023 年 11 月 1 日左右，HCDI 签署了贷款修改协议 ，将到期日延长至 2024 年 2 月 1 日。截至申请日，第十次 Summit Rock贷款仍有约890,083.09美元的未偿还款项。

三。 Belfair Apartments, LLC：2022年1月4日左右，BRMK Lending, LLC（“BRMK”）向华盛顿许可部提交了一份融资声明，文件编号为2022-004-2974-6。2023年6月26日左右，Belfair View向Sound Capital签订并交付了一份本金为19,950,000.00美元的本票（“贝尔费尔第一阶段贷款”， xx0651），并交付了 xx0651）。作为担保，Belfair View签署并向Sound Capital交付了信托契约、租金转让、担保协议、 和固定资产备案（“Belfair I期证券工具”）。Sound Capital在梅森县审计员档案编号2199038下记录了贝尔费尔第一阶段安全工具 。作为额外的安全保障，HCDI进一步执行了公司担保。截至申请 之日，贝尔费尔第一阶段贷款仍有约20,123,998.67美元的未偿还款项。

或2023年9月1日左右，Belfair View签署并向奥克赫斯特收入公司交付了一份贷款和担保协议及担保票据， 本金为5,000,000.00美元（“贝尔费尔第二阶段贷款”，xx2850）。作为担保，Belfair View签署并向奥克赫斯特交付了 一份信托契约、租赁和租金转让以及担保协议（“贝尔费尔第二阶段担保文书”）。 奥克赫斯特在梅森县审计员档案编号220177下记录了贝尔费尔第二阶段安全工具。截至申请日， 贝尔费尔第二阶段贷款仍有约5,044,791.67美元的未偿还款项。

IV。 Semiahmoo LLC和Beacon Studio Farms LLC的HCDI：2022年5月23日左右，Semiahmoo签署并向弗拉泰利的 有限责任公司（“Fratelli's”）交付了本金为8,000,000.00美元的本票（“Semiahmoo贷款”）。作为 证券，Semiahmoo签署了信托契约（“Semiahmoo DOT”）并将其交付给了弗拉泰利。弗拉泰利在 Whatcom 县审计员档案编号为 2022-0502706 下记录了 Semiahmoo DOT。作为额外的担保，HCDI 进一步执行了担保 和担保协议。2023年4月12日左右，Semiahmoo行使了将到期日延长至2023年11月1日的权利。 截至申请日，Semiahmoo贷款仍有约8,066,678.67美元的未偿还款项。

或2022年9月19日左右，HCDI向222有限责任公司（“222，LLC”）、辛西娅·布莱尔、 迈克尔·A·拉基扎和威廉·丘尼克（统称 “222家贷款人”）签发并交付了本金为3500,000.00美元的本票（“Semiahmoo 3股息贷款”）。作为担保，HCDI签署并向222家贷款人交付了信托契约（“Semiahmoo Div. 3 DOT”）。222家贷款机构在Whatcom县审计员档案编号为2022-0901818下记录了Semiahmoo Div. 3 DOT。作为 的额外担保，太平洋岭还签署并向222, LLC交付了第二份信托契约（“222 Pacific Ridge DOT”）。222家贷款机构在皮尔斯县审计员的档案编号为202209210364下记录了222份太平洋岭交通部。截至 申请日，Semiahmoo 3分部贷款仍有约3,529,166.67美元的未偿还款项。

V. HCDI Bridge View, LLC：2023年1月30日左右，Bridge View在2023年5月5日左右签署并向贝纳罗亚控股有限责任公司（“贝纳罗亚”）交付了本金为3500,000.00美元的期票（“Bridge View 贷款”）（“Bridge View 贷款”），该本金为3500,000.00美元（“Bridge View 贷款”），该本金为3500,000.00美元（“Bridge View 贷款”），该本金为3500,000.00美元，该期票经过 贷款文件第一修正案修订，金额为5,300,000.00美元。作为担保，Bridge View执行了 ，并向贝纳罗亚交付了经修订的信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案（“Bridge View 安全文书”）。贝纳罗亚在基萨普县审计局的 文件编号为202301310091下记录了Bridge View安全工具，并通过向华盛顿许可部 提交了文件编号为202302020040的融资声明，完善了其担保权益。作为额外的安全保障，Bridge View和HCDI进一步执行了综合分配，HCDI执行了 担保。截至申请日，Bridge View贷款仍有约5,356,864.70美元的未偿还款。

六。 HCDI FL Condo LLC：2021年8月5日左右，蓬塔戈尔达签署并向奥克赫斯特机会贷款基金I, L.P. （“奥克赫斯特机会”）交付了本金为2350,000.00美元的贷款和担保票据（“蓬塔 戈尔达贷款”，xx2007）。作为担保，蓬塔戈尔达执行并向奥克赫斯特机会公司交付了抵押贷款、租赁转让 和租金、固定申报和担保协议（“蓬塔戈尔达证券工具”）。Oakhurst Opportunity 在 2987105 号夏洛特县审计员档案中记录了 蓬塔戈尔达安全工具。2023年2月26日左右，蓬塔戈尔达 签署了票据和信托契约协议的修改，将到期日延长至2024年3月1日。截至申请日，蓬塔戈尔达贷款仍有大约 2,369,583.33美元未偿还。2023年2月22日左右，蓬塔戈尔达签署了与执行经修订的循环贷款协议有关的有利于北卡罗来纳州 BankUnited的信托契约。

七。 Pacific Ridge CMS, LLC：2021年10月5日左右，太平洋岭签署并向Sound Capital交付了一份本金为20,129,525.00美元的本金（“南卡罗来纳州太平洋岭贷款”，xx0100）作为担保 的本票。作为担保，Pacific Ridge 签署并向Sound Capital交付了信托契约、租金转让、担保协议和固定资产备案（“SC Pacific Ridge证券工具”）。Sound Capital在皮尔斯县审计员档案 编号为202110080578下录制了太平洋岭安全工具。作为额外的安全保障，HCDI进一步执行了公司担保。2023年11月1日左右，HCDI签署了一项贷款 修改协议，将到期日延长至2024年2月1日。截至申请日，太平洋岭贷款仍有约20,297,088.41美元的未偿还款。2022年9月20日左右，太平洋岭签署了一份信托契约，支持222 LLC等 al.，该契约涉及HCDI作为借款人和222 LLC等人于2022年9月19日作为贷款人签订的期票。

VIII。 Tanglewilde, LLC：2022年8月19日左右，Tanglewilde签署并向布坎南抵押贷款控股有限责任公司交付了以信托契约（“Tanglewilde票据”）为担保的本票 票据、信托契约、租金转让、担保协议和 固定存档（以及其他相关文件，统称为 “Tanglewilde贷款文件”）。Buchanan Mortgage Holdings, LLC随后将其作为Tanglewilde贷款文件下的贷款人和担保方的权益转让给了其子公司BMH Meadowscape, LLC（与布坎南抵押贷款控股有限责任公司，统称为 “布坎南”）。截至2024年2月2日Tanglewilde申请日， 未偿本金余额为34,048,901.76美元。

九。 其他担保贷款

根据适用的非破产法，某些 方对债务人的资产（包括Tanglewilde 和HCDI）主张了法定留置权。

X. 一般无担保债权

在 中，除了上面讨论的债务外，债务人的账簿和记录大致反映了截至申请之日在 正常业务过程中产生的无抵押债务的以下内容。

债权人 和利益相关方应查看债务人附表（定义见下文）和向破产法院 提交的索赔证明，以获取有关截至申请日债务人负债的性质和金额的更完整信息。

十一。 股权

HCDI 全资拥有债务人贝尔费尔公寓、太平洋岭、Tanglewilde、Semiahmoo、Bridgeview、Beacon Studio Farms和HCDI FL Condo，因此 持有这些实体的100％的股权。

2020年，HCDI进行了首次公开募股，并于2020年8月28日成为一家在纳斯达克上市的上市公司。截至申请日，HCDI拥有 股优先股，在纳斯达克上市，股票代码为 “HCDIP”。HCDI普通股在纳斯达克上市 ，股票代码为 “HCDI”。截至申请日，约有380万股优先股已流通， 和270万股有表决权的普通股已流通。2023 年 12 月 12 日左右，HCDI 收到通知，称其股票将于 2023 年 12 月 21 日从纳斯达克退市。

E. 通向第 11 章的事件

有几个 因素导致了这些第 11 章案件的提出。尽管债务人继续创造收入，但事实证明，这些收入来源 不足以满足公司持续的现金需求。此外，债务人在其运营中面临多个问题 包括：（1）土地开发的成本超支和施工延迟；（2）与Covid-19全球疫情相关的挑战； （3）建筑战略的转变；（4）房地产市场的下滑导致价格低于预期；（5） 延迟的时间表和影响债务人实现收入能力的承包商问题按其预期时间表进行；以及 (6) 根据经修订的循环贷款向债务人的循环贷款人支付 还本付息该协议使公司 的现金状况和履行对所有利益相关者的义务的能力紧张。除其他外，这些因素对现金 流和现金储备造成了巨大压力，最终导致需要申请第 11 章保护。

I. 开发项目的成本超支。在过去的几年中，该公司经历了严重的成本超支，尤其是 与土地开发工作有关的成本超支。这些超支导致该公司在2022年底 出售了其大部分重型机械，并大约在同一时间停止了大部分土地开发工作。此外，在过去几年中，公司还应对了 异常潮湿的天气、燃油价格的上涨以及关键咨询合作伙伴的流失，这加剧了他们的成本超支 问题，给公司的流动性带来了巨大的、不可预见的压力。

二。 Covid 大流行对公司公开募股的影响。2020年，在HCDI为首次公开募股做准备时，COVID-19 疫情开始了。首次公开募股被推迟到2020年8月，由于原定发行而预期的任何资金在将近六（6）个月内无法使用，这给公司带来了不可预见的财务限制。首次公开募股后，公司购买了 大量物业组合，意在专注于土地开发。HCDI 收购了华盛顿、加利福尼亚州、德克萨斯州、 和佛罗里达州的土地。但是，尽管进行了几次额外融资，尤其是在利率上升的情况下，与持有这块土地相关的账面成本稳步侵蚀了公司的流动性， 。此外，影响华盛顿州以外的 房屋建筑行业的地区因素导致对新房和地块的需求减少，这对 公司的销售预测产生了实质性影响，在许多情况下，要求公司持有房产的时间超过预期。

此外，全球供应链问题以及建筑和开发所需原材料价格的上涨影响了公司 在预算范围内及时完成项目的能力。尽管该公司确实取得了进展并完成了某些项目，但花费的时间比预期的要长得多，而且许多项目都出现了严重的成本超支。由于这些经济因素，包括吸收大量库存减值和其他注销，HCDI 未达到预期并经历了股价低迷。

三。 发展战略的转变。2022年，该公司通过从专注于 单户住宅过渡到华盛顿州的多户住宅开发来实现产品组合的多元化。在过渡的大部分时间里，HCDI没有持有任何可以创收的单户住宅 资产，因为该公司将支出集中在多户家庭垂直建筑项目上，以回应 普吉特海湾地区巨大的市场需求。多户家庭社区的典型建造时间通常在十八 (18) 到二十四 (24) 个月之间，在此期间，材料会受到价格波动的影响，而单户住宅的建造时间则为六 (6) 到十二 (12) 个月。该公司在开发过程中还面临挑战并遇到了一些挫折 ，其中包括不可预见的开支、某些承包方的重大延误、华盛顿历史上最潮湿的冬天之一、加利福尼亚和德克萨斯州的房主协会抵制 、施工放缓、房地产市场降温以及利率上升。

IV。 房地产市场放缓。该公司的商业模式旨在在三个 阶段之一迅速出售其项目：（i）出售所有权土地；（ii）出售已开发土地；（iii）出售已建成建筑产品——而不是保留建筑 和持有房产。尽管如此，最近利率的快速上升导致多户家庭销售 市场大幅降温，大幅延长了出售这些资产和项目的期限，并导致预测的 销售价格大幅下降，所有这些都给公司带来了进一步的财务压力。

截至2023年9月30日 ，该公司的现金及现金等价物总额为860万美元，未偿债务为1.563亿美元。截至2023年9月30日的九（9）个月中，该公司 的净亏损增长了338.2％，达到2750万美元，而截至2022年9月30日的 九（9）个月的净亏损为630万美元（630万美元）。截至2023年9月30日的九（9）个月中，该公司的销售额下降了31.7％，至3,460万美元，而截至2022年9月30日的九（9）个月的销售额为5,060万美元。截至2023年9月30日的 九（9）个月的总毛利（亏损）下降了389.7％，至1,320万美元，而截至2022年9月30日的九 （9）个月的毛利为460万美元。截至2023年9月30日的九（9）个月的运营支出下降了35.9％，至770万美元，而截至2022年9月30日的九（9）个月的运营支出为1,200万美元。截至2023年9月30日的 九（9）个月的其他收入（支出）为200万美元，而截至2022年9月30日的九（9）个月中，其他收入（支出）为80万美元。

第 第三条

第 11 章案例中的事件

A. 首日救济

在 申请日，每位初始债务人根据《破产法》第11章自愿提交救济申请（统称 “请愿书”）后，债务人提交了各种动议（“首日动议”），旨在促进 这些第11章案件的管理，并最大限度地减少对债务人业务的干扰。Harbor Custom Developments, Inc.首席重组官 雪莉·克罗克和Harbor Custom Developments, Inc.临时首席执行官杰夫·哈伯塞策为支持债务人第11章请愿书和首日动议而提出的临时首席执行官杰夫·哈伯塞策的声明中对每项 动议及其支持证据进行了简要描述 [待审案件编号为 33、34]，在申请日提交。截至本文发布之日， 破产法院已下达最终命令，授权在每项首日动议中寻求的救济。第一日动议、 请愿书以及在第 11 章案件中提交的所有救济令均可免费查看，网址为 https://cases.creditorinfo.com/hcdi

B. 留住债务人的专业人士

为协助债务人履行其作为占有债务人的职责并在 第11章案件中代表债务人的利益，债务人提交了申请，要求破产法院授权债务人根据《破产法》第327、328和363条（视情况而定）保留和雇用 以下 顾问：(a) Cairncross & Hempelmann P.S.， 和 Levene、Neale、Bender、Yoo & Golubchik LLP 担任债务人的协理法律顾问；(b) Polsinelli LLP 担任债务人的冲突法律顾问； (c) Turning Point LLC，如债务人的财务顾问；(d) Keen-Summit Partners，担任房地产顾问和债务人顾问； (e) BMC Group, LLC，担任债务人的行政顾问；(f) Kidder Matthews担任债务人的房地产经纪人；(g) Branch Marketing 集团担任Semiahmoo和Beacon Studio Farms房产的房地产经纪人；(h) Newmark Multihousing as as 蓬塔戈尔达房产的房地产经纪人。破产法院下令批准保留这些顾问。

C. 现金抵押品

2023 年 12 月 15 日，法院下达了一项命令，授权债务人使用申请前现金抵押品及其收益 ，并临时批准了拟议的充分保护。 [84 号待审案件]。2024年1月12日，法院下达了第二项命令 ，授权债务人使用申请前现金抵押品及其收益，并临时批准了拟议的充分保护 。 [192 号待审案件]。2月22日，在BankUnited N.A. 的反对下，在听证会之后， 法院下达了一项命令，授权债务人使用申请前现金抵押品及其收益，并最终批准了拟议的 充分保护。 [备审案件编号383].

D. 普通课程的销售

2024 年 1 月 10 日，法院下达命令，授权债务人 HCDI 在 HCDI 的正常业务过程中出售加利福尼亚州和德克萨斯州的不动产，包括俗称 Darkhorse (CA)、Cimarron Hills (TX)、Creeks Edge (TX)、Flintrock Falls (TX)、锡耶纳溪 (德克萨斯州)、Stonehouse (TX) 和 Summit Rock 的项目和地块 (德克萨斯州)。 [待审案件编号 170]。债务人两项关于免费出售和清除 在德克萨斯州四处房产的留置权的动议（“第一次出售动议和第二次出售动议”）。 [待审案件编号 280、361]。根据首次出售动议，法院 下达了一项命令，授权出售名为404 Paintbrush和500支Paintbrush的德克萨斯州房产。 [备审案件编号 386]。第二次销售动议尚待审理。

E. 时间表和报表

2023年12月12日，初始债务人提出动议，要求下达一项命令，将提交资产负债表、执行合同和未到期租约表以及 财务状况表（统称为 “附表和报表”）的时间延长至2024年1月 10日（包括在内）。2023 年 12 月 18 日，破产法院下达了最终命令，批准该延期动议至 2024 年 1 月 8 日 [96 号待审案件]。2023年1月8日，债务人在各自的第11章案件中提交了附表 和声明。2024年2月20日，Tanglewilde LLC在各自的 第11章案件中提交了附表和声明。

F. 销售流程

2024年2月7日，法院下达了一项命令，授权债务人继续聘请Keen-Summit Capital Partners担任房地产 顾问。 [备审案件编号273]。在Keen-Summit Partners的协助下，债务人已开始对债务人太平洋岭、Bridgeview、Tanglewilde和Belfair Apartments持有的 不动产多户住宅开发项目（“多户家庭 房产”）进行营销活动。一旦确定了多户家庭房产的初始竞标人（“实地考察竞标者”）， 债务人预计将提出动议，批准与实地考察竞标者签订的任何购买协议，并寻求有关多户家庭房产的竞标程序 和拍卖程序。如果出现其他合格竞标者，则将在确认第11章计划之前举行拍卖 。

G. 确定索赔截止日期

2024年1月11日，法院下达了一项命令，将2024年2月16日定为任何实体、个人或当事方 根据申请前索赔提交索赔证明的最后日期。

H. 诉讼事项

2024年1月11日，债务人HCDI对BankUnited N.A提起了对手申诉，以确定BankUnited 对债务人HCDI主张的留置权的范围和有效性。 [对手案例编号 24-04010-MJH]。对手诉讼目前正在进行中。

第四条

债务人计划

计划考虑了此处和其中描述的以下关键术语：

A. 不动产资产的销售

债务人将按三大类清算其遗产财产。首先，债务人目前在加利福尼亚州和德克萨斯州以普通 方式或根据《守则》第363条进行房屋、土地和地块的销售，这些努力将持续到生效之日和 之后。其次，债务人预计将通过出售和 拍卖程序出售债务人Bridgeview、Tanglewilde、Pacific Ridge和Belfair Apartments（均为 “多户家庭债务人”）持有的多户住宅房地产（“多户家庭房产”），该过程目前正在债务人房地产顾问基恩·萨米特的协助下进行。第三，生效后 日期的债务人将通过计划管理人继续以其最高价值 持有、营销和出售任何剩余的不动产（“生效日后的销售”）。

B. 任命计划管理员

生效之日起，雪莉·克罗克将继续担任生效日后债务人的首席重组官 ，雪莉·克罗克有限责任公司将被任命为计划管理人。为避免疑问，在生效之日，计划管理员应承担所有债务人的所有管理和控制权。

C. 生效日期后的债务人

在 生效日期之后，生效日后 HCDI 应成立，根据本计划以及/或其任何继任者或转让，包括通过转让、 合并、合并、出售、认购或其他方式，直接或间接拥有和持有债务人的全部或几乎所有资产 和/或股权（如适用）。债务人HCDI、Tanglewilde、Pacific Ridge、Belfair View、Beacon Farms、Bridgeview、 HCDI FL Condo和Semiahmoo应继续作为生效日期后的债务人。在出售遗产资产后，计划管理人 可根据其合理的自由裁量权解散每位债务人，计划管理人可以提交与解散任何债务人有关的任何适当的取消证书或 类似文件。

D. 计划分配的来源

债务人和生效日后的债务人应视情况为本计划下的分配提供资金，包括 (a) 净收益和净额 可分配收益；(b) 新利息；(c) 从任何和所有诉讼原因中追回的任何款项以及 (d) 手中的债务人现金（如适用）。在法律允许的最大范围内， 根据本计划 发行、分配或授权（如适用）将免于美国证券交易委员会的注册。

E. 取消现有证券、票据、工具、证书和其他文件

所有票据、债券、契约、 证书在 生效之日，除非是为了证明索赔和权益持有人有权获得本计划下的分配 ，或者在本计划、确认令、任何协议、文书、 或根据本计划或出售不动产而签订的其他文件中另有明确规定的范围内，证券、股票、购买权、期权、认股权证、抵押协议、债权人间协议或其他工具 或直接或间接证明、产生债务人的任何债务或义务或与 债务人的任何债务或义务或所有权权益相关的文件，包括任何未付的股息，引起对债务人的任何索赔或利益，或与针对债务人的任何索赔或权益相关的任何权利或义务 应被视为取消，无需持有人就此采取进一步行动 ，责任和债务人的义务应被视为已全部履行、取消、免除、清偿、 ，如果不是力量或效果。

F. 对执行合同和未到期租约的处理

生效日期，除非本计划中另有规定，否则根据《破产法》第 365 条和第 1123 条的规定，先前未拒绝、假定、 假定和转让的每份执行合同和未到期的租约均应被视为自动拒绝，除非计划中特别描述了与确认计划相关的假设的此类执行合同 或未到期的租约： 根据本计划承担、假设和分配；(2) 尚待通过一项假设 这样的动议截至确认日未到期的租赁或执行合同；(3) 由债务人承担或由债务人 承担，并在适用情况下转让给其他第三方，与本计划中考虑的任何销售交易有关；(4) 是合同、 文书或与本计划相关的其他协议或文件；(5) 是雇佣协议；(6) 是DA &O 责任保险单；或 (7) 已列在截至确认拒绝之日的被拒绝的执行合同和未到期的租赁清单中在生效日期之后的日期生效。根据《破产法》第 365 (a) 条和第 1123 条，破产法院 下达确认令即构成对此类假设、转让和拒绝的批准，包括执行合同或未到期 租约的假设。

G. 免除某些转让税和费用

根据 《破产法》第 1146 (a) 节，根据本计划发行、转让或交换任何证券，或根据本计划执行、实施或计划所设想的转让文书 ，或根据、作为本计划实施的一部分或计划设想的归属、转让或出售 任何不动产，均不征税根据征收印花税、转让税、房地产消费税或类似税收或费用的任何州 或地方法律。根据确认令，每位契约记录者或记录本协议下任何文书的任何市、县或政府单位的类似官员 均应接受此类文书，无需缴纳任何书面印花税、契约印花税、转让税、无形税或不动产 遗产消费税或类似税。

H. 解决或有的、未清偿的和有争议的索赔的程序

如果 生效日期后的债务人试图对索赔或利息提出异议或提出异议，则生效日期后的债务人将暂停 的分配，并在争议储备金（如适用）中保留该争议金额，直到争议得到解决。生效后 日债务人和有争议的索赔或利息的持有人应尝试解决异议；但是，如果双方在没有法院参与的情况下无法解决此类异议，则法院应保留 管辖权来解决此类异议。生效后 债务人应在生效之日起90天内对任何索赔提出异议（“索赔异议期”）； 提供的， 生效后的债务人或计划管理人可以向法院提出动议，要求延长索赔异议期。在生效 日期之后，计划管理人或生效日之后的债务人（视情况而定）应有权提出和起诉对索赔的异议 ，以及 (1) 和解、妥协、撤回、诉讼判决或以其他方式解决对任何和所有索赔的异议，无论是 无论此类索赔属于集体索赔还是其他索赔；(2) 解决、妥协或解决任何有争议的索赔，恕不另行通知 向破产法院提起诉讼、命令或批准；以及 (3) 管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解 或妥协，而无需进一步通知破产法院或采取行动、命令或批准。

文章 V

索赔和利息的处理

计划中所有允许的索赔和允许利息的 待遇如下：

A. 未分类索赔

a. 管理费用索赔。根据本文的定义，管理费用索赔是《破产法》第503（b）和507（a）（2）条允许的 重组案件的费用或开支的允许索赔，其支付方式如下：

(1) 普通商业索赔流程。在申请之日之后，在正常业务过程中产生的索赔，包括所有与就业有关的 费用，应按照 管理此类义务的特定协议的条款和条件在正常业务过程中支付。

(2) 管理费用索赔。《美国法典》第 11 篇第 503 节允许的管理费用索赔的每位持有人将在本计划生效之日以现金或债务人和索赔持有人 可能商定的其他条款全额支付 。

(3) 美国信托费用。在《美国法典》第 28 章第 1930 (a) (6) 条下需要支付的所有费用将累积并及时支付 ，直到第 11 章的每起案件结案、驳回或转换为《守则》的另一章为止。在 或本计划生效日期之前拖欠的任何美国信托费用将在生效之日支付。

(4) 优先税收索赔.优先税收索赔应包括截至生效日应计的适用税款和利息 的本金部分。应按照《破产法》第1129（a）（9）（C）条中规定的条款 对待允许的优先税收申请的每位持有人。在全额支付之前，每项优先税申请应按联邦判决 利率累计单利。

B. 分类索赔和利息

a. 1A 类：Sound Capital Loans, LLC 的担保债权 — HCDI CA Properties

分类。 1A类包括Sound Capital Loans, LLC的担保债权，以被称为 Sound CA Properties的遗产财产的留置权作为担保。

治疗。 第1类包括健全资本贷款的有担保债权，须经法院批准（“1A类索赔”）。 1A 类索赔应按照 发行价格从加利福尼亚州桑德房产的免费和清算销售的净收益中支付。在完成对Sound CA个人房产的出售时，Sound Capital的留置权应予取消，Sound Capital贷款应保留对Sound CA个人房产 免费和清算销售的净收益的留置权，直到1A类索赔及其应计利息得到全额支付。自生效之日起， Sounds Capital Loans 1A类索赔的利息应按申请前的非违约利率累计。HCDI 可以预付 1A 类索赔，无需支付罚款。

投票。 1A 类受损。1A类有权对该计划进行投票。如果在确认日期之前从抵押品的处置 中全额支付了1A类，则1A类将不受损害，也无权对本计划进行投票。

b. 1B类：曼德勒收益基金的担保债权，I，LP。— HCDI CA Properties

分类。 1B类包括曼德勒收益基金的有担保债权，由被称为 加利福尼亚州曼德勒地产的遗产财产的留置权担保。

治疗。 1B类包括曼德勒收入基金的有担保索赔，该债权有待法院的补贴（“1B类索赔”）。 根据 发行价格，1B类索赔应从加州曼德勒个别房产的免费和清算销售的净收益中支付。如果自生效之日起尚未全额支付1B类索赔，则在加州曼德勒个人房产的免费清算销售结束后，曼德勒收益基金的留置权将被取消，曼德勒 收益基金应保留对加州曼德勒个人房产的净收益免费和清算销售的留置权，直到1B类索赔 和累积为止其利息已全额支付。自生效之日起，曼德勒收入基金 1B类索赔的利息应按申请前的非违约利率累计。债务人可以预付1B类索赔，无需支付罚款。

投票。 1B 类受损。1B类有权对该计划进行投票。如果在确认日期之前从抵押品的处置 中全额支付了1B类，则1B类将不受损害，也无权对该计划进行投票。

c. 1C 类：健全资本建设基金的担保债权 — HCDI TX Properties

分类。 1C类包括健全资本建设基金的有担保债权，由留置权担保，抵押权以被称为 的Sound Capital TX地产的财产作为担保。

治疗。 1C类索赔包括健全资本建设基金的索赔，这些索赔须经法院批准（“1C类索赔”）。 1C类索赔应根据发行价格从 个别Sound Capital TX房产的免费和清算销售的净收益中支付。在Sound Capital TX个人物业的自由和清算销售的完成后， Sound Capital的留置权将被取消，Sound Capital应保留对 个别Sound Capital TX房产的自由和清算销售净收益的留置权，直到1C类索赔及其应计利息得到全额支付。从 生效之日起，1C类索赔的利息应按申请前的非违约利率累计。债务人可以预付 1C 类 索赔，无需支付罚款。

投票。 1C 类受损。1C类人有权对该计划进行投票。如果在确认日期之前从抵押品的处置 中全额支付了1C类，则1C类将不受损害，也无权对本计划进行投票。

d. 1D 类：Sound Capital 高收益债务基金的担保债权 — HCDI TX Properties

分类。 1D类包括Sound Equity高收益债务基金的担保债权，由被称为 的资产的留置权作为担保。

治疗。 1D类由Sound Equity高收益债务基金组成，该基金有待法院的补贴（“1D类索赔”）。 1D类索赔应根据发行价格以 从个别Sound Equity TX物业的免费和清算销售的净收益中支付。在Sound Capital TX个人物业的自由和清算销售的完成后， Sound Capital的留置权将被取消，Sound Capital应保留对 个人Sound Equity TX房产的自由和清算销售净收益的留置权，直到1C类索赔及其应计利息得到全额支付。从 生效之日起，1D 类索赔的利息应按申请前的非违约利率累计。债务人可以预付1D 类索赔，无需支付罚款。

投票。 1D 级受损。1D 类有权对该计划进行投票。如果在确认日期之前从抵押品的处置 中全额支付了1D类，则1D类将不受损害，也无权对本计划进行投票。

e. 1E 类：奥克赫斯特收益基金二期的担保债权 — HCDI TX Properties

分类。 1E类包括奥克赫斯特第二期收益基金的有担保债权，由被称为 德克萨斯州奥克赫斯特地产的遗产的留置权担保。

治疗。 1E类由奥克赫斯特第二类收入基金组成，该基金有待法院的补贴（“1E类索赔”）。根据发布的 价格， 1E类应从德克萨斯州奥克赫斯特个别房产的免费和清仓销售的净收益中支付。在德克萨斯州奥克赫斯特个人房产的免费清算销售结束后，奥克赫斯特收益基金二期留置权 将被取消，奥克赫斯特收益基金二期将保留对德克萨斯州奥克赫斯特个人 个人 房产的净收益的留置权，直到1E类索赔及其应计利息得到全额支付。自生效之日起，1E 类索赔的利息 应按申请前的非违约利率累计。债务人可以预付 1E 类索赔，不受 罚款。

投票。 1E 级受损。1E类有权对该计划进行投票。

f. 1F 类：222、LLC 等人的担保债权 — HCDI（第 3 部分）

分类。 1F类包括222等人的有担保债权，但须经法院批准。1F类索赔由位于华盛顿州Whatcom县的被称为第3分区的不动产的 第一留置权担保。

治疗。 1F 类应有权从以下待遇中选择：

(1) 选项 1：通过出售第 3 分部保留留置权。在出售 3 分部之前，1F 类应保留其担保 1F 类索赔的留置权。1F 类应从第 3 分区的免费和清算销售的净收益中支付。随着第 3 分区的免费和 明确销售的结束，222 等人的留置权将被取消，222 等人留置权应保留对免费 和清算出售第 3 分区的净收益的留置权，直至全额支付 1F 类索赔及其应计利息。从确认之日起，1F 类索赔的利息 应按申请前的非违约利率累计。

(2) 选项 2：抵押回报。债务人应交出并归还担保 1F 类索赔的第 3 部分，以换取 对 222 等人允许的 1F 类、允许的 5B 类和允许的 1J 类索赔的全部 满意，HCDI 不作任何陈述或担保 。

投票。 1F 级受损。1F类有权对该计划进行投票。如果 1F 类索赔的持有人未肯定地从本文规定的期权中选择 ，则该类 1F 类索赔应最终被视为选择了抵押品回报期权（期权 2）

g. 1G 类：Modern Homestead LLC 的担保债权 — HCDI TX Properties

分类。 1G类索赔是现代霍姆斯特德有限责任公司主张的有争议的索赔，由有争议的现代霍姆斯特德有限责任公司机械师对德州房屋的留置权 担保。1G类索赔的津贴和金额（如果有）存在争议，应由法院裁定。

治疗。 在法院根据索赔异议或对抗程序对1G类索赔作出裁决后，HCDI 可以自行决定抵消针对现代票据的1G类索赔（取决于法院对现代债券的 或债务人的抵销权的裁定），也可以从德克萨斯物业的净可分配收益中支付允许的1G类索赔。根据本计划， 1G 类无权获得申请后利息的支付。

投票。 1G 类索赔是有争议的索赔，因此无权对本计划进行投票。

h. 1H 类：BankUnited — HCDI 的担保债权

分类。 1H类包括北卡罗来纳州BankUnited的有担保债权，所称金额为14,197,706.88美元。 1H 类索赔的限额和金额（如果有）应由法院在 BankUnited 对抗诉讼或本法院的任何其他程序 的背景下确定。

治疗。 1H类索赔应继续以其抵押品的留置权作为担保，前提是1H类索赔和担保头寸应保持 受与之相关的所有抗辩、质疑、反诉以及抵消或补偿权的约束，并进一步 受法院在BankUnited对抗程序中的裁决的约束。在生效之日，债务人应就其1H类索赔向BankUnited N.A. 进行分配，金额为3,156,396.86美元。从生效之日起， 1H类索赔的利息应按确认日生效的每日担保隔夜融资利率（SOFR）计算。如果法院在BankUnited对抗诉讼中减少了1H类索赔 ，则付款应限于1H类索赔的允许金额。如果 法院在裁定允许的1H类索赔时，债务人提供的付款超过了允许的1H类索赔，则BankUnited 应退还任何多付的款项。任何未作担保的1H类索赔均应视为1J类索赔。

投票。 1H 类索赔是有争议的索赔，因此无权对本计划进行投票。

i. 1I 类：便利索赔 — HCDI

分类。 1I 类包含所有允许的便利类索赔。

治疗。 “允许的便利类索赔” 的每位持有人均应全额领取 满足、结算、 解除和解除此类便利索赔并作为交换，应在生效日期当天或之后尽快以等于该类 1I 索赔允许金额的现金。

分类。 1I 类没有受损，因此被视为接受本计划。

j. 1J 类：一般无担保债权 — HCDI

分类。 1J 类包括 HCDI 的所有普通无担保债权。

治疗。 在生效之日，允许的一般无担保债权的每位持有人应按比例获得其在HCDI无担保债权人 基金中的份额。在生效日期之后，允许的一般无担保债权的每位持有人应在可行的情况下尽快获得其在1J类初始付款中按比例分配 份额。

另外 ，1J 类应获得 生效日后新 权益的 51% 按比例分摊生效日当日新股息。

根据本计划，1J类允许的一般无担保债权的持有人 无权获得申请后利息的支付。

投票。 1J 级受损。1J类有权对该计划进行投票。

k. 1K 类：保修索赔

分类。 1K 类包括针对 HCDI 的所有保修索赔。

治疗。 在生效之日，所有保修索赔均应取消、解除、终止和解除，并且不会产生进一步的效力 或效力。保修索赔的每位持有人不得因其索赔而获得任何赔偿或分配。

投票。 1K 类在本计划下受到损害，被视为拒绝本计划。

l. 1L 类：优先股权益 — HCDI

分类。 1L 类包括 HCDI 的所有优先股权益。

治疗。 在 生效日期，每位优先股 股权的持有人都有权获得生效日后新权益49％的按比例分配。 在生效之日，所有HCDI优先股权益均应被取消、释放、消灭和清偿，并且不具有 进一步的效力或效力，包括1K类索赔的持有人可能在申请日期 之前就已申报或未申报的股息主张的任何权利。

投票。 根据本计划，1L 类受损。1L 类有权对该计划进行投票。

m. 1M 类：普通股权益 — HCDI

分类。 1M 类包括 HCDI 的所有普通股权益。

治疗。 在生效之日，所有HCDI普通股权益均应被取消、释放、消灭和清偿， 将不再产生进一步的效力或影响。每位权益持有人不得因其权益而获得任何追回或分配。

投票。 根据本计划，1M 类受损并被视为拒绝本计划。

n. 2A 类：布坎南抵押贷款控股公司的担保债权 —Tanglewilde

分类。 2A类是布坎南抵押贷款控股公司的有担保债权，受法院的补贴。2A类索赔由名为Meadowscape的不动产的第一持仓留置权担保 。

治疗。 在出售Meadowscape房产之前，布坎南抵押贷款控股公司应保留其为2A类索赔提供担保的留置权。2A 类 应从Meadowscape房产的免费和清算销售的净收益中支付。随着Meadowscape房产的免费和 清盘销售的结束，Buchanan Mortgage Holdings的留置权将被取消，Buchanan Mortgage Holdings将 保留对Meadowscape房产免费和清算出售的净收益的留置权，直到2A类索赔及其应计利息从确认之日起全额支付，2A类索赔的利息应计于预先申请非违约利率。

投票。 2A 类受损。2A类有权投票支持该计划。

o. 2B 类：DRK Development, Inc. 的担保债权 — Tanglewilde

分类。 2B类是DRK Development, Inc提出的有担保债权，2B类索赔的补贴和金额有争议 应由法院裁定。

治疗。 2A类索赔得到满足后，2B类索赔应保留其对Meadowscape财产的免费清算销售净收益的留置权，直到2B类索赔的津贴得到解决为止。在全额支付2A类索赔后，从Meadowscape财产的免费 和清算销售的净收益中提取的2B类索赔的索赔金额应存入争议储备金。如果法院 减少了2B类索赔，则付款应限于2B类索赔的允许金额。根据本计划，2B 类无权 获得申请后利息的支付。

投票。 2B 类索赔是有争议的索赔，因此无权对本计划进行投票。

p. 2C 类：一般无担保债权 — Tanglewilde

分类。 2C 类包括 Tanglewilde 的所有普通无担保债权。

治疗。 在全部和最终清偿、妥协、和解、解除和解除其索赔（除非适用的持有人同意 较差的待遇）中，允许的普通无担保债权——Tanglewilde的每位持有人应按比例获得其在支付所有优先债权后的剩余Tanglewilde净可分配收益中的 份额（视任何分配 储备金而定）。根据 本计划，2C类允许的一般无担保债权的持有人无权获得申请后利息的支付。

投票。 2C 级受损。2C类人有权对该计划进行投票。

q. 2D 类：股权权益 — Tanglewilde

分类。 2D 类包含 Tanglewilde 中的所有兴趣。

治疗。 2D类权益的持有人将在出售Meadowscape房产后、 支付2A和2B类以及2C类的允许索赔后，获得任何剩余的净可分配收益。

投票。 2D 舱位在本计划下不受损害。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。

r. 3A 类：Sound Equity 高收益债务基金有限责任公司——Belfair 第一阶段的担保债权

分类。 3A类是Sound Equity高收益债务基金有限责任公司的有担保债权，须接受法院的补贴。3A类索赔 由名为Belfair Apartments（第一阶段）的不动产的第一持仓留置权担保。

治疗。 在出售贝尔费尔公寓之前，Sound Equity高收益债务基金应保留其留置权，以担保其3A类索赔。 3A 类索赔应从出售贝尔费尔公寓房产的净收益中支付。 随着贝尔费尔公寓房产的销售结束，Sound Equity高收益债务基金的留置权将被取消， Sound Equity高收益债务基金应保留对Belfair Apartments房产免费和清算出售的净收益的留置权 ，直到3A类索赔及其应计利息得到全额支付。自生效之日起， 3A 类索赔的利息应按申请前的非违约利率累计。

投票。 3A 级受损。3A类有权投票支持该计划。

s. 3B 类：奥克赫斯特收益基金二期——贝尔费尔第二阶段的担保债权

分类。 3B类是奥克赫斯特第二期收入基金的有担保债权，受法院的补贴。3B类索赔由名为Belfair Apartments（第二阶段）的不动产的第一持仓留置权担保。

治疗。 在出售贝尔费尔公寓（第二阶段）之前，奥克赫斯特第二期收益基金应保留其留置权，以保障其3B类索赔。 3B 类索赔应从贝尔费尔公寓（第二阶段）房产的免费清仓销售的净收益中支付。 随着贝尔费尔公寓房产的免费清算销售结束，奥克赫斯特第二期收益基金的留置权将被取消 ，奥克赫斯特二期收益基金将保留对贝尔费尔公寓（第二阶段）房产的净收益的留置权 ，直到从生效之日起全额支付3B类索赔及其应计利息，利息应计于按申请前非违约利率计算的 3B 类索赔。

投票。 3B 类受损。3B类有权投票支持该计划。

t. 3C 类：一般无担保索赔 — Belfair View 第一阶段和第二阶段

分类。 3C 类包括 Belfair Apartments, LLC 的所有一般无抵押索赔。

治疗。 在全部和最终清偿、妥协、和解、解除和解除其索赔（除非适用的持有人同意 较差的待遇）中，允许的一般无担保债权——Belfair Apartments第一期和第二阶段的每位持有人应按比例获得 在支付所有优先索赔后的剩余贝尔费尔公寓第一期或贝尔费尔第二阶段净可分配收益中按比例分配 。根据本计划，3C类允许的一般无担保债权的持有人无权获得申请后 利息的支付。

投票。 3C 类受损。3C类有权对该计划进行投票。

u. 3D 类：股权权益 — Belfair

分类。 3D 类包含贝尔费尔公寓的所有权益。

治疗。 第 3D 类权益的持有人将在出售贝尔费尔公寓房产后获得任何剩余的净可分配收益， 在支付了 3A、3B 和 3C 类允许的索赔后。

投票。 3D 级在本计划下不受损害。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。

v. 4A 类：贝纳罗亚控股公司的担保债权 — Bridgeview

分类。 4A类是贝纳罗亚控股公司的有担保债权，受法院的允许。第4类索赔由名为Bridgeview的不动产的第一个 头寸留置权担保。

治疗。 Benaroya Holdings应保留其留置权，以保护其4类索赔，直到出售Bridgeview。4A类索赔应从 免费出售Bridgeview房产的净收益中支付。在完成 Bridgeview房产的免费清算销售后，贝纳罗亚控股公司的留置权将被取消，Benaroya Holdings应保留对Bridgeview财产免费和清算出售 净收益的留置权，直到4A类索赔及其应计利息得到全额支付。从确认之日起 ，4acLaim的利息应按申请前的非违约利率累计。

投票。 4A 级受损。4A类有权对该计划进行投票。

w. 4B 类： 一般无担保索赔 — Bridgeview

分类。 4B 类包括 Bridge View LLC 的所有普通无抵押债权。

治疗。 在全部和最终清偿、妥协、和解、解除和解除其索赔（除非适用的持有人同意 较低的待遇）中，允许的普通无担保债权的每位持有人——Bridgeview应在全额支付所有优先索赔（受任何分配储备金）后按比例获得任何 剩余的Bridgeview净可分配收益中的份额。 根据本计划，4B类允许的一般无担保债权的持有人无权获得申请后利息的支付。

投票。 4B 类受损。4B类有权对该计划进行投票。

x. 4C 类：股权 — Bridgeview

分类。 4C 类包括 Bridgeview 中的所有权益。

治疗。 4C类权益的持有人在出售Bridgeview房产后， 支付了4A类和4B类允许的索赔后，将获得有限责任公司净股权收益的分配。

投票。 4C 类在本计划下不受损害。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。

y. 5A 类：健全资本建设基金的担保债权 — Pacific Ridge

分类。 第5A类是健全资本建设基金的有担保债权——该基金有待法院的补贴。第 5 类索赔 由名为太平洋岭的不动产的第一持仓留置权担保。

治疗。 Sound Capital Construction Fund, LLC应保留其留置权，为其5A类索赔提供担保，直到太平洋岭免费出售为止。 5A类索赔应从太平洋岭财产的免费和无偿出售的净收益中支付。在 结束出售太平洋岭房产时，Sound Capital Construction Fund, LLC的留置权将被取消，Sound Capital Construction Fund, LLC应保留对太平洋岭物业自由和清算出售的净收益的留置权，直到5A类索赔和 的应计利息从生效之日开始，利息应在申请前累计 非违约利率。5A类索赔的任何剩余未付金额应（1）被视为针对Belfair 第1阶段的担保索赔，在分配给 3A类索赔后，从免费清算出售贝尔费尔公寓（第一阶段）财产的收益中支付，以及（2）应在向有权从贝尔费尔第一阶段净可分配 账户收益进行分配的3C类分配之前支付免费清仓出售贝尔费尔公寓（第一期）房产

投票。 5A 级受损。5A类有权对该计划进行投票。

z. 5B 类：222、LLC 等人的担保索赔 — Pacific Ridge

分类。 第5B类是222, LLC等人的有担保债权，须经法院批准。5B类索赔由名为太平洋岭的不动产的第二个 优先留置权担保。

治疗。 222，LLC等人应保留其留置权，以保障其5B类索赔，直到太平洋岭自由清盘出售。5B类索赔 应从太平洋岭财产的免费和无偿出售的净收益中支付。在进行此类出售时，222，LLC等人的 留置权将被取消，222，LLC等人应保留对太平洋岭房产 免费出售净收益的留置权，直到5A类索赔及其应计利息得到全额支付。自生效之日起， 5B 类索赔的利息应按申请前的非违约利率累计。5B类索赔的任何剩余未付金额应被视为 1J类索赔， 视乎而定 222、LLC等人因其1F类索赔而收到的任何分配。

投票。 5B 级受损。5B类有权对该计划进行投票。

aa。 5C 类：一般无担保索赔 — Pacific Ridge

分类。 第 5C 类包括太平洋岭的所有普通无担保索赔。

治疗。 作为其索赔的全额和最终清偿、折衷、和解、解除和解除（除非适用的持有人同意 较低的待遇），允许的普通无担保债权——太平洋岭的每位持有人应在全额支付所有优先索赔（不包括任何分配储备金）后，按比例分配 任何剩余的净可分配收益。 根据本计划，5C类允许的一般无担保债权的持有人无权获得申请后利息的支付。

投票。 5C 级受损。5C类有权对该计划进行投票。

bb。 5D 类：股权权益 — Pacific Ridge

分类。 5D 类包括太平洋岭的所有权益

治疗。 5D 类权益的持有人将在出售太平洋岭财产后，在 支付允许的索赔 5A、5B 和 5C 后，获得任何剩余的净可分配收益。

投票。 根据本计划，5C 类不受损害。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。

抄送。 6A 类：Fratelli's LLC 的担保债权 —Semiahmoo

分类。 6A类是Fratelli's LLC的有担保债权，须经法院批准。6A类索赔由Semiahmoo包裹（通常称为Semiahmoo）的 第一留置权担保。

治疗。 Fratelli's应保留其留置权，以保障其6A类索赔，直到Semiahmoo包裹免费清仓出售。 6A类索赔应与Semiahmoo包裹批次的免费和清仓销售的净收益挂钩。随着 对任何个人 Semiahmoo 包裹的免费清算销售的结束，Fratelli的留置权将被取消，Fratelli's应保留 对此类Semiahmoo包裹的免费和清算销售的净收益的留置权，直到 从生效之日起全额支付 类索赔及其应计利息，利息应从生效之日算起按申请前非违约利率提出的索赔。

投票。 6A 级受损。6A类有权对该计划进行投票。

dd。 6B 类：一般无担保索赔 — Semiahmoo

分类。 6B 类包括 Semiahmoo 的所有普通无担保索赔。

治疗。 在全部和最终清偿、妥协、和解、发放和解除其索赔（除非适用的持有人同意 较低的待遇）中，允许的普通无担保债权的每位持有人——Semiahmoo应在全额支付所有优先索赔（视任何分配储备金而定）后，按比例获得剩余的Semiahmoo净可分配收益中的份额。 根据本计划，6B类允许的一般无担保债权的持有人无权获得申请后利息的支付。

投票。 6B 级受损。6B类有权对该计划进行投票。

看。 6C 类：股权 — Semiahmoo

分类。 6C 类包括 Semiahmoo 中的所有权益。

治疗。 6C类权益的持有人在出售Semiahmoo财产后， 支付了6A类和6B类允许的索赔后，将获得所有剩余的净可分配收益。

投票。 6C 类在本计划下不受损害。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。

ff. 7A 类：奥克赫斯特机会贷款基金 I—Punta Gorda 的担保索赔

分类。 索赔7A是奥克赫斯特机会贷款基金I的担保索赔，须经法院批准。Oakhurst Opportunity 贷款基金I对名为蓬塔戈尔达的不动产拥有第一优先留置权。

治疗。 Oakhurst Okportunity Lending Fund 在蓬塔戈尔达 房产得到自由和明确出售之前，我将保留其留置权，以保障其7A类索赔。第7A类索赔应与自由和清算出售蓬塔戈尔达财产的净收益挂钩。Oakhurst Opportunity I号贷款基金的留置权将被取消，它将保留对Punta Gorda房产免费和清算出售的净收益的留置权，直到7A类索赔及其应计利息得到全额支付。自生效之日起，7A类索赔的利息应按申请前的非违约利率累计。

投票。 7 级受损。7A类有权对该计划进行投票。

gg。 第7B类：北卡罗来纳州BankUnited的担保债权— 蓬塔戈尔达

分类。 索赔7B是BankUnited的有担保债权，受法院的允许。7B类索赔由名为蓬塔戈尔达的不动产的第二优先权 留置权担保。

治疗。 BankUnited应保留其留置权，以保护其针对蓬塔戈尔达财产的7B类索赔，直到蓬塔 戈尔达的财产得到自由和明确的出售。7B类索赔应与自由清算出售蓬塔戈尔达房产的净收益挂钩，但受 7A类索赔约束。BankUnited的留置权将被取消，并应保留对蓬塔戈尔达房产的免费和清偿 出售所得净收益的留置权，直到7A类索赔及其应计利息得到全额支付。从确认之日起，7B 类索赔的利息 应按申请前的非违约利率累计。 蓬塔戈尔达房产的免费清仓销售结束后，7B索赔所欠的任何差额索赔均应视为1H类索赔。

投票。 7B 级受损。7B类有权对该计划进行投票。

呵呵。 7C 类：一般无担保债权 — 蓬塔戈尔达

分类。 7C 类包括蓬塔戈尔达的所有普通无担保索赔

治疗。 在全部和最终清偿、妥协、和解、解除和解除其索赔（除非适用的持有人同意 较差的待遇）中，允许的普通无担保债权的每位持有人——蓬塔戈尔达在全额支付所有优先索赔后，应按比例获得 任何剩余的蓬塔戈尔达净可分配收益（视任何分配 储备金而定）。根据 本计划，第7C类允许的一般无担保债权的持有人无权获得申请后利息的支付。

投票。 7C 级受损。7C类人有权对该计划进行投票。

二。 7D 类：股权——蓬塔戈尔达

分类。 7D 类包括蓬塔戈尔达的所有权益。

治疗。 7D类权益的持有人在出售蓬塔戈尔达房产后， 支付了7A、7B和7C类的允许索赔后，将获得任何剩余的净可分配收益。

投票。 7D 类在本计划下不受损害。因此，此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。

C. 生效日期后的债务人

每个债务人的所有 资产，包括净收益和净可分配收益，将归属于生效日之后的债务人，由计划管理人根据计划管理 。

D. 善意

本计划的确认 应构成一项确凿的决定，即：(i) 本计划及其所设想的所有交易和和解 是本着诚意提出，符合《破产法》和《破产规则》的所有适用条款； (ii) 征求接受或拒绝本计划的请求是真诚的，符合《破产法》的所有适用条款 ，和《破产规则》，在每种情况下，债务人、和解方及其各自的 关联方已就此采取了真诚的行动。

E. 免责和责任限制

对于在 申请之日或之后以及在生效日期之前采取或不采取的任何行动， 免责方对任何实体不承担任何责任，这些索赔或起诉原因是与 (i) 第 第 11 章案件，(ii) 出售不动产（包括普通课程销售和多户家庭出售）(iii) 任何其他案件第 11 章案例中销售额已完成 ，(iv) 制定、谈判、准备、传播、实施、管理、确认或生效 本计划或与计划 相关的任何其他合同、文书、版本或其他协议或文件的完成，包括本披露声明，(vi) 申请后为考虑确认计划而采取或遗漏的任何其他行动，或 ，或 (vii) 批准披露声明和计划或确认或实质性 的完成，但是，前提是前述规定对由 产生的任何实体的责任不产生任何影响破产法院或其他有管辖权的法院在 的最终命令中认定的任何此类作为或不作为均构成重大过失、实际欺诈或故意不当行为。在计划得到确认后，免责方 应被视为本着诚意参与了《破产法》中关于根据本计划进行招标和分配的适用条款，因此，对于违反有关征求接受的任何适用法律、规则或法规， 在任何时候都不承担责任，由于此类分配， 对计划或根据本计划进行的此类分配 的拒绝。

第 第六条

风险 因素

计划中考虑的向债权人分配 取决于假设，其中一些或全部可能无法实现，并阻碍 计划生效或减少预期分配。出现或不发生以下任何或全部 突发事件以及任何其他突发事件都可能会影响本计划允许索赔持有人获得的分配，但不一定 会影响受损类别接受或拒绝本计划的投票的有效性，也不一定需要重新征集此类受损类别的索赔持有人的 票。

答： 债务人可能无法满足投票要求。

计划须经根据《破产法》有权投票的各类债权人的批准以及 计划的破产法院确认。无法保证该计划会被必要数量和金额的债权人 接受或得到法院的确认。在这种情况下，由于修改后的计划或第7章规定的转换和清算 固有的成本和不确定性，破产财产的所有债权人都面临巨大风险，即在这种替代情况下，他们的收回可能远不如计划规定的复苏那么有利 。

B. 可能不会出现生效日期。

正如 在本计划中更全面地规定的，生效日期以出售债务人的多户家庭财产为准。如果多户家庭 房产未出售，则生效日期将不生效。因此，债务人认为，生效日期可能在确认日期之后很快出现 ，因此无法保证生效日期是否会发生，也无法保证生效日期是否会发生。

C. 债务人可能无法确保计划得到确认。

如果获得的 张选票的数量和金额足以使破产法院确认该计划，则债务人打算在此后尽快 寻求对计划的确认。如果没有获得足够的选票，债务人可以寻求 采取另一种策略来关闭遗产。无法保证任何此类替代第11章计划 的条款会与计划中提出的条款相似或同样有利于允许索赔的持有人。

《破产法》第 1129条规定了确认第11章计划的要求，除其他外，要求破产法院裁定 ：(a) 此类计划 “没有不公平的歧视”，对于 任何不接受的类别，都是 “公平和公平的”；(b) 确认该计划后不太可能进行清算或需要更多 的财务重组，除非计划中考虑了此类清算或重组；以及 (c) 向不接受计划的 持有人分配的价值此类计划下特定类别的索赔和股权将不低于根据《破产法》第7章清算债务人时此类持有人将获得的分配价值 。

无法保证会收到确认计划所需的接受书。即使收到了必要的接受， 也无法保证破产法院会确认该计划。不接受允许的索赔持有人可能会质疑 本披露声明的充分性，或者投票程序和投票结果是否满足 破产法或破产规则的要求。即使破产法院认定本披露声明、投票程序、 和投票结果是适当的，但如果破产法院认定任何法定 的确认要求未得到满足，它仍然可以拒绝确认该计划。如果第11章计划未得到破产法院的确认，则不清楚债务人 是否能够重组其业务，以及允许向他们提出的索赔的持有人最终将通过此类允许索赔的账户 获得什么（如果有的话）。

在遵守本计划的条款和条件的前提下， 债务人保留在必要时修改本计划条款和条件的权利 以供确认。与本计划目前提供的待遇相比，任何此类修改都可能导致任何不接受的类别以及任何初级 班的待遇不如计划中目前提供的待遇。这种不太优惠的待遇可能包括分配 价值低于计划中目前规定的财产，或者不进行本计划规定的任何分配。

D. 非自愿确认。

如果任何受损类别的索赔或权益不接受第11章的计划，则如果至少有一个受损类别（定义见《破产法》第1124条）已接受 计划（在确定接受程度时不包括该类别中任何 “内部人士” 的投票），并且对于每个受损类别的 类别的受损类别，破产法院仍可以应债务人的要求确认 计划未接受该计划，破产法院裁定该计划 “不存在不公平的歧视” 并且 “公平公正”尊重持异议的受损阶层。债务人认为该计划满足了 这些要求，债务人可以根据《破产法》第1129（b）分节要求此类非经同意的确认。尽管如此，无法保证破产法院会得出这一结论。此外，寻求未经同意的 确认或完成本计划可能会导致与专业薪酬相关的支出增加。

E. 确认后风险持续存在。

不能保证反映该计划的第11章计划将实现债务人的既定目标。此外，在 第11章案例一开始，《破产法》将赋予债务人提出计划的专有权利，并将禁止债权人和 其他人提出计划。债务人在提交 第11章救济申请时将保留提出该计划的专有权利。但是，如果破产法院终止该权利，或者排他性期限到期，则可能会对债务人确认计划从而实现债务人既定目标的能力产生重大不利影响。

F. 第 11 章案例可能会转换为第 7 章。

如果 破产法院认定这符合第11章案件中的债权人和/或债务人的最大利益，则破产 法院可以将第11章的破产案件转换为《破产法》第7章规定的案件。在这种情况下，将根据 破产法规定的优先顺序， 指定或选举第7章受托人清算债务人的资产，进行分配。债务人认为，第7章规定的清算将导致对债权人的分配 比第11章计划中规定的分配少得多，因为 (a) 资产可能需要在短时间内无序出售或以其他方式处置 ，而不是以可控的方式出售或重组，(b) 任命第7章受托人所涉及的额外 管理费用，以及 (c) 额外费用和索赔，其中一些 有权获得优先权，这将在清算期间产生。

G. 关键人员的流失可能会对债务人的清算产生不利影响。

债务人的业务依赖于相对较少的关键管理人员，包括债务人的高管 高管。债务人最近的流动性问题和第11章案例给关键管理层 人员和员工带来了干扰和不确定性。结果，债务人可能会失去关键人员，无法找到具有相当 技能和经验的可接受替代者。这些关键管理人员的流失可能会对债务人以最高和最佳价值清算其 资产的能力产生不利影响。

H. 不动产资产清算的结果可能不符合预期。

由于需求的不确定性和各种宏观经济状况， 房地产资产销售的清算可能无法达到预期。

第 VII 条

确认 计划

A. 投票程序。

用于对您接受或拒绝本计划进行投票的 选票将与本披露声明 和计划一起邮寄给您。索赔持有人应仔细阅读选票说明，填写选票，注明日期并签名，并将其发送到随附的信封 中。为了进行计票，债务人的通知和索赔代理人必须不迟于太平洋夏令时间2024年___________，____________ ___，_______，下午4点 实际收到您的选票。如果计划得到确认，未能投票或投票否决该计划将不会影响 获得的索赔或利息待遇。

B. 选票的交付。

要 通过行政代理人的在线门户网站提交选票，请访问 https://cases.creditorinfo.com/hcdi。点击网站的 “提交电子投票” 部分，然后按照说明提交选票。如果您对通过索赔代理人的在线门户网站提交选票有任何疑问，请通过以下方式与行政代理人联系：info@bmcgroup.com。

硬性 副本选票可以在以下地址提交：

C. 选票未计算在内。

除其他外，在下列情况下，任何 选票均不计入确认中：(1) 任何难以辨认或信息不足 以致无法识别此类索赔持有人的选票；(2) 任何没有在投票类别中持有索赔的实体投的任何选票； (3) 为计划为未清算、有或有争议且未及时提交索赔证明的索赔投票在 投票记录日期之前；(4) 任何未签名的选票或缺少原始签名的选票（为避免疑问，通过 提交的选票行政代理人在线投票门户网站应被视为原始签名）；（5）任何未标记为接受或拒绝 计划或同时标记为接受和拒绝该计划的选票；以及（6）任何无权投票的实体根据此处描述的 程序提交的任何选票。

D. 仅提交的选票供考虑。

如果 有超过一半的索赔人投票接受本计划，且每类 索赔中允许的索赔人中至少有三分之二的索赔人投票接受本计划，则此类索赔人将被视为接受了本计划。为了确定某类 类索赔是接受还是拒绝了该计划，只有及时归还选票者的投票才会被考虑。

E. 确认听证会。

关于确认该计划的 听证会定于2024年________，_________，_______，在华盛顿州塔科马的美国破产法院由尊敬的 美国破产法官玛丽·乔·赫斯顿主持。只有在满足《破产法》第1129条规定的某些要求的情况下，破产法院才应在该听证会上确认该计划 。

F. 可行性。

《破产法》第 1129 (a) (11) 条要求在确认第11章计划之后不太可能进行清算，或者 需要对债务人或债务人的任何继承人进行进一步的财务重组（除非此类重组计划中提出了此类清算或重组 ）。为了确定该计划是否符合这一可行性要求，债务人在 顾问的协助下，分析了他们履行计划规定的各自义务的能力。作为分析的一部分， 债务人已经准备了预计的合并资产负债表、损益表和现金流量表（“财务预测”）， 作为附录A附后。债权人和其他利益相关方应查看本披露声明中题为 “风险因素” 的第六条，以讨论可能影响生效后 债务人未来财务表现的某些因素。

G. 清算分析/债权人的最大利益

《破产法》要求有表决权的债权人接受该计划，或者，债权人根据计划 获得的收入至少等于债务人资产迅速清算后获得的收入，并根据第 7章清算分配收益。这通常被称为 “最大利益” 测试。如下所述，债务人认为该计划 符合标准。

作为附录B附后 是债务人日后的清算分析（“清算分析”）。正如 在清算分析中所反映的那样，债务人认为，与计划中设想的分配 相比，根据《破产法》第7章清算债务人业务将导致债权或权益持有人实现的价值大幅减少。因此，债务人及其管理层认为，与《破产法》第7章规定的清算相比，该计划的确认将为索赔或权益持有人提供的回报要高得多 。

H. 对持异议类别的债权人的待遇。

《破产法》要求破产法院认定，该计划不存在不公平的歧视，并且是公平和公平的，对于 受损且未接受的每类索赔或利益。根据这样的裁决，尽管有异议阶层的反对，破产法院 仍可能确认该计划。债务人已要求法院确认该计划，即使持有受损类别债权的债权人 不接受该计划。

I. 确认的效果。

本计划的确认 应在生效日生效，以免除债务人在 生效日之前产生的所有索赔和债务，债务人同意作为持续债务支付的未分类索赔除外。所有此类已解除的索赔 和债务均应由本计划提供的现金付款或其他对价来满足。确认后，除非计划 或破产法院确认计划的命令中另有规定，否则债务人遗产的所有财产 均不含债权人的所有索赔和利益。债务人应归属于债务人遗产的所有资产。本计划的 条款对债务人和所有其他利益相关方，包括债务人的任何债权人具有约束力，不管 该债权人是否在计划下受到减值以及该债权人是否接受了该计划。

J. 未能确认计划的后果。

如果法院拒绝确认债务人计划，无论是由于债权人支持失败还是其他原因， 最终都可能导致清算，要么是根据第11章修订计划，要么根据破产法第 7章将本案转换为破产，在这种情况下，债权人获得的回收额可能会减少。

K. 税收后果。

I. 简介。以下讨论总结了 实施本计划对债务人、清盘债务人和某些索赔持有人产生的某些美国（“美国”）联邦所得税影响。本摘要基于经修订的1986年《国内 收入法》（“税法”）、根据该法颁布的《美国财政部条例》（“财政部 条例”）、司法裁决和已公布的行政规则，以及美国国税局（“IRS”）， 所有声明均在本文发布之日生效（统称为 “适用税法”）。规则的变更或对 规则的新解释可能具有追溯效力，并可能对下述美国联邦所得税后果产生重大影响。由于 在许多领域缺乏明确的司法和行政权限， 下述的一些税收后果可能存在很大的不确定性。债务人没有要求也无意要求美国国税局或任何其他税务机构就本文讨论的税收后果做出任何裁决或决定 ，以下讨论对美国国税局或法院没有约束力 。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与此处讨论的任何立场不同的立场 。

本 摘要未涉及本计划的国外、州、地方或非所得税后果（例如，美国联邦赠与税或遗产税或 净投资收益的 3.8% 的医疗保险税），也无意涉及根据个人情况可能与持有人或可能受特殊税收规则约束的持有人（例如 Persons {br）相关的美国联邦所得税的所有方面} 与《税法》定义的债务人、经纪交易商、银行、共同基金、保险公司、金融 有关系的人机构、小型企业投资公司、受监管的投资公司、免税组织、直通实体、直通实体的受益 所有者、信托、政府机构或机构、证券交易商和交易商、S分章公司、使用按市值计价会计方法的 个人以及本身处于破产状态的索赔持有人）。此外，本摘要 假设索赔持有人仅持有单一类别的索赔，并且仅将索赔作为 “资本资产” 持有（在 税法第 1221 条的含义范围内）。本摘要还假定，出于美国联邦所得税的目的， 债务人所参与的各种债务和其他安排将根据其形式得到尊重，并且就税法第897条而言，索赔 “仅作为债权人” 构成债务人的 权益。本摘要未讨论 对以相同类别或相同类别索赔的任何其他持有人以外的身份行事或接受对价的索赔持有人在纳税后果方面的差异，此类持有人的税收后果可能与下文所述有重大差异。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指索赔的持有人：(1) 出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民 的个人；(2) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦 所得税公司的实体）；(3) 遗产，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 (4) 如果 是美国境内的法院，则为信托 (A)各州能够对信托的管理行使主要管辖权，一（1）个或多个美国 州的人员有权控制信托的所有实质性决定，或（B）根据适用的 财政条例具有有效选择的被视为美国人士。就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指非美国持有人且非合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体 的实体）的任何 索赔持有人。

如果 合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体）是索赔的持有人 ，则合伙人（或其他受益所有人）的税收待遇通常将取决于合伙人（或其他 受益所有人）的身份以及合伙人（或其他受益所有人）和实体的活动。作为索赔持有人的合伙企业（或其他直通实体）的合伙人（或其他受益所有人） 应就本计划对美国联邦所得税的后果咨询各自的税务顾问。

因此， 以下某些美国联邦所得税后果摘要仅供参考，不能取代 根据索赔或利息持有人的个人情况进行仔细的税收筹划和建议。我们敦促所有 索赔或利益的持有人就联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问该计划的收入、遗产和其他 税收后果。

二。 美国联邦所得税对债务人的某些后果——取消债务和降低税收属性。通常， 除例外情况外，纳税人在清偿 未偿债务后，将变现并确认取消债务收入（“CODI”），其总对价低于此类债务金额。通常，CODI的金额是 （a）调整后的已偿还债务的发行价格超过（b）（i）任何现金金额（即净 分配收益）和（ii）交易所时 为偿还此类债务而计算的每种情况下任何对价的公允市场价值的总和。

但是，根据税法 第108条，如果债务人在《破产法》第11章下的案件中， 受法院管辖，并且债务的清偿是根据该程序进行的，则债务人无需在总收入中包括任何金额的CODI。 相反，由于这种排除，债务人必须按照《税法》第 108 条 从总收入中扣除的CODI金额来减少其税收属性。只有在 确定了债务免除当年的税收之后，才会出现这种税收属性的降低。一般而言，税收属性将按以下顺序降低：（a）NOL和NOL结转；（b）一般商业信贷 结转；（c）资本损失结转；（d）资产的税基（但不低于债务人在解除债务后立即应承担的负债金额）；（e）被动活动损失和信用结转；以及 (f) 外国税收抵免结转。或者， 债务人可以根据《税法》第108（b）（5）条选择首先降低其折旧资产的基础。任何超过可用税收属性的CODI 通常不会产生美国联邦所得税，并且通常不会产生其他 美国联邦所得税影响。

三。 对债权人的税收后果。除其他外，实施本计划对索赔持有人的联邦所得税后果将取决于（a）其索赔是否构成联邦所得税目的的债务或证券，（b）索赔的 持有人是否在一个以上的纳税年度内获得对价，（c）索赔持有人是否是美国 州的居民，（d）所有对价是否由索赔持有人被视为索赔持有人收到的索赔是 综合交易的一部分，(e) 无论索赔持有人是否使用应计或现金会计法报告收入，以及 (f) 索赔持有人先前是否针对索赔进行了坏账扣除或毫无价值的担保扣除。

通常， 允许索赔的持有人将根据其允许的现金和其他财产索赔计划在交易所实现收益或损失 ，其金额等于 (i) 任何现金总额与持有人收到的任何其他财产在交换 之日的公允市场价值之间的差额（归因于允许的 索赔的应计但未付利息的任何对价）)，以及 (ii) 因此交换的允许索赔的调整基准（归因于应计但未付利息的基准除外） 以前包含在持有人的应纳税所得额中）。如果索赔是交易所持有人手中的资本资产 ，则通常确认的任何收益均为资本收益（除非收益归因于应计但未付的利息或应计市场折扣，如下所述）；如果持有人在交易所时交出的索赔 的持有期超过一（1）年，则此类收益将是长期资本收益。如果允许的索赔构成联邦所得税的 “证券” 或以其他方式作为资本资产持有，则允许索赔的持有人确认的任何损失均为资本 损失。为此 目的，“证券” 是带有息票或注册形式的债务工具。

根据 《美国国税法》的备用预扣税规则，索赔持有人可能需要按三十一％ （31％）的税率缴纳备用预扣税，除非该持有人（i）是一家公司或属于某些其他 豁免类别，并在需要时证明这一事实或（ii）提供正确的纳税人识别号并证明 受到处罚作伪证，证明纳税人识别号正确无误，持有人不受备用预扣税的约束 因为未能报告所有股息和利息收入。根据这些规则预扣的任何金额都将计入 持有人的联邦所得税负债中。索赔持有人可能需要申请备用预扣税豁免或 就备用预扣税的支付做出安排。

该计划的 美国联邦所得税后果很复杂。鉴于持有人的情况和所得税情况，上述摘要并未讨论美国联邦所得 税收的所有方面，这些方面可能与特定持有人有关。所有索赔和利息的持有人 应咨询其税务顾问，了解该计划 所考虑的交易对他们的特定税收后果，包括任何州、地方或非美国的适用性和影响税法，以及适用的税法的任何变化。

第 VIII 条

推荐

债务人认为，该计划比所有其他可用的备选方案更可取，并规定向 债务人的债权人分配比其他任何情况都要大。因此，债务人建议有权对计划进行表决的债权持有人 投票接受计划并支持确认计划。

恭敬地 提交，截至上文首次规定的日期，

HARBOR 定制开发有限公司（代表自己和所有其他债务人）

首席重组官

Harbor 定制开发有限公司

附录 A

财务 预测

[在披露声明听证会之前提供 ]

附录 B

清算 分析

[在披露声明听证会之前提供 ]