附录 10.2

税务事项协议

一而再而三地间

FLEX 有限公司，

YUMA, INC.

和

NEXTRACKER公司

截至 2024 年 1 月 2 日

目录

税务事项协议

本税务协议（以下简称 “协议”）自2024年1月2日起由Flex Ltd. 签订。Flex Ltd. 是一家新加坡注册的上市公司，注册地址为新加坡樟宜南巷 2 号 486123，公司注册编号为 199002645H，通过其百慕大分公司行事，其主要营业地点根据其许可证开展业务 08 百慕大（“Flex”）、特拉华州的一家公司 Nextracker Inc.（“PubCo”）和特拉华州的一家公司 Yuma, Inc.这是伟创力（“NewCo”）的间接全资子公司。“当事方” 或 “当事方” 是指伟创力、PubCo或NewCo，视情况而定，单独或集体。此处使用但未定义的大写术语应具有截至2022年2月1日由伟创力、PubCo、Nextracker LLC、特拉华州有限责任公司（前身为Nextracker Holdings, Inc.）签订的分离协议，以及仅出于本协议第3.8节的目的，加利福尼亚州公司伟创力国际美国有限公司（“FIUI”）（“分离协议”）（以下简称 “分离协议”）中规定的相应含义。

演奏会

鉴于，伟创力董事会已确定，实行分配，即每位富力普通股持有人每持有一股面值0.001美元的NewCo普通股，将获得一股面值每股0.001美元的NewCo普通股（“外部分配”），是适当的、可取的，也符合伟创力及其股东的最大利益；

鉴于在对外分配之前，FIUI将直接持有NewCo普通股的所有已发行和流通股份，面值每股0.001美元；

鉴于，为了使伟创力实现对外分配，FIUI将向特拉华州的一家有限责任公司伟创力国际控股有限责任公司（“Flex LLC”）分配NewCo普通股（“内部分配1”）的所有权、所有权和权益；

鉴于与内部分配1有关且在内部分配1完成后，Flex LLC将立即向特拉华州的一家公司伟创力公司（“伟创力公司”）分配NewCo普通股（“内部分配2”）的所有权、所有权和权益；

鉴于与内部分配2有关且在内部分配2完成后，伟创力公司将立即向卢森堡责任有限责任公司伟创控股有限公司（“伟创控股”）分配NewCo普通股（“内部分销3”）的所有权、所有权和权益；

鉴于与内部分销3有关并在其完成之后，伟创力控股将立即向卢森堡责任有限责任公司（“Flex Technologies”）分配NewCo普通股（“内部分销4”）的所有权、所有权和权益；

鉴于与内部分销4有关并在其完成之后，Flex Technologies将立即向伟创力分配NewCo普通股（“内部分配 5”）（“内部分配 1 至 5”、“内部分配” 以及与外部分销一起的 “分配”）的所有权利、所有权和权益；

鉴于出于美国联邦所得税的目的，计划使内部分配 1、内部分配 3、内部分配 4 和外部分配均符合《守则》第 355 条所述的免税分配，内部分配 2 和内部分配 5 均应不予考虑；

鉴于根据截至2023年2月7日的某些协议和合并计划（“合并协议”），Flex、PubCo、NewCo和特拉华州公司、PubCo和PubCo的全资子公司Yuma Acquisition Corp.（“Merger Sub”）进行了分配，Flex打算将NewCo与Merger Sub进行合并，NewCo幸存下来（“合并”）；

鉴于合并完成后不久，PubCo和NewCo打算将NewCo与PubCo的全资有限责任公司子公司进行合并，该有限责任公司作为PubCo的全资子公司在合并中幸存下来，该交易与合并一起将被视为用于美国联邦所得税目的的单一综合交易，符合该法第368 (a) 条规定的免税条件（“第二步合并”，以及与合并一起的 “合并”）；

鉴于，一方面，Flex集团的某些成员以及NewCo集团的某些成员出于某些联邦、州、地方和外国税收目的以合并、合并或统一的方式提交某些纳税申报表；以及

鉴于，双方希望 (a) 规定纳税义务的支付及其退款权利，分配纳税申报表的责任和合作，并就与税收有关的某些其他事项做出规定；(b) 制定与维护分配和合并的免税地位有关的某些契约和赔偿；

因此，考虑到本协议中包含的共同协议、条款和契约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些协议的收到和充分性，双方打算受法律约束，特此商定如下：

第一条

定义

第 1.1 节概述。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

(1) “调整” 是指根据最终决定对任何收入、收益、损失、扣除额、抵免额或任何其他影响纳税人税收的项目的调整。

(2) 就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受特定人员控制或共同控制的任何其他人。为此，对个人的 “控制” 是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人管理或政策指导的权力。

(3) “协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

(4) “辅助协议” 应具有分离协议以及任何一方签订的与分销或合并有关的任何其他协议中规定的含义。

(5) “工作日” 应具有《分居协议》中规定的含义。

(6) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(7) 就税务竞赛而言，“控制方” 是指根据本协议第6.2和6.3节有权控制此类税收竞赛的一方（在伟创力与NewCo之间）。

(8) “取消资格诉讼” 指 (a) 任何一方或任何一方的关联公司采取的任何行动（或未采取任何行动）（包括就任何交易或一系列交易签订任何协议、谅解或安排或任何谈判），（b）分配之后涉及该方或关联公司的股本或任何此类方或关联公司的任何资产的任何事件（或一系列事件）或（c）任何违规行为在分发以下各方做出的任何陈述、担保或承诺后，任何一方的任何一方或任何一方的关联公司在本协议中，每种情况都将对分配或合并的免税地位产生不利影响；但是，“取消资格诉讼” 一词不应包括（i）根据任何辅助协议（本协议除外）达成的或根据分配或合并采取的任何行动，或（ii）任何TPG交易所。

(9) “分发日期” 是指所有分配的首次生效日期。

(10) “分销税” 是指仅因分配不符合免税身份资格而产生的任何税款。

(11) “分配” 应具有本文叙述中规定的含义。

(12) “员工事务协议” 应具有离职协议中规定的含义。

(13) “就业税” 是指根据《员工事务协议》的规定可分配的税收负债。

(14) “专家” 应具有第 9.7 节中规定的含义。

(15) “外部分配” 应具有本文叙述中规定的含义。

(16) “联邦所得税” 是指《法典》副标题A征收的任何税款，但就业税除外，以及与上述有关的任何利息、罚款、增税或额外金额。

(17) 就本守则第 355 (d) 和 (e) 条而言，“百分之五十或更大利息” 应具有该术语的定义。

(18) “最终决定” 是指任何应纳税期内任何税收责任的最终解决办法，其结果是：(a) 任何有司法管辖权的法院作出的最终裁决、判决、法令或其他命令无法再上诉；(b) 与美国国税局达成的最终和解、《守则》第7121条或第7122条规定的成交协议或接受的折衷提议，或其他司法管辖区法律下的类似协议解决任何应纳税期的全部纳税义务，（c）与以下各项相关的任何退款或抵免额度多付税款，但必须在征税司法管辖区可以收回此类退款或抵免的所有期限到期之后，或 (d) 任何其他最终决议，包括适用的诉讼时效到期或与美国国税局或其他税务机关签订的预申报协议的执行情况。

(19) “FIUI” 应具有本协议序言中规定的含义。

(20) “Flex” 应具有本协议序言中规定的含义。

(21) “伟创力附属集团” 是指在分配前不久NewCo是其成员的附属集团（该术语的定义见本守则第1504条及其相关法规）。

(22) “伟创力联邦合并所得税申报表” 是指伟创力附属集团的任何美国联邦所得税申报表。

(23) “伟创力集团” 指伟创力及其子公司，不包括在分配后立即确定的新科集团成员的任何实体。

(24) “Flex Holdings” 应具有本文叙述中规定的含义。

(25) “Flex LLC” 应具有本文叙述中规定的含义。

(26) “弹性保留业务” 应具有分离协议中规定的含义。

(27) “Flex单独申报表” 是指伟创力集团任何成员或包括任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表），但不包括NewCo集团的任何成员。

(28) “Flex Technologies” 应具有本文叙述中规定的含义。

(29) “伟创力公司” 应具有本文叙述中规定的含义。

(30) “外国税” 是指除美国以外的任何国家或美国的任何财产征收的任何税款，或任何此类国家的任何政治分支机构或财产征收的任何税款，以及与上述内容相关的任何利息、罚款、增值税或额外金额。

(31) 根据上下文的要求，“集团” 是指伟创力集团或新科集团。

(32) “赔偿方” 应具有第 5.2 (a) 节中规定的含义。

(33) “受保人” 应具有第 5.2 (a) 节中规定的含义。

(34) “内部分布 1” 应具有本文叙述中规定的含义。

(35) “内部分布 2” 应具有本文叙述中规定的含义。

(36) “内部分布 3” 应具有本文叙述中规定的含义。

(37) “内部分布 4” 应具有本文叙述中规定的含义。

(38) “内部分布 5” 应具有本文叙述中规定的含义。

(39) “国税局” 指美国国税局或其任何继任者，包括但不限于其代理人、代表和律师。

(40) “国税局裁决” 是指伟创力获得的美国联邦所得税裁决以及美国国税局发布的与分配相关的任何补充裁决。

(41) “国税局裁决请求” 是指伟创力于2023年5月30日向美国国税局提交的要求国税局作出裁决的私人信函裁决请求。

(42) “JAMS” 应具有第 9.8 节中规定的含义。

(43) “联合申报表” 是指通过选择或其他方式实际包括伟创集团的一个或多个成员以及NewCo集团的一个或多个成员的任何纳税申报表。

(44) “法律” 应具有《分居协议》中规定的含义。

(45) “合并” 应具有本文叙述中规定的含义。

(46) “合并” 应具有本文叙述中规定的含义。

(47) “合并协议” 应具有本协议叙述中规定的含义。

(48) “合并日期” 是指合并发生的日期。

(49) “Merger Sub” 应具有本文叙述中规定的含义。

(50) “NewCo” 应具有本协议序言中规定的含义。

(51) “NewCo集团” 是指在分配后立即确定的NewCo及其子公司。

(52) “NewCo单独申报表” 是指新科集团任何成员或包括任何成员的任何纳税申报表（包括任何合并、合并或统一申报表），但不包括伟创力集团的任何成员。

(53) “Nextracker 业务” 应具有分离协议中规定的含义。

(54) 就税务竞赛而言，“非控制方” 是指根据本协议第6.2和6.3节无权控制此类税收竞赛的一方（在伟创力与NewCo之间）。

(55) “各方” 应具有本协议序言中规定的含义。

(56) “过去的惯例” 应具有第 3.5 节中规定的含义。

(57) “人” 应具有《分居协议》中规定的含义。

(58) “分配后纳税期” 是指在分配日之后开始的任何纳税期，对于任何跨期纳税期，则指该纳税期从分配日次日起的部分。

(59) “预分配税期” 是指在分配日或之前结束的任何应纳税期（或其中的一部分），为避免疑问，包括任何跨税期中在分配日当天结束时结束的部分。

(60) “拟议收购交易” 是指《守则和财政条例》第1.355-7条第355 (e) 条或据此颁布的任何其他法规所指的交易或一系列交易（或《守则》和《财政条例》第1.355-7条所指的任何协议、谅解或安排），无论此类交易是否得到NewCo或PubCo管理层或股东的支持，均为敌对收购或其他结果或PubCo（或其任何继任者）将与任何其他人合并或合并，或作为结果，一个或多个人将（直接或间接）分别从NewCo或PubCo（或其任何继任者）和/或一名或多名NewCo或PubCo资本持有人那里收购或有权收购任何数量的NewCo或PubCo的股本。尽管如此，拟议的收购交易不应包括（i）分配、合并或TPG交易所，（ii）NewCo或PubCo采用的股东权益计划，（iii）NewCo或PubCo发行的满足Safe Harbor VIII（与个人提供服务有关的收购）或安全港IX（与雇主退休计划的收购有关）对财政部监管科的收购 1.355-7 (d)，或 (iv) 转让满足安全港 VII 要求的 NewCo 或 PubCo 股本 (《财政条例》第1.355-7（d）条中与公开交易有关）。为了确定交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移的资本重组或任何股本赎回均应视为非交换股东对股本的间接收购。该定义及其适用旨在监测《守则》第355 (e) 条和据此颁布的《财政条例》的遵守情况，并应作相应解释。对根据《守则》第355（e）条颁布的法规或规章的任何澄清或变更均应纳入本定义及其解释。

(61) “PubCo” 应具有本协议序言中规定的含义。

(62) “合理依据” 是指《守则》第6662 (d) (2) (B) (ii) (II) 条及据此颁布的《财政条例》所指的合理依据（或《守则》当时为避免处以罚款而要求的其他信任程度）。

(63) “和解争议” 应具有第 9.7 节中规定的含义。

(64) “退款” 是指与税收有关的任何退款、报销、抵消、抵免或其他类似福利（包括任何可以退还或抵消其他应付税款的多付税款），包括为此类退税支付或与之相关的任何利息；但是，任何税收退款的金额均应扣除任何税收机构对收据征收的、与收据有关或归因于该收据征收的任何税款此类退款的累积或应计，包括通过预扣或抵消方式征收的任何税款。

(65) “责任方” 应具有第 3.3 节中规定的含义。

(66) “限制期” 是指从分发日期开始并在其后两 (2) 年结束的期限。

(67) “第二步合并” 应具有本文叙述中规定的含义。

(68) “第 336 (e) 条选举” 应具有第 3.7 (a) 节中规定的含义。

(69) 视情况而定，“单独退货” 是指 Flex 单独退货或 NewCo 单独退货。

(70) “分居协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

(71) “州税” 是指美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构征收的任何税款，以及与上述有关的任何利息、罚款、增税或额外金额。

(72) “跨期限” 是指在分配日或之前开始并在分配日之后结束的任何应纳税年度或其他应纳税期。

(73) 就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 截至当事人直接或间接拥有其50％或以上的表决权或股本的公司；以及 (b) 该人直接或间接拥有其50％或更多股权或经济权益或有权选举或指导其管理机构50％或更多成员的选举的任何其他人这样的实体。

(74) “补充裁决” 是指美国国税局可能发布的任何美国联邦所得税裁决，其大意是交易不会影响分配或合并的免税地位。

(75) “税收” 或 “税收” 是指 (a) 任何联邦、州、地方或非美国税务机关征收的税收性质的所有税收、费用、费用、关税、征税、税收、税收、税收、税收、税收、税收、税收、意外利润、环境、关税、财产、销售，使用、许可、资本存量、转让、特许经营、注册、工资单、预扣税、社会保障、失业、残疾、增值、替代或附加最低税或其他税款，不论是否存在争议，包括任何利息、罚款、费用或附加费；(b) 由于成为（或曾经）任何团体的成员，或被（或曾经）包含或要求包含在与之相关的任何纳税申报表中而产生的上述 (a) 款所述任何金额的支付责任；(c) 支付上述类型任何金额的责任由于任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担责任，在上述 (a) 或 (b) 条款中或继承任何其他人的责任。

(76) “税收属性” 是指净营业亏损、资本损失、研究和实验信贷结转、投资税收抵免结转、收益和利润、外国税收抵免结转、国外亏损总额、国内亏损总额、先前纳税收入、单独限额损失以及可能影响过去或未来应纳税期纳税义务的任何其他损失、扣除额、抵免额或其他可比项目。

(77) “税务证书” 是指向德勤税务有限责任公司提供的与税收意见有关的伟创力、新公司或PubCo高级管理人员的任何证书。

(78) “税务竞赛” 应具有第 6.1 节中规定的含义。

(79) “免税地位” 是指 (a) 内部分配 1、内部分配 3、内部分配 4 和外部分配均属于《守则》第 355 条所述的分配，(b) 内部分配 2 和内部分配 5 均被忽视，(c) 合并视情况而定，即《守则》第368 (a) 条所述的重组，例如各方和持有人 Flex或NewCo的股权将分别不确认用于美国联邦所得税目的的收入或收益，其他如果适用，不包括根据该法第1502条颁布的《财政条例》考虑的公司间项目或超额亏损账户，以及根据合并协议条款收到的现金代替A类普通股部分股份而确认的收益。

(80) “免税状态失败” 是指任何分配或合并在其免税地位方面的失败（视情况而定）。

(81) “税收项目” 是指任何收入、收益、损失、扣除额或抵免项目。

(82) “税务材料” 应具有第 4.1 (a) 节中规定的含义。

(83) “税收意见” 是指德勤税务有限责任公司截至分配之日就分配和合并的某些税收后果发表的书面意见。

(84) 就任何税收而言，“纳税期” 是指《守则》或其他适用法律规定的纳税期限。

(85) “应收税款协议” 是指PubCo及其彼此之间签订的截至2023年2月13日的某些应收税款协议，以及该协议任何继任者或转让给该协议任何一方的不时合并协议，该协议可能会根据其条款不时进行修改。

(86) “税务记录” 应具有第 8.1 节中规定的含义。

(87) “税收相关损失” 指 (a) 与此类税收有关的所有会计、法律和其他专业费用以及法庭费用，以及与此类税收相关的任何其他自付费用；以及 (b) 与股东诉讼或争议相关的所有成本、费用和损害赔偿，以及伟创力、NewCo或PubCo（或其任何相应的关联公司）为股东责任支付的任何款项，无论是否已支付致股东或美国国税局或任何其他税务机关，在每种情况下，都是由于失败造成的有资格获得免税地位的分销或合并。

(88) “纳税申报表” 是指向税务机关提供或要求向税务机关提交或必须向其提交的任何申报表、报告、证书、表格或类似的声明或文件（包括任何相关的支持信息或附表以及任何信息申报表、修订后的纳税申报表、退款或预估税申报单），或从税务机关收到的任何与从价税或其他类似税收有关的账单或通知案例，与任何税收的确定、评估或征收有关管理与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求。

(89) “税收机关” 是指任何政府机构或其任何分支机构、机构、委员会或实体，或对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何准政府或私人机构（包括国税局）。

(90) “TPG交易所” 是指根据 “重组” 或 “交易协议” 进行的 “TPG各方”（或其受让人）获得 “A类股票” 或现金的交易所或其他交易，就第4.2 (d) (iii) 节而言，将所有未来的TPG交易所视为是为了换取 “A类股票”（而不是现金）（在每种情况下，这些术语的定义见下文应收税款协议）。

(91) “交易税” 是指与分配和合并有关的所有销售税、使用税、转让税、不动产转让税、无形税、登记税、登记税、文件税、印花税或类似税。

(92) “财政条例” 是指根据该法不时颁布的在相关纳税期内生效的法规。

(93) “无保留税收意见” 是指国家认可的律师事务所或会计师事务所没有实质性资格的 “遗嘱” 意见，其大意是交易不会影响分配或合并的免税地位。

第二条

付款和退税

第 2.1 节与联合申报表有关的税收。

(a) Flex应支付所有预分配税期内与任何联合申报表（包括最终决定导致的此类税收的任何增加）有关或要求在其中申报的所有应缴税款，并对此承担责任。

(b) 除了第 2.1 (c) 节中描述的税款外，Flex应缴纳所有与任何联合申报表（包括最终决定导致的此类税款的任何增加）相关的应付或要求申报的所有税款，并对此承担责任。

(c) NewCo应缴纳所有在分配后纳税期内应归属于Nextracker业务的联合申报表（包括因最终决定而增加的此类税款）中应缴或要求在任何联合申报表中申报的所有应缴税款，并对此承担责任。

第 2.2 节与单独申报表相关的税费。

(a) 伟创力应支付所有纳税期内与任何弹性单独申报表（包括因最终决定而增加的此类税款）有关或要求在其中申报的所有应缴税款，并对此承担责任。

(b) NewCo应支付所有纳税期内与任何NewCo单独申报表（包括因最终决定而增加的此类税款）有关或要求在其中申报的所有应缴税款，并对此承担责任。

第 2.3 节特定交易税。尽管有第2.1和2.2节的规定，Flex和NewCo均应支付并承担所有交易税的50％。

第 2.4 节就业税的分配。就业税负债应根据《员工事务协议》确定。

第 2.5 节退税。

(a) 伟创力有权获得与根据本协议分配给伟创力的税款相关的所有退款。NewCo有权获得与根据本协议分配给NewCo的税收相关的所有退款。

(b) NewCo应在收到退款后的五个工作日内向Flex支付根据本第2.5节向Flex分配的NewCo集团、PubCo或PubCo任何子公司的任何成员收到的任何退款。伟创力应在收到此类退款后的五个工作日内向NewCo支付伟创力或伟创力集团任何成员根据本第2.5节收到的可分配给NewCo的任何退款。就本第 2.5 节而言，因抵消、抵免或其他类似税收优惠而产生的任何退款应被视为在 (i) 提交申报此类抵消、抵免或其他类似福利的纳税申报表之日以及 (ii) 在没有此类抵消、抵免或其他类似福利的情况下本应支付的税款的缴纳日期（以较早者为准）收到到期。

第 2.6 节先前的协议。除非本协议另有规定，并考虑到本协议中的相互补偿和其他义务，否则伟创集团任何成员与NewCo集团任何成员之间先前就每个此类集团达成的任何及所有税收共享或分配协议或惯例均应自分配之日起终止。根据任何此类协议，伟创力集团或新科集团的任何成员均不享有任何持续的权利或义务。

第三条

编制和提交纳税申报表

第 3.1节 Flex 的责任。Flex应在到期时准备和提交所有联合申报表（考虑到任何适用的延期），或安排编制和提交所有联合申报表和所有富力单独申报表，包括任何修改后的联合申报表或经修订的Flex单独申报表。为了确定跨期联合申报表的税收负担，(a) 按年计算的财产、从价税或类似的税收和免税、津贴或扣除额应按每日比例在分配前税期和分配后纳税期之间进行分配，(b) 所有其他税款应在分配前税期和分配后税期之间进行分配截至分发日当天结束时的 “结账” 方法（为避免）不容置疑，如果NewCo集团的任何成员包含在包括分配日期在内的应纳税期内的任何联合申报表中，则Flex应根据符合《财政条例》第1.1502-76 (b) (2) (i) 条（或适用法律的任何类似条款）的 “结账” 方法，促使将新科集团该成员的业绩纳入此类联合申报表；前提是，但是，Nextracker LLC在包括分配日期在内的应纳税年度的收入、收益、亏损、扣除额和抵免项应为根据《财政条例》第1.1502-76 (b) (2) (vi) 节（或适用法律的任何类似条款）在分配前纳税期和分配后纳税期之间进行分配；此外，根据美国财政条例第1.1502-76 (b) 条，因正常业务过程之外发生的任何交易产生的任何项目均应视为发生在《财政条例》第1.1502-76 (b) 条规定的分配次日 (1) (ii) (B)（或适用法律的任何类似条款）。

第 3.2节 NewCo 的责任。NewCo应在到期时准备和提交所有需要由NewCo集团成员提交的纳税申报表（考虑到任何适用的延期），或安排编制和提交所有需要由NewCo集团成员提交的纳税申报表，但根据第3.1节要求伟创力准备和提交的纳税申报表，包括任何修改后的纳税申报表。为避免疑问，NewCo根据本第3.2节要求编制和提交的纳税申报表应包括任何NewCo单独申报表和任何经修订的NewCo单独申报表。

第 3.3 节审查纳税申报表的权利。如果合理预计任何纳税申报表上的立场将对除根据第 3.1 节或第 3.2 节要求编制和提交任何此类纳税申报表的一方（“审查方”）以外的当事方（“复审方”）的纳税状况产生重大不利影响，则编制和提交此类纳税申报表的一方（“责任方”）应准备此类纳税申报表中与其业务相关的部分审查方应向审查方提供此类纳税申报表中此类部分的草稿他们在此类纳税申报表的截止日期前至少 30 天进行审查和评论，并应在提交之前修改此类纳税申报表的此类部分，以纳入审查方的合理评论。

第 3.4 节合作。双方应根据第七条在编制和提交纳税申报表（包括提供第八条要求提供的信息）方面相互提供援助与合作，并促使其关联公司相互提供协助与合作。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求伟创力向PubCo或NewCo披露任何以伟创力集团成员为共同母公司的合并、合并、统一或其他类似的联合申报表，也不得要求伟创力向PubCo或NewCo披露与该联合申报表相关的任何信息，但仅与NewCo集团相关的信息除外；前提是，伟创力应提供合理需要的额外信息，以支持确定可分配给NewCo集团的税款第 2.1 节（为避免疑问，Flex 应允许编辑任何不相关的信息，应合理和真诚地做出决定）。如果根据审计调整对联邦所得税联合申报表进行了修订，因此需要提交经修订的州税或外国税单独申报表，则双方应合作，确保以保护机密信息的方式编制和提交经修订的单独申报表，包括使用第三方编制者。

第 3.5 节税务申报惯例。除第3.6节另有规定外，对于在NewCo为责任方的分配日两周年或之前开始的任何应纳税期内的任何纳税申报表，此类纳税申报表的编制方式应 (a) 符合用于相关纳税申报表的过去惯例、会计方法、选择和惯例（“过去的惯例”）（除非没有合理的依据使用此类过去的惯例），以及以往惯例未涵盖的任何项目（或如果根据NewCo选择的合理税务会计惯例，使用此类过去的做法没有合理的依据；以及（b）在符合第（a）条的范围内，最大限度地减少所有各方在该纳税申报表中应缴纳的税款总额，包括合作在提交此类纳税申报表的纳税司法管辖区进行此类选择或申请团体或其他救济或津贴。NewCo不得采取任何与在分配日当天或之前确定所有预计或预缴税款时做出的假设（包括收入、收益、扣除额、亏损和贷项）不一致的行动。此外，未经伟创力事先书面同意，在截至分发日或之前的所有应纳税期（或部分纳税期）的所有适用时效到期之前，不得允许NewCo（以及NewCo集团的任何成员）更改其任何税务会计方法。

第3.6节分配和合并报告。除非最终裁决另有要求，否则双方应（并应促使各自的关联公司）在每份适用的纳税申报表中报告与分配和合并的免税状态（如适用）一致，同时考虑到提交此类纳税申报表的司法管辖区。

第 3.7 节第 336 (e) 节选举。

(a) 伟创力和 NewCo 同意根据《守则》第 336 (e) 条（“第 336 (e) 条选举”）就分配做出保护性选择，双方同意采取任何必要行动来实现此类选择，包括由伟创力和 NewCo 合理决定的任何相应选择；但是，前提是如果第 336 (e) 条的选举产生重大不利结果伟创力或其子公司在预分配税期内的税收后果（与可能产生的税收后果相比）如果没有进行第 336 (e) 条的选举），则第 336 (e) 条的选举只能由各方按照伟创力的指示自行决定作出。

(b) 如果 (i) 作出了第 336 (e) 条的选择，(ii) 存在免税状态失败以及 (iii) 由此产生的税款（包括归因于第 336 (e) 条选举的任何税款）被视为伟创力的负债，则伟创力有权定期从NewCo获得相当于第336 (e) 条选举所产生的税收节省额的85％。双方应真诚地谈判应收税款协议的条款，该协议与现有应收税款协议的条款大体相似，以管理此类款项的计算和支付；前提是，任何此类税收节省应采用 “有无” 的方法确定（将因第336（e）条选举产生的税基扩大而产生的任何扣除或摊销视为任何应纳税年度的最后申报项目，包括使用任何可用净额之后营业亏损结转和结转后根据应收税款协议，使用PubCo或其关联公司必须付款的任何扣除额或摊销或其他属性）。

第 3.8 节税款的支付。

(a) 对于根据本协议要求提交的任何纳税申报表，责任方应及时将任何此类纳税申报表的应缴税款汇给或安排将其汇给适用的税务机关。

(b) 对于任何纳税申报表，根据本协议，非责任方有义务支付该纳税申报表中报告的全部或部分应缴税款，责任方应书面通知该另一方其缴纳此类税款的义务，并以合理的足够详细的方式计算该另一方应缴纳的金额，收到此类通知的一方应向责任方支付该款项此类付款到期日前五个工作日和 15 个工作日中较晚者收到此类通知后的工作日。

(c) 对于任何预估税款，对于任何将反映（或以其他方式抵免）此类预估税款的纳税申报表现在或将要成为责任方的当事方，应及时向相应的税收机构汇出或安排将任何应缴的预估税款汇给相应的税收机关。对于任何预估税款，根据本协议，非责任方有义务支付所有或部分应缴税款，这些税款将在任何纳税申报表中反映（或以其他方式抵消）此类预估税款，责任方应以书面形式通知另一方其缴纳此类预估税款的义务，并以合理的足够详细的方式告知该另一方应缴纳的金额的计算结果收到此类通知的一方应向责任方支付该款项在付款到期日之前的五个工作日和收到此类通知后的 15 个工作日中以较晚者为准。

第 3.9 节修订了退货和抵扣。

(a) 未经伟创力事先书面同意，NewCo不得也不得允许NewCo集团的任何成员提交或允许对截至分销日或之前的任何应纳税期（或部分纳税期）（包括为避免疑问，任何跨界期截至分销日当天结束的部分）提出调整申请。

(b) NewCo应并应促使NewCo集团的每位成员做出任何选择，放弃将任何税收属性从分配日之后结束的应纳税期或部分纳税期转回截至分配日或之前的应纳税期或部分纳税期的联合申报表的权利。

(c) 未经伟创力事先书面同意，NewCo不得且应促使NewCo集团的每个成员做出任何肯定选择，将截至分配日或之前的应纳税期或部分纳税期中的任何税收属性结转为与截至分配日或之前的应纳税期或部分纳税期有关的联合申报表。

(d) 根据本第3.9节的规定获得NewCo或NewCo集团成员的同意，不得限制或修改NewCo根据第5.1节承担的持续赔偿义务。

第 3.10 节税收属性。伟创力应真诚地以书面形式告知NewCo，将税收属性金额（如果有），根据适用法律，伟创力出于善意的自由裁量权合理确定应分配或分配给NewCo集团的税收属性金额。NewCo和NewCo集团的所有成员应根据此类书面通知准备所有纳税申报表。如果NewCo对Flex的税收属性的分配或分配提出异议，并且双方无法就此类税收属性的分配或分配达成协议，则应比照适用第9.7节中规定的争议和解方法。为避免疑问，不得要求伟创力根据其在正常业务过程中未维护或准备的任何账簿和记录、报告或其他文件（包括 “收益和利润研究”、“基础研究” 或类似的决定），以遵守本第 3.10 节。

第四条

分配和合并的免税地位

第 4.1 节陈述和保证。

(a) 伟创力代表自己和伟创力集团的所有其他成员，在适用的范围内，特此声明并保证：(i) 它已经审查了美国国税局的裁决、国税局的裁决请求、税收意见、任何税务证明以及与发布美国国税局裁决或税务意见书相关的任何其他材料（统称 “税务材料”），以及 (ii) 其中陈述的任何事实和陈述，仅限于对伟创力或 Flex 集团或 Flex 的任何成员进行描述性或以其他方式相关保留的业务，在提交或陈述时以及从那时起直到合并日期（包括合并日期）在所有重大方面都是真实、正确和完整的。伟创力代表其自身和伟创力集团的所有其他成员，特此确认并同意遵守税务材料中适用于伟创力或伟创力集团或伟创力留存业务的任何及所有契约和协议。

(b) NewCo代表自己和NewCo集团的所有其他成员，在适用的范围内，特此声明并保证：(i) 它已经审查了任何税务材料，(ii) 其中提供的任何事实和陈述，在对NewCo或NewCo集团的任何其他成员或Nextracker业务进行描述或以其他方式与之相关的范围内，在提交或陈述时，已经或将来自此类材料直到合并日期（包括合并日期）在所有重要方面都是真实、正确和完整的。NewCo代表自己和NewCo集团的所有其他成员特此确认并同意遵守税务材料中适用于NewCo或NewCo集团或Nextracker业务的任何其他成员的所有契约和协议。

(c) PubCo特此声明并保证，其在任何税务证明书中提供的任何事实和陈述，在描述或以其他方式与PubCo或其任何子公司有关的范围内，在陈述或陈述时以及从那时起直到合并日期，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

(d) 伟创力代表自己和伟创力集团的所有其他成员，NewCo代表自己和NewCo集团的所有其他成员，以及PubCo代表自己及其所有子公司声明并保证（经过适当调查后）不了解任何可能导致分配或合并的税收待遇分别不同于分配和合并的免税状态的事实。

第4.2节与分配和合并的免税地位有关的限制。

(a) NewCo代表自己和NewCo集团的所有其他成员特此承诺并同意，NewCo集团的任何成员都不会采取、不采取或允许采取：(i) 任何行动或不作为与税务材料中的任何陈述、信息、契约或陈述不一致或导致不真实的行动，或 (ii) 构成取消资格诉讼的任何行动。

(b) PubCo代表其自身及其子公司特此承诺并同意，PubCo及其任何子公司都不会采取、不采取或允许采取任何构成取消资格行动的行动。

(c) 伟创力代表其自身及其子公司特此承诺并同意，伟创力及其任何子公司都不会采取、不采取或允许采取任何构成取消资格行动的行动。

(d) 为避免疑问，且绝不限制第4.2 (a) 和 (b) 节规定的限制，除非合并、分销或任何TPG交易所、NewCo和PubCo（视情况而定），否则在限制期内：

(i) 考虑到《守则》第 355 (b) (3) 条，应继续并促使Nextracker业务继续积极开展本守则第355 (b) (2) 条，在分发前夕进行的活动，

(ii) 不得自愿解散或清算自己或其任何关联公司（包括任何以美国联邦所得税为目的的清算行动），

(iii) 不得 (1) 进行任何拟议的收购交易，或在其有权禁止任何拟议收购交易的范围内，允许进行任何拟议的收购交易，(2) 赎回或以其他方式回购（直接或通过关联公司）任何股票或收购股票的权利，(3) 修改其公司注册证书（或其他组织文件），或采取任何其他影响亲属的行动，无论是通过股东投票还是其他方式其股本的投票权（包括通过转换任何资本存量转化为另一类股本），（4）与任何其他人合并或合并（5）促进或以其他方式参与对PubCo股票的任何收购，这将导致任何股东直接或间接拥有PubCo5％或以上的已发行股票（通过投票权或价值），或（6）采取任何其他行动或行动（包括合理可能与税务证明中任何陈述不一致的任何行动或交易）) 总的来说，如果与之相结合，则很有可能与《守则》第355（e）条相关的任何其他股本所有权的直接或间接变动（包括合并、分销和TPG交易所，为此假设所有潜在的TPG交易所无论是否实际发生）都已发生），其效果是导致或允许一个或多个人（无论是否一致行动）直接或间接收购代表其资本百分之五十或更大权益的股票存货或合理预期会导致未能保持分配或合并的免税地位；以及

(iv) 不得也不得允许NewCo或其子公司出售、转让或以其他方式处置或同意、出售、转让或以其他方式处置（包括任何出于联邦所得税目的视为出售、转让或处置的交易）总计占其自身或其子公司合并总资产20％的资产（包括子公司的任何股本）。前述判决不适用于 (1) 在正常业务过程中出售、转让或处置资产，(2) 为在正常交易中从无关人员手中收购资产而支付的任何现金，(3) 出于联邦所得税目的被视为与转让人分开的实体而转移给个人的任何资产，或 (4) 对自身任何债务的任何强制性或可选偿还（或预付款）或其子公司。出售、转让或以其他方式处置的自身或其子公司的总资产或合并总资产的百分比应基于截至分配之日其自身及其子公司总资产的公允市场价值。就本第4.2 (d) (iv) 节而言，NewCo或其子公司与任何非NewCo全资子公司的个人合并（合并除外）应构成对NewCo或该子公司所有资产的处置。

(e) 尽管有第 4.2 (a)、(b)、(c) 和 (d) 节的限制，但任何一方或任何一方的关联公司均可采取其中所述的任何行动或交易，前提是该方或关联公司获得 (i) 形式和实质上令伟创力合理满意的无条件税务意见，(ii) 伟创力放弃的事先书面同意要求该方或关联公司获得无条件税务意见或补充裁决，此类豁免将在中提供Flex 拥有唯一和绝对的自由裁量权。除其他因素外，伟创力对无保留税务意见或补充裁决的评估可能会考虑与该意见或裁决相关的任何基本假设、陈述和承诺的适当性。该方或关联公司应承担获得任何此类无资格税务意见或补充裁决的所有费用和费用，并应向伟创力偿还伟创力或其任何关联公司在寻求获取或评估任何此类无资格税务意见或补充裁决时真诚地产生的所有合理的自付费用。不论是提交无资格税务意见书或补充裁决还是伟创免除提交无资格税务意见书或补充裁决的义务，都不会限制或修改第 5.1 节规定的任何赔偿义务。

第五条

赔偿义务

第 5.1 节赔偿义务。

(a) Flex应赔偿和保护NewCo和PubCo免受损害，并将向NewCo和PubCo偿还以下费用：(i) 根据第二条分配给伟创力的所有税款，以及 (ii) 所有因违反、不准确或未能履行任何成员的任何陈述、契约或义务（如适用）而产生、基于或可归因于或归因于任何税收和税收相关损失根据本协议，伟创力集团的任何成员收到的根据本协议分配给NewCo的任何退款金额至第 2.5 (a) 节，以及 (iv) 第 5.1 (b) 节中未描述的任何分销税和税收相关损失。

(b) 无论是否提供了无保留的税收意见或补充裁决，也不论本协议是否允许或同意采取任何行动，无论此处是否有任何相反的规定，NewCo（代表其自身或PubCo，视情况而定）均应赔偿Flex免受损害，并将向Flex偿还根据第二条分配给NewCo的所有税款，(ii)) 所有由于、基于或可归因于任何违规行为或不准确之处引起的、与之相关的或可归因的税收和税务相关损失或未能根据本协议履行NewCo或NewCo集团的任何其他成员或PubCo或其任何子公司的任何陈述、承诺或义务（如适用），（iii）根据第2.5（a）和（iv）条分配给Flex的NewCo集团、PubCo或任何PubCo子公司的任何成员收到的任何退款金额；以及（iv）归因于NewCo的任何分销税和税收相关损失或 PubCo 取消资格行动（无论第 4.2 (e) 节中规定的条件是否得到满足）；但是，前提是尽管本协议中有任何相反的规定，但NewCo和PubCo（或其各自的任何关联公司）均不对NewCo根据本协议（或其他方式）就合并生效之前的时期所作的任何陈述、担保或承诺的准确性或完整性负责。

(c) 根据第5.1 (a) 和5.1 (b) 节，如果任何税收或税收相关损失均需赔偿，则根据相对过失，此类税收或税收相关损失的责任应由伟创力共同承担，另一方面，由NewCo或PubCo分担。

第 5.2 节赔偿金。

(a) 除非本协议另有规定，否则如果任何一方（“受保人”）需要向税务机关缴纳税款，或向他人缴纳另一方（“赔偿方”）在本协议（包括最终裁决结果）下应承担责任的税款，则受保人应以书面形式将其情况通知赔偿方缴纳此类税款的义务，并以合理的足够详细的方式计算该赔偿方应付给受保人的金额，包括任何与税收相关的损失可归因于此。赔偿方应在不迟于 (i) 向相应税务机关付款之日前五个工作日或 (ii) 收到另一方通知后的15个工作日之内向受保人支付此类金额，包括由此引起的任何税务相关损失，以较晚者为准。

(b) 如果由于任何变更或重新决定，先前根据第二条的规定分配给一方并由其承担的任何金额随后分配给另一方，则在双方同意此类变更或重新决定后的五 (5) 个工作日内，该另一方应向该方支付先前由该方承担的、由于此类变更或重新决定而分配给该另一方的金额。

第 5.3 节付款机制。

(a) 本协议下的所有款项应由伟创力直接支付给NewCo，由NewCo直接支付给伟创力；前提是，如果双方就任何此类赔偿金达成共识，则伟创力集团的任何成员一方面可以向NewCo集团的任何成员支付此类赔偿金，反之亦然。所有赔偿金应按照第 5.4 节所述的方式处理。

(b) 如果责任方或受保人根据本协议支付的任何税款，而该责任方或受保人（视情况而定）已从另一方那里收到了款项，则该责任方或受保人应向另一方提供收到的有关向相应税务机关缴纳此类税款的任何政府正式收据的副本（如果没有此类政府官员）有收据、已签发的银行付款表或其他合理的付款证据）。

第 5.4 节付款的处理。双方同意，在法律允许的范围内，出于所有美国联邦所得税的目的，双方根据本协议支付的任何款项均应视为（i）FIUI向NewCo的免税缴款，或（ii）NewCo向FIUI的分配，对于分配后双方根据本协议支付的任何款项，此类付款应视为在分配前不久进行的分配。尽管有上述规定，如果Flex合理地确定出于任何税收目的将根据本协议支付的任何款项视为一方作为该方子公司的代理向作为另一方子公司代理人的另一方支付的款项，则应通知NewCo，并且双方同意相应地对待任何此类付款。

第六条

税收竞赛

第 6.1 节通知。各方（在伟创力与NewCo之间）应在收到任何税务机构就任何待处理或威胁的审计、索赔、争议、诉讼、拟议评估或其他程序（“税务竞赛”）发出的书面通信后的10天内以书面形式通知另一方，此后应立即转交或提供此类信息与此类税务竞赛相关的通知和通信的当事方副本。

第 6.2 节单独退货。对于与任何单独申报表有关的任何税收竞赛，根据本协议第二条承担税收责任的一方应全权负责并有权控制此类税收竞赛的起诉，包括独家有权与适用的税务机关的代理人进行沟通，控制、解决、解决或同意与此类税收竞赛有关或因此类税收竞赛而提出的、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整。

第 6.3 节联合退货。对于与任何联合申报表有关的任何税收竞赛，伟创力应全权负责并有权控制此类税收竞赛的起诉，包括与适用税务机关的代理人进行沟通，以及控制、解决、解决或同意与此类税收竞赛有关或因此类税收竞赛而提出、主张或评估的任何缺陷、索赔或调整的专有权利。

第 6.4 节继续通知的义务。在任何税务竞赛或威胁的税务竞赛悬而未决期间，双方当事人（在伟创力与NewCo之间）应立即将其或其各自集团的成员从税务机构收到的有关任何税务竞赛的书面来文通知另一方，这些信函中任何一方根据本协议向另一方提供补偿或可能需要赔偿另一方。此类通知应附上税务机关任何书面通信的相关部分的副本，并包含以合理详细方式描述任何声称的纳税义务的事实信息（在已知范围内），并应附有任何税务机关就任何此类事项收到的任何通知和其他文件的副本。此类通知应在合理的时间内发出；但是，如果未及时发出通知，则只有在这种延迟导致实际费用增加或对该另一方造成实际损害的情况下，方可免除其赔偿另一方的义务。

第 6.5 节和解权。除非Flex或NewCo以书面形式放弃，否则对于税收竞赛中的任何潜在调整，可以合理地预期非控制方有责任根据本协议向控制方支付任何赔偿金：(a) 控制方应及时向非控制方通报控制方就此类税收竞赛中此类潜在调整采取或拟采取的所有行动；(b) 控制方应及时提供非控制方应向非控制方提供从任何税收机构收到的与此类税收竞赛中此类潜在调整相关的任何书面材料的副本；（c）控制方应及时向非控制方提供向任何税务机关或司法机构提交的与此类税收竞赛中此类潜在调整相关的任何信函或申报的副本；（d）控制方应勤奋而真诚地为此类税收竞赛辩护。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动不应免除非控制方在本协议下可能对控制方承担的任何责任和/或义务，在任何情况下，这种不履行都不应免除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。

第七条

合作；一致性

第 7.1 节合作。双方应 (a) 及时向其他各方提供另一方可能合理要求的由该方掌握或控制的信息、文件和其他材料，以便根据本协议做出任何必要或适当的决定或计算，编制任何纳税申报表，或对任何税务机关的任何审计、审查或争议进行异议或辩护，(b) 在正常工作时间向其他方及其代表提前合理的时间提供给其他各方及其代表提供通知解释文件和材料以及其他各方或其各自代表可能合理要求的与上文 (a) 条所述任何事项有关的其他信息，以及 (c) 就上述任何事项进行合理合作，双方均应向其他各方偿还根据本第 7.1 节为补偿方的利益而产生的任何合理的第三方费用和开支。

第 7.2 节一致的治疗。除非法律另有规定，否则双方同意以符合本协议的方式为所有目的（包括联邦、州和地方的税收目的和财务报告目的）报告和安排报告所有与税收相关的项目（包括与分配和合并的免税状态有关的项目）。

第八条

保留记录；访问

第 8.1 节保留记录。只要其内容可能成为适用法律管理任何事项的重要内容，但无论如何，直到 (a) 任何适用的时效法规（包括其豁免或延期）到期后的60天以及（b）分发之日起七（7）年后，双方应保留编制和提交所有纳税申报表所需的记录、文件、会计数据和其他信息（包括计算机数据）（统称），以较晚者为准，“税务记录”）中任何成员的税收伟创集团或NewCo集团或与此类纳税申报表相关的任何税收竞赛。在分发之日之后，伟创集团提议销毁此类记录或文件的任何时候，它应首先以书面形式通知NewCo集团，NewCo集团有权收到提议销毁的此类记录或文件。在分发之日之后，NewCo集团提议销毁此类记录或文件的任何时候，它应首先以书面形式通知伟创力集团，伟创力集团有权收到拟销毁的此类记录或文件。对于可能影响前述记录或其他文件必须保留期限的任何豁免或延期，双方将以书面形式相互通知。

第 8.2 节访问税务记录。双方及其关联公司应在收到合理通知后，在正常工作时间内相互提供其拥有的所有税务记录（以及为避免疑问，在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据），以供检查和复制，并应允许其他各方及其各自的关联公司、授权代理人和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在合理的工作时间内直接访问通知任何用于访问或存储任何税务记录的计算机程序或信息技术系统，在每种情况下，均应在其他各方根据本协议编制纳税申报表或财务会计报表、审计、诉讼或解决事项时合理要求的范围内。寻求查阅其他缔约方记录的一方应承担与此类访问有关的所有费用和开支，包括任何专业费用。

第九条

杂项

第 9.1 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信（在适用范围内，除非其中另有规定）均应使用英文，应采用书面形式，并应通过当面交付、隔夜快递服务或电子邮件（应视为已按时发出或发出）通过当面交付、隔夜快递服务或通过电子邮件（应视为已按时发出或提出）在预定收件人通过电子邮件肯定回复后，表示已收到此类电子邮件）各自的当事方位于以下地址（或根据本第 9.1 节发出的通知中应指明的当事方的其他地址）：

要弯曲：

美国伟创力国际有限公司

c/o Flex 有限公司

樟宜南巷 2 号

新加坡 486123

注意：总法律顾问

电子邮件：general.counsel@flex.com

附复印件至：richard.riecker@flex.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

盛德奥斯汀律师事务所

佩奇米尔路 1001 号，大楼

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
注意：莎朗 R. 弗拉纳根
电子邮件：sflanagan@sidley.com

给 NewCo：

Yuma, Inc.

c/o Flex 有限公司
樟宜南巷 2 号

新加坡 486123

注意：总法律顾问

电子邮件：general.counsel@flex.com

附复印件至：richard.riecker@flex.com

致PubCo：

Nextracker 公司

6200 Paseo Padre 公园大道

加利福尼亚州弗里蒙特 94555

注意：总法律顾问

电子邮件：lschlesinger@nextracker.com

第 9.2 节对应方。本协议可在多个对应方中执行，所有协议均应视为同一个协议，并应在各方签署一项或多份此类对应方并交付给各方时生效。

第 9.3 节完整协议；无第三方受益人。本协议构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅为其利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第 9.4 节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议及其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。双方应努力通过真诚的谈判将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，其经济影响尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。

第9.5节继任者；转让；修正案。

(a) 本协议的规定及本协议下的义务和权利对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力、有利于并可由（和对方）强制执行。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得直接或间接地全部或部分转让本协议。

(b) 本协议只能在任何时候不时通过双方签署的书面文书对本协议的全部或部分进行修正或修改。如果本协议被修改，PubCo应向所有其他各方提供该修正案的副本。

第 9.6 节标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。

第 9.7 节和解。如果双方无法根据第二、三、四或五条解决分歧（“和解争端”），则应将和解争端提交给有关各方都能接受的特定分歧领域的国家认可的专家（“专家”）裁定。专家应是国家认可的会计师事务所或律师事务所的合伙人或负责人，除非有关各方另有协议，否则专家和雇用该专家的公司不应与任何一方有任何实质性关系或其他实际或潜在的利益冲突。如果所涉各方无法在答辩人收到和解争议书面通知后的15天内就专家达成协议，则专家应由国际商会专家中心任命。专家应在 15 天内或在合理可行的情况下尽快解决此类问题，每种情况都应在问题提交专家解决之后尽快解决。尽管有前一句话，如果在分歧所涉的任何款项到期（没有此类分歧）或任何反映分歧的纳税申报表到期之前问题仍未得到解决，则无可争议的金额应在本协议规定的日期支付，并且此类纳税申报表可以按适用方编制的方式提交，但须根据决议进行调整或修改。双方应自行承担此类诉讼的费用和开支；但是，如果专家确定一方的立场在解决和解争端中占主导地位，则争端所涉其他当事方应向胜诉方偿还该诉讼中合理的自付费用和开支。关于争议是否属于本第 9.7 节所指的和解争议的任何争议均应由专家裁决。专家应最终裁定任何和解争议，专家根据本第9.7节作出的裁决对双方具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院提起和执行。

第 9.8 节适用法律；同意管辖。除本第 9.8 节最后一句的规定外，本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释，不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。在遵守第 9.7 节的前提下，任何因本协议标的或与之相关的争议，包括但不限于本第 9.8 节的范围和适用性，均应由一名具有至少二十年解决商业合同争议经验的商业仲裁员根据当时有效的司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）的仲裁规则和程序进行仲裁并最终裁定，该仲裁员应从相应的名单中选出根据JAMS的仲裁员人数JAMS的仲裁规则和程序。仲裁地将是加利福尼亚州的圣塔克拉拉县，仲裁程序的语言将是英语。对如此作出的裁决可以在具有管辖权的法院作出判决，也可以根据情况向该法院申请司法部门接受任何裁决和执行令。尽管如此，在仲裁员做出最终决定之前，各方均有权在具有适当管辖权的法院提起诉讼，要求禁令或其他公平救济。就本协议的所有目的而言，双方同意专属管辖权和审判地位于特拉华州的州或联邦法院。本第9.8节应受《联邦仲裁法》的管辖和解释，在不违背联邦仲裁法的范围内，应受特拉华州法律的管辖，并根据该法进行解释，不考虑可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第 9.9 节豁免。根据本协议，任何一方要求或允许对方给予的任何同意均应采用书面形式，并由给予这种同意的一方签署，并且仅对该方（及其集团）有效。

第 9.10 节特定执法。双方承认，对于违反或威胁违反本协议的行为，根据其他各方法律提供的补救措施是不够的，鉴于这一事实，本协议的任何一方在不交纳任何保证金的情况下，以及所有其他可能可用的补救措施外，均有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可能的公平补救措施等形式获得公平救济。

[此页的其余部分故意为空白]

为此，本协议双方自上述第一天和第一天起正式签署了本协议，以昭信守。