美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于本财年截至的年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文档号001-39040

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐ 不是 ☒

总市场V截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一天，注册人的非关联公司持有的有表决权普通股价值为美元，372.6万注册人没有无表决权普通股。

截至2024年3月28日，e 138,132,310A类普通股，每股价值0.0001美元， 39,747,448B类普通股，面值0.0001美元，以及78,163,078C类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式并入的文件

无

AST SPACCEMOBILE，INC.

Form 10-K年度报告

截至2023年12月31日止的年度

目录

本报告中使用的某些术语

本年度报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指AST SpaceMobile，Inc.。（原名New Providence Acquisition Corp.）我们的“管理层”或“管理团队”指我们的高级职员及董事。此外，除非上下文另有要求，本报告提及：

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包括联邦证券法规定的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-K表格中包含的有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营的计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”、“计划”、“预测”、“潜在”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性陈述，但没有这些词汇并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅第1A项--风险因素。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

第一部分

项目1.业务

我公司

我们正在建设第一个也是唯一一个太空中的全球蜂窝宽带网络，旨在通过日常智能手机(2G/4G-LTE/5G设备)直接访问商业用途，以及其他政府使用的应用，利用我们广泛的知识产权(“IP”)和专利组合。我们的SpaceMobile服务旨在为使用现有移动设备的不在地面蜂窝覆盖范围内的终端用户提供具有成本效益的高速蜂窝宽带服务。SpaceMobile服务目前计划由LEO的一个高功率大型相控阵卫星星座提供，使用由MNO控制的低频段和中频段频谱。

我们打算与多国组织合作，向多国组织的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户将不需要通过我们直接订阅SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备或移动设备。取而代之的是，当用户在他们的移动设备上提示他们不再在MNO运营商的陆基设施范围内时，他们将能够访问SpaceMobile服务，并将能够直接与他们现有的移动提供商购买计划。我们打算在与多家跨国公司的协议中寻求使用SpaceMobile服务的收入分享商业模式。

SpaceMobile服务预计将对MNO具有极大的吸引力，因为它将使它们能够在不进行重大增量资本投资的情况下改进和区分其服务提供。预计SpaceMobile服务将使MNO能够扩大和扩大其覆盖范围，而无需建造塔楼或其他陆基基础设施，包括在成本不合理或由于地理挑战而难以实现的情况下。由于计划中的SpaceMobile服务增加了覆盖范围，我们相信MNO将有机会增加用户的每用户平均收入(ARPU)，并提高他们的投资资本回报。

2019年4月1日，我们发射了第一颗测试卫星蓝行者1号(“BW1”)，用于验证我们的卫星到蜂窝架构，并能够使用4G-LTE协议管理来自LEO的通信延迟和卫星到地面蜂窝环境中的多普勒效应。

我们于2022年9月10日发射了我们的蓝行者3号测试卫星，并于2022年11月14日宣布完成了BW3测试卫星通信相控阵天线的部署。2023年4月25日，我们宣布，我们使用BW3测试卫星成功完成了与标准未经修改的智能手机的双向语音通话。2023年6月21日，我们宣布，在使用BW3测试卫星的标准原装智能手机上，我们再次成功实现了超过10兆比特/秒(Mbps)的4G下载速度。2023年9月19日，我们宣布，我们通过BW3测试卫星，利用5G连接实现了与标准未经修改的智能手机的反复成功的双向语音通话，并成功地利用5兆赫的低频段频谱实现了约14 Mbps的下载速度。我们打算继续测试BW3测试卫星的能力，包括与蜂窝服务提供商和设备进行进一步测试。

我们目前正处于组装和测试我们的第一代商业BB卫星(“Block 1 BB卫星”)的后期阶段。在BB卫星平台的开发和组装中，我们正在利用设计和组装我们的BW3测试卫星所获得的技能、技术诀窍和技术专长。Block 1 BB卫星的大小和重量将与BW3测试卫星相似，包括我们自己设计的阵列太阳能电池板和电池系统，吞吐量将是BW3测试卫星的十倍。

我们目前估计，我们将在2024年7月至8月期间将5颗Block 1 BB卫星从我们的组装设施运送到发射场，等待发射窗口。一旦就窗口达成一致，这一启动窗口将被披露。新发射时间表的确切时间将取决于一系列因素，包括令人满意和及时完成卫星的组装、集成和测试、监管批准、发射供应商的可用性、后勤、天气条件和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。根据发射服务协议，我们有合同权利重新安排我们的专用发射日期，这取决于运载火箭供应商的发射时间表是否可用以及是否支付更改费。

我们已开始规划和采购活动，以开始组装、集成和测试我们的第二代商业BB卫星(“Block 2 BB卫星”)。Block 2 BB卫星预计约2400平方英尺，几乎是Block 1 BB卫星的3.5倍，并将拥有有史以来部署在低轨卫星上用于商业用途的最大相控阵，超过BW3测试卫星和计划中的Block 1 BB卫星的相控阵。我们预计，Block 2 BB卫星将受益于更大的孔径阵列和我们自己的AST 5000专用集成电路(“ASIC”)芯片的优势。我们相信，更大的孔径阵列有望提供更大的频谱重用、增强的信号强度和更大的容量，而ASIC芯片预计将实现更大的吞吐能力，每束高达40 MHz，以支持高达120 Mbps的峰值数据速率和每颗Block 2 BB卫星高达10,000 MHz的处理带宽，所需功率更低，并提供更低的总体单位成本。我们已经完成了设计，并于2024年3月开始对我们的ASIC芯片进行流片。第一颗Block 2 BB卫星将基于现场可编程门阵列(“FPGA”)芯片，未来Block 2 BB卫星将使用ASIC芯片。我们已与一家发射服务提供商达成协议，发射第一颗Block 2 BB卫星。该协议的发射窗口为2024年12月15日至2025年3月31日。此次发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意并及时完成Block 2 BB卫星的设计、组装和测试、监管批准、发射供应商提供的发射窗口、物流和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。根据发射服务协议，我们有权根据运载火箭供应商的发射时间表可用性重新安排我们的专用发射日期。

我们总部位于得克萨斯州，运营着18.5万平方英尺的卫星组装、集成和测试(AIT)设施，并在多个地点运营，其中包括AIT以及美国、印度、苏格兰、西班牙和以色列的其他地方的工程和开发地点。

竞争优势

我们相信我们计划的SpaceMobile服务将具有以下竞争优势：

巨大的潜在市场：我们计划的SpaceMobile服务旨在为不断进出覆盖范围或在覆盖范围外生活或工作的移动用户提供蜂窝宽带，这些用户没有蜂窝宽带覆盖，也没有连接或移动蜂窝覆盖。根据GSMA(GSMA)的数据，截至2023年12月31日，约有56亿移动用户不断进出覆盖范围，约34亿人没有蜂窝宽带覆盖，约4.0亿人没有连接或移动蜂窝覆盖。

以极具竞争力的成本交付蜂窝宽带覆盖： 我们相信，MNO和无线基础设施提供商将整合我们的蜂窝宽带覆盖能力，以便在难以覆盖的地区和与现有技术相比存在覆盖差距的其他地区更具成本效益地提供无线服务。我们还相信，SpaceMobile服务可以在MNO地面基础设施服务因飓风、内乱或网络攻击等自然灾害而中断时用作后备。

蜂窝宽带直接连接到未经修改的设备： 我们的大型相控阵基于我们的创新技术，旨在利用MNO目前使用的中低频段蜂窝频谱，直接向任何现成和未经修改的2G/4G-LTE/5G移动设备提供包括语音、文本、数据和视频在内的高速蜂窝宽带服务。这项技术消除了购买昂贵的专用设备或新的移动设备或携带天线的需要。

为实现强大的功能、功率和冗余而设计的卫星： 我们的卫星设计为在近地轨道部署有史以来最大的商业相控阵，为商业用途提供高速蜂窝宽带。与小口径卫星相比，我们的大相控阵口径有望提供更大的频谱重用、增强的信号强度和更大的容量，从而减少实现服务覆盖所需的卫星数量。我们定制开发的ASIC芯片预计将实现更大的吞吐能力，包括在利用40 MHz频谱时每单个点波束的峰值数据速率高达120 Mbps，以及双向回程容量，这可以利用每颗卫星高达10,000 MHz的频谱，需要更少的功率，并提供显著更低的总单位成本。我们相信，我们的大型相控阵设计和定制ASIC芯片，以及我们由3,350项专利和正在申请的专利(包括从太空到地球的直接到蜂窝卫星生态系统的创新)组成的扩展和技术多样化的知识产权组合，提供了显著的技术优势，可以提供卓越的覆盖并提供与其他直接到设备卫星服务相比的高速蜂窝宽带服务。

更好地控制我们的制造所带来的成本优势： 我们相信，我们在制造设施和设备、包括振动和环境测试设施在内的测试设施、制造工艺和供应链方面的重大投资，为我们提供了更大程度的控制，以及时制造我们的卫星，并降低整体

我们卫星的成本。我们拥有知识产权，并通过内部或通过第三方合同制造商控制制造过程，大约95%的子系统将用于我们的Block 2 BB卫星。我们相信，拥有这些生产子系统的知识产权将显著减少我们对单个供应商的依赖，更好地保护我们的供应链，并降低我们卫星的总体成本。

能够在同一卫星或单一基础设施上支持商业和政府应用程序: 我们相信，我们的卫星将能够为多国组织的最终用户提供SpaceMobile服务，并支持政府部门的各种应用。我们相信，拥有支持商业和政府应用的卫星将使我们能够更好地优化我们的卫星的能力并将其货币化。

我们的战略

我们打算建立一种SpaceMobile服务，利用我们的技术，使用现有的移动设备向世界各地的MNO最终用户客户提供蜂窝宽带服务，并供政府使用。我们战略的主要组成部分包括：

与移动网络运营商发展互补关系。 我们打算与多家跨国公司合作，向其最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们相信，这一战略将使我们的MNO合作伙伴能够扩大他们的业务覆盖范围，并以有限的增量资本投资增加他们的总目标市场。

重点向移动网络运营商提供批发服务。除了寻求与跨国公司的互补关系外，我们还将寻求以批发的方式将我们的服务出售给跨国公司，后者随后将这种能力直接提供给他们的客户基础。我们相信，这一重点将使我们能够避免与现有的现有MNO竞争，并降低我们运营的复杂性，从而显著降低我们的管理费用、营销成本、客户获取成本、计费基础设施和其他客户支持运营。

模块化部署时间表。我们计划分阶段建造和发射卫星，将我们星座的初始覆盖范围集中在提供最具吸引力的机会的目标地理区域。这种覆盖优先顺序旨在最大限度地减少启动商业服务和更快产生收入所需的资本。将重点放在有针对性的地理区域也将使我们能够将资源集中在较少的管制和地面基础设施倡议上。

继续建立和利用与无线基础设施提供商的关系。我们已经与无线基础设施合作伙伴签订了协议，并打算利用这些关系为我们的MNO合作伙伴提供必要的国内地面基础设施和电信设施，以便向他们的客户提供SpaceMobile服务。我们还相信，这些无线基础设施提供商将帮助我们开发创新的融资技术，以支持我们的基础设施铺设，并帮助我们确定并与世界各地的MNO建立合作伙伴关系。

保持对科技和创新的关注。我们继续专注于研究和开发，将我们的SpaceMobile服务推向市场，为MNO的最终用户客户和某些政府应用提供商业服务。我们在开发卫星系统、部件及相关技术和服务方面的持续创新得到了由空间科学家和顾问组成的全球工程团队的支持。我们还在组件制造和卫星组装过程的工业化方面稳步取得进展，以实现卫星组装、安装和测试的自动化。我们正在继续投资于我们的供应链，扩大我们的供应商基础，提高我们BB卫星制造的垂直一体化水平，以减少对任何单一供应商的依赖，确保及时供应材料，以满足我们卫星的生产量，并控制成本。我们通过在美国提交大量专利申请和知识产权注册来保护我们的创新。以及世界范围内。我们使用的大部分知识产权都是我们拥有的。我们还系统地监测和审查对我们知识产权的潜在侵权行为。

专注于美国制造业和知识产权开发活动。我们的战略是主要在美国的设施中制造、组装、集成和测试我们的卫星。我们的知识产权组合和飞行软件的开发是由我们在美国的工程和开发中心推动的。我们打算继续扩大和保护我们的知识产权组合，并在美国注册这些专利。我们拥有知识产权并控制制造过程，无论是在内部还是与合同制造商，计划用于我们的Block 2 BB卫星的大约95%的子系统。

发展与多个运载火箭供应商的关系。我们正在努力与美国和美国以外的多家运载火箭供应商发展战略关系，以确保发射合同既能满足我们的目标发射成本，又能满足我们为BB星座计划的发射时间表。我们的BB卫星设计成可以在各种运载火箭上发射。

探索在政府部门进行各种应用的机会。我们打算利用我们的专利技术，包括我们的BB卫星的大型相控阵和高功率能力，用于政府部门的各种应用。为此，我们已经与美国政府执行某些任务的主承包商达成了一项协议，并打算寻求与美国政府或美国政府的主承包商达成其他类似协议。

技术开发活动

我们竞争的行业受到快速的技术发展、不断发展的标准、客户要求的变化以及通信和网络环境领域的持续发展的影响。我们相信，我们适应这些变化和开发SpaceMobile服务的能力将是我们执行业务计划能力的重要因素。

我们通过利用由空间科学家和顾问组成的全球工程团队，在我们卫星系统开发工作的各个方面与我们合作，进行我们的大部分工程开发活动。我们的工程开发活动主要在位于马里兰州、苏格兰、西班牙、印度和以色列的开发办事处以及我们的德克萨斯州组装和测试设施进行。此外，我们还利用第三方技术合作伙伴来协助开发我们的某些卫星技术。

卫星设计

作为我们战略的一部分，我们的目标是拥有和控制我们BB卫星所有主要子系统的IP，并设计和组装我们自己的BB卫星星座。在BB卫星平台的开发和组装中，我们正在利用设计和组装我们的BW3测试卫星所获得的技能、技术诀窍和技术专长。我们的第一代商业BB卫星Block 1 BB卫星将与BW3测试卫星的尺寸和重量相似，包括我们自己设计的阵列太阳能电池板和电池系统，吞吐量将是BW3测试卫星的十倍。在计划于2024年发射和部署五颗Block 1 BB卫星后，我们目前计划在目标地理区域(包括美国)启动有限的、非连续的SpaceMobile服务，并寻求从此类服务中创造收入。在开展此类服务之前，我们需要在我们提供此类服务的每个司法管辖区获得监管机构的批准，并需要与多国组织就在每个司法管辖区提供此类服务达成最终协议。

我们相信，Block 1 BB卫星的部署以及随后推出的有限的、非连续的SpaceMobile服务将有助于在市场上展示基于卫星的蜂窝宽带服务的优势。在我们继续开发和测试我们的下一代BB卫星时，这一市场活动可能会开始。

我们的下一代商业BB卫星--Block 2 BB卫星预计约为2,400平方英尺，几乎是Block 1 BB卫星的3.5倍，并将拥有有史以来部署在低轨轨道上用于商业用途的最大相控阵，超过BW3测试卫星和计划中的Block 1 BB卫星的相控阵。我们预计，Block 2 BB卫星将受益于更大的孔径阵列和我们自己的ASIC芯片的优势。我们相信，与较小的口径相比，第二座BB卫星的较大口径阵列可望提供更大的频谱重复使用、更强的信号强度和更大的容量，从而减少实现服务覆盖所需的卫星数量。我们相信，我们的ASIC芯片将使每束高达40 MHz的吞吐能力大幅提高，以支持每颗Block 2 BB卫星高达120 Mbps的峰值数据速率和高达10,000 MHz的处理带宽，所需功率更少，并提供显著更低的总单位成本。Block 2 BB卫星旨在使用由MNO控制的低频段和中频段频谱提供SpaceMobile服务，然而，最初的Block 2 BB卫星仅支持低频段频谱。我们已经与发射服务提供商达成协议，将在2024年12月15日至2025年3月31日的发射窗口内发射第一颗Block 2 BB卫星。在我们自己的ASIC芯片制造完成之前，第一颗Block 2 BB卫星将基于FPGA芯片。此次发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意并及时完成Block 2 BB卫星的设计、组装和测试、监管批准、发射供应商提供的发射窗口、物流和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。根据发射服务协议，我们有权根据运载火箭供应商的发射时间表可用性重新安排我们的专用发射日期。

卫星部署和覆盖计划

我们正在根据目标地理区域制定SpaceMobile服务的分阶段卫星部署计划和相应的商业发射计划，以向最具商业吸引力的MNO市场提供SpaceMobile服务。这种覆盖优先顺序的设计是为了最大限度地减少启动和运营商业服务所需的资本，从而产生

经营活动产生的现金流更快。我们期望这项成功的商业服务能吸引更多资本继续组装和发射更多BB卫星，以扩大我们的容量和地理覆盖范围，尽管我们不能保证这些资本将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能。

我们计划通过发射和运行25颗BB卫星，在选定的目标地理区域实现实质性服务，并通过发射和运行大约95颗BB卫星，在所有目标地理区域实现实质性服务，以实现我们的长期业务目标。我们预计将在最初的95颗卫星之外发射和部署更多卫星，以提高覆盖范围和系统容量，以应对日益增长的市场需求。由于许多因素，包括该地区现役卫星的数量、纬度覆盖范围和其他因素，预计某些地区不会始终提供连续覆盖。我们目前的计划受到许多不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括令人满意地及时完成卫星组装和测试、发射供应商提供发射窗口、我们筹集额外资本的能力、建议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、与多国组织达成协议的能力、监管批准以及其他因素。我们可能采取商业推出SpaceMobile服务的战略，包括所提供服务的性质和类型以及我们可能推出此类服务的地理区域，这可能与我们目前的计划有很大不同。

客户、销售和市场营销

我们已经与沃达丰、乐天、AT&T、谷歌、American Tower等公司建立了合作关系，这些公司拥有与我们的战略相辅相成的创新技术和产品、熟练的员工以及潜在的最终用户客户。我们相信，我们的业务模式对MNO具有吸引力，他们将能够扩大和扩展其蜂窝宽带覆盖到客户，而不必建造额外的塔楼、基础设施或购买额外的频谱。此外，我们相信SpaceMobile服务将为跨国公司提供通过销售额外服务来增加每月ARPU的机会。

我们相信，利用我们的大型相控阵天线的专利技术也可以用于政府部门的某些关键任务通信能力。我们已经与一家主承包商达成了一项协议，美国政府将在今天在轨的BW3测试卫星和计划中的下五颗Block 1 BB卫星上执行某些任务。

SpaceMobile服务的设计是为了在我们与MNO的批发业务模式下提供蜂窝宽带。我们预计MNO将向他们的现有客户推销我们的SpaceMobile服务，这些客户将是最终的最终用户。我们通常寻求在与跨国公司的协议中谈判一种收入分享模式。到目前为止，我们已经与多国组织达成了45项初步协议和谅解。其中许多初步协议和谅解需要续签，因为在我们预计推出SpaceMobile服务之前，这些协议和谅解的期限将结束。此外，在我们能够提供SpaceMobile服务之前，我们将需要与MNO签署最终的商业协议，这些协议将取代这些初步协议和谅解。

我们预计，MNO将直接向其客户营销和销售SpaceMobile服务的增强覆盖，并使用以下说明性服务产品等，以与当前地面覆盖不同的价格提供该服务。

我们预计，我们的大部分收入将通过与多家跨国公司的收入分享安排从与上述类似的SpaceMobile服务产品中产生；然而，最终的产品和定价将取决于与多家公司的相互协议，无法保证任何多家公司最终向其客户提供什么模式，以及客户对这些模式的接受程度。

SpaceMobile服务的运营将需要移动业务通过我们的BB星座传输，并通过高吞吐量Q/V频段链路连接到地面站网关，这些网关将与MNO的蜂窝网络基础设施配置在一起。我们还预计从转售地面站的网关设备、安装和维护地面站以及向多国组织和其他第三方提供其他相关服务中获得收入。

制造、组装和发射

我们的战略是控制我们BB卫星所用部件的制造和供应链，并主要在我们位于德克萨斯州的AIT设施中组装、集成和测试BB卫星。我们相信，这一战略将导致更快地推向市场，更好的控制和更低的总体成本。我们的主要AIT设施包括在德克萨斯州用于组装和测试我们的BB卫星的约185,000平方英尺的设施，以及在西班牙用于组装和测试航空电子部件的约10,500平方英尺的设施，以及在以色列用于组装和测试电子元件的约33,000平方英尺的设施。我们在AIT设施的建筑物和设备上进行了大量资本投资，以在我们的设施中制造卫星部件；简化BB卫星的组装、集成和测试流程；并在我们的设施中进行各种卫星测试，包括振动和环境测试。

我们利用一系列国内和国际合同制造商和供应商来制造用于我们的BB卫星的特定部件、子系统、软件和其他电子部件。目前，组装我国卫星所需的一些部件、子系统和服务是从单一来源供应商或有限的供应商集团获得的。我们在设计、开发和制造流程上进行了投资，并拥有许多这些卫星部件和子系统的IP设计，这些部件和子系统要么由我们的AIT设施制造，要么由第三方制造商制造。在某些情况下，如果我们投资或共同投资于卫星部件和子系统的设计和开发，但不拥有知识产权设计，我们通常对第三方制造商有合同限制，禁止在一定年限内使用这些设计、开发和制造工艺向任何其他第三方供应相同或类似的卫星部件和子系统。我们继续致力于在可行的情况下，在我们的AIT设施中增加卫星部件和子系统制造的垂直整合，以减少我们对供应商的依赖，确保及时供应卫星部件和子系统，以满足我们的发射时间表，并降低BB卫星的整体成本。我们拥有知识产权并控制制造过程，无论是在内部还是与合同制造商，计划用于我们的Block 2 BB卫星的大约95%的子系统。

我们目前正处于组装和测试我们的五颗Block 1 BB卫星的后期阶段。与我们的目标完成时间表相比，5颗Block 1 BB卫星的完成时间有所推迟，原因是5颗Block 1 BB卫星的集成和测试开始延迟。供应商未能在合同规定的交货时间内完成两个关键子系统，是造成这一延误的原因之一。为了减轻未来的风险并减少我们对这些供应商的依赖，我们已经与其中一个子系统的供应商达成了一项协议，并获得了用于我们的Block 2 BB卫星的该子系统的非独家全球设计和制造权许可。我们还用一个新的供应商替换了另一个子系统的供应商，我们已经与他完成了新的设计，并拥有这个子系统的IP。新供应商将制造和供应该子系统，用于我们的Block 2 BB卫星，其成本预计将大大低于该子系统的当前成本。我们预计这些子系统不会延误未来BB卫星的按时完成。

我们目前估计，我们将在2024年7月至8月期间将5颗Block 1 BB卫星从我们的组装设施运送到发射场，等待发射窗口。一旦就窗口达成一致，这一启动窗口将被披露。新发射时间表的确切时间将取决于一系列因素，包括令人满意和及时完成卫星的组装、集成和测试、监管批准、发射供应商的可用性、后勤、天气条件和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。根据发射服务协议，我们有合同权利重新安排我们的专用发射日期，这取决于运载火箭供应商的发射时间表是否可用以及是否支付更改费。

我们还在设计和开发我们自己的ASIC芯片。我们相信，在我们的Block 2 BB卫星中引入ASIC芯片将大大提高吞吐能力，每波束高达40 MHz，以支持120 Mbps的峰值数据速率和每颗Block 2 BB卫星高达10,000 MHz的处理带宽，所需功率更少，并提供更低的总体单位成本。我们已经投入了大量的资金来完成ASIC芯片的设计，我们拥有我们ASIC芯片的IP。我们已经与一家领先的半导体制造商达成了一项协议，将我们的ASIC芯片进行流片和制造。我们的专用集成电路芯片的流片工作于2024年3月开始。

我们在完成第二块BB卫星的设计和开发方面继续取得进展。我们相信，在开发和组装我们的Block 2 BB卫星时，我们将从组装和测试我们的Block 1 BB卫星中获得的技能、技术专长和制造诀窍中受益。在设计和开发第一块BB卫星之前，我们就开始了第二块BB卫星的设计和开发。我们已开始规划和采购活动，以开始组装、集成和测试第二块BB卫星，并已就采购制造第二块BB卫星所需的卫星部件和子系统达成协议和下订单。我们计划在第一块BB卫星的组装和测试完成后，继续为第二块BB卫星制造卫星部件和子系统。

我们积极参与与美国和美国以外的各种运载火箭供应商的讨论，以确保我们的BB卫星专门发射。我们正在与多个运载火箭供应商合作，对其运载火箭容纳最大数量的BB卫星进行技术评估。五颗Block 1 BB卫星计划在美国境内的专用运载火箭中发射。我们已与一家发射服务提供商达成协议，将发射第一颗Block 2 BB卫星。该协议的发射窗口为2024年12月15日至2025年3月31日。我们在我们的发射协议中通常有合同权利重新安排发射窗口或专用发射的日期，这取决于运载火箭供应商的发射时间表是否可用以及是否支付了更改费。我们发射的确切时间取决于许多因素，包括令人满意并及时完成BB卫星的设计、组装和测试、监管批准、发射供应商提供发射窗口、物流和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。

政府规章

我们被要求遵守与我们的服务相关的国家和地方当局的法律和法规，并经常获得其批准。随着我们向更多的国家和地区推出服务，我们将受到额外的政府批准和法规的约束。我们将提供一些依赖无线电频谱的服务，这些服务的提供受到严格监管。卫星的运行方式必须符合联合国的一个专门机构--国际电信联盟(“国际电联”)的条例和程序，该条例和程序要求在某些情况下协调卫星系统的运行，更一般的目的是避免在无线电频谱的不同用户之间发生有害干扰。

我们的业务受到美国和其他司法管辖区政府实施的广泛规则、法规、法令、命令和政策的约束。例如，在美国，根据修订后的1934年《通信法》，无线电频谱的商业使用受到联邦通信委员会(FCC)的管辖。联邦通信委员会负责授权商业航天器的运行，也授权非美国许可的航天器用于为美国服务。联邦通信委员会还向卫星地面站发放运营许可证，并对这些设施运营的技术和其他方面进行管理。

美国的SpaceMobile服务正在接受一项尚未完成的修正案，要求FCC作出宣告性裁决和随附的申请(“修订申请”)，请求授权发射和允许使用V波段频率的美国非地球静止轨道(“NGSO”)卫星系统的商业运营。修正申请寻求授权利用在17个轨道平面上运行的248颗卫星，其中243颗卫星将在大约730-740公里的高度运行，其余5颗卫星将在大约515-525公里的较低高度运行。联邦通信委员会正在审议卫星空间站授权的修正申请。我们预计，如果获得批准，联邦通信委员会将对授权我们必须遵守的NGSO卫星系统发射和运营里程碑的许可证授予应用常规条件。如果我们更改我们卫星的运行参数，我们将需要向FCC提交修改我们的许可证的补充申请，并在进行此类修改之前获得肯定同意。如果我们没有达到我们的赠款中规定的启动和运营里程碑，一旦获得，我们就有可能因未能达到所有里程碑而失去一部分担保保证金。

由于SpaceMobile服务将使用卫星在传统上授权给MNO的频谱上传输与最终用户进行通信，在美国，我们还需要得到FCC无线电信局的批准，该局负责处理地面无线许可。我们与AT&T，Inc.(“AT&T”)有租赁协议和补充申请，以便向FCC提供未决的空间补充覆盖(“SCS”)服务，以授权向最终用户提供服务链接，并预计FCC将在处理未决的修订申请后，在适当的时候处理这一申请。其他缔约方表示，它们可能以程序和实质性理由反对这一批准。

我们拥有联邦通信委员会的实验许可证，允许在美国多个地点以LTE频率测试BW3测试卫星，并允许在德克萨斯州和夏威夷测试与此相关的V波段地面站。我们

必须遵守作为实验许可证授予条件规定的操作和协调要求。对实验许可证测试参数进行实质性更改需要事先获得FCC的批准。

我们还需要在未来为SpaceMobile服务的地面部分获得FCC授权，该服务由大约四个位于美国的固定地面站组成。地面站许可证通常发放的期限为15年，通常在正常过程中续签。地面站运行中的材料更改需要事先获得FCC的批准。我们的地面站的运营受到各种许可证条件的约束，以及FCC规则和条例的技术和操作要求。

我们还在寻求监管机构批准全球其他司法管辖区的固定地面站运营与我们的服务相关的卫星地面站，包括与BW3测试相关的服务。此外，我们正在寻求监管机构的批准，允许我们的卫星在我们打算运营的外国司法管辖区使用V波段和蜂窝频率进行商业运营。如果我们无法获得此类监管批准，我们将无法在这些司法管辖区开展业务。关于BW3测试卫星，我们已与第三方签订合同，允许在美国以外的司法管辖区使用特高频和S频段进行遥测、跟踪和控制(“TT&C”)。我们打算就SpaceMobile服务的商业运营与第三方签订合同，在美国以外的司法管辖区使用特高频和S频段。

SpaceMobile服务还将根据美国向国际电联提交的文件进行操作，以使我们能够操作我们的卫星系统。我们卫星的轨道位置和频率受国际电信联盟的规定，包括其频率登记和协调程序，以及其关于频谱使用的各种规定。这些程序载于《国际电联无线电条例》，旨在促进以避免有害干扰的方式在国际上共享有限的频谱和轨道资源。除其他事项外，《国际电联条例》规定了在使用这类资源方面确立国际优先权的程序、使卫星网络投入使用以保持这种优先权的最后期限，以及与其他网络的协调权利和义务，这些权利和义务因这些网络的国际电联优先权较高或较低而异。如果SpaceMobile服务发生实质性变化，可能需要美国进一步许可。我们期望在发射后将我们的每一颗卫星登记在《联合国射入外层空间物体登记册》。

包括FCC在内的政府监管机构对提供蜂窝宽带的普通运营商的监管权限范围采取了广泛的观点，并越来越关注无线运营商提供的服务质量、客户披露、客户隐私和客户支持。这些义务包括但不限于：共同运营商义务；普遍服务义务；有关计费和第三方收费通过的规则；管理用户隐私和客户专有网络信息的条例；使用E911和位置精度要求的规则；漫游义务；要求无线服务提供商配置其网络以方便执法人员进行电子监控的规则；紧急警告要求；垃圾邮件、电话销售和账单中真实信息的规则；停电报告；开放互联网和网络中立要求；网络安全以及要求提供残疾人可访问和使用的设备和服务的规则等等。尽管我们目前预计SpaceMobile不会受到共同运营商义务和法规的约束，但SpaceMobile的MNO合作伙伴可能会受到上述条件的约束。

2024年3月14日，FCC通过了第一份报告&实施SCS监管框架的命令，该框架允许卫星运营商与地面服务提供商合作，将覆盖范围扩大到地面许可证用户。我们认为，最初的SCS规则为卫星到设备服务行业创造了一个有利的监管框架。

知识产权

我们的知识产权(“IP”)组合范围广泛，技术多样，包含从空间到地球的直接到细胞卫星生态系统的众多和各种创新。我们的知识产权组合由全球36个专利家族组成。到目前为止，我们已经获得了31项美国专利授权，其中一项是独家授权给我们的，至少有4项美国专利申请已被表明是允许的，并准备在完成专利局手续之前发布。我们目前还有大约31项待批的美国专利申请。此外，我们还获得了9项已授权的国际专利，在欧洲、澳大利亚、加拿大、印度、日本和韩国等17个不同国家提供保护，并在澳大利亚和韩国获得了4项专利申请，这些申请已被表明为允许的，并准备在完成专利局手续之前发布。在上述国家以及根据《专利合作条约》，我们有大约72项未决的国际专利申请。截至2024年4月1日，我们在全球总共有超过3,350项专利和正在申请的专利，其中约1,050项已正式批准或允许。

我们寻求通过专利、版权、商标、商业秘密和合同权利的组合来建立和维护我们的技术和产品的专有权利。我们还寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来保护我们的商业秘密和机密信息。我们维持知识产权侵权执法和防御保险(目前的保险范围为700万美元用于抗辩侵权索赔，1000万美元用于提起进攻性侵权索赔)。我们已经在美国和其他国家和地区申请或注册了一些专利和商标，还有一些专利申请正在申请中。然而，不能保证这些权利能够在任何特定司法管辖区成功地针对竞争对手或竞争产品执行。虽然我们相信我们的专利、版权、商标、商业秘密和合同提供的保护具有难以置信的价值，但卫星和无线通信行业的快速变化的技术以及法律程序中的不确定性使我们未来的成功取决于我们员工的创新技能、技术专长和管理能力。

我们的某些产品包含从第三方获得许可的软件或其他知识产权。虽然将来可能需要寻求或更新与我们产品的各个方面有关的许可证，但我们相信，根据过去的经验和标准行业惯例，此类许可证通常可以在商业上合理的条款下获得。尽管如此，无法保证必要的许可证将以可接受的条件提供，如果有的话。

我们竞争的行业的特点是技术日新月异，拥有大量专利，以及与专利和其他知识产权相关的诉讼。我们不能向您保证，我们的专利和其他专有权利不会受到挑战、无效或规避，其他人不会对相关技术主张知识产权，或者我们的权利将给我们带来竞争优势。此外，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的专有权利。

竞争

整个移动卫星服务行业竞争激烈，但进入壁垒很大，包括与成功开发、建设和发射卫星网络以及获得各种政府和监管批准相关的成本和困难。除了成本外，获得所需许可证、建造和发射卫星星座以及开发和部署地面网络技术还需要大量的前期工作。我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的竞争。也有一些竞争对手致力于开发创新的解决方案，以在该行业竞争，其中许多是更成熟的供应商或拥有比我们多得多的资源。此外，虽然我们认为我们的服务通过我们的MNO合作伙伴关系在很大程度上是对地面有线和无线通信网络的补充，但我们也间接地与它们竞争。

我们面临着来自现有服务提供商的竞争，如Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、瑟拉亚电信公司和Irdium通信公司，这些公司提供一系列移动和固定通信选择。在固定宽带运营商的情况下，VSAT终端用户终端用于提供服务，而对于移动卫星服务提供商，则需要专用卫星电话。此外，我们还面临来自开发新的LEO网络的公司的竞争，如SpaceX的Starlink、OneWeb和亚马逊的Kuiper。2023年，苹果推出了一项由Globalstar支持的新服务，为其最新一代iPhone提供SOS紧急服务功能。2022年9月，SpaceX和T-Mobile US宣布，他们计划在未来建造的星座上提供基于文本的服务。我们相信，计划中的SpaceMobile服务将通过提供支持蜂窝宽带数据速率的能力，利用现有的未经修改的手机，并在MNO目前使用的几乎所有中低频段频谱上运行，从而与移动卫星服务部门的直接到设备部分展开竞争。相比之下，移动卫星服务LEOS被设计为支持低数据速率应用，如SOS、短信，在某些情况下还支持语音。

我们还在几个地理市场与地区性移动卫星通信服务竞争。在这些情况下，我们竞争对手的大多数客户需要地区性而不是全球性的移动语音和数据服务，因此竞争对手可能会提出一种可行的SpaceMobile服务替代方案。这些地区性竞争对手运营或计划运营地球静止卫星。在一些市场，我们直接或间接地与极小口径终端运营商竞争，这些运营商通过使用极小口径终端或混合系统的专用网络提供通信服务，以瞄准商业用户。我们还间接地与地面有线和无线通信网络竞争，就地面通信公司在欠发达地区的投资而言，我们可能在这些领域面临日益激烈的竞争。.

环境、健康和安全

我们必须遵守与保护环境、人类健康和安全有关的各种法律和条例，包括管理、储存和处置可能含有危险物质的燃料和电池等危险材料的法律和条例。某些环境法，如美国综合环境响应、补偿和

经修订的1980年《环境责任法》(“CERCLA”)规定，在不考虑过错的情况下，向向环境中处置或释放危险物质的人，包括在第三方场所或场外处置地点的人，或目前拥有或经营(或以前拥有或经营)发生这种释放的场所的人，规定连带责任，承担清理费用。除了联邦、州、地方和外国政府实体提出的清理行动外，私人当事人还可以因此类财产上、来自或以其他方式与此类财产相关的危险材料的存在或暴露而向我们提出人身伤害或其他索赔。

此外，我们的卫星运行将受到我们的卫星将经过的各个司法管辖区的监管，以及我们进入或返回地球大气层和陆地的司法管辖区(包括通过无意着陆)，尽管预计每颗卫星都将完全进入破坏性大气层。我们可能会因违反或与环境法律法规下的责任相关的行为而招致巨额成本，包括清理费用、罚款、制裁和第三方索赔。

人力资本管理

截至2023年12月31日，我们在全球拥有约489名员工和顾问，其中包括美国约272名员工和顾问，以及其他司法管辖区(主要是苏格兰、西班牙、印度和以色列)约217名员工和顾问。我们认为，我们的领导团队和世界各地才华横溢的同事的力量是我们未来成功的关键组成部分。在我们开展业务的某些国家/地区，我们受制于并遵守当地劳动法的要求，这可能会自动使我们的员工受制于全行业的集体谈判协议。我们的美国员工不受任何集体谈判协议的约束。一般来说，每个员工都被要求与我们签署保密、保密和不使用协议。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们认为我们的人才对我们的运营和业务战略的执行以及我们业务的整体成功非常重要。我们管理业务的关键人力资本目标包括吸引、培养和留住顶尖人才，同时将多元化、公平和包容的原则和实践融入我们的核心价值观。因此，我们投入大量的管理注意力、时间和资源来吸引、吸引、发展和留住我们的人才。我们的人才战略注重员工的培训和发展、多样性和包容性，以及我们人才的整体福祉和安全。

我们有持续的培训和发展计划，使员工能够进一步完善和发展他们的技能。我们为员工提供访问并提供培训和发展计划，其中包括技术计划、法规和合规、商业沟通和领导力发展。

我们寻求通过使用各种招聘平台来吸引不同的员工，例如在线招聘门户网站、招聘人员、面对面的招聘会、当地大学培训和招聘计划以及员工推荐。我们鼓励员工的培训和发展，并为所有员工提供在职培训和在线平台，以及关于多元化、公平和包容性主题的任务培训。

我们的成功在一定程度上取决于我们识别、招聘、吸引、培训、发展和维护员工福祉的持续能力。我们招聘、吸引和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的总薪酬的能力。我们的薪酬和福利方案旨在吸引和留住员工，并使员工的利益与我们的长期成功保持一致。我们寻求通过向大多数员工提供长期激励计划(如基于股票的薪酬奖励)来协调员工和股东的利益。我们通常为员工提供以下福利，包括但不限于，美国员工的401(K)退休储蓄计划、医疗保险、灵活的支出账户、人寿保险、长期和短期残疾、带薪假期、带薪假期、病假和育儿假。

我们致力于为员工提供安全的工作环境。我们的工程和制造设施有伤害预防计划，我们的程序强调需要调查伤害的原因并实施行动计划，以减少潜在的复发。

关键无线基础设施提供商关系

我们与多家无线基础设施供应商建立了合作关系。以下是与无线基础设施提供商的某些商业关系的摘要。

沃达丰

我们和沃达丰已同意就预期使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系达成一项或多项最终协议(“沃达丰商业协议”)。关于商业协议，我们已同意，我们、我们的子公司和附属公司不会签订任何协议、条款说明书或意向书，授予另一方在执行沃达丰商业协议之前在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务的权利。

沃达丰商业协议预计将包括相互排他性，条件是沃达丰在所有指定的沃达丰市场向所有客户提供SpaceMobile服务，并进行某些促销活动，从在所有指定的沃达丰市场推出商业服务开始，为期五年；在沃达丰的合作伙伴市场提供优惠的商业条款；在沃达丰独家市场为SpaceMobile服务提供50/50的收入分成；以及以沃达丰共同商定的成本采购、建造和运营移动网络地面站。到目前为止，我们和沃达丰之间尚未根据预期的沃达丰商业协议支付任何款项。沃达丰有权指定一名个人进入我们的董事会。目前，沃达丰的指定人选是沃达丰集团研发负责人卢克·伊贝森。

吾等于2020年12月15日与沃达丰订立附函，根据该函件，吾等同意(I)不会与沃达丰及其联属公司以外的任何一方订立任何重大企业战略关系或重大商业协议，而该等关系或重大商业协议会令吾等在履行沃达丰商业协议项下的义务的能力受到重大阻碍；(Ii)在资本预算中拨出足够的资金以促进我们履行沃达丰商业协议项下的义务；及(Iii)不会以对吾等履行沃达丰商业协议下的义务的能力有重大损害的方式更改吾等的业务计划。

沃达丰与我们于2024年1月16日签订的信函协议规定，除其他事项外，沃达丰将在两年半的时间内向我们支付2500万美元的初始收入承诺，这将在未来的最终协议中确定，以便我们提供连接服务。此外，沃达丰还向我们提交了网络设备采购订单，以支持计划中的商业服务。

美国塔

吾等与American Tower已订立附带函件协议，其后于2020年12月15日修订及重述，以反映吾等与新普罗维登斯收购公司(“新普罗维登斯收购公司”)(“经修订及重订函件协议”)拟进行的交易及协议。修订及重订函件协议预期吾等与American Tower将订立商业协议，以容许吾等在某些市场使用American Tower设施作为我们的地面门户设施。我们与American Tower之间的运营协议的期限预计为我们最初推出商业移动服务后的五年。

2022年3月22日，我们与American Tower签订了一份不具约束力的条款说明书，反映了在American Tower拥有和运营的物业上部署我们的网关卫星技术设备的条款和条件。根据协议，American Tower将根据双方将签订的全球主租赁协议，在其现有和未来的塔址和数据中心向我们提供租赁空间和托管服务。

任何美国大厦服务在沃达丰市场的使用都将被记录在三方之间的商业协议中。在沃达丰未开展业务的市场(“运营商中立市场”)，我们和American Tower可能会达成协议，由American Tower管理我们在该市场部署的网关设施的运营。在我们需要第三方提供网关设施或服务的运营商中性市场中，我们同意不接受任何低于American Tower对此类网关设施或服务的最佳和最终建议的投标。我们还同意在(I)沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场、(Ii)电信中性市场以及(Iii)我们需要第三方供应商的情况下，以商业上合理的努力利用American Tower设施。

此外，我们将与American Tower合作，评估和规划具有优先供应商地位的网关设施和无线接入网络数据中心的部署，以在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。American Tower将作为运营商中立托管设施的首选供应商。我们将向American Tower支付每月的连接费，以使用运营商中立的托管设施，我们预计这笔费用将退还给每个适用的MNO。如果我们和American Tower同意建造新的运营商中立托管设施或改进现有设施，并且American Tower选择为所有此类资本支出提供资金，American Tower将向AST提供此类设施的公平市场长期租赁。到目前为止，我们和美国铁塔之间没有根据修订和重新签署的信函协议支付任何款项。美国塔拥有

有权指定一名个人进入我们的董事会。目前，American Tower的指定人员是American Tower的首席技术官Ed Knapp。

乐天

2020年2月4日，我们与乐天签订了一项商业协议，在日本开发与乐天及其关联公司的移动网络兼容的独家网络能力，该协议于2020年12月15日修订并重述(“乐天协议”)。根据乐天协议的条款，我们同意在日本投资建设与乐天及其附属公司的移动网络兼容的网络能力。此外，我们将与乐天合作，确保使用乐天授权的频率的网络能力，包括在日本全面覆盖具有MIMO功能的3GPP频段3频率。在推出此类保险后，乐天将获得在日本的无限独家权利和使用容量，以换取支付给我们或我们的继任者的50万美元的年度维护费。此外，我们将作出500万美元(或双方商定的较低数额)的资本投资，用于地面通信资产的设计、组装、采购和实施。我们和乐天将获得各自业务的地面资产的无限权利和使用权，包括但不限于卫星和其他电信通信。乐天协议的期限将继续有效，直到我们履行乐天协议规定的义务。乐天有权指定两名个人进入我们的董事会。目前，乐天已经指定乐天公司创始人、董事长兼首席执行官三木谷弘为董事，并有权指定另一人。

AT&T

我们和AT&T于2024年1月16日签订了一项书面协议，根据该协议，AT&T将为预付服务收入支付2000万美元的不可退还的商业款项，这笔款项可从AST LLC未来的服务收入中扣除，该款项应在首五颗商业卫星发射并成功运行后支付。AT&T还根据一份单独的协议提交了从AST LLC购买网络设备的采购订单，以支持计划中的商业服务。

根据函件协议，吾等须尽合理最大努力促使我们于2021年4月6日订立的《股东协议》作出修订，使AT&T服务有权提名一名AT&T服务的代表，而该等股东协议的各方同意投票支持并促使任命AT&T服务的代表，而AT&T服务的代表将由其全权酌情决定(I)担任本公司董事会的无投票权观察员或(Ii)担任本公司董事会的董事成员，但须受董事被提名人符合任何既定的直接资格和遴选标准(包括遵守适用法律)的规限。

谷歌

AST LLC已于2024年1月16日与Google，LLC(“Google”)达成一项书面协议，双方将谈判并执行一项最终协议，其中包括相互提供某些服务，并同意在Android设备上的SpaceMobile网络连接的产品开发、测试和实施计划方面进行合作。

可用信息

我们公司的网址是www.ast-Science.com。我们向美国证券交易委员会提交或提交定期报告及其修正案，包括我们的年度报告Form 10-K、我们的Form 10-Q季度报告以及Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。我们还在该网站上提供适用于所有员工和董事的《商业行为和道德准则》，如果任何股东或其他人士提出要求，我们还提供印刷版本。我们道德准则的任何更改都将发布在该网站上。此外，美国证券交易委员会还维持着一个网站(Www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。

第1A项。风险因素

您应仔细考虑下面描述的风险以及本报告中列出的其他信息，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的SpaceMobile服务正在开发中，可能无法按时完成或根本不能完成，与此相关的成本可能比预期的要高。

卫星及相关部件和地面基础设施的设计、组装、集成、测试和发射费用以及业务费用都很高。不能保证我们将按时完成SpaceMobile服务和相关的基础设施、产品和服务，无论是按预算完成还是完全完成。卫星系统的设计、组装和发射非常复杂，历史上经常受到延误和费用超支的影响。例如，BW3的发射被推迟，BW3的开发成本超过了最初的估计，BW3的测试时间比预期的要长；Block 1 BB卫星的发射被推迟。由于许多因素，正在利用新技术的SpaceMobile服务的开发可能继续受到延误、中断或成本增加的影响，其中一些因素可能超出我们的控制，包括：

如果发生上述任何事件，可能会对我们继续开发SpaceMobile服务和相关基础设施、产品和服务的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们将需要筹集额外的资金来继续运营，并启动我们计划的SpaceMobile服务。当我们需要这些资金时，这些资金可能不会以优惠的条件提供，或者根本就不会。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景将受到负面影响。

我们目前估计，我们将需要筹集约3.5亿至4.0亿美元的额外资本，用于设计、组装和发射20颗Block 2 BB卫星并运营一个由25颗BB卫星组成的星座的运营和资本支出。我们打算寻求在商业服务开始之前通过发行股权、股权挂钩或债务证券(有担保或无担保)、有担保或无担保贷款或其他债务工具以及来自政府或金融机构或商业合作伙伴的信贷来筹集额外资本，包括通过我们现有的股权信用额度和自动柜员机股权计划(定义见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”)。我们还打算寻求提取高级担保信贷机制(定义见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源”)下的剩余可用信贷。我们在这段动荡时期进入资本市场的能力，可能需要我们调整目前的预期。不能保证我们将以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能。如果我们不能在未来需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们未来在执行业务计划和开发SpaceMobile服务时将产生巨额费用和资本支出，我们可能无法充分预测或控制我们的费用。

我们将在未来产生大量费用和资本支出，以推进我们的业务计划和开发SpaceMobile服务，包括以下费用：

由于我们将在收到任何相关收入之前承担这些努力的大部分成本和支出，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功发射卫星和建立SpaceMobile服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们无法有效地设计、组装、发射和服务我们的卫星，或在此类开发过程中遇到重大延误，我们的潜在利润率、潜在盈利能力和前景将受到重大不利影响。

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，可能永远不会盈利。

在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了8760万美元的普通股股东应占净亏损，从公司成立到2023年12月31日，我们发生了约1.897亿美元的普通股股东应占净亏损。到目前为止，我们还没有从SpaceMobile服务中获得任何收入。过去的所有收入都来自我们以前的子公司NanoAvionika UAB(“Nano”)的销售和服务。在2022年9月6日完成Nano的出售后，我们没有产生任何收入。

我们每个季度将继续出现运营亏损和净亏损，直到我们开始因计划发射我们的商业卫星而产生收入为止，即使我们开始产生收入，也可能继续出现运营亏损或净亏损。我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们所处的竞争环境中经常遇到的重大挑战、费用、困难、复杂和延误。开发基于卫星的蜂窝宽带网络和相关知识产权是一项投机事业，涉及很大程度的风险，是一项资本密集型业务，最终可能会失败。如果我们不能成功执行利用LEO卫星开发蜂窝宽带网络(称为SpaceMobile Service)的计划，我们的业务将不会成功。

我们的潜在盈利能力取决于SpaceMobile服务的成功开发、成功的商业引入和接受，但这可能不会发生。即使我们能够成功开发我们的SpaceMobile服务，也不能保证它将在商业上取得成功，并在持续的基础上实现盈利，如果有的话。我们预计，由于研究、开发、制造和组装费用以及设计、组装和推出SpaceMobile服务星座所需的投资，支出和资本支出将出现季度之间的波动，其中一些可能会很大。

我们将依赖MNO，并需要获得监管部门的批准才能访问SpaceMobile Service运营所需的频谱。

与传统的移动卫星服务不同，SpaceMobile服务的设计并不是为了在分配给移动卫星使用的频谱上提供服务。相反，SpaceMobile服务的设计是为了在分配给地面移动使用的频谱上提供服务。要做到这一点，我们将提供SpaceMobile服务的每个国家的监管机构都需要批准SpaceMobile服务以这种方式使用频谱。我们不能确定这些监管批准是否即将到来，或者如果收到，它们是否会以使我们能够满足我们业务计划的条款和条件及时发放。我们还需要与多家运营商达成商业协议，根据这些协议，它们将同意以适当的条款和条件向我们提供其许可频谱的使用权。我们不能确定能否达成此类协议，或此类协议的条款是否允许我们在足够的时间内提供SpaceMobile服务，或以使我们能够满足我们的业务计划的条款和条件提供SpaceMobile服务。

我们的经营历史有限，所处的行业发展迅速，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景，并增加了您的投资风险。

我们成立于2017年5月，在卫星通信行业的运营历史有限，该行业正在迅速发展。因此，投资者可以用来评估我们的业务、战略、运营计划、结果和前景的信息有限。我们打算从SpaceMobile服务中获得几乎所有的收入，该服务仍处于开发的开始阶段。我们也不能保证我们能够确保未来与MNO的业务，或将现有的谅解备忘录转换为与MNO的最终商业协议，MNO预计将作为最终用户向其现有客户营销和销售SpaceMobile服务。

很难预测未来的收入和支出，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们是一家营收前的公司，面临着巨大的业务和运营风险，包括相对未经考验的市场战略，所有这些都使得预测未来的业务结果变得特别困难，并导致了相当大的执行风险。

我们成功实施商业计划的能力将取决于许多我们无法控制的因素。

我们业务计划的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括：

此外，如果SpaceMobile服务终端用户的体验不能合理地等同于他们使用地面网络的体验，我们可能无法获得消费者的广泛接受。

我们高度依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官Abel Avellan的服务，如果我们无法留住Avellan先生，无法吸引和留住关键员工，以及聘请合格的管理、技术和工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们高度依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官Abel Avellan的服务。Avellan先生是我们许多独特技术和业务发展的源泉。如果Avellan先生因死亡、残疾或任何其他原因终止其在本公司的雇佣关系，我们将处于严重的不利地位。我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质的人员，特别是工程师。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，可能会有人担心新员工未经授权泄露竞争对手的商业机密，我们是否有能力聘用、吸引和留住他们，取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。由于我们的卫星基于与传统的LEO卫星不同的技术平台，在我们技术方面经过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训它所聘用的员工。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的业务战略。如果我们的管理团队和员工的表现不能达到预期，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

快速而重大的技术变化可能会使SpaceMobile服务过时，并削弱我们的竞争能力。

卫星通信业受制于技术的快速进步和创新。我们未来可能会面临来自使用新技术和新卫星系统的公司的竞争，包括可能比我们拥有更多资源的竞争对手。新技术可能会以更有吸引力的方式或通过引入不兼容的标准来满足客户需求，从而使计划中的SpaceMobile服务过时或竞争力降低。可能对业务计划产生不利影响的特定技术发展可能包括我们的竞争对手部署比我们更强大、更灵活、更高效或更有能力的新卫星，以及地面无线技术的持续改进。为了跟上技术变化的步伐并保持竞争力，我们可能需要投入大量资本支出，包括设计和推出新产品和服务的资本。与竞争对手相比，客户对我们提供的产品和服务的接受度可能会不断受到产品和服务的技术差异的影响。新技术也可能受到专利或其他知识产权法的保护，因此可能无法获得。任何未能在我们的SpaceMobile服务中实施新技术的情况都可能损害我们的竞争能力。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

随着我们开发SpaceMobile服务并开始商业运营，我们打算大幅扩大我们的业务。为了妥善管理我们的增长，我们将需要招聘和留住更多的人员，并改进我们的业务流程和控制。我们未来的扩展将包括：

如果不能有效地管理增长，可能会对我们业务计划的执行质量、我们吸引和留住专业人员的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，随着我们推出新服务或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术、运营、合规和行政风险和挑战，包括我们不熟悉的风险和挑战。我们可能无法减轻这些风险和挑战，以实现我们预期的增长或成功执行大型和复杂的项目，这可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法实现收入，或者收入下降，因为来自无线通信行业公司(包括无线和其他卫星运营商)的竞争日益激烈，以及来自陆基通信服务或新技术扩展的竞争。

我们可能面临来自新竞争对手、新技术或新设备的日益激烈的竞争，包括新的LEO星座和现有地球静止卫星系统的扩展、可消除对卫星系统的需要的新技术或重新部署现有技术以服务于直接到蜂窝手机市场。卫星服务提供商或其他依赖卫星用于其商业目的和终端市场的公司，包括我们，面临着一个目前具有挑战性的行业，OneWeb和Intelsat过去的破产就是明证。当能力超过需求时，卫星服务和产品的提供受到价格下降的压力。除了基于卫星的竞争对手外，有线和无线地面语音和数据服务提供商还可以进一步扩展到农村和偏远地区，并提供我们打算提供的相同一般类型的服务和产品。虽然卫星通信服务和地面通信服务不是完美的替代品，但这两个服务在一些市场和一些服务上存在竞争，如果SpaceMobile服务被证明是成功的，这种竞争可能会加剧。消费者普遍认为，地面无线语音通信产品和服务比基于卫星的产品和服务更便宜、更方便。由于竞争，我们可能无法成功推出我们的SpaceMobile服务或产品，无法留住我们的客户并吸引新客户。

我们面临来自电信业现有和潜在竞争对手的竞争，包括地面和基于卫星的网络系统。

整个移动卫星服务行业竞争激烈，我们目前面临着来自提供一系列移动和固定通信选项的其他服务提供商的激烈竞争。也有一些竞争对手致力于开发创新的解决方案，以在该行业竞争。此外，虽然我们认为我们的服务通过我们的MNO合作伙伴关系在很大程度上是对地面有线和无线通信网络的补充，但我们也间接地与它们竞争。

我们面临着来自现有服务提供商的竞争，如Inmarsat、Globalstar、ORBCOMM、瑟拉亚电信公司和Irdium通信公司，这些公司提供一系列移动和固定通信选择。在固定宽带运营商的情况下，VSAT终端用户终端用于提供服务，而对于移动卫星服务提供商，则需要专用卫星电话。此外，我们还面临来自开发新的LEO网络的公司的竞争，如SpaceX的Starlink、OneWeb和亚马逊的Kuiper。2023年，苹果推出了一项由Globalstar支持的新服务，为其最新一代iPhone提供SOS紧急服务功能。2022年9月，SpaceX和T-Mobile US宣布，他们计划在未来建造的星座上提供基于文本的服务。

我们还将在几个地理市场与区域移动卫星通信服务展开竞争。在这些情况下，我们的竞争对手的大多数客户需要地区性而不是全球性的移动语音和数据服务，因此竞争对手可能会为SpaceMobile服务提供一个可行的替代方案。这些地区性竞争对手运营或计划运营地球静止卫星。在一些市场，我们直接或间接地与极小口径终端运营商竞争，这些运营商通过使用极小口径终端或混合系统的专用网络提供通信服务，以瞄准商业用户。我们还间接地与地面有线和无线通信网络竞争，就地面通信公司在欠发达地区的投资而言，我们可能在这些领域面临日益激烈的竞争。此外，一些外国竞争对手可能受益于本国提供的政府补贴或其他保护措施。

其中一些竞争对手，以及其他可能寻求进入我们服务的市场的现有公司，可能拥有更多的资本和其他资源，能够以更有利的条件获得融资和资本资源，并可能提供比我们能够提供的更高效的产品或服务，任何这些都可能减少我们的市场份额，并对我们的收入和业务产生不利影响。

我们将依赖第三方来营销和销售我们的产品和服务。

我们希望依靠跨国公司向最终用户营销和销售我们的产品和服务，并确定最终用户支付的价格。作为这些安排的结果，我们将依赖我们商业合作伙伴的表现来创造我们的大部分收入。这些商业合作伙伴将独立于我们运营，这使我们面临重大风险。商业合作伙伴不得将必要的资源用于营销和销售我们的产品和服务，也可以营销和销售具有竞争力的产品和服务。此外，这些商业合作伙伴可能不遵守其当地司法管辖区的法律和法规要求，这可能会限制他们营销或销售我们的产品和服务的能力。

我们目前是与多国组织签订的一些初步协定和谅解的缔约方。然而，在我们能够提供这项服务之前，我们需要与跨国公司谈判最终的商业协议，这些协议将取代这些初步协议和谅解。不能保证我们能够在我们可以接受的条件下谈判达成这样明确的商业协议。此外，许多这些初步协议和谅解将需要续签，因为它们的期限将在我们推出SpaceMobile服务之前到期。如果当前或未来的商业合作伙伴没有充分表现或同意我们可以接受的商业合理条款，我们可能无法在这些市场实现我们的目标收入或进入新市场，我们可能无法实现我们预期的增长，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害。

我们依赖第三方提供设备、卫星部件和服务。

我们的业务在很大程度上取决于我们执行组装、集成和测试卫星和部件的计划的能力。我们依赖多家供应商供应和生产某些高科技部件。这些供应商或其他供应商的任何失败都可能要求我们寻找替代供应商或扩大我们的生产能力，这可能会产生额外的成本，并对我们的成本或零部件供应产生负面影响。此外，供应或生产区的生产或物流或向最终目的地的运输可能因各种原因而中断，包括但不限于自然灾害和人为灾难、信息技术系统故障、运输困难、商业纠纷、军事行动、经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题或国际贸易争端。如果我们的任何供应商终止与我们的关系，未能及时提供设备或服务，或未能达到性能预期，我们可能无法及时发射卫星或以具有竞争力的方式向客户提供产品或服务，这反过来可能对我们的财务业绩和声誉产生负面影响。

我们的SpaceMobile服务的持续发展现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，使我们能够成功运营我们的SpaceMobile服务。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发此类生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们和我们的供应商依赖复杂的系统和组件来运营和组装我们的卫星，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。这些部件可能会不时出现意外故障，并可能需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法随时获得。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。

运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、获得政府许可的困难或延误、各种部件的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果经营风险成为现实，可能导致金钱损失、延误、生产的意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着与我们的国际业务相关的重大风险。

我们计划在国际市场上提供我们的SpaceMobile服务，并打算与一些外国MNO合作。此外，我们在印度、苏格兰、西班牙和以色列设有开发办事处或团队。我们还从国际供应商那里采购物资。在外国经营会带来很大的风险，包括:

多国组织将使我们面临货币兑换风险，我们无法预测未来汇率波动对我们的业务和经营业绩的影响。

随着SpaceMobile服务在国际市场的推出，我们的国际业务将对货币兑换风险非常敏感。我们预计，以外币计价的销售和购买以及公司间交易都会产生货币风险。我们预计进行交易的外币与美元之间的汇率发生重大变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到全球经济状况的负面影响。

我们的运营和业绩在很大程度上取决于全球经济状况。全球经济状况的不确定性构成了风险，因为个人消费者、企业和政府可能会推迟支出，以应对信贷收紧、负面金融消息、收入或资产价值下降，或预算限制。需求减少可能会导致我们的卫星发射或SpaceMobile服务开发的重大延迟，这反过来可能导致我们预期的未来收入下降，并使我们未来更难盈利运营，可能会损害我们执行业务计划的能力。我们预计，未来的增长率将受到全球经济状况、竞争加剧、卫星通信业的成熟以及随着规模扩大而难以维持高增长率的影响。

追求战略交易可能会导致我们招致额外的风险。

我们可能会不时进行收购、合资或其他战略交易。我们可能面临任何此类交易产生的成本和风险，包括将新业务整合到我们的业务中或管理合资企业。这些风险可能包括不利的法律、组织和财务后果，失去关键客户和分销商，以及转移管理层的时间。

此外，任何重大业务合并或类似的战略交易都可能需要大量额外融资。此外，根据市场状况、投资者对我们的看法以及其他因素，我们可能无法以可接受的条款、可接受的金额或在适当的时间获得融资，以实施任何此类交易。

我们债务工具中的契约和违约事件可能会限制我们进行某些类型交易的能力，并对我们的流动性产生不利影响。此外，我们未能遵守债务工具中的公约，可能会对我们的财政状况和流动资金造成重大不利影响。此外，我们已根据这些工具质押了我们几乎所有的资产。

我们的Atlas信贷协议、定期贷款信贷协议和孤星贷款协议包含，我们未来的任何债务可能包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，其中包括对我们的能力的限制，其中包括：

此外，其中某些协议要求我们保持一定的流动性水平，保留Abel Avellan作为我们的董事长兼首席执行官，维护抵押资产的保险单，并将所有新拥有或收购的知识产权进行抵押。

我们满足这些条件的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些条件。

违反Atlas信贷协议、定期贷款信贷协议、孤星贷款协议及票据(定义见“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析-概览”)下的契诺或限制，可能会导致适用协议下的违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，如果我们无法偿还到期和应付的款项，贷款人可以以授予他们的抵押品为抵押，以担保构成我们几乎所有资产的债务。如果我们的贷款人或票据持有人加速偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。由于这些限制，我们可能会：

这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。此外，我们的财务业绩、我们的巨额债务和我们的信用评级可能会对我们融资的可获得性和条款产生不利影响，我们的财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

偿还债务需要现金，否则这些现金将用于资助我们的商业计划，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

我们定期支付利息或对债务进行再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代措施也可能无法使我们履行预定的偿债义务。我们的债务工具限制了我们处置资产和使用这些处置所得的能力，还可能限制我们筹集债务或股权资本的能力，以便在债务到期时用于偿还其他债务。我们可能无法完成这些处置或获得足够金额的收益来偿还当时到期的任何偿债义务。

如果我们不能按计划偿还债务，我们将违约，贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的，可以取消担保他们借款的资产的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。.

与我们的卫星和计划的SpaceMobile服务相关的风险

我们可能无法成功地发射我们的卫星。发射过程中丢失卫星可能会延迟或削弱我们提供服务的能力，或减少我们预期的潜在收入，而发射保险即使可用，也不能完全覆盖这一风险。

我们依靠第三方发射我们的卫星。如果我们未能找到第三方发射我们的卫星，或者如果第三方未能履行或推迟其履行职责，SpaceMobile服务可能在预期的时间框架内无法运行，或者根本无法运行。有能力发射我们卫星的第三方数量有限，其中一些正在探索可能与SpaceMobile服务竞争的服务。

此外，由于发射后的机械部署故障或在太空中部署时出现的问题，我们可能无法成功运行我们的卫星。此外，我们可能无法达到运行卫星所需的高度，这可能导致我们的卫星无法按计划运行。

我们希望随着时间的推移，为我们的全部或部分卫星的发射提供保险，以按计划运行SpaceMobile服务，但不打算在卫星发射后为其剩余的在轨运行寿命提供保险。发射保险目前的费用约为卫星保险价值的3.0%至15.0%(包括发射成本)，但将根据市场状况和运载火箭的安全记录而有所不同。我们可以选择不为每一次发射投保，或者只为部分或全部发射投保。即使一颗丢失的卫星得到了全额保险，获得一颗替代卫星也可能是困难和耗时的。此外，保险不包括收入损失。

我们预计，我们获得的任何发射失败保险单都将包括特定的排除、免赔额和重大变更限制。通常，这些保险单不包括战争行为、激光和其他类似的潜在风险造成的损害，在撰写保险单时，这些风险是保险业的惯例。

如果发射保险费率大幅上升，所有发射成本都将增加。此外，鉴于成本增加、保险排除的范围和对我们可以获得保险的损失性质的限制或其他商业原因，我们可以得出结论，获得第三方保险在商业上没有意义，并可能决定采取其他战略来降低卫星发射失败的风险，例如从发射提供者那里获得重新发射担保。也有可能无法获得保险，无论是一般的还是特定的运载火箭，或者新的保险可能受到更广泛的保险范围的限制，在这种情况下，我们将承担发射失败的风险。

我们的卫星可能会遇到操作问题，这可能会影响我们向最终用户客户提供可接受服务水平的能力。

一旦SpaceMobile服务开发并投入使用，我们可能会遇到间歇性信号中断、连接中断、呼叫发起失败或数据传输中断。如果此类问题的规模或频率反复发生，我们可能无法再提供商业上可接受的服务水平，我们的业务和财务业绩以及声誉将受到损害，我们执行业务计划的能力也将受到影响。此外，未能提供可接受的服务水平可能会导致跨国公司为其客户寻求其他解决方案。

我们可能会不时地在星座内重新定位我们的卫星，以优化服务，这可能会导致重新定位期间的服务降级。虽然我们将有一些能力补救某些类型的影响卫星性能的问题，但在太空中对我们的卫星进行物理修复是不可行的。

由于技术故障或缺陷、法规合规性问题或我们无法控制的事件，我们的产品可能无法运行或可能会降低服务级别，这将损害我们的业务和声誉。

我们的产品和服务受到全球复杂电信系统固有风险的影响，该系统采用先进技术，并受到FCC和国际类似机构等的严格监管。我们的卫星、服务、信息系统或电信基础设施的任何中断，或监管合规问题，都可能导致最终用户客户在不确定的时间段内无法或降低接受服务的能力。这些客户可能包括在世界各地从事关键任务工作的政府机构，以及位于世界偏远地区的消费者和企业，他们在恶劣的环境条件下运营，传统的电信服务可能无法随时获得。SpaceMobile服务的任何中断或服务水平降低的持续时间可能会导致我们失去客户或收入，导致我们产品和服务的未来实施延迟或取消，导致无法吸引客户，或者导致涉及巨额成本的诉讼、客户服务或维修工作，并分散管理层对业务运营的注意力。计划中的SpaceMobile服务的任何不同要素，包括我们的卫星，如果未能按要求发挥作用，可能会使SpaceMobile服务无法达到成功所需的质量和容量水平。任何系统故障、反复的产品故障或缩短的产品寿命或延长的降低服务级别都可能降低我们的预期销售额、增加成本、或导致保修或责任索赔或诉讼，并损害我们的业务。

我们的卫星寿命有限，可能过早失效，这将导致我们的网络受损，并对我们的业务、前景和潜在盈利能力产生重大和不利的影响。

我们的卫星一旦发射，可能会遇到在轨故障，这可能会对其服务的可靠性产生不利影响，或导致卫星完全故障。卫星在轨故障可能是各种原因造成的，包括部件故障、失去动力或燃料、无法控制卫星定位、太阳或其他天文事件，包括太阳辐射、风和耀斑以及空间碎片。其他可能影响卫星使用寿命的因素包括建造质量、太阳能电池板的逐渐退化以及组件的耐用性。由于辐射引起的卫星部件故障可能会导致卫星在预期寿命结束之前损坏或丢失。虽然我们不会产生任何与卫星故障有关的直接现金成本，但如果卫星发生故障，我们预计会在我们的经营报表中记录减值费用，将该卫星的剩余账面净值降至零，而任何此类减值费用可能会压低我们在故障发生期间的净收益。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的服务和产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的核心技术和知识产权，以及保持我们对独家许可证的使用。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。

保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：

世界各地的专利法、商标法、著作权法和商业秘密法各不相同。一些外国对知识产权的保护程度不如美国法律。此外，在外国司法管辖区对未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管可能很困难。因此，我们的知识产权可能不像在美国以外的国家那样强大或容易执行。此外，如果在外层空间发生侵权行为，我们可能难以针对竞争对手执行我们的权利。

我们的知识产权注册申请可能不会发出或注册，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来可能会受到指控，称我们的卫星或服务侵犯了他人的专利或知识产权，这可能会给我们带来高昂的代价和破坏性的影响。

我们所在的行业容易受到重大知识产权诉讼的影响。尽管我们维持着知识产权诉讼保险(目前用于辩护侵权索赔的金额为700万美元，提起攻击性侵权索赔的金额为1000万美元)，但知识产权诉讼的辩护既昂贵又耗时，即使最终成功，也可能分散管理层对其他商业问题的注意力。我们可能成为其中一方的诉讼中的不利裁决，除其他事项外，可能：

我们定制的硬件和软件可能难以维修、升级或更换，而且成本高昂。

我们在运营SpaceMobile服务时使用的一些硬件和软件经过大量定制和量身定做，以满足我们的要求和规格，维修、升级或更换这些硬件和软件可能既困难又昂贵。虽然我们预计会保留一些备件的库存，但由于按照我们的要求和规格生产的备件数量有限，因此可能很难、很贵或不可能获得硬件的更换部件。此外，我们的业务计划考虑随着技术的进步更新或更换我们网络中的一些硬件和软件，但我们的要求和规范的复杂性可能会给我们带来技术和运营挑战，使进行此类升级和更换变得复杂或昂贵或不可行。如果我们不能适当地维修、升级或更换我们的设备，我们提供服务的能力可能会受到损害，从而可能会产生收入。

我们的网络以及我们的第三方服务提供商和MNO的网络可能容易受到安全风险的影响。

我们预计，在公共网络上安全传输机密信息将继续成为我们竞争业务、管理风险和保护客户和声誉的关键要素。我们的网络以及我们的第三方服务提供商和我们的客户的网络可能容易受到未经授权的访问、计算机攻击、病毒和其他安全问题的攻击。规避安全措施的人员可能会非法访问和获取或使用我们网络上的信息，或导致我们的设备、服务或运营出现服务中断、延迟或故障，任何这些都可能损害我们的声誉，导致对我们产品和服务的需求下降，并危及我们执行业务计划的能力。最近，有报道称发生了一些重大的、广泛的安全攻击和入侵，损害了许多公司和政府机构的网络完整性，在某些情况下，据报道来自美国以外的国家。此外，据报道，目前市场上有私人产品可供使用，这些产品可能会试图非法拦截使用我们网络进行的通信。我们可能需要花费大量资源来应对、遏制、补救和防范这些攻击和威胁，包括遵守适用的数据泄露和安全法律法规，并缓解这些安全事件造成的问题，包括声誉损害和诉讼。如果发生此类安全事件，我们的客户合同可能无法充分保护我们免受与客户有业务往来的第三方的责任。尽管我们已经实施并打算继续实施安全措施，但这些措施可能被证明是不够的。这些安全事件可能会对我们的系统、设备和服务产生重大影响，包括可能限制网络可用性的系统故障和延迟，这可能会损害我们的业务和声誉，并导致重大责任。

影响我们网络或系统的网络攻击可能会对我们的运营产生实质性影响。

网络攻击，包括使用恶意软件、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、勒索软件攻击、凭证获取、社会工程和其他手段，以获得未经授权访问或中断我们网络和系统的运行，可能会对我们的运营产生重大不利影响。网络攻击可能导致设备或网络故障、信息丢失(包括员工的敏感个人信息或专有信息)以及我们的运营中断，这可能导致巨额费用、潜在的调查和法律责任以及声誉损害。为防止这类攻击而开发和维护系统的费用很高，需要持续监测和更新。尽管到目前为止，我们还没有受到单独或总体上对我们的运营或财务状况造成重大影响的网络攻击，但我们为降低与网络攻击相关的风险而采取的预防性行动可能不足以击退或减轻未来重大网络攻击的影响。

我们的卫星可能会与空间碎片或其他航天器相撞，这可能会对我们的SpaceMobile服务的性能产生不利影响。

虽然我们预计将遵守最佳做法和国际轨道碎片减缓要求，积极操纵我们的卫星，以避免可能与空间碎片或其他航天器，包括机载推进系统及高度和轨道控制系统发生碰撞，但这些能力除其他因素外，受到各国政府或其他实体跟踪和编目的碎片物体预计轨道位置和预测碰撞的不确定性和不准确性的限制。此外，一些空间碎片太小，无法追踪，因此其轨道位置未知；然而，这些碎片仍然足够大，如果发生碰撞，可能会对我们的卫星造成严重损害或故障。如果我们的卫星与空间碎片或其他航天器相撞，我们的SpaceMobile服务可能会受到损害。此外，我们的一颗或多颗卫星发生故障，或在脱轨过程中发生设备故障、碰撞损坏或其他相关问题，可能构成未投保的损失，并可能对我们的财务状况造成实质性损害。

与我们的法律和监管事项相关的风险

我们的业务在全球范围内受到广泛的政府监管，这要求我们如何运营我们的业务，并可能增加提供服务和向新市场扩张的成本。

我们对卫星通信系统的所有权和运营以及通过该系统销售的服务在美国受到严格的监管，包括FCC、美国商务部和其他机构，在外国司法管辖区也受到类似地方当局的严格监管。这些美国和外国机构的规则和条例可能会发生变化，这些机构可能会采取限制或限制我们目前正在进行或正在考虑的行动的法规。这些机构还可能对我们的合作伙伴或竞争对手的许可证进行更改，从而影响他们的频谱，进而可能对我们的业务产生重大影响。此外，由于每个国家的法规不同，我们可能不知道我们的一些合作伙伴或与我们有业务往来的人是否持有必要的许可证和批准。我们未能按照我们的许可证条款提供服务，或未能按照我们的许可证以及适用的法律和政府法规的要求运营我们的卫星或地面站，可能会导致施加政府制裁和/或罚款，包括暂停或吊销我们的许可证。

我们为客户提供服务和创造收入的能力可能会受到不利的政府监管行动的损害。

我们的业务受到政府的广泛监管。我们获得所有必要的政府批准的能力没有保证，获得政府授权和许可的过程可能非常耗时和敏感，需要遵守广泛的行政和程序规则。我们正在寻求FCC批准在美国V频段的固定位置运营馈线链路的申请，遭到了卫星移动和地面无线业务的多家竞争对手的反对，我们不能保证所请求的授权是否以及何时会到来，或者FCC可能会对授权施加什么条款和条件。多方还反对我们提议请求授权使用一般分配给地面宽带移动服务的频谱的程序，也反对即将提出的请求的实质内容。对于这些反对意见的结果，我们没有把握。此外，我们还没有获得FCC的许可，可以直接运营到最终用户手机和其他设备的服务链路。如果我们未能获得所需的批准，可能会影响我们在一个或多个国家或地区创造收入或开展业务的能力。我们的监管审批请求可能会受到敌方的挑战，这些挑战可能会推迟或阻止有利的行动。此外，可以根据对我们实施业务计划的能力产生不利影响的条件来发放监管批准。

我们运营SpaceMobile服务所需的政府批准需要定期续签，不保证续签。批准也会被撤销，如果任何发证机构发现我们没有遵守适用的规则、法规或政策，我们可能会受到罚款、没收、处罚或其他制裁。我们必须履行的监管义务是复杂的，各国之间的差异很大，而且可能会受到解释。我们不能保证各国政府会同意或接受我们的合规努力。

我们和我们的竞争对手必须遵守的规则可能会被发布的政府当局改变，并且不能保证不会做出不利于我们业务的改变。监管方面的变化，例如我们运营或打算运营的国家的司法裁决或通过条约、立法或法规所导致的变化，也可能对我们的业务产生重大影响。

由于监管要求或地缘政治事件，我们在世界重要国家或地区提供一项或多项服务的能力可能会受到限制。

我们提供SpaceMobile服务的能力在某些司法管辖区可能受到当地法规的限制。例如，一些国家有当地的国内所有权要求，或者在其管辖范围内对有形设施或网关的要求，这可能是我们难以满足的。在一些国家，我们可能无法与MNO达成商业上可行的协议，使我们能够获得提供SpaceMobile服务所需的频谱。此外，地缘政治事件，如战争或敌对行动的爆发，以及相关的制裁和其他贸易限制，可能会削弱我们在重要领域提供服务的能力。无法在某些市场提供或提供SpaceMobile服务可能会影响我们实现收入和增长计划。

我们预计将在美国和其他地方以不定期分配给移动卫星服务的频率提供我们的SpaceMobile服务，这需要监管部门的批准，而且不能保证我们将获得或能够保持这种批准。

SpaceMobile服务将使用未分配给卫星服务的终端用户频率。取而代之的是，SpaceMobile服务将通过通常分配给地面宽带移动服务的频率向最终用户客户提供。SpaceMobile Service对通常分配给地面宽带移动服务的频谱的使用，以及我们进入美国市场的能力，都需要得到FCC的批准。如果FCC不提供批准，我们的业务将受到严重的不利影响，SpaceMobile服务的提供可能会被推迟或减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于地面移动频率被授权给美国各地的运营商，我们对此类频谱的使用将遵循与一个或多个MNO的合作安排，例如频谱租赁协议。我们对此频谱的访问将取决于监管许可机构的批准或通知，任何此类批准或通知可能会被推迟或拒绝，这可能会对我们的业务产生重大影响。根据该等安排，吾等将不会成为该频谱的许可证持有人，而吾等对该等频率的持续进入及使用将受该MNO的持续同意以及与该MNO的合作协议的条款及条件所规限。不能保证我们能够与多国组织达成适当的合作协议，也不能保证此类协议在SpaceMobile服务的生命周期内继续存在。

我们和MNO共享地面宽带频谱将需要实施程序和保障措施，以避免对其他用户的干扰。虽然我们相信我们的SpaceMobile服务将能够通过我们的专利技术避免此类干扰，但由于SpaceMobile服务是一项尚未实施的新的创新服务，这些干扰避免技术的性质、范围和有效性及其对我们将提供的服务的影响仍有待实践证明。如果SpaceMobile服务造成或受到有害干扰，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

SpaceMobile服务可能符合商业移动无线电服务的资格，这将使我们受到各种持续的法规要求的约束。

政府监管机构已经通过了一系列管理无线服务条款和条件的法规，旨在保护消费者和公共利益。虽然我们与MNO的安排将满足其中一些要求，但这些监管义务可能会被证明是沉重的负担，并可能对我们的业务产生不利影响。如果我们未能在任何实质性方面遵守这些监管要求，我们可能会受到罚款或执法行动，包括失去提供服务的权力。

与我们的组织结构相关的风险

我们是纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

截至2024年3月28日，Avellan先生和他的获准受让人持有所有C类普通股，这将使这些持有人在日落日期之前有权投每股10票和C类股份投票权金额中较小的一个，后者是每股投票数等于(1)(X)相当于我们已发行有表决权股票总投票权的88.3%，减去(Y)由Avellan先生和他的获准受让人拥有或控制的我们的流通股(C类普通股除外)的总投票权。除以(2)我们当时已发行的C类普通股的股数。因此，截至2024年3月28日，Avellan先生和他的获准受让人持有的普通股控制着我们普通股总投票权的约81.5%，并且只要C类普通股至少占我们普通股总数的9.1%，就可以控制我们的大部分投票权。由于埃弗兰先生及其获准受让人持有的股份，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格。根据这些规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)董事会多数成员由独立董事组成，(Ii)我们设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，及(Iii)董事被提名人由独立董事挑选或推荐至董事会。

我们依赖其中的某些豁免。因此，我们没有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，我们的董事也不是完全由独立董事提名或挑选的。只要我们有资格成为一家受控公司，我们也可以依赖其他豁免。就我们依赖其中任何一项豁免而言，我们A类普通股的持有者将不会获得与受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们普通股的多级结构具有将投票权集中到我们的首席执行官手中的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们A类普通股的持有人有权投A类普通股每股一票，而我们C类普通股的持有人有权(1)在日落日期之前投(X)每股10票和(Y)C类普通股投票权金额中的较小者，以及(2)从日落日期起及之后有权投每股一票。截至2024年3月28日，Avellan先生和他的获准受让人控制了我们普通股总投票权的大约81.5%，因为他们拥有我们所有的C类普通股。因此，虽然我们未来不打算发行额外的C类普通股，但Avellan先生将能够控制所有需要我们股东批准的事项，包括选举我们的董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。Avellan先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们无法预测我们的多类别结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和S道琼斯宣布，将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，它们共同组成了S综合指数1500。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多级结构，我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是一家控股公司，主要依靠AST LLC的分销为我们的运营提供资金。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在AST LLC的权益，因此，我们的所有业务和活动都与AST LLC的运营和活动有关。我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们未来支付税款、运营费用和支付任何股息的能力取决于AST LLC的财务业绩和现金流。不能保证AST LLC将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括债务工具下的负面契约，将允许此类分配。如果AST LLC没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会违约或需要借入额外的资金，而这些资金可能是不可用的。如果我们被要求并有能力借入更多资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使我们受到贷款人施加的额外限制。

如果根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)，我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

就《投资公司法》而言，发行人在下列情况下通常被视为“投资公司”：

我们相信，我们主要从事开发和提供接入标准智能手机可访问的天基蜂窝宽带网络的业务，而不是主要从事投资、再投资或证券交易的业务。我们坚持自己是一家通信公司，不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信我们是上述第一个要点所描述的“正统”投资公司。此外，根据《投资公司法》，我们将AST视为拥有多数股权的子公司。因此，我们认为，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%包括可被视为投资证券的资产。因此，我们不相信我们或AST会因为上文第二个要点中描述的40%的无意投资公司测试而成为无意投资公司。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3(B)(1)条，我们不会成为一家投资公司，因为我们将主要从事非投资公司业务。

《投资公司法》及其规则载有投资公司的组织和业务的详细参数。除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们的资本结构、与联属公司(包括AST)进行业务交易的能力以及补偿关键员工的能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害AST、我们或我们高级管理团队之间的协议和安排，或它们的任何组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

涉税风险

我们的主要资产是我们在AST LLC的权益，因此我们依赖AST LLC的分派来支付根据应收税款协议我们必须支付的任何款项。

就美国联邦所得税而言，AST LLC被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，应纳税所得额分配给持有人AST Common Units和Incentive Equity Units。根据A&R营运协议的条款，AST LLC有责任按比例向持有AST Common Units和Incentive Equity Units的持有人分配按某些假设税率计算的税款。除税项支出外，我们还将产生与我们的业务相关的支出，包括应收税金协议项下的支付义务，这可能是一笔重大费用，其中一些将由AST LLC偿还(不包括应收税金协议项下的支付义务)。只要我们是AST LLC的管理成员(定义见A&R运营协议)，我们打算促使AST LLC按比例向AST Common Units和Incentive Equity Units的持有人进行普通分配和税收分配，金额足以使我们能够支付所有适用的税款、相关的运营费用、根据应收税金协议支付的款项以及我们宣布的股息(如有)。然而，AST LLC进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，包括但不限于，保留履行AST LLC及其子公司义务所需的金额，以及对分配的限制，这些限制将违反AST LLC的债务协议或任何适用法律中包含的任何适用限制，或将导致AST LLC破产。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等款项将会延迟支付，并会在付款前计提利息。此外，在指定期间和/或在某些情况下不付款可能构成对应收税金协议项下重大义务的重大违反，从而加速应收税项协议项下的付款，这可能是重大的。

如果从AST LLC收到的分派超过了我们根据应收税金协议支付的实际纳税义务和义务，我们的董事会将全权酌情决定是否使用任何如此积累的超额现金，其中可能包括支付我们A类普通股的股息。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。

应收税金协议要求我们就某些税收优惠向TRA持有人支付现金，而且这种支付可能是大量的。在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能(I)超过税务集团实现的任何实际税务优惠或(Ii)加快支付。

关于业务合并，我们签订了应收税金协议。根据应收税金协议，我们通常需要向TRA持有人(定义见应收税金协议)支付美国联邦、州、地方和外国税收中节省的金额的85%(如果有的话)，这些节余是基于或相对于净收入或利润以及我们和任何适用的合并、单一或合并的子公司(“税务集团”)实现或被视为由于某些“税务属性”而实现的任何与此相关的利息：

TRA下的支付一般将基于我们确定的纳税申报立场(主题付款的金额是与咨询公司协商并经TRA持有人代表的审查和同意而确定的)，美国国税局或另一税务机关可以质疑就税收属性或其使用所采取的立场的全部或任何部分，以及我们采取的其他税收立场，法院可以承受这种挑战。如果税务集团最初申报或使用的任何税务属性被拒绝，TRA持有人将不需要向我们报销之前根据应收税款协议支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，支付给该等TRA持有人的任何超额款项，将在确定该等超额款项后，用来抵销及减少吾等根据应收税项协议须向适用的TRA持有人支付的任何未来现金付款。然而，对税务集团最初申索或使用的任何税务属性的质疑，在最初支付该等款项后若干年内可能不会出现，即使在较早前提出质疑，该等超额现金支付可能会超过根据应收税款协议条款吾等可能须支付的未来现金支付金额。因此，未来可能不会有现金支付可用于支付该等超额款项，而根据应收税款协议，吾等可能被要求支付超过税务集团在税务属性方面的实际节省的款项。

此外，TRA规定，如果(此类事件统称为“提前终止事件”)(I)我们根据应收税款协议行使我们的提前终止权利，(Ii)公司或AST的某些控制权发生变化(如A&R运营协议中所述)，(Iii)在某些情况下，我们未能在TRA的最终付款日期之前支付根据TRA要求支付的款项，在该最终付款日期后60天内仍未付款，或(Iv)吾等严重违反(或被视为实质违反)除上述第(Iii)款及第(Iii)及(Iv)条所述以外的TRA下的任何重大义务，且在第(Iii)及(Iv)条的情况下，除非某些与流动性有关或限制性契诺相关的例外情况适用，否则我们在TRA下的义务将会加速(如果TRA持有人代表在第(Ii)-(Iv)条的情况下作出选择)，以及，我们将被要求向所有TRA持有人支付一笔相当于根据TRA支付的所有预测未来付款的现值的一次性现金支付，该一次性支付将基于某些假设，包括与税务集团在某些特定时间段内有足够的未来应纳税所得额以充分利用税收属性以及所有尚未交换A类普通股或现金的AST通用单位(包括BLocker公司持有的AST Common Units)被视为交换现金有关的假设。一次过支付可能是重大的，并可能大大超过税务集团在支付该等款项后实现的任何实际税收优惠。

根据TRA支付的款项将是我们的义务，而不是AST LLC的义务。我们在AST及其相关附属公司的相关资产中的可分配份额的任何实际增加，以及TRA项下任何付款的金额和时间将因许多因素而异，包括交换的时间、TRA持有人根据A&R运营协议条款交换AST普通股时的A类普通股的市场价格，以及就适用税务目的确认税务集团收入的金额和时间。虽然许多因素将决定我们根据TRA需要支付的金额不在我们的控制范围内，但我们预计根据TRA我们将被要求支付的总金额可能会很大，并可能对我们的财务状况产生不利影响，这可能是实质性的。

我们根据TRA支付的任何款项通常都会减少我们本来可以获得的整体现金流。如果我们因任何原因无法根据TRA及时付款，未付款项将延期支付，并将计息，直至支付为止。此外，在规定的期限和/或在某些情况下不付款可能构成对《TRA》规定的实质性义务的实质性违反，从而加速《TRA》规定的到期付款。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较小的目标，特别是在收购方无法使用TRA下可能被视为已实现的部分或全部税收属性的情况下。所得税税率的提高、所得税法律的变化或与税务机关的分歧可能会对我们、AST或其子公司的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们可能会因美国或其他司法管辖区适用的税收法律、法规或行政解释的变化而受到不利影响。

我们还可能受到美国或其他司法管辖区适用税法、法规或行政解释的变化的不利影响，税法的变化，包括适用税率的提高以及对扣除和抵免的限制，可能会减少我们的税后收入，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约很复杂，往往可以进行解释。未来，税务机关可能会对我们对法律、法规和条约的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税条款进行调整，从而可能提高我们的实际税率。税法的修改也可能对我们吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

与持有我们A类普通股相关的风险

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条建立和维护有效的内部控制可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。此外，一旦我们不再有资格成为“较小的报告公司”，我们将被要求让我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利报告。

重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。重大缺陷是指内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责治理的人的注意。在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。

我们是一家新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司和较小报告公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：

一旦发生以下情况之一，我们作为新兴成长型公司的地位将立即终止：

此外，《就业法案》免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，以及在本Form 10-K年度报告和我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司或规模较小的报告公司获得的任何豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的证券股票吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，这些证券的市场价格可能会更加波动。

我们的A类普通股(或未来可能根据AST普通股的交换或赎回而发行的A类普通股)的相当大一部分流通股不能立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

除若干例外情况外，根据本公司与股东之间于2021年4月6日订立的若干股东协议(“股东协议”)，股东协议、保荐人及AST股权持有人(统称“股东各方”)根据合约限制不得转让由该等人士持有的任何SpaceMobile普通股(若干现有股权持有人于私募股权投资(“PIPE投资”)中购买的约2,500,000股A类普通股除外)，转让期限为吾等初步业务合并完成后一年，或2022年4月6日(“禁售期”)。

禁售期结束后，除适用证券法律外，任何股东均不得出售其持有的A类普通股或其可能收到的A类普通股，以换取AST普通股或认股权证(视情况而定)。因此，我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格。截至2024年3月28日，股东各方合计拥有我们已发行普通股的约53.7%，约占我们普通股投票权的87.6%，而AST股东又拥有AST普通股约52.5%的股份。由于对转售的限制，出售或出售这些A类普通股的可能性可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或降低市场价格本身。

我们需要大量的资本，我们预计未来这种要求还会增加。因此，我们的股东可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释，而且这种稀释可能是巨大的。

为了执行我们的业务计划，我们将在近期和未来需要大量资金来推进我们的业务计划和开发SpaceMobile服务，包括以下费用：

我们预计将通过发行股权、股权相关证券或债务证券、担保贷款工具或从政府、金融机构或商业合作伙伴那里获得信贷来筹集更多资金，尽管我们在这段动荡时期进入资本市场的能力(如果有的话)可能需要我们修改目前的预期。我们正在与各种融资来源进行谈判，以增强流动性。我们可能会在未来提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们A类普通股的证券，每股价格可能低于任何投资者在以前发行时支付的每股价格，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。鉴于我们的业务和业务计划需要大量的资本，任何此类稀释都可能是巨大的。

如果我们未来无法筹集更多资本，可能会导致我们的独立审计师或管理层对我们在未来财务报表中继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。

不能保证我们能够在需要的时候或以优惠的条件或根本不能筹集到更多的资金。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的独立审计师或管理层可能会对我们在未来财务报表中继续作为持续经营的企业的能力表示极大的怀疑。

由于我们将在收到任何相关收入之前承担这些努力的大部分成本和支出，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们过去和未来可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，因为我们的业务计划取决于我们成功发射卫星和建立SpaceMobile服务的能力，但也要控制成本。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，历史上经常受到延误和费用超支的影响。因此，我们的业务性质要求我们定期重新评估我们的业务计划和预测，除非另有说明，否则应忽略任何先前的预测。鉴于我们业务的新颖性，不能保证我们的资本需求不会增加，而且这种增加可能会很大。

我们招致的任何债务可能是无担保的，也可能是有担保的。在我们未来产生此类债务的范围内，这些债权人将有权在股东收到任何付款之前，在破产或清算中获得此类债务的付款，如果有担保，将拥有我们全部或部分资产的担保权益。

不能保证我们将以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大和不利的影响。

此外，尽管我们最近进行了融资交易，但我们未来对资本的需求可能会导致我们的独立审计师或管理层对我们在未来财务报表中继续作为持续经营企业的能力表示极大的怀疑。如果我们在财务报表中获得持续经营资格，我们A类普通股的交易价格可能会受到重大负面影响。

行使已发行的认股权证购买我们的A类普通股以及转换我们的票据将导致我们的股东的权益被稀释。

截至2024年3月28日，共有17,597,600股已发行认股权证，可按每股11.50美元的行使价购买17,597,600股A类普通股，可随时行使。此外，如果我们的初始转换率为每1,000美元173.9130股A类普通股(相当于每1,000美元A类普通股的初始转换价)，我们债券的持有者可以选择在2025年1月16日或之后或2025年1月16日之前的任何时间转换债券(受某些例外情况的限制)。截至2024年3月28日，这一金额相当于19,130,435股，代表A类普通股可转换股票的数量

目前未偿还的1.1亿美元。只要这些认股权证被行使，和/或票据被转换，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票或有可能进行这种稀释的事实可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

作为一家控股公司，我们将依赖AST LLC向我们分销的能力.

我们是一家控股公司，除了拥有AST LLC的合伙权益外，没有任何重要的业务或资产。AST LLC的分配将是我们满足持续现金需求的主要资金来源，包括未来的偿债付款(如果有的话)和其他费用。AST LLC无法以足够的金额进行分配，使我们能够满足控股公司层面的现金需求，这可能会对我们的运营和我们向股东支付股息的能力产生不利影响，如果我们的董事会决定在未来这样做和/或履行我们的偿债义务(如果有的话)的话。

我们组织文件中的条款和监管机构实施的某些规则可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

除非吾等以书面形式同意选择另一诉讼地点，否则吾等须：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称董事高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL或吾等的第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“章程”)或章程的任何条文而产生的针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的任何诉讼；或(Iv)任何针对吾等、吾等董事的诉讼；受内部事务原则管辖的高级职员或雇员只能被带到特拉华州的衡平法院，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定有一不可缺少的一方不受衡平法院的管辖(且不可缺少的一方在作出这种裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，(C)衡平法院对此没有事由管辖权，或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管如此，我们的章程规定，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。有关详细信息，请参阅“股本说明”。

一般风险因素

我们证券的市场价格和交易量可能会波动。

全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。我们不能向您保证，我们A类普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体)提供的信息可能包含与公司无关的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的官员或同事所做的声明的报道。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会通过社交媒体快速传播，并可能对我们A类普通股的交易价格产生重大影响。

我们可能会受到诉讼，包括证券集体诉讼或其他与我们的业务运营相关的索赔，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

经历过股票市场价格波动的公司已受到证券集体诉讼的影响。我们已经是证券集体诉讼的当事人，未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

我们也可能被要求在与我们的业务运营有关的诉讼中为自己辩护。由于我们的业务性质，其中一些索赔可能会要求巨额损害赔偿。由于诉讼本身的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。未来在法律程序中的预付款结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额法律费用、和解或判决成本，以及成功运营我们的业务所需的管理层的注意力和资源的转移。

我们的未偿还认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，董事公司财务事业部代理总会计师、代理美国证券交易委员会发布了《关于特殊目的收购公司(简称SPAC)出具权证的会计及报告注意事项的员工说明》(《美国证券交易委员会员工声明》)。美国证券交易委员会的工作人员声明阐述了美国证券交易委员会总会计师办公室的结论，即许多特殊目的收购公司签订的权证协议中包含的某些条款要求此类权证按公允价值计量的负债而不是股权证券入账，每个财务报告期的公允价值变动均在收益中报告。由于美国证券交易委员会员工声明的结果，我们重新评估权证的会计处理，并决定将权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个时期的公允价值变化在收益中报告。

因此，在截至2023年12月31日、2023年和2022年的综合资产负债表中，包含在本报告其他部分的是与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

我们证券的活跃交易市场可能无法维持。

我们不能保证我们将来能够在纳斯达克或任何其他交易所为我们的A类普通股维持一个活跃的交易市场。如果我们的证券市场不能保持活跃，或者我们因任何原因未能满足纳斯达克继续上市的标准而我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能很难在不压低证券市场价格的情况下出售他们的证券。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股本筹集资金的能力，以及通过以我们的股本作为对价来获得其他补充产品、服务、技术或业务的能力。

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，发布有关我们公司信息的分析师可能对我们或我们的行业缺乏相对较少的经验，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得证券或行业分析师报道的情况下，如果任何涵盖我们的分析师提供不准确的或预付研究，或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

全球宏观经济状况可能会对我们产生负面影响，并可能放大影响我们业务的某些风险。

我们的业务对美国国内外的一般经济状况非常敏感。全球经济增长放缓、信贷市场危机、高失业率、资本支出水平降低、政府赤字削减、通胀和利率环境的变化、自动减支和其他紧缩措施以及其他影响全球经济的挑战对我们和我们的分销商、客户和供应商造成了不利影响。目前还不确定这些影响将持续多久，也不确定经济和金融趋势是会恶化还是会改善。经济状况和供应链限制的变化，以及政府和央行采取的措施，可能会导致通胀高于之前经历或预期的水平，进而可能导致成本增加。在通货膨胀的环境下，我们可能会遇到经营成本增加的情况。这种不确定的经济时期可能会对我们的运营业绩、财务状况产生实质性的不利影响，如果情况恶化，我们以合理利率筹集资金的能力也会受到影响。如果全球经济增长放缓持续很长一段时间，如果全球经济显著恶化，或者如果全球经济的改善对我们所服务的市场没有好处，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理和战略

我们的网络安全风险管理战略和流程被整合到我们的总体风险管理流程中，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，这些战略和流程是根据美国国家标准与技术研究所(NIST)制定的既定框架和标准设计的。虽然这并不意味着我们目前满足所有技术标准、规范或要求，但我们使用这一框架，并辅之以来自内部评估的见解，来指导有关使用我们的信息资产、获取知识产权和保护个人信息的政策的制定。

我们定期评估威胁格局，全面看待网络安全风险，制定基于预防、检测和遏制的分层网络安全防御战略。我们采用与网络安全直接或间接相关的行业标准措施，例如多因素身份验证、终端保护防御、防病毒保护、加密标准、基于业务需求的限制访问以及远程访问监控。我们的员工定期接受网络安全意识培训，接受保护机密信息的指导，并参加模拟网络钓鱼练习。培训为员工提供对网络安全基础知识的基本了解，以防止安全漏洞并安全地识别潜在威胁。我们聘请第三方进行渗透测试，并评估我们遵守行业标准框架的情况。我们评估我们的第三方服务提供商使用的安全框架，包括他们关于安全性、可用性和保密性的报告，以评估和识别与我们使用第三方应用程序相关的网络安全威胁的重大风险。我们还与联邦调查局(FBI)和美国网络安全与基础设施安全局(CISA)建立了联络计划，以监控、识别和应对针对我们公司和行业的高级持续性威胁。作为该计划的一部分，我们指派了一名联邦调查局特工作为我们的联络官，他定期向我们提供网络安全威胁简报，并根据要求提供反威胁支持。

截至2023年12月31日，我们尚未发现来自网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)的任何风险，这些威胁已经或合理地可能对我们的业务战略、财务状况或运营结果产生重大影响。有关网络安全风险的更多详情，请参阅本报告项目1A中关于风险因素的讨论，包括“影响我们的网络或系统的网络攻击可能对我们的业务产生实质性影响”的讨论。

治理网络安全风险管理

我们的董事会通过审计委员会采取行动，负责监督管理层风险管理流程的实施和执行，包括我们的网络安全风险管理战略和流程。我们的审计委员会与管理层合作，审查和审议我们的风险评估和风险管理做法，包括网络安全风险。

管理层对网络安全风险的日常评估和管理负有责任。我们已经成立了网络安全事件响应小组(CSIRT)，以管理和管理对任何真实或可疑的网络安全事件的响应。CSIRT核心小组由信息技术小组组成，根据对受影响系统功能的潜在影响、可能涉及的或已知的信息以及可恢复性工作，将检测到的网络安全事件分为三类之一。网络安全事件的分类旨在允许快速确定优先顺序、做出反应和升级。CSIRT核心团队根据需要与第三方专家和跨职能CSIRT成员接洽，以管理网络安全事件。潜在重大或可能导致实质性影响的网络安全事件将报告给CSIRT执行团队，该团队由公司指定的高管组成。CSIRT执行团队负责监督网络安全事件和相关的关键决策，执行重大评估，监督重大网络安全事项的公开披露，与执法机构(包括我们当地的联邦调查局联络官)联系，与媒体通信，并酌情与我们的审计委员会和董事会进行沟通。

项目2.财产

我们目前在多个地点运营，包括我们的公司总部和德克萨斯州的卫星组装、集成和测试设施。

项目3.法律诉讼

我们受到在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔尚未得到充分裁决。管理层认为，在或有损失方面，我们至少没有合理的可能性发生重大损失，或重大损失超过任何已记录的应计项目。然而，诉讼的结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性很小，但如果在报告期内针对我们的一个或多个法律问题被解决，金额超过管理层的预期，我们在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。有关进一步情况，请参阅合并财务报表附注中的附注10：承付款和或有事项。

特拉华州集体诉讼

根据第8版的规定，按照账簿和记录的要求。根据C.§220，两名股东向特拉华州衡平法院提出了可能的集体诉讼，指控公司及其前身实体和经理新普罗维登斯收购公司和新普罗维登斯管理有限责任公司的某些现任和前任董事，以及Abel Avellan，指控他们违反受托责任，并协助和教唆与De-SPAC合并有关的此类违规行为。第一个投诉，泰勒诉科尔曼等人。(C.A.No.2023-1292)，于2023年12月27日提交，第二起，德鲁利亚斯诉新普罗维登斯管理有限责任公司等人，于2024年3月29日提交(统称为“特拉华州股东集体诉讼”)。这两起投诉都寻求公平的救济和未指明的金钱损害赔偿。2024年3月15日，在Drulias提起诉讼之前，被告已采取行动驳回泰勒的诉讼。特拉华州股东集体诉讼的时间表尚未设定。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证分别以ASTS和ASTSW的代码在纳斯达克股票市场上市。我们的B类普通股和C类普通股既不上市也不交易。

持有者

截至2024年3月28日，我们大约有25名A类普通股持有者、4名B类普通股持有者、1名C类普通股持有者和5名私募和公开认股权证持有者，每股A类普通股可按每股11.50美元的价格行使。

股利政策

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们普通股的任何股息。我们目前不打算在可预见的未来支付任何股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来有关股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们未来的收益、资本要求、财务状况、前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本条款所要求的信息将包括在我们的2024年委托书中，并以引用的方式并入本文。

第六项。已保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

除另有说明或文意另有所指外，本报告(“年度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指AST SpaceMobile，Inc.，而提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本公司截至2023年12月31日的年度报告第8项-财务报表和补充数据中的综合财务报表及其附注，包括其中包含的我们的综合财务报表和相关附注。除非另有说明，本年度报告中提及的所有“美元”和“$”均为美元，且本年度报告中的所有货币金额均以美元列示。

 

概述

我们正在建设第一个也是唯一一个太空中的全球蜂窝宽带网络，可以通过日常智能手机(2G/4G-LTE/5G设备)直接访问，用于商业用途，以及其他政府使用的应用，利用我们广泛的知识产权(IP)和专利组合。我们的SpaceMobile服务旨在为使用现有移动设备的不在地面蜂窝覆盖范围内的终端用户提供具有成本效益的高速蜂窝宽带服务。SpaceMobile服务目前计划由一组在低地球轨道(“LEO”)的高功率大型相控阵卫星(“LEO”)提供，使用由移动网络运营商(“MNO”)控制的低频段和中频段频谱。我们总部位于德克萨斯州，在那里我们运营着185,000平方英尺的卫星组装、集成和测试(“AIT”)设施。我们的知识产权组合是多样化的，包含从太空到地球的直接到细胞卫星生态系统的众多和各种创新。我们的知识产权组合由全球36个专利家族组成。截至2023年12月31日，我们在全球有超过3350项专利和待审专利申请，其中约1050项已正式批准或允许。

我们打算与多国组织合作，向多国组织的最终用户客户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户将不需要通过我们直接订阅SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。取而代之的是，当用户在他们的移动设备上提示他们不再处于MNO运营商的陆基设施的范围内时，他们将能够访问SpaceMobile服务，或者将能够直接与他们现有的移动提供商购买计划。我们打算在与多家跨国公司的协议中寻求使用SpaceMobile服务的收入分享商业模式。

SpaceMobile服务预计将对MNO具有极大的吸引力，因为它将使它们能够在不进行重大增量资本投资的情况下改进和区分其服务提供。预计SpaceMobile服务将使MNO能够扩大和扩大其覆盖范围，而无需建造塔楼或其他陆基基础设施，包括在成本不合理或由于地理挑战而难以实现的情况下。由于计划中的SpaceMobile服务增加了覆盖范围，我们相信MNO将有机会增加用户每用户的平均收入(ARPU)。

2019年4月1日，我们发射了第一颗测试卫星BW1，用于验证我们的卫星到蜂窝架构，并能够使用4G-LTE协议管理来自LEO的通信延迟和卫星到地面蜂窝环境中的多普勒效应。

我们于2022年9月10日发射了我们的蓝行者3号测试卫星，并于2022年11月14日宣布完成了BW3测试卫星通信相控阵天线的部署。2023年4月25日，我们宣布，我们使用BW3测试卫星成功完成了与标准未经修改的智能手机的双向语音通话。2023年6月21日，我们宣布，在使用BW3测试卫星的标准原装智能手机上，我们再次成功实现了超过10兆比特/秒(Mbps)的4G下载速度。2023年9月19日，我们宣布，我们通过BW3测试卫星，利用5G连接实现了与标准未经修改的智能手机的反复成功的双向语音通话，并成功地利用5兆赫的低频段频谱实现了约14 Mbps的下载速度。我们打算继续测试BW3测试卫星的能力，包括与蜂窝服务提供商和设备进行进一步测试。

我们目前正处于组装和测试我们的第一代商业BB卫星(“Block 1 BB卫星”)的后期阶段。在BB卫星平台的开发和组装中，我们正在利用设计和组装我们的BW3测试卫星所获得的技能、技术诀窍和技术专长。Block 1 BB卫星的大小和重量将与BW3测试卫星相似，包括我们自己设计的阵列太阳能电池板和电池系统，吞吐量将是BW3测试卫星的十倍。与我们的目标完成时间表相比，5颗Block 1 BB卫星的完成时间有所推迟，原因是5颗Block 1 BB卫星的集成和测试开始延迟。供应商未能在合同规定的交货时间内完成两个关键子系统，是造成这一延误的原因之一。为了减轻未来的风险并减少我们对这些供应商的依赖，我们已经与其中一个子系统的供应商达成了一项协议，并获得了用于我们的Block 2 BB卫星的该子系统的非独家全球设计和制造权许可。我们还用一个新的供应商替换了另一个子系统的供应商，我们已经与他完成了新的设计，并拥有这个子系统的IP。新供应商将制造和供应该子系统，用于我们的Block 2 BB卫星，其成本预计将大大低于该子系统的当前成本。我们预计这些子系统不会延误未来BB卫星的按时完成。

我们目前估计，我们将在2024年7月至8月期间将5颗Block 1 BB卫星从我们的组装设施运送到发射场，等待发射窗口。一旦就窗口达成一致，这一启动窗口将被披露。新发射时间表的确切时间将取决于一系列因素，包括令人满意和及时完成卫星的组装、集成和测试、监管批准、发射供应商的可用性、后勤、天气条件和其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。根据发射服务协议，我们有合同权利重新安排我们的专用发射日期，这取决于运载火箭供应商的发射时间表是否可用以及是否支付更改费。

SpaceMobile服务尚未推出，因此尚未产生任何收入。在发射和部署了五颗Block 1 BB卫星后，我们目前计划在目标地理区域(包括美国)推出有限的、非连续的SpaceMobile服务，并寻求从此类服务中创造收入。我们正在加大在地面基础设施发展方面的努力，为商业做好准备，并将我们的SpaceMobile服务整合到多国组织的基础设施中，使我们能够启动商业服务。在开展此类服务之前，我们需要在我们提供此类服务的每个司法管辖区获得监管机构的批准，并需要与多国组织就在每个司法管辖区提供此类服务达成最终协议。我们期望与跨国公司就使用我们的五颗Block 1 BB卫星达成商业协议，尽管我们不能保证我们将以我们可以接受的条款成功地达成这些协议，或者根本不能。2024年，我们预计将开始通过向MNO和其他第三方转售网关设备和相关服务以及根据与美国政府主承包商达成的协议完成规定的里程碑来产生收入。我们相信，启动有限的、非连续的SpaceMobile服务，以及完成与美国政府主承包商达成的协议下的里程碑，将有助于展示我们基于卫星的蜂窝宽带服务在市场上的优势。这些市场活动将在我们继续开发和测试下一代BB卫星的同时开始。

我们的下一代商业BB卫星(“Block 2 BB卫星”)预计将通过引入我们自己的AST5000专用集成电路(“ASIC”)芯片获得更高的性能，我们相信这将使吞吐能力大幅提高，每波束高达40 MHz，以支持120 Mbps的峰值数据速率和每颗Block 2 BB卫星高达10,000 MHz的处理带宽，并且需要更少的功率，并提供更低的总体单位成本。我们已经完成了设计，并于2024年3月开始对我们的ASIC芯片进行流片。Block 2 BB卫星预计约2400平方英尺，几乎是Block 1 BB卫星的3.5倍，并将拥有有史以来部署在低轨卫星上用于商业用途的最大相控阵，超过BW3测试卫星和计划中的Block 1 BB卫星的相控阵。我们相信，与较小的孔径相比，较大的孔径阵列有望提供更大的频谱重用、增强的信号强度和更大的容量，从而减少实现服务覆盖所需的卫星数量。

我们在完成第二块BB卫星的设计和开发方面继续取得进展。我们相信，在开发和组装我们的Block 2 BB卫星时，我们将从组装和测试我们的Block 1 BB卫星中获得的技能、技术专长和制造诀窍中受益。在设计和开发第一块BB卫星之前，我们就开始了第二块BB卫星的设计和开发。我们已开始规划和采购活动，以开始组装、集成和测试第二块BB卫星，并已就采购制造第二块BB卫星所需的卫星部件和子系统达成协议和下订单。我们计划在第一块BB卫星的组装和测试完成后，继续为第二块BB卫星制造卫星部件和子系统。第一颗Block 2 BB卫星将基于FPGA芯片，未来Block 2 BB卫星将使用ASIC芯片。我们已与一家发射服务提供商达成协议，发射第一颗Block 2 BB卫星。该协议的发射窗口为2024年12月15日至2025年3月31日。这次发射的确切时间取决于一系列因素，包括令人满意和及时完成2号BB块卫星的设计、组装和测试，监管部门的批准，发射供应商提供的发射窗口，

物流和其他因素，其中许多是我们无法控制的。根据发射服务协议，我们有权根据运载火箭供应商的发射时间表可用性重新安排我们的专用发射日期。

我们正在根据目标地理区域制定SpaceMobile服务的分阶段卫星部署计划和相应的商业发射计划，以向最具商业吸引力的MNO市场提供SpaceMobile服务。这种覆盖范围的优先顺序旨在最大限度地减少启动和运营商业服务所需的资本，这些服务更快地从运营活动中产生现金流。我们期望这项成功的商业服务能吸引更多资本继续组装和发射更多BB卫星，以扩大我们的容量和地理覆盖范围，尽管我们不能保证这些资本将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能。

我们计划通过发射和运行25颗BB卫星，在选定的目标地理区域实现实质性服务，并通过发射和运行大约95颗BB卫星，在所有目标地理区域实现实质性服务，以实现我们的长期业务目标。我们预计将在最初的95颗卫星之外发射和部署更多卫星，以提高覆盖范围和系统容量，以应对日益增长的市场需求。我们目前的计划受到许多不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括令人满意地及时完成卫星组装和测试、发射供应商提供发射窗口、我们筹集资金的能力、建议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、与MNOO达成协议的能力、监管批准以及其他因素。我们可能采取商业推出SpaceMobile服务的战略，包括所提供服务的性质和类型以及我们可能推出此类服务的地理区域，这可能与我们目前的计划有很大不同。

我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。请参阅第一部分“第1A项”所载的风险因素。风险因素“包含在我们的年度报告中。

最新发展动态

可转换证券投资协议

于2024年1月16日，吾等与AT&T、谷歌及沃达丰(“投资者”)订立可转换证券投资协议(“投资协议”)，向投资者发行本金总额为1.1亿美元的附属可转换票据(该等票据、“票据”及该等投资)。该批债券的息率为年息5.50厘，由2024年6月30日起每半年派息一次，以现金或实物形式支付，由本行选择。除非较早前转换，否则债券的年期为十年。

债券持有人(“持有人”)可在2025年1月16日或之后的任何时间选择转换债券(除某些例外情况外)，初始转换率为每1,000美元债券中有173.9130股A类普通股(相当于每股A类普通股的初始转换价格为5.75美元)。在2025年1月16日或之后，如果A类普通股的等值利率在连续30个交易日内，即紧接该30天期间最后一个交易日之后的下一个交易日，A类普通股的平均面值至少为当时有效转换价格的130%，我们也可以要求持有人按相同的初始转换率转换债券(除某些例外情况外)，即每1,000美元本金173.9130股A类普通股。在发生某些违约和根本变化的事件时，债券可能会加速发行。有关进一步信息，请参阅合并财务报表附注中的附注17：后续事项。

信函协议

2024年1月16日，关于投资，AT&T服务公司(“AT&T服务”)、谷歌和沃达丰集团服务公司都与我们签订了信函协议(“信函协议”)。

AT&T服务公司与我们之间的书面协议规定，AT&T服务公司将为预付服务收入支付2000万美元的不可退还的商业付款，这笔款项可从我们未来的服务收入中扣除，该款项应在首批五颗商业卫星发射并成功运行后支付。AT&T Services还根据一份单独的协议向我们提交了一份采购订单，用于从我们购买网络设备，以支持计划中的商业服务。根据函件协议，吾等须尽合理最大努力促使我们于2021年4月6日订立的股东协议作出修订，以便AT&T服务公司有权提名，且该股东协议各方同意投票支持并促使任命其自行决定(I)担任本公司董事会无投票权观察员或(Ii)担任本公司董事会董事成员的任何AT&T服务公司代表。

我们与谷歌达成了一项书面协议，根据该协议，双方将谈判并执行一项最终协议，其中包括相互提供某些服务，并同意在产品开发、测试和Android设备上的SpaceMobile网络连接实施计划方面进行合作。

沃达丰集团服务与我们之间的书面协议规定，除其他事项外，沃达丰集团服务将在两年半的时间内向我们支付2500万美元的初始收入承诺，这将在未来我们提供连接服务的最终协议中确定。沃达丰还向我们提交了一份网络设备采购订单，以支持计划中的商业服务。

2024年1月发行普通股

2024年1月23日，我们公开发行了32,258,064股A类普通股，扣除600万美元的承销佣金和40万美元的交易成本，获得了9360万美元的收益。我们向承销代理提供了30天的选择权，让其按相同的条款和条件从我们手中额外购买最多4,838,709股A类普通股(“选择权股份”)。2024年1月25日，期权股份全部行使。期权股票的发行于2024年1月29日结束，扣除承销佣金90万美元后，收益为1410万美元。根据2024年1月的普通股发行，出售我们的A类普通股所得款项过去和预计将用于一般公司用途。

全球宏观经济和地缘政治冲突的影响

我们继续密切关注宏观经济状况的影响，包括通胀加剧、财政和货币政策变化、利率上升、资本市场波动、供应链挑战和地缘政治冲突对我们业务各个方面的影响，包括它如何已经并可能继续影响我们的运营、劳动力、供应商，以及我们筹集额外资本为运营和资本支出提供资金的能力。

由于通货膨胀、供应链挑战和其他宏观经济因素导致的卫星材料价格变化可能会影响我们建造和发射卫星星座的资本成本估计，并对我们的财务状况产生不利影响。这些因素对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法充满信心地预测。到目前为止，这些因素还没有对我们的技术开发努力或我们的运营结果产生实质性影响。然而，如果宏观经济状况恶化或出现不可预见的事态发展，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在多个地点运营，包括我们的公司总部和在德克萨斯州进行最终AIT的18.5万平方英尺的AIT设施，以及美国、印度、苏格兰、西班牙和以色列的其他工程和开发中心。我们在以色列的业务约占公司总资产的5%，约占公司总运营费用的12%。迄今为止，我们在以色列的行动没有受到中东地缘政治冲突的实质性影响。目前，我们预计以色列业务的潜在中断不会对公司产生实质性影响。

影响我们未来经营结果与历史经营结果可比性的因素

我们历史上的财务业绩一直如此，我们预计未来的财务业绩将受到我们执行战略的能力的推动。我们未来的运营结果可能与运营的历史结果大不相同，因为我们预计将完成五颗Block 1 BB卫星的组装和发射，在某些目标地理区域启动有限的、非连续的SpaceMobile服务，履行我们根据关口站合同以及根据与美国政府合同的主承包商达成的协议承担的义务，完成ASIC芯片的生产，为商业准备建立地面蜂窝和基础设施，完成Block 2 BB卫星的设计，开始Block 2 BB卫星的组装、集成和测试，并发射第一颗Block 2 BB卫星。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们还没有从SpaceMobile服务中获得任何收入。在截至2022年12月31日的一年中，所有收入都来自我们以前的子公司Nano的销售和服务。在2022年9月6日完成Nano的出售后，我们没有产生任何收入。在发射和部署了五颗Block 1 BB卫星后，我们目前计划在目标地理区域(包括美国)启动有限的、非连续的SpaceMobile服务，但需获得监管部门的批准，并与多国组织谈判和执行最终协议，并寻求

从这种服务中创造收入。2024年，我们预计将开始通过向MNO和其他第三方转售网关设备和相关服务，以及根据与美国政府合同主承包商达成的协议完成定义的里程碑来产生收入。

销售成本

在截至2022年12月31日的一年中，销售成本包括履行Nano销售合同所产生的成本。在Nano于2022年9月6日完成销售后，我们没有产生任何销售成本。在我们推出SpaceMobile服务和/或开始通过向MNO和第三方转售网关设备和相关服务并达到与美国政府合同主承包商的协议规定的未来里程碑之前，我们预计不会在未来产生收入和相关销售成本。

工程服务成本

工程服务费用在发生时计入费用。工程服务成本主要包括参与设计和开发BB卫星、管理网络和卫星运营中心的员工和顾问的成本、与BB卫星的组装、集成和测试相关的间接成本、许可证成本以及与AIT设施和工程开发中心相关的一般费用。

一般费用和行政费用

一般和行政费用包括保险费用、非工程人员和人员相关费用、软件许可和订阅、办公室和设施费用、投资者关系和专业服务，包括公共关系、会计和法律费用。

研发成本

研发成本在发生时计入费用。研发成本主要包括开发活动，在这些活动中，我们通常与第三方供应商合作，并主要由实现里程碑推动，这些里程碑触发了开发活动中消耗的供应中的付款和材料成本。研发成本预计将根据里程碑的实现情况逐季波动。

折旧及摊销

折旧及摊销费用包括与包括BW3测试卫星在内的财产和设备有关的折旧费用，以及确定的活的无形资产。我们从2023年4月25日开始对BW3测试卫星进行折旧，预计其剩余使用寿命约为16个月。

重新计量认股权证负债的损益

本公司发行的公开认股权证及私募认股权证均按发行当日的初始公允价值入账为负债分类工具。它们在每个资产负债表日重新计量，估计公允价值的变动在综合经营报表中确认为未实现损益。

利息收入(费用)，净额

利息收入(支出)，净额包括现金赚取的利息和有息活期存款账户中的现金等价物，扣除与我们的债务安排相关的任何利息支出和债务发行成本的摊销。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要由营业外费用和包括汇兑损益在内的收入组成。

所得税费用

AST LLC被视为美国联邦和州所得税目的的合伙企业。此外，截至2022年9月6日，我们在我们的前子公司Nano拥有控股权，这是一家立陶宛公司，需要缴纳外国所得税，也被视为美国联邦、州和地方税的合伙企业。因此，所有收入、损失和其他税收属性都会传递到成员的所得税申报单中，而美国联邦、州和地方政府没有对所得税作出规定

在合并财务报表中为AST LLC记录。某些外国全资实体在其经营所在的司法管辖区作为公司征税，该等税项的应计项目计入综合财务报表。

非控股权益

非控股权益主要指由吾等以外的成员持有的AST LLC的股权。截至2023年12月31日，AST LLC的非控股权益约为58.7%。在截至2022年12月31日的年度内，非控股权益还包括我们前子公司Nano约49.0%的股权，由我们以外的股东持有。2022年9月6日，与出售公司在Nano公司51%的权益有关的非控制性权益被取消。我们将AST LLC和Nano产生的净收益或亏损的一部分归因于基于其所有权权益的非控股权益。

经营成果

我们在一个运营部门下报告我们的运营结果。下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表摘要(以千为单位)，随后的讨论将截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度进行了比较。

收入

在截至2022年12月31日的一年中，所有收入都来自我们以前的子公司Nano提供的销售和服务。在2022年9月6日完成Nano的销售后，我们不再产生收入。

销售成本

在截至2022年12月31日的一年中，销售成本包括履行Nano销售合同所产生的成本。在Nano于2022年9月6日完成销售后，我们不再产生收入和产生相关的销售成本。

工程服务成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度工程服务总成本增加了2460万美元，增幅为45%，达到7880万美元。增加的主要原因是工资和员工相关成本增加1050万美元，包括基于股票的薪酬支出，这是由于实现某些里程碑时支付的员工人数和里程碑奖金增加，AIT设施和活动以及工程开发中心费用增加1020万美元，包括管理特派团业务和地面基础设施以及差旅费用，以及与测试和生产活动相关的间接成本增加390万美元。

一般费用和行政费用

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般及行政总成本减少670万美元至4160万美元，降幅为14%。这一减少是由于取消了570万美元的与Nano相关的成本，因为Nano在2022年9月出售后不再合并，以及差旅费用和其他杂项费用净减少100万美元。

研发成本

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总研发成本增加了190万美元，增幅为4%，达到4750万美元。于截至2023年12月31日止年度内，研发成本主要用于完成BB Block 1卫星的设计及开发、为BB Block 2卫星的某些子系统的设计及开发进度、完成我们ASIC芯片的IP设计，以及持续发展地面基础设施计划以作商业准备。截至2022年12月31日止年度的研发成本主要用于设计和开发BB Block 2卫星以及开发我们的专用集成电路芯片。研发成本的增加主要是由于BB Block 1卫星的设计和开发以及为商业准备而开发的地面基础设施计划的增加，但由于完成了我们的ASIC芯片的IP设计以及本期间BB Block 2卫星的某些子系统的设计和开发支出减少，这些增加被抵消。

折旧及摊销

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折旧和摊销总支出增加4980万美元，增幅为1056%，达到5450万美元。增加的主要原因是从2023年4月25日开始对BW3测试卫星进行折旧，我们确定BW3达到了其预期用途。

重新计量认股权证负债的收益

在截至2023年12月31日的一年中，认股权证负债的公允价值下降带来了900万美元的收益，而在截至2022年12月31日的一年中，该公司的收益为1910万美元。

利息收入(费用)，净额

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的总利息收入(支出)净增不到10万美元，或2%，达到270万美元。这一增长是由于活期存款账户中持有的现金和现金等价物的利息收入增加了430万美元，但利息支出增加了420万美元，以及与债务安排有关的债务发行成本的摊销部分抵消了这一增长。

其他(费用)收入，净额

截至2023年12月31日的一年，其他(支出)收入总额为1030万美元，而截至2022年12月31日的一年为2150万美元。减少3,180万美元的主要原因是与出售Nano有关的确认净收益2,460万美元，根据合同协议于2023年第三季度向关联方支付1,000万美元，但被2022年与股权信贷额度(本文定义)有关的140万美元交易成本部分抵销，以及其他营业外收入和汇兑损失减少140万美元。

所得税费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所得税拨备分别为170万美元和60万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合有效税率为(1%)。有关进一步资料，请参阅综合财务报表附注内的附注14：所得税。

非控股权益应占净亏损

截至2023年12月31日的一年，可归因于非控股权益的净亏损为1.351亿美元，而截至2022年12月31日的一年为7150万美元。净亏损的增加与AST LLC产生的净亏损的增加相关，因为非控股权益代表了此类净亏损的一部分。

流动性与资本资源

我们目前的流动性来源是手头的现金和现金等价物，以及获得现有股权计划的机会，该计划由股权信贷额度(如本文定义)和自动取款机计划(如本文定义)组成。截至2023年12月31日，我们手头有8810万美元的现金和现金等价物，其中包括250万美元的限制性现金。2024年1月，我们通过发行普通股发行A类普通股获得1.077亿美元的净收益，根据可转换证券投资协议发行可转换票据获得1.1亿美元的净收益。我们相信，我们手头的现金和现金等价物(截至2024年3月31日估计为2.108亿美元)，以及我们通过获得股权信用额度和自动柜员机股权计划筹集资金的能力，将足以满足我们目前的营运资金需求、计划的运营费用和自Form 10-K年度报告日期起未来12个月的资本支出。

卫星和相关地面基础设施的设计、组装、集成、测试和发射是资本密集型的。我们目前估计组装、集成、测试和发射五颗Block 1 BB卫星所需的资本支出，主要是直接材料和发射成本约为1.15亿美元，截至本年度报告10-K表的日期，我们已经支付了这项支出的90%以上。我们目前认为，组装、集成、测试和发射95颗Block 2 BB卫星星座所需的估计平均资本成本(主要包括直接材料和发射成本)约为每颗卫星1,600万至1,800万美元。每颗第二座BB卫星的估计资本成本基于多个因素，包括以更优惠的条款获得发射合同、批量订购零部件、由于规模经济和工艺改进的好处而降低成本，以及其他因素。如果我们不能实现这些成本降低、工艺改进和有利的发射合同，第二块BB卫星的平均资本成本将更高，这种差异可能是实质性的。

我们认为，我们需要发射和运行25颗BB卫星(5颗Block 1 BB卫星和20颗Block 2 BB卫星)，以覆盖最具商业吸引力的MNO市场。除了截至2024年3月28日我们手头的现金和现金等价物外，我们目前估计我们将需要筹集约3.5亿至4.0亿美元，为设计、组装和发射20颗Block 2 BB卫星和运营25颗BB卫星所需的运营费用和资本支出提供资金。

我们根据特定市场的吸引力、我们的技术、监管问题以及我们获得资本和其他资源的机会来评估我们的市场、产品和覆盖计划。我们相信，我们可以开发针对某些有吸引力的市场提供服务的卫星配置，而不需要建立一个覆盖全球的星座。我们卫星配置的这种模块化使我们能够改变卫星推出的时间和规模，并使我们能够灵活地动态改变我们的市场计划和资本要求。因此，我们相信我们有能力加快或放慢我们的业务计划，这取决于支持我们战略的资金的可用性。

我们计划通过发行股权、股权挂钩或债务证券(有担保或无担保)、有担保或无担保贷款或其他债务工具以及来自政府、金融机构或商业合作伙伴的信贷来筹集额外资本，包括通过我们现有的股权信用额度和自动柜员机股权计划。我们还打算设法提取高级担保信贷机制下剩余的可用信贷。我们在这段动荡时期进入资本市场的能力，可能需要我们调整目前的预期。不能保证我们将以优惠的条件获得额外的资金，或者根本不能。如果我们不能在未来需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。

承付款

下表按到期日汇总了截至2023年12月31日我们所有未偿债务和经营租赁所需的合同最低本金和利息付款(以千为单位)：

此外，截至2023年12月31日，我们与第三方的合同承诺总额为1350万美元，用于采购BB卫星组件、某些研发项目和资本改善。我们预计，随着我们在组装、集成和测试Block 2 BB卫星方面取得进展，并就Block 2 BB卫星的发射达成发射协议，这些承诺将继续增加。

普通股购买协议

于2022年5月6日，吾等与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“普通股购买协议”或“股权信贷额度”)，在24个月期间内按普通股购买协议所载若干限制及条件，向B.Riley出售最多7,500万美元A类普通股，按普通股购买协议计算的A类普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)的97%计算。A类普通股的销售和出售时间完全由我们决定，根据普通股购买协议，我们没有义务向B.Riley出售任何证券。我们计划在需要时根据普通股购买协议自行决定筹集资金。根据普通股购买协议出售我们的A类普通股所得款项过去和将来将继续用于一般公司用途。

股权分配协议

2022年9月8日，我们与Evercore Group L.L.C.和B.Riley Securities，Inc.(统称为“代理商”)签订了一项股权分销协议(“销售协议”或“ATM股权计划”)，通过一项“在市场发售”计划出售我们A类普通股的股票，总销售价格高达1.5亿美元，根据该计划，代理商将担任销售代理。代理商有权获得总补偿，佣金率最高为每股销售总价的3.0%。我们计划在需要时根据销售协议自行决定筹集资金。根据销售协议出售我们的A类普通股所得款项一直并将继续用于一般公司用途。

定期贷款

于2021年12月，在购买得克萨斯州米德兰房地产和设备的同时，我们的全资子公司AST&Science Texas，LLC(“AST Texas”)与西得克萨斯州孤星州立银行签订了一项信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，规定以该物业为抵押提供500万美元的定期贷款。定期贷款项下的借款在2026年12月7日之前按年利率4.20%的固定利率计息，2026年12月8日至2028年12月8日期间按年利率4.20%的固定利率计息，如果定期贷款信贷协议定义的指数利率大于4.20%，则另加调整，但最高年利率为4.90%。有关进一步情况，请参阅合并财务报表附注中的附注8：债务。

定期贷款信贷协议包含某些惯例违约事件，以及某些限制AST Texas创建抵押品留置权、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产的能力，以及与其关联公司进行某些交易的能力。如果AST Texas未能履行其在这些和其他契约下的义务，或者如果发生任何违约事件，定期贷款可能被终止，任何未偿还的借款以及未偿还的应计利息可以被宣布立即到期和支付，贷款人将被授权接管抵押品。

高级担保信贷安排

于2023年8月14日，吾等与ACP Post Oak Credit II LLC(行政代理及抵押品代理)及Atlas Credit Partners，LLC(“Atlas”)订立优先担保定期贷款信贷协议，提供高达1,000,000,000美元的本金贷款承诺(“Atlas信贷协议”)，其中4,850万美元于成交时借入。此外，向贷款人发放了一份为期两年的抵押品保护保险单，并向保险提供者支付了一笔按提取金额的个位数百分比计算的现金保费(“现金保费”)。只有当我们通过股权融资筹集额外资本并获得额外保险覆盖范围，使我们的保险覆盖范围至少等于信贷安排下的借款金额时，才能借入5150万美元的额外金额。

4,850万美元的初始借款按固定利率应计利息，利率相当于截止日期的三个月有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上年利率9.625%，相当于14.75%(“阿特拉斯固定利率”)，于每个财政季度的最后一个营业日支付。借款金额将于2026年8月14日到期支付，并在发生某些特定事件时强制提前还款。

除了某些被排除的子公司的资产外，借款以我们几乎所有的资产为抵押。阿特拉斯信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，要求我们保持一定的流动性水平，限制我们产生额外债务的能力，进行有限制的付款(包括普通股的现金股息)，以及出售或以其他方式处置我们的资产等限制。

完成交易时，我们收到净收益3720万美元，扣除债务发行成本950万美元，并将180万美元存入利息准备金托管账户。债券发行成本为950万美元，包括代理费、发售费用和两年的现金保费。根据《阿特拉斯信贷协议》的许可，所得款项净额过去和预期将继续用于一般公司目的。

资本设备贷款

于2023年8月14日，吾等与作为贷款人的西德克萨斯孤星州立银行(“孤星”)订立贷款协议，提供1,500万美元的本金定期贷款承诺，以若干房地产固定装置及设备作为抵押于我们的一间德克萨斯州设施(“孤星贷款协议”)。

贷款按最优惠利率加0.75%计息，但有上限利率。利息支付到期，按月支付。利息支付从2023年9月开始，本金支付将于2025年4月开始。此后，本金将按48个月平均分期偿还，直到2029年1月，也就是贷款的到期日。关于孤星贷款协议，我们将1,500万美元的现金余额存入孤星银行货币市场基金。如果我们不能保持至少7500万美元的现金和现金等价物的合并余额，这笔现金余额将被转换为受限现金。如果我们未能维持至少5,000万美元的现金和现金等价物的合并余额，这笔受限现金将用于抵消定期贷款债务。此外，《孤星贷款协议》还包括某些惯常的肯定和否定公约。

我们在2023年9月19日提取了全部1500万美元的贷款，并产生了10万美元的交易成本。净收益过去是，预计将继续用于一般公司目的。

可转换证券投资协议

于2024年1月16日，吾等与AT&T Venture Investments、AT&T Venture Investments、Google LLC(“Google”)及Vodafone Ventures Limited(“Vodafone”，以及“投资者”)订立可转换证券投资协议(“投资协议”)，向投资者发行本金总额达1.1亿元的附属可转换票据(该等票据、“票据”及该等投资，即“投资”)。该批债券的息率为年息5.50厘，由2024年6月30日起每半年派息一次，以现金或实物形式支付，由本行选择。我们打算选择以实物支付合同利息金额。除非较早前转换，否则债券的年期为十年。净收益预计将用于一般企业用途。

债券持有人(“持有人”)可在2025年1月16日或之后的任何时间选择转换债券(除某些例外情况外)，初始转换率为每1,000美元债券中有173.9130股A类普通股(相当于每股A类普通股的初始转换价格为5.75美元)。在2025年1月16日或之后，我们也有权要求债券持有人(除某些例外情况外)按照相同的初始转换率转换债券(除某些例外情况外)，即每1,000美元债券本金金额173.9130股A类普通股，如果A类普通股的VWAP在紧接随后的30个连续交易日内至少达到当时有效转换价格的130%

在该30天期间的最后一个交易日之后的交易日。在发生某些违约和根本变化的事件时，债券可能会加速发行。

2024年1月发行普通股

2024年1月23日，我们公开发行了32,258,064股A类普通股，扣除600万美元的承销佣金和40万美元的交易成本，获得了9360万美元的收益。我们向承销代理提供了30天的选择权，让其按相同的条款和条件从我们手中额外购买最多4,838,709股A类普通股(“选择权股份”)。2024年1月25日，期权股份全部行使。期权股票的发行于2024年1月29日结束，扣除承销佣金90万美元后，收益为1410万美元。根据2024年1月的普通股发行，出售我们的A类普通股所得款项过去和预计将用于一般公司用途。

现金流

历史现金流

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金来源和使用情况(单位：千)：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1.489亿美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金为1.565亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金减少了750万美元，这是由于营运资金减少了3810万美元，但用于支持扩大业务的支出增加了3060万美元。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1.188亿美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为3140万美元。用于投资活动的现金增加8,750万美元，主要是由于购买财产和设备增加了6,150万美元，包括采购BB卫星材料和预付款，以及2022年9月出售Nano所得的2,600万美元(扣除现金拆分和交易成本)。

融资活动

截至2023年12月31日的一年，融资活动提供的现金为1.167亿美元，而截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金为1.023亿美元。融资活动提供的现金增加1,440万美元，主要是由于阿特拉斯信贷协议和孤星贷款协议的借款净收益5340万美元，但被二级公开发行、自动柜员机股权计划和股权信贷额度下出售A类普通股的净收益减少3900万美元部分抵消。

通货膨胀的影响

虽然通胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不显著。然而，我们不能保证我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通胀的重大影响，包括由于市场和经济状况的快速变化而导致的全球通胀水平上升。

资金需求

我们相信，我们截至2023年12月31日的现有现金和现金等价物、2024年1月筹集的资金以及获得股权信用额度和自动取款机股权计划的机会，将足以满足自即日起未来12个月的预期现金需求。然而，我们对我们的财政资源将在多长时间内足以支持运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早地花费资本资源。

未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

在此之前，如果我们能够产生可观的收入来支持我们的成本结构，我们预计将通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排的组合来满足现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过商业协议或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可证。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到最近地缘政治事件、更高的利率和通胀经济状况及其对市场状况的影响的影响。如果我们无法在需要时通过股票发行、债务融资或商业安排筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力，或者授予开发和营销其他服务的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些服务，或者可能停止运营。

关键会计政策

我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。编制财务报表需要我们的管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入和支出、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的主要会计政策载于附注2：本报告其他部分所载综合财务报表的主要会计政策摘要。我们的关键会计政策如下所述。

财产和设备

我们自行设计和建造了用于为客户提供SpaceMobile服务的BB卫星。BB卫星不打算在正常业务过程中持有以供销售。完成设计所产生的费用计入已发生的费用。完成这项工程所产生的费用作为财产和设备资本化。自建BB卫星资产的成本包括直接材料、直接人工、发射成本和其他可归因于将资产置于工作状态和预期使用位置的直接成本。产生的成本，包括直接购买材料和推出

在BB卫星建造和发射完成之前，所支付的款项报告为卫星材料、在建卫星和在建工程内的预付发射款项。一旦在轨道上发射，BB卫星的成本就被报告为在轨卫星，一旦BB卫星准备好可以预期使用，卫星的折旧就开始了。

如果测试卫星未来有其他用途，我们将利用测试卫星的成本。我们只对直接归因于组装和测试并因将测试卫星放置到预定位置和使用而必然产生的支出和辅助费用进行资本化。这些成本包括材料成本、发射成本和其他与试验卫星开发直接相关的非经常性成本。其他非经常性成本主要包括第三方供应商，他们受雇专门负责测试卫星的设计、组装和测试，并负责项目的价值和进展。内部经常性工程雇员和顾问的费用作为工程服务费用支出，不计入试验卫星的费用，因为这些雇员与试验卫星的开发没有直接联系。

认股权证负债

我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。我们的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度期末日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，它们在发行时计入额外实收资本的组成部分。不符合所有权益分类标准的已发行或经修订认股权证于发行当日按其初始公允价值入账，并须于每个资产负债表日重新计量，权证的估计公允价值变动将于综合经营报表中确认为未实现损益。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的减值。我们认为在确定减值时重要的因素包括相对于历史或预期未来经营业绩的重大表现不佳、我们使用收购资产的方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。

表外安排

截至2023年12月31日，我们并无任何资产负债表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法12B-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据

本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度财务报表全文开始于第页78本年度报告的表格10-K。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序是旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和程序。我们定期审查我们在全球范围内的披露控制和程序的设计和有效性，包括遵守适用于我们业务的各种法律和法规。我们进行修改，以改进我们的披露控制和程序的设计和有效性，并可能采取其他纠正行动，如果我们的审查发现需要这样的修改或行动。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日的年度我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在本公司管理层(包括主要行政人员及主要财务总监)的监督及参与下，我们根据下列架构对财务报告进行内部控制的成效评估内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。根据我们的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。

由于美国证券交易委员会是一家规模较小的报告公司，因此，由于我们是一家较小的报告公司，因此，由于我们是一家较小的报告公司，本年度报告中不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉及的截至2023年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

(B)在截至2023年12月31日的季度内，我们的董事或高级管理人员(定义见《交易所法》第16a-1(F)条)均未通过或终止旨在满足规则10b5-1(C)或非规则10b5-1的交易安排的购买或出售证券的计划，该计划旨在满足规则10b5-1(C)或非规则10b5-1的交易安排，符合S-K规则第408项的含义。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

以下为截至2024年4月1日担任我们执行官及董事的每位人士的姓名、年龄及职位。

行政人员

阿贝尔·阿弗兰。Avellan先生自AST LLC于2017年成立以来一直担任该公司的创始人、董事长兼首席执行官，并自2021年4月以来一直担任该公司的董事会主席兼首席执行官。在创立本公司之前，Avellan先生从2000年起担任新兴市场通信公司(“EMC”)的创始人兼首席执行官，该公司是一家面向海运和其他移动市场的卫星通信服务提供商，直到2016年7月以5.5亿美元的价格将其出售给Global Eagle Entertainment Inc.。在收购EMC后，Avellan先生在环球鹰娱乐公司担任总裁和首席战略官至2017年4月。Avellan先生在航天行业有超过25年的成功经验，是21项美国专利的共同发明人。他是2015年欧洲咨询公司颁发的年度卫星交易奖的获得者，2017年被评为年度卫星电信公司高管，2024年2月被任命为国际电联/教科文组织宽带可持续发展委员会的专员。Avellan先生拥有西蒙·玻利瓦尔大学电气工程学士学位。我们相信Avellan先生有资格在我们的董事会任职，因为他的专业知识和多年的成功开发创新的天基技术以及不断得到证明的工程和管理敏锐。

肖恩·华莱士。华莱士先生担任本公司执行副总裁总裁，自2022年5月起担任首席财务官。华莱士先生是一位经验丰富的商业领袖，拥有超过35年的金融、银行和管理经验。在此之前，华莱士先生自2020年5月以来一直担任Cogent Communications，Inc.的首席财务官和财务主管，Cogent Communications，Inc.是一家上市公司，是世界上最大的商业互联网服务提供商之一。在加入Cogent之前，华莱士先生在2015至2020年间是工业地产项目的投资者和运营者。他还曾在渣打银行担任高级管理和银行职位，在那里他是渣打银行发起和覆盖业务的全球主管，以及在摩根大通担任亚太区投资银行业务联席主管和北美电信银行业务负责人。华莱士作为一名银行家的经验为他提供了广泛的融资产品方面的专业知识，包括主要为电信公司执行的债务、股票和项目融资。华莱士先生拥有哈佛学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。

布莱恩·海勒。海勒先生自2021年2月起担任公司执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书。海勒先生拥有20多年的上市公司经验。在加入本公司之前，他从2008年10月起担任上市烈酒公司Castle Brands Inc.的总法律顾问，直到2019年10月将其出售给保乐力加，并从2007年4月起担任上市金融服务公司拉登堡·塔尔曼金融服务公司的高级副总裁商业和法律事务，直到2020年5月将其出售给Revience Capital Partners的投资组合公司。他从美国在线拉丁美洲公司加盟拉登堡，在那里他担任副总法律顾问。此前，Heller先生是位于佛罗里达州迈阿密的Steel Hector&Davis律师事务所(现为Squire Patton Boggs)公司和知识产权部门的合伙人。在他职业生涯的早期，他曾担任美国佛罗里达州南区地方法院尊敬的詹姆斯·劳伦斯·金的法律书记员。海勒先生以优异的成绩获得了乔治敦大学法律中心的法学博士学位和西北大学的理学学士学位，并在该中心担任《乔治城法律期刊》的文章编辑。他被允许在纽约和佛罗里达从事法律工作。

尚蒂·古普塔。古普塔先生自2021年9月起担任本公司首席会计官高级副总裁，负责本公司的财务运营、公司会计、对外报告以及财务规划和分析。他将20多年的全球金融和会计经验带入公司的领导团队。在加入AST之前，他从2014年起在纽约安永律师事务所工作，在那里他是财务会计咨询服务的合伙人。此前，他曾在纽约与德勤律师事务所合作，在印度与毕马威合作。他在印度德里大学Shri Ram商学院获得商业(荣誉)学士学位，是一名有执照的注册公共会计师。他也是印度特许会计师协会的特许会计师。

以下人士也是我们高级管理团队的成员：

斯科特·维斯涅夫斯基.魏斯涅夫斯基先生现年42岁，自2021年3月起担任公司执行副总裁总裁，担任首席战略官，负责公司发展、财务、商业、监管、投资者关系和公共关系。在加入公司之前，他在巴克莱银行管理董事科技、媒体和电信投资银行业务，为客户提供融资和并购方面的咨询服务超过十年。在巴克莱期间，他为我们提供了2021年业务合并交易和2019年战略投资交易的咨询服务，前者筹集了4.62亿美元的毛收入，后者筹集了1.1亿美元的毛收入。在他职业生涯的早期，他是一名专注于供应商开发的管理顾问和机械设计工程师。Wisniewski先生拥有达特茅斯学院的工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

姚慧文博士。姚博士现年61岁，自2018年起担任公司执行副总裁、首席技术官总裁。姚博士在通信卫星工程团队建设和管理、系统架构、研究和技术开发以及项目执行方面拥有30多年的成功经验。在加入公司之前，他是诺斯罗普·格鲁曼创新系统公司(前身为轨道ATK)空间系统部商业有效载荷/射频工程部门的高级董事主管。他是轨道/轨道ATK商业卫星业务成功的主要贡献者，交付了40多颗地球静止轨道通信卫星。姚博士撰写了55篇以上的技术论文，并在通信系统、天线、微波/射频组件和EM仿真/CAD领域撰写了一本书。他已经获得了21项美国和国际专利。他在北京理工大学获得电气工程学士和硕士学位，并在马里兰大学获得电子物理博士学位。

董事

Avellan先生的传记载于上文“执行干事”标题下。我们非雇员董事的履历如下：

阿德里亚娜·西斯内罗斯。西斯内罗斯女士自2021年4月起担任我们的董事会成员。自2013年9月以来，Cisneros女士一直担任Cisneros首席执行官，这是一家专注于媒体和娱乐、数字广告解决方案、房地产和社会领导力的全球企业，并于2005年9月至2013年8月担任该公司副董事长兼董事战略主管。自2018年以来，她一直在美泰公司的董事会任职，还在多个非营利性董事会任职。西斯内罗斯女士拥有哥伦比亚大学新闻学学士学位、纽约大学新闻学硕士学位和哈佛大学商学院领导力发展学位。我们相信，基于她在媒体、房地产、娱乐以及数字和消费产品方面的丰富领导经验，西斯内罗斯女士有资格在我们的董事会任职。