HASHICORP公司
赔偿追讨政策
于2023年8月23日通过
HashiCorp，Inc.(“本公司”)致力于强有力的公司治理。作为这一承诺的一部分，公司董事会(“董事会”)采纳了这项被称为补偿追回政策(以下简称“政策”)的追回政策。该政策旨在推动公司的绩效付费理念，并遵守适用的法律，规定在会计重述的情况下合理迅速地追回某些高管薪酬。本政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其应用具有实质性影响，因此仔细查看这些定义对您的理解非常重要。
该政策已如上所述获得批准，旨在符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条、《交易法》第10D-1条以及公司证券上市所在的国家证券交易所(以下简称交易所)的上市标准。本政策将以符合交易所法案第10D条、交易所法案规则10D-1的要求以及交易所的上市标准(包括交易所提供的任何解释性指导)的方式进行解读。
总之，该政策规定了与合理迅速追回行政干事收到的某些基于奖励的报酬有关的规则。本政策对执行干事的适用不是酌情的，除非在下文规定的有限范围内适用，而且适用时不考虑执行干事是否有过错。
保单承保的人士
该政策对所有行政官员具有约束力并可强制执行。“高级管理人员”是指根据交易所法案第16a 1(F)条被董事会指定为或曾经被指定为“高级管理人员”的每一位个人。每位执行干事将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认其将受条款约束并遵守政策。未能获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。
保单的管理
董事会的薪酬委员会(“委员会”)拥有全面授权管理本保单的权力。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。
需要应用该政策的事件
公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括所要求的任何财务报告要求，需要编制会计重述。
如果委员会要求纠正以前印发的财务报表中对以前印发的财务报表有重大影响的错误，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期没有得到纠正将导致重大错报(“会计重述”)，则委员会必须确定必须追回的赔偿金。
保单承保的赔偿
本政策适用于本公司某类证券在国家证券交易所上市期间于2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的某些基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)。如果一个人在成为执行干事之后收到了基于奖励的薪酬，并且此人在基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时间担任执行干事，则这种基于奖励的薪酬被认为是“追回合格的基于奖励的薪酬”。必须追回的基于奖励的薪酬是指追回合格的基于奖励的薪酬的金额，该金额超过了退还的符合资格的基于奖励的薪酬的金额，否则，如果根据重述的金额确定这种基于退还的符合资格的基于奖励的薪酬(该薪酬在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时，“超额薪酬”在上市标准中被称为“错误地授予基于激励的薪酬”)。
为确定基于股票价格或股东总回报的奖励薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在本公司根据本保单追偿的权利失效前，不会赚取根据本保单可能须予追讨的赔偿。根据政策，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：薪酬委员会或董事会完全酌情支付的不是从通过满足财务报告衡量标准确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略衡量标准或运营措施时赚取的非股权激励计划奖励、以及其授予不取决于实现任何财务报告衡量标准业绩目标和仅取决于完成指定的雇佣期的股权奖励(例如，基于时间的归属股权奖励)和/或实现一项或多项非财务报告措施。
“财务报告措施”是指根据编制本公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和股东总回报也是财务报告办法。财务报告措施不需要在财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
基于激励的补偿是在公司的财政期间内根据本政策“收到”，在该财政期间内，在该财政期间，即使基于激励的补偿的支付、授予、结算或授予发生了激励的补偿
在那个时期结束后。为免生疑问，本政策不适用于生效日期前达到财务报告措施的奖励性补偿。
“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，承保期间可包括因公司会计年度的变化而产生的某些过渡期。该公司追回超额赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。
“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名公司高级职员(如果董事会不需要采取行动、得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
多付补偿的偿还
本公司必须合理迅速地追讨该等多付补偿，并要求行政人员向本公司偿还多付补偿。在适用法律的规限下，本公司可要求行政人员以直接向本公司或委员会认为适当的其他方式或方法组合的方式向本公司偿还有关款项，以追讨多付补偿(该等决定不需要对每名行政人员作出相同的决定)。这些手段可包括：
(A)要求偿还以前支付的基于现金奖励的薪酬；
(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；
(C)抵销本公司或本公司的任何联营公司须向行政人员支付的任何未付补偿或未来补偿所追讨的款额；
(D)取消尚未完成的既得或未既得股权奖励；及/或
(E)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。
超额补偿必须由执行干事偿还，尽管任何执行干事(无论是否合法)认为，超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。
除保单规定的追讨权利外，本公司或本公司的任何联属公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行行政人员对本公司的责任或对行政人员进行纪律处分，包括(但不限于)终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局报告不当行为、减少未来的补偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定将不须经委员会批准，并可由董事会、董事会任何委员会或本公司任何正式授权人员或本公司任何适用联营公司作出。
保单的有限例外情况
本公司必须按照保单的规定追回多付赔偿金，但在满足下列条件的有限范围内除外，而委员会认为收回多付赔偿金并不可行：
(A)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，本公司必须作出追回该等多付赔偿的合理尝试，记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；或
(B)回收很可能会导致本公司雇员普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划未能达到法律规定。
政策中的其他重要信息
这项政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于公司首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则，或根据任何现有的公司政策或协议中关于追回赔偿的条款的补充。
尽管本公司的任何组织文件(包括但不限于本公司的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，本公司或本公司的任何关联公司都不会就任何超额补偿的损失向任何高管提供赔偿或提拔。本公司或本公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或报销保险费。如果根据本政策，本公司被要求向不再是雇员的高管追讨多付的赔偿金，本公司将有权寻求追回，以遵守适用的法律，而不论此人可能已签署的任何索赔豁免或离职协议的条款。
委员会或董事会可不时审查和修改本政策。
如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或该条款对另一执行官员的适用，并且该无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行修订，以使任何该等条款或申请可被强制执行。
当公司不再是交易所法案第10D条所指的上市发行人时，该政策将终止并不再可强制执行。
确认
·本人确认本人已收到及阅读HashiCorp，Inc.(“本公司”)的补偿追讨政策(“本政策”)。
·我理解并承认本政策适用于我以及我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，并且公司为遵守适用法律而获得追偿的权利也将适用，无论我已经签署或将在未来签署的任何索赔或分居协议的条款如何。
·我同意受政策的约束并遵守政策，并理解委员会的决定(如政策中使用的术语)将是最终的和具有约束力的，并将在法律允许的情况下得到最大限度的尊重。
·我理解并同意，我目前的赔偿权利，无论是在个人协议中还是在公司的组织文件中，都不包括根据保单要求追回的金额的赔偿权利。
·我明白，我未能全面遵守本政策是终止我在本公司及其任何附属公司的雇佣关系以及任何其他适当纪律的依据。
·本人明白，本政策或本政策对我的适用，均不会导致我根据任何适用的雇佣协议或安排，因正当理由(或类似概念)而辞职。
·我承认，如果我对政策的意义或应用有疑问，我有责任向人力资源部或我自己的私人顾问寻求指导。
·本人承认，本声明和本政策均不构成雇佣合同。
请审阅并签署此表格，然后将其返回给人事组。
执行人员