1.

沃达丰集团有限公司，其注册办事处位于RG142FN纽伯里的沃达丰大厦，该公司是根据英格兰和威尔士的法律成立并在01833679号公司(“公司”)注册的；以及

2.

阿联酋电信集团公司PJSC是一家根据阿拉伯联合酋长国法律成立的上市股份公司，其主要业务办事处位于阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱3838号，扎耶德第一街和谢赫·拉希德·本·赛义德·阿勒马克图姆街交叉口的总部大楼A。

(A)

于本协议日期，e&的全资附属公司Atlas 2022 Holdings Limited为3,944,743,685股普通股的登记持有人。

(B)

双方签订本协定是为了记录与以下事项有关的某些事项：(I)拟议的董事会提名人的任命；以及(Ii)对双方之间持续关系的管理。

1.

定义和解释

1.1

在本协议中(包括其演奏会)：

1.2

在本协议中，除非另有规定，否则：

(A)

凡提及条款、减让表或附录，即指本协议的条款、减让表或附录；

(B)

凡提及任何成文法或成文法条文，须解释为提述该成文法或成文法条文经修订、修改或重新制定或不时修订、修改或重新制定的成文法或成文法条文；

(C)

凡提及单数，应包括提及复数，反之亦然；

(D)

“包括”和“包括”一词不得解释为或具有限制前述词语的一般性的效力；

(E)

称为“一般规则”的规则不适用，因此，“其他”一词所采用的一般性词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(F)

在联合王国，所指的一天是指从午夜到午夜的24小时；

(G)

标题不应被解释为本协议的一部分，也不影响其

(H)

凡提及董事会提出的建议、同意或决定，应指就有关事项进行表决的董事会过半数成员提出的建议、同意或决定；

(I)

凡提及“人”之处，包括任何自然人、有限或无限责任公司、法团或其他法人团体、商号、合伙(不论是有限或无限)、组织、独资、信托、工会、协会、政府或其任何机构或政治分支；及

(J)

凡提及“公司”之处，包括任何公司、法团或任何其他法人团体(不论是否成立为法团或设立)，但不包括合伙企业，不论它们是否具有独立的法人资格，但根据管治它们的法律，该等合伙企业并不被视为法人团体。

2.

被提名人的任免

2.1

受以下条件限制：

(A)

满足并继续满足所有其他e&被提名人条件的e&Group的下限门槛；以及

(B)

E&已获得监管当局所需的所有必要批准，以持有最高(但不包括)15%的股份。行使公司投票权并提名一名非执行董事进入董事会，或已收到相关监管当局的确认，表明相关司法管辖区不需要这样做(S)(或代表各方的外部律师以其他方式商定不需要这样做)，

2.2

受以下条件限制：

(A)

E&Group在满足并继续满足所有其他独立提名人的条件时，满足较高的门槛；以及

(B)

E&已获得监管当局要求的所有必要批准，持股比例最高可达(但不包括)20%。并提名两名非执行董事进入董事会，或在收到有关监管当局的确认后，不

(i)

E&合理地认为拥有适当的技能和经验组合来担任公司的非执行董事；

(Ii)

可能不是董事或其任何附属公司的高级人员；以及

(Iii)

通过了独立测试，

2.3

根据本协议对被提名人的任何委任应按照本公司与e-的同意的委任函(每个委任函均为“委任书”)进行，该委任书应基本上采用本公司其他非执行董事不时被任命的形式，但为反映本协议的条款而合理需要的修订除外。如果本协议的任何规定与任命书中的任何规定相冲突，应以本协议的条款为准。

2.4

E&应迅速向公司提供公司合理要求的所有信息和/或文件：

(A)

评估适用于每个被提名人的资格和其他标准(包括独立被提名人的独立测试)；

(B)

适用法律要求或为遵守或履行任何法规、合规或法律义务(包括任何

(C)

为遵守任何公司治理和合规政策或公司自身的任何内部政策和程序，本公司在任命被提名人时所要求的。

2.5

董事认可，于根据本条款第2条委任董事会被提名人后，该被提名人须依照组织章程细则及企业管治及合规政策的规定每年退任及重选，虽然有一项理解是，在该等情况下，每名获委任的被提名人须由董事会提名及推荐，以供本公司股东在其后举行的每届本公司股东周年大会上选出为非执行董事，但如本公司股东投票反对任何一名被提名人的委任、选举或重选(视情况适用)，则本协议下无诉讼理由。

2.6

E&有权在根据本条例草案第2条委任董事会被提名人后，随时向本公司发出书面通知，将该被提名人除名为董事。E&应促使有关被提名人在本公司收到该通知后立即辞去董事的职务(其辞职信基本上采用本协议附录1所载的格式)。

2.7

如在按照第2条委任委员会的被提名人后的任何时间，委员会因下列原因而出现空缺：

(A)

被提名人死亡或丧失工作能力；

(B)

被提名人自愿或依据第2.6条辞职；或

(C)

依据第2.11(A)(Ii)条或第2.11(C)条终止代名人的委任，

2.8

如果在第2.7条规定的情况下，因e&被提名人的辞职、免职或解雇而造成董事会空缺，e&应有权在真诚地与公司协商该e&被提名人的拟议继任者(必须是e&高级管理团队的成员)的身份后，向本公司建议(I)不少于三名e&高级管理团队成员，他们e&合理地认为具备适当的技能和经验组合，可担任本公司的非执行董事(“候选人名单”)；及(Ii)e&‘S优先考虑候选人名单上的个人，而董事会应：

(A)

在E&E&被提名人辞职、免职或被撤职被取代后，任命E&‘S优先顺序候选人名单中的第一名个人为董事会非执行董事，但须经

(B)

如任何此等人士未获提名及管治委员会如此批准及推荐予董事会，则在提名及管治委员会及其向董事会提出的建议(该项批准及建议不得被无理拒绝或延迟)下，委任S优先获董事会优先考虑的候选人名单中的第二名人士为非执行董事；及

(C)

如任何该等人士并未获提名及管治委员会如此批准及推荐予董事会，则委任S为董事会首选人选名单中的第三名人士为非执行董事(该项委任并不以提名及管治委员会的任何批准或推荐为条件)，以及

2.9

如因在第2.7条所述情况下罢免或辞退独立被提名人而产生董事会空缺，则e&有权在真诚地与本公司磋商有关该被提名人的建议替代人选的身份后，提名一名E&合理地认为具备适当技能及经验的替代人士担任本公司非执行董事(及可能不是董事及其任何联营公司的高级人员)，以供董事会委任为非执行董事。公司应促使董事会任命该名个人担任董事的非执行董事，但条件是：

(i)

这样的人符合独立性测试；

(Ii)

董事会根据提名和治理委员会的建议批准了这种任命(这种批准和建议不得无理地拒绝或推迟)；以及

(Iii)

这样的个人符合要求，

2.10

本公司同意，董事会及提名及管治委员会应于接获e&提名或取代任何被提名人的任何要求后，迅速及按所需次数召开会议(不论该等会议是否已预先安排)，以根据本协议合理地及时(无论如何于7个营业日内)考虑该要求。

2.11

本公司可向e&发出书面通知，立即终止委任以下人士：

(A)

独立提名人在以下情况下：

(i)

E&Group在满足独立提名人的条件后，不再满足较高的门槛；或

(Ii)

独立被提名人随时停止，以满足独立性测试；

(B)

如果本协议根据第18条终止，则每名被提名人；以及

(C)

在以下情况下，任一提名人：

(i)

该被提名人被公司股东根据公司法和公司章程免职，或根据公司章程以其他方式不再是董事；或

(Ii)

该代名人在任何重要方面未能遵守其委任书，或被任何适用法律取消担任董事的资格，或在无法在合理时间内补救或在该期间内未能补救至本公司合理满意的情况下，在任何重要方面未能遵守任何规定。

2.12

E&同意，如果公司在第2.11条所述的任何情况下终止了对被提名人的任命，则E&应立即促使该被提名人辞职(他们的辞职信基本上采用本协议附录1中规定的格式)。

2.13

如果被提名人在根据第2条被要求辞职时拒绝辞职，则公司和e&应尽一切合理努力促使该被提名人在合理可行的情况下尽快根据公司法第168条被免职。

2.14

尽管本协议有任何其他条款：

(A)

本公司于本协议日期后发行普通股(包括转换本公司其他证券时)对e&Group持有的投票权的摊薄效果，但下列情况除外

(B)

在以下情况下，较高的门槛应被视为已满足：(I)已满足独立提名人监管条件；(Ii)e&Group已向本公司证明并合理地信纳，根据适用法律，其不允许持有20%的股份。及(Iii)e&Group成员以登记持有人身分持有普通股及/或代表普通股的存托凭证，合共占至少20%。在尚未行使的投票权总数中，减去不超过尚未行使的投票权总数的0.4%的缓冲(但如果不再满足上述第(Ii)项下的条件，则该缓冲自e&Group根据适用法律允许持有20%的时间后的第二个月底起不再适用。或更多公司尚未行使的投票权)；以及

(C)

如果独立被提名人的任命根据第2.11(A)(I)条被终止，E&将不再有权任命独立被提名人，即使独立被提名人的条件此后得到满足。

2.15

双方承认，在本协定期间，他们共同期望董事会的总规模(包括被提名者)不超过15人。

2.16

在适用法律允许的范围内，如果本协议中有关任命被提名人的规定与公司章程之间的任何不一致之处，e&与公司之间应以本协议的规定为准。

3.

与监管条件有关的义务

3.1

本公司应向e&集团提供e&合理需要的协助、文件和信息，以满足监管条件，并确定并随后获得e&Group收购(但不包括)25%股权所需的任何其他同等监管批准。并提名条例草案第2条下的被提名人。

3.2

E&应尽一切合理努力在合理可行的情况下尽快及无论如何在长停工日期前履行或促使e&‘S履行监管条件，惟本章程并不要求e&’或其任何相关人士提供、同意或承诺任何监管当局为履行监管条件而要求或要求的任何限制或补救措施(包括任何资产剥离、行为补救或使用、拥有或营运e&‘100及其联属公司资产的其他限制)。

3.3

本第3条的任何规定均不要求公司或集团的任何其他成员

(A)

本公司或本集团任何其他成员根据适用法律(包括政府当局提出的保密要求)或其所属的现有合同的条款被阻止提供该信息(但在后一种情况下，如果该信息对于满足监管条件是合理必要的，则本公司将尽合理努力获得该合同下相关方的同意)；或

(B)

如果公司合理地认为披露该等信息会对公司的商业、声誉或法律利益造成重大和不成比例的损害。

3.4

本公司不得，亦不得促使本集团任何其他成员公司采取任何行动，而该行动的主要目的会被合理地视为有损、使任何监管条件的履行有重大困难或以其他方式造成重大延误。本第3.4条并不禁止本公司或本集团任何其他成员公司：

(A)

采取公司或集团其他相关成员合理地认为根据适用法律或政府当局的要求采取的任何行动；或

(B)

就本集团任何成员参与或可能参与的任何实际或威胁的诉讼或其他争议解决程序采取任何行动。

3.5

每一方应迅速通知另一方：

(A)

在意识到任何监管条件已得到满足后；以及

(B)

在意识到任何事实或情况使任何监管条件不能得到满足时。

4.

被提名人的权利和义务

4.1

在委任代名人为董事后，直至该代名人不再是董事为止，除非本协议及/或该代名人的委任书另有规定，否则本公司应以与非执行董事作为整体的待遇一致的方式对待该代名人，尤其应促使该代名人与其他非执行董事一样，参加本公司董事及高级职员责任保险，费用由本公司承担。

4.2

根据薪酬政策，薪酬委员会的批准(不得无理扣留或拖延)，相关

(A)

有权按与其他不时担任同等角色及职责的非执行董事相同或实质相同的基准，就其董事的职位向本公司收取费用；及

(B)

有权由公司报销该被提名人在履行其董事职责时所必需的所有合理自付费用。

4.3

除第4.2条另有规定外，E&应承担被提名人的所有费用和开支。

4.4

E&承认每个被提名人拥有董事根据适用法律、公司章程、公司治理和合规政策以及公司所有其他内部政策、程序、守则、规则、标准和准则(统称为“要求”)享有的所有权利和义务，包括对公司的受信责任，并承诺尽一切合理努力促使该被提名人在任何时候都遵守这些要求。

4.5

除非董事会(不包括被提名人)事先书面同意，否则E&应促使任何一位被提名人指定替代董事。

5.

委员会成员

5.1

双方承认并同意：

(A)

在不影响第5.1(C)条的原则下，只要获提名人获委任为审计与风险委员会或薪酬委员会(视何者适用而定)并不符合适用于本公司的《企业管治守则》及/或《纳斯达克上市规则》，则该被提名人无权获委任为审计与风险委员会或薪酬委员会(视何者适用而定)的成员，但可获邀出席审计与风险委员会及薪酬委员会的会议，其方式与其他非该等委员会成员的非执行董事获邀出席会议的资格相同。适当考虑到有关被提名人的技能和经验；

(B)

由委任任何e&被提名人之日起，董事会应e&‘S的要求，委任该e&被提名人为提名及管治委员会的成员以外的其他委员(而非取代任何委员)，但该e&被提名人不得或有权收取任何

(C)

在企业管治及合规政策的规限下，自每名获提名人获委任为董事之日起，董事会可在充分考虑获提名人的技能及经验后，按与其他非执行董事相同的基准不时考虑委任为董事会任何其他委员会的成员或邀请其出席董事会任何其他委员会的会议。

5.2

双方确认并同意，获提名人继续获委任为董事会任何委员会成员，在任何时候均须受企业管治守则及适用法律所允许。

6.

股份转让

6.1

在条款6.2的规限下，e&向本公司承诺，在本协议日期后两年(“禁售期”)内，e&集团将不会(并须促使e&Group的任何成员不得)出售任何普通股。

6.2

第6.1条不应限制任何普通股的出售：

(A)

因接受第三方根据英国收购守则(不论是否由董事会推荐)提出的全面要约而产生的；

(B)

根据具有司法管辖权的法院批准的关于公司的任何妥协、安排计划或重建计划，但参与关于公司的任何此类妥协、安排计划或重建计划不受本协议任何其他条款的禁止，并符合董事会的建议；

(C)

根据本公司发起的股份回购计划、要约收购或类似的回购、赎回或减持普通股的交易或董事会建议的任何交易；

(D)

E&Group成员之间的关系；或

(E)

自本协议日期起至普通股禁售期届满止每十二个月期间的合计上限为3%。(I)在完成该等出售后继续符合较低的门槛；及(Ii)任何该等出售，就非上市市场而言，不超过25%。进行出售的市场上任何一天普通股的日均成交量。

6.3

订约方进一步同意，第6.1条并不限制e&Group的任何成员就普通股授予任何质押或其他担保权益及/或订立任何将普通股所有权的任何后果全部或部分转移的掉期、期权、项圈或其他安排，只要任何该等行动是为e&Group取得法定及实益权益的单一交易的一部分，并在本协议允许的范围内增发普通股。

6.4

应：

(A)

在适用法律许可的范围内，于禁售期届满后或根据第6.2(E)条通知本公司任何建议出售由e&Group任何成员公司持有的任何普通股(根据第6.2(A)至6.2(D)(首尾两节包括在内)或第11(A)或(Ii)条出售占股份少于25%的任何出售除外)。普通股在进行出售的市场上的任何一天的日均成交量)至少在出售之日前两个工作日；

(B)

考虑到公司就任何该等处置(包括就该项处置的时间)作出的任何合理陈述；及

(C)

尽一切合理努力促使以合理预期的方式进行该等出售，以维持普通股的有序市场。

6.5

在不限制e&根据《登记权协议》可能拥有的任何额外权利的情况下，如果e&在禁售期后的任何时间，e&打算以单笔交易或一系列关联交易的形式处置至少相当于最低股份金额的公司股份，公司应应书面请求(但频率不超过每历年两次，除非公司应采取合理行动并真诚地讨论e&合理地认为根据一般市场条件需要或适宜的任何更频繁的请求)，向e&提供合理的协助，以促进此类出售，无论是通过包销发行、公开市场销售或私下协商的交易，包括(I)就每名e-及/或任何承销商向一家律师事务所及一家会计师事务所提供合理取用本公司有关簿册、合约及其他公司及财务纪录的权利；(Ii)在考虑本公司合理业务需要的情况下，向本公司高级管理层提供与任何该等转让或要约有关的惯常尽职调查协助；及(Iii)就任何该等转让或要约所需的任何招股章程、要约通函、资料备忘录或类似文件，提供本公司所管有的所有合理所需资料。

7.

停滞不前

7.1

E&承诺并同意(除非公司特别要求或书面批准，通过董事会决议行事(不包括被提名人))

(A)

收购、要约收购或建议收购或同意收购(以任何方式，包括购买、要约收购或交换要约、获取另一人的控制权、加入合伙企业、有限责任合伙企业或其他集团，或通过掉期或对冲交易或其他方式)将导致e&(连同所有其他e&相关人士以及与任何e&相关人士一致行动的任何其他人士(关于本公司))拥有、控制或以其他方式拥有超过本公司普通股总数24.99%的任何权益的权益。(I)本公司进行的任何回购、赎回或减持普通股以减少投票权的数目，或(Ii)e&Group的任何成员根据本公司向其股东作出的任何发售或发行本公司普通股或其他证券而取得其权利，或认购或收购本公司的普通股或其他证券，只要e&Group的任何成员根据本公司向其股东作出的任何发售或发行普通股或其他证券而认购或收购本公司的普通股或其他证券，则该百分比应视为未超过该百分比；

(B)

除条例草案第6条所准许者外，采取任何行动或建议或同意采取任何行动，以就本公司证券订立证券借用或借出交易，或就本公司任何证券用作或可能用作任何借款或借出交易的抵押品的任何其他安排；

(C)

采取任何行动或建议或同意采取任何行动以达成一项交易，而该交易旨在对冲e&Group持有本公司普通股的经济风险，或以其他方式全部或部分转移普通股所有权的任何后果而不构成普通股的出售或转让，则除第6条另有准许外，采取任何行动或建议或同意采取任何行动以达成交易；

(D)

达成或寻求达成、提出或建议达成、致使或参与，或以任何方式协助、支持或便利任何其他人达成、达成、提出或提议达成或参与任何收购、要约或交换要约、合并、合并、收购、计划、安排、业务合并、资本重组、资产出售或收购、清算、解散或涉及本公司或其任何联属公司或合营企业或其各自证券的其他交易(每项交易)，或阻挠或试图阻挠本公司建议或背书的任何交易，或就一项交易作出任何与董事会立场不一致的公开声明；或

(E)

与以下各方进行任何讨论、谈判、协议或谅解

7.2

E&特此保证并确认，截至本协议之日，除本协议附表1所披露的情况外：

(A)

E&及其附属公司均未：

(i)

有任何权益或权利认购本公司的证券；

(Ii)

有任何与公司任何证券有关的淡仓(不论是有条件的或绝对的，亦不论是金钱或其他方面的)，包括根据衍生工具持有的任何淡仓、任何出售协议或任何交付义务或要求另一人购买或收取交付的权利；或

(Iii)

借入或借出本公司的任何证券；及

(B)

阿特拉斯2022控股有限公司是e&的全资子公司。

7.3

E&保证于本协议日期，并无e&相关人士与本公司任何其他股东或任何人士就本公司证券一致行事，并承诺在本协议有效期内，e&相关人士不会与本公司任何其他股东或任何其他人士(e&相关人士除外)就本公司证券一致行事。

8.

通信

8.1

每一缔约方承诺并同意，在本协定有效期内，其不得，且应促使其每一有关人员不得以任何方式直接或间接地：

(A)

作出任何声明或公告，构成对另一方(或集团任何其他成员(如另一方为本公司)或e&Group(如另一方为e&))(或其各自的管理、政策、业绩、事务、证券或资产)或其任何现任或前任董事、高级职员或雇员的攻击或批评，或以其他方式贬低或导致被贬低；

(B)

向另一方发送任何攻击或批评或以其他方式诋毁另一方(或董事会和集团的任何其他成员(如果另一方是公司)或e&Group(如果另一方是e&))或任何此等人士的现任或前任董事、高级管理人员或员工的通信；

(C)

除非另一方特别提出要求或书面批准(在

(D)

与任何第三方就上述任何事项进行讨论、谈判、协议或谅解，或故意鼓励或试图说服任何第三方就上述任何事项采取任何行动或发表任何声明。

8.2

条例草案第8.1条并不禁止：

(A)

一方的任何相关人员不得根据适用法律作出必须作出的任何披露或声明，但任何此类披露或声明(在适用法律允许的范围内并在可行的情况下)只有在与另一方迅速协商并考虑到另一方关于其时间、内容和方式的合理要求后才能作出；

(B)

一方的任何相关人士不得主张或执行任何权利、要求或抗辩，或寻求任何补救措施(X)在针对该相关人士的任何诉讼、诉讼或调查中，或(Y)根据本协议、任何委任书、注册权协议或e&或其任何关联公司与本集团任何成员之间的任何其他协议；

(C)

一方的任何相关人员不得私下与：(I)该缔约方的其他相关人员和/或(Ii)另一方的相关人员就第8.1条所列事项进行私下沟通，只要任何此类沟通不是有意、也不会合理地预期会导致此类沟通的公开披露；

(D)

任何董事(包括被提名人)在任何董事会会议或委员会会议上自由发表意见，包括但不限于就公司股东的任何决议提出与其受托责任一致的任何推荐；或

(E)

E&或任何其他e&相关人士不得评论，作为正常课程安排的投资者或分析师会议的一部分，与信用评级机构的会议，或与投资者、分析师和信用评级机构就e&‘进行类似的普通课程交流。S确实相信e&Group对本公司的投资表现，包括与公司的战略业绩和方向有关，但e&应：

(i)

(在适用法律允许的范围内)在任何此类预定会议或通信之前，首先与公司分享任何此类建议通信的实质和内容(包括在与此类事件相关的任何定期新闻稿中提及公司(或任何其他公司相关人员)的草稿，以及任何问答回复草稿)；

(Ii)

合理地就该等内容与本公司进行磋商，并真诚地考虑本公司对该内容的合理意见；

(Iii)

不，并尽其合理努力促使其代理人和代表在就该信息或内容向投资者或分析师发表评论时，不会实质性偏离该信息或内容；以及

(Iv)

为免生疑问，除非本协议另有许可，否则不得借此披露(并应促使任何其他e&相关人士不得借此披露)任何保密信息。

9.

公司行为

9.1

除非这是(或严格需要实施)被允许的行动，否则e&承诺并同意不会这样做，并应促使其他e&相关人员在本协议有效期内不得以任何方式直接或间接地：

(A)

作出或寻求作出下列任何一项：(I)要求召开本公司股东大会或本公司全体或部分股东的任何其他会议；(Ii)提出将在本公司股东大会或本公司全体或部分股东的任何其他会议上提出的决议；或(Iii)向本公司股东传阅(或要求传阅)一份声明；

(B)

在不符合董事会建议的情况下，在本公司股东的任何委托书征集(或同意或其他授权，如适用)中征求委托书(包括要求股东对某事项不投票或就某事项投票的任何征集)，或对本公司股东进行任何其他类型的公投(具有约束力或非约束性)，或(除非适用法律要求这样做)公开披露其打算如何投票或就任何此类事项采取行动；

(C)

就其在本公司的权益向任何人士提供不可撤销的承诺或意向书(董事会就董事会建议的任何交易或建议提出的要求除外)；

(D)

以股东身份对本公司、本集团任何其他成员展开或威胁任何诉讼(包括任何衍生诉讼)，

(E)

未经本公司事先书面同意，明知而雇用、征求或聘用本集团任何成员公司的任何董事、高级职员或雇员，但本条第9.1(E)条不适用于以下任何人的雇用：(I)回应并非专门针对该人的一般公共广告；(Ii)主动接触任何e&相关人士；或(Iii)在任何e&相关人士未经任何邀约或鼓励而终止雇用该人后；或

(F)

与任何第三方就上述任何事项进行任何讨论(在符合第9.3条的情况下)、谈判、协议或谅解，或故意鼓励或试图说服任何第三方就上述任何事项采取任何行动或发表任何声明。

9.2

E&应在实际可行的情况下尽快通知董事会主席，并在一个工作日内，如果在本协议期限内，e&Group的任何成员确定它希望接受第三方提出的未经董事会推荐的全面要约。

9.3

如任何股东、融资方及/或第三方或其代表就与本公司或其资产有关的任何潜在收购或其他交易与E&(或其任何受控联属公司)接洽，则E&应在仅进行合理需要让第三方解释其建议的讨论后(且E&并无就建议提供任何意见或谈判任何条款)，在切实可行范围内尽快通知董事会主席，在任何情况下，不迟于接洽后第十个营业日。在发出通知后，e&只能在与董事会协商的情况下继续进行此类讨论，并应在董事会提出要求时停止讨论。就本协议而言，任何此类讨论的存在和实质应被视为e&持有的关于公司的保密信息，并受本协议第14条的约束。

9.4

双方确认，e&可能会不时自行考虑与本公司或其资产有关的潜在收购或其他交易。如果这样做，E&不得在未经董事会事先同意的情况下与任何第三方讨论任何此类交易，并将在董事会提出要求时停止考虑任何此类交易。

10.

投票

10.1

在本协议有效期内，e&应促使e&Group实益拥有的所有带有投票权的股份出席会议，并根据董事会就董事会在本公司任何股东大会或本公司全体或部分股东大会上提出的所有惯常决议提出的任何建议进行表决。

10.2

本协议中的任何内容均不得限制、限制或阻止：(I)任何股份的投票权

11.

允许的操作

(A)

在不影响第9.2条的情况下，接受第三方提出的全面要约(无论是否由董事会推荐)；

(B)

提出或宣布董事会推荐的全面要约(不包括被提名人)，但e&应促使：(I)除非首先获得董事会(不包括被提名人)的推荐，否则任何e及相关人士不得采取任何该等步骤；及(Ii)如果董事会(不包括被提名人)撤回其对该全面要约的推荐，任何该等e及相关人士应立即撤回该全面要约；

(C)

在第三方已经或已经根据英国收购守则规则2.7提出或宣布全面要约的情况下，提出或宣布明确的全面要约；或

(D)

根据关系协议、任何委任书或注册权协议或e&或其任何联属公司与本集团任何成员之间的任何其他协议，在任何诉讼、诉讼或调查中，主张或强制执行其针对本公司或其任何相关人士的任何权利、申索或抗辩，或寻求任何补救措施；

12.

公告

12.1

本公司和e&应在签订本协议后，以双方商定的形式迅速发布新闻稿。双方不得就本协议所述事项发表任何与该等新闻稿不一致的公开声明，除非适用法律或任何政府当局要求(在每一种情况下，该声明将在(在适用法律允许的范围内和合理可行的范围内)在与另一方迅速协商并在考虑到另一方对发布的时间、内容和方式的合理意见后作出)或

12.2

公司承认，根据1934年美国证券交易法，公司可以将本协议的副本作为证物提交到附表13D或附表13D/A的备案文件中，并且公司可以将本协议的副本作为其20-F表格的年度报告的证物提交。在适用法律许可及合理可行的范围内，本公司只应在与另一方磋商后方可提交任何该等文件，并应考虑在各自文件提交前至少五个工作日收到的另一方就该等文件提交的合理意见(就本公司的20-F表格年度报告而言)。

12.3

除第12.1和12.2条所允许的情况外，任何一方均不得(且不得促使其任何相关人员不得)发布任何新闻稿或任何其他公开声明或公告宣布签订本协议。

13.

报告信息

13.1

在每种情况下，公司应在适用法律允许的范围内，向电子公司提供以下内容的访问权限和副本：

(A)

董事会不时通过的本集团的任何初始或修订的业务计划和经营预算在向董事会分发后，应在合理可行的情况下尽快完成；

(B)

在分发给董事会后，在合理的切实可行范围内尽快(且仅就董事会会议收到本报告的每个月)，以分发给董事会的形式列出集团的月度管理账目，显示，除其他外，本集团按月及财政年度至今的综合收入及经营业绩；

(C)

不迟于本集团年度、半年及季度业绩对外公布日期后10个营业日，本公司执行管理层根据本集团的会计政策、惯例及程序编制的本集团季度报告(“会计政策”)，列明(其中包括)综合资产负债表、综合收益表、综合全面收益表、借款及(仅在截至半年度末及财政年度末的季度)综合现金流量表，以及本集团报告的任何分部资料(该等季度报告为“季度账目”)；及

(D)

本集团的半年度及年度综合账目，包括相关分部资料，根据会计政策编制，并按适用于本集团的适用法律的规定审核及/或审核，于对外公布期内业绩后于合理可行范围内尽快(及无论如何不迟于其后10个营业日)

13.2

本公司同意本集团财务总监(或本集团合理接受类似责任的其他人士)与e&‘S代表就任何合理需要的重大会计事项(包括涉及本集团的重大交易)举行会议，以协助e&&遵守其权益法对e&Group于本公司的投资的会计要求。

13.3

在合理可行和适用法律允许的情况下，本公司应就下列事项向e&‘S提供合理的协助与合作(以e&’S的费用为代价)：(I)编制e&‘S账目；(Ii)准备纳税申报表(或其他税务申报文件或与税务机关的函件)；或(Iii)遵守与e&集团持有普通股有关的任何其他法律或法规要求，包括但不限于阿布扎比证券交易所和e&或其任何关联公司所受的任何电信监管机构的要求，不言而喻，该等合理的协助与合作包括向e&&集团的人员提供合理的访问以及(以e&‘S的费用，及(如获本集团外聘核数师同意)本集团外聘核数师(及其与本集团账目审核有关的审核工作底稿及其他可交付成果)在无追索权及不具损害性的基础上讨论本集团外聘核数师根据其与本集团的聘用条款，就任何重大会计事项(包括涉及本集团的重大交易)提出的任何合理查询，以协助e&遵守其权益法核算其于本公司的投资的要求。

13.4

本公司须根据上市规则或适用法律的规定，就各相关会计期间确定及公布其综合半年账目及综合年度账目。

13.5

E&不得(并不得促使任何E&‘S相关人士)公开披露本公司根据第13.1至13.3条(“会计保密信息”)提供的任何财务信息，直至本公司公开披露会计保密信息作为其季度、半年度或年度报告的一部分之后，但在本公司以前未披露的范围内，E&‘S应获准在其每份季度报告(每份“e&季度报告”)中报告其联营公司及合营企业的净收入合计及其在其联营公司及合营企业的投资的账面价值合计所占的份额。E&’S综合损益表及综合资产负债表是根据向e&‘S提供的有关e&’季度报告所涵盖季度期间的会计保密资料厘定的。无论本公司是否已全部或部分公布该等会计机密资料，但须视乎本公司已公布该等前一季度的最新交易情况。

13.6

E&承诺如因任何原因(包括e&Group所持普通股的任何变动)，e&预期其将停止使用权益法核算其于本公司的权益，将通知本公司。

13.7

本条例草案第13条并无规定本集团更改其会计政策、重述财务报表或提供分类或比较资料，而该等分类或比较资料将不会就任何目的(包括编制e&‘S：(I)账目(或e&集团的账目)；或(Ii)报税表或其他税务申报文件或与税务机关的函件)作出报告。

13.8

除非本协议根据(I)第18.1(B)(Ii)、18.1(C)或18.1(F)条终止，在此情况下，本第13条的规定仅在终止后60个工作日内有效。18.1(D)(II)或18.1(E)，在这种情况下，第13条的规定在本协议终止后立即终止，但在这两种情况下，如果在本协议终止后第13条规定的存留期内，任何电子相关人员采取了任何行动，如果本协议未被终止，将构成对第8条规定的实质性违反，则第13条的规定应在采取该行动的电子相关人员采取该行动时立即终止。本第13条规定的终止是该电子相关人员行为的唯一后果，否则不构成对本协议的违反。

14.

信息的提供和保密

14.1

在以下第14.2条的规限下，e&须(并须促使每名e&相关人士)对所有保密资料保密，未经本公司事先书面同意，不得直接或间接向任何其他人士传达或披露(不论以书面、口头或任何其他方式)保密资料。

14.2

第14.1条中的限制不适用于保密信息的披露：

(A)

除第14.3和14.4条另有规定外，e&e的被提名人或e&Group的任何成员(在严格需要了解的情况下)或任何此等人士的任何专业顾问；

(B)

在适用法律或政府当局要求的范围内，只要(在适用法律允许的范围内和合理可行的范围内)，只有在与公司迅速协商并考虑到公司对其时间、内容和方式的合理意见后才会进行披露；

(C)

如果和在一定程度上，该保密信息是适当和合法的

(D)

如果电子相关人士从第三方收到此类保密信息，且该电子相关人士不知道或应当合理地知道该保密信息对本集团任何成员负有保密义务；

(E)

在第13.5条但书允许的范围内；或

(F)

如果此类保密信息属于或进入公共领域，但由于违反本协议或双方之间的任何其他协议，或违反任何电子相关人士对集团任何成员负有的任何其他保密义务，则不在此限。

14.3

E&应促使根据第14.2(A)条向其披露保密信息的任何人遵守第14.1条的条款，犹如该人在本文中被指名为“e&”一样。对于任何其他电子相关人士或其或其专业顾问未能按照第14.1条的规定对收到或获取的所有保密信息(无论是在本协议日期或之后接收或获取的)保密，E&应承担全部责任和责任。

14.4

尽管有第14.1条的规定，双方承认并同意，且e&应促使，除非董事会(不包括被提名人)确定根据适用法律(包括披露规则和市场滥用法规的相关规定)允许披露任何董事会认为属于内幕信息的信息，否则被提名人不得向任何其他电子相关人士或任何其他人士披露任何内幕信息。

14.5

e&:

(A)

承认并同意向其(和任何其他电子相关人员)披露的机密信息可能是内幕信息，披露或滥用此类机密信息可能构成市场滥用或内幕交易，并同意(并应促使任何其他电子相关人员如此同意)因接收任何属于内部信息的机密信息而被定为内幕信息；

(B)

承诺遵守(并促使收到任何内幕消息的任何其他电子相关人士将遵守)与内幕信息有关的适用法律(包括但不限于与其进行的任何公司证券交易有关的相关限制)；

(C)

承诺不会(并将促使任何其他电子及有关人士将不会)在任何时间当被提名人

(D)

确认在适用法律的规限下，如任何电子相关人士管有任何与本公司有关的内幕消息，本公司除根据注册权协议另有要求外，并无义务披露或公布该等内幕消息，不论是否为了使任何该等电子及相关人士能够行使其对本公司股份所持任何权益的权利或其他目的

14.6

除以下目的外，e&不得将任何保密信息用于任何目的(包括但不限于任何竞争或商业目的)，并且不得促使其他e&相关人员使用任何保密信息：

(A)

监督和管理其在本公司的持股情况；或

(B)

向被提名人提供合理所需的支持和协助，以便他们履行其作为本公司非执行董事的角色。

14.7

在任何保密信息受特权涵盖或保护的范围内，披露该保密信息或允许披露该保密信息并不构成放弃特权或本公司任何相关人士可能对该保密信息拥有的任何其他权利。

14.8

E&须促致任何被提名人在该被提名人的申报表日期起计30天内：

(A)

将包含或反映保密信息的文件(包括任何分析、备忘录或其他文件)的所有原件和硬拷贝(包括任何分析、备忘录或其他文件)退还给公司或销毁(由公司选择)该被指定人持有的所有文件正本和硬拷贝(以及由该被指定人或其代表制作的所有副本)；以及

(B)

删除该被提名人持有的所有其他材料，这些材料的形式不能合理地退还或销毁(包括但不限于来自计算机、电话、磁盘、硬盘驱动器、服务器和其他设备)，只要它们包含、反映或派生自保密信息(以及由该被提名人或其代表制作的所有副本)。

14.9

E&须在每名有关被提名人的提名申报日期起计30天内，以书面向本公司确认已就该被提名人遵守第14.8条的规定。

14.10

E&须(并须促致其他e及有关人士)于交回日期起计30天内：

(A)

向公司退还或销毁(由公司选择)任何电子及相关人士持有的所有文件的正本和硬拷贝(包括任何分析、备忘录或其他文件)，只要它们包含或反映保密信息(以及由任何相关人士或其代表制作的所有副本)；以及

(B)

删除任何电子相关人员持有的、不能合理地退回或销毁的所有其他材料(包括但不限于来自计算机、电话、磁盘、硬盘、服务器和其他设备的材料)，只要这些材料包含、反映或派生自保密信息(以及由任何电子相关人员或其代表制作的所有副本)。

14.11

E&应在退货之日起30天内以书面向公司确认其已遵守第14.10条的规定。

14.12

尽管有第14.10条的规定，任何e&相关人士仍可保留任何保密信息：

(A)

根据服务器或备份系统上现有的、合理的、例行的数据备份工作以电子方式存储，前提是从本地硬盘上删除所有此类机密信息，并且不尝试从此类服务器或备份系统恢复机密信息；或

(B)

为遵守适用法律的目的而需要保留的保密信息，前提是除非出于该目的，否则不会采取任何步骤来访问或恢复该保密信息，

15.

冲突

15.1

各方承认并同意，除非董事会(不包括被提名人)同意或同意另有协议，否则被提名人无权出席董事会会议(或委员会会议)的任何部分、被计入法定人数、参加讨论或就决议进行表决。

(A)

相关董事会会议(或委员会会议)上讨论或决议的主题涉及：(I)本公司(或本集团任何其他成员公司)与任何e&相关人士之间的关系，包括(例如)与本协议项下的权利和义务相关的关系；(Ii)本集团任何成员与任何e&相关人士之间的任何交易或安排；(Iii)本集团任何成员公司实际或可能与e&或其任何关联公司竞争的任何业务部门或地理市场；(Iv)双方

(B)

根据适用法律及本公司不时就董事利益冲突制定的内部政策，合理地预期被提名人参与董事会会议(或委员会会议)将会对该被提名人(由独立非执行董事厘定，合理及真诚行事)产生实际或潜在的利益冲突，而该利益冲突未获董事会(不包括有关被提名人(S))授权。

15.2

双方承认并同意：

(A)

关于任何事项是否与任何被提名人有关的冲突问题的所有决定，应由公司根据其不时制定的关于董事利益冲突的内部政策作出；以及

(B)

被提名人不得接收或有权接收任何信息，也无权参与与任何冲突事项有关的任何董事会或委员会程序。

16.

独立

16.1

E&应(并应促使其各受控联属公司)在所有重大方面始终遵守其在本集团的投资所须遵守的适用法律。

16.2

应：

(A)

在合法可行的范围内，促使：(I)任何电子及有关人士；及(Ii)本集团任何成员之间的任何交易或安排均按公平的商业条款进行；及

(B)

不得采取任何可合理预期会阻止或妨碍本公司履行其根据上市规则经营独立业务的责任的行动。

17.

成本和开支

18.

终止

18.1

本协议：

(A)

如果e&Group在满足e&被提名者条件后不再满足下限门槛，则应立即终止；

(B)

可被终止：

(i)

任何一方如在本协议签订之日后18个月内(“长停工日”)仍未满足任何e&被提名人条件，可立即以书面通知另一方；或

(Ii)

如果另一方在任何实质性方面违反了本协议的条款，并且无法在合理期限内予以补救(或能够在合理期限内得到补救，但没有在该期限内得到非违约方合理满意的补救)，则由非违约方负责；

(C)

如果EIA或其董事根据第7、8或9条采取了在任何实质性方面违反本协议的任何行动(如果该人是电子相关人士)，公司可立即以书面通知另一方终止该协议，但前提是该违反行为不能在合理期限内得到补救(或能够在该期限内得到补救，但不能在该期限内得到公司合理满意的补救)；

(D)

可被终止：

(i)

如e&Group的任何成员决定接受或接受第三方提出的未经董事会推荐的全面要约，或在合理可行的情况下，未能迅速撤回对董事会在e&Group相关成员接受该全面要约时董事会所推荐的任何全面要约的接受，但董事会随后已撤回其建议；或

(Ii)

由任何一方以书面形式立即通知另一方，如果e&导致e&Group实益拥有的任何带有投票权的股份投票反对董事会就本公司任何股东大会或本公司全体或部分股东的任何其他会议上提出的任何决议提出的任何建议(以下决议除外)：(I)会对e&Group在本协议项下或与本公司其他股东相比产生不成比例和不利影响的权利的决议；或(Ii)习惯决议)；

(E)

可由任何一方在满足所有e和代名人条件的日期之前的任何时间通过书面通知立即终止，如果该方根据外部律师的建议在其合理判断下确定出现了任何事实或情况，使e和代名人的任何监管条件不能在LongStop日期之前得到满足(但根据本条款终止的一方在根据本条款终止之前应首先合理地与另一方及其律师协商)；以及

(F)

可由任何一方在禁闭期届满后的任何时间以书面通知另一方立即终止。

18.2

(I)第1、2.12、2.13、17和19至30条(包括首尾两条)和本第18条的规定在本协议终止后不受时间限制，(Ii)第6.5条在本协议终止后继续有效，直至注册权协议终止，(Iii)第13.1条在本协议终止后18个月内继续有效，以及(Iv)第13条根据其条款在本协议终止后继续有效。

18.3

在不损害第18.2条的情况下，如果本协议根据第18.1(F)条终止，则第7至11条(含)应在本协议终止后继续有效，直至本协议终止后30天(不包括)为止。

18.4

本协定的终止不应损害双方在本协定终止前已产生的任何权利或义务。

18.5

除第18.1条所述外，任何一方均无权终止或解除本协议。

19.

保修

19.1

每一方在本协定之日向另一方保证：

(A)

它拥有订立和履行本协定所需的权力和权力；

(B)

该缔约方在本协定项下的义务根据其各自的条款构成该缔约方具有约束力的义务；以及

(C)

该缔约方执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务不应：

(i)

导致违反该缔约方宪法文件的任何规定；

(Ii)

导致违反或构成该缔约方(或其任何关联公司)作为一方或约束该缔约方(或其任何关联公司)的任何文书项下的违约；

(Iii)

导致违反适用法律或该政党(或其任何附属机构)所属或约束该政党(或其任何附属机构)的任何法院或政府当局的任何命令、判决或法令；

(Iv)

要求该缔约方(或其任何附属公司)取得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局发出任何通知，或向任何政府当局进行登记，但在本协定之日仍未取得或作出该等政府当局的任何同意或批准，且该等政府当局在本协定日期是完全有效的；或

(v)

需要征得任何其他人的同意。

19.2

每一方都承认，另一方是依据其以上所提供的保证订立本协议的。

20.

完整协议

21.

禁制令救济

22.

进一步的保证

22.1

每一方应应另一方的要求，在现在或将来的任何时间自费作出或促成作出所有此类行为和/或以该另一方合理地认为为充分实施本协议并确保该另一方充分受益于本协议赋予该另一方的权利、权力和补救措施所需的形式，签立或促成签署所有文件。

22.2

本公司同意并承诺不会向其股东提出任何决议案(包括对组织章程细则的任何修订)，或采纳和/或修订公司管治及合规政策，主要目的是删除、限制、减少或阻碍本协议所载的e&e权利的实施或行使(包括但不限于任何旨在除名被提名人的决议，否则根据本协议的明示条款)。

23.

通告

23.1

本协议项下的通知或其他通信只有以书面形式发送给缔约一方，并按下述地址或其电子邮件地址发送，或(如适用)发送到该缔约方当时的代理人根据第30条送达的地址，才有效：

23.2

根据本协定发出的任何通知，在没有提前收到的情况下，应被视为已按如下方式正式发出：

(A)

如果是亲自交付的，在交付时；

(B)

如以内地一级邮递方式寄出，须于邮寄日期后两个营业日内发出；

(C)

如以空邮寄出，则在邮寄日期后六个完整营业日内；或

(D)

如果通过电子邮件发送，在发送时，如果没有收到向预期收件人发送失败的通知，

24.

补救措施及豁免

24.1

本协议任何一方在行使适用法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施时不得拖延或遗漏：

(A)

影响该权利、权力或补救；或

(B)

作为它的弃权书。

24.2

单一或部分行使适用法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

24.3

本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

25.

作业

(A)

转让或声称转让(绝对或以担保方式)本协议项下的全部或任何部分利益或其权利或利益；

(B)

就本协议的全部或任何部分的利益或其在本协议下的权利或利益作出信托声明(或订立任何安排，借此同意以信托形式为任何人持有或以其他方式(直接或间接)转移给任何人)；或

(C)

分包或订立任何安排，使另一人履行本协议项下的任何或全部义务。

26.

第三方权利

27.

违法性与无效

(A)

本协定任何其他条款在司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或

(B)

根据该协议或本协议任何其他条款的任何其他司法管辖区的法律，该协议的合法性、有效性或可执行性。

28.

同行

28.1

本协议可以由任何数量的副本签署，也可以由双方分别签署，但在双方至少签署了一份副本之前，本协议不应生效。

28.2

每份副本应构成本协议的原件，但所有副本应共同构成同一份文书。

29.

管辖法律和司法管辖权

29.1

本协议受英国法律管辖，并根据英国法律解释。因本协议引起或与本协议相关的任何事项、索赔或争议，无论是合同的还是非合同的，均应受英国法律管辖，并根据英国法律进行裁决。

29.2

英格兰法院和威尔士法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷，无论是合同纠纷还是非合同纠纷，拥有专属管辖权。因本协议或本协议的谈判、存在、有效性或可执行性而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼(“诉讼”)只能在英格兰法院提起。

29.3

每一方都放弃(并同意不提出)任何反对意见，理由是不方便法院 或基于任何其他理由，在英格兰法院提起法律程序。每一方还同意，在英格兰提起的诉讼中对其不利的判决应是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区强制执行。

29.4

每一缔约方均不可撤销地提交并同意接受英格兰和威尔士法院的管辖。

30.

服务代理

30.1

自本协议之日起五个工作日内，e&应不可撤销地指定Law Debenture Corporation Services Limited为其接收服务文件的代理，并且e&特此同意，任何与英格兰和威尔士的诉讼有关的服务文件均可通过以民事诉讼规则允许的任何方式送达其代理人的方式有效地送达。

30.2

如果代理人在任何时间因任何原因停止担任代理人，应指定一名替代代理人，其地址在英格兰或威尔士，并应将替代代理人的名称和地址通知本公司。如无上述委任及通知，本公司有权以通知方式委任一名替代代理人代表e&。第30条适用于对代理人的送达和对这些服务的付款的规定同样适用于替代代理人。

30.3

向代理人送达的任何服务文件的副本应邮寄至e&。未能或延迟执行此操作不应影响服务文件的送达效力。