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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. i 关于塔楼合资企业Oak Holdings 1 GmbH的股东协议，日期为2023年3月22日Vodafone GmbH和Oak Consortium GmbH 和Oak Holdings 1 GmbH 附件4.26

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. II 目录 目录页 1解释...................................................................................................1 2一般义务和covenants..................................................................................11.Company................................................................................的公司结构13 4公司治理.......................................................................................................14 5管理Board.............................................................................................................14 6股东的Committee...................................................................................................15 7股东的Meeting........................................................................................................19 8 VTG治理.................................................................................................................22 9保留事项................................................................................................................24 10少数群体权利....................................................................................................................25 11[***]..............................................................................................Error！未定义书签。 12死锁................................................................................................................25 13[***]..............................................................................................Error！未定义书签。 14[***]..............................................................................................Error！未定义书签。 15[***]..............................................................................................Error！未定义书签。 16冷静期...............................................................................................................27 17[***]........................................................................................................................................ 27 18 [***]..............................................................................................Error！未定义书签。 19会计、年度报告、业务计划和Budget................................................27 20[***].........................................................................................................................28 21关联方交易和利益冲突.....................................................28 22知识产权...............................................................................................29 23公司财务...............................................................................................................29 24[***]..............................................................................................Error！未定义书签。 25 Tax................................................................................................................29 26默认........................................................................................Error！未定义书签。 27终止主服务协议.....................错误！未定义书签。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 III 28公告..................................................................................................................30 29保密性.....................................................................................................................31 30 Miscellaneous......................................................................................................................34 31持续时间、终止和Survival...................................................................................35 32权利、义务和义务的存续......................................................................36 33通知.................................................................................................................................36 34符合Law..........................................................................................................38 35适用法律和管辖权........................................................................................38

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 1本股东协议(”协议“)签订于2023年3月22日：(1)沃达丰股份有限公司，一家根据德国法律成立的有限责任公司，在杜塞尔多夫地方法院商业登记处登记，登记号为HRB 38062，注册地址为德国杜塞尔多夫杜塞尔多夫40549号费迪南德-布劳恩-普拉茨1号(”沃达丰“)；(2)Oak Consortium GmbH是根据德国法律注册成立的有限责任公司，在慕尼黑地方法院商业登记处登记，登记号为HRB 278102，注册地址为德国美因河畔法兰克福14号60322号(“投资者”)；和 (3)Oak Holdings 1 GmbH，这是一家根据德国法律成立的有限责任公司，在杜塞尔多夫地方法院商业登记处登记，登记号为HRB 98913，注册地址为德国杜塞尔多夫市费迪南德-布劳恩-普拉茨1号，40549号(“公司”)；沃达丰、投资者和本公司也统称为“当事人”，每个当事人都称为“当事人”。 鉴于： (A)2022年11月9日，沃达丰和投资者签订了一份投资协议，其中规定成立一家共同控制的合资企业，该合资企业将成为沃达丰持有VTG股份的新控股实体，运营和营销垂直无源移动通信网络基础设施的欧洲公司集团的母公司。 (B)作为投资协议的一部分，股东同意将公司 设立为共同控制的合资企业，并签订本协议。本公司作为本公司集团股东共同控制的控股公司。本协议的目的是建立管理股东之间股东身份关系的总体框架，规范公司的管理和监督，以及公司事务的某些方面，以及他们的 处理，本公司及其子公司。 (C)沃达丰和投资者已同意持有其股份，并根据本协议的条款和条件规范各自作为本公司股东的权利。 (D)本公司是本协议的一方，以同意本协议的内容，并承认和接受本协议中包含的公司的权利和义务。 同意如下： 1本协议中的解释 除文意另有所指外，第1条中的规定适用于： 1.1定义 “[***];

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 2”加入协议“具有第17.1条规定的含义； ”关联方“指 (I)对于非基金且不为基金持有本公司股份的实体： 直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何其他实体 由该实体控制或与其共同控制的任何其他实体；或 (二)为基金或为基金持有本公司股份的实体：由该基金或基金管理人或其各自关联公司直接或间接通过一个或多个中介机构控制、管理或建议的任何其他 实体； “[***]《协议》系指本《股东协议》；《年度预算》系指(I)本《协议》发生之日所在的公司财政年度的初始年度预算；以及(Ii)本公司随后的每个财政年度根据第19条的规定不时批准和/或修订(和/或视为批准)的相关财政年度的公司年度预算； 《章程》是指公司章程(Gesellschaftsvertrag)； “董事会议事规则”是指经 不时修订的董事会议事规则； “业务”是指公司、VTG及其子公司所经营的业务； “营业日”是指在德国、英国、泽西岛或纽约并非星期六、星期日或公共假日的一天； “业务计划”是指根据第19条不时更新的初步业务计划； “结束”具有投资协议中赋予它的含义； “共同控制”(包括具有相关含义的术语“共同控制”)相对于 人(“共同控制人”)是指两个或两个以上共同采取行动以控制该共同控制人的行为，由此每个控制人要求非关联公司 行使控制。交易结束后，沃达丰和投资者各自共同控制本公司； “委员会议事规则”具有第6.10条规定的含义； “公司”具有当事人章节中规定的含义； “公司董事”指不定期的管理委员会成员； “公司集团”指公司及其子公司(包括公司 子公司)和子公司； “公司子公司”指公司的任何直接或间接子公司； [***][***] “保密信息”具有第29.1条规定的含义；

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 3”冲突方“具有第21.1条中给出的含义； “控制”(包括相关含义，术语“控制由”)是指 一个人或与其关联公司一起，直接或间接任命大多数董事或控制某人的管理或政策决策的权利，无论是通过 其持股、管理权、股东协议、投票权 协议、合同，还是通过管理或咨询协议或其他方式，但应理解，就本协议而言，共同控制并不构成控制； “死锁指定人”和每个“死锁指定人”具有第12.2.1条规定的含义； “死锁事项”具有第12.1.2条规定的含义； “债务融资”是指用于不时向 公司、VTG或任何其他VTG集团公司提供大量第三方债务以资助任何收购、第三方债务的偿还和/或再融资、资本支出和/或营运资金的设施(高级和附属设施，以及任何相关的 套期保值安排)； “违约看涨期权”具有第26.4.2(I)条规定的含义； “默认看涨期权通知”具有第26.4.2(Ii)条中的含义； “默认看涨期权股份”具有第26.4.2(I)条中的含义； “默认看涨期权SPA”具有第26.4.2(Ii)(A)条中的含义； “违约通知”具有第26.2.1条中的含义； “违约股东”具有第26.1条中的含义； “经修订的年度预算草案”具有第19.2条的含义； “经修订的业务计划草案”具有第19.2条的含义； “生效日期”具有第31.1条的含义； [***][***][***][***] “紧急贷款”具有第24.3条规定的含义； “紧急住房抵押贷款协议”具有第24.3.4(I)条规定的含义； “产权负担”是指产生上述任何一项的任何债权、抵押、抵押、留置权、选择权、衡平权、销售权、质押权、抵押权、保留所有权、优先购买权、优先购买权或其他第三方权利(S)或任何形式的担保权益或协议、安排或 义务； “支出”具有附表9.2.1(B)中所给出的含义； “延长重大违约治疗期”具有第26.4.2(I)条中所给出的含义；

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 4”延长的优先购买权接受期“具有第14.4.6(Ii)(C)条中的含义； ”最终僵局“具有第12.2.4条中的含义； ”最终条款“是指主服务协议的任何条款，在该条款期满后，任何一方无需根据总服务协议采取任何行动(例如，行使单方延期权利)即可不再延长或续订； ”财政年度“指本公司的财政年度； “融资文件”是指贷款人提供 债务融资所依据的协议(包括贷款、债权人间和担保协议及任何附属文件)(每种情况下，经不时修订、补充、更新或更换)； [***] “基金”是指任何法人团体、合伙企业、养老金计划、养老基金、集体投资计划或管理基金：(1)集合多个标的投资者的资源或利用一个标的投资者的资源；(2)由基金经理管理和/或提供建议；(3)投资于某一类别的资产或投资，而不是投资于单一资产或投资； [***][***][***][***][***] “政府当局”是指任何国家、州或市级政府机构、司法机关或法院、国家或超国家机构或代表它们行使行政、立法、司法或监管职能的任何个人或机构，应包括所有相关的证券委员会、证券交易当局、外汇当局、税务当局、竞争和反垄断当局(包括欧盟当局和监管当局)和类似的实体或当局； “国际财务报告准则”是指国际财务报告准则； [***][***] “初始年度预算”是指协议日期所在公司的财政年度的公司年度预算，如业务计划所述； “初始业务计划”的含义见第19.1.1条； “发起股东”的含义见第15.1.1条； [***][***][***]

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]”. 5 [***] “投资协议”是指沃达丰 与投资者于2022年11月9日签订并经不时修改的投资协议； “投资者”具有双方章节中规定的含义； [***][***] “IRC”指修订后的1986年美国国税法； “联合全球协调员”具有第15.1.2条中给出的含义； “主要股东”指： (I)沃达丰，只要(A)持有[***](B)未按第14.5条转让主要股东权利； (Ii)投资者，只要(A)持有[***](B)未根据第14.5条转让关键股东权利；及 (3)就任何其他股东而言，已根据第14.5条转让关键股东权利的股东，条件是：(A)持有 [***](B)没有根据第14.5条将此类权利转让给任何其他人； “主要股东权利”是指根据本协议授予主要股东的权利； “主要交易文件”是指本协议、投资协议、总服务协议和根据本协议签订的所有文件(在每个情况下，包括所有附件和附表)； “KYC信息”是指为遵守反洗钱或了解您的客户法律和相关的内部市场标准所合理需要的信息和文件 合规程序； “法律”是指任何政府当局 任何适用的法规、法律、条约、条例、命令、规则、指令、条例、守则、宪法、行政命令、禁令、判决、法令或其他要求； [***] “DR损失”的含义见第26.4.1(I)条； “VR损失”的含义见第26.4.1(I)条； “管理委员会”系指公司的管理机构(Geschäftsführung) 由公司董事组成的负责日常业务的管理机构； “市场参与者”的含义见第29.2.1(Xi)条； [***] “重大违约”的含义见第26.1条； “重大违约治疗期”的含义见第26.3条； [***]

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 6”少数群体否决权“的含义见第10.1条； [***][***][***][***][***][***] “通知”具有第33.1条规定的含义； “义务”对任何人而言，是指该人的任何责任、责任、契诺和义务，无论是既得还是未得、绝对或或有、有条件或无条件、主要或次要、直接或间接、已知或未知、主张或未主张、有争议或无争议、到期或未到期、应计或未应计、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期，以及 合同、法定或其他方式； [***][***][***] “缔约方”或统称“缔约方”是指本协议的一方，包括通过签订加入协议而成为缔约方的任何人，以及任何此类缔约方的继承人 和允许的受让人； [***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***] “合理的努力”是指理性和谨慎的人为履行相关义务而作出的努力，包括：

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 7(I)应要求有关人士：(A)如有可能，考虑和探索一种以上的可用途径；(B)采取合理步骤追求这些途径；(C)为履行有关义务，投入合理的管理时间；及(D)产生合理支出并承担合理义务；(Ii)不得要求有关人士采取任何会对有关人士的经济利益造成重大损害的方式；且 (三)不得要求有关人士以任何方式行事或招致任何开支，或 承担与应尽合理努力的目的不成比例的任何义务和/或责任； [***] “关联方交易”的含义见第21.1条； [***][***][***] “代表”是指对任何人而言，其官员、雇员、专业顾问、审计师和该人的其他代表，但此等人员负有保密义务； “保留事项”具有第5.1.1条规定的含义； [***][***][***] 但分支机构(III)不适用于任何关联转移； [***][***][***][***][***][***][***][***] “受制裁国家”是指在生效日期或随后成为全国或全境制裁对象的任何国家或地区； “受制裁人”是指作为制裁对象或受制裁对象的人，包括但不限于：(1)受制裁对象或受制裁对象的人所拥有或控制；或(2)根据受制裁国家的法律位于、居住、注册或组织的人；为免生疑问，如果沃达丰作为公开上市实体(或其任何合法继承人作为公开上市实体)的股份

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]这不应导致沃达丰集团或其任何附属公司被视为受制裁个人； “制裁”是指由联合国、欧盟或一方或其任何附属公司注册成立或有重大业务，或一方或其任何附属公司的证券在证券交易所上市的任何适用的经济制裁、禁运或限制性措施。 由联合国、欧盟或任何一方或其任何附属公司注册成立或有重大业务的任何国家实施、管理或执行。[***] “股东集团”是指股东及其关联公司； [***] “股东”是指任何不时持有股份的人或其法定继承人，在签署本协议时应为沃达丰和投资者； “股东保留事项”具有第9.2.1条规定的含义； “股东委员会”指根据本协议成立的公司股东委员会； “股东委员会成员”指股东委员会成员； “股东委员会保留事项”具有第9.1.1条规定的含义； “股东大会”是指公司的股东大会； “股份”是指不时在公司资本中发行的普通股(Geschäftsanteile) ； “附属公司”指，就个人而言，由该人控制的任何人； “停牌通知”具有第26.4.1(Ii)条规定的含义；“税收”或“税收”是指所有形式的税收，包括政府、国家、地区、省、地方和市政收费、关税、海关、征收、征税、补贴、扣缴、负债和社保缴费和其他社会保障税，以及与之相关的任何利息、附加费、罚款或罚款，在任何情况下，无论是直接欠下或以扣缴的方式支付，作为主要责任或次要责任，或作为法定继承人或受让人，或基于 民法(根据税收分享协议/安排或契约性税收条款)或法律规定的其他义务。为免生疑问，税务机关不包括递延税款； “税务机关”是指有权在税务方面施加任何责任或负责评估、管理和/或征收 税务或执行与税务有关的任何法律的任何税务机关或其他机关； [***][***][***][***][***][***]

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]”. 9 [***][***][***] “增值保单”具有第13.1.3条中规定的含义； “沃达丰”具有当事人章节中规定的含义； “沃达丰集团”是指沃达丰集团，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的上市公司，公司编号为1833679，注册地址为英国伯克郡纽伯里The Connection的沃达丰公司； “沃达丰国际财务报告准则”是指沃达丰集团不时适用的国际财务报告准则； “VTG”是指Vantage Towers AG，是一家德国股份制股份公司(Aktiengesellschaft)，在德国杜塞尔多夫拥有注册席位，在德国杜塞尔多夫地方法院(Amtsgericht)商业登记处登记，编号为HRB 92244，或任何合法继承人； “VTG董事”是指VTG管理委员会成员； “VTG股东大会”是指VTG及其子公司(包括其子公司)和子公司 ； “VTG集团公司”是指VTG集团的每一名成员； “VTG管理委员会”是指VTG的管理委员会(Vorstand)或负责日常业务和管理的VTG的任何同等理事机构； “VTG MB议事规则”的含义见第8.1.5条； “VTG SB成员”指的是VTG监事会的成员； “VTG SB议事规则”的含义如第8.2.4条所述； “VTG子公司”是指VTG的任何直接或间接子公司； “VTG监事会”是指VTG的监事会(Aufsichtsrat)。附表和附件构成本协定的一部分，具有与本协定正文中明确规定的相同的效力和作用，并且 任何提及本协定的内容应包括附件和附件。 1.2.2对任何文件或协议的提及包括对该文件或经修改、修订、补充、根据本协议(视情况而定)不时取代或指定 时间。 1.2.3提及法规或法定条款应解释为提及可能已经或可能不时修改、重新制定或合并的 ，并应包括不时制定的任何附属立法

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 10根据该成文法或成文法规定，但第1.2.3条中的任何规定不得增加任何一方的责任，超出了第1.2.3条所规定的责任。 1.2.4所指的账簿、记录或其他信息是指任何形式的账簿、记录或其他 信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、 胶片和缩微胶片。 1.2.5所有标题和标题的插入仅为方便起见，在本协议的解释中将忽略这些标题和标题。 1.2.6“包括”、“包括”、“特别”和具有类似效果的词语不应被视为限制其之前词语和词语 的一般效力，“包括”一词包括但不限于此(所有派生术语均应相应解释)。 1.2.7词语“在一定程度上”和“在某种程度上”用于表示 度的元素，且不与词语“if”同义。 1.2.8本协议中任何明示约束不止一人的条款应：除非与上下文不一致，否则应分别约束每个人，而不是共同和单独地约束他们。 1.2.9提及的个人的清盘或清算包括根据任何司法管辖区的法律规定的任何同等或类似的程序，该人是在该司法管辖区注册、注册、居住或经营业务或拥有资产的。 1.2.10本协议的任何规定不得被解释为对任何一方不利，仅因为该缔约方负责起草该条款(相反)。 1.2.11任何性别的使用都包括其他性别。 1.2.12所指的国家包括该国家的任何继承国，或随后包括该国家全部或部分的任何其他国家，但在任何时候，所指的国家只能包括在本协定之日所指的领土。 1.2.13如果定义了一个词或短语，该词的其他语法形式应具有相应的含义。 1.2.14一般词语不应因其后面有特定实例而被赋予限制性含义，因为它们应被包含在一般词语中。 同样，由单词“其他”引入的一般词语不应因其前面带有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性 含义。 1.2.15如果在英语术语之后的括号中添加了德语术语，在本协议中使用相关英语术语时，只有该德语术语对与德国事务或德国法律相关的英语术语 的解释具有决定性。本协议中使用的英语词汇仅用于描述德国法律概念，不得考虑在英国法律或任何其他外国法律中使用这些词汇的后果。对于德国以外的任何司法管辖区，对任何德国法律术语的引用应被解释为对该司法管辖区内与其最接近的术语或概念的引用 。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 11 1.2.16任何提及”日“(包括短语”营业日“)应指从午夜到午夜的24小时。 1.2.17提及的时间指的是中欧(夏季)时间(除非另有规定)。 1.2.18提及”欧元“，“欧元”或“欧元”是指欧元区的合法货币， 以这种货币表示的任何金额应被视为包括以任何其他货币表示的等值金额，即使用位于德国美因河畔法兰克福的欧洲央行在有关时间并在其网站under http://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html.上公布的有关货币的汇率。对于欧洲央行未正式确定汇率的货币，指彭博专业®服务在下午2：00公布的汇率。应适用相关日期的CET。对于彭博专业®服务未正式确定汇率的货币，应适用本公司持有其主要账户的银行在相关时间有效的汇率。 1.2.19单数形式的词语应包括复数形式，复数形式应包括单数形式。 1.2.20提及的“公司”应理解为包括任何公司或 其他公司。无论在何处以及以何种方式注册或成立。 1.2.21对“个人”的引用应解释为包括州、地方或市政当局或政府机构的任何个人、公司、公司、法人团体、政府、州或机构，或任何合资企业、协会或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)。 1.2.22除非出现相反指示，否则对“成员”的引用应解释为指任何公司、任何其他法人团体和任何合资企业，协会或合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)，而不是代表其或以其他方式代表其行事的个人。 1.2.23提及“书面”或“书面”应包括电子邮件。 2一般义务和契约 2.1股东同意，他们各自对公司的权利和义务应受本协议和章程的规范。 2.2每个股东同意投票表决其股份，并以其他方式在其权力范围内行事(只要 合法)。并确保其各自的代表应行使其投票权，并在其权力范围内(在合法范围内)采取行动，以确保下列各项： 2.2.1遵守、实施和执行本协定的所有规定； 和 2.2.2公司董事、股东会成员、本公司和任何公司子公司，包括VTG，以及任何公司子公司的同等机构，包括VTG董事和VTG SB成员：(I) 应依法行事；及(Ii)应遵守、实施和执行本协议、章程、董事会议事规则、

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 12委员会议事规则和公司子公司的任何公司文件，包括VTG的《VTG MB议事规则》(始终遵守法律规定的公司董事、股东委员会成员和任何其他董事、监事会成员或任何公司子公司的任何类似机构的成员，包括VTG董事和VTG SB成员)。 2.3公司同意并承诺：并应促使其各子公司： 2.3.1依法行事；2.3.2遵守本协议和本条款规定的所有义务；2.3.3不得从事任何已经或将导致违反任何国家的任何反贿赂、反洗钱或反恐怖融资法律或任何经济或贸易制裁的活动或行为，均受适用法律的约束；2.3.4如果并在法律上可能的范围内，通过行使任何雇佣协议或其他合同下的权利，促使公司董事：(I)依法行事；以及(Ii)遵守、实施和执行本协议的所有条款、条款、董事会议事规则、委员会议事规则以及VTG MB议事规则(始终遵守法律对公司董事施加的任何职责)；和2.3.5如果并在法律上可能的范围内，通过行使其作为股东的权利或根据合同或其他方式，促使各公司子公司：(I)应 依法行事；及(Ii)应根据本协议、细则、董事会议事规则、委员会议事规则及VTG MB议事规则的规定，以及(始终受法律赋予本公司董事、股东委员会成员或任何其他董事、监事会成员或任何公司附属公司任何类似机构的任何其他董事、监事会成员或成员(包括VTG董事及VTG SB成员)的任何 责任的规限)，执行、遵守、实施及执行及颁布治理条文。本协议中规定的本公司的任何义务也应与公司任何子公司的管理有关。 2.4股东一致同意： 2.4.1任何违反第2.3条的行为均不赋予任何一方就此类违规向公司要求损害赔偿的权利，并且股东彼此同意，他们针对此类违规行为对公司的权利应仅限于针对具体履行义务的诉讼；和 2.4.2公司或公司子公司违反本协议的任何其他行为，应在合理可能的情况下，首先通过具体的 履行行为进行补救。如果任何此类违反协议的行为不能通过针对特定履约的诉讼进行合理补救，则每个股东应自由要求公司赔偿。 2.5股东应促使： 2.5.1沃达丰或投资者出于会计目的对公司进行全面合并(但第2.5条的任何规定均不阻止 股东根据本协议的条款收购股份)；以及

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 13 2.5.2自生效之日起，章程、董事会议事规则和委员会议事规则均已通过，并与本协议的规定相一致，并使之生效。 2.6股东应在履行本协议或与企业活动有关的情况下，避免从事任何违反或将导致违反任何反贿赂、反腐败、反洗钱或反恐怖主义融资法的活动或行为，任何贸易控制法或经济或贸易制裁，在每种情况下均受适用法律的约束。 2.7如果在任何时间，由于公司或公司子公司正式采取的政策或达成的协议，公司或股东不能促使公司或公司子公司在本协议要求下采取行动， 股东和公司应尽合理努力促使相关政策或协议被撤销，终止或以其他方式修改，以使公司或公司子公司能够采取相关行动，并允许公司或股东履行本协议项下的义务。 3公司的公司结构 3.1法律形式和公司名称 3.1.1公司应具有德国有限责任公司的法律形式 (Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung-GmbH)。 3.1.2公司的名称为“Oak Holdings 1 GmbH”。 3.2股本 3.2.1公司于生效日期的股本为404,167,688.00欧元(大写为：4亿零400万零167,000,688欧元)，分为404,167,688股普通股 ，每股面值1欧元(1.00欧元)(公司不时发行的所有普通股均为“股份”，每股为“股份”)。 3.2.2公司的股本应在生效日期按投资协议中的进一步规定增加。 3.3商务席位、税务住所和总部 3.3.1公司的商务席位和总部以及VTG应在 杜塞尔多夫，德国。 3.3.2股东打算就任何国内税法和任何适用的条约而言，本公司应为并继续仅在德国纳税。 3.4财政年度 本公司财政年度应从4月1日开始，至3月31日结束。或章程规定的其他日期。 3.5代表公司应(I)由两名公司董事(Geschäftsführer/Innen) 联合或(Ii)一家公司董事与授权签字人 (Prokurist/Innen)共同代表。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]公司拥有以下法人团体： (一)“管理委员会”(Geschäftsführung)； (二)“股东委员会”(Gesellschafterauschuss)；和 (Iii)“股东大会”。 5管理委员会 5.1管理委员会的权力和职责 5.1.1管理委员会负责公司的管理。管理委员会应根据法律、本协议、章程、董事会议事规则、委员会议事规则、业务计划和年度预算、股东会或股东大会的任何一般或单独指示以及公司的利益执行任务。 根据法律，股东的集体利益，但 管理委员会不得就以下事项作出任何决定：(I)未经股东根据第9.2条事先批准，管理委员会不得作出任何保留事项；或(Ii)任何股东委员会未经股东委员会根据第9.1条事先批准保留事项(股东保留事项与股东会一起保留事项，简称“保留事项”)，并在每一种情况下考虑少数股东否决权和新的少数股东否决权。 5.1.2管理委员会有义务在本公司子公司实施与本协议规定的治理结构 实质上一致的治理结构。它尤其应确保任何公司子公司 在未经股东或股东委员会(视情况而定)的事先 批准，或未考虑少数股东否决权和新的少数股东否决权的情况下， 就任何保留事项作出任何决定。 5.1.3将某些职责授予董事公司，不得 否定所有公司董事的共同责任。 5.2管理委员会的组成和公司董事的任命 5.2.1管理委员会应由以下人员组成[***]公司董事。 5.2.2生效日期的公司初始董事如下[***] 5.2.3关闭后，应在合理可行的范围内尽快更换首任公司董事[***]同时担任VTG董事和 公司董事的公司董事应始终来自VTG 董事组，除非所有主要股东另有约定。 5.2.4根据第5.2.3条，每个主要股东有权提名一家董事公司。各股东应在股东大会上尽可能合法地投票赞成指定一名被提名人，除非 一名被提名人如果当选将是一名不合适的成员。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 15 5.2.5如果大股东少于两个，或者如果大股东没有在 内指定董事公司[***]职位空缺后，董事(S)这样的公司需要将公司董事人数增加到[***]应由股东大会以简单多数任命。 5.2.6公司应按照 合理和惯例的条款和条件，为公司董事的利益购买董事和高级管理人员责任保险。 5.3公司董事的停职和解职 5.3.1股东大会可应主要股东的要求，随时暂停或解除董事公司的职务(股东应据此投票)，但只有在由另一主要股东任命的董事公司 是或已经成为不合适的成员的情况下，大股东才可以请求解散该公司。 5.3.2如果董事公司因任何原因被解散或被免职，股东大会应按照第5.2条的规定毫无不当拖延地任命一名新的董事公司作为继任者，但提名被解散的董事公司的股东应有权提名新公司董事。 5.4[***] 5.5董事会议事规则 管理董事会的组织和决策程序的更多细节载于《董事会议事规则》。管理委员会可以修改董事会议事规则，但须遵守本协议的规定，并须经股东委员会批准。股东委员会的权力和职责6.1.1股东委员会是股东的联合机构，负责与公司及其附属公司进行讨论、协商和决策。它将作为主要论坛，讨论和商定关于公司和公司子公司的关键业务决策，特别是VTG及其子公司的塔式业务决策，包括与公司或公司任何子公司的财务状况、战略和经营目标、关键人员的解聘和聘用、股息政策和资本结构以及年度预算和业务计划、重大诉讼事项、收购、撤资、合资企业和类似交易有关的 。 6.1.2股东会还应作出决议：作为股东会的保留事项，法律一般将德国有限责任公司的股东会的任何事项交由股东会处理，但下列事项除外：(1)年度财务报表的批准；(Ii)利润分配的决定；(Iii)股份的回购和赎回(银泽鸿)；(Iv)核数师的选举；(V)股东委员会的任命和解聘；及(Vi)根据法律必须由股东大会解决的其他事项。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 16 6.1.3股东大会保留的任何事项，均由股东会讨论决定。一旦股东委员会通过了关于股东委员会保留事项的决议，该事项应提交管理委员会或任何其他主管委员会执行。股东委员会的任何行动或决定均应依照法律、本协议、章程、委员会议事规则、业务计划和年度预算以及公司的利益和股东的集体利益。 6.1.5股东委员会会议应根据公司和公司子公司的业务需要召开一次，但至少每季度召开一次，除非所有股东委员会成员另有约定。 6.1.6除第13.4.3条另有规定外，公司和其他股东不可撤销地授权股东委员会的每位成员披露属于公司或与公司有关的任何信息或记录。公司集团或其业务和资产的任何成员应其要求提名和任命该成员的股东，或该股东的任何附属公司，但接受者对此类信息或记录负有保密责任(包括根据雇佣协议或法律)。 6.2股东委员会的组成和成员的任命 6.2.1每名股东(包括主要股东)有权自行决定提名人选。[***]各为股东委员会成员[***]持股，条件是： (I)每个主要股东在任何时候都有权提名[***] 股东会成员；以及 (二)持有相关百分比股份的各主要股东[***]在任何时候都有权提名[***](如有需要，本协议将作相应修改)。 6.2.2首届股东会成员将于生效日期由 股东大会决议任命。各股东应在股东大会上尽可能合法地投票赞成根据第6.2.1条提名的被提名人的任命，除非被提名人如果当选，将成为不合适的成员。当 股东提名股东会成员的权利终止或减少时(根据转让的提名权除外，提名权已转移到转让股东的关联公司)，每个股东应在股东大会上投票，只要他们合法地：(I)赞成罢免相关股东以前提名的任何股东会成员；及(Ii)在提名权已转移至另一股东的范围内， 委任该其他 股东提名的任何股东委员会成员。如果股东提名股东会成员的权利已经终止，且没有其他股东有权提名个人 填补空缺职位，则该职位在股东会中仍将空缺。本条的规定如作必要的变通，应在一定范围内适用

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 17股东获得提名股东会成员的权利，或者如果该股东有权提名的股东会成员数量增加。如果个人不再是股东会成员(无论出于何种原因)，提名该个人的股东(或根据本协议获得提名权的继任者)应有权提名替代的股东会成员。如果并在此范围内，该股东的提名权在任命替代股东委员会成员时并未终止。该被提名人应在股东大会上被指定，股东大会应在提名股东向其他股东发出有关被提名个人的通知后召开，不得有不当的 延误。 6.2.4股东向彼此和公司承诺，将在合理的可能范围内保持股东委员会成员的 一致性。 6.2.5每名主要股东有权任命最多[***]列席股东会会议。观察员有权接收和出席所有股东委员会会议的通知，并收到股东委员会文件的副本，就像他们是股东委员会成员一样，但无权就任何拟议的决议发言或投票。提名大股东有权随时自行决定罢免其提名的任何观察员，并提名新的观察员。6.2.6任何股东均可指定任何其他愿意担任其提名的股东委员会成员的候补代表，以代替该股东委员会成员出席股东大会、在会上发言和表决，并行使和履行该股东委员会成员的所有职能、权力和职责。在这种会议上的每一种情况下，通过向在股东会和公司有代表的其他股东发出书面通知。 6.3股东委员会成员的停职和解职 6.3.1股东会成员可以随时被停职和解除其股东会成员的职务： (I)提名该成员的股东(或根据本 协议的提名权继承人)通知公司；或 (Ii)如果该成员是不合适的成员(且已提供合理证据)，则股东应向本公司发出通知， 在上述任何一种情况下，股东大会应立即暂停该股东委员会成员的职务或将其解职，并应根据本协议和章程迅速 任命另一名股东委员会成员以取代其职务。提名成员 被停职或解聘的股东(或根据本协议 其提名权的继承人)有权提名一名替代的股东委员会成员，如果并在该股东提名权的范围内

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 18在任命新的股东会成员时尚未终止。 6.4股东会主席、副主席 6.4.1股东会任命股东会成员一人担任股东会主席，一人担任股东会副主席。 6.4.2[***] 6.4.3如果沃达丰不再是主要股东，并且提名董事长的权利没有根据第14.5条转让，则如果投资者在提名时是主要股东，则董事长应由投资者提名，或由继任者根据主要股东权利条款14.5提名；否则，董事长应由股东会以简单多数选出。如果投资者不再是主要股东，且未按照第14.5条的规定转让提名副董事长的权利，则副董事长应由股东会以简单多数选举产生。 6.4.4如果担任董事长或副董事长的股东会成员被停职或辞去股东会成员职务，提名该 股东会成员的主要股东(或根据本协议这项权利的继承人)有权根据具体情况提名替代主席或副主席，如该主要股东的提名权在换届时仍未终止。 6.4.5股东会主席负责筹备股东会的决定，并主持其出席的股东会会议。 6.4.6如股东会会议主席缺席，则由副委员长主持会议。如果副主席不出席，股东会可以简单多数票指定任何一名股东会成员主持会议。在股东会会议上，股东会成员每人有一票表决权。股东委员会提出的事项应 以简单多数票通过决议决定，但须符合与股东委员会保留事项有关的较高门槛。 6.5.2股东会主席和副主席不投决定票。 6.6法定人数 6.6.1除第6.6.4条另有规定外，股东会会议的法定人数至少为[***]在每一种情况下(除第6.6.5条规定外)，每个主要股东必须有一名股东委员会成员出席或派代表出席。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 19 6.6.2为确定法定人数，根据法律规定不能参加股东会讨论和决策的股东会成员，章程或委员会议事规则应被视为缺席。如果股东会会议没有法定人数或在会议过程中不再有法定人数，主持人或代表主持人出席会议的个人应将会议延期至不少于 的指定地点和时间[***]在原版之后[***](或主要股东同意的较短 期限)。股东大会休会的通知应通知全体股东会成员。 6.6.4在根据第6.6.3条休会后重新召开的股东会上，如果每名大股东提名的一名股东会成员出席或派代表出席，应达到法定人数。 6.6.5如果根据法律、章程或委员会议事规则，股东会不允许股东会 所有成员参加讨论和决策，适用本条款第6.6.5条的规定：不需要该股东提名的股东会成员出席才能达到法定人数，也不需要 确定[***]第6.6.1条规定的股东会成员的出席情况不应理会该股东提名的股东会成员。 6.7股东会会议的召开可以由管理委员会召集，也可以由大股东召开。 6.7.2召开股东会的通知不得迟于 [***](或主要股东同意的较短期间)[***]并应列出议程，合理详细地确定要讨论的事项。 6.8[***] 6.9利益冲突 在符合第21条(关联方交易和利益冲突)的情况下，股东委员会成员在股东委员会会议上的表决权不得因利益冲突而被排除，如果表决标的涉及公司集团成员与该股东(本公司集团成员除外)的股东或关联公司之间的商业合同。 6.10委员会议事规则 股东会可以通过股东委员会议事规则， 详细说明股东委员会的组织和决策程序(“委员会议事规则”)。 7股东大会 7.1股东大会的职责

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 20 7.1.1股东会一般应承担强制性法律赋予其的任务和义务。 7.1.2股东会应特别就下列议题作出决定： (一)批准年度财务报表和利润分配决定； (二)回购自己的股份或赎回股份(英泽鸿)；(三)股东保留事项和根据本协议分配给股东大会的任何其他事项； (四)选举公司审计师； (五)股东委员会成员或者公司董事的任免。 7.2频率 7.2.1年度股东大会应当在[***]，在公司年度财务报表编制和审计完成后立即召开。 7.2.2其他股东大会应按照管理委员会、股东会或12.5%的股东认为必要的频率召开。 7.3股东大会应召开，有关股东大会的所有文件应以英文编写，除非[***]股东同意 另行或除非德国法律明确要求(在后一种情况下，应在合理可行的情况下尽快向股东提供英文翻译)。股东大会应在对所有股东合理方便的地点举行，但在任何情况下都应在[***]，除非所有主要股东另有约定， 前提是在各自司法管辖区举行此类会议符合各方不时商定的治理原则，以确保本公司[***]在德国。 7.4.2股东大会也可以通过视频和其他电子会议方式举行，前提是此类会议与主要股东不时商定的治理一致，以确保 公司在[***]此外，参加此类会议的所有股东(或其代表)必须能够同时进行交流(例如，使用会议、视频会议或电话会议应用程序或Microsoft Teams或Zoom等平台)。7.5议程7.5.1年度股东大会的议程在任何情况下都应包括以下事项： (一)批准年度财务报表； (二)决定利润分配；以及

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 21(三)股东委员会成员的解除/免除责任(Entlastung)。 7.5.2在年度股东大会当天或前不久，股东会还应召开会议，决定公司董事的解除/免除责任(Entlastung)。 7.6决议 7.6.1每个股东有权[***]对于 投票时持有的每股股份。 7.6.2除非章程或本协议另有规定，否则公司任何 股东大会上发生的事项应由股东决议决定， 应通过股东决议。[***]在法律要求的任何更高门槛的情况下。 股东保留事项要求[***]. 7.7股东大会的召开 7.7.1根据法律规定，股东会可以由管理层、股东会或大股东召集。 7.7.2召开股东会的通知不得迟于[***] (或股东同意的较短期限)[***]股东大会的法定人数如下： (I)除第7.8.1(Ii)条另有规定外，全体股东大会的会议法定人数如下[***]必须出席或代表出席。如果不是全部的话 [***]出席或者派代表出席的，应当由股东会主席召开第二次股东会。[***]或者是[***]根据第7.7.2条召开的第一次会议。 (Ii)根据第7.8.1(I)条正式召开的第二次会议，至少 [***]公司股东必须出席或派代表出席，但条件是： 根据第7.6.2条的规定，不得作出任何决定，不得通过未列入第一次会议议程的决议，除非 所有股东(出席和缺席)一致同意。 7.8.2股东大会的决议可以在会议之外进行，条件是德国法律不要求采取更严格的形式，且所有股东 均已批准以这种方式通过的此类决议；表决应当以书面形式进行，载明各股东的表决方式。 7.9主席 股东大会由股东会主席主持。股东会副主任缺席时，由股东会副主任主持股东大会。如果他或她不出席，股东大会主席应由股东大会以简单多数任命。 7.10利益冲突 除第21条(关联方交易和利益冲突)另有规定外，股东大会的表决权不应因利益冲突而被排除。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 22表决的主题涉及公司与股东(本公司集团成员除外)的股东或关联公司之间的商业合同。 8 VTG治理 无论VTG的法律形式或其不时的上市状态 ，也无论VTG在某一时刻是多数股权还是全资拥有的公司 子公司，自生效日期起，VTG管理委员会，以及如果由于强制性法律或主要股东的同意，VTG监事会，除非主要股东另有约定，否则VTG管理委员会的权力和职责应由VTG管理委员会负责。(I)双方同意VTG管理委员会应依法负责VTG和VTG集团的全面管理，本协议、章程、VTG MB议事规则、业务计划和年度预算，股东会、股东会或VTG股东大会的任何一般性或单项指示，以及VTG的利益以及依法保护股东的集体利益，但根据强制性的 法律，未经股东大会或股东委员会(视情况而定)事先批准，VTG管理委员会不得就保留事项作出任何决定。在每种情况下，由 考虑少数股东否决权和新少数股东否决权。 (Ii)公司应促使VTG管理委员会 为VTG子公司实施与本协议规定的治理结构实质上一致的治理结构。应特别确保未经股东大会或股东委员会(视情况而定)事先批准，VTG子公司不得就任何保留事项作出任何决定。或者不考虑少数股东否决权和新增的少数股东否决权。 (3)将某些职责转授给越南政府董事并不否认越南政府董事会全体董事的共同责任。 8.1.2越南政府信托管理委员会的组成和董事的任命 (I)政府政府管理委员会自生效之日起由主要股东认为适当的 人数和政府政府董事会成员组成(在生效日期之前或之后)。Ii)各VTG董事应由VTG监事会根据本协议的有关规定指定，公司章程和公司章程及适用法律规定，董事公司的任命须经股东大会批准，为股东大会保留事项。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 23(三)一旦VTG董事停止任职，VTG的任何后续董事将由VTG监事会任命。根据第8.1.2(Ii)条的规定，每一位董事都可以重新任命。 (Iv)[***] 8.1.3 VTG董事停职和罢免 (I)VTG董事应应一名主要股东的请求由VTG监事会随时停职或罢免(根据这种 请求，另一名主要股东(S)应因股东大会保留事项而投票赞成罢免)。 (Ii)VTG董事因任何原因被停职或被免职的，VTG监事会应在没有不当拖延的情况下，根据第8.1.2(Ii)条任命一名新的VTG董事作为接班人。 8.1.4.[***] 8.1.5程序规则 VTG管理委员会的工作方法和决策过程在《VTG MB程序规则》中有进一步规定。VTG监事会可修改VTG MB议事规则，但须遵守本协议的规定并经股东委员会批准。 8.1.6监事会主席应大股东的任何代表的要求，不得无故拖延地召开与VTG管理委员会成员和大股东的适当代表的会议，讨论公司集团的事务。 除非大股东之间另有约定，此类会议每个日历月不得超过一次。 8.2 VTG监事会 8.2.1 VTG监事会的权力和职责 根据强制性法律，VTG监事会享有德国股份公司监事会的权利和义务。在遵守强制性法律的前提下，VTG应依照法律、本协议、章程、业务计划和年度预算以及VTG和VTG集团的利益行事，并依法维护股东的集体利益，但未经股东大会或股东委员会(视情况而定)事先批准，VTG监事会不得就保留事项作出任何决定。并在每一种情况下考虑到少数股东否决权和新的少数股东否决权。 8.2.2 VTG监事会的组成和成员的任命 (I)VTG监事会的组成应与股东委员会一致。 (Ii)VTG SB的每名成员应由VTG股东大会根据本协议和章程的相关规定 任命。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 24(Iii)公司董事应并应指示任何其他公司代表确保VTG监事会的组成在任何时候都与股东委员会一致。如果股东会和VTG监事会的组成 不一致，公司董事和任何其他 公司代表应在合理可能的情况下尽快要求召开VTG股东大会，就议程项目任命或罢免一名或多名VTG SB成员(S)，或请求 在VTG董事召集的VTG股东大会上将各自的议程项目添加到议程中。并要求VTG大会或以其他方式通过任何其他附属决议，以确保VTG监事会的预期组成 (例如，VTG公司章程的修改)。 (4)VTG大会应在生效日期后合理地尽快任命VTG SB成员 ，任期为[***] 第8.2.2(Iii)条经必要修改后适用，各股东应确保公司董事按照第8.2.2(Iii)条行事。(V)VTG应按合理和习惯的条款和条件获得董事和高级管理人员责任保险，为了VTG SB成员的利益。 8.2.3 VTG SB成员的停职和撤职 如果VTG SB成员根据本协议被暂停或解除其股东委员会成员资格，则该成员应被停职或解除其成员资格。第8.2.2(Iii)条作必要的变通后适用。 8.2.4议事规则 VTG监事会的工作方法和决策过程在《VTG SB议事规则》中有进一步规定。VTG监事会可修改VTG SB议事规则，但须遵守本协议的规定，并须经股东委员会批准。VTG监事会中的每名股东代表应，且每名股东应确保其代表将在VTG监事会中尽可能合法地投票，支持VTG《SB议事规则》的初步实施。[***]9保留事项 9.1股东委员会保留事项 9.1.1生效日期时的股东委员会保留事项列于附表9.1.1。 9.1.2股东大会批准任何股东委员会保留事项需要：(1)股东大会决议以简单多数票通过；(2)大股东提名的每位出席或代表股东大会成员投赞成票。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 25只要提名的主要股东或其任何关联公司在决议时是主要股东 。 9.1.3对股东委员会保留事项清单的任何修订都需要： (I)股东大会决议[***]铸件；和(Ii)关键股东提名的每一出席或派代表出席的股东委员会成员的赞成票，只要提名的主要股东或其任何关联公司在决议时仍是主要股东。 9.1.4经其他主要股东批准， 一般不属于股东委员会保留事项的管理委员会的个别事项和行动，应经 股东委员会批准，并视为股东委员会为此目的保留的事项。 9.2股东保留事项 9.2.1生效日期时的股东保留事项列于 附表9.2.1。 9.2.2股东大会批准股东保留事项需要 以简单多数票通过决议，并且，只要有一个或几个关键股东，每个关键股东的赞成票。 9.2.3股东会可以不时决定修改股东保留事项清单，这种决定在每一种情况下都以简单的 多数作出，条件是这样的多数必须包括每个关键股东的赞成票。 9.3[***] 10少数股权 10.1如果且只要股东不是主要股东，而是[***]如果是股东，则有权享有附表10.1(“少数股东否决权”)所列的否决权。受少数股东否决权约束的事项应由股东大会或 股东大会(视情况而定)决定，并须经享有该等少数否决权的 股东(或其在股东委员会的出席或代表) 投赞成票。如果该小股东未提名 股东委员会成员，则少数股东否决权不适用于该 股东在股东会决定的事项。 10.2股东大会决议可不时修订少数股东否决权清单，但须经各主要股东和享有少数否决权的各股东投赞成票。 11[***] 12僵局 12.1僵局事项 12.1.1股东会连续两次会议不能通过(批准或不批准)某一议程项目的决议或无法定人数的情况

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 26出席[***]按照第7.7条的规定，正式召开的股东大会应称为 。召开股东大会的通知期限不得超过[***]。第12.1.1条不适用于股东大会根据本协议有义务 通过某些决议的议程项目。 12.1.2股东大会无法通过决议的任何议程项目(不论是否依照第12.1.1条提交)[***]或没有法定人数的 [***]应被视为 “僵局事项”。 12.2升级过程 12.2.1任何股东均可将僵局事项提交各股东指定的高级 代表(“僵局任命人”和 各自的“僵局任命人”)进行讨论。 12.2.2僵局任命人应尽合理努力在以下范围内就僵局事项作出决定[***]僵局事项已交由 个僵局指定人处理。 12.2.3如果主要股东的僵局任命人 同意该僵局事项，且如该事项受少数股东否决权制约，则亦包括享有该少数否决权的每名股东的 指定股东已就该僵局事项达成协议，则该僵局事项即视为已获解决。在每种情况下，僵局事项应根据适用的治理条款实施。 12.2.4如果僵局事项不能通过第12.2.1和12.2.2条规定的程序解决，则僵局事项应提交给 股东(或同等人士)的集团首席执行官，而第12.2.1、12.2.2和12.2.3条应加以必要的修订后适用。如果集团首席执行官或同等人员最终无法就僵局事项作出决定[***]如果僵局事项被认为是最终僵局，则应以该事项的现状为准，但以下情况除外： (I)第19.6条适用的年度预算；或第19.5条适用的业务计划的修正或修订。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]”. 27 13 [***] 14 [***] 15 [***] 16 [***] 17 [***] 18 [***]会计、年度报告、业务计划和预算 19.1股东应尽合理努力(在生效日期后合理可行的情况下尽快)就19.1.1 a[***]业务计划(“初始业务计划”)和 19.1.2[***]. 初始业务计划和初始年度预算应在达成协议后尽快由股东委员会通过。 19.2公司应促使公司董事编制业务计划草案和年度预算草案提交股东委员会，以取代和更新当时现有的业务计划(修订后的业务计划草案)和年度预算(a “修订后的年度预算草案”)。[***]在本协议签订之日之后， 包括：(I)关于业务计划，对随后4年期间的财务、现金流和资本支出的预测 ；和(Ii)[***]19.3每个修订后的业务计划草案和修订后的年度预算草案应由主要股东与公司董事密切协调进行审查，并应在相关期间开始之前由公司董事最终确定(合理考虑主要股东的指示和意见)。 在最终确定后立即进行。修订后的经营计划草案和年度预算草案应提交股东会批准，并根据第9.1.1条的规定由股东会通过为经营计划和年度预算。股东会应尽合理努力批准修订后的经营计划草案和修订的年度预算草案(视情况而定) 根据第19.2条[***]。 19.4如果股东委员会不批准经修订的经营计划草案和/或经修订的年度预算草案和/或对经营计划的任何修改建议，[***] 公司应修订草案和提案(针对每个股东提出的任何意见)，并再次提交股东会批准。 19.5[***] 19.6 [***]

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]”. 28 20 [***] 21关联方交易及利益冲突 21.1本公司或任何本公司附属公司与任何股东或其联属公司(并非本公司集团成员)(该等股东 称为“关联方”及“关联方交易”)之间的任何交易、安排或交易应按公平原则订立。任何重大关联方交易的订立、修订、终止或续期(根据第27.1.3条确定相关市场条款后，任何主服务协议的任何延长或续期除外)均须事先获得股东委员会的批准 ，且为股东委员会保留事项。仅当相关措施超过(或 可能超过)以下数额时，关联方交易才应被视为本条所指的重大交易[***]在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，冲突方的代表、由冲突方或冲突方提名的任何 股东委员会成员 不得被排除在与关联方交易有关的投票或行使任何权利 ，但如果公司决定，在股东大会(如果适用)或股东委员会会议上，应排除冲突方(及其代表，包括由冲突方提名的任何股东委员会成员)投票或行使任何权利。对于 任何此类关联方交易，受第21.3条的约束： 21.2.1对冲突方(或除公司集团成员外的其关联公司)施加合同处罚； 21.2.2因事由(einseitige Rechtsgeschäfte Aus wichtigen Grund)单方面履行法律声明，特别是终止或行使任何权利终止与冲突方(或其附属公司，但不是公司集团成员)的关联方交易；通过法律程序强制执行或放弃任何关联方交易项下或与之相关的任何重大权利；或 21.2.4就任何关联方交易向冲突一方(或其关联方，但不是公司集团成员)对本公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护，或对冲突方(或其关联方，但不是公司集团成员)进行索赔或诉讼。 21.3只有在与21.2.1至21.2.4条所列事项的决议 有关的情况下，由冲突方提名的股东委员会成员才被排除在股东大会上投票。就本条而言，只有当事项 在冲突方的情况下是实质性的，或者关联方交易超过 (或可能超过)[***] 21.4如果第21.3条适用，根据本协议确定股东大会或股东大会的法定人数不需要冲突方出席，有关该关联交易的任何决议也不需要冲突方在股东大会或股东委员会上投赞成票。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 29 21.5如果股东会或股东大会不能批准相关的交易，该事项将被视为僵局问题，并根据第12.2条解决。 22知识产权 公司在活动过程中产生的任何知识产权应属于公司。经必要修改后，同样适用于公司的任何子公司。 23公司财务 公司应保持长期最优杠杆政策，目标是财务净债务/调整后的EBITDAaL水平为[***]，或根据本协议条款决定的其他级别。 24[***] 25税务 25.1税务管理 25.1.1管理委员会应 (I)以符合税务规定的方式负责管理公司和公司任何子公司的税务，包括 准备纳税申报单、申索、选举、交出、放弃、通知和同意，以及与任何税务机关进行谈判、诉讼和 通信；以及(br}(Ii)确保在合理的 时间内实施公司及其任何子公司的惯常纳税管理制度，监测并定期加强。 25.1.2公司应定期向股东通报上述第25.1.1(Ii)条的执行情况、监测取得的任何重大成果以及计划和实施的改进措施。 25.2信息交换 25.2.1公司应向股东提供并促使其子公司向股东提供任何与编制、归档或公布任何纳税申报单有关的合理要求的信息。报告 (用于税务、财务或非财务报告)、通知、索赔、选举或任何其他税务诉讼。 25.2.2公司应向任何股东提供该股东可能不时合理要求的信息：(I)使该 股东能够确定本公司集团的任何成员是否已成为或可能成为 IRC的“被动外国投资公司”(“PFIC”)；(Ii)使该股东能够决定对该 股东或其任何具有该地位的直接或间接投资者的后果；。(Iii)该股东或该 股东的任何直接或间接投资者有合理需要填写并提交其所得税申报表；及。(Iv)如有任何成员

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 本公司集团的30被确定为PFIC，为该股东或该股东的任何直接或间接投资者提供合理所需的信息，以根据IRC作出或维持与PFIC地位有关的任何选择，包括针对本公司集团任何成员的”合格选举基金“(”QEF“)选举。这些信息应在合理可行的情况下尽快提供给股东。[***]而且在任何情况下都不会晚于[***]确定可进行此类选择的公司集团的相关成员。 25.3合作 25.3.1双方和公司应合作，公司应促使 公司子公司就其中任何一家的税务事务真诚地相互合作。 25.3.2公司应保持并促使公司子公司定期或在必要时通知 股东根据与本公司及本公司附属公司有关的所有 相关税务事宜的特别安排。公司应完整、准确、一致地将可能影响任何股东的纳税状况的所有相关税务事项告知各自股东，不得无故拖延。 25.3.3应任何股东的要求，公司与提出要求的股东应就税务事项进行 磋商；另一股东可以参与此类磋商，但提出要求的股东的商业秘密可能受到危害的除外。 26[***] 27 [***] 28股东或其关联公司的公告 28.1.1各股东不得，并应促使其关联公司(本公司集团成员除外)不得就本协议或本业务作出任何形式的公告，除非主要股东之间另有书面约定，或除非法律或法规要求(包括证券交易所的任何规则)，否则有关股东应在合理可行的范围内，与其他股东就公告的内容进行磋商，而作出公告的股东或股东的关联公司(视属何情况而定)应(除非这样做并非合理可行)在公告发布前将公告文本的副本提供给其他股东。 28.1.2本条款第28.1条的任何规定均不得阻止股东在正常业务过程中发表声明，提及股东持有股份或其个人参与业务的事实。 28.2公司或公司子公司的公开公告

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。本公司或其附属公司不得就本协议、本协议所述的合资企业或股东作出任何形式的公告。除非经股东会批准，或法律或法规(包括证券交易所的任何规则)要求的除外。 28.2.2本条款28.2中的任何规定均不得阻止公司或公司子公司在正常业务过程中就业务或股东持有股份或权益的事实发表声明。 28.3股权资本市场沟通 公司集团成员不得与投资者、潜在投资者、未经股东会批准的分析师或其他资本市场参与者(法律另有要求的除外)，但以获得评级或独立债务融资为目的的除外。根据第29.2条的规定，各股东应对保密信息保密，并确保其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问保密。 以下信息(“保密信息”)： 29.1.1股东与公司之间的所有通信；29.1.2提供给任何股东或本公司集团任何其他成员或由其从本公司或本公司集团的任何其他成员收到的所有信息和其他材料，这些信息和材料被标记为“机密”或其性质是“机密”的； 29.1.3有关以下内容的任何信息： (I) 股东或其关联公司可能拥有或通过所有权获得其在本公司或本协议中的权益的 公司和公司集团任何其他成员公司的业务和客户、资产或事务，以及 有关公司或公司集团任何其他成员公司的商业交易和/或财务安排的所有信息；股东或其直接或间接股东及其关联公司的客户、业务、资产或事务，以及有关该等人士的商业交易和/或财务安排的所有信息，股东或其关联公司可能通过相关的股东所有权拥有或获得公司的权益， 未经其他股东批准或除非本协议条款明确允许，不得将任何保密信息用于投资公司集团以外的任何商业目的，或向任何第三方披露任何保密信息 。投资者应确保间接持有12.5%股份的投资者的任何直接或间接股东或其员工不得将任何保密信息用于其自身的业务目的(包括与该业务竞争的任何业务)，而不是用于其在本公司集团的投资。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 32 29.2排除 29.2.1在下列情况下，第29条不应禁止披露或使用任何信息： (I)信息是公开的或变得可公开的(违反本协议除外)，或已由相关方拥有，而不受任何保密义务的约束； (Ii)信息与公司有关，并且股东委员会已向股东书面确认信息不是保密的；(Iii)第28条允许； (Iv)信息由股东在 生效日期后独立开发； (V)法律、任何政府或监管机构或任何证券交易所要求披露或使用任何股东、股东的间接股东或其任何关联公司的证券上市 (包括作为任何实际或潜在要约的一部分， 配售和/或出售相关股东的证券，间接 股东在股东或其任何关联公司中的证券)； (Vi)披露或使用是为了因本协议引起的任何司法或仲裁程序或根据本协议输入的任何文件，或者为了使估价专家能够根据第18条确定FMV； (Vii)向任何税务机关披露信息，只要为有关股东或其任何直接或间接股东及其关联公司的税务事务而合理需要这种披露；(br}(Viii)股东向间接股东披露信息，或股东或间接股东或其各自的关联公司向其各自的关联公司、其或其董事、员工、顾问、代理人、保险提供商或专业顾问披露信息需要了解的情况 (包括股东或间接股东为遵守和监督第13.2条下的义务而采取的任何措施)， 第13.6.2条的要求已得到满足(在适用的范围内)，并且第29条中的保密义务已通知接受方(并且根据第29条，相关股东应对其关联方及其董事、员工、顾问、代理人、保险提供者或专业顾问的任何披露负责，如同此类披露是由股东自己进行的一样)； (Ix)股东(或股东的直接或间接股东)或其或其附属公司以保密方式向其实际或潜在的股权和债务资金来源以及实际和 潜在投资者和有限合伙人、任何评级机构以及在每个 案例中向其专业顾问披露信息； (X)以保密基础向真诚的第三方或该第三方的专业顾问或金融家披露信息。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 33根据本协议的条款向股东收购股份的范围是，任何此类人士需要知道信息以考虑、评估、建议或推进潜在收购，但除非 该人同意受约束并遵守第29条规定的限制，否则不得进行此类披露； (Xi)该披露适用于任何投资者、潜在投资者或分析师(每个人都是 “市场参与者”)，但前提是这样的披露是 合理的市场参与者很可能会用来作为其对股东 (或股东的直接或间接股东)或其任何关联公司(或分析师的情况下)的任何上市证券的投资决定的一部分。他们对任何此类证券的分析) 市场参与者预计，根据这些市场上任何公认的市场惯例，股东(或股东的直接或间接股东)或其或其任何关联公司的任何证券以 方式上市或交易的情况下，市场参与者将预期进行此类披露； (十二)如果股东或间接股东或他们各自的关联公司为了遵守第13.2条规定的义务而需要向任何市场参与者披露信息；或 (Xiii)本协议各方以书面形式同意， 规定： (A)在实际可行且法律允许的范围内，在根据第29.2.1(V)或29.2.1(Vii)条披露或使用任何信息之前，有关一方应在法律允许的情况下，迅速将该要求通知其他各方，以使其他各方有机会就此类披露或使用提出异议，或以其他方式商定披露或使用的时间和内容； (B)在实际可行和法律允许的范围内，在根据第29.2.1(Xi)条披露书面信息之前，有关缔约方向其他当事方提供此类书面信息，并给予他们合理的 机会对此类信息和拟议的披露作出评论；披露方应对根据29.2.1(Viii)条、29.2.1(Ix)条、29.2.1(X)条或29.2.1(Xi)条向其披露信息的人违反第29条的任何行为负责。29.3在不损害股东可能享有的任何其他权利或补救的情况下，股东承认并同意，损害赔偿不是对违反第29条的任何行为的充分补救，禁令、具体履行和其他衡平法救济适用于任何威胁或实际违反此类规定的行为 ，执行第29条规定的权利不需要特殊损害证明。 29.4保密义务期限

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 34本第29条所载义务在本协议有效期或终止后继续有效。 29.5保密协议自 生效之日起不再具有任何效力或效力。 30其他费用 30.1费用 各方应承担与本协议的准备、谈判和执行有关的费用和开支。除非本协议另有规定。 30.2本协议的条款与本协议的条款、委员会议事规则、董事会议事规则、VTG MB议事规则、VTG SB规则或公司或其子公司的任何其他相关治理文件之间存在任何歧义、冲突或差异：(I)以本协议的规定为准；及(Ii)股东应行使其可行使的所有投票权及其他权利和权力，以实施本协议的规定，并应 进一步促使对章程细则、委员会议事规则、董事会议事规则、VTG MB议事规则、VTG SB议事规则或公司或其子公司(视情况而定)的任何其他相关治理文件进行任何必要的修订，以消除此类含糊、冲突或差异，但此类修改不得与法律相抵触。 30.2.2本协议不得影响或限制双方根据《投资协议》享有的权利和义务。 30.3任何合伙关系 本协议不得解释为在任何一方之间建立任何合伙关系或任何 代理关系。 30.4任何放弃 30.4.1任何一方未能或延迟行使本协议规定的任何权利或补救措施，均不得视为放弃。任何单一或部分行使 任何权利或补救措施也不排除任何其他权利或补救措施的进一步行使或任何其他权利或补救措施的行使。 30.4.2任何对违反本协议的行为的放弃不应构成对任何后续违反行为的放弃。 30.4.3任何一方放弃本协议的任何要求，或放弃任何补救措施或本协议项下的权利，除非以书面形式提出并由 此方签署。 30.4.4任何放弃，股东就本 协议给予或与任何其他方订立的任何其他任何形式的免除或妥协或任何其他安排，不得影响任何股东在以下方面的任何权利或补救

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 35其他各方或任何其他此类各方在本协议项下或与本协议有关的责任。 30.5整个协议 主要交易文件(连同本协议的附表和附件以及 协议的附件)构成本协议及其各方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺。 30.6修正的形式 30.6.1在符合第30.6.2条的前提下，对本协议的任何修订或补充，或终止， 本协议，包括本条款，只有在以书面形式订立并由各方签署(为免生疑问，包括此类 签署文件的PDF副本)时才有效，除非有更严格的格式(例如，公证记录)是法律或本协议要求的，也可以签署副本。 30.6.2对股东委员会保留事项或股东保留事项的任何修改可分别按照附表9.1.1第(Rr)段或附表9.1.2第(J)段进行。除本协议另有明确规定外，任何一方不得在未经其他各方批准的情况下转让、授予任何担保权益。持有信托或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。 30.7.2然而，股东可以，将本协议项下的任何权利和义务转让给其任何附属公司。 30.7.3任何受让人无权在本协议下获得超过转让方应有的金额。 30.8其他补救措施 股东因违反本协议而获得的任何补救措施或权利应为 附加于且不损害其可获得的所有其他权利和补救措施。 30.9管理激励计划 30.9.1股东应尽合理努力，本着诚意行事，在生效日期后，应在合理可行的情况下尽快实施本集团的管理激励计划，并应予以合作并采取相应行动，包括对本协议进行合理所需的修订。 30.9.2在实施本集团的管理激励计划后， 股东委员会应定期审查该管理激励计划，如果双方主要股东共同得出结论认为需要进行修订，则就该修订作出决议。 31期限：终止和存活 31.1生效日期 本协议自终止之日(“生效日期”)起生效。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 36 31.2终止 31.2.1正常终止 (I)本协议将立即终止 (A)如果只有一名股东是本协议的一方；和/或 (B)股票在受监管的市场上市并随后在该受监管的 市场开始交易； 但第27条在任何此类终止后继续有效。 (Ii)各股东可以在4个月的通知期内终止本协议，但终止的最早生效日期为2052年3月31日，终止日期为2052年3月31日，但终止仅终止其对本协议的参与，对其他未终止的股东(如有)不影响 本协议的存在。 31.2.2非常终止 (I)美国证券交易委员会规定的非常解除权。313、314《德国民法典》不受影响。 (Ii)如果发生股东破产事件，另一股东(S)拥有特别解除权，但此类终止仅终止根据本协议授予该股东的已发生破产事件的任何权利，不影响本协议的存在或作为该股东的一方的地位。 (Iii)无论原因如何，终止权利应由终止股东以通知其他股东和公司的方式行使。 根据第31.2.2条进行的每项终止应立即生效。 32权利存续，义务和义务 32.1因任何原因终止本协议不应免除一方在终止时已由另一方承担的任何责任，或在终止前可能因任何作为或不作为而产生的责任。 32.2如果一方因任何原因不再是本协议的一方，则该一方不得免除在终止时已由另一方承担的或此后可能因任何先前的行为或不作为而产生的任何责任。终止。 33通知 33.1与本协议相关的任何通知或其他通信(每个“通知”)应为： 33.1.1书面形式(包括电子邮件)；33.1.2英文版；以及

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“. 37 33.1.3通过专人或快递或国际知名的隔夜递送服务，或通过挂号信或挂号信或电子邮件邮寄。 33.2向沃达丰发出的通知应发送到以下地址，或 沃达丰可能不时通知其他各方的其他地址： 邮寄地址：[***] 标记为供以下人员注意：[***] 邮件地址：[***]带一份副本到[***] 33.3向投资者发出的通知应发送到以下地址或投资者可能不时通知其他各方的其他地址： 邮寄地址：[***] 已标记以供注意[***] 邮件地址：[***] 将副本发送至(副本本身不构成有效通知)： 邮寄地址：[***] 已标记以供注意[***] 电子邮件地址：[***] 33.4向本公司发出的通知应发送至以下地址或本公司可能不时通知其他各方的其他地址： 邮寄地址：[***] 标记为供以下人员注意：[***] 邮件地址：[***] 33.5 [***]对于本协定的任何其他缔约方，通知应不时按该缔约方的《加入协定》中规定的地址或有关缔约方可能不时通知其他缔约方的其他地址 发送给有关缔约方。 33.6通知自收到之日起生效，并应被视为已收到： 33.6.1如果是由专人或快递递送的，则应在预期收件人或其代表实际收到通知时收到； 33.6.2如果是递送，则在递送公司记录的时间； 33.6.3如果按照上述规定邮寄，则在其回执显示的递送日期 ；或如果通过电子邮件发送，则在传输时 33.6.4，但发送电子邮件的人不得 收到自动缺席或未送达报告。

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某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是 材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的 信息已标记为“[***]“。 38 34遵守法律 任何一方或任何其他人不得违反强制性法律或法律规定的任何强制性义务或义务，包括法律规定的任何强制性受托责任。 35管辖法律和管辖权 35.1本协议和由此产生或与之相关的任何合同权利和义务及其完善，包括关于其有效性的争议，应受 管辖并按其解释[***]根据第35.3条的规定，除非法律强制要求法院作出裁决，否则因本协议及其完成而引起或与之相关的任何合同和非合同纠纷，包括关于其有效性的争议，应最终按照[***]不诉诸普通法院。仲裁的地点为[***]。仲裁庭应由以下人员组成：[***]。仲裁的语言应为英语，但当事各方应有权提交德语书面证据。德国法律适用于本仲裁协议。 35.2如果强制性法律要求由本协议及其完成引起或与之相关的任何事项，包括关于其有效性的争议，由法院、主管法院和[***], shall have the exclusive jurisdiction thereupon. [Balance of page intentionally left blank]

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CERTAIN IDENTIFIED INFORMATION HAS BEEN EXCLUDED FROM THIS EXHIBIT BECAUSE IT (I) IS NOT MATERIAL AND (II) WOULD BE COMPETITIVELY HARMFUL IF PUBLICLY DISCLOSED. SUCH EXCLUDED INFORMATION HAS BEEN MARKED WITH “[***]”. 39 List of Schedules 1 Schedule 1.1-1: Competitor List 2 Schedule 9.1.1: Shareholders' Committee Reserved Matters 3 Schedule 9.2.1: Shareholder Reserved Matters 4 Schedule 10.1: Minority Veto Rights 5 Schedule 13.1.3: Vantage Policies 6 Schedule 17: Accession Agreement 7 Schedule 18(iv): List of Investment Banks