非权威整合版本特权和机密某些确定的信息已被排除在本展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii) 如果公开披露，将会对竞争造成损害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 关于成立共同控制的塔楼合资企业(Oak Holdings 1 GmbH)的投资协议关于成立共同控制的塔楼合资企业(Oak Holdings 1 GmbH) 沃达丰有限公司和 Scur-Alpha 1539 GmbH(未来：Oak Consortium GmbH) 关于设立共同控制的塔楼联合种植Oak Holdings 1 GmbH (经(I)于2022年12月12日的投资协议修订协议修订)(公证人Florian Braunfels博士的契约编号2167/22 brBr)和(Ii)2023年3月22日的《投资协议第二次修正协议》(杜塞尔多夫公证人弗洛里安·布朗费尔斯博士的地契第567/23号br) 参考：L-328433附件4.25

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. Contents Preamble............................................................................................................表...1 1解释.........................................................................................................................2 2交易步骤...............................................................................................................14 3销售和Transfer................................................................................................................16 4增资和Subscriptions...................................................................................17 5 Takeover Offer.....................................................................................................................19关闭..........................................................................................................的6个条件21 7结束................................................................................................................................26 8 VF德国的陈述和Warranties.................................................................29 9投资者的陈述和担保........................................................................29 10法律后果..........................................................................................................30 11签署和Closing..................................................................................之间的期限38 12 Leakage...............................................................................................................................42 13整合和结算后行动..................................................................................44 14 Tax......................................................................................................................45 15公告和Confidentiality.........................................................................45 16 Termination..........................................................................................................................46 17其他Provisions....................................................................................................47

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 本投资协议(”协议“)签订于2022年11月9日：(1)沃达丰有限公司，一家根据德国法律注册成立的有限责任公司，在杜塞尔多夫地方法院商业登记处登记，登记号为 HRB 38062，其注册地址为费迪南德-布劳恩-普拉茨1,40549杜塞尔多夫，德国， -这里也称为”VF德国“- 和 (2)Scur-Alpha 1539 GmbH(未来：Oak Consortium GmbH)，一家根据德国法律注册成立的有限责任公司，在慕尼黑当地法院商业登记处注册，注册号为HRB 278102，注册地址为c/o Latham &Watkins LLP，Dreischeibenhaus 1,40211 Düsseldorf， -这里也称为“投资者”-VF德国公司，投资者在本文中也被称为“当事人”，每个投资者都称为“当事人”。序言 (A)沃达丰集团是VF集团的母公司，提供电信和技术服务的国际集团。 (B)VF德国公司是沃达丰集团的全资间接子公司，在德国市场提供电信和技术服务。 (C)VTG是运营和营销垂直无源移动通信网络基础设施的欧洲公司集团的母公司。VTG的注册股本为505,782,265.00欧元，分为505,782,265股无面值股份(nennwertlose Stück aktien)。VTG的股票在法兰克福证券交易所的受监管市场(Regulierter Markt)上市，同时在受监管市场的细分市场上市，并附有法兰克福证券交易所的额外准入后义务(Prime Standard)。 (D)于本协议日期，VF德国公司持有VTG 的413,347,708股非面值股份(“VF VTG-Shares”)，相当于大约持股比例。VTG占81.72%。VF德国公司以两种不同的证券存款形式持有VF VTG股份：275,000,000股VF VTG股份由一个子账户持有(“VF子账户1 VTG-股份”) 和138,347,708股VF VTG股份由另一个子账户持有(“VF子账户2 VTG-股份”)。 (E)投资者是一家德国有限责任公司，由全球基础设施管理公司、有限责任公司和投资基金间接共同控制，车辆和/或账户由KKR&Co.Inc.的多家子公司提供咨询和管理 (F)VF德国公司和投资者打算成立一家共同控制的合资企业，该合资企业将持有VTG集团的塔楼业务(“交易”)。为此，VF德国已经成立了Midco 1、Midco 2和Bidco。Midco 1、Midco 2和Bidco拥有

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。不在本协议日期之前，也不会在结束之前，从事除本协议规定的活动以外的任何业务活动。 ·Midco 1的股本为25,000股(Geschäftsanteile)，分为25,000股，每股面值1.00欧元。Midco 1的所有股份目前由VF德国持有。 ·Midco 2的股本为25,000股(Geschäftsanteile)，分为 25,000股，每股面值1.00欧元。Midco 2的所有股份目前由Midco 1持有。 ·Midco的股本为25,000股(Geschäftsanteile)，分为25,000股，每股面值1.00欧元。Bidco的所有股份目前由Midco 2持有。 (G)为了实施交易，双方打算： ·Bidco将对VTG的所有股份提出收购要约， ·VF德国将在交易完成前向Midco 1贡献某些VF VTG-股份，以向VF德国发行Midco 1的新股， ·在向Midco 1发行Midco 2的新股时，所出资的VF VTG-股份将以实物形式向Midco 2提供股份，作为Midco 2的增资， ·在满足成交条件后，VF德国将向投资者出售和转让Midco 1最多50%的股份，但前提是Bidco在第29条第2款收购法案VTG的含义内获得控制权， ·Midco 2将出资的VF VTG-股份作为实物出资作为Bidco向Midco 2发行新股时的增资， ·投资者应向Midco 1提供现金出资，金额为出资人股权(如果有)，并且 ·VF德国将向Bidco出售和转让某些VF VTG-股份(如果有)。 (H)最终，根据本协议的规定，Midco 1的股本将由VF德国(50%)和Investor(50%)(目标持股)持有， Midco 1将成为最终控股公司，将(间接)持有VTG集团的塔楼业务。 (I)在此背景下，双方希望在本协议中阐明各自与交易有关的权利和义务。因此，双方同意如下： 1本协议及其附件中的解释 1.1，定义的术语应具有以下含义： “接受期”具有第5.2.4条中给出的含义；

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. ”帐目日期“指2022年3月31日； ”Acquico Group“或”Acquico Group Companies“指Midco 1、Midco 2和Bidco。 ”AcquiCo Group Company“指Acquico Group的每一个成员； ”关联方“指非基金且不直接或间接为基金持有VTG 股份的实体：直接或间接通过一个或多个中介机构控制或与该实体共同控制的任何其他实体：−。对于作为基金或直接或间接为基金持有VTG股份的实体：由该基金或基金管理人直接或间接控制的任何其他实体；不包括任何投资组合公司、港口投资组合投资(及其各自的控股公司)或任何基金的被投资人； “商定要约价格”具有第5.3.1条中规定的含义； “协议”具有缔约方部分中规定的含义； “年度账户”是指个人年度账户和合并年度账户； “BaFin”是指德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Fi-nanzdienstleistungsofsicht)； “尽最大努力”是指履行相关义务所需、支持或有用的任何和所有行动或不作为，包括： (I)在可能的情况下，考虑和探索一个以上的可用途径； (Ii)在法律允许的情况下，采取任何和所有步骤追求这些途径； (Iii)承担履行相关义务所需的管理时间；以及 (Iv)产生支出和承担义务；在每种情况下，不得要求其采取任何损害相关个人集团财务利益的方式或进行任何不符合商业合理市场标准条款的交易。为免生疑问，不得将尽最大努力解释为对通过义务(EinStandspflicht für den Erfolg)实现预期结果的责任。 “Bidco”是指Blitz D22-277 GmbH(未来的Oak Holdings GmbH)，根据德国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，在德国当地法院(Amtsgericht)的商业登记处注册，注册号为HRB 98923，其办公室位于德国费尔迪南德-布拉恩-普拉茨1,40549杜塞尔多夫。 “Bidco增资”的含义见第2.1.4(Iv)a条； “违约”的含义见第10.1.2条； “业务”指垂直无源移动通信网络基础设施的运营和营销。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 ”营业日“指德国、伦敦、英国、泽西岛或美国纽约的杜S-塞尔多夫的星期六、星期日或公众假期以外的日子； ”增资“是指Bidco增资以及Midco 1增资和Midco 2增资； “索赔”是指任何书面要求、索赔、投诉、违规通知或任何其他书面义务的主张，包括任何损失、具体履行、禁令救济、补救或其他衡平法救济，无论最终是否被确定为有效； “结案”具有第7.1条规定的含义； “结案行动”具有第7.2条规定的含义； “结案条件”具有第6.1条规定的含义； “结案日期”具有第7.1条规定的含义； “结束会议纪要”具有第7.3条中的含义；对于个人(“共同受控人”)而言，“共同控制”一词(包括具有相关含义的术语“共同受控”)是指两个或两个以上的人(不是关联公司)共同采取行动控制该共同受控人的权利，据此，每个共同控制人要求非关联方的一人对共同受控人实施控制。紧随交易结束后，VF德国和投资者共同控制，和不控制，Midco 1； “共同投资者”指(I)公共投资基金，这是根据第289号皇家法令设立的政府基金。M/24号文件，日期为25/06/1391H(对应于17/08/1971G) ，由根据皇家法令颁布的《公共投资基金法》管理。日期为12/08/1440H(对应于18/04/2019G)的M/92号(对应于2019G/18/04)和(Ii)Tower Bridge Infrastructure Partners，L.P.，这是根据特拉华州法律成立的有限部分合伙企业，其注册地址为美利坚合众国DE 19808威尔明顿小瀑布大道251号，在特拉华州美国证券交易委员会注册，注册号为7364147； “通信”具有条款6.2.4中所给出的含义； “综合年度帐目”是指VTG集团的经审计的综合年度帐目，包括截至帐目日期的财政年度的所有帐目附注和审计报告。 “合同”对于任何人来说，是指该人作为当事方或以其他方式受约束的所有具有约束力的协议、合同、契据或其他具有约束力的承诺、安排或计划(包括对其的任何修订和其他修改)； “控制”(包括相关含义，术语“控制由”)是指一个人或与其关联公司一起，直接或间接任命大多数董事或控制某人的管理或政策决策的权利，包括通过凭借其股权或管理权或股东协议或表决协议，但应理解，就本协议而言，共同控制并不构成控制； “机密信息”具有第15.2.2条中规定的含义；；

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 ”CTHC特别股份协议“具有第11.3.4条规定的含义； ”信贷协议“是指OpCo信贷协议、HoldCo信贷协议和HoldCo可转换票据； “数据室”是指Datasite LLC在2022年9月9日至11月7日期间运营的电子数据室，用于张贴与交易有关的文件，供出资人审查，截至2022年11月7日的内容如附件1.1(A)所列数据室索引中所列，并包含在签署时交付给德国公证人的闪存设备中； “DPLTA”具有第2.1.2条中所述的含义； “尽职调查”具有第10.5.4(I)(A)条规定的含义； “雇员”具有附件8第15.1条规定的含义； “股权/债务承诺书”具有第11.4.1条规定的含义； “备案”具有第6.2.3(I)条规定的含义； “基金”是指任何法人团体、合伙企业、养老金计划、养老基金、集合投资计划或管理基金，其目的是(A)汇集多个相关投资者的资源或利用一个相关投资者的资源， (B)由基金经理管理和/或提供建议，以及(C)已建立将投资于一类资产或投资，而不是投资于单一资产或投资； “基本保证”是指附件8第1至4条的VF保证； “基金经理”是指基金(以独家身份)委任的获适当授权的人士，负责就基金的全部或部分资产及业务进行日常管理及/或提供意见； “Bidco额外股份”的涵义如第4.4.1条所述； “Midco额外股份”的涵义如第4.3.1条所述； “GDPR”的涵义如附件8第13(I)条所述；“德国公证员”是指公证人弗洛里安·布劳恩费尔斯博士(位于德国杜塞尔多夫Königsallee 31,40212)的业务办事处； “德国收购法”是指德国证券收购和收购法(WertPapierwerbs-undÜbernahmeesetz-WPäG)； “GIP Investor”是指GIP Oak Aggregator，L.P.，一家在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业。 “管理文件”是指公司章程、公司注册证书、章程或成立证书、条例、有限责任公司协议、经营协议、有限合伙企业证书、合伙企业和股东协议，以及与个人的组建、组织或治理有关而签立、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修订；“政府机关”是指任何国家、联邦、地区、州、市、地方或其他政府机关、机关、行政机关、监管机构、委员会、董事会、

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 具有政府或半政府权力的局、机构、法院或仲裁庭； ”集团知识产权“的含义如附件8第8条所述； ”HoldCo可转换票据“的含义如第11.4.1条所示； ”HoldCo信贷协议“的含义如第11.4.2条所示； ”HoldCo债务承诺函“的含义如第11.4.2条所示； “持股公司股权承诺书”的含义见第11.4.2条； “持股公司股权融资”的涵义见第11.4.1条； “持股公司融资”系指持股公司股权承诺书、持股公司授信协议和持股公司债务承诺书； “IFRS”的含义见附件8第6.2条； “受偿方”的含义见第10.7.1条； “补偿方”的含义见第10.7.1条； “个人年度帐目”是指每个VTG集团公司截至帐目日期的财政年度经审计的年度帐目，包括对帐目和审计报告的所有附注； “信息技术”是指计算机和通信系统、硬件、软件及相关文件和服务； “初步年度预算”具有第13.5条规定的含义； “初步业务计划”具有第13.5条规定的含义； “投资者”具有当事人部分规定的含义； “投资者控股股东”是指GIP Investor和KKR Investor，以及分别由GIP Investor或KKR Investor直接或间接控制的投资者的直接和间接控股股东。 “投资者DPLTA/挤出成本份额”指的金额等于VF德国根据第13.4.1条承担的总成本。和13.4.2乘以投资者不时持有Midco 1的股份的百分比； “投资者股权出资”是指以欧元表示的金额，等于[***] “投资者股权出资增资”具有第7.2.1(I)条规定的含义； “投资者集团”是指除VTG集团和AcquiCo集团以外的投资者及其关联公司； “投资者担保”或“投资者担保”具有第9条规定的含义； “知识产权”是指专利、实用新型、发明权利、专有技术和商业秘密、商标、服务商标、商号和商业名称权利、徽标和装备权利、商誉权利、著作权(包括软件权利和软件代码的权利)、数据库权利和数据权利、设计权、域名和URL，以及世界任何地方的所有其他知识产权和类似权利。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“.”。 “爱尔兰票据”具有第6.1.2(I)条规定的含义； “不可撤销的有限制的非投标协议”是指以附件5.2.3的形式附于本协议的不可撤销的有限制的非投标协议； “KKR投资者”是指KKR Oak Ak Aggregator LP，根据加拿大安大略省法律在1000328418注册的有限合伙企业； “知识代表”指Marco Pugliese、Marco Fontana、Julia Giese和Ankit Sharma； “法律”指任何适用的法规、法律、条约、法令、命令、规则、指令、条例、法规、宪法、行政命令、禁令、判决、法令或任何政府当局的其他要求； “泄漏”具有第12.2.1条所述的含义； “留置权”是指任何抵押、产权负担、质押、担保权益、留置权、抵押契据、优先购买权或第一要约、浮动抵押或任何种类的其他抵押(包括给予上述任何一项的任何协议)、任何有条件出售或其他所有权保留协议，或根据任何司法管辖区的法律提交或提供任何担保权益、抵押或融资声明的协议； “诉讼”具有附件8第17条所规定的含义； “长停工日期”具有第16.1.2条中所给出的含义； “损失”是指美国证券交易委员会所指的所有直接损失、负债、费用(包括法律费用和专家费用)、收费和费用，不包括(I)间接损害、(Ii)相应损失、(Iii)利润或收入损失或失去机会、(Iv)受挫费用(vergebliche Aufwendungen)。284德国民法典(Bürgerlicches GE-setzbuch-BGB)或(V)内部成本；《主服务协议》是指VTG或VTG集团的任何其他成员与VF剩余集团之间签订或将要签订的协议，特别是关于在VTG集团公司场地租赁被动基础设施的空间，或以任何其他方式提供对VTG集团公司场地的访问，以及VTG集团公司在此情况下向VF剩余集团或其任何附属公司提供服务的协议。在每种情况下，使其或任何一家公司能够安装和操作其或其任何设备，以运营电信网络，在每种情况下，均可不时修改； “重大合同”的含义见附件8第10.1条； “投资者最大投资额”指金额为欧元[***]“合并控制许可”具有第6.2.3(Iv)(A)条规定的含义； “Midco 1”指Blitz D22-276 GmbH(未来的Oak Holdings 1 GmbH)，这是一家根据德国法律注册的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，在德国杜塞尔多夫当地法院(Amtsgericht)的商业登记处注册，注册号为HRB 98913，其办事处位于德国杜塞尔多夫的费迪南德-布拉恩-普拉茨1,40549 DüS-塞尔多夫；

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 ”Midco 1增资“具有第2.1.3(I)(A)条规定的含义； ”Midco 1追赶出售股份“具有第3.2.1条规定的含义； ”Midco 1追赶出售股份收购价“指以欧元表示的金额，相当于[***]； “Midco 1出售股份”是指Midco 1的股份(在实施Midco 1增资和投资者股权增资后，如果有)，其在Midco 1总股本中的百分比对应于(I)Midco 1出售股份投资额除以(Ii)(A)VTG出资股份总数乘以商定要约价格(B)加上投资者股权出资，以百分比表示； “Midco 1出售股份投资额”是指以欧元为单位的金额，等于最大投资者投资额减去投资者股权出资； “Midco 1出售股份SPA”的含义如第3.1条所述； “Midco 2”是指Blitz D22-280 GmbH(未来的Oak Holdings 2 GmbH)，一家根据德国法律注册成立的有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，在杜塞尔多夫当地法院(Amtsgericht)的商业登记处注册，登记号为HRB 98927，其办事处位于德国杜塞尔多夫费迪南德-布劳恩-普拉茨1号，40549 DüS-塞尔多夫； “Midco 2增资”具有第2.1.3(I)(B)条中规定的含义； “最低现金金额”是指VTG集团可用现金，金额为欧元。[***]； “净金融债务”是指欧元的数额[***]“保密协议”是指(I)沃达丰集团服务有限公司、VTG和Kohlberg Kravis Roberts&Co.Partners于2022年7月20日签订的保密协议(经不时修订)和(Ii)沃达丰集团服务有限公司、VTG和Global Infrastructure Management，LLC于2022年7月17日/18日签订的保密协议(经不时修订)； “通知”具有第17.5.1条中的含义； “已通知的债权”具有第10.7.1条规定的含义； “义务”对任何人来说，是指该人的任何责任、债务、契诺和债务，无论是既得还是未得、绝对或或有、有条件的、主要的或次要的、直接的或间接的、已知的或未知的、主张的或不主张的、有争议的或无争议的、到期的或未到期的、应计的或未应计的、清算的或未清算的、担保或无担保的、共同或若干的、到期或即将到期的、以及是否合同的、法定的或其他的； “官方”具有附件8第12.2条的含义； “要约文件”是指根据德国收购法进行的收购要约的要约文件； “要约价格”具有第5.3.1条规定的含义； “OpCo信贷协议”具有第11.4.2条规定的含义； “OpCo债务融资”具有第11.4.1条规定的含义；

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. ”命令“是指任何命令、令状、裁决、决定、裁决、判令、评估、裁决(包括仲裁裁决)、判决、规定、强制令或任何政府当局、在其之前或在其监督下作出的其他决定、决定或裁决； ”当事人“或”当事人“具有协议第1页当事人一节中的含义； ”养老金计划“具有附件8第15.4条中规定的含义； ”允许泄漏“具有第12.2.2条中规定的含义； “允许留置权”是指： (I)法律规定的、企业经营附带的留置权和费用，如果尚未逾期支付由此担保的债务，或者如果VTG集团公司真诚地对此类债务的有效性或金额提出异议； (Ii)税收、评税、雇员补偿义务或其他社会福利立法或任何政府当局的其他要求、收费或征费的留置权，在每一种情况下，尚未逾期或正在由VTG集团公司善意争夺； (Iii)对受影响的不动产权益的地役权、地役权、通行权和其他权利、例外情况、保留、条件、限制、契诺和其他限制不会对受影响的不动产权益的运作、价值或使用造成实质性干扰、实质性损害或实质性阻碍的权利、地役权、地役权、通行权和其他限制； (Iv)在正常业务过程中产生的不会对业务造成实质性干扰、损害或阻碍的质押和存款； (V)由保留或归属于任何政府当局的权利组成的任何留置权，该留置权不会对受影响财产的价值或适销性造成重大减损或干扰、阻碍或损害业务； (Vi)机械师和实物留置权及类似费用(I)未备案且未拖欠或(Ii)备案但总额不超过10,000,000欧元的； (Vii)针对正在提起上诉或其他复审程序的订单的留置权，以及已获得暂停执行以待此类上诉或程序等待复审的订单的留置权； (Viii)在正常业务过程中签订的与知识产权有关的非排他性许可；或 (Ix)将在截止日期或之前全额支付或解除的留置权； “按比例原则”具有第10.3.2条中规定的含义； “诉讼”是指由任何政府当局或任何调解人、仲裁员或仲裁委员会开始、提起、进行或审理的法律或衡平法上的任何诉讼、案件、诉讼、仲裁、调解、调查、听证、审计、审查、查询或其他程序(包括监管或行政诉讼)； “不动产权益”是指VTG集团公司拥有、租赁或以其他方式使用的不动产，以及所有固定装置、建筑物和其他构筑物、设施或

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 在签署和所有与上述有关的地役权、许可证、权利和附属权方面的改进； ”监管条件“是指第6.1.1条和第6.1.2条规定的成交条件； ”参考要约价格“具有第5.3.2条规定的含义； ”相关协议“是指根据第2.1.1条订立的股东协议和企业合并协议； ”关系协议“具有第11.3.4条规定的含义； “相关主管部门”是指在“监管条件”的范围内需要备案或需要获得批准的所有竞争、外国投资或其他监管部门； “相关人员”具有第5.4.1条规定的含义； “受限制国家”具有附件8第13.2条规定的含义； “制裁”具有附件8第13.2条规定的含义； “股东协议”是指VF德国公司、投资者和Midco 1应在截止日期按照第7.2.6(I)条并以附件2.1.4(V)所附形式在成交日期签订的股东协议； “签署”是指本协议的日期； “结构文件”具有第2.1条规定的含义； “提高要约价格”具有第13.4条规定的含义； “附属公司”指，就个人而言，由该人控制的任何人； “挤出”具有第2.1.2条中所给出的含义； “收购要约”是指根据将由Bidco发起的德国收购法，对VTG所有股份的收购要约； “目标持股”具有背诵(H)中所给出的含义；“税收”或“税收”是指所有形式的税收，包括政府、国家、地区、省、地方和市政收费、关税、海关、关税、征收、补贴、自有财产、负债和社会保障缴费和其他社会保障税，包括但不限于《德国税法》(Abgabenor-dung，AO)第3节所指的税收和附属费用(Steuer und Steuer-liche Nebenleistung)，以及根据任何其他司法管辖区的法律，西班牙对建设、安装和工程征收的税收，以及对对环境影响的设施征收的税收。希腊印花税、和希腊房地产税，以及与此相关的任何利息、附加费、罚款或罚款，无论在任何情况下都应征收，无论是直接欠下或应付，或以扣缴的方式，作为主要责任或次要责任，或作为法定继承人或受让人，或根据分税、分税或类似安排，或根据在正常业务过程之外订立的任何合同安排，以支付或支付或因上述税项、征款及收费而支付。为免生疑问，税项不包括递延税项；

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 ”税务机关“是指有权在税务方面施加任何责任的任何税务机关或其他机关，或负责管理和/或征税或执行与税务有关的任何法律并以其身份行事的任何机关； “税收优惠”是指就任何税收或与计算任何收入、利润或收益有关的任何免税、抵免、扣除、免税或抵扣，或除退税以外的任何获得或实际退税或节省税款的权利(包括与税收有关的任何利息)。凡提及税收优惠的使用或抵销，应据此解释，并应包括部分使用或抵销； “纳税生效日期”是指帐目日期； “退税”是指任何税款的任何退还(包括以抵销或扣除的方式)或任何获得这种退税的权利(根据上下文需要)，但因退税而减少； “纳税申报单”是指任何和所有的申报单、申请表、报告、退税要求、通知、表格或信息、初步档案、包括自我评估在内的免疑性文件，以及其他书面或电子传输的与税收有关的材料和文件，必须向税务机关备案或提供给税务机关； “第三方索赔”具有第10.7.4条中规定的含义； “交易”具有本协议第(F)款中规定的含义； “交易步骤概述”具有第2.1条中给出的含义； “增值税”是指2006年11月28日关于经修订的增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC所指的任何增值税，并在当地法律或欧盟以外司法管辖区的任何种类的类似或可比税收中实施； “VF德国”具有缔约方部分规定的含义； “VF集团”指VF德国及其附属公司； “VF集团公司”是指VF集团的每个成员； “VF剩余集团”是指VF集团，不包括VTG集团和Midco 1、Midco 2和 Bidco； “VF子账户1 VTG-Shares”具有本协议第(D)节中的含义； “VF子账户2 VTG-Shares”具有本协议第(D)节中的含义； “VF VTG-Shares”具有本协议第(D)节中的含义； “VF担保”或“VF担保”具有第8条规定的含义； “VTG”是指Vantage Towers AG，根据德国法律非公司化的上市股份公司(Aktiengesellschaft)，在杜塞尔多夫当地法院(Amtsgericht)的商业登记处注册，登记号为HRB 92244，其注册办事处位于德国杜塞尔多夫， prinzenallee 11-13,40549 Düsseldorf； “VTG收购股份”指47,319,218股VTG股份； “VTG出资股份”是指(1)VF子账户1 VTG股份和(2)VF子账户2 VTG股份减去VTG已售出股份的总和。 “VTG出资股份收购价”是指[***]

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 ”VTG集团“是指VTG及其子公司，就附件8第3.1条和主服务协议的定义而言，仅指Cornerstone电信基础设施有限公司和基础设施无线意大利公司； ”VTG集团公司“是指VTG集团的每一个成员，但Cornerstone电信基础设施有限公司和基础设施无线意大利公司仅在构成VTG集团一部分的范围内被视为VTG集团公司。 “VTG管理委员会”是指VTG的管理委员会(Vorstand)； “VTG再融资”是指对VTG发行的债券项下的某些未偿债务进行再融资(包括任何适用的溢价、全额或其他与之有关的金额)。 “VTG监事会”是指VTG的监事会(Aufsichtsrat)； “VTG股份”是指VTG已发行股本中的每股普通有表决权股份； “VTG已售出股份”是指VTG已售出股份的数量等于(I)VTG收购股份减去(Ii)被要约收购的VTG股份数量，但条件是该数量不得低于零。 “VTG已售出股份收购价”是指以欧元为单位的金额，等于 VTG已售出股份数量乘以协议要约价格；除另有说明外，本协议中提及的条款、子条款、段落、附件和附表均指本协议的条款、子条款、段落、附件和附表。附表和附件构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和作用，任何对本协议的提及应包括附件和附表。 1.2.2对任何文件或协议的提及包括对该文件或经更改、修订、补充、根据本协议(视情况而定)不时取代或指定时间。 1.2.3对法规或法定条款的引用应解释为对其可能已经或可能不时修改、重新制定或合并的相同引用，并应包括根据该法规或法定条款不时制定的任何附属立法，但第1.2.3条中的任何规定都不应使任何一方的责任增加到超过第1.2.3条被省略时所应承担的责任。 1.2.4所指的书籍、记录或其他信息是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶片和缩微胶片。 1.2.5所有标题和标题的插入仅为方便起见，在本协议的解释中将被忽略。 1.2.6“包括”、“包括”、“特别”等词语和具有类似效果的词语不应被视为限制其前面的词语和词语的一般效果。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. ”包括“是指包括但不限于此(并且所有衍生术语都将相应地解释)。 1.2.7”范围“和”范围“用于表示度的元素，而不是”如果“一词的同义词。 1.2.8本协议中任何明示约束多人的条款应，除非与上下文不一致，对每个人分别进行约束，而不是共同和单独进行。 1.2.9提及的个人的清盘或清算包括根据任何司法管辖区的法律规定的任何同等或类似的程序，而该人是在该司法管辖区注册、注册、居住、经营业务或拥有资产的。 1.2.10本协议的任何规定不得被解释为对任何一方不利，仅因为该缔约方负责起草该条款(相反)。 1.2.11任何性别的使用都包括其他性别。 1.2.12对一国的提及包括其任何继承国，或包括该国家全部或部分的任何其他后续国家，但在任何时候，对一国的提及仅应包括签署时所指的领土。如果定义了一个词或短语，该词的其他语法形式应具有相应的含义。 1.2.14一般词语不应因为后面有特定实例而被赋予限制性含义，因为它们应被包含在一般词语中。同样，由单词“其他”引入的一般词语不应因其前面带有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制意义。 1.2.15如果在英语术语之后的括号中添加了德语术语，在本协议中使用相关英语术语时，只有该德语术语对与德国事务或德国法律相关的英语术语的解释具有决定性。本协议中使用的英语词汇仅用于描述德国法律概念，不得考虑在英国法律或任何其他外国法律中使用这些词汇的后果。对于除德国以外的任何司法管辖区，对任何德国法律术语的引用应被解释为对该司法管辖区内与其最接近的术语或概念的引用。 1.2.16任何对“日”(包括短语“营业日”)的引用应指从午夜到午夜的24小时。 1.2.17对时间的引用是指中欧(夏季)时间(除非另有规定)。 1.2.18对“欧元”的引用，“欧元”或“欧元”是指欧元区的合法货币，以这种货币表示的任何金额应被视为包括以任何其他货币表示的等值金额，即使用位于德国美因河畔法兰克福的欧洲央行在有关时间并在其网站under http://www.ecb.europa.eu/stats/exchange/eurofxref/html/index.en.html.上公布的欧洲央行正式确定的相关货币的汇率。对于欧洲央行没有正式确定兑换的货币

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 汇率，彭博专业®服务在下午2：00公布的汇率。应适用相关日期的CET。对于彭博社专业®服务没有正式决定汇率的货币，应适用MIDCO 1持有其主要账户的银行在相关时间有效的汇率。 1.2.19单数词应包括复数，复数词应包括单数。对“公司”的引用应解释为包括任何公司或其他法人团体，无论在哪里以及以何种方式注册或成立。 1.2.21提及“个人”应解释为包括任何个人，公司、州的法人团体、政府、州或机构、地方或市政当局或政府机构或任何合资企业、协会或部分合伙企业(无论是否具有单独的法人资格)。 1.2.22除非出现相反的指示，否则所提及的“成员”应解释为指任何公司、任何其他法人团体和任何合资企业。协会或合伙企业(无论是否具有单独的法律人格)以及代表或以其他方式代表其行事的个人。 1.2.23书面或书面形式的提及应包括电子邮件。 2交易步骤 2.1实施步骤双方同意实施交易的下列步骤，如普华永道于2022年11月8日编写的《项目橡树草案草人结构文件》中所述，该文件的副本作为附件2.1(《结构文件》)附于附件2.1(《结构文件》)，并通过附件2.1-1(《交易步骤概述》)的顺序概述对其进行了明确或隐含的修订： 2.1.1首先，VF德国、BIDCO和VTG应基本上按照本文件所附的作为附件2.1.1的形式签订企业合并协议；2.1.2第二，双方同意，在签署后无不当拖延的情况下，BIDCO应 (X)在交易宣布的同时公布收购要约的意向，以及(Y)在BaFin明确要约文件后公布收购要约，如第5条进一步规定的那样。在宣布发起收购要约的决定的同时，BIDCO应宣布其坚定意向：(A)根据德国《股份公司法》第291条第1款第1句，最早于2023年4月1日起在Bidco作为主导实体和VTG作为主导实体之间签订控制权和盈亏转移协议(以下简称《DPLTA》)，和/或(B)如果达到或超过相关门槛，则根据《格尔曼股份公司法》对VTG的少数股东实施排挤(“排挤”)。 2.1.3第三，双方同意，在交易结束前，并在第4(I)条进一步规定的情况下，VF德国应或视情况促成

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. (A)VTG出资股份是由VF德国公司根据Midco 1向VF德国公司发行新股(”Midco 1增资“)以向Midco 1增资的方式向Midco 1增资(Sachkapitalerhöhong)(”Midco 1增资“)， (B)VTG出资股份由Midco 1以针对Midco 2向Midco 1发行新股(”Midco 2增资“)的方式向Midco 2增资。和(br}(Ii)VF德国应促使Midco 1增资和Midco 2增资应(X)解决和执行，以及(Y)分别向Midco 1和Midco 2立即提交商业登记簿登记的VTG出资股份和转让；和VF德国应采取一切合理必要的措施和行动，以在没有不当拖延的情况下实现此类规定，并应避免采取可合理预见地阻止或推迟此类登记的措施和行动；及 2.1.4第四，在成交条件满足后，在成交日期之前或当日(视属何情况而定)， (I)投资者应向Midco 1提供现金出资，金额为投资人股权出资(如有)， (Ii)Midco 2应根据Opco信贷协议进行债务融资，金额(与投资者股权出资(如有)合计)足以支付Bidco就收购要约(如有)支付的VTG股份和VTG出售股份的买入价 (Iii)VF德国应在本协议条款的约束下，向投资者出售和转让至少Midco 1出售股份，投资者应根据第3.1条和第7.2.1条接受此类出售和转让。(br}(Iv)VTG出售的股份将根据第7.2.5条从VF德国出售并转让给 Bidco， (Iv)VF德国应促使(A)VTG出资股由Midco 2以增资的方式进行，以对抗向Bidco发行新股的Bidco (Sachkapitlarhöhong))(“Bidco增资”)，以及(B)Bidco增资应(A)解决并立即生效，以及(B)此后适时在BIDCO商业登记处登记， (V)双方应按附件2.1.4(V)所附格式签订股东协议；和 (Vi)应根据第7.2条采取进一步的结束行动。 2.1.5第五，收购要约应根据第5.5条达成。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 2.1.6第六，双方同意AcquiCo集团和VTG集团应按照结构文件中的规定获得资金，特别是，双方应促使Midco 2根据OpCo信贷协议进行债务融资，并应争取将所需收益预付给VTG集团的相关成员，金额足够为VTG再融资提供全额资金，并支付所有相关费用、成本和支出。如果结构文件与本协议之间存在任何差异，应以交易步骤概述或相关协议、本协议、交易步骤概述或相关协议为准。 2.2采购义务投资者和VF德国公司应各自采购(只要合法)，并确保其各自的代表行使其权利并在其权力范围内采取行动(只要他们合法可以)，以促使： 2.2.1遵守、实施和执行本协议的所有条款，尤其是在本协议似乎对非本协议一方的AcquiCo集团公司或VTG集团公司施加任何义务的情况下；和 2.2.2 Midco 1、Midco 2和Bidco及其各自的董事总经理遵守、实施和执行本协议的所有条款，始终受法律以及法律对董事总经理施加的任何责任的约束。 2.3 Midco 1 2.3.1的目标持股。投资者应尽最大努力通过吸引新的股权共同投资者来完成Midco 1的目标持股，并按比例提取额外的HoldCo债务(由投资者在本协议拟进行的交易的背景下，根据HoldCo融资获得)与额外的股权投资。 2.3.2投资者应定期向VF德国公司提供：但在任何情况下，每两周或在VF德国的要求下，关于根据条款2.3.1选择和接洽潜在共同投资者并与其谈判的状况以及获得欧元的过程的信息[***]辛迪加。投资者尤其应在与潜在共同投资者进行任何实质性谈判(无论是已安排的、计划的或设想的)的情况下通知VF德国公司，不得无故拖延及其结果。 2.3.3如果潜在的共同投资者已进行投资，投资者有义务将此类投资仅用于从VF Ger-Many收购Midco 1的股份。 2.3.4第2.3.1和2.3.3条不适用于投资者为获得欧元而进行的股权辛迪加进程。[***]3出售和转让 3.1出售和转让Midco 1销售股份在符合本协议条款的情况下，VF德国公司承诺向投资者出售和转让Midco 1出售股份，投资者在此承诺接受该等出售和转让，并在实质上签订股份销售和转让协议。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 在第7.2.4(I)条所述的截止日期，以附件3.1所附的形式(”Midco 1出售股份SPA“)。将Midco 1出售股份出售和转让给出资人应遵守Bidco在第29条第2款收购法案的含义内获得对VTG的控制权的先决条件。投资者有权在不迟于成交日前五(5)个工作日向VF德国公司发出书面通知，要求在Midco 1增资和投资者股权出资增加后，Midco 1出售股份的数量增加到Midco 1注册股本的50%。如果有的话。VTG出资股份收购价相应上调。如果截止交易时Midco 1增资尚未在主管商业登记处登记，则Midco 1出售股份从德国VF转让给投资者应在Midco 1的商业登记处登记Midco 1增资。为免生疑问，如果在Midco 1出售股份SPA执行时Midco 1增资尚未在Midco 1的商业登记处登记，VF德国公司将(I) 立即出售和转让Midco 1的现有股份，以及(Ii)出售和转让Midco 1增资，条件是Midco 1增资在Midco 1的商业登记处登记，Midco 1增资发行的Midco 1新股，在每一种情况下，如果投资者参与的金额达到了所述的Midco 1出售股份的定义。 3.2出售和转让额外Midco 1出售股份 3.2.1如果Midco 1的目标持股尚未通过出售和转让Midco 1出售股份(根据第3.1条可能增加)实现，则VF德国公司在此承诺，应投资者的请求向VF德国公司发出以下请求，出售和转让Midco 1销售股份：[***]向投资者发出的最新一份通知是，向投资者出售Midco 1的数量不超过投资者为达到目标持股量所需购买和收购的股份数量(“Midco 1追赶出售股份”)，该等股份出售及转让协议基本上采用附件3.2.1所附的形式订立股份出售及转让协议。投资者为任何Midco 1追赶出售股份支付的购买价格为Midco 1追赶出售股份购买价格。为免生疑问，投资者可以不止一次行使本条款3.2.1项下的权利，直至达到目标持股为止。 3.2.2投资者应向VF德国公司支付Midco 1追赶出售股份购买额相对于Midco 1追赶出售股份的同时转让(Zug-um-Zug)的价格。 4增资和认购 4.1一般规定 4.1.1 VF德国应实施第4条中规定的增资措施。2和4.3在VTG出资股份的数量最终可确定(最迟将在收购要约的额外接受期到期后)后，在法律允许的情况下尽快进行收购。VF德国公司应在满足成交条件后，实施第4.4条规定的与Bidco增资有关的措施，根据该条款，MIDCO 2向Bidco的出资和VTG出资股份的对物转让应在成交日期生效(但在任何情况下均不得在签订(I)项之前生效)

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 Midco 1出售股份SPA和(Ii)截止日期的股东协议)。 4.1.2 Bidco、Midco 2和Midco 1的增资发行的新股应为同一类别的普通股，具有与Bidco、Midco 2和Midco 1的现有股份相同的权利和义务。 4.1.3 Bidco每股新股的发行价，根据本协议或与本协议相关而发行的Midco 2和Midco 1应为1.00欧元。 4.1.4 VF德国应促使Bidco的董事总经理、Midco 2和Midco 1将签署和交付所有此类文件，并采取根据本协议立即申请登记增资所需的所有行动。 4.2 Midco 1增资关于Midco 1增资： 4.2.1 VF德国将以实物增资的方式向Midco 1出资VTG出资股(Sachkapitlarhöhong)，同时向VF德国发行Midco 1相应数量的股份。 4.2.2就Midco 1增资而言，VF德国将作为Midco 1的股东通过向VF德国发行一定数量的Midco 1股票，以增资的方式将Midco 1的注册股本以一定的欧元金额增加 Midco 1的注册股本。 VF德国将以实物出资的方式将Midco 1的注册股本增加一定数额。 4.2.3 VF德国将分两批将VTG的出资股份转让给Midco 1作为实物出资(Sacheinlage)。 4.2.4 VF德国将认购Midco 1的新发行股份。 4.3 Midco 2增资以Midco 1增资在Midco 1商业登记处登记的申请为准。关于Midco 2增资： 4.3.1 VF德国应促使Midco 1以实物增资(Sachkapitlarhöhong)的方式向Midco 2提供VTG出资股份，而不是向Midco 1发行Midco 2的相应数量的股份( “Midco 2股份”)。 4.3.2为Midco 2增资的目的，VF德国应促使作为Midco 2股东的Midco 1通过决议，通过向Midco 1进一步发行Midco 2股票，以增资方式将Midco 2的注册股本增加一定金额，以对抗 VTG出资股份(Sachkapitlarhöhong)。 4.3.3 VF德国应促使Midco 1将两批Midco 2的VTG出资股份作为实物出资转让给Midco 2(Sacheinlage)。须促致Midco 1认购进一步的Midco 2股份。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 4.4 Bidco增资待Midco 2增资申请在Midco 2商业登记处登记后，关于Midco增资： 4.4.1 VF德国应促使Midco 2以实物增资(Sachkapitlarhöhong)的增资方式将VTG出资股份贡献给 Bidco，同时向Midco 2发行相应数量的Bidco股份(”Fur-ther Bidco股份“)，但VTG出资股份的出资和转让应在截止日期生效(但在任何情况下，不得在签订(I)Midco 1出售股份SPA和(Ii)股东同意之前)。VF德国应促使 Midco 2通过决议，通过向Midco 2发行额外的Bidco股份以增加Bidco的注册股本，以增加Bidco的注册股本，以增加Bidco的注册股本。向Midco 2发行额外的Bidco股份，以增加Bidco的实物出资(Sachkapitlarhöhong)。此类出资和VTG出资股份从Midco 2向Bidco的实物转让应在截止日期生效，但在任何情况下均不得在签订(I)Midco 1出售股份SPA和(Ii)股东协议之前生效。 4.4.4 VF德国应促使Midco 2认购进一步的Bidco股份。 4.5增值税双方认为本协议预期的交易豁免或不缴纳增值税，并应相应地处理交易。VF德国公司不应放弃任何增值税豁免。 5收购要约 5.1自愿要约 5.1.1双方同意，交易完成后，将触发 Bidco、Midco 2、Midco 1和投资者以及控制投资者的实体根据美国证券交易委员会公布对VTG的控制权并发起强制性收购要约(Pflichtangebot)的义务。35岁及以下德国收购法案。 5.1.2强制性收购要约义务应由收购要约作为自愿收购要约(befreiendesúbernahmeangebot)根据证券交易规则优先执行。东部时间29时。第35款第3款德国收购法应由Bidco执行，对Bidco、Midco 2、Midco 1、投资者和控制投资者的实体具有强制要约解除效力。5.2收购要约程序和文件 5.2.1在本协议日期后不得无故延迟，Bidco应根据第10款第1款和第2款第3款宣布其有意发起收购要约，其形式如附件5.2.1所示。 5.2.2 Bidco应：在(I)至(Iv)的每一种情况下，在与各方进行适当协商后， (I)准备报价文件以及所需的任何其他文件

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。根据德国收购法，(Ii)将要约文件提交给BaFin Pur-suant to美国证券交易委员会。14第1款德国收购法不迟于2022年12月7日， (Iii)在BaFin公布要约文件获得批准后立即公布要约文件，并(Iv)根据德国收购法或法律就收购要约采取任何其他要求的行动。BIDCO 只有在BaFIN提出要求或VF Ger-My和投资者双方同意的情况下，才应在BaFin审核期内对要约文件进行更改。 5.2.3在本协议日期后不得无故延迟，VF德国公司应以附件5.2.3(“不可撤销的有限制的非投标协议”)的形式与BIDCO订立不可撤销的有限制非投标协议(包括证券账户封存协议)。美国证券交易委员会收购要约的接受期。16第1款德国收购法案(“接受期”)不得超过6周，除非因强制性法律规定而延长。 5.2.5收购要约应通过Midco 2级债务融资，Midco 2根据股东贷款协议或股权出资或两者的组合向Bidco预付资金。为此，双方应促使 Midco 2应根据OpCo Credit 协议并与之相关采取所有必要步骤(考虑到提款所需的时间要求)，以提取并在适用的时间范围内向Bidco提取和提供必要的欧元金额，以使Bidco能够履行VTG出售股份 SPA项下的Bidco付款义务，并就投标收购要约的VTG股份(如有)支付 5.2.6欧元。收购要约只能在不迟于2023年12月31日满足监管条件的前提下进行。 5.3要约价格 5.3.1要约文件应规定以现金形式的要约对价(“要约价格”)为每股VTG股票32.00欧元(“商定要约价格”)。 5.3.2如果由于任何行动，除许可行动外，尤其是收购VTG的股份，(I)由VF集团的有关成员于完成交易前或VF剩余集团的相关成员于完成交易后，或(Ii)由投资者集团的成员于完成交易前或之后，根据美国证券交易委员会提高要约价。31第 4、5或6段德国收购法和超过协议要约价格(“参考要约价格”)，不论协议要约价格的增加发生在哪个时间点(即，即使在收购要约结算之后也包括任何增加)、VF德国(如果VF集团成员在交易结束前或VF剩余集团在交易完成后采取相应行动的情况)或投资者(如果投资者集团成员在交易结束之前或之后采取相应行动)，在适用的情况下，应以出资的方式赔偿Bidco因参考要约价超过商定要约价而产生的额外成本(从Midco 1向Midco 1，从Midco 1向Midco 2，从Midco 2向Bidco)。 “允许的行动”是指本协议明确允许的除增资以外的任何行动。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 5.3.3如果任何一方在本协议日期后提出担忧，担心允许的行动可能导致美国证券交易委员会规定的要约价格上涨。31《格尔曼收购法》第4、5或6款，双方应真诚地进行讨论，以评估风险，并在必要时采取措施减轻风险。 5.4停顿 5.4.1双方特此确认，在签署前六(6)个月内，未经对方事先书面批准，其或其任何关联公司(统称“相关人士”)均未收购或同意以超过商定要约价格的收购价格收购VTG的股份或其他工具。自本合同生效之日起至终止日止的一段期间[***]在根据《德国收购法案》第23条第1款第1句第2款宣布收购要约的初始接受期的结果之后，任何一方均不得，且各方应促使其相关人员不会， (I)收购、要约收购、进入、继续、征求、促进或鼓励任何人就(可能)收购VTG中的任何股份或其他指令与任何人进行讨论、询问或提议，或与其进行讨论或谈判， (Ii)促使或诱使他人获得或达成本条款第5.4.2条所述的任何事项，或 (Iii)达成协议或安排以实现本条款第5.4.2条所述的任何事项，但第5.4.2条规定的限制不适用于 a)Bidco通过收购要约或与本协议相关的方式收购VTG的任何股份或权益； b)与VTG的其他主要股东的任何讨论、安排或协议以及收购，以按商定的要约价格将其各自的VTG-股票纳入收购要约；或 c)Bidco根据第23条第1款第1句第2款《格尔曼收购法》发布公告后对VTG的任何股份或其他工具的收购，不受德国《收购法》第31条第5款规定的最低定价规则的约束。 5.5收购要约的完成 Bidco应在满足要约文件中规定的所有监管条件后完成收购要约，不得无故拖延，但无论如何应在完成收购要约后完成。如果未满足或未及时满足监管条件，BIDCO应在未满足要约文件中规定的监管条件后，立即将投标的股票从收购要约中解除，不得无故拖延。 6关闭条件 6.1关闭条件

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 VF德国和投资者执行关闭行动的义务应受制于本条款6.1中的先决条件(Aufschiebende Bedingungen)(”关闭条件“)： 6.1.1合并控制许可 (I)欧盟委员会和/或，如果欧盟委员会根据欧盟合并控制条例第4条第(4)款或第9条作出部分或全部转介，则相关欧盟成员国的主管国家竞争主管部门，已批准包括收购要约和解或包括收购要约和解在内的交易的交易被视为批准。 (Ii)中国、哥斯达黎加和土耳其负责合并控制的政府主管部门均已批准交易，包括收购要约和解，或在相关情况下，包括收购要约和解的交易被视为根据相关竞争法(连同第6.1.1(I)条中规定的交易)获得批准。合并控制许可“)。 (Iii)如果在每一种情况下，政府当局已声明自己不是强制性的，或已决定由于其他原因不需要提交包括结算收购要约在内的交易，则也应被视为就第6.1.1(I)条和第6.1.1(Ii)条中提到的结束条件而言已获得批准。或已声明包括收购要约结算的交易可以在没有事先批准的情况下完成。 (Iv)如果任何监管或立法修订使包括收购要约结算的交易不受相关合并控制制度下的事先批准，则就第6.1.1(I)条和第6.1.1(Ii)条所指的结束条件而言，批准应进一步被视为已被授予。 (V)如果任何政府当局批准了这笔交易，包括在有条件的情况下就收购要约达成和解，义务或其他要求第6.1.1(I)条和第6.1.1(Ii)条所指的成交条件只有在根据该等条件、义务或其他要求允许成交时，才能满足。 6.1.2外国投资管制许可 (I)捷克共和国、德国、意大利、罗马尼亚、西班牙和英国负责外国直接投资管制的政府当局在每个案例中，已批准交易，包括收购要约的结算，或在相关情况下，包括收购要约的结算在内的交易被视为根据相关的外国直接投资管制法律获得批准，并且如果(A)爱尔兰目前正在立法程序中的《2022年第三国交易筛选法案》(“爱尔兰法案”)在收购要约完成之前和在收购要约生效之后成为“应通知交易”(AS)，则该交易被视为“应通知交易”(AS

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 目前在爱尔兰法案第9节中定义的)，(B)(I)负责外国直接投资管制的爱尔兰政府当局已经批准了交易，(Ii)包括收购FER的结算在内的交易被视为根据爱尔兰法案的规定获得批准，或(Iii)需要备案和/或通知，但不具有任何法律效力(”外国投资管制许可“)。(Ii)如果从签署到交易结束，在Vantage Group拥有实物资产的国家中，任何政府当局或立法者未经主管外国投资当局、投资者和沃达丰集团批准，制定、订立或执行任何适用的法律、法令、政府合作协议或同等法律，使完成交易成为非法行为。应共同确定这些主管机关的批准是否应构成成交条件。 (Iii)如果在每一种情况下，政府当局已宣布自己不称职，或因其他原因决定不需要提交包括结算收购要约在内的交易，则就第6.1.2(I)条所述的成交条件而言，也应视为已批准。或声明包括收购要约结算的交易可以在没有事先批准的情况下完成。 (Iv)如果任何监管或立法修正案使交易包括收购要约的结算不受相关外国投资控制制度的事先批准，则就第6.1.2(I)条所指的结束条件而言，批准应进一步被视为已被批准。 (V)如果任何政府当局批准了交易，包括在有条件的情况下对收购要约进行结算，义务或其他要求只有在根据这些条件、义务或其他要求允许关闭时，才能满足关闭条件。 6.1.3 VF德国监事会(Aufsichtsrat)已批准本协议的履行。如果且一旦VF德国公司监事会(Aufsichtsrat)批准完成本协议，VF德国公司应以通知的形式将该决定迅速通知投资者。在2022年11月11日召开的监事会会议之后，VF德国公司将有权在任何时间放弃本条款6.1.3所载的成交条件，并承诺在收到股东指示其完成本协议(根据其条款)和/或行使本条款6.1.3所载的成交条件豁免的情况下宣布放弃此项豁免。如果在2022年12月15日前未满足或放弃本条款6.1.3中的成交条件，投资者有权退出本协议。 6.1.4在收购要约下的接受期签署至接受期届满期间，欧盟成员国、英国或美利坚合众国的任何政府当局不得发布任何在接受期结束时有效的法律、法规、行政行为、禁令、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。根据收购要约，禁止或非法完成交易，包括结算收购要约或获得VTG股份的所有权。 6.2满足监管条件 6.2.1 VF德国和投资者应共同负责在需要联合提交文件的情况下从政府当局获得合并控制许可和外国投资控制许可，并在需要双方之一单独提交文件的情况下单独负责。在每种情况下，VF集团和投资者应共同商定各方的战略(以在合理可能的情况下尽快从政府当局获得合并控制许可和外国投资控制许可的方式，并与本协议的条款保持一致)，并就与任何相关政府当局的沟通、会议或程序达成一致。VF集团应负责与VTG集团保持一致。 6.2.2 VF德国及投资者应并应促使(I)AcquiCo集团的每名成员、(Ii)VF剩余集团的每名成员、(Iii)KKR投资者、 (Iv)GIP投资者、(V)投资者控股股东及(Vi)合伙公司及其顾问应在合理可行的情况下尽快合作，以满足法规规定的条件。根据下面第6.2.3(Iv)至6.2.3(Vi)条的规定，VF德国公司和投资者应并应促使(I) AcquiCo集团的每一名成员、(Ii)VF剩余集团的每一名成员、 (Iii)KKR投资者、(Iv)GIP投资者、(V)投资者控股股东和(Vi)共同投资者应采取任何行动和做所有必要的事情，支持，适当或可取的做法是在政府当局的初始审查期结束前获得监管条件的满足(即，不需要第二阶段的调查)。6.2.3在不损害本条款的一般性的情况下，上文第6.2.2条所指的合作应包括： (I)在签署后，尽可能合理地尽快准备和归档提交的材料，为促使满足监管条件(“备案”)或酌情启动与相关政府当局的通知前讨论以获得所需的批准，并编制和备案对任何相关政府机构提出的信息请求的答复而进行的通知和备案； (2)协助准备任何备案文件或通知前讨论，对任何相关政府当局提出的提供信息的请求作出答复，并准备可能的补救措施，包括在每一种情况下，在合理可行的情况下尽快以完整和准确的表格提供所有信息，这些信息是可获得的，而且为此目的是合理必要的； (Iii)在合理要求和合理事先通知下，出席与任何相关政府当局的任何会议或听证会，包括电话会议或视频电话会议。 (Iv)关于合并控制审批：

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. (A)投资者应促使[***]. (B)除第6.2.3(Vi)条另有规定外，[***] (C)投资者不得、也不得促使GIP投资者或KKR投资者不得直接或间接进行或实施任何可能合理地有损于满足合并控制许可的收购。投资者应确保外国投资控制许可是从主管外国投资当局获得的，并且避免或消除任何主管外国投资当局可能主张的每一项障碍，以使VF德国和投资者能够在尽可能早的日期完成交易，但在LongStop日期之前的任何情况下，包括，如果任何主管外国投资机构准备批准或以其他方式批准交易，仅受限制或义务的限制，无论是否在具有约束力的订单(Anord-nungen)中强加或与任何主管外国投资机构在公法合同(öffentlich-rechtliche Verträge)或其他方面达成一致，投资者应并应促使其任何投资者控股股东和共同投资者应：(1)提议并接受施加限制或义务，(2)订立任何公法合同(Verträge)或以其他方式与主管外国投资当局就施加限制或义务达成协议，以及(3)完全遵守施加的任何限制或义务，条件是：(Br)(I)至(3)(A)投资者仅可提出或同意限制，经沃达丰集团事先批准，与VF集团公司或VTG集团公司或业务有关的义务或其他安排。(将以通知的形式授予)和(B)除第6.2.3(Vi)条另有规定外，第6.2节的任何规定不得解释为要求投资者和/或其投资者控股股东提出和/或接受限制，导致(X)投资者收购Midco 1少于30%股份的责任或其他安排(Y)投资者于Midco 1的权利在(I)主要股东权利及/或(Ii)VF德国转让股份方面的不利改变，在这两种情况下(I)及(Ii)与股东协议规定的权利相比，不言而喻，设立信息的潜在监管要求圈护措施不会导致第(I)和(Ii)项所指投资者在Midco 1的权利发生不利变化，而且双方还应理解，如果投资者和/或其控股股东被要求接受此类限制、义务或其他安排，双方应首先做出合理努力，找到共同解决方案，以避免任何此类限制、义务或其他安排，同时，同时，获得所需的许可。 (Vi)[***] 6.2.4在向政府机构就其对合并控制和外国投资控制的审查进行任何实质性通知、备案、提交、答复或其他沟通(无论是口头、书面、电子形式或其他形式)之前，纯粹是行政性质的(每个都是“沟通”)

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 根据本协议提交或将提交的文件，提交此类通信的一方应： (I)将通信的草稿(或就口头通信而言，表明此类口头通信的拟议内容)连同任何支持文件或其他相关材料的副本，如有必要，在对披露方和/或任何第三方期望的任何机密信息进行编辑后，事先合理地提供给另一方； (Ii)适当考虑各自另一方提出的任何合理意见，该另一方应迅速传达任何意见，以避免推迟将来文提交给任何政府机构。应理解，来文只能以双方商定的形式进行。以及(br}(Iii)在每种情况下，在对属于披露方和/或任何第三方的任何机密信息进行编辑后，必要时提供提交给政府当局的通信的最终版本，以及任何支持文件或其他相关材料的副本，双方有权参加任何实质性会议，包括在合并控制和外国投资控制通知的内容中与政府当局举行的电话会议和视频会议，或与任何相关政府当局举行的会议。每一缔约方应在可能的情况下，将即将举行的任何此类会议通知各自的另一方，以使其能够参加任何此类会议。如果一方及其顾问没有参加与政府当局的会议，则参加会议的一方(或参与该会议的顾问)应向各自的另一方提供会议记录。 6.2.5第6.2.1条规定的合作职责，如果当事各方决定向其他政府机构提交文件，或者当事各方收到此类政府机构的问题，则6.2.3和6.2.4作必要的变通适用。6.3 VF德国公司应向投资者提供证据，投资者应向VF德国公司提供满足成交条件或不可能满足该成交条件的证据。在每种情况下，在意识到这一点后不得有不当延误。 7.1交易结束地点和日期交易(“交易”)应在收购要约于上午9点在年利达位于德国杜塞尔多夫的办公室完成之前完成。中欧时间(或在收购要约完成前执行成交所需的较早时间)，即要约文件中所指的第8个银行日，紧随第6条所载成交条件满足之日之后的第8个银行日。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 已公布或 VF德国公司与投资者可能以书面商定的其他地点、时间或日期(”成交日期“)。 7.2在成交时，VF德国公司和投资者应同时(Zug-um-Zug)执行和交付下列文件，或促使这些文件被执行和交付。并采取以下行动或促使这些行动按照交易步骤概述中规定的顺序或按以下顺序采取(统称为“成交行动”)： 7.2.1投资者应向Midco 1提供现金出资，金额相当于发起人股权出资(如果有的话)，如下： (I)VF德国作为Midco 1的股东，应通过一项决议，增加Midco 1的注册股本，以抵消Midco 1的现金出资通过向投资者发行Midco 1新股(“投资者股权出资增资”)，以现金增资的方式进行投资者股权出资 (Barkapitlarhöhong)。将向投资者发行的新股金额应确定为在增资后，投资者在Midco 1中的比例与投资者股权出资占投资者股权出资总和的比例以及VTG出资股份的价值按协议要约价估值相对应。以下为附件7.2.1(I)的计算样本。 (Ii)投资者应向Midco 1‘S银行账户支付投资者股权出资额。 (Iii)投资者应认购Midco 1的新发行股份。 7.2.2 Midco 1应以现金增资方式向Midco 2支付等同于投资者的现金出资额(如有)。Midco 2向Midco 1发行新股或支付Midco 2的免费资本储备或其他方式。 7.2.3 Midco 2应通过向Midco 2发行新股或向Midco的免费资本储备或其他方式向Midco提供现金出资，金额相当于投资者股权出资(如果有的话) 通过向Midco 2发行新股或以其他方式向Midco支付。 7.2.4转让Midco 1出售股份 (I)VF德国公司和投资者应通过签署Midco 1销售股份SPA来完成Midco 1销售股份的出售和转让。将Midco 1出售股份从德国VF转让给投资者应受 Bidco获得第29条第2款收购法案所指的VTG控制权的前提条件的约束。 (Ii)投资者应确保已根据HoldCo融资和股权/债务承诺出让人(考虑到要求的提款时间要求)采取所有必要步骤，以确保其在交易完成时收到足够的资金，以履行Midco 1出售股份销售协议项下投资者的付款义务。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. (Iii)在(X)Bidco成为VTG出资股份的所有者并且 (Y)投资者已收到第7.2.4a条所述的副本后，投资者应向VF德国公司支付VTG出资股份购买价格作为出售和转让Midco 1销售股份的购买价。 VF德国公司应促使在Bidco增资重新解决后，Midco 2生效出资，并于截止日期将VTG出资股份转让给Bidco。VF德国公司应向投资者交付(Y)关于Bidco增资的已签署决议的副本，以及(Z)与VTG向Bidco转让VTG出资的股份有关的已执行转让协议的副本。“ 7.2.5 VTG出售股份的转让 (I)VF德国公司应出售和转让，Bidco应接受VTG出售股份的出售和转让，分别以附件7.2.5(I)(《VTG售出股份协议》)的形式签署股份出售和转让协议。 (Ii)Midco 2应根据OpCo信贷协议采取一切必要步骤(考虑到要求的提款时间要求)，提取必要的欧元金额并在适用的时间范围内向Bidco提供，使Bidco能够在适用的时间范围内满足要求BIDCO在VTG售出股份SPA项下的支付义务，并就投标收购要约的VTG 股份(如有)支付。 (Iii)Bidco应向VF德国公司支付VTG售出股份收购价作为出售和转让VTG售出股份(如有)的收购价。 7.2.6相关协议 (I)双方应按附件2.1.4(V)所附格式签订股东协议。7.2.7进一步行动 (I)VF德国公司应向投资者提交放弃保留的证据[***](2)VF德国公司应向投资者提交终止合同的证据[***]。 (三)VF德国公司和投资者应[***]. 7.3成交时，VF德国公司和投资者应以书面形式相互确认已满足成交条件，并已根据本协议(“成交纪要”)采取成交行动。结案记录的法律效力应为已满足所有结案条件并已采取所有结案行动的表面证据。但是，成交记录的签署不应限制或损害双方在本协议项下或与本协议或适用法律相关的任何权利。 7.4投资者股权增资登记

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。在根据第7.2.1(Ii)条向Midco 1指定的银行账户支付投资者股权出资金额后，未出现不适当的延误，并受Bidco 根据第29条第2款收购法案的含义获得对VTG的控制权的限制，VF Ger-Many和投资者应促使有关投资者股权增资的决议将立即向主管商业登记处登记。各方应采取一切合理必要的措施和行动，以实现此类登记，而不应过度拖延，不得采取可合理预见地阻止或推迟登记的措施和行动。 7.4a Bidco增资登记在向Bidco出资和转让VTG出资股份后，不得过度拖延。VF德国和投资者应促使有关Bidco增资的决议将立即提交主管商业登记处登记。各方应采取一切合理必要的措施和行动，在无不当拖延的情况下完成此类登记，并应避免采取可合理预见地阻止或推迟此类登记的措施和行动。7.5延期结案的权利如果负有义务的一方未执行和交付第7.2条规定的结案行动，另一方有权推迟所有或个别结案行动，从而在该方合理确定的期限内结案。但在任何情况下，不得推迟到较长的停止日期之后关闭。如果双方行使该权利，则另一方根据第16.1条终止合同的权利应在交易延期期间暂停。德国的陈述和担保德国通过美国证券交易委员会规定的独立担保承诺(德国钢铁公司)进行担保。311《德国民法典》，并仅适用于第10条规定的规定，[***](《VF保修》或《VF保修》均为《VF保修》)自本协议之日起真实无误，且[***]投资者承认，VF担保是基于从VTG集团管理层以尽职调查声明的形式提供的信息，并且(I)作为这些声明的一部分，管理层所作的任何事实、事项、情况或陈述均未由VF德国公司独立研究或核实，以及(Ii)VF德国公司没有义务独立研究或核实任何事实、事项、作为此等声明的一部分，管理层所作的陈述或情况，且遗漏进行任何此类研究或核实不应成为对VF德国公司的任何基于欺诈(Arglist)的索赔或关于在缺乏足够信息(Ins Blaue hinein geachte Angaben)的情况下作出声明的论点的依据。 9投资者的陈述和担保投资者通过美国证券交易委员会规定的独立担保承诺(Selbständiges Gar-antieversprechen)进行担保。311《德国民法典》，并仅适用于第10条规定的规定，[***](“投资者担保”或“投资者担保”)自本协议之日起真实无误，除非本协议另有明确规定，否则截至截止日期。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 10法律后果 10.1详尽的规定受强制性法律约束，尤其是美国证券交易委员会。123(故意欺骗)或美国证券交易委员会。276第3款(故意不当行为-Vorsatz)德国民法典， 10.1.1第12条中规定的VF保证和保证是详尽的，不应视为VF德国公司提供进一步的保证；投资者承认本协议中包含的相关保证(包括第8条和第12条中的相关保证)是VF德国公司在签订本协议时所作的唯一陈述、保证或其他保证；10.1.2本第10条中的规定应是详尽的，适用于第条，并且排除投资者根据法律可获得的任何和所有补救措施 (I)如果根据本协议作出的任何VF担保是不正确的，或者(Ii)如果VF 德国因违反本协议而产生或与之有关的任何其他契约或义务被违反(统称为“违反”)，并且不包括第5.3.2、 12条规定的赔偿权利，13.4和14，投资者特此放弃并免除因法律或其他方式针对VF德国公司或其附属公司的义务或任何性质的损失而提出的任何索赔或诉讼；10.1.3除本协议明确规定外，VF德国公司的任何其他责任和投资者的任何不同或进一步的权利或要求，无论其国家或法律基础如何，包括但不限于，要求补救(Nacherfülung)或要求赔偿(Schadensersat)或要求赔偿(Schadensersatz)或补偿无用支出的法定权利，包括但不限于撤销(Anfehtung)或撤回(Rück tritt)的法定权利，特此明确排除和放弃。(I)因质量或所有权缺陷而引起或与之相关，(Ii)任何VF保证的不正确，(Iii)违反任何合同或合同前义务，(Iv)侵权，(V)干扰合同基础(STörung der Geschäftsgrundlage)，或(Vi)任何其他基础。这意味着附件10.2-A中所列人员在向附件10.2-B中所列人员进行合理查询后，如果有关陈述是在没有“合理知情”限制的情况下作出的，则没有任何人在向附件10.2-B中所列人员进行合理查询后，不知道或有理由相信有关陈述是不正确的。如果VF保证是正确的，或者没有发生违约，处于投资者、相关AcquiCo集团公司或相关VTG集团公司所处位置的各自的AcquiCo集团公司或各自的VTG集团公司(如申请电报)，在每种情况下均应遵守以下条件： 10.3.1在投资者提出要求后的四周内，投资者应首先让VF德国公司有机会对违约行为进行事实补救(自然恢复)。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 10.3.2如果VF德国公司未能或不能在四周内实现这一事实补救，或者如果不可能对违规行为进行事实补救，VF德国公司应以出资的方式赔偿各自的AcquiCo集团公司或各自的VTG集团公司(无论发生损失的地方)，或者，如果一个AcquiCo集团公司和一个VTG集团公司都没有发生损失，则应就各自的AcquiCo集团公司遭受的所有损失以金钱损害(Geld的Schadener-Satz)赔偿投资者，各VTG集团公司或(如果AcquiCo集团公司或VTG集团公司均未因此类违约而蒙受损失)投资者规定，如果违反任何VF保证，导致Acquico集团或VTG集团成员损失，任何因此而可赔偿的损失应仅包括在Acquico集团或VTG集团各自成员层面上发生的损失。 (I)如果AcquiCo集团公司或VTG集团公司是各自被赔偿的公司，则将此类损失乘以100%(100%)；否则， (Ii)乘以投资者按比例参股(如果投资者是被补偿的公司)； (“按比例原则”)。经必要修改后，按比例原则也适用于AcquiCo集团或VTG集团成员获得的任何利益，特别是第10.5.6条规定的抵销利益。为免生疑问，如果VF德国公司对违约行为进行补救，则VF德国公司也应赔偿受影响的AcquiCo集团或VTG集团公司，或者，如果任何AcquiCo集团或VTG集团公司都没有遭受损失，投资者因各自的AcquiCo集团公司或VTG集团公司遭受的所有损失或如果任何AcquiCo集团公司和VTG集团公司都没有造成损失，投资者在违约补救之前的一段时间内，适用按比例原则。 10.4 VF德国公司利益的赔偿条款投资者应在VF德国公司或其任何附属公司损失的情况下，在符合本协议规定的限制的情况下，VF德国公司可自行决定向Midco 1提供现金，每次按需要的金额向Midco 1提供现金(这意味着，如果向Midco 1提供现金，例如，如果投资者持有Midco 1 50%的股份，则需要将损失的200% 分摊给Midco 1；将VF德国公司或其任何附属公司置于与VF德国公司或其任何附属公司如果没有发生相应损失的情况下相同的境地，在每种情况下，如果相应的损失产生或在一定程度上与以下情况有关：(I)在发生时违反了本协议中包含的任何投资者担保，或(Ii)违反了本协议中包含的投资者的任何承诺或义务，如果在每种情况下， (A)和(B)，根据第10.1、10.3、10.5.1、10.5.2、10.5.3、10.5.5、10.5.6、10.5.8、10.5.10条对VF德国责任的限制(但第6.2条中包含的任何投资者的契诺或豁免仅受第10.5.10(III)条的限制)，第10.6和10.7条应比照适用于该投资者的责任。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 10.5.1法律变更 VF德国公司不承担本协议项下或与本协议相关的责任，如果不是签署后通过或更改任何法律(包括任何税率的增加)或任何强制性法律解释，此类责任就不会发生。 10.5.2可归因于投资者的更改VF德国公司不对本协议项下或与本协议相关的任何义务或损失承担责任(但，在后一种情况下，只有在债务或损失实际增加的范围内)， (I)投资者或投资者的任何关联公司(包括关闭后的VTG集团公司)或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人或其他代表的任何自愿行为或不作为，包括投资者或投资者的任何关联公司或关联公司的会计方法或原则的任何变更，(Ii)明确同意并遵守本协议的任何行为或不作为，相关协议或投资者以其他方式明确要求或明确批准的。 10.5.3投资者的不遵守 (I)如果投资者不遵守第10.7条下的规定，且相关损失已因此类不遵守行为而增加(或导致)，则VF德国公司不对本协议项下或与本协议相关的索赔承担责任。 (Ii)投资者应促使投资者采取一切合理措施，以满足“美国证券交易委员会”的要求。254采取德国民法典，并给予一切合理协助以避免或减轻任何损失，如果投资者违反减轻损失的义务，VF德国公司不承担任何责任。 10.5.4 VF德国公司披露/投资者知情 (I)投资者承认并同意： (A)在专业顾问的协助下，投资者对VTG集团进行了应有的调查，Acquico 集团和Midco 1销售股份，业务由VTG集团在签署之前或签署时运营，并已(Br)(I)访问数据室提供的战略、商业、技术、运营、财务、税务、法律和其他信息，(Ii) 有机会就其认为适当和NEC-Essary的任何事项向VF和/或VTG提出问题并从VTG获得答案。和(3)接触VTG的高级管理层(一起进行“尽职调查”)；在数据室中展示的文件和在尽职调查中提供的所有其他书面信息已存储在闪存设备上，并根据基本上以

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 作为附件10.5.4(I)(A)附于本文件的草案。如果请求方认为有必要进行访问以执行其可能拥有的任何权利或对抗对方在本协议或相关协议下的任何权利； (B)在尽职调查中，投资者、其代表和顾问有足够的机会审查向他们提供的任何和所有信息，则双方有权在任何时间向德国公证机构请求访问存储的文件；和 (C)尽职调查的形式、范围和实质令投资者满意，并且投资者向VF Ger提出了许多其认为与本协议预期的交易相关的任何和所有问题。 (Ii)投资者知情 VF德国公司不对任何违反本协议项下或与本协议相关的行为承担责任投资者或其任何代理人在本协议之日知道构成此类违反的潜在事实，如果投资者或其任何知情代表(I)在协议日期进行了适当的查询(违反基本保证除外)，或(Ii)在本协议日期之后获得此类信息，并且在投资者未通过通知VF德国明确保留因相关违约而产生的权利的情况下，交易完成，则投资者或其任何知情代表在协议日期时应已知晓该等信息。以下事实应视为投资者在本协议签订之日已知(基本保证除外)： (A)本协议或相关协议中明确披露、明确包含或明确提及的所有事项； (B)从本协议日期前在数据室向投资者或其代表提供的材料的内容中合理明显的所有事项，以使审慎的企业人员或相关的知识代表可以合理地确定这些事项； (C)在专家会议上以书面形式披露的与VF德国公司、VTG或其投资者或其代表的代表拟进行的本协议所述交易有关的所有事项，每种情况下均与适当的调查有关； (D)年度账目中披露、规定或注明(在该等预见或说明的范围内)或提及的所有事项，或从日期为2021年3月8日的招股说明书的内容中合理地显露出来的所有事项，该招股说明书与VTG的股票公开发行和允许VTG的股票在法兰克福证券交易所(法兰克福证券交易所)的受监管市场(Regulierter Markt) 同时进入受监管市场的细分市场有关。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 法兰克福证券交易所(法兰克福WertPapierbörse)的额外准入后义务(主要标准)，其方式应使其能够被忠实的业务人员或相关的知识代表合理地识别； (E)所有由VF Ger-My或VTG或代表VF Ger-My或VTG以书面方式向投资者或其代表披露的与本协议中预期的交易相关的所有事项； (F)自2022年6月1日起至签署前五(5)个工作日期间，在商业注册人或VTG网站上公开提供的所有事项。 10.5.5投资者追回VF德国公司的权利在以下情况下不承担责任： (I)引起索赔的损害由任何收购公司或VTG集团公司、投资者或投资人的任何附属公司承保，或 (Ii)投资者、AcquiCo集团公司或VTG集团公司对各自对第三方造成的损害提出有效的赔偿或赔偿要求。 10.5.6抵销利益 VF德国公司不对因投资者、AcquiCo集团公司或VTG集团公司产生或可归因于此类索赔的任何现有或未来的抵销利益、储蓄或其他可量化的财务利益而提出的任何索赔负责。包括任何税收优惠。未来抵销的利益、节省或其他可量化的财务优势应按其净现值计算，折现率为[***]P.A. 10.5.7包含在年度帐目或业务计划中如果引起索赔的具体事项已在(I)年度帐目中作为注销(Abschreibung)、价值调整(Wertberichtigung)考虑在内，则根据本协议或与此相关的任何索赔，VF德国概不负责。在尽职调查的背景下提供给投资者的业务计划。 10.5.8 Ne之二投资者或任何其他人无权就同一损失(包括因泄漏引起的损失)向VF德国公司索赔超过一次。上述规定尤其适用于以下情况：同一事实 (萨赫弗哈尔特)符合一项以上条款的规定，因此投资人有权根据本协议或与本协议相关的条款提出索赔。在这种情况下，仅适用更具体的条款，VF德国的义务应完全基于该更具体的条款确定。 10.5.9 Overstatements/Understatements/Allowances/Provisions

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 如果和在以下范围内： (I)在年度账目中作出的或以其他方式计入或反映在年度账目中的任何免税额、准备金或储备金(包括在计算资产净值时计入的任何免税额、准备金或储备金)的数额，被发现超过或不需要就其作出该等免税额、准备金或储备金的事项， (Ii)VTG集团公司收到任何款项，涉及的资产以前已在年度账目中注销为无法收回，或 (Iii)年度账目中任何资产的价值被低估或年度账目中的任何负债被夸大，此类超额、不必要的备用金、拨备或准备金、收据、少报或夸大的金额，在与构成相关违约的事实模式有关的范围内，贷记并适用于免除VF德国因本协议项下或与本协议有关的各个索赔而产生的任何责任。 10.5.10最低限度、篮子、第 (I)除具体履行权、违反基本战争、第13.4条下的付款以及第5.3.2和12条规定的赔偿外，只有在以下情况下才能提出本协议下的索赔： (A)就一项索赔商定或确定的赔偿金额超过 [***]；和 (B)索赔总额超过欧元[***]。如果超过LIT(A)和(B)中的阈值，在每种情况下，都应考虑整个金额。如果就任何索赔商定或确定的赔偿责任不超过LIT(A) 中规定的门槛，则任何单一索赔均不予理睬。 (Ii)除第5.3.2、12、13.4条下的索赔和违反基本保证但包括附件14下的索赔外，VF德国公司在本协议项下的总负债最高限额为欧元。[***]。 (Iii)VF德国公司在本协议项下的全部责任，包括根据第5.3.2、12和13.4条提出的索赔和违反基本保证的责任，以及所有其他损失、义务和税收，应限制为与欧元金额相对应的总最高金额[***]. (Iv)[***]. 10.6时间限制投资者根据本协议提出的索赔应具有时限，具体如下： 10.6.1因违反基本保证而产生的索赔应具有时限 [***]在本协议日期之后； 10.6.2除违反第12条外，因任何其他违约行为而引起的所有索赔均应成为逾期索赔[***]截止日期后；

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 10.6.3因违反第12条而产生的所有索赔均应成为逾期索赔[***]在截止日期之后； 10.6.4附件14所引起的所有索赔均有时限[***]。秒。203 ET SEQ.应适用德国民法典。 10.7索赔的行为 10.7.1通知德国或投资者(就本条款第10.7条而言，“受赔方”)应在第10.7.2条规定的期限内，将任何违约行为通知给赔偿方(就第10.7条而言，为“受赔方”)。该通知应合理详细地说明构成违约的所有基本事实、潜在索赔的法律依据以及受赔方、AcquiCo集团公司或VTG集团公司(视具体情况而定)因违约而遭受的损失的金额或估计金额，并应与使赔偿方能够评估有关违约的任何索赔的是非曲直以及因违约而产生的损失金额或估计金额的文件一起提交。如此通知的被补偿方的索赔在本合同中被称为“未申报索赔”。 10.7.2通知期限被补偿方应按照第10.7.1条的规定作出通知。[***]在获得构成相关违约的基本事实的实际知识之后。这[***]如果事情的紧迫性需要更快地通知赔偿方，以使赔偿方能够有效地行使本条款第10.7条项下的权利，则应适当缩短期限。 10.7.3赔偿方就可能导致根据本协议向赔偿方索赔的任何事项或情况进行调查被赔偿方应允许，并应行使其可用的所有权利，以确保各收购方集团公司或VTG集团公司允许赔偿方及其财务、会计、会计、财务计算税务或法律顾问调查向指控的事项或情况是否引起索赔，以及是否需要为此类索赔支付任何金额以及支付金额的程度。特别是，被赔偿方和/或相关AcquiCo集团公司和/或VTG集团公司所知悉的与相关索赔有关的所有材料和文件应在没有不当延误的情况下披露，并且应在没有不当延误的情况下提供所有该等信息和协助，包括对场所和人员的访问，以及作为赔偿方或其财务、会计、税务或法律顾问可能提出的合理要求的检查和复印或拍照任何资产、账目、文件和记录的权利。赔偿方特此承诺对所有此类信息保密，并仅将其用于调查和辩护有关索赔。除人工或管理费用等内部成本外，因此类披露和协助而引起的被赔偿方、相关AcquiCo集团公司和VTG集团公司的所有有理由的费用应由[***]。 10.7.4第三方索赔

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 如果第三方(不包括任何税务机关，但包括任何其他政府机关)提出、提出、威胁或提出针对被补偿方、收购集团公司或VTG集团公司的索赔，而该第三方(不包括任何税务机关，但包括任何其他政府机关)因违反补偿方(”第三方索赔“)而导致，或被补偿方认为是因违反补偿方(”第三方索赔“)而导致的，应适用以下规定： (I)被补偿方应以关于第三方索赔的通知的方式通知补偿方，在受补偿方所知的范围内，其金额，并应向补偿方提供检查第三方索赔实质所需的文件的副本，以使受补偿方获得这些文件的程度。如果此类文件提供给AcquiCo集团公司或VTG集团公司，则被补偿方应行使其可获得的所有权利，以确保该AcquiCo集团公司或VTG集团公司提供此类文件的副本。 (Ii)被补偿方或其任何关联公司不得代表承认与此类第三方索赔有关的索赔，被补偿方应行使其可获得的所有权利，以确保任何AcquiCo集团公司或VTG集团公司都不会做出任何此类承认，被赔偿方不得并将行使其可获得的所有权利，以确保任何AcquiCo集团公司或任何VTG集团公司在未经补偿方事先书面同意的情况下不会妥协、处置或解决任何第三方索赔。 (Iii)如果补偿方希望以其名义或代表其为第三方索赔辩护，根据第10.7.1条和第10.7.2条的规定，在收到第三方索赔的正式通知后，赔偿方应在三周内将该决定通知被赔偿方。在法律上可能的范围内，被赔付方应并应行使其可获得的一切权利，以确保每个被收购方集团公司和VTG集团公司在接到此类通知后，将使被赔方有权采取其认为必要的行动，以名义并代表被赔方或各自被收购方或VTG集团公司采取其认为必要的行动，对第三方索赔(包括针对任何第三方的反索赔或其他索赔)进行抗辩、上诉、妥协或和解。尽管被补偿方根据第10.7.3条承担义务，但被补偿方应并应行使其可获得的所有权利，以确保各自的Acquico集团公司或VTG集团公司将迅速向补偿方提供为第三方索赔辩护所合理需要的所有协助和信息，尤其是迅速转发所有通知。如果补偿方没有按照第10.7.4(Iii)条的规定通知被补偿方，则被补偿方应行使其可获得的所有权利，以确保各自的AcquiCo集团公司或VTG集团公司将对第三方索赔进行抗辩。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 勤勉和真诚，并(A)考虑到补偿方的合法利益和被补偿方的合法利益，(B)使补偿方充分了解第三方索赔及其抗辩的进展，(C)迅速向补偿方提供所有实质性通知、通信和档案的副本(包括法庭文件)，(D)确保补偿方和/或受行业守则约束的补偿方的一名或几名代表将，在法律允许的范围内，有权参加任何会议或讨论(包括与任何税务审计有关的会议)和 (D)在就第三方索赔及其抗辩采取任何行动之前，与赔偿方协商，以便让赔偿方有机会发表评论和提出反对。如果合理，应应补偿方的要求，被补偿方应并将行使其可获得的所有权利，以确保各AcquiCo集团公司或VTG集团公司将在其合理的酌情决定权下采取赔偿方可能要求的行动，以避免、抗辩、上诉或解决任何第三方索赔。 (V)被补偿方应并将行使其可用的所有权利以确保各AcquiCo集团公司或VTG集团公司将：在任何时候，特别是在补偿方未根据第10.7.4(Iii)条向受补偿方提供赔偿之前，应始终按照与第三方索赔有关的补偿方的最佳利益行事，并且应就处理第三方索赔的适当方式与补偿方进行磋商。特别是，受补偿方应，并应行使其可获得的一切权利，以确保各自的Acquico集团公司或VTG集团公司在第三方提出或可能提出索赔、提出、威胁或提交索赔时，迅速通知赔偿方。该通知应与第三方索赔的所有信息一起提交，该信息可供受补偿方和各VTG集团公司使用。 (Vi)如果受补偿方根据本条款第10.7条有义务促使任何AcquiCo集团公司或VTG集团公司采取行动或不作为，如果受补偿方因补偿方的行动或不作为而不能履行其义务，则受补偿方无权要求限制其在本协议项下的责任。 (Vii)因第三方索赔而产生的抗辩费用和开支应承担如下：[***] (b) [***] (c) [***] 11签订和结束之间的时间 11.1正常业务流程

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。从签署到截止日期，VF德国公司应行使其合法享有的所有权利(请求召开VTG大会或召开VTG股东大会除外)，以确保AcquiCo集团和VTG集团的每个成员将按照过去的惯例在正常过程中开展各自的业务(包括业务)。 11.2 Acquico集团和VTG集团的价值保值 11.2.1受第11.2.2条和受托责任的约束，VF德国公司应行使其合法享有的所有权利，以确保AcquiCo集团和VTG集团的每个成员将 (I)不创建、发行或授予认购AcquiCo集团或VTG集团任何成员的任何股本的任何选择权，但根据股票计划或截至本协议之日实施的类似薪酬机制承诺发行或授予的股份的认购权或其他权利除外； (Ii)不收购或通过AcquiCo集团或VTG集团的成员收购或处置任何涉及超过欧元的对价、支出或负债的企业或公司、合伙企业、联合或其他商业组织或其分支，无论是通过合并或合并、买卖平等权益或其他方式[***]； (三)不得收购或处置任何物质资产或进行任何其他涉及欧元以外的对价、支出或负债的投资或撤资[***]不对AcquiCo集团或VTG集团成员的管理文件进行任何实质性修改； (V)不产生超过欧元的任何债务[***]对于AcquiCo 集团或VTG集团成员的借款或购买资金债务，无论是否有票据、债券、债券或类似工具证明，不得提供超过欧元的任何担保[***]由AcquiCo 集团或VTG集团的成员承担，但(I)正常业务过程中的贸易债务，(Ii)欠Acquico集团或VTG集团其他成员的债务，(Iii)将在关闭前结清的债务，以及(Iv)在更换时按市场条件实质性取代现有债务的债务除外；和 (Vi)在业务或资产发生任何重大紧急情况或其他重大变化时，立即通知投资者(仅就本条款11.2.1(Vi) 而言，“重大”是指导致或可能导致损失等于或超过欧元的事件或情况[***]AcquiCo Group或VTG Group的任何成员。以上任何要求均不得解释为对上述任何其他要求的限制。如果VF德国公司在VTG股东大会上的投票权的行使与VF德国公司就本协议第11.2、11.3、12和13.3条规定的措施有关的任何义务有关，则该义务应(I)仅自Bidco发布其有意发起收购要约的公告起适用，以及(Ii)仅适用于VTG在签署后的第一次股东大会上行使投票权。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 11.2.2在下列情况下，第11.2.1条不适用： (I)附件11.2.2中规定的； (Ii)业务计划或预算中规定的； (Iii)本协议或相关协议明确规定的； (Iv)法律规定的；(V)签署时现有的任何合同规定的；(Vi)符合VTG集团正常业务流程的；或 (Vii)经投资者书面同意，在签署至成交日期之间的时间内，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。 11.3协议的订立、终止和修订 11.3.1除非本协议或相关协议另有明确规定，否则双方应真诚合作，并商定所需的行动(如有)，以使VTG集团在成交后以与成交前基本相同的方式经营其业务。此类行动应特别涉及：(I)从VTG集团脱离剩余的VF集团，包括所需的过渡服务；(Ii)替换现有的集团内融资；(Iii)替换某些担保。 11.3.2[***] 11.3.3 VF德国将不会，也将促使其余VF集团公司不会行使根据或与附件11.3.3所列协议有关的任何潜在权利和索赔。 11.3.4 VF应促使相关VF集团公司[***]. 11.4财务承诺 11.4.1为了为交易融资，预计将实施以下融资结构： (I)在投资者层面，股本金额为欧元[***](“HoldCo Equity 融资”)，银行债务金额为欧元[***](“持有公司债务融资”)和一张金额为欧元的可转换票据[***](“HoldCo可转换票据”)；以及 (2)在Midco 2级别，外债金额为欧元[***](“OpCo 债务融资”)。 11.4.2投资者已获得， (I)关于HoldCo股权融资，构成本公证契约一部分的某些股权承诺书(“HoldCo股权承诺函”)； (Ii)关于HoldCo债务融资，投资者已收到以下各方于2022年11月4日发出的关于信贷安排协议的债务承诺书，并由以下各方正式签署：[***](“贷款方”合在一起)

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. (该等承诺函、HoldCo临时融资协议(按其中的定义)以及将根据适用的承诺函的条款取代此类承诺函的任何最终融资协议，即”HoldCo信贷协议“)。 (3)关于HoldCo可转换票据，构成本公证书一部分的具有约束力的债务承诺函 (”HoldCo债务承诺函“，连同HoldCo股权债券承诺函，”股权/债务承诺函“)；和 (Iv)关于Opco债务融资，投资者已收到贷款人于2022年11月4日就信贷安排协议发出并由贷款人正式签署的具有约束力的债务承诺函(该等承诺函、Opco临时贷款协议(定义见此)和任何最终贷款协议将根据适用的承诺函的条款重新安排此类承诺函，(《OpCo信贷协议》)。 11.4.3 VF德国应(I)促使Midco 2采取必要步骤加入OpCo信贷协议(投资者应提供，并应促使其控制的任何实体提供VF德国合理请求的所有协助，以便在本协议签订之日起尽快促成和实施此类加入，包括为免生疑问，签署与OpCo信贷协议有关的任何加入证书)，和(Ii)为促成信贷协议的最终敲定(包括符合适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和规定的措施)，采取一切合理步骤，确保AcquiCo集团公司和VTG集团公司在适用法律允许的范围内(并在符合任何适用的保密限制的情况下)和投资者合理要求的范围内，向安排人、承销商提供与AcquiCo集团公司和VTG集团公司有关的信息。账簿管理人和/或信贷协议下的潜在贷款人以及评级机构(包括参加会议和/或发表演讲)，并在其他情况下尽最大努力支持信贷协议的辛迪加 (投资者应提供，并应促使其控制的任何实体提供， VF德国为促进和协助提供的所有合理请求的协助)。投资者应避免采取任何可能导致违反致Bidco和Midco 2的现金确认函条款的步骤。[***]双方同意(I)投资者与VF德国公司进行适当的协商和合作 (关于对该协议的任何重大修改，须事先征得VF德国公司的同意)，应负责并有权进一步谈判和敲定构成OpCo信贷协议的所有文件，以及(Ii)(在不损害投资者义务的情况下)确保向Acquico集团公司和VTG集团公司提供资金的义务，以使它们能够履行本协议项下的义务和预期)未经发起人和VF德国公司事先同意，Midco 2不得签署任何文件。 11.5公司文件

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。双方应本着诚意进行讨论，并在[***]自本协议签订之日起，与AcquiCo集团公司有关的公司文件，包括：对各AcquiCo集团公司章程的修订；以及公司董事、股东委员会、[***]和 [***](各自定义见股东协议)；每种情况下均符合股东协议中商定的条款。 12泄露 12.1保修和承诺 VF德国特此 12.1.1根据美国证券交易委员会以独立的保修承诺(SelbstäNDI-Garantieversprechen)的方式陈述和保证。311《德国民法典》规定，在帐目日期和签署之日之间，除允许的泄漏外，未发生任何泄漏，并且 12.1.2承诺，除非本协议或相关协议另有规定，否则在签署和结束日期之间，不会发生除允许的泄漏以外的任何泄漏。 12.2泄漏，允许的泄漏 12.2.1“泄漏”应指： (I)任何股息或其他分配(无论是现金、被视为或实物)由AcquiCo集团或VTG集团的任何成员解锁或支付给VF剩余集团的任何成员；(br}(Ii)AcquiCo集团或VTG集团的任何成员向VF剩余集团的任何成员支付或同意支付的任何按比例支付或同意支付的股本、贷款资本或其他赎回、购买或偿还的证券，或任何其他资本返还，或任何负债、成本或支出； (Iii)AcquiCo集团或VTG集团任何成员代表VF剩余集团任何成员承担、赔偿、产生或解除的任何债务(包括AcquiCo集团或VF剩余集团成员聘请的与本协议或本协议中反映的交易有关的任何专业顾问费用)； (Iv)Acquico集团或VTG集团的任何成员向VF剩余集团的任何成员出售、交出或转让任何资产或权利，如果和向这些资产或权利以低于公允市值的价格出售、交出或转让； (V)Acquico集团或VTG集团的任何成员与VF任何成员或VTG任何成员缔结(包括通过修订现有协议) 协议或承担任何其他合同义务

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 剩余集团，在每种情况下和在正常业务过程中，如果和在一定程度上不保持距离条款； (Vi)除非在正常业务过程中，VTG集团的任何成员放弃对VF剩余集团的任何成员的权利，以及VF剩余集团的任何成员免除VF剩余集团的该成员的义务； (Vii)由AcquiCo集团或VTG集团的任何成员提供的任何担保或赔偿，或为VF剩余集团任何成员的利益而对其任何成员的资产提供的任何担保或赔偿或产生的担保或产权负担； (Viii)采取第12.2.1(I)至12.2.1(Vii)条规定的任何行动的任何协议、决议或承诺；以及 (Ix)因上述任何行动而成为Acquico集团或VTG集团任何成员应缴纳的任何税款；和，除非(I)构成允许泄漏，或(Ii)通过结案补救。 12.2.2“允许泄漏”是指： (I)根据本协议或相关协议的条款明确规定的任何已发生的债务或付款； (Ii)为实现本协议所规定的控股结构，转让AcquiCo集团所需的协议的修改、终止、替换或履行(包括购买价格付款)。 (3)VTG集团成员在一定范围内得到充分和充分补偿的任何报酬或履约，包括在任何情况下[***]； (4)应投资者的书面请求或经投资者事先书面同意而进行的任何事项所支付或商定的任何付款，或已招致或同意的任何负债、成本或开支； (V)于2022年8月2日支付的股息，截至VTG于2022年7月28日召开的股东大会决定的结算日期止，金额为欧元[***]每股分红的VTG股票； (Vi)修改、终止、替换或履行截至本协议日期AcquiCo或VTG集团的任何成员与VF剩余的集团的任何成员之间存在的协议(如果在正常业务过程中，可在本协议的日期之后进行修订)，包括附件12.2.2(Vi)中所列的协议以及对该等列出的协议的修订，在每种情况下，如果是在正常业务过程中和正常的条款下； (Vii)采取第12.2.2(I)至12.2.2(Vi)条规定的任何行动的任何协议、决议或承诺；以及 (Viii)因第12.2.2条的任何上述行动而成为AcquiCo集团或VTG集团任何成员应缴纳的任何税款。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 12.3法律后果如果根据第12.1.1条作出的保证不正确，或者VF德国违反了根据第12.1.2条作出的承诺，则VF德国应在投资者发出书面通知后，遵守以下条款：向发生泄漏的相关AcquiCo集团公司或VTG集团公司支付相当于此类泄漏的现金金额，外加相关VTG集团公司根据本条款第12.3条支付的任何款项所产生的任何税款，外加相当于利息的金额，年利率为[***]自(并包括)泄漏发生之日起至(但不包括)收到本条款项下付款之日起计 (按[***]计数基数)。第10.5条不适用于本条款。如果泄漏包括VTG按照第 12.2.1(I)条的含义向VF德国支付股息，VF德国应向投资者支付相当于该泄漏发生时其在Midco 1的持股的现金金额，或者，如果投资者当时没有持股，则在成交时其持股，在任何情况下，在收到股息支付后但不在成交之前不得过度延迟，但此类付款不得产生任何利息。 13整合和结算后行动 13.1双方同意缔结DPLTA或实施挤出交易。将实施哪种整合措施取决于在额外接受期结束时是否达到VTG的相关95%门槛。 13.2双方还将考虑对VTG股票提出退市要约，从而根据美国证券交易委员会撤销在受监管市场的交易准入。39《德国证券交易法》(Börsengesetz)第2款。13.3双方应在拟定和实施预期的整合措施方面相互合作和支持。双方应确保在合理可能的情况下尽快(I)VTG在适用的情况下召开股东大会以解决该措施并执行实施该措施所需的所有行动，(Ii)VF德国或Bidco(视情况而定)就商定的措施作出决议，(Iii)VF德国或Bidco(视情况而定)在VTG的股东大会上投票赞成各自的决议，以及(Iv)VF德国或Bidco(视情况而定)执行实施该措施所需的所有额外行动，包括估值，就任何相关措施向法律要求的其余外部VTG股东提供和支付任何固定或再生性补偿或发起收购要约。 13.4本条款第13条所述任何措施的成本(包括收购更多VTG股份以及支付保证股息和利息或与实施本条款第13条所述措施有关的任何成本)应由承担[***]，前提是， [***]应承担， 13.4.1[***], 13.4.2 [***] 13.5业务计划 [***] 13.6主服务协议附函 [***]

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。 14税收附件14的规定适用于税收。 15公开声明和保密 15.1公开声明任何一方或其任何关联公司(包括Acquico集团公司和VTG集团公司)或其代表不得就本协议或相关协议的存在或主题作出或发布任何新闻或其他公开声明，除非事先获得VF德国公司和投资者的书面批准或本协议或相关协议另有明确规定。这不应影响法律或任何监管机构要求的任何公告，也不影响一方或其任何关联公司(包括Acquico集团公司和VTG集团公司)的股票在其上市的任何认可证券交易所的规则，前提是每一方，如果其或其任何关联公司有义务发布公告，在履行此类义务之前，应在合理可行的情况下尽快与另一方进行磋商，除非法律上要求立即公布。 15.2保密 15.2.1保密协议将根据其条款终止。此后，第15.2条适用。15.2.2双方均应严格保密，不得披露或使用因签订本协议而收到或获得的任何信息。本协议涉及：(I)本协议、本协议的存在或条款，或将根据本协议签订的任何协议，包括相关协议；(Ii)与本协议有关的谈判，包括相关协议； (Iii)提供给各自的其他各方及其关联公司； (Iv)提供给Acquico集团公司和VTG集团公司； (统称为“机密信息”)。每一方应促使其各自的附属公司、其或其经理、官员、董事、员工、代理人、顾问或其他代表在收到或已经收到保密信息的情况下，遵守本条款第15.2条中关于保密信息的保密义务，就像他们是本协议的一方一样。 15.2.3本协议不应禁止披露或使用任何信息，包括保密信息，如果和在以下情况下： (I)法律要求披露或使用保密信息，一方或其任何关联方(包括AcquiCo集团公司和VTG集团公司)的股票在其上市的任何政府当局或任何认可的证券交易所， (Ii)披露或使用是因本协议或根据或

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。根据本协议，包括相关协议，或向税务机关披露与交易方税务有关的信息， (Iii)向一方的专业顾问或实际或潜在的融资人(或其董事、合伙人、成员、经理、高级职员、雇员、代理人或其他代表和顾问)，以及其任何直接或间接股东，在需要了解的基础上，并根据以下条款向该专业顾问或实际或潜在的融资者(或其董事、部分股东、成员、成员、经理、高级管理人员、员工、代理人或其他代表和顾问)，在他们不受专业保密约束的范围内，应承诺(也为了其他各方的利益)实质上遵守本条款第15.2条中关于此类信息的相同保密义务， (Iv)向发起人的实际或潜在资金来源披露，但投资者应促使保密信息的相关接受者遵守与本条款第15.2条规定的基本相同的保密义务。(V)向GIP投资者、KKR投资者、GIP投资者或KKR投资者的实际或潜在有限合伙人、受托人或基金经理(或其董事、合伙人、成员、经理、高级管理人员、受雇人、代理人或其他代表和顾问)进行披露。但投资人应促使保密信息的相关接受者履行与本条款第15.2条中规定的基本相同的保密义务，关于此类信息， (Vi)披露是由VF德国公司在交易结束前或由VF德国公司或投资者在VTG集团公司或VTG集团公司的任何代表、员工或专业顾问完成交易后进行的，前提是VF德国公司或投资者(视情况而定)：促使 VTG集团公司或其代表遵守本条款第15.2条就此类信息规定的保密义务，就好像它是本协议的一方一样， (Vii)信息是或变得公开可用(除了违反本协议或双方或其中任何一方之间的任何其他保密协议)， (Viii)VF德国公司在披露或投资者使用的情况下，或投资者在VF德国披露或使用的情况下，已事先书面批准披露或使用， (Ix)本协议明确允许披露，包括相关协议，或 (X)披露方在完成交易后独立开发信息。 16终止 16.1终止

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 本协议可在成交前的任何时间终止： 16.1.1经VF德国公司和投资者双方书面同意； 16.1.2 VF德国公司通知投资者，或投资者通知VF德国公司，本协议如已完成，则不应发生(但因VF德国公司或投资者未能履行其在本协议项下的义务(如适用))。[***](“终止日期”)。 16.2终止的效果除第16.2条、第10条(法律后果)、第15条(公开公告和保密)、第17.1条(帐户细节)、第17.2条(费用)、第17.3条(无净额结算)、第17.5条(通知)、第17.6条(争议)、第17.7条(修改形式)、第17.8条(转让)、第17.11条(适用法律)外，本协议应：根据第16.1条终止本协议后，本协议立即失效，且(A)除本第16.2条规定外，VF德国公司或投资者或其任何附属公司，或他们各自的高级管理人员、董事或经理对任何其他方不承担任何责任，和(B)除本第16.2条规定外，任何一方在本协议项下的所有权利和义务均应终止；但是，任何此类终止不应免除VF德国公司或投资者因违反本协议而承担的责任。 17其他规定 17.1账户明细根据本协议支付的所有款项应在不迟于以下时间向VF德国公司、以下银行账户或VF通知投资者的任何账户支付[***]各次付款前： [***] 17.1.2如果给投资者，最迟不迟于到投资者通知VF德国公司的银行账户[***]在各自付款之前： 17.2费用各方应自行承担与本协议的准备、谈判和执行有关的所有费用。除非本协议另有明确规定，否则所有相关机构因交易而应支付的公证费和所有登记、印花税和转让税以及所有费用，或代表AcquiCo集团公司的顾问与此类AcquiCo集团公司将采取的行动有关的费用，应由VF德国公司和投资者各承担一半，包括因收购要约或任何Acquico集团公司的后续措施而产生的房地产转让税。此外，VF德国公司和投资者应各自承担VTG的任何费用的一半，该费用可能必须在根据美国证券交易委员会进行交易的情况下偿还给VTG。57,311等。德国股份公司法。 17.3付款的影响如果VF德国公司根据第13.4条向投资者支付任何款项，任何此类付款应视为对VTG出资股份收购价的调整，VTG出资股份收购价应视为已降低

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“。在适用法律允许的范围内，各方应按此类付款的金额，并在适用法律允许的范围内，为税务目的而被当事各方视为此类。 17.4任何一方均无权： 17.4.1任何一方对另一方或另一方的关联公司可能拥有的权利和索赔进行抵销(自动抵销)，以对抗其或其关联公司在项下或与本协议有关的任何权利或索赔。或 17.4.2拒绝履行本协议项下或与本协议相关的任何义务，理由是它有保留权(Zurück behaltungsrecht)，除非基础权利或要求被抵销(包括，对于付款请求，保留权)或保留权已由另一方书面确认，或已由主管法院或仲裁庭的最终裁决(rechtskräftig festegellt)确认。17.5通知17.5通知17.5.1本协定要求或可能发出的所有通知和其他通信均应以书面形式(电子邮件已足够)和英文(“通知”)进行。应将通知发送到缔约方的地址或电子邮件地址，并提请担任下列职务的所有个人注意： [***] 或任何一方可能不时根据本条款第17.5条发出的书面通知中注明的其他地址或电子邮件地址。向上述作为副本收件人的联系人发出的任何通知应仅供参考，在确定通知是否已正式发送给一方时应不予理睬。 17.5.2在未提前收到通知的情况下，根据本协议发出的任何通知应被视为已发出，其效力如下： (I)如果是亲自或通过快递送达的，则应在预期收件人或其代表实际收到通知后； (2)如果通过电子邮件发送，则在发送所有电子邮件时，但发送电子邮件的人不得收到投递失败报告；或 (Iii)如果邮寄，则在寄送邮件后的第三(3)个工作日或其回执显示的送达日期(以较早者为准)。 17.6双方特此同意，因本协议及其完成而直接或间接产生的任何和所有争议，包括与本协议的存在、有效性、可执行性、违约或终止有关的任何索赔或争议，应最终和最终根据本协议的仲裁规则解决。[***]如不时修改，而不诉诸普通法院。仲裁地点应为[***]。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁的语言应为英语，但当事各方应有权提交德语书面证据。与本协定项下争端有关的多方和/或多合同诉讼应可予受理。

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]“. 如果适用的强制性法律要求由法院裁决因本协议及其完成而直接或间接引起或与之相关的任何事项，包括与本协议的存在、有效性、可执行性、违约或终止有关的任何索赔或争议，则德国杜塞尔多夫管辖的法院对此拥有专属管辖权。 17.7修正案的形式对本协议的任何修改或补充，或终止或修改，包括本条款，除非适用法律或本协议要求采用更严格的格式 (例如公证)，否则本协议仅在书面形式下有效。任何一方不得转让本协议和由此产生的任何索赔或义务(包括通过法律实施或其他方式)，除非事先征得另一方的书面同意。任何违反本条款第17.8条的转让应为无效和无效。无效条款如果本协议的任何条款被视为或被认定为完全或部分无效、无效或不可执行，则不应影响保留条款的有效性、有效性或可执行性。任何此类无效、无效或不可执行的条款，在法律允许的范围内，应被视为被替换，或在法律不允许的范围内，由双方以最接近此类无效、无效或不可执行条款的经济意图和目的的有效、有效和可执行的条款取代。上述条款在必要的变通后适用于本协议中的任何意外遗漏。本协议及其相关协议(连同本协议的附表和附件)构成本协议和本协议的完整协议。并取代双方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和承诺。 17.11管辖法律 17.11.1本协议以及由此产生或与之相关的任何合同权利和义务以及本协议的完成，包括关于其有效性的争议，应受德国法律管辖并按照德国法律解释。不包括法律冲突规则和《联合国国际货物销售合同公约》。 17.11.2与本协议相关的任何非合同权利和义务也应受德国法律管辖并根据德国法律解释。 [页面的剩余部分故意留空]

某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为IT(I)不是材料，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。此类排除的信息已标记为“[***]”. List of Annexes and Schedules No. Annex / Schedule 1. Annex 1.1(a): Data Room Index 2. Annex 1.1-1: Sample calculation MidCo 1 Catch Up Sale Shares Purchase Price 3. Annex 2.1-1: Transaction Structure 4. Annex 2.1: Draft Strawman Structure Paper 5. Annex 2.1.2: Business Combination Agreement 6. Annex 3.1: MidCo 1 Sale Shares SPA 7. Annex 3.2.1: MidCo 1 Catch Up Sale Shares SPA 8. Annex 5.2.1: Sec. 10 Announcement 9. Annex 5.2.3: Irrevocable Qualified Non-Tender Agreement 10. Annex 7.2.1(i): Sample Calculation (amount of new shares to be issued to Investor) 11. Annex 7.2.5(i): VTG Sold Shares SPA 12. Annex 7.2.7(iv): Special Minority Veto Rights Rider 13. Annex 8 - VF Warranties 14. Schedule 3.1: Corporate Information 15. Schedule 3.2: Part I/II Enterprise agreements, silent partnerships 16. Schedule 5: Business 17. Schedule 7.2: List of restrictions or third-party rights to the leased Real Property Inter-est 18. Schedule 7.3: Buildings, constructions and facilities 19. Schedule 8: Group IP Rights 20. Schedule 9.1: Information Technology Systems 21. Schedule 9.2: Failures, breakdowns or security breaches of Information Technology systems 22. Schedule 10.2: List of Material Contracts 23. Schedule 10.3: List of all loan agreements or similar 24. Schedule 10.4: List of Intra-Group Agreements between member of VF Remaining Group and any VTG Group Company 25. Schedule 12.1: Compliance 26. Schedule 15.2: List of all material collectives bargaining agreements, company bar-gaining agreements and shop agreements 27. Schedule 15.3: Restrictions to operational or personnel changes 28. Schedule 15.4: List of the applicable benefit and incentive schemes in respect of each VTG Group Company 29. Schedule 15.5: List of all material plans, including commitments based on works cus-tom regarding company pensions 30. Schedule 17: List of Litigation Proceedings 31. Schedule 18.1: Absence of changes with material effects 32. Schedule 18.2: Conduct outside the ordinary course of business 33. Annex 9 - Investor Warranties 34. Schedule 5: Investor Warranties - No competition 35. Annex 10.2-A: List of VF Germany's Knowledge Persons 36. Annex 10.2-B: List of persons with whom the VF Germany Knowledge Persons must make reasonable enquiries 37. Annex 10.4: Sample calculation for cash contribution under Section 10.4 38. Annex 10.5.4(i)(a): Escrow Agreement Data Room 39. Annex 11.2.2(vi): Permitted Actions 40. Annex 11.3.3: Intragroup Agreements Change of Control 41. Annex 12.2.2(vi): Permitted Leakage 42. Annex 13.6: MSA Side Letter 43. Annex 13.1.4: Sample Calculations DPLTA 44. Annex 13.2.4: Sample Calculations Squeeze-Out 45. Annex 13.4: VTG Share sample calculation 46. Annex 14: Tax Matters