附件4.20

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致：克里斯汀·拉蒙c/o沃达丰集团
沃达丰之家
这种联系
纽伯里
Berkshire RG14 2FN

亲爱的克莉丝汀

沃达丰集团上市有限公司非执行董事

继我们的讨论后，我谨代表董事会写这封信，确认您被任命为沃达丰集团公共有限公司(“本公司”)非执行董事的条款，从本函的日期(“生效日期”)起生效。

作为董事非执行董事，您对公司负有义务和责任，与所有董事一样，您应始终以公司最佳利益为行动，对所有事项行使您的独立判断。非执行董事对本公司负有与任何其他董事相同的一般法律责任。董事会作为一个整体，通过指导和监督本公司的事务，共同负责促进本公司的成功。阁下获委任为本公司董事非执行董事，须受本公司的组织章程(“细则”)所规限，如本章程与本函件的条款有任何冲突，则以本章程的条款为准。最新版本的文章可在公司网站www.vodafone.com上查阅。

在我看来，非执行董事的作用有一些关键要素，我期待着你们在这些方面做出贡献：

1.委任及条款

根据这封信的条款，您作为董事的任命将从生效日期开始。

章程规定，所有董事必须在每年的股东周年大会上退休。提名及管治委员会每年检讨及考虑董事重选的申请，并考虑董事会委员会的成员。如果您在年度股东大会上(经提名和治理委员会同意)再次竞选，但您未能当选，则您作为董事的任命将在该年度股东大会结束时自动终止。如果您按照本章程细则的任何其他规定不再是董事，或者如果我们或您给我们一个月的书面终止通知，您的任命也将被终止。你将无权从本公司获得任何有关你终止聘任的补偿。根据英国公司治理守则的建议，董事在董事会服务9年后可能不被视为独立。

总体而言，我们期望您承诺的时间包括出席所有董事会会议(公司目前每年召开八次)、年度股东大会(通常在每年7月举行

年)，每年至少访问一次公司/现场。你们需要在每次会议前投入适当的准备时间。此外，您将被要求加入至少一个主要董事会委员会。每个委员会每年大约开会四到五次(在某些情况下更频繁)，要求你出席你所属委员会(S)的所有会议。在公司活动增加的任何时期(如收购或接管)或出现重大问题时，可能会对您的时间产生额外的要求。

通过接受这一任命，您已经确认您能够分配足够的时间来满足您的角色期望。如果您不能亲自出席董事会会议或委员会会议，我希望您能够通过视频会议或电话会议设施参加这些会议。

为了确保您不会变得过度投入，您必须征得我的同意，然后才能接受可能会影响您作为董事非执行董事的工作时间的额外承诺。

作为董事的一员，你有责任避免利益冲突。沃达丰有一项关于董事利益冲突的协议，该协议将在您加入董事会之前发送给您。经董事会批准，本协议可能会不时修改，您将受制于该协议的当前版本。

2项费用

由于阁下将为本公司董事的非执行董事，董事会整体将根据良好企业管治的要求及金融市场行为监管局的上市规则厘定阁下的酬金。您的服务费为每年115,000.00 GB，按月等额分期付款。董事会委员会的成员不需要单独支付费用(除非您是该委员会的主席)。您还将有权获得根据章程和公司政策履行职责而适当发生的所有差旅费和其他费用的偿还。于阁下作为董事非执行董事的委任因任何原因终止后，本行将立即停止支付所有费用。

3公司股份的买卖

您应(并应确保您的“密切联系人士”，包括您的配偶、任何受扶养的子女和相关法人实体)遵守《市场滥用制度》(MAR)、《1993年刑事司法法》、《2000年金融服务和市场法》以及本公司不时制定的与本公司股票交易有关的规则和法规的规定。进一步的指导可从公司秘书处获得。

4个有竞争力的企业

鉴于本公司业务属敏感及保密性质，阁下同意，只要阁下为本公司董事非执行董事，阁下即不会在未经董事会同意(董事会不得无理拒绝同意)下，从事或拥有董事会合理认为对本集团任何公司业务构成竞争的任何业务或公司的任何业务或拥有任何权益。如果您意识到任何潜在的利益冲突，应尽快向我和公司秘书披露。

5机密性

阁下同意，阁下不会使用、泄露或向任何人士传达阁下从本公司或透过本公司收到或取得的本集团任何公司的任何商业秘密或其他机密资料，或与本集团任何公司有关的任何商业秘密或其他机密资料。这一限制将在您的任命终止后继续适用，没有时间限制，但将不再适用于通过您的违约以外进入公共领域的信息或知识，或您从有权向您披露该信息或知识的第三方收到的信息或知识。

请注意法律和法规中关于披露内幕消息的要求。因此，在未经我或公司秘书事先许可的情况下，您应避免发表任何可能违反这些要求的声明。请注意，所有关于本公司的媒体查询必须立即转介至集团对外事务董事。

6疾病或丧失工作能力

若阁下因病或丧失工作能力而不能执行职务超过连续三个历月或在不同时间执行职务超过任何十二个历月中合共三个历月，或如法律或章程细则禁止阁下成为本公司非执行董事的董事，则本公司可立即终止阁下的委任。

7终止的效果

于阁下的委任以任何方式终止后，阁下须立即或应本公司的要求辞去董事非执行董事的职务，以及辞去阁下在本集团任何其他公司所担任的所有其他职务，以及辞去阁下因担任任何该等职务而获得的任何组织的成员资格；如阁下未能这样做，本公司现获不可撤销的授权，委任某人以阁下的名义及代表阁下签署任何文件及作出任何必要或必需的事情以使该等文件生效。

8退还公司财产

阁下同意，于阁下终止委任为董事非执行董事后，阁下将立即向本公司交出属于本公司或其任何成员公司的所有财产，包括阁下在委任期间就本集团的业务、财务或事务而制作或编制或取得的所有文件或其他纪录。

9独立专业建议

根据英国企业管治守则，董事会已同意董事在履行其职责时，于必要时听取独立专业意见的程序，费用由本公司承担。当然，如果您有任何疑问或困难，请随时与我讨论。我也随时可以为您提供您可能需要的信息和建议。

10赔偿和保险

您将享有以下赔偿，这些赔偿与您作为董事会员所承担的责任有关。这项赔偿是英国法律目前允许的最大范围：

为免生疑问，所给予的赔偿不包括：

在知悉任何针对您的索赔或潜在索赔后，您将在合理可行的情况下尽快通知公司。

本公司维持董事及高级职员保险，作为董事的额外保障，在保险单许可的情况下，可在法律禁止本公司向董事作出赔偿的情况下提供资金。进一步的信息将由公司秘书提供。

11审核流程

每年对个别董事和整个董事会及其委员会的业绩进行评估。在此期间，如果您对您的角色有任何担忧，请在适当的时候尽快与我讨论。

12服务合同

双方同意，您不会成为本公司或其任何子公司的雇员，本函件不构成雇佣合同。

13个人资料

您确认，在您的任命期间，您可能有权访问、处理或授权处理由本集团成员持有和控制的个人数据(根据英国和欧盟法律的规定)。阁下同意遵守该等法律及本集团就该等资料不时发出的资料保护政策。本公司(及本集团其他成员及其雇员及代理人)可根据本公司不时生效的私隐通知或资料保护政策的条款，不时持有、处理及披露阁下的个人资料(最新版本可向公司秘书索取)。

在这封信中：

本信函受英国法律管辖，并根据英国法律进行解释。对于与本信函条款相关的任何索赔或事项，双方均接受英国法院的专属管辖权。

请在随函附上的副本上签字，并将其退还给公司秘书，以确认收到并接受本信函的条款。我非常期待与您的合作。

亲切的问候。

您诚挚的

本人谨此接受本函所载条款，构成本人获委任为董事非执行董事的条款

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