附件2.6

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根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

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截至2023年3月31日，沃达丰集团(“沃达丰”，“公司”)根据1934年证券交易法(“交易法”)第12(B)条登记了以下证券：

*不供交易，但仅与根据美国证券交易委员会的要求登记美国存托股份有关。

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本公司的普通股，每股面值20 20/21美分(“沃达丰普通股”)，于伦敦证券交易所有限公司(“伦敦证交所”)主要市场的溢价板块上市。本公司的美国存托股份(“沃达丰美国存托股份”)可透过根据本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行订立的存托协议(“存托协议”)而设立的美国存托凭证计划(“存托协议”)购买。沃达丰美国存托凭证代表10股沃达丰普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为VOD，并根据1934年证券交易法(以下简称交易法)第12(B)节进行注册。关于本次上市(但不用于交易)，沃达丰普通股根据《交易所法案》第12(B)条登记。下面介绍(I)沃达丰普通股持有人和(Ii)沃达丰美国存托股份持有人的权利。

以下摘要受本公司的公司章程和英国法律的约束，并受其全部限制。这并不是组织章程或英国法律的所有重要条款的摘要，也不自称是完整的。本文中使用但未定义的资本术语具有本公司截至2023年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告以及存款协议中赋予它们的含义，该协议是本公司于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告的证物。

沃达丰普通股

项目9.A.3优先购买权

根据2006年公司法第549条，除若干例外情况外，董事不得在股东大会上未经沃达丰股东(“沃达丰股东”)授权，配发沃达丰普通股或可转换为沃达丰普通股的证券。此外，《2006年公司法》第561节对发行股权证券(如《2006年公司法》所界定的，包括沃达丰普通股和可转换为沃达丰普通股的证券)施加了进一步的限制，这些证券是或将以全部现金支付，而不是首先向现有的沃达丰股东提供。本公司的组织章程细则允许沃达丰股东在相关决议案指定的期间内授权董事配发(I)相关证券，一般不超过沃达丰股东规定的金额；及(Ii)以现金换取的股权证券，但与优先要约有关的现金除外，最高金额由沃达丰股东指定，且不受第561条的优先认购限制。于2019年股东周年大会上，沃达丰股东根据上文第(I)项厘定的相关证券金额及沃达丰股东根据上文第(Ii)项指定的权益证券金额均符合优先认购集团的原则声明。

项目9.A.5证券的种类和类别

沃达丰普通股在伦敦证券交易所上市，每股面值为20/21美分。所有普通股均以登记形式发行。截至2023年3月31日，沃达丰已发行普通股总数为28,818,256,058股。

据本公司所知，对沃达丰普通股的转让、持有或投票并无任何限制，但一般适用于所有沃达丰股东、根据法律适用(例如由于内幕交易规则)或因未能遵守2006年公司法第793条的通知而适用的限制除外。

项目9.A.6限制或限制

没有任何股东拥有任何与公司控制权有关的特殊权利的证券。本公司并不知悉证券持有人之间有任何可能导致证券转让受到限制的协议。

项目9.A.7其他权利

不适用。

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项目10.B.3股东权利

股息权

沃达丰股东可通过普通决议案宣布派息，但股息不得超过董事建议的数额。董事会也可以派发中期股息。除可用于分配的利润外，不得支付任何股息。沃达丰普通股的股息可支付给董事会所决定的任何国家的沃达丰股东，在任何需要的货币兑换中使用适当的汇率。

如在股东大会上通过宣布派发该股息的决议案或董事就派发该股息作出的决议案的日期后一年内仍未收取股息，则董事可将股息投资或以其他方式用于本公司的利益，直至该股息获认领为止。如股息在有关决议案宣布该股息或规定支付该股息后12年内仍无人认领，则该股息将会被没收并归本公司所有。

投票权

于本公司股东大会上，就实质性决议案(即任何非程序性决议案)进行表决时，每位有权投票并亲自或委派代表出席的沃达丰普通股持有人，每持有一股沃达丰普通股可投一票(投票表决)。程序性决议(如推迟股东大会的决议或选择股东大会主席的决议)以举手表决的方式决定，出席会议的每一位沃达丰普通股持有人有一票，无论持有多少沃达丰普通股，除非要求进行投票。有权在股东大会上投票的股东可以委任有权在股东大会上投票、出席和发言的代理人。

两名亲自或委派代表出席的沃达丰股东构成本公司股东大会的法定人数。

根据英国法律，沃达丰等上市公司的股东不允许通过书面同意通过决议。

在既有的代名人股票账户中持有沃达丰普通股的员工，可以通过各自计划的受托人投票。注：现已在ComputerShare和Equatex(MyShareBank)设有既有股份账户(涉及因SAYE行使而产生的沃达丰普通股)。

根据本公司的组织章程细则，董事不得就董事或与董事有关连的任何人士因董事于本公司股份或其他证券的权益以外而拥有重大权益的任何建议投票。

持有本公司股本权益的本公司董事(执行及非执行董事)及雇员的投票权与所述类别股份的其他持有人相同。于每届股东周年大会上，所有董事必须根据本公司的组织章程细则及为良好的公司管治利益，自愿重选连任(除非他们退任)。

分享公司利润的权利

见“第10.B.3项。股东权利--分红权利“。

在清盘时分享任何盈余的权利

如果公司清盘，在按照英国法律支付所有债务和扣除后，公司7%的累计固定利率股票的持有人将有权获得相当于该等股票的实缴资本的款项，连同某些股息支付，优先于沃达丰普通股的持有人。

赎回条款

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根据公司章程，本公司有权减少(或购买)其任何类别的资本。在分享本公司溢利或资产方面，类别权利被视为并未因设立或发行与该类别股份同等或之后的新股份，或因本公司赎回或购回该等股份而有所改变。

偿债基金准备金

不适用。

对公司进一步催缴资本的法律责任

根据公司章程，董事可呼吁沃达丰股东支付尚未支付给公司的任何款项，以购买其持有的沃达丰普通股。这包括沃达丰普通股的面值和可能支付的任何溢价。沃达丰普通股的发行条款制约着与召回相关的程序。一旦董事通过授权的决议，催缴即被视为已发出。

已收到至少14天通知的沃达丰股东必须按照通知的要求支付催缴股款。该通知详细说明了资本催缴的金额、时间(或时间)以及付款地点或地址。共同股东有责任连带支付与其持有的沃达丰普通股相关的任何款项。应支付催缴金额的沃达丰股东仍须支付催缴股款，即使在催缴股款后，他们转让了与催缴相关的沃达丰普通股。

任何因普通股的现有持有人或潜在持有人拥有大量股份而歧视该股东的条文

不适用。

项目10.B.4.股东权利的变更

如本公司股本于任何时间被分成不同类别的股份，则在2006年公司法条文的规限下，经该类别股份面值四分之三的持有人书面同意，或在该类别股份持有人的另一次会议上，可藉特别决议案更改或废除任何类别股份所附带的权利。

在每次该等独立会议上，组织章程细则中与股东大会议事程序有关的所有规定均适用，但以下情况除外：(I)法定人数为持有或由受委代表持有不少于该类别已发行股份面值三分之一的人数(必须至少为两人)，或如在延会上并无法定人数出席，则为持有该类别股份的一名人士，而不论他持有多少股份；(Ii)任何亲自出席或由受委代表出席的人士均可要求投票表决；以及(Iii)如果进行投票表决，每名股东在该特定类别中持有的每股股份将有一票。在分享本公司溢利或资产方面，类别权利被视为并未因设立或发行与该类别股份同等或之后的新股份，或因本公司赎回或购回该等股份而有所改变。

第10.B.6项限制

该公司的章程文件对持有沃达丰普通股的权利没有限制。根据英国法律，持有或行使沃达丰普通股投票权的权利没有限制。

项目10.B.7控制变更

本公司的组织章程细则并无任何条文会延迟、延迟或阻止本公司控制权的变更，而该等条文只适用于涉及本公司(或其任何附属公司)的合并、收购或公司重组。

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项目10.B.8披露持股情况

组织章程细则并无规定收购、持有或出售某一百分比本公司股份的人士须披露其持有股份的百分比，尽管披露指引及透明度规则已有该等要求。根据这些规则，公司必须披露其知悉的公司普通股股本中超过3%或可归因于3%投票权的持有人。

第10.B.9项法律上的差异

关于第10.B.2-10.B.8项，适用于本公司的法律与英国法律之间没有显著差异。

项目10.B.10资本变动

本公司的公司章程对资本变更的要求并不比法律要求的更严格。

项目12.A债务证券

不适用。

项目12.B认股权证及权利

不适用。

项目12.C其他证券

不适用。

沃达丰美国存托股份

第12.D.1项保存人的名称和地址

摩根大通银行，其主要办事处位于纽约麦迪逊大道383号11楼，New York 10179，根据日期为2022年2月15日的存管协议，已获委任为本公司、托管人及根据该协议不时发出的沃达丰美国存托凭证的所有持有人(“沃达丰美国存托股份持有人”)的托管人。

12.D.2沃达丰美国存托凭证说明

以下是《存款协议》的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请完整阅读《存款协议》。

存款协议载明沃达丰美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据该协议存放的沃达丰普通股及不时就该等沃达丰普通股收取并根据该等股份持有的任何及所有其他证券、财产及现金(“已存放证券”)的权利及责任。每一张沃达丰美国存托股份代表着10股沃达丰普通股的所有权权益，并由美国存托凭证(“沃达丰美国存托凭证”)证明。

沃达丰美国存托凭证的投票

在收到本公司关于沃达丰美国存托凭证背后的沃达丰股东的任何会议或征求他们的同意或委托书的通知后，在可行的情况下，如果托管人在投票或会议前至少30天收到本公司的书面请求，托管人将为

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沃达丰美国存托股份持有人，并安排向沃达丰美国存托股份持有人提供与即将到来的会议或征集有关的某些材料。这些材料将包含：

托管机构可在适用法律、法规或证券交易所要求不禁止的范围内，向沃达丰美国存托股份持有人分发通知，说明如何检索或索取此类材料，而不是分发与沃达丰美国存托凭证相关股东会议或征求沃达丰股东同意或委托书有关的从公司收到的材料。

沃达丰美国存托股份持有者必须在托管机构确定的记录日期持有沃达丰美国存托凭证，才有资格在股东大会上就行使投票权发出指示。一方面，本公司用来行使沃达丰普通股投票权的记录日期，另一方面，本公司用来行使与沃达丰美国存托凭证相关的沃达丰普通股投票权的记录日期，可能并不相同。

为使投票指示有效，托管机构必须在交付给沃达丰美国存托股份持有人的材料中指定的日期或之前收到这些指示。托管人将根据每位沃达丰美国存托股份持有人的指示，在可行的范围内努力投票表决或安排投票表决相关的沃达丰普通股。除非按照沃达丰美国存托股份持有人的指示，否则托管机构不会对相关的沃达丰普通股进行投票。

通过经纪账户持有沃达丰美国存托凭证或以其他方式代理沃达丰美国存托凭证的人需要遵循其经纪人的程序，才能向托管机构发出投票指示。

就沃达丰股东大会而言，本公司和托管机构将无法保证沃达丰美国存托股份持有人将及时收到投票材料，以确保这些持有人要么指示托管机构对沃达丰美国存托凭证相关的沃达丰普通股投票，要么亲自或委托代表撤回相关沃达丰普通股投票。此外，除非适用的英国法律另有规定，否则托管银行及其代理人将不对未能执行投票指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。

托管机构没有义务就沃达丰股东的任何会议或征求沃达丰股东的同意或委托书采取任何行动，如果此类行为违反美国法律。

托管人或托管人在任何情况下均不会行使投票酌情权，托管人或托管人亦不会投票、试图行使投票权或以任何方式利用沃达丰普通股(或沃达丰美国存托股份持有人的沃达丰美国存托凭证相关的任何其他证券、财产或现金)以确定法定人数或其他目的，除非符合及依照沃达丰美国存托股份持有人的书面指示或存款协议的规定。

股息和分配

托管银行将在扣除其费用和开支后，向沃达丰美国存托股份持有人支付与该等沃达丰美国存托股份持有人的沃达丰美国存托凭证相关的沃达丰普通股相关的现金股息或其他分派，该日期为托管银行根据存款协议条款设立的记录日期。

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沃达丰美国存托股份持有者将按照他们每人持有的沃达丰美国存托凭证所代表的沃达丰普通股数量的比例获得这些分配。

现金分配

托管人将在可行范围内尽快将公司支付给沃达丰普通股的任何现金股息或分派(以美元支付的任何股息或分派除外)转换为美元，如果能够实现此类转换并在可行的基础上将美元转移到美国。在任何时候，托管人可酌情将超出的未投资外币金额作为一项额外的转换成本持有，并不对沃达丰美国存托股份持有人各自的账户承担利息责任。如果公司或托管机构被要求从此类现金股息或其他现金分配中预扣税款或其他政府费用，则分配给沃达丰美国存托股份持有人的金额将相应减少。保管人将只分配整个美元和美分，并将任何零头金额舍入到最接近的整数美分。

股份的分派

如果任何分派包括以沃达丰普通股支付的股息或免费分派沃达丰普通股，则在本公司提出要求时，托管机构可以或将分发代表任何沃达丰普通股的额外沃达丰美国存托凭证，该等美国存托凭证将作为股息或免费分派派发，但须受《存托协议》所载条款及条件的规限。托管机构将只分发整个沃达丰美国存托凭证。托管机构不提供零碎的沃达丰美国存托凭证，而是出售这些零碎股票的总和所代表的数量的沃达丰普通股，并将净收益分配给有权享有这一权利的沃达丰美国存托股份持有人。如本公司并未就沃达丰美国存托凭证的分销作出令人满意的保证(包括法律意见)，而该保证不需要根据证券法注册或根据证券法的规定获豁免注册，则托管人可扣留沃达丰美国存托凭证的分销。如果额外的沃达丰ADS分销被扣留，托管银行可按托管银行认为必要和可行的金额和方式出售全部或部分此类分销，并将任何此类销售的净收益(在扣除适用的税收和/或政府收费和托管银行的手续费和收费以及由此产生的支出后)分配给有权享受该等分销的沃达丰美国存托股份持有人。

现金或股票的选择性分配

如果公司打算在沃达丰股东的选择下以现金或额外的沃达丰普通股支付分派，如果公司及时要求向沃达丰美国存托股份持有人提供此类选择性分派，并且托管机构已确定此类分派合理可行并已收到有关此类分派的令人满意的法律意见，则托管机构将制定程序，使沃达丰美国存托股份持有人能够选择以现金或额外的沃达丰美国存托凭证收取建议的股息，如《存管协议》所述。如果选择性分派的条件不获满足，托管机构将在法律允许的范围内，基于与当地市场就没有选择的沃达丰普通股所作的相同决定，向沃达丰美国存托股份持有人分派现金或相当于该等额外沃达丰普通股的额外沃达丰美国存托凭证，其方式见《存托协议》。托管银行没有义务向沃达丰美国存托股份的持有者提供任何程序，让他们以沃达丰普通股而不是沃达丰美国存托凭证的形式获得选择性股息。不能保证沃达丰美国存托股份的持有者将有机会按照与沃达丰普通股持有者相同的条款获得选择性分派。

分配额外股份的权利

本公司同意保管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为股份或可交换为股份的证券或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存托协议存放任何股份的权利，除非在任何情况下均在各方面均符合1933年证券法的规定。为支持上述规定，公司应托管人的合理要求，在其认为必要的情况下，以托管人合理接受的形式和咨询意见向托管人提供法律意见，以处理托管人合理要求的事项。

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托管人不会在知情的情况下接受根据1933年证券法要求登记的任何股份，除非登记声明有效，并将尽合理努力遵守本公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以促进公司遵守美国证券法律、规则和法规的要求。

现金、股份或权利以外的分配

如果公司打算分派现金、沃达丰普通股或购买额外沃达丰普通股的权利以外的财产，如果确定这种分派是合理可行的，托管机构将出售该等证券。分配将扣除JP摩根部门、分行或附属公司与此类出售相关的适用费用和收费以及发生的费用。保管人将努力在其认为合理可行的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售财产。此类出售的收益(扣除适用的托管费用和税金后)将分配给沃达丰美国存托股份持有者。

报告和其他通信

在本公司通过发布或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一个日期或之前，本公司将向托管人和托管人交付该通知的副本。根据公司的要求和费用，公司将安排将通知翻译成英文，在符合公司要求的范围内，托管机构将在可行的情况下尽快将这些通知的副本分发给沃达丰美国存托股份持有人。

存托之书

保管人将在其主要办事处维持沃达丰美国存托凭证的登记和转让登记册。沃达丰美国存托股份持有人可在合理时间到该办事处查阅有关记录，但仅限于出于与公司、沃达丰美国存托凭证或存款协议有关的业务事宜与其他沃达丰美国存托股份持有人沟通的目的。当托管银行认为合宜时，可不时关闭该登记册，以履行其在存款协议下的职责或应本公司的要求。托管人还将根据存款协议的规定维持设施，以记录和处理沃达丰美国存托凭证的发行、交付、注册、转让和退还。

重新分类、资本重组和合并

托管人可酌情修改本ADR或在本公司合理要求下，在托管人为其设定的记录日期分发额外或经修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映任何面值变化、分拆、合并、注销或以其他方式重新分类所存放的证券、任何未分配给持有人的股份分派或其他分派，或托管人可从以下地点取得的任何现金、证券或财产(托管人现获授权将任何已交回的证券交回任何人士，及，不论该等存放证券是否因法律、规则、规例或其他的实施而交回或以其他方式注销，以公开或非公开方式出售因本公司所有或几乎所有资产的资本重组、重组、合并、合并、清盘、接管、破产或出售而收取的任何财产。只要托管银行未对本美国存托凭证作出修订或向持有人作出分派以反映任何前述规定或其净收益，则上述任何规定所产生的现金、证券或财产均应构成已存放证券，而由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份应自动代表其在当时构成的已存放证券中按比例持有的权益。一旦发生上述任何影响已交存证券的变更，公司应立即以书面形式通知托管人，并可在收到公司通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管人在公司的

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《存款协议》的修改和终止

修正

公司可在其认为必要或适宜的任何方面与托管人达成协议，修改或重述存款协议和沃达丰美国存托凭证，而无需得到沃达丰美国存托股份持有人的同意。如果修订或重述征收或增加费用(税费和政府收费、注册费、电报、电传或传真费用、递送费或其他此类费用除外)或以其他方式损害沃达丰美国存托股份持有者的任何重大现有权利，则该修订或重述仅在向沃达丰美国存托股份持有者发出此类修改或重述通知后30天内生效。根据存款协议，对存款协议或任何沃达丰美国存托凭证的任何修订或重述的通知无需详细说明由此产生的具体修订，且只要在每个此类情况下，发给沃达丰美国存托股份持有人的通知确定了该等持有人检索或接收该等修订或重述的文本的方式，任何该等通知中的具体修订并不会使该通知无效。在修订或重述生效时，通过继续持有沃达丰美国存托凭证，沃达丰美国存托股份持有人被视为已同意修订或重述，并受经修订的存款协议约束。然而，如果任何政府机构通过新的法律、规则或法规，要求修订或重述存款协议以遵守这些规定，公司和托管银行可以修订存款协议和任何沃达丰美国存托凭证，修改或重述可能在向沃达丰美国存托股份持有人发出此类修订或重述的通知之前生效。但是，任何修改或重述都不会损害沃达丰美国存托股份持有人收取其沃达丰美国存托凭证的沃达丰普通股(或任何其他证券、财产或现金)以换取该持有人的沃达丰美国存托凭证的权利，除非为了遵守任何强制性法律的适用条款。

终端

如果公司要求，托管银行将终止《托管协议》，在这种情况下，托管银行必须在终止前至少30天通知沃达丰美国存托股份持有人。如在(Y)本公司向托管银行递交离职通知后60天届满后的任何时间，本公司尚未委任继任托管银行并接受其委任，托管银行可于终止前至少30天将终止通知邮寄至当时尚未履行的沃达丰美国存托股份持有人。在下列情况下，托管人可在不通知本公司的情况下终止《存款协议》，但须给予持有人30天的通知：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股份不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司赎回(或将赎回)全部或几乎所有已交存的证券，或进行现金或股票分配，以返还全部或实质上所有已交存的证券的价值，或(Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存款证券。托管人应尽力向公司提供一份根据前一句话向持有人提供的终止通知的礼貌副本。

如果任何沃达丰美国存托凭证在终止后仍未清偿，(I)沃达丰美国存托股份持有人将有权在交出沃达丰美国存托凭证并支付所有费用、开支、税款和政府收费后收到相关证券，以及(Ii)托管机构将停止登记沃达丰美国存托凭证的转让，将停止向沃达丰美国存托股份持有人派发股息，并且不会根据存管协议发出任何进一步通知或做任何其他事情：

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托管人(在每种情况下，扣除托管人交出沃达丰美国存托凭证的费用、根据存款协议条款转入沃达丰美国存托股份持有人账户的任何费用以及任何适用的税费或政府收费)。

自存管协议终止之日起计六个月后，托管人可随时出售任何已存入的沃达丰普通股(或任何其他证券、财产或现金)及沃达丰美国存托凭证。在此之后，托管机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何现金，这些现金将不分开，用于未交出沃达丰美国存托凭证的沃达丰美国存托股份持有者按比例受益。托管人不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在进行此类出售后，托管机构对沃达丰美国存托股份持有人的唯一义务将是交代这笔钱和现金(扣除沃达丰美国存托股份持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、开支、税款和政府收费)。终止后，本公司唯一的义务将是赔偿和向托管人支付特定金额。沃达丰美国存托股份持有人在存托协议条款下截至终止日仍未履行的义务将在终止日期后继续存在，并且只有当适用的沃达丰美国存托股份持有人向托管人出示适用的沃达丰美国存托股份美国存托凭证以供注销，并且该等沃达丰美国存托股份持有人已履行其在存托协议条款下的所有义务时，该义务才会被解除。

撤回和注销

沃达丰美国存托股份持有人为此目的将其持有的沃达丰美国存托凭证交回托管人后，即可提取该持有人持有的沃达丰普通股(或任何其他证券、财产或现金)。托管人可要求在该ADR(或其正式签立的空白转让文书)上有适当的空白背书，以及持有人的书面命令，指示托管人将该ADR所证明的ADS所代表的已存放证券撤回并交付给该命令中指定的任何人，或在其书面命令下交付(“撤回命令”)。托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应以信件、头等航空邮资预付的方式发出，或应持有人的要求，根据风险和费用，通过SWIFT、电报、电传或传真方式发出。在支付托管费用以及与退还和退出相关的任何税款和政府收费后，并在符合存款协议的条款和条件、公司的组成文件、沃达丰普通股(或任何其他与沃达丰ADS相关的证券、财产或现金)的任何其他条款或管辖沃达丰普通股的任何其他规定以及其他适用法律的情况下，已交回该持有人的沃达丰ADS的任何已交存的沃达丰普通股(或任何其他证券、财产或现金)将在可行的情况下尽快交付，将沃达丰美国存托凭证所代表的沃达丰普通股金额送交托管人或以簿记方式交付予该等沃达丰美国存托股份持有人，但托管人可将任何股息或分派，或任何出售股息、分派或权利的收益交付予托管人。

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了公司、托管人和任何托管人对沃达丰美国存托股份持有人的义务和责任。这些限制包括，除其他事项外，公司和托管机构：

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普通股、任何沃达丰美国存托股份持有人或他们真诚相信的任何其他人有资格向他们提供该建议或信息；

此外，本公司、托管机构及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司不对沃达丰美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人负责：

此外，除其他事项外，托管机构将不对以下事项承担责任：

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债务证券

在纳斯达克股票市场有限责任公司上市并载于沃达丰截至2023年3月31日年度报告20-F表格封面上的每一系列票据均由沃达丰集团发行(统称为“债务证券”)。该等债务证券系列均根据有效注册说明书及载明相关系列票据条款的相关招股章程及招股章程副刊(如适用)发行。

下表列出了各相关系列债务证券的未偿还本金总额、发行日期和登记报表档案编号。利率为3.750的债券将于2024年1月16日到期，浮动利率债券将于2025年5月30日到期，利率为4.125%的债券将于2025年5月30日到期，利率为4.375的债券将于2028年5月30日到期，利率为6.250的债券将于2032年2月到期，利率为6.150的债券将于2037年2月到期，利率为5.000的债券将于2038年5月30日到期，利率为4.375的债券将于2043年2月到期，利率为5.250%的债券将于2048年5月30日到期，利率为4.875的债券将于2049年6月19日到期，利率为4.250的债券将于2050年9月17日到期，利率为5.625%的债券将于2053年2月10日到期。将于2059年6月19日到期的5.125厘债券及于2063年2月10日到期的5.750厘债券统称为“债券”。2081年到期的NC5.25资本证券、2081年到期的NC10资本证券和2081年到期的NC30资本证券统称为“2081资本证券”。2079年4月到期的资本证券和2081年到期的资本证券统称为“资本证券”。

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债务证券描述

以下列出的债务证券一般条款及条文摘要并不声称是完整的，须受契约(定义见下文)的所有定义及条文以及代表每一系列债务证券的文书的形式所规限，并受其整体规限。除非本文另有定义，否则某些术语具有本契约中赋予它们的含义。所有提及的“契约”均指公司与作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行之间的契约，日期为2000年2月10日，包括各种形式的债务证券。纽约梅隆银行成为继任受托人(

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根据本公司、纽约梅隆银行及北卡罗来纳州花旗银行于2007年7月24日签订的辞职、委任及接受协议(日期为2007年7月24日)，受托人)被授予花旗银行。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，任何债务证券，包括债务证券，都受契约管辖。契约是本公司与纽约梅隆银行之间签订的合同，纽约梅隆银行作为受托人。

受托人有两个主要角色：

本契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖契约和票据，但契约中描述的某些违约事件除外，这些事件受英国法律管辖。该公司已向美国证券交易委员会提交了一份契约副本，作为其注册声明的证据。

下面引用的章节指的是义齿的章节。

《注释》说明

债券利率3.750,2024年1月到期

以下条款适用于2024年1月到期的3.750厘债券：

​

在以下情况下，将被视为发生了“控制权变更看跌期权事件”：

此外，如在有关控制权变更发生时，本公司的长期债务并未获任何评级机构给予投资级评级，则控制权变更卖权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

一旦公司意识到控制权认沽事件已经发生，公司和受托人应立即提出要求，如果面值至少四分之一的2024年1月到期的3.750%债券的持有人提出要求，或如果2024年1月到期的3.750%债券持有人的非常决议有此要求，须(在受托人获得弥偿及/或获得信托人满意的保证的情况下)向持有2024年1月到期的3.750%债券的持有人发出通知(“控制权认沽事项变更通知”)，指明控制权认沽事项变更的性质及行使控制权认沽期权变更的程序。

为行使更改控制权认沽期权，2024年1月到期的3.750%票据的持有人必须(如属不记名债务证券)将2024年1月到期的3.750%票据存入任何付款代理人，或(如属登记的2024年1月到期的3.750%票据)将相当于2024年1月到期的3.750%票据的证书存放于证券登记处的指定办事处，两者视乎情况而定，均须在该付款代理人或证券登记员(均见2024年1月到期的3.750%票据的定义)的正常营业时间内，在发出控制权变更认沽事项通知后30天内(“认沽期间”)，并附有一份经正式签署及填妥的行使通知，其格式(当其时)可向任何付款代理人或证券登记主任(视属何情况而定)的指定办事处索取(“控制权变更认沽通知”)。未经本公司事先同意，未经本公司事先同意，不得撤回2024年1月到期的3.750%票据或如此存放的证书和行使的期权(代理协议规定除外)。本公司应赎回或购买(或促使购买)2024年1月到期的相关3.750%债券，除非先前赎回(或购买)和注销。

​

如2024年1月到期的3.750厘债券中面值80%或以上的债券已被赎回或购买，本公司可在向2024年1月到期的3.750厘债券持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知在认沽日期后30天内发出)后，赎回或购买(或促致购买)2024年1月到期的所有剩余未偿还3.750厘债券，赎回金额为可选择的赎回金额，连同就该赎回或购买所定日期(但不包括)应计的利息(如有)。

如果穆迪或S使用的评级名称与上文“控制权变更卖权事件”定义第(Ii)段所述的评级名称发生变化，或者如果评级是从替代评级机构(定义见下文)获得的，公司应确定穆迪或S的评级名称或与穆迪或S之前的评级名称最相等的替代评级机构(视情况而定)，并应据此解释本节。

受托人并无责任确定是否已发生控制权变更卖权事件或控制权变更，或任何可能导致或可能构成控制权变更卖权事件或控制权变更事件的事件已发生，且在其根据信托契据实际知悉或发出相反通知前，受托人可假定并无发生控制权变更卖权事件或控制权变更或其他该等事件。

“控制权变更期间”指由控制权变更开始至控制权变更后90天结束的一段较长的期间(或正在考虑2024年1月到期的3.750%债券的较长期限(该等考虑已在控制权变更后90天内公开宣布)，该期限不得超过该代价的公开公布后60天)；及

“评级机构”指穆迪投资者服务公司España S.A.(“穆迪”)或标准普尔信用市场服务欧洲有限公司(“S”)或其各自的任何联属公司或继承人，或本公司不时取代其中任何一家的任何评级机构(“替代评级机构”)。

2024年1月到期的浮动利率票据

以下条款适用于2024年1月到期的浮息债券：

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如果提供，三个月美元LIBOR将是所提供报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的0.00001)。如果报价少于两个，公司将选择并向计算代理机构确定纽约市的三家主要银行，计算代理机构将要求每一家银行在纽约市时间上午11点左右向欧洲主要银行提供美元贷款的利率报价，贷款期限为三个月，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月期美元伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值。否则，下一个下一个利息期间的利率将等于上一个利息期间就票据最后厘定的利率，或如属第一个利息厘定日期之前的第一个利息厘定日期，则等于初始基本利率。

债券利率4.125,2025年5月到期

以下条款适用于2025年5月到期的4.125厘债券：

​

债券利率4.375,2028年5月到期

以下条款适用于2028年5月到期的4.375厘债券：

​

于赎回日应计利息)按调整后国库利率加25个基点每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)。

2032年2月到期的6.250%票据

以下条款适用于2032年2月到期的6.250厘债券：

2037年2月到期的6.150%票据

以下条款适用于2037年2月到期的6.150厘债券：

​

债券利率5.000,2038年5月到期

以下条款适用于2038年5月到期的5.000厘债券：

2043年2月到期的4.375%票据

以下条款适用于2043年2月到期的4.375厘债券：

​

债券利率5.250,2048年5月到期

以下条款适用于2048年5月到期的5.250厘债券：

​

根据上述适用于2048年5月到期的5.250%债券的条款和限制，相当于该债券本金总额101%的可选赎回金额，另加该债券截至赎回日的应计未付利息。

债券利率4.875%，2049年6月到期

以下条款适用于2049年6月到期的4.875厘债券：

2050年9月17日到期的4.250%票据

以下条款适用于2050年9月17日到期的4.250厘债券。

​

于2050年9月17日到期的该4.250厘债券的剩余预定支付本金及利息的价值(不包括于赎回日应计利息的任何部分)，按经调整国库利率加35个基点折现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)。

债券利率5.625,2053年2月到期

以下条款适用于2053年2月到期的5.625厘债券。

债券利率5.125%，2059年6月到期

以下条款适用于2059年6月到期的5.125厘债券。

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债券利率5.750,2063年2月到期

以下条款适用于2063年2月到期的5.750厘债券。

​

根据上文“-3.750厘债券于2024年1月到期-控制权变更后赎回或赎回”一节所述的条款及限制赎回，适用于2063年2月到期的5.750厘债券。

适用于所有票据的其他条款

以下条款适用于所有票据。

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欧洲结算公司和卢森堡Clearstream公司的操作程序。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

附加机械交换与转移

只要本金总额不变，你的债券可以分为更多较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。(第305条)

如属已登记票据，你可于受托人办事处交换或转让已登记票据。受托人作为其代理，以持有人的名义登记票据和转让已登记的票据。公司可以将这一任命更改为其他实体或自行履行服务。发挥维护登记持有人名单作用的实体称为“担保登记员”。此外，该局亦会登记已登记票据的转让。然而，您不能将挂号票兑换成无记名票。(第305条)

您不需要支付兑换或转让钞票的手续费，但您可能需要支付与兑换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在证券登记员对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行挂号票据的交换或转让。

如果公司指定其他转让代理人，他们将在适用的招股说明书附录中列出。本公司可取消任何特定转让代理的指定。本公司亦可批准任何转让代理人代为行事的办事处的变更。(第1002条)

如债券是可赎回的，而公司赎回的债券少于某一特定系列的所有债券，公司可阻止债券的交换或转让，以冻结持有人名单以准备邮寄

​

在该日之前15天内，公司邮寄赎回通知，直至该邮寄之日止。本公司亦可拒绝登记被选中赎回的票据的兑换或转让。然而，公司将继续允许交换和转让任何部分赎回的票据的未赎回部分。(第305条)

付款和付款代理

如果您的债券是以登记形式发行的，如果您是受托人记录中所列的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，即使您不再拥有利息到期日的抵押品，公司也将向您支付利息。这一特定的日期，通常是在利息到期日之前的结算系统营业日，被称为“常规记录日期”，并将在招股说明书附录中说明。(第307条)

公司将在受托人位于纽约市的公司信托办事处支付登记票据的利息、本金和任何其他到期款项。该办事处目前位于巴克利街101号，7E，New York，NY 10286。

全球证券的利息将通过电汇当日资金的方式支付给其持有人。

买卖票据的持有人必须共同研究如何补偿本公司将在一个利息期间内的所有利息支付予登记持有人(如属登记票据)或(如属不记名票据)支付予不记名票据持有人。最常见的方式是调整债券的售价，使买卖双方公平地按比例计息。这笔按比例分摊的利息被称为“应计利息”。特定系列的支付代理将在建立该系列的招股说明书补编中阐明。

通告

本公司和受托人将只向直接持有人发送通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。(第101及106条)

无论谁担任付款代理人，本公司向付款代理人支付的所有款项，如在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领，将应付款代理人的要求退还给我们。在这两年后，直接持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003条)

特殊情况

合并和类似事件

该公司通常被允许与另一实体合并或合并。本公司亦获准将其实质上所有资产出售或出租予另一实体，或购买或租赁另一实体实质上所有资产。不需要票据持有人投票批准任何这些行动，除非作为交易的一部分，公司对契约进行修改需要您的批准，如后面“修改和放弃”一节所述。本公司可能采取这些行动，作为涉及外部第三方的交易的一部分，或作为内部公司重组的一部分。公司可能会采取这些行动，即使这些行动导致：

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出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会将合并或其他类似交易视为票据持有者将债务证券交换为新证券。这可能会导致确认美国联邦所得税的应税损益，并可能产生其他不利的税收后果。

修改及豁免

该公司可以对契约和附注进行三种类型的更改。

更改需要每个持有人的批准。首先，未经各持有人批准，票据不能作出任何更改。以下是以下类型的更改：

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不需要批准的更改。第三类变化不需要债券持有人投票。这一类型仅限于澄清、修订、补充和其他不会在任何实质性方面对票据持有人造成不利影响的变化。(第901条)

关于投票的更多细节。在进行投票时，公司将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于证券：

如果公司以信托形式存放或预留资金用于支付或赎回债券，则债券将不被视为未偿还债券，因此将没有资格投票。如票据如“-失败及清偿”一节所述，已被完全否决，则没有资格投票。(第101条)

本公司一般有权将任何日期定为纪录日期，以决定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在有限情况下，受托人将有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如本公司或受托人设定某一系列持有人投票或采取其他行动的创纪录日期，该表决或行动只可由在该记录日期持有该系列未偿还票据的人士进行，且必须于记录日期后180天内或本公司或(如本公司设定纪录日期)受托人指定的另一期间内进行。本公司可不时缩短或延长(但不得超过180天)这一期限。(第104条)

赎回和偿还

除非在你的招股说明书附录中另有说明，否则你的票据将无权享有任何偿债基金的利益-即公司不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还你的票据。此外，除非您的招股说明书副刊指定赎回开始日期，否则本公司将无权在票据的指定到期日之前赎回您的票据。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求公司在您声明的到期日之前从您那里购买您的票据。

如果您的招股说明书副刊指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，该价格可能以您的票据本金的百分比表示，也可能通过参考一个或多个用于确定赎回价格的公式来表示(S)。它亦可指定一个或多个赎回期间，在该期间内适用与赎回债券有关的赎回价格。

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，公司可以在该日期或之后的任何时间按其选择权赎回您的票据。如本公司赎回阁下的票据，本公司将按指定的赎回价格连同赎回日应计的利息进行赎回。如就不同的赎回期指定不同的价格，本公司支付的价格将适用于赎回您的票据的赎回期。

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如阁下的招股说明书副刊指定还款日期，本行将于指定还款日期(S)按指定还款价格(S)按指定还款价格(S)按指定还款日期(S)按指定还款日期(S)偿还债券，连同还款日应累算的利息。

倘若本公司行使赎回任何票据的选择权，本公司将于适用的赎回日期前不少于30天或不多于60天，向持有人发出有关将赎回票据本金的书面通知。本公司将按照“-通知”中所述的方式发出通知。

如果由全球证券代表的票据由持有人选择偿还，则作为持有人的托管人或其代名人将是唯一可以行使偿还权的人。在全球担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接持有人，必须及时向其持有其权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知保存人代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的期限不同，您应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使期限之前得到保管人的批准。

如果上述持有人选择偿还的选择权被视为1934年证券交易法规则14E-L所指的“收购要约”，本公司将遵守当时有效的规则14E-L，以其适用于吾等和交易的范围为限。

本公司或其联属公司可向愿意不时以当时价格在公开市场出售或在私下交易中以协定价格出售债券的投资者购买债券。本公司或他们购买的票据可酌情持有、转售或注销。

额外款额的支付

本公司注册成立的任何司法管辖区的政府可要求其扣留本金、税款或任何其他政府收费票据的任何溢价或利息。如果司法管辖区要求扣缴此类款项，公司可能会被要求向您支付额外的金额，以便您收到的净金额将是您有权获得的债务担保中指定的金额。然而，为了让您有权获得额外的金额，您不能居住在需要预扣的司法管辖区。

在下列任何情况下，本公司将不需要支付额外的金额：

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这些规定也将适用于我们的继承人所在的任何司法管辖区征收的任何税收或政府收费。与票据有关的招股说明书副刊可能会说明本公司将无须支付额外款项的额外情况。(第205、802及1004条)

可选的税收兑换

在下述三种情况下，本公司可选择全部但非部分赎回债券。在这种情况下，债券(原有发行的贴现债券除外)的赎回价格将相等于正在赎回的债券的本金加应计利息和于指定赎回日期到期的任何额外款项。原始发行的贴现票据的赎回价格将在该证券的招股说明书副刊中注明。此外，在赎回债券之前，公司必须提前30至60天通知您。

失职及解职

除下列各项债务外，公司可合法地免除票据上的任何付款或其他债务(称为“完全无效”)，前提是除采取其他行动外，公司还可为您作出以下偿还安排：

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导致您对票据征税与公司没有支付保证金而只是偿还票据本身的情况有任何不同。

如债券于任何证券交易所上市，本公司必须向受托人递交其大律师的法律意见，以确认该等债券的存放、失效及清偿并不会导致债券被摘牌。(第1402及1404条)

如果公司真的如上文所述完全倒闭，你将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果公司破产或资不抵债，信托存款很可能受到其贷款人和其他债权人的索赔保护。然而，即使公司采取这些行动，其与债券和契约项下的一些义务仍将保留。这些义务包括以下义务：

失责及相关事宜

排名

票据不以公司的任何财产或资产作抵押。因此，您对票据的所有权意味着您是其无担保债权人之一。债券可能从属于或可能不从属于适用招股说明书附录所述的任何其他债务义务。如果它们不处于从属地位，它们将与其所有其他无担保和非从属债务并列。

违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？术语违约事件指的是以下任何一种情况：

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特定系列债券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债券的违约事件。

就此等目的而言，“借入款项的负债”是指以下各项的任何现时或将来的负债(不论是本金、溢价、利息或其他数额)：

违约事件发生时的补救措施。如发生失责事件而仍未补救，受托人或持有受影响系列债券本金25%的持有人可宣布该系列所有债券的全部本金已到期及即时支付。这被称为加速成熟的宣言。如果因破产、无力偿债或重组的某些事件而发生违约事件，该系列所有债券的本金将自动加速，而无需受托人、任何持有人或任何其他人采取任何行动。加速到期的声明可由持有受影响系列债券本金最少过半数的持有人取消。(第502条)

持有任何系列未偿还债券本金过半数的持有人有权指示时间、方法和地点，就该系列债券进行任何法律程序，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获授予的任何信托或权力，但条件是：(A)该项指示不得与任何法律规则或契约抵触，(B)受托人可采取受托人认为适当而与该项指示并无抵触的任何其他行动，及(C)该等持有人须已就费用、开支或赔偿向受托人提供令受托人满意的保证或赔偿。以及因遵从该要求或指示而可能招致的法律责任。(第512及603条)在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

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然而，您有权随时提起诉讼，要求您在本票到期日或之后支付到期款项。(第508条)

首创证券简介

2079年4月到期的资本证券

以下条款适用于将于2079年4月到期的资本证券(“2079资本证券”)。在本节中，未另行定义的大写术语具有日期为2019年3月28日的招股说明书补编(“2079年资本证券招股说明书补编”)、日期为2017年7月31日的基本招股说明书(第333-219583号文件)赋予它们的含义，该招股说明书补编于2019年4月1日根据规则424(B)(2)提交给美国证券交易委员会，该招股说明书补编通过引用并入本文。

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如在控制权变更事件发生后，本公司不选择赎回2079年4月到期的资本证券，则当时的现行利率及其后的每项利率

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自(包括)控制权变更事件发生之日起，2079年4月到期的资本证券将以每年5%的速度增加。

适用于2079年4月到期的资本证券的附加条款和机制

利息支付

利率

2079首创证券按照本《付息办法》的规定，自2019年4月4日(含)起(含)按适用利率计息本金。

在“可选择的利息递延”所载条件的规限下，2079年首创证券每半年须于每个付息日期支付一次拖欠利息，惟如任何付息日期(到期日除外)适逢非营业日，付息日期将延至下一个营业日(该期间不计任何额外利息)，惟如该营业日适逢下一个历月，则付息日期将为紧接的前一个营业日。如果到期日不是营业日，本金和利息的支付将推迟到下一个Business Say，并且不会因该延迟而产生利息(见2079年资本证券招股说明书附录中的“-General”)。

应计利息

2079年资本证券将自(并包括)根据“-赎回”或根据“-替代或更改”(视属何情况而定)所载的赎回日期起停止计息，除非在适当呈交时尚未支付与2079年资本证券有关的所有到期款项，在此情况下，2079年资本证券将继续就判决前及判决后的未付款项计息，并须支付至(但不包括)有关日期。

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除2079年资本证券招股章程副刊“支付利息-第一固定利率”另有规定外，如须就任何证券计算少于或等于完整利息期间的利息，则该等利息应按360天年度计算，该年度包括12个月，每年度30天，如属不完整月份，则按所经过的天数计算。

如有需要就任何证券计算超过一个利息期间的利息，该利息应为就一个完整的利息期间应付的利息加上就剩余期间按上述方式计算的应付利息的总和。

任何证券的利息应按本金1,000美元(“计算金额”)计算。除2079年资本证券招股章程副刊“-利息支付-第一固定利率”另有规定外，任何期间的每一计算金额应等于有关期间的有关利率、计算金额与有关期间的天数分数的乘积，并将所得数字四舍五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。每种证券的应付利息金额应为构成该证券面额的每一计算金额的总和(按上述规定的方式确定)，无需进一步四舍五入。

第一固定利率

就首个重置日期前结束的每个利息期间而言，2079年首都证券将计入利息，按年利率7.000厘(“首个固定利率”)按“-选择性利息递延”方式支付，于相关付息日期每半年支付一次。除“可选择的利息递延”外，于第一个重置日期前开始的每个利息期间的利息支付金额为每计算金额70.00美元。

随后的固定利率

就于第一个重置日期或之后开始的每个利息期间而言，2079资本证券将按重置利息决定日期所厘定的随后固定利率就该重置期间计入利息，但须受“-选择性利息递延”规限。该利息应每半年在相关利息支付日支付一次，直至(并包括)到期日，并在符合《2079年资本证券招股说明书补编》中的“-利息支付-控制权变更后逐步增加”和“-利息支付-基准事件”的情况下，“随后的固定利率”应为相关的5年期掉期利率和适用保证金的总和，均由代理银行确定，且在以下情况下：

“5年掉期利率”指截至上午11时在路透社屏幕“ICESWAP1”上显示的期限为5年的美元掉期交易的半年度中期掉期利率。(纽约市时间)(“重置屏幕页面”)在相关重置期间的第一天(“重置利息决定日期”)之前的两个美国政府证券营业日。

如果5年期掉期利率在重置利息决定日没有出现在重置屏幕页面上，则5年期掉期利率将是该重置利率决定日的重置参考银行利率，除非发生基准事件(定义如下)，在这种情况下，5年期掉期利率应依据并符合“-利息支付-基准事件”中规定的条件来确定。

如本节中所用：

“5年掉期利率报价”指，就重置期间内的每段利率期间而言，固定至浮动的美元利率掉期每半年一次的买入及要约利率(以30/360天计算)的算术平均数，而(I)期限为5年，由有关的重置利息决定日期起计，(Ii)数额代表有关时间在有关市场与在掉期市场上享有良好信用的认可交易商进行的一宗交易，以及(Iii)根据3个月期美元伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)利率(以实际/360天计算)为基础的浮动利率；

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“保证金”指(I)在2029年4月4日开始(并包括)至2049年4月4日(但不包括)4.873%的期间内的每个重置期间；及(Ii)在2049年4月4日或之后的每个重置期间5.623%；

“重置参考银行利率”指代理银行根据银行间市场五家主要掉期交易商(“重置参考银行”)于上午11时左右向代理银行提供的5年期掉期利率报价而厘定的百分比利率。(纽约市时间)，并在有需要时四舍五入至最接近的0.001厘(0.0005厘向上舍入)。如果至少提供了四个报价，5年期掉期利率将是报价的四舍五入算术平均值，剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)。如果只提供两个或三个报价，5年期掉期利率将是所提供报价的四舍五入算术平均值。如果只提供一个报价，5年期掉期利率将是所提供的四舍五入的报价。如果没有提供报价，相关期间的5年掉期利率将是(I)对于每个重置期间，而不是从第一个重置日期开始的重置期间，就紧接在前一个重置日期的重置期间而言，或(Ii)如果重置期间从第一个重置日期开始，则等于在重置屏幕页面上以利率表示的最后可用的美元掉期交易的5年期中期掉期利率；以及

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

随后的固定利率应按上文就每个重置期间所规定的方式确定，并且如如此确定，该利率应适用于重置期间内的每个利息期。

就本条而言，由于代理银行为计算随后的固定利率或重置参考银行利率而依赖或根据向其提供的任何报价或资料而可能被发现在任何方面不正确或不准确，或因按照该报价或资料行事而导致的任何损失，代理银行不对出票人或任何第三方负责。

厘定其后的固定利率

代理银行将在可行的情况下尽快于上午11点后。(纽约时间)于每个重置利息决定日期，就相关重置期间内的每个利息期间厘定随后的固定利率，惟其须于适用的重置利息决定日期至少五(5)个营业日前收到后续利率、替代利率及调整利差(如适用)。

公布其后的固定利率

本公司将安排向受托人、持有人、付款代理人及2079资本证券当时在其上市或获准买卖的任何证券交易所发出有关根据“利息支付”项下有关每个相关利息期间厘定的各项固定利率的通知，于厘定后在切实可行范围内尽快发出，但无论如何不得迟于其后第四个营业日。

代理银行和重置参考银行

自第一个重置日期起，发行人将保留一家代理银行和五家重置参考银行(视需要而定)，以参考它们来计算利率。

本公司可能不时以纽约州纽约市的另一家领先金融机构取代代理银行。如代理银行不能或不愿继续担任代理银行，或未能按“支付利息-后续固定利率”的规定，就任何利息期间正式厘定后续固定利率，本公司将立即委任另一家位于纽约州纽约的主要金融机构。未指定前述继任者，代理行不得辞去职务或被撤职。

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试剂银行结合度的测定

代理银行为“利息支付”项下的规定而发出、明示、作出或取得的所有通知、意见、决定、证书、计算、报价及决定，在无故意失责、明显错误或疏忽的情况下，对发行人、代理行、受托人、付款代理人及所有持有人均具约束力，且(如无上述情况)对持有人或本公司不会因代理银行行使或不行使其任何权力、责任及酌情决定权而承担任何责任。

控制事件更改后的升压

尽管“利息支付”项下有任何其他规定，如果发行人在控制权变更事件发生后，没有选择按照“-赎回-赎回控制权变更事件”项下的规定赎回2079年资本证券，当时的现行利率，以及按照“利息支付”项下的规定以其他方式确定的每项后续利率(为免生疑问，包括按照《2079年资本证券招股说明书增刊》中“-利息支付-基准事件”的规定)，自(并包括)控制权变更事件发生之日起，资本证券应每年增加5%。

基准事件

若基准事件发生时，任何后续固定利率(或其任何组成部分)仍有待参考原始参考利率厘定，则本公司将在合理可行范围内尽快委任一名独立顾问以厘定后续利率，如未能厘定后续利率，本公司将根据下文“基准修订”所载规定，厘定替代利率及调整利差(如有)及任何基准修订。

根据本条任命的独立顾问应以专家的身份真诚地以商业上合理的方式行事，并与发行人协商。在没有故意违约、疏忽或欺诈的情况下，独立顾问对发行人、受托人、付款代理人或持有人根据本条作出的任何决定不承担任何责任。

如(I)本公司不能委任独立顾问；或(Ii)本公司委任的独立顾问未能就重置期间厘定后续利率或(如未能厘定)于重置利率厘定日期前根据本款规定的替代利率，则适用于于该重置期间终止的每个利息期间的相关5年掉期利率，须相等于紧接前一重置期间的5年掉期利率，或如重置期间由第一个重置日期开始，则相等于重置屏幕页面上以利率表示的最后可供美元掉期交易使用的5年期中期掉期利率。如果在控制权变更事件发生后，根据利率上浮规定的较高利率适用，则按照本节确定的后续固定利率应根据该利率上浮上调。为免生疑问，本分节的规定只适用于自当时的重置期间结束起的所有2079年资本证券的利息支付，而2079年资本证券在随后的重置期间的应付利息须受本分节的后续运作及调整所规限。

如果独立顾问确定：

​

若独立顾问决定(I)需要对后续税率或替代汇率(视情况而定)应用调整利差，以及(Ii)调整利差的数额或确定该等调整利差的公式或方法，则该调整利差应适用于后续汇率或替代汇率(视情况而定)。

如果根据本节确定了任何后续利率、替代利率或调整利差，并且独立顾问确定(I)有必要对2079资本证券的条款进行修订，以确保该等后续利率、替代利率和/或调整利差(该等修订，“基准修订”)的正常运作，以及(Ii)基准修订的条款，则本公司将在按照下述“通知”等规定发出有关通知后，不需要任何持有人的同意或批准，更改2079年资本证券的条款，以使该等基准修订自该通知中指定的日期起生效。

应发行人的要求，但受托人按照下文“通知等”项下的规定收到高级船员证书后，受托人应(费用由发行人承担)在不要求持有人同意或批准的情况下，有义务与发行人达成任何基准修订或调整利差(除其他外，包括在需要时签署补充契约或修订计算协议)。但如受托人或代理银行认为这样做会使受托人或代理银行承担更繁重的义务或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少或修订2079年资本证券或契约(为免生疑问而包括任何补充契据)或计算协议的条款中给予受托人或代理银行的保障条文，则受托人或代理银行均无义务同意上述规定。

就根据本条文作出的任何该等变更而言，本公司将遵守2079资本证券当时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。

尽管本节有任何其他规定，如果发行人认为后续利率或替代利率或替代利率可能会合理地导致资本事件发生，则不会采用后续利率或替代利率，也不会应用任何调整利差，也不会进行任何基准修订。

根据本节确定的任何后续利率、替代利率、调整利差和任何基准修订的具体条款，发行人将立即通知受托人、代理银行、付款代理和持有人(根据契约下的通知条款)。该通知不可撤销，并应具体说明基准修正的生效日期(如果有)。

在不迟于通知受托人后，公司将向受托人交付高级职员证书：

​

受托人有权依赖该证书(不对任何人承担责任)作为其充分证据。该证书所指明的后续利率或替代利率及调整利差(如有)及基准修订(如有)将(如在厘定后续利率或替代利率及调整利差(如有)及基准修订(如有)时并无明显错误或失信，且在不损害受托人依赖上述证书的能力的情况下)对发行人、受托人、代理银行、付款代理及持有人具有约束力。

在不影响发行人在本节下的义务的情况下，原始参考利率和“-利息支付-后续固定利率”项下规定的备用条款将继续适用，直到基准事件发生为止。

如本节中所用：

“调整利差”是指利差(可以是正的，也可以是负的)，或者是计算利差的公式或方法，在这两种情况下，独立顾问认为需要对继承率或替代率(视情况而定)适用，以便在合理可行的情况下，减少或消除因用继承率或替代率(视情况而定)取代原有参考汇率而对持有者造成的任何经济损害或利益(视情况而定)，是指下列利差、公式或方法：

“替代利率”是指独立顾问根据“--利息支付--基准事件--后续利率或替代利率”中的规定确定的替代基准或筛选利率，是国际债务资本市场为确定美元利率(或其相关组成部分)而采用的惯例；

“基准修正”具有“--利息支付--基准事项--基准修正”所赋予的含义；

“基准事件”指的是：

​

“独立顾问”是指发行人任命的具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专业知识的独立金融顾问；

“原参考利率”是指5年期掉期利率；

“有关提名机构”就基准或筛选费率(视情况而定)而言是指：

“后继率”是指由任何有关提名机构正式推荐的原参考比率的后继者或替代者。

救赎

因某些税务原因而赎回

附随的招股说明书中“我们可以提供的债务证券说明-可选择的税收赎回”标题下所述的契约的可选税收赎回条款(第1108节)不适用于2079资本证券。

如果在紧接发出下述通知之前，税务事件或预扣税款事件已经发生并仍在继续，则本公司可按照契约中规定的通知条款(通知不得撤销)向受托人、主要付款代理人和持有人发出不少于30天但不超过60天的通知，并在符合“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回和替代及变更”所述条件的情况下，随时按照此等条件赎回，(I)按本金的101%(如属在第一个赎回日期之前赎回的税务事件)或(Ii)按100%的本金(如属在第一个赎回日期或之后赎回的税务事件，或如属预扣税款事件(如属赎回日期随时发生))，连同截至(但不包括)赎回日期前的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息。该通知届满后，本公司将赎回2079资本证券。

因评级原因而赎回

如在紧接发出下述通知前发生并持续发生资本事件，则本公司可按照契约所载的通知条款(该通知不可撤销)向受托人、主要付款代理人及持有人发出不少于30天但不超过60天的通知，并受“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回及替代及更改”所述条件的规限，按照该等条件赎回所有但不少于全部：在任何时间，(I)本金的101%(如该等赎回发生在第一个赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该等赎回发生在第一个赎回日期或之后)，在每种情况下，连同任何应累算及

​

截至赎回日为止(但不包括)的未付利息及任何未付利息。该通知届满后，本公司将赎回2079资本证券。

基于会计原因的赎回

如果在紧接发出下述通知之前，会计事件已经发生并且仍在继续，则在按照契约中规定的通知条款向受托人、主要付款代理和持有人发出不少于30天但不超过60天的通知后，公司可以按照该等条件赎回所有但不少于全部，并受“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回和替代和变更”中所述条件的约束。(I)本金金额的101%(如有关赎回日期在第一个赎回日期之前)或(Ii)本金的100%(如该等赎回日期或之后)，在每种情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还利息。该通知届满后，本公司将赎回2079资本证券。

控制变更事件的赎回

如在紧接发出下述通知前，控制权变更事件已经发生并仍在继续，则本公司可按照契约所载的通知条文，向受托人、主要付款代理人及持有人发出不少于30天但不超过60天的通知(该通知不得撤销)，并受“-特别事件赎回、控制权变更赎回及替代及更改”所述条件的规限，按照该等条件随时赎回所有(但不少于全部)2079资本证券的本金金额的101%，连同截至赎回日期(但不包括)的任何应计利息及未付利息，以及任何未清偿的利息。该通知届满后，本公司将赎回2079资本证券。

受托人没有责任确定控制权变更事件或控制权变更，或任何可能导致或可能构成控制权变更事件或控制权变更的事件是否已经发生，在根据相反契约收到高级船员证书之前，受托人可假定没有发生控制权变更事件或控制权变更或其他此类事件。

发行人打算(因此不承担法律或合同义务)，只要2079年资本证券仍未偿还，如果控制权变更事件发生，发行人将在发生控制权变更事件后，在合理可行的情况下尽快对所有未偿还的非次级债务证券(尚未包含该等债务证券持有人因控制权变更事件而赎回或回购该等证券的合同权利)发起投标要约，价格不低于其本金总额加应计及未付利息。

替代或变异

如果会计事件、资本事件、税务事件或预扣税金事件(每一事件均为“替代或变更事件”)已经发生并仍在继续，则作为赎回的替代方案，公司可在符合“-特别事项赎回、控制权变更事件赎回和替代及变更的前提条件”(无需任何持有人同意或批准)和受托人在紧接发出本文所指的任何通知之前收到高级人员证书和律师意见(均在契约中定义)的条件下，各述明本条的条文已获遵从，并在给予受托人、主要付款代理人及持有人不少于30天但不多于60天的通知(该通知不得撤回)后，在任何时间(I)以全部但不少于全部的2079年资本证券取代，或(Ii)更改2079年资本证券的条款，使其保留或成为(视属何情况而定)合资格证券，而受托人须(在符合本条以下条文的规定下，以及在接获下文所指的高级船员证明书的情况下)同意该项替代或更改。

​

该等通知届满后，本公司将根据本条更改2079资本证券的条款或以2079资本证券取代。

受托人同意以合理、非酌情及部长级的努力，协助发行人以合资格证券取代2079年资本证券，或更改2079年资本证券的条款，使其保留或(视情况而定)成为合资格证券，但如受托人认为建议的合资格证券的条款或参与或协助该等替代或变更会对其施加更繁重的责任，或使其承担责任或减少其保障，则受托人并无义务参与或协助任何该等替代或变更。如受托人不按上述规定参与或协助，本公司可按“-赎回”规定赎回2079资本证券。

关于根据本条进行的任何替代或更改，本公司将遵守2079资本证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。

在替代或变更事件发生后，根据前述条文进行的任何替代或变更，只有在不会导致与合资格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下，方可获准。

在替代或变更事件发生后，根据前述条文进行的任何替代或变更，只有在不会导致合资格证券不再符合资格获得与2079年资本证券在向替代或变更持有人发出通知当日归属于2079年资本证券的相同或更高金额的“股权信贷”(或评级机构随后可用来描述票据展现普通股特征的程度的其他命名)的情况下，方可获准。

“合格证券”是指符合以下条件的证券：

(A)由发行人或发行人的任何全资拥有的直接或间接融资子公司发行，并由发行人担保该等义务；

(B)就发行人根据该等证券及/或该等担保(视属何情况而定)所承担的义务而言，与发行人清盘或清盘的2079年资本证券及同等权益的排名相同的担保的排名和受益(发行人直接发行的情况除外)；

(C)包含的条款不得比2079年资本证券的条款(由发行人(与独立投资银行或具有国际地位的法律顾问协商后合理确定))更有利于持有人，并且：

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就合资格证券的定义而言：

“多边贸易机制”的含义与欧洲议会和欧洲理事会2014年5月15日关于金融工具市场的第2014/65/EU号指令(经修订)第4.1.22条中的含义相同；以及

“官方名单”系指金融市场行为监管局根据“2000年金融服务和市场法”第六部分行事的官方名单。

从属关系

一般信息

在下列情况下：

(每项为“额外强制执行事项”)，发行人须就每份证券(以代替发行人的任何其他付款)支付一笔款项(如有的话)，款额为假若在清盘或上述管理(视属何情况而定)开始前一天，该证券持有人是发行人股本中某一类别的优先股(“名义优先股”)的持有人，而该持有人在清盘或上述管理(视属何情况而定)中享有同等权利获得资产回报，因此，与平价债务持有人享有同等地位，但优先于所有优先债务持有人的申索(法律强制性条文另有规定者除外)，前提是该持有人有权就该清盘或该管理(视属何情况而定)的资产回报而就每股名义上优先股收取的款额相等于有关证券的本金额及任何应计及未付利息及任何未偿还利息。

本条中的“次要事项”或“失责事件”，不影响或损害受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、法律责任或薪酬的支付，或受托人或代理人就此而享有的权利及补救。

因此，在不损害受托人或代理人的权利的情况下，所有优先债务持有人的申索必须首先在任何清盘或破产管理中获得清偿，然后持有人才可预期就其2079资本证券获得任何追讨，而在此之前，持有人影响该等清盘或破产管理的能力将有限。见“风险因素--与证券有关的风险--有限补救办法”。

无抵销等

在适用法律的规限下，任何持有人不得就发行人就2079资本证券欠其的任何款项或根据或与2079资本证券有关的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、补偿或保留权利，而每名持有人不得因持有任何证券而被视为放弃所有该等抵销、补偿或保留权利。

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定义

《证券说明书》中所使用的下列用语具有下列含义：

“会计事项”如因会计原则的改变而于发行日期或之后生效，但非因其他原因，发行人在2079年资本证券项下的债务必须或不再作为“财务负债”记录在发行人根据国际财务报告准则或发行人日后可能采用的任何其他会计准则按照英国公司法编制其经审计的年度综合财务报表的下一份经审计年度综合财务报表中，则应视为发生会计事项；

“代理行”是与发行人订立计算协议的代理行，发行人最初将是纽约梅隆银行伦敦分行；

“代理人”是指代理行和付款代理人或其中之一；

“附加强制执行事件”具有“-从属”所赋予的含义；

“拖欠利息”具有“--可选择的利息延期--延期付款”所赋予的含义；

“营业日”是指除星期六、星期日或公众假期外，伦敦和纽约的商业银行和外汇市场开放营业的日子；

“计算协议”指发行人与纽约梅隆银行伦敦分行签订的日期为2019年4月4日的计算代理协议；

“计算金额”具有“--利息支付--利息应计”所赋予的含义；

如果发行人已收到任何评级机构的确认，并以书面形式向受托人确认已如此确认，则应发行人的邀请或经发行人的同意提供发行人或2079年资本证券的征求评级，且2079年资本证券直接或通过该评级机构的出版物获得与之相关的股权信用，且其股权信用标准已发生修订、澄清或更改，并在发行日或之后生效，则视为发生资本事件在2079年资本证券首次被该评级机构分配“股权信用”之日之后生效)，因此(但不是在其他情况下)，2079年资本证券将不再有资格获得在发行日归属于2079年资本证券的相同或更高金额的“股权信贷”(或评级机构随后可用来描述一种工具表现普通股特征的程度的其他术语)(或如果相关评级机构在发行日没有将“股权信贷”分配给2079年资本证券。在该评级机构首次给予“股权信用”之日)；

“控制权变更”是指发生任何人或任何一致行动的人(定义见《城市收购与合并法》)，但控股公司(定义见修订后的《2006年公司法》第1159条)的股东与发行人先前存在的股东实质上相似，应在(A)发行人已发行或分配的普通股股本的50%以上或(B)发行人股本中带有通常可在发行人股东大会上行使的50%以上投票权的股份中拥有权益(按经修订的《2006年公司法》第22部的含义)；但如发生本应构成控制权变更的事件，或为重组的目的而按先前经持有当时未偿还资本证券本金最少75%的持有人批准的条款进行重组，则不得当作发生控制权变更；

“控制变更事件”在下列情况下应被视为发生：

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此外，如果在相关控制权变更发生时，发行人的高级无担保债券没有被任何相关评级机构授予投资级评级，控制权变更事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

如果穆迪或S使用的评级名称与上文“控制权变更事件”定义的(B)段所述的评级名称发生变化，或者如果评级是从替代相关评级机构获得的，则发行人应确定穆迪或S的评级名称或与穆迪或S之前的评级名称最相当的替代相关评级机构(视情况而定)，并应据此解释“控制权变更事件”的定义；

“控制权变更期”指自控制权变更开始至控制权变更后90天止的期间（或考虑优先无担保债务（该考虑已于控制权变动后90日止期间内公开公布）进行评级审查的较长期期间，该期限不得超过公开宣布此种考虑后60天）；

符合下列条件的，应发生“强制拖欠利息结算事项”：

​

“延期支付利息”具有“--可选择的利息延期--延期付款”中所赋予的含义；

“第一固定利率”具有“--利息支付--第一固定利率”所赋予的含义；

“首次来电日期”指2029年1月4日；

“首次重置日期”指2029年4月4日；

“付息”是指就付息日期而言，根据“-付息”就2079年资本证券在有关利息期间应付的利息金额；

“付息日”是指每年的4月4日和10月4日，自2019年10月4日(含)开始，可按“-付息-利率”项所述进行调整；

“利息期间”是指从发行日开始(包括)到第一个付息日结束(但不包括)的期间，以及从一个付息日开始到下一个付息日结束(但不包括)的每一连续期间；

“利率”系指第一个固定利率和/或随后的每个固定利率，视情况而定；

“发行日期”具有“-利息支付--利率”中赋予它的含义；

“次级债务”系指发行人资本中的任何股份(发行人资本中的优先股(如果有)除外)或发行人发行或欠下的任何其他证券或债务(包括发行人就他人所欠证券或债务给予的担保或赔偿或支持安排)，其级别或明示级别低于2079资本证券或发行人资本中最低级别的优先股；

“强制结算日”是指以下日期中较早者：

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“到期日”是指2079年4月4日，可按“--利息支付--利率”项下的规定进行调整；

“平价债务”系指(如有)(I)发行人资本中排在发行人资本普通股之前的最初级优先股股本，以及发行人直接或间接发行的、与2079年资本证券或此类优先股并列或明示与2079年资本证券或此类优先股并列的任何其他债务；及(Ii)发行人从担保或支持协议中受益的任何子公司的任何义务，该担保或支持协议与2079年资本证券或此类优先股并列或明示与其并列；

为免生疑问，平价责任包括发行人2019年到期的1,440,000,000 2.00%附属强制性可转换债券(ISIN：XS1371473601)、发行人于2018年10月3日或前后发行的2079年到期的2,000,000,000欧元资本证券(ISIN：XS1888179477)、发行人于2018年10月3日或前后发行的500,000,000欧元资本证券(ISIN：XS1888179550)、发行人于2018年10月3日或前后发行的500,000,000 GB资本证券(ISIN：XS1888 18180996)以及发行人于2018年10月3日或前后发行的1,300,000,000美元资本证券。

“合格证券”具有“-替代或变更”所赋予的含义；

“评级机构”指惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务公司(“穆迪”)或标准普尔信用市场服务欧洲有限公司(“S”)或其各自的任何关联公司或继承人，或由发行人不时取代其中任何一家的任何评级机构；

“有关日期”指(I)就发行人在对发行人的清盘或管理中须支付的款项以外的任何付款而言，该项付款首次到期及须予支付的日期，但如主付款项代理人或受托人在该日期或该日期之前仍未收到在该日期须支付的全部款项，则有关日期指已如此收取该等款项并已向持有人发出表明此意的通知的日期，及(Ii)就发行人在发行人的清盘或管理中须支付的款项而言，指作出清盘命令或通过清盘决议的日期前一天，或如属遗产管理，则为派发任何股息的日期前一天；

“相关评级机构”指穆迪或S或其各自的任何关联公司或继承人，或由发行人不时取代其中任何一家的任何评级机构(“替代相关评级机构”)；

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都在第一个重置日期的五周年纪念日；

“重置期间”是指从一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期的期间；

“重置参考银行”是指伦敦银行间市场上的五家主要银行，由代理银行在与发行方协商后选定；

“高级债务”系指发行人直接或间接发出的除平价债务和次级债务以外的所有债务；

“优先无担保债务”是指发行人的任何优先无担保债务；

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“特殊事项”是指会计事项、资本事项、税务事项、预提税金事项或上述事项的任何组合；

“后续固定利率”具有“-利息支付-后续固定利率”所赋予它的含义；

“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的子公司；

“替代或变更事件”具有“-替代或变更”所赋予的含义；

“业务继承人”，就一间公司而言，指符合以下条件的任何其他公司：

因税法变更而发生的“税务事件”：

在每一种情况下，发行人不能通过采取其合理可用的措施来避免与2079年资本证券有关的前述规定，但发行人合理可用的措施不得包括将上文(A)项规定的免赔额分配给任何其他公司或证券；

“税法变更”系指对联合王国的法律或法规或任何行政区或其任何主管机关或其中任何有权征税的当局(包括联合王国为缔约方的任何条约)的法律或法规的变更或拟议的变更，或对这些法律或法规的正式或普遍公布的解释在适用方面的任何变更，包括任何法院或法庭的裁决，或任何有关税务机关就此类法律或法规或其解释规定的立场与先前就类似交易普遍接受的立场不同的任何解释或声明，或将在签发之日或之后生效；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“美元”、“美元”和“美分”是指美利坚合众国的合法货币；以及

如果由于税法的修改，发行人在支付2079年资本证券的任何款项时，已经或将于下一个利息支付日被要求支付2079年资本证券的额外金额，并且发行人无法通过采取其合理可用的措施来避免与2079资本证券相关的前述事项，则应被视为发生了“预扣税事件”。

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NC5.25 2081年到期的资本证券

以下条款适用于2081年到期的NC5.25资本证券。在本节中，未另行定义的大写术语具有日期为2021年6月1日的招股说明书补编(“2081年资本证券招股说明书补编”)、日期为2020年7月29日的基本招股说明书(第333-240163号文件)中赋予它们的含义，该基本招股说明书于2021年6月2日根据规则424(B)(2)提交给美国证券交易委员会，该招股说明书补编通过引用并入本文。

NC10资本证券2081年到期

以下条款适用于2081年到期的NC10资本证券。在本节中，未另行定义的大写术语具有2081年资本证券招股说明书副刊中赋予它们的含义，该招股说明书副刊在此通过参考并入。

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在每年和到期日。见《2081年资本证券招股说明书补编》中的《证券-利息支付说明》。

NC30资本证券2081年到期

以下条款适用于2081年到期的NC30资本证券。在本节中，未另行定义的大写术语具有2081年资本证券招股说明书副刊中赋予它们的含义，该招股说明书副刊在此通过参考并入。

适用于2081年首创证券的附加条款

以下条款适用于所有2081年首创证券。

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根据2081年资本证券招股说明书补编中“证券说明-从属关系”项下的规定。

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本公司可随时(I)以2081年资本证券的全部(但不少于全部)资本证券取代2081年资本证券，作为赎回2081年资本证券的替代选择，或(Ii)更改2081年资本证券的条款，使其保持或成为(视属何情况而定)合资格证券，在每种情况下均根据某些条件和规限，除其他外，受托人收到人员证书和大律师的意见，两者均在契约中定义。

适用于2081年资本证券的进一步条款、机制交换和转让

利息支付

利率

根据本“利息支付”的规定，2081年首创证券的每一批本金按适用利率计息，自2021年6月4日(“发行日”)起计息。

在“可选择的利息递延”所载条件的规限下，2081年首创证券须于每个付息日期每半年支付一次拖欠利息，惟如任何付息日期(到期日除外)适逢非营业日，付息日期将延至下一个营业日(该期间不会产生任何额外利息)，惟如该营业日适逢下一个历月，则付息日期将为紧接的前一个营业日。如果到期日不是营业日，本金和利息的支付将推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生利息(见上文“一般”)。

应计利息

2081年资本证券将自(并包括)根据“-赎回”或根据“-替代或更改”(视属何情况而定)所载的赎回日期起停止计息，除非在适当呈交时尚未支付与2081年资本证券有关的所有到期款项，在此情况下，将继续就2081年资本证券在判决之前及之后的未付款项计息，并须支付至(但不包括)有关日期(定义见《2081年资本证券招股章程》)。

除2081年资本证券招股章程副刊“支付利息-第一固定利率”另有规定外，如须就任何证券计算少于或等于完整利息期间的利息，则该等利息应按360天年度计算，该年度包括12个月，每年度30天，如属不完整月份，则按所经过的天数计算。

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如有需要就任何证券计算超过一个利息期间的利息，该利息应为就一个完整的利息期间应付的利息加上就剩余期间按上述方式计算的应付利息的总和。

任何证券的利息应按本金1,000美元(“计算金额”)计算。除《2081年资本证券招股章程》副刊“-利息支付-第一固定利率”另有规定外，任何期间的每一计算金额应等于有关期间的相关利率、计算金额和计日分数的乘积，并将计算得出的数字四舍五入到最接近的百分数(向上舍入0.5美分)。每种证券的应付利息金额应为构成该证券面额的每一计算金额的总和(按上述规定的方式确定)，无需进一步四舍五入。

第一固定利率

于第一批重置日期前结束的每个利息期间，第一批证券按年息3.250厘(“第一批固定利率”)计息，于相关付息日期每半年支付一次。除“-可选择的利息递延”外，就第一批重置日期前开始的每个利息期间所支付的利息将为每计算金额16.25美元。

于第一批第二批重置日期前结束的每个利息期间，第二批证券按年息4.125厘(“第一批第二批固定利率”)计息，于相关付息日期每半年支付一次。除“-可选择的利息递延”外，就第一批第2期重置日期前开始的每个利息期间所支付的利息，每计算金额将达20.63美元。

于首个第三批重置日期前结束的每个利息期间，第三批证券按年息5.125厘(“第一批第三批固定利率”)计息，于相关付息日期每半年支付一次，但须按“-选择性利息递延”计算。除“-可选择的利息递延”外，就第一批第三期重置日期前开始的每个利息期间所支付的利息，每计算金额将达25.63美元。

“第一批固定利率”是指第一批固定利率、第一批第二批固定利率或第一批第三批固定利率(视情况而定)。

随后的固定利率

就于有关首次重置日期或之后开始的每个利息期间而言，2081年资本证券将按重置利息决定日期所厘定的随后固定利率就该利息期间计入利息，但须受“-可选择的利息递延”规限。该利息应每半年支付一次，在相关的付息日期直至(并包括)相关到期日，并在符合2081年资本证券招股说明书补编中的“-利息支付--控制权变更事件后递增”的情况下，“随后的固定利率”应为代理银行确定的相关五年期国库券利率的总和加上适用于该重置期间的保证金，其中：

“五年期国库券利率”是指截至任何重置利率确定日期，交易活跃的美国国库券在最近五个营业日内按固定到期日调整后的收益率平均值，在最近的H.15中出现在“国库券不变到期日”的标题下。

如果发行人自行决定不能根据上述方法确定五年期国库券利率，发行人可尽合理努力指定一名非关联代理人或顾问，其中可能包括发行2081年资本证券的非关联承销商或任何此类承销商的任何关联公司(“指定人”)，以确定是否存在业界接受的五年期国库券利率的后续利率。如果被指定人确定五年期国库券利率存在这样一个行业接受的后续利率，则五年期国库券利率应为该继任者利率，在这种情况下，应为被指定人

​

然后，可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置利率确定日期，以及用于计算该替代或后续基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基本利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续基本利率的行业公认做法保持一致。此类调整不得影响受托人或代理行自身在契约、计算代理协议或其他方面的权利、义务或豁免。

如未能按照上述各段所述方法厘定五年期国库券利率，则该利率将等于上一重置期间的五年期国库券利率(或如属第一批重置期间，利率等于年利率0.803%(就第一批证券而言，相当于年利率0.803%)；如属第二批证券，则相等于年利率1.608%；如属第三批证券，则相等于年利率2.302%)。

“H.15”指指定为H.15的每日统计数据发布，或由发行人自行决定由美国联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，而“最近的H.15”是指在重置利息确定日期的交易结束前发布的时间最接近的H.15。

如本节中所用：

“保证金”指：(A)就第一批证券而言：(I)在2026年9月4日开始(并包括)至2031年9月4日(但不包括)244.7个基点的期间内的每个重置期；(Ii)2031年9月4日开始(并包括)至2046年9月4日(但不包括)269.7个基点的期间内的每个重置期；及(Iii)在2046年9月4日或之后的每个重置期；(B)就第2批证券而言：(I)在2031年6月4日开始(并包括)至2051年6月4日(但不包括)276.7个基点的期间内的每个重置期；及(Ii)在2051年6月4日或之后的每个重置期；及(C)就第三批证券而言：(I)在2051年6月4日开始(并包括在内)至2071年6月4日(但不包括)307.3个基点的期间内的每个重置期；和(Ii)对于2071年6月4日或之后的每个重置期，382.3个基点；“重置利息确定日期”是指相关重置期第一天之前的两个美国政府证券营业日。

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

随后的固定利率应按上文规定就每个相关的重置期间确定，但随后的固定利率不得低于0%(零)，并且如如此确定的，该利率应适用于在该重置期间内的每个利息期。

就本条而言，代理银行无须因代理银行依赖或根据任何向其提供的报价或资料计算后续固定利率而对发行人或任何第三方负责，而该报价或资料其后可能被发现在任何方面不正确或不准确，或因按照该报价或资料行事而导致的任何损失。

厘定其后的固定利率

代理银行将在可行的情况下尽快于上午11点后。(纽约市时间)在每个重置利息决定日，就相关重置期间内的每个利息期间厘定随后的固定利率，并迅速通知发行人。

公布其后的固定利率

本公司将安排向受托人、持有人、付款代理人及2081年资本证券当时在其上市或获准买卖的任何证券交易所发出根据“利息支付”项下有关每个相关利息期间厘定的每项其后固定利率的通知，于厘定后在切实可行范围内尽快发出，但无论如何不迟于其后第四个营业日。

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代理银行

自相关的首次重置日期起，发行人将保留一个代理银行，由其计算相关利率。

本公司可能会不时以纽约的另一家主要金融机构取代代理银行。如代理银行不能或不愿继续担任代理银行，或未能按“支付利息-后续固定利率”的规定，就任何利息期间正式厘定后续固定利率，本公司将立即委任纽约另一主要金融机构。未指定前述继任者，代理行不得辞去职务或被撤职。

试剂银行结合度的测定

代理银行为“-利息支付”项下的规定而发出、明示、作出或取得的所有通知、意见、决定、证书、计算、报价和决定(在无明显错误的情况下)对发行人、代理银行、受托人、付款代理和所有持有人均具有约束力，对持有人、公司或受托人不对代理银行行使或不行使其任何权力、责任和酌处权承担任何责任；但受托人、代理银行或任何付款代理人均无责任确定是否已发生任何明显错误，并可在未获吾等通知的情况下，断定并无明显错误发生，并不承担任何责任。

控制事件更改后的升压

尽管“利息支付”项下有任何其他规定，如在控制权变更事件发生后，发行人并无选择按照“-赎回-控制权变更事项赎回”项下的规定赎回2081年资本证券的任何部分，则相关2081年资本证券当时的现行利率，以及按照“利息支付”项下的规定厘定的各项后续利率，自控制权变更事件发生之日(包括当日)起每年增加5%。

在不损害本公司有权在任何控制权变更事件发生后，根据“-赎回-赎回控制权变更事项”的规定赎回2081年资本证券的任何部分的权利下，本“-利息支付-控制权变更后的递增”条款仅适用于在任何相关的2081年资本证券仍未清偿期间发生的第一次控制权变更事件。

救赎

由公司进行整体赎回

发行人可发出不少于10但不超过60个历日的通知予受托人、主要付款代理及根据契约的通知条文，赎回2081资本证券任何部分的持有人(该通知不可撤回，并须指明指定的赎回日期(“整个赎回日期”))，赎回当时于首次赎回日期之前的任何营业日尚未赎回的所有(但非部分)相关2081资本证券，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未赎回利息及任何未偿还利息。不迟于参考日期后的下一个营业日，厘定代理人应通知发行人、受托人及主要付款代理人有关全额赎回金额、参考债券利率及(如适用)任何类似证券的详情。此后，发行人将根据契约的通知条款，迅速通知2081年资本证券的任何部分的持有人赎回全部赎回金额、参考债券利率和(如适用)任何类似证券的细节。通知届满时，发行人应赎回2081年资本证券的相关部分。

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就本款而言，除文意另有所指外，下列定义的术语应具有下列含义：

“确定代理人”是指发行人为计算全额赎回金额和(如适用)选择一种类似的证券而选择的具有国际声誉的投资银行或金融机构；

“全额赎回金额”指相等于以下两者中较高者的美元金额：(X)将赎回的2081年资本证券部分未偿还本金的100%，及(Y)有关2081年资本证券未偿还本金的现值与相关2081年资本证券剩余定期利息的现值之和(不包括有关2081年资本证券自上次利息支付日期或发行日期(视属何情况而定)起至(但不包括)上次利息支付日期或(视属何情况而定)发行日期)以来的任何未偿还利息及有关2081年资本证券的本金应计利息，完全赎回日期)和该等现值应以每半年一次(假设“利息支付-利息应计”中所述的计日分数)的折现方式计算，年利率等于参考债券利率加上赎回保证金，全部由确定机构决定；

“报价时间”是指上午11点。(纽约时间)；

“赎回保证金”就第1批证券而言，指年息0.40%；就第2批证券而言，指年息0.40%；就第3批证券而言，指年息0.45%；

“参考债券”就第1批证券而言，指2026年5月到期的美国财政部0.750%(ISIN：US91282CCF68)；就第2批证券而言，指2031年5月到期的美国财政部1.625%(ISIN：US91282CCB54)；就第3批证券而言，指2051年2月到期的1.875%(ISIN：US912810SU34)。在任何此类情况下，如果该抵押品不再未清偿，则由确定代理人选择并通知发行人的类似抵押品；

“参考债券价格”就赎回日期而言，指(A)剔除最高和最低的参考政府债券交易商报价后，在完全赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如厘定代理人获得少于四个该等参考政府债券交易商报价，则为所有该等报价的算术平均值；

“参考债券利率”指，就赎回日期而言，假设参考债券的价格(以本金的百分比表示)等于该参考债券的参考债券价格(以本金的百分比表示)等于该参考债券的参考债券价格(以本金的百分比表示)，则年利率等于该参考债券的年度或半年到期收益率(视属何情况而定)；

“参考日期”指赎回日期之前的第三个营业日；

“参考政府债券交易商”是指发行人或其关联公司选择的五家银行中的每一家，分别是(A)主要政府证券交易商及其各自的继承人，或(B)公司债券发行定价的做市商(为免生疑问，可能包括巴克莱资本公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司和渣打银行)；

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及赎回日期而言，由厘定代理人厘定的参考债券在参考日期的报价时间的算术平均数(以本金金额的百分比表示)；

“剩余期限利息”指根据适用于有关2081年资本证券的利率而厘定的截至(但不包括)首次赎回日期为止的有关2081年资本证券有关部分预定支付(S)的利息总额。

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自(并包括)相关的2081年资本证券将由发行人根据本“-赎回-由发行人赎回全部”的规定赎回之日起的证券；以及

“类似证券”指实际到期日或内插到期日与将赎回的2081年资本证券的剩余期限相当的美国国债，仅为此目的，假设相关的2081年资本证券在第一个赎回日到期，该证券将在选择时并根据惯例用于为以美元计价的新发行的公司债务证券定价，其到期日与第一个赎回日相当。

因某些税务原因而赎回

债券的选择性税收赎回条款(第1108节)，如所附招股说明书“我们可以提供的债务证券的说明-选择性税收赎回”标题下所述，不适用于2081年资本证券。

如果在紧接发出下述通知之前，税务事件或预扣税款事件已经发生并仍在继续，则本公司可根据契约所载的通知条款(通知不得撤销)，向受托人、主要付款代理人及2081年资本证券相关部分的持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并在符合“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回及替代及更改”所述条件的规限下，随时按该等条件赎回，(I)相关2081资本证券本金的101%(如属在有关首次赎回日期之前赎回的税务事项)或(Ii)100%的本金(如属在有关的首次赎回日期或之后赎回的税务事项，或如属预扣税事项而有关的赎回随时发生)，在每种情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还利息。该通知届满后，本公司将赎回2081年资本证券的相关部分。

因评级原因而赎回

如在紧接发出下述通知前发生并持续发生资本事件，则本公司可根据契约所载的通知条文(该通知不得撤销)，向受托人、主要付款代理人及2081年资本证券相关部分持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并受“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回及替代及更改”所述条件的规限，按照该等条件赎回所有但不少于全部，(I)本金金额的101%(如有关赎回日期在有关的首次赎回日期之前)或(Ii)本金的100%(如该等赎回发生在有关的首次赎回日期或之后)，在每种情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还利息。该通知届满后，本公司将赎回2081年资本证券的相关部分。

基于会计原因的赎回

如在紧接发出下述通知前发生并持续发生会计事项，则本公司可根据契约所载的通知条文(通知不得撤销)，向受托人、主要付款代理人及2081年资本证券相关部分持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并在符合“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回及替代及更改”所述条件的情况下，按照该等条件赎回所有但不少于全部，(I)有关2081资本证券本金的101%(如该等赎回发生于有关的首次赎回日期之前)或(Ii)其本金的100%(如该等赎回发生于有关的首次赎回日期或之后)，在上述两种情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计及未付利息及任何未偿还利息。该通知届满后，本公司将赎回2081年资本证券的相关部分。

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控制变更事件的赎回

如果在紧接发出下述通知之前，控制权变更事件已经发生并仍在继续，则本公司可按照契约中所载的通知条款(该通知不得撤销)向受托人、主要付款代理人和2081年资本证券任何部分的持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知，并在符合“-特别事件赎回、控制权变更事件赎回和替代及变更”所述条件的规限下，按照该等条件赎回所有但不少于全部，相关2081资本证券于任何时间按其本金的101%，连同截至赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息。该通知届满后，本公司将赎回2081年资本证券的相关部分。

受托人没有责任确定控制权变更事件或控制权变更，或任何可能导致或可能构成控制权变更事件或控制权变更的事件是否已经发生，在根据相反契约收到高级船员证书之前，受托人可假定没有发生控制权变更事件或控制权变更或其他此类事件。

发行人打算(因此不承担法律或合同义务)，只要2081年资本证券仍未偿还，如果控制权变更事件发生，发行人将在发生控制权变更事件后，在合理可行的情况下尽快对所有未偿还的非次级债务证券(尚未包含该等债务证券持有人因控制权变更事件而赎回或回购该等证券的合同权利)发起投标要约，价格不低于其本金总额加应计及未付利息。

本公司将于2081资本证券计算后通知受托人及主要付款代理有关2081资本证券的赎回价格，而受托人、任何付款代理或代理银行概无责任计算或厘定任何2081资本证券或其任何组成部分的赎回价格，包括任何整笔赎回金额，并有权获得本公司列明该赎回价格的高级人员证书，并在倚赖该证书的情况下获得充分保障。

替代或变异

如会计事件、资本事件、税务事件或预扣税项事件(每一事件均为“替代或变更事件”)已经发生并仍在继续，则本公司可作为赎回的替代方案，但须受“-特别事项赎回、控制权变更事件赎回及替代及变更的先决条件”(无需2081年资本证券相关部分持有人同意或批准)及受托人在紧接发出本文所指的任何通知前已收到高级人员证书及律师意见(均定义于契约内)的条件所规限，各述明本条的条文已获遵从，并在给予受托人、主要付款代理人及2081年资本证券有关部分的持有人不少于10天但不超过60天的通知(该通知不得撤回)后，在任何时间(I)以全部但不少于全部的有关2081年资本证券取代，或(Ii)更改有关2081年资本证券的条款，使其保持或成为(视属何情况而定)合资格证券，而受托人须(在符合本条以下条文的规定下，以及在接获下文所指的高级船员证明书的情况下)同意该项替代或更改。

于该等通知届满时，本公司将根据本条更改或(视情况而定)2081资本证券的相关部分的条款。

受托人同意，由发行人承担费用，并在符合前述规定的前提下，采取合理、非酌情和部门性的努力，协助发行人用合资格证券替代相关的2081年资本证券，或更改相关2081年资本证券的条款，以使其保持或适当地成为合资格证券，但如果受托人认为建议的合格证券的条款或参与或协助该等替代或更改会对以下人士施加更繁重的责任，则受托人无义务参与或协助任何该等替代或更改

​

或使其承担任何额外的责任、责任或责任，或减少或修订相关的2081年资本证券和/或其作为缔约方的任何文件的条款中赋予其的权利和/或保护条款，并在其需要时单独地对其未获得令其满意的赔偿和/或担保和/或预先提供资金。如受托人不按上述规定参与或协助，本公司可赎回“-赎回”中规定的2081年资本证券的相关部分。

关于根据本条进行的任何替代或更改，本公司将遵守相关2081资本证券当其时在其上市或获准交易的任何证券交易所的规则。

在替代或变更事件发生后，根据前述条文进行的任何替代或变更，只有在不会导致与合资格证券有关的任何其他替代或变更事件的情况下，方可获准。

在替代或变更事件发生后，根据前述条文进行的任何替代或变更，只有在不会导致合资格证券不再有资格获得与有关2081年资本证券在向替代或变更持有人发出通知当日归属于相关2081资本证券的相同或更高金额的“股权信贷”(或评级机构随后可用来描述票据展现普通股特征的程度的其他命名)的情况下，方可获准。

“合格证券”是指符合以下条件的证券：

就合资格证券的定义而言：

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“官方名单”是指根据《2000年金融服务和市场法》第六部分行事的金融行为监管局的官方名单；

“认可证券交易所”指2007年所得税法第1005节所界定的认可证券交易所，其内容可不时予以修订，以及任何条文、法规或法定文书不时予以取代。

从属关系

一般信息

在下列情况下：

(每项为“额外强制执行事项”)，发行人须就每份证券(以代替发行人的任何其他付款)支付一笔款项(如有的话)，款额为假若在清盘或上述管理(视属何情况而定)开始前一天，该证券持有人是发行人股本中某一类别的优先股(“名义优先股”)的持有人，而该持有人在清盘或上述管理(视属何情况而定)中享有同等权利获得资产回报，因此，与平价债务的持有人享有同等地位，但优先于所有优先债务持有人的债权(法律强制性规定另有规定的除外)，前提是该持有人有权从该清盘或该管理(视属何情况而定)资产的返还中获得的每股名义优先股的金额等于相关证券的本金、任何应计和未付利息以及任何未付利息(如属破产管理，假设优先股持有人有权就其优先股申索及追讨，程度与清盘时相同)。

本条中的“次要事项”或“失责事件”，不影响或损害受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、法律责任或薪酬的支付，或受托人或代理人就此而享有的权利及补救。

因此，在不损害受托人或代理人的权利的情况下，所有优先债务持有人的申索必须首先在任何清盘或破产管理中获得清偿，然后2081年资本证券任何部分的持有人才可预期就其2081年资本证券获得任何追讨，而在此之前，持有人影响该等清盘或破产管理的能力将有限。见“风险因素--与证券有关的风险--有限补救办法”。

无抵销等

在适用法律的规限下，2081资本证券任何部分的持有人不得就发行人就相关2081资本证券欠其的任何款项或因相关2081资本证券而产生的任何款项行使、申索或保留任何抵销、补偿或保留权利，而2081资本证券任何部分的每名持有人不得因持有任何证券而被视为放弃所有该等抵销、补偿或保留权利。尽管有前述规定，如果2081年资本证券任何部分的任何持有人就相关的2081年资本证券或根据相关的2081年资本证券产生的权利和债权被抵销，则在符合适用法律的情况下，该持有人将被视为已同意立即向发行人或(如适用)发行人或发行人的清盘人、受托人、接管人或管理人支付一笔相当于该解除金额的款项，并将以信托形式为发行人持有一笔相等于该金额的款项，或(如适用)这个

​

发行人清盘或管理的清算人、受托人、接管人或管理人。因此，任何此种解除将被视为没有发生。

定义

《证券说明书》中所使用的下列用语具有下列含义：

如果由于会计原则的改变而在发行日或之后生效，但非因其他原因，发行人在相关的2081年资本证券项下的义务不能或可能不再作为“财务负债”记录在发行人按照国际财务报告准则或发行人今后可能采用的任何其他会计准则按照英国公司法编制其经审计的年度综合财务报表的下一份经审计年度综合财务报表中，则应视为发生会计事项；

“代理行”是与发行人签订了日期为2021年6月4日的计算代理协议的代理行，最初将是纽约梅隆银行伦敦分行；

“代理人”是指代理行和付款代理人或其中之一；

“附加强制执行事件”具有“-从属”所赋予的含义；

“拖欠利息”具有“--可选择的利息延期--延期付款”所赋予的含义；

“营业日”是指除星期六、星期日或公众假期外，伦敦和纽约的商业银行和外汇市场开放营业的日子；

“计算金额”具有“--利息支付--利息应计”所赋予的含义；

如果发行人已收到并向受托人书面确认已收到任何评级机构的确认，确认其已收到任何评级机构的确认，该确认随后应发行人的邀请或经发行人的同意提供发行人或2081年资本证券的任何部分的请求评级，并直接或通过该评级机构的出版物向相关2081年资本证券分配股权信用，且其股权信用标准已发生修订、澄清或更改，并在发行日或之后生效(或如果晚些时候，在相关的2081年资本证券首次被该评级机构授予“股权信贷”之日之后生效)，因此(但不是在其他情况下)，相关的2081年资本证券将不再有资格(或如果相关的2081年资本证券自发行日期以来已获得部分或全部再融资，并且不再因此而部分或全部有资格获得“股权信贷”，则相关的2081年资本证券将不再有资格因此而获得相同或更高金额的股权信贷)，“股权信贷”(或评级机构随后可用来描述一项工具在多大程度上表现出普通股特征的其他术语)，如在发行日期归属于相关的2081年资本证券(或如果在发行日期有关评级机构没有将“股权信贷”转让给相关的2081年资本证券，则在该评级机构首次转让“股权信贷”的日期)；

“控制权变更”是指发生任何人或任何一致行动的人(定义见《城市收购与合并法》)，但控股公司(定义见修订后的《2006年公司法》第1159条)的股东与发行人先前存在的股东实质上相似，应在(A)发行人已发行或分配的普通股股本的50%以上或(B)发行人股本中带有通常可在发行人股东大会上行使的50%以上投票权的股份中拥有权益(按经修订的《2006年公司法》第22部的含义)；但如发生本应构成控制权变更的事件，或为重组的目的而按先前经持有当时未偿还资本证券本金最少75%的持有人批准的条款进行重组，则不得当作发生控制权变更；

“控制变更事件”在下列情况下应被视为发生：

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此外，如果在相关控制权变更发生时，发行人的高级无担保债券没有被任何相关评级机构授予投资级评级，控制权变更事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

如果穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)或S全球评级欧洲公司(“S”)采用的评级名称与上文“控制权变更事件”定义的(B)段所述的评级名称发生变化，或者如果评级是从替代相关评级机构获得的，发行人应确定穆迪或S的评级名称或与穆迪或S之前的评级名称最等同的替代相关评级机构(视情况而定)，并应据此解释“控制权变更事件”的定义；

“控制权变更期”指自控制权变更开始至控制权变更后90天止的期间（或考虑优先无担保债务（该考虑已于控制权变动后90日止期间内公开公布）进行评级审查的较长期期间，该期限不得超过公开宣布此种考虑后60天）；

符合下列条件的，应发生“强制拖欠利息结算事项”：

​

根据发行人的这种同等义务的条款或通过法律的强制实施，要求申报、支付或支付款项；或

“延期支付利息”具有“--可选择的利息延期--延期付款”中所赋予的含义；

“决定剂”具有“-赎回--由发行者进行全部赎回”所赋予的含义；

“第一固定利率”具有“--利息支付--第一固定利率”所赋予的含义；

“第一批通知日期”指第一批通知日期、第一批第二批通知日期或第一批第三批通知日期(视情况而定)；

“第一重置日期”指第一批重置日期、第一批第二批重置日期或第一批第三批重置日期(视情况而定)；

“第一批第一批召回日期”指2026年6月4日；

“第一批重置日期”指2026年9月4日；

“第一批第二批召回日期”指2031年3月4日；

“第一批第二批重置日期”指2031年6月4日；

2050年12月4日，“第一批第三批征集日期”；

“第一批第三批重置日期”指2051年6月4日；

“付息”是指就付息日期而言，根据“-付息”就有关2081年资本证券在有关利息期间应付的利息金额；

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“付息日期”就第一批证券而言，是指每年的3月4日和9月4日，自2022年3月4日(并包括)及其到期日开始；就第二批证券而言，是指每年的6月4日和12月4日，自2021年12月4日(并包括)开始；就第三批证券而言，是指每年的6月4日和12月4日，自2021年12月4日开始(并包括在内)，每种情况均须按“支付利息-利率”所述进行调整；

“利息期间”是指从发行日(包括)开始到相关的第一个付息日结束(但不包括)的期间，以及从一个付息日开始(包括)到下一个后续付息日结束(但不包括)的每一连续期间；

“利率”指有关的第一个固定利率和/或其后的每个固定利率(视情况而定)；

“发行日期”具有“-利息支付--利率”中赋予它的含义；

“次级债务”系指发行人资本中的任何股份(发行人资本中的优先股(如果有)除外)或发行人发行或欠下的任何其他证券或债务(包括发行人就他人所欠证券或债务给予的担保或赔偿或支持安排)，其级别或明示级别低于2081年资本证券或发行人资本中最低级别的优先股；

“赎回金额”具有“-赎回--由发行者赎回”所赋予的含义；

“强制结算日”是指以下日期中较早者：

“到期日”就2081年资本证券的每一批而言，指2081年6月4日，在每一种情况下均须按“利息支付-利率”项下所述的调整；

“平价债务”系指(如有)(I)发行人资本中排在发行人资本普通股之前的最初级优先股股本，以及发行人直接或间接发行的、与相关的2081年资本证券或该等优先股并列或明示与其并列的任何其他债务；及(Ii)发行人的任何附属公司受益于发行人订立的担保或支持协议而与相关的2081年资本证券或该等优先股并列或明示与其并列的任何义务；

在发行之日(只要该等债务仍未清偿)，平价债务包括发行人：

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“合格证券”具有“-替代或变更”所赋予的含义；

“评级机构”指惠誉评级有限公司、穆迪或S或其各自的任何关联公司或继承人，或由发行人不时取代其中任何一家的任何评级机构；

“赎回保证金”具有“-赎回-由发行者进行完整赎回”所赋予的含义；

“参考债券”具有“-赎回-由发行人赎回”所赋予的含义；

“参考债券价格”具有“-赎回-由发行人赎回整个债券”所赋予的含义；

“参考债券利率”具有“-赎回--由发行人赎回”所赋予的含义；

“参考日期”具有“-赎回-由发行者进行完整赎回”所赋予的含义；

“参考政府债券交易商”具有“-赎回-由发行人赎回整个债券”所赋予的含义；

“参考政府债券交易商报价”具有“-赎回-由发行人赎回整个债券”所赋予的含义；

“剩余权益”具有“-赎回--由发行人赎回”所赋予的含义；

“有关日期”指(I)就发行人在对发行人的清盘或管理中须支付的款项以外的任何付款而言，该项付款首次到期及须予支付的日期，但如主付款项代理人或受托人在该日期或该日期之前仍未收到在该日期须支付的全部款项，则有关日期指已如此收取该等款项并已向持有人发出表明此意的通知的日期，及(Ii)就发行人在发行人的清盘或管理中须支付的款项而言，指作出清盘命令或通过清盘决议的日期前一天，或如属遗产管理，则为派发任何股息的日期前一天；

“相关评级机构”指穆迪或S或其各自的任何关联公司或继承人，或由发行人不时取代其中任何一家的任何评级机构(“替代相关评级机构”)；

“重置日期”是指第一个重置日期，每个日期都在第一个重置日期的五周年纪念日；

“重置利息决定日期”是指相关重置日期之前的第二个美国政府营业日；

“重置期间”是指从一个重置日期到(但不包括)下一个重置日期的期间；

“高级债务”系指发行人直接或间接发出的除平价债务和次级债务以外的所有债务；

“优先无担保债务”是指发行人的任何优先无担保债务；

“类似担保”具有“-赎回-由发行者进行完整赎回”所赋予的含义；

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“特殊事项”是指会计事项、资本事项、税务事项、预提税金事项或上述事项的任何组合；

“后续固定利率”具有“-利息支付-后续固定利率”所赋予它的含义；

“子公司”系指2006年“公司法”第1159条所指的子公司；

“替代或变更事件”具有“-替代或变更”所赋予的含义；

“业务继承人”，就一间公司而言，指符合以下条件的任何其他公司：

因税法变更而发生的“税务事件”：

在每一种情况下，发行人不能通过采取其合理可用的措施来避免与2081年资本证券相关部分有关的前述规定，但发行人合理可用的措施不得包括将上文(A)项规定的免赔额分配给任何其他公司或证券；

“税法变更”系指对有关司法管辖区或任何行政区或其任何主管机关或其中任何有权征税的当局的法律或法规，包括有关司法管辖区为缔约方的任何条约的法律或法规的更改或拟议更改，或对该等法律或法规的官方或一般公布的解释(包括任何法院或审裁处的决定)在适用上的任何更改，或任何有关税务机关就该等法律或法规或其解释作出的任何解释或声明，而该解释或声明就该等法律或法规或其解释规定的立场不同于先前就类似交易所普遍接受的立场，或将在签发之日或之后生效；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“美元”、“美元”和“美分”是指美利坚合众国的合法货币；以及

如果由于税法的修改，发行人在支付相关的2081年资本证券的任何款项时，已经支付或将在下一次利息支付时支付，则应被视为发生了预扣税事件

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发行人须于当日就相关的2081年资本证券支付额外款项，而发行人不能透过采取其可合理利用的措施来避免上述与相关的2081年资本证券有关的事宜。

适用于所有首创证券的其他条款

进一步发行

本公司可在未经持有人同意的情况下，以与有关部分的未偿还资本证券相同的条款(除产生利息的日期及该等额外资本证券的首次支付利息的款额外)，就契约的所有目的，包括但不限于修订、豁免、赎回及要约购买，设立及发行与有关部分的未偿还资本证券同等级别的另一批资本证券，并与有关部分的未偿还资本证券组成单一系列。倘若任何该等额外资本证券不能与相关部分的资本证券就美国联邦所得税而言互换，则该等额外资本证券将拥有独立的CUSIP或其他识别编号。

本金和到期

除非先前赎回、购买、注销或替代，否则资本证券的每一批将于到期日到期，持有人将有权收取有关资本证券本金的100%，连同任何应计及未付利息及任何未偿还利息。

可选择的利息递延

延期付款

本公司可酌情决定延迟支付原定于付息日期支付的任何利息(“递延利息支付”)的全部或部分款项，方法是根据契据所载通知条文，向资本证券任何部分持有人、受托人及主要付款代理发出有关选择的通知(“延迟通知”)，但不得迟于有关付息日期前14个营业日或7个营业日。在符合“-可选择的利息递延-强制性结算”所载条件下，如发行人选择于付息日期不支付全部或部分利息，则发行人将无责任于相关付息日期支付该等利息，而任何该等不支付利息将不会构成违约事件或违反其在相关资本证券项下的责任或出于任何其他目的。

于发行人根据契据所载通知条文向资本证券任何部分持有人发出有关通知后，发行人可于任何时间(“可选择递延利息结算日”)全部或部分清偿拖欠利息(定义见资本证券招股章程补编)，受托人及主要付款代理人可于不迟于相关可选择递延利息结算日前14至7个营业日通知发行人选择清偿该等拖欠利息(或其部分)，并指明相关可选择递延利息结算日。

任何递延利息付款本身须按不时现行利率计息(该等额外利息连同递延利息付款为“拖欠利息”)，自(并包括)本应于(但不包括)相关可选择递延利息结算日(但不包括)支付递延利息付款的日期起计(但不包括在内)，或(视何者适用而定)支付与资本证券招股章程附录所载强制性结算有关的递延利息付款的其他日期，在每种情况下，该等额外利息均于每个付息日期复利。

不支付拖欠利息不应构成发行人在相关资本证券项下或出于任何其他目的的违约，除非这种支付是与强制性和解有关的。

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强制结算

尽管上述有关发行人有能力延迟支付利息的条文，本公司将于首次产生递延利息付款的付息日期后的第一个强制性结算日(“强制性结算日”)，支付全部但非部分尚未清偿的利息。

救赎

最终赎回

除非先前赎回、购买、注销或替代，否则每批资本证券将于2081年6月4日按其本金的100%赎回，连同任何应计及未付利息及任何未偿还利息。除非根据“-赎回”的规定，否则发行人不得选择赎回资本证券。

发行人认购期权

本公司可根据契约所载通知条文，向资本证券任何部分的受托人、主要付款代理及持有人发出不少于10但不超过60个历日的通知(该通知不得撤回)，在(I)自首次赎回日期(包括)开始至(包括)首次重置日期或(Ii)其后任何利息支付日期的期间内的任何日期赎回全部(但不少于全部)相关资本证券，连同截至赎回日期(但不包括)的任何应计利息及未付利息，以及任何未清偿的利息。于该通知届满时，本公司将赎回资本证券的有关部分。

特殊事件赎回的前提条件、控制权事件赎回的变更及替代和变更

在根据“-赎回”(根据“-赎回-发行者的赎回选择权”或“-赎回-由发行者整体赎回”)的规定发出任何赎回通知或根据“-替代或更改”的规定发出任何替代或更改通知前，本公司将以受托人满意的格式向受托人递交高级人员证书，述明导致赎回、替代或更改权利的有关规定或情况已获满足，并且如有关的特别事件需要发行者采取合理可用的措施，发行人采取此类措施不能避免相关的特殊事件。就根据“替代或更改”所载条文而作出的替代或更改而言，该证明书亦须包括进一步证明合资格证券定义(A)至(D)段所指明的准则将由合资格资本证券于发行时符合，以及该等决定是发行人与独立投资银行或具有国际地位的律师磋商后作出的。受托人可绝对依赖并有权接受该高级人员证书，而无须就此而对任何人负任何法律责任，亦无须作任何进一步研讯，作为上述各段所载条件已获符合的充分证据，而在此情况下，该证书对持有人具有决定性及约束力。

根据“-赎回-发行者认购期权、-某些税务原因赎回、-评级原因赎回、-会计原因赎回或-控制权变更赎回”项下的条件赎回资本证券的任何部分，条件是在赎回日期或之前，按照“-选择性利息递延”项下的规定全额支付所有未偿还的利息欠款，连同截至(但不包括)该赎回、替代或(视情况而定)变更日期的任何应计及未付利息。

受托人并无责任确定是否已发生任何特别事件、控制权变更事件或控制权变更，或任何可能导致或可能构成任何该等特别事件、控制权变更事件或控制权变更的事件，并可假定并无该等特别事件、控制权变更事件或控制权变更或该等其他事件发生，直至根据契约获发给高级船员证书为止。

治国理政法

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资本证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但资本证券的附属条款将受英国法律管辖并根据英国法律解释。为免生疑问，受托人或代理人的费用、收费、开支、弥偿、法律责任或薪酬的支付须受纽约州的法律管限。

违约事件

为免生疑问，基础契约中描述除付款违约以外的某些违约事件的违约条款(第501(3)-(10)条)、加速条款(第502条)、催收诉讼条款(第503条)和诉讼限制条款(第507条)不适用于首创证券，如所附招股说明书中所述，标题为“我们可以提供的债务证券说明-违约及相关事项-违约事件”。

诉讼程序

如发行人拖欠本金或溢价(如有的话)14天或以上，或未能支付利息21天或以上，则发行人须在没有获受托人通知的情况下被视为根据契据违约，而有关的资本证券及受托人可行使其全权酌情决定权，尽管首都证券招股章程副刊“-违约事件-强制执行”的规定，但在符合“-违约事件-受托人的权利”的规定的情况下，就发行人的清盘及/或发行人的清盘或管理中的债权证明及/或申索提起法律程序，该等申索次于“-从属-一般”所规定的数额。

执法

受托人可酌情决定(在“-失责事件-受托人的权利”所载条文的规限下)对发行人提起其认为合适的法律程序或采取其认为合适的步骤或行动，以强制执行根据该契据或资本证券的相关部分对发行人具有约束力的任何条款或条件，但在任何情况下，发行人均无义务因提起任何该等法律程序、步骤或行动而较早支付任何款项或任何款项。

受托人的权利

受托人无义务对发行人采取上文“违约事件-法律程序”或“违约事件-强制执行”中所述的任何行动，以应相关资本证券持有人的要求强制执行债券或资本证券的任何部分的条款，或根据或根据相关资本证券或债券的条款采取任何其他行动或步骤，除非(I)本金金额至少为25%的资本证券任何部分的持有人以书面指示或要求有关资本证券当时尚未清偿及(Ii)已获弥偿及/或担保及/或预付资金至令其满意。然而，如果违约事件或额外的强制执行事件已经发生并仍在继续，受托人应行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。受托人不会就其真诚地按照资本证券任何部分持有人的要求采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该部分的本金金额至少为当时未偿还资本证券本金的25%。

持有人的权利

资本证券任何部分的持有人均无权直接对发行人提起诉讼，或提起清盘诉讼，或在发行人的清盘或管理中提出证明或申索(支付逾期本金、溢价或利息的诉讼除外)，除非受托人在60天内没有或不能进行、提起、证明或提出申索。

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在此情况下，该持有人只有受托人有权行使本条所列明的针对发行人的权利。

持有人补救的范围

除本失责条款所述者外，受托人或资本证券任何部分的持有人不得获得任何针对发行人的补救，不论是就相关资本证券或契据所欠款项的追讨，或就发行人违反其根据或就相关资本证券或契约所承担的任何其他义务而言。为免生疑问，前述条文并不阻止受托人在发行人的任何清盘或管理中证明及/或在发行人的任何清盘或管理中提出申索(即使并非由受托人提起)。

额外款额的支付

资本证券的所有付款将不扣除英国预扣税，除非法律要求。如果向非英国投资者的付款需要任何此类扣除，公司将按照所附招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明--支付额外金额”中所述的程度，为这些付款支付额外的金额。尽管有上述规定，发行人或其代表就资本证券支付的任何款项，将在扣除根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述协议施加或要求的任何扣除或扣缴，或依据该守则第1471至1474节(或其下的任何规定或官方解释)或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)(任何此类扣缴或扣减)后支付。“FATCA扣留”)。发行人或任何人士均不会被要求就FATCA扣缴款项支付任何额外金额。

关于受托人

本公司及其部分附属公司在其正常业务过程中与受托人维持银行关系。

如果发生违约事件，或者如果无视通知我们违约或违约必须存在一段特定时间的要求，发生的事件将是违约事件，受托人可能被视为与1939年信托契约法案中的债务证券或契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞去契约受托人的职务，而公司将被要求任命一名继任受托人。