附件2.4

执行版本

第二次补充信托契约

2022年9月22日

VODAFONE国际融资DAC

和

沃达丰集团PLC

和

法律债券信托公司P.L.C.

进一步修改和重申2020年7月27日《信托契约》的规定

与一项

€30,000,000,000

欧元中期票据计划

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Allen&Overy LLP

0011398—0004801 ICM：23343279.5

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本补充信托契约签订日期为2022年9月22日。

在以下情况之间：

鉴于：

现将第二份补充信托契约见证人及信托声明如下：

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自本第二份补充信托契约之日起生效：

兹证明本第二份补充信托契约已由发行人、担保人及受托人签立为契据，并于上述首个日期交付。

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日程表

经修改的主要信托契约的格式

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信托契约

2020年7月27

(最近一次于2022年9月22日修订和重述)

VODAFONE国际融资DAC

和

沃达丰集团PLC

和

法律债券信托公司P.L.C.

与一项

€30,000,000,000

欧元中期票据计划

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目录

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进度表

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本信托契约于2020年7月27日订立，最近一次修订和重述是在2022年9月22日

在以下情况之间：

鉴于：

现将本信托契据见证人同意并声明如下：

代理协议指日期为2020年7月27日并经不时修订及/或补充及/或重述的代理协议，根据该协议，发行人及担保人已就所有或任何一系列票据委任发行及主要付款代理及其他代理，以及就所有或任何系列票据或与其职责有关的任何其他当其时有效的协议，其条款先前已获受托人书面批准，连同当其时有效的任何经受托人事先书面批准而修订或修改任何上述协议的协议；

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1

就所有或任何一系列票据而言，代理人指发行及主要付款代理人、其他付款代理人、计算代理人、注册处处长、其他转让代理人或其中任何一人；

受委任人是指受托人根据本文件委任的任何受权人、经理人、代理人、代理人、被提名人、接管人、托管人或其他人士；

核数师是指出票人当时的核数师，或担保人(视属何情况而定)，或如核数师不能或不愿意迅速采取根据本文件的规定要求他们采取的任何行动，则指受托人为本文件的目的而提名或批准的其他会计师事务所；

授权签字人是指(A)董事或发行人或担保人(视属何情况而定)的秘书或(B)已获发行人或担保人(视属何情况而定)以书面通知受托人为本信托契约的目的而妥为授权代表发行人或担保人(视属何情况而定)签署文件及作出其他作为及事情的任何人；

无记名票据是指无记名票据；

计算代理协议就所有或任何一系列票据而言，是指以代理协议附表一的形式或实质上以该代理协议的附表一的形式达成的协议；

就所有或任何一系列债券而言，计算代理指依据计算代理协议的条文不时获委任为计算代理的人，或与此有关的任何继任计算代理；

证书是指代表同一系列的一种或多种登记票据的最终或全球证书，除条件另有规定外，包括票据持有人对该系列登记票据的全部持有量；

CGN指临时全球票据或永久全球票据，在适用的最终条款中均未指明其为新的全球票据；

卢森堡Clearstream意为Clearstream Banking S.A.；

CMS关联票据是指在适用的最终条款中指定的票据；

条件，就任何系列的票据而言，是指在组成该系列票据的一张或多於一张票据上以参考方式批注或并入的条款及条件，该等条款及条件的格式或实质上符合附表1所列的格式，或经发行人、发行及主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)在顾及有关系列票据的发行条款后，以其他形式订立及/或(如属豁免票据)经修订及/或由适用于有关系列票据的最后条款修订及/或取代。在每一种情况下，根据本提单的规定不时修改；

息票是指附属于最终无记名票据(零息票据除外)的利息息票，这种息票是：

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2

并在适用的情况下，包括附属于其的爪子(S)以及根据条件11发行的任何代用券和爪子的替代物；

优惠券持有人指当时持有优惠券的若干人，并在适用的情况下包括魔爪持有者；

交易商是指在计划协议中被指名为交易商的实体，以及发行人和担保人可能指定为交易商并已由发行人按照计划协议的规定向发行及主要付款代理人及受托人发出委任通知的任何其他实体，但不包括已根据计划协议的规定终止委任的任何实体，以及发行人已根据计划协议的规定向发行及主要付款代理及受托人发出终止通知的任何实体，而对有关交易商或相关交易商(S)的提及，指就任何一批或一系列票据而言，发行人与其约定发行该批或系列票据的一名或多名交易商，交易商是指其中任何一人；

最终不记名票据指由发票人按照《计划协议》或发票人与有关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及此等汇票的规定发行或将发行的最终不记名票据，以换取临时全球票据或其部分或永久全球票据(全部在适用条款中注明)，该等最终不记名票据须符合附表2第5部所列格式或实质上符合附表2第5部所列格式，并经出票人、出票人及主要付款代理人之间议定的变通(如有)，受托人及有关交易商(S)，并在其上批注条件，或(如获有关证券交易所准许)纳入适用最终条款所示的参考条件(如适用于本信托契据)，并已填妥载于其上或附于其上的适用最终条款所载条件的相关资料及(不记名零息票据除外)已发行的息票及(如适用于本信托契约)附爪；

最终证书指采用或实质上采用附表2第8及9部所列格式的最终规例S证书或债务工具受限证书，经发行人、发证及主要付款代理人、受托人、注册处处长及有关交易商(S)之间议定的变通(如有的话)后，分别代表同一系列的一种或多於一种S规例登记票据或债务工具受限登记票据；

董事是指发行人当时的董事会或担保人(视情况而定)，董事指董事会中的任何一人；

DTC系指存托信托公司；

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3

《存托凭证限制证书》指以附表2第9部所列格式或实质上以附表2第9部所列格式表示存托凭证的最终证书，并经发行人、发证代理人及主要付款代理人(或就发行存托凭证受限登记票据(视何者适用而定)而委任的任何其他代理人)、受托人、注册官及有关交易商(S)之间议定的变通(如有的话)后，注明规则第144A条图例，并包括根据该等条件发出的任何替代存托凭证及任何存托凭证限制全球证书；

DTC限制性全球证书指采用或基本上采用附表2第4部所列格式的全球证书，经发行人、发行及主要付款代理人(或就发行DTC限制性登记票据而委任的任何其他代理人(视何者适用而定)、受托人、注册官及有关交易商(S)所议定的变通(如有))，并附有规则第144A条图例及DTC所规定的图例；

DTC限制性登记票据是指由DTC限制性全球证书或DTC限制性证书(视属何情况而定)代表的登记票据；

提前终止事件具有条件5(I)(Ii)(E)中规定的含义；

欧洲清算银行是指欧洲清算银行SA/NV；

都柏林泛欧交易所是指爱尔兰证券交易所，交易名称为都柏林泛欧交易所；

符合欧洲系统资格的NGN是指按照适用的最终条款中的规定，以允许符合欧洲系统资格的方式持有的NGN；

违约事件是指条件10(A)中规定为违约事件的任何条件、事件或作为(该等事件一旦发生，任何系列的票据将立即到期并须偿还，但须经受托人按其规定作出声明)；

可交换无记名票据是指按照其条款可兑换为记名票据的无记名票据；

豁免票据具有《方案协议》中规定的含义；

非常决议具有附表3第20段就任何一系列票据所载的涵义；

金融市场行为监管局是指根据2000年《金融服务和市场法》作为主管机构的金融市场行为监管局；

最终术语具有《方案协议》中规定的含义；

固定利率票据是指以固定利率计算利息的票据，在每年的一个或多个固定日期，在赎回时或在发行人与有关交易商(S)可能商定的其他日期(如适用的最终条款中所示)按固定利率到期支付；

浮动利率票据是指按浮动利率计算利息的票据，按一个月、两个月、三个月、六个月或十二个月支付，或按发行人和有关交易商(S)(如适用的最终条款中所示)可能商定的其他期间或日期(S)计算利息；

全球证书指分别采用或实质上采用附表2第3部和第4部所列格式的S规例全球证书或德意志银行限制性全球证书，并经发行人、发证机构及主要付款代理人(或就任何德意志银行受限登记票据委任的任何其他代理人)议定的变通(如有的话)。

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4

任何DTC限制性登记票据的发行(视情况而定)、受托人、注册人和相关交易商(S)，分别代表法规S登记票据或DTC限制性登记票据，或以欧洲结算、Clearstream、卢森堡和/或DTC和/或任何其他结算系统的代名人的名义登记的同一系列的一个或多个部分；

全球票据是指临时全球票据和/或永久性全球票据，视上下文而定；

控股公司具有条件16中所给出的含义；

指数化顾问具有条件5(A)中规定的含义；

通胀挂钩利息票据是指根据发行人和有关交易商(S)同意(在适用的最终条款中表明)的指数和/或公式或证券或商品价格的变化或其他因素来计算应付利息的票据；

通胀挂钩票据指通胀挂钩利息票据及/或通胀挂钩赎回金额票据(视乎适用而定)；

通胀挂钩赎回金额票据是指根据发行人和有关交易商(S)同意的指数和/或公式或证券或商品价格的变化或其他因素(如适用的最终条款中所示)计算本金应付金额的票据；

对于计息票据，起息日期是指适用的最终条款中规定的该票据计息的起始日期(包括该日期)，该日期可能是也可能不是；

利息支付日期，就任何浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据而言，指：

就任何票据而言，发行日期是指根据及按照计划协议或发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议发行及购买该票据的日期；

发行价是指债券的发行价格，一般以债券面值的百分比表示；

就所有或任何系列票据而言，发行及主要付款代理是指汇丰银行在其位于英国伦敦E14 5HQ加拿大广场8号的办事处，或(如适用)任何与此有关的继任代理；

责任是指任何损失、损害、费用、费用、索赔、要求、费用、判决、诉讼、诉讼或其他责任(包括但不限于税费、征费、附加费和其他费用)，并包括与增值税或类似税项有关或应征收的任何金额，以及以全额赔偿为基础的法律费用和开支；

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5

伦敦营业日具有条件4(B)(Vii)中规定的含义；

市场是指泛欧交易所都柏林的受监管市场，对于《金融工具市场指令》而言，这是一个受监管的市场；

金融工具市场手段指令2014/65/EU(经修订)；

到期日是指明示可赎回票据的日期；

NGN指临时全球票据或永久全球票据，在适用的最终条款中指明该全球票据是新的全球票据的任何一种情况下；

票据是指根据本计划发行的票据，面额为发行人和有关交易商(S)可能商定的一种或多种货币，该票据：

由发行人根据计划协议或发行人与相关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及本协议发行或将由发行人发行，且可采用无记名或挂号式发行。以不记名形式发行的票据最初应由以下其中之一代表和包含：(I)临时全球票据，其可(根据该临时全球票据的条款)交换为最终的不记名票据或登记票据；或永久全球票据，其可(根据该永久全球票据的条款)依次交换为最终的无记名票据或登记票据，或(Ii)永久全球票据，其可(根据该永久全球票据的条款)交换为最终的无记名票据或登记票据，就登记票据而言，该票据最初应由：并包含在法规S全球证书和/或DTC限制性全球证书中，其中每个证书可根据其条款依次交换为最终证书(均在适用的最终条款中指出)，并包括对根据条件11发行的票据的任何替代；

备注持有人和持有人具有本条件中规定的含义；

通知是指就将发给票据持有人的通知而言，按照条件14有效发出的通知；

NSS指的是注册的全球证券的新保管结构，这些证券旨在构成欧元体系货币政策操作的合格抵押品；

官方名单具有2000年《金融服务和市场法》第103条规定的含义；

就债券而言，未偿还债券指除以下各项外已发行的所有债券：

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6

但就下列每一目的而言，即：

当其时由发行人、担保人、担保人的任何其他附属公司、担保人的任何控股公司或该控股公司的其他附属公司(在每种情况下均为实益拥有人)或其代表持有的相关系列票据(如有)，应被视为不再持有(除非及直至不再持有)。除本但书外，就每一NGN而言，受托人在厘定每一NGN的未清偿名义金额时，须依赖卢森堡EuroClear及Clearstream的纪录；

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7

就所有或任何一系列票据而言，付款代理人是指在其各自指定办事处的若干机构(在上下文允许的情况下，包括发行和主要付款代理人)，最初由发行人和担保人根据代理协议指定为与该票据有关的付款代理人，和/或如适用，任何与该票据有关的继承人付款代理人；

永久全球票据是指采用或基本上采用附表2第2部所列格式的全球票据，经发行人、发证及主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)，连同随附的适用的最终条款副本，包括发行人根据计划协议或发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及此等文件发行的部分或全部同系列票据；

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府，或其任何机构或分支机构；

潜在违约事件是指在时间流逝和/或发出通知和/或签发任何证书时将构成违约事件的任何条件、事件或行为；

方案是指由《方案协议》确定的或在《方案协议》中设想的欧元中期票据方案；

《计划协议》是指发行人、担保人和其中指定的交易商在本协议的偶数日期就购买根据计划发行的票据达成的协议，以及修改、取代、更新或修改该协议的任何当时有效的协议；

参考银行，就任何有关系列的票据而言，指最初被指定为参考银行的若干家银行及/或(如适用)与此有关的任何后续参考银行；

登记册指由司法常务官保存的登记册；

已登记票据是指当其时以已登记形式并由证书代表的票据；

登记人，就所有或任何一系列票据而言，是指由发行人和担保人指定并在适用的最终条款中规定的登记人；

S条例是指证券法项下的S条例；

S规例证书指以附表2第8部所列格式或实质上采用附表2第8部所列格式的代表S规例登记票据的最终证书，并经发行人、发证及主要付款代理人、受托人、注册处处长及有关交易商(S)之间议定的变通(如有的话)，并包括根据《条件》及任何S规例全球证书而发出的任何替代证书；

S规则全球证书指采用或基本上采用附表2第3部所列格式的全球证书，并经发行人、发证及主要付款代理人、受托人、注册处处长及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)；

S规则登记票据是指以S规则证书或S规则全球证书(视情况而定)为代表的注册票据；

有关日期具有条件8中所给出的含义；

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8

相关管辖权具有条件8中规定的含义；

人民币货币事项具有条件6(G)中规定的含义；

重组是指根据第21条的规定，将发行人或担保人(视情况而定)各自的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给保证发行人或担保人在本提示下的义务的任何人；

REPLY、REMOTE和PAY应同时包括其他三个词，同源词组应据此解释；

保留票据是指在适用的最终条款中指定为此类票据的票据，除非此类票据已由出票人、担保人或担保人的任何其他附属公司或其代表出售给第三方，并且不再由出票人、担保人或担保人的任何其他附属公司或其代表持有；

第144A条图例指《证券法》下以附表2第9部的DTC限制性证书和附表2第4部的DTC限制性全球证书的形式列出的转让限制图例；

证券法是指经修订的1933年美国证券法；

系列是指一批债券连同其他任何一批或多批债券，该等债券(A)明示合并为单一系列及(B)在各方面(包括上市)相同(包括上市)，但有关系列的发行日期、利息开始日期及/或发行价及有关系列的表述除外，有关系列的债券持有人及相关表述应据此解释；

证券交易所指任何票据可能不时上市的都柏林泛欧交易所或任何其他或更进一步的证券交易所(S)，而此等陈述中凡提及有关证券交易所之处，就任何票据而言，即为对该等票据不时上市或拟上市的证券交易所的提述；

附属公司，就任何实体而言，是指当时是该实体的附属公司(在2006年《公司法》第1159条的含义内)的任何公司；

就发行及主要付款代理人、其他付款代理人、参考银行、计算代理人、司法常务官及转让代理人而言，指其中任何一名或多于一名的任何一名或多于一名的继承人，而该等继承人是指根据本单据及/或《代理协议》(视属何情况而定)的条文而须成为该等票据的任何继承人，及/或与该等票据有关的其他或进一步的发行及主要付款代理人、付款代理人、参考银行、计算代理人、登记员及转让代理人(视属何情况而定)(经其事先批准，并按其事先批准的条款)，受托人)不时获委任，及/或(如适用)由发行人及担保人不时提名的其他或其他指明职位(如属前述情况，则为所取代职位的同一城市)，以及(除根据条件及/或代理协议(视属何情况而定)作出并指明的初步委任及指明职位外)已向票据持有人发出委任或提名(视属何情况而定)的通知；

业务继承人指因任何合并、合并或重组而其条款先前已获受托人书面批准的任何公司：

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9

与可持续性挂钩的票据具有条件4(C)中规定的含义；

爪子指附属于最终不记名票据(零息票除外)的爪子(如有的话)，并可按照该等条文就附属于最终不记名票据(零息票除外)的其他票面利率而兑换，该等爪子的格式或实质上是附表2第7部所列的格式或实质上是附表2第7部所列的格式，或由发行人、发行及主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)协定的其他格式，并包括依据条件11发行的任何替代爪子；

目标2系统具有条件4(E)中规定的含义；

临时全球票据是指采用或基本上采用附表2第1部所列格式的临时全球票据，经发行人、发证及主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)，连同随附的适用最终条款副本，包括发行人根据计划协议或发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及此等文件所发行的部分或全部同系列票据；

此等条款系指本信托契据及附表及任何补充的信托契据及其附表(如有)及附注、证书、优惠券、附注、条件及(除文意另有所指外)适用的最终条款，所有这些均按本信托契据内或本附则所载的规定不时修改；

部分指在各方面(包括上市方面)完全相同的所有票据；

就所有或任何一系列票据而言，转让代理人是指在其各自指定办事处的若干机构，最初由发行人及担保人根据代理协议委任为有关该等票据的转让代理人，及/或(如适用)任何与该票据有关的继任转让代理人；

信托公司是指根据英国《1906年公共受托人法案》订立的规则，或根据适用于任何其他司法管辖区的受托人的任何其他可比立法，有权履行保管受托人职能的公司；

受托人法案是指1925年的受托人法案和2000年的受托人法案；

美国具有条件8所述的含义；

零息票据是指无需支付利息的票据；

表示单数的词应包括复数和反之亦然;

仅指一种性别的词语应包括另一种性别；

仅指人的词语应包括商号和公司以及反之亦然.

1.2(A)除非文意另有所指，否则本单据中所有提及票据的本金及/或本金金额及/或利息，或发行人及/或担保人根据此等单据应支付的任何款项，均应按照条件6(F)解释。

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10

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11

票据将按不时未偿还的面值总额按系列发行，但不超过不时的计划限额，为厘定该面值总额，应适用《计划协议》第3.5条。

不迟于上午10点(伦敦时间)于每个建议发行日期前的伦敦营业日，发行人应向受托人交付或安排向受托人交付适用的最终条款草案和与建议发行有关的所有法律意见稿(如有)，并应毫不拖延地以书面通知受托人有关的发行日期和将发行的票据的面额，并在相关票据发行时向受托人交付或安排交付适用的最终条款的最终格式的副本。有关附注一经发出，该等附注即由该等单据组成，无须再作正式手续。

在本信托契约每年周年后首次发行票据之前，以及在受托人提出要求的其他情况下(如(A)受托人认为有必要更改(或拟议的更改)影响出票人或担保人(视属何情况而定)的适用法律或法规(或其解释或适用)，或(B)受托人有其他合理理由提出上述要求)，出票人或(视乎情况而定)担保人将促使受托人向受托人提交《方案协议》中规定的法律顾问或受托人可能要求的其他法律顾问的进一步法律意见或具有受托人要求的形式和内容的进一步法律意见。每当就任何将发行的票据提出上述要求时，以受托人满意的形式收到该意见(S)，应是发行该等票据的进一步条件。

发行人与受托人约定，当任何系列或任何系列的票据按照条件到期赎回时，发行人将无条件支付或促使

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12

如属欧元以外的任何有关货币，则在有关货币的主要财务中心支付予受托人或按受托人的指示支付；如属欧元，在一个城市，如银行在任何情况下均可使用TARGET2系统的即时可用资金，则该系列债券的本金将于该日到期赎回，而在此期间及直至该系列债券(在具司法管辖权的法院的任何判决或其他命令之前及之后)全部赎回为止，该系列债券的本金(零息债券除外)须无条件支付或促使按受托人的名义金额支付或促使支付前述利息(按日累算)按利率及/或按不时计算的数额计算的该系列未偿还票据，或在条件中规定的日期或在条件中规定的日期(受第2.4条的约束)规定：

受托人将根据此等条文为票据持有人、息票持有人及其本身以信托方式持有本契诺及本信托契约内其他契诺之利益。

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13

在违约事件或潜在违约事件发生或受托人收到根据第10条建议支付给相关票据持有人和/或债券持有人的任何款项后的任何时间，受托人可：

如任何系列的浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据根据条件10(A)即时到期并须偿还，则就该等票据而应付的利率及/或利息款额将按犹如该等票据并未到期及须偿还的相同间隔计算，而第一次利息将于有关系列的票据如此到期及须偿还的利息期间届满时开始计算作必要的变通按照条件4(B)的规定，但不需要公布利率。

就本礼品及任何系列票据向有关债券持有人及息票持有人作出的所有付款，以及与该等礼品及任何系列票据相关的所有付款，均须以有关货币支付。

发行人可随时自由(但始终受此等细则条文规限)，无须经债券持有人或债券持有人同意而订立及发行条款及条件与任何系列债券相同的其他票据(或在各方面均相同，但应计利息的日期及该等额外票据的首次支付利息款额除外)，使该等票据合并，并与某一特定系列的未偿还票据组成单一系列。

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14

每个系列的票据应组成一个单独的票据系列，因此，除非受托人行使其绝对酌情决定权另有决定，否则本条、第3至22条(首尾两条包括在内)、第23.2条和附表3的规定均适用作必要的变通在该等条款及附表中，附注、票据持有人、息票持有人、息票持有人及爪子等词句应作相应解释。

所有全球票据应编制、填写并交付卢森堡欧洲结算和清算流的共同托管(如为CGN)或共同保管人(如为NGN或根据NSS持有的登记票据)，每张S全球证书应编制、填写并交付卢森堡欧洲结算和Clearstream的共同托管或共同保管人，并以其代名人的名义登记；每张DTC限制性全球证书应编制、填写和交付给托管人，并以代名人的名义登记。于每一情况下，根据计划协议的条文，或根据发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议及(于每一情况下)代理协议，向另一适当的托管人、代名人或托管银行支付或与其一起或以其名义支付。

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15

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16

不记名票据及任何附属于该最终不记名票据的息票或附注均不具约束力或效力，直至该最终不记名票据如上所述签立及认证为止。

发票人可使用任何人的传真签名，而此人在全球票据或最终无记名票据或证书上加盖该等签名之日已获发票人正式授权，即使该等票据或证书在发行时已因任何理由不再获授权或不再担任该职位。

在不损害第16(X)条规定的情况下，受托人可要求由欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司出具任何证书或其他文件，说明任何人账户上的全球票据所代表的票据的名义金额。任何此类证书或其他文件在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的。任何此类证书或其他文件可以包括由相关结算系统(包括欧洲结算的Euclid或卢森堡的在线创建系统Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的声明或打印出的电子记录，其中明确标识了特定名义金额的票据持有人以及持有此类票据的金额。受托人不会因任何人接受或拒绝任何证书或其他文件而对任何人承担法律责任，该证书或其他文件看来是由卢森堡的欧洲结算公司或Clearstream公司签发的，或反映了该公司的记录，但后来被发现是伪造的或不是真实的。

发票人(否则为担保人)将支付在联合王国、爱尔兰、比利时、卢森堡和美利坚合众国应支付的任何印花、发行、登记、文件和其他费用、关税或税款(如有)，包括利息和罚款(A)在(I)签立和交付此等礼物，以及(Ii)票据、证书和优惠券的构成和正本发行，以及(B)在任何司法管辖区，在受托人或代表受托人或(如此等文件允许)任何票据持有人或联票持有人强制执行任何行动时或与之相关的任何费用、关税或税款，或解决有关该等赠品的任何疑问，或为任何其他与该等赠品有关的目的。

发行人和担保人各自与受托人订立契约，保证其将遵守、履行和遵守本提单中明示对其具有约束力的所有条款。这个

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17

票据和息票应在符合本说明所载规定的情况下持有，并且这些条件对发行人、担保人、受托人、票据持有人和息票持有人以及所有通过或通过他们提出索赔的人具有约束力。受托人有权执行发行人及担保人在票据、息票及条件下的责任，犹如该等票据、息票及条件已载列於本信托契据内一样，而本信托契据须与票据及息票一并理解及解释为一份文件。受托人应根据其自身和他们各自的利益，以信托的方式为自己和票据持有人及债券持有人持有本公约的利益。

须由发行人或其代表尽快并无论如何须在上述赎回、购买、付款、交换或更换(视属何情况而定)的日期后4个月内交给受托人。受托人可接受该证书作为赎回、购买、交换或更换的确凿证据前坦托 发行票据或支付有关票据的利息，或交换有关的利爪，以及注销有关的票据及息票。

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20

(包括在任何一种情况下申索任何抵押或抵销权或分担的利益，或在发行人清盘时在与受托人竞争中证明)。尽管有前述规定，如在发行人破产、无力偿债或清盘时，任何种类或性质的发行人资产的任何付款或分派，不论是以现金、财产或证券的形式，在向有关票据持有人、债券持有人及受托人全数付款之前，担保人已收到任何付款或分派，则该等付款或分派须由担保人以信托方式收取，以便在第10条不单独及独立地适用于每一系列票据的基础上，立即向受托人申请支付所有根据该等票据而到期及未支付的款项，但本款第8.8款的任何规定不得使担保人对任何此类付款或分配产生任何费用。

​

21

除非受托人已如前述般有义务提起法律程序，否则不能或不能在60天内采取法律程序，而该等不能或不能采取法律程序的情况仍在持续。

受托人根据本通知收到的所有款项(包括代表根据条件9已失效的票据或息票或已成为订明申索的本金或利息的任何款项)，除非受托人认为可归于某一特定系列的票据，并在其认为可归于该等票据的范围内，否则须予分摊平价通行证以及受托人认为可归入某一系列债券或如上所述分配给该系列债券的所有款项，均须由受托人以信托形式持有以运用该等债券(除第12条另有规定外)：

首先支付或清偿所有根据条例草案第15及/或16(J)条到期而未支付予受托人及/或任何获委任人的款项；

其次是在付款方面或在付款方面平价通行证并按比例计算当时就该系列债券到期而未支付的所有本金及利息；

第三，在付款或向付款方面平价通行证并按比例计算当时就其他系列债券到期及未付的所有本金及利息；及

第四，向发行人支付余款(如有的话)(在不损害发行人、担保人和任何其他人之间如何处理向发行人的付款的任何问题的原则下，或与其有关的法律责任)，

但受托人依据本礼物须支付的任何款项，只可在任何适用的法律及规例的规限下作出。

受托人须按照根据第10条向有关票据持有人支付任何款项的日期第14条的规定，向有关票据持有人发出通知。该等款项可按照第6条的规定作出，而任何如此作出的付款对受托人而言均为良好的清偿。

​

22

当受托人从该银行或金融机构持有的资金(“负利率”)中扣除任何款项时，受托人将不承担弥补任何差额或对任何损失负责的责任。

在根据第10条作出任何付款(在交回票据、证书或息票的情况下全额付款除外)时，有关的票据、证书或息票(NGN或根据NSS持有的注册环球票据除外)须向受托人或付款代理人出示，而付款代理人须或透过该代理人作出付款，而受托人须或将安排付款代理人在备忘录上注明款额及付款日期，但在任何个别情况下，受托人可在给予其认为足够的弥偿后，无须出示及作出其认为足够的弥偿。

除下文另有规定外，发行人及担保人各自与受托人订立契约，只要任何票据仍未偿还(或在第(G)、(H)、第(L)、(M)、(O)及第(R)段的情况下，只要任何票据或有关息票仍须按规定付款，或就第(N)节而言，直至有关日期后30日届满为止)：

​

23

​

24

在获得该等票据在该等其他证券交易所或证券市场或市场的报价或上市后，签订补充本信托契约的信托契约，以按受托人的要求或为遵守任何该等证券交易所或证券市场的规定而对该等票据作出相应修订；

​

25

​

26

该等事宜须由受托人选定并经发行人批准的投资银行或其他人士(以专家身分行事而非仲裁人)决定，或如未获批准，则由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁指定(应受托人的申请)(该项提名所涉及的开支及该投行或其他人士的费用须由发行人(否则为担保人)支付)，而任何该等投资银行或其他人士的裁定为最终决定，对受托人、发行人及担保人均具约束力。

2000年《受托人法案》第1条不适用于受托人与这些赠与构成的信托有关的职责。如果受托人法案与这些陈述的规定之间有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，以这些陈述的规定为准，如果与2000年《受托人法案》有任何不一致，则就该法案而言，这些陈述的规定应构成限制或排除。受托人应拥有所有

​

27

受托人授予受托人的权力，作为补充，明确宣布如下：

​

28

​

29

​

30

​

31

受托人(就本条而言，受托人应包括以受托人身份行事的任何公司的控股公司或该控股公司的任何附属公司)或根据本条款以受托人身份行事的任何公司的任何董事、高级职员或控股公司、附属公司或联营公司，均不得因其受信地位而以任何方式被排除：

各债券持有人均有权根据上文第18(A)段所述的任何合约、交易或安排，或就上文第18(B)段所述的任何合约、交易或安排(视属何情况而定)，行使及执行其权利、履行其义务及履行其职责，而无须顾及债券持有人的利益，即使该等合约、交易或安排可能与债券持有人的利益背道而驰或有损于债券持有人的利益，亦无须对因此而对债券持有人所负的任何责任负责，并有权保留该等合约、交易或安排，亦无须以任何方式承担法律责任

​

32

交代因此或与此有关而获得或分享的任何利润、经纪佣金或酬金或其他款项或利益。

凡受托人的任何控股公司、附属公司或联营公司或任何董事或并非以董事或高级职员身分行事的受托人高级人员有任何资料，则受托人不得因此被视为亦知悉该等资料，且除非其实际知悉该等资料，否则无须对因信托人在根据或不根据或就此等陈述行事时考虑该等资料而导致票据持有人蒙受的任何损失负责。

改装

违规行为

​

33

根据适用法律，受托人应假定每位最终不记名票据持有人均为与其所持有的每张最终不记名票据相关的所有票面利率的持有人，尽管其可能已发出相反的明示通知。

没有通知COUPONHOLDER

​

34

新公司的条件、利润或前景，或与发行人或本条款下适用的任何先前替代品的情况、利润或前景进行比较。

​

35

在绝对情况下)受托人无责任考虑新公司的财务状况、利润或前景，或将其与担保人或本条款下适用的任何先前替代者的财务状况、利润或前景进行比较。

21.3根据第(A)条，发行人和担保人均可与发行人或担保人合并或合并(为免生疑问，该术语应包括安排方案)，或将其各自的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，发行人和担保人均可允许任何人与发行人或担保人(视情况而定)合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给发行人或担保人(视情况而定)，条件是：

​

36

根据法律的实施解除或解除出票人或担保人(视情况而定)履行或遵守本单据所载任何义务、契诺或协议的义务；以及

​

37

发行人和担保人应分别向受托人、每位受任人、票据持有人和债券持有人作出赔偿，并使他们在下列情况下获得赔偿：

​

38

或发行人或担保人(视属何情况而定)的清盘日期；及(Ii)在该等破产、无力偿债或清盘中确定债权金额的最终日期。在上述最后日期和与任何这类破产、资不抵债或清算有关的任何资产分配日期之间发生的汇率变动，应视为不会减少这种不足的数额。

上述弥偿构成发行人和担保人的义务，独立于他们在本提单其他条款下的其他义务，并应适用，而不论受托人、票据持有人或联票持有人不时给予的任何宽大，并应继续有效，即使发行人或担保人在破产、无力偿债或清算(视属何情况而定)的任何破产、无力偿债或清算中就一笔或多笔根据此等提单应支付的金额(本条款除外)作出判决或提交任何证明或证明，亦应继续有效。任何上述缺陷应被视为构成票据持有人和债券持有人遭受的损失，发行人或担保人或他们的清算人或清算人不需要任何实际损失的证明或证据。

新受托人

独立受托人及共同受托人

发行人和担保人均不可撤销地指定受托人以其名义并代表受托人签立任何此类委任文书。该人须(在不抵触本章程条文的规定下)具有委任文书赋予或委予受托人的信托、权力、权限及酌情决定权(以不超逾本章程授予受托人的信托、权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任文书所赋予或委予的职责及义务。受托人有权以同样方式将任何该等人士免职。受托人支付予任何该等人士的合理酬金，连同受托人执行其职能所招致的任何应占费用、收费及开支

​

39

就此等条文而言，须视为受托人招致的事务费、收费及开支。

此等赠品的受托人在给予发行人及担保人不少于三个月的事先书面通知后，可随时退任，而无须给予任何理由，亦无须对因退职而招致的任何法律责任负责。票据持有人有权以非常决议方式行使权力，罢免此等礼物的任何一名或多名受托人。发行人和担保人各自承诺，如果此等汇票的唯一受托人是信托公司根据本条款发出通知或被非常决议免职，将尽一切合理努力促使此等汇票的新受托人在合理可行的情况下尽快于其后委任为信托公司。任何该等受托人的卸任或免职，在信托公司的继任受托人获委任前不得生效。

该等文件授予受托人的权力应是一般法律不时授予受托人或作为任何票据或息票持有人的任何权力之外的。

根据本报告，任何要求就任何目的向发行人、担保人或受托人发出、作出或送达的通知或要求，均应以预付邮资邮递（如内地为第一类，如海外为第一类航空邮件）、电子邮件或传真或专人递送方式发出、作出或送达，具体如下：

帕默斯顿庄园
汾年街
都柏林2，爱尔兰；

（收件人：集团财务总监）

电子邮件：Treasury. Dealers @ www.example.com

(with一份副本给担保人）

致担保人：美国银行、美国银行和沃达丰。

这种联系

纽伯里

伯克希尔RG14 2FN

英国

（收件人：集团财务总监）

电子邮件：Treasury. Dealers @ www.example.com

伦敦EC2N 4AG
英国

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40

(注意：商业信托经理)

电子邮件：trust.support@lawdeb.com

传真号码：02076065451

或已(根据本条款)通知本合同其他各方的其他邮政地址、电子邮件地址或传真号码，上述以邮寄方式发送的任何通知或要求在收到后应视为已发出、发出或送达。上述通过电子邮件发送的任何通知或要求在发送时应被视为已发出、作出或送达(但任何发给受托人的通信应视为在受托人收到书面确认后才被视为已收到，自动生成的“已读”或“已收到”收据不构成此类确认)。任何上述以传真方式发出的通知或要求，在收到后应视为已发出、作出或送达，但如属以传真方式发出的通知或要求，则该通知或要求须立即以邮递确认。

信托契约、票据、优惠券以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

​

41

本信托契约及任何附加信托契约均可签署及交付副本，所有副本合在一起构成同一契约，本信托契约的任何一方或任何补充信托契约的任何一方均可通过签署及交付副本而订立本信托契约。

根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本信托契约或任何附加信托契约的一方无权强制执行本信托契约或本信托契约的任何条款，但这不影响除该法令之外存在或可获得的第三方的任何权利或补救措施。

兹证明本信托契据已由发行人、担保人及受托人签立为契据，并于第1页所述日期交付。

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42

附表1

票据的条款和条件

沃达丰国际融资发展援助委员会(“发行人”)发行的票据由发行人、沃达丰集团(“担保人”)及法律债券信托公司之间于2020年7月27日订立的信托文件(经不时修订及/或补充及/或重述的信托文件，即“信托文件”)组成。(“受托人”一词须包括任何作为受托人的继承人)。

票据及息票(定义见下文)享有发行人、担保人、作为发行人及主要付款代理及代理行的汇丰银行(“发行及主要付款代理”，其表述应包括任何继任发行人及主要付款代理)于2020年7月27日订立的代理协议(该代理协议经不时修订及/或补充及/或重述，“代理协议”)的利益。发行人及担保人可委任其他付款代理人(连同发证及主要付款代理人，“付款代理人”，其词句应包括任何额外或继承人付款代理人)、汇兑代理人(“汇兑代理人”，其词句应包括任何继承人兑换代理人)、登记员(“注册官”，其词句应包括任何继任登记员)及转让代理人(连同处长，“转让代理人”，其词句应包括任何额外或继承人转让代理人)。票据持有人(定义见下文)及与不记名票据有关的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如适用于该等票据)其他票息的利爪(“利爪”)有权享有信托契约的所有条文，并受其约束，并被视为知悉信托契据的所有条文，并被视为知悉代理协议及适用的最终条款中适用于彼等的该等条文，并有权从中获益。除文意另有所指外，凡提及“优惠券”时，应视为包括提及“魔爪”或“魔爪”。本条款及条件中提及的“豁免票据”是指根据欧盟招股章程规例(定义见下文)无须刊登招股章程的票据。

如本附注并非豁免附注，则本附注的最终条款(或其相关条文)附于本附注或批注于本附注(“最终条款”)。就本附注而言，《最终条款》的A部分完善了这些条款和条件。对“适用的最终条款”的提及是指最终条款的A部分(或其相关规定)。如本附注为豁免附注，则本附注的定价副刊(或其相关条文)附于本附注或批注于本附注(“定价副刊”)。定价补充A部分为本附注的目的完善这些条款和条件，并可指定其他条款和条件，在如此指定的范围内或在与这些条款和条件不一致的范围内，为本附注的目的替换或修改这些条款和条件。就豁免附注而言，只要上下文允许，这些条款和条件中随后提及的“最终条款”应被视为包括对“定价补充条款”的提及。

受托人根据信托契约的规定，为票据持有人和债券持有人的利益行事(除文意另有所指外，这一表述应包括魔爪持有人)。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市)的债券，而“系列”则指一批或多批债券，其(I)明示合并并组成单一系列及(Ii)除其各自的发行日期、开始计息日期及/或发行价外，在各方面均相同(包括上市)。

信托契约及代理协议副本可于正常营业时间于担保人(为沃达丰之家，The Connection，The Connection，Newbury，Berkshire RG14 2FN)及受托人(位于英国伦敦EC2N 4AG，Bishopsgate 100号八楼)的注册办事处及各付款代理人的指定办事处查阅。此外，适用的最终条款将在爱尔兰证券交易所公司的网站上查阅，交易代码为Euronext Dublin，网址为https://live.euronext.com，或以其他方式根据(EU)2017/1129法规(“欧盟招股说明书法规”)发布。如果本票据是豁免票据，适用的定价补充资料将只能由持有一张或多张票据的票据持有人获得，并且该票据持有人必须出示令当时在伦敦的付款代理人满意的证据，证明该持有人的身份。这些条款和条件中的声明包括信托契约的详细规定的摘要，并受其约束。信托契约及/或代理协议所界定或适用的最终条款所使用的词语及词句，除文意另有所指或另有说明外，应与此等条款及条件中所用的相同，且倘若代理协议与信托契约之间出现不一致之处，则以信托契约为准，而若代理协议或信托契约与适用的最终条款有所抵触，则以适用的最终条款为准。

43

本办法所称“人民币票据”系指以人民币计价的票据。本文中提及的“人民币”、“人民币”及“人民币”系指人民Republic of China(“中华人民共和国”)的合法货币，就此等条款及条件而言，不包括人民Republic of China香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾。

该等票据以不记名票据(“不记名票据”，其涵义包括指定为可交换不记名票据的票据)、已登记票据(“已登记票据”)或可兑换已登记票据的不记名票据(“可交换不记名票据”)的形式发行，每种情况下均以指定面额(S)发行。

所有记名纸币均须有相同的指定面额。发行可交换无记名票据的，可交换登记票据的指定面额应与可交换无记名票据的最低面额相同。

债券可以是固定利率票据、浮动利率票据、零息票据、CMS挂钩票据、通胀挂钩利息票据或上述任何票据的组合，视乎适用的最终条款所示的利息基准而定。

债券可按面值赎回，或可按通胀挂钩赎回票据，视乎适用的最终条款所载的赎回基准而定。

附注也可以是条件4(C)中定义的与可持续性挂钩的附注。

如果本附注为豁免附注，则本附注可能包括本条款及细则未予考虑的条款及条件，在此情况下，有关规定将包括在适用的定价补充条款内。

不记名票据按顺序编号，并附有票息，除非该等票据为零息票据，在此情况下，此等条款及条件中对票息及票息持有人的提法并不适用。

已登记票据由已登记证书(“证书”)代表，除条件2(C)另有规定外，每张证书应代表同一持有人持有全部已登记票据。

不记名票据及票券的所有权将以递送方式传递。已登记票据的所有权将在发行人和担保人促使注册官按照代理协议(“登记册”)的规定保存的登记册上登记转移。发行人、担保人、任何付款代理人、注册官、转让代理人、交易所代理及受托人可(在适用法律许可的最大范围内)就所有目的(不论票据或息票是否逾期，以及即使票据或息票(或代表票据或息票的证书)上有任何拥有权通知或书面通知，或先前票据或息票(或相关证书)或信托或其中任何权益的遗失或失窃的通知)，将任何票据或息票的持有人(定义见下文)视为绝对拥有者，且毋须就该票据或息票持有人的身分取得任何证明，而任何人士无须为如此对待持有人而负上法律责任。

在此等条款及条件中，“票据持有人”指任何不记名票据的持票人或以其名义登记已登记票据的人士(视属何情况而定)，“持有人”(就票据或息票而言)指任何不记名票据或息票的持票人或以其名义登记已登记票据的人士(视属何情况而定)，而大写词汇具有适用的最终条款所赋予的涵义，如无任何该等涵义表明该词不适用于票据。

如果在适用的最终条款中有此规定，部分或全部相关部分或全部票据可在发行日立即由发行人或其代表购买。这种票据被称为“留存票据”。任何保留票据可(在每种情况下连同相关息票及支付券(如适用))由发行人、担保人或担保人的任何其他附属公司(定义见信托契据)购买及持有，并可于任何时间以私人协约全部或部分出售或以其他方式处置，并在出售或出售时停止保留票据。

在由发行人或其代表出售或处置前，保留票据应具有与相关系列其他票据相同的权利，并在各方面受相同的条款及条件规限，但就决定法定人数或在票据持有人会议上表决而言，保留票据不会被视为未偿还票据。

44

书面决议、以电子同意方式给予同意或考虑票据持有人的利益，但信托契约另有规定者除外。已停止保留的票据与有关系列的其他票据具有相同的权利，并在各方面受相同的条款及条件所规限。

保留票据将由发行人、担保人或担保人的任何其他附属公司指定并在适用的最终条款中指定的托管人(“托管人”)持有。在委任时，发行人(或担保人或担保人的有关附属公司，视属何情况而定)、受托人及托管人将订立托管协议，指明托管人将如何代表发行人持有该等保留票据。

在符合条件2（f）的规定下，可交换不记名票据可应有关票据持有人的书面要求，交换相同面值的记名票据（采用与代理协议附表4所载大致相同的格式），并于每份待交换的可交换无记名票据连同所有与该票据有关的未到期息票在任何转让代理人的指定办事处交回后；但如可交换不记名票据在记录日期（定义见条件6（c））后交回以换取任何利息，则有关该利息支付的息票无须一并交回。记名票据不得兑换不记名票据。一种指定面额的不记名票据不得与另一种指定面额的不记名票据交换。非可兑换不记名票据的不记名票据不得兑换为记名票据。

一张或多张已登记票据可在(于注册官或任何转让代理人的指明办事处)交回代表该等拟转让的已登记票据的证书后，连同在该证书上注明的转让表格(或另一份实质上采用相同格式并载有相同申述及证明书(如有的话)的转让表格，除非发行人另有协议)妥为填妥及签立，以及注册官或转让代理人合理地要求的任何其他证据，即可转让。如只转让一张证书所代表的记名纸币的一部分，则须就转让的部分向受让人发出新的证书，并须就未转让的持有余额向转让人发出另一张新的证书。

在部分赎回由单一证书代表的记名票据的情况下，应就未赎回的余额向持有人发出新的证书。只有在将现有证书交回注册处处长或任何转让代理人后，才可发出新证书。如将记名纸币转让给已持有记名纸币的人，则只有在交出代表现有持有量的证书时，才可发出代表扩大后持有量的新证书。

根据上述条件2(A)、(B)或(C)发出的每份新证书只能在收到换证请求、转让表格或更改控制权通知(如条件7(D)所界定)或提交通知(如条件7(E)所界定)及交回证书以换取后三个营业日内交付。新证书(S)须送交转让代理人或司法常务官(视属何情况而定)的指明办事处，而该换证请求、转让表格、更改控制权付诸表决通知书、卖出通知书或证书须已交付或交回予该办事处，或如作出上述交付或退回的持有人的选择，并按有关的换证请求、转让表格、更改控制权付诸表决通知书、交付通知书或其他书面形式所指明者的选择，以未投保的邮递方式邮寄，风险由有权获得新证书的持有人以上述方式指明的地址支付，除非该持有人另有要求，并预先向相关的转让代理支付其指定的其他交付方法和/或保险的费用。在本条件2(D)中，“营业日”指除星期六或星期日外，银行在有关转让代理人或注册处处长(视属何情况而定)的指定办事处营业的日子。

在登记、转让和行使选择权或部分赎回时交换和转让票据和证书，应由发行人、担保人、注册人或转让代理人或其代表免费进行，但

45

缴付就其征收的任何税项或其他政府收费(或给予司法常务官或有关的转让代理人所规定的弥偿)。

债券持有人不得要求转让一张已登记票据或一张可交换不记名票据以换取一张或多张已登记票据(S)：(I)在发行人根据第7(C)条可选择赎回票据之前15天内；(Ii)在任何该等票据被要求赎回后；或(Iii)在截至任何纪录日期(包括该日)为止的七天期间内。然而，被要求赎回的可交换无记名票据可以兑换一张或多张登记票据(S)，并可在不迟于相关记录日期同时交出与其有关的证书。

票据和任何相关的息票是发行人的直接、无条件和无担保的债务，并将平价通行证，与发行人目前和未来的所有其他未偿还无担保和无从属债务(法律优先的债务除外)一起使用。

有关票据的本金及利息的支付，以及发行人根据或根据信托契据应付的所有其他款项，已由信托契据中的担保人无条件及不可撤销地担保(“保证”)。保证人在保证项下的义务是保证人的直接、无条件和无担保债务，并具有等级和意志等级。平价通行证担保人的所有其他、现在和将来的、未偿还的无担保债务和无从属债务(法律优先的债务除外)。

每张定息票据自(并包括)起息日起计息，年利率(S)等于利率(S)。利息将于每年付息日(S)及到期日到期支付。

就人民币票据而言，在下列情况下：

则该付息日期须延至下一营业日的下一日，除非该日因此而落入下一历月，在此情况下，该付息日期须提前至紧接的前一营业日。

倘该等票据为最终形式，除(A)如属可持续发展相关票据(定义见条件4(C))，而(I)可持续发展相关触发事件(利息)于适用最终条款中被指明为适用，及(Ii)在一个或多个相关可持续发展相关触发事件(S)发生后，初始利率已根据适用最终条款所规定的条件4(C)或(B)上调，则于每个付息日就截至(但不包括)该日期(但不包括)的利息期间应付的利息金额将相当于固定息票金额。任何利息支付日期的利息支付，如果在适用的最终条款中如此规定，将达到如此指定的分支额。

除最终形式的相关附注在适用的最终条款中规定固定票面金额或残缺金额外，任何期间的利息应通过将利率应用于以下各项来计算：

46

在每一种情况下，将该总和乘以适用的固定日期计算分数，并将结果数字舍入到相关指定货币的最接近的子单位，根据适用的市场惯例，任何该等子单位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最终定额定息票据的指明面额包括多於一项计算款额，则就该定息票据应付的利息款额须为组成该指定面额的每项计算款额的总和(按上述规定的方式厘定)，而无须作任何进一步的舍入。

每张浮动利率票据、CMS挂钩票据及通胀挂钩利息票据自开始计息日期(包括该日)起计利息，该等利息将于下列日期中的任何一日到期支付：

该等利息将就每期利息支付。如果在适用的最终条款中规定了营业日公约，并且(X)如果在日历月中没有在数字上相应的日期来支付利息，或者(Y)如果任何利息支付日期本来是在非营业日的日期，则如果规定的营业日公约是：

浮动利率债券的应付利息将按适用的最终条款所指明的方式厘定。CMS挂钩票据的不时应付利率将根据条件4(B)(Ii)(G)厘定。

如果在适用的最终条款中指明了ISDA确定为确定利率的方式，则每个利息期间的利率将是相关的ISDA利率加或减(如适用的最终条款中所示)差额(如有)。就本(A)分段而言，“ISDA利率”系指利率等于浮动利率的利率，该浮动利率将由下式确定。

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利率掉期交易下的发行和本金支付代理，如果发行和本金支付代理根据包含ISDA定义的协议的条款担任该掉期交易的计算代理，并且根据该协议：

就本分段(A)而言，(1)“浮动利率”、“计算代理”、“浮动利率期权”、“指定到期日”和“重置日期”具有ISDA定义中赋予这些术语的含义；(Ii)ISDA定义中“银行日”的定义应修改，在第二行的“开放”字样之后加入“一般”和(3)“欧元区”一词，指根据《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国组成的区域，经《欧洲联盟条约》修正。

本条件4（b）（ii）（B）适用于适用的最终条款规定筛选率确定和期限率均为“适用”的情况。在符合条件4（b）（ii）（H）及下文规定的情况下，每个计息期的利率为：

(以年利率表示)于有关利息厘定日期的相关时间，于相关屏幕页面(或该服务上显示有关资料的替代页面)出现或出现(视属何情况而定)的参考利率，加上或减去(如适用的最终条款所示)保证金(如有)，一切由发行人及主要付款代理人厘定。如果相关页面上有五个或五个以上该等报价，发证及主要付款代理在厘定该等报价的算术平均值(如上文所述四舍五入)时，将不理会最高(或如有多于一个该等最高报价，则只有一个该等报价)及最低(或，如有多于一个该等最低报价，则只有一个该等报价)。

如果相关屏幕页面不可用，或在上述条件4(B)(Ii)(B)(1)的情况下，没有出现上述报价，或在上述条件4(B)(Ii)(B)(2)的情况下，出现的报价少于3个，则在上述每种情况下，发证和主要付款代理应要求每家参考银行在大约相关时间向发行银行和主要付款代理提供其参考汇率的报价(以年利率表示)。在有问题的利息确定日期。如有两家或以上参考银行向发证及主要付款代理提供该等报价，则该利息期间的利率应为该等报价的算术平均数(如有需要可四舍五入至小数点后五位，并向上舍入0.000005)加上或减去(如有)保证金(如有)，一切均由发证及主要付款代理厘定。

如果在任何利率确定日，只有一家参考银行或没有一家参考银行向发证和主付代理提供前款规定的报价，则有关利息期间的年利率应为发证和主付代理确定为利率的算术平均值(必要时四舍五入至小数点后五位，0.000005向上舍入)的年利率，该利率是参考银行或其中任何两家或两家或更多参考银行在大约有关时间向发证和主付代理传达(并应其要求)在有关利率确定日向发证和主付代理提供的利率。以指定货币存入的存款，存款期等于主要银行在

​

48

如参考利率为EURIBOR，则为欧元区银行间市场，或如参考利率为Tibor，则为东京银行间市场，或如参考利率为CDOR，则为多伦多银行间市场，或如参考利率为JIBAR，则为约翰内斯堡银行间市场(视属何情况而定)加或减(视情况而定)保证金(如有的话)，或如少于两家参考银行向发证及主要付款代理提供此等报价利率，则为指定货币存款的报价利率，其期限与参考利率所采用的利率相同。或指定货币存款利率的算术平均数(如上所述四舍五入)，在有关利率确定日期的大约有关时间，任何一家或多家银行(哪些银行或哪些银行被担保人认为适合作此用途)通知发行和主要付款代理，如果参考利率为EURIBOR，则向主要银行报价欧元区银行间市场，或如果参考利率为Tibor，则为东京银行间市场，或如果参考利率为CDOR，则为东京银行间市场。多伦多银行间市场或约翰内斯堡银行间市场(视属何情况而定)加或减(如有的话)保证金(如有的话)，但如利率不能按照本款前述条文厘定，则利率须以上次厘定利息日期的利率厘定(但如有关利息期间的保证金与上一次计息期间的保证金不同，则以与该有关计息期间有关的保证金代替与该上次计息期间有关的保证金)。

本条件4(B)(Ii)(C)适用于以下适用的最终条款：(1)筛选利率确定和隔夜利率应为“适用”；(2)复合每日索尼亚利率为参考利率；以及(3)指数确定为“不适用”。

“每日复利SONIA”指每日复利投资回报率(以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率)，就一个利息累计期而言，是指发债及主要付款代理人在有关利息厘定日期按照下列公式计算得出的回报率(如有需要，所得百分率将四舍五入至最接近的小数点后五位，0.000005将向上舍入)：

其中：

“d”是以下单位中的日历天数：

“D”是适用的最终条款中规定的数字(或，如果没有规定这样的数字，则为365)；

“d_o"是指：

​

49

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款业务)的任何一天；

"观察期"是指自（包括）下列日期起的期间"p"有关利息应计期第一天之前至（但不包括）下跌日期的伦敦银行日"p"在（A）（如属利息期）该利息期的利息支付日期或（B）（如属任何其他利息应计期间）有关利息支付到期日之前的伦敦银行日；

就任何伦敦银行日(LBDx)而言，“SONIA参考利率”是相等于该LBDx的每日英镑隔夜指数平均(“SONIA”)利率的参考利率，该参考利率由SONIA的管理人向授权分销商提供，并在紧接该LBDx之后的伦敦银行日的相关屏幕页面上公布(或如果相关屏幕页面不可用，则由该授权分销商以其他方式发布)；以及

“SONIAi”是指以下各项的SONIA参考汇率：

50

已公布索尼亚参考利率，不包括最高利差(或，如果有多个最高利差，则只有一个最高利差)和最低利差(或，如果有多个最低利差，则只有一个最低利差)；或

在每一种情况下，上述条件4(B)(Ii)(C)(A)中对“索尼亚参考利率”的提法应据此解释。

在每一种情况下，由发行人和主要付款代理人决定。

此条件4(B)(Ii)(D)适用于适用的最终条款规定：(1)筛选利率确定和隔夜利率应为“适用”；(2)复合每日索尼亚利率为参考利率；以及(3)指数确定为“适用”。

“每日复合索尼亚利率”是指就利息累计期而言，每日复利投资的回报率(以每日英镑隔夜参考利率为计算利息的参考利率)(以百分比表示，如有需要可四舍五入至小数点后五位，向上舍入0.000005)，由发行及主要付款代理人参考由索尼亚参考利率管理人管理的每日复合索尼亚利率的屏幕利率或指数而厘定，该参考利率由该管理人或其他资讯服务机构不时在有关利息厘定日期公布或展示，在适用的最终条款(“索尼娅复合指数”)中进一步规定，并根据以下公式：

其中：

51

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款业务)的任何一天；

“相关数量”是在适用的最终条款中规定的数量(如果没有指定数量，则为五个)；

“索尼娅复合指数_开始“就应计息期间而言，指索尼亚综合指数在该应计息期间首日之前，就伦敦银行业的有关天数下跌而厘定的综合指数；及

“索尼娅复合指数_端部“指就应计息期间而言，是指在(A)该应计息期间的付息日期，或(B)有关付息到期的其他日期(但根据其定义或有关条文的实施而不包括在该应计息期间内)之前的有关伦敦银行日数下降的日期所厘定的索尼亚综合指数。

此条件4(B)(Ii)(E)适用于以下适用的最终条款：(1)筛选利率确定和隔夜利率为“适用”；(2)复合每日SOFR或加权平均SOFR作为参考利率；以及(3)指数确定为“不适用”。

如果适用的最终条款规定了每日复利的参考汇率，则适用本条件4(B)(Ii)(E)下文(A)段的规定。

如果适用的最终条款规定参考汇率为加权平均SOFR，则适用本条件4(B)(Ii)(E)下文(B)段的规定。

凡本段(A)在符合条件4(B)(Ii)(H)的情况下，并如下文所规定，应计息期间的利率将按应计息期间按日计算，加上或减去(如适用的最终条款所示)适用的保证金(如有)，全部由发行及主要付款代理人厘定。

“每日复利”指每日复利投资的回报率(以每日美元保证隔夜融资利率作为计算利息的参考利率)，由发债及主要付款代理人按照下列公式计算，在有关的利息厘定日期计算(如有需要，百分率将四舍五入至小数点后五位，向上舍入0.000005)：

52

其中：

“d”是以下单位中的日历天数：

“禁售期”是指从（含）利息确定日期次日至（但不包括）相应利息支付日期的期间；

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行(或SOFR的后续管理人)或任何后续来源的网站；

"观察期"是指自（包括）下列日期起的期间"p“相关利息应计期首日之前(但不包括)的美国政府证券营业日”p“(A)(如属利息期间)该利息期间的付息日期或(B)(如属任何其他利息应计期间)有关利息支付的到期日期之前的美国政府证券营业日；

​

53

“参考日”是指相关利息累计期内的每个美国政府证券营业日，但禁售期内的任何一个美国政府证券营业日除外；

就任何美国政府证券营业日(“USBDx”)而言，“SOFR”是一个参考利率，等于纽约联邦储备银行作为纽约联储网站上该利率的管理人(或该利率的任何后续管理人)提供的每日担保隔夜融资利率，每种情况下都是在下午3点左右。(纽约市时间)在紧随该USBDx之后的美国政府证券营业日；

“SOFRI”指以下项目的SOFR：

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

在本(B)段适用的情况下，在符合条件4(B)(Ii)(H)的情况下，利息应计期间的利率将是关于该利息应计期间的加权平均SOFR加上或减去(如适用的最终条款中所示)适用保证金(如有的话)，均由发行和主要付款代理在利息确定日期计算(如有必要，并四舍五入至小数点后第五位，向上舍入0.000005)，其中：

“加权平均SOFR”是指：

​

54

本款(B)项中使用的已定义术语和本文中未另行定义的术语具有本条件第4(B)(2)(D)款(A)项中赋予它们的含义。

在符合条件4(B)(Ii)(H)的情况下，如果要根据条件4(B)(Ii)(E)计算任何利率，而需要就任何美国政府证券营业日确定适用的SOFR，则该SOFR应为前一个美国政府证券营业日的SOFR，该SOFR已在纽约联邦储备银行的网站上公布。

如果利率不能按照本条件4(B)(Ii)(E)的前述规定确定，但在不损害条件4(B)(Ii)(H)的情况下，利率应按照：作必要的变通第4（b）（ii）（C）（c）（c）条的规定。

此条件4(B)(Ii)(F)适用于适用的最终条款规定：(1)筛选利率确定和隔夜利率为“适用”；(2)复合每日索非尔作为参考利率；以及(3)指数确定为“适用”。

“复合SOFR”是指，就一个利息应计期间而言，由发行机构和主要支付机构根据下列公式确定的利率(以百分比表示，必要时四舍五入至小数点后五位，0.000005向上四舍五入)：

其中：

​

55

“相关数量”是在适用的最终条款中规定的数量(如果没有指定数量，则为五个)；

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资率；

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)；

“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站或任何后续来源；

对于任何美国政府证券营业日，“SOFR指数”是指SOFR管理人在下午3点左右在SOFR管理人网站上公布的SOFR指数值。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR确定时间)；

“SOFR指数_开始“，就利息应计期间而言，是指在该利息应计期间第一天之前的有关美国政府证券营业日数的当天的SOFR指数值；

“SOFR指数_端部“就应计息期间而言，是指(A)该应计息期间的付息日期，或(B)有关付息的其他到期日期(但根据其定义或有关条文的实施而不包括在该应计息期间内)之前的有关美国政府证券营业日的SOFR指数值；及

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

根据以下规定，每个利息期间的利率将参照以下公式确定：

[CMS费率+利润率]X齿轮传动系数

在哪里：

“CMS利率”指以参考货币进行的掉期交易的相关掉期利率(以年利率表示)，其到期日为CMS指定到期日的相关屏幕页面，均由计算代理确定并在适用的最终条款中指定。

“杠杆率”具有适用的最终术语中规定的含义。

“保证金”具有适用的最终术语中规定的含义。

​

56

如果(为了确定适用的CMS利率)没有相关的屏幕页面，计算代理应要求每一家CMS参考银行在有关利息确定日期的大约相关时间向计算代理提供其相关掉期利率的报价(以年利率表示)。如果有三家或以上的CMS参考银行向计算代理提供此类报价，则该利率期间的CMS利率应为算术平均值，如有必要，将四舍五入至小数点后第五位，并将0.000005向上舍入)，以剔除最高报价(或如有多个最高报价，则仅有一个此类报价)和最低(或，如有不止一个最低报价，则仅有一个此类报价)。

如果在少于三个或没有一家CMS参考银行向计算代理提供前款规定的报价的任何利息确定日期，利率应以上一次利息确定日的利率确定(但如有关利息期间的保证金与上一次利息期间的保证金不同，则以与上一次利息期间有关的保证金代替与该上次利息期间有关的保证金)。

本条件4(B)(Ii)(H)只适用于(I)浮动利率票据，而屏幕利率厘定在适用的最终条款中指明为厘定利率的方式，及(Ii)CMS挂钩票据，除非在适用的最终条款中指明基准终止为“不适用”。

如果适用的最终条款规定基准替代“适用”，则条件4(B)(2)(H)(A)的规定与本条件4(B)(2)(H)(B)(条件4(B)(2)(H)(B)除外)的其他规定一起适用。

如果适用的最终条款规定基准过渡是“适用的”，则条件4(B)(2)(H)(B)的规定与条件4(B)(2)(H)(A)以外的条件4(B)(2)(H)(A)的其他规定一起适用。

如果在任何利率(或其任何组成部分)仍未通过参考原始参考利率确定时，相对于原始参考利率的任何时间发生基准中断事件，则：

​

57

该利率(或其任何组成部分)将通过参考该原始参考利率来确定。

根据本条件第4(B)(Ii)(D)(I)条委任的独立顾问应本着诚信和商业上合理的方式行事，并且(在没有恶意或欺诈的情况下)不对受托人、发行和本金支付代理、任何计算代理、代理协议下的任何其他代理(连同发行和本金支付代理和任何计算代理、“代理”和每个“代理”)不承担任何责任。票据持有人或债券持有人就担保人依据本条件第4(B)(Ii)(D)条作出的任何决定向发行人及担保人提供任何意见。

如果担保人(根据条件4(B)(二)(H)(一))确定：

调整价差(或确定调整价差的公式或方法)应适用于后续汇率或替代汇率(视情况而定)。

如果担保人(根据条件4(B)(Ii)(H)(I))不能确定调整利差的数量或确定调整利差的公式或方法，则将按照条件4(B)(Ii)(H)(Ii)(Ii)(Ii)所述使用后续税率或替代税率(视具体情况而定)，而不适用任何调整利差(受条件4(B)(Ii)(H)(V)和该条件4(B)(Ii)(H)(H)的进一步实施的约束)。

如果任何后续利率或替代利率以及在任何一种情况下，适用的调整利差是根据条件4(B)(2)(H)(H)确定的，且担保人(根据条件4(B)(2)(H)(1))确定(A)对这些条款和条件的修订、代理协议、(如果适用)任何计算代理协议(“计算代理协议”)和/或信托契约(包括但不限于对日数分数定义的修订，营业日或相关屏幕页面)是必要的，以遵循市场惯例或确保该后续利率或替代利率的正确运行，以及在任何一种情况下，适用的调整利差(或其任何组合)(该等修订，“基准修订”)和(B)基准修订的条款，则发行人和担保人应在符合(A)条件4(B)(Ii)(H)(V)和(B)按照条件4(B)(Ii)(H)(Vi)发出通知，而不需要票据持有人或联席持有人的同意或批准，更改此等条款及条件、代理协议、相关计算代理协议及/或信托契约(视何者适用而定)，以使该等基准修订自该通知所指定的日期起生效。

应担保人的要求，但受托人及每名代理人须收到担保人的两名获授权签署人按照条件4(B)(Ii)(H)(Vi)签署的证明书，

​

58

受托人和/或每名相关代理人(如适用)应(由担保人承担费用)在不需要票据持有人或联票持有人同意或批准的情况下，有义务同意发行人和担保人尽其合理努力实施任何基准修订(包括，除其他外通过签署补充或修订信托契约和/或代理协议和/或相关计算代理协议的契据或协议(视情况而定)，受托人或任何代理人均不对任何一方由此产生的任何后果负责，但如果受托人或有关代理人(视情况而定)认为这样做会使受托人或任何代理人承担更繁重的义务，或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少受托人或有关代理人(视适用情况而定)获得的保护条款，则受托人或任何代理人均无义务同意。代理协议或任何计算代理协议(为免生疑问，包括任何补充信托契约或补充代理协议)。

尽管本条件4(B)(Ii)(H)有任何其他规定，但在发生任何基准终止事件后：

直至第一个利息厘定日期为止，(A)落在与该基准终止事件有关的基准更换日期之后，及(B)与利率(或其任何组成部分)将参考原始参考利率厘定的利率期间有关。

如果在任何利率(或其任何组成部分)仍有待参考原始参考利率确定的任何时间，基准过渡事件及其相关的基准更换日期相对于该原始参考利率发生，则应适用下列规定。

担保人应尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快委任独立顾问并与其协商，以期担保人(本着诚意并以商业上合理的方式行事)确定基准替换，该基准替换将在与该日期的所有决定以及随后所有日期的所有确定相关的所有目的中替换该原始参考利率(受该基准替换的第4(B)(Ii)(H)(B)条的任何后续适用的限制)和任何符合变化的基准替换。

担保人如此确定的任何基准替换应对随后任何相关利率的确定有效(但须进一步适用于该基准替换的第4(B)(2)(H)(B)项条件)，但如需要与该基准替换相关的任何相关基准替换，则符合更改的基准替换将按照下列规定生效。

尽管担保人作出了合理努力，但担保人仍不能按照前款规定任命独立顾问并与其协商，但担保人仍有权本着善意和商业上合理的方式，作出担保人根据第4(B)(2)(H)(B)条明示作出的任何和所有决定，即使这些决定不是在与独立顾问协商后作出的。但是，如果担保人不能确定基准替代

​

59

根据本条件4(B)(Ii)(H)(B)，适用以下条件4(B)(Ii)(H)(D)的规定。

根据条件4(B)(Ii)(H)(B)(I)委任的独立顾问须以真诚及商业上合理的方式行事，且(如无恶意或欺诈)对受托人、代理人(定义见条件4(B)(Ii)(H)(A)(I))、票据持有人或债券持有人就担保人根据条件4(B)(Ii)(H)(B)(B)(B)作出的任何决定向发行人及担保人提供的任何意见，概不承担任何责任。

如果担保人在与独立顾问(如果被任命)协商后认为有必要进行符合变更的基准替换，担保人应与独立顾问(如果被任命)协商，确定符合变更的基准替换的条款，并应在按照以下条件4(B)(Ii)(H)(C)发出通知(但不需要票据持有人同意或批准)的情况下，更改这些条款和条件、《代理协议》、(如适用)任何计算代理协议(“计算代理协议”)及/或信托契约，以使符合该等更改的基准替代自该通知所指定的日期起生效。

在担保人的要求下，但在受托人和每位代理人收到由担保人的两个授权签字人根据条件4(B)(Ii)(H)(C)签署的证书后，受托人和/或每名相关代理人(视情况而定)应(至少由担保人承担全部费用)在不需要票据持有人或联票持有人同意或批准的情况下，有义务同意发行人和担保人的意见，尽其合理努力实现任何符合基准的替代变更(包括，国际米兰，通过签署信托契约和/或代理协议或补充或修订信托契约和/或代理协议和/或相关计算代理协议)，受托人或任何代理均不对任何一方由此产生的任何后果负责，但如果受托人或相关代理(视情况而定)认为这样做会给受托人或相关代理施加更繁重的义务或使其承担任何额外的职责、责任或责任，或减少受托人或相关代理获得的保护规定，则受托人或任何代理均无义务同意，在这些条款和条件中，《信托契约》、《代理协议》或《代理协议》以任何方式对《代理协议》(为免生疑问，包括任何补充信托契据或补充代理协议)进行了计算。

在基准终止事件或基准过渡事件(视情况而定)并根据本条件4(B)(Ii)(D)的规定确定任何后续利率、替代利率、调整利差、基准替换、基准修订及/或基准替换符合变更(视情况而定)之后(在任何情况下，在任何后续利率、替代利率、调整利差、基准替换、基准修正及/或基准替换符合变更(视情况而定)生效之前)，担保人应立即将任何该等后续利率、替代利率、调整利差、基准修订及/或基准替换符合变更(视情况而定)通知受托人、代理人及通知持有人。基准替换和/或根据本条件4(B)(Ii)(D)确定的符合变更(视情况而定)的任何基准修订或基准替换的具体条款。该通知不得撤销，并应指明基准修订或基准替换符合更改(如适用)(如有)的生效日期。

在任何后续利率、替代利率、调整利差、基准替换、基准修订和/或基准替换符合变更(视情况而定)生效之前，担保人应向受托人和代理人提交由担保人的两个授权签字人签署的证书：

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60

受托人和代理人有权依赖该证书(不对任何人进行询问或承担责任)作为充分的证据。

该证书中规定的后续利率或替代利率和调整利差、基准替换和基准修订及/或基准替换符合变化(如有)(如有)将(在确定后续利率或替代利率和调整利差时没有明显错误的情况下，基准替换和符合变化(如有)的基准替换和基准修订及/或基准替换)将对发行人、担保人、受托人具有约束力，且不损害受托人和每一代理人依赖上述证书的能力，并受条件4(B)(Ii)(H)(V)的约束。代理人、票据持有人和票息持有人自其生效之日起。

在不影响发行人和担保人在本条件4(B)(Ii)(H)项下的义务的情况下，原始参考利率和条件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(对于CMS挂钩票据)条件4(B)(Ii)(G)中规定的备用准备金将继续适用，除非和直至(A)基准终止事件和/或基准转换事件相对于原始参考利率和(B)相关基准更换日期已经发生。

如在基准替换日期发生后，就原始参考利率和与在有关利率确定日期确定的利率有关的基准替换日期：

原来的参考利率将继续适用于在该利率决定日厘定该利率，而条件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(如属CMS挂钩票据)条件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或条件4(B)(Ii)(G)所规定的备用准备金(如适用)将继续适用于该厘定。

为免生疑问，本条件4(B)(Ii)(H)只适用于在有关利息厘定日期对利率的厘定，而适用于其后任何利息期间(S)的利率，须受本条件4(B)(Ii)(H)所规定的其后实施及调整所规限。

​

61

每个利息期间的通胀挂钩利息票据的利率将按照适用的最终条款中的规定计算。参考适用利率厘定的通胀挂钩利息票据的应付利息数额，须按照条件5调整。

如果适用的最终条款规定了任何利息期的最低利率，那么，如果按照以上第(2)款的规定确定的该利息期的利率低于该最低利率，则该利息期的利率应为该最低利率。

如果适用的最终条款规定了任何利息期限的最高利率，那么，如果按照上文第(2)款的规定确定的该利率期限的利率高于该最高利率，则该利率期限的利率应为该最高利率。

发行及主要付款代理(如属浮动利率票据)及计算代理(如属CMS挂钩票据及通胀挂钩利息票据)将于每次厘定利率时或在切实可行范围内尽快厘定有关利息期间(或其他应计利息期间)的利率。就CMS挂钩票据及通胀挂钩利息票据而言，计算代理人会在计算有关利息期间的利率后，在切实可行范围内尽快通知发行人、担保人及发行及本金支付代理人。

发行及主要付款代理将按利率计算有关利息期（或其他利息应计期间）就浮息票据、与商品交易挂钩票据或与通胀挂钩利息票据应付的利息金额（“利息金额”）：

在每一种情况下，将该总和乘以适用的日计数分数，并将结果数字舍入到相关指定货币的最接近的子单位，根据适用的市场惯例，任何该等子单位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最终形式的浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据的指定面额包括超过一个计算金额，则就该票据应付的利息金额应为组成指定面额的每个计算金额的总和(按上文所述方式厘定)，而不作任何进一步舍入。

如果线性插值法被指定为适用于适用的最终条款中的利息期，则该利息期的利率应由发行和委托人支付代理通过直线线性插值法计算，方法是参考基于相关参考利率(在适用的最终条款中指定适用的屏幕利率确定)或相关的浮动利率选项(其中ISDA确定在适用的最终条款中指定为适用)的两种利率。其中一项利率须视乎指定到期日为短于有关利息期间长度的下一段期间而厘定，而另一项利率的厘定则犹如指定到期日为下一段较相关利息期间长度较长的期间而厘定，惟如在下一较短期间或下一段较长期间(视属何情况而定)并无利率可用，则发行及主要付款代理应于其决定的适当时间及参考其认为适当的来源厘定有关利率。

“指定到期日”就筛选汇率的确定而言，是指参考汇率中指定的时间段。

​

62

就本条件4(B)(Vii)而言，“伦敦营业日”一词是指银行和外汇市场在伦敦营业的一天(星期六或星期日除外)。

为施行本条件4的规定而作出、明示、作出或取得的所有证书、通讯、意见、决定、计算、报价及决定，不论是由发证及主要付款代理或(如无明显错误)计算代理(如无明显错误)，应对发行人、担保人、受托人、发证及主要付款代理、计算代理(如适用)、其他付款代理及所有票据持有人及代用券持有人具有约束力，且(如无故意违约及欺诈)对发行人、担保人、受托人、票据持有人或联票持有人不应对发证及主要付款代理负任何责任，或如适用，计算代理可就其根据该等条文行使或不行使其权力、责任及酌情决定权而作出的任何决定。

本条件4(C)适用于(I)适用最终条款显示可持续发展相关触发事件(利息)适用的固定利率票据，或(Ii)适用最终条款显示可持续发展相关触发事件(溢价)适用的任何票据(“可持续发展相关债券”)。

如果可持续发展相关触发事件(利息)在适用的最终条款中被指定为适用，对于在紧接一个或多个相关可持续发展相关触发事件(S)发生后的第一个利息支付日或之后开始的任何利息期间，初始利率应按相关可持续发展相关上调保证金(S)的幅度增加。

如果可持续发展相关触发事件(溢价)在适用的最终条款中被指定为适用，则在发生一个或多个相关可持续发展相关触发事件(S)后，发行人应向每张票据持有人支付相当于相关可持续发展相关溢价支付日期的金额(S)。

发行人将导致：(I)任何与可持续性相关的触发事件的发生；以及(Ii)(除非相关的与可持续性相关的触发事件以前已经发生，并已通知发行和委托人支付代理，

63

根据本条件4(C)的要求，受托人及通知持有人须在发生或满足(视情况而定)可持续发展触发事件通知截止日期后，在合理可行范围内尽快通知发证及主要付款代理、受托人及(根据条件16)通知持有人对客户温室气体节约情况、女性管理及高级领导情况、M-Pesa客户情况、沃达丰温室气体范围1及范围2排放情况及/或沃达丰温室气体范围3排放情况的满意程度。该通知应是不可撤销的，并应规定(I)在适用的最终条款表明与可持续性相关的触发事件(利息)适用的与可持续性相关的票据的情况下，利率，以及在与可持续发展相关的触发事件发生的通知的情况下，相关的与可持续发展相关的上调幅度和相关的与可持续性相关的上调日期，或(Ii)在(A)适用的最终条款表明与可持续性相关的触发事件(溢价)适用的与可持续性相关的票据的情况下，(B)关于发生与可持续发展相关的触发事件、相关的与可持续发展相关的保费金额和相关的与可持续发展相关的保费支付日期的通知。

在可持续发展相关票据的适用最终条款表明可持续发展相关触发事件(利息)适用的情况下，(I)如果一个可持续发展相关触发事件在适用最终条款中被指定为适用，则利率将在相关可持续发展相关触发事件发生后不超过一次，(Ii)如果两个或更多可持续发展相关触发事件在适用最终条款中被指定为适用，且只有一个可持续发展相关触发事件上升幅度，于发生一个或多个相关可持续发展相关触发事件后，利率将不会上升超过一次；及(Iii)在票据有效期内，如于适用最终条款中指明两个或以上可持续发展相关触发事件适用，连同两个或以上可持续发展相关上调保证金，则与该等可持续发展相关触发事件相关的可持续发展相关上调幅度组合可能适用于可持续发展相关触发事件的剩余期限。为免生疑问，就任何该等票据而言，在任何该等利率上调后，利率不会其后下降至初始利率，亦不会因相关可持续发展连结触发事件的发生而支付任何可持续发展连结保费(S)。

在可持续发展相关票据的适用最终条款表明可持续发展相关触发事件(溢价)适用的情况下，(I)如果两个或多个可持续发展相关触发事件在适用最终条款中被指定为适用，且只有一个可持续发展相关溢价金额，则在一个或多个相关可持续发展触发事件发生后，只需支付一个可持续发展相关溢价金额，以及(Ii)在附注期限内，如果两个或更多可持续发展相关触发事件在适用最终条款中被指定为适用，以及两个或更多可持续性相关触发事件与两个或更多可持续发展相关上调利润率一起被指定为适用，可持续发展相关保费金额的相关组合可能需要支付。为免生疑问，就任何该等票据而言，利率不会因相关可持续发展相关触发事件的发生而上升。

受托人和发证及主要付款代理人均无责任监察或查询与可持续发展相关的触发事件是否已发生或是否对其负有任何责任，而受托人有权绝对依赖发行人根据本条件第4(C)条向其发出的任何通知，而无须进一步查询或承担任何责任。

每张票据(或如只赎回部分票据，则只赎回该票据的该部分)将自其赎回日期起停止计息(如有的话)，除非本金被不当扣留或拒绝支付。在此情况下，利息将按照信托契约的规定继续计息。

在这些条款和条件中：

“调整利差”是指(A)利差(可以是正的、负的或零的)，或(B)计算利差的公式或方法，在任何一种情况下，担保人(根据条件4(B)(Ii)(H)(A)(I))确定适用于后续利率或替代利率(视具体情况而定)，是指符合以下条件的利差、公式或方法：

​

64

“替代利率”指担保人（根据条件4（b）（ii）（H）（a）（ii））确定的替代原参考利率的替代方法，该替代方法取代了国际债务资本市场交易中惯常市场使用的原参考利率，以确定利率（或其相关组成部分）：

或在任何情况下，如担保人确定无该利率，担保人全权决定与原参考利率最具可比性的其他利率；

“获授权签署人”指(A)董事或发行人或担保人(视属何情况而定)的秘书或(B)已获发行人或担保人(视属何情况而定)以书面通知受托人为信托契据的目的而妥为授权代表发行人或担保人(视属何情况而定)签署文件及作出其他作为及事情的任何人；

“基准修正”具有条件4(B)(2)(H)(A)(4)所赋予的含义；

“基准中止事项”是指，相对于原始参考率：

​

65

“基准替换”是指在基准替换日期由发行人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换调整”是指在基准替换日期由发行人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，发行人(如经与独立顾问协商，如已任命)决定的任何技术、行政或操作变更(包括对任何利息期限、利息应计期限、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入，以及其他行政事项的变更)，可能是适当的，以反映以与市场惯例大体一致的方式采用该基准替换(或者，如果发行人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果发行人确定不存在使用基准替换的市场惯例，发行人(在与独立顾问协商后，如果任命)认为合理必要的其他方式)；

​

66

“基准更换日期”是指：

“基准过渡事件”是指相对于原始参考汇率发生下列一项或多项事件(包括计算基准利率时使用的每日公布的组成部分)：

“营业日”是指以下两种情况的一天：

67

“计算代理人”指发行人和担保人就一系列CMS挂钩票据指定的计算代理人，并在适用的最终条款中指明，并应包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；

“CDOR”指加元报价利率；

“CMS参考银行”系指：

在每种情况下，由计算代理选择；

“客户温室气体节约量”是指从客户温室气体节约额开始日期(包括)到(但不包括)客户温室气体节约额结束日这段时间内，本集团帮助其客户避免的报告范围内的温室气体排放总量；

“客户温室气体节约量”是指担保人在与外部储蓄机构协商后真诚计算的客户温室气体节省量，单位为百万公吨二氧化碳当量(公吨二氧化碳当量)，由担保人按照条件15报告，并经外部核查机构确认；

“客户温室气体节余条件”是指，就每个客户温室气体节余基准年而言，满足以下条件：(I)已满足报告条件(如条件15所界定)；及(Ii)有关ESG附录所示有关客户温室气体节余参考年度的客户温室气体节余金额等于或高于该客户温室气体节余参考年度的客户温室气体节余门槛，如未能符合上文(I)及/或(Ii)(I)项的要求，则有关客户温室气体节余参考年度的客户温室气体节余条件须视为未获满足；

“客户温室气体节余结束日期”是指在适用的最终条款中指定为温室气体节余结束日期的日期；

“客户温室气体节约事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，如果不满足任何客户温室气体节约参考年度的客户温室气体节约条件，前提是之前未发生与票据有关的客户温室气体节约事件；

“客户温室气体节余基准年”是指担保人在适用的最终条款中指定为客户温室气体节余基准年的财政年度(S)；

“客户温室气体节约开始日期”是指在适用的最终条款中指定为客户温室气体节约开始日期的日期；

68

“客户温室气体节余门槛”是指在适用的最终条款中指定的门槛(S)，作为有关客户温室气体节余基准年(S)的客户温室气体节余门槛(S)；

“天数分数”指按照条件4(B)计算利息数额时：

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是指紧跟在计息期间内最后一日之后的日历日，以数字表示，除非该数字为31和D₁大于29，在这种情况下D₂将是30岁，

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

​

69

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是以数字表示的日历日，紧跟在计息期间的最后一天之后，除非该数字是31，在这种情况下D₂将是30岁；和

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非(I)该日是2月的最后一天或(Ii)该数字将是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是指紧接计息期间所列最后一天之后的日历日，以数字表示，除非(一)该日是二月的最后一天而不是到期日，或(二)该数字应为31，在这种情况下D₂将是30岁，

“厘定期”指由（包括）厘定日期至（但不包括）下一个厘定日期的每个期间（包括，如利息开始日期或最终利息支付日期并非厘定日期，则包括自该日期之前的第一个厘定日期开始并于其后的第一个厘定日期结束的期间）；

“ESG附录”具有第15条所赋予的含义；“EURIBOR”是指欧元区银行间同业拆借利率；

“外部储蓄代理人”指碳信托，或在碳信托辞职或以其他方式被替换的情况下，由担保人指定的与担保人协商计算客户温室气体储蓄金额的其他第三方；

“外部验证器”的意思是：

70

由担保人指定审查担保人的M-Pesa客户金额报表的服务；以及

“女性管理层和高级领导人数”是指，就有关财政年度而言，由担保人诚意计算、担保人按照条件15报告并经外部审核人确认的、在报告范围内担任管理职务和高级领导职务的集团妇女总数占报告范围内的集团管理和高级领导职务雇员总数的百分比；

“女性管理和高级领导条件”是指，就每个女性管理和高级领导参考年度而言，条件是：(1)已满足(条件15所界定的)报告条件；(Ii)如相关ESG附录所示，该女性管理层及高级领导层参考年度的女性管理层及高级领导层金额等于或高于该女性管理层及高级领导层参考年度的女性管理层及高级领导层门槛，如不符合上文(I)及/或(Ii)项的要求，则有关女性管理层及高级领导层参考年度的女性管理层及高级领导层条件须视为未获满足；

如果未满足任何女性管理和高级领导参考年度的女性管理和高级领导条件，则发生“女性管理和高级领导活动”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前没有发生与注释有关的女性管理和高级领导活动；

“女性管理和高级领导门槛”是指在适用的最终条款中指明的女性管理和高级领导门槛(S)(以百分比表示)，即相关女性管理和高级领导参照年(S)的女性管理和高级领导门槛(S)；

“女性管理和高级领导参考年度”是指担保人在适用的最后条款中指定为女性管理和高级领导参考年度的财政年度(S)；

“固定天数分数”指按照条件4(A)计算利息数额时：

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71

"GHG议定书标准"是指标题为"《温室气体议定书，企业会计和报告准则》（修订版）"由促进可持续发展世界商业理事会和世界资源研究所出版，该文件可在有关时间予以修正、补充或取代；

“独立顾问”是指担保人根据第4条（b）（ii）（H）（i）款自费任命并书面通知受托人的具有国际声誉的独立金融机构或在国际债务资本市场方面具有适当专业知识的独立财务顾问；

“初始利率”是指适用的最终条款中规定的初始利率；

“应计利息期间”指(I)每段利息期间及(Ii)须计算利息的任何其他期间(如有的话)，即由该期间的首日起至(但不包括)有关利息的支付日期(但不包括在内)的期间(如债券按照条件10到期并须予支付，则该日期即为该票据的到期及应付日期)；

“定息日期”是指：

“利息期间”是指从一个付息日(或起息日)到下一个(或第一个)付息日(但不包括)的期间；

“ISDA定义”系指2006年ISDA定义(由国际掉期和衍生工具协会股份有限公司发布，并于第一批票据发行之日修订和更新)；

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，在发生相对于原始参考利率的指数停止事件时确定；

“ISDA备用汇率”是指在指数终止日期发生时，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该汇率相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的原始参考汇率；

72

“JIBAR”指约翰内斯堡银行间协定利率；

“M-Pesa客户金额”是指在M-Pesa平台(或同等的移动货币服务)报告范围内，由担保人诚信计算、担保人按照条件15报告并经外部验证者确认的本集团某一财政年度的百万客户数量；

“M-PESA客户条件”是指，与每个M-PESA客户参考年度相关的条件：(I)已满足报告条件(如条件15中所定义)；及(Ii)如有关ESG附录所示，有关M-PESA客户参考年度的M-PESA客户金额等于或大于该M-PESA客户参考年度的M-PESA客户门槛，如不符合(I)及/或(Ii)(上文)的要求，则有关M-PESA客户参考年度的M-PESA客户条件应视为未获满足；

如果未满足任何M-PESA客户参考年度的M-PESA客户条件，则发生“M-PESA客户事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前未发生与票据有关的M-PESA客户事件；

“M-PESA客户参考年度”是指担保人在适用的最终条款中指定为M-PESA客户参考年度的财政年度(S)；

“M-PESA客户门槛”是指在适用的最终条款中指定的门槛(S)，作为有关M-PESA客户参考年度(S)的M-PESA客户门槛(S)；

“原始基准利率”是指最初指定的基准利率或筛选利率(如适用)，用于确定任何利息期间(S)的相关利率(或其任何组成部分)(前提是，如果在一个或多个基准更换日期之后，该最初指定的基准利率或筛选利率(如适用)(或已取代它的任何后续利率、替代利率或基准替代利率(如适用)已被(如适用的)后续利率、替代利率或基准替换(如适用)和基准中断事件或基准转换事件(如适用)所取代)，并且在任何一种情况下，随后就该继承率、替代率或基准替代率(如适用)出现相关基准替换日期，术语“原参考汇率”应包括任何此类继承率或替代率或基准替代率(如适用))；

“参考银行”，就欧元银行间同业拆借利率的确定而言，是指四家主要银行在欧元区银行间市场的主要办事处，在东京银行间市场的十家主要银行的东京主要办事处的情况下，在CDOR的确定的情况下，是指四家加拿大主要特许银行，在联合银行间同业拆借利率的确定的情况下，是指四家主要银行在约翰内斯堡银行间市场的主要约翰内斯堡办事处，每一种情况都由发行和主要付款代理选择；

“参考利率”系指(一)欧洲银行间同业拆借利率、(二)伦敦银行间同业拆借利率、(三)信用违约互换利率、(四)日本银行间同业拆借利率或(五)CMS利率，每一种情况下的相关期间或(六)复合每日SOFR、(七)复合每日SOFR或(八)加权平均SOFR，具体见适用条款；

“参考年”是指：

适用的最终条款中规定的，以及上下文可能需要的；

“相关金融中心”指：

73

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；

“有关提名机构”就原始参考比率而言，是指：

“相关掉期利率”是指：

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74

“有关时间”是指：

在每种情况下，在相关的金融中心；

“代表金额”是指在有关时间对有关市场的单一交易具有代表性的金额；

“报告范围”就ESG增编而言，是指列入ESG增编范围的履约数据，在ESG增编标题为“报告标准范围”的一节中有更充分的描述，并须受担保人的善意判断；

“次级单位”，就欧元以外的任何货币而言，是指该货币所在国家可用作法定货币的最低数额，就欧元而言，是指1美分；

“继承率”是指由任何有关提名机构正式推荐的原参考比率的继承者或替代者；

“可持续保费金额”是指，对于一个或多个与可持续发展相关的触发事件(S)，在适用的最终条款中指定为该可持续发展相关触发事件(S)的与可持续发展相关的保费金额；

“可持续性关联保费支付日期”是指在适用的最终条款中指定为可持续性关联保费支付日期的日期；

“与可持续性挂钩的递增日期”，就与可持续性挂钩的触发事件而言，是指紧接该与可持续性挂钩的触发事件发生后的第一个付息日期；

“与可持续性相关的递增保证金”是指与一个或多个与可持续性相关的触发事件相关的适用最终条款中规定的与可持续性相关的触发事件相关的可持续性相关的递增保证金的金额；

“可持续发展相关触发事件”指，在每种情况下，如果适用的最终条款中规定适用，客户温室气体节约事件、女性管理层和高级领导者事件、M—Pesa客户事件、沃达丰温室气体范围1和范围2排放事件和/或沃达丰温室气体范围3排放事件，在每种情况下均与相关参考年度相关；

“与可持续性有关的触发事件通知截止日期”是指在适用的参考年度最后一天之后135天内的那一天；

“门槛”是指：

​

75

适用的最终条款中规定的，以及上下文可能需要的；

“Tibor”是指东京银行间同业拆借利率；

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换；

“沃达丰温室气体范围1排放量”是指就一个财政年度而言，由担保人使用基于市场的方法真诚计算的该财政年度在报告范围内本集团受控来源的温室气体直接排放量；

“沃达丰温室气体排放范围2”是指，就一个财政年度而言，本集团在报告范围内购买或获得的电力、蒸汽和热力产生的温室气体间接排放量，由担保人使用市场法真诚计算的该财政年度；

“沃达丰温室气体范围3排放量”是指就一个财政年度而言，本集团在报告范围内来自非受控来源的间接温室气体排放量，但本集团可能能够影响担保人使用基于市场的方法真诚计算的该财政年度的温室气体排放量；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放量”是指以百万公吨二氧化碳当量(公吨二氧化碳当量)为单位的以下各项的总和：

在每一种情况下，有关财政年度由担保人善意计算，担保人根据条件15报告并经外部审核人确认；

“沃达丰温室气体范围3排放量”是指由担保人真诚计算、由担保人根据条件15报告并经外部核查机构确认的沃达丰温室气体范围3排放量，以百万公吨二氧化碳当量(公吨二氧化碳当量)为单位；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放基线”是指在适用的最终条款中规定的财政年度的沃达丰温室气体范围1和范围2的排放量，该数额最初在ESG增编中就该财政年度报告，如果适用，由担保人真诚地重新计算，并由担保人在按照条件15出版的最新ESG附录中公布；

“沃达丰温室气体范围3排放基准”是指在适用的最终条款中规定的财政年度的沃达丰温室气体范围3排放量，该数额最初在ESG增编中就该财政年度报告，如果适用，由担保人真诚地重新计算，并由担保人在按照条件15出版的最新ESG附录中公布；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放条件”是指，就每个沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年而言，指：(1)已满足报告条件(如条件15所界定)；和(Ii)如相关ESG附录所示，沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放百分比等于或大于沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放阈值，如果不满足(I)和/或(Ii)(以上)的要求，应视为未满足沃达丰相关温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放条件；

76

“沃达丰温室气体范围3排放条件”是指，就每个沃达丰温室气体范围3排放基准年而言，满足以下条件：(1)已满足报告条件(如条件15所界定)；以及(Ii)如相关ESG附录所示，沃达丰温室气体范围3排放参考年的沃达丰温室气体范围3排放百分比等于或大于沃达丰温室气体范围3排放参考年的沃达丰温室气体范围3排放阈值，如果不满足(I)和/或(Ii)(上文)的要求，则应视为未满足有关沃达丰温室气体范围3排放参考年的沃达丰温室气体范围3排放条件；

如果不满足任何沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放条件，则发生“沃达丰温室气体范围1和范围2排放事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前未发生关于《注释》的沃达丰温室气体范围1和范围2排放事件；

如果不满足任何沃达丰温室气体第三级排放基准年的沃达丰温室气体第三级排放条件，则发生“沃达丰温室气体第三级排放事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前没有发生过沃达丰温室气体第三级排放事件；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放百分比”是指就任何财政年度而言，该财政年度沃达丰温室气体范围1和范围2排放量与沃达丰温室气体范围1和范围2排放基线相比减少的百分比，这是担保人真诚计算并根据条件15公布的；

“沃达丰温室气体范围3排放百分比”是指就任何财政年度而言，该财政年度沃达丰温室气体范围3排放量与沃达丰温室气体范围3排放基准相比减少的百分比，这是担保人真诚计算并根据条件15公布的；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放阈值”是指在适用的最终条款中指明的阈值(S)，即沃达丰温室气体范围1和范围2的相关排放参考年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放阈值(S)；

“沃达丰温室气体范围3排放阈值”是指在适用的最后条款中，就相关沃达丰温室气体范围3排放参考年(S)而言，被指定为沃达丰温室气体范围3排放阈值(S)的阈值；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年”是指担保人在适用的最终条款中指明为沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的财政年度(S)；以及

“沃达丰温室气体范围3排放基准年”是指担保人在适用的最终条款中指定为沃达丰温室气体范围3排放基准年的财政年度(S)。

5.与通胀挂钩的票据

只有在适用的最终条款指明该等票据为通胀挂钩利息票据及/或通胀挂钩赎回票据(统称为“通胀挂钩票据”)的情况下，此条件5才适用。

(A)英国零售物价指数

在适用的最终条款中将RPI(定义如下)指定为索引时，将适用条件5(A)至5(F)。为条件5(A)至5(F)的目的，除非上下文另有要求，下列定义的术语应具有下列含义：

“基本指数数字”系指(在符合条件5(C)(一)项的情况下)适用的最终条款中规定的基本指数数字；

“计算代理人”指发行人和担保人就一系列通胀挂钩票据委任的计算代理人，并在适用的最终条款中指明，并应包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；

77

“国王陛下的库房”指国王陛下的库房或任何正式承认的一方，代表其或其继承人就参考金边债券执行计算代理人的职能(不论该当事人的头衔如何)；

“指数”或“指数数字”是指在符合条件5(C)(I)的情况下，国家统计局公布的英国零售物价指数(RPL)(适用于所有项目)(1987年1月=100)或任何可取代英国零售物价指数以计算偿还参考金边债券(“RPI”)时应支付的金额的可比指数。对指数数字的任何引用：

“适用于任何月份或日期(视属何情况而定)的指数比率”是指适用于该月份或日期(视属何情况而定)的指数数字，除以基本指数数字并四舍五入至最接近的小数点后第五位；

“有限指数挂钩票据”是指适用最大指数化系数和/或最小指数化系数(在适用的最终条款中规定)的通胀挂钩票据；

“有限指数比率”指(A)就有关发行日期之前的任何月份或日期(视属何情况而定)而言，该月份或日期(视属何情况而定)的指数比率；(B)就有关发行日期后的任何有限指数化日期而言，该月份或日期(视属何情况而定)的有限指数比率的乘积，以及先前就该月份或日期(视属何情况而定)之前12个月计算的有限指数比率；(C)就任何其他月份而言，指先前就最近一个有限指数化月份计算的有限指数比率；

“有限指数化日期”是指在适用的最终条款中规定的、将计算有限指数化系数的期间内的任何日期；

“有限指数化系数”，就有限指数化月份或有限指数化日期(视属何情况而定)而言，是指适用于该月份或日期(视属何情况而定)的指数数字除以适用于该月或日期(视属何情况而定)12个月前的月份或日期(视属何情况而定)的指数数字的比率，但(A)如该比率大于适用的最终条款中规定的最大指数化系数，则应视为相等于该最大指数化系数；及(B)如该比率小于适用的最终条款中规定的最小指数化系数，它应被视为等于该最小指数化系数；

“有限指数化月”是指在适用的最终条款中规定的、将计算有限指数化系数的任何月份；以及

“参考金边债券”指在适用的最终条款中指明为与指数挂钩的库存股或国库券，只要该等金边金边债券仍在发行，此后由担保人选定的金边做市商或其他顾问(“指数化顾问”)认为适当的此类与指数挂钩的库存股或国库券的发行。

就该批债券支付的每笔利息(如属通胀挂钩利息票据)及本金(如属通胀挂钩赎回票据)，须为该等条款及条件所规定或按照该等条款及条件厘定的款额，乘以适用于支付该等款项的月份或日期(视属何情况而定)的指数比率或有限指数比率，并按照条件4(B)(V)四舍五入。

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78

(D)更改的应用

在条件5(C)(Ii)或条件5(C)(3)的规定适用的情况下，指数化顾问就适用于付款日期所在月份或付款日期(视属何情况而定)的指数数字所作的决定应是最终的和具有约束力的。如指数数字已依据条件5(C)(Ii)(2)或条件5(C)(Iii)(2)适用，而与有关月份或有关计算月份(视属何情况而定)有关的指数数字其后在附注仍未清偿时公布，则：

(E)指数的重大变动或停止

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79

如(I)连续三个月的指数数字须以先前按条件5(C)(Ii)(2)所规定公布的指数数字为基准而厘定，而受托人已获计算代理人通知该指数的公布已停止，或(Ii)英国财政部或其代表在有关该指数的更改后发表公告，向参考金边债券持有人提供赎回权利，而(在上述任何一种情况下)英国财政部并无就参考金边债券指定对指数作出任何修订或取代，而该等情况仍在继续，则发行人在按照条件14向票据持有人发出不超过60天但不少于30天的通知(或在适用的最终条款中指明的其他通知期限)后，可赎回全部但并非只赎回部分，债券按以下条件7(G)所述提早赎回金额连同(如适用)到赎回日(但不包括)应计利息(每种情况均按照条件5(B)调整)。

(G)HICP

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80

如果在适用的最终条款中将HICP(定义如下)指定为索引，则条件5(G)至5(J)将适用。为条件5(G)至5(J)的目的，除非上下文另有要求，下列定义的术语应具有下列含义：

“基本指数水平”是指在适用的最终条款中规定的基本指数水平；

“计算代理人”指发行人和担保人就一系列通胀挂钩票据委任的计算代理人，并在适用的最终条款中指明，并应包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；

“指数”或“指数水平”是指(受条件5(I)所规定的规限)未经修订的不包括烟草的消费价格调和指数或相关的后续指数(如条件5(I)(Ii)所界定)，衡量不包括烟草的欧洲货币联盟的通货膨胀率，以指数形式表示，并由欧盟统计局(“HICP”)公布。第一次公布或公布某一计算月份的此类指数水平(如条件5(I)(I)(A)所界定)应为最终和决定性的，以后对该计算月份水平的修订不得用于任何计算。本条款和条件中规定适用于任何月份的任何一天(“d”)(“m”)的对指数水平的任何引用，应按条件5(I)的规定计算如下：

其中：

“I_d“是第d天的指数级别

“HICPm-2”是m-2月份的HICP值。

“HICPm-3”是m-3月份的HICP值。

“nbd”是指从m月的第一天起至d日(但包括d日)的实际天数；

和

“q_m"是m个月的实际天数，

但如条件5(I)适用，则指数水平须为按照该条件所厘定的替代指数水平。

“指数营业日”是指目标系统运行的一天；

“指数确定日”指需要确定指数水平的任何日期，指该日期之前的第五个指数营业日；

适用于任何日期的指数比率是指适用于有关指数厘定日期的指数水平除以基本指数水平，并四舍五入至最接近的第五位小数点，向上舍入0.000005；及

“相关工具”是指由计算代理选择的通胀挂钩债券，是法国、意大利、德国或西班牙政府(但不是任何政府机构)的债务，支付的票面利率或赎回金额是根据欧洲货币联盟的通胀水平计算的，到期日为(A)与到期日相同的日期，或(B)到期日之后的下一个最长到期日或到期日的下一个最短到期日，如果在到期日没有该债券到期，则由其自行决定。计算代理将从在相关发行日期或之前发行的通胀挂钩债券中选择相关工具，如果有超过一种此类通胀挂钩债券在同一日期到期，则相关工具应由计算代理全权酌情从该等债券中选择。如果相关工具被赎回，计算代理将在相同的基础上选择一种新的相关工具，但从最初选择的相关工具被赎回时已发行的所有合格债券中选择(包括最初选择的相关工具被赎回的任何债券)。

(H)指数比率的适用

81

就该批债券支付的每笔利息(如属通胀挂钩利息票据)及本金(如属通胀挂钩赎回票据)，须为该等条款及条件所规定或按照该等条款及条件厘定的款额乘以适用于支付该等款项的日期的指数比率，并按照条件4(B)(V)四舍五入。

(I)影响指数的情况的变化

替代指数水平=基准水平x（最新水平/参考水平）其中：

“基本水平”是指欧统局(或发布此类指数的任何后续实体)公布或宣布的指数水平(不包括任何预估数字)，指在确定替代指数水平的月份之前12个日历月的月份；

“最新水平”是指在计算替代指数水平的月份之前，由欧盟统计局(或发布此类指数的任何后续实体)公布或宣布的指数的最新水平(不包括任何预估)；以及

“参考水平”是指由欧盟统计局(或任何发布此类指数的后续实体)公布或宣布的指数水平(不包括任何预估)，指的是“最新级别“上图。

82

欧盟统计局(或发布此类指数的任何后续实体)已给出或已发布公告，指明该指数将被欧盟统计局(或任何此类后续实体)指定的替代指数取代，而计算代理确定该替代指数的计算公式或计算方法与以前适用的指数的计算公式或计算方法相同或基本相似，则该替代指数应为自该替代指数生效之日起的指数；或

(J)基于指数原因的赎回

如条件5(I)(Ii)(E)所述提前终止事件被视为已发生，发行人将根据条件14向票据持有人发出不超过60天但不少于30天的通知(或适用的最终条款所指定的其他通知期限)，按下文条件6(F)所述提早赎回金额赎回全部(但非仅部分)票据，连同(如适用)赎回日期(但不包括)应计利息(每种情况均按条件5(H)调整)。

6.Payments

（a）付款方法

主题如下：

83

在任何情况下，付款均须遵守(I)付款地适用的任何财政或其他法律和法规，但不影响条件8的规定，以及(Ii)根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣减，或根据该守则第1471至1474节施加的任何扣缴或扣减、其下的任何法规或协议、对其的任何官方解释或实施政府间方法的任何法律。

(B)出示不记名纸币及息票

不记名票据的本金将按上文（a）段所述的方式支付，只会在出示及交出时支付（或如属部分支付任何到期款项，则背书）不记名票据的利息支付将（除下文另有规定外）只在出示及交出情况下作出（或，在部分支付任何到期金额的情况下，背书）优惠券，在每种情况下，在美国境外的任何付款代理的指定办事处（此处使用的该表述是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区及其属地））。

持票人形式的固定利率票据(规定在适用的最终条款中适用的利息支付日期调整的固定利率票据、指定在适用的最终条款中适用的与可持续性挂钩的触发事件(利息)的可持续发展挂钩票据或通胀挂钩票据除外)应连同与其相关的所有未到期息票(为此目的，应包括将在交换到期的爪子时发行的息票)一起出示以供支付，否则，任何丢失的未到期息票的金额(或如未全额付款，该等遗失的未到期代用券的款额将会从应付款项中扣除)。在有关日期(如条件8所界定)届满后10年届满前(不论该息票在条件9下是否会失效)或(如该息票在本应到期之日起计5年后)交回有关的息票，则每笔已扣减的本金将按上述方式支付，但在任何情况下均不得在其后交还。

于任何不记名固定利率票据于到期日前到期及须予偿还时，所有附属于该票据的未到期之利爪(如有的话)将会失效，并不会再发行有关该票据的息票。

于任何浮息票据、指明利息支付日期调整于适用最终条款适用的固定利率票据、指明可持续发展触发事件(利息)于适用最终条款适用的可持续发展挂钩票据、不记名形式的CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据到期及须予偿还之日起，与其相关的未到期息票及长爪(如有)(不论是否附有)将失效，且不会就该等票据作出任何付款或(视乎情况而定)交换更多息票。

如任何最终不记名票据的赎回到期日并非付息日期，则须于交回有关最终不记名票据时，才须支付自(并包括)上一次付息日期或(视属何情况而定)起计利息(如有)。

(C)就挂号钞票付款

​

84

同日美元汇入DTC，用于通过其结算系统向有权收到相关付款但没有选择以该指定货币接受此类付款的DTC参与者支付。《代理协定》规定了进行此类转换的方式。就本条件6(C)而言，“DTC营业日”是指DTC营业的任何一天。

(D)适用于付款的一般规定

全球纸币或全球证书的持有人应是唯一有权就该全球纸币或全球证书所代表的票据收取付款的人，而发行人或担保人(视属何情况而定)将就每笔如此支付的款额向该全球纸币或全球证书的持有人付款或按该持有人的指示付款而获解除责任。在EuroClear、Clearstream、卢森堡或DTC的记录中显示为该全球票据或全球证书所代表的特定名义金额票据的实益持有人的每个人，必须仅向EuroClear、Clearstream、卢森堡或DTC(视属何情况而定)寻求其在发行人或该全球票据或全球证书持有人的担保人或其指示下如此支付的每笔付款中的份额。

尽管有本条件的前述规定，如果无记名票据的任何金额的本金和/或利息是以美元支付的，则在下列情况下，该等票据的本金和/或利息的美元支付将在付款代理人在美国的指定办事处进行：

(E)缴费日

如任何票据或息票的任何金额的付款日期并非付款日，则票据或息票持有人在有关地方的下一个付款日之前无权获得付款，并无权就该延迟收取进一步的利息或其他付款。就这些目的而言，“付款日”是指符合以下条件的任何一天：

85

(F)本金和利息的解释

在这些条款和条件中，对债券本金的任何提及应被视为包括，如适用：

在此等条款及条件中，凡提及与票据有关的利息，应视乎适用而包括条件8项下的利息或根据信托契据作出的附加或替代承诺而须支付的任何额外金额。

(G)人民币货币活动

如适用的最终条款指明人民币货币事项适用，而人民币货币事项(定义见下文)发生，发行人及担保人在任何付款到期日前，根据条件14向票据持有人及受托人发出不少于五天但不超过三十天的不可撤销通知，即有权按计算代理即时通知发行人、担保人、受托人及付款代理人的有关厘定日期的即期汇率，以美元支付有关款项(全部或部分)，以履行各自的责任。

在这种情况下，任何美元的付款将以转账的方式进行，该账户由收款人在纽约的一家银行开立，或以开出的一张美元支票支付，条件6(E)中“付款日”的定义应指商业银行和外汇市场结算付款并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的任何一天：(A)如果只是最终形式的票据，则为相关的提示地点；和(B)伦敦和纽约市。

在这些条款和条件中：

“决算营业日”是指商业银行在香港、伦敦和纽约营业(包括外汇交易)的日子(星期六或星期日除外)；

“确定日期”是指票据项下相关付款到期日之前三个确定营业日的日期；

86

“政府当局”指任何事实或法律上的政府(或其任何机构或机构)、法院、审裁处、行政或其他政府机关或任何其他负责监管香港金融市场(包括中央银行)的实体(私人或公共)；

“当地时间”指与票据有关而委任的计算代理人所在的司法管辖区的时间；

“人民币货币事件”是指人民币流动性差、人民币不可转让、人民币不可兑换中的任何一种；

“人民币交易商”是指担保人合理选择在香港人民币外汇市场活跃的具有国际声誉的独立外汇交易商；

“人民币流动性不足”是指香港的一般人民币外汇市场变得缺乏流动性，以致发行人不能获得足够的人民币，以履行担保人在与两家人民币交易商磋商后，真诚行事并以商业合理的方式支付票据的全部或部分利息或本金的义务；

“人民币不可兑换”是指发生任何事件，导致发行人无法在香港一般人民币兑换市场将票据到期的任何金额兑换成人民币，但这种不能兑换完全是由于发行人及/或担保人未能遵守任何政府当局制定的任何法律、规则或规定(除非该等法律、规则或规定是在第一批票据的发行日期之后制定，且发行人及/或担保人(视属何情况而定)不可能因非其所能控制的事件而导致的，则属例外)。遵守该等法律、规则或条例)；

“人民币不可转让性”是指发生任何事件，使得发行人无法在香港境内的账户之间或从香港境内的账户向香港以外的账户转账人民币(包括香港参与银行的人民币清算和结算系统中断或暂停)，但这种不可转移性完全是由于发行人和/或担保人未能遵守任何政府当局制定的任何法律、规则或条例造成的(除非该法律、规则或规定是在第一批票据发行日期之后制定的，并且发行人和/或担保人不可能，(视属何情况而定)因其或其(视属何情况而定)所不能控制的事件而遵守该等法律、规则或规例)；和

“即期汇率”指由计算机构于上午11时左右在香港人民币柜台买卖市场以人民币买入美元并于三个结算营业日内结算的人民币兑美元即期汇率。(当地时间)在确定日期，参考路透社屏幕页面TRADCNY3的可交付基础上，或如果没有该费率，参考路透社屏幕页面TRADNDF的不可交付基础上。如果这两种汇率都不可用，计算代理应本着善意并以商业上合理的方式在上午11点左右确定即期汇率。(当地时间)作为中国国家外汇管理局在两个确定工作日报告的最新可用人民币兑美元官方定盘价，路透社屏幕页面CNY=SAEC报道。路透社屏幕上的页面是指路透社货币汇率监测服务(或任何后续服务)上如此指定的显示页面，或为显示可比货币汇率而可能取代该页面的其他页面。

如果计算代理人在任何有关时间因任何原因未能履行其确定即期汇率的义务，则受托人应委派一名专家以其绝对酌情决定权(在考虑到其认为适合本条件前述规定的情况下)在所有情况下认为公平合理的方式(费用由担保人承担)来确定即期汇率，并且每次该等决定均应被视为由计算代理人作出。

为本条件6(G)的规定而提供、明示、作出或获得的所有证书、通信、意见、决定、计算、报价和决定，无论是由计算代理人或受托人指定的专家作出的，在没有明显错误的情况下，对发行人、担保人、受托人、发证和主要付款代理人、其他付款代理人以及所有票据持有人和债券持有人具有约束力，并且(在没有故意违约和恶意的情况下)对发行人、担保人、受托人、债券持有人或债券持有人应就计算代理人或该专家行使或不行使的权力、责任及酌情决定权向计算代理人或该专家附加该条文。

​

87

7.赎回和购买

(A)到期赎回

除非先前已赎回或购买及注销如下所述的票据，否则发行人将于到期日以相关指定货币按适用最终条款所指定的最终赎回金额赎回每张票据。

(B)因税务理由而赎回

在下列情况下，发行人可在任何时间(如本票据不是浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据)或在任何付息日期(如本票据是浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据)向发行及主要付款代理人及票据持有人(该通知不得撤回)发出不少于10天但不超过60天的通知，赎回债券的全部但不能部分赎回：

但上述赎回通知不得早于发行人或担保人(视属何情况而定)假若就当时到期的票据付款则须支付该等额外款额的最早日期前90天发出。

在根据本条件刊登任何赎回通知前，发行人或担保人须向受托人交付一份由发行人的两名获授权签署人或担保人的两名获授权签署人(视属何情况而定)签署的证明书，述明上文第(I)节所述的规定将适用于就票据而到期的下一次付款，并且发行人或担保人(视属何情况而定)不能避免采取其可采取的合理措施，而受托人有权接受有关证明书，作为已符合上述先决条件的充分证据。在这种情况下，它将是决定性的，并对票据持有人和票息持有人具有约束力。在本款所指的任何通知届满时，出票人须按照本款的规定赎回票据。

根据本条件7(B)赎回的票据将按下文(E)段所述的提早赎回金额连同赎回日(但不包括)应计利息一并赎回(如适用)。

(C)根据发行人的选择赎回(发行人催缴)

如果在适用的最终条款中规定了发行人赎回，发行人可以选择(不需要票据持有人的同意或批准)，并在相关指定赎回日期之前不少于10天但不超过60天向发行人催缴期限(在适用的最终条款中指定)和受托人以及票据持有人(该通知不可撤销，并应指明指定的赎回日期)发出通知，于任何可选择的赎回日期以及适用的最终条款所指定的相关可选择的赎回金额(S)赎回当时尚未赎回的全部或部分债券。任何此类赎回必须是相当于最低赎回金额或更高赎回金额的象征性金额。相关的可选赎回金额将如适用的最终条款所述，(A)如果在适用的最终条款中指定整个赎回价格适用于一个或多个可选的赎回日期，则相关的可选的赎回价格将是(B)如果在适用的最终条款中指定的PAR赎回适用于一个或多个可选的赎回日期，则在每个情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计和未偿还的利息，在适用的最终条款中规定的每一笔指定金额。

整个赎回价格将等于以下较高的金额：

88

全部由确定试剂确定。

如属部分赎回债券，拟赎回的债券(“已赎回债券”)将于不迟于指定赎回日期(以下称为“选择日期”)前30天按批选出(如属以最终债券代表的已赎回债券)。如属以最终票据代表的已赎回票据，则该等票据的序列号清单将根据条件14在指定的赎回日期前不少于10日公布。

在这些条款和条件中：

“DA选定债券”指一种或多於一种由厘定代理人选定的政府证券，其实际到期日或内插到期日与债券的剩余期限相若(假设在适用的最终条款中指定面值赎回日期，则在该面值赎回日期赎回)，该等债券将在选择时并根据财务惯例，用于为以指定货币计价的新发行公司债务证券定价，其到期日与债券的剩余期限相若；

“确定代理人”是指保证人与受托人协商后选定的具有国际地位的投资银行或金融机构；

“总赎回收益率”，就证券而言，指该证券的总赎回收益率，以百分比表示，并由厘定机构根据联合王国债务管理处在文件“由收益率计算金边债券价格的公式”第一页第4页：价格/收益率公式“传统金边债券”中所列的基础计算；“假定(或实际)以准票息日期赎回的两次注明日期及未注明日期的金边债券”(1998年6月8日出版，经不时修订或更新)，每半年一次(换算为年化收益率，并(如有需要)向上舍入至小数点后四位)；

“面值赎回日期”应与适用的最终条款中所列日期相同；

“报价时间”应与适用的最终条款中规定的时间一致；

“赎回保证金”应与适用的最终条款中所列内容一致；

“参考债券”应符合适用的最终条款或DA选定债券中的规定；

“参考债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如厘定代理人所得的参考政府债券交易商报价少于四个，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值；

89

“参考债券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设参考债券的价格(以其名义金额的百分比表示)与该赎回日期的参考债券价格相等，则该参考债券的年利率相等于该参考债券至到期日的年度或半年收益率(视属何情况而定)或参考债券至到期日的内插收益率(按有关天数计算)；

“参考日期”将列于有关的赎回通知内；

“参考政府债券交易商”是指担保人或其关联公司选择的五家银行中的每一家，它们分别是(A)主要政府证券交易商及其各自的继承人，或(B)为公司债券定价的做市商；

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由厘定代理人厘定的参考债券在参考日期的报价时间的算术平均数(在每宗个案中均以其名义金额的百分比表示)；及

“剩余期限利息”就任何票据而言，指根据适用于该票据的利率而厘定的该票据剩余期限(或如在适用的最终条款中指定票面赎回日期，则为票面赎回日期)的预定利息(S)总额，自发行人根据本条件第7(C)条赎回该票据的日期(包括该日期在内)厘定。

(D)控制权变更后的赎回

如果在适用的最终条款中规定了控制权认沽期权的变更，并且在任何未偿还票据的任何时间发生控制权认沽变更事件(定义见下文)，则每一张此类票据的持有人将有权(“控制权认沽期权变更”)(除非在发出相关的控制权认沽变更事件通知(定义如下)之前，发行人已根据上述条件7(B)或7(C)发出赎回通知)，要求发行人赎回或在发行人的选择下赎回，于认沽期限(定义见下文)届满后七天(该日期或适用最终条款所指定的其他日期，“认沽日期”)按适用的最终条款所指定的可选择赎回金额购买(或促使购买)该票据，连同(或如已购买，连同相等于认沽日期(但不包括)认沽日期的应计利息(如有))。

在以下情况下，将被视为发生了“控制权变更看跌期权事件”：

以及；

90

此外，如果在相关控制权变更发生时，担保人的长期债务没有被任何评级机构授予投资级评级，控制权变更卖权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

一旦发行人或担保人意识到控制权变更卖权事件已经发生，发行人或担保人(视属何情况而定)应在受托人同样意识到这一情况后的任何时间，受托人可以，如果当时未偿还票据面值至少四分之一的持有人提出要求，或如果票据持有人的特别决议指示这样做，须(在受托人获得弥偿及/或担保及/或预先提供令受托人满意的资金的情况下)按照条件14向票据持有人发出通知(“控制权认沽事项变更通知”)，指明控制权认沽事项变更事件的性质及行使控制权认沽期权变更的程序。

为行使更改控制权认沽期权，票据持有人必须(如属不记名票据)将该等票据存放于任何付款代理人，或(如属挂号票据)将代表该票据(S)的证书存放于该付款代理人、注册处处长或转让代理人(视属何情况而定)的正常营业时间内的任何时间，而该期间(“认沽期间”)须在发出该变动控制权认沽事项通知后30天内的期间(“认沽期间”)内或在适用的最终条款中所指明的其他日期内，连同一份妥为签署及填妥的行使控制权通知书，其格式(当其时有效)可从任何付款代理人、注册官或转让代理人(视属何情况而定)的指明办事处索取(“更改控制权提交通知书”)。未经发行人事先同意，不得撤回任何如此存放的票据或证书以及如此行使的选择权(代理协议中规定的除外)。除非先前赎回(或购买)及注销，否则发行人须于卖出日期赎回或购买(或促致购买)有关票据。

如果是80%的话。如当时尚未赎回的票据面值或以上已根据第7(D)条赎回或购买，发行人可在给予票据持有人不少于10天但不超过60天的通知(该通知于认沽日期后30天内发出)后，按其选择赎回或购买(或促使购买)全部但非部分剩余未偿还票据，连同指定赎回或购买日期(但不包括)应累算的利息(如有)。

如穆迪或S所采用的评级名称与上文“控制权变更卖权事件”定义第(Ii)段所述的评级名称有所更改，或如评级是从替代评级机构取得的，则担保人须经受托人同意，决定穆迪或S的评级名称或与穆迪或S的先前评级名称最相同的替代评级机构(视情况而定)，并据此解释“控制权变更卖权事件”的定义。

受托人并无责任确定控制权变更卖权事件或控制权变更事件或任何可能导致或可能构成控制权变更卖权事件或控制权变更的事件是否已经发生，而在根据信托契约实际知悉或发出相反通知前，受托人可假定并无发生控制权变更卖权事件或控制权变更或其他该等事件。

在这些条款和条件中：

“控制权变更期间”指由控制权变更开始至控制权变更后90天结束的一段较长的期间(或债券正在考虑的较长期间(该等考虑已在控制权更改后90天内公开公布)以进行差饷检讨，该期间不得超过公开宣布该项考虑后60天)；及

“评级机构”指穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)或S全球评级欧洲有限公司(“S”)或其各自的任何联属公司或继承人或任何评级机构(“替代评级机构”)，经受托人事先书面批准后不时由担保人取代。

(E)由债券持有人选择赎回(投资者认沽)

91

如适用的最终条款列明投资者认沽条款，则于投资者认沽期限内任何票据持有人按照条件14通知向发行人发出通知时，发行人将于可选择的赎回日期及可选择的赎回日期(如适用)全部(但非部分)按照适用的最终条款所指定的条款赎回该票据，连同应计至(但不包括)可选择的赎回日期的利息。

为行使此项选择权，持有人必须(如属不记名票据)将该纸币(连同所有未到期的息票)存放于任何付款代理人，或(如属挂号票据)将代表该纸币的证书存放于注册官或任何转让代理人的指定办事处，连同一份妥为填妥及签署的行使通知(“放出通知”)，该通知的格式(当其时)可从任何付款代理人、注册官或任何转让代理人(视何者适用而定)的任何指定办事处取得，而持有人必须在通知期间内指明一个银行账户(或如规定以支票付款，则须在该通知内指明一个银行账户)，地址)在这种情况下付款的地址)。

(F)根据发行人的选择进行清理赎回

如果在适用的最终条款中规定了清理催缴，并且如果清理催缴阈值百分比(在适用的最终条款中指定)或更多最初发行的票据的总面值(就这些目的，根据条件17发行的任何进一步的证券将被视为最初发行)已被赎回和/或购买(如果适用，以整个赎回价格赎回的票据除外)，则发行人可以选择(无需票据持有人的同意或批准)，并已向受托人、发行及主要付款代理及根据条件14向票据持有人发出不少于10天及不超过60天的通知(该通知不得撤回，并须指明指定的赎回日期)，在适用的最终条款所指定的清理催缴可选择赎回日期或之后的任何时间赎回全部但非部分票据。任何该等票据的赎回将按其可选择的赎回金额，连同指定赎回日期(但不包括)应计的利息(如有)一并赎回。

(G)提前赎回金额

就上文(B)段及条件10而言，每张票据将按以下计算的提早赎回金额赎回：

提前赎回金额=RP_x(1+年)^y

其中：

“RP”指参考价；

“AY”指以小数表示的应计收益率；以及

(H)购买

92

出票人、担保人或担保人的任何其他附属公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据(如属不记名票据，则所有未到期的息票及附属于该票据的利爪均连同该票据一并购买)。

发行人将在发行日购买(或促使购买)任何保留票据。

(I)取消

所有债券(留存债券除外)如(A)赎回或(B)由发行人或其代表购买，将立即注销(连同赎回时随附或交回的所有证书或未到期的息票及利爪)，因此不可再发行或转售。由担保人或担保人的任何附属公司(出票人除外)或其代表购买的任何票据，可由买方选择持有、转售或交回付款代理人注销。

发行人可随时注销(或促使注销)由其或其代表持有的任何保留票据。

(J)零息票据逾期付款

如果根据上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段的规定赎回任何零息票据时，或根据条件10的规定成为到期和应偿还的零息票据时，该零息票据的应付金额被不当扣留或拒绝支付，则该零息票据的到期和应偿还的金额应为以上f(Ii)段规定计算的数额，犹如其中对赎回该零息票据的指定日期或该零息票据到期和应付日期的提法已被以下各项中较早的日期所取代：

(i)支付该零息票据的所有到期款项的日期；及

(Ii)在发行及主要付款代理人或受托人收到就该零息票据应付的全数款项的日期后五天，并已根据条件14向票据持有人发出有关通知。

8.Taxation

由或代表出票人或担保人就票据及息票所作的所有付款，将不会扣缴或扣除由出票人注册司法管辖区、出票人税务住所司法管辖区或担保人注册司法管辖区(每一“相关司法管辖区”)(或在每种情况下，任何政治区或税务机关)征收的任何现时或未来税项、评税或其他政府收费(“税项”)，除非法律规定扣缴或扣减税项。在此情况下，出票人或担保人(视属何情况而定)将支付所需的额外款额(“额外款额”)，以使在扣缴或扣除后，支付给每名持有任何该等税项而并非居住在有关司法管辖区的票据或息票持有人的净款额，不得少于该持有人在没有扣缴或扣除的情况下本应就该票据或息票(视属何情况而定)而享有的款额；但出票人或担保人均无须支付下列任何额外款项：(I)因或因美国(或其任何政治分区或税务机关或在美国境内)征收的任何此类税项；或(Ii)因或因下列原因：

​

93

发行人或担保人(视属何情况而定)亦无须就以下各项的本金或利息的支付支付任何额外款额：向受信人或合伙企业或该等款项的唯一实益拥有人以外的任何持有人支付的任何票据或息票，只要有关司法管辖区(或其任何政治分部或税务机关)的法律规定，该等款项须计入受益人或财产授予人就该受托人或该合伙企业的成员或实益拥有人的入息中，而假若该持有人是该票据或息票的持有人则无权获得该等额外款额。

尽管条款和条件有任何其他规定，由出票人或担保人或其代表就票据支付的任何金额，将在扣除根据经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第1471(B)节所述的协议或依据守则第1471至1474节(或其下的任何法规或其官方解释)或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或任何财政或监管立法)所施加或要求的任何扣除或扣缴后支付。实施这种政府间协定的规则或做法)(以及任何此类扣缴或扣减，“FATCA扣缴”)。发行人、担保人及任何其他人士均不会被要求就FATCA扣缴款项支付任何额外款项。

如本文所用：

“有关日期”是指该等款项首次到期的日期，但如发行及主要付款代理人或受托人在该到期日或该日期之前仍未妥为收到应付款项的全数，则指已收到该等款项的全数并已按照条件14向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期；及

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其属地(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛)。

9.Prescription

除非在有关日期（定义见细则8）后10年（如本金）及5年（如利息）内提出付款申索，否则票据及息票将失效（受细则6（b）条文规限）。

根据本条件或第6(B)条的规定，支付要求无效的任何支付券，或根据第6(B)条规定无效的任何爪子，不应包括在交换爪子时发行的任何息票中。

10.违约事件和强制执行

(A)违约事件

受托人可行使其唯一及绝对酌情决定权，在当时未偿还债券(不包括保留债券)面值最少四分之一的持有人以书面提出要求的情况下，或如债券持有人的特别决议有此指示，则受托人须(在每种情况下均须获得弥偿及/或担保及/或预先提供令受托人满意的款项)，通知发行人及担保人该等债券已发行，而该等债券须随即成为即时到期并须按条件7(G)所述的提早赎回款额一并偿还(如适用)

94

以信托契约规定的应计利息，在下列任何事件中(每个此类事件，在适用的情况下，连同下述受托人的证明，称为“违约事件”)：

但如发生上述(A)、(D)及(H)段以外的任何事件，受托人须以书面向发行人及担保人证明其认为该事件对票据持有人的利益有重大损害。

就本条件而言，“借入款项的负债”指因或涉及(I)借入款项、(Ii)承兑或承兑信用证之下或有关的负债或(Iii)任何债券、票据、债权证、债权股证或贷款股额的任何现时或将来的负债(不论是本金、溢价、利息或其他款额)。

(B)执法

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95

受托人可随时酌情决定及无须通知而对发行人及/或担保人采取其认为合适的法律程序，以强制执行信托契据、票据及息票的条文，但受托人无须就信托契据、票据或息票采取任何该等法律程序或任何其他行动，除非(I)有关票据持有人藉特别决议作出指示，或当时未偿还有关票据(不包括任何保留票据)面值最少四分之一的持有人以书面提出要求，和(Ii)它应已得到其满意的赔偿和/或担保和/或预筹资金。

除本协议另有规定外，任何票据持有人或债券持有人均无权直接起诉发行人或担保人，除非受托人有义务在60天内未能或不能这样做，且该失败或无力继续存在。

11.更换钞票、证书、优惠券及魔杖

任何票据、证书、优惠券或爪子如遗失、被盗、毁损、污损或毁坏，可在申索人缴付申索人可能因此而招致的费用及开支后，按发票人或担保人合理地要求的证据及弥偿条款，在发证及主要付款代理人(如属不记名票据、优惠券或爪子)及司法常务官(如属证书)的指明办事处更换。损坏或污损的纸币、证书、优惠券或魔爪必须在更换前交出。

12.Agents

首期发证及主要付款代理人的名称及其首期指定办事处如下。

发行人及担保人经受托人事先书面批准，有权更改或终止发证及主要付款代理人的委任，并有权委任任何其他付款代理人、注册官或任何转让代理人及/或委任额外或其他付款代理人或转让代理人或另一注册官及/或批准任何该等代理人所担任的指定职位的任何变更：

此外，在条件6(D)所述的情况下，发行人和担保人应立即指定一名在纽约市设有指定办事处的付款代理人。

任何变更、终止、委任或变更，只有在按照条件14向票据持有人发出不少于30天、不超过60天的事先通知后才能生效(破产时立即生效的情况除外)。

于根据代理协议行事时，发行及主要付款代理、付款代理、注册处处长及转让代理仅作为发行人及担保人的代理人，并在若干有限情况下作为受托人的代理人，并不对任何票据持有人或联票持有人承担任何责任或与其建立任何代理或信托关系。代理协议载有条文，容许任何付款代理人、登记官或转让代理人合并或转换，或与其合并或转让其全部或几乎所有资产的任何实体成为继承人付款代理人、登记员或转让代理人(视属何情况而定)。

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96

13.魔爪互换

于任何息票单所包含的最后息票到期当日及之后，构成该息票单一部分的支付券(如有)可交回发行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定办事处，以换取另一张息票单，包括(如该另一息票单并不包括)就其所属票据支付应付利息的最后日期，但须受条件9的规定所规限。

14.Notices

向登记票据持有人发出的通知应按其在登记册上的各自地址邮寄，并视为已于邮寄日期后的第四个工作日(星期六、星期日或银行假期以外的日子)发出。

向不记名票据持有人发出的通知，如果在英国发行的主要英文日报上发表，将被视为有效发出。预计这类出版物将在金融时报。发行人和担保人还应确保公告以符合债券当其时上市的任何证券交易所或任何其他相关机构的规则和规定的方式正式发布。任何此类通知将被视为在第一次发布之日发出。

任何票据持有人发出的通知均须以书面形式发出，并连同有关票据(如属最终形式的票据)一并递交发行及主要付款代理人(如属不记名票据)或注册官(如属记名票据)。就所有目的而言，持票人应被视为已知悉根据本条件向不记名票据持有人发出的任何通知的内容。

15.可用信息

此条件15仅适用于与可持续发展相关的附注。

对于担保人的每个财政年度，从第一批票据的发行日期所在的财政年度开始，担保人将酌情在其网站上公布：(I)相关财政年度的客户温室气体节省额、女性管理层和高级领导层额度、M-PESA客户额度、沃达丰温室气体范围1和范围2排放量、沃达丰温室气体范围3排放量、沃达丰温室气体范围1和范围2排放基线和/或沃达丰温室气体范围3排放基线。如担保人就其年度报告正式发表的ESG增编(“ESG增编”)所示；及(Ii)有关外部审核员(S)就客户温室气体节余金额、女性管理层及高级领导金额、M-PESA客户金额、沃达丰温室气体范围1及范围2排放量及沃达丰温室气体范围3排放量出具的一份或多份独立有限保证报告(“保证报告”)(在与可持续发展挂钩的触发事件通知截止日期当日或之前发布该报告，连同“报告条件”)。ESG附录及保证报告将与独立核数师发表有关担保人年报的报告同时刊发，并可构成该等年报的一部分，并将与相关独立核数师报告具有相同的参考日期，但前提是担保人合理地决定需要额外时间以完成ESG附录及保证报告，则ESG附录及保证报告可在合理可行范围内尽快公布，但在任何情况下不得迟于与可持续发展相关的触发事件通知截止日期。

16.票据持有人会议、修改、授权、弃权、裁定和替代

(A)会议

信托契约载有召开票据持有人会议(可在实际地点举行，或透过电子平台(例如电话会议或视频会议)或上述方法的组合举行)的规定，以考虑任何影响其利益的事宜，包括以特别决议案批准修改此等条款及条件、附注、优惠券或信托契约的任何条文。该会议可由发行人、担保人或持有不少于10%股份的票据持有人召开。按当其时未偿还债券的面值计算。在任何该等会议上，通过特别决议案的法定人数为持有或代表当其时未偿还债券面额的明显多数的一名或多名人士，或在任何续会上，一名或多名身为或代表票据持有人的人士，不论面额为何

97

如此持有或代表的票据的数额。信托契据规定：(I)在按照信托契据妥为召开及举行的会议上，由不少于四分之三的投票者就该决议表决通过的决议，(Ii)由持有当其时未偿还债券面值不少於四分之三的持有人或其代表签署的书面决议，或(Iii)由持有当其时未偿还债券面值不少於四分之三的持有人或其代表以电子同意方式(以受托人满意的形式)透过有关结算系统(S)给予同意，在每一种情况下，均应作为票据持有人的特别决议有效。在任何票据持有人会议上通过的特别决议案对所有票据持有人具有约束力，不论他们是否出席会议，也不论他们是否就相关的特别决议案投票(或投票赞成)，以及对所有和票息持有人具有约束力。

(B)修改、授权、放弃、确定、替代等。

受托人可在未经债券持有人或债券持有人同意的情况下，同意对任何此等条款及条件或信托契据的任何条文作出任何修改，或放弃或授权任何违反或建议违反该等条款及条件或任何拟议的违反行为，或在未经上述任何同意的情况下，决定任何失责事件或潜在的失责事件(定义见信托契约)不得视为违约，而受托人认为在任何该等情况下，该等修改不会对债券持有人的利益造成重大损害，或可在没有上述任何同意的情况下同意任何形式的、小的或技术性的或纠正明显的错误。此外，受托人有义务同意发行人和担保人在未经票据持有人或联票持有人同意的情况下，尽其合理努力实施符合情况变化和条件4(B)(Ii)(H)中另有规定的任何基准修订或基准替换。

就受托人行使任何信托、权力、权限及酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权、裁定或取代)而言，受托人须将债券持有人的一般利益视为一类，但不应考虑因个别债券持有人或债券持有人(不论其数目)所特有的情况而产生的任何利益，尤其是但不限于，任何此等行使对个别债券持有人或债券持有人(不论其数目为何)所造成的后果，因为他们为任何目的而在债券持有人或债券持有人中居住，或以其他方式与债券持有人或债券持有人有关，或受其司法管辖权所规限，受托人无权要求发行人、担保人、受托人或任何其他人士就向个别债券持有人或债券持有人行使该等权力所产生的任何税务后果向发行人、担保人、受托人或任何其他人士索偿或支付任何赔偿或付款，但条件8及/或根据信托契据附加或取代条件8而作出的任何承诺已有规定者除外。

受托人可在未经票据持有人或债券持有人同意的情况下，与发行人协议，取代发行人(或在此条件下任何先前的代替者)为票据及息票的主要债务人，并根据信托契据(I)发行人的业务继承人(定义见信托契据)或(Ii)担保人或担保人的业务继承人或(Iii)担保人的任何其他附属公司，在每种情况下，在受托人信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害的情况下(惟在厘定该重大损害时，受托人不得考虑因根据条件8的但书(I)而无须为或由于美利坚合众国或其任何政治分支或税务机关或其中征收的任何税款而须支付任何额外款项而对票据持有人的利益造成的任何损害)及遵守信托契据所载的若干其他条件。

受托人可在未经票据持有人或债券持有人同意下，与保证人就票据及息票及(I)保证人的业务继承人(定义见信托契约)或(Ii)保证人的控股公司或(Iii)保证人的附属公司的信托契约，取代保证人(或在此条件下任何先前的替代者)作为担保人，在任何情况下，在受托人信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害的情况下(惟在厘定有关重大损害时，受托人不得考虑因根据条件8的但书(I)而无须为或因美利坚合众国或其任何政治分部或税务机关或其中征收的任何税项而支付任何额外款项而对票据持有人的利益造成的任何损害)及信托契据所载的若干其他条件。

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98

信托契约载有条文，容许发行人及担保人各自与任何其他人合并或合并(包括但不限于发行人与保证人合并或合并)，或将其各自的财产及资产实质上整体转让、移转或租赁予任何人，但条件是：(I)在合并或合并的情况下(发行人或担保人为持续实体，但发行人并入担保人的情况除外)，该人同意受票据、息票及信托契约的条款约束，作为发行人的主要债务人，或(视属何情况而定)以担保人代替担保人；(Ii)就转易、转让或租赁而言，该人保证发行人或担保人(视属何情况而定)根据票据、息票及信托契据承担的责任，及。(Iii)信托契据所载的若干其他条件已获遵守。

任何该等修改、豁免、授权、决定或替代对债券持有人及联票持有人均具约束力，除非受托人另有同意，否则任何该等修改或替代须于其后在切实可行范围内尽快根据条件14通知债券持有人。

就本条件而言，“控股公司”指的是该人是其附属公司的实体。

17.进一步的问题

发行人可随时自由订立及发行条款及条件与票据相同或在各方面均相同的票据，而无须经票据持有人或息票持有人同意，惟首次支付利息的款额及日期除外，并使该等票据合并并与未偿还票据组成单一系列。信托契约载有条款，规定在受托人决定的某些情况下，召开票据持有人和其他系列票据持有人的单一会议。

18.受托人的弥偿及其与发行人及/或担保人的契约

信托契约载有对受托人作出弥偿及免除其责任的条文，其中包括免除受托人采取行动的条文，除非获得的弥偿令其满意。

信托契约还载有受托人有权依据的条款，除其他外(I)与发行人、担保人及/或担保人的任何附属公司进行业务交易，并担任由发行人、担保人及/或担保人的任何附属公司发行、担保或与其有关的任何其他证券的持有人的受托人；。(Ii)根据任何该等交易或任何该等托管(视属何情况而定)行使及强制执行其权利、履行其义务及履行其职责，而不顾及票据持有人或联票持有人的利益或后果。及(Iii)保留并不须就由此或与此有关而赚取的任何利润或收取的任何其他款额或利益作出交代。

19.第三方权利

1999年《合同法(第三方权利)法》没有赋予任何人强制执行《说明》的任何条款的权利，但这不影响除该法之外存在或可用的任何人的任何权利或补救办法。

20.适用法律和服从司法管辖权

(A)管治法律

信托契约、票据和优惠券，以及由其中任何一项所产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(B)服从司法管辖权

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(C)加工剂的委任

发行人不可撤销地委任沃达丰大厦的担保人The Connection，the Newbury，Berkshire RG14 2FN作为其在英国法院就任何争议在任何法律程序中送达法律程序文件的代理人，并同意，如果担保人因任何原因不能或不愿意如此行事，它将立即委任另一人作为其在英格兰就任何争议送达法律程序文件的代理人。发行人同意，如果进程代理未能通知其任何进程，则不会使服务失效。本条例并不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

(D)其他文件

发行人已在信托契约和代理协议中向英国法院提交了司法管辖权，并指定了一名代理人，其条款与上述条款基本相似

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100

发行及主要付款代理

汇丰银行

加拿大广场8号

伦敦E14 5HQ

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101

附表2

全球性和定义性票据、证书、优惠券和徽章的格式

第1部分

临时全球照会的格式

[任何负有这一义务的美国人将受到美国所得税法的限制，包括国内税法第165(J)条和第1287(A)条规定的限制。]¹

[本票据是根据爱尔兰中央银行根据1971年中央银行法案第8(2)条授予的豁免发行的，该豁免由1989年中央银行法案第31条插入，并经爱尔兰中央银行和金融服务管理局2004年修订的1997年中央银行法案第70(D)条修订，并由商业票据组成。

本票据中的任何投资都不具有银行存款的地位，也不在爱尔兰中央银行实施的存款保护计划的范围内。作为发行这一临时全球票据的结果，发行人不会也不会受到爱尔兰中央银行的监管。

发行人在本票据项下的义务由沃达丰集团PLC担保]²

VODAFONE国际融资DAC

(《发行者》)

(在爱尔兰注册成立的指定活动公司股份有限公司)

无条件且不可撤销地保证

沃达丰集团PLC

(担保人)

(根据英格兰和威尔士法律成立为有限责任公司)

临时全球票据

本票据为临时全球票据，是关于正式授权发行的发行人票据(以下简称票据)，其面额、指定货币及指定面额(S)载于适用于该等票据的最终条款或定价补充文件(视属何情况而定)内，其副本载于本附后。此处提及的条件应指已完成及/或(如属豁免票据)已完成及/或(如属豁免票据)经修订及/或由最终条款取代的《附注》附表1所载附注的条款及条件，但如该等条件的条文与最终条款的资料有任何冲突，则以最终条款为准。条件中定义的词语和表达在本全球说明中使用时具有相同的含义。本全球票据的发行受制于条件和信托契约(经修改和/或

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102

补充和/或不时重述信托契约)，日期为2020年7月27日，由发行人、担保人和法律债券信托公司之间签订。作为债券持有人的受托人。

发行人，在下文规定的规限下，并按照条件和信托契约，承诺在到期日和/或根据条件和信托契约本全球票据可能到期和偿还的较早日期(S)向持票人付款，于每个该等日期根据该等条件就该等票据应付的款额，并就本全球票据不时代表的票据面值支付利息(如有)，连同根据该等条件及信托契据的规定计算及应付的任何其他款项，于出示及于到期日将本全球票据交予发行及主要付款代理人或发行人不时就该票据指定的任何其他付款代理人或其位于美国以外的任何其他付款代理人或任何其他付款代理人(条件所规定者除外)时，交回或按其指示交还。

如果最终条款表明本全球票据旨在成为一种新的全球票据，则本全球票据所代表的票据的面值应为欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(卢森堡Clearstream以及相关清算系统的欧洲清算银行)不时记录的总金额。相关结算系统的记录(在本全球票据中的表述是指每个相关结算系统为其客户持有的反映该客户对该票据的权益的记录)应为该全球票据所代表票据面值的确凿证据，而为此目的，由相关结算系统发布的声明(该声明应持票人的要求可随时获得)应为相关结算系统当时记录的确凿证据。

如果最终条款表明本全球票据不打算是一种新的全球票据，则本全球票据所代表的票据的面值应为适用的最终条款中所述的金额，如果较低，则为发行人或其代表最近在本协议第二部分或第三部分或本协议附表二相关栏目中输入的面值。

在赎回本全球票据所代表的任何票据，或就本全球票据所代表的任何票据支付利息，或购买及注销该等票据时，出票人应促使：

就本全球票据当时所代表的票据而到期的付款，须向本全球票据的持票人支付，而如此支付的每一笔款项，将解除发行人对该票据的责任。任何未能作出上述记项的行为，均不影响该项清偿。

在交换日期(定义见下文)之前到期的本金和利息(如有)，只有在下列情况下才向持票人支付：

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103

Clearstream、卢森堡或EuroClear已从或就有权享有本全球票据所代表的特定面值票据的实益权益的人(如其记录所示)收到符合其要求的形式的非美国实益所有权证书。本全球票据的持有人将无权(除非在妥为出示本全球票据以供交换时，交付适当数目的最终不记名票据(连同信托契约附表2第5、6及7部分所载的息票及附注(如适用))，或(视属何情况而定)发行及交付(或背书视属何情况而定)永久全球票据被不当扣留或拒绝，而该等扣留或拒绝于有关付款日期持续)，无权收取于交易所日期或之后到期的任何付款。

如本临时全球票据为可交换不记名票据，则在符合条件2(F)的情况下，本临时全球票据可于发行日或之后但在其兑换日期之前全部或不时按条件兑换一张或多张已登记票据，并于下文所述的兑换日之前，向任何转让代理出示其指定办事处。于兑换日或之后，根据下一段规定，本临时全球票据的未偿还面值可兑换为最终无记名票据及记名票据。

在发行日期后第40天的日期(交换日期)或之后，本全球票据可以全部或部分交换(免费)，如最终条款中所规定的，(A)最终不记名票据及(如适用)票息及/或利爪(根据该最终不记名票据及(如适用)票息及/或利爪的所有适当细节已包括在该等最终不记名票据及(如适用)息票及/或爪的票面上，且完成最终条款所载条件的相关资料已在该等最终不记名票据上背书或附于该等最终不记名票据上)或(B)(如最终条款表明本全球票据拟为新的全球票据)在有关结算系统的记录中以永久全球票据记录的权益，或(如最终条款指出本全球票据票据不打算成为新的全球票据)永久全球票据，在上述任何一种情况下，于欧洲结算及/或卢森堡Clearstream根据本全球票据的任何权益持有人的指示发出通知时，该票据的格式或实质上符合信托契约附表2第2部所载的格式(连同所附的最终条款)或(如本全球票据为可交换不记名票据)，且就最终不记名票据而言，须受最终条款所指定的通知期所规限。

若最终不记名票据及(如适用)息票及/或支票券已发行，以换取当时永久全球票据所代表的所有票据，则此全球票据其后才可根据本协议条款兑换最终不记名票据及(如适用)息票及/或支票券。持票人可以在伦敦银行营业的任何日子(星期六、星期日或银行假期除外)兑换这张全球钞票。

发行人应促使发行和交付最终无记名票据或永久全球票据(视情况而定)，并(就永久全球票据而言，如果最终条款表明本全球票据旨在成为一种新的全球票据)，永久全球票据的权益应记录在相关结算系统的记录中，以换取已由欧洲结算公司或Clearstream提交给发行和主要付款代理的本全球票据的部分。卢森堡已从或就有权享有本全球票据所代表的特定面值票据的实益权益的人(如其记录所示)收到符合其要求的格式的非美国实益所有权证书。

在兑换本全球钞票时，本全球钞票应退还给发行和主要付款代理人，或按其指示交还。发行人应满足下列条件：

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104

在上述交换整份全球票据之前，持票人在各方面均有权享有犹如其为最终不记名票据及按信托契约附表2第5部、第6部及第7部(视何者适用而定)所载形式(S)的有关票息及/或利爪(如有)的持票人一样的利益。

在任何一次全球票据持有人会议上，持有本全球票据的人应被视为对本全球票据可兑换的每一张最终无记名票据有一票投票权。

当本全球票据是代表结算系统持有时，受托人在考虑票据持有人的利益时，可考虑该结算系统或其营运商向其提供的有关其拥有本全球票据权利的账户持有人的身份(个别或按类别)的任何资料，并可将该等权益视为该等账户持有人为本全球票据的持有人。

本环球票据不授予第三方根据《1999年合同（第三方权利）法》执行本环球票据任何条款的任何权利，但这并不影响除该法案之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

本环球票据及任何由本环球票据产生或与之相关的非合约性责任，受英国法律规管，并应根据英国法律解释，而发行人及担保人均已就本环球票据的所有目的在信托契约中提交英国法院的司法管辖权。

除非由HSBC Bank plc认证为发行和主要支付代理，并且如果最终条款表明本全球纸币的持有方式将允许欧元系统符合资格，并且由相关结算系统指定为共同保险人的实体完成，否则本全球纸币将无效。

发行人已由代表其正式授权的人士以手工或传真方式签署本环球票据，以昭信守。

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认证无追索权、担保或责任，

汇丰银行

作为发行和主要付款代理人。

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附表一 *

第一部分

利息支付

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* 只有当最终条款表明本环球票据并非拟成为新环球票据时，才应填写附表一。

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第II部

赎回