附件2.3

执行版本

第十七条补充信托契约

2022年9月22日

沃达丰集团PLC

和

法律债券信托公司P.L.C.

进一步修改和重申

日期为1999年7月16日的信托契约

与一项

€30,000,000,000

欧元中期票据计划

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Allen&Overy

Allen&Overy LLP

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本补充信托契约签订日期为2022年9月22日。

在以下情况之间：

鉴于：

(A)本第十七条补充信托契约是对以下事项的补充：

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1

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2

现将第十七条补充信托契据见证人及特此协议声明如下：

2.保存：

自本第十七条补充信托契约之日起生效：

兹证明，本第十七条补充信托契约已由发行人和受托人作为契约签立，并于上述第一年交付。

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3

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日程表

经修改的主要信托契约的格式

信托契约

一九九九年七月十六日

(最近一次于2022年9月22日修订和重述)

沃达丰集团PLC

和

法律债券信托公司P.L.C.

与一项

€30,000,000,000

欧元中期票据计划

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1

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目录

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2

本信托契约于1999年7月16日订立，最近一次修订及重述日期为2022年9月22日。

在以下情况之间：

鉴于：

现将本信托契据见证人同意并声明如下：

1.DEFINITIONS

代理协议指日期为2022年9月22日并经不时修订及/或补充及/或重述的经修订及重述的代理协议，根据该协议，发行人已就所有或任何一系列票据委任发行及主要付款代理及其他代理，以及就所有或任何一系列票据或与其职责有关的任何其他当其时有效的协议，其条款先前已获受托人书面批准，连同当时有效的任何经受托人事先书面批准而修订或修改任何上述协议的协议；

就所有或任何一系列票据而言，代理人指发行及主要付款代理人、其他付款代理人、计算代理人、注册处处长、其他转让代理人或其中任何一人；

受委任人是指受托人根据本文件委任的任何受权人、经理人、代理人、代理人、被提名人、接管人、托管人或其他人士；

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1

拖欠利息具有附属票据条件5(A)所载的涵义；

核数师是指出票人当时的核数师，或如核数师不能或不愿意根据本文件的规定迅速采取任何要求他们采取的行动，则指受托人为本文件的目的而提名或批准的其他会计师事务所；

授权签字人是指(A)董事或发卡人秘书或(B)发卡人已书面通知受托人为获正式授权为本信托契约的目的代表发卡人签署文件及作出其他作为和事情的任何人；

无记名票据是指无记名票据；

计算代理协议就所有或任何一系列票据而言，是指以代理协议附表一的形式或实质上以该代理协议的附表一的形式达成的协议；

就所有或任何一系列债券而言，计算代理指依据计算代理协议的条文不时获委任为计算代理的人，或与此有关的任何继任计算代理；

证书是指代表同一系列的一种或多种登记票据的最终或全球证书，除条件另有规定外，包括票据持有人对该系列登记票据的全部持有量；

CGN指临时全球票据或永久全球票据，在适用的最终条款中均未指明其为新的全球票据；

卢森堡Clearstream意为Clearstream Banking S.A.；

CMS关联票据是指在适用的最终条款中指定的高级票据；

条件就任何系列的票据而言，指在组成该系列的一张或多於一张的票据上以参照方式批注或并入的条款及条件，而该等条款及条件须符合或基本上采用附表1第1部(如属高级票据)或(如属附属票据)附表1第2部所列的格式，或在每种情况下，在顾及有关系列票据的发行条款后，采用发行人、发行人及主要付款代理人议定的其他格式，受托人及有关交易商(S)已填写及/或(如属豁免票据)由适用于相关系列票据的最终条款修订及/或取代，每项条款均按本说明的规定不时修改；

息票是指附属于最终无记名票据(零息票据除外)的利息息票，这种息票是：

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2

并包括(在适用的情况下)附属于其的爪子(S)，以及依据高级票据的条件11或附属票据的条件11(视属何情况而定)而发行的息票及爪子的任何替代物；

优惠券持有人指当时持有优惠券的若干人，并在适用的情况下包括魔爪持有者；

交易商是指在计划协议中被指名为交易商的实体，以及发行人可委任为交易商并已由发行人按照计划协议的规定向发行及主要付款代理人及受托人发出委任通知的任何其他实体，但不包括已根据计划协议的条文终止委任的任何实体，以及发行人已根据计划协议的条文向发行及主要付款代理及受托人发出终止通知的任何实体，就任何一批或一系列票据而言，指有关交易商或有关交易商(S)，发行人与其约定发行该批或系列票据的一名或多名交易商，交易商是指其中任何一人；

最终不记名票据指由发票人按照《计划协议》或发票人与有关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及此等汇票的规定发行或将发行的最终不记名票据，以换取临时全球票据或其部分或永久全球票据(全部在适用条款中注明)，该等最终不记名票据须符合附表2第5部所列格式或实质上符合附表2第5部所列格式，并经出票人、出票人及主要付款代理人之间议定的变通(如有)，受托人及有关交易商(S)，并在其上批注条件，或(如获有关证券交易所准许)纳入适用最终条款所示的参考条件(如适用于本信托契据)，并已填妥载于其上或附于其上的适用最终条款所载条件的相关资料及(不记名零息票据除外)已发行的息票及(如适用于本信托契约)附爪；

最终证书指采用或实质上采用附表2第8及9部所列格式的最终规例S证书或债务工具受限证书，经发行人、发证及主要付款代理人、受托人、注册处处长及有关交易商(S)之间议定的变通(如有的话)后，分别代表同一系列的一种或多於一种S规例登记票据或债务工具受限登记票据；

董事会是指发行人当时的董事会，董事是指他们中的任何一人；

DTC系指存托信托公司；

DTC限制性证书指以附表2第9部所列格式或实质上以附表2第9部所列格式代表DTC限制性登记票据的最终证书，并经发行人、发证及主要付款代理人、受托人、注册处处长及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)，并附有第144A条图例，并包括根据该等条件发出的任何替代证书及任何DTC限制性全球证书；

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3

DTC限制性全球证书是指采用或基本上采用附表2第4部所列格式的全球证书，经发行人、发证和主要付款代理人、受托人、注册官和有关交易商(S)之间商定的修改(如有)，并带有DTC所要求的第144A条图例和图例；

DTC限制性登记票据是指由DTC限制性全球证书或DTC限制性证书(视属何情况而定)代表的登记票据；

提前终止事件具有高级票据条件5(I)(Ii)(E)中的含义；欧洲清算银行是指欧洲清算银行SA/NV；

符合欧洲系统资格的NGN是指按照适用的最终条款中的规定，以允许符合欧洲系统资格的方式持有的NGN；

失责事件，就高级票据而言，指高级票据条件10(A)所规定的任何条件、事件或作为为失责事件(该等事件一经发生，任何系列的高级票据即会立即到期并须予偿还，但须受受托人按其规定作出的声明规限)，或就附属票据而言，指附属票据条件10(A)所规定的任何条件、事件或作为，而该等条件、事件或作为使受托人有权提起法律程序将发行人清盘及/或在发行人的清盘或管理中证明及/或申索；

可交换无记名票据是指按照其条款可兑换为记名票据的无记名票据；

豁免票据具有《方案协议》中规定的含义；

非常决议具有附表3第20段就任何一系列票据所载的涵义；

金融市场行为监管局是指根据2000年《金融服务和市场法》作为主管机构的金融市场行为监管局；

最终术语具有《方案协议》中规定的含义；

固定利率票据是指一种高级票据，其利息按固定利率计算，在每年的一个或多个固定日期到期支付，并在赎回时或在发行人与相关交易商(S)可能商定的其他日期(如适用的最终条款中所示)计算利息；

浮动利率票据是指按浮动利率计算利息的高级票据，按一个月、两个月、三个月、六个月或十二个月支付，或就发行人与有关交易商(S)(如适用的最终条款中所示)可能商定的其他期间或日期(S)计算利息；

全球证书是指分别采用或基本上采用附表2第3部分和第4部分所列格式的《S规则》全球证书或《证券交易委员会限制性全球证书》，经发行人、发行和主要付款代理、受托人、注册处处长和有关交易商(S)之间商定的变通(如有)，分别代表《S规则》登记票据或《证券交易委员会限制性登记票据》，或以欧洲结算、结算所、卢森堡和/或直接结算公司和/或任何其他结算系统的代名人的名义登记的同一系列的一个或多个部分；

全球票据是指临时全球票据和/或永久性全球票据，视上下文而定；

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4

控股公司具有高级债券条件16或附属债券条件15所载的涵义；

索引顾问具有高级说明条件5(A)中规定的含义；

通胀挂钩利息票据是指高级票据，其应付利息的金额是参考发行人和有关交易商(S)同意的指数和/或公式或证券或商品价格的变动或其他因素(如适用的最终条款所示)计算的；

通胀挂钩票据指通胀挂钩利息票据及/或通胀挂钩赎回金额票据(视乎适用而定)；

通胀挂钩赎回金额票据是指高级票据，其本金的应付金额是参照发行人和有关交易商(S)同意的指数和/或公式或证券或商品价格的变化或其他因素(如适用的最终条款中所示)计算的；

对于计息票据，起息日期是指适用的最终条款中规定的该票据计息的起始日期(包括该日期)，该日期可能是也可能不是；

利息支付日期，就任何浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据而言，指：

就任何票据而言，发行日期是指根据及按照计划协议或发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议发行及购买该票据的日期；

发行价是指债券的发行价格，一般以债券面值的百分比表示；

就所有或任何系列票据而言，发行及主要付款代理是指汇丰银行在其位于英国伦敦E14 5HQ加拿大广场8号的办事处，或(如适用)任何与此有关的继任代理；

责任是指任何损失、损害、费用、费用、索赔、要求、费用、判决、诉讼、诉讼或其他责任(包括但不限于税费、征费、附加费和其他费用)，并包括与增值税或类似税项有关或应征收的任何金额，以及以全额赔偿为基础的法律费用和开支；

伦敦营业日具有高级票据条件4(B)(Vii)或附属票据条件4(D)(视属何情况而定)所列的涵义；

伦敦证券交易所是指伦敦证券交易所或者其职能已移交给的其他机构；

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5

市场是指伦敦证券交易所的主要市场，就英国MiFIR而言，这是一个受英国监管的市场；

到期日是指明示可赎回票据的日期；

NGN指临时全球票据或永久全球票据，在适用的最终条款中指明该全球票据是新的全球票据的任何一种情况下；

票据是指根据本计划发行的票据，面额为发行人和有关交易商(S)可能商定的一种或多种货币，该票据：

由发行人根据计划协议或发行人与相关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及本协议发行或将由发行人发行，且可采用无记名或挂号式发行。以不记名形式发行的票据最初应由以下其中之一代表和包含：(I)临时全球票据，其可(根据该临时全球票据的条款)交换为最终无记名票据或登记票据；或永久全球票据，其可(根据该永久全球票据的条款)依次交换为最终无记名票据或登记票据，或(Ii)永久全球票据，其可(根据该永久全球票据的条款)交换为最终无记名票据或登记票据，就登记票据而言，其初始代表应为：并包含在《S全球证书条例》及/或《证券交易委员会限制性全球证书》中，其中每个证书可按照其条款依次兑换成最终证书(均如适用的最终条款所示)，并包括根据高级票据的条件11或附属票据的条件11(视属何情况而定)发行的票据的任何替代品；

备注持有人和持有人具有本条件中规定的含义；

通知，就将发给票据持有人的通知而言，指依据高级票据的条件14或附属票据的条件14(视属何情况而定)有效发出的通知；

NSS指的是注册的全球证券的新保管结构，这些证券旨在构成欧元体系货币政策操作的合格抵押品；

正式清单具有2000年《金融服务和市场法》第103节中所给出的含义；就票据而言，未清偿票据是指除以下情况外发行的所有票据：

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6

已按照高级债券的条件14或附属债券的条件14(视属何情况而定)给予有关债券持有人)，并在出示有关债券、证书及/或息票后仍可供支付；

但就下列每一目的而言，即：

当其时由发行人、发行人的任何附属公司(包括任何保留票据)、发行人的任何控股公司或该控股公司的其他附属公司(在每种情况下均为实益拥有人)或其代表持有的相关系列票据(如有)应被视为不再持有(除非及直至不再持有)。除为

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7

在此但书中，在每个NGN的情况下，受托人应依赖欧洲结算和卢森堡Clearstream关于每个NGN未偿还名义金额的任何确定的记录；

就所有或任何一系列票据而言，付款代理人是指在其各自指定办事处的若干机构(在上下文允许的情况下，包括发行和主要付款代理人)，最初由发行人根据代理协议指定为与该票据有关的付款代理人和/或(如适用)与该票据有关的任何继承人付款代理人；

永久全球票据是指采用或基本上采用附表2第2部所列格式的全球票据，经发行人、发证及主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)，连同随附的适用的最终条款副本，包括发行人根据计划协议或发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及此等文件发行的部分或全部同系列票据；

个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府，或其任何机构或分支机构；

潜在违约事件是指在时间流逝和/或发出通知和/或签发任何证书时将构成违约事件的任何条件、事件或行为；

方案是指由《方案协议》确定的或在《方案协议》中设想的欧元中期票据方案；

《计划协议》是指发行人与其中所列交易商在本协议的偶数日就购买将根据本计划发行的票据达成的协议，以及修订、取代、更新或修改该协议的任何当时有效的协议；

参考银行就任何有关系列的高级票据而言，指最初获委任为参考银行的数间银行及/或(如适用)任何后续参考银行；

重置利率票据是指附属票据(如适用的最终条款所示)；

重置参考银行，就任何相关系列的附属票据而言，指最初被指定为重置参考银行的若干银行及/或(如适用)任何继任者与之相关的重置参考银行；

登记册指由司法常务官保存的登记册；

已登记票据是指当其时以已登记形式并由证书代表的票据；

注册人，就所有或任何系列纸币而言，是指汇丰银行美国全国协会在其位于纽约第五大道452号的办事处，NY 10018-2708号，或(如果适用)与此相关的任何继任注册人；

S条例是指证券法项下的S条例；

S规例证书指以附表2第8部所列格式或实质上以附表2第8部所列格式表示S规例的最终证书，经发行人、发证人及主要付款代理人、受托人、

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8

注册官和相关交易商(S)，并包括根据条件和任何法规颁发的任何替换S全球证书；

S规则全球证书指采用或基本上采用附表2第3部所列格式的全球证书，并经发行人、发证及主要付款代理人、受托人、注册处处长及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)；

S规则登记票据是指以S规则证书或S规则全球证书(视具体情况而定)为代表的注册票据；

有关日期具有高级附注条件8或附属附注条件8(视属何情况而定)所载的涵义；

有关司法管辖权具有高级附注条件8或附属附注条件8(视属何情况而定)所载的涵义；

人民币货币事项具有高级票据条件6(G)所述的含义；

重组是指根据第20条，将发行人的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，以保证发行人在这些提示下的义务；

REPLY、REMOTE和PAY应同时包括其他三个词，同源词组应据此解释；

保留票据是指在适用的最终条款中指定为此类票据，除非该等票据已由发行人或任何附属公司或其代表出售给第三方，且不再由发行人或任何该等附属公司或其代表持有；

第144A条图例指《证券法》下以附表2第9部的DTC限制性证书和附表2第4部的DTC限制性全球证书的形式列出的转让限制图例；

证券法是指经修订的1933年美国证券法；高级票据是指在适用的最终条款中指定为证券法的票据；

系列是指一批债券连同其他任何一批或多批债券，该等债券(A)明示合并为单一系列，及(B)在各方面均相同(包括上市)，但有关系列的发行日期、开始计息日期及/或发行价及有关系列的表述除外，有关系列的债券持有人及有关表述应据此解释；

证券交易所指伦敦证券交易所、国际证券交易所或任何其他或更进一步的证券交易所(S)，任何票据可不时在该交易所上市，而此等礼物中凡提及有关证券交易所之处，就任何票据而言，即为对该等票据不时上市或拟上市的证券交易所的提述；

附属票据是指在适用的最终条款中指定为附属票据的票据；

附属公司，就任何实体而言，是指当时是该实体的附属公司(在2006年《公司法》第1159条的含义内)的任何公司；

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9

就发钞及主要付款代理人、其他付款代理人、参考银行、重置参考银行、计算代理、司法常务官及转让代理人而言，指其中任何一名或多于一名的任何一名或多于一名依据本单据及/或《代理协议》(视属何情况而定)的条文成为如此的纸币的继承人，及/或其他或其他或进一步的发行及主要付款代理人、支付代理人、参考银行、重置参考银行、计算代理人、司法常务官及转让代理人(视属何情况而定)。并按先前经受托人书面批准的条款)不时委任为受托人，及/或(如适用的话)不时由发行人提名的其他或其他指明职位(在前一情况下，该等职位与被取代的职位在同一城市内)，以及(除根据条件及/或代理协议(视属何情况而定)作出并指明的初步委任及指明职位外)已向票据持有人发出委任或提名(视属何情况而定)的通知；

业务继承人指因任何合并、合并或重组而其条款先前已获受托人书面批准的任何公司：

与可持续性有关的说明具有高级说明条件4(C)中规定的含义；

爪子指附属于最终不记名票据(零息票除外)的爪子(如有的话)，并可按照该等爪子所载的条文就附属于最终不记名票据(零息票除外)的其他票息而兑换，该等爪子的格式或实质上是附表2第7部所列的格式，或由发行人、发行及主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定的其他格式，并包括根据高级债券的条件11或附属债券的条件11(视属何情况而定)而发行的任何取代之物；

目标2制度具有高级附注条件4(E)或附属附注条件4(H)所载的涵义；

临时全球票据是指采用或基本上采用附表2第1部所列格式的临时全球票据，经发行人、发证及主要付款代理人、受托人及有关交易商(S)议定的变通(如有的话)，连同随附的适用最终条款副本，包括发行人根据计划协议或发行人与有关交易商(S)之间的任何其他协议、代理协议及此等文件所发行的部分或全部同系列票据；

此等条款系指本信托契据及附表及任何补充的信托契据及其附表(如有)及附注、证书、优惠券、附注、条件及(除文意另有所指外)适用的最终条款，所有这些均按本信托契据内或本附则所载的规定不时修改；

部分指在各方面(包括上市方面)完全相同的所有票据；

就所有或任何一系列票据而言，转让代理人是指由发行人根据代理协议，在其各自指定办事处就该等票据最初委任为转让代理人的若干机构，及/或(如适用)与该票据有关的任何继任转让代理人；

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10

信托公司是指根据英国《1906年公共受托人法案》订立的规则，或根据适用于任何其他司法管辖区的受托人的任何其他可比立法，有权履行保管受托人职能的公司；

受托人法案是指1925年的受托人法案和2000年的受托人法案；

英国MiFIR指的是关于金融工具市场的第600/2014号条例，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；

美国具有高级票据条件8或附属票据条件8(视属何情况而定)中所列的涵义；

零息票据是指不支付利息的高级票据；

表示单数的词应包括复数和反之亦然；

只指一种性别的词语应包括其他性别；以及

仅指人的词语应包括商号和公司以及反之亦然。

1.2(A)除文意另有所指外，本票据中凡提及与票据有关的本金及/或本金及/或利息或发行人根据此等票据而须支付的任何款项之处，均须按照高级票据的条件6(F)或附属票据的条件6(F)(视属何情况而定)解释。

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11

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12

2.票据及附属票据的款额及发行量

2.1附注、最终条款和法律意见

票据将按不时未偿还的面值总额按系列发行，但不超过不时的计划限额，为厘定该面值总额，应适用《计划协议》第3.5条。

不迟于上午10点(伦敦时间)于每个建议发行日期前的伦敦营业日，发行人应向受托人交付或安排向受托人交付适用的最终条款草案和与建议发行有关的所有法律意见稿(如有)，并应毫不拖延地以书面通知受托人有关的发行日期和将发行的票据的面额，并在相关票据发行时向受托人交付或安排交付适用的最终条款的最终格式的副本。有关附注一经发出，该等附注即由该等单据组成，无须再作正式手续。

在本信托契约每年周年后首次发行票据之前，以及在受托人提出要求的其他情况下(如果(A)受托人认为由于影响发行人的适用法律或法规(或其解释或适用)的改变(或其解释或适用)发生改变(或提议的改变)是必要的，则这些说明、计划协议或代理协议，或(B)受托人有其他合理理由提出该要求)，发行人将促使受托人向受托人提交计划协议中指定的法律顾问或受托人可能要求的其他法律顾问的进一步法律意见或具有受托人要求的形式和内容的进一步法律意见。每当就任何将发行的票据提出上述要求时，以受托人满意的形式收到该意见(S)，应是发行该等票据的进一步条件。

2.2偿还本金和支付利息的契约

发行人与受托人约定，当任何系列或任何系列的票据到期赎回时，或在根据该等票据或其任何部分可能到期及应偿还的日期，发行人将按照条件(就附属票据而言，在附属票据条件3(B)的条文及下文第2.3条的规限下)无条件地向受托人支付或促使受托人向受托人支付或促使其按受托人的顺序付款，如属欧元以外的任何有关货币，则在有关货币的主要财务中心无条件支付或促使支付，如属欧元，在一个城市，如银行在任何情况下均可使用TARGET2系统的即时可用资金，则该系列债券的本金将于该日到期赎回，而(零息债券除外)须在此期间及直至(在具司法管辖权的法院的任何判决或其他命令之前及之后)全数赎回该系列债券为止，无条件地向受托人支付或促使该等债券作为前述利息(自当日起累算)支付或促致支付予受托人今天)该系列未偿还票据的面值，按利率及/或按不时计算的款额计算，或在条件中规定的日期或在条件中规定的日期(在第2.9条的约束下)规定：

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13

该等后续付款不会因附属票据的条件3或5而支付；

受托人将根据此等条文为票据持有人、息票持有人及其本身以信托方式持有本契诺及本信托契约内其他契诺之利益。

2.3Subordination

尽管第2.2条另有发行人的契诺，受托人、票据持有人及联票持有人根据次级票据就赎回时到期及应付的款项以及就附属票据支付的任何利息及任何其他应付款项向发行人提出的权利及申索，以及就附属票据支付的任何利息及任何其他款项，以及就附属票据而作出的命令或通过的有效决议，均排在所有优先责任持有人的申索之后(但在任何该等情况下，纯粹为进行重组、重建、清盘而进行有偿付能力的清盘除外)。合并或取代发行人的业务继承人的发行人，(X)重组、重组、合并或替换的条款先前已获受托人书面批准或附属票据的票据持有人以特别决议批准，且并无规定根据附属票据条件10在发行人的清盘或管理中就附属票据提出申索；或(Y)将根据附属票据条件15(B)进行替代)，或已委任出票人的管理人，而该管理人已发出通知，表示其有意

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14

根据附注条件3宣布及派发股息。

受托人、票据持有人及联票持有人就附属票据提出的申索，并不影响发行人以其个人身分(与应付予受托人或根据第14条及/或第15(J)条申索的款项有关)对受托人所负的任何法律责任，而受托人以该身分应列为发行人的优先责任持有人。

2.4清盘时的报酬

如果在任何时间作出命令或通过有效决议，以清盘发行人(在任何该等情况下，仅为重组、重建、合并或取代发行人的业务继承人的目的而进行的有偿付能力的清盘除外)，(X)重组、重建、合并或取代之前已获受托人书面批准或附属票据持有人特别决议批准，并无规定发行人可根据附属票据第10条在清盘或管理附属票据时提出申索；或(Y)将按照附属票据条件15(B)进行替代)，或发行人的管理人已获委任，而该管理人已发出通知表示拟宣布及派发股息，则发行人须就每张附属票据支付条件3(B)所规定的款额(以代替发行人的任何其他付款)。

2.5出票人的其他义务

本信托契约中包含的任何内容不得以任何方式限制发行人在每种情况下优先于或平价通行证就附属票据而言，受托人须履行或次于发行人的责任，而受托人如认为有需要或适宜对本票条文或附属票据的条件作出任何修改以容许上述排名，则受托人获授权同意发行人签署有关修改的补充契据，惟受托人有权假定无须作出该等修改，除非及直至发行人以书面作出相反通知为止。

2.6Discharge

除第2.7条另有规定外，发行人或受托人就附属票据或息票支付的任何款项可按附属票据的条件作出，而如此作出的任何付款(在第2.7条的规限下)将在该范围内对发行人或受托人(视属何情况而定)构成良好的清偿。

2.7受托人关于代理人等的规定。

在违约事件或潜在违约事件或附属票据的条件3(B)(I)(A)或条件3(B)(I)(B)所指明的任何事件发生或受托人已收到根据第9条建议支付予有关票据持有人及/或联票持有人的任何款项后的任何时间，受托人可：

(a)向发行人和代理人发出书面通知，要求代理人根据代理协议：

(I)其后以受托人代理人的身分行事，以处理受托人或代表受托人根据本单据的条款作出的付款作必要的变通根据代理协议中规定的条款(除

​

15

根据该条例的任何条文，受托人就代理人的弥偿、酬金及自付开支所负的法律责任，须以受托人在当其时就该等赠品(该等赠品与有关系列的票据及有关的证书及息票有关，并可供作此用途)的信托方式而持有的款额为限，其后代表受托人持有所有票据及息票及其就票据、储税券及息票而持有的所有款项、文件及纪录；或

2.8Set-off

在适用法律的规限下，票据持有人或附属票据持有人不得就发行人就附属票据或息票所欠或因附属票据或息票而产生或与之相关的任何款项行使、申索或保留任何权利，而各该等票据持有人或息票持有人因持有任何附属票据或息票而被视为已放弃所有该等抵销、补偿或保留权利。尽管有前一句的规定，如任何票据持有人或联票持有人就附属票据或根据附属票据或与附属票据有关而产生或产生的任何权利及申索藉抵销而解除，则在符合适用法律的规定下，该票据持有人或附属票据持有人(视属何情况而定)将立即向发行人或发行人的清盘人、受托人、接管人或管理人(如适用的话)支付一笔相等於该项清偿款额的款额，并将为发行人或(如适用的话)清盘人、受托人、受托人以信托方式持有一笔相等於该款额的款项，发行人清盘或管理中的接管人或管理人。因此，任何此种解除将被视为没有发生。

如任何系列的浮动利率票据、CMS挂钩票据、通胀挂钩利息票据或重置利率票据根据高级票据的条件10(A)即时到期及须偿还，或根据附属票据的条件10(A)须予偿还，则有关该等票据的利率及/或应付利息将按犹如该等票据并未到期及须偿还的相同间隔计算，而第一次利息将于有关系列的票据如此到期及须偿还的利息期间届满时开始计算作必要的变通按照高级债券的条件4(B)或附属债券的条件4的条文(视属何情况而定)，但利率无须公布。

2.10支付的货币

就本礼品及任何系列票据向有关债券持有人及息票持有人作出的所有付款，以及与该等礼品及任何系列票据相关的所有付款，均须以有关货币支付。

​

16

2.11进一步说明

发行人可随时自由(但始终受此等细则条文规限)，无须经债券持有人或债券持有人同意而订立及发行条款及条件与任何系列债券相同的其他票据(或在各方面均相同，但应计利息的日期及该等额外票据的首次支付利息款额除外)，使该等票据合并，并与某一特定系列的未偿还票据组成单一系列。

2.12分离系列

每套票据应组成独立的票据系列，因此，除非受托人行使其绝对酌情决定权另有决定，否则本条及第3至21条(首尾两条包括在内)、第22.2条及附表3的条文均适用作必要的变通在该等条款及附表中，附注、票据持有人、息票持有人、息票持有人及爪子等词句应作相应解释。

3.附注的格式

3.1全球票据

(a)每批债券最初将由以下其中一方代表：

所有全球票据应编制、填写并交付卢森堡EuroClear and Clearstream的共同托管人(如果是CGN)或共同保管人(如果是NGN或根据NSS持有的登记票据)，每张S全球证书应编制、填写并交付卢森堡EuroClear and Clearstream的共同托管人或共同保管人，并以其指定人的名义登记；每张DTC限制性全球证书应准备、填写并交付给以其名义登记的托管人

​

17

根据发行人与相关交易商(S)之间的任何其他协议以及(在每种情况下)代理协议，在每种情况下按照计划协议的规定向DTC的代名人支付，或按照发行人与相关交易商(S)之间的任何其他协议向另一适当的托管人、代名人或托管银行支付，或与另一适当的托管人、代名人或托管银行一起或以其名义支付。

3.2无记名定额票据

​

18

其条文)。最终无记名票据、优惠券和魔爪的所有权将通过交付传递。

3.3决定性证书

3.4传真签名

发票人可使用任何人的传真签名，而此人在全球票据或最终无记名票据或证书上加盖该等签名之日已获发票人正式授权，即使该等票据或证书在发行时已因任何理由不再获授权或不再担任该职位。

3.5依赖结算系统的认证

在不影响第15(X)条规定的情况下，受托人可要求由欧洲结算公司或卢森堡Clearstream公司出具任何证书或其他文件，说明任何人账户上的全球票据所代表的票据的名义金额。任何此类证书或其他文件在没有明显错误的情况下，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的。任何此类证书或其他文件可以包括由相关结算系统(包括欧洲结算的Euclid或卢森堡的在线创建系统Clearstream)按照其通常程序提供的任何形式的声明或打印出的电子记录，其中明确标识了特定名义金额的票据持有人以及持有此类票据的金额。受托人不会因任何人接受或拒绝任何证书或其他文件而对任何人承担法律责任，该证书或其他文件看来是由卢森堡的欧洲结算公司或Clearstream公司签发的，或反映了该公司的记录，但后来被发现是伪造的或不是真实的。

4.费用、关税及税项

发行人将支付在英国、比利时、卢森堡和美利坚合众国应支付的任何印花、发行、登记、文件和其他费用、关税或税款(如有)，包括利息和罚款(A)在下列情况下应支付的费用：(I)签立和交付此等礼品，以及(Ii)票据、证书和优惠券的组成和正本发行，以及(B)在任何司法管辖区因受托人或其代表采取的任何行动或与之相关的任何行动。

​

19

(在本提单允许的情况下)任何票据持有人或联票持有人强制执行或解决关于这些提单的任何疑问，或出于与这些提单有关的任何其他目的。

5.遵约之约

发行人与受托人约定，发行人将遵守、履行和遵守本提单中明示对其具有约束力的所有条款。票据及息票的持有须受此等文件所载条文的规限，而该等条件对发行人、受托人、票据持有人及息票持有人以及所有透过或透过他们提出申索的人士均具约束力。受托人有权强制执行发行人在票据、息票及条件下的责任，犹如该等票据、息票及条件已载列於本信托契据内一样，而本信托契约须与票据及息票一并理解及解释为一份文件。受托人应根据其自身和他们各自的利益，以信托的方式为自己和票据持有人及债券持有人持有本公约的利益。

6.取消附注及纪录

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20

(g)在到期日之前，已兑换为更多优惠券的鹰爪总数（如适用，每种面额），

须由发行人或其代表尽快并在任何情况下于上述赎回、替代、购买、付款、交换或更换(视属何情况而定)的日期后4个月内交给受托人。受托人可以接受该证书作为赎回、替换、购买、交换或替换的确凿证据弹奏票据或其利息的支付或相关利爪的交换，以及相关票据和息票的注销。

7.NON-PAYMENT

就任何指明的票据或息票而言，发行人已拖欠就该票据或息票到期支付的任何款额的证明(除非相反证明成立)，即为有关款项已到期及须支付的所有其他票据或息票(视属何情况而定)已有同样拖欠的充分证据。

8.法律程序、诉讼及弥偿

8.1与高级票据有关的法律程序、诉讼及弥偿

​

21

根据该司法管辖区内的任何适用法律，或如果该司法管辖区内的任何法院或其他主管当局裁定该司法管辖区的任何法院或其他主管当局不具有该权力，则该司法管辖区内的任何物件均不得在该司法管辖区内。

(d)就高级债券而言，只有受托人有权执行该等债券的规定。任何高级票据的票据持有人或票券持有人均无权直接向发行人提起诉讼，以强制执行本提单的任何规定，除非受托人在60天内未能或不能提起诉讼，而且这种不履行或无能力的情况仍在继续。

8.2与附属票据有关的法律程序、诉讼及弥偿

​

22

9.款项的运用

受托人根据本附图则从发行人收到的所有款项(包括代表根据高级票据条件9或附属票据条件9(视属何情况而定)已成为无效的票据或息票，或已成为订明申索的本金或利息的任何款项)，均须分摊，除非受托人认为可归于某一特定系列的票据，并按受托人的意见将该等款项分配予某一特定系列的票据平价通行证以及受托人根据该等礼物从发行人收到的所有款项(受托人认为可归于某一系列债券或如上所述分摊于该系列债券)，均须由受托人以信托形式持有以运用该等债券(除第11条另有规定外)：

首先支付或清偿所有根据第14及/或15(J)条到期而未支付予受托人及/或任何获委任人的款项；

其次是在付款方面或在付款方面平价通行证并按比例计算当时就该系列债券到期而未支付的所有本金及利息；

第三，在付款或向付款方面平价通行证并按比例计算当时就其他系列债券到期及未付的所有本金及利息；及

第四，向发卡人支付余款(如有的话)(在不损害发卡人与任何其他人之间如何处理向发卡人付款的任何问题的原则下，或与该问题有关的法律责任)，

但受托人依据本礼物须支付的任何款项，只可在任何适用的法律及规例的规限下作出。

10.付款通知书

受托人须按照高级债券的条件14或附属债券的条件14(视属何情况而定)，将根据第9条向有关债券持有人支付任何款项的指定日期通知有关债券持有人。该等付款可按照高级债券的条件6或附属债券的条件6(视属何情况而定)作出，而任何如此作出的付款对受托人而言均为良好的清偿。

11.受托人的投资

​

23

12.部分付款

在根据第9条作出任何付款(在交回票据、证书或息票的情况下全额付款除外)时，有关的票据、证书或息票须向受托人或付款代理人出示(NGN或根据NSS持有的注册环球票据除外)，而受托人须或透过付款代理人在备忘录上注明款额及付款日期，但在任何个别情况下，受托人可在给予其认为足够的弥偿后，免除出示及兑现该等弥偿。

13.COVENANTS

发行人与受托人订立契诺，只要任何票据仍未偿还(或如属(F)、(G)、(K)、(L)、(N)及(Q)段的情况，则只要任何票据或有关息票仍须予处方，或如属(M)节的情况，则直至有关日期后30日届满为止)：

​

24

仅限于宣传、广告或营销性质的文件)与前述任何一项一起发布或发送给其股东，以及在发行或公布后尽快向其股东以外的证券持有人(包括票据持有人)发布或发送的每份文件；

​

25

​

26

以及受托人根据第2.7(A)条发出的任何通知，以及计算代理遵守并履行其在计算代理协议下的所有义务，且未经受托人事先书面批准，不得对代理协议或计算代理协议进行任何修改；

(o)为使受托人能够就第1条但书中未清偿债券的定义所指的任何目的确定当其时未偿还的每一系列债券的面值，应受托人的书面要求，尽快向受托人提交一份由发行人的两名授权签字人签署的书面证书，列出其发行的每一系列债券的总数和总面值，该证书如下：

(p)如按照条件的规定，与票据有关的利息须在美利坚合众国的任何付款代理人的指定办事处支付，则应立即按照高级票据的条件14或附属票据的条件14(视属何情况而定)通知有关票据持有人；

14.受托人的薪酬及弥偿

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27

支付予发证及主要付款代理人或受托人，但如在妥为出示任何票据或代用券或任何有关该等票据或代用券的证书或任何支票付款时被不当扣留或拒付，酬金将重新开始累算，直至向该票据持有人或代用券持有人正式付款为止。

该等事宜须由受托人选定并经发行人批准的投资银行或其他人士(以专家身分行事而非仲裁人)决定，或如未获批准，则由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁提名(应受托人的申请)(该项提名所涉及的开支及发行人须支付的该等投资银行或其他人士的费用)，而任何该等投行或其他人士的决定为最终决定，对受托人及发行人均具约束力。

​

28

15.受托人法令的补编

2000年《受托人法案》第1条不适用于受托人与这些赠与构成的信托有关的职责。如果受托人法案与这些陈述的规定之间有任何不一致之处，则在法律允许的范围内，以这些陈述的规定为准，如果与2000年《受托人法案》有任何不一致，则就该法案而言，这些陈述的规定应构成限制或排除。受托人应具有《受托人法案》赋予受托人的所有权力，作为补充，明确声明如下：

​

29

附属票据的条件3(B)(I)(A)或条件3(B)(I)(B)已经发生，受托人有权假定并无任何违约事件或潜在违约事件，或(如属高级票据)任何提前终止事件、人民币货币事件或控制权变动卖权事件或(如属附属票据)任何特别事件、强制性利息结算事件、控制权变更，已发生控制权变更事件或附属票据条件3(B)(I)(A)或条件3(B)(I)(B)中规定的任何事件，且发行人正在遵守和履行其在这些提示下的所有义务。

​

30

​

31

副代表。受托人须在任何该等转授或任何续期、延期或终止后的合理时间内，将此事通知发行人。

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32

16.受托人的法律责任

17.受托人与发行人订立合约

受托人(就本条而言，受托人应包括以受托人身份行事的任何法团的控股公司或该控股公司的任何附属公司)或任何董事或

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33

根据本章程以受托人身份行事的公司的高级职员或控股公司、附属公司或联营公司，因其受托地位，不得以任何方式：

而每一方均有权根据或就上文第17(A)条或(视属何情况而定)所指的任何该等合约、交易或安排行使及执行其权利、履行其义务及履行其职责。上文第17(B)条所述的任何托管或受薪职位，不论债券持有人的利益如何，即使该等托管或受薪职位可能与债券持有人的利益背道而驰或有损债券持有人的利益，亦毋须对因此而对债券持有人产生的任何责任负责，并有权保留及无须以任何方式就由此或与此有关而收取的任何利润或份额的经纪佣金或酬金或其他金额或利益负责。

凡受托人的任何控股公司、附属公司或联营公司或任何董事或并非以董事或高级职员身分行事的受托人高级人员有任何资料，则受托人不得因此被视为亦知悉该等资料，且除非其实际知悉该等资料，否则无须对因信托人在根据或不根据或就此等陈述行事时考虑该等资料而导致票据持有人蒙受的任何损失负责。

18.放弃、授权及裁定

​

34

改装

此外，受托人有责任同意发行人在高级票据的条件4(B)(Ii)(H)及附属票据的条件4(B)(H)(视属何情况而定)及/或符合情况变化而于高级票据的条件4(B)(Ii)(H)另行列出的基准修订作出合理努力，而未经有关票据持有人或联席持有人同意。

违规行为

19.不记名最终票据的持票人假定为持票人

没有通知COUPONHOLDER

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35

20.替代及合并合并、转易、转让或租赁

20.1(A)受托人可无须经一名或多於一名债券持有人同意，随时与发行人协议，由(I)发行人的业务继承人或(Ii)发行人的控股公司或(Iii)发行人的任何附属公司(以下称为新公司)(如属附属票据)取代发行人(或根据本款以前的代替者)为主要债务人。以与附属债券条件3所述相同的从属基准)，但在每一情况下，新公司须以受托人合理满意的形式及方式签立信托契据或给予其他形式的承诺，同意受此等提单条文的约束，并作出受托人认为适当的任何相应修订，犹如新公司已于此等提单中被点名为主要债务人以取代发行人(或本条款下先前的替代者)，并进一步规定(除业务继承人取代发行人的情况外)发行人无条件及不可撤销地担保所有根据此等提单应付的款项，以令受托人满意。

​

36

由受托人按优先票据的条件14或附属票据的条件14(视属何情况而定)所规定的方式发给债券持有人。在签署该等文件并符合该等要求后，新公司应被视为在该等文件中被指定为主要债务人，以取代本文件下的发行人(或取代本条款下先前的替代文件)，而该等文件应被视为以必要的方式修改以实施上述规定，而除文意另有所指外，该等文件中对发行人的提及应被视为或包括对新公司的提及。

20.2(A)发行人可与任何其他人合并或合并(为免生疑问，应包括安排方案)，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，发行人可允许任何人与发行人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给发行人，条件是：

​

37

附注或附属票据的条件8(视属何情况而定)，并须受高级票据的条件10(A)或附属票据的条件10(A)(视属何情况而定)所指明的每项失责事件所规限，或在与该等失责事件有关的任何票据或证明书及每项可能发生的失责事件的规限下，犹如在每一情况下，凡与该等失责责任或失责事件有关连而对发行人的每一次提述均为对担保人的提述一样；但如适用，应修改高级附注条件10(A)(E)中对具体法规的提及，以反映担保人公司成立的管辖区法律；以及

(Ii)在紧接该项交易生效之前及之后，并将因该项交易而成为发行人债务的任何债务视为发行人在进行该项交易时所招致的债务，则不会发生或可能发生任何违约事件，亦不会继续发生；

(Iii)通过这种合并而形成的人，或发行人被合并的人，或发行人已向其转让、转让或租赁其财产或资产的人(如果该人是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律成立或组织并有效存在的)同意赔偿受托人以及每一张票据和息票的持有人，以应对(A)由于该合并、合并、转易、转让或租赁而对受托人或任何该等持有人施加的、或被要求从向受托人或该等持有人支付的任何款项中扣留或扣除的任何税收、评税或政府收费；及(B)该等合并、合并、转易、移转或租赁行为的任何费用或开支；

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38

被要求为或由于美国(或其任何政治分区或征税当局或其中的任何政治分区或征税当局)征收的任何税收而被要求支付任何额外的金额；以及

21.货币弥偿

发行人应对受托人、每一位受任人、票据持有人和债券持有人进行赔偿，并使他们在下列情况下继续得到赔偿：

上述弥偿应构成发行人的义务，独立于本单据其他条款下的其他义务，并应适用于不论受托人或票据持有人或债券持有人不时给予的任何宽大。

​

39

即使发行人在任何破产、无力偿债或清盘中就一笔或多笔根据本提单(本条款除外)到期的款项作出判决或提交任何债权证明表或债权证明表，该等债权证明表或债权证明表仍应继续有效。任何上述缺陷应被视为构成票据持有人和债券持有人遭受的损失，发行人或其清算人不需要任何实际损失的证明或证据。

新受托人

独立受托人及共同受托人

发行人不可撤销地指定受托人以其名义并代表其签立任何此类委任文书。该人须(在不抵触本章程条文的规定下)具有委任文书赋予或委予受托人的信托、权力、权限及酌情决定权(以不超逾本章程授予受托人的信托、权力、权限及酌情决定权为限)，以及委任文书所赋予或委予的职责及义务。受托人有权以同样方式将任何该等人士免职。就此等条文而言，受托人支付予任何该等人士的合理酬金，连同受托人在执行其作为该等独立受托人或共同受托人的职能时招致的任何可归因性费用、收费及开支，须视为受托人招致的费用、收费及开支。

23.受托人的退休及免职

此等赠品的受托人在给予发行人不少于三个月的事先书面通知后，可随时退任，而无须给予任何理由，亦无须对因退职而招致的任何法律责任负责。票据持有人有权以非常决议方式行使权力，罢免此等礼物的任何一名或多名受托人。如果这些赠品的唯一受托人是信托公司，则出票人承诺

​

40

根据本条款发出通知或以非常决议将其免职，将尽一切合理努力促使此等赠与的新受托人在合理可行的情况下尽快被委任为信托公司。任何该等受托人的卸任或免职，在信托公司的继任受托人获委任前不得生效。

24.受托人的附加权力

该等文件授予受托人的权力应是一般法律不时授予受托人或作为任何票据或息票持有人的任何权力之外的。

25.NOTICES

根据本指引，为任何目的而须向发行人或受托人发出、作出或送达的任何通知或要求，须以预付邮资邮递（如内地为第一类，如海外为第一类空邮）、电邮或传真或以专人递送方式发出、作出或送达，详情如下：

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或已(按照本条款)通知另一方的其他邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，上述以邮寄方式发送的任何通知或要求在收到后应视为已发出、发出或送达。上述通过电子邮件发送的任何通知或要求在发送时应被视为已发出、作出或送达(但任何发给受托人的通信应视为在受托人收到书面确认后才被视为已收到，自动生成的“已读”或“已收到”收据不构成此类确认)。任何上述以传真方式发出的通知或要求，在收到后应视为已发出、作出或送达，但如属以传真方式发出的通知或要求，则该通知或要求须立即以邮递确认。

26.适用法律

信托契约、票据、优惠券以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。

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41

27.COUNTERPARTS

本信托契约及任何补充信托契约可同时签署及交付，两者合为一份信托契约，本信托契约的任何一方或任何补充信托契约的任何一方均可签署及交付一份副本。

28.1999年《合同(第三方权利)法》

根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本信托契约或任何附加信托契约的一方无权强制执行本信托契约或本信托契约的任何条款，但这不影响除该法令之外存在或可获得的第三方的任何权利或补救措施。

兹证明本信托契据已由发行人及受托人签立为契据，并于第1页所述日期交付。

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42

附表1

票据的条款和条件

第1部分

高级票据的条款和条件

Vodafone Group Plc(前身为Vodafone AirTouch Plc)(以下简称“发行人”)发行的票据由发行人与法律债券信托公司(Law Debenture Trust Corporation P.L.C.)于1999年7月16日订立的信托文件(该信托文件经不时修订及/或补充及/或重述，即“信托文件”)组成。(“受托人”一词须包括任何作为受托人的继承人)。

票据及息票(定义见下文)受惠于发行人、作为发行人及主要付款代理及代理行的HSBC Bank plc(“发行及主要付款代理”，其表述应包括任何继任发行及主要付款代理)、其内指名的其他付款代理(连同发行及主要付款代理、“付款代理”，其表述应包括任何额外或继任付款代理)于2022年9月22日订立的经修订及重述的代理协议(该等经修订及/或补充及/或重述的代理协议，“代理协议”)、汇丰银行美国分行、汇兑代理(“汇兑代理”)及汇丰银行(美国)、汇业协会(“注册处”，其涵义应包括任何继任汇兑代理处)、转让代理处及其内指定的其他转让代理处(连同注册处、“转让代理处”，其词句应包括任何额外或继任汇兑代理处)及受托人。

票据持有人(定义见下文)及与不记名票据有关的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如适用于该等票据)其他票息的利爪(“利爪”)有权享有信托契约的所有条文，并受其约束，并被视为知悉信托契约的所有条文，并被视为知悉代理协议及适用的最终条款中适用于彼等的该等条文，并有权从中获益。除文意另有所指外，凡提及“优惠券”时，应视为包括提及“魔爪”或“魔爪”。这些条款和条件中提及的“豁免票据”是指根据2000年金融服务和市场法案不需要发布招股说明书的票据。

如本附注并非豁免附注，则本附注的最终条款(或其相关条文)附于本附注或批注于本附注(“最终条款”)。就本附注而言，《最终条款》的A部分完善了这些条款和条件。对“适用的最终条款”的提及是指最终条款的A部分(或其相关规定)。如本附注为豁免附注，则本附注的定价副刊(或其相关条文)附于本附注或批注于本附注(“定价副刊”)。定价补充A部分为本附注的目的完善这些条款和条件，并可指定其他条款和条件，在如此指定的范围内或在与这些条款和条件不一致的范围内，为本附注的目的替换或修改这些条款和条件。就豁免附注而言，只要上下文允许，这些条款和条件中随后提及的“最终条款”应被视为包括对“定价补充条款”的提及。

受托人根据信托契约的规定，为票据持有人和债券持有人的利益行事(除文意另有所指外，这一表述应包括魔爪持有人)。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市)的债券，而“系列”则指一批或多批债券，其(I)明示合并并组成单一系列及(Ii)除其各自的发行日期、开始计息日期及/或发行价外，在各方面均相同(包括上市)。

信托契约及代理协议的副本可于正常营业时间于发行人(为The Connection，Vodafone House，The Connection，Berkshire RG14 2FN)当时的注册办事处及受托人(位于100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，England，England)的注册办事处及各付款代理商的指定办事处查阅。此外，适用的最终条款将在伦敦证券交易所运营的监管新闻局的网站上查看，网址为www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-News-Home.html，或根据(EU)2017/1129法规发布，因为根据2018年欧盟退出法，该条款构成了英国国内法律的一部分。如果本票据是豁免票据，适用的定价补充只能由持有一张或多张票据的票据持有人获得，并且该票据持有人必须出示证据

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使当时在伦敦的付款代理人对该持有人的身份感到满意。这些条款和条件中的声明包括信托契约的详细规定的摘要，并受其约束。信托协议及/或代理协议所界定或适用的最终条款所使用的词语及词句，应与此等条款及条件中所用的相同，除非文意另有所指外或另有说明，且倘若代理协议与信托契约之间出现不一致之处，则以信托契据为准，若代理协议或信托契约与适用的最终条款不一致，则以适用的最终条款为准。

本办法所称“人民币票据”系指以人民币计价的票据。本文中提及的“人民币”、“人民币”及“人民币”系指人民Republic of China(“中华人民共和国”)的合法货币，就此等条款及条件而言，不包括人民Republic of China香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾。

1.形式、面额及名称

该等票据以不记名票据(“不记名票据”，其涵义包括指定为可交换不记名票据的票据)、已登记票据(“已登记票据”)或可兑换已登记票据的不记名票据(“可交换不记名票据”)的形式发行，每种情况下均以指定面额(S)发行。

所有记名纸币均须有相同的指定面额。发行可交换无记名票据的，可交换登记票据的指定面额应与可交换无记名票据的最低面额相同。

债券可以是固定利率票据、浮动利率票据、零息票据、CMS挂钩票据、通胀挂钩利息票据或上述任何票据的组合，视乎适用的最终条款所示的利息基准而定。

债券可按面值赎回，或可按通胀挂钩赎回票据，视乎适用的最终条款所载的赎回基准而定。

附注也可以是条件4(C)中定义的与可持续性挂钩的附注。

如果本附注为豁免附注，则本附注可能包括本条款及细则未予考虑的条款及条件，在此情况下，有关规定将包括在适用的定价补充条款内。

不记名票据按顺序编号，并附有票息，除非该等票据为零息票据，在此情况下，此等条款及条件中对票息及票息持有人的提法并不适用。

已登记票据由已登记证书(“证书”)代表，除条件2(C)另有规定外，每张证书应代表同一持有人持有全部已登记票据。

不记名票据及票券的所有权将以递送方式传递。已登记票据的所有权将以登记的方式转移到发行人将按照代理协议(“登记册”)的规定由注册官保存的登记册上。发行人、任何付款代理人、注册官、转让代理人、交易所代理及受托人可(在适用法律许可的最大范围内)就所有目的(不论票据或息票是否逾期，以及即使票据或息票(或代表票据或息票的证书)上有任何拥有权通知或书面通知，或先前票据或息票(或相关证书)或信托或其中任何权益的遗失或失窃的通知)，将任何票据或息票的持有人(定义见下文)视为绝对拥有者，且毋须就该票据或息票持有人的身分取得任何证明，而任何人士无须为如此对待持有人而负上法律责任。

在此等条款及条件中，“票据持有人”指任何不记名票据的持票人或以其名义登记已登记票据的人士(视属何情况而定)，“持有人”(就票据或息票而言)指任何不记名票据或息票的持票人或其名下的人士(视属何情况而定)及大写术语具有适用的最终条款所赋予的涵义，如无任何该等涵义表明该词语不适用于票据。

如果在适用的最终条款中有此规定，部分或全部相关部分或全部票据可在发行日立即由发行人或其代表购买。这种票据被称为“留存票据”。

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任何保留票据可(在每种情况下连同相关息票及利爪(如适用))由发行人或其任何附属公司(定义见信托契约)购买及持有，并可随时以私人协约全部或部分出售或以其他方式出售或处置，并在出售或出售时停止保留票据。

除信托契约另有规定外，在由发行人或其代表出售或出售前，保留票据应具有与相关系列其他票据相同的权利，并须受相同条款及条件规限，但就决定法定人数或在票据持有人会议上表决、通过书面决议案、以电子同意方式给予同意或考虑票据持有人的权益而言，保留票据将不会被视为未偿还票据。已停止保留的票据与有关系列的其他票据具有相同的权利，并在各方面受相同的条款及条件所规限。

保留票据将由发行人或其任何附属公司指定并在适用的最终条款中指定的托管人(“托管人”)持有。在委任时，发行人(或其有关附属公司，视属何情况而定)、受托人及托管人将订立托管协议，指明托管人将如何代表发行人持有该等保留票据。

2.可交换不记名票据的交换和挂号票据的转让

(A)交换可交换不记名票据

在符合条件2(F)的规限下，可交换不记名票据可应有关票据持有人的书面要求(采用与代理协议附表4大致相同的格式)及于每张将予交换的可交换不记名票据连同所有与其有关的所有未到期票息交回任何过户代理的指定办事处后，兑换相同面值的记名票据；但如可交换不记名票据于任何利息付款的记录日期(定义见条件6(C))后交出以供兑换，则有关该笔利息付款的息票无须一并交回。记名钞票不得兑换不记名钞票。一种指定面额的无记名纸币不得兑换另一种指定面额的无记名纸币。非可交换无记名票据的无记名票据不得兑换记名票据。

(B)挂号钞票的转让

一张或多张已登记票据可在(于注册官或任何转让代理人的指明办事处)交回代表该等拟转让的已登记票据的证书后，连同在该证书上注明的转让表格(或另一份实质上采用相同格式并载有相同申述及证明书(如有的话)的转让表格，除非发行人另有协议)妥为填妥及签立，以及注册官或转让代理人合理地要求的任何其他证据，即可转让。如只转让一张证书所代表的记名纸币的一部分，则须就转让的部分向受让人发出新的证书，并须就未转让的持有余额向转让人发出另一张新的证书。

(C)部分赎回已登记纸币

在部分赎回由单一证书代表的记名票据的情况下，应就未赎回的余额向持有人发出新的证书。只有在将现有证书交回注册处处长或任何转让代理人后，才可发出新证书。如将记名纸币转让给已持有记名纸币的人，则只有在交出代表现有持有量的证书时，才可发出代表扩大后持有量的新证书。

(D)新证书的交付

根据上述条件2(A)、(B)或(C)发出的每份新证书只能在收到换证请求、转让表格或更改控制权通知(如条件7(D)所界定)或提交通知(如条件7(E)所界定)及交回证书以换取后三个营业日内交付。新证书(S)须送交转让代理人或注册官(视属何情况而定)的指定办事处，而该等换证请求、转让表格、更改控制权认沽通知书、认沽通知书或证书已送交或交回予该指定办事处，或在作出上述交付或退回的持有人的选择下，并按有关的换证请求、转让表格、更改控制权交付通知书、交付通知书或其他书面形式所指明的方式，以未投保的邮递方式邮寄，风险由有权获得新证书的持有人承担。

45

指定的地址，除非该持有人另有要求，并预先向有关的转让代理支付其指定的其他交付方法和/或保险的费用。在本条件2(D)中，“营业日”指除星期六或星期日外，银行在有关转让代理人或注册处处长(视属何情况而定)的指定办事处营业的日子。

(E)免费交换或转让

在登记、转让和行使选择权或部分赎回时交换和转让票据及证书，须由发行人、注册处处长或转让代理人或其代表免费进行，但须在缴付就其征收的任何税项或其他政府收费(或给予注册处处长或有关转让代理人所规定的弥偿)后进行。

(F)休市期间

债券持有人不得要求转让一张已登记票据或一张可交换不记名票据以换取一张或多张已登记票据(S)：(I)在发行人根据第7(C)条可选择赎回票据之前15天内；(Ii)在任何该等票据被要求赎回后；或(Iii)在截至任何纪录日期(包括该日)为止的七天期间内。然而，被要求赎回的可交换无记名票据可以兑换一张或多张登记票据(S)，并可在不迟于相关记录日期同时交出与其有关的证书。

3.《附注》状况

票据和任何相关的息票是发行人的直接、无条件和无担保的债务，并将平价通过，发行人的所有其他、现在和将来的未偿还无担保债务和无从属债务(法律优先的债务除外)之间没有任何优先权。

4.与利息和可持续性挂钩的附注

(A)固定利率债券的利息

每张定息票据自(并包括)起息日起计息，年利率(S)等于利率(S)。利息将于每年付息日(S)及到期日到期支付。

就人民币票据而言，在下列情况下：

则该付息日期须延至下一营业日的下一日，除非该日因此而落入下一历月，在此情况下，该付息日期须提前至紧接的前一营业日。

如果票据是最终形式，除非(A)在与可持续性相关的票据的情况下(如条件4(C)所定义)，在此(I)与可持续性相关的触发事件(利息)在适用的最终条款中被指定为适用，以及(Ii)在一个或多个相关的与可持续性相关的触发事件(S)发生后，初始利率已根据适用的最终条款中规定的条件4(C)或(B)增加，于每个付息日就截至该日(但不包括该日)的利息期间应付的利息金额将为固定息票金额。任何利息支付日期的利息支付，如果在适用的最终条款中如此规定，将达到如此指定的分支额。

除最终形式的相关附注在适用的最终条款中规定固定票面金额或残缺金额外，任何期间的利息应通过将利率应用于以下各项来计算：

46

(Ii)对于最终形式的固定利率票据，计算金额；

在每一种情况下，将该总和乘以适用的固定日期计算分数，并将结果数字舍入到相关指定货币的最接近的子单位，根据适用的市场惯例，任何该等子单位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最终定额定息票据的指明面额包括多於一项计算款额，则就该定息票据应付的利息款额须为组成该指定面额的每项计算款额的总和(按上述规定的方式厘定)，而无须作任何进一步的舍入。

每张浮动利率票据、CMS挂钩票据及通胀挂钩利息票据自开始计息日期(包括该日)起计利息，该等利息将于下列日期中的任何一日到期支付：

该等利息将就每期利息支付。如果在适用的最终条款中规定了营业日公约，并且(X)如果在日历月中没有在数字上相应的日期来支付利息，或者(Y)如果任何利息支付日期本来是在非营业日的日期，则如果规定的营业日公约是：

浮动利率债券的应付利息将按适用的最终条款所指明的方式厘定。CMS挂钩票据的不时应付利率将根据条件4(B)(Ii)(G)厘定。

(A)浮动利率票据的ISDA确定

如果在适用的最终条款中指明了ISDA确定为确定利率的方式，则每个利息期间的利率将是相关的ISDA利率加或减(如适用的最终条款中所示)差额(如有)。就本(A)分段而言，“ISDA费率”适用于

47

利息期是指在利率掉期交易中，如果发行和本金支付代理根据包含ISDA定义的协议的条款担任该掉期交易的计算代理，并且在该协议下：

就本分段(A)而言，(1)“浮动利率”、“计算代理”、“浮动利率期权”、“指定到期日”和“重置日期”具有ISDA定义中赋予这些术语的含义；(Ii)ISDA定义中“银行日”的定义应修改，在第二行的“开放”字样之后加入“一般”和(3)“欧元区”一词，指根据《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国组成的区域，经《欧洲联盟条约》修正。

(B)浮动利率票据的筛选利率确定--定期利率

本条件4(B)(Ii)(B)适用于w此处适用的最终条款规定筛选率确定和期限费率均为“适用”。在符合条件4(B)(Ii)(H)的情况下，每个利息期间的利率为：

(以年利率表示)于有关利息厘定日期的相关时间，于相关屏幕页面(或该服务上显示有关资料的替代页面)出现或出现(视属何情况而定)的参考利率，加上或减去(如适用的最终条款所示)保证金(如有)，一切由发行人及主要付款代理人厘定。如果相关页面上有五个或五个以上该等报价，发证及主要付款代理在厘定该等报价的算术平均值(如上文所述四舍五入)时，将不理会最高(或如有多于一个该等最高报价，则只有一个该等报价)及最低(或，如有多于一个该等最低报价，则只有一个该等报价)。

如果相关屏幕页面不可用，或在上述条件4(B)(Ii)(B)(1)的情况下，没有出现上述报价，或在上述条件4(B)(Ii)(B)(2)的情况下，出现的报价少于3个，则在上述每种情况下，发证和主要付款代理应要求每家参考银行在大约相关时间向发行银行和主要付款代理提供其参考汇率的报价(以年利率表示)。在有问题的利息确定日期。如有两家或以上参考银行向发证及主要付款代理提供该等报价，则该利息期间的利率应为该等报价的算术平均数(如有需要可四舍五入至小数点后五位，并向上舍入0.000005)加上或减去(如有)保证金(如有)，一切均由发证及主要付款代理厘定。

如果在任何利率确定日，只有一家参考银行或没有一家参考银行向发证和主付代理提供前款规定的报价，则有关利息期间的年利率应为发证和主付代理确定为利率的算术平均值(如有必要，可四舍五入至小数点后五位，0.000005向上舍入)的年利率，该利率是参考银行或其中任何两家或两家或两家以上参考银行在大约有关时间向发证和主付代理传达(并应其要求)在有关利息确定日向其提供的利率的年利率。以指定货币存入相当于主要银行在欧元区银行间市场(如果参考利率是EURIBOR)或东京银行间市场(如果参考利率是CDOR)或多伦多银行间市场(如果参考利率是JIBAR)或约翰内斯堡银行间市场(视属何情况而定)所使用的参考利率的期间

48

适当的)保证金(如有)，或(如果只有不到两家参考银行向发证银行和委托人支付代理人提供这种提供利率)，即指定货币存款在相当于参考利率期间的提供利率，或指定货币存款在大约有关时间相关利率确定日用于参考利率的算术平均数(如上所述四舍五入)，任何一家或多家银行(发行人认为适合于此目的的一家或多家银行)通知发行和主要付款代理，如果参考利率是EURIBOR，则它向主要银行报价的是欧元区银行间市场，如果参考利率是Tibor，则是东京银行间市场，如果参考利率是CDOR，则是多伦多银行间市场，如果参考利率是JIBAR，则是约翰内斯堡银行间市场(视情况而定)加或减(如果有)保证金(如果有)，如利率不能按照本款前述条文厘定，则利率须按上次厘定利息的日期厘定(但以适用于有关利息期间与上次利息期间不同的差额代替与上次利息期间有关的差额)。

本条件4(B)(Ii)(C)适用于以下适用的最终条款：(1)筛选利率确定和隔夜利率应为“适用”；(2)复合每日索尼亚利率为参考利率；以及(3)指数确定为“不适用”。

“每日复利SONIA”指每日复利投资回报率(以每日英镑隔夜参考利率作为计算利息的参考利率)，就一个利息累计期而言，是指发债及主要付款代理人在有关利息厘定日期按照下列公式计算得出的回报率(如有需要，所得百分率将四舍五入至最接近的小数点后五位，0.000005将向上舍入)：

​

其中：

“d”是以下单位中的日历天数：

“d_o”意味着：

49

​

“伦敦银行日”指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款业务)的任何一天；

“n_i”在任何一个伦敦银行日“i”, 指自(包括)伦敦银行日起的历日天数“i”直至(但不包括)下一个伦敦银行日；

“观察期”是指从(包括)坠落之日起的一段时间。“p”相关利息应计期首日之前(但不包括)的伦敦银行日“p”(A)(如属利息期间)该利息期间的付息日期或(B)(如属任何其他利息累算期间)有关利息的支付到期日期之前的伦敦银行业日；

“p”意味着：

任何伦敦银行日（LBD）的“SONIA参考利率”_x”），是一个参考利率，等于该LBD的每日英镑隔夜指数平均（“SONIA”）利率_X由SONIA的管理人提供给授权分销商，并在紧接该LBD之后的伦敦银行日发布在相关屏幕页面上(或，如果相关屏幕页面不可用，则由该授权分销商发布)_x及

“SONIA”是指以下各项的SONIA参考汇率：

50

在每一种情况下，上述条件4(B)(Ii)(C)(A)中对“索尼亚参考利率”的提法应据此解释。

在每一种情况下，由发行人和主要付款代理人决定。

(D)浮动利率票据的屏幕利率测定-隔夜利率-复合每日索尼娅指数测定

此条件4(B)(Ii)(D)适用于适用的最终条款规定：(1)筛选利率确定和隔夜利率应为“适用”；(2)复合每日索尼亚利率为参考利率；以及(3)指数确定为“适用”。

“每日复合索尼亚利率”是指就利息累计期而言，每日复利投资的回报率(以每日英镑隔夜参考利率为计算利息的参考利率)(以百分比表示，如有需要可四舍五入至小数点后五位，向上舍入0.000005)，由发行及主要付款代理人参考由索尼亚参考利率管理人管理的每日复合索尼亚利率的屏幕利率或指数而厘定，该参考利率由该管理人或其他资讯服务机构不时在有关利息厘定日期公布或展示，在适用的最终条款(“索尼娅复合指数”)中进一步规定，并根据以下公式：

W此处：

51

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括外汇和外币存款业务)的任何一天；

“相关数量”是在适用的最终条款中规定的数量(如果没有指定数量，则为五个)；

“索尼娅复合指数_开始“就应计息期间而言，指索尼亚综合指数在该应计息期间首日之前，就伦敦银行业的有关天数下跌而厘定的综合指数；及

“索尼娅复合指数_端部“指就应计息期间而言，是指在(A)该应计息期间的付息日期，或(B)有关付息到期的其他日期(但根据其定义或有关条文的实施而不包括在该应计息期间内)之前的有关伦敦银行日数下降的日期所厘定的索尼亚综合指数。

(E)浮动利率票据的屏幕利率确定-隔夜利率-SOFR-非指数确定

此条件4(B)(Ii)(E)适用于以下适用的最终条款：(1)筛选利率确定和隔夜利率为“适用”；(2)复合每日SOFR或加权平均SOFR作为参考利率；以及(3)指数确定为“不适用”。

如果适用的最终条款规定了每日复利的参考汇率，则适用本条件4(B)(Ii)(E)下文(A)段的规定。

如果适用的最终条款规定参考汇率为加权平均SOFR，则适用本条件4(B)(Ii)(E)下文(B)段的规定。

(a)复合每日软体

凡本段(A)在符合条件4(B)(Ii)(H)的情况下，并如下文所规定，应计息期间的利率将按应计息期间按日计算，加上或减去(如适用的最终条款所示)适用的保证金(如有)，全部由发行及主要付款代理人厘定。

“就应计利息期间而言，复利每日SOFR指发行及主要付款代理人在有关利息厘定日期所计算的每日复利投资回报率(以每日美元保证隔夜融资利率作为计算利息的参考利率)(如有需要，所得百分率将四舍五入至最接近的小数点后五位，并向上舍入0.000005)：

52

其中：

“禁售期”是指从（含）利息确定日期次日至（但不包括）相应利息支付日期的期间；

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行(或SOFR的成功或管理人)或任何后续来源的网站；

“n_i”对于任何美国政府证券营业日“i”，是指距离(包括)这样的美国政府证券营业日的日历天数“i” 直至(但不包括)下一个美国政府证券营业日；

“观察期”是指从(包括)坠落之日起的一段时间。“p”相关利息应计期首日之前(但不包括)的美国政府证券营业日“p”(A)(如属利息期间)该利息期间的付息日期或(B)(如属任何其他利息应计期间)有关利息支付的到期日期之前的美国政府证券营业日；

“p”意味着：

​

53

“参考日”是指相关利息累计期内的每个美国政府证券营业日，但禁售期内的任何一个美国政府证券营业日除外；

“SOFR”指任何美国政府证券营业日(USBD_x“)，是指纽约联邦储备银行作为纽约联邦储备银行网站上该利率的管理人(或该利率的任何后续管理人)提供的每日担保隔夜融资利率的参考利率，每种情况下都是在下午3点左右。(纽约市时间)在紧随USBD之后的美国政府证券营业日_x;

“SOFR_i“指以下各项的SOFR：

(Ii)在适用的最终条款中，将“锁定”指定为观察方法：

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

(b)加权平均软件

在本(B)段适用的情况下，在符合条件4(B)(Ii)(H)的情况下，利息应计期间的利率将是关于该利息应计期间的加权平均SOFR加上或减去(如适用的最终条款中所示)适用保证金(如有的话)，均由发行和主要付款代理在利息确定日期计算(如有必要，并四舍五入至小数点后第五位，向上舍入0.000005)，其中：

“加权平均SOFR”是指：

​

54

本款(B)项中使用的已定义术语和本文中未另行定义的术语具有本条件第4(B)(2)(D)款(A)项中赋予它们的含义。

(c)SOFR不可用

在符合条件4(B)(Ii)(H)的情况下，如果要根据条件4(B)(Ii)(E)计算任何利率，且需要就任何美国政府证券营业日确定适用的SOFR，则该SOFR应为之前第一个美国政府证券营业日的SOFR，该SOFR已在纽约联邦储备银行的网站上公布。

如果利率不能按照本条件4(B)(Ii)(E)的前述规定确定，但在不损害条件4(B)(Ii)(H)的情况下，利率应按照：如作必要修改，符合条件4(B)(Ii)(C)(C)的规定。

(F)浮动利率票据的屏幕利率确定-隔夜利率-SOFR-指数确定

此条件4(B)(Ii)(F)适用于适用的最终条款规定：(1)筛选利率确定和隔夜利率为“适用”；(2)复合每日索非尔作为参考利率；以及(3)指数确定为“适用”。

“复合SOFR”是指，就一个利息应计期间而言，由发行机构和主要支付机构根据下列公式确定的利率(以百分比表示，必要时四舍五入至小数点后五位，0.000005向上四舍五入)：

W此处：

“相关数量”是在适用的最终条款中规定的数量(如果没有指定数量，则为五个)；

“SOFR”指SOFR管理人在SOFR管理人网站上提供的每日担保隔夜融资率；

55

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)；

“SOFR管理人网站”是指SOFR管理人的网站或任何后续来源；

对于任何美国政府证券营业日，“SOFR指数”是指SOFR管理人在下午3点左右在SOFR管理人网站上公布的SOFR指数值。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(SOFR确定时间)；

“SOFR指数_开始“，就利息应计期间而言，是指在该利息应计期间第一天之前的有关美国政府证券营业日数的当天的SOFR指数值；

“SOFR指数_端部“就应计息期间而言，是指(A)该应计息期间的付息日期，或(B)有关付息的其他到期日期(但根据其定义或有关条文的实施而不包括在该应计息期间内)之前的有关美国政府证券营业日的SOFR指数值；及

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

(G)CMS挂钩票据的利率

根据以下规定，每个利息期间的利率将参照以下公式确定：

[CMS费率+利润率]X齿轮传动系数

在哪里：

“CMS利率”指以参考货币进行的掉期交易的相关掉期利率(以年利率表示)，其到期日为CMS指定到期日，并于有关利息决定日期的相关时间出现在相关页面，全部由计算代理厘定，并在适用的最终条款中指明。

“杠杆率‘具有适用的最终术语中规定的含义。

“保证金”具有适用的最终术语中规定的含义。

如果(为了确定适用的CMS利率)没有相关的屏幕页面，计算代理应要求每一家CMS参考银行在有关利息确定日期的大约相关时间向计算代理提供其相关掉期利率的报价(以年利率表示)。如果三家或三家以上的CMS参考银行向计算机构提供此类报价，则该利率期间的CMS利率应为报价的算术平均值(如有必要，四舍五入至小数点后五位，0.000005向上舍入)，剔除最高的(或，如果有更多)

​

56

超过一个最高报价，只有一个这样的报价)和最低的(如果有不止一个最低报价，只有一个这样的报价)。

如果在少于三个或没有一家CMS参考银行向计算代理提供前款规定的报价的任何利息确定日期，利率应以上一次利息确定日的利率确定(但如相关利息期间的保证金与上一次利息期间的保证金不同，则用与该相关利息期有关的保证金代替与该上一次利息期间有关的保证金)。

(H)基准停产

本条件4(B)(Ii)(H)只适用于(I)浮动利率票据，而屏幕利率厘定在适用的最终条款中指明为厘定利率的方式及(Ii)CMS挂钩票据，除非在适用的最终条款中指明基准终止为“不适用”。

如果适用的最终条款规定基准替代“适用”，则条件4(B)(2)(H)(A)的规定与本条件4(B)(2)(H)(B)(条件4(B)(2)(H)(B)除外)的其他规定一起适用。

如果适用的最终条款规定基准过渡是“适用的”，则条件4(B)(2)(H)(B)的规定与条件4(B)(2)(H)(A)以外的条件4(B)(2)(H)(A)的其他规定一起适用。

(a)基准替换

(i)发行人确定和独立顾问

如果在任何利率(或其任何组成部分)仍未通过参考原始参考利率确定时，相对于原始参考利率的任何时间发生基准中断事件，则：

根据本条件第4(B)(Ii)(H)(A)(I)条委任的独立顾问须以诚信及商业上合理的方式行事，并(如无恶意或欺诈)对受托人、发行及主要付款代理人、任何计算代理人、代理协议下的任何其他代理人(连同发行及主要付款代理人及任何计算代理人、“代理人”及各自的“代理人”)概不负责。票据持有人或债券持有人就发行人根据本条件第4(B)(Ii)(H)(A)条作出的任何决定向发行人提供任何意见。

(Ii)后续税率或替代税率

​

57

如果发行人(根据条件4(B)(Ii)(H)(A)(I))确定：

调整价差(或确定调整价差的公式或方法)应适用于后续汇率或替代汇率(视情况而定)。

如果发行人(根据条件4(B)(Ii)(H)(A)(I))不能确定调整价差的数量或确定调整价差的公式或方法，则将按照条件4(B)(Ii)(H)(A)(Ii)所述使用后续费率或替代费率(视情况而定)，而不适用任何调整价差(受条件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和条件4(B)(Ii)(H)(A)(A)(A)的进一步实施的约束)。

如果根据第4(B)(Ii)(H)(A)条确定任何后续费率或替代费率，并在任何一种情况下确定适用的调整利差，并且发行人(按照第4(B)(Ii)(H)(A)(I)条)确定(A)对这些条款和条件、代理协议、(如果适用)任何计算代理协议(A)和/或信托契约(包括但不限于对计日分数定义的修订)的修订，营业日或相关屏幕页面)是必要的，以遵循市场惯例或确保该等中标或费率或替代费率的正确运作以及(在任何一种情况下)适用的调整价差(或其任何组合)(该等修订，“基准修订”)和(B)基准修订的条款，则在符合(A)条件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和(B)按照条件4(B)(Ii)(H)(A)(V)和(B)按照条件4(B)(Ii)(H)(A)(Vi)发出通知后，无需债券持有人或债券持有人同意或批准，可更改此等条款及条件、代理协议、相关代理计算协议及/或信托契约(视何者适用而定)，以使该等基准修订自该通知指定日期起生效。

应发行人的要求，但在受托人和每名代理人收到发行人的两个授权签字人根据条件4(B)(Ii)(H)(C)签署的证书后，受托人和/或每名相关代理人(如适用)应(费用由发行人承担)在不需要票据持有人或联票持有人同意或批准的情况下，有义务同意发行人尽其合理努力实施任何基准修订(包括，除其他外，通过签署补充或修订信托契约及/或代理协议及/或相关计算代理协议的契约或协议(视何者适用而定)，而受托人或任何代理人均无须就其所产生的任何后果对任何一方负责，但如受托人或有关代理人(视何者适用而定)认为这样做会使受托人或任何代理人承担更繁重的义务或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少受托人或有关代理人(视何者适用而定)所获提供的保障条款，则受托人或任何代理人均无义务同意。代理协议或任何计算代理协议(为免生疑问，包括任何补充信托契约或补充代理协议)。

尽管本条件4(B)(Ii)(H)(A)有任何其他规定，但在发生任何基准终止事件后：

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直至第一个利息厘定日期为止，(A)落在与该基准终止事件有关的基准更换日期之后，及(B)与利率(或其任何组成部分)将参考原始参考利率厘定的利率期间有关。

(b)基准过渡

如果在任何利率(或其任何组成部分)仍有待参考原始参考利率确定的任何时间，基准过渡事件及其相关的基准更换日期相对于该原始参考利率发生，则应适用下列规定。

发行人应尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快委任并咨询独立顾问，以期发行人(本着诚意并以商业上合理的方式行事)确定基准重置，该基准重置将在与该日期的所有决定以及随后所有日期的所有确定相关的所有目的中替换该原始参考利率(受本条件4(B)(Ii)(H)(B)的任何后续适用的限制)，以及任何符合变化的基准重置。

发行人如此确定的任何基准替换应对随后任何相关利率的确定有效(但须进一步适用于该基准替换的第4(B)(Ii)(H)(B)项条件)，但如需要与之相关的任何相关基准替换，则符合更改的基准替换将按照下列规定生效。

如发行人已作出合理努力，但仍未能根据前款委任独立顾问并与其磋商，则发行人仍有权以真诚及商业上合理的方式作出发行人根据本条件第4(B)(Ii)(H)(B)条明示作出的任何及所有决定，即使该等决定并非在与独立顾问磋商后作出。但是，如果发行人不能根据本条件4(B)(Ii)(H)(B)确定基准替代者，则适用以下条件4(B)(Ii)(H)(D)的规定。

根据条件4(B)(Ii)(H)(B)(I)委任的独立顾问须以真诚及商业上合理的方式行事，且(如无恶意或欺诈)对受托人、代理人(定义见条件4(B)(Ii)(H)(A)(I))、债券持有人或债券持有人就发行人根据条件4(B)(Ii)(H)(H)(B)(B)(B)作出的任何决定向发行人提供任何意见，概不承担任何责任。

(Ii)基准更换符合性变更

如果发行人在咨询独立顾问(如已委任)后认为有必要进行符合更改的基准替换，发行人应与独立顾问(如已委任)协商，确定符合更改的该等基准替换的条款，并在按照以下条件4(B)(Ii)(H)(C)发出通知(但不需要票据持有人同意或批准)的情况下，更改此等条款和条件、《代理协议》。(如适用)任何计算代理协议(“计算代理协议”)及/或信托契约，以使符合该等更改的基准替代自该通知所指定的日期起生效。

应发行人的要求，但受托人和每名代理人须收到发行人的两个授权签字人按照条件4(B)(Ii)(H)(C)签署的证书，

59

受托人和/或每一相关代理人(如适用)应(由发行人承担费用)在不需要票据持有人或联票持有人同意或批准的情况下，有义务同意发行人尽其合理努力实施任何符合基准替换的变更(包括，除其他外，通过签署补充或修订信托契约及/或代理协议及/或相关计算代理协议的契约或协议(视何者适用而定)，而受托人或任何代理人均无须就其所产生的任何后果对任何一方负责，但如受托人或有关代理人(视何者适用而定)认为这样做会使受托人或任何代理人承担更繁重的义务或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少受托人或有关代理人(视何者适用而定)所获提供的保障条款，则受托人或任何代理人均无义务同意。代理协议或任何计算代理协议(为免生疑问，包括任何补充信托契约或补充代理协议)。

在基准终止事件或基准过渡事件(视情况而定)并根据本条件4(B)(Ii)(H)的规定确定任何后续利率、替代利率、调整利差、基准替换、基准修订及/或基准替换符合变更(视情况而定)之后(在任何情况下，在任何后续利率、替代利率、调整利差、基准替换、基准修订及/或基准替换符合变更(视情况)生效之前)，发行人应立即将任何该等后续利率、替代利率、调整利差、基准修订及/或基准替换符合变更(视情况而定)通知受托人、代理人及通知持有人。基准替换和/或根据本条件4(B)(Ii)(H)确定的符合变更(视情况而定)的任何基准修订或基准替换的具体条款。该通知不得撤销，并应指明基准修订或基准替换符合更改(如适用)(如有)的生效日期。

在任何后续利率、替代利率、调整利差、基准替换、基准修订和/或基准替换符合变更(视情况而定)生效之前，发行人应向受托人和代理人交付一份由发行人的两个授权签字人签署的证书：

受托人和代理人有权依赖该证书(不对任何人进行询问或承担责任)作为充分的证据。

该证书中规定的后续利率或替代利率和调整利差、基准替换和基准修订及/或基准替换符合变化(如有)(如有)将(在确定后续利率或替代利率和调整利差时没有明显错误的情况下，基准替换和符合变化(如有)的基准替换和基准修订及/或基准替换)将对发行人、受托人、受托人和每个代理人依赖上述证书的能力具有约束力，并受条件4(B)(Ii)(H)(A)(V)的约束。代理人、票据持有人和票息持有人自其生效之日起。

​

60

(d)后备方案

在不影响发行人在本条件4(B)(Ii)(H)下的义务的情况下，条件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或条件4(B)(Ii)(G)中规定的原始参考利率和后备准备金(如属浮动利率票据)将继续适用，除非及直至(A)与原始参考利率有关的基准终止事件及/或基准过渡事件及(B)相关基准更换日期已经发生。

如在基准替换日期发生后，就原始参考利率和与在有关利率确定日期确定的利率有关的基准替换日期：

原来的参考利率将继续适用于在该利率决定日厘定该利率，而条件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或(如属CMS挂钩票据)条件4(B)(Ii)(B)至4(B)(Ii)(F)或条件4(B)(Ii)(G)所规定的备用准备金(如适用)将继续适用于该厘定。

为免生疑问，本条件4(B)(Ii)(H)只适用于在有关利息厘定日期对利率的厘定，而适用于其后任何利息期间(S)的利率，须受本条件4(B)(Ii)(H)所规定的其后实施及调整所规限。

(Iii)通胀挂钩利息票据的利率

每个利息期间的通胀挂钩利息票据的利率将按照适用的最终条款中的规定计算。参考适用利率厘定的通胀挂钩利息票据的应付利息数额，须按照条件5调整。

(Iv)最低利率和/或最高利率

如果适用的最终条款规定了任何利息期的最低利率，那么，如果按照以上第(2)款的规定确定的该利息期的利率低于该最低利率，则该利息期的利率应为该最低利率。

如果适用的最终条款规定了任何利息期限的最高利率，那么，如果按照上文第(2)款的规定确定的该利率期限的利率高于该最高利率，则该利率期限的利率应为该最高利率。

(v)利率的厘定及利息款额的计算

发行及主要付款代理(如属浮动利率票据)及计算代理(如属CMS挂钩票据及通胀挂钩利息票据)将于每次厘定利率后于切实可行范围内尽快厘定有关利息期间(或其他应计利息期间)的利率。就CMS挂钩票据及通胀挂钩利息票据而言，计算代理人会在计算有关利息期间的利率后，在切实可行范围内尽快通知发行人及发行及主要付款代理人。

发行及主要付款代理将计算有关利息期间(或其他利息应计期间)的浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据的可支付利息金额(“利息金额”)，方法是将利率应用于：

​

61

在每一种情况下，将该总和乘以适用的日计数分数，并将结果数字舍入到相关指定货币的最接近的子单位，根据适用的市场惯例，任何该等子单位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最终形式的浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据的指定面额包括超过一个计算金额，则就该票据应付的利息金额应为组成指定面额的每个计算金额的总和(按上文所述方式厘定)，而不作任何进一步舍入。

(Vi)线性插补

如果线性插值法被指定为适用于适用的最终条款中的利息期，则该利息期的利率应由发行和委托人支付代理通过直线线性插值法计算，方法是参考基于相关参考利率(在适用的最终条款中指定适用的屏幕利率确定)或相关的浮动利率选项(其中ISDA确定在适用的最终条款中指定为适用)的两种利率。其中一项利率须视乎指定到期日为短于有关利息期间长度的下一段期间而厘定，而另一项利率的厘定则犹如指定到期日为下一段较相关利息期间长度较长的期间而厘定，惟如在下一较短期间或下一段较长期间(视属何情况而定)并无利率可用，则发行及主要付款代理应于其决定的适当时间及参考其认为适当的来源厘定有关利率。

“指定到期日”就筛选汇率的确定而言，是指参考汇率中指定的时间段。

(Vii)利率及利息数额的通知

就本条件4(B)(Vii)而言，“伦敦营业日”一词是指银行和外汇市场在伦敦营业的一天(星期六或星期日除外)。

62

(Viii)证书为最终证书

为施行本条件4的规定而作出、明示、作出或取得的所有证书、通讯、意见、决定、计算、报价及决定，不论是由发证及主要付款代理人或(如适用)计算代理人(如无明显错误)、其他付款代理人及所有票据持有人及联票持有人(如无故意违约及欺诈)作出的，均对发行人、受托人、发行及主要付款代理人、计算代理人(如适用)具有约束力，且(如无故意违约及欺诈)发行人、受托人、票据持有人或联行持有人不应对发证及主要付款代理人或(如适用)负任何责任，计算代理根据该等条文行使或不行使其权力、责任及酌情决定权。

(C)与可持续性挂钩的触发事件(S)

本条件4(C)适用于(I)适用最终条款显示可持续发展相关触发事件(利息)适用的固定利率票据，或(Ii)适用最终条款显示可持续发展相关触发事件(溢价)适用的任何票据(“可持续发展相关债券”)。

如果可持续发展相关触发事件(利息)在适用的最终条款中被指定为适用，对于在紧接一个或多个相关可持续发展相关触发事件(S)发生后的第一个利息支付日或之后开始的任何利息期间，初始利率应按相关可持续发展相关上调保证金(S)的幅度增加。

如果可持续发展相关触发事件(溢价)在适用的最终条款中被指定为适用，则在发生一个或多个相关可持续发展相关触发事件(S)后，发行人应向每张票据持有人支付相当于相关可持续发展相关溢价支付日期的金额(S)。

发行人将导致：(I)任何与可持续性相关的触发事件的发生；及(Ii)(除非相关的可持续性相关触发事件先前已发生，并已根据本条件4(C)的规定通知发证及主要付款代理、受托人及票据持有人)客户温室气体节约条件、女性管理层及高级领导条件、M-PESA客户条件、沃达丰温室气体范围1及范围2排放情况及/或沃达丰温室气体范围3排放情况(视属何情况而定)须通知发证及主要付款代理、受托人及，根据条件16，通知持有人应在该等事件发生或满意(视乎适用而定)后于合理可行范围内尽快作出通知，并就可持续发展相关触发事件而言，在任何情况下不得迟于相关可持续发展相关触发事件通知截止日期。该通知应是不可撤销的，并应规定(I)在适用的最终条款表明与可持续性相关的触发事件(利息)适用的与可持续性相关的票据的情况下，利率，以及在与可持续发展相关的触发事件发生的通知的情况下，相关的与可持续发展相关的上调幅度和相关的与可持续性相关的上调日期，或(Ii)在(A)适用的最终条款表明与可持续性相关的触发事件(溢价)适用的与可持续性相关的票据的情况下，(B)关于发生与可持续发展相关的触发事件、相关的与可持续发展相关的保费金额和相关的与可持续发展相关的保费支付日期的通知。

在可持续发展相关票据的适用最终条款表明可持续发展相关触发事件(利息)适用的情况下，(I)如果一个可持续发展相关触发事件在适用最终条款中被指定为适用，则利率将在相关可持续发展相关触发事件发生后不超过一次，(Ii)如果两个或更多可持续发展相关触发事件在适用最终条款中被指定为适用，且只有一个可持续发展相关触发事件上升幅度，于发生一个或多个相关可持续发展相关触发事件后，利率将不会上升超过一次；及(Iii)在票据有效期内，如于适用最终条款中指明两个或以上可持续发展相关触发事件适用，连同两个或以上可持续发展相关上调保证金，则与该等可持续发展相关触发事件相关的可持续发展相关上调幅度组合可能适用于可持续发展相关触发事件的剩余期限。为免生疑问，就任何该等票据而言，在任何该等利率上调后，利率将不会其后下降至初始利率，亦不会因相关可持续发展连结触发事件的发生而支付任何可持续发展连结保费(S)。

在可持续发展相关票据的适用最终条款表明可持续发展相关触发事件(高级)适用的情况下，(I)如果两个或两个以上可持续发展相关触发事件被指定为

63

于适用最终条款中只有一项可持续发展相关溢价金额适用，则在发生一项或多项相关可持续发展相关触发事件后，只须支付一项可持续发展相关溢价金额；及(Ii)在附注有效期内，如于适用最终条款中指明两项或以上可持续发展相关触发事件适用，连同两项或以上可持续发展相关递增保费，则可能须支付可持续发展相关溢价金额的相关组合。为免生疑问，就任何该等票据而言，利率不会因相关可持续发展相关触发事件的发生而上升。

受托人和发证及主要付款代理人均无责任监察或查询与可持续发展相关的触发事件是否已发生或是否对其负有任何责任，而受托人有权绝对依赖发行人根据本条件第4(C)条向其发出的任何通知，而无须进一步查询或承担任何责任。

(D)应计利息

每张票据(或如只赎回部分票据，则只赎回该票据的该部分)将自其赎回日期起停止计息(如有的话)，除非本金被不当扣留或拒绝支付。在此情况下，利息将按照信托契约的规定继续计息。

(E)定义

在这些条款和条件中：

“调整利差”是指(A)利差(可以是正的、负的或零的)，或(B)发行人(根据条件4(B)(Ii)(H)(A)(I))确定适用于后续利率或替代利率(视情况而定)的利差计算公式或方法，是指符合以下条件的利差、公式或方法：

“替代利率”系指发行人(根据条件4(B)(2)(H)(A)(2))为确定利率(或其相关组成部分)而确定的在国际债务资本市场交易的惯常市场使用中替代原始参考利率的替代利率：

或者，在任何情况下，如果发行人确定没有该汇率，则发行人自行决定的其他汇率与原始参考汇率最接近；

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“授权签字人”指(A)董事或发卡人秘书或(B)发卡人已书面通知受托人为获正式授权为信托契约的目的代表发卡人签署文件及作出其他作为和事情的任何人；

“基准修正”具有条件4(B)(2)(H)(A)(4)所赋予的含义；

“基准中止事项”是指，相对于原始参考率：

“基准替换”是指在基准替换日期由发行人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

“基准替换调整”是指在基准替换日期由发行人确定的下列顺序中列出的第一个备选方案：

​

65

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，发行人(如经与独立顾问协商，如已任命)决定的任何技术、行政或操作变更(包括对任何利息期限、利息应计期限、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入，以及其他行政事项的变更)，可能是适当的，以反映以与市场惯例大体一致的方式采用该基准替换(或者，如果发行人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果发行人确定不存在使用基准替换的市场惯例，发行人(在与独立顾问协商后，如果任命)认为合理必要的其他方式)；

“基准更换日期”是指：

(i)关于任何基准中断事件：

(Ii)对于任何基准转换事件：

“基准过渡事件”是指相对于原始参考汇率发生下列一项或多项事件(包括计算基准利率时使用的每日公布的组成部分)：

(i)由原始参考利率(或该组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供原始参考利率(或该组成部分)，但条件是

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声明或公布时，没有继任管理人将继续提供原始参考汇率(或该构成部分)；或

“营业日”是指以下两种情况的一天：

“计算代理人”指发行人就一系列CMS挂钩票据委任的计算代理人，并在适用的最终条款中指明，并应包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；

“CDOR”指加元报价利率；

“CMS参考银行”系指：

在每种情况下，由计算代理选择；

“客户温室气体节约量”是指从客户温室气体节约额开始日期(包括)到(但不包括)客户温室气体节约额结束日这段时间内，本集团帮助其客户避免的报告范围内的温室气体排放总量；

​

67

“客户温室气体节约量”是指客户温室气体节省量，以百万公吨二氧化碳当量(公吨二氧化碳当量(Mt CO2e)为单位)，由发行人与外部节支机构协商后真诚计算，由发行人根据条件15报告并经外部核查机构确认；

“客户温室气体节余条件”是指，就每个客户温室气体节余基准年而言，满足以下条件：(I)已满足报告条件(如条件15所界定)；及(Ii)有关ESG附录所示有关客户温室气体节余参考年度的客户温室气体节余金额等于或高于该客户温室气体节余参考年度的客户温室气体节余门槛，如未能符合上文(I)及/或(Ii)(I)项的要求，则有关客户温室气体节余参考年度的客户温室气体节余条件须视为未获满足；

“客户温室气体节余结束日期”是指在适用的最终条款中指定为温室气体节余结束日期的日期；

“客户温室气体节约事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，如果不满足任何客户温室气体节约参考年度的客户温室气体节约条件，前提是之前未发生与票据有关的客户温室气体节约事件；

“客户温室气体节余基准年”是指发行人在适用的最终条款中指定为客户温室气体节余基准年的财政年度(S)；

“客户温室气体节约开始日期”是指在适用的最终条款中指定为客户温室气体节约开始日期的日期；

“客户温室气体节余门槛”是指在适用的最终条款中指定的门槛(S)，作为有关客户温室气体节余基准年(S)的客户温室气体节余门槛(S)；

“天数分数”指按照条件4(B)计算利息数额时：

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

​

68

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是指紧跟在计息期间内最后一日之后的日历日，以数字表示，除非该数字为31和D₁大于29，在这种情况下D₂将是30岁，

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是以数字表示的日历日，紧跟在计息期间的最后一天之后，除非该数字是31，在这种情况下D₂将是30岁；和

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非(I)该日是2月的最后一天或(Ii)该数字将是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

​

69

“D₂“是指紧接计息期间所列最后一天之后的日历日，以数字表示，除非(一)该日是二月的最后一天而不是到期日，或(二)该数字应为31，在这种情况下D₂将是30岁，

“确定期间”是指从一个确定日期(并包括)到下一个确定日期(但不包括在内)的每一段期间(在此包括开始计息日期或最终付息日期不是确定日期，从该日期之前的第一个确定日期开始，到该日期之后的第一个确定日期结束的期间)；

“ESG附录”具有条件15中赋予它的含义；

“欧元同业拆借利率”是指欧元区银行间同业拆借利率；

“外部节约代理”是指碳信托，或在碳信托辞职或以其他方式被替换的情况下，指发行人可能指定的在计算客户温室气体节省额时与发行人协商的其他第三方；

“外部验证器”的意思是：

“女性管理层和高级领导人数”是指，就有关财政年度而言，由发行人真诚计算、发行人根据条件15报告并经外部审核人确认的、在报告范围内担任管理职务和高级领导职务的集团女性总人数占报告范围内担任管理和高级领导职务的员工总数的百分比；

“女性管理和高级领导条件”是指，就每个女性管理和高级领导参考年度而言，条件是：(1)已满足(条件15所界定的)报告条件；(Ii)如相关ESG附录所示，该女性管理层及高级领导层参考年度的女性管理层及高级领导层金额等于或高于该女性管理层及高级领导层参考年度的女性管理层及高级领导层门槛，如不符合上文(I)及/或(Ii)项的要求，则有关女性管理层及高级领导层参考年度的女性管理层及高级领导层条件须视为未获满足；

如果未满足任何女性管理和高级领导参考年度的女性管理和高级领导条件，则发生“女性管理和高级领导活动”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前没有发生与注释有关的女性管理和高级领导活动；

​

70

“女性管理和高级领导门槛”是指在适用的最终条款中指明的女性管理和高级领导门槛(S)(以百分比表示)，即相关女性管理和高级领导参照年的女性管理和高级领导门槛(S)；

“女性管理和高级领导参考年度”是指发行人在适用的最终条款中指定为女性管理和高级领导参考年度的财政年度(S)；

“固定天数分数”指按照条件4(A)计算利息数额时：

(i)如果在适用的最终条款中指定了“Actual/Actual(ICMA)”：

《温室气体议定书标准》系指标题为《温室气体议定书--企业会计和报告准则(修订版)》由促进可持续发展世界商业理事会和世界资源研究所出版，因为这类文件可在有关时间予以修改、补充或替换；

“独立顾问”系指发行人根据条件4(B)(2)(H)自费任命并以书面通知受托人的具有国际声誉的独立金融机构或在国际债务资本市场上具有适当专业知识的独立财务顾问；

“初始利率”是指适用的最终条款中规定的初始利率；

“应计利息期间”指(I)每段利息期间及(Ii)须计算利息的任何其他期间(如有的话)，即由该期间的首日起至(但不包括)有关利息的支付日期(但不包括在内)的期间(如债券按照条件10到期并须予支付，则该日期即为该票据的到期及应付日期)；

“定息日期”是指：

(i)如果票据是浮动利率票据，并且：

71

(Ii)如果票据是CMS关联票据，则在适用的最终条款中指定每个日期；

“利息期间”是指从一个付息日(或起息日)到下一个(或第一个)付息日(但不包括)的期间；

“ISDA定义”系指2006年ISDA定义(由国际掉期和衍生工具协会股份有限公司发布，并于第一批票据发行之日修订和更新)；

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，在发生相对于原始参考利率的指数停止事件时确定；

“ISDA备用汇率”是指在指数终止日期发生时，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该汇率相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用期限的原始参考汇率；

“JIBAR”指约翰内斯堡银行间协定利率；

“M-Pesa客户金额”是指在M-Pesa平台(或同等的移动货币服务)报告范围内，就一个财政年度由发行人真诚计算、发行人按照条件15报告并经外部验证者确认的集团百万客户数量；

“M-PESA客户条件”是指，与每个M-PESA客户参考年度相关的条件：(I)已满足报告条件(如条件15中所定义)；及(Ii)如有关ESG附录所示，有关M-PESA客户参考年度的M-PESA客户金额等于或大于该M-PESA客户参考年度的M-PESA客户门槛，如不符合(I)及/或(Ii)(上文)的要求，则有关M-PESA客户参考年度的M-PESA客户条件应视为未获满足；

如果未满足任何M-PESA客户参考年度的M-PESA客户条件，则发生“M-PESA客户事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前未发生与票据有关的M-PESA客户事件；

“M-PESA客户参考年度”是指发行人在适用的最终条款中指定为M-PESA客户参考年度的财政年度(S)；

“M-PESA客户门槛”是指在适用的最终条款中指定的门槛(S)，作为有关M-PESA客户参考年度(S)的M-PES a客户门槛(S)；

“原始参考利率”是指最初指定的基准利率或筛选利率(如适用)，用于确定任何利息期间(S)的相关利率(或其任何组成部分)(前提是，如果在一个或多个基准更换日期之后，该最初指定的基准利率或筛选利率(适用)(或已替换的任何后续利率、替代利率或基准替换利率(适用))

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被(如适用的话)后续税率、替代汇率或基准替换(视情况而定)和基准中断事件或基准转换事件(视情况而定)所取代，且在任何一种情况下，随后就该后续汇率、替代汇率或基准替换(视适用而定)出现相关的基准替换日期，则“原始参考汇率”一词应包括任何此类后续汇率或替代汇率或基准替换(视适用而定)；

“参考银行”，就欧元银行间同业拆借利率的确定而言，是指四家主要银行在欧元区银行间市场的主要办事处，在东京银行间市场的十家主要银行的东京主要办事处的情况下，在CDOR的确定的情况下，是指四家加拿大主要特许银行，在联合银行间同业拆借利率的确定的情况下，是指四家主要银行在约翰内斯堡银行间市场的主要约翰内斯堡办事处，每一种情况都由发行和主要付款代理选择；

“参考利率”系指(一)欧洲银行间同业拆借利率、(二)伦敦银行间同业拆借利率、(三)信用违约互换利率、(四)日本银行间同业拆借利率或(五)CMS利率，或(六)复合每日SOFR、(七)复合每日SOFR或(八)加权平均SOFR，具体见最后适用条款；

“参考年”是指：

适用的最终条款中规定的，以及上下文可能需要的；

“相关金融中心”指：

(i)如果票据是浮动利率票据：

(a)在确定欧洲银行间同业拆借利率的情况下，布鲁塞尔；

(b)东京，在确定Tibor的情况下；

(c)在确定CDOR的情况下，多伦多；以及

(d)约翰内斯堡，如果是对JIBAR的裁定；或

(Ii)如果票据是CMS链接票据，则以适用的最终条款中指定的城市为准；

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；

“有关提名机构”就原始参考比率而言，是指：

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“相关掉期利率”是指：

“有关时间”是指：

(i)如果票据是浮动利率票据：

(a)对于EURIBOR，上午11点；

(b)对于Tibor，上午11点；

(c)就CDOR而言，上午10点；以及

(d)就JIBAR而言，上午11时；或

(Ii)如票据为CMS挂钩票据，则在适用的最终条款中指明的时间，每种情况下在相关的金融中心；

“代表金额”是指在有关时间对有关市场的单一交易具有代表性的金额；

“报告范围”就ESG附录而言，是指在ESG附录标题为“报告标准范围”的章节中更全面地描述的包含在ESG附录范围内的性能数据，并受发行人的善意判断；

“次级单位”，就欧元以外的任何货币而言，是指该货币所在国家可用作法定货币的最低数额，就欧元而言，是指1美分；

​

74

“继承率”是指由任何有关提名机构正式推荐的原参考比率的继承者或替代者；

“可持续保费金额”是指，对于一个或多个与可持续发展相关的触发事件(S)，在适用的最终条款中指定为该可持续发展相关触发事件(S)的与可持续发展相关的保费金额；

“可持续性关联保费支付日期”是指在适用的最终条款中指定为可持续性关联保费支付日期的日期；

“与可持续性挂钩的递增日期”，就与可持续性挂钩的触发事件而言，是指紧接该与可持续性挂钩的触发事件发生后的第一个付息日期；

“与可持续性挂钩的上调保证金”是指，就一个或多个与可持续性挂钩的触发事件(S)而言，在适用的最终条款中指定为该可持续性挂钩触发事件(S)的与可持续性挂钩的上调保证金的金额；

“与可持续性相关的触发事件”在每一种情况下都是指客户温室气体节约事件、女性管理和高级领导事件、M-Pesa客户事件、沃达丰温室气体范围1和范围2排放事件和/或沃达丰温室气体范围3排放事件，每种情况下都与各自的相关参考年度有关。

“与可持续性有关的触发事件通知截止日期”是指在适用的参考年度最后一天之后135天内的那一天；

“门槛”是指：

(a)客户温室气体减排门槛；

(b)女性管理层和高级领导门槛；

(c)M-PESA客户门槛；

(d)沃达丰温室气体排放范围1和范围2排放阈值；和/或

(e)沃达丰温室气体排放范围3阈值，

适用的最终条款中规定的，以及上下文可能需要的；

“Tibor”是指东京银行间同业拆借利率；

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换；

“沃达丰温室气体范围1排放量”是指，就一个财政年度而言，发行人使用基于市场的方法真诚计算的该财政年度在报告范围内本集团受控来源的温室气体直接排放量；

“沃达丰温室气体排放范围2”是指，就某一财政年度而言，本集团在报告范围内购买或获得的电力、蒸汽和热力产生的温室气体间接排放量，由发行方使用基于市场的方法真诚计算的该财政年度；

“沃达丰温室气体范围3排放量”是指，就一个财政年度而言，本集团在报告范围内非受控来源产生的温室气体间接排放量，但本集团可能能够对该财政年度产生影响，而该间接温室气体排放量是由发行人善意使用基于市场的方法计算的；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放量”是指以百万公吨二氧化碳当量(公吨二氧化碳当量)为单位的以下各项的总和：

​

75

(i)沃达丰温室气体排放范围1；以及

(Ii)沃达丰温室气体排放范围2，

在每一种情况下，由发行人根据条件15报告并经外部审核人确认的发行人善意计算的相关财政年度；

“沃达丰温室气体范围3排放量”是指发行人根据条件15报告并经外部核查机构确认的沃达丰温室气体范围3排放量，以百万公吨二氧化碳当量(Mt CO2e)为单位；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准”是指在适用的最终条款中规定的财政年度的沃达丰温室气体范围1和范围2的排放量，最初在ESG附录中就该财政年度报告，如果适用，由发行人真诚地重新计算，并由发行人在按照条件15发布的最新ESG附录中公布；

“沃达丰温室气体范围3排放基准”是指在适用的最终条款中规定的财政年度的沃达丰温室气体范围3排放量，该数额最初在ESG附录中就该财政年度报告，如果适用，由发行者真诚地重新计算，并由发行者在根据条件15发布的最新ESG附录中公布；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放条件”是指，就每个沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年而言，指：(1)已满足报告条件(如条件15所界定)；和(Ii)如相关ESG附录所示，沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放百分比等于或大于沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放阈值，如果不满足(I)和/或(Ii)(以上)的要求，应视为未满足沃达丰相关温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放条件；

“沃达丰温室气体范围3排放条件”是指，就每个沃达丰温室气体范围3排放基准年而言，满足以下条件：(1)已满足报告条件(如条件15所界定)；以及(Ii)如相关ESG附录所示，沃达丰温室气体范围3排放参考年的沃达丰温室气体范围3排放百分比等于或大于沃达丰温室气体范围3排放参考年的沃达丰温室气体范围3排放阈值，如果不满足(I)和/或(Ii)(上文)的要求，应视为未满足沃达丰温室气体范围3排放参考年的沃达丰温室气体范围3排放条件；

如果不满足任何沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放条件，则发生“沃达丰温室气体范围1和范围2排放事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前未发生关于《注释》的沃达丰温室气体范围1和范围2排放事件；

如果不满足任何沃达丰温室气体第三级排放基准年的沃达丰温室气体第三级排放条件，则发生“沃达丰温室气体第三级排放事件”(如果在适用的最终条款中指定为适用)，前提是之前没有发生过沃达丰温室气体第三级排放事件；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放百分比”是指就任何财政年度而言，该财政年度沃达丰温室气体范围1和范围2排放量与沃达丰温室气体范围1和范围2排放基线相比减少的百分比，这是发行人真诚计算并根据条件15公布的；

“沃达丰温室气体范围3排放百分比”是指就任何财政年度而言，该财政年度沃达丰温室气体范围3排放量与沃达丰温室气体范围3排放基准相比减少的百分比，这是发行人真诚计算并根据条件15公布的；

​

​

76

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放阈值”是指在适用的最终条款中指明的阈值(S)，即沃达丰温室气体范围1和范围2的相关排放参考年的沃达丰温室气体范围1和范围2排放阈值(S)；

“沃达丰温室气体范围3排放阈值”是指在适用的最后条款中，就相关沃达丰温室气体范围3排放参考年(S)而言，被指定为沃达丰温室气体范围3排放阈值(S)的阈值；

“沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年”是指发行人在适用的最终条款中指定为沃达丰温室气体范围1和范围2排放基准年的财政年度(S)；以及

“沃达丰温室气体范围3排放基准年是指发行人在适用的最终条款中指定为沃达丰温室气体范围3排放基准年的财政年度(S)。

5.与通胀挂钩的票据

只有在适用的最终条款指明该等票据为通胀挂钩利息票据及/或通胀挂钩赎回票据(统称为“通胀挂钩票据”)的情况下，此条件5才适用。

(A)英国零售物价指数

在适用的最终条款中将RPI(定义如下)指定为索引时，将适用条件5(A)至5(F)。为条件5(A)至5(F)的目的，除非上下文另有要求，下列定义的术语应具有下列含义：

“基本指数数字”系指(在符合条件5(C)(一)项的情况下)适用的最终条款中规定的基本指数数字；

“计算代理人”指发行人就一系列通胀挂钩票据委任的计算代理人，并在适用的最终条款中指明，并应包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；

“国王陛下的库房”指国王陛下的库房或任何正式承认的一方，代表其或其继承人就参考金边债券执行计算代理人的职能(不论该当事人的头衔如何)；

“指数”或“指数数字”指在符合条件5(C)(I)的情况下，国家统计局公布的英国零售物价指数(RPI)(适用于所有项目)(1987年1月=100)或任何可取代英国零售物价指数以计算偿还参考金边债券时应支付的金额的可比指数(“RPI”)。对指数数字的任何引用：

适用于任何月份或日期(视属何情况而定)的指数比率指适用于该月份的指数数字

或日期(视属何情况而定)除以基本指数数字，四舍五入至最接近的小数点后第五位；

“有限指数挂钩票据”指具有最大指数化系数及/或

​

77

最小指数化系数(在适用的最终条款中指定)适用；

“有限指数比率”指(A)就有关发行日期之前的任何月份或日期(视属何情况而定)而言，该月份或日期(视属何情况而定)的指数比率；(B)就有关发行日期后的任何有限指数化日期而言，该月份或日期(视属何情况而定)的有限指数比率的乘积，以及先前就该月份或日期(视属何情况而定)之前12个月计算的有限指数比率；(C)就任何其他月份而言，指先前就最近一个有限指数化月份计算的有限指数比率；

“有限指数化日期”是指在适用的最终条款中规定的、将计算有限指数化系数的期间内的任何日期；

“有限指数化系数”，就有限指数化月份或有限指数化日期(视属何情况而定)而言，是指适用于该月份或日期(视属何情况而定)的指数数字除以适用于该月或日期(视属何情况而定)12个月前的月份或日期(视属何情况而定)的指数数字的比率，但(A)如该比率大于适用的最终条款中规定的最大指数化系数，则应视为相等于该最大指数化系数；及(B)如该比率小于适用的最终条款中规定的最小指数化系数，它应被视为等于该最小指数化系数；

“有限指数化月”是指在适用的最终条款中规定的、将计算有限指数化系数的任何月份；以及

“参考金边债券”指在适用的最终条款中指明为与指数挂钩的库存股或国库券，只要该等金边金边债券仍在发行，此后由发行人选定的金边做市商或其他顾问(“指数化顾问”)认为适当的与指数挂钩的库存股或国库券的发行。

(B)指数比率的应用

就该批债券支付的每笔利息(如属通胀挂钩利息票据)及本金(如属通胀挂钩赎回票据)，须为该等条款及条件所规定或按照该等条款及条件厘定的款额，乘以适用于支付该等款项的月份或日期(视属何情况而定)的指数比率或有限指数比率，并按照条件4(B)(V)四舍五入。

(C)影响指数的情况的变化

78

与为厘定任何日期的指数数字而须考虑的任何月份(“计算月份”)有关的指数数字，并没有在上述付款的到期日期(“付款日期”)前的第14个营业日或之前公布，则适用于有关计算月份的指数数字须为(1)受托人认为(纯粹根据指数编制顾问的意见行事)已由联合王国债务管理处或英格兰银行(视属何情况而定)发表的替代指数数字(如有的话)，就参考金边债券的付款指数化而言，或如未能公布，则指数化顾问(并获受托人批准(仅根据指数化顾问的意见行事)所选择的任何一期或多期与指数挂钩的库存股)或(2)如该指数化高级顾问在七天内没有作出该等决定，则在付款日期前最后公布的指数数字(或如较后，则为根据条件5(C)(I)最后厘定的替代指数数字)。

(D)更改的应用

在条件5(C)(Ii)或条件5(C)(3)的规定适用的情况下，指数化顾问就适用于付款日期所在月份或付款日期(视属何情况而定)的指数数字所作的决定应是最终的和具有约束力的。如指数数字已依据条件5(C)(Ii)(2)或条件5(C)(Iii)(2)适用，而与有关月份或有关计算月份(视属何情况而定)有关的指数数字其后在附注仍未清偿时公布，则：

(E)指数的重大变动或停止

79

​

或于上述20个营业日届满后20个营业日内未能达成协议及作出委任时，受托人(完全按指数化顾问的意见行事)(在每种情况下，有关银行或获如此委任的其他人士称为“专家”)就附注的目的决定对指数或替代指数作出一项或多项调整(不论是否作出调整)，意在使发行人及票据持有人的处境不会比指数没有停止出版时的情况为佳及不差。任何如此获委任的专家须以专家身分行事，而非以仲裁员身分行事，而该专家及任何指数化顾问以及任何发行人及受托人与上述委任有关的一切费用、费用及开支，均由发行人承担。

(F)基于指数原因的赎回

如(I)连续三个月的指数数字须以先前按条件5(C)(Ii)(2)所规定公布的指数数字为基准而厘定，而受托人已获计算代理人通知该指数的公布已停止，或(Ii)英国财政部或其代表在有关该指数的更改后发表公告，向参考金边债券持有人提供赎回权利，而(在上述任何一种情况下)英国财政部并无就参考金边债券指定对指数作出任何修订或取代，而该等情况仍在继续，则发行人在按照条件14向票据持有人发出不超过60天但不少于30天的通知(或在适用的最终条款中指明的其他通知期限)后，可赎回全部但并非只赎回部分，债券按以下条件7(G)所述提早赎回金额连同(如适用)到赎回日(但不包括)应计利息(每种情况均按照条件5(B)调整)。

(G)HICP

如果在适用的最终条款中将HICP(定义如下)指定为指数，则将适用条件5(G)至5(J)。为条件5(G)至5(J)的目的，除非上下文另有要求，下列定义的术语应具有下列含义：

“基本指数水平”是指在适用的最终条款中规定的基本指数水平；

“计算代理人”指发行人就一系列通胀挂钩票据委任的计算代理人，并在适用的最终条款中指明，并应包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；

“指数”或“指数水平”是指(受条件5(I)所规定的规限)未经修订的不包括烟草的消费价格调和指数或相关的后续指数(如条件5(I)(Ii)所界定)，衡量不包括烟草的欧洲货币联盟的通货膨胀率，以指数形式表示，并由欧盟统计局(“HICP”)公布。第一次公布或公布某一计算月份的此类指数水平(如条件5(I)(I)(A)所界定)应为最终和决定性的，以后对该计算月份水平的修订不得用于任何计算。本条款和条件中规定适用于任何月份的任何一天(“d”)(“m”)的对指数水平的任何引用，应按条件5(I)的规定计算如下：

其中：

“l_d是当天%d的指数级别

80

“HICPm-2”是m-2月份的HICP值。

“HICPm-3”是m-3月份的HICP值。

“nbd”是指从m月的第一天起至d日(但包括d日)的实际天数；

和

“q_m“是m月的实际天数，

但如条件5(I)适用，则指数水平须为按照该条件所厘定的替代指数水平。

“指数营业日”是指目标系统运行的一天；

“指数确定日”指需要确定指数水平的任何日期，指该日期之前的第五个指数营业日；

适用于任何日期的指数比率是指适用于有关指数厘定日期的指数水平除以基本指数水平，并四舍五入至最接近的第五位小数点，向上舍入0.000005；及

“相关工具”是指由计算代理选择的通胀挂钩债券，是法国、意大利、德国或西班牙政府(但不是任何政府机构)的债务，支付的票面利率或赎回金额是根据欧洲货币联盟的通胀水平计算的，到期日为(A)与到期日相同的日期，或(B)到期日之后的下一个最长到期日或到期日的下一个最短到期日，如果在到期日没有该债券到期，则由其自行决定。计算代理将从在相关发行日期或之前发行的通胀挂钩债券中选择相关工具，如果有超过一种此类通胀挂钩债券在同一日期到期，则相关工具应由计算代理全权酌情从该等债券中选择。如果相关工具被赎回，计算代理将在相同的基础上选择一种新的相关工具，但从最初选择的相关工具被赎回时已发行的所有合格债券中选择(包括最初选择的相关工具被赎回的任何债券)。

(H)指数比率的适用

就该批债券支付的每笔利息(如属通胀挂钩利息票据)及本金(如属通胀挂钩赎回票据)，须为该等条款及条件所规定或按照该等条款及条件厘定的款额乘以适用于支付该等款项的日期的指数比率，并按照条件4(B)(V)四舍五入。

(I)影响指数的情况的变化

(i)延迟公布索引

替代指标标高=基本标高x(最新标高/参考标高)

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在哪里：

“基本水平”是指欧统局(或发布此类指数的任何后续实体)公布或宣布的指数水平(不包括任何预估数字)，指在确定替代指数水平的月份之前12个日历月的月份；

“最新水平”是指在计算替代指数水平的月份之前，由欧盟统计局(或发布此类指数的任何后续实体)公布或宣布的指数的最新水平(不包括任何预估)；以及

“参考水平”是指欧盟统计局(或发布此类指数的任何后续实体)公布或宣布的指数水平(不包括任何预估数字)，该月比第#号所指月份早12个历月。“最新水平”上面。

82

已发生，发行人将根据条件5(J)赎回票据。

(J)基于指数原因的赎回

如条件5(I)(Ii)(E)所述提前终止事件被视为已发生，发行人将根据条件14向票据持有人发出不超过60天但不少于30天的通知(或适用的最终条款所指定的其他通知期限)，按下文条件6(F)所述提早赎回金额赎回全部(但非仅部分)票据，连同(如适用)赎回日期(但不包括)应计利息(每种情况均按条件5(H)调整)。

6.Payments

主题如下：

(i)以欧元或人民币以外的指定货币付款，将通过贷记或转账到由收款人在该国主要金融中心开出的指定货币银行开立的有关指定货币的账户(如以日元付款，应为非居民账户)，或在收款人的选择下，以该指定货币(如果指定货币为澳元或新西兰元，则应分别为悉尼或惠灵顿)的银行开具的支票支付；

在任何情况下，付款均须遵守(I)付款地适用的任何财政或其他法律和法规，但不影响条件8的规定，以及(Ii)根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣减，或根据该守则第1471至1474节施加的任何扣缴或扣减、其下的任何法规或协议、对其的任何官方解释或实施政府间方法的任何法律。

(B)出示不记名纸币及息票

有关不记名票据的本金的付款，只会在不记名票据出示并交回(如属到期款项的部分付款，则背书)时才会以上文(A)段所规定的方式支付；而就不记名票据而支付的利息(除下文另有规定外)将只会在出示及交回(或如属到期应付的任何款项的部分付款，背书)时，在

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在美国以外的任何付款代理人的指定办事处发生的每起案件(本文中使用的术语是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其财产))。

持票人形式的固定利率票据(规定在适用的最终条款中适用的利息支付日期调整的固定利率票据、指定在适用的最终条款中适用的与可持续性挂钩的触发事件(利息)的可持续发展挂钩票据或通胀挂钩票据除外)应连同与其相关的所有未到期息票(为此目的，应包括将在交换到期的爪子时发行的息票)一起出示以供支付，否则，任何丢失的未到期息票的金额(或如未全额付款，该等遗失的未到期代用券的款额将会从应付款项中扣除)。在有关日期(如条件8所界定)届满后10年届满前(不论该息票在条件9下是否会失效)或(如该息票在本应到期之日起计5年后)交回有关的息票，则每笔已扣减的本金将按上述方式支付，但在任何情况下均不得在其后交还。

于任何不记名固定利率票据于到期日前到期及须予偿还时，所有附属于该票据的未到期之利爪(如有的话)将会失效，并不会再发行有关该票据的息票。

于任何浮息票据、指明利息支付日期调整于适用最终条款适用的固定利率票据、指明可持续发展触发事件(利息)于适用最终条款适用的可持续发展挂钩票据、不记名形式的CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据到期及须予偿还之日起，与其相关的未到期息票及长爪(如有)(不论是否附有)将失效，且不会就该等票据作出任何付款或(视乎情况而定)交换更多息票。

如任何最终不记名票据的赎回到期日并非付息日期，则须于交回有关最终不记名票据时，才须支付自(并包括)上一次付息日期或(视属何情况而定)起计利息(如有)。

(C)就挂号钞票付款

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(D)适用于付款的一般规定

全球纸币或全球证书的持有人应是唯一有权就该全球纸币或全球证书所代表的票据收取付款的人士，而发行人将就所支付的每笔款项向该全球纸币或全球证书的持有人付款或按该持有人的指示付款而获得清偿。在EuroClear、Clearstream、卢森堡或DTC的记录中显示为该全球票据或全球证书所代表的特定名义金额票据的实益持有人的每个人，必须仅向EuroClear、Clearstream、卢森堡或DTC(视属何情况而定)寻求其在发行者向该全球票据或全球证书持有人支付的每笔付款中的份额，或按照该全球票据或全球证书持有人的顺序进行支付。

尽管有本条件的前述规定，如果无记名票据的任何金额的本金和/或利息是以美元支付的，则在下列情况下，该等票据的本金和/或利息的美元支付将在付款代理人在美国的指定办事处进行：

(E)缴费日

如任何票据或息票的任何金额的付款日期并非付款日，则票据或息票持有人在有关地方的下一个付款日之前无权获得付款，并无权就该延迟收取进一步的利息或其他付款。就这些目的而言，“付款日”是指符合以下条件的任何一天：

(A)如仅为最终形式的附注，则为相关的提示地点；

(B)适用的最终条款中规定的任何额外的金融中心；以及

(f)本金和利息的解释

在这些条款和条件中，对债券本金的任何提及应被视为包括，如适用：

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在此等条款及条件中，凡提及与票据有关的利息，应视乎适用而包括条件8项下的利息或根据信托契据作出的附加或替代承诺而须支付的任何额外金额。

(g)人民币货币事件

如适用的最终条款指明人民币货币事项适用，而人民币货币事项(定义见下文)发生，发行人在任何付款到期日前，根据条件14向票据持有人及受托人发出不少于五天但不超过三十天的不可撤销通知，即有权按计算代理即时通知发行人、受托人及付款代理人的有关决定日期的即期汇率，以美元支付有关款项(全部或部分)，以履行其责任。

在这种情况下，任何美元的付款将以转账的方式进行，该账户由收款人在纽约的一家银行开立，或以开出的一张美元支票支付，条件6(E)中“付款日”的定义应指商业银行和外汇市场结算付款并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的任何一天：(A)如果只是最终形式的票据，则为相关的提示地点；和(B)伦敦和纽约市。

在这些条款和条件中：

“决算营业日”是指商业银行在香港、伦敦和纽约营业(包括外汇交易)的日子(星期六或星期日除外)；

“确定日期”是指票据项下相关付款到期日之前三个确定营业日的日期；

“政府当局”指任何事实或法律上的负责监管香港金融市场(包括中央银行)的政府(或其任何机构或机构)、法院、审裁处、行政机关或其他政府机关或任何其他实体(私人或公共)；

“当地时间”指与票据有关而委任的计算代理人所在的司法管辖区的时间；

“人民币货币事件”是指人民币流动性差、人民币不可转让、人民币不可兑换中的任何一种；

“人民币交易商”是指发行人合理选择的活跃于香港人民币外汇市场的具有国际声誉的独立外汇交易商；

“人民币流动性不足”是指香港的一般人民币外汇市场变得缺乏流动性，导致发行人无法获得足够的人民币，以履行发行人在与两家人民币交易商磋商后以真诚和商业合理的方式确定的就票据支付(全部或部分)利息或本金的义务；

“人民币不可兑换”是指发生任何事件，使得发行人无法在香港一般人民币兑换市场将票据到期的任何金额兑换成人民币，但这种不能兑换完全是由于发行人没有遵守任何政府当局制定的任何法律、规则或规定的情况除外(除非该法律、规则或规定是在第一批票据的发行日期之后制定的，并且由于其无法控制的事件，发行人不可能遵守该法律、规则或规定)；

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“人民币不可转让性”是指发生任何事件，使得发行人无法在香港境内的账户之间或从香港境内的账户向香港以外的账户转账人民币(包括香港参加银行的人民币清算和结算系统中断或暂停)，但这种不可能完全是由于发行人未能遵守任何政府当局颁布的任何法律、法规或法规而造成的(除非该法律、规则或法规是在第一批票据发行日期之后制定的，而且由于其无法控制的事件，发行人不可能这样做，遵守该等法律、规则或条例)；和

“即期汇率”指由计算机构于上午11时左右在香港人民币柜台买卖市场以人民币买入美元并于三个结算营业日内结算的人民币兑美元即期汇率。(当地时间)在确定日期，参考路透社屏幕页面TRADCNY3的可交付基础上，或如果没有该费率，参考路透社屏幕页面TRADNDF的不可交付基础上。如果这两种汇率都不可用，计算代理应本着善意并以商业上合理的方式在上午11点左右确定即期汇率。(当地时间)作为中国国家外汇管理局在两个确定工作日报告的最新可用人民币兑美元官方定盘价，路透社屏幕页面CNY=SAEC报道。路透社屏幕上的页面是指路透社货币汇率监测服务(或任何后续服务)上如此指定的显示页面，或为显示可比货币汇率而可能取代该页面的其他页面。

如果计算代理在任何相关时间因任何原因未能履行其确定即期汇率的义务，则受托人应委派一名专家以其绝对酌情决定权(在考虑到其认为适合本条件前述规定的情况下)在所有情况下认为公平合理的方式(费用由发行人承担)来确定即期汇率，并且每次此类决定均应被视为由计算代理作出。

为施行本条件6(G)的规定而作出、明示、作出或取得的所有证明书、通讯、意见、决定、计算、报价及决定，不论是由计算代理人或受托人委任的专家作出的，在无明显错误的情况下，对发行人、发证及主要付款代理人、其他付款代理人及所有票据持有人及代用券持有人均具约束力，且(如无故意失责及恶意)对发行人、票据持有人或代用券持有人不应就其行使或不行使其权力而附加于计算代理人或上述专家的责任，根据该规定的义务和酌情决定权。

(A)到期赎回

除非先前已赎回或购买及注销如下所述的票据，否则发行人将于到期日以相关指定货币按适用最终条款所指定的最终赎回金额赎回每张票据。

(B)因税务理由而赎回

在下列情况下，发行人可在任何时间(如本票据不是浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据)或在任何付息日期(如本票据是浮动利率票据、CMS挂钩票据或通胀挂钩利息票据)向发行及主要付款代理人及票据持有人(该通知不得撤回)发出不少于10天但不超过60天的通知，赎回债券的全部但不能部分赎回：

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在根据本条件刊登任何赎回通知前，发行人应向受托人交付一份由发行人两名授权签字人签署的证书，说明上文(I)分段所述要求将适用于票据的下一次到期付款，且不能通过发行人采取其可用的合理措施来避免，受托人应有权接受该证书作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证书应是最终的，并对票据持有人和债券持有人具有约束力。在本款所指的任何通知届满时，出票人须按照本款的规定赎回票据。

根据本条件7(B)赎回的票据将按下文(E)段所述的提早赎回金额连同赎回日(但不包括)应计利息一并赎回(如适用)。

(C)根据发行人的选择赎回(发行人催缴)

如果在适用的最终条款中规定了发行人赎回，发行人可以选择(不需要票据持有人的同意或批准)，并在发行人赎回期限(如适用的最终条款中规定)内的相关赎回日期之前不少于10天但不超过60天向发行和主要付款代理和受托人发出通知，并根据条件14，通知持有人(通知应不可撤销，并应指明指定的赎回日期)，于任何可选择的赎回日期以及适用的最终条款所指定的相关可选择的赎回金额(S)赎回当时尚未赎回的全部或部分债券。任何此类赎回必须是相当于最低赎回金额或更高赎回金额的象征性金额。相关的可选赎回金额将如适用的最终条款所述，(A)如果在适用的最终条款中指定整个赎回价格适用于一个或多个可选的赎回日期，则相关的可选的赎回价格将是(B)如果在适用的最终条款中指定的PAR赎回适用于一个或多个可选的赎回日期，则在每个情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计和未偿还的利息，在适用的最终条款中规定的每一笔指定金额。

整个赎回价格将等于以下较高的金额：

全部由确定试剂确定。

如属部分赎回债券，拟赎回的债券(“已赎回债券”)将于不迟于指定赎回日期(以下称为“选择日期”)前30天按批选出(如属以最终债券代表的已赎回债券)。如属以最终票据代表的已赎回票据，则该等票据的序列号清单将根据条件14在指定的赎回日期前不少于10日公布。

在这些条款和条件中：

​

88

“DA选定债券”指一种或多於一种由厘定代理人选定的政府证券，其实际到期日或内插到期日与债券的剩余期限相若(假设在适用的最终条款中指定面值赎回日期，则在该面值赎回日期赎回)，该等债券将在选择时并根据财务惯例，用于为以指定货币计价的新发行公司债务证券定价，其到期日与债券的剩余期限相若；

“确定代理人”是指发行人与受托人协商后选定的具有国际地位的投资银行或金融机构；

“总赎回收益率”，就证券而言，指该证券的总赎回收益率，以百分比表示，并由厘定机构根据联合王国债务管理处在文件“由收益率计算金边债券价格的公式”第一页第4页：价格/收益率公式“传统金边债券”中所列的基础计算；“假定(或实际)以准票息日期赎回的两次注明日期及未注明日期的金边债券”(1998年6月8日出版，经不时修订或更新)，每半年一次(换算为年化收益率，并(如有需要)向上舍入至小数点后四位)；

“面值赎回日期”应与适用的最终条款中所列日期相同；

“报价时间”应与适用的最终条款中规定的时间一致；

“赎回保证金”应与适用的最终条款中所列内容一致；

“参考债券”应符合适用的最终条款或DA选定债券中的规定；

“参考债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如厘定代理人所得的参考政府债券交易商报价少于四个，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值；

“参考债券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设参考债券的价格(以其名义金额的百分比表示)与该赎回日期的参考债券价格相等，则该参考债券的年利率相等于该参考债券至到期日的年度或半年收益率(视属何情况而定)或参考债券至到期日的内插收益率(按有关天数计算)；

“参考日期”将列于有关的赎回通知内；

“参考政府债券交易商”是指发行人或其关联公司选定的五家银行中的每一家，它们是(A)主要的政府证券交易商及其各自的继承者，或(B)公司债券发行定价的做市商；

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由厘定代理人厘定的参考债券在参考日期的报价时间的算术平均数(在每宗个案中均以其名义金额的百分比表示)；及

“剩余期限利息”就任何票据而言，指根据适用于该票据的利率而厘定的该票据剩余期限(或如在适用的最终条款中指定票面赎回日期，则为票面赎回日期)的预定利息(S)总额，自发行人根据本条件第7(C)条赎回该票据的日期(包括该日期在内)厘定。

(D)控制权变更后的赎回

如果在适用的最终条款中规定了控制权认沽期权的变更，并且在任何未偿还票据的任何时间发生控制权认沽变更事件(定义见下文)，则每一张此类票据的持有人将有权(“控制权认沽期权变更”)(除非在发出相关的控制权认沽变更事件通知(定义如下)之前，发行人已根据上述条件7(B)或7(C)发出赎回通知)，要求发行人赎回或在发行人的选择下赎回，购买(或促致购买)该票据的日期为卖出期(定义见下文)届满后7天(该日期或其他日期

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在适用的最终条款中指定的，“卖出日期”)在适用的最终条款中指定的可选赎回金额，连同(或，在此购买，连同等同于卖出日期的应计利息(如有)，但不包括)。

在以下情况下，将被视为发生了“控制权变更看跌期权事件”：

(Ii)发行人的长期债务已转让：

以及；

此外，如果在相关控制权变更发生时，发行人的长期债务没有被任何评级机构授予投资级评级，控制权变更卖权事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

在发行人知悉控制权认沽变更事件已发生时，发行人须立即作出决定，而受托人亦可在任何时间作出同样的决定，如持有当时未偿还票据面值至少四分之一的持有人提出要求，或如票据持有人的特别决议有此指示，则发行人须立即作出上述要求，须(在受托人获得弥偿及/或担保及/或预先提供令受托人满意的资金的情况下)按照条件14向票据持有人发出通知(“控制权认沽事项变更通知”)，指明控制权认沽事项变更事件的性质及行使控制权认沽期权变更的程序。

为行使更改控制权认沽期权，票据持有人必须(如属不记名票据)将该等票据存放于任何付款代理人，或(如属挂号票据)将代表该票据(S)的证书存放于该付款代理人、注册处处长或转让代理人(视属何情况而定)的正常营业时间内的任何时间，而该期间(“认沽期间”)须在发出该变动控制权认沽事项通知后30天内的期间(“认沽期间”)内或在适用的最终条款中所指明的其他日期内，连同一份妥为签署及填妥的行使控制权通知书，其格式(当其时有效)可从任何付款代理人、注册官或转让代理人(视属何情况而定)的指明办事处索取(“更改控制权提交通知书”)。未经发行人事先同意，不得撤回任何如此存放的票据或证书以及如此行使的选择权(代理协议中规定的除外)。发行人应赎回或购买(或

90

除非先前赎回(或购买)及注销，否则将于认沽日期购入)有关票据。

如果是80%的话。如当时尚未赎回的票据面值或以上已根据第7(D)条赎回或购买，发行人可在给予票据持有人不少于10天但不超过60天的通知(该通知于认沽日期后30天内发出)后，按其选择赎回或购买(或促使购买)全部但非部分剩余未偿还票据，连同指定赎回或购买日期(但不包括)应累算的利息(如有)。

如穆迪或S所采用的评级名称与上文“控制权变更卖权事件”定义第(Ii)段所述的评级名称有所更改，或如评级是从替代评级机构取得的，则发行人须经受托人同意，决定穆迪或S的评级名称或与穆迪或S的先前评级名称最相同的替代评级机构的评级名称，并据此解释“控制权变更卖权事件”的定义。

受托人并无责任确定是否已发生控制权变更卖权事件或控制权变更，或任何可能导致或可能构成控制权变更卖权事件或控制权变更事件的事件已发生，且在其根据信托契约实际知悉或发出相反通知前，受托人可假定并无发生控制权变更卖权事件或控制权变更或其他该等事件。

在这些条款和条件中：

“控制权变更期间”指由控制权变更开始至控制权变更后90天结束的一段较长的期间(或债券正在考虑的较长期间(该等考虑已在控制权更改后90天内公开公布)以进行差饷检讨，该期间不得超过公开宣布该项考虑后60天)；及

“评级机构”指穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)或S全球评级欧洲有限公司(“S”)或其各自的任何联属公司或继承人或任何评级机构(“替代评级机构”)，由发行人在获得受托人事先书面批准后不时取代其中任何一家。

(E)由债券持有人选择赎回(投资者认沽)

如适用的最终条款列明投资者认沽条款，则于投资者认沽期限内任何票据持有人按照条件14通知向发行人发出通知时，发行人将于可选择的赎回日期及可选择的赎回日期(如适用)全部(但非部分)按照适用的最终条款所指定的条款赎回该票据，连同应计至(但不包括)可选择的赎回日期的利息。

为行使此项选择权，持有人必须(如属不记名票据)将该纸币(连同所有未到期的息票)存放于任何付款代理人，或(如属挂号票据)将代表该纸币的证书存放于注册官或任何转让代理人的指定办事处，连同一份妥为填妥及签署的行使通知(“放出通知”)，该通知的格式(当其时)可从任何付款代理人、注册官或任何转让代理人(视何者适用而定)的任何指定办事处取得，而持有人必须在通知期间内指明一个银行账户(或如规定以支票付款，则须在该通知内指明一个银行账户)，地址)在这种情况下付款的地址)。

(F)根据发行人的选择进行清理赎回

如果在适用的最终条款中规定了清理催缴，并且如果清理催缴阈值百分比(在适用的最终条款中指定)或更多最初发行的票据的总面值(就这些目的，根据条件17发行的任何进一步的证券将被视为最初发行)已被赎回和/或购买(如果适用，以整个赎回价格赎回的票据除外)，则发行人可以选择(无需票据持有人的同意或批准)，并已向受托人、发行及主要付款代理及根据条件14向票据持有人发出不少于10天及不超过60天的通知(该通知不得撤回，并须指明指定的赎回日期)，在适用的最终条款所指定的清理催缴可选择赎回日期或之后的任何时间赎回全部但非部分票据。任何该等票据的赎回将按其可选择的赎回金额，连同指定赎回日期(但不包括)应计的利息(如有)一并赎回。

​

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(G)提前赎回金额

就上文(B)段及条件10而言，每张票据将按以下计算的提早赎回金额赎回：

提前赎回金额=RP x(1+AY)^Y

W此处：

“RP”指参考价；

“AY”指以小数表示的应计收益率；以及

(H)购买

发行人或发行人的任何附属公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据(如属不记名票据，则所有未到期的息票及附属于该票据的魔爪均随附购买)。

发行人将在发行日购买(或促使购买)任何保留票据。

(I)取消

所有债券(留存债券除外)如(A)赎回或(B)由发行人或其代表购买，将立即注销(连同赎回时随附或交回的所有证书或未到期的息票及利爪)，因此不可再发行或转售。由发行人的任何附属公司或其代表购买的任何票据，可由买方选择持有、重新出售或交予付款代理人注销。

发行人可随时注销(或促使注销)由其或其代表持有的任何保留票据。

(J)零息票据逾期付款

如任何零息票据在根据上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)段赎回该零息票据时，或在根据条件10的规定成为到期并须偿还时，该零息票据的应付款额被不当扣留或拒绝支付，则就该零息票据而到期及须偿还的款额，须为按上文(F)(Ii)段所规定计算的款额，犹如该等零息票据中对赎回日期或该零息票据到期及应付日期的提述，已由以下日期中较早的日期所取代：

(i)支付该零息票据的所有到期款项的日期；及

​

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8.Taxation

发票人就票据和优惠券支付的所有款项将不会预扣或扣除发票人注册司法管辖区(“相关司法管辖区”)(或其或其中的任何政治分支或税务当局)目前或未来的任何税项、评税或其他政府费用(“税项”)，除非法律要求扣缴或扣除税款。在这种情况下，出票人将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便支付给在扣缴或扣除后就任何该等税项不在有关司法管辖区居住的每名票据或息票持有人的净额，不得少于在没有扣缴或扣除的情况下该持有人有权就该票据或息票(视属何情况而定)获得的相应金额；但出票人不应因(I)美国(或其任何政治分区或征税当局或其中的任何政治分区或征税当局)征收的任何此类税款或(Ii)因或由于以下原因而被要求支付任何额外款项：

发行人亦无须就任何票据或息票的本金或利息支付予任何受信人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的持有人，惟有关司法管辖区(或其任何政治分部或税务机关或有关司法管辖区内的任何司法管辖区)的法律规定该等款项须包括在受益人或财产授予人就该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人的入息内，而假若该持有人为该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人则无权获得该等额外款项者，则发票人无须就该等款项支付任何额外款项。

尽管条款和条件有任何其他规定，由出票人或其代表就票据支付的任何金额，将在扣除根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述的协议或依据该守则第1471至1474节(或其下的任何法规或其官方解释)或美国与促进其实施的另一司法管辖区之间的政府间协议(或任何财政或监管立法)所施加或要求的任何扣除或扣缴后支付。实施这种政府间协定的规则或做法)(以及任何此类扣缴或扣减，即“FATCA扣缴”)。出票人或任何其他人士均不会被要求就FATCA扣缴支付任何额外金额。

如本文所用：

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“有关日期”是指该等款项首次到期的日期，但如发行及主要付款代理人或受托人在该到期日或该日期之前仍未妥为收到应付款项的全数，则指已收到该等款项的全数并已按照条件14向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期；及

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其属地(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛)。

9.Prescription

除非在有关日期(如条件8所界定)后10年内(如属本金的e)及5年内(如属利息)(受条件6(B)的条文规限)内提出付款申索，该等票据及息票将会失效。

根据本条件或第6(B)条的规定，支付要求无效的任何支付券，或根据第6(B)条规定无效的任何爪子，不应包括在交换爪子时发行的任何息票中。

10.违约事件和强制执行

(A)违约事件

受托人可行使其唯一及绝对酌情决定权，如当时未偿还的债券(不包括保留的债券)面值最少四分之一的持有人以书面提出要求，或如债券持有人的特别决议有此指示，则受托人须(在每一情况下均须获得弥偿及/或保证及/或预付资金至令受托人满意)，通知发行人该等债券已即时到期并须按条件7(G)所述的提早赎回款额偿还，连同信托契据所规定的应累算利息(如适用)，与下文所述的受托人的证明一起适用于“违约事件”)：

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根据《1986年破产法》第1节与债权人达成的其他类似安排；或

但在上述(A)和(D)段以外的任何事件的情况下，受托人应已向发行人书面证明其认为该事件对票据持有人的利益有重大损害。

就本条件而言，“借入款项的负债”指因或涉及(I)借入款项、(Ii)承兑或承兑信用证之下或有关的负债或(Iii)任何债券、票据、债权证、债权股证或贷款股额的任何现时或将来的负债(不论是本金、溢价、利息或其他款额)。

(B)执法

受托人可随时酌情决定及无须通知而对发行人提起其认为合适的法律程序，以强制执行信托契据、票据及息票的条文，但受托人无须就信托契据、票据或息票采取任何该等法律程序或任何其他行动，除非(I)有关票据持有人藉特别决议作出指示，或当时未偿还有关票据(不包括任何保留票据)面值最少四分之一的持有人以书面要求如此行事，则属例外，和(Ii)它应已得到其满意的赔偿和/或担保和/或预筹资金。

除非本协议另有规定，任何票据持有人或联票持有人均无权直接起诉发行人，除非受托人有义务在60天内未能或不能这样做，且该失职或无行为能力将继续存在。

11.更换钞票、证书、优惠券及魔杖

任何票据、证书、优惠券或爪子如遗失、被盗、毁损、污损或毁灭，可在申索人缴付申索人可能因此而招致的费用及开支后，按发票人合理要求的证据及弥偿条款，在发证人及主要付款代理人(如属不记名票据、优惠券或爪子)及司法常务官(如属证书)的指明办事处更换。损坏或污损的纸币、证书、优惠券或魔爪必须在更换前交出。

12.Agents

首期发行及主要付款代理人、其他付款代理人、注册处处长及转让代理人及其最初指定办事处的名称如下。

发行人经受托人事先书面批准，有权更改或终止发证及主要付款代理人、任何其他付款代理人、注册官或任何转让代理人的委任，及/或委任额外或其他付款代理人或转让代理人或另一注册官及/或批准任何该等代理人透过其行事的指定办事处的任何变更：

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相关司法管辖权。

此外，在条件6(D)所述的情况下，发行人应立即指定一名在纽约市设有指定办事处的付款代理人。

任何变更、终止、委任或变更，只有在按照条件14向票据持有人发出不少于30天、不超过60天的事先通知后才能生效(破产时立即生效的情况除外)。

于根据代理协议行事时，发行及主要付款代理、付款代理、注册处处长及转让代理仅作为发行人及(在某些有限情况下)受托人的代理人行事，并不对任何票据持有人或息票持有人承担任何责任或与其建立任何代理或信托关系。代理协议载有条文，容许任何付款代理人、登记官或转让代理人合并或转换，或与其合并或转让其全部或几乎所有资产的任何实体成为继承人付款代理人、登记员或转让代理人(视属何情况而定)。

13.魔爪互换

于任何息票单所包含的最后息票到期当日及之后，构成该息票单一部分的支付券(如有)可交回发行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定办事处，以换取另一张息票单，包括(如该另一息票单并不包括)就其所属票据支付应付利息的最后日期，但须受条件9的规定所规限。

14.Notices

向登记票据持有人发出的通知应按其在登记册上的各自地址邮寄，并视为已于邮寄日期后的第四个工作日(星期六、星期日或银行假期以外的日子)发出。

向不记名票据持有人发出的通知，如果在英国发行的主要英文日报上发表，将被视为有效发出。预计这类出版物将在英国《金融时报》。发行人亦须确保公告以符合债券当其时上市的任何证券交易所或任何其他有关机构的规则及规例的方式妥为刊登。任何此类通知将被视为在第一次发布之日发出。

任何票据持有人发出的通知均须以书面形式发出，并连同有关票据(如属最终形式的票据)一并递交发行及主要付款代理人(如属不记名票据)或注册官(如属记名票据)。就所有目的而言，持票人应被视为已知悉根据本条件向不记名票据持有人发出的任何通知的内容。

15.可用信息

此条件15仅适用于与可持续发展相关的附注。

就发行人的每个财政年度而言，从第一批债券的发行日期所在的财政年度开始，发行人将酌情在其网站上公布：(I)相关财政年度的客户温室气体节省额、女性管理层和高级领导人数、M-Pesa客户人数、沃达丰温室气体范围1和范围2排放量、沃达丰温室气体范围3排放量、沃达丰温室气体范围1和范围2排放基线和/或沃达丰温室气体范围3排放基线，如发行人就其年度报告正式出版的ESG增编(“ESG增编”)所示；及(Ii)有关外部审核员(S)就客户温室气体节余金额、女性管理层及高级领导金额、M-PESA客户金额、沃达丰温室气体范围1及范围2排放量及沃达丰温室气体范围3排放量出具的一份或多份独立有限保证报告(“保证报告”)(在与可持续发展挂钩的触发事件通知截止日期当日或之前发布该报告，连同“报告条件”)。ESG附录和保证报告将与独立审计师关于发行人年度报告的报告同时发表，并可能构成该年度报告的一部分，并将具有与相关独立审计师相同的参考日期

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核数师报告规定，在发行人合理确定需要额外时间完成ESG附录和保证报告的范围内，ESG附录和保证报告可在合理可行的情况下尽快发布，但在任何情况下不得晚于与可持续性相关的触发事件通知截止日期。

16.票据持有人会议、修改、授权、弃权、裁定和替代

(A)会议

信托契约载有召开票据持有人会议(可在实际地点举行，或透过电子平台(例如电话会议或视频会议)或上述方法的组合举行)的规定，以考虑任何影响其利益的事宜，包括以特别决议案批准修改此等条款及条件、附注、优惠券或信托契约的任何条文。此类会议可由发行人或持有不少于10%股份的票据持有人召开。按当其时未偿还债券的面值计算。在任何该等会议上，通过特别决议案的法定人数为持有或代表当时未偿还债券面值明显多数的一名或以上人士，或于任何续会上，一名或以上为或代表票据持有人的人士，不论如此持有或代表的债券面值为何。信托契据规定：(I)在按照信托契据妥为召开及举行的会议上，由不少于四分之三的投票者就该决议表决通过的决议，(Ii)由持有当其时未偿还债券面值不少於四分之三的持有人或其代表签署的书面决议，或(Iii)由持有当其时未偿还债券面值不少於四分之三的持有人或其代表以电子同意方式(以受托人满意的形式)透过有关结算系统(S)给予同意，在每一种情况下，均应作为票据持有人的特别决议有效。在任何票据持有人会议上通过的特别决议案对所有票据持有人具有约束力，不论他们是否出席会议，也不论他们是否就相关的特别决议案投票(或投票赞成)，以及对所有和票息持有人具有约束力。

(B)修改、授权、放弃、确定、替代等。

受托人可在未经债券持有人或债券持有人同意的情况下，同意对任何此等条款及条件或信托契据的任何条文作出任何修改，或放弃或授权任何违反或建议违反该等条款及条件或任何拟议的违反行为，或在未经上述任何同意的情况下，决定任何失责事件或潜在的失责事件(定义见信托契约)不得视为违约，而受托人认为在任何该等情况下，该等修改不会对债券持有人的利益造成重大损害，或可在没有上述任何同意的情况下同意任何形式的、小的或技术性的或纠正明显的错误。此外，受托人有义务同意发行人作出合理努力，在未经债券持有人或债券持有人同意的情况下，按照条件4(B)(Ii)(H)中的其他规定，作出符合情况变化的基准修订或基准替换。

就受托人行使任何信托、权力、权限及酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权、裁定或取代)而言，受托人须将债券持有人的一般利益视为一类，但不应考虑因个别债券持有人或债券持有人(不论其数目)所特有的情况而产生的任何利益，尤其是但不限于，任何此等行使对个别债券持有人或债券持有人(不论其数目为何)所造成的后果，因为他们为任何目的而在债券持有人或债券持有人中居住，或以其他方式与债券持有人或债券持有人有关，或受其司法管辖权所规限，任何特定地区或其任何政治分割，受托人无权要求发行人、受托人或任何其他人士就向个别债券持有人或债券持有人行使该等权力所产生的任何税务后果向发行人、受托人或任何其他人士索偿任何弥偿或付款，但条件8及/或根据信托契据附加或取代条件8而作出的任何承诺已有规定者除外。

受托人可未经票据持有人或债券持有人同意，同意根据(I)发行人的业务继承人(定义见信托契约)或(Ii)发行人的控股公司或(Iii)发行人的附属公司的信托契约，取代发行人(或在此条件下任何先前的替代者)作为票据及息票的主要债务人，在每种情况下，受托人须信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害，但在厘定该等重大损害时，受托人不得考虑因根据条件8的但书(I)而无须支付任何额外费用而对票据持有人的利益造成的任何损害

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美利坚合众国或其任何政治分区或税务机关或其中所征收的任何税项，以及信托契据所载的若干其他条件已获遵守。

信托契约载有条文，容许发行人与任何其他人士合并或合并，或将其财产及资产实质上整体转让、移转或租赁予任何人士，但条件是(I)在合并或合并的情况下(除非发行人为持续实体)，该人同意代替发行人受票据、息票及信托契约条款的约束；(Ii)就转易、转让或租赁而言，该人保证发行人在票据、息票及信托契约下的责任，及。(Iii)信托契约所载的若干其他条件已获遵守。

任何该等修改、豁免、授权、决定或替代对债券持有人及联票持有人均具约束力，除非受托人另有同意，否则任何该等修改或替代须于其后在切实可行范围内尽快根据条件14通知债券持有人。

就本条件而言，“控股公司”指的是该人是其附属公司的实体。

17.进一步的问题

发行人可随时自由订立及发行条款及条件与票据相同或在各方面均相同的票据，而无须经票据持有人或息票持有人同意，惟首次支付利息的款额及日期除外，因此该等票据须合并，并与未偿还票据组成单一系列。信托契约载有条款，规定在受托人决定的某些情况下，召开票据持有人和其他系列票据持有人的单一会议。

18.受托人的弥偿及其与发行人的契约

信托契约载有对受托人作出弥偿及免除其责任的条文，其中包括免除受托人采取行动的条文，除非获得的弥偿令其满意。

信托契约还载有受托人有权依据的条款，除其他外，(I)与发行人及/或其任何附属公司订立业务交易，并担任发行人及/或其任何附属公司所发行或担保或有关之任何其他证券持有人之受托人；(Ii)根据或有关任何有关交易或(视情况而定)行使及执行其权利、履行其义务及履行其职责，而无须顾及票据持有人或联票持有人之利益或后果；及(Iii)保留并不须就由此或相关而赚取或收取之任何其他金额或利益负责。

19.第三方权利

1999年《合同法(第三方权利)法》没有赋予任何人强制执行《说明》的任何条款的权利，但这不影响除该法之外存在或可用的任何人的任何权利或补救办法。

20.管治法律

信托契约、票据和息票，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。代理协议受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

​

98

​

发行及主要付款代理

汇丰银行

加拿大广场8号

伦敦E14 5HQ

其他支付赔偿金的代理方

​

​

99

第2部分

附属票据的条款及条件

Vodafone Group Plc(前称Vodafone Air Touch Plc)(以下简称“发行人”)发行的票据由发行人与法律债券信托公司签订的日期为1999年7月16日的信托文件(该信托文件经不时修订及/或补充及/或重述，即“信托文件”)组成。(“受托人”一词须包括任何作为受托人的继承人)。

票据及息票(定义见下文)受惠于发行人、作为发行人的汇丰银行与主要付款代理及代理行(“发行及主要付款代理”，其表述应包括任何继任发行及主要付款代理)、其内指名的其他付款代理(连同发行及主要付款代理、“付款代理”，其表述应包括任何额外或继任付款代理)于9月22日订立的经修订及重述的代理协议(该等经修订及/或补充及/或重述的代理协议，“代理协议”)、汇丰银行美国分行、汇兑代理(“汇兑代理”)及汇丰银行(美国)、汇业协会(“注册处”，其涵义应包括任何继任汇兑代理处)、转让代理处及其内指定的其他转让代理处(连同注册处、“转让代理处”，其词句应包括任何额外或继任汇兑代理处)及受托人。

票据持有人(定义见下文)及与不记名票据有关的息票(“息票”)持有人(“票息持有人”)及(如适用于该等票据)其他票息的利爪(“利爪”)有权享有信托契约的所有条文，并受其约束，并被视为知悉信托契约的所有条文，并被视为知悉代理协议及适用的最终条款中适用于彼等的该等条文，并有权从中获益。除文意另有所指外，凡提及“优惠券”时，应视为包括提及“魔爪”或“魔爪”。这些条款和条件中提及的“豁免票据”是指根据《金融服务和市场法》不需要公布招股说明书的票据。

如本附注并非豁免附注，则本附注的最终条款(或其相关条文)附于本附注或批注于本附注(“最终条款”)。就本附注而言，《最终条款》的A部分完善了这些条款和条件。对“适用的最终条款”的提及是指最终条款的A部分(或其相关规定)。如本附注为豁免附注，则本附注的定价副刊(或其相关条文)附于本附注或批注于本附注(“定价副刊”)。定价补充A部分为本附注的目的完善这些条款和条件，并可指定其他条款和条件，在如此指定的范围内或在与这些条款和条件不一致的范围内，为本附注的目的替换或修改这些条款和条件。就豁免附注而言，只要上下文允许，这些条款和条件中随后提及的“最终条款”应被视为包括对“定价补充条款”的提及。

受托人根据信托契约的规定，为票据持有人和债券持有人的利益行事(除文意另有所指外，这一表述应包括魔爪持有人)。

如本文所用，“部分”指在各方面均相同(包括上市)的债券，而“系列”则指一批或多批债券，其(I)明示合并并组成单一系列及(Ii)除其各自的发行日期、开始计息日期及/或发行价外，在各方面均相同(包括上市)。

信托契约及代理协议的副本可于正常营业时间于发行人(为The Connection，Vodafone House，The Connection，Berkshire RG14 2FN)当时的注册办事处及受托人(位于100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，England，England)的注册办事处及各付款代理商的指定办事处查阅。此外，适用的最终条款将在伦敦证券交易所运营的监管新闻局的网站上查阅，网址为w ww.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/MARKET-NEWS-HOME.html，或以其他方式根据(EU)2O17/1129发布，因为它根据欧盟退出法案2O18构成英国国内法律的一部分。如果本票据是豁免票据，适用的定价补充资料将只能由持有一张或多张票据的票据持有人获得，并且该票据持有人必须出示令当时在伦敦的付款代理人满意的证据，证明该持有人的身份。这些条款和条件中的声明包括信托契约的详细规定的摘要，并受其约束。在信托契约和/或代理协议中定义的或在适用的最终条款中使用的词语和表述应具有在这些条款和条件中使用的相同含义，除非上下文另有要求或除非另有说明和规定，

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如代理协议与信托契约有抵触，则以信托契约为准，如代理协议或信托契约与适用的最终条款不一致，则以适用的最终条款为准。

1.形式、面额及名称

该等票据以不记名票据(“不记名票据”，其涵义包括指定为可交换不记名票据的票据)、已登记票据(“已登记票据”)或可兑换已登记票据的不记名票据(“可交换不记名票据”)的形式发行，每种情况下均以指定面额(S)发行。

所有记名纸币均须有相同的指定面额。发行可交换无记名票据的，可交换登记票据的指定面额应与可交换无记名票据的最低面额相同。

该批债券将为重置差饷债券。

如果本附注为豁免附注，则本附注可能包括本条款及细则未予考虑的条款及条件，在此情况下，有关规定将包括在适用的定价补充条款内。

不记名钞票是按顺序编号的，发行时附有票息。

已登记票据由已登记证书(“证书”)代表，除条件2(C)另有规定外，每张证书应代表同一持有人持有全部已登记票据。

不记名票据及票券的所有权将以递送方式传递。已登记票据的所有权将以登记的方式转移到发行人将按照代理协议(“登记册”)的规定由注册官保存的登记册上。发行人、任何付款代理人、注册官、转让代理人、交易所代理及受托人可(在适用法律许可的最大范围内)将任何票据或息票的持有人(定义见下文)视为所有目的的绝对拥有人(不论票据或息票是否逾期，且不受票据或息票(或代表票据或息票的证书)上的任何拥有权通知或书面通知，或先前票据或息票(或相关证书)或信托或其中任何权益的遗失或失窃的通知)，且毋须取得任何有关证明或该持有人的身份证明，而任何人士无须因如此对待持有人而负上法律责任。

在此等条款及条件中，“票据持有人”指任何不记名票据的持票人或以其名义登记已登记票据的人士(视属何情况而定)，“持有人”(就票据或息票而言)指任何不记名票据或息票的持票人或其名下的人士(视属何情况而定)，而大写术语具有适用的最终条款所赋予的涵义，如无任何该等涵义表明该词不适用于票据。

如果在适用的最终条款中有此规定，部分或全部相关部分或全部票据可在发行日立即由发行人或其代表购买。这种票据被称为“留存票据”。任何保留票据可(在每种情况下连同相关息票及利爪(如适用))由发行人或其任何附属公司(定义见信托契约)购买及持有，并可随时以私人协约全部或部分出售或以其他方式出售或处置，并在出售或出售时停止保留票据。

除信托契约另有规定外，在由发行人或其代表出售或出售前，保留票据应具有与相关系列其他票据相同的权利，并须受相同条款及条件规限，但就决定法定人数或在票据持有人会议上表决、通过书面决议案、以电子同意方式给予同意或考虑票据持有人的权益而言，保留票据将不会被视为未偿还票据。已停止保留的票据与有关系列的其他票据具有相同的权利，并在各方面受相同的条款及条件所规限。

保留票据将由发行人或其任何附属公司指定并在适用的最终条款中指定的托管人(“托管人”)持有。在委任时，发行人(或其有关附属公司，视属何情况而定)、受托人及托管人将订立托管协议，指明托管人将如何代表发行人持有该等保留票据。

​

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2.可交换不记名票据的交换和挂号票据的转让

(A)交换可交换不记名票据

在符合条件2（f）的规定下，可交换不记名票据可应有关票据持有人的书面要求，交换相同面值的记名票据（采用与代理协议附表4所载大致相同的格式），并于每份待交换的可交换无记名票据连同所有与该票据有关的未到期息票在任何转让代理人的指定办事处交回后；但如可交换不记名票据在记录日期（定义见条件6（c））后交回以换取任何利息，则有关该利息支付的息票无须一并交回。记名票据不得兑换不记名票据。一种指定面额的不记名票据不得与另一种指定面额的不记名票据交换。非可兑换不记名票据的不记名票据不得兑换为记名票据。

(B)挂号钞票的转让

一张或多张已登记票据可在(于注册官或任何转让代理人的指明办事处)交回代表该等拟转让的已登记票据的证书后，连同在该证书上注明的转让表格(或另一份实质上采用相同格式并载有相同申述及证明书(如有的话)的转让表格，除非发行人另有协议)妥为填妥及签立，以及注册官或转让代理人合理地要求的任何其他证据，即可转让。如只转让一张证书所代表的记名纸币的一部分，则须就转让的部分向受让人发出新的证书，并须就未转让的持有余额向转让人发出另一张新的证书。

(C)部分赎回已登记纸币

在部分赎回由单一证书代表的记名票据的情况下，应就未赎回的余额向持有人发出新的证书。S的新证书只有在向注册官或任何转让代理交出现有证书后才能签发。如将记名纸币转让给已持有记名纸币的人，则只有在交出代表现有持有量的证书时，才可发出代表扩大后持有量的新证书。

(D)新证书的交付

根据上述条件2(A)、(B)或(C)发出的每张新证书只能在收到换证请求或转让和交出换证表格后三个工作日内交付。新证书(S)须送交转让代理人或司法常务官(视属何情况而定)的指明办事处，而该换证请求、转让表格或证书须已交付或交回该转让代理人或司法常务官(视属何情况而定)，或在作出上述交付或交回并在有关的换证请求、转让表格或其他书面形式所指明的持有人的选择下，以未投保的邮递方式邮寄至有关的换证请求、转让表格或其他书面形式所指明的地址，但风险由有权获得新证书的持有人承担。除非该持有人另有要求，并预先向相关的转让代理支付其指定的其他交付方法和/或保险的费用。在本条件2(D)中，“营业日”指除星期六或星期日外，银行在有关转让代理人或注册处处长(视属何情况而定)的指定办事处营业的日子。

(E)免费交换或转让

在登记、转让和行使选择权或部分赎回时交换和转让票据及证书，须由发行人、注册处处长或转让代理人或其代表免费进行，但须在缴付就其征收的任何税项或其他政府收费(或给予注册处处长或有关转让代理人所规定的弥偿)后进行。

(F)休市期间

债券持有人不得要求转让一张已登记票据或一张可交换不记名票据以换取一张或多张已登记票据(S)：(I)在发行人根据第7(C)条可选择赎回票据之前15天内；(Ii)在任何该等票据被要求赎回后；或(Iii)在截至任何纪录日期(包括该日)为止的七天期间内。然而，被要求赎回的可交换无记名票据可以兑换一张或多张登记票据(S)，并可在不迟于相关记录日期同时交出与其有关的证书。

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3.《附注》的地位和从属地位

（a）地位

票据及任何相关息票均为发行人的直接、无抵押及附属债务，并将平价通过，他们之间没有任何偏爱。票据持有人和债券持有人的权利和债权从属于条件3(B)所述。

(B)从属地位

(i)一般信息

在下列情况下：

发行人须就每张票据及(如适用的话)息票(以代替发行人支付的任何其他款项)支付予有关持有人的款额(如有的话)，如在清盘或上述管理(视属何情况而定)开始前一天，而该持有人在清盘或该等管理(视属何情况而定)开始前一天是发行人股本中某一类别优先股(“名义优先股”)的持有人，而该持有人在清盘或该等管理(视属何情况而定)中享有同等的资产回报权利，则应支付予该等票据及息票的款额平价通行证在这种情况下，平价债务的持有人(定义如下)，但排名低于所有优先债务持有人的债权(定义如下)(法律强制性规定另有规定的除外)，假设该持有人有权在该清盘或管理(视属何情况而定)中的资产返还时就每股名义优先股获得的金额等于相关票据的名义金额、任何应计和未付利息以及任何未付利息(定义如下)(就破产管理而言，假设优先股持有人有权就其优先股申索及追讨，程度与清盘时相同)。

本条件3(B)或条件10不得影响或损害受托人或代理人(定义见下文)的费用、收费、开支、法律责任或薪酬的支付或弥偿，或受托人或代理人就此而享有的权利及补救。

因此，在不损害受托人或代理人权利的情况下，所有优先义务持有人的债权将要首先，在任何清盘或破产管理中，债券持有人及(如适用)债券持有人及(如适用)息票持有人可预期分别就其票据及(如适用)息票取得任何追讨，而在此之前，债券持有人及(如适用)息票持有人对该等清盘或破产管理的影响能力有限。看见“风险因素--有限的补救办法”。

在适用法律的规限下，票据持有人或息票持有人不得就发行人就票据或息票所欠或因票据或息票而产生或与之相关的任何款项行使、索偿或保留任何权利，而每名票据持有人或息票持有人因持有任何票据或息票而被视为已放弃所有此等抵销、赔偿或保留权利。如任何票据持有人或票息持有人(视属何情况而定)就根据或与票据有关的票据而享有的任何权利及申索以抵销方式解除，则除适用的法律另有规定外，该票据持有人或票息持有人(视属何情况而定)将立即向发票人或发票人的清盘人、受托人、接管人或管理人(如适用的话)支付一笔相等於上述解除的款额，并将为发票人或(如适用的话)清盘人、受托人、接管人或管理人以信托形式持有一笔相等於该款额的款项，直至作出付款为止

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发行人清盘或管理中的管理人。因此，任何此种解除将被视为没有发生。

(Iii)定义

在这些条款和条件中：

“次级债务”系指发行人资本中的任何股份(发行人资本中的优先股(如有)除外)或发行人发行或欠下的任何其他证券或债务(包括发行人就他人所欠证券或债务给予的担保、弥偿或支持安排)，其级别或明示级别低于票据或发行人资本中最低级别的优先股；

“平价债务”系指(如有)(I)发行人中排在发行人资本普通股之前的最初级优先股股本，以及发行人直接或间接发行的任何其他债务，其排序或明示为排序，平价通行证与票据或该等优先股一起，及(Ii)发行人的任何附属公司因发行人订立的担保或支持协议而受惠的任何义务，平价通行证附注或该等优先股；及

“高级债务”是指发行人直接或间接发出的除平价债务和次要债务以外的所有债务。

签发时的平价债务将在适用的最终条款的B部分中具体规定为“平价债务”。

4.Interest

(A)利息

每张票据对其未偿还的名义金额计息(除非发生基准终止事件，在这种情况下，首次重置利率和/或随后的重置利率(视情况而定)应依据并按照条件4(B)确定)：

而该等利息(除条件5另有规定外)均须于适用的最终条款所指明的付息日期到期支付。

应付利息的数额应按照条件4(C)确定。

(B)终止基准

除非基准终止在适用的最终条款中被指定为“不适用”，否则本条件4(B)适用。

(i)发行人确定和独立顾问

如果在任何利率(或其任何组成部分)仍未通过参考原始参考利率确定时，相对于原始参考利率的任何时间发生基准中断事件，则：

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在条件4(B)(3)和任何基准修正(根据条件4(B)(4))的情况下，不迟于第一个重置确定日期之前的五个工作日，(A)落在与该基准终止事件有关的基准更换日期之后，以及(B)与将参照该原始参考利率(“IA确定截止日期”)确定其利率(或其任何组成部分)的重置期间有关；以及

根据本条件4(B)(I)委任的独立顾问须真诚及以商业上合理的方式行事，且(如无恶意或欺诈)对受托人、发行及本金支付代理、任何计算代理、代理协议下的任何其他代理(连同发行及本金支付代理及任何计算代理、“代理”及各“代理”)、债券持有人或债券持有人就发行人根据本条件4(B)作出的任何厘定向发行人提供任何意见，概不承担任何责任。

(Ii)后续税率或替代税率

如果发行人(根据条件4(B)(I))确定：

(Iii)调整价差

调整价差(或确定调整价差的公式或方法)应适用于后续汇率或替代汇率(视情况而定)。

如果发行人(根据条件4(B)(I))无法确定调整价差的数量或确定调整价差的公式或方法，则将按照条件4(B)(Ii)中所述使用后续利率或替代汇率(视情况而定)，而不应用任何调整价差(受条件4(B)(V)和条件4(B)的进一步操作的约束)。

(Iv)基准修正案

如果任何后续费率或替代费率以及在任何一种情况下适用的调整利差是根据条件4(B)(I)确定的，并且发行人(根据条件4(B)(I))确定(A)对这些条款和条件、代理协议、(如果适用)任何计算代理协议(“计算代理协议”)和/或信托契约(包括但不限于对计日分数、营业日或相关屏幕页面的定义的修订)的修订对于遵循市场惯例或确保该等后续费率或替代费率的正确运作以及在任何一种情况下，适用的调整利差(或其任何组合)(该等修订，“基准修订”)和(B)基准修订的条款，则发行人应在符合(A)条件4(B)(V)和(B)的情况下，按照条件发出有关通知

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4(B)(Vi)在不需要债券持有人或债券持有人同意或批准的情况下，更改此等条款及条件、代理协议、相关计算代理协议及/或信托契约(视何者适用而定)，以使该等基准修订自该通知所指明的日期起生效。

应发行人的要求，但在受托人和每一名代理人收到发行人的两个授权签字人根据条件4(B)(Vi)签署的证书后，受托人和/或每名相关代理人(如适用)应(费用由发行人承担)在不需要票据持有人或债券持有人同意或批准的情况下，有义务同意发行人尽其合理努力实施任何基准修订(包括，除其他外，通过签署补充或修订信托契约及/或代理协议及/或相关计算代理协议的契约或协议(视何者适用而定)，而受托人或任何代理人均无须就其所产生的任何后果对任何一方负责，但如受托人或有关代理人(视何者适用而定)认为这样做会使受托人或任何代理人承担更繁重的义务或使其承担任何额外的责任、责任或法律责任，或减少受托人或有关代理人(视何者适用而定)所获提供的保障条款，则受托人或任何代理人均无义务同意。代理协议或任何计算代理协议(为免生疑问，包括任何补充信托契约或补充代理协议)。

(v)基准更换日期

尽管本条件4(B)有任何其他规定，但在发生任何基准中断事件后：

直至第一重置确定日期(A)落在与该基准中断事件有关的基准替换日期之后，以及(B)与将通过参考原始参考利率来确定其利率(或其任何组成部分)的重置期间有关。

在基准终止事件和根据本条件4(B)的规定确定任何后续利率、替代利率、调整利差和/或基准修订(视情况而定)之后(在任何情况下，在任何后续利率、替代利率、调整利差和/或基准修订(视情况而定)生效之前)，发行人应根据条件14将任何该等后续利率、替代利率、调整利差和/或根据本条件4(B)确定的任何基准修订的具体条款通知受托人、代理人和/或票据持有人。该通知应是不可撤销的，并应具体说明基准修订的生效日期(如果有)。

在任何后续利率、替代利率、调整利差和/或基准修订生效之前，发行人应向受托人和代理人提交由发行人的两个授权签字人签署的证书：

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受托人和代理人有权依赖该证书(不对任何人进行询问或承担责任)作为充分的证据。

在不损害受托人及每名代理人依赖上述证书的能力及受条件4(B)(V)规限的情况下，该证书所指明的后续利率或替代利率及调整利差及基准修订(如有)将(在确定后续利率或替代利率及调整利差及基准修订(如有)时并无明显错误的情况下)对发行人、受托人、代理人、票据持有人及联票持有人具有约束力。

(Vii)后备方案

在不影响发行人在此条件4(B)下的义务的情况下，原始参考利率和条件4(H)中规定的后备条款将继续适用，除非和直到(A)与原始参考利率有关的基准终止事件和(B)相关基准更换日期已经发生。

如在基准重置日期就原始参考利率及就有关重置决定日期的利率厘定后，在该重置决定日期前并无按照本条件4(B)(Ii)厘定后续利率或替代利率(视何者适用而定)，则原始参考利率将继续适用于在该重置决定日期厘定该利率的目的，而条件4(H)所规定的备用拨备则继续适用于该项厘定。

为免生疑问，本条件4(B)仅适用于在相关重置确定日期对利率的确定，而适用于任何后续重置期间(S)的利率将受此条件4(B)的后续操作和调整的影响。

尽管本条件4(B)有任何其他规定，如果在发行人的决定中，可以合理地预期相同的利率会导致票据不再有资格获得相同的利率或更高的金额，则不会采用后续利率或替代利率，也不会应用任何调整利差，也不会进行任何基准修订，“股本信贷”(或评级机构随后可用来描述某一票据在多大程度上表现出普通股的特征的其他术语)，如在最后一批票据的发行日，有关评级机构并未将“股本信贷”分配予票据，而在该评级机构首次作出“股本信贷”分配的日期，有关评级机构并未将“股本信贷”分配予票据)。

(C)利率的厘定和利息支付的计算

计算代理人将在每一次厘定利率的时间或在切实可行的范围内尽快厘定有关利息期间的利率。计算代理将在计算相关利息期间的利率后，在切实可行的范围内尽快将该利率通知发行人和发证及主要付款代理。

虽然第4(A)(A)段适用，但如债券为最终形式，除(A)外，如初始利率已按照适用的最终条款所规定的第4(G)或(B)条件上调，则于每个付息日就截至该日期(但不包括该日期)的利息期间应付的利息金额将相当于固定息票金额。任何利息支付日期的利息支付，如果在适用的最终条款中如此规定，将达到如此指定的分支额。

在所有其他情况下，计算代理将计算相关利息期间(或其他利息应计期间)的应付利息，方法是将利率应用于：

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在每一种情况下，将该总和乘以适用的日计数分数，并将结果数字舍入到相关指定货币的最接近的子单位，根据适用的市场惯例，任何该等子单位的一半向上舍入或以其他方式舍入。如最终票据的指定面额包括超过一项计算金额，则就该票据支付的利息须为组成指定面额的每项计算金额的总和(按上文所述方式厘定)，而不作任何进一步的舍入。

(D)利率及利息支付通知

计算代理将导致将每个利息期间的利率和每笔利息支付以及相关的利息支付日期通知发行人和发行和支付代理。发行人将促使(如有关票据将于证券交易所上市且该证券交易所规则有此规定)利率及各利息期间的每项利息支付及相关付息日期通知有关票据当时在其上市的任何证券交易所，而发行及支付代理将于厘定有关通知后尽快按条件14刊登有关通知，但在任何情况下不得迟于其后第四个伦敦营业日。

就本条件4(D)而言，“伦敦营业日”一词是指银行和外汇市场在伦敦营业的一天(星期六或星期日除外)。

(E)证明书为最终证明书

为施行本条件4的规定而作出、明示、作出或取得的所有证书、通讯、意见、决定、计算、报价及决定，不论是由发证及主要付款代理人或(如适用)计算代理人(如无明显错误)、其他付款代理人及所有票据持有人及联票持有人(如无故意违约及欺诈)作出的，均对发行人、受托人、发行及主要付款代理人、计算代理人(如适用)具有约束力，且(如无故意违约及欺诈)发行人、受托人、票据持有人或联行持有人不应对发证及主要付款代理人或(如适用)负任何责任，计算代理根据该等条文行使或不行使其权力、责任及酌情决定权。

(F)应计利息

每张票据(或如只赎回部分票据，则仅为该票据的该部分)将自其根据条件7赎回或取代之日起停止计息(如有的话)，除非本金被不当扣留或拒绝支付。在此情况下，根据信托契约的规定，利息(包括任何递延利息付款，定义如下)将继续应计。

(G)控制变更事件后的升压

即使本条件4另有规定，如发行人在控制权变更事件发生后，没有按照条件7(F)选择赎回票据，则当时的现行利率及其后按照本条件4的条文厘定的每项利率(为免生疑问，包括按照条件4(B)的条文厘定)，自紧接控制权变更事件发生日期后第一个付息日或之后开始的利息期间起，票据上的增额控制保证金(按适用的最终条款所述)将会增加。

在不损害发行人在任何控制权变更事件发生后根据条件7(F)赎回票据的权利的情况下，本条件4(G)仅适用于在任何票据仍未偿还时发生的第一次控制权变更事件。

(H)定义

在这些条款和条件中：

“调整利差”是指(A)利差(可以是正的、负的或零的)，或(B)发行人(根据条件4(B)(I))确定适用于后续利率或替代利率(视情况而定)的计算利差的公式或方法，是指符合以下条件的利差、公式或方法：

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“替代利率”是指发行人(根据条件4(B)(2))为确定特定货币的利率(或其相关组成部分)而确定的国际债务资本市场交易惯常市场使用的原始参考利率的替代利率，或者，如果发行人确定没有该利率，则发行人自行决定的其他利率与原始参考利率最接近；

“授权签字人”指(A)董事或发卡人秘书或(B)发卡人已书面通知受托人为获正式授权为信托契约的目的代表发卡人签署文件及作出其他作为和事情的任何人；

“基准修正”具有条件4(B)(四)中赋予它的含义；“基准中止事件”是指关于原始参考率：

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及/或以该原始参考利率计算应付予任何票据持有人或联票持有人的利息；或

“基准频率”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“基准金边”指，就重置期间而言，实际到期日或内插到期日为重置期间最后一天或前后的联合王国政府证券，发行人可根据国际知名的投资银行或财务顾问的意见，决定在选择时并根据惯常财务惯例，为新发行的以英镑计价的公司债务证券定价；

“基准金边报价”，就重置参考银行和重置期间而言，指基准金边债券在该重置期间的买入和要约收益率(按半年度复利基础计算)的算术平均值，以百分比表示，由该重置参考银行在交易基础上报价，在下一个交易日于伦敦交收；

“基准镀金率”指重置期间的百分率(如有必要，四舍五入至小数点后第三位)(0.0005%)。四舍五入)由计算代理根据基准金边报价确定(应发行人或其代表的要求)，基准金边报价由重置参考银行提供给发行人，并由发行人于上午11时左右提供给计算代理。(伦敦时间)于该重置期间的重置决定日期。如果至少提供了四个报价，则基准镀金率将是所提供的报价的算术平均值，剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)。如果只提供两到三个报价，基准镀金率将是所提供报价的算术平均值。如果只提供一个报价，则基准金边利率将是所提供的报价。如果没有提供报价，则基准镀金率将是(I)在每个重置期间的情况下，除从第一个重置日期开始的重置期间外，关于紧接在前一个重置日期的重置期间的重置利率，或(Ii)在重置期间从第一个重置日期开始的情况下，在适用的最终条款中指定的百分比比率，作为“第一个重置期间后备”；

“BrokenAmount”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“基准更换日期”是指，就任何基准终止事件而言：

“营业日”是指以下两种情况的一天：

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110

“计算代理人”指发行人就一系列票据委任为计算代理人并在适用的最终条款中指明的人，并应包括就该等票据委任的任何继任计算代理人；

“计算金额”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“CMT指定到期日”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“CMT利率”是指，就重置周期和与该重置周期相关的重置确定日期而言，由计算代理确定并以百分比表示的速率，等于：

“CMT利率屏幕页面”具有在适用的最终条款或任何后续服务中赋予它的含义，或为显示H.15中报告的“国库恒定到期日”的目的而在该服务上替代该页面的其他页面；

“控制权变更递增保证金”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“天数分数”指在计算利息金额时：

111

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是指紧跟在计息期间内最后一日之后的日历日，以数字表示，除非该数字为31和D₁大于29，在这种情况下D₂将是30岁，

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非该数字是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是以数字表示的日历日，紧跟在计息期间的最后一天之后，除非该数字是31，在这种情况下D₂将是30岁，

其中：

“Y₁“是指利息应计期的第一天以数字表示的年份；

“Y₂“是以数字表示的年份，在该年份中，紧接利息应计期最后一天之后的一天属于该年份；

“M₁“是以数字表示的日历月，利息应计期间的第一天在该月份；

“M₂“是以数字表示的日历月，其中紧接利息应计期间最后一天之后的一天属于该日历月；

112

“D₁“是利息应计期间的第一个日历日，以数字表示，除非(I)该日是2月的最后一天或(Ii)该数字将是31，在这种情况下D₁将是30岁；和

“D₂“是指紧接计息期间所列最后一天之后的日历日，以数字表示，除非(一)该日是二月的最后一天而不是到期日，或(二)该数字应为31，在这种情况下D₂将是30岁；和

(Viii)如果在适用的最终条款中指定了“Actual/Actual(ICMA)”：

“交易日”指伦敦证券交易所(或在有关时间上市基准金边债券的其他证券交易所)通常开放进行证券交易的日子，但星期六或星期日除外；

“确定日期”是指在适用的最终条款中规定的日期，如果没有规定，则指付息日期；

“确定期间”是指从一个确定日期(并包括)到下一个确定日期(但不包括在内)的每一段期间(在此包括开始计息日期或最终付息日期不是确定日期，从该日期之前的第一个确定日期开始，到该日期之后的第一个确定日期结束的期间)；

“欧元区”是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的由欧洲联盟成员国组成的区域；

“第一保证金”是指适用的最终条款中规定的保证金(以百分比表示)；

“首次重置日期”是指适用的最终条款中规定的日期；

“首次重置期间”是指自首次重置日期起至(但不包括)第一个(或唯一)后续重置日期为止的一段时间，或如本协议未指明该等后续重置日期，则指到期日；

“首次重置期后备”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“首次重置利率”指计算代理人于有关重置决定日期所厘定的利率，为有关重置利率加上第一保证金的总和(如有需要，将该笔款项从相当于基准频率的基准换算为相当于在第一重置期间就有关票据支付预定利息的频率的基准(此类计算将由计算代理人作出)；

113

“固定息票金额”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“固定腿”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“浮动腿”具有适用的最终术语中赋予它的含义；

“H.15”指指定为H.15的每日统计数据发布，或任何后续出版物，由联邦储备系统理事会在http://www.federalreserve.gov/releases/H15或任何后续网站或出版物发布；

“独立顾问”是指发行人根据条件4(B)(I)自费任命并以书面通知受托人的具有国际声誉的独立金融机构或在国际债务资本市场上具有适当专业知识的独立财务顾问；

“初始利率”是指适用的最终条款中规定的初始利率；

“应计利息期间”指(I)每段利息期间及(Ii)须计算利息的任何其他期间(如有的话)，即由该期间的首日起至(但不包括)有关利息的支付日期(但不包括在内)的期间(如债券按照条件10到期并须予支付，则该日期即为该票据的到期及应付日期)；

“利息开始日期”是指发行日期或在适用的最终条款中可能规定的其他日期；

“利息支付”是指就一个利息应计期间而言，该利息应计期间的每一计算金额应支付的利息数额；

“付息日期”是指在适用的最终条款中指定的日期(S)；

“利息期间”是指从一个付息日(或起息日)到下一个(或第一个)付息日(但不包括)的期间；

“原始基准利率”是指最初规定的基准利率或筛选利率(如适用)，用于确定任何重置期间(S)的相关利率(或其任何组成部分)(前提是，如果在一个或多个基准更换日期之后，该最初规定的基准利率或筛选利率(适用)(或已取代它的任何后续利率或替代利率(适用)已被(如适用的)后续利率或替代利率(适用)所取代)，并且基准终止事件和随后就该后续利率或替代利率(如适用)随后发生的相关基准更换日期发生。“原始参考汇率”一词应包括任何此类后续汇率或替代汇率(视情况而定))；

“中期掉期报价”指的是买入和报价的算术平均值：

“中期掉期利率”是指就重置期间而言，(I)适用的每半年或每年(如适用的最终条款所规定)以指定货币(其到期日等于

​

114

适用的最终条款中指定的相关掉期汇率期限)，显示在上午11点的屏幕页面上。在相关的重置决定日期(在指定货币的主要金融中心)，或(Ii)如果在该时间和日期该利率没有显示在屏幕页面上，则相关的重置参考银行利率；

“利率”系指初始利率、第一次重置利率和/或随后的每次重置利率；

“有关提名机构”就原始参考比率而言，是指：

“相关(重置)时间”应指上午11点。(在指定货币的主要金融中心)或适用的最终条款中规定的其他时间；

“相关屏幕页面”具有适用的最终术语或可在相关信息服务或其他信息服务上取代它的其他页面、章节或其他部分中指定的含义，在每种情况下，由提供或赞助出现在那里的信息的人为显示与重置率相当的费率(视情况而定)而提名；

“重置日期”系指首次重置日期和/或其后每次重置日期(视情况而定)；

“重置确定日期”就重置期限而言，是指(A)适用的最终条款中规定的每个日期，或(B)(B)(I)如果指定货币是英镑，则为重置期限的第一个营业日；(Ii)如果指定货币是欧元，则指重置期限第一天之前两个目标工作日的日期；(Iii)如果指定货币是美元，在该重置期限的第一天之前的两个美国政府证券营业日(在不影响“CMT汇率”定义第(Iii)段所述的后备的运作的情况下)或(Iv)对于任何其他指定货币，在该重置期限的第一天之前该指定货币的主要金融中心的两个工作日的日期；

“重置期”指第一个重置期和/或随后的每个重置期，视具体情况而定；

“重置利率”是指(A)如果在适用的最终条款中规定了“中间掉期利率”，则相关的中间掉期利率；(B)如果在适用的最终条款中指定了“基准金边利率”，则相关的基准金边利率；(C)如果在适用的最终条款中规定了“CMT利率”，则相关的CMT利率；或(D)如果在适用的最终条款中规定了“重置参考债券利率”，则相关的重置参考债券利率；

“重置参考银行汇率”是指基于以下基础确定的百分比汇率：(A)如果在适用的最终条款中指定了“中间掉期汇率”，则重置参考银行在上午11点左右向发行人提供的中间掉期报价(发行人应将收到的任何此类报价提供给计算代理)。(B)如在适用的最终条款中指定“CMT利率”，则计算代理就基准利率厘定的百分比为重置参考银行于上午11时左右向发行人提供予发行人的重置美国国库证券报价(而发行人须向计算代理提供任何该等报价)。(C)如在适用的最终条款中指定“重置参考债券利率”，则重置参考银行于该重置决定日的相关(重置)时间或前后向计算代理提供的重置参考债券报价，并在每种情况下，如有需要，四舍五入至小数点后第三位(0.0005%)。向上四舍五入)。如果至少提供了四个报价，重置参考银行利率将是所提供报价的算术平均值，剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)。如果只提供两个或三个报价，则参考银行利率将是所提供报价的算术平均值。如果只提供一个引号，则

115

重置参考银行汇率将按所提供的报价。如果没有提供报价，重置参考银行利率将是(I)在每个重置期间的情况下，除从第一个重置日期开始的重置期间外，与前一个重置期间有关的相关中间掉期利率、CMT利率或重置参考债券利率(视情况而定)，或(Ii)在重置期间从第一个重置日期开始的情况下，在适用的最终条款中指定的百分比利率，作为“第一个重置期间后备”；

“重置参考银行”指(I)在计算重置参考银行利率时，在适用的最终条款中指明“中间掉期利率”的情况下，指主要银行间市场上与指定货币有关的五家主要掉期交易商；(Ii)在计算重置参考银行利率时，在适用的最终条款中指明“CMT利率”的情况下，指在纽约为以美元计价的公司债券定价的主要美国国债交易商或做市商的五家银行；(Iii)在基准金边利率的情况下，由发行人挑选的五名金边债券经纪及/或金边庄家，或(Iv)如属重置参考债券利率，则为五家主要银行在指定货币的主要金融中心的主要办事处，该五家主要银行均为主要政府证券交易商或市场庄家，以指定货币为公司债券定价；

“重置参考债券”指，就任何重置期间而言，由发行人根据国际知名投资银行的建议选定的、由负责发行指定货币(如果指定货币为欧元，则为德国)的国家发行的一种或多项证券，该证券将在选择时并根据财务惯例用于为以指定货币计价的新发行的公司债务证券定价，其期限与该重置期间相当；

“重置基准债券利率”是指，就重置期间而言：

“重置参考债券报价”就重置参考银行和重置确定日期而言，是指如果重置参考债券利率被指定为适用最终条款中的重置利率，则指该重置参考银行在该重置确定日期的大约相关(重置)时间向计算代理提供的相关重置参考债券的投标和要约收益率的算术平均值；

“重置美国国债报价”是指，就重置期间和与该重置期间相关的重置确定日期而言，重置参考银行根据该重置参考银行在下午4时30分左右对重置美国国债的二级市场投标价格的算术平均值所报的到期收益率。(纽约市时间)在该重置决定日期；

“重置美国国库券”是指在相关重置确定日，原始到期日等于CMT指定到期日、剩余期限不超过CMT指定到期日一年、名义金额等于纽约市市场此类美国国库券单笔交易的金额的美国国库券。如果两个美国国库券的剩余期限同样接近CMT指定到期日的期限，将使用名义金额最大的美国国库券；

“指定货币”指在适用的最终条款中指定的货币，如果没有指定，则指票据面额所用的货币；

“次级单位”，就欧元以外的任何货币而言，是指该货币所在国家可用作法定货币的最低数额，就欧元而言，是指1美分；

“后续保证金”是指在适用的最终条款中规定的适用于该后续重置期的相关保证金(以百分比表示)；

“后续重置日期”系指适用的最终条款中规定的一个或多个日期；

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“后续重置期间”是指从第一个(或仅包括)第一个(或唯一)重置日期到(但不包括)下一个后续重置日期(如有)的期间，或者，如果没有这样的后续重置日期，则指到期日，如果适用，则指从一个后续重置日期到(但不包括)下一个后续重置日期(但不包括)的每个连续期间，或者，如果没有这样的后续重置日期，则指到期日；

“其后重置利率”指就任何随后的重置期间而言，利率由计算机构在有关的重置决定日期以有关的重置利率加上有关的后续保证金的总和厘定(如有需要，该笔款项须由相当于基准频率的基准换算为相等于在有关的后续重置期间就有关票据支付预定利息的频率的基准(此类计算将由计算机构作出)；

“继承率”是指由任何有关提名机构正式推荐的原参考比率的继承者或替代者；

“掉期利率期限”是指适用的最终条款中规定的一个或多个期限；

“目标系统”系指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)系统或其任何后续系统；

“美国国库券”系指非按贴现率发行的、属于美国财政部直接债务的证券；以及

“美国政府证券营业日”指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

5.利息的延迟

(A)延期付款

发行人可酌情决定将原定于付息日期支付的任何利息(“递延利息支付”)全部或部分延迟支付，方法是按照条件14向票据持有人及受托人及发证及主要付款代理发出有关选择的通知(“延迟通知”)，但不得迟于有关付息日期前14个营业日或不少于7个营业日。在条件5(B)的规限下，如果发行人选择不在付息日支付全部或部分利息，则发行人将没有任何义务在相关付息日支付该利息，而不支付利息不会构成发行人在任何目的(无论是在票据或其他方面)的违约或违反其义务。

于发行人根据条件14向票据持有人及受托人及发证及主要付款代理发出有关通知后，发行人可于任何时间(“可选择递延利息结算日”)全部或部分清偿拖欠利息(定义见下文)，通知发行人选择清偿该等拖欠利息(或部分)，并指明相关可选择递延利息结算日。

任何递延利息付款本身须按不时现行利率计息(该等额外利息连同递延利息付款为“拖欠利息”)，自(并包括)本应于(但不包括)相关可选择的递延利息结算日(但不包括在内)的日期起计，或根据条件5(B)支付递延利息付款的其他日期(视情况而定)，在每种情况下，该等额外利息于每个付息日期复利。

除非是按照第5(B)条的规定，否则不支付拖欠利息并不构成出票人为任何目的(不论是根据票据或其他目的)而拖欠或违反其义务。

117

(B)强制和解

尽管条件5(A)中关于发行人有能力延迟支付利息的规定，发行人应在首次产生延期利息支付的利息支付日期之后的第一个强制性结算日支付全部但不是部分未付利息。发行人将根据条件14向票据持有人及受托人及发行及本金支付代理递送有关发生强制性欠息结算事件及相关强制性结算日期的通知，但不得迟于有关强制性结算日期前14个营业日或7个营业日。

在条款和条件中：

在下列情况下，应发生“强制拖欠利息结算事件”：

“强制结算日”是指以下日期中较早者：

118

6.Payments

（a）付款方法

主题如下：

在任何情况下，付款均须遵守(I)付款地适用的任何财政或其他法律和法规，但不影响条件8的规定，以及(Ii)根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第1471(B)节所述协议所要求的任何扣缴或扣减，或根据该守则第1471至1474节施加的任何扣缴或扣减、其下的任何法规或协议、对其的任何官方解释或实施政府间方法的任何法律。

(B)出示不记名纸币及息票

不记名票据的本金将按上文（a）段所述的方式支付，只会在出示及交出时支付（或如属部分支付任何到期款项，则背书）不记名票据的利息支付将（除下文另有规定外）只在出示及交出情况下作出（或，在部分支付任何到期金额的情况下，背书）优惠券，在每种情况下，在美国境外的任何付款代理的指定办事处（此处使用的该表述是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区及其属地））。

于任何不记名票据到期及须偿还之日，未到期的息票及与之相关的支票券(不论是否附有)(如有)将会失效，且不会就该等票据作出任何付款或兑换(视属何情况而定)其他息票。

如任何最终不记名票据的赎回到期日并非付息日期，则须于交回有关最终不记名票据时，才须支付自(并包括)上一次付息日期或(视属何情况而定)起计利息(如有)。

(C)就挂号钞票付款

119

代表存托信托公司(“DTC”)及以美元以外的指定货币计值的代名人，将由注册处按照下列规定，以相关指定货币转账至交易所代理或其代名人的相关指定货币账户。就DTC或其代名人持有的记名票据而言，注册官或其代理人须以该指明货币支付予DTC的款额，将由注册官从发票人处收取，而发行人会以该指明货币同日电汇资金至指定银行账户，而该等指定银行账户是有权收取有关款项的DTC参与者，如属利息付款，则在有关利息付款的纪录日期后第三个DTC营业日或之前，以及如属本金付款，则在有关付款日期前至少12个DTC营业日之前，以上述指明货币向指定银行户口付款，以该指定货币收取该款项。在交易所代理将该指定货币的金额兑换成美元后，注册处将在同一天将该美元金额交付给DTC，以便通过其结算系统向有权收到相关付款的DTC参与者支付，而这些参与者并没有选择以该指定货币接受该等付款。《代理协定》规定了进行此类转换的方式。就本条件6(C)而言，“DTC营业日”是指DTC营业的任何一天。

(D)适用于付款的一般规定

全球纸币或全球证书的持有人应是唯一有权就该全球纸币或全球证书所代表的票据收取付款的人士，而发行人将就所支付的每笔款项向该全球纸币或全球证书的持有人付款或按该持有人的指示付款而获得清偿。在EuroClear、Clearstream、卢森堡或DTC的记录中显示为该全球票据或全球证书所代表的特定名义金额票据的实益持有人的每个人，必须仅向EuroClear、Clearstream、卢森堡或DTC(视属何情况而定)寻求其在发行者向该全球票据或全球证书持有人支付的每笔付款中的份额，或按照该全球票据或全球证书持有人的顺序进行支付。

尽管有本条件的前述规定，如果无记名票据的任何金额的本金和/或利息是以美元支付的，则在下列情况下，该等票据的本金和/或利息的美元支付将在付款代理人在美国的指定办事处进行：

(E)缴费日

如任何票据或息票的任何金额的付款日期并非付款日，则票据或息票持有人在有关地方的下一个付款日之前无权获得付款，并无权就该延迟收取进一步的利息或其他付款。就这些目的而言，“付款日”是指符合以下条件的任何一天：

(A)如仅为最终形式的附注，则为相关的提示地点；

(B)适用的最终条款中规定的任何额外的金融中心；以及

120

(f)本金和利息的解释

在这些条款和条件中，对债券本金的任何提及应被视为包括，如适用：

除文意另有所指外，这些条款和条件中对利息的任何提及都将包括拖欠利息。在此等条款及条件中，凡提及与票据有关的利息(包括任何拖欠利息)之处，须视乎适用而视为包括根据条件8或根据信托契据作出的附加或替代承诺而可能须支付的利息(包括任何拖欠利息)的任何额外款额。

就条款及细则中提及高于任何票据面值的任何赎回金额(全数赎回价格除外)而言，高于面值的款额将代表债券未偿还期间的固定利息金额)。

7.赎回、替代、变更和购买

(A)到期赎回

除非先前已赎回或购买及注销，否则每张票据将于到期日由发行人按适用的最终条款所指定的最终赎回金额赎回，并连同有关指定货币的任何未偿还利息一起赎回。

(B)因税务理由而赎回

如在紧接发出下述通知前，税务事项或预扣税款事项已发生并仍在继续，则发行人可选择(无须取得票据持有人的同意或批准)，在给予受托人、发行及主要付款代理人以及票据持有人(该通知不得撤销，并须指明指定的赎回日期)不少于10天但不超过60天的通知后，在符合第7(J)条的规定下，随时按照此等条件赎回所有但非部分票据，提前赎回金额(税款)连同截至赎回日期(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息。通知期满后，发行人应赎回该等票据。

在这些条款和条件中：

“提前赎回金额(税)”在适用的最终条款中有所规定；

因税法变更发生的税收事项，视为已经发生：

121

在每一种情况下，发行人不能通过采取其有理由采取的措施来避免与票据有关的前述规定，但发行人合理可用的措施不得包括将上文(I)项规定的免赔额分配给任何其他公司或证券；

“税法变更”系指对有关司法管辖区或任何行政区或其任何主管机关或其中任何有权征税的当局的法律或法规，包括有关司法管辖区为缔约方的任何条约的法律或法规的更改或拟议更改，或对该等法律或法规的官方或一般公布的解释(包括任何法院或审裁处的决定)在适用上的任何更改，或任何有关税务机关就该等法律或法规或其解释作出的任何解释或声明，而该解释或声明就该等法律或法规或其解释规定的立场不同于先前就类似交易所普遍接受的立场，或将于最后一批债券的发行日或之后生效；和

如果由于税法的改变，在支付票据或息票的任何款项时，发行人已经或将在下一个利息支付日或被要求支付票据或息票的额外金额，并且发行人无法通过采取其合理可用的措施来避免与票据或息票相关的前述事项，则应被视为发生了“预扣税事件”。

(C)根据发行人的选择赎回(发行人催缴)

如果在适用的最终条款中规定了发行人赎回，发行人可以选择(不需要票据持有人的同意或批准)，并在发行人赎回期限(如适用的最终条款中规定)内的相关赎回日期之前不少于10天但不超过60天向发行和主要付款代理和受托人发出通知，并根据条件14，通知持有人(通知应不可撤销，并应指明指定的赎回日期)，于任何可选择的赎回日期以及适用的最终条款所指定的相关可选择的赎回金额(S)赎回当时尚未赎回的全部或部分债券。任何此类赎回必须是相当于最低赎回金额或更高赎回金额的象征性金额。相关的可选择赎回金额将如适用的最终条款所述，(A)如果在适用的最终条款中指定整个赎回价格适用于一个或多个可选的赎回日期，则相关的可选赎回价格将是(B)如果在适用的最终条款中指定的PAR Call适用于一个或多个可选的赎回日期，则在每个情况下，连同截至(但不包括)赎回日期的任何应计和未偿还利息以及任何未偿还的利息，将按照适用的最终条款中规定的每一笔指定金额进行赎回。

整个赎回价格将等于以下较高的金额：

全部由确定试剂确定。

122

如属部分赎回债券，拟赎回的债券(“已赎回债券”)将于不迟于指定赎回日期(以下称为“选择日期”)前30天按批选出(如属以最终债券代表的已赎回债券)。如属以最终票据代表的已赎回票据，则该等票据的序列号清单将根据条件14在指定的赎回日期前不少于10日公布。

在这些条款和条件中：

“DA选定债券”指一种或多於一种由厘定代理人选定为具有与债券至下一个票面赎回日期的剩余期限相若的实际或内插到期日的一种或多於一种政府证券，该等债券将在选择时并根据惯常的财务惯例，用于为以指定货币计价的新发行的公司债务证券定价，其到期日与债券至下一个票面赎回日期的剩余期限相若；

“确定代理人”是指发行人与受托人协商后选定的具有国际地位的投资银行或金融机构；

“总赎回收益率”，就证券而言，指该证券的总赎回收益率，以百分比表示，并由厘定机构根据联合王国债务管理处在文件“由收益率计算金边债券价格的公式”第一页第4页：价格/收益率公式“传统金边债券”中所列的基础计算；“假定(或实际)以准票息日期赎回的两次注明日期及未注明日期的金边债券”(1998年6月8日出版，经不时修订或更新)，每半年一次(换算为年化收益率，并(如有需要)向上舍入至小数点后四位)；

“下一次面值赎回日期”应指在适用的最终条款中指定的到期日或(如果早于)下一次出现的可选赎回日期；

“报价时间”应与适用的最终条款中规定的时间一致；

“赎回保证金”应与适用的最终条款中所列内容一致；

“参考债券”应符合适用的最终条款或DA选定债券中的规定；

“参考债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如厘定代理人所得的参考政府债券交易商报价少于四个，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值；

“参考债券利率”是指，就任何赎回日期而言，假设参考债券的价格(以其名义金额的百分比表示)与该赎回日期的参考债券价格相等，则该参考债券的年利率相等于该参考债券至到期日的年度或半年收益率(视属何情况而定)或参考债券至到期日的内插收益率(按有关天数计算)；

“参考日期”将列于有关的赎回通知内；

“参考政府债券交易商”是指发行人或其关联公司选定的五家银行中的每一家，它们是(A)主要的政府证券交易商及其各自的继承者，或(B)公司债券发行定价的做市商；

“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由厘定代理人厘定的参考债券在参考日期的报价时间的算术平均数(在每宗个案中均以其名义金额的百分比表示)；及

“剩余期限利息”就任何票据而言，指根据适用于该票据的利率而厘定的该票据剩余期限至下一个票面赎回日期的预定利息(S)总额，自发行人根据本条件第7(C)条赎回该票据之日起计(包括该日在内)。

​

123

(D)因评级原因而赎回

如在紧接发出下述通知前发生并持续发生资本事件，则发行人可根据其选择(无需票据持有人同意或批准)，在给予受托人、发行及主要付款代理人及票据持有人(该通知不可撤销，并须指明赎回日期)不少于10天但不超过60天的通知后，按照这些条件赎回所有但并非仅部分符合这些条件的资产，债券于任何时间于提早赎回金额(评级)连同截至赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息。通知期满后，发行人应赎回该等票据。

在这些条款和条件中：

如果发行人已收到任何评级机构的确认，并向受托人书面确认已如此确认，则应发行人的邀请或经发行人的同意对发行人或债券进行征求评级，并直接或通过该评级机构的发布为债券分配与之相关的股权信用，且其股权信用标准已发生修订、澄清或更改，并在最后一批债券的发行日或之后生效(或如果晚些时候，在债券首次获评级机构给予“股本信贷”之日后生效)，并因此(但非因其他原因)(A)债券将不再有资格(或如债券自第一批债券的发行日期起已获得部分或全部再融资，并因此而不再有资格获得部分或全部股本信贷，则债券若未获再融资，便不再有资格获得相同或更高数额的股本信贷)，“股本信贷”(或评级机构随后可用来描述某一票据在多大程度上表现出普通股的特征的其他术语)，如在最后一批债券的发行日归属于该票据的“股本信贷”(或如有关评级机构在最后一批债券的发行日并未将“股本信贷”分配给该等票据)，(B)有关评级机构获分配某一级别的“股权信贷”的时间，较该评级机构在最后一批债券的发行日期根据其现行方法获分配该级别的“股权信贷”的时间缩短(或如有关评级机构在最后一批债券的发行日期并无向债券分配“股权信贷”，在该评级机构首次给予“股权信用”之日)；

“提前赎回金额(评级)”是适用的最终条款中规定的；以及

“评级机构”指，就本条件7(D)而言，惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务有限公司(“穆迪”)或S全球评级欧洲公司(“S”)或由发行人取代其中任何一家评级机构(“替代评级机构”)，就第7(F)条而言，指穆迪或S或替代评级机构，以及(在这两种情况下)其各自的关联公司或继承人。

(E)因会计原因赎回

如果在紧接发出下述通知之前，会计事项已经发生并且仍在继续，则发行人可以选择(无需票据持有人的同意或批准)，并在向受托人、发行和主要付款代理以及票据持有人(该通知不可撤销，并应指定赎回日期)发出不少于10天但不超过60天的通知后，按照这些条件赎回所有但不只是某些条件，并受条件7(J)的限制，债券于任何时间于提早赎回金额(会计)连同截至赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息。通知期满后，发行人应赎回该等票据。

在这些条款和条件中：

如果由于会计原则的改变而在最后一批票据的发行日或之后生效，但在其他情况下，发行人在票据项下的债务不能或可能不再作为“财务负债”记录在发行人按照国际财务报告准则或发行人今后可能采用的任何其他会计准则按照英国公司法编制其经审计的年度综合财务报表的下一份经审计年度综合财务报表中，则“会计事项”应被视为发生；

​

124

“提前赎回金额(会计)”在适用的最终条款中有所规定；以及

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

(F)赎回控制权变更

如果在紧接发出下述通知之前，控制权变更事件已经发生并仍在继续，则发行人可以选择(无需票据持有人同意或批准)，并在向受托人、发行和主要付款代理以及票据持有人(该通知不可撤销，并应指明赎回日期)发出不少于10天但不超过60天的通知后，根据第7(J)条，按照这些条件赎回所有但不只是部分条件：债券于任何时间于提早赎回金额(CoC)连同截至赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息一并赎回。通知期满后，发行人应赎回该等票据。

受托人并无责任确定控制权变更事件或控制权变更或任何可能导致或可能构成控制权变更事件或控制权变更的事件是否已经发生，且在其根据信托契约实际知悉或发出相反通知前，受托人可假定并无发生控制权变更事件或控制权变更或其他该等事件。

发行人拟(不因此而承担法律或合约责任)只要任何票据仍未赎回，如(I)发生控制权变更事件及(Ii)发行人根据本条件第7(F)条选择赎回该等票据，发行人将于该事件发生后在合理可行范围内尽快以不少于其总面值加应计及未付利息的价格，对所有未赎回的未偿还次级债务证券(该等债务证券并不包括该等债务证券持有人因控制权变更事件而赎回或购回的合约权利)发起投标要约。发行人还打算(因此不承担法律或合同义务)以这样一种方式发起要约收购，以确保回购向其提供的任何非次级债务证券将要须于根据本条件第7(F)条赎回债券前完成。

在这些条款和条件中：

在下列情况下，将被视为发生了“控制变更事件”：

以及；

125

此外，如果在相关控制权变更发生时，发行人的任何高级无担保债券没有被任何评级机构授予投资级评级，控制权变更事件将被视为仅在控制权变更发生时发生。

如穆迪或S所采用的评级名称与上文“控制权变更事件”定义第(Ii)段所述的评级名称有所更改，或如评级是从替代评级机构取得的，则发行人须经受托人同意，决定穆迪或S或该替代评级机构(视何者适用而定)的评级名称，而“控制权变更事件”的定义应据此解释。

“控制权变更期”指自控制权变更开始至控制权变更后90天止的期间（或考虑优先无担保债务（该考虑已于控制权变动后90日止期间内公开公布）进行评级审查的较长期期间，该期限不得超过公开宣布此种考虑后60天）；

“提前赎回金额(CoC)”是适用的最终条款中规定的；以及

“优先无担保债务”是指发行人的任何优先无担保债务。

(G)根据发行人的选择进行清理赎回

如果在适用的最终条款中规定了清理催缴，并且发生了清理催缴事件，则发行人可以选择(不需要票据持有人的同意或批准)，并在不超过10天且不超过60天的时间内向受托人、发行和主要付款代理以及票据持有人(该通知应不可撤销，并应指定赎回日期)发出通知，在以下日期或之后的任何时间赎回全部但不只是部分票据，并在符合条件7(J)的情况下，在适用的最终条款中指定的清理电话可选赎回日期。任何该等票据的赎回金额须为其可选择的赎回金额，连同截至赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，以及任何未偿还的利息。该通知届满后，发行人将赎回该等票据。

在条款和条件中：

“清盘催缴事件”指发行人已赎回及/或购买原始发行的债券面值总额的清盘催缴门槛百分比或以上(就此等目的而言，根据条件16进一步发行的任何证券将被视为已发行)(如适用，按完全赎回价格赎回的债券除外)；及

“清理呼叫阈值百分比”是在适用的最终条款中指定的。

(H)提早赎回金额

就上述条件7(B)、7(D)、7(E)、7(F)及条件10而言，每份票据将按指定的提早赎回金额(即提早赎回金额(税项)、提早赎回金额(评级)、提早赎回金额(会计)、提早赎回金额(COC)及提早赎回金额(如属违约))，连同截至(但不包括)赎回日期(但不包括)的任何应计及未偿还利息以及任何未偿还的利息一起赎回。

(I)替代和更改

如果会计事件、资本事件、税务事件或预扣税事件(每一事件均为“替代或变更事件”)已经发生并仍在继续，则发行人可在符合条件7(J)(无需票据持有人同意或批准)的情况下，并在紧接给予前已令受托人满意的情况下

126

(I)本条件第7(I)条的条文已获遵从，并已按照条件14向受托人、发证及主要付款代理人及票据持有人(该通知不得撤回，并指明取代或更改(视属何情况而定)的日期)发出不少于10天至不多于60天的通知后，可随时(I)以全部但非仅部分的票据取代，或(Ii)更改票据的条款，使其保留或成为(视属何情况而定)保留或成为(视属何情况而定)的限定票据，而受托人须(在符合本条件7(I)以下条文的规定下，以及在收到条件7(J)所述发行人的两名获授权签署人的证明书的情况下)同意该项替代或更改。

该通知期满后，出票人须按照本条件第7(I)条更改该等票据的条款或代之以该等票据。

受托人同意，应发行人及上述规定的要求及开支，尽合理努力协助发行人以票据取代票据，或更改票据的条款，使其保留或(视乎情况而定)成为限定票据，但如受托人认为建议的法定票据的条款或参与或协助取代或更改票据的条款会对其施加更繁重的责任或使其承担任何额外责任，则受托人并无义务参与或协助该等替换或更改。或减少在这些条件和/或其以任何方式作为缔约方的任何文件中提供给它的权利和/或保护规定，如果它需要的话，单独地对其没有得到其满意的赔偿和/或担保和/或预付资金。如果受托人没有按照上述规定参与或协助，发行人可以按照条件7的规定赎回票据。

就按照本条件第7(I)条作出的任何替代或更改而言，发行人须遵守债券当其时在其上上市或获准买卖的任何证券交易所的规则。

在替换或变更事件发生后，根据前述条文进行的任何替代或变更，只有在不会导致与限定稿有关的任何其他替代或变更事件的情况下，方可获准。

在置换或变更事件发生后，根据前述条文进行的任何替代或变更，只有在不会导致符合资格的票据不再符合资格获得或不再符合评级机构随后可用来描述票据显示普通股特征的程度的“股权信贷”(或评级机构随后可用来描述票据的特征的其他命名法)的情况下，方可获准。

在这些条款和条件中：

“合格票据”指符合以下条件的证券：

​

127

就限定注释的定义而言：

“官方名单”是指根据《2000年金融服务和市场法》第六部分行事的金融行为监管局的官方名单；

“认可证券交易所”指2007年所得税法第1005节所界定并可能不时修订的认可证券交易所，以及不时取代该等规定、法规或法定文书的任何条文、法规或法定文书。

在根据条件7(B)、7(D)、7(E)、7(F)、7(G)发出任何赎回通知或根据条件7(I)发出任何替代或更改通知之前，发行人须向受托人递交由发行人的两名授权签署人签署的格式及实质令受托人满意的证书，述明已符合导致赎回、替代或更改权利的相关规定或情况，而如有关特别事件需要发行人采取合理可用的措施，则有关的特别事件不能因发行人采取该等措施而避免。就根据条件7(I)作出的替代或更改而言，该证明书亦应包括进一步证明，证明在发行时的限定票据将会符合限定票据定义(A)至(D)段所指明的准则，以及该等决定是发行人与独立投资银行或具有国际地位的律师磋商后作出的。受托人可绝对依赖并有权接受该获授权签署人发出的证书，而无须就此向任何人士负上任何责任，亦无须作任何进一步调查，作为该等段落所载条件已获满足的充分证据，在此情况下，该证书对债券持有人及联票持有人具有决定性及约束力。

任何按照条件7(B)、7(C)、7(D)、7(E)、7(F)或7(G)赎回债券的条件是在赎回日期或之前按照条件5的规定全数支付所有未清偿的利息，连同截至(但不包括)该赎回日期的任何应计及未付利息。

受托人并无责任确定任何特别事件或控制权变更事件或控制权变更是否已发生，或任何可能导致或可能构成任何该等特别事件、控制权变更事件或控制权变更的事件已发生，而在其实际知悉或根据信托契约发出明确通知前，受托人可假定并无该等特别事件、控制权变更事件或控制权变更或该等其他事件发生。

在这些条款和条件中：

“特殊事件”是指会计事件、资本事件、清理催缴事件、税务事件或预扣税款事件或上述事件的任何组合。

(K)购买

发行人或发行人的任何附属公司可随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据(如属不记名票据，则所有未到期的息票及附属于该票据的魔爪均随附购买)。

​

128

发行人将在发行日购买(或促使购买)任何保留票据。

(I)取消

所有债券(留存债券除外)如(A)赎回或(B)由发行人或其代表购买，将立即注销(连同赎回时随附或交回的所有证书或未到期的息票及利爪)，因此不可再发行或转售。由发行人的任何附属公司或其代表购买的任何票据，可由买方选择持有、重新出售或交予付款代理人注销。

发行人可随时注销(或促使注销)由其或其代表持有的任何保留票据。

8.Taxation

发票人就票据和优惠券支付的所有款项将不会预扣或扣除发票人注册司法管辖区(“相关司法管辖区”)(或其或其中的任何政治分支或税务当局)目前或未来的任何税项、评税或其他政府费用(“税项”)，除非法律要求扣缴或扣除税款。在这种情况下，出票人将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便支付给在扣缴或扣除后就任何该等税项不在有关司法管辖区居住的每名票据或息票持有人的净额，不得少于在没有扣缴或扣除的情况下该持有人有权就该票据或息票(视属何情况而定)获得的相应金额；但出票人不应因(I)美国(或其任何政治分区或征税当局或其中的任何政治分区或征税当局)征收的任何此类税款或(Ii)因或由于以下原因而被要求支付任何额外款项：

发行人亦无须就任何票据或息票的本金或利息支付予任何受信人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的持有人，惟有关司法管辖区(或其任何政治分部或税务机关或有关司法管辖区内的任何司法管辖区)的法律规定该等款项须包括在受益人或财产授予人就该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人的入息内，而假若该持有人为该受信人或该合伙企业的成员或实益拥有人则无权获得该等额外款项者，则发票人无须就该等款项支付任何额外款项。

尽管条款和条件有任何其他规定，由发行人或其代表就票据支付的任何金额，将在扣除根据协议强加或要求的任何扣除或扣缴后支付

​

129

如1986年《美国国税法》第1471(B)节(经修订的《国税法》)所述，或依据《国税法》第1471至1474节(或其下的任何法规或其官方解释)或美国与另一司法管辖区之间促进实施的政府间协议(或实施此类政府间协议的任何财政或监管立法、规则或做法)(以及任何此类扣缴或扣减，称为“FATCA扣缴”)。出票人或任何其他人士均不会被要求就FATCA扣缴支付任何额外金额。

如本文所用：

“有关日期”是指该等款项首次到期的日期，但如发行及主要付款代理人或受托人在该到期日或该日期之前仍未妥为收到应付款项的全数，则指已收到该等款项的全数并已按照条件14向票据持有人妥为发出表明此意的通知的日期；及

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括美国和哥伦比亚特区)及其属地(包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、维克岛和北马里亚纳群岛)。

9.Prescription

除非在有关日期（定义见细则8）后10年（如本金）及5年（如利息）内提出付款申索，否则票据及息票将失效（受细则6（b）条文规限）。

根据本条件或第6(B)条的规定，支付要求无效的任何支付券，或根据第6(B)条规定无效的任何爪子，不应包括在交换爪子时发行的任何息票中。

10.违约事件和强制执行

(A)违约事件

如就债券而到期的任何本金或利息没有缴付，而就本金的支付而言，失责情况持续了14天，或在支付利息的情况下，失责持续了21天(“失责事件”)，则发行人无须受托人通知，即当作根据信托契据、债券及(如适用的话)息票及受托人行使其全权酌情决定权，可在符合条件10(B)第1段的规定下，但在符合条件10(B)第2段的规定下，为将发行人清盘而提起法律程序及/或在发行人的清盘或管理中提出债权证明及/或申索，而该等申索属次要申索，以及条件3(B)(I)所规定的款额(该款额为“提前赎回款额(失责事件)”)。

(B)执法

受托人可随时酌情决定及无须通知而对发行人提起其认为合适的法律程序，以强制执行信托契据、票据及息票的条文，但在任何情况下，发行人均不会因提起任何该等法律程序、步骤或诉讼而有责任在任何其他情况下须支付的任何一笔或多于一笔款项提早支付。

受托人无须就信托契据、票据或息票采取任何该等法律程序或任何其他行动，除非(I)已获有关票据持有人的特别决议案指示，或由当时未偿还票据面值最少四分之一(不包括任何保留票据)的持有人以书面提出要求，及(Ii)该票据已获弥偿及/或担保及/或预先融资至令受托人满意。

任何票据持有人或债券持有人均无权直接向发行人提起清盘诉讼，或在发行人的清盘或管理中提出证明或申索，除非受托人在60天内未能或不能这样做，且该行为仍将持续，在此情况下，票据持有人或债券持有人仅拥有受托人有权行使本条件10所述的权利，以对抗发行人。

130

除本条件10所述者外，受托人或债券持有人或联票持有人不得获得任何针对发行人的补救，不论是追讨与票据或信托契据有关的欠款，或因发行人违反其根据或就票据或信托契据而承担的任何其他责任。

11.更换钞票、证书、优惠券及魔杖

任何票据、证书、优惠券或爪子如遗失、被盗、毁损、污损或毁灭，可在申索人缴付申索人可能因此而招致的费用及开支后，按发票人合理要求的证据及弥偿条款，在发证人及主要付款代理人(如属不记名票据、优惠券或爪子)及司法常务官(如属证书)的指明办事处更换。损坏或污损的纸币、证书、优惠券或魔爪必须在更换前交出。

12.Agents

首期发行及主要付款代理人、其他付款代理人、注册处处长及转让代理人及其最初指定办事处的名称如下。

发行人经受托人事先书面批准，有权更改或终止发证及主要付款代理人、任何其他付款代理人、注册官或任何转让代理人的委任，及/或委任额外或其他付款代理人或转让代理人或另一注册官及/或批准任何该等代理人透过其行事的指定办事处的任何变更：

此外，在条件6(D)所述的情况下，发行人应立即指定一名在纽约市设有指定办事处的付款代理人。

任何变更、终止、委任或变更，只有在按照条件14向票据持有人发出不少于30天、不超过60天的事先通知后才能生效(破产时立即生效的情况除外)。

于根据代理协议行事时，发行及主要付款代理、付款代理、注册处处长、计算代理及转让代理仅作为发行人及(在某些有限情况下)受托人的代理人行事，并不对任何票据持有人或联票持有人承担任何责任，或与任何票据持有人或联票持有人建立任何代理或信托关系。代理协议载有条文，容许任何付款代理人或登记官或转让代理人或计算代理人合并或转换，或与其合并或转让其全部或几乎所有资产的任何实体成为继承人付款代理人、登记员、计算代理人或转让代理人(视属何情况而定)。

13.魔爪互换

于任何息票单所包含的最后息票到期当日及之后，构成该息票单一部分的支付券(如有)可交回发行及主要付款代理或任何其他支付代理的指定办事处，以换取另一张息票单，包括(如该另一息票单并不包括)就其所属票据支付应付利息的最后日期，但须受条件9的规定所规限。

131

14.Notices

向登记票据持有人发出的通知应按其在登记册上的各自地址邮寄，并视为已于邮寄日期后的第四个工作日(星期六、星期日或银行假期以外的日子)发出。

向不记名票据持有人发出的通知，如果在英国发行的主要英文日报上发表，将被视为有效发出。预计这类出版物将在英国《金融时报》。发行人亦须确保公告以符合债券当其时上市的任何证券交易所或任何其他有关机构的规则及规例的方式妥为刊登。任何此类通知将被视为在第一次发布之日发出。

任何票据持有人发出的通知均须以书面形式发出，并连同有关票据(如属最终形式的票据)一并递交发行及主要付款代理人(如属不记名票据)或注册官(如属记名票据)。就所有目的而言，持票人应被视为已知悉根据本条件向不记名票据持有人发出的任何通知的内容。

15.票据持有人会议、修改、授权、弃权、裁定和替代

(A)会议

信托契约载有召开票据持有人会议(可在实际地点举行，或透过电子平台(例如电话会议或视频会议)或上述方法的组合举行)的规定，以考虑任何影响其利益的事宜，包括以特别决议案批准修改此等条款及条件、附注、优惠券或信托契约的任何条文。该会议可以由发行人召开，也可以由持股不少于10%的票据持有人召开。按当其时未偿还债券的面值计算。在任何该等会议上，通过特别决议的法定人数为持有或代表当其时未偿还债券面额的明显多数的一名或多於一名人士，或在任何续会上，一名或多於一名是或代表票据持有人的人，不论如此持有或代表的票据的面值为何，除非该会议的事务包括考虑建议，除其他外，(I)更改到期日；(Ii)更改发行人有权延迟利息或赎回或购买债券的情况；(Iii)减少或取消债券的面额，或减少赎回或购买债券时须支付的款额；(Iv)修改有关从属的条文；(V)更改债券的面额或与债券有关的任何付款的货币，包括支付本金及利息的到期日；(Vi)更改债券的管治法律；信托契约或代理协议(条件15(B)下取代发行人(或任何先前的一项或多项替代)除外)或(Vii)修订有关任何票据持有人会议所规定的法定人数或通过特别决议案所需过半数的规定，在此情况下所需的法定人数为一名或以上人士持有或代表当时未偿还票据面值的四分之三或任何续会上不少于四分之一。信托契据规定：(I)在按照信托契据妥为召开及举行的会议上，由不少于四分之三的投票者就该决议表决通过的决议，(Ii)由持有当其时未偿还债券面值不少於四分之三的持有人或其代表签署的书面决议，或(Iii)由持有当其时未偿还债券面值不少於四分之三的持有人或其代表以电子同意方式(以受托人满意的形式)透过有关结算系统(S)给予同意，在每一种情况下，均应作为票据持有人的特别决议有效。在任何票据持有人会议上通过的特别决议案对所有票据持有人具有约束力，不论他们是否出席会议，也不论他们是否就相关的特别决议案投票(或投票赞成)，以及对所有和票息持有人具有约束力。

(B)修改、授权、放弃、确定、替代等。

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132

受托人可在未经债券持有人或债券持有人同意的情况下，同意对任何此等条款及条件或信托契据的任何条文作出任何修改，或放弃或授权任何违反或建议违反该等条款及条件或任何拟议的违反行为，或在未经上述任何同意的情况下，决定任何失责事件或潜在的失责事件(定义见信托契约)不得视为违约，而受托人认为在任何该等情况下，该等修改不会对债券持有人的利益造成重大损害，或可在没有上述任何同意的情况下同意任何形式的、小的或技术性的或纠正明显的错误。此外，受托人有义务同意发行人在未经债券持有人或联票持有人同意的情况下，按照条件4(B)中的其他规定，尽其合理努力实施任何基准修订。如对此等条件及/或信托契约及/或代理协议作出任何更改，则无须取得票据持有人的同意或批准，而根据条件7(I)须就替换或更改票据作出任何更改。

就受托人行使任何信托、权力、权限及酌情决定权(包括但不限于任何修改、放弃、授权、裁定或取代)而言，受托人须将债券持有人的一般利益视为一类，但不应考虑因个别债券持有人或债券持有人(不论其数目)所特有的情况而产生的任何利益，尤其是但不限于，任何此等行使对个别债券持有人或债券持有人(不论其数目为何)所造成的后果，因为他们为任何目的而在债券持有人或债券持有人中居住，或以其他方式与债券持有人或债券持有人有关，或受其司法管辖权所规限，任何特定地区或其任何政治分割，受托人无权要求发行人、受托人或任何其他人士就向个别债券持有人或债券持有人行使该等权力所产生的任何税务后果向发行人、受托人或任何其他人士索偿任何弥偿或付款，但条件8及/或根据信托契据附加或取代条件8而作出的任何承诺已有规定者除外。

受托人可未经票据持有人或债券持有人同意，同意根据(I)发行人的业务继承人或(Ii)发行人的控股公司或(Iii)发行人的附属公司的信托契约，取代发行人(或在此条件下任何先前的替代者)作为票据及息票的主要债务人，在任何情况下，在受托人信纳票据持有人的利益不会因此而受到重大损害的情况下，受托人在厘定该等重大损害时，不得考虑因根据条件8的但书(I)而无须为或因美利坚合众国或其任何政治分部或税务机关或其中征收的任何税项而支付任何额外款项，以及遵守信托契据所载若干其他条件而对票据持有人的利益造成的任何损害。

信托契约载有条文，容许发行人与任何其他人士合并或合并，或将其财产及资产实质上整体转让、移转或租赁予任何人士，但条件是(I)在合并或合并的情况下(除非发行人为持续实体)，该人同意代替发行人受票据、息票及信托契约条款的约束；(Ii)就转易、转让或租赁而言，该人保证发行人在票据、息票及信托契约下的责任，及。(Iii)信托契约所载的若干其他条件已获遵守。

任何该等修改、豁免、授权、决定或替代对债券持有人及联票持有人均具约束力，除非受托人另有同意，否则任何该等修改或替代须于其后在切实可行范围内尽快根据条件14通知债券持有人。

就本条件而言，“控股公司”指的是该人是其附属公司的实体。

16.进一步的问题

发行人可随时自由订立及发行条款及条件与票据相同或在各方面均相同的票据，而无须经票据持有人或息票持有人同意，惟首次支付利息的款额及日期除外，因此该等票据须合并，并与未偿还票据组成单一系列。信托契约载有条款，规定在受托人决定的某些情况下，召开票据持有人和其他系列票据持有人的单一会议。

​

133

17.受托人的弥偿及其与发行人的契约

信托契约载有对受托人作出弥偿及免除其责任的条文，其中包括免除受托人采取行动的条文，除非获得的弥偿令其满意。

信托契约还载有受托人有权依据的条款，除其他外，(I)与发行人及/或其任何附属公司订立业务交易，并担任发行人及/或其任何附属公司所发行或担保或有关之任何其他证券持有人之受托人；(Ii)根据或有关任何有关交易或(视情况而定)行使及执行其权利、履行其义务及履行其职责，而无须顾及票据持有人或联票持有人之利益或后果；及(Iii)保留并不须就由此或相关而赚取或收取之任何其他金额或利益负责。

18.第三方权利

1999年《合同法(第三方权利)法》没有赋予任何人强制执行《说明》的任何条款的权利，但这不影响除该法之外存在或可用的任何人的任何权利或补救办法。

19.管治法律

信托契约、票据和优惠券，以及由其中任何一项所产生或与之相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖，并应按照英国法律解释。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

​

134

​

发行及主要付款代理

汇丰银行

加拿大广场8号

伦敦E14 5HQ

其他支付赔偿金的代理方

​

​

135

附表2

全球性和定义性票据、证书、优惠券和徽章的格式

第1部分

临时全球照会的格式

沃达丰集团PLC

(《发行者》)

(在英格兰和威尔士注册成立为有限责任公司)

临时全球票据

本票据为临时全球票据，是关于正式授权发行的发行人票据(以下简称票据)，其面额、指定货币及指定面额(S)载于适用于该等票据的最终条款或定价补充文件(视属何情况而定)内，其副本载于本附后。凡提及该等条件，即指已完成及/或(如属豁免票据)经修订及/或由最终条款修订及/或取代的附表1附表1第1部(如该等票据为高级票据)或第2部(如该等票据为附属票据)所载的票据的条款及条件，但如该等条件的条文与最终条款的资料有任何冲突，则以最终条款为准。在本全球笔记中使用时，条件中定义的词语应具有相同的含义。本全球票据的发行须受条件及信托契约(经不时修订及/或补充及/或重述的信托契约)及日期为1999年7月16日的信托契约(该信托契约由发行人(当时名称为沃达丰AirTouch Plc)与Law Debenture Trust Corporation p.l.c.订立)所规限，并受惠于该等条件及信托契约。作为债券持有人的受托人。

发行人，在下文规定的规限下，并按照条件和信托契约，承诺在到期日和/或根据条件和信托契约本全球票据可能到期和偿还的较早日期(S)向持票人付款，于每个该等日期根据该等条件就该等票据应付的款额，并就本全球票据不时代表的票据面值支付利息(如有)，连同根据该等条件及信托契据的规定计算及应付的任何其他款项，于出示及于到期日将本全球票据交予发行及主要付款代理人或发行人不时就该票据指定的任何其他付款代理人或其位于美国以外的任何其他付款代理人或任何其他付款代理人(条件所规定者除外)时，交回或按其指示交还。

如果最终条款表明本全球票据旨在成为一种新的全球票据，则本全球票据所代表的票据的面值应为欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking S.A.(卢森堡Clearstream以及相关清算系统的欧洲清算银行)不时记录的总金额。相关结算系统的记录(在本全球票据中的表述是指每个相关结算系统为其客户持有的反映该客户对该票据的权益的记录)应为该全球票据所代表票据面值的确凿证据，而为此目的，由相关结算系统发布的声明(该声明应持票人的要求可随时获得)应为相关结算系统当时记录的确凿证据。

如果最终条款表明本全球票据不打算成为新的全球票据，则本全球票据所代表的票据的面值应为适用的最终条款中所述的金额

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136

或，如较低，则为发行人或其代表最近在本协议附表1第II部或第III部或本协议附表2的有关栏内记入的名义款额。

在赎回本全球票据所代表的任何票据，或就本全球票据所代表的任何票据支付利息，或购买及注销该等票据时，出票人应促使：

就本全球票据当时所代表的票据而到期的付款，须向本全球票据的持票人支付，而如此支付的每一笔款项，将解除发行人对该票据的责任。任何未能作出上述记项的行为，均不影响该项清偿。

在交换日期(定义见下文)之前到期的本金和利息(如有)将仅在以下情况下支付给持票人，前提是Clearstream、卢森堡或EuroClear向发行和主要付款代理提交一份证书，表明其已从或就有权获得本全球票据所代表的特定面值票据的实益权益的人(如其记录所示)，以其要求的形式收到一份非美国实益所有权证书。本全球票据的持有人将无权(除非在妥为出示本全球票据以供交换时，交付适当数目的最终不记名票据(连同信托契约附表2第5、6及7部分所载的息票及附注(如适用))，或(视属何情况而定)发行及交付(或背书视属何情况而定)永久全球票据被不当扣留或拒绝，而该等扣留或拒绝于有关付款日期持续)，无权收取于交易所日期或之后到期的任何付款。

如本临时全球票据为可交换不记名票据，则除高级票据的条件2(F)或附属票据的条件2(F)(视属何情况而定)另有规定外，本临时全球票据可于发行日或之后但在其指定的兑换日之前，根据下述条件全部或不时兑换一张或多张登记票据，并于其指定办事处向任何过户代理出示。于兑换日或之后，根据下一段规定，本临时全球票据的未偿还面值可兑换为最终无记名票据及记名票据。

在发行日期后第40天的日期(交换日期)或之后，本全球票据可以全部或部分交换(免费)，如最终条款中所规定的，(A)最终不记名票据及(如适用)票息及/或利爪(根据该最终不记名票据及(如适用)票息及/或利爪的所有适当细节已包括在该等最终不记名票据及(如适用)息票及/或爪的票面上，且完成最终条款所载条件的相关资料已在该等最终不记名票据上背书或附于该等最终不记名票据上)或(B)(如最终条款表明本全球票据拟为新的全球票据)在有关结算系统的记录中以永久全球票据记录的权益，或(如最终条款指出本全球票据票据不打算成为新的全球票据)永久全球票据，在任何一种情况下，均采用或基本上采用部分列出的形式

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137

于欧洲结算及/或卢森堡Clearstream根据本全球票据任何权益持有人的指示发出通知后，如属最终不记名票据或(如本全球票据为可交换不记名票据)，则按信托契据附表2第2条(连同其所附最终条款)或(如属可交换不记名票据)发出通知，如属最终不记名票据，则须受最终条款所指定的通知期规限。

若最终不记名票据及(如适用)息票及/或支票券已发行，以换取当时永久全球票据所代表的所有票据，则此全球票据其后才可根据本协议条款兑换最终不记名票据及(如适用)息票及/或支票券。持票人可以在伦敦银行营业的任何日子(星期六、星期日或银行假期除外)兑换这张全球钞票。

发行人应促使发行和交付最终无记名票据或永久全球票据(视情况而定)，并(就永久全球票据而言，如果最终条款表明该全球票据旨在成为一种新的全球票据)，永久全球票据的权益应记录在相关结算系统的记录中，以换取已由欧洲结算公司或Clearstream提交给发行和主要付款代理的该全球票据的部分。卢森堡已从或就有权享有本全球票据所代表的特定面值票据的实益权益的人(如其记录所示)收到符合其要求的格式的非美国实益所有权证书。

在兑换本全球钞票时，本全球钞票应退还给发行和主要付款代理人，或按其指示交还。发行人应满足下列条件：

在上述交换整份全球票据之前，持票人在各方面均有权享有犹如其为最终不记名票据及按信托契约附表2第5部、第6部及第7部(视何者适用而定)所载形式(S)的有关票息及/或利爪(如有)的持票人一样的利益。

在任何一次全球票据持有人会议上，持有本全球票据的人应被视为对本全球票据可兑换的每一张最终无记名票据有一票投票权。

当本全球票据是代表结算系统持有时，受托人在考虑票据持有人的利益时，可考虑该结算系统或其营运商向其提供的有关其拥有本全球票据权利的账户持有人的身份(个别或按类别)的任何资料，并可将该等权益视为该等账户持有人为本全球票据的持有人。

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138

本全球票据不赋予第三方根据1999年生效的合同(第三方的权利)执行本全球票据任何条款的任何权利，但这不影响第三方的任何权利或救济

除该法案外存在的或可获得的。

本全球票据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖，并应按照英国法律进行解释。

除非由HSBC Bank plc认证为发行和主要支付代理，并且如果最终条款表明本全球纸币的持有方式将允许欧元系统符合资格，并且由相关结算系统指定为共同保险人的实体完成，否则本全球纸币将无效。

兹证明，出票人已促使本全球票据以手工方式或传真方式由

代表其正式授权的人。

截至……………………发布。。

沃达丰集团PLC

发信人：………………………………正式授权的

由HSBC Bank plc认证

作为发行人和主要付款代理人。

发信人：………………………………………

授权官员

¹无追索权、无担保或无责任

​

………………………………

作为共同的安全保障者

发信人：………………………。。

¹只有在《最终条款》表明，本全球票据的持有方式将允许欧洲系统资格时，才应完成。

139

附表一 *

第一部分

利息支付

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* 只有当最终条款表明本环球票据并非拟成为新环球票据时，才应填写附表一。

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140

第II部

赎回