附录 2.1

业务合并协议

注明日期
2022 年 12 月 23 日

一而再而三地间

英属维尔京群岛商业公司Ace Global Business Acquisition Limited（“母公司”），以及

LE Worldwide Limited，一家 英属维尔京群岛商业公司（“公司”）。

目录

业务合并协议

本商业合并 协议（“协议”）由英属维尔京群岛 商业公司LE Worldwide Limited（“公司”）和英属维尔京群岛商业公司Ace Global Business Acquisition Limited（“母公司”）签订于2022年12月23日。

W I T N E S E S E T H H:

答： 公司通过其子公司直接或间接地经营受控环境农业技术和数据 驱动的智能农业解决方案（“业务”）；

B. 母公司是一家空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并；

C. ACBA Merger Sub I Limited（或其他名称待商定），一家英属维尔京群岛的商业公司，也是母公司 （“买方”）的全资子公司，成立的唯一目的是在下述考虑的其他交易之前， 母公司与买方合并（“再注册合并”），其中买方将是幸存的 实体；

D. 在重组合并后，本协议各方希望立即合并英属维尔京群岛商业公司兼买方的全资子公司ACBA Merger Sub II Limited（或商定 的其他名称）（以下简称 “Merger Sub”）的合并，其唯一目的是与公司合并，其中公司将是尚存的实体和 的全资子公司买方，根据此处规定的条款和条件以及英属维尔京群岛的适用条款 2004年《商业公司法》（“公司法”）和英属维尔京群岛的其他法律（合称 “英属维尔京群岛法”）（“收购合并”），在收购合并生效后， 每股公司普通股（除外股份和评估股除外，如果有）将转换为获得合并对价股份中可分配的 部分的权利；以及

E. 本序言中未定义 的所有大写术语应具有本协议中赋予的相应含义。

因此，现在，考虑到上述前提已纳入本协议（如下所述）以及本协议中包含的陈述、 担保、契约和协议，并打算在此受法律约束，双方相应同意 如下：

第一条 定义

此处使用的以下术语 具有以下含义：

“诉讼” 是指任何法律诉讼、 诉讼、索赔、调查、听证会、仲裁或程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉 诉讼），包括任何税收或其他方面的审计、索赔或评估，在每种情况下均由主管机构进行或审计。

“附加协议” 指 托管协议、封锁协议和雇佣协议，以及双方在收盘前可能商定的任何PIPE投资订阅协议和/或 远期协议。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。为避免 出现任何疑问，在收盘前的所有时期，母公司、买方和合并子公司均不应被视为 公司的关联公司。

“农业法” 是指 适用于该企业的所有美国和适用的外国农业法律法规，

“评估股份” 是指持有人根据《公司法》第179条在 重组合并或收购合并中实际行使但未撤回或失去其评估权的 股份。

“当局” 是指任何政府、 监管或行政机构、机构或机关、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关的证券交易所、 或任何公共或行业监管机构，无论是国际、国家、联邦、州还是地方。

“账簿和记录” 是指个人拥有或使用的所有 账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、信函和其他各种记录（无论是书面记录、 电子记录还是以其他方式体现），其中以其他方式反映了个人的资产、业务或其交易，股票账簿和会议记录除外。

“工作日” 指纽约或香港的商业银行机构获准关闭 营业的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天 。

“英属维尔京群岛公司事务注册处” 是指负责执行《公司法》的公司事务注册处。

“期末支付股份” 是指 一千四百万二十五万（14,250,000）股买方普通股，等于合并对价股 减去托管股份。

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》 。

“公司重大不利影响 影响” 是指对公司（及其子公司）和整个业务的资产、负债、状况（财务或 其他）、前景、业务或运营的重大不利变化或重大不利影响， 但是，提供了 ，“公司重大不利影响” 不应包括或考虑任何直接或间接引起或归因于以下因素的事件、事件、事实、 状况或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 普遍影响公司经营行业的 条件；(iii) 金融、银行或证券 市场的任何变化，包括任何中断和任何价格的下跌证券或任何市场指数或现行利率或货币汇率的任何变化 ，货币政策或财政政策；(iv) 战争行为（无论是否宣布 ）、武装敌对行动或恐怖主义，以及任何疫情、流行病或人类健康危机，包括 COVID-19；（v）本协议中考虑的任何行动 或经买方书面同意或应买方书面要求而采取（或未采取）的任何行动；(vi) 父母知道的任何事项本协议发布日期；(vi) 适用法律或 会计规则（包括美国公认会计原则）的任何变更或其执行、实施或解释；(vii)) 本协议所设想交易的公告、 待处理或完成，包括员工、 客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或可能的损失；(viii) 任何自然或人为灾难或天灾行为；或 (ix) 公司未能实现任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益 预测（前提是此类行为的根本原因如果不是，则不应排除故障（受本定义的其他条款约束）否则属于上述 (i) 至 (ix) 项中的任何条款）； 但是, 前提是,据了解，并且 同意，就上述第 (i) 至 (iv)、(vii) 或 (viii) 条而言，任何此类事件、事实、变化、 条件、情况、发生或影响对公司及其 子公司整体而言，与公司和 所在行业中运营的其他类似规模的业务相比，会对公司及其 子公司产生严重不成比例的不利影响 br} 其子公司开展业务，此类事件、事实、变更、状况、情况、发生或 影响可能发生的程度不成比例在确定公司的重大不利影响是否已发生或合理预计会发生 时予以考虑。

“公司普通股” 是指 公司的普通股，面值每股1.00美元。

“公司股票权利” 是指 用于购买、转换或交换为公司普通股的所有期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务工具）。

“合同” 是指租赁 以及公司 和/或其任何子公司作为当事方的所有合同、协议、租赁（包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁）、许可、分许可、承诺、 客户合同、工作说明书 (SOW)、销售和采购订单以及类似的文书，无论是口头还是书面的，或其任何相应资产受其约束或受其约束或受其约束的书面文件公司和/或其任何一家 子公司有任何明确的权利或义务。

“控制” 是指通过合同或其他方式直接或间接地拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过 所有权，还是通过合同或其他方式；“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义应与 相关。

“债权人权利” 是指 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响 债权人权利和一般股权原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）有关或影响 债权人权利和一般股权原则，具有普遍适用性的类似法律。

“递延承销金额” 是指 股东赎回后信托账户中首次公开募股剩余总收益的3.5％的金额，代表信托账户中持有的承销折扣和佣金部分，根据投资管理信托协议，首次公开募股的承销商 有权在收盘时获得这笔款项。

“托管代理人” 是指公司和母公司以书面形式共同同意根据本协议条款充当托管代理人的人 。

“托管协议” 是指股东、托管代理人和买方之间关于托管股份的 协议，其形式将由公司和买方共同商定 。

“托管股份” 是指七 十五万（750,000）股买方普通股，占合并对价 股份总额的百分之五（5%）。

“环境法” 是指禁止、监管或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律，包括但 限制的《综合环境应对、补偿和责任法》、1976年《资源回收和保护法》、《联邦水污染 控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。

“交易法” 是指经修订的1934年证券 交易法。

“排除股份” 是指截至生效时间前夕公司或其任何子公司持有的每股 公司普通股。

“危险物质” 应指任何政府机构指定为放射性、毒性、 危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学物质、物质或废物。

“危险物质活动” 是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放或分销任何危险物质、任何含有危险物质的产品或废物，或使用臭氧消耗物质制造的 产品，包括任何必要的标签、支付的废物费用或收费（包括所谓的电子废物费） 以及遵守情况任何回收、产品回收或产品含量要求。

“债务” 是指对任何人的 ，(a) 该人对借款的所有义务，或任何种类的存款或预付款（包括透支产生的金额 和信用证偿还协议所欠的款项），包括与之相关的所有利息、 费用和成本以及预付款和其他罚款，(b) 该人以债券为凭的所有义务，债券、票据或类似 票据，(c) 该人员在有条件出售或其他所有权保留下的所有义务与该人购买 的财产有关的协议，(d) 该人作为财产或服务的递延购买价签发或承担的所有债务（不包括因正常业务过程中产生的商品和服务而应付给债权人的 账款），(e) 由 担保（或此类债务的持有人现有权利，无论是或有权利还是其他担保）的所有债务该人拥有或收购的财产的留置权或担保 权益，无论由此担保的债务是否具有已假定，(f) 根据美国公认会计原则（定义见下文），此类人员在租赁下的所有债务 均应记作资本租赁，但不包括在实施ASC 842之前根据美国公认会计原则不会资本化的任何租赁债务 ，以及（g）该人员在提取的范围内的所有担保或信用证 。

“知识产权” 指 任何商标、服务标志、商品名称、域名、商业外观、URL、徽标和其他来源标识符，包括其注册 或其注册申请，以及前述任何内容、发明、专利、专利申请 （包括临时申请）、法定发明注册、发明披露、贸易、秘密、专有技术、公式、方法、 流程、协议、规范、技术和其他形式的技术（无论是否包含在内）以任何有形形式，包括 前述内容的所有有形实施例，例如实验室笔记本、样本、研究和摘要）、版权、版权登记、 版权注册申请、软件程序、数据库和任何其他类型的专有知识产权以及 其所有实施例和附录以及相关文件和注册及其所有补充、改进和加入， 以及与每个实施例和相关的文件和注册信息， 以及与每个实施例和相关的文件和注册信息， 以及与每个实施例和相关的文件和注册信息， 以及与每个实施例和相关的文件和注册信息， 以及与每个实施例和相关的文件和注册信息， 以及与每个实施例和相关的文件和注册信息， 以及与每个本定义中由以下人员拥有、许可或归档的上述物品公司，或使用或持有 供公司在业务中使用，无论是注册还是未注册，还是国内、国外或国际。

“知识产权 权利” 是指根据 世界任何司法管辖区的法律可能存在或产生的以下类型的所有权利：(a) 与作者作品相关的权利，包括独家使用权、版权、精神权利和面具 作品；(b) 商标、商品名称和域名权利以及与来源标识符相关的类似权利；(c) 商业秘密 权利；(d) 专利和工业产权；(e) 知识产权中的其他所有权 ；以及 (f) 注册中或与注册相关的权利，上述 “(a)” 至 “(e)” 条款中提及的任何权利的续期、延期、合并、分割和补发以及申请。

“库存” 在 UCC 中定义。

“投资管理信托协议” 是指经修订的母公司和受托人之间的投资管理信托协议。

“首次公开募股” 是指母公司根据2021年2月9日向证券交易委员会提交的招股说明书进行的首次公开募股 。

“法律” 是指任何适用机构普遍适用的 国内 或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法规、法规、普通法、法令、普通法、法令、法令、法规、条约或命令，包括据此颁布的规则或法规。

“租赁” 是指本协议所附附表1.1中规定的租约 ，以及在由此租赁的场所上安装的所有固定装置和改善设施。

“法律限制” 是指已通过或颁布或生效的任何 法律，或法院或 其他有管辖权的机构发布的任何临时、初步或永久命令。

“负债” 是指任何和 所有负债、负债、任何性质的债务（无论是绝对的、应计的、或有的，无论是已知还是未知， 无论是直接还是间接、到期还是未到期，无论是到期还是即将到期），包括到期或将要到期的纳税负债。

就任何资产而言，“留置权” 是指与该资产相关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的抵押担保，以及任何有条件的 出售或投票协议或代理人，包括给予上述任何内容的任何协议。

“封锁协议” 是指作为附录所附表格中的 协议 [*]或买方 双方与公司共同商定的、日期截至本协议截止日期且由特定股东与母公司签订的实质上等同的协议。

“合并对价” 是指 一亿五千万美元（1.5亿美元）。

“合并对价股” 是指一千五百万股（15,000,000）股买方普通股，该数字等于合并对价除以10.00美元， 将按照本协议附表A的规定分配给股东。

“命令” 是指任何法令、命令、 判决、令状、司法或仲裁裁决、禁令、判决、裁决、裁决、有约束力的决定、规则或当局的同意。

对于任何人而言，“组织文件” 是指其公司注册证书和章程、备忘录和章程或类似的组织 文件，在每种情况下均经过修订。

“母公司除外股份” 是指截至重组生效时间前夕母公司或其任何子公司持有的每股母公司普通股。

“母公司普通股” 是指 母公司的普通股，面值每股0.001美元。

“母证券” 统指 母公司普通股、母公司单位和母公司认股权证。

“母单位” 是指由一股母公司普通股和一份母公司认股权证组成的每个未偿还的 单位。

“母公司认股权证” 是指以每股母公司普通股11.50美元的价格购买一股母公司普通股的认股权证 。

“PCAOB” 是指上市公司 会计监督委员会。

“允许的留置权” 是指 (i) 所有缺陷、例外、契约、条件、限制、地役权、通行权抵押权和其他类似事项，这些缺陷、例外、契约、条件、限制、地役权、通行权担保以及其他不会对此类不动产的使用或占用或企业运营 造成实质性损害的类似事项；(ii) 机械师、承运人、工人、维修人员及类似人员在正常业务过程中产生或产生的法定留置权 ，金额 (A) 非拖欠款项，(B) 对业务、运营和 无关紧要的金额公司和/或其任何子公司的单独或总体财务状况，以及 (C) 不是由于公司和/或其任何子公司违反、违约或违反任何合同或法律造成的；(iii) 对尚未到期和应付的税款或通过适当程序进行真诚质疑的 税款留置权；(iv) 分区、建筑法规和其他 土地使用法规范任何政府强加的不动产的使用或占用或在不动产上进行的活动 对当前使用或占用此类不动产未侵犯的任何不动产拥有管辖权的机构， 任何会对公司造成重大不利影响的违规行为除外；(v) 在正常业务过程中授予的非排他性许可； 和 (vi) 在正常业务过程中产生或产生的其他金额低于25,000美元的留置权。

“个人” 指个人、 公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、 协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内外或其政治分支机构，或 其机构或部门。

“隐私法” 指HIPAA、 HITECH法案、欧盟2016/679年《通用数据保护条例》（“GDPR”）、加利福尼亚州 消费者隐私保护法（“CCPA”）、2021年《英属维尔京群岛数据保护法》以及任何类似或类似的联邦、州 或外国隐私法，在适用于企业的范围内。

“买方普通股” 是指买方面值为每股0.0001美元的普通股，以及在收盘后以股息或分红 形式支付的任何股权证券，或此类股票在收盘后交换或转换为的股权证券。

“买方关键人员” 是指母公司的首席执行官黄尤金先生。

“买方重大不利影响” 是指对买方（及其各自子公司）的资产、负债、状况（财务或其他方面）、前景、 业务或运营的重大不利变化或重大不利影响， 但是, 前提是, “买方重大不利影响” 不应包括或考虑任何直接或间接引起或归因于以下因素的事件、事件、事实、状况 或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 影响买方经营行业的通常 条件；(iii) 金融、银行或证券市场的任何变化， ，包括其任何干扰以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌或现行利率 利率的任何变化，或货币汇率、货币政策或财政政策；(iv) 战争行为（无论是否宣战）、武装敌对行动或 恐怖主义，以及任何疫情、流行病或人类健康危机，包括 COVID-19；(v) 本协议设想的任何行动或经公司书面同意或应公司书面要求采取（或未采取）的任何 行动；(vi) 公司涉及的任何 事项在本文发布之日已知悉；(vii) 适用法律或会计规则（包括美国公认会计原则） 的任何变更或执法、实施或其解释；(viii) 本协议 所设想交易的公告、待定或完成，包括员工、客户、供应商、分销商或其他与买方有关系 的人的损失或可能的损失；(ix) 任何自然或人为灾难或天灾；或 (x) 买方未能满足任何 内部或已发布的预测、预测或收入或收益预测（提供）此类失败的根本原因 （但须遵守本协议的其他规定）定义）如果不属于上文 (i) 至 (ix) 的任何条款），则不得排除在外。

“买方证券” 统指 买方普通股、买方单位和买方认股权证。

“买方单位” 是指买方的一个单位 ，由一股买方普通股和一份买方认股权证组成。

“买方认股权证” 是指 以每股买方普通股11.50美元的价格购买一股买方普通股的认股权证。

“不动产” 统指 所有不动产和其中的权益（包括使用权），以及所有建筑物、固定装置、商业固定装置、厂房和 位于其上或附属物上的其他改善设施。

“监管机构” 指 美国农业部 (USDA) 以及负责监管农业 产品的任何其他类似或类似机构。

“监管许可” 是指监管机构为进行临床 试验、开发、制造、进口、销售、营销或分销药品所必需的任何 批准的申请、豁免、许可、许可证或类似授权。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指 经修订的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案。

“SEC” 是指证券 和交易委员会。

“证券” 是指任何（i）已发行、预留发行或流通的股本或其他股权或有表决权的证券，（ii）可转换成股本或其他股权或表决权益的证券，（iii）未偿还的期权、认股权证、权利或其他 承诺或协议，或要求个人发行任何股本或其他股权或投票权益，或任何 可转换为股本或其他股权或有表决权益或可兑换成股本的证券，(iv)授予、 延期或签订与任何股本或其他股权或表决权益相关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺的义务，以及 (v) 根据 任何股本或其他股权或表决权益的价格或价值支付任何款项的其他义务。

“证券法” 是指经修订的 1933 年 证券法。

“股东” 是指公司的股东 。

“特定股东” 是指 附表中列出的每位股东 [*].

“赞助商” 是指英属维尔京群岛公司Ace Global 投资有限公司，也是母公司的首次公开募股赞助商。

“子公司” 或 “子公司” 是指一个或多个实体，其中至少百分之五十（50%）的股本或股本或其他股权或有表决权证券 由相应人员直接或间接控制或拥有。

“有形个人财产” 是指公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其利益，包括制造生产设备、机械、计算机和配件、 家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和其他车辆 以及其他有形财产。

“税收” 是指任何税务 机构征收的任何联邦、 州、地方或外国税收、收费、费用、征税、关税、差额或其他任何种类或性质的评估（包括任何收入（净收入或总收入）、总收入、利润、意外利润、销售、使用、商品和服务、从价税、 特许经营、许可证、预扣税、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资单、转账、 消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占用、记录、最低限度、替代性最低限度、环境 或预估税），包括根据《财政条例》第 1.1502-6 条或适用法律的类似规定或任何税收共享、赔偿或类似协议产生的作为受让人或继承人所承担的任何责任，以及任何利息、 罚款、增值税或与此相关的额外金额。

“纳税申报表” 是指任何申报表、 信息申报表、申报表、退款或抵免索赔、报告或任何类似声明及其任何修正案，包括在单独、合并、合并、统一或其他基础上提交的任何 所附附表和支持信息，或者必须向任何税务机关提交的与税收的确定、评估、征收或支付或 管理部门有关的 与任何税收有关的任何法律。

“税收机关” 指 国税局和任何其他负责征收、评估或征收任何税款的机构或与任何税收有关的任何法律的管理 。

“UCC” 是指纽约州统一商业 法典，或纽约州法律的任何相应或后续条款，或任何相应或 后续法律条款，在每种情况下都可能不时采用、补充、修改、修改、重述 或替换这些条款。

“美国公认会计原则” 是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

对于任何证券 截至任何日期，“VWAP” 是指彭博社通过 “HP” 函数（设置为加权平均值）公布的此类证券在主要证券交易所或证券市场 的美元成交量加权平均价格 ，如果前述规定不适用，则指该证券的美元交易量加权平均价格电子公告栏上的 场外交易市场上的此类安全性可确保此类市场的正常交易时段内的这种安全性，如 彭博社报道的那样，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团 公司报告的该证券所有做市商的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果无法在该日期根据上述任何基础计算此类证券的VWAP，则为VWAP 在这类 日期的此类证券应为大多数不感兴趣的董事合理和真诚地确定的公允市场价值适用发行人的 董事会（或同等管理机构）。在此期间，应针对 任何股票或股票分红、股票分割或股份细分、股票合并或股份合并、资本重组或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

“$” 表示美元。

词汇表

第二条
重组合并

2.1 重组合并。在重组生效时（定义见第 2.2 节），根据本协议的条款 和条件，并根据英属维尔京群岛法律，母公司应与买方合并并成为买方，母公司独立 公司的存在将终止，买方应继续作为幸存的公司。在重组合并生效之后，作为幸存的 公司的买方以下称为 “买方” 或 “重组幸存的公司”。

2.2 重组生效时间。在（适用方）满足或放弃第 X 条中规定的成交条件 （第 10.1 (c) 节和在收盘时履行的此类条件除外）后，母公司应通过提交包含合并计划（“重组合并计划”）的合并条款（“重组合并计划”） 在截止日当天或之前完成再公司 合并形式和实质内容为母公司和 买方（以及 英属维尔京群岛法律要求的其他文件）向英属维尔京群岛注册处处长处提供可接受的文件根据 《公司法》和《英属维尔京群岛法》的相关规定（英属维尔京群岛英属维尔京群岛公司事务注册处登记此类申报的日期和时间，即 “公司重组生效时间”），英属维尔京群岛的公司事务部。

2.3 重组合并的影响。在重组生效时，重组合并 的效力应符合本协议、重组合并条款、重组合并计划、《公司法》 和英属维尔京群岛法律的所有其他适用条款的规定。在不限制前述内容概括性的前提下，在重组 生效期间，母公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、负债、责任和义务应成为重组幸存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、负债、职责和义务 ，其中应包括尚存重组公司的假设 Corporation of any 和 的所有协议、契约、职责和义务本协议中规定的将在重组 生效期之后履行的母公司，以及根据本 第 2.6 (a) 至 (e) 节进行转换后发行和未偿还的重组幸存公司的所有证券应在公开交易市场上市，母公司可能在 之前在该市场上交易。

2.4 备忘录 和公司章程。在重组生效期之后，应立即对重组幸存公司的备忘录和公司章程 进行修订，并以附录的形式全面重述 [*]随函附上 ，随后应根据其条款、重组幸存公司组织文件 和法律规定进行修改。

2.5 重组幸存公司的董事和高级职员。除非公司和 母公司在重组生效前另有书面协议，否则双方应采取一切必要行动，以便 (a) 在重组生效后，重组幸存公司的董事会应由五 (5) 名董事组成，全部 将在公司收盘前指定，其中至少三 (3) 名将由公司指定公司将担任 名独立董事，满足《证券法》的独立性要求以及纳斯达克规则。

2.6 对母公司已发行证券的影响。

(a) 母公司普通股的转换。在重组生效时，在重组生效时间之前发行和 已发行的每股母公司普通股将自动转换为一股买方普通股。 在重组生效时，所有母公司普通股将停止流通，并将自动转换或 取消（视情况而定），并将不复存在。任何在重组生效时间之前证明母公司普通股 已发行的证书的持有人均有权根据要求获得代表相同数量的 买方普通股（母公司除外股票和评估股除外）的证书。

(b) 母单位。在重组生效时间之前，每个已发行和未偿还的母单位应将 分成每股母公司普通股和一份母公司认股权证的各个组成部分，所有母单位均应停止未偿还 ，并将自动取消和注销，并将不复存在。根据第 2.6 (a) 节、第 2.6 (c) 节和第 2.6 (d) 节，在重组 生效时，每个单独分离的组成部分应视情况分别转换为一份买方普通股和一份买方认股权证。除非此处或法律另有规定，否则先前证明母单位在重组生效时间之前立即未兑现的证书的持有人应停止 对此类母单位拥有任何权利。

(c) 母认股权证。在重组生效时，每份在 重组生效时间之前已发行和未偿还的母公司认股权证都将自动转换为一份买方认股权证。在重组生效时， 所有母公司认股权证将停止未兑现，并将自动取消和撤销，并将不复存在。除非此处或法律另有规定，否则先前证明母认股权证在重组生效前夕未偿还的证书的持有人 应停止 对此类母公司认股权证拥有任何权利。根据第 2.7 节，在交出此类证书 后，先前证明母公司 认股权证的每份证书均应交换为代表相同数量的买方认股权证的证书。

(d) 取消母公司拥有的买方普通股。在重组生效时，根据第6.7（b）节的规定，母公司拥有的每股已发行和流通的 股份，是买方在重组生效时间之前 唯一已发行和流通的股份，应予以取消，无需进行任何转换或付款。

(e) 所有权转让。如果买方的任何证券要以股份注册的名称以外的名称发行 ，则发行的条件是出示一份以适当形式进行转让的适当转让文书 ，并且要求进行此类变更的人将向买方或其指定的任何代理人支付因以其他任何名义发行买方证券而需要的任何转让或其他税款 注册持有人的身份，或令买方或任何指定的代理人满意 它表明该税已缴纳或未缴纳。

(f) 不承担责任。尽管本第 2.6 节中有任何相反的规定，但幸存的重组公司、 母公司或本协议的任何一方均不对根据任何适用的 废弃财产、避险或类似法律向公职人员适当支付的任何款项向任何人承担任何责任。

2.7 母证券的退出。根据 本协议条款在交出母证券时发行的所有买方证券均应被视为完全满足了与此类母证券有关的所有权利，前提是 对母证券出售和转让的任何限制也适用于以此方式发行的买方证券。

2.8 第 368 节重组。出于美国联邦所得税的目的（以及遵循重组合并的美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方所得 税法），母公司和买方打算将再公司 合并构成《守则》第368（a）条所指的 “重组” 的交易，母公司和买方都是第368条规定的当事方 b)《守则》（“重组意向税收待遇”）。 母公司和买方特此 (i) 采纳本协议作为 美国财政部监管第 1.368-2 (g) 条所指的 “重组计划”，(ii) 同意提交和保留财政部 法规第 1.368-3 条所要求的信息，以及 (iii) 同意在与重组计划一致的基础上提交所有税收和其他信息申报表 预期的税收待遇，除非税务机关在审计方面另有要求。尽管本协议中有前述规定或 有任何其他相反的规定，但双方承认并同意，任何一方均未就重组合并是否符合重组意向税收待遇的资格作出任何陈述 或担保 在 生效之日或之后或之前完成的任何交易对任何此类重组 状态具有或可能产生的影响（如果有）。双方承认并同意，各方（i）有机会就本协议所考虑的交易获得独立的法律和税务 建议，并且（ii）有责任缴纳自己的税款，包括在确定再公司合并不符合再公司预期税 待遇时可能产生的任何 不利的税收后果。

2.9 采取必要行动；进一步行动。如果在重组生效期之后的任何时候，为了实现本协议的宗旨并赋予重组幸存公司对母公司和买方的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部 权利、所有权和所有权，则母公司和买方的高级管理人员和 董事有权以各自公司的名义或以其他方式获取，并将采取 所有这些合法和必要的行动，前提是此类行动不是与本协议不一致。

2.10 持不同政见者的权利。根据《公司法》第179条有效行使但未有效撤回或丧失与重组合并相关的评估权 的人均无权按比例获得买方普通股 股东（“母公司异议股东”）拥有的任何母公司普通股（“母公司异议股东”）所拥有的任何母公司普通股（“母公司异议股东”）的比例分配 实际上 撤回或失去了英属维尔京群岛法律规定的评估权。每位持异议的母公司股东有权仅获得按照《英属维尔京群岛法》规定的程序就该母公司异议股东拥有的母公司异议股份支付的款项 。 母公司应 (i) 立即通知买方任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及 母公司根据适用法律收到的与任何母公司异议股东 评估权相关的任何其他文书，以及 (ii) 有机会根据 英属维尔京群岛法律指导与评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得买方的书面同意，否则母公司不得自愿就任何评估要求 支付任何款项，也不得提议解决或解决任何此类要求或批准撤回任何此类要求。

2.11 公允价值协议。母公司、买方和公司分别同意，就英属维尔京群岛法律而言，母公司 普通股的应付对价代表此类母公司普通股的公允价值。

第三条
收购合并

3.1 收购合并。根据本协议中规定的条款和条件，Merger Sub应在截止日期（定义见第3.2节 ），以及重组生效期过后，根据《公司 法》的适用条款，Merger Sub应立即与公司合并并入公司。收购合并生效后，Merger Sub的独立 公司将立即停止，根据英属维尔京群岛法律，公司将继续作为收购合并中的幸存公司（ “幸存公司”），成为买方的全资子公司

3.2 关闭；生效时间。除非根据第十二条提前终止本协议，否则 收购合并（“收购合并”）应在纽约州公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室完成，日期不迟于满足或豁免第X 条中规定的在截止日期之前满足的所有条件后的三（3）个工作日，或者在公司和母公司可能共同商定的其他地点和时间。各方可以通过电子方式参与结算。实际截止日期在下文 称为 “截止日期”。在收盘时，本协议各方应以Merger Sub和公司可以接受的形式和实质内容执行合并条款（“收购合并条款”）和合并计划（“收购合并计划”），本协议各方应通过提交 收购合并条款（包括收购合并计划）（以及英属维尔京群岛法律要求的任何其他文件）来完成收购合并) 根据相关规定，与英属维尔京群岛的英属维尔京群岛公司事务注册处 《公司法》。 收购合并应在英属维尔京群岛公司事务注册处根据《公司法》（“生效时间”）在英属维尔京群岛 注册之日和时间生效。

3.3 收购合并的影响。在生效时，收购合并的效力应符合本 协议、收购合并条款、收购合并计划和《公司法》的适用条款。在 不限制前述内容的概括性的前提下，在生效时期，Merger Sub的所有财产、权利、特权、协议、 权力和特许权、债务、负债、职责和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、 权力和特许权、债务、责任和义务，其中应包括 幸存公司的假设且本协议中规定的合并子公司与 的所有协议、契约、职责和义务均为在生效时间之后执行。

3.4 幸存公司的备忘录和组织章程。在生效时，在公司或合并子公司不采取任何进一步行动 的情况下，公司的备忘录和章程应成为幸存公司的章程备忘录和章程 ，直至其后根据其条款和法律规定进行修改。

3.5 幸存公司的董事和高级管理人员。生效期过后，幸存公司的 董事会和高级管理人员应立即由公司根据第 2.5 节指定的人员组成。

3.6 公司股份没有其他所有权。在生效时，公司的股份转让账簿应关闭 ，此后不得在公司记录上进一步登记公司普通股的转让。

3.7 权利不可转让。截至生效时间之前，股东的权利是每位 股东的个人权利，不得以任何理由转让或以其他方式转让（除非（i）对于实体，根据法律 的运营，或（ii）对于自然人，根据遗嘱或血统和分配法）。任何持有者企图转让此类权利 （前一句允许的除外）均属无效。

3.8 采取必要行动；进一步行动。如果在生效期之后的任何时候，为了实现本协议的目的，以及赋予尚存公司在 及其下的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和利益，和/或持有Merger Sub和公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权，则Merger Sub和公司的高级管理人员 和董事均获得完全授权相应的公司或以其他方式采取所有这些合法和必要的行动，而且 将采取所有这些合法和必要的行动，只要如此行动与本协议并不矛盾。

3.9 持不同政见者的权利。任何根据《公司法》第179条有效行使但未有效撤回或丧失与收购合并相关的评估权 的人，均无权按比例获得该股东（“异议股东”）拥有的任何股份（“异议股份”）的 合并对价股份（“异议股份”），除非该异议股东已有效撤回或丧失其评估权根据 英属维尔京群岛法律。每位持异议的股东有权仅获得英属维尔京群岛 法律规定的与该异议股东拥有的异议股份有关的程序产生的款项。公司应 (i) 立即将任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及公司收到的与任何异议股东评估权有关的根据适用法律 送达的任何其他文书通知买方 ，以及 (ii) 有机会指导 与英属维尔京群岛法律规定的评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先征得买方书面同意，否则公司不得自愿为任何评估要求支付任何款项、提议解决或解决任何此类 要求或批准撤回任何此类要求。

3.10 公允价值协议。买方、Merger Sub和公司分别同意，就英属维尔京群岛法律而言， 公司普通股的应付对价代表此类公司普通股的公允价值。

第四条
注意事项

4.1 股份转换。

(a) 股份转换。在生效时，根据本协议和收购合并，在合并子公司、公司或公司股东不采取任何行动 的情况下，买方应全额发行合并 对价股，前提是生效时间前夕发行和流通的每股公司普通股（不包括任何除外股票和评估股，如果有）均应取消并自动转换为在没有 利息的情况下按比例获得合并部分的权利对价股，包括（i）14,250,000股买方普通股作为 期末支付股份和（ii）作为托管股份的750,000股买方普通股。为避免任何疑问，在 生效时间之后，公司的每位股东将停止对公司普通股的任何权利，但收到 合并对价股份的可分配部分的权利除外。为避免疑问，每位股东按比例获得托管股份的权利不可转让（除非根据法律规定或事先获得再公司 幸存公司的书面同意）。

(b) Merger Sub 的 股份根据收购合并，在Merger Sub的唯一股东不采取进一步行动的情况下，在生效时间前夕发行和流通的每股合并次级普通股将转换为 并成为幸存公司的一股股份（而合并Sub 股份转换成的幸存公司股份应是幸存公司中唯一在发行和流通之后立即发行和流通的股份生效时间）。

(c) 某些公司普通股的待遇。在生效时，公司 （作为库存股或其他形式）或其任何直接或间接子公司拥有的所有公司普通股应在生效时间之前自动注销和消灭，无需交付任何转换或对价作为交换。

(d) 不承担责任。尽管本第 4.1 节中有任何相反的规定，但幸存的公司或本协议的任何一方 均不对根据任何适用的废弃财产、escheat 或类似法律向公职人员适当支付的任何款项向任何人承担任何责任。

(e) 退出公司证券根据本 条款交出公司普通股时发行的所有证券均应被视为完全满足了与此类证券有关的所有权利，前提是 对出售和转让此类公司普通股的任何 限制也应适用于以交换方式发行的合并对价股。

(f) 调整。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在本协议日期 到生效时间之间的任何时候，已发行的买方普通股发生任何变化（本协议允许的买方额外发行 股票），包括由于任何重新分类、资本重组、 股票分割（包括反向股票分割）或合并交易所而发生的变化，股票调整或类似交易，或以股票支付的任何股票 股息或分配，期末付款股份和根据本协议应支付的任何其他金额应适当调整 以反映此类变化； 但是, 前提是,不得将本句解释为允许买方对其证券采取本协议条款禁止的任何行动 。

4.2 支付合并对价

(a) 根据本协议的条款和条件，在遵守英属维尔京群岛法律的前提下，买方应在生效时全额发行合并对价股 。

(b) 每位已转换为获得合并对价股份权利的公司普通股的持有人将 有权获得一股或多股买方普通股（除非适用法律要求提供实物证书 ），总的来说，该持有人 有权获得的买方普通股（如果有），否则应采用非认证账面记账形式转到第 4.1 节。不得为任何合并对价支付或应计利息。

(c) 每位已转换为购买者证券接收权的母证券持有人都有权获得根据第 2.6 条该持有人有权获得的全部买方证券（除非适用法律要求提供实物证明，否则应采用非认证的 账面记账形式）。在交出之前，每份此类母公司证券在 生效时间之后，仅代表所有目的获得适用的买方证券的权利。

(d) 如果合并对价股份的任何部分要以公司普通股注册姓名 的人以外的个人的名义登记，则注册的条件是以适当形式 的转让文书 进行转让，并且要求交付合并对价股份的人应支付此类注册所要求的任何转让或其他类似税款 除注册持有人或证实已缴纳此类税款以外的人的姓名或不支付。

(e) 生效后，不得再登记公司普通股或母公司证券的转让。

(f) 部分股票。根据收购合并，将不会颁发任何代表部分买方普通股的证书、股票或其他证据 ，此类零碎股权益将不会使其所有者有权投票或获得买方股东 的任何权利。

第五条

公司的陈述和保证

公司特此向母公司、买方和合并子公司（统称为 “买方”）表示 并保证，截至本协议签订之日和截止日期（如果此类陈述和担保是针对某个日期，则截至该日期，则为 ），以下每项 陈述和担保均真实、正确和完整。本协议双方同意，公司向买方提供的披露附表（“公司披露 附表”）中特定章节中的任何提及 的内容均应视为本第五条 相应部分中包含的公司陈述和担保的例外情况；前提是，在 特定章节下的披露从表面上可以明显看出此类披露与任何其他事项中描述的事项有关，或者可以合理地确定与任何其他事项有关本协议第 节，此类披露也应被视为与此类其他部分相关。为避免疑问，除非 上下文另有要求，否则以下陈述和担保与公司合并后与其子公司有关。

5.1 企业存在与权力。本公司是一家根据英属维尔京群岛 法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司，其子公司是根据其成立所在司法管辖区（公司及其子公司统称为 “公司集团”）的法律正式组建、有效存在且信誉良好（在 此类概念适用的范围内）。公司集团的每个成员都拥有拥有和经营其 财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的所有必要权力和权限， 以及所有必要的政府许可、特许经营权、许可、授权、同意和批准，除非可以合理地预期个人 或总体上不会对公司产生重大不利影响。公司集团的每位成员均已获得正式许可或有资格开展业务 ，并且在其拥有或租赁的物业或其当前 的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未获得此类许可、资格或信誉良好不会对公司造成重大不利影响。附表 5.1 列出了公司集团任何成员均有资格开展业务的所有司法管辖区。

5.2 授权。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的 的附加协议，以及公司完成本协议所设想的交易，均属于公司的权力 ，并已获得公司采取一切必要行动的正式授权，但须经本协议的批准和批准 以及包括收购合并计划在内的交易的赞成票或代表某人的股份持有人同意 当时所有已发行公司普通股的多数投票权（“必要的 公司投票”）。本协议构成公司签订的有效且具有法律约束力的协议，在执行和交付后， 公司签署的每份附加协议都将构成本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据 对公司强制执行，其各自的条款受债权人权利的约束。

5.3 政府授权。本公司执行、交付或履行本协议或其作为一方的任何附加 协议均不要求任何机构采取任何同意、批准、许可或其他行动，或向任何机构登记、声明 或备案，除了 (a) 遵守《交易法》或《证券法》的任何适用要求，(b) 根据纽约证券交易所规则提交的适当申报和批准或纳斯达克，（c）英属维尔京群岛公司注册处对收购条款 合并的提交和登记事务和 (d) 其他不存在或遗漏的行动或申报，无论是单独的 还是总体而言，都不会妨碍或实质性地延迟或损害公司完成下文 所设想交易的能力（“公司减值效应”） （前述各条款（a）至（d），“公司政府批准”）。

5.4 非违规行为。除附表 5.4 另有规定外，公司执行、交付或履行本协议或其所加入的任何附加协议均未执行或将来 (a) 假设获得必要的公司投票权、违反 或与公司组织文件冲突，(b) 假设已获得公司政府的所有批准，且 此处提及的任何适用等待期已到期，违反任何条款对公司集团具有约束力或适用于 的任何法律或命令，(c) 除外附表 5.10 中列出的需要公司集团同意（但仅限于获得 此类公司集团同意的必要性）的合同，构成违约或违反（有或没有发出通知或时间的推移或 两者）、违反或产生终止、取消、修改或加速公司 集团任何权利或义务的任何权利，或要求支付或赔偿或造成损失根据任何许可证的任何条款，与公司集团 有权获得的业务相关的任何实质利益、对公司集团具有约束力的合同或其他文书或义务，或者 任何公司普通股或公司集团的任何资产受其约束或任何许可证，(d) 导致对公司任何普通股设立 或施加任何留置权（许可留置权除外），(e) 造成与公司集团所属业务相关的任何物质利益损失 根据对公司 集团具有约束力的任何许可证或合同的任何条款，或者 (f) 导致产生或施加任何留置权 (在 (a) 至 (d) 的情况下，公司集团任何重大 资产的允许留置权除外，除非可以合理预期单独或总体上不会对公司 产生重大不利影响或公司减值影响。

5.5 资本结构。

(a) 资本。截至本协议签订之日，公司已授权由50,000股公司普通股组成的股票， 面值每股1.00美元，其中1,000股普通股已发行和流通。截至本协议签订之日，(i) 其国库中未持有 公司普通股股份，(ii) 所有已发行和流通的公司普通股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可估税，并且除公司组织文件中另有规定外， 不受任何先发制人权利的约束，也不违反任何先发制人或任何人的类似权利，以及 (iii) 所有 已发行和流通的公司普通股均由所设人员合法拥有并记录在案在附表 5.5 (a) 中排名第四。收盘后立即发行和流通的唯一 公司普通股将是买方 拥有的公司普通股。截至本协议签订之日，公司股本中没有其他类别的授权或发行或未偿还。

(b) 除附表 5.5 (b) 中另有规定外，没有：(a) 未偿还的公司股票权利；(b) 未偿还的认购、期权、 认股权证、权利（包括幻影股权）、看涨期权、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或 任何形式规定购买、发行或出售公司任何股份的其他协议，或 (c) 公司的知识、与公司任何普通股有关的协议，包括任何有表决权的信托、其他表决协议或尊重 的代理人此。

5.6 章程文件。迄今为止，公司集团各成员组织文件的副本已提供给买方 ，这些副本均为经修订并在本文发布之日生效的此类文书的真实完整副本。 公司集团的每个成员均未采取任何违反其组织文件的行动，除非 不合理地预期个人或总体上不会对公司造成重大不利影响。

5.7 公司记录。自 2018 年 7 月 1 日以来发生的所有董事会程序，包括其委员会、 以及对由此采取的行动的所有同意，均按照过去的惯例按正常流程进行。公司集团的成员登记册 或同等文件是完整和准确的。(a) 与公司集团所有股票或股份发行和转让相关的当前成员登记册或等效文件 和 (b) 公司集团的会议记录已提供给买方，并且在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

5.8 假定名称。自2018年7月1日以来，公司集团均未使用任何其他名称开展业务。公司 集团已在所有适用司法管辖区提交了相应的 “以业务形式经营” 证书。

5.9 子公司。附表5.9列出了公司每家子公司的名称，以及每家子公司的 组织管辖权、其授权股份或其他股权（如果适用），以及已发行和流通的 股份或其他股权的数量及其记录持有人。除附表5.9的规定外，视情况而定，(i) 公司每家子公司的所有 已发行股权证券均经正式授权和有效发行、正式注册且不可估税 （如果适用），发行、出售和交付严格遵守所有适用的证券法，由公司 或其一家子公司所有，不存在所有留置权（除外）此类子公司的组织文件（ 或适用的证券法）规定的那些（如果有）；(ii) 没有合同公司或其任何关联公司是本公司任何子公司股份或其他股权的表决（包括有表决权的信托或代理人）的当事方或对其具有约束力；(iii) 没有未偿还或授权的期权、认股权证、权利、协议、 份订阅、可转换证券或承诺，本公司任何子公司均为当事方或具有约束力的承诺向本公司任何规定发行或赎回任何股份的子公司 或本公司任何子公司或其中的其他股权； (iv) 公司 的任何子公司均未授予未偿还的股权增值、幻影股权、利润参与或类似权利；(v) 除附表5.9另有规定外，本公司的任何子公司对其通过合同向其股东进行任何 或分红的能力没有任何限制；(vi) 上市子公司的股权除外根据附表 5.9，公司 不拥有或无权直接或间接收购任何任何 人的股份或其他股权或以其他方式控制任何 个人；(vii) 公司或其子公司均未参与任何合资企业、合伙企业或类似安排，而且 (viii) 除附表 5.9 规定的情况外，公司或其子公司没有未履行向任何其他人提供资金 或向任何其他人提供任何贷款或资本出资的合同义务。

5.10 同意。附表5.10中列出的合同是唯一对公司集团具有约束力的合同，或约束公司普通股或任何公司集团资产的合同，由于本协议或任何附加 协议的执行、交付和履行或本协议或本协议或由此设想的交易的完成，需要任何人的同意、批准、授权、命令 或其他行动或向其提交（前述均为 “公司集团同意”）， 在每种情况下都是 ，但不是合理地预计会对公司造成重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

5.11 财务报表。

(a) 附表5.11包括 (i) 公司截至2021年9月30日的财政年度未经审计的合并财务报表，包括截至该日未经审计的合并资产负债表、截至该日的 财年未经审计的合并损益表、截至该日止财政年度未经审计的合并现金流量表以及 (ii) 未经审计的 截至2022年9月30日的财年（“资产负债表 日期”）的公司合并财务报表，包括截至该日未经审计的合并资产负债表（“公司资产负债表”）、 截至该日财政年度的未经审计的合并损益表以及截至该日期的财年未经审计的合并现金流量表 （统称为 “未经审计的财务报表”）。

(b) 公司将采取商业上合理的努力，在2023年2月28日当天或之前向买方提供（i）截至2021年9月30日财年的公司经审计的合并 财务报表，包括截至该日经审计的合并资产负债表 表、截至该日财年的经审计的合并损益表以及该财年的经审计的合并 现金流量表截至该日期的年度，以及 (ii) 公司截至 的经审计的合并财务报表以及截至2022年9月30日的财政年度，包括截至该日经审计的合并资产负债表、截至该日止财政年度的经审计的合并 损益表以及截至该日期 财年的经审计的合并现金流量表（统称为 “已审计财务报表”，以及未经审计的财务报表，即 “财务报表”）。

(c) 经审计的财务报表在交付给母公司后，应真实和公允地反映公司 公司截至发布之日的财务状况以及公司在该日结束的财政年度的经营业绩，这些会计准则在所有重大方面均始终适用 适用的会计准则。经审计的财务报表 (i) 应由 根据公司的账簿和记录编制；(ii) 应根据一贯适用的适用会计 标准按权责发生制编制；(iii) 应包含并反映所有必要的调整和应计金额，以公允列报 公司截至其当日的财务状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务； 和 (iv) 应包含并反映所有适用的重大税负债的充足准备金就当时结束的期限 向公司致函。经审计的财务报表应按照美国公认会计原则编制，并始终如一地适用。经审计的 财务报表应符合PCAOB的所有适用要求。

(d) 财务报表在所有重大方面均按一贯适用的会计准则 、公司截至发布之日的财务状况以及财务报表所反映期间的经营业绩 在所有重大方面均公允列报。财务报表 (i) 根据公司的账簿和记录编制； (ii) 根据在所有重大方面一贯适用的适用会计准则，按应计制编制； (iii) 包含并反映了为公允列报公司截至当日的财务 状况，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务而进行的基本必要调整和应计账款；以及 (iv)) 包含并反映 为所有重大负债和所有人提供充足的准备金在 当时 结束的时期内对公司适用的材料税。

(e) 除非在公司资产负债表上特别披露、反映或全额预留，以及自资产负债表之日起在正常业务过程中产生的类似性质和金额相似的负债和义务 ，否则截至本协议签订之日，没有任何实质性负债或任何性质的债务（无论是应计、固定还是或有的、已清算的或未清的， 已申报的或未经援助的）或其他）与公司有关。应根据公司资产负债表的美国公认会计原则 包含的所有重大债务和负债，无论是固定债务和负债，都包含在资产负债表中或附注中。

(f) 财务报表中包含的公司资产负债表在所有重大方面反映了 公司截至相应日期的未偿债务。除公司资产负债表 附表5.11规定的情况外，公司没有任何重大债务。

5.12 书籍和记录。或 代表公司集团向买方交付的所有合同、文件和其他文件或其副本在所有重要方面都是准确、完整和真实的。

(a) 账簿和记录在所有重要方面准确、公平地反映了公司集团每个成员的交易和资产处置以及 提供的服务。公司集团维持内部会计控制体系， 旨在在所有重要方面提供合理的保证：

(i) 交易只能根据相应管理层的授权执行；以及

(ii) 交易按需要进行记录，以允许编制财务报表并维持对 公司资产的问责。

(b) 构成财务报表基础的公司集团所有账户、账簿和账本在所有重要方面均已妥善准确地保存和完成 。

5.13 缺少某些更改。自资产负债表之日起至本协议签订之日，公司集团在所有重大方面均按照过去的惯例按正常方式开展业务。在不限制前述内容概括性的前提下， 自资产负债表日起至本协议签订之日止，除附表 5.13 中另有规定外，没有：

(a) 任何公司重大不利影响；

(b) 公司集团作出的任何与业务有关的交易、合同或承诺，或公司集团的任何 资产（包括收购或处置任何资产）或公司集团放弃任何合同或其他权利， 无论是哪种情况，均不包括正常业务过程中的交易和承诺，包括 种类和金额，均与过去的惯例一致本协议所考虑的；

(c) (i) 赎回、申报、撤销或支付与公司集团任何资本 股票、股本或其他股权相关的任何股息或其他分配；(ii) 公司集团的任何股份或公司集团中 股本或其他股权的发行，或 (iii) 任何回购、赎回或其他收购，或 的任何修订公司集团对任何已发行股份或股本或其他股权的任何期限；

(d) (i) 除公司普通股或公司 集团任何有形资产的允许留置权以外的任何留置权的设定或其他产生，以及 (ii) 公司集团向任何人提供任何贷款、预付款或资本出资或对任何人进行的任何投资，无论在任何情况下，都是在符合公司集团过去惯例的正常业务过程中进行的；

(e) 任何影响公司集团业务或 资产的保险未涵盖的重大有形个人财产损失、毁坏或伤亡损失；

(f) 任何重大劳资纠纷，例行个人申诉除外，或工会或 其代表为组织公司集团任何员工而开展的任何实质性活动或程序，这些员工在资产负债表日不受集体 讨价还价协议的约束，或公司集团任何员工对 的任何封锁、罢工、减速、停工或威胁；

(g) 公司集团对其任何重要资产的任何出售、转让、向他人租赁或以其他方式处置，但库存品、 许可证或在正常业务过程中出售的符合过去做法的服务或其业务不要求的其他有形个人 财产的非实质性金额除外；

(h) (i) 对任何材料合同的任何重大修订或终止，(ii) 公司集团持有的任何机构对任何材料许可证或材料许可证 的任何修订，(iii) 和 (ii) 中提及的任何项目的任何终止通知的收据；以及 (iv) 公司集团根据任何材料合同或任何材料许可或材料许可证的重大违约来自公司集团持有的任何 权限，本协议或 中规定的第 (i) 至 (iv) 条的每项条款除外与下文所设想的交易有关或不合理预期的单独或总体而言， 会对公司产生重大不利影响；

(i) 除正常业务过程外，公司集团在任何财政月份中每笔交易超过1,500,000美元的资本支出，或签订任何资本设备或财产的租赁，其中公司集团的年度租赁费用总额超过5,000,000美元；

(j) 任何诉讼机构、和解机构、和解在任何 法院或政府机构提起的与公司集团或其财产有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，或在任何法院或政府机构进行的与公司集团或其财产有关的任何实际诉讼、诉讼、程序或 调查所遭受的损失，但不合理地预期 个人或总体上会对公司造成重大不利影响的情况除外效果；

(k) 公司集团向任何人提供的任何款项贷款或对任何人的任何义务的担保，金额超过1,500,000美元， ，但与过去业务一致的正常业务过程中应付账款和应计负债除外；

(l) 除美国公认会计原则要求外，公司集团会计方法或惯例的任何变化（包括折旧或摊销 政策或利率的任何变化）或对公司集团任何资产的任何重估；

(m) 对公司集团组织文件的任何重大修改，或公司集团参与任何合并、 合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易，但本协议 的规定或与本协议中考虑的交易有关的除外；

(n) 对任何个人超过1,500,000美元的资产（在正常业务过程中收购库存品除外） 或业务的任何收购，除非个人或总体上无法合理预期会对公司产生重大不利影响；

(o) 公司集团在正常业务流程之外作出或更改的任何符合过去 惯例的重大税收选择；与公司集团结算或妥协的税收有关的任何重大索赔、通知、审计报告或评估；或要求公司集团退还的重大退税的任何 权利；或

(p) 任何承诺履行任何具有法律约束力的义务以履行上述任何事情。

5.14 财产；公司集团资产的所有权。

(a) 有形个人财产的物质物品没有缺陷，运行状况良好，维修和功能符合 的预期用途（普通磨损除外），并经过适当维护，适合其当前用途 ，在每种情况下，均符合所有规格和担保要求，除非合理预期 单独或总体上都不具备公司重大不利影响。所有有形个人财产均由公司或其员工控制 。

(b) 除知识产权（应由第 5.19 节专门涉及）外，(i) 公司集团 对其所有资产拥有良好、有效和可销售的所有权，对于租赁和根据合同租赁或许可的资产， 其所有资产均具有有效的租赁权益、许可或使用权，其所有资产反映在公司资产负债表上或在 资产负债表日之后收购，除非可以合理预期单独或总体上不会出现公司重大不利影响 影响，(ii) 除了个人或总体上无法合理预期会对公司造成重大不利影响外， 此类资产不受许可留置权以外的任何留置权的约束，以及 (iii) 除个人 或总体上不合理预期会对公司产生重大不利影响外，公司集团的资产构成任何种类的全部资产 或任何种类的资产，包括商誉，使公司集团在收盘后立即以与 相同的方式经营业务目前正在开展业务。

5.15 诉讼。截至本协议签订之日，尚未对公司集团或其任何高级管理人员或董事、企业或公司普通股或 任何公司资产采取任何行动（或因此而存在任何依据），或以任何方式质疑或试图阻止、禁止、更改或延迟 本协议或本协议所设想的交易在每种情况下，除了不能合理预期的之外， 单独或总体而言，附加协议均具有a. 公司的重大不利影响。没有针对公司集团 的未决判决，这些判决可以合理地预期单独或总体上会对公司造成重大减值影响。 公司集团的每位成员不是，在过去两 (2) 年中也没有受到任何管理局的约束，除非合理预期 个人或总体上不会对公司产生重大不利影响。

5.16 合约。

(a) 附表 5.16 (a) 列出了公司 集团作为当事方的所有重要合同（统称为 “重大合同”），这些合同目前生效，构成以下内容：

(i) 每份要求公司集团每年向公司集团支付或支出，或每年向其支付或收入超过1,500,000美元或 的合同（在正常业务过程中根据过去惯例签订的标准购货和销售订单除外）；

(ii) 每项销售、广告、代理、游说、经纪人、促销活动、市场研究、营销或类似的合同和协议 ，要求公司集团每年支付超过1,000,000美元的佣金；

(iii) 与公司集团任何现任或前任 高管、董事、雇员或个人顾问或其他个人签订的每份雇佣合同、员工租赁合同以及顾问和销售代表的合同，根据这些合同，公司集团 (A) 有持续的 支付至少 500,000 美元的年度薪酬（随意雇用的口头安排除外），(B) 负有实质性的 遣散费或解雇后义务此类人员（COBRA 义务除外），或（C）有义务在 上付款完成本协议所设想的交易或因公司集团控制权变更而导致的交易；

(iv) 每份创建实质性合资企业、战略联盟、有限责任公司和合伙协议的合同， 公司集团是其中的一方；

(v) 每份与公司集团重大收购或处置超过150万美元的资产有关的合同；

(vi) 每份知识产权实质性许可协议（包括上述知识产权 产权的使用性质）的合同，但不包括 (i) “收缩包装”、现成或其他公开或商业上可用的许可以及 (ii) 在正常业务过程中授予的 非排他性许可；

(vii) 与限制公司 集团行为的实质保密、保密和保密义务有关的每份合同（在正常业务过程中签订的此类合同除外）或严重限制公司集团 在任何业务领域、与任何个人或在任何地理区域竞争的自由；

(viii) 每份规定公司集团向第三方作出或提供的物质担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，但公司 集团在正常业务过程中签订的任何合同附带的任何赔偿或类似条款除外；

(ix) 任何 10% 股东为当事方的每份合同；

(x) 每份与有形财产或有形资产（不动产或个人资产）有关的合同，其中公司集团持有租赁权 权益（包括租赁），涉及每月向出租人支付超过50万美元的款项；

(xi) 每份与未偿债务有关的合同，包括契约金融工具或证券工具（通常为 计息工具），例如票据、抵押贷款、贷款和信贷额度，但未偿本金总额不超过1,500,000美元的任何此类合同除外；

(xii) 与公司集团股权的投票或控制权或 公司董事选举有关的每份合同（公司集团的组织文件除外）；

(xiii) 由于本协议或公司集团作为当事方的任何附加协议所设想的交易 的完成而可以终止或条款被修改的每份合同；以及

(xiv) 每份合同，如果公司集团成员的董事、高级职员、 员工或个人顾问的任何福利、薪酬或付款（或其归属）将因本协议所设想的交易的完成而大幅增加 ，或者其金额或价值将根据本协议所设想的任何交易计算 。

(b) 截至本协议签订之日，除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，或按附表 5.16 (b) 的规定进行 ，(i) 每份实质性合同均为有效且具有约束力的协议，具有完全 的效力和效力，而且公司所知，其任何其他当事方均未加入违反或违约 （无论是否随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之），但受 债权人的约束权利，(ii) 公司集团未转让、委托或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何权利或义务 ，也未授予与该合同或公司集团任何资产有关的任何委托书， (iii) 没有合同 (A) 要求公司集团交纳保证金或交付任何其他形式的担保或付款来担保 规定的义务或 (B) 规定的义务任何可能对买方具有约束力或限制业务或要求或 向买方支付任何款项的非竞争契约或其任何关联公司。截至本协议签订之日，公司集团先前向买方提供了每份书面材料合同的真实和正确副本 。

(c) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响或在附表5.16 (c) 中列出 ，否则公司集团执行、交付或履行本协议或公司集团参与的附加协议 或公司集团完成本协议或因此而进行的交易均不构成 的违约或违约产生终止、取消或加速本公司任何义务的任何权利，或导致任何义务的损失 根据任何重大合同的任何条款，公司集团有权获得的实质利益。

(d) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，或者如附表5.16 (d) 所述 所述，否则公司集团遵守所有票据、契约、 债券和其他证明任何债务的工具或协议中的所有契约，包括所有财务契约。

5.17 执照和许可证。附表 5.17 正确地列出了影响或以任何方式与企业相关的每份重要许可证、特许经营权、许可证、命令或批准或其他 份类似授权，以及颁发这些授权的机构名称（ “许可证”）。除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响 或如附表5.17所述，否则许可证是有效的，完全有效，假设 在截止日期之前获得或免除相关的第三方同意（如果适用），则任何许可证都不会因本文所设想的交易而终止或终止 。除了不合理地预期 会对公司产生重大不利影响外，公司集团拥有经营该业务所需的所有许可证。

5.18 遵守法律。除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响 ，否则截至本协议签订之日，公司集团没有违反，自本协议签订之日起的最后二十四 (24) 个月内没有违反 ，而且据公司所知，既没有受到调查，也没有威胁要指控或发出任何通知违反或涉嫌违反任何法院、仲裁员或机构发布的任何法律或判决、命令或法令 ，无论是国内还是国外，在本 协议签订之日起的最后二十四 (24) 个月内，公司集团没有收到任何机构的任何传票。

5.19 知识产权。

(a) 附表5.19列出了公司集团（A）拥有任何性质（单独或与其他人共同拥有所有权）或（B）拥有任何性质的所有权益（无论是单独还是与其他人共同拥有所有权）或（B）拥有任何性质的 权益，已纳入任何商业（或拟议商业）产品并已获得公司集团任何一方的许可的所有材料的真实、正确和完整清单 排他性依据，视情况具体说明：(i) 此类知识产权的性质；(ii) 所有者该知识产权的适用注册或序列号；(iii) 此类知识产权颁发 或注册该知识产权的司法管辖区或已提交此类发放或注册申请的司法管辖区；(iv) 该知识产权的适用注册号或序列号 号；以及 (v) 对该知识产权 权利拥有实质所有权的任何其他人以及此类所有权的性质。

(b) 除非合理地预计个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则公司 集团独家拥有知识产权（与第三方共同拥有或许可给公司集团任何成员的知识产权或知识产权 除外）的所有权利、所有权和权益，不受任何负担，许可的 留置权除外。在不限制前述内容概括性的前提下，除非附表5.19另有规定：

(i) 记录公司在注册、专利 和重要知识产权申请中的所有权（如果适用）所需的所有文件和文书均已有效签署并提交给相应的政府机构；

(ii) 据公司所知，公司集团没有或正在使用任何政府机构或任何大学、学院、 研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员来开发或创建公司集团拥有的任何知识产权，全部或 ；以及

(iii) 据公司 所知，以及在截止日期截止日期之后，尚存的重组公司或其子公司在截止日期之后立即拥有在本协议签订之日开展公司集团业务所需的所有知识产权，除非可以合理地预期个人或总体上不会对公司造成重大不利影响。

(c) (i) 在过去两 (2) 年中，公司集团没有在任何诉讼 中被起诉或以书面形式指控或被告，也没有收到任何与公司集团对任何第三方的任何 知识产权的实际、涉嫌或涉嫌侵权、挪用或违规有关的书面通知，(ii) 据公司所知，目前没有其他索赔 br} 正在审理公司集团侵犯第三方任何知识产权的案件，以及 (iii) 据公司所知，目前没有任何其他人持续侵犯或挪用公司集团拥有的任何知识产权 。

(d) 据公司所知，公司集团目前对知识产权的使用并未侵犯任何第三方的 知识产权。

(e) 据公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，也没有人侵犯、侵占 或以其他方式侵犯任何知识产权。

(f) 除非附表5.19 (d) 中披露，否则据公司所知， 公司集团的所有员工、代理人、顾问或承包商代表公司集团参与或参与任何重大版权、专利或贸易 机密的创建或开发：(i) 是 “以工代租” 协议的当事方，根据该协议，公司成员 集团被视为其中的所有财产的所有者或作者；或 (ii) 已执行一项有利于公司集团的转让 所有权利、所有权和对此类版权、专利或商业秘密的兴趣。

(g) 公司集团执行、交付或履行本协议或公司集团作为当事方的任何附加协议，或公司集团完成本协议或由此设想的交易，均不会导致公司集团在收盘前拥有、许可、使用或持有的任何 重大知识产权项目不可拥有、许可或不可用供公司集团紧接在 之后按基本相同的条款和条件使用在任何实质性方面都关闭。

(h) 公司集团已采取合理措施保护和维护公司集团拥有并用于业务运营的所有商业秘密和其他知识产权 的机密性。

(i) 除第 5.16 (a) (vi) 节和本第 5.19 节另有规定外，公司和任何股东均未就任何知识产权作任何陈述 或担保。

5.20 供应商。

(a) 附表5.20 (a) 列出了截至2022年9月30日的12个月期间，公司集团十个 (10) 家最大的供应商名单，以 的购买金额衡量，显示了公司集团在此期间从 每个此类供应商处的大致采购总额。

(b) 除附表5.20 (b) 另有规定外，据公司实际所知，附表5.20 (a) 所列供应商在本协议签订之日起的最后二十四 (24) 个月内，(i) 终止了与公司集团的关系，(ii) 严重减少了与公司集团的业务或对其与公司集团的关系进行了重大和不利的修改，(iii) 以书面形式通知公司集团其打算采取任何此类行动，或 (iv) 据公司所知，已破产或使 受其约束破产程序。

5.21 应收账款和应付账款；贷款。

(a) 据公司所知，财务报表 中反映的公司集团的所有应收账款（如果有）和票据均为公司集团根据过去惯例在正常业务过程中实际提供的服务或实际销售的商品产生的有效债务。据公司所知， 财务报表中反映的公司集团的应付账款以及其后产生的所有应付账款均源自普通 过程中符合过去惯例的善意交易或与本文所设想的交易有关的真诚交易。

(b) 据公司所知，与任何应收账款 或票据制造商签订的与此类账户、应收账款或票据的金额或有效性有关的任何协议中均不存在任何异议、索赔或抵销权，这些协议可能合理地导致公司重大不利影响 影响。据公司所知，应收账款或票据在正常业务过程中是可以收藏的。

(c) 附表5.21（c）中列出的信息分别列出了截至资产负债表日公司集团的任何关联公司所欠的任何应收账款（如果有）或票据，每种情况下 价值均超过50,000美元。除附表 5.21 (c) 中规定的 外，公司集团对其任何关联公司均不承担任何责任，任何关联公司均不对公司 集团承担任何债务的责任。

5.22 预付款。除正常业务过程外，公司集团尚未收到任何与收盘后将要提供的任何服务或 商品有关的付款。

5.23 员工。

(a) 附表 5.23 (a) 列出了截至本文发布之日被公司集团指定为公司集团关键人员 的员工（“公司关键人员”）的真实、正确和完整名单，列出了每位 此类人员的姓名和头衔。

(b) 除附表 5.23 (b) 另有规定外，公司集团不是任何雇佣合同、咨询 协议、集体谈判协议、限制公司集团活动的保密协议、限制公司集团活动的非竞争 协议或任何类似协议的当事方或其约束， 工会或其代表没有组织任何员工的活动或程序公司集团。

(c) 根据任何 员工补偿政策或长期伤残政策对公司集团没有待处理或威胁提出的索赔或诉讼，据公司所知。

5.24 就业问题。

(a) 附表 5.24 (a) 列出了以下内容的真实完整清单：（i）任何适用形式的雇佣协议或佣金协议 （“劳资协议”），以及（ii）每个员工团体或高管医疗、人寿或伤残保险计划，以及 每项激励、奖金、利润共享、退休、递延薪酬、股权、幻影股、股票期权、股票购买、股票增值 权利或公司集团目前生效的遣散费计划或公司集团有任何义务的遣散费计划，或 公司集团之间的任何谅解以及与该员工雇用中不适用于公司 集团员工的任何实质性雇用条款有关的任何员工。公司集团此前已向买方交付了此类 形式的劳动协议以及公司集团每份普遍适用的员工手册或政策声明的真实完整副本。

(b) 附表 5.24 (b) 中披露的除外。

(i) 据公司所知，公司集团的现任员工在正常工作中均未违反 根据任何反竞争契约、招揽客户或员工、为客户提供服务 、保密或该前雇主在任何重大方面的任何所有权，违反 对前雇主承担的任何义务；以及

(ii) 公司集团不是任何集体谈判协议的当事方，没有任何实质性的劳资关系纠纷，而且， 据公司所知，没有悬而未决的陈述问题或涉及 公司集团员工的工会组织活动。

5.25 预扣税。公司集团适用于其员工的所有债务（税收除外），无论是 是根据法律或合同产生的，还是归因于公司集团向信托或其他基金或向任何政府 机构支付的款项，即失业补偿金、社会保障福利或截至本协议发布之日雇用上述员工的任何其他福利，均已支付或应计足够的应计款项除非如此，否则已在财务 报表上列出不合理地预计不会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。 截至本文发布之日，公司集团与此类员工有关的所有合理预期的债务（与截止日期之前的工资期内的工资有关且在正常业务过程中产生的（不包括 在税收方面的债务），无论是由于法律的实施还是合同产生的工资和假日工资、奖金和其他形式的薪酬 应付给此类雇员的薪金和假日工资、奖金和其他形式的补偿 除外他们中的任何一方在本协议发布之日之前提供的服务已经或将要由 支付截止日期之前的公司集团，除非可以合理预期单独或总体上不会对公司 产生重大不利影响。

5.26 不动产。

(a) 公司集团不拥有任何用于业务的不动产。

(b) 关于每份租约：(i) 每份租约均有效、具有约束力并具有充分效力，受债权人权利的约束； (ii) 所有租金和额外租金以及其他应付的款项、费用和费用均已支付；(iii) 承租人可和平地占有这些租约；(iv) 承租人没有放弃、放弃或推迟承租人根据该租约承担的义务已由出租人 授予；(v) 公司不存在违约或违约事件；以及 (vi) 公司没有违约，也没有收到 违约通知或根据该条款终止（i）至（vi）中的每一项条款，除非合理预期 单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。公司集团持有每份 租约的租赁地产，不含所有留置权，但允许留置权和该类 租赁地产所在不动产的抵押权人的留置权除外。公司集团租赁的不动产在所有重要方面均处于维护和维修状态 已充分且适合其目前在所有重要方面的使用目的，并且不可能需要与任何租赁的不动产相关的材料维修 或修复工程，除非单独或总计 将使公司集团的维修或其他费用不足 100,000 美元对任何一处不动产进行补救。

5.27 税务问题。

(a) 除在每种情况下均不合理预计会对公司重大或总体产生不利影响的事项外，(i) 公司集团已按时提交或与其相关的所有所得税和其他重要纳税申报表，并已缴纳了所有到期的重大税；(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、正确和完整的 且准确；(iii) 没有就 税收采取任何书面行动或据公司所知威胁采取任何行动属于公司集团；(iv) 对公司集团任何资产可能征收留置权（未到期和应付税款的留置权除外）的公司集团 任何税款的评估或征收时效均未被豁免或延长，该豁免或延期已生效，除非在 正常业务过程中自动延长提交纳税申报表的时间; (v) 据公司所知，公司集团遵守了与 报告、付款有关的所有适用法律征收和预扣所有重要税款，并已按时预扣或收取、支付给 适用的税务机关，并申报了公司集团要求预扣或征收的所有重大税（包括任何员工、债权人、股东或第三方 的税款以及所得税、社会税、保障税和其他工资税需要预扣的金额）；(vi) 没有留置权 （除允许外）留置权）用于支付公司集团任何资产的税款；（vii）任何资产的裁决请求均未得到答复税务机关，要求税务机关同意变更会计方法、任何税务机关发出传票或请求 信息，或与任何税务机关签订与任何税务机关达成与公司集团的交易协议（根据《守则》第 7121 条或 适用法律的任何类似条款）；(viii) 附表 5.27 (a) 规定的情况除外，否 索赔是由税务机关在公司集团未缴纳任何税款或未提交纳税申报表的司法管辖区提出的，声称 公司集团是或者可能在该司法管辖区纳税；(ix) 公司集团不是任何税收共享或税收 分配合同的当事方，但其主要标的不是税收的任何习惯商业合同除外；(x) 公司集团 目前没有也从未包含在除公司是或曾经是共同母公司的 纳税申报表以外的任何合并、合并或统一纳税申报表中。

(b) 公司集团本财年的未缴税款 (i) 截至最近一个财政月末，未超过财务报表中列出的 应纳税准备金（为反映账面收入和税收收入时间差异而设立的任何递延税准备金除外） ，以及（ii）不会超过根据截止日期 的时间调整后的储备金遵循公司集团过去提交纳税申报表的习惯和惯例。

5.28 监管事项。

(a) 所有监管许可证的完整而准确的副本，以及与美国农业部或任何其他适用的 监管机构就监管许可证进行的所有重要信函往来，均已提供给买方。除了作为补充剂而不是作为药物出售的产品外，公司集团从来没有 进口过任何产品进行销售、出口销售、销售或包装 以供销售、出售、销售、加工销售或包装 以供销售。

(b) 据公司所知，公司集团不受任何未决的调查，已书面通知公司 集团，或者，据公司集团所知，每项调查均受到 (i) 美国农业部、 (ii) 卫生与公共服务部监察长办公室、(iii) 司法部或 (iv) 任何人的威胁根据《反回扣法》、《联邦虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729）或其他类似的州或外国法律规定的其他政府 实体。

(c) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守并遵守了所有适用的农业 法律和隐私法。据公司所知，无论是公司集团、其子公司还是其任何关联公司、高级职员、 董事、员工、代理人或承包商：(i) 被禁止、排除或收到与 有关的行动或威胁采取行动通知，不得根据21 U.S.C. §§ 335a、335b或335c、42 U.S.C. 的规定采取行动，或威胁采取行动。§ 1320a-7 或 任何其他适用司法管辖区的同等条款；(ii) 向该司法管辖区的工作人员支付或提供任何法律禁止的 款项、酬金或其他有价物品美国农业部或任何其他政府实体；(iii) 向美国农业部或其他政府机构或监管机构对重大事实 或欺诈性陈述作了不真实的陈述，没有披露要求向美国农业部或任何其他政府机构或监管机构披露的重大事实，或在为遵守适用法律而准备或保存的任何记录和文件中披露 或未采取任何行动，作出任何陈述，或未作任何陈述发表任何声明，表明在 作出此类披露时是合理预期的为美国农业部或任何其他政府机构或监管 机构援引其在 56 Fed 中规定的 “欺诈、不真实的重大事实陈述、贿赂和非法酬金” 的政策提供依据。第 46191 号法规（1991 年 9 月 10 日）或任何类似的政策，(iv) 收到书面通知或受到涉及美国农业部或任何其他类似政府实体的任何其他实质性执法行动的约束，包括 任何暂停、同意令、刑事调查通知、起诉、量刑备忘录、认罪协议、法院命令或目标 或无目标信函，且上述任何内容均未待处理或公司集团的知识受到书面威胁。

5.29 环境法。

(a) 除附表 5.29 (a) 另有规定外，公司集团 (i) 未收到任何关于任何指称的索赔、违反 或根据任何环境法承担的责任、迄今尚未得到纠正或仍有任何剩余责任的书面通知；(ii) 处置 、发放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、 储存或释放任何危险物质，或使任何员工或其他个人接触任何危险物质，从而导致 任何任何环境法规定的责任或纠正或补救义务；或 (iii) 签订任何协议，要求 就环境 法律或公司集团的危险材料活动产生的责任向任何其他人提供担保、补偿、质押、辩护、使其免受伤害或赔偿，但第 (i)、(ii) 和 (iii) 条除外，个人 或总体而言，对公司造成重大不利影响。

(b) 公司集团已向买方交付了其掌握的所有有关公司集团危险材料活动所产生的重大责任 的材料记录，以及公司集团 对公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施进行的所有环境审计和环境评估，这些记录表明 存在任何严重违反环境法的行为或数量或浓度的危险物质的存在需要更正 或根据任何环境法，公司集团对公司 集团目前拥有、租赁或使用的任何财产负有补救义务。除非附表5.29 (b) 中另有规定且据公司所知，否则公司集团在任何时候拥有、租赁或使用的任何房产中、上面或下方均不存在任何危险物质，例如个人或总体上合理预计会对公司造成重大不利影响的危险物质。

5.30 发现者费用。除附表5.30另有规定外，对于本协议所设想的交易， 没有任何投资银行家、经纪商、发现人或其他中介机构被聘用或授权代表 公司集团或任何关联公司行事，这些关联公司在协议完成后有权从母公司、买方或其任何子公司 （包括收盘后的公司集团）那里获得任何费用或佣金本协议所设想的交易。

5.31 委托书和保证书。除附表5.31另有规定外，公司集团在公司集团以外没有任何尚未履行的一般授权书或 特别授权书（无论是作为设保人还是受让人），也没有任何作为担保人、应计、应计、或有或其他义务或负债 （无论是实际的、应计的、或有的，还是其他的），每种情况都是 尊重公司集团以外的任何人的义务或财务报表 中反映的义务或与中使用的任何服务提供商或临床合作伙伴的义务临床试验。

5.32 董事和高级职员。附表5.32列出了截至本协议签订之日的 公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整名单。

5.33 某些商业惯例。自 2017 年 7 月 1 日以来，公司集团或公司集团 的任何董事、高级职员、代理人或员工（以其身份）均未将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法 费用，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员、国外 或国内政党或竞选活动非法付款，也未违反任何条款 1977年《反海外腐败法》或（iii）支付了任何其他非法款项。 自 2015 年 9 月 以来，公司集团或公司集团的任何董事、高级职员、代理人或员工（以及代表上述任何人行事但仅以公司集团董事、高级职员、雇员或代理人的身份行事的任何个人）均未直接或据公司所知间接给予或同意给予任何礼物或类似福利向正在或可能有能力帮助或阻碍公司集团或 协助的任何客户、供应商、政府雇员或其他个人支付任何实质性金额 在每种情况下，公司集团与任何实际或拟议的交易有关，如果不给出，则可以合理地预计 将对公司集团造成公司重大不利影响，或者，如果将来不继续下去，可以合理地预计 将对公司集团的业务或前景产生不利影响，可以合理地预期该公司 集团在任何私人或政府诉讼或程序中受到诉讼或处罚。

5.34《洗钱法》。自2017年7月1日起，公司集团的运营始终遵循所有适用司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关 或类似的规则、规章或指导方针（统称为 “洗钱 洗钱法”），公司集团在洗钱法方面的任何行动尚待处理或执行据该公司所知，受到威胁。

5.35 不是投资公司。公司不是经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

5.36 陈述和担保的排他性。

尽管向任何购买方或其各自的代表交付 或披露了任何文件或其他信息（包括任何 财务预测或其他补充数据），除非本第五条或附加协议中另有明确规定， 本公司、本公司的任何关联公司或任何其他人均未作出 任何形式或性质的陈述，且公司明确声明不作出 或保证，与本协议相关的附加协议的明示或暗示或特此或由此设想的任何交易 ，包括 已向任何买方或其任何代表提供的与公司集团的业务、事务或持股有关的任何材料，或本公司管理层或其他与本协议或附加 协议所设想的交易相关的任何材料，且其中未包含任何声明任何此类材料或在任何此类演示中提供的任何材料均应被视为在执行、交付和履行 本协议、附加协议或特此或由此设想的交易时，任何买方或其任何关联公司根据本协议或其他方式作出的陈述或担保 或其任何关联公司视为依赖的陈述或保证。除本第五条或附加协议中明确规定的陈述和保证 外，据了解，任何成本估算、预测或其他预测、 任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何发行备忘录或类似 材料，都不应该被视为或包含公司、 任何关联公司的陈述或保证本公司或任何其他人的，不是、也不应被视为任何买方或其任何 关联公司在执行、交付或履行本协议、附加协议或本 或由此设想的交易时均可信赖。

第六条
买方陈述和保证

买方特此共同和个别地向公司集团陈述和保证，除非美国证券交易委员会母公司文件（不包括任何 “风险因素” 部分中不构成事实陈述的 披露、任何前瞻性陈述 免责声明中的披露以及其他一般为警告、预测性或前瞻性的披露）或买方披露 附表（定义见下文）中披露），以下每项陈述和保证都是真实、正确和完整的截至本协议签订之日 ，且截至截止日期（或者，如果此类陈述和担保是针对某个日期 作出的，则应截至该日期）真实、正确和完整。本协议双方同意，买方向公司提交的披露 附表（“买方披露时间表” 以及 与公司披露附表一起称为 “披露时间表”）中特定章节中的任何提及均应视为本第六条相应部分中包含的买方陈述 和担保的例外情况；前提是 从表面上看，根据任何附表的特定章节披露了这样的信息披露与本协议任何其他部分所述的事项有关或可以合理确定 与该等其他部分所述事项有关，此类披露也应被视为与此类其他部分有关 。

6.1 企业存在与权力。母公司是根据英属维尔京群岛法律 正式组建、有效存在且信誉良好的公司。根据英属维尔京群岛的法律，买方和合并子公司成立后，将是一家正式注册成立、有效存在且 信誉良好的公司。每个购买方拥有或将拥有所有权力和权限， 公司和其他权力，以及拥有和 经营其财产和资产以及按目前和拟议开展的业务所需的所有政府许可、特许经营、许可、授权、同意和批准。各买方 方已经或应向公司集团提供其组织文件的准确和完整副本，每份文件目前生效的 副本。家长没有违反其组织文件的任何规定。

6.2 公司授权。买方执行、交付和履行本协议及附加 协议（买方是该协议的当事方）以及买方完成本协议所设想的交易以及由此 的公司权力范围内，并且已经或将要获得买方在各自组织文件要求的范围内采取的所有必要公司 行动的正式授权、适用法律或其作为当事方或其签署的任何合同 除要求的母股东批准（定义见第 10.1 (e) 节）外，证券受其他约束。本协议已由母公司正式签署和交付，在买方和合并子公司执行和交付 本协议后，本协议和附加协议（该买方是其中的一方） 将构成买方有效且具有法律约束力的协议，可根据其代表 条款对他们强制执行，除非此类执行可能受到限制现在通过破产、破产、重组、暂停或其他类似的 法律或此后实际上涉及或影响债权人的权利和救济办法以及一般衡平原则（无论是在法律程序还是衡平程序中考虑 ）以及可向其提起任何程序的法院的自由裁量权。

6.3 政府授权。任何买方执行、交付或履行本协议或 其加入的任何附加协议均不要求或将来不要求任何机构或与 有关的同意、批准、许可或其他行动，或向其注册、声明或备案，除了 (a) 遵守《交易所 法》或《证券法》的任何适用要求，(b) 根据规则提交的适当申报和批准纽约证券交易所或纳斯达克，(c) 重组合并条款的提交和注册 以及英属维尔京群岛公司事务注册处的收购和合并条款以及 (d) 其他行动 或文件，如果这些行动或文件不存在或遗漏，无论是单独还是总体而言，都不会妨碍或实质上 延迟或损害买方完成本协议所设想交易的能力（“买方减值 效应”）（前述各条款 (a) 至 (d)，“买方政府批准”，与 公司政府批准一起统称为 “政府批准”）。

6.4 非违规行为。买方执行、交付和履行本协议或任何附加 协议不会 (i) 违反、违反或冲突任何买方的组织文件，(ii) 违反 或与对买方具有约束力的任何法律或命令的任何条款相冲突或构成违反，(iii) 导致 的违反或违反，或构成违约或给予根据以下任一条款行使任何终止、取消、修改、修改、暂停、 撤销或加速的权利任何买方受到 约束的任何合同的条款、条件或条款，或 (iv) 导致对任何买方的任何财产或资产产生任何留置权（许可留置权除外）， 在第 (ii) 至 (iv) 条中除外，任何不合理地预计买方会产生重大不利影响的违规行为或冲突影响或购买者减值效应。

6.5 发现者费用。除递延承保金额和买方披露表中规定的金额外， 没有任何投资银行家、经纪商、发现人或其他中介机构被任何 买方或其关联公司聘用或授权其行事，他们可能有权从任何买方 方、股东、公司集团的任何成员或其任何成员那里获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金本协议或任何协议所设想的交易完成后的相应关联公司 附加协议。

6.6 股票的发行。根据本协议发行的合并对价股份将获得正式授权 并有效发行，并将全额支付、不可评估且不设先发权。

6.7 资本化

(a) 母公司的授权股份由1亿股母公司普通股组成，面值每股0.001美元，其中6,054,000股母公司 普通股截至本文发布之日已发行和流通。母公司不发行其他股票或其他证券，留给 发行或流通。所有已发行和未偿还的母公司普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税 ，且不受英属维尔京群岛法律、母公司组织文件或母公司作为当事方或母公司受其约束的任何合同的任何条款下的任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何 类似权利的约束或其发行。除非母公司组织文件中另有规定，否则母公司没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式收购母公司任何普通股或任何其他证券的合同 义务。 母公司没有未偿还的合同义务，即向任何其他人提供资金或进行任何投资（以贷款、资本出资 或其他形式）。

(b) 成立后，买方的授权股份应包括1亿股买方普通股，每股 股面值0.001美元，其中一（1）股买方普通股应在此时发行和流通。不得发行 买方的任何其他股票或其他证券，不得留待发行或流通。所有已发行的 和已发行的买方普通股均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且不受或 的发行违反英属维尔京群岛法律任何 条款、买方组织文件或买方作为当事方或受买方 约束的任何合同下的任何购买期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利。除非买方组织文件中另有规定，否则买方不存在回购、赎回或以其他方式收购买方普通股或任何其他买方证券的未偿合同义务。 不存在向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、资本出资 或其他形式）的未偿合同义务。

(c) 成立后，Merger Sub的授权股份应包括面值为每股1美元的50,000股（“合并 次级普通股”），其中一（1）股合并次级普通股应在此时发行和流通。不得发行 的其他股票 或其他Merger Sub证券，也不得留待发行或流通。所有已发行和流通的合并子普通股 均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且不得受英属维尔京群岛法律、合并子公司的 组织文件或Merger Sub作为当事方或Merger Sub受其约束的任何合同的任何规定下的任何购买 期权、优先拒绝权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束。除合并 子公司组织文件中另有规定外，Merger Sub在回购、赎回或以其他方式 收购合并子公司的任何普通股或任何其他证券方面均不存在未履行的合同义务。 Merger Sub 不得未履行向任何其他人提供资金或向任何其他人进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）的合同义务。

6.8 信托基金。截至2022年11月21日，母公司在美国摩根士丹利的信托账户、由担任受托人的大陆股票转让与信托公司（“受托人”）维护的信托基金（“信托基金”）中至少有48,689,666.21美元，由担任受托人的大陆股票转让与信托公司（“受托人”）维持（“信托 账户”），以及几乎所有信托基金此类资金投资于 “政府证券”（该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》 ），并由受托人根据投资信托持有管理信托协议。 投资管理信托协议完全有效，是母公司和受托人的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行。除非美国证券交易委员会母文件中披露，否则投资管理信托协议在任何方面均未终止、拒绝、撤销、修正、补充或修改，也未考虑过此类终止、拒绝、撤销、 修正、补充或修改。没有任何单独的合同或其他安排或谅解（无论是 书面还是不成文，无论是明示的还是暗示的）会导致母公司 SEC 文件中对投资管理信托协议的描述在任何重要方面不准确，或据母公司所知，这会使任何人（除 (i) 以外的人员有权获得附表 6.8 规定的递延承保佣金或税款，(ii) 在 生效时间之前选择赎回母公司的母证券持有人根据母公司的组织文件 或 (iii) 如果母公司未能在规定的时间内完成母公司组织文件 中定义的 “业务合并”，并根据投资管理信托协议的条款清算信托基金，母公司 有限金额允许母公司支付信托账户的清算和解散费用，然后将母公司的 公开股东）存入信托账户中的任何部分资金。在收盘之前，无需发放信托账户 中持有的任何资金，除非用于从信托账户中获得的任何利息收入缴纳税款，以及根据母公司的组织文件赎回母公司普通股 。截至本协议签订之日，没有与信托账户有关的未决诉讼，据母公司 所知，没有任何诉讼受到威胁。

6.9 清单。截至本文发布之日，母单位、母公司普通股和母公司认股权证已在纳斯达克资本 市场上市，交易代码为 “ACBAU”、“ACBA” 和 “ACBAW”。

6.10 董事会批准。截至本协议签订之日，母公司董事会（包括任何必要的委员会或此类董事会的子小组）一致宣布本协议所考虑的交易是可取的，（ii）确定 本协议所考虑的交易是公平的，符合买方股东的最大利益（视情况而定）， 和（iii）决定特此设想的交易构成 “业务组合”，如母公司组织文件中的 定义的那样。在买方和合并子公司成立后， 的唯一董事和合并子公司的唯一董事应分别采取前一句 第 (i) 和 (ii) 条所述的行动。

6.11 美国证券交易委员会母文件和财务报表；内部控制。

(a) 母公司已及时向美国证券交易委员会提交了所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括其中的任何证物， 自母公司根据《交易法》或《证券法》成立以来必须由母公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他 文件， 及其它修正案、重报或补充，并将提交之后需要提交的所有此类表格、报告、附表、报表和其他 文件本协议签订日期，但在成交之前（“其他母公司SEC 文件”）。母公司已通过向美国证券交易委员会 提交的表格向公司提供了以下所有内容的副本（包括在EDGAR网站上发布），除非在本协议签订之日前至少两（2）天通过EDGAR在SEC网站上提供未经编辑的完整报告：（i）母公司 从第一财年开始的每个财政年度的10-K表年度报告年母公司必须提交这样的表格，（ii）从第一季度开始，母公司每个财年 季度的10-Q表季度报告母公司必须提交这样的表格，(iii) 自上文 (i) 条所述第一个财政年度开始以来，与母公司 股东大会（无论是年度会议还是特别会议）有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息声明，(iv) 自上文 (i) 条所述第一财年 年开始以来提交的所有8-K表，(v)) 家长的 S-1 表格，以及 (vi) 所有其他表格、报告、注册声明和其他 文件（不包括初步材料，如果相应的话）自母公司成立以来，已根据母公司向美国证券交易委员会提交的 第 6.12 节）向公司提供了最终材料（无论是否可通过EDGAR获得上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 条中提及的表格、报告、注册声明和其他文件 ，统称为 “美国证券交易委员会母公司 文件”）。根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案（视情况而定）的要求以及相关规则 和相关法规 的要求，美国证券交易委员会的母公司文件在所有重要方面 编制。美国证券交易委员会母公司文件在向美国证券交易委员会提交时 或提交时，没有向美国证券交易委员会提交时，也不会如此（除非任何母证券交易委员会文件或附加 母证券交易委员会文件中包含的信息已经或已经被后来提交的美国证券交易委员会母文件或美国证券交易委员会其他母公司文件所取代，则在该提交之日的 中包含任何不真实的信息）对重大事实的陈述或省略陈述必须在 中陈述或为作出... 所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中所作的陈述没有误导性。 在本第 6.12 节中使用的 “文件” 一词应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息 的任何方式。

(b) 美国证券交易委员会母公司文件和附加母公司证监会 文件（统称 “母公司财务报表”）中包含或以引用方式纳入的 财务报表和附注（统称为 “母公司财务报表”）在所有 重大方面均符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则，以及S-X条例或 S-K（视情况而定）买方的财务状况其日期以及 买方在其中反映的时间段内的经营业绩。母公司财务报表 (i) 根据 母公司的账簿和记录编制；(ii) 根据一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制；(iii) 包含并反映了公允列报母公司截至当日的财务状况所必需的所有 调整和应计项目；(iv) 根据上市公司会计监督委员会的标准进行 审计；以及 (v)) 包含并反映了适用于母公司的所有重大负债的充足 准备金尊重当时结束的时期。

(c) 自首次公开募股以来，（i）母公司建立并维持了财务报告内部控制体系（定义见 规则13a-15和交易法第15d-15条），足以合理保证其财务 报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表以及（ii）母公司已建立 并维持了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条）旨在确保 与母公司相关的重要信息由母公司内部的其他人 告知首席执行官和首席财务官。母公司在 正常业务过程中保留并保存了母公司财务报表所涵盖的所有期限的账簿和记录，这些账簿和记录准确而完整，反映了母公司在所有 重大方面的收入、支出、资产和负债。

(d) 家长没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第 402 条禁止的任何行动。

(e) 自首次公开募股以来，母公司在所有重大方面都遵守了纳斯达克所有适用的上市和公司治理规章制度 。代表已发行和流通母公司普通股的证券类别根据《交易法》第12（b） 条注册，并在纳斯达克上市交易。除附表6.11规定的情况外，截至本协议签订之日， 没有针对纳斯达克或美国证券交易委员会注销母公司普通股或禁止或终止母公司普通股在纳斯达克上市的意图分别对母公司提起诉讼，或据母公司所知，没有对母公司构成威胁。母公司 未采取任何旨在终止母公司普通股根据《交易法》注册的行动。

(f) 自成立以来 至本协议签署之日，母公司尚未收到任何书面投诉、指控、断言或声称 (i) 母公司财务报告的内部控制存在 “重大缺陷”，(ii) 母公司财务报告的内部控制存在 “重大缺陷” ，或 (iii) 涉及管理层或其他 员工的欺诈，无论是否重大在母公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的家长。

(g) 除非在母公司财务报表中特别披露、反映或全额预留，以及自母公司成立以来在正常业务过程中发生的类似性质和金额相似的负债和 债务， 不存在任何重大负债、债务或债务（无论是应计、固定还是或有的、已清算或未清偿的、断言的或 非辅助的、绝对的、确定的、可确定的，或 否则）母公司或其任何子公司。所有应包含在资产负债表上的美国公认会计原则下的固定或 或有债务和负债均包含在母公司财务报表中。

6.12 诉讼。在任何法院、当局 或官员面前，没有对买方、其任何高级职员或董事或其任何证券或任何资产或合同提起的诉讼（或因此而存在任何依据），或据母公司所知，未对任何买方、其高级职员或董事或其任何证券或任何资产或合同进行威胁，或以任何方式质疑或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或 附加协议所设想的交易。没有针对父母的未决判决。父母现在和以前都没有受过 向任何机构提起任何法律诉讼。

6.13 商业活动。自公司成立以来，母公司除与其注册成立或持续公司（或类似）存在有关或意外活动外，未进行任何其他业务活动，(ii) 旨在实现 的业务合并，包括与本协议或任何附加协议的谈判、准备 或执行、履行本协议或任何协议中的契约或协议相关的事件或与之有关的事件其他 协议或协议的完成特此或由此设想的交易，或 (iii) 属于行政、部级或 其他非实质性质的交易。除非母公司组织文件中另有规定，否则没有任何合同对 母公司或母公司所加入的一方具有约束力，该合同已经或可以合理预期会禁止或实质性损害其或其子公司的任何商业行为、其或其子公司收购财产或其 或其子公司开展业务（在每种情况下都包括收盘后）。

6.14 遵守法律。买方没有违反 或涉嫌违反任何国内外法院、仲裁员或机构下达的任何法律、判决、命令或法令，也没有违反、正在接受调查， 任何此类指控也没有任何依据，而且买方此前没有收到任何机构的任何传票。

6.15 洗钱法。买方在任何时候的业务都符合 《洗钱法》，买方参与洗钱法的任何行动尚待审理，据母方所知，也没有受到威胁。

6.16 OFAC。目前，在特别指定的 国民或其他封锁人员名单上，买方的任何董事或高级职员（据 母公司所知，任何代理人、员工、关联公司或代表买方行事的人）均未被列在特别指定的 国民或其他封锁人员名单上，也没有以其他方式受到外国资产管制办公室实施的任何美国制裁；买方 方没有直接或间接使用任何资金，或向任何子公司、 合资伙伴贷款、出资或以其他方式提供此类资金，或其他人士，与在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦（象牙 海岸）、乌克兰克里米亚地区、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦 或外国资产管制办公室制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关，或为资助目前受 或其他违规行为制裁的任何其他国家或地区的销售或业务其中包括 OFAC 在前一个财政年度实施的任何美国制裁。

6.17 不是投资公司。母公司不是经修订的1940年《投资公司法》及其颁布的规章制度所指的 “投资公司”。

6.18 税务问题。

(a) 除了 在每种情况下合理预计不会对买方产生重大不利影响的事项 之外，(i) 母公司已按时按时提交了必须由其提交或与其相关的所有收入和其他重要纳税申报表，并已缴纳了所有到期的税款；(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、正确的，并且 完整且准确；(iii) 未就其税收采取任何书面行动或据其所知威胁采取任何行动 母公司；(iv) 对于母公司 可以对母公司任何资产征收留置权（未到期和应付税款的留置权除外）的任何税款的评估或征收的诉讼时效法规均未免除或延期，该豁免或延期已生效，除非在正常业务过程中自动延长了提交纳税申报表的时间；(v) 至父母知悉，家长遵守了与 申报、支付、收取和扣押所有材料有关的所有适用法律税款并已按时预扣或收取，已向 适用的税务机关付款，并申报了母公司 需要预扣或征收的所有重要税款（包括任何员工、 债权人、股东或第三方的税款需要预扣的金额以及所得税、社会税、保障税和其他工资税）；(vi) 任何税款都没有留置权（允许的留置权除外）母公司的资产；(vii) 任何税务机关都没有 个未决的裁决请求，也没有征得税务机关同意的请求授权变更有关母公司的 会计方法、任何税务机关发出传票或请求提供信息，或与任何税务机关签订成交协议（在 条的含义范围内，或适用法律的任何类似条款）；(viii) 在父母未缴纳任何税款或申报的司法管辖区，税务机关未提出任何索赔 纳税申报表，断言 母公司正在或可能需要在该司法管辖区纳税；(ix) 母公司不是任何税收共享或税收分配的当事方 合同，不包括任何主要标的不是税收的习惯商业合同；以及 (x) 母公司目前不是 ，除了仅包含 母公司的纳税申报表外，从未包含在任何合并、合并或统一纳税申报表中。

(b) 母公司本财年度的未缴税款 (i) 截至最近一个财政月末，未超过母公司财务报表上列出的 规定的应纳税准备金 （为反映账面收入和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金除外），（ii）不会超过根据截至收盘日 的时间调整后的储备金按照母公司过去提交纳税申报表的习俗和惯例。

6.19 与关联公司的交易。除附表6.19中规定的或母公司美国证券交易委员会文件中披露的内容外，(a) 任何买方与 (b) 任何高级职员、董事、员工、合伙人、成员、经理、直接 或任何买方间接股权持有人或关联公司（本条款 (b) 中确定的每个人 “母公司 相关人员” 之间没有 合同一方”），不包括 (i) 在正常过程中签订的与家长关联方雇用或向任何买方提供 服务的合同业务（包括与福利计划、赔偿 安排和其他普通课程补偿事项有关的合同），（ii）与母公司关联方作为任何买方证券持有人的身份有关的合同，以及（iii）在本协议签订之日之后签订的根据第 7.2 节允许 或根据第 7.2 节签订的合同。

6.20 独立调查。母公司已对公司业务、 经营业绩、（财务或其他方面）或资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并承认已为该目的向其提供了足够的 访问公司人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。 各买方承认并同意（或将承认并同意），在决定签订本协议 和完成本协议所设想的交易时，其完全依赖于自己的调查以及本协议（受披露附表的相关部分约束）以及根据本协议向买方交付的任何证书 中规定的公司的明确陈述 和保证，以及公司或代表公司为注册提供的信息声明。

6.21 陈述和担保的排他性 。尽管向公司集团的任何成员或其任何 各自代表交付或披露了任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充 数据），除非本第六条中另有明确规定，根据买方披露时间表或 附加协议的限定，购买方、买方的任何关联公司或任何其他人均未提供，以及 买方明确否认任何陈述或保证与本协议、附加协议或特此或由此设想的任何交易有关的 明示或暗示的种类或性质，包括购买方 管理层向公司集团任何成员或其任何代表提供的与买方业务和事务或持股有关的任何 材料，或在买方业务和事务的任何陈述中提供的与买方业务和事务或持股有关的任何 材料与本协议或本协议所设想的交易相关的其他各方或者其他 协议，以及任何此类材料中包含或在任何此类陈述中作出的任何声明，均不应被视为本协议或其他条款下的陈述或 担保，也不得被视为公司集团的任何成员或其任何关联公司在执行、交付和履行本协议、附加协议或本协议或此处所设想的交易时所依赖的陈述或 保证。 除本第 VI 条中明确规定的陈述和担保（经购买方 披露表或其他协议的限定）外，据了解，任何成本估算、预测或其他预测、任何 数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或 类似材料，任何购买方提供的任何要约备忘录或 类似材料，都不是也不应被视为或包括购买方的陈述或 保证，任何买方或任何其他人的关联公司，在执行、交付或履行本协议、 附加协议或特此或由此设想的交易时，公司集团的任何成员或其任何关联公司都不依赖且不应视为 依赖于 。

第七条

待成交的公司集团和买方契约

公司集团承诺并同意 ：

7.1 公司业务的开展。

(a) 从本文发布之日起至截止日期，公司应并应促使子公司按照过去的惯例，在所有重要方面仅在正常情况下开展各自的 业务，未经母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟其同意）， ，并应尽其合理的最大努力保持他们各自与关键员工、 主要供应商的业务关系基本完好无损以及与他们有重要业务往来的其他人（据了解，第 7.1 (b) 节所允许的任何行动或不作为均不构成对本句的违反）。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求公司及其子公司采取任何行动或禁止其采取任何与 不一致或本协议中明确规定的行动。

(b) 从本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期），未经母公司事先同意（不得 不合理地拒绝、附带条件或延迟同意），公司不得也应使其子公司不得：

(i) 对本协议以外的组织文件进行实质性修改、修改或补充；

(ii) 修改、放弃任何条款，在预定到期日之前终止，或以任何方式损害公司集团或买方的任何其他权利或资产，这些合同涉及的款项超过1,500,000美元；

(iii) 修改、修改或签订任何合同、协议、许可或承诺，其中规定必须支付超过1,500,000美元（单独或总计）的款项；

(iv) 进行任何超过1,500,000美元的资本支出（个人或总额）；

(v) 出售、租赁、许可或以其他方式处置任何合同涵盖的公司集团的任何资产或资产，但以下情况除外：(i) 根据此处披露的现有合同或承诺，(ii) 按照以往惯例在正常过程中销售库存， 或 (iii) 不超过250万美元；

(vi) 根据过去的惯例，接受库存商品的退货，正常情况除外；

(vii) 支付、申报或承诺支付与其股本相关的任何股息或其他分配，或支付、 申报或承诺向任何股东支付任何其他款项（对于任何为雇员的股东，在正常业务过程中支付 工资、福利、租赁、佣金和类似款项除外）；

(viii) 批准任何年薪等于或大于 200,000 美元或 总额超过 200,000 美元的员工的加薪幅度超过 15%，或者按照过去的惯例更改公司集团在正常业务过程中除 以外的奖金或利润分享政策；

(ix) 获得或承担任何超过5,000,000美元的贷款或其他债务，包括公司集团现有 信贷额度下的提款；

(x) 对公司集团的资产产生任何留置权，但许可留置权或根据过去惯例在 正常业务过程中产生的留置权除外；

(xi) 与任何其他人合并或合并或收购或被任何其他人收购；

(xii) 允许保护公司集团任何总承保金额超过 1,500,000美元资产的任何重大保险单失效，除非具有可比扣除额且提供等于或大于失效保单中基本相似或更少保费的承保范围 的替代保单完全生效；

(xiii) 根据适用的会计政策或方法对其会计原则进行任何更改，或者按照过去的惯例减记 除正常业务过程之外的任何库存或资产的价值；

(xiv) 更改组织的主要营业地点或司法管辖区，但不包括重组合并；

(xv) 在正常业务过程中向员工提供差旅费或其他费用预付款以外的任何贷款，或者本金 金额不超过10,000美元；

(xvi) 发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可兑换 或转换为任何股份或任何股本的证券；

(xvii) 做出或更改任何重要的税收选择或更改任何年度纳税会计期；或

(xviii) 承担任何具有法律约束力的义务以执行上述任何操作。

7.2 买方开展业务。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期，母公司和买方在重组生效期之后应保持 一家《证券法》所定义的 “空白支票公司”，应及时向美国证券交易委员会提交所有公开文件 ，不得开展与本协议和普通 课程业务相关的任何业务运营或活动，以维持其地位纳斯达克上市的特殊目的收购公司有待完成本文设想的交易 。尽管本协议中有任何相反的规定，但不得要求买方及其各自的 子公司采取任何行动或禁止其采取任何与 任何法律不一致或本协议中明确规定的行动。

(b) 在不限制前述内容的一般性的前提下，截至截止日期，未经公司事先书面同意（不得无理拒绝），买方 双方不得，也应使其子公司不得：

(i) 以任何不利于 买方或买方完成本协议所设想交易的能力的方式修改、放弃或以其他方式更改或不遵守投资管理信托协议；

(ii) 修改、修改或补充本协议以外的组织文件；

(iii) 进行任何资本支出；

(iv) 支付、申报或承诺支付与其股本相关的任何股息或其他分配，或支付、 申报或承诺向任何股东或股东支付任何其他款项；

(v) 放弃、释放、转让、和解或解除任何索赔或诉讼，但豁免、释放、转让、和解或妥协 除外，这些索赔或行动仅涉及支付金钱损害赔偿（不包括对母公司 或其子公司施加公平救济或承认不当行为）（单独或总额）；

(vi) 设立任何子公司或进入任何新的业务领域；

(vii) 获得或承担任何超过20万美元的债务或责任，但根据 根据投资管理信托协议产生的任何信托账户延期费、与本协议 设想的交易相关的法律或会计顾问费用除外；

(viii) 发行或回购任何证券；

(ix) 做出或更改任何重大税收选择或更改任何年度纳税会计期；或

(x) 承担任何具有法律约束力的义务以执行上述任何操作。

7.3 不招标。从本协议发布之日起至 (x) 根据第 XII 和 (y) 条终止本协议（以较早者为准），除与本协议设想的交易有关外，公司集团 和买方均不应，这些人应促使各自的高级职员、董事、关联公司、 经理、顾问、员工、代表（包括投资银行家、律师和会计师）和代理人不得直接 或间接地（i）故意鼓励，征求、发起、参与或参与与任何人就任何替代交易进行谈判，或提出与任何替代交易相关的任何 要约或提议，(ii) 采取任何旨在或旨在促进任何人与可能的替代交易相关的努力 的任何其他行动，(iii) 就替代交易与员工进行、参与或继续进行任何讨论或谈判 ，或向员工提供任何非公开信息、数据或访问权限向任何 已提出或正在考虑提出提案的人士关于另类交易或 (iv) 批准、推荐或签订 任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，“另类 交易” 一词是指公司集团或任何买方参与的以下任何交易（除本协议所设想的交易外 ）：(1) 任何合并、合并、股份交换、业务合并、合并、 资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或 (2) 任何出售，出租、交换、转让或 以其他方式处置该人 50% 以上的合并资产（出售除外，在单笔交易或一系列交易中租赁、转让或以其他方式处置 资产（在正常业务过程中）或超过公司集团或买方 方股本或股本的50％，在第（1）和（2）条的每种情况下，均不以收盘为条件。 如果向公司集团或买方或其各自的任何代表或代理人（均为 “备选 提案”）主动提出或有意参与另类交易的提案， 则该方应尽快通知（无论如何应在收到后的两 (2) 个工作日内）通知 本协议其他各方以书面形式提交此类替代提案以及任何此类替代方案的实质性条款和条件 提案（包括任何变更）和提出任何此类替代提案的人的身份。公司集团和 买方应在合理的最新基础上随时向其他各方通报任何此类 替代提案的重大进展。

7.4 访问 获取信息。从本协议发布之日起至截止日期（包括截止日期），公司集团和买方应 尽其所能，在法律允许的范围内，(a) 继续给予另一方、其法律顾问和其他 代表访问其办公室、财产和账簿和记录的完全访问权限，(b) 向另一方、其法律顾问和 其他代表提供与其相关的信息公司集团或买方等人的业务个人可以 合理要求和 (c) 相应地导致其业务发生员工、法律顾问、会计师和代表配合 另一方调查其业务；前提是根据本节进行的任何调查（或 在本协议发布之日之前的任何调查）均不得影响公司集团或买方 各方作出的任何陈述或保证，并且，根据本节进行的任何调查均不得无理干扰 与公司集团或买方开展业务有关的行为各方。尽管本协议中有任何与 相反之处，但如果 这样做有合理可能 (i) 导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或 (ii) 违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律；前提是非披露方 必须通知另一方一方拒绝提供此类访问权限和/或信息，以及（在合理可行的范围内）以及 未授予访问权限和/或未披露信息的依据。

7.5 某些事件的通知。各方应立即将以下情况通知另一方：

(a) 任何人（包括任何当局）发出的任何通知或其他通信，声称本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意 或本协议 所设想的交易可能导致该人或代表该人提起的任何诉讼，或导致对任何公司普通股或收购的股本 股本或资本存量产生任何留置权买方或公司集团或买方的任何资产；

(b) 任何包含任何机构与本协议 或附加协议所设想的交易有关的实质性通信的通知；

(c) 任何针对本协议或附加协议所设想的 交易的完成而启动的、或据该方所知威胁的、与之有关或涉及或以其他方式影响的 的行动；

(d) 任何构成或导致或可能合理预期构成或导致 重大不利变化的事实或情况的发生；以及

(e) 发生的任何事实或情况导致或可能合理预期会导致该方在任何重大方面作虚假或误导性陈述，或遗漏或未陈述重大事实，在每种情况下， 都将导致另一方未能满足第 10.2 (b) 或 {br 条中规定的结算义务的条件} 10.3 (b)，视情况而定。

7.6 美国证券交易委员会文件。

(a) 公司集团承认：

(i) 母公司的股东必须在计划进行的收购合并之前批准本协议所考虑的交易， 在此批准后，母公司必须召开股东特别会议，要求 买方准备并向美国证券交易委员会提交委托书和注册声明（定义见第9.5节）；

(ii) 买方将被要求提交季度和年度报告，这些报告可能需要包含有关本协议所考虑的 交易的信息；以及

(iii) 母公司将被要求提交8-K表格，以公布此处设想的交易以及 可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。

(b) 对于买方向美国证券交易委员会提交的任何要求纳入本协议 所设想交易信息的文件，公司集团将并将尽其商业上合理的努力，促使其关联公司在任何此类文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对申报的评论 向美国证券交易委员会提供的答复中作出商业上合理的努力 (i) 与买方合作，(ii) 回复有关 公司的问题在任何文件中要求或美国证券交易委员会要求的群组，以及（iii）提供购买方 要求的与向美国证券交易委员会提交的任何文件相关的任何信息。

(c) 公司集团合作。公司集团承认，向美国证券交易委员会提交的文件以及向各买方股东或股东邮寄的与委托书有关的 的很大一部分应包括有关 公司集团及其管理、运营和财务状况的披露。因此，公司集团同意尽快合理地 向买方提供买方合理要求的信息，以便在委托书中包含 或其附件，这些信息在所有重要方面都准确，并且没有遗漏说明 必须在其中陈述的任何重要事实，或者根据作出声明的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是 具有误导性，并且在所有重要方面都符合要求《交易法》及根据该法颁布的规则和条例 以及此外还应包含与规范代理人招聘的《交易法》第14A条所要求的有关公司集团及其股东 或股东的财务和其他信息基本相同。公司集团了解 此类信息应包含在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与 和邮件相关的评论的回应中。公司集团应让其经理、董事、高级职员和员工合理地与买方 方及其法律顾问联系以起草此类文件和邮件，并及时回应 美国证券交易委员会的评论。

7.7 信托账户。公司集团承认，收盘后，买方应做出适当安排 ，使信托账户中的资金根据投资管理信托协议支付，并支付 (i) 支付给母公司控股母公司或母公司普通股股东的所有款项，这些股东应在母公司接受此类母单位或母公司普通股后有效赎回其 母单位或母公司普通股，(ii) 买方向第三方支付的费用欠他们的当事方（包括根据第 7.9 节要求的任何付款），(iii) 首次公开募股中向承销商支付的延期承保金额，以及 (iv) 信托账户中向买方 方支付的剩余款项。除非投资管理信托协议中另有明确规定，否则未经公司事先书面同意 ，买方不得同意或 允许对投资管理信托协议进行任何修改、修改或豁免。

7.8 PIPE 投资。双方同意，从本协议发布之日起至截止日期，买方和公司应 尽商业上合理的努力，与投资者签订并完善认购协议，内容涉及通过私募购买母公司或买方的股份 ，和/或与潜在投资者达成的支持或赎回豁免安排，金额超过 两千万美元（合20,000,000美元），在每种情况下，均以公司和公司双方共同同意的条款进行买方（“PIPE 投资”）。公司应并应尽商业上合理的努力促使各自的代表 与买方及其各自的代表就此类PIPE投资进行合作。

7.9 董事和高级职员的赔偿和保险。

(a) 双方同意，买方现任 或前任董事和高级职员（“D&O 受偿人”）的所有免责、赔偿和预付开支的权利，如其 各自的组织文件所规定，在每种情况下均在本协议签订之日生效，或者根据任何赔偿、雇佣 或其他补偿任何 D&O 受赔人与任何买方之间生效并在附表 7.9 (a) 中披露的 的类似协议应在在适用法律允许的 范围内，根据各自的条款，关闭并继续完全生效。在重组生效后的六 (6) 年内，在适用允许的范围内，买方应促使买方和公司的组织 文件在免除、赔偿和 预付费用方面，在适用范围内，在买方组织文件 中规定的优惠条件下不亚于截至本协议签订之日起买方组织文件 中规定的条款法律。本第 7.9 节的规定应在交易结束后继续有效， 旨在为每位 D&O 受保人及其各自的继承人和 代表谋利并由其强制执行。

(b) 公司应或应促使其关联公司获得并全额支付自截止日起提供长达六年期保险的 “尾部” 保单 的保费，该保单的保费基本等于母公司 的总保险费（“D&O 尾部保险”）现有保单，如果没有基本等效的保险，则选择现有的最佳保险；前提是在任何情况下 都不得要求公司支出根据本第 7.9 (b) 节，此类保单的总金额超过母公司在上一个完整财政年度每年支付的 金额的200％，该金额载于附表7.9 (b)。母公司应促使此类D&O 尾部保险在整个期限内保持全部效力，并促使其他买方履行其中的所有义务 。

7.10 买方的成立和合并子公司在本协议发布之日之后，母公司应尽快安排买方和合并子公司根据英属维尔京群岛法律成立，不迟于截止日期前一天 。成立后，买方 和 Merger Sub 均应签署一份双方合理商定的形式和实质内容的合并协议，同意受本协议 的约束，就好像本协议签署之日双方一样。

第八条

公司集团的契约

公司集团同意：

8.1 举报和遵守法律。从本文发布之日起至截止日期，公司集团应按时 提交所有需要向适用的税务机关提交的纳税申报表，缴纳任何税务机关 要求的所有税款，并在所有重大方面严格遵守和遵守所有适用的法律和法令。

8.2 为获得同意所做的商业上合理的努力。公司集团应尽其商业上合理的努力，尽快获得 所有第三方的同意，以在可行的情况下尽快完成收购兼并。

8.3 年度和中期财务报表。从本文发布之日起至截止日期，在每个三个月的季度期结束后的四十（40）个日历日内 ，公司集团应向买方交付本年前三个季度 经公司审计师审查的未经审计的合并财务报表。公司集团还应立即 向买方交付公司 审计师可能发布的任何经审计的公司年度合并财务报表的副本。

8.4 本公司的员工。公司将尽其商业上合理的努力，促使公司关键人员 以上市公司惯常且公司 关键人员可以接受的形式执行和向公司集团交付雇佣协议（“雇佣协议”）。

8.5 附加协议。公司将尽其商业上合理的努力，促使截至生效时间过后将拥有15％以上的已发行和流通买方普通股的股东 签署 封锁协议。

第 X 条

本协议所有各方的盟约

本协议双方承诺 并同意：

10.1 努力；进一步保证。

(a) 在遵守本协议条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，采取或促使 采取所有行动，根据适用法律采取或促成所有必要或希望的事情，并按照其他各方的要求进行合理合作，迅速完成和实施本协议所设想的每项交易（包括 收到所有交易）适用的政府批准）。本协议各方应签署和交付其他文件、证书、 协议和其他文书，并采取必要或合理可取的其他行动，以迅速完成或实施 本协议所设想的每项交易。

(b) 买方和公司应采取商业上合理的努力，采取任何 此类机构可能要求的所有行动，以获得所有适用的政府批准。

10.2 税务问题。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，Loeb & Loeb LLP 无需向 任何一方提供任何意见。

(b) 本协议的母公司和买方应尽合理的最大努力使重组合并有资格获得重组 预期税收待遇，包括本着诚意考虑和谈判 可能合理要求的本协议修正案，以获得此类资格（据了解，不得要求任何一方同意任何此类修正案）。双方 应以符合此类条件的方式报告重组合并和本协议所考虑的其他交易，包括用于美国联邦所得税 目的的交易。任何一方均不得采取任何 合理预期会阻止上述任何行为的行动或允许任何关联公司采取任何行动。

(c) 任何 以及与 所考虑的交易有关或由其产生的任何 及所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册和其他类似的税收和费用（包括任何相关的罚款 和利息）（“转让税”）应由母公司承担和支付。双方应合作执行和交付所有合理必要的 票据和证书，以最大限度地减少转让税的金额，并使 符合此类转让税的任何纳税申报表要求。适用法律要求提交与任何转让税有关的任何 必要纳税申报表和其他文件的个人应及时向相关机构提交每份此类纳税申报表，或应及时向相关机构提交每份此类纳税申报表，并应及时向相关机构支付所有应付的转让税和 应付的转让税（根据本第 9.2 (c) 节予以报销）。准备和 提交此类纳税申报表和文件的成本和费用应由家长承担。

10.3 买方责任的结算。在收盘的同时， 买方的所有未清负债应全额结算和支付，并全额偿还买方的 或母公司的高级职员、董事或其任何相应关联公司在确定、调查和完成 业务合并时合理产生的自付费用。

10.4 遵守特殊目的收购协议。公司集团和买方应承担与首次公开募股相关的每项 适用协议规定的义务，包括母公司与其中所列投资者之间于 2021 年 4 月 5 日签订的特定注册权协议。

10.5 注册声明。

(a) 在本协议发布之日后尽快但不迟于2023年3月31日，买方应在公司集团的协助、 合作和商业上合理的努力下做好准备，并在S-4表格（经不时修订 或补充，包括其中包含的委托声明，即 “注册声明”）上向美国证券交易委员会提交与注册相关的S-4表格（经不时修订 或补充，包括其中包含的委托声明，“注册声明”） 将在重组合并和 收购合并中发行的《买方普通股证券法》(为避免疑问，包括 Escrow Shares），其注册声明还将包含母公司代理声明（经修订的 “委托声明”），目的是向母公司股东 征求代理人，以便在母公司特别会议上就事项采取行动，以及一份征求同意声明，以获得必要的 公司投票并根据母公司的规定为公众股东提供机会组织文件 和首次公开募股招股说明书将成为母公司普通股股票与股东对母股东 批准事项的投票一起赎回的股份，定义如下。委托书应包括代理材料，目的是邀请母公司 股东在为此目的召开和举行的母公司股东特别大会（“母公司 特别会议”）上进行投票，以支持批准 (i) 通过和批准本协议和附加协议 以及本协议或由此考虑的交易，包括重组合并和收购合并的决议根据母公司的 母公司普通股的持有人组织文件、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会 和纳斯达克的规章制度，（ii）批准的买方员工激励计划自收盘时起生效，其形式为 双方同意；（iii）公司集团和母公司等其他事项此后应共同决定 是实现重组合并、收购和合并所必需或适当的本协议 设想的其他交易（前述条款 (i) 至 () 中描述的批准iii)，统称为 “母股股东批准 事项”），以及（iv）在母公司合理决定 必要或可取的情况下，休会家长特别会议。

(b) 母公司 应通过其董事会（或其委员会）行事，(i) 建议母公司股东对每项 母股东批准事项进行投票，(ii) 尽其商业上合理的努力向股东征求代理人或投票 赞成批准母公司股东批准事项，以及 (iii) 采取所有其他必要或可取的行动以获得批准母股股东批准事宜。如果在家长特别会议的预定日期， 母公司没有收到代表足够数量的股份的代理人来获得所需的母公司股东批准（定义见下文 ），则无论是否达到法定人数，家长都可以连续一次或多次推迟或延期 家长特别会议；前提是家长特别会议不得推迟或延期共十次 (10) 未经公司事先书面同意的 个工作日。关于注册声明，母公司、买方 和公司集团将根据适用法律和母公司 组织文件、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度中规定的适用代理招标和注册声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议 所考虑交易的财务和其他信息 。

(c) 在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修正或补充之前，买方应合作并向公司集团（及其法律顾问）提供合理的机会来审查和评论 。公司集团应向 买方提供有关公司集团及其股权持有人、高级职员、董事、员工、资产、 负债、状况（财务或其他方面）、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适当纳入注册 声明或其任何修正或补充中，公司集团提供的哪些信息应是真实和正确的， 不包含任何不真实的陈述实质性事实或省略陈述必要的重要事实 的陈述不具有重大误导性（受公司集团提供的材料中规定的资格和限制条件的约束）。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求 ，则公司集团提供的此类财务信息必须由公司 集团的审计师审查或审计。母公司应提供有关母公司及其股权持有人、高级职员、董事、员工、 资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合纳入 注册声明或其任何修正案或补充中，母公司提供的哪些信息应是真实和正确的 ，不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得在其中省略陈述必要的重大事实以便使 的陈述不具有重大误导性。买方将尽一切商业上合理的努力，促使注册声明在提交后尽快根据《证券法》宣布 生效，并在完成收购合并和本文所设想的交易所必需的时间内保持注册声明的有效期 。

(d) 买方应采取一切商业上合理和必要的行动，以满足 证券法、《交易法》和其他与注册声明和母公司特别会议 相关的适用法律的要求，并促使注册声明生效。各方应并应促使每家子公司在合理的时间和地点向公司 集团、买方、母公司及其各自的代表提供其 各自的董事、高级职员和员工，以起草本协议所设想的交易（包括注册声明）的公开文件，并及时回应 的评论 br} 美国证券交易委员会。各方应立即更正其提供的用于注册声明（和其他相关材料） 的任何信息，前提是此类信息在任何重要方面被确定为虚假或具有误导性，或者适用法律另有要求 。买方应修改或补充任何此类更正的注册声明，并促使向美国证券交易委员会提交经修订或补充的注册 声明。

(e) 在注册声明 “清除” 美国证券交易委员会的意见并由美国证券交易委员会宣布其生效 后，母公司应在可行的情况下尽快向母公司的股东分发委托书，并应根据英属维尔京群岛法律召开母公司特别 会议，会议日期不迟于注册声明生效后的三十（30）天。

10.6 保密性。 除非需要填写委托书和注册声明，否则一方面，公司集团和 买方应严格保密， ，除非司法或行政程序或其他法律要求被迫披露该另一方或其代表向其提供的与另一方有关的所有文件和信息 与本协议设想的交易 （除了在多大程度上可以证明此类信息是 (a) 向其提供信息的 方先前知道的，(b) 由于该方的过错而进入公共领域，或者 (c) 后来在非机密的基础上从其他 来源合法获得，该来源不是另一方的代理人， 该来源没有违反任何保密义务另一方），并且各方不得向任何其他人发布或 披露此类信息，但其相关代表除外使用本协议。如果根据适用法律，任何 方被要求披露任何此类机密信息，则在适用的 法律允许的范围内，该当事方应及时向其他方发出书面通知，以便他们有机会获得 保护令或其他适当的救济，并且该方只能披露要求披露的最低数量的此类机密信息 。为避免疑问，本第 9.6 节中规定的义务不应限制任何一方在任何现有保密协议下对任何一方的任何机密信息的任何 义务。

第十一条

关闭的条件

11.1 双方义务的条件。本协议所有各方完成结算的义务是 ，前提是满足以下所有条件：

(a) 任何适用法律中没有任何规定，任何命令均不得禁止或阻止交易的完成。

(b) 重组合并应已完成， 英属维尔京群岛公司事务注册处将签发有关该合并的合并证书，并在相应司法管辖区提交和注册的适用证书和文件。

(c) 美国证券交易委员会应宣布注册声明生效。不得发布任何暂停注册 声明或其任何部分生效的暂停令。

(d) 托管协议应已签订并完全生效。

(e) 根据委托书和母公司组织文件在母公司特别会议 上提交给母公司股东表决的母股股东批准事项应根据母公司组织文件、适用法律和 委托声明（“母公司股东所需批准”）在母公司特别会议上获得母公司股东的必要表决的批准。

(f) 本协议及本协议及由此设想的交易，包括收购合并，应根据 英属维尔京群岛法律和公司的备忘录和组织章程大纲和章程，由公司和构成必要公司投票的公司普通股持有人授权和批准。

(g) 买方和合并子公司均应成立并签署本协议的合并协议。

11.2 买方义务条件。 买方完成交易的义务是 ，前提是买方满足或完全放弃以下所有其他 条件：

(a) 公司集团应在所有重要方面（不考虑 适用契约中可能已经包含的所有提及 “重要方面” 的内容）已按时履行了本协议中要求其在截止日期或之前履行的所有义务。

(b) 本协议第五条中包含的公司集团的所有陈述和保证，不考虑本协议中与重要性或公司重大不利影响有关的所有限定 和例外情况：(i) 在本协议签订之日及截至本协议签订之日真实和正确无误，除非根据第五条在公司披露时间表中另有规定，并且 (ii) 截至收盘时是真实和正确的 除非根据第五条在公司披露附表中另有规定（但如果陈述 和在截止日期之前的特定日期的担保，在 (i) 和 (ii) 的情况下，此类陈述和保证仅需真实且 正确（截至该较早日期），除非总体上合理预计不会对公司产生 重大不利影响。

(c) 不得发生任何单独或与任何其他事件、变化或事件一起发生的事件、变化或事件， 可以合理预期会对公司造成持续和未治愈的重大不利影响。

(d) 买方应收到一份由 公司首席执行官兼首席财务官签署的证书，内容如本第 10.2 节第 (a) 至 (c) 条所述。

(e) 买方应收到 (i) 截至截止日期有效的公司注册证书和章程的副本，(ii) 公司注册证书的副本，(iii) 公司注册证书的副本，(iii) 公司 董事会正式通过的决议的副本，以及批准本协议的公司股东的必要公司投票的副本 以及特此设想的交易，以及 (vi) 截至收盘前 三十 (30) 天最近的良好信誉证明公司注册所在司法管辖区的公司相关日期。

11.3 公司义务的条件。公司完成收盘的义务以满足以下所有其他条件为前提， 或由公司自行决定是否放弃：

(a) 买方应在截止日期 或之前按时履行本协议中要求他们在所有重大方面履行的所有义务（不考虑适用契约中可能已经包含的 中所有提及 “重要方面” 的内容）。

(b) (i) 本协议第 VI 条（ 6.5 节（Finders 费用）和第 6.7 节（资本化）除外）中包含的买方的所有陈述和保证，不考虑此处包含的与重要性 或买方重大不利影响有关的所有资格和例外情况，在本协议签订之日和截止日期 时均为真实和正确的 日期（但如果陈述和担保是截止日期之前的特定日期，则此类陈述 和除非此类陈述和担保 总体上未能如此真实和正确地预计不会对买方产生重大不利影响， 和 (ii) 第 6.5 节（Finders费用）和第 6.7 节（资本化）中的每项陈述和担保截至本文之日均应是真实和正确的 截至截止日期（但如果陈述和担保截止日期 之前的特定日期除外）截止日期，此类陈述和保证只需要真实和正确（截至该较早的日期），除非总的说法不准确的是 最低限度 实际上。

(c) 不得发生任何单独或与任何其他事件、变化或事件一起发生的事件、变化或事件， 可以合理预期会对买方产生持续和未治愈的重大不利影响。

(d) 公司应收到一份由买方授权官员签署的证书，内容如本第 10.3 节第 (a) 至 (c) 条所述。

(e) 从本文发布之日起至收盘，买方应基本遵守适用于买方的《证券法》和《交易法》规定的报告要求 。

(f) 买方应继续在纳斯达克上市，收盘付款股份的额外上市申请应已获纳斯达克批准 。截至截止日期，如果纳斯达克随后未撤回此类通知，也未对潜在的失败进行适当补救或满足，则买方应未收到纳斯达克的任何书面通知，说明截至截止日期，或合理地预计 在截止日未能满足纳斯达克上市要求。

第十二条

赔偿

12.1 对买方的赔偿。在遵守本第十一条的条款和条件的前提下，自 截止日起，股东（“赔偿方”）特此共同和单独地，仅从托管股份中支出， 同意赔偿买方（“受偿方”）的任何和全部 自付费用、成本、付款、罚款，并使其免受损害，、责任、判决或损害（包括合理的实际调查费用 和合理的律师费，但不包括任何惩戒性、惩罚性或特殊损害赔偿）（所有前述统称为 “损失”) 因违反、不准确或未履行此处包含的任何 陈述、担保和成交前承诺而导致或与之相关的受偿方发生或承受的损失。

尽管有上述规定， (i) 受赔方不得提出任何索赔，也无权获得赔偿，除非本协议下所有可赔偿损失的总金额 超过等于1,000,000美元的金额（“门槛”），在这种情况下，赔偿 方应对第一美元中所有损失的总金额负责，无论门槛如何，并且 (ii) 根据本第十一条的条款产生的任何负债 应完全由托管股份支付 托管协议的条款。

12.2 程序。以下规定应适用于受赔方提出的所有赔偿索赔：

(a) 受赔方应立即将受赔方根据第 11.1 或 11.2 节寻求赔偿的任何 第三方诉讼（“第三方 索赔”）通知赔偿方（“第三方 索赔”），其中应合理详细地描述受赔方已经遭受或可能遭受的损失。 未发出赔偿通知不得损害该受补偿方根据第 11.1 或 11.2 节享有的任何权利或利益， 除非此类不履行会对赔偿方为此类索赔进行辩护的能力产生重大不利影响或增加 此类责任的金额。

(b) 在 中，对于受赔方要求赔偿的任何第三方索赔，该受赔方有权 在给予赔偿后的合理时间内，完全控制任何第三方索赔的辩护、妥协或 和解，除非赔偿方，但赔偿方除外，由赔偿方自行承担费用和责任受赔方发出的 通知（但无论如何应在之后的十 (10) 天内），应 (i) 向该 受赔方提供书面确认，以便第 11.1 或 11.2 节的赔偿条款适用于此类诉讼，赔偿 方将根据第 11.1 或 11.2 节的条款就此类诉讼向该受赔方提供赔偿， 无论有任何相反的情况，都不应提出任何质疑、辩护、限制赔偿 方对损失、反诉或反诉的责任抵消，(ii) 以书面形式通知该受补偿方 赔偿方有意为此进行辩护，以及 (iii) 保留合法权利律师使受赔方 对此类第三方索赔进行辩护感到相当满意。

(c) 如果赔偿方根据第 11.3 (b) 节对任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔方应以与辩护有关的合理要求的任何方式与赔偿方合作，受赔方 有权让赔偿方及其法律顾问全面了解赔偿方及其法律顾问的状况 任何法律诉讼，但以不违背维护律师-委托人或工作成果特权为限。如果赔偿方 对任何此类第三方索赔进行辩护，则受赔方有权聘请单独的律师和 参与（但不控制）辩护、妥协或和解，但受赔方聘用 的此类律师的费用和开支应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方各方已同意支付这类 费用和开支，或者 (ii) 任何此类第三方索赔的指定当事方（包括任何已实施的当事方）包括赔偿当事方 和赔偿方及该受赔方应由其律师告知， 该受赔方与赔偿方之间在进行辩护时可能存在利益冲突，在任何此类情况下，此类独立律师的合理费用和 费用应由赔偿方承担。

(d) 如果赔偿方选择根据第 11.3 (b) 节对任何第三方索赔进行辩护，则除非赔偿方 撤回或未能积极起诉此类责任的辩护，或者除非作出判决，否则受赔方 不得支付或允许支付因此类主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分受赔偿方 方承担此类责任。如果赔偿方没有选择进行辩护，或者如果在开始或进行任何此类辩护后， 赔偿方未能充分起诉或撤回此类辩护，则受赔方应有权进行辩护或达成和解，费用由赔偿方承担。尽管有任何相反的规定，赔偿方 无权控制但可以参与，受赔方（费用由赔偿方承担） 应有权单独控制 (x) 任何第三方索赔 (i) 中寻求临时 限制令、初步或永久禁令或具体履行的部分的辩护或和解针对受赔方，或 (ii) 在 此类第三方索赔涉及针对受赔方的刑事指控的范围内，或 (y)) 所有第三方索赔，如果此类第三方 索赔要求受赔方承担责任，金额大于受赔方 根据本协议有权获得的赔偿金额。如果受赔方保留对第三方索赔的控制权， 未经赔偿方事先书面同意， 受赔方将不会解决主体索赔， 不会无理地拒绝或延迟该同意。

(e) 如果 受赔方根据第 11.1 条和第 11.2 节对任何此类第三方索赔进行辩护，并提议在最终判决之前和解 或放弃对此的上诉，则受赔方应立即书面通知赔偿方，赔偿方应有权参与 和解，承担或恢复辩护或起诉此类上诉，每种情况均由赔偿方承担 费用。未经受赔偿方事先书面同意，或者 同意就任何此类第三方索赔作出任何判决，赔偿方不得就任何此类第三方索赔作出任何判决（i）其中正在或可能向受赔方寻求除金钱 损害赔偿金以外的任何救济，（ii）可以合理预期此类第三方索赔将 对受偿方施加或产生金钱责任受赔方的一部分（例如增加受补偿方的 所得税），第三方的金钱索赔除外此类第三方索赔中的一方是根据此类和解或 判决支付的，或 (iii) 不包括申诉人、进行此类 调查或发起此类听证会的人、原告或申请人向受赔方提出的免除 对此类第三方索赔以及由相同事实引起或可能产生的所有其他诉讼（已知或未知）的所有责任。

12.3 股东对托管股份的托管。根据托管协议，公司和股东特此授权买方向托管代理人发行托管 股份，用于托管（“托管基金”）。

(a) 托管股份；股息支付；投票。 对托管股份进行的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配（“托管分配”）都将立即交付给托管代理人，由 以托管形式持有。股东有权就买方股东面前的任何事项对托管股份进行投票。

(b) 托管股份的分配。在第 11.3 (d) 节规定的时间内，托管代理人应释放并转让 托管股份以分配给股东。买方将采取必要的行动，促使以适当人员的名义发行此类证券 。根据适用的证券法，代表以这种方式发行的受转售限制 的托管股票的证书将带有这方面的说明。Escrow 基金不得向股东发行和交付任何零碎股份，所有零碎股份均应四舍五入至最接近的整数。

(c) 可分配性。在托管代理人按本文规定 向此类股东转让和交付托管基金之前，股东不得质押、出售、转让或转让任何第三方托管股份或其中的任何实益权益，包括 依法进行质押、出售、转让或转让，也不得通过任何法律或衡平程序获得或达成，以偿还股东的任何债务或其他 责任。

(d) 从托管基金中解冻。在存活期（“发行 日期”）到期后的五（5）个工作日内，托管股份和任何托管分配，减去截至发行日（或如果发行日不是交易日 交易日，则为营业结束的二十个交易日的托管份额（按买方 普通股的VWAP估值）的数量或金额发布日期之后的第一个交易日)) 等于根据本规定发出的任何赔偿通知中 规定的任何潜在损失金额买方关于任何待处理但尚未解决的 赔偿索赔的第十一条条款将在生效时间前夕从托管中解除给股东。在 发行日期之前，买方和公司应向托管代理人签发一份由其签发的证书（不得无理地扣留 ），指示托管代理人释放根据本第 11.3 (d) 节确定的此类数量的托管股份。根据本第 XI 条的规定在相关赔偿索赔得到解决后，因前一句而保留在托管中的任何 托管股份均应立即解除并转让 分配给股东。尽管此处包含任何相反的规定，但任何赔偿金都将支付给买方或其继任者。 买方收到的任何作为赔偿金的托管股份应在买方收到后立即予以取消。

12.4 赔偿金的支付。如果买方有权根据本 XI 条获得任何赔偿，则买方唯一的排他性补救措施是从托管股份中支付。

12.5 保险。本协议项下的任何赔偿金均应扣除实际收到的保险收益或其他第三方报销 。

12.6 赔偿权的存续。本协议 中包含的所有公司陈述、担保和承诺（包括本协议中的所有附表和附录以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺） 应有效期至收盘后六（6）个月（“生存期”）。在 存续期到期后，除了 已根据本第十一条提出的索赔外，赔偿方不承担本第十一条规定的进一步赔偿责任。

12.7 唯一和排他性的补救措施。对于因本协议或 与本协议或 本协议或 与本协议所设想的交易相关的任何及所有索赔，本第十一条中规定的补救措施应被视为 受赔方自截止之日起和之后的唯一和唯一的补救措施。

第十三条
争议解决

13.1 服从司法管辖区。

(a) 双方应根据本协议（包括本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、 履行或执行）、谈判、执行业绩或任何涉嫌违约行为（“相关 索赔”），提交任何争议、索赔、争议或诉讼（无论是合同、侵权行为、股权还是其他形式） 受特拉华州财政法院的专属管辖（或在特定范围内，受特拉华州财政法院 的专属管辖特拉华州拒绝接受对特定事项的管辖权、特拉华州内的任何联邦法院（以及 任何对此类上诉具有管辖权的法院）的管辖权，或者，如果特拉华州没有联邦法院接受管辖权，则拒绝接受特拉华州任何州 法院（以及对由此产生的上诉具有管辖权的任何法院）（统称为 “指定 法院”）的管辖权，双方在此不可撤销地同意相关索赔应由此类法院审理和裁定。 当事方特此 (a) 将任何相关索赔提交给任何特定法院的专属个人和属事管辖权，并且 (b) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后 可能对向任何特定法院提起的任何此类相关索赔的地点提出的任何异议，或为维护此类索赔而不便的法庭进行任何辩护争议。双方同意，任何此类争议的最终判决均为最终判决，并可在其他司法管辖区 通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(b) 双方特此同意根据第 13.1 节的规定在 中交付相关索赔的副本（电子邮件除外），并通知根据本第 12.1 (b) 节送达 送达诉讼服务 。本协议中的任何内容均不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式 提供程序的权利。

(c) 此向司法管辖区部分提交的文件在本协议终止后继续有效。

13.2 免除陪审团审判；惩戒性赔偿。

(a) 本协议的 当事方特此故意、自愿和不可撤销地放弃由本 协议或任何附加协议引起或与之有关的、因本 协议或任何一方之间的任何其他原因或争端而在任何可能提起诉讼的法院由陪审团审理的任何种类或性质的诉讼的任何权利任何种类或性质的本协议，无论是现在存在的还是将来产生的，也无论是合同、侵权行为、股权 还是其他形式。本协议各方 (A) 证明任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示 该另一方在采取任何行动时不会寻求强制执行上述豁免，并且 (B) 承认本第 12.2 (A) 节中的相互豁免和 认证等诱使其和 其他各方签订本协议。对于本协议或任何附加协议下 产生的任何争议，任何一方均不得被判处惩罚性或其他惩戒性赔偿。

(b) 本协议的各方承认，在签署本豁免 时，双方均由各自选择的独立法律顾问代理，并且该方已与法律顾问讨论了本 豁免的法律后果和意义。本协议的各方进一步承认，双方均已阅读并理解 本豁免的含义，并且只有在与法律顾问一起考虑本豁免 的后果后，才在知情、自愿、没有胁迫的情况下授予本豁免。

第十四条

终止

14.1 终止。

(a) 经买方和公司双方书面同意， 可在收盘前随时终止本协议并放弃本协议所设想的交易。

(b) 如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的 交易的法律限制已成为最终且不可上诉，则母公司或公司可在 收盘前随时终止本协议并放弃本协议所设想的交易； 但是, 前提是,如果一方或其关联公司未能遵守本协议的任何条款是法律限制或未能解除法律限制的主要原因，则该方无权根据本第 12.1 (b) 节终止 本协议。

(c) 如果在 (i) 截止日期（如母公司备忘录和章程（经修订）中定义的 并根据该备忘录和章程不时延长） 和 (ii) 2023 年 12 月 31 日（“外部截止日期”）（视情况而定），买方或公司（视情况而定），以较早者为准， 应有权自行选择终止本协议，而不对另一方承担责任。买方或公司（视情况而定）可以通过在外部收盘日期 之后的任何时候向对方发出书面通知来行使此类权利 。

(d) 如果公司集团 严重违反了本协议中包含的应在收盘前或 履行的任何陈述、担保、协议或承诺，且此类违约 (A) 将导致未能满足第 10.2 (a) 或 第 10 节规定的任何条件，则 买方可以在收盘前通知公司集团来终止本协议 2 (b) 和 (B) 无法在外部截止日期之前治愈，或者如果能够在外部截止日期 之前治愈，则无法治愈在公司集团收到通知后十五 (15) 天内， 详细描述了此类违规行为的性质；前提是，如果当时任何买方未经纠正地违反本协议，导致 未能满足第 10.3 (a) 节规定的任何条件，则买方无权根据 本第 13.1 (d) 节终止本协议，或第 10.3 (b) 节未得到满足。

(e) 如果任何买方严重违反了本协议中包含的在收盘时或之前履行的任何契约、协议、陈述和保证，则公司可以通过向任何买方发出通知来终止本协议，并且此类 违约 (A) 将导致未能满足第 10.3 (a) 节或第 10.3 (c) 节规定的任何条件以及 (B) 无法在外部截止日期之前治愈 ，或者如果能够在外部截止日期之前治愈，则不得在十五 (15) 天内治愈在该买方收到一份以合理详细方式描述此类违规行为的性质的通知后；前提是，如果公司当时未解决 违反本协议的行为，将导致 不能满足第 10.2 (a) 节或第 10.2 (b) 节中规定的任何条件， 公司无权根据本第 13.1 (e) 条终止本协议。

(f) 如果本协议或本协议所设想的交易未获得 (i) 正式召开的母公司特别会议（可延期、休会或 休会）的授权或批准 ，则本协议可在收盘前随时终止本协议并放弃本协议所设想的交易（视延期、休会或 休会而定）或 (ii) 在家长特别会议结束之前进行必要的公司投票（考虑到任何延期， 休会或休会）。

14.2 终止的影响；生存。只有在第 13.1 节所述的情况下才能终止本协议。 如果根据第 13.1 节有效终止本协议，则本协议将立即失效，任何一方、其各自的关联公司或其关联公司的任何各自代表均不承担任何责任， 以及各方的所有权利和义务均应终止，但第十一条、第十二条和第十三条的规定在任何终止后均应继续有效在这里。如果适用，双方对于另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、 契约或其他协议或与本协议 所设想的交易有关的唯一权利是根据第 13.1 节终止本协议的权利（如果适用）。

第十五条

杂项

15.1 通知。本协议下的任何通知均应以书面形式发送，地址如下所示，并应被视为已送达：(a) 如果 采用专人或认可的快递服务，在工作日下午 4:00 之前、收件人当天和时间、送达之日当天，或在送达后的第一个工作日进行 ；(b) 如果通过传真或电子邮件，则在传输之日不带任何 “退回” 返回” 或类似的错误信息；或（c）在通过挂号信或挂号邮件邮寄五天后，要求退货收据。 通知应按以下方式发送给各方（不包括电话号码，仅为方便起见），或发送至一方应根据这些通知规定向其他各方指定的 其他地址：

如果向公司（或收盘后的母公司、买方 或合并子公司）发送给：

LE Worldwide Limited 614 单元，6 楼
光子学中心，

科学园东大道 2 号

香港科学园，

沙田，香港。
收件人：Lo Yeung Man Teddy
电子邮件：teddylo@lightengine-tech.com

并附上副本（不构成 通知）：

Loeb & Loeb LLP
中国建设银行大厦 21 楼
中环干诺道中 3 号
香港中环

收件人：劳伦斯·维尼克
电子邮件：lvenick@loeb.com

如果在收盘前交给母公司、买方和合并 订阅方中的任何一方

艾斯环球商业收购有限公司
8 楼 806 室
力宝中心 2 号塔，
香港金钟金钟道89号。
收件人：Eugene Wong
电子邮件：eugene@aceglobal-acq.com

并附上副本（不构成 通知）：

DLA Piper LLP（美国）
1251 美洲大道
纽约州纽约 10020
收件人：Jon Venick
电子邮件：Jon.Venick@us.dlapiper.com

15.2 修正案；无豁免；补救措施。

(a) 本协议不可修改、补充或修改，除非双方买方（在重组生效时间 之前）和公司签署书面形式，否则不得修改、补充或修改，也不能通过口头或行为方式修改、补充或修改。 除强制执行该豁免的当事方签署的书面文件外，不得放弃本协议的任何条款，并且任何此类豁免 仅适用于给予此类豁免的特定情况。

(b) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施或要求满足本协议中的任何条件或 任何交易过程均不构成对任何一方行使任何权利或补救措施的放弃或阻止任何一方行使任何权利或补救措施或要求满足 任何条件。对一方的任何通知或要求均不免除或以其他方式影响该方的任何义务或损害发出此类通知或提出此类要求的 方的任何权利，包括本协议未另行要求 在没有通知或要求的情况下采取任何行动的权利。对违反本协议行为行使任何权利或补救措施均不妨碍行使任何其他 权利或补救措施（视情况而定），以使受害方完全了解此类违约行为，也不得妨碍随后对任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(c) 除非此处另有明确规定，否则此处关于任何权利或补救措施的任何陈述均不得损害此处所述或可能存在的任何其他权利或补救措施 。

(d) 无论本协议中包含任何其他内容，任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、股权或其他法律理论，就本协议或 本协议的任何条款或以其他方式基于本协议的、与本协议有关或与此相关的任何事项寻求惩罚性或惩戒性 损害赔偿，也不得承担任何责任。

15.3 公平讨价还价；不推定起草者不利。本协议由具有同等议价实力的当事方进行公平谈判，双方均由律师代理，或者曾经但拒绝了由律师 代表的机会，也参与了本协议的起草。本协议在 双方之间不建立任何信托或其他特殊关系，否则也不存在此类关系。在解释或解释 本协议或其任何条款时，不得根据该人可能起草本协议或此类条款做出有利或反对任何一方的推定。

15.4 宣传。除非法律要求以及母公司证券交易委员会文件除外，否则双方同意，未经本协议另一方的事先批准， 他们或其代理人均不得发布任何新闻稿或公开披露有关本 所设想的交易的任何其他公开披露。如果要求一方按照法律要求进行此类披露，则买方 方或公司（如适用）将有合理的机会在发布此类新闻稿或公开 公告之前对其进行审查和评论。前述规定不禁止披露与执行与本协议或本协议所设想的交易有关的任何权利或 补救措施的相关信息。

15.5 费用。除非本协议另有规定，否则各方应自行承担与本协议 和本协议所设想的交易相关的成本和开支； 提供的 如果交易完成，买方应承担与本协议和本协议所设想的交易有关的 的所有费用。

15.6 无转让或委托。未经本协议其他各方的书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或委托任何义务，包括通过合并、合并、 法律运作或其他方式。任何名为 的转让或委托不符合前一句的规定均无效，此外还构成对本协议的重大违反。

15.7 适用法律。本协议及所有相关索赔应根据特拉华州的 法律（实体法和程序法）解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。

15.8 对应物；传真签名。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均构成原件， 但所有协议均构成一份协议。本协议在向每一方交付已执行的对应方 或提前向各方交付原始、复印或电子传输的签名页时生效，这些签名页共计（但不需要 个别）带有所有其他方签名。

15.9 整个 协议。本协议及其附加协议，包括本协议或 所附的任何证物和附表，规定了双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代了所有先前和同期与之相关的谅解和协议（无论是书面还是口头），所有这些谅解和协议均在此合并。 任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为方针均不得解释或限定本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或其所附的任何证物和附表。除非此处另有 或任何附加协议中另有明确规定，否则本协议的任何条款或 的生效没有任何先决条件。除此处或其中明确规定的内容外，任何一方均未依赖任何人的任何陈述、担保或协议， 在本协议之前或本协议同期签订或任何附加协议。

15.10 可分割性。法院或其他法律机构裁定任何不属于本 协议实质内容的条款在法律上无效，不得影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应本着诚意合作 ，以取代（或促使该法院或其他法律机构取代）任何因此被认为无效的条款作为有效 条款，在实质上取代合法的无效条款。

15.11 在本协议中：

(a) 某些条款和参考文献的构建。未另行注明的标题、章节和小节、附表和附录 是对本协议章节和小节、附表和附录的交叉引用。

(b) “本协议”、“本协议”、“下文” 等词语以及类似含义的词语是指本协议 的整体而非本协议的任何特定条款，除非上下文另有要求，否则，“一方” 是指 本协议的签署方。

(c) 任何使用单数或复数，或阳性、阴性或中性，均包括其他内容，除非上下文另有要求；“包括” 表示 “包括但不限于”；“或” 表示 “和/或”；“任何” 表示 “任何一个、多个或全部；”，除非另有说明，否则任何财务或会计术语的含义均为 根据公司集团迄今为止一直适用的美国公认会计原则，该术语是。

(d) 除非另有说明，否则对任何协议（包括本协议）、文书或其他文件的提及均包括其中提及的所有 附表、证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及均包括根据该法令颁布的任何规则、法规、 条例或类似内容，在每种情况下均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。 凡提及编号附表均指披露时间表中编号相同的部分。

(e) 如果需要采取任何行动或要求在特定 日期或事件之后的指定天数内发出通知，则该日期或事件发生之日不计算在确定此类行动或通知的最后一天中。如果需要 采取任何行动或要求在特定日期（非工作日）当天或之前发出通知，则如果此类行动或通知是在下一个工作日当天或之前采取或发出的，则应将该行动或通知视为及时。除非明确指定工作日，否则 “日” 一词是指日历日。

(f) 标题仅为方便起见。

(g) 本协议中所有提及的 “公司知识” 或类似术语均指公司关键人员的实际知识 ，本协议中所有提及 “母公司的知识” 均指母公司关键人员的实际知识 。

(h) 为避免疑问，本协议中所有提及的 “普通课程” 或 “符合过去惯例的 普通课程”，均应考虑到本协议签订之日后发生的任何重大事件 或情况变化。

(i) 提及 “本协议的日期” 是指本协议的日期。

15.12 进一步保证。各方应在合理可行的情况下尽快执行本协议 所设想的交易，执行和交付此类文件并采取必要的行动，在当事方在本协议下的义务范围内合理地认为 。

15.13 第三方受益人。本协议及其任何条款均未赋予非本协议签署方的任何人任何利益或权利，也不得由其强制执行 。

15.14 豁免。请参阅母公司于2021年2月9日向证券交易委员会提交的最终首次公开募股说明书（“招股说明书”）。公司集团和股东了解到，母公司已根据投资管理 信托协议为母公司的公众股东和首次公开募股的承销商设立了信托 账户，除信托账户中持有的部分利息外，母公司只能出于投资管理信托协议中规定的目的从信托账户中支付 款项。对于 母公司同意签订本协议，公司集团和股东双方特此同意，他、她或其 对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，特此同意他、她或母公司 不会就信托账户未来可能因此或由此产生的任何索赔向信托账户寻求追索权或与买方的任何谈判、 合同或协议。

15.15 无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但双方承认并同意 不得根据本协议或任何附加协议（如适用）对任何未加入本协议 或此类附加协议（如适用）的人员提出追索权，包括任何股东或任何关联公司过去、现在或未来股权持有人的任何过去、现任或未来的董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表 其继承人或受让人（统称为 “无追索权方”），因此，无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序， 还是根据任何法规、法规或其他适用法律，均明确同意并承认，任何无追索权方均不承担与本协议有关或由本协议引起的任何 责任。

[本页的其余部分故意留空 ；签名页留在后面]

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

合并协议的签名页面

为此，本协议各方 促使本协议自上文第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。

合并协议的签名页面

时间表和展品清单

附表 A

第 1 部分 — 截至本协议签订之日公司的 股东

第 2 部分 — 截至截止日期的公司 股东

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