附件10.3

机密

最终形式

附件D

表格
锁定协议

本锁定协议(本 《协议》)的日期为[●]，由以下签署的公司普通股持有人(定义见下文 )(“持有人”)与英属维尔京群岛商业公司Prodigy，Inc.(F/k/a IGTA Merge Sub Limited)(“本公司”)签署。本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中给出的该等术语的含义。

背景

A.起先 Growth Acquisition Limited是特拉华州的一家公司，也是本公司在归化合并前的前身(“母公司”)， 本公司、英属维尔京群岛商业公司AgileAlgo Holdings Limited(“AgileAlgo”)，以及其中指定为卖方的AgileAlgo普通股的每个持有人(无论是在签署协议时或通过签署合并协议 )，包括Holder(“卖方”)都是该商业合并协议的当事人，该协议日期为2023年9月12日(经修订，根据本协议之条款不时予以补充或以其他方式修订)，根据该协议，(A)于紧接结束前(定义见下文)，母公司 与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体(“归化合并”)，及 (B)于结束时，本公司将收购卖方持有之AgileAlgo股份以交换本公司普通股 (“股份交换”)。本次交易完成后，该公司将成为纳斯达克的上市公司。

B.持股人在收盘前是AgileAlgo普通股的记录所有者，收盘时收到的是根据换股协议每股面值0.0001美元的 公司普通股(“公司普通股”)(该等股份， “禁售股”)。

C.作为公司完成业务合并协议(“结束”)预期交易的条件和物质诱因，持有人已同意在完成交易时签署并交付本协议。

因此，为审议本协议所载的相互契约和协议，以及其他善意和有价值的对价，现将受法律约束的各方同意如下：

协议书

1.禁闭。

(A)在禁售期(定义见下文)期间，持股人不可撤销地同意其不会直接或间接出售任何禁售股、订立任何禁售股的合约、不会质押或以其他方式处置任何禁售股、不会进行具有同等效力的交易、或作出任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转让该禁售股的所有权的任何经济后果，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付任何该等禁售股，公开披露就本公司的任何证券提出任何要约、出售、质押或处置，或进行任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何卖空(定义见下文)的意向。

(B)为进一步执行上述规定，本公司将(I)在禁售期内对所有禁售股发出不可撤销的停止令，包括登记声明可能涵盖的禁售股，及(Ii)以书面通知本公司的转让代理有关禁售令及本协议对该等禁售股的限制，并指示本公司的转让代理不得处理持股人在禁售期内转售或转让任何禁售股的任何尝试，除非遵守本协议。

(C)就本文而言，“卖空”包括根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括在总回报基础上)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

(D)就本协议而言，“禁售期”就禁售股而言，指自截止日期 起至其后180天止的期间。

(E)此处规定的限制不适用于：(I)向持有者的现任或前任普通或有限合伙人、或成员、股东、其他股权持有人或直接或间接关联公司(《证券法》第405条所指的)或上述任何人的遗产转让或分派；(2)以善意赠与的方式转让给持有人的直系亲属成员(就本协定而言，“直系亲属”指以下任何自然人)：该自然人的配偶、该人及其配偶的兄弟姐妹、该自然人及其配偶的直系后裔和长辈(包括领养子女和继子女及父母)，或受益人为持有人或其直系亲属成员的信托基金，以进行遗产规划；(Iii)根据持有人去世时的继承法和分配法 ；或(Iv)在受让人同意以本公司合理满意的形式和实质以书面形式接受本协议 条款约束的情况下，根据有限制的家庭关系令。

(F)此外，在成交后，如果控制权发生变更，则在控制权变更完成后，所有禁售股 将不受本文所载限制的约束。“控制权变更”是指：(I)将公司及其子公司的全部或基本上所有合并资产作为整体出售给第三方买家；(Ii)出售导致在出售前不拥有多数投票权的一人或多人持有公司不少于多数投票权的出售；或(Iii)本公司与第三方买方或其母公司合并、合并、资本重组或重组，而本公司股东在紧接该交易前拥有的 实体或其母公司的投票权少于多数。

2.陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，特此向另一方表示并保证：(A)该方拥有订立、交付和履行本协议项下各自义务的全部权利、能力和授权，(B)本协议已由该方正式签署和交付，并且是根据本协议的条款可对该方强制执行的具有约束力和可强制执行的义务，以及(C)该方在本协议项下的义务的执行、交付和履行不会与任何其他协议的条款冲突或违反，当事人为当事一方或其资产或证券受其约束的合同、承诺或谅解。

3.受益 所有权。持有人在此声明并保证，其并无直接或透过其代名人(根据交易法第13(D)节及据此颁布的规则及规例而厘定)实益拥有任何公司普通股或该等股份的任何经济权益或其衍生产品、本协议签署页上指明为该等持有人禁售股的公司普通股 。

4.无需 额外费用/支付。除根据企业合并协议于股份交易所提供的代价外，协议各方同意，并无或将不会就本协议向持有人支付任何费用、付款或任何形式的额外代价。

5.企业合并协议终止 本协议对持有者和公司执行和交付本协议具有约束力，但本协议只有在完成后才生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果企业合并协议在结束前按照其条款终止，本协议及双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，不再具有任何效力或效力。

6.通知。 本协议项下的任何通知、同意、弃权或其他通信应以书面形式发送，地址如下，并应视为：(I)如果是亲手或信誉良好的国际公认的夜间快递服务，则在营业日下午5点前送达收件人的日期和时间、交货日期，否则在送达后的第一个营业日；(Ii)如果是传真或电子邮件，则在电子邮件发送之日以电子方式发送，并确认收到确认；或(Iii)以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式邮寄后三(3)个工作日。通知应按以下方式发送给双方当事人(不包括仅为方便起见的电话号码)，或按照本通知规定一方当事人应向其他当事人指定的其他地址：

Prodigy公司

5008昂茂桥大道5号，#04-09

TechPlace II，新加坡569874

收件人：Tony Tay；Francis Lee

电话号码：+65 96808483

电子邮件：tony. tay @ www.example.com；francis. lee @ www.example.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP美洲大道1345号，11楼
New York，New York 10105，U.S.A.
收件人：Barry I.Grossman，Esq.；Matthew A.Gray，Esq.
传真号码：(212)370—7889
电话号码：(212)370—1300
电子邮件：www.example.com；www.example.com

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
New York，New York 10105，U.S.A.
收件人：Barry I.Grossman，Esq.；Matthew A.Gray，Esq.
传真号码：(212)370—7889
电话号码：(212)370—1300
电子邮件：www.example.com；www.example.com

7.列举和标题；解释。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求 ：(I)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)术语“包括”(以及相关含义“包括”) 在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；以及(Iii)在每种情况下，“此处”、“此处”、“特此”和“特此”以及其他类似含义的词语均应被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分。

8.副本。 本协议可通过传真(包括通过.pdf或其他电子文件传输)和任何数量的副本签署， 每一份副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的 协议。

9.整个协议；转让；继承人和受让人；第三方。本协议构成本公司(或作为本公司前身的母公司)与持有人就本协议标的事项达成的全面和完整的谅解和协议，而本公司(或作为本公司前身的母公司)与持有人之间存在的与本协议标的有关的任何其他 书面或口头协议明确取消；但为免生疑问，前述规定不影响双方在业务合并协议或任何附属协议项下的权利和义务。本协议及其条款、契约、条款和条件应对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经另一方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，不得转让或转让本协议及本协议项下一方的权利和义务，未经 同意的任何故意转让或转让从一开始就无效。本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为并非本协议或其一方的任何个人或实体、或该等一方的继承人或允许受让人的利益而签立的任何权利。

10.可分割性。 如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款应保持充分的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。双方应本着善意进行合作，以(或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效、非法或不可执行的条款 与有效、合法和可执行的条款在实质上相同的条款。

11.修改； 弃权。本协议可由本协议双方签署的书面协议修改或修改。本协议的条款和条款只能由寻求强制执行该豁免的一方签署的书面形式放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的失败或延误，均不应视为放弃。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或解释为对 任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

12.进一步的保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

13.无严格施工 本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

14.管理 法律。本协议应根据特拉华州法律(实体法和程序法) 进行解释和执行，并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

15.管辖权。 在符合以下第17条的规定下，双方应将基于本协议(包括本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)、谈判、执行情况或任何涉嫌违反本协议的行为(“相关索赔”)的任何争议、索赔、争议或行动(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他)提交特拉华州衡平法院的专属管辖权(或，在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的范围内，特拉华州境内的任何联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)，或者，如果特拉华州没有联邦法院接受管辖权，特拉华州境内的任何州法院(以及对该州的上诉具有管辖权的任何法院)(统称为“指定法院”)，双方特此不可撤销地同意，所有相关索赔均应在此类法院进行听证和裁决。在符合以下第17条的情况下，双方特此(A)将任何相关索赔提交给任何指定法院的专属属人和标的物管辖权，并(B)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何此类相关索赔的任何异议，或为维持此类争议而进行的任何不便法院的抗辩。双方同意，任何此类争议的最终判决应是决定性的，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。双方 特此同意在任何相关索赔中由任何其他一方送达的程序，根据第6节的规定交付副本(电子邮件除外)，并同时通知正在按照第15条的规定送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利 。

16.放弃陪审团审判。本协议双方特此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在任何类型或性质的诉讼中、在任何可能启动诉讼的法院进行陪审团审判的权利，该诉讼因本协议引起或与本协议有关，或由于本协议任何当事人之间或之间的任何 种类或性质的任何其他原因或纠纷，在每一种情况下，无论是现在存在的还是今后产生的，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认，除其他事项外，本协议第16条中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的其他各方签订本协议。

17.仲裁。 因本协议或本协议拟进行的交易而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据第17条申请强制执行解决方案除外)应受第17条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向另一方提供书面通知，该通知必须 对争议事项提供合理详细的描述。当事各方应寻求在另一方收到争议通知后十(10)个工作日内在友好的基础上解决争议(“解决期限”)； 前提是，如果任何争议在争议发生后六十(60) 天内未作出裁决，则该争议将不会有解决期限。在解决期限内未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时AAA的《AAA程序》(下称《AAA程序》)的现行 快速程序 进行仲裁解决。任何一方均可将争议提交AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并被各方合理地接受，仲裁员应是一名在根据禁售协议仲裁争议方面具有丰富经验的商业律师 。仲裁员应接受其任命，并在其提名和各方当事人接受后立即开始仲裁程序(但无论如何应在五(5)个工作日内)。仲裁程序应精简和高效。 仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。每一方当事人应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；但仲裁员应仅限于根据前述权力命令 (为免生疑问，应命令)相关方(或各方，视情况而定)仅遵守其中一项或另一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的理由的合理解释。仲裁地点应在特拉华州。仲裁的语言应为英语。

18.授权 本协议。订约方确认并同意，本公司权利及补救措施的执行，以及本协议项下任何豁免或修订的授予 ，只可在无利害关系的独立董事的多数表决或同意后，才可代表本公司作出、采纳及授权。就本协议而言，“无利害关系的独立董事”指于决定适用时在本公司董事会 任职的独立董事(定义见纳斯达克规则及法规)，既非持有人或其联营公司，亦非持有人或其联营公司的高级职员、董事经理、 雇员、受托人或受益人，亦非上述任何人士的直系亲属。在不限制前述规定的情况下，如果持有人或其关联公司担任董事、高管、雇员或本公司的其他授权代理， 持有人或其关联公司无权代表公司就本协议或与本协议有关的任何争议、诉讼或法律程序作出任何决定，无论是明示的还是默示的。

[签名页面如下]

兹证明，本禁售协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

{ 锁定协议的签名页}

兹证明，本禁售协议已由其各自的授权签字人于上述日期起正式签署，特此声明。

持有者：

持有人姓名：[_________________________]

禁售股份数目：_

通知地址：

地址：__

______________________________________________________

______________________________________________________

工厂编号：_

电话号码：_

电子邮件：_

{ 锁定协议的签名页}