附件2.1

执行副本

机密

企业合并协议

日期： / 2023年9月12日

随处可见

AgileAlgo Holdings Ltd.一家英属维尔京群岛公司，作为公司，

Inception Growth Acquisition Limited，一家特拉华州公司，作为母公司，

IGTA合并子有限公司 一家英属维尔京群岛公司，作为买方，

和

本公司股东，即卖方，

目录表

目录 续

目录 续

目录 续

展品清单

企业合并协议

本业务合并协议(“协议”)日期为2023年9月12日，由(I)英属维尔京群岛商业公司AgileAlgo Holdings Ltd.(“本公司”)、(Ii)先启增长收购有限公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、(Iii)英属维尔京群岛一家商业公司及母公司(“买方”)的全资子公司IGTA Merge Sub Limited、(Iv)在本协议附件一所列并于本协议日期已签立及交付本协议副本的本公司流通股的每名持有人(定义见下文)(统称为“签署卖方”)，及(V)在注册声明生效日期(定义见下文)后，应签立及 交付予母公司的 公司流通股的每名其他持有人，买方与本公司以实质上以附件A形式订立的联名协议(每个均为“联名协议”)成为本协议的订约方，联名协议将由母公司、买方及本公司以书面接纳及签署 并交付，而该联名协议须载有 普通股持有人确认已收到委托书(定义见下文)招股章程(统称为“加盟卖方”及连同签署卖方的“卖方”)。

W I T N E S E T H：

答： 公司是英属维尔京群岛的控股商业公司，通过其全资子公司AgileAlgo Pte拥有和运营其业务。新加坡AgileAlgo公司(“AgileAlgo”)与AgileAlgo的子公司合作，为机器学习和数据管理平台制作企业级自然语言代码生成器(由公司及其子公司“业务”负责)。

B.母公司 是一家空白支票公司，成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。

C.买方 是一家新成立的英属维尔京群岛商业公司，亦为母公司的全资附属公司，于交易结束前(定义见下文)根据英属维尔京群岛商业公司法第174条(经修订)及特拉华州一般公司法第252条(“特拉华州一般公司法”)与母公司合并的唯一目的而成立，其中买方 将作为英属维尔京群岛公司(“归化合并”)继续存在。

D.在回归合并后(包括完成名称更改(定义见下文)及采纳经修订的买方组织文件(定义见下文)后)，本协议各方立即 希望买方将收购卖方持有的所有已发行及已发行的 普通股(定义见下文)，以换取卖方持有的全部已发行及已发行普通股(定义见下文)，并按本协议所载条款及受制于 条件及根据英属维尔京群岛的适用法律，使本公司成为买方的附属公司(“股份交易所”)。

E.在签署本协议时，签署卖方分别与母公司、买方和本公司以本协议附件B的形式签订股东支持协议(“股东支持协议”)，根据该协议，签署股东同意批准作为本公司的股东，在注册声明、本协议和本公司作为一方或受其约束的附加协议生效后，本协议拟进行的交易以及本公司履行本协议项下和本协议项下的义务。按条款 及受该等股东支持协议所载条件所规限。

F.关于本协议的签署，保荐人(定义见下文)和保荐人的某些关联公司和母公司的高级管理人员和董事(统称为“内部人”)与母公司、买方和本公司签订了一份股东支持协议，该协议的副本作为本协议的附件C(“保荐人支持协议”)， 根据该协议，该等内部人士同意按保荐人支持协议所载的条款及条件， 按保荐人支持协议所载的条款及条件，投票支持母公司股东批准 事项(包括母公司作为股东批准本协议及母公司作为一方或受其约束的附加协议、据此拟进行的交易，以及母公司履行其在本协议及协议项下的义务)。

F.在成交时：(I)买方和在紧接成交后将拥有5%(5%)或以上已发行和已发行的买方普通股的每名股东(“大股东”)将签订锁定协议，实质上 以附件D的形式(每个，“锁定协议”)，除其他事项外，将为该股东拥有的买方普通股提供180天的禁售期。《锁定协议》自关闭之日起生效；及(Ii)买方、母公司、主要股东、保荐人及登记权利协议(定义见下文)项下的其他持有人将订立经修订及重订的登记权协议， 实质上以本协议附件E的形式(“经修订登记权协议”)订立，其中包括(A)将买方加入登记权协议，作为母公司的继承人，及(B)向 主要股东提供与登记权利协议项下提供予保荐人的登记权利大致相同的登记权利。

G.母公司、买方和本公司的 董事会(或同等管理机构)各自(A)已确定本协议和附加协议所预期的交易是公平、明智的，符合各自公司和股东的最佳利益，并且(B)已批准本协议和该实体作为缔约方或受其约束的附加协议、据此及由此预期的交易，以及该实体按照本协议所述条款和条件履行其在本协议和其他协议项下的义务。

H.出于美国联邦所得税的目的，双方打算，本公司也承认，重新归化合并将符合守则第368(A)节和据此颁布的财政部条例的含义， 母公司和买方董事会已经批准了本协议，并打算将其构成财政部法规1.368-2(G)和1.368-3节含义的“重组计划” 。

因此，在 考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力时，双方据此同意如下：

文章 i 定义

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“AAA”是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“诉讼”指任何法律诉讼、诉讼、索赔、调查、听证、仲裁或程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)，包括任何审计、索赔或税务或其他方面的评估，在每种情况下均由主管当局或在主管当局面前进行。

“附加协议” 指作为本协议附件的每一份协议、文书或文件，包括合并协议、股东支持协议、保荐人支持协议、禁售协议和经修订的注册权协议，以及与本协议相关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生任何疑问，(I)就收市前所有期间而言，保荐人为母公司的联营公司(而在重新归化合并后为买方)，及(Ii)就收盘后的所有期间而言，买方为本公司的联营公司 。

“反托拉斯法” 指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的任何法律，在适用的范围内，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。

“机构” 指任何政府、监管、半政府或行政机构、机构、部门或机构、任何法院或司法机构、任何仲裁员、任何相关证券交易所或任何公共或行业监管机构，无论是国际、国家、联邦、州或地方，包括任何关于信息隐私和安全法律的监督机构或其他执行机构。

“账簿和记录” 指个人拥有或使用的、或以其他方式反映个人资产、业务或交易的所有账簿和记录、分类账、员工记录、客户名单、文件、通信和其他各类记录(无论是书面、电子或其他形式)，但股票账簿和会议记录除外。

“企业合并”是指母公司最初的“企业合并”，这一术语在修订后的“母公司修订和重新注册证书”中有定义(其中将包括股票交易所)。

“营业日” 指周六、周日或法定假日以外的任何日子，纽约、纽约或新加坡的商业银行机构在这一天被授权关门营业；但如果银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天开放供客户使用，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何监管机构的指示下，这些银行的实体分行地点已关闭。

“每股收盘价”指每股10.00美元。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“公司股权估值” 指100%的已发行和已发行公司股票的对价，等于(I)1.4亿 美元(140,000,000美元)加上(Ii)2,000万美元(20,000,000美元)的总和， 总计1.6亿美元(160,000,000美元)。

“公司集团” 指公司及其子公司，统称为。

“公司内幕人士” 指(I)身为董事或本公司高管或(Ii)合共拥有本公司已发行及已发行股本至少5%(5%)的公司股份持有人。

“公司重大不利影响”是指对(A)公司集团的资产、负债、财务状况、业务或运营整体而言的重大不利变化或重大不利影响，或(B)公司集团或任何卖方及时完成本协议或其参与或约束的附加协议所预期的交易的能力，或履行本协议或本协议项下或本协议项下义务的能力；但“公司重大不利影响”不应包括或考虑以下直接或间接引起或可归因于以下情况的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治状况；(Ii)一般影响本公司集团所在行业的状况；(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何干扰和任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率、货币政策或财政政策的任何变化；(Iv)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，以及任何大流行、流行病或人类健康危机，包括新冠肺炎、 或其持续或恶化；(V)本协议预期采取的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求而采取(或未采取)的任何行动；(Vi)双方在本协议签署之日获悉的任何事项；(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何 更改或其执行、实施或解释；(Viii) 本协议拟进行的交易的公告、待决或完成，包括 员工、客户、供应商、分销商或与公司集团有关系的其他人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难 或天灾人祸，或其条件或恶化；或(X)公司集团未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(前提是此类失败的根本原因(受本定义的其他规定的约束)不属于上述第(I)至(Ix)款中的任何一项)。

“公司隐私政策”是指公司或其子公司的每一项外部或内部隐私政策或隐私声明，包括与(A)其网站、服务或任何移动应用程序的用户的隐私、用户数据或个人数据；(B)任何用户数据或个人数据的收集、存储、处理、披露和传输；以及(C)任何员工或个人信息有关的任何政策或声明。

“公司股票权利” 指购买、转换或交换为公司股票的所有期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务工具)。

“公司股份”(Company Shares)指公司的普通股，无面值。

“合同” 指本公司和/或其任何附属公司作为当事方或其各自资产受其约束的所有合同、协议、租赁(包括不动产租赁、设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、再许可、承诺、客户合同、工作说明书(SOW)、销售和采购订单以及类似的口头或书面文书，或者公司和/或其任何附属公司有任何明示权利或义务。

“控制权” 是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力；术语“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。

“债权人权利”系指破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的类似普遍适用法律 (无论是在衡平法诉讼中审议，还是在 法律中审议)。

“数据泄露” 指任何意外或未经授权访问、获取、使用、修改、披露、丢失、破坏或损坏个人数据、用户数据或IT系统，或根据适用数据保护要求需要通知任何个人或机构的任何其他数据安全事件 。

“数据保护要求”指适用于公司集团的所有适用的信息隐私和安全法律、公司隐私政策、司法命令或适用于公司集团的任何合同和/或适用于 公司集团的任何具有约束力的行业标准、指导方针和行为准则，涉及个人数据或用户数据的收集、使用、存储、披露、传输、安全、处置、转移(包括跨境转移)或其他处理。

“递延承销金额”是指相当于(I)1,000,000美元和(Ii)完成赎回后信托账户中剩余现金的2.5%的金额，以2,250,000美元为上限，代表信托账户中持有的承销佣金 部分，IPO的承销商有权根据母公司和EF Hutton(Benchmark Investments，LLC的一个部门)于2021年12月8日签署的《投资管理信托协议》和《承销协议》在交易完成时有权收取该部分佣金。作为其中所列承销商的代表。

“溢价收益” 指于有关日期卖方尚未归属或交出溢价股份期间支付或以其他方式应计的任何股息或分派或其他收入。

“环境法” 指禁止、规范或控制任何危险物质或任何危险物质活动的所有适用法律。

“股权证券” 指任何(I)已发行、预留发行或未偿还的股本或其他股本或有表决权的证券，(Ii)可转换为股本或其他股本或有表决权的权益或可兑换的证券，(Iii)未偿还的期权、认股权证、权利或其他承诺或协议，或有义务发行任何股本或其他股本或有表决权的权益，或可转换为或可兑换股本或其他股本或有表决权的权益的任何证券，(Iv)授予的义务，扩大或订立与任何股本或其他股本或有投票权权益有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺，及(V)根据任何股本或其他股本或有投票权权益的价格或价值支付任何款项的其他义务。

“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

“交换对价 股”是指买方普通股的数量等于公司股权估值除以每股收盘价。

“交换比率”指(A)交换代价股份总数除以(B)紧接收市前已发行及已发行的公司股份总数 (不计本公司或其任何附属公司于紧接收市前 持有的任何公司股份)。

“欺诈” 指实际、故意和知情的普通法欺诈(而不是推定欺诈、疏忽的失实陈述或遗漏，或任何以推定知情、鲁莽或疏忽为前提的形式的欺诈)，由有管辖权的法院(如果双方同意，则通过仲裁程序)、(A)公司或任何卖方就本协议(包括在公司披露时间表中)或任何其他协议中包含的公司或卖方的任何陈述或担保(在每种情况下，均受公司披露时间表的限制) 或任何其他协议、或(B)买方与本协议 (包括在买方披露计划中)或任何附加协议中包含的买方的任何陈述或保证(在每种情况下，由买方披露计划限定)有关的任何陈述或保证。

“欺诈索赔” 指基于欺诈的任何索赔。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定， 在确定某人是否实施欺诈时，应考虑本协议中明确规定的所有相关重要性和知情资格。

“危险材料”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、有害、污染物或污染物的任何物质、排放物、化学品、物质或废物。

"危险材料 活动"是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、 他人接触、销售、贴标签或分销任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物、 或使用消耗臭氧层物质制造的产品，包括任何要求的贴标签，支付废物费或收费（包括 所谓的电子废物费），并遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。

“负债”指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括因信用证偿还协议而欠下的数额)，包括与此有关的所有利息、手续费和费用、预付款和 其他罚款；(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务；(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务。(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有债务 (就正常业务过程中产生的货物和服务而向债权人支付的应付帐款或贸易应付款项除外)、(E)由该人拥有或取得的财产的任何留置权或担保权益担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有权以该等权利或其他方式担保)，不论是否已承担该等债务，及(F)该人在所提取的范围内的所有担保。

“信息隐私和安全法律”是指适用于任何适用司法管辖区的有关隐私、安全、数据 保护、数据共享、直销、消费者保护、面部识别、位置跟踪、客户跟踪、行为 营销、出站通信、数据或网络抓取、监控、记录和工作场所隐私的适用法律，包括个人数据或用户数据的收集、处理、存储、保护和披露，以及当局发布的所有具有约束力的指导意见(包括工作人员报告) 。

“内幕信函”指(I)保荐人与Benchmark Investments LLC的分公司EF Hutton(基准投资有限责任公司的分公司)签署的、日期为2021年12月8日(经修订)的信函协议，以及(Ii)由母公司的高级管理人员和董事为母公司的利益、Benchmark Investments的分公司EF Hutton(基准投资有限责任公司的分公司)作为其中提及的承销商的代表而于2021年12月8日修订的信函协议。

“知识产权”是指任何商标、服务标志、商号、域名、商业外观、URL、徽标和其他来源标识，包括其注册或注册申请，连同上述任何一项、发明、专利、专利申请(包括临时申请)所象征的商誉、法定发明注册、发明公开、贸易、秘密、专有技术、配方、方法、过程、协议、规范、技术和其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，如实验室笔记本、样本、研究和摘要)、版权、版权注册、版权注册申请、软件程序、数据库和任何其他类型的专有知识产权 及其所有实施和固定、相关文件和注册以及对其的所有补充、改进和加入，以及本定义中由公司集团拥有或许可或提交的、或由公司集团在业务中使用或持有的每一项，无论是注册的或未注册的，或国内、国外或国际的。

“知识产权权利”是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列所有权利： (A)与作者作品有关的权利，包括独家使用权、著作权、精神权利和面具作品；(B)商标、商号和域名权利以及与来源识别符有关的类似权利；(C)商业秘密权；(D)专利和工业产权；(E)知识产权上的其他专有权利；以及(F)上述“(A)”至“(E)”条款所指的任何权利的登记、续期、延期、合并、分拆和补发以及申请的权利或与之有关的权利。

“投资管理信托协议”是指母公司和受托人之间签订的、日期为2021年12月8日的经修订的投资管理信托协议。

“IPO”指母公司根据IPO招股说明书进行的首次公开募股。

《新股招股说明书》 指日期为2021年12月8日、2021年12月9日在美国证券交易委员会备案(档号333-257426)的招股说明书。

“IT系统” 指公司或其子公司拥有、使用、租赁或许可的所有计算机程序(源代码和目标代码形式)、计算机硬件和外围设备以及电信和网络设备。

“关键员工” 指的是Tony·戴和弗朗西斯·李。

“法律”指 适用于任何适用机关的任何国内或国外、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法、法令、条约或命令，包括根据其颁布的任何规则或条例，并包括所有隐私法。

"法律 限制"是指已通过或颁布或生效的任何法律，或法院或其他有管辖权的当局发布的任何临时、初步或永久的 命令。

"负债" 指任何及所有负债、债务、任何性质的负债（无论是绝对的、应计的、或有的或其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是到期的还是未到期的，以及无论是到期的还是即将到期的），包括到期的或即将到期的税务负债。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何形式的产权负担，以及任何有条件出售或投票协议或委托书，包括给予上述任何内容的任何协议。

“纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场。

"命令" 指当局或当局作出的任何法令、命令、判决、令状、司法或仲裁裁决、禁令、裁决、裁定、具有约束力的决定、规则或同意 。

"组织文件" 对于任何人而言，指其注册证书和章程、组织章程大纲和章程或类似组织文件，在每种情况下，均经修订。

“母公司普通股”指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“母公司私募认股权证” 指在首次公开招股完成时以每股1.00美元的价格以私募方式向保荐人发行的一份完整的不可赎回认股权证，使其持有人有权以每股母公司普通股每股11.50美元的价格购买一(1)股母公司普通股。

“母公司公共认股权证”是指一个完整的可赎回认股权证，其中一半(1/2)作为每个母公司单位的一部分，使其持有人 有权以每股母公司普通股每股11.50美元的价格购买一(1)股母公司普通股。

“母公司权利” 是指母公司已发行和尚未发行的权利，每项权利在企业合并结束时自动转换为母公司普通股的十分之一(1/10)。

“母公司证券” 指母公司普通股、母公司权利、母公司单位和母公司认股权证，统称为母公司普通股、母公司权利、母公司单位和母公司认股权证。

“母单位” 指在IPO中出售的每个已发行单位，包括一股母公司普通股、一半(1/2)母公司认股权证 和一项母公司权利。

“母认股权证” 统称为母私有认股权证和母公共认股权证。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“允许留置权” 指(I)影响任何不动产所有权的所有瑕疵、例外、契诺、条件、限制、地役权、通行权、产权负担和其他类似事项，以及不会对该不动产的使用或占用或企业经营造成实质性损害的其他所有权瑕疵。(Ii)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权，金额(A)不拖欠，(B)对业务、 公司集团的运营和财务状况不重要，以及(C)不是由于公司和/或其任何子公司违反任何合同或法律而产生的；(Iii)未到期且应缴税款的留置权，或正通过适当程序真诚争议的税款(且已根据美国公认会计原则建立足够的应计项目或储备)；。(Iv)分区、建筑法规及其他土地使用法，管制不动产的使用或占用，或由对任何不动产有管辖权的主管当局施加的活动，而此等不动产的当前使用或占用并未违反 ，但会对公司造成重大不利影响的任何违法行为除外；(V)在正常业务过程中授予的非独家许可；(Vi)在正常业务过程中产生或产生的金额低于50,000美元的其他留置权；及(Vii)根据本协议或任何附加协议产生的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人数据”指与 个人、家庭或设备(如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、图像、金融帐号、社会保障号码、政府颁发的识别符、在线识别符，以及用于或打算用于直接或间接识别、联系或精确定位个人或设备的任何其他信息)有关、识别、描述、或能够直接或间接地合理地联系在一起的信息，或包含在术语“个人数据”中的信息。“个人信息”或适用数据保护要求下的同等信息 。

“隐私法” 指新加坡个人数据保护法、HITECH法案、欧盟的一般数据保护条例(EU)2016/679、 英属维尔京群岛的2021年数据保护法以及任何类似或类似的联邦、州或外国隐私法，在每种情况下，均指适用于本公司集团进行的业务的 。

“按比例分配股份” 是指以百分比表示的分数，等于卖方购买的股份数量除以所有卖方购买的股份总数。

“买方普通股”是指买方的普通股，每股面值0.0001美元，包括在归化合并中为交换母公司普通股而发行的股份，以及在交易结束后就该等股份支付的股息或分派的任何股权证券，或该等股份在交易完成后被交换或转换成的股票。

“买方一方 重大不利影响”是指对(A)买方各方(及其各自子公司)的资产、负债、财务状况、业务或经营作为整体的重大不利变化或重大不利影响，或(B)买方及时完成本协议或其所属或受其约束的附加协议所预期的交易的能力，或履行本协议项下或本协议项下义务的能力；但“买方材料不利影响”不应包括或考虑直接或间接引起或可归因于以下情况的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)一般经济或政治条件；(Ii)一般影响买方所经营行业的条件；(3)整个金融、银行或证券市场的任何变化，包括其任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下跌，或现行利率或货币汇率、货币政策或财政政策的任何变化；(4)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，以及任何流行病、流行病或人类健康危机，包括新冠肺炎，或其持续或恶化；(V)本协议预期采取的任何行动或经公司书面同意或应公司书面要求采取(或遗漏采取)的任何行动；(Vi)公司在本协议日期所知的任何与本协议有关的事项；(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计准则)的任何变更 或其执行、实施或解释；(Viii)本协议预期的交易的公告、待决或完成，包括雇员、客户、供应商、分销商或其他与买方有关系的人的损失或威胁损失；(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾或天灾的继续或恶化；或(X)买方未能 满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(前提是此类失败的根本原因(受本定义的其他规定的约束)不应排除在上述第(I)至(Ix)款范围内的情况下)。

“买方私人认股权证”指将于归化合并中发行的一份完整的买方不可赎回认股权证，以换取 已发行的母私人认股权证，使其持有人有权按每股买方整体普通股11.50美元的价格购买一(1)股买方普通股。

“买方公开认股权证”指将于回归合并中发行的一份完整的买方可赎回认股权证，以换取尚未发行的母公司认股权证，使其持有人有权按每股每股11.50美元的价格购买一(1)股买方普通股。

“买方权利” 指买方将在归化合并中发行的已发行和未偿还的权利，以换取未偿还的母公司权利，每项权利将在 企业合并结束时自动转换为十分之一(1/10)的买方普通股。

“买方证券”指买方普通股、买方权利及买方认股权证，统称为买方证券。

“买方认股权证” 统称为买方私人认股权证和买方公开认股权证。

“不动产”是指所有不动产和其中的权益(包括使用权)，以及位于其上或附属于其上或附属的所有建筑物、固定装置、行业固定装置、厂房和其他设施。

“登记权协议”是指由母公司、保荐人和其他被指定为持有人的各方签订的、日期为2021年12月8日的特定登记权协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“股东”指本公司的股东，包括卖方。

“源代码” 指计算机软件和代码，其形式不同于目标代码，包括相关程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令、程序代码、面向对象的代码和其他代码，可打印出来或以人类可读的形式显示。

“赞助商” 指的是母公司的赞助商Soul Venture Partners LLC。

“子公司”或“子公司”对任何个人而言，是指一个或多个实体，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由各自的 个人直接或间接控制或拥有。

“有形个人财产”是指所有有形的个人财产及其利益，包括制造生产设备、机械、计算机及配件、家具、办公设备、通信设备、汽车、卡车、叉车和本公司集团拥有或租赁的其他车辆以及其他有形财产。

“税收” 指由任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、征税、关税、关税、欠税或其他任何种类或性质的评估 (包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计算、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、入住率、记录、最低限额、替代最低限额、 环境税或估计税)，包括作为受让人或继承人的任何责任，因《国库条例》第 1.1502-6条或适用法律的类似规定或任何分税制、赔偿金或类似协议的结果，以及 任何利息、罚金、附加税或与此相关的附加金额。

“纳税申报单” 是指任何报税表、信息申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似的陈述及其任何修正案， 包括任何附加的附表和支持信息，无论是以单独、综合、合并、统一或其他方式提交给或要求提交给任何税务机关的，与确定、评估、征收或支付一项税收或实施任何与任何税收有关的法律有关。

“税务机关” 指国税局和负责征收、评估或征收任何税项或执行与任何税项有关的任何法律的任何其他机关。

“转让税” 指与本 协议预期的交易有关的任何和所有转让、单据、销售、使用、不动产、印花税、消费税、录音、登记、增值税和其他类似的税金、费用和成本(包括任何相关的罚款和利息)。

“美国公认会计原则” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“用户数据” 指由本公司集团或代表本公司 从本公司集团的网站、在线服务或移动应用程序的用户或有关用户收集的任何数据或信息(包括任何非个人数据或其他数据或信息)。

“$”指美元，美国的法定货币。

词汇表

第 条二 归化合并

2.1驯化合并。于紧接股份交易所前，于回归生效时间(定义见第 2.2节)，并在遵守及遵守本协议的条款及条件下，并根据及特拉华州所有其他法律(“特拉华州法律”)的适用条文及英属维尔京群岛法令及所有其他英属维尔京群岛法律(“英属维尔京群岛法律”)的适用条文，母公司应与买方合并并并入买方， 母公司的独立法人地位将终止，而买方将继续作为尚存实体。在归化合并后，作为尚存实体的买方在下文中有时被称为“归化存续公司”。 本协议中对母公司在归化生效时间之后的任何提法均将买方称为归化 存续公司。

2.2驯化有效时间。协议各方应在换股前立即通过提交或登记适用司法管辖区的合并章程、合并计划或合并证书来完成重新归化合并。母公司和公司按照英属维尔京群岛法案第174节和DGCL第252节以及英属维尔京群岛法律和特拉华州法律(“合并计划”)(以及特拉华州法律和英属维尔京群岛法律要求的其他文件)的所有其他适用方面与特拉华州国务卿和英属维尔京群岛公司事务注册处(以及特拉华州法律和英属维尔京群岛法律要求的其他授权)合理或以其他方式行事的形式和实质，根据特拉华州法律和英属维尔京群岛法律的相关规定(合并章程由英属维尔京群岛公司事务注册处登记并发出合并证书的时间，或合并计划中规定的较晚时间，为“重新归化生效时间”)。在重新驯化合并后或在可行的情况下，买方应尽快将其公司名称更改为“Prodigy，Inc.”。(“更名”)。

2.3归化合并的影响。在归化生效时，归化合并的效果应 如本协定、合并计划以及特拉华州法律和英属维尔京群岛法律的适用规定所规定的那样。在不限制前述规定的一般性的前提下，在归化生效时间内，母公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为归化存续公司的财产、权利、特权、债务、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括归化存续公司对本协议规定的母公司在归化生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务的承担。回归存续公司因根据本章程第2.6(A)至(D)节进行转换而发行及发行的所有证券，均须于回归合并前适用母证券所在的公开交易市场上市。

2.4重新驯化幸存公司的组织文件。于归化生效时间，于紧接归化生效时间前有效的母公司注册证书及章程将终止，而于该 时间，或在实际可行的情况下，归化尚存公司应(在归化生效时间前未完成的范围内)采纳经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其形式由本公司于与母公司磋商后决定(经如此修订及重述，即“经修订的买方组织文件”)。

2.5驯化生存公司的董事和高级职员。

(A) 在重新驯化生效时，母公司的董事和高级管理人员将成为重新驯化生存公司的高级管理人员和董事。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以使买方董事会(“完成交易后的买方董事会”)在完成交易时起由至少五名 (5)董事组成，该等董事应由本公司指定，其中多数董事将符合“纳斯达克规则”规定的独立董事资格。 在交易完成时或之前，买方应向结算后买方董事会中的每一名董事成员提供一份惯例的董事赔偿协议 ，协议的形式和实质应为董事合理接受。

(C) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方的高管辞职，以便在紧接交易结束后担任买方高管的个人 将与紧接交易结束前的本公司的 相同的个人(在同一职位)(除非经买方同意(不得被无理扣留、拖延或附加条件)，本公司希望任命另一位合资格人士担任任何该等职位，在此情况下，该等由本公司指定的其他人士应担任该职位)。

2.6对母公司已发行证券的影响。在没有任何一方或母公司、买方或本公司的证券持有人采取任何行动的情况下，凭借重新归化合并：

(A) 母公司普通股的转换。于回归生效时间，母公司普通股的每股已发行及流通股(不包括下文第2.6(E)节所述的股份)将自动转换为一(1)买方普通股，此后母公司普通股的所有股份将停止发行，并自动注销及注销， 将不复存在。持有在紧接重新归化生效前已发行的母公司普通股的证书的持有者，将不再对该母公司普通股拥有任何权利，但本章程或法律另有规定的除外。之前证明母公司普通股的每张证书(如有)应在按照第2.7节交出证书时换成相当于相同数量的买方普通股的证书。此后，以前代表母公司普通股的每张股票(下文第2.6(E)节描述的股票除外)仅代表获得相同数量的买方普通股的权利。

(B) 个家长单位。于回归生效时，每个已发行及尚未发行的母单位应自动将 分拆为各自的组成部分，包括一(1)股母公司普通股、一份母公司认股权证的一半(Half)及一(1)项母公司权利，相关母公司证券须根据第2.6节的适用条款 转换为买方证券，其后所有母公司单位将停止发行，并自动注销及注销及停止存在。除本条例或法律另有规定外，持有在紧接重新归化生效时间前尚未完成的父母单位的证书的持有人，将不再拥有有关该等父母单位的任何权利。

(C) 家长权利。在重新归化生效时间，每一项已发出和未偿还的父母权利应自动转换为一(1)买方权利，此后所有父母权利应停止未决，并应自动取消和 退出并不复存在。在重新归化生效时间之前，先前证明父母权利的证书的持有者将不再拥有与该等父母权利有关的任何权利，除非本条例或法律另有规定。 此后，以前代表父母权利的每张证书(如果有)仅代表在按照第2.7节交出该证书时获得相同数量的购买者权利的权利。

(D) 父母认股权证。在重新驯化生效时间，母公司公开认股权证的每份已发行和未偿还认股权证应自动转换为买方公共认股权证的一半(1/2)，而每份已发行和未偿还的母公司认股权证应自动转换为一份买方私人认股权证，此后所有母公司认股权证应停止 未偿还，并应自动注销和停用并不复存在。每份买方公共认股权证(或其部分) 应具有并须受母公司公共认股权证所载的实质相同条款及条件的规限，而每份买方私人认股权证应具有并须受母公司私募认股权证所载的实质相同条款及条件的规限，但在每种情况下均代表有权收购买方普通股以代替母公司普通股股份。除本条例或法律另有规定外，持有在重新驯化生效时间之前已证明尚未完成的父母认股权证的证书的持有人应停止 对该等父母认股权证拥有任何权利。根据第2.7节的规定，根据第2.7节的规定，在交出代表相同数量和类型的买方认股权证的证书 时，应将以前证明父母认股权证的每份证书更换为代表相同数量和类型的认股权证的证书。

(E) 注销母公司拥有的母公司普通股。在重新驯化生效时间，如果有任何母公司普通股作为库存股由母公司拥有，或者在重新驯化生效时间之前由母公司的任何直接或间接全资子公司拥有的任何母公司普通股，该等股份将被注销和终止 ，而不进行任何转换或支付任何费用。

(F)所有权转让。如果买方的任何证券的发行名称不同于登记为此而交出的证券的名称，则发行该证券的条件之一是，交回的证券将得到适当的背书(或附以适当的转让文书)，并以适当的转让形式进行转让，并且提出交换请求的人应已向买方或其指定的任何代理人支付因买方发行证券所需的任何转让或其他税款，而不是以所交证书的登记持有人的名义。或建立令买方或其指定的任何代理人满意的令买方或其指定的任何代理人满意的已缴纳或不应缴纳的税款。

(G) 不承担任何责任。即使第2.6节有任何相反规定，公司、母公司或本合同的任何一方不对任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。

2.7证券的交出。根据本协议条款因母公司证券回归合并而发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对出售和转让母公司证券的任何限制也应适用于以交换方式发行的买方证券。以前代表母公司证券的每张 证书(如果有)应换成代表相同编号和类型的买方证券的证书。

2.8证件遗失、被盗或损毁。如果任何证书丢失、被盗或被毁，买方应在证书持有人以买方合理接受的形式和实质就该事实作出宣誓书后，签发证书或证券，以换取该丢失、被盗或被毁的证书或证券(视属何情况而定)；但条件是，再驯化存续公司可在其合理酌情权下，并作为发行该等证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人交付保证金，保证金的金额由该公司合理地指示，以作为针对该再驯化存续公司就据称已遗失、被盗或损毁的证书而提出的任何索赔的赔偿。

2.9第368条重组。出于美国联邦所得税的目的，母公司和买方打算将重新归化合并 构成一项符合《准则》第368(A)节及其颁布的《财政部条例》(母公司和买方均为《准则》第368(B)条规定的一方)所指的“重组”的交易( “归化意向税收待遇”)。母公司和买方特此(A)采纳且本公司承认，本协议是《财务条例》第1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(B)同意提交并保留《财务条例》第1.368-3条所要求的信息，以及(C)同意在符合重新归化意向税务处理的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，双方承认并同意，任何一方均不会就归化合并对归化意向税收待遇的资格 ，或在归化生效时间当日、之后或之前完成的任何交易对任何此类重组状态具有或可能产生的影响作出任何陈述或保证。双方均确认 并同意，每一方(X)均有机会就本协议拟进行的交易 获得独立的法律和税务咨询意见，并且(Y)负责支付自己的税款，包括如果重新驯化 合并被确定为不符合重新驯化意向税收待遇的资格，可能导致的任何不利税收后果。

2.10采取必要行动；进一步行动。如果在归化生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予归化存续公司对母公司和买方的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，则母公司和买方的高级管理人员和董事 有权以各自公司的名义或以其他方式采取， 并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

2.11公允价值协议。母公司、买方和公司分别同意，就特拉华州法律而言，母公司普通股的应付对价代表该母公司普通股的公允价值。

第三条
换股；收盘

3.1普通股的交换。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在完成归化合并后(包括完成名称变更和通过修订的买方组织文件之后)，卖方应根据适用法律向买方出售、转让、转让和交付，买方应从卖方购买、收购和接受卖方持有的本公司所有股份(统称为“购买的股份”)，并遵守本协议的条款和条件。没有任何留置权(适用证券法规定的转售限制、公司组织文件规定的转售限制以及买方产生的限制除外)。

3.2收盘。除非本协议根据第XII条提前终止，股份交换(“成交”)将紧随回归合并(包括完成名称更改及采纳经修订的买方组织文件)后于纽约Park大道345号Loeb&Loeb LLP的办事处完成，完成日期不得迟于第X条所载所有条件获满足或豁免后两(2)个营业日，或本公司与买方双方可能共同协定的其他地点及时间。各方可以通过电子方式 参与结束。实际结账的日期在下文中称为“结账日期”。

3.3终止某些协议。本公司与卖方特此同意，除任何 其他协议外，(A)本公司与任何卖方或卖方之间关于本公司股本的任何股东、投票权或类似协议 ，及(B)本公司与其股东之间的任何登记权协议(在第(A)及(B)款中的每一项情况下)将自动全面终止，且无需任何一方采取任何进一步行动，且 变为无效且不再具有任何效力和效力。此外，每一卖方和公司特此免除双方 在公司组织文件或本第3.3节(A)或(B)款中描述的任何协议项下关于本协议和附加协议预期的交易的任何义务，以及双方未能遵守与本协议和附加协议预期的交易相关的条款的任何义务。

3.4买方权利的转换。成交时，在买方或本公司任何一方或证券持有人 不采取任何行动的情况下，在紧接成交前已发行及尚未发行的买方权利持有人将自动 获得一(1)股买方普通股，以换取该持有人所拥有的每十(10)股买方权利的注销；但条件是，不会就买方权利发行零碎买方普通股，而所有零碎买方普通股将被向下舍入至最接近的整股股份。

3.5交换对价。

(A) 在遵守及遵守本协议的条款及条件下，于成交时，每名卖方均有权从买方收取所购股份于 股份交易所的全额付款，而买方应向卖方发行相当于交换比率(“交换代价”)的交换代价股份数目，数目等于交换比率(“交换代价”)，但卖方须根据下文第3.6节扣减卖方按比例持有的溢利股份。为免生任何疑问，于成交后，每名卖方将不再拥有有关本公司股份的任何权利，但收取交换代价的权利(以扣留溢价股份为准)除外。尽管本协议有任何相反规定 ，买方将不会因本协议或本协议拟进行的交易而向卖方发行任何零碎的买方普通股，而本应有权获得买方普通股零碎股份的每一位卖方(在汇总了该卖方将收到的所有 股买方普通股后)应将向该卖方发行的买方普通股的数量向上或向下四舍五入至最接近的全部买方普通股。为免生疑问，公司股份持有人将不会收到本协议项下或与本协议相关的任何对价，除非他们是本协议项下的卖方， 作为签约卖方或加盟卖方，然后仅就他们所拥有的已发行和已发行的公司股票。

(B) 成交时，买方应根据换股比率安排向卖方发行交换代价，以换取卖方的公司股份 (但须根据下文第3.6节的规定扣留每名卖方按比例持有的溢价股份)。

(C) 于交易结束时，每名卖方将向买方交付正式签署的有关其公司股份的股份过户表格 及代表公司股份的证书(S)(如有)(“公司证书”)，而本公司应同时 交付批准登记 以买方为受益人或可能另有规定的 公司股份转让登记的会议记录或董事决议的核证副本，以及本公司及母公司可能事先同意的其他事项。如果任何公司证书遗失、被盗或被销毁，买方应在持有人以买方合理接受的形式和实质作出该事实的宣誓书后，为该丢失、被盗或被毁的公司证书和每份该等股票安排签发换证。但是，买方可根据其合理的酌情决定权，并作为签发证书的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁证书的所有人交付一份保证金，保证金的金额由买方合理指示，作为对买方就据称已丢失、被盗或被毁证书而提出的任何索赔的赔偿。

(D) 在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和 成交之间的任何时间，买方普通股的已发行证券发生任何变化(本协议允许增发买方股本的 股除外)，包括由于任何重新分类、资本重组、股票 拆分(包括反向股票拆分)、或合并、交换、调整股票或类似交易，或任何以股票支付的股票股息或分配，交易所对价股票、应根据本协议对兑换率和任何其他应付金额进行适当调整，以反映这种变化。但是，此句不得解释为允许买方 对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

3.6溢价。

(A)买方将于股份交易所发行予卖方作为交换代价的12.5%(12.5%)买方普通股(该等买方普通股，须在成交后就股份分拆、股份股息、合并、资本重组及类似事项作出公平调整，包括说明该等股份被交换或转换成的任何股权证券，连同其盈利)(如所有股东成为卖方，根据本细则第3.6(B)节的规定，卖方按各自的比例按比例分配的合计2百万股(2,000,000股)买方普通股将交由第三方托管，而每名卖方均有权根据本第3.6节的条款按比例收取其按比例持有的该等溢价股份。如果买方提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和/或10-K表格年度报告中报告的买方及其子公司(包括本公司集团)自2024年10月1日开始的三(3)个财政季度期间的综合毛收入 如买方提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和/或 年度报告所述，所有获利股份将根据各自按比例分配的股份归属并从托管账户支付给卖方。等于或超过1,500万美元 (15,000,000美元)(“全额盈利目标”)。如果毛收入低于全部盈利目标，但大于750万美元(7,500,000美元)(“最低盈利目标”)，则盈利份额的一小部分 以百分比表示，等于(I)(A)毛收入减去(B)最低盈利目标除以 (Ii)(A)全部盈利目标减去(B)最低盈利目标(B)最低盈利目标应归属卖方，并根据卖方各自的按比例比例从托管账户向卖方支付。卖方应(根据其各自的按比例计算的股份)向买方交出任何根据第3.6(A)节未按毛收入归属的任何溢价股份(“已交出的溢价股份”)，买方应立即注销其收到的任何该等已交还的溢价股份。买方特此同意，在溢价期间，其将(I)不改变其财政季度与日历季度，以及(Ii)以美元并根据美国公认会计原则报告其综合收入和其他财务信息。为免生疑问， 毛收入将包括任何实体、企业或买方或其子公司在交易结束后在溢价期间产生的收入(根据美国公认会计原则)。

(B) 在交易完成时或之前，买方和大陆股票转让信托公司(或母公司和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理”)应签订一份托管协议，其形式和实质应令母公司和公司合理满意(“托管协议”)，并在交易完成时生效(“托管协议”)，根据该协议，买方应以卖方的名义发行溢价股票，并应将该等溢价股票连同其任何溢价收益存入托管代理 。在一个单独的托管账户(“托管账户”)中，根据第3.6节和“托管协议”的条款，从该账户中支出。卖方应在买方的账簿和记录中显示为托管收益股份的登记所有者，并有权对此类托管收益股份行使投票权。但在托管账户中的任何溢价股份收益应存入并保留在托管账户中，直到根据第3.6节和托管协议的条款支付为止。 根据第3.6节和托管协议的条款支付给卖方的任何溢价股份(包括由此产生的任何溢价收益)也应根据卖方各自的按比例分配。如果溢价股份 并非全部都是相同类型或形式的证券、物业或资产，则每种类型或形式的证券、物业或资产 将(I)根据已归属的溢价股份的百分比在已归属的溢价股份和已交还的溢价股份之间按比例分配，以及(Ii)在卖方之间根据各自的按比例分配。在根据下文第3.6(C)节确定(I)归属于托管账户并应从托管账户支付给卖方的任何溢价股份的金额(如有)后十(10)个工作日内，买方应向托管代理提供书面指示，要求将适用的溢价股份支付给卖方(基于各自的按比例计算的股份)，或(Ii)交出溢价股份， 买方应向托管代理提供书面指示，要求其将适用的溢价股份支付给买方。买方 应立即注销其从托管账户收到的任何已交出的收益股份。

(C) 在买方向美国证券交易委员会提交了涵盖溢出期最后一个会计季度的10-Q表季度报告或10-K表年度报告后，买方首席财务官(“首席财务官”)将尽快(但无论如何不得在十(10)个工作日内)编写报告并将其副本送交买方董事会(“买方董事会”)，副本送交托管代理。一份书面声明(“盈利声明”)，阐明首席财务官根据总收入第3.6节的条款作出的决定，以及已归属并应从溢价账户支付给卖方的溢价股份的百分比。买方董事会(连同买方董事会确定为适当的任何顾问)将在收到收益声明后立即审核收益声明，并与首席财务官以及买方及其附属公司的相关人员和顾问讨论他们可能对收益声明提出的任何问题或关注， 买方及其附属公司应就此提供合理合作。买方董事会在收到收购声明后，应尽快(但在任何情况下不得超过二十(20)个工作日)，买方董事会的公正独立董事(即并无直接或间接享有任何收购股份权利的独立董事)(“公正董事”)应根据总收入第3.6节的条款作出合理善意的厘定(由大多数公正董事) 以及已归属并应从收购账户支付给卖方的收购股份的百分比。大多数无利害关系董事 根据本第3.6(C)节作出的任何合理善意决定，就本协议项下的所有目的而言，均为最终、决定性、不可上诉及具约束力( 明显错误除外)。

3.7扣缴。买方有权扣除和扣留根据本协议 支付给任何人的对价，扣除或扣留根据本守则或根据州、当地或非美国税法的任何规定而需要扣除或扣缴的金额(前提是，买方将尽其商业上合理的努力，在法律允许的范围内真诚合作，减少或取消任何此类扣除或扣缴的要求，包括向 任何此等人员提供合理机会，以提供证明免除或减少此类扣缴的文件)。根据适用的 法律，在扣除、扣缴并及时支付给适当的税务机关的金额范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第四条
卖方的陈述和保证

除公司披露明细表所述外，每名卖方(并非联名卖方)特此向买方各方表示并保证，截至本协议日期(或就加盟卖方而言，截至该人成为加盟卖方之日)和截止日期(或，如果该等陈述和担保是就某一日期作出的，则为截至该日期)，以下各项 均真实、正确和完整。

4.1组织和地位。该卖方(如果不是个人)是一个根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(“良好信誉”的概念适用于美国以外的任何司法管辖区)的实体，并拥有所有必要的实体权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和经营其目前正在进行的业务。

4.2授权。卖方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附加协议，以及完成本协议所设想的交易，均属于卖方的权力范围，并已获得卖方采取的一切必要行动的正式授权。本协议构成该卖方所属的每一附加协议的签署和交付，并将构成该卖方的有效且具有法律约束力的协议，该协议可根据其各自的条款(受债权约束)对该卖方强制执行。

4.3政府授权。卖方签署、交付或履行本协议或其作为缔约方的任何其他 协议，均不需要任何主管机构的同意、批准、许可或其他行动，或与其有关的登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)遵守任何反垄断法的任何适用要求，(B)遵守交易法或证券法的任何适用要求，和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则 和规章，(C)纳斯达克规则下的适当备案和批准。(D)本协议明确预期的任何其他行为，以及(E)其他行为或文件，而这些行为或文件的缺失或不作为，无论是个别的或总体的，都不会对卖方产生公司重大不利影响。

4.4不违反规定。卖方签署、交付或履行本协议或其所属的任何附加协议不会或将不会：(A)如果卖方是一个实体，则与卖方的组织文件相抵触或冲突；(B)假定获得了第4.3节所述授权的所有批准，并且本协议所指的任何适用等待期已经到期，违反了对卖方具有约束力或适用于其的任何法律或命令的任何规定，(C)构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或导致终止、取消、修订或加速卖方的任何权利或义务，或要求付款或补偿，或造成卖方根据对卖方有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何规定有权获得的任何物质利益的损失，或卖方购买的任何股份或卖方的任何资产受约束或可能受约束的权利。或(D)导致在卖方购买的任何股份或买方的任何重大资产上产生或施加任何留置权(允许留置权除外)，但在(A)至(D)条的情况下，不合理地 预期不会对该卖方产生重大不利影响的情况除外。

4.5所有权。该卖方对本合同附件 I中与卖方名称相对的已购买股份拥有有效所有权，不受任何和所有留置权的约束(除(A)适用的证券法或(B)公司组织文件施加的留置权，在第(B)款的情况下，如第(B)款中进一步规定的，如公司披露附表4.5所述)。 不存在任何委托书、投票权、股东协议或其他协议或谅解，该卖方是当事人，也不受其约束。关于该卖方购买的任何股份的投票或转让，但本协议或该卖方为其中一方的其他协议除外。根据本协议，在成交日将卖方购买的股份交付给买方后，该等购买股份的全部合法和实益权益以及该等购买股份的有效所有权将转移给买方，且不受所有留置权的影响(适用证券法、公司组织文件或买方产生的留置权除外)。

4.6诉讼。截至本协议签订之日，除合理预期不会对该卖方单独或整体造成重大不利影响外，任何当局或其面前均未对该卖方采取任何待决行动(或据该卖方所知，对其采取任何合理的行动)，或向该卖方发出威胁，而该当局或在该当局面前以任何 方式挑战或试图阻止、禁止、更改或延迟本协议或附加协议所拟进行的交易。

4.7检索费。就本协议所拟进行的交易而言，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人已由该卖方聘用或获授权代表其行事，而该等人士在完成本协议所拟进行的交易时，有权从母公司、买方或其任何附属公司(包括成交后的本公司集团)收取任何费用或佣金。

4.8陈述和保证的排他性。尽管任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)已交付或披露给任何买方或其各自的代表，但根据公司披露明细表或附加协议，除非第四条另有明文规定，卖方、卖方的任何关联公司或任何其他人不得作出任何与本协议、附加协议或任何交易 相关的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，且卖方均不作任何明示或默示的任何陈述或保证。包括与卖方或其关联公司的业务和事务或控股有关的任何材料 已提供给任何买方或其各自的代表，或在卖方或其他人就与本协议预期的交易或附加协议有关的业务和卖方事务的任何演示中 ，且任何此类材料中包含的或在任何此类演示中作出的任何陈述，均不应被视为本合同项下的陈述或担保，或买方一方或其任何关联公司或本合同的任何其他方在执行时所依赖的其他陈述或担保，交付并履行本协议、附加协议或本协议或本协议预期的交易。除受公司披露明细表或附加协议限制的第四条中明确规定的陈述和保证外，应理解卖方提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，不被视为或不应被视为包括该卖方、该卖方的任何关联公司或任何其他人的陈述或保证。且不是 ，且不应被视为买方任何一方或其任何关联方或本协议的任何其他方在签署、交付或履行本协议、在此或由此预期的附加协议或交易时所依赖的。

第五条
公司的陈述和保证

本公司特此向母公司和买方(统称为“买方”)作出声明，并向母公司和买方(统称为“买方”)保证，除公司披露明细表中另有规定外，以下各项陈述和保证在本协议之日和截止日期(或，如果此类陈述和保证是针对某一特定日期作出的， 双方同意，公司或卖方向买方提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中特定章节中的任何提及，应被视为本第五条相应章节中包含的公司陈述和担保或第四条相应章节中包含的卖方陈述和保证的例外；但如果根据任何附表的特定第 节进行的披露表面上明显表明该披露与本协议任何其他第 节下描述的事项相关，或可合理确定该披露与本协议任何其他节下描述的事项相关，则该披露也应被视为与该等其他节相关。为免生疑问，除非上下文另有要求，否则以下陈述和保证适用于本公司与其子公司合并后的情况。

5.1公司的存在和权力。本公司是一间根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在及信誉良好的公司，而其附属公司则根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好(在该等概念适用的范围内)。本公司集团的每个成员拥有公司或其他方面所有必要的权力和权力，以及拥有和运营其财产和资产以及开展本公司目前开展的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准 ，但合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。本公司集团的每名 成员均获正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的物业或本公司目前经营的物业所在的每个司法管辖区内信誉良好，因此有必要取得该等许可或资格，但如 未能获如此许可、符合资格或信誉良好不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。公司披露明细表的附表5.1列出了本公司集团任何成员有资格开展业务的所有司法管辖区。

5.2授权。公司签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附加协议以及完成拟在此进行的交易均在公司的公司权力范围内，并已由公司采取一切必要行动予以正式授权，但须经本协议的授权和批准。本公司作为缔约一方的其他协议以及因此而拟进行的交易由公司股份持有人按本公司组织文件的要求投赞成票或代表本公司股份持有人的投票权(“必要的公司投票权”)。根据必要的公司投票权，本协议构成， 以及在签署和交付后，本公司作为缔约方的每一份附加协议将构成有效的和具有法律约束力的公司协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但受债权人的 权利限制。

5.3政府授权。公司签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他 协议均不需要任何主管机构的同意、批准、许可或其他行动，或与其有关的任何登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)遵守任何反垄断法的任何适用要求，(B)遵守交易法或证券法的任何适用要求，和/或任何州“蓝天”证券法及其下的规则 和规章，(C)根据纳斯达克规则提交的适当备案和批准。(D)本协议明确预期的任何其他行为，以及(E)个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的其他行动或文件。

5.4不违反规定。公司签署、交付或履行本协议或其为缔约方的任何附加协议，不会或将(A)假设获得必要的公司投票权，与公司的组织文件相抵触或冲突，(B)假设获得第5.3节所述授权的所有批准，并且本协议所指的任何适用的 等待期已经到期，违反对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令的任何规定， (C)除《公司披露日程表》附表5.10所列要求获得公司集团同意的合同外(但仅涉及获得此类公司集团同意的必要性)，构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或违反或导致任何终止、注销权利，修订或加速本公司集团的任何权利或义务，或要求对本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款有权获得的与业务有关的任何款项或补偿或任何实质性利益的损失 本公司的任何股份或本公司集团的任何资产受其约束，或(D)导致对本公司的任何股份或本公司集团的任何重大资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)，但在(A)至(D)条款的情况下，不能合理预期个别或整体对公司造成重大不利影响的情况除外。

5.5资本结构。

(A) 截至本协议日期，公司拥有无限数量的授权股份，其中3,232,272股公司股票已发行和发行。于本协议日期，(I)库房并无持有任何公司股份，(Ii)所有已发行及已发行的公司股份已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估(在适用范围内)，且除本公司组织文件所载的 外，不受任何优先购买权或违反任何人士的任何优先购买权或类似权利而发行，及(Iii)所有已发行及已发行的公司股份均由本协议附件一所载人士合法拥有及登记在案。于本协议日期，除本公司股份外，本公司并无其他普通股或其他类别股本获授权、发行或发行。

(B) 截至本协议日期，并无：(I)未偿还公司股权；或(Ii)未偿还认购、认股权、认股权证、权利(包括影子股权)、催缴、承诺、谅解、转换权、交换权、计划或 有关购买、发行或出售本公司任何股份的任何种类协议。

5.6宪章文件。到目前为止，本公司集团各成员公司的组织文件副本已提供给母公司，这些副本在经修订和于本协议日期生效的该等文书的所有重要方面都是真实和完整的副本。本公司集团的每个成员均未采取任何违反其组织文件的行动， 除非合理预期不会对本公司产生重大不利影响。

5.7公司记录。自本公司成立之日起，董事会的所有议事程序，包括其各委员会，以及所有同意就此采取的行动，均维持正常程序，在所有重要方面均符合过往惯例 。公司集团的成员名册或同等文件在所有重大方面都是完整和准确的。(A)本公司现行股东名册或同等文件及(B)本公司集团有关本公司股份及所有其他股份的所有发行及转让的会议记录已向母公司提供，且 在所有重大方面均属真实、正确及完整。

5.8采用了 个名字。自本公司成立之日起，本公司集团并无以任何其他名称经营 业务。公司集团已在所有适用的司法管辖区提交了与其自身相关的适当的“经商”证书。

5.9家子公司。本公司披露附表5.9载列本公司各附属公司的名称、 及就各附属公司、其管辖范围、其组织、其授权股份或其他股权(如适用)、 及已发行及流通股或其他股权证券及其记录持有人的数目。除本公司披露明细表的附表5.9所载外，(I)本公司各附属公司的所有未偿还股权证券均获正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用)，其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法，且由本公司或其其中一间附属公司拥有，且无任何留置权(除该附属公司的组织文件或适用证券法所规定的留置权外)；(Ii)除本公司任何附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的 股份或其他股权的投票权(包括有表决权的信托或委托书)的投票 订立或受约束的任何合约；(Iii) 本公司任何附属公司并无任何未偿还或已授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或对 本公司任何附属公司有约束力的承诺，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权证券作出规定；(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股权增值、影子股权、利润分享或类似权利；(V)本公司的任何附属公司根据合约或适用法律，对其向其权益持有人作出任何分派或派息的能力并无任何限制；(Vi)本公司并无直接或间接拥有或拥有任何权利以直接或间接收购任何人士的任何股份或其他股权，本公司亦不以其他方式 控制；(Vii)本公司或其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排， 及(Viii)本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何贷款或出资额的合约责任。

5.10反对意见。《公司披露明细表》附表5.10所列合同是唯一对本公司集团有约束力的合同，或本公司的任何股份或本公司集团的任何资产受其约束的合同，在每种情况下都需要任何人的同意、批准、授权、命令或其他行动或向任何人备案，以此作为签署、交付和履行本协议或任何附加协议或完成本协议或据此预期的交易的结果(以上各项均为“公司集团同意”)，但不合理预期的情况除外。单独 或合计对公司产生重大不利影响。

5.11财务报表。

(A)公司披露附表5.11包括(I)AgileAlgo截至2021年9月30日及2022年9月30日止财政年度的未经审计综合财务报表，包括截至该日期的未经审计综合资产负债表 、截至该日期止十二(12)个月期间的未经审计综合收益表及截至该日期止十二(12)个月期间的未经审计综合现金流量表及(Ii)截至6月30日止九(9)个月期间的未经审计综合财务报表于2023年(“资产负债表日”)(未经核数师审核的财务报表)，包括截至该日的未经审核综合资产负债表(“公司资产负债表”)、截至该日止九(9)个月期间的未经审核综合收益表及截至该日止九(9)个月期间的未经审核综合现金流量表(合称为根据第8.1(A)节提交的PCAOB 公司财务报表)。

(B) 财务报表在所有重大方面都完整、准确和公平地列报，符合其在所有重大方面一致适用的会计准则(但未经审计的报表不包括脚注 披露和美国公认会计准则要求的其他列报项目，也不包括年终调整)、公司及其子公司截至其日期的综合财务状况 以及其中反映的本公司及其子公司在 期间的经营业绩。财务报表(未经审计的报表不包括美国公认会计原则所需的脚注披露和其他列报项目 不包括年终调整)(I)根据本公司集团的账簿和记录编制；(Ii) 根据其在所有重大方面一致适用的适用会计准则按权责发生制编制； (Iii)包含并反映为公平列报本公司集团截至其日期的财务状况所需的所有必要调整和应计项目，包括所有保修、维护、服务和赔偿义务；以及(Iv)根据美国公认会计原则的要求，为适用于本公司集团的所有重大负债及适用于本公司集团的所有重大税项 在每种情况下终止的期间包含并反映充足的拨备。

(C) 除在公司资产负债表上特别披露、反映或保留的情况外，对于自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的性质类似且金额类似的负债和义务，截至本协议日期 ，并无任何类型的重大负债或债务(无论应计、固定或或有、清算或未清算、主张或无援助或其他)需要反映在根据美国公认会计原则或其脚注编制的资产负债表上。所有重大债务和负债，无论是固定的还是或有的，都应包括在公司资产负债表上的美国公认会计原则项下，包括在资产负债表或其附注中。

(D) 财务报表所包括的公司资产负债表在各重大方面准确反映了本公司集团截至各自日期的未偿债务 。除公司披露明细表附表5.11(D)所载外，截至本协议日期，本公司集团并无任何负债。

(E) 当按照第8.1(A)条交付时，(I)PCAOB公司财务报表将根据美国公认会计原则在所述期间内一致应用的账簿和公司集团的记录编制而成(除非 可能在其附注中明确指出)，(Ii)PCAOB经审计公司财务将已按照PCAOB的标准进行审计，并包含本公司审计师的报告，以及(Iii)PCAOB公司财务将在所有重要方面遵守适用的会计要求以及截至交付之日有效的美国证券交易委员会、交易法和 证券法的规则和规定(包括S-X条例或S-K条例，视情况而定)。

5.12书籍和记录。

(A) 由公司集团或代表公司集团交付给母公司的所有重要合同、文件和其他文件或副本 在所有重要方面都是准确、完整和真实的。

(B) 账簿和记录在所有重大方面均准确和公平地反映了本公司集团各成员公司的资产交易和处置以及 提供的服务。本公司集团维持一套内部会计控制制度，该制度在所有重大方面均旨在提供合理保证：(I)交易仅根据各自管理层的授权而执行；及(Ii)交易按需要予以记录，以便编制财务报表 及维持对本公司集团资产的问责。

(C) 构成财务报表基础的本公司集团的所有账目、账簿和分类账在所有重要方面都得到妥善和准确的保存和填写。

5.13未作某些更改。自资产负债表日起至本协议日期止，本公司集团在所有重大方面均按照过往惯例进行业务。在不限制前述一般性的情况下， 自资产负债表日期至本协议日期，除公司披露明细表附表5.13所述外，未发生：

(A) 公司对公司集团的任何重大不利影响；

(B) 公司集团作出的与业务、公司集团的任何资产(包括收购或处置任何资产)有关的任何重大交易、合同或承诺，或公司集团放弃任何合同或其他权利的任何交易、合同或承诺，但在任何情况下，正常业务过程中的交易和承诺除外，包括与过去的做法和本协议预期的做法一致的所有实质性方面，包括 种类和金额；

(C)(C)(I)赎回、宣布、作废或支付与本公司集团的任何股本或股本或其他股权证券有关的任何股息或其他分派；(Ii)本公司集团发行任何股份或本公司集团的股本或其他股权证券的股份，或(Iii)本公司集团回购、赎回或以其他方式收购或修订任何条款；

(D) (D)(I)任何留置权的产生或其他产生，但对本公司股份或本公司集团的任何有形资产的准许留置权除外，或(Ii)本公司集团向任何人作出的任何贷款、垫款或出资或对任何人的投资， 在每种情况下，除在正常业务过程中与本公司集团以往做法一致外；

(E) 影响本公司集团业务或资产的任何重大有形个人财产损坏、毁坏或伤亡损失超过50,000美元，不在保险范围内；

(F) 任何重大劳资纠纷，但例行的个人申诉除外，或工会或其代表为组织公司集团任何员工而进行的任何实质性活动或程序，而这些员工在资产负债表日不受集体谈判协议的约束 ，或任何由或针对公司集团任何员工的停工、罢工、停工、停工或威胁 ；

(G) 本公司集团将其任何有形资产出售、转让、租赁给他人或以其他方式处置，但库存、许可证或在正常业务过程中出售的符合过去惯例的许可证或服务，或其业务不需要的其他有形个人财产的无形金额 ；

(H) (H)(I)对任何材料合同的任何实质性修订或终止，(Ii)对本公司集团持有的任何主管机构的任何材料许可证或材料许可证的任何修订，(Iii)收到任何终止 (I)或(Ii)中提到的任何项目的通知；或(Iv)本协议规定的第(I)至(Iv)款或与本协议项下拟进行的交易有关或合理地预计不会对公司产生重大不利影响的任何重大合同、或任何重大许可或公司集团持有的任何授权的重大违约。

(I) 除在正常业务过程中外，本公司集团在任何财政月内每笔交易超过25,000美元的任何资本支出，或签订资本设备或物业租赁的任何资本支出，而根据该等资本设备或物业的年度租赁费用超过 本公司集团合计的100,000美元；

(J) 任何诉讼、和解机构或协议，以解决与本公司集团或其财产有关的任何诉讼、行动、法律程序或调查 在任何与本公司集团或其财产有关的法院或当局的任何实际诉讼、行动、法律程序或调查所遭受的 任何诉讼、行动、法律程序或调查 ，但合理预期不会对本公司造成重大不利影响的单独或总体不利影响除外；

(K) 本公司集团借给任何人的任何款项或为任何人的任何义务提供超过25,000美元的担保， 但在正常业务过程中与过去业务一致的应付帐款和应计负债除外；

(L) 除美国公认会计原则要求外，本公司集团会计方法或实务的任何重大变化(包括折旧或摊销政策或比率的任何变化)或本公司集团任何资产的任何重大重估；

(M) 对公司集团组织文件的任何重大修订，或公司集团参与任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易，但本协议规定的或与本协议项下预期的交易相关的交易除外；

(N) 对任何个人的重大资产(在正常业务过程中按照过去的惯例进行的库存收购除外)或业务的任何收购，但不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

(O) 本公司集团按照以往惯例在正常业务过程之外作出的任何重大税务选择，或 本公司集团更改或撤销的任何重大税务选择；与本公司集团结算或妥协的 税项有关的任何重大申索、通知、审计报告或评估；本公司集团更改任何重大税项的任何年度税务会计期间； 与本公司集团签订的任何税收(其主要目的与税收无关的普通商业协议除外)有关的任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或结束协议；或要求本公司集团退还的任何重大税款的任何权利；或

(P) 履行上述任何事项的具有法律约束力的义务的任何承诺。

5.14财产；公司集团资产的所有权。

(A) 有形个人财产的物质项目没有瑕疵，运行状况良好，维修状况良好，功能符合其预期用途(正常损耗除外)，并得到适当维护，适合目前的用途 ，并满足与此相关的所有规格和保修要求，但在每种情况下，除非 不合理地预期 单独或总体会对公司产生重大不利影响。所有重大有形个人财产均由本公司集团或其各自的高级管理人员、董事、员工或顾问控制。

(B) 除知识产权外，(I)本公司集团拥有良好、有效和可销售的所有权，或在根据合同租赁或许可的资产中，拥有有效的租赁权益或许可证或使用权， 反映在公司资产负债表上或在资产负债表日期后收购的所有资产，但不包括 预期不会对公司产生重大不利影响的资产，(Ii)不合理预期的资产，除个别或合计对本公司造成重大不利影响外，除准许留置权外，该等资产不受任何留置权约束，及(Iii)除合理预期不会个别或合共对本公司产生重大不利影响外，本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有资产，包括商誉，以供公司集团在紧接结束后以与目前进行业务相同的方式经营业务。

5.15诉讼。截至本协议日期，没有任何针对本公司集团或其任何高级管理人员或董事、业务或任何公司股份或任何公司资产或以任何方式挑战 或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所拟进行的交易的行动(或据本公司所知的任何合理依据)悬而未决，或对本公司集团或其任何高级管理人员或董事、业务或任何公司股份或本公司集团的任何资产构成威胁。对公司有实质性的不利影响。不存在针对本公司集团的未结判决 有理由预计会对本公司产生重大不利影响 。除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司集团的每一成员在过去两(2)年内都不会、也不会在过去两(2)年内受到任何 当局的任何诉讼。

5.16份合同。

(A) 公司披露明细表的附表5.16(A)列出了本公司集团作为当事方的所有重大合同(统称为“重大合同”)，这些合同目前有效，并构成以下内容：

(I) 要求本公司集团每年支付或支出或每年向公司集团支付100,000美元或以上的每一份合同 (与以往惯例一致的在正常业务过程中签订的标准购销订单除外)；

(Ii) 要求公司集团每年支付超过75,000美元佣金的每项销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似合同和协议 ；

(Iii)与本公司集团任何现任或前任高级职员、董事、雇员或个人顾问或其他人士订立的每份雇佣合约、 员工租赁合约及顾问及销售代表合约，根据该等合约，本公司集团(A)有支付至少150,000美元的年度补偿的持续义务(随意雇用的口头安排除外)，(B)对该等人士负有重大遣散费或离职 义务(但眼镜蛇的义务或适用法律规定的其他义务除外)，或(C)有义务在本协议拟进行的交易完成后或因本公司集团控制权变更而支付重大款项。

(4) 本公司集团为其中一方的创建实质性合资企业、战略联盟、有限责任公司和合伙协议的每份合同；

(V)与本公司集团超过50,000美元的任何重大收购或处置资产有关的每份合同；

(Vi)材料知识产权材料许可协议的每份合同(包括所述知识产权的使用性质)，但不包括(I)“收缩包装”、现成或其他公共或商业上可获得的许可证，以及(Ii)在正常业务过程中授予的非排他性许可证；

(Vii) 与保密、保密和保密义务有关的每一份合同，这些合同限制了公司集团在任何实质性方面的行为(在正常业务过程中签订的此类合同除外)，或大大限制了公司集团在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争的自由；

(Viii)规定本公司集团向第三方作出或提供物质担保、赔偿安排和其他无害安排的合同，但本公司集团在正常业务过程中订立的任何合同附带的任何赔偿或类似规定除外；

(Ix)任何公司内部人士为当事一方的每份合同(上文第(Iii)款所述的合同除外)；

(X)本公司集团持有租赁权益的与有形财产或有形资产(不论是不动产或非土地资产)有关的合同，涉及每年向出租人支付超过50,000美元的款项；

(Xi)与未偿债务有关的每份合同，包括票据、抵押、贷款和信用额度等契约或担保工具(通常为计息)的金融工具，但未偿本金总额不超过10,000美元的任何此类合同除外；

(Xii)与本公司任何股份或本公司集团股权证券的表决或控制权或本公司董事选举有关的每份合同(股东支持协议和本公司集团的组织文件除外)，包括与此有关的任何有表决权的信托、其他有表决权的协议或委托书；

(Xiii) 由于本协议或本公司集团参与的任何附加协议的交易完成而可终止的或其条款发生重大改变的任何重要合同；以及

(Xiv) 因完成本协议拟议的交易而大幅增加或加速有关董事、公司集团成员的高管、雇员或个人顾问的任何福利、薪酬或付款(或其归属)的合同，或其金额或价值将根据本协议拟议的任何交易计算的合同。

(B) 除非在本协议签订之日起，(Br)每一份重大合同均为有效且具有约束力的协议，且具有完全效力和效力，且本公司集团或据本公司所知，任何其他当事人均未违反或违约(不论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)， 截至本协议签订之日，(I)每份重大合同均为有效且具有约束力的协议，且不违反或违约(不论是否有时间或发出通知，或两者皆有)。(Ii) 本公司集团并无就任何重大合约转让、转授或以其他方式转让其任何权利或义务，或就该等合约或本公司集团的任何资产授予任何授权书，(Iii)(A) 并无任何合约要求本公司集团提交保证金或交付任何其他形式的抵押或付款以保证其根据该等合约承担的义务，或(B) 施加任何可能对业务具约束力或限制业务或要求买方或其任何联属公司或就其支付任何款项的竞业禁止契诺。公司集团此前向母公司提供了截至本协议日期的每份书面材料合同的真实、正确的副本 。

(C) 本公司签署、交付或履行本协议或本公司作为订约方的附加协议，或本公司据此或因此完成拟进行的交易，均不构成违约或导致终止、取消或加速本公司集团的任何重大义务的权利，或导致本集团根据任何重大合同的任何条款有权终止、取消或加速任何重大利益，或造成损失 本公司签署、交付或履行本协议或附加协议的行为，或不会对本公司产生重大不利影响。

(D) 本公司 集团遵守证明任何债务的所有票据、契据、债券及其他文书或 协议中的所有契诺，包括所有金融契诺，但合理地预计不会对本公司产生重大不利影响的情况除外。

5.17许可证和许可证。公司披露明细表的附表5.17正确列出了每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或以任何方式影响或与业务相关的其他类似授权，以及颁发该等许可证(“许可证”)的当局的名称。除个别或合计不合理地预期会对本公司造成重大不利影响的情况外，许可证均属有效，且完全有效，且假设 在截止日期前已取得或放弃相关第三方同意(如适用)，许可证将不会因本协议拟进行的交易而终止或可终止 。除无法合理预期会对本公司造成重大不利影响的个别或整体 外，本公司集团拥有按目前经营业务所需的所有许可证。

5.18遵守法律。除非不能合理地个别或总体预期对公司造成重大不利影响 截至本协议日期，公司集团并未违反，在自本协议之日起的最后二十四(24)个月内没有违反，并且据公司所知，既没有就任何违反或涉嫌违反任何法律的行为接受调查，也没有受到任何国内或外国法院、仲裁员或当局的任何法律、判决、命令或法令的威胁或通知 。自本协议之日起的最后二十四(24)个月内，本公司集团未收到任何当局的传票。

5.19知识产权。

(A) 《公司披露日程表》附表5.19(A)列出了本公司集团(A)拥有任何性质的所有权权益(无论是独家或与另一人共同拥有)或(B)具有已并入任何商业(或拟议的商业)产品 并已由本公司集团的任何成员许可的任何性质的权益的所有已注册、获得专利或申请知识产权的真实、正确和完整的清单，如适用：(I)该知识产权的性质 ；(Ii)该知识产权的所有人；(Iii)该知识产权已由哪些司法管辖区签发或登记，或已在哪些司法管辖区内提出该等知识产权的签发或登记申请；(Iv)该知识产权的适用登记或编号；及(V)对该知识产权拥有重大所有权权益的任何其他人及该所有权权益的性质。

(B) 公司集团独家拥有重大知识产权(知识产权或与第三方共同拥有或许可给公司集团任何成员的知识产权除外)的所有权利、所有权和利益，且不享有任何留置权，但允许留置权除外。在不限制前述一般性的原则下：

(I)在注册、专利和重大知识产权申请中记录公司所有权(如果适用)所需的所有文件和文书已有效签立，并已向有关当局提交；

(Ii)据本公司所知，本公司集团从未或正在使用任何当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员，以开发或创造本公司集团拥有的任何知识产权；及

(Iii)公司集团拥有或以其他方式拥有，买方或其附属公司在截止日期后将立即拥有在本协议日期开展公司集团业务所需的所有 知识产权。

(C) 《公司披露明细表》第5.19(C)节规定了一份真实而完整的清单，其中包括：(I)另一人向公司授予重大知识产权或不就重大知识产权提起诉讼的 所有合同， 或同意与公司共存的注册商标(“入站许可”)和(Ii)公司根据这些合同向公司授予重大知识产权权利或不就重大知识产权提起诉讼的契诺 ，或同意与、任何其他人(“出站许可证”和， 连同入站许可证，“IP许可证”)；然而，只要《公司披露》附表5.19(C)不需要包括任何(A)压缩包装、现成或其他公开或商业可用的许可证，(B)公司集团在正常业务过程中授予的非排他性 许可证，(C)已向母公司提供的关于公司集团表格的员工保密和发明转让协议 ，而不修改或排除其 范围，或(D)在正常业务过程中签订的标准保密协议。

(D) 没有任何与知识产权有关的期权、许可证、协议、产权负担或共享所有权利益，公司集团也不受与知识产权有关的任何期权、许可证或协议的约束或一方，也不受任何其他人的约束，但与本公司集团使用有关的普遍可得的最终用户许可证或协议除外。 关于第三方“现成”目标代码软件产品的权利没有也不会被并入、也不会被纳入、 或用于开发或提供公司集团的软件、产品或服务。如果公司集团使用任何 “开源”或“版权遗留”软件，或者是“开放”或“公共源代码”或类似 许可的一方，则公司集团在所有重要方面都遵守任何此类许可的条款，并且根据任何此类许可，目前不要求公司集团分发或提供其(或其任何许可人)专有软件的任何源代码，除非公司集团已在所有重要方面分发、提供或允许。

(E) 在过去两(2)年内，本公司集团没有在任何诉讼中被书面起诉或指控，也没有被作为被告 ，也没有收到任何关于本公司集团实际、据称或涉嫌侵犯任何第三方知识产权、挪用或侵犯任何第三方知识产权的书面通知，(Br)据本公司所知，目前没有 本公司集团针对本公司集团侵犯第三方知识产权的其他索赔待决，以及(Iii)据本公司所知，目前，没有任何其他人持续侵犯或挪用本公司集团拥有的任何知识产权。

(F)据本公司所知，本公司集团目前使用的知识产权并未侵犯任何第三方的知识产权。

(G)据本公司所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权，也没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知识产权。

(H) 据本公司所知，本公司集团的所有员工、所有者、代理人、顾问或承包商代表本公司集团贡献或参与任何材料版权、专利或商业秘密的创造或开发 以下任一项：(I)是“雇佣工作”协议的一方，根据该协议，本公司集团的成员被视为其中所有产权的所有者或作者；或(Ii)已签署以本公司集团为受益人的转让该等版权、专利或商业秘密的权利、所有权及权益 。

(I) 本公司签署、交付或履行本协议或 公司参与的任何附加协议，或完成本协议或由此拟进行的交易，均不会导致在紧接交易结束前由本公司集团拥有、许可、使用或持有以供使用的任何重大知识产权项目 不会在紧接交易结束后按实质相同的条款和条件由本公司集团拥有、许可或提供使用 在任何重大方面。

(J) 本公司集团已采取合理措施，对本公司集团所拥有并用于业务运作的所有重大商业秘密及其他重大知识产权进行保密。

(K) IT系统按照其文档和功能规范在所有重要方面运行和执行， 并且对于当前进行的业务运营是足够和足够的。在 本协议日期前两(2)年内，任何已经或可能对公司产生不利影响的IT系统均未发生故障、故障或漏洞 。知识产权中包含的任何公司集团专有软件(I)不包含以下任何功能：(A)以任何方式扰乱、禁用、损害或以任何方式阻碍以下任何功能：(A)中断、禁用、损害或以其他方式阻碍以下任何功能的运行或提供未经授权的访问。存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备 或(B)未经用户同意损坏或销毁任何数据(包括个人数据和用户数据)或文件，或(Ii)构成、 包含或被视为“间谍软件”或“跟踪软件”(此类术语在软件行业中通常被理解)， 在未经该用户或其雇主知情和同意的情况下记录用户的行为或位置，或在用户不知情和未经其同意的情况下利用该用户的互联网连接来收集或传输有关该用户或该用户的 行为的信息。

(L) 本公司集团已在所有重要方面遵守有关的所有适用法律和合同义务，并且 已制定保障措施和适当的程序，以确保数据的保护、IT系统的安全以及存储在IT系统中的所有数据的完整性。所有IT系统在所有实质性方面都不受任何硬件组件、计时器、复制保护 设备、时钟或计数器的影响，这些硬件组件、计时器、时钟或计数器在每种情况下都允许第三方未经授权访问或禁用或未经授权擦除IT系统、数据或其他软件。本公司集团已采取商业上合理的措施，以保护目前正在进行的业务运营中使用的IT系统。截至本协议签订之日，据本公司所知，未发生任何重大未经授权访问或滥用、侵入或破坏IT系统安全的情况。

(M)除非尚未对公司造成重大不良影响，亦不会合理地预期会对公司造成重大不良影响：

(I) 面向公众的公司隐私政策在过去十二(12)个月中一直被张贴在公司集团拥有或代表公司集团拥有或运营的每个在线服务、网站或移动应用程序以及公司集团收集个人数据的任何其他机制上，供个人访问。公司隐私政策始终向用户作出数据保护要求的所有声明和披露 ，且没有任何此类声明或披露存在重大不准确、误导性或欺骗性 或以其他方式严重违反任何适用法律。公司披露计划的附表5.19(M)(I)列出了过去十二(12)个月内生效的每家公司的隐私政策，并针对每个公司隐私政策确定：(I)隐私政策生效或已经生效的时间段；(Ii)较新的公司隐私政策的条款是否适用于根据该隐私政策收集的数据或信息；以及(Iii)(如果适用)用于将后来的公司隐私政策应用于以前根据该隐私政策收集的数据或信息的机制(如选择加入、选择退出或仅通知) 。

(Ii)本公司集团在适用范围内，并在过去十二(12)个月内，就本公司、其附属公司或其软件所储存、处理或传输的任何付款 ，在所有重要方面遵守所有适用的数据保护要求，包括支付卡行业数据安全标准。

(Iii)据本公司所知，本公司集团并无实际或怀疑发生任何重大资料泄露事件。本公司 集团已经并正在采取合理措施来检测数据泄露，并根据 政策和程序对适用人员进行维护和培训，以将检测到的任何此类数据泄露上报给公司高管。

(Iv)本公司并无就任何实际或可疑的资料泄露事件通知任何人士或机构，包括根据适用的资料保护规定，而据本公司所知，本公司亦未有通知任何人士或机构。概无任何人士就实际或指称的资料泄露、损坏、 或未经授权处理或其他滥用任何个人资料，或就任何重大违反资料保护规定的行为，向本公司集团提供任何书面通知，或提出任何申索，或对本公司集团提出任何诉讼。

(V)公司集团保持适当的程序和能力，在适用的隐私法要求的范围内，回应和满足有关访问、更正、选择退出和删除个人数据的请求。截至本协议日期， 没有未满足的有关本公司集团持有的个人数据的请求或任何未完成的更正或删除个人数据的申请 尚未按照适用的隐私法的要求进行处理。

(Vi) 本公司集团仅根据适用的数据保护要求与第三方承包商和供应商共享个人数据。 本公司已根据合同要求所有供应商、服务提供商以及与本公司集团的关系涉及代表本公司(“数据合作伙伴”)处理个人数据的其他人员 遵守所有相关的适用法律，包括适用的数据保护要求。公司集团拥有接收、访问、处理和披露由公司集团拥有或控制的与公司集团运营相关的个人数据和用户数据的所有必要授权 。

(Vii)本公司集团已向适用数据保护要求的用户、客户、员工、承包商及其他适用人士作出所有披露，并已取得适用数据保护规定所需的任何必要同意及授权，并已向适用的数据保护当局提交任何所需的登记 (其详情正确、恰当且适合本公司集团存储或处理属于该等登记标的的个人资料的目的)，包括按目前进行的方式经营业务所需的任何同意或授权，以及委任及登记代表、数据库经理、 或任何适用的信息隐私和安全法所定义的数据保护官员。

5.20供应商和供应商。

(A)《公司披露明细表》附表5.20(A)列出了本公司集团十(10)家最大供应商和供应商的名单，该名单以采购金额为标准，截至2023年6月30日的十二(12)个月期间，显示了本公司集团在此期间从每一家此类供应商采购的大约总金额。

(B)据本公司所知，本公司披露明细表附表5.20(A)所列任何供应商或供应商，在本协议日期起计最后二十四(24)个月内，(I)终止与本公司集团的关系，(Ii)大幅减少与本公司集团的业务或大幅修改与本公司集团的关系，(Iii)以书面通知本公司集团有意采取任何此类行动，或(Iv)据本公司所知，破产或使 进入破产程序。

5.21应收账款和应付账款；贷款。

(A) 据本公司所知，财务报表上反映的本公司集团的所有应收账款(如有)及应收票据(如有)代表本公司在正常业务过程中实际提供的服务或实际售出的货物所产生的有效债务 符合过往惯例。据本公司所知，反映于财务报表的本公司 集团应付账款及其后产生的所有应付账款，均产生于符合过往惯例的正常过程中的善意交易，或与本协议拟进行的交易有关的交易。

(B) 据本公司所知，与任何应收账款或应收票据制造者达成的任何协议中，均不存在与该等应收账款或应收票据的金额或有效性有关的争议、索偿或抵销权，而该等协议可合理地 预期会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，所有重大应收账款或应收票据在正常业务过程中均可收回。

(C) 本公司披露附表5.21(C)所载资料分别确认于资产负债表日本公司集团任何联属公司所欠本公司集团的任何应收账款 (如有)或应收票据(如有)，总价值均超过10,000美元。本公司集团不对其任何联属公司负责，任何联营公司亦不对本公司集团承担任何债务责任。

5.22预付款。除在正常业务过程中外，本公司集团并无收到任何有关在交易结束后将提供的服务或货品的任何重大付款。

5.23名员工。

(A) 公司披露明细表的附表5.23(A)列出了一份真实、正确和完整的关键员工名单，以及截至本报告日期基本薪酬超过每年150,000美元的公司集团其他任何员工的名单，其中列明了每个人的姓名、头衔和基本薪酬。

(B) 根据任何工人补偿政策或长期伤残政策，本公司并无悬而未决或据本公司所知威胁向本公司集团提出索偿或诉讼。

5.24雇佣关系重大。

(A)《公司披露明细表》附表5.24(A)列明了(I)任何适用形式的雇佣协议(《劳动协议》)，以及(Ii)每个员工团体或高管医疗、人寿保险或残疾保险计划，以及本公司目前有效或根据本公司集团负有任何义务的每个激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划的真实和完整的清单。或 本公司集团与任何员工之间关于该员工雇用的任何实质性条款的任何谅解，但该谅解一般不适用于本公司集团的员工。公司集团此前已向母公司交付了真实完整的该等形式的劳动协议副本以及公司集团的每一份普遍适用的员工手册或政策声明。

(B)据本公司所知，本公司集团的现任雇员在正常执行职务期间，并无违反根据任何反竞争公约或招揽客户或雇员或为客户提供服务的公约而对前雇主负有的任何义务 或该前雇主在任何重大方面的保密或任何专有权利。公司集团不是任何集体谈判协议的一方 ，没有任何实质性的劳动关系纠纷，据公司所知，没有悬而未决的关于公司集团员工的陈述 问题或工会组织活动。

5.25扣缴。本公司集团适用于其员工的所有义务(税项除外)，无论是因法律实施或合同而产生，或归因于本公司集团向信托基金或其他基金或任何当局支付的， 截至本财务报表日期已支付或已为此支付足够应计费用的失业补偿金、社会保障福利或其雇员的任何其他福利， 但不合理地预期不会个别或合计对公司产生重大不利影响的除外。截至本合同日期，本公司集团对该等员工的所有合理预期义务(除与紧接截止日期前的支付期内的工资和在正常业务过程中产生的工资有关的义务，以及与税务有关的义务外)，无论是因法律的实施或合同而产生的，在本合同截止日期之前，本公司 集团已经或将支付给该等员工的工资和假日工资、奖金和其他形式的补偿。除非不合理地预期个别或总体会对公司产生重大不利影响

5.26不动产。

(A) 本公司集团并不拥有任何用于业务的不动产。

(B) 公司披露明细表的附表5.26(B)载有一份完整而准确的清单，列明本公司集团目前为经营业务而租用或转租的所有物业，以及截至本协议日期与此相关的所有现行租约、租赁担保、协议及文件，包括所有重大修订、终止及修改或豁免(统称为“房地产租赁”)。本公司已向母公司提供每份房地产租约的真实完整副本。

(C) 就每份不动产租赁而言：(I)每份不动产租赁均属有效、具约束力，并具十足效力及效力，但须受债权所规限；(Ii)所有租金及额外租金及其他应付款项、开支及收费均已支付；(Iii)承租人和平地拥有该等租赁物；(Iv)出租人并未给予承租人任何豁免、宽免或延期的责任；(V)本公司集团并无违约或违约事件；及(Vi)本公司 集团并无违约，亦未收到第(I)至(Vi)、 项下的违约或终止通知，但不合理地预期个别或整体不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。本公司 集团持有每份房地产租约上的租赁权，除该租赁权所在的房地产的允许留置权和抵押权人的留置权外，不受任何重大留置权的影响。本公司集团租赁的不动产在所有重大方面均处于保养及维修状态，足以及适合其目前在所有重大方面的用途，且除个别或整体而言，本公司集团合理预期任何单一不动产的维修或其他补救费用低于 $25,000外，并无可能需要与任何租赁不动产有关的重大维修或修复工程。

5.27税务事宜。

(A) (I)本公司集团已按时提交所有需要提交的重大纳税申报表，并已缴纳所有已到期的重大税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)；(Ii)所有该等纳税申报表在所有重大方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)本公司集团并无就任何数额的重大税项采取任何待决或书面建议的行动；(Iv)未有豁免或延长有关评估或征收本公司集团任何重大税项的诉讼时效(除准许留置权或根据 自动延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间外)，而豁免或延期是有效的；(br}(V)本公司集团已按规定扣缴或收取与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项有关的所有本公司集团应扣缴或收取的税款；(Vi)本公司集团已收取本公司集团应征收的所有销售税并将其汇至适用的税务机关；(Vii)本公司集团并未要求美国国税局(“IRS”)作出任何函件裁决(或任何其他税务机关的任何类似裁决)；(Viii)本公司集团的任何资产均无留置权(准许留置权除外)；(Ix)公司集团未收到司法管辖区税务机关的任何书面申请，该司法管辖区的税务机关未缴纳任何税款或提交纳税申报表，声称本公司集团在该司法管辖区内须缴税或可能须缴税，且除其组织所在国家外，本公司集团在其他国家并无常设机构(适用税务条约所指的机构)或其他固定营业地点；(X)本公司集团并无尚未完成的授权书，授权任何人(本公司集团雇员除外)代表本公司集团就本公司集团的任何税务、税务申报或与本公司集团的任何税务或税务申报有关的诉讼行事；(Xi)本公司集团并非任何税务分担、税务赔偿或税务分配合同的一方(但在正常业务过程中订立的符合 过去惯例的合同除外，其主要目的与税务无关)；(Xii)本公司集团并非《守则》第1504(A)节所指的提交综合联邦所得税申报单的“附属集团”的成员(但其共同母公司为本公司集团的集团除外)；(Xiii)本公司集团不承担任何其他人(本公司集团的子公司除外)的税务责任：(1)根据《国库条例》第1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施；(Xiv)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司集团并非守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”；及(Xv)本公司集团并不是守则及财政部规例第1.6011-4(B)(2)节第(Br)6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(B) 由于以下原因，本公司集团将不会被要求在截止日期后 结束的任何应纳税期间包括任何收入项目或排除任何扣除项目：(I)因截止日期或之前截止的应税期间会计方法的改变而根据《守则》第481条(或任何相应或类似的州、当地或非美国所得税法的规定)进行调整；(br}(Ii)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的类似规定)所述的任何《结算协议》；(Iii)在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额；或(V)任何公司间交易或超额亏损账户，在财政部法规第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似条款)下描述。

(C) 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(PUB)第2302节，公司集团没有推迟雇主应缴纳的任何“适用就业税”。L.116-136，H.R.748(2020年3月27日)(“CARE法案”) 或根据《家庭第一冠状病毒应对法案》(Pub)第7001至7005条获得或申领任何税收抵免。L.116-127，H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301条。

(D) 本公司集团并不知悉任何事实或情况，亦未曾采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况会令 有理由预期会阻止或阻碍归化合并符合再归化意向税务待遇的资格。

(E) 财务报表根据美国公认会计原则反映截至资产负债表日尚未支付或应付的本公司集团所有当期税项的应计项目(任何非实质性的不准确之处除外)，且本公司集团自资产负债表日起未产生任何 除正常业务过程以外的任何税项负债，与最近一期可比前期发生和支付的金额 一致(根据经营的正常过程变化进行调整)。

5.28 [保留区].

5.29环境法。

(A) 本公司集团尚未(I)收到任何声称的索赔、违反或根据任何环境法承担的责任的书面通知，而该索赔、违反或责任迄今尚未得到解决或仍有任何剩余责任；(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何危险物质，安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或将任何员工或其他个人暴露于任何危险物质，以产生任何环境法下的任何责任或纠正或 补救义务；或(Iii)签订任何协议，要求其就因环境法或公司集团的危险材料活动而产生的责任为任何其他人提供担保、补偿、质押、保护、保持无害或赔偿责任，但第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况均不会对公司产生重大不利影响。

(B) 公司集团已向母公司交付其拥有的与公司集团的危险材料活动产生的重大责任有关的所有材料记录，以及公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施的所有环境审计和环境评估，或 公司集团对目前拥有、租赁或使用的任何设施的合理控制，发现任何材料 违反环境法或存在危险材料的数量或浓度，而根据任何环境法，根据任何环境法，公司集团对公司集团目前拥有、租赁或使用的任何财产负有纠正或补救义务。据本公司所知，在本公司集团拥有、租赁或使用的任何物业内、之上或之下，不存在任何可合理预期会对本公司产生重大不利影响的个别或整体有害物质。

5.30检索费。就本协议拟进行的交易而言，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他中介人被本公司集团或任何联属公司聘用或授权以其名义行事，而在完成本协议拟进行的交易后， 有权从母公司、买方或其任何附属公司(包括完成交易后的本公司集团)收取任何费用或佣金。

5.31授权书和担保书。本公司集团在本公司以外并无任何尚未履行的一般或特别授权书(不论作为其设保人或承授人)，或作为担保人、担保人、联署人、背书人、联席庄家、弥偿人或其他方式的任何义务或责任(不论实际、应计、应计、或有 或其他)，在每种情况下，与本公司集团以外任何人士的责任有关或财务报表所反映的情况除外。

5.32董事及高级人员。《公司披露日程表》的附表5.32列出了截至本协议日期公司所有董事和高级管理人员的真实、正确和完整的名单。

5.33某些商业惯例。本公司集团、任何董事或本公司集团高管(据本公司所知，也不是代表本公司集团行事的任何员工或其他代理人)自本公司集团成立之日起，从未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或员工支付任何款项，向国外或国内的政党或竞选活动或违反1977年《反海外腐败法》或类似法律的任何规定，(Iii)进行任何其他 非法付款，或(Iv)直接或(据本公司所知，间接或同意)以任何实质性金额向任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能帮助或阻碍本公司集团或协助本公司集团进行任何实际或拟议交易的人提供或同意给予任何礼物或类似利益。如果不给予，可以合理地预计 将对本公司集团产生重大不利影响，或者如果未来不继续， 将合理地预期将对本公司集团的业务产生不利影响，从而使本公司 集团在任何私人或政府诉讼或法律程序中受到诉讼或处罚。

5.34洗钱法。自成立之日起，本公司集团的业务一直遵守所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何当局(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且本公司不会就洗钱法律采取任何涉及本公司集团的行动，据本公司所知，不存在任何悬而未决或受到威胁的行动。

5.35非投资公司。本公司不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。

5.36陈述和保证的排他性。尽管向任何买方或其各自代表提供或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充 数据)，但除非本条款第五条另有明确规定，受公司披露明细表或附加 协议的限制，公司、公司的任何关联公司或任何其他人均不作出任何与本协议、附加协议或任何交易 预期或由此进行的任何类型或性质的明示或默示的陈述或保证，且公司明确不作任何表示或担保。包括与公司集团或其关联公司的业务和事务或控股有关的任何材料，这些材料已由公司集团的管理层或其他人提供给任何买方或其各自的代表，或在与本协议或附加协议拟进行的交易有关的公司集团的业务和事务的任何演示中 提供给任何购买方或其各自的代表，且任何此类材料中包含的或在任何此类演示中作出的任何声明均不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为买方或其任何关联公司或本协议任何其他方所依赖的陈述或担保，交付并履行本协议、在此或由此预期的附加协议或交易。除本条款第五条明确规定的陈述和保证外，公司披露时间表或附加协议所限定的 任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括公司集团提供的任何要约备忘录或类似材料，均不、也不应被视为或包括公司、公司的任何关联公司或任何其他人的陈述或保证。买方任何一方或其任何关联方或本协议的任何其他方在签署、交付或履行本协议、附加协议 或在此或据此预期的交易时，不是也不应被视为依赖。

第六条
买方当事人的陈述和保证

买方双方 共同和分别向本公司集团和卖方表示并保证，除非在本协议日期前至少两(2)个工作日在EDGAR上公开提供的母美国证券交易委员会文件 中披露的内容(不包括不构成事实陈述的任何“风险 因素”部分中的任何披露、任何前瞻性声明中的免责声明中的披露以及其他 性质的披露)(前述，称为“公开披露的 披露”)，并且除买方披露表中披露的信息外，截至本协议日期和截止日期(或者，如果此类陈述和 保证是针对某一日期作出的，则为截至该日期)，下列陈述和 保证均真实、正确和完整。双方同意，买方向公司和卖方提交的披露明细表(“买方披露明细表”和公司披露明细表，与公司披露明细表一起，“披露明细表”)中特定章节中的任何提法应被视为第(Br)条第六条相应章节中买方的陈述和保证的例外；但如任何附表某一特定章节的披露表面上明显显示该披露与本协议任何其他章节所述事项有关，或可合理地确定为与该事项有关，则该 披露亦应视为与该等其他章节有关。

6.1公司的存在和权力。母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。买方是一家根据英属维尔京群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的商业公司。买方各方均拥有拥有和运营其物业和资产所需的所有权力和权力，无论是公司还是其他方面，以及所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准，并按照目前进行的和建议进行的方式开展业务。买方各方均已向公司集团提供其组织文件的准确完整副本，每份副本均为当前有效。任何买方均未违反其组织文件的任何规定。

6.2公司授权。买方各方签署、交付和履行本协议和其他 协议(买方是其中一方)，以及买方各方完成拟进行的交易属于买方各方的公司权力范围，并已得到买方各方所有必要的公司行动的正式授权，范围为其各自的组织文件、适用法律或任何合同所要求的范围，其中一方为一方或其证券受任何合同约束，但不包括母公司股东的批准。本协议已由买方正式签署并交付，且在签署和交付后，构成附加协议(买方为其中一方)将构成买方双方的有效且具有法律约束力的协议，可根据买方的代表条款对其强制执行。

6.3政府授权。任何买方签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他协议，均不需要任何机构的同意、批准、许可或其他行动，或与此有关的任何登记、声明或备案，但以下情况除外：(A)遵守任何反垄断法的任何适用要求，(B)遵守交易法或证券法和/或任何州“蓝天”证券法的任何适用要求，以及 其下的规则和条例，(C)纳斯达克规则下的适当备案和批准。(D)本协议明确 预期的任何其他行为，以及(E)因个别或整体缺席或遗漏而合理地预期不会阻止或实质性延迟或损害买方双方完成本协议项下预期交易的能力的其他行动或文件。

6.4不违反规定。买方各方签署、交付和履行本协议或任何其他 协议，不会也不会(I)违反、违反或冲突任何买方的组织文件，(Ii)违反、冲突或违反对买方双方具有约束力的任何法律或秩序的任何规定，(Iii)导致 违反或违反，或构成违约或导致任何终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的权利。买方任何一方作为一方或受其约束的任何合同的条件或规定，或(Iv)导致对任何买方的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，除非在第(Ii)至(Iv)款的每一种情况下，任何违反或冲突不会合理地预期 对买方产生重大不利影响。

6.5检索员费用。除递延承销金额外，并无任何投资银行、经纪、发现者或其他 中介人被任何买方或其关联公司聘用或授权代表其行事，而买方或其关联公司有权在完成本协议或任何附加协议所预期的交易后，从任何买方、任何卖方、本公司集团任何成员或其各自关联公司获得 任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

6.6发行交易所对价股份。根据本协议发行的交换代价股份 将获得正式授权和有效发行，并将获得全额支付、无需评估且不存在优先购买权。

6.7大写。

(A) 母公司的法定股本由26,000,000股母公司普通股组成，每股面值0.0001美元，其中5,588,391股母公司普通股于完成延期赎回后于本公告日期发行及发行。预留10,931,250股母公司普通股，以供发行母公司认股权证和母公司 权利。母公司不发行、预留供发行或发行的其他股本或其他股权证券。母公司普通股的所有已发行 和流通股均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受或 违反特拉华州法律任何 条款、母公司的组织文件或母公司作为当事方或母公司 约束的任何合同下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利发行的约束。除母公司的组织文件中另有规定外，母公司不存在回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何母公司普通股或任何其他股权证券的未履行合同义务。母公司没有未履行的向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合同义务 。除保荐人支持协议外，并无股东协议、有表决权信托或其他以母公司为一方的协议或关于母公司任何股份投票的谅解。

(B) 买方获授权发行最多500,000,000股买方普通股，每股面值0.0001美元，其中100股买方普通股已于本协议日期发行及发行。买方未发行任何其他股份或其他股权证券， 预留供发行或发行。所有已发行及已发行的买方普通股，将于重新归化 合并之日获正式授权、有效发行、足额支付及不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或特拉华州法律、英属维尔京群岛法律、买方组织文件或买方作为当事一方或受其约束的任何合约项下的任何类似权利。除买方的组织文件中所述外，(A)买方没有未履行的合同义务回购、赎回或以其他方式收购买方的任何普通股或任何其他股权证券，以及(B)买方没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。 除内部人函件和其他公开披露的情况外，没有股东协议。关于母公司任何股份的投票的投票信托或其他协议或母公司为其中一方的谅解。

(C) 买方各方截至本协议日期未公开披露的所有债务均在买方披露明细表的附表 6.7(C)中披露。除非公开披露，买方的债务不包含 完成本协议或附加协议所预期的交易的任何限制。

(D) 自母公司成立之日起，除公开披露外，买方并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，或购回、赎回(延期赎回除外)或以其他方式收购其任何股份， 母公司及买方各自的董事会并无授权任何前述事项。

6.8信托基金。于本公告日期，于完成延期赎回后，母公司就首次公开招股而设立的信托基金(“信托基金”)至少有 $31,000,000,000元，该信托基金由大陆股票转让信托公司(“受托人”)作为受托人(“信托帐户”) 以受托人身份维持，并投资于“政府证券”(如1940年《投资公司法》所界定)。经修订)，并由受托人根据投资管理信托协议以信托形式持有。投资管理信托协议完全有效，是母公司和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。除美国证券交易委员会母公司文件另有披露外，投资管理信托协议并未在任何方面被终止、推翻、撤销、修订、补充或修改，亦不会考虑终止、否认、撤销、修订、补充或修改。没有任何单独的合同或其他 安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或默示的)会导致母美国证券交易委员会文件中对投资管理信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者据买方各方所知， 将使任何人(但以下情况除外)有权(I)就买方各方披露明细表附表6.8中规定的递延承销佣金或税项 (Ii)在交易结束前持有母公司普通股的公众应已根据母公司与延期赎回或结束赎回相关的组织文件选择赎回其持有的母公司普通股，或(Iii)如果母公司未能在分配的时间内完成企业合并并清算信托基金，母公司应根据投资管理信托协议的条款，以有限的金额允许母公司支付信托账户清算和解散的费用，然后是母公司的 公众股东)，转移到信托账户中的任何部分。在关闭前，信托账户中持有的任何资金均不需要释放，除非根据投资管理信托协议的条款从信托账户中赚取的任何利息收入中缴纳税款，并根据母公司与延期赎回或关闭赎回相关的组织文件 赎回母公司普通股。截至本协议签订之日，没有任何关于信托账户的诉讼待决或(据买方双方所知， )受到威胁。截至本协议日期，尚未 通知母公司信托账户资金的任何使用条件将不会得到满足，或信托账户中的可用资金将在成交日期对买方不可用(受成交赎回和适用法律的约束)。除《投资管理信托协议》允许外，母公司没有 从信托账户中发放任何资金。截至收盘时，母公司根据其组织文件解散或清算的义务将终止，母公司不应因完成本协议中预期的交易而根据其组织文件 有任何义务解散和清算母公司的资产。成交后，买方的股东无权也无权从信托账户获得任何金额，除非该股东已选择按照母公司的组织文件，根据结算赎回协议认购其持有的买方普通股股份以供赎回。

6.9上市。自本公告之日起，母公司、母公司普通股、母公司认股权证和母公司权利在纳斯达克上挂牌，交易代码分别为“IGTAU”、“IGTA”、“IGTAW”和“IGTAR”。

6.10董事会批准。截至本协议签订之日，母公司董事会和买方各董事会(包括任何必要的委员会或此类董事会的小组)已(I)宣布本协议拟进行的交易是可取的，(br}(Ii)确定本协议拟进行的交易是公平的，符合买方各方股东或股东的最佳利益(视情况而定)，(Iii)仅就母公司董事会确定本协议拟进行的交易构成企业合并，和(Iv)批准本协议和买方作为缔约方或受其约束的附加协议，完成在此和据此进行的交易，以及该买方履行其在本协议和本协议项下的义务。

6.11母公司美国证券交易委员会文件和财务报表；内部控制。

(A) 除母公司美国证券交易委员会文件中另有披露外，母公司自成立以来，已及时提交母公司根据交易法或证券法规定须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证据，以及相关的任何修订、重述或补充，并将提交本协议日期后需要提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件(下称“其他美国证券交易委员会文件”)。母公司已在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供了以下所有内容的副本， 除非在本协议签订前至少两(2)个工作日内，母公司已通过埃德加在美国证券交易委员会网站上提供了未经编辑的完整副本：(I)母公司从第一个财政年度开始的每个会计年度的10-K表格年度报告，母公司必须提交此类表格，(Ii)母公司从第一季度开始的每个会计季度的10-Q表格季度报告母公司被要求提交此类表格，(Iii)自上文第(I)款所述的第一个会计年度开始以来，与所召开的母公司股东会议(无论是年度会议或特别会议)有关的所有委托书，以及与股东同意有关的所有信息陈述，(Iv)自上文第(Br)(I)条所述的第一个会计年度开始以来提交的所有其8-K表格，(V)母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的母公司S-1表格和(Vi)母公司自成立以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明和其他文件(如果已根据本第6.11节向公司提供相应的最终材料，则不包括初步材料)(上文第(I)、 (Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条所述的表格、报告、登记声明和其他文件，无论是否通过EDGAR获取，统称为：母公司美国证券交易委员会文件“)。 母公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都是，也将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的要求以及其下的规则和条例编制的。 母公司美国证券交易委员会文件没有准备，并且其他母公司美国证券交易委员会文件不会在提交或提交时(视情况而定) 美国证券交易委员会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或遗漏陈述必要的 ，以便根据陈述的情况，使陈述不具误导性。如在本第6.11节中使用的，术语“文件”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。

(B) 母公司美国证券交易委员会文件和额外的母公司 美国证券交易委员会文件(统称为“母公司财务报表”)中以引用方式包含或并入的财务报表及附注在所有重要方面均完整、准确，并在 所有重要方面公平列报，符合在所有重要方面一致适用的美国公认会计原则以及法规S-X或法规 S-K(视情况适用)、母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况以及母公司及其子公司在其中反映的期间的综合经营业绩。母公司财务报表(I)根据母公司及其子公司的账簿和记录编制；(Ii)根据一贯适用的美国公认会计准则按权责发生制编制；(Iii)包含并反映所有必要的调整和应计项目，以公平地呈现母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况；(Iv)由PCAOB合格的 和注册审计师按照PCAOB的标准进行审计；及(V)就母公司及其附属公司当时终止的期间适用的所有重大税项的所有重大负债计提并反映足够的拨备。

(C) 自首次公开募股以来，(I)母公司已建立并维持财务报告的内部控制制度(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，足以为其财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；及(Ii)母公司已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15和规则15d-15所界定)，以确保与母公司及其子公司有关的重要信息由母公司内部的其他人告知主要执行人员和主要财务人员。母公司及其子公司在母公司财务报表所涵盖的所有期间内， 在正常业务过程中保持准确和完整的账簿和记录，并在所有重要方面反映母公司及其子公司的收入、支出、资产和负债。

(D)母公司及其子公司未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(E) 自首次公开招股以来，母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克所有适用的上市及公司管治规则及规例 。代表母公司普通股的已发行和已发行股票的证券类别根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议日期，并无任何意向注销母公司普通股 股份或禁止或终止母公司普通股在纳斯达克上市的意向而悬而未决，或据买方双方所知，分别受到纳斯达克或美国证券交易委员会针对母公司普通股的威胁。母公司未根据《交易所法案》采取任何旨在终止母公司普通股登记的 行动。

(F) 自母公司成立以来，截至本协议日期，母公司未收到任何书面投诉、指控、断言 或声称(I)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)母公司财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)欺诈，无论是否重大， 涉及母公司的管理层或在母公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的其他员工。

(G) 除母公司财务报表中特别披露、反映或完全保留外，母公司或其任何附属公司并无任何重大负债、债务或债务(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或无协助、绝对、已确定、可确定或可终止或其他)的负债及债务。应在美国公认会计原则下列入资产负债表(或反映在资产负债表脚注中)的所有债务和负债，无论是固定的还是或有的，都包括在母公司的财务报表中。

6.12诉讼。据买方所知，不存在针对任何买方、其任何高级职员或董事、其任何证券或其任何资产或合同在任何法院、 当局或官员或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所拟进行的交易的诉讼(或任何依据)待决或威胁 。没有针对买方各方的未决判决或命令。买方不会或 以前不会受到任何当局的法律程序的约束。

6.13商业活动。母公司自成立以来，除以下活动外，再无从事任何业务活动：(I) 与其注册或持续的公司(或类似)存在有关的或附带的或与之相关的；(Ii)为完成其初始业务合并而进行的，包括与谈判有关的或与谈判相关或产生的； 准备或签署本协议或任何附加协议；履行本协议或任何附加协议中的契诺或协议；或完成本协议或由此预期的交易；或(Iii)行政、 部长级或其他非实质性的交易。除母公司的组织文件中另有规定外，对于母公司或母公司所属的一方，没有任何合同具有约束力 ，而该合同具有或将会对母公司或其子公司的任何业务实践、其或其子公司对财产的任何收购、或其或其子公司的业务开展 (在每种情况下，包括在交易结束后)具有禁止或实质性损害的效果。自2022年12月31日以来，没有发生过买方当事人 实质性的不利影响。自成立以来，买方并未从事本 协议所述以外的任何商业活动，不直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，亦无任何资产或负债 ，但与本协议及其参与的附加协议及本协议拟进行的交易有关的资产或负债除外，且除本协议及其参与的附加协议外，买方并不参与 或受任何合约约束。

6.14遵守法律；许可。买方未因任何国内或国外法院、仲裁员或主管机构制定的任何法律或命令而违反、已经违反或正在接受调查，也没有 任何此类指控的依据，也没有买方此前收到任何主管机构的任何传票。每一买方均持有合法开展当前业务以及拥有、租赁和运营其资产和物业所需的所有许可证、许可证、同意和授权，所有这些都是完全有效的，除非未能持有该许可证、许可证、同意或授权，或者该许可证、许可证、同意或授权不完全有效，因此不会合理地 预期会对买方产生重大不利影响。

6.15洗钱法。买方各方的运作一直都遵守洗钱法，买方各方没有就洗钱法采取任何行动，据买方各方所知，也没有受到威胁。

6.16 OFAC。买方或任何董事或买方的任何官员(据买方所知，也不是代表买方行事的任何代理人、员工、关联公司或个人)目前未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁，买方未直接或间接地向任何子公司使用或借出、出资或以其他方式获得此类资金。与巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、乌克兰克里米亚地区、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务有关的任何合资伙伴或 其他人，或用于资助目前受OFAC制裁的任何个人的活动，或以其他方式违反OFAC在上一财年实施的任何美国制裁的活动。

6.17非投资公司。买方既不是“投资公司”，也不是直接或间接由“投资公司”控制或代表“投资公司”行事的人，“投资公司”指的是1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规则和条例。

6.18税务事宜

(A) (I)母公司已按时提交所有需要提交的重要纳税申报单，并已缴纳所有应缴税款(无论是否显示在该等报税表上)；(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确、完整及准确；(Iii)母公司并无就任何数额的重大税项采取任何待决或建议的书面行动；(4) 对可对父母的任何资产征收留置权的父母的任何物质税的评估或征收的诉讼时效没有被免除或延长(允许的留置权或根据自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外)，该豁免或延期是有效的；(V)母公司已适当扣缴或收取 ，并将母公司因已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项而被要求扣缴或收取的所有税款支付给适用的税务当局；(Vi)母公司已收取并向适用的 税务当局汇回所有应由母公司征收的销售税；(Vii)母公司未要求美国国税局作出任何书面裁决(或任何其他税务当局作出的任何类似裁决)；(Viii)对母公司的任何资产没有税收留置权(允许的留置权除外)；(Ix)母公司没有收到来自税务机关的任何书面请求，在该司法管辖区，母公司没有缴纳任何税款或提交的纳税申报单，声称母公司在该司法管辖区应纳税或可能纳税，而且母公司在其组织所在国家以外的国家没有永久的 机构或其他固定的营业地点；(X)母公司没有尚未完成的授权书，授权任何人(母公司的雇员除外) 代表母公司就与母公司的任何纳税或纳税申报有关的任何纳税、纳税申报或诉讼行事；(Xi)母公司不是任何税收分享、税收赔偿或税收分配合同的当事人(但在正常业务过程中签订的合同除外) 符合以往做法的合同，其主要目的与税收无关)；(Xii)母公司不是《税法》第1504(A)节所指的提交综合联邦所得税申报单的“附属集团”的成员(其共同父母是其父母的集团除外)；(Xiii)母公司不对任何其他人的纳税承担责任：(1)根据《国库条例》第(Br)1.1502-6条(或适用法律的任何类似规定)，(2)作为受让人或继承人，或(3)因适用法律的实施； (Xiv)母公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内并非守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”；及(Xv)母公司并不是守则及财政部条例1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”的一方。

(B) 在截止日期 之后结束的任何应纳税期间内，由于以下原因，父母不需要包括任何收入项目或排除任何扣除项目：(I)由于截止日期或之前截止的应税期间会计方法的改变，根据法典第481条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii) 在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的类似规定)所述的任何《结算协议》；(Iii)在截止日期或之前进行的任何分期付款销售或公开销售交易处置；(Iv)在正常营业过程以外的截止日期或截止日期之前收到的任何预付金额；或(V)根据《准则》第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户。

(C) 家长未根据《关注法》 递延雇主应缴纳的任何“适用就业税”，也未根据《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7005条获得或申领任何税收抵免。L.116-127，H.R.6201(2020年3月14日)或CARE法案第2301条。

(D) 母公司不知道任何事实或情况，也没有采取或同意采取任何行动，这是合理地预期 将阻止或阻碍重新驯化合并有资格获得拟重新驯化的税收待遇的。

6.19与关联公司的交易。在(A)任何买方与(B)任何高级职员、董事、任何买方的雇员、合伙人、成员、经理、直接或间接股东或关联公司(在第(B)款中确定的每个人，“母系关联方”)之间没有任何合同，但在正常业务过程中与任何买方签订的雇用或向其提供服务的合同除外 。赔偿安排和其他正常过程中的赔偿事项)。

6.20某些商业惯例。买方、任何董事或买方官员(据买方所知，也不包括代表买方行事的任何雇员或其他代理人)，自适用买方成立之日起，(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员支付任何款项， 向外国或国内政党或竞选活动或违反1977年《反海外腐败法》或类似法律的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)直接或(据买方所知，间接)向任何客户、供应商、政府雇员或其他可能能够帮助或阻碍买方或协助买方就任何实际或拟议的 交易提供任何礼物或类似利益的客户、供应商、政府雇员或其他人提供任何实质性金额的礼物或类似利益，在每一种情况下，如果没有给出，可以合理地预计将对买方各方产生重大不利影响，或者 如果不继续下去，合理地预计将对买方各方的业务产生不利影响， 有理由预计买方各方将在任何私人或政府诉讼或诉讼中受到诉讼或处罚。

6.21员工和员工福利计划。买方不得(A)有任何受薪雇员，或(B)维持、赞助、向任何雇员福利计划供款或以其他方式承担任何责任。

6.22属性。任何买方均不拥有、许可或以其他方式拥有任何物质知识产权的任何权利、所有权或权益。买方不得拥有或租赁任何实物不动产或个人财产。

6.23份材料合同。

(A) 除本协议和附加协议外，除非另有公开披露，否则不存在买方作为一方或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生或 施加超过250,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前三十(30)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、在任何实质性方面限制或损害买方在其当前业务进行时的任何业务实践、买方对任何物质财产的任何收购，或在任何实质性方面限制买方从事其当前开展的业务或与任何其他 个人竞争或完成本协议或其所属附加协议(每一份“母公司 材料合同”)所预期的交易的能力。除作为父美国证券交易委员会文档附件的合同外，所有父材料合同均已提供给公司。

(B)对于每一份母材料合同：(1)母材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(2)母材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的， 据买方当事人所知，该合同是完全有效和有效的(除非在每一种情况下，强制执行都受到债权人权利的限制)；(Iii)买方没有在合同项下的任何实质性方面违约或违约 ；及(Iv)据买方各方所知，任何母材料合同的其他任何一方 均未在合同项下的任何实质性方面违约或违约。

6.24保险。买方披露明细表的附表6.24列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费 均已及时支付，各买方在其他方面均严格遵守此类保单的条款。所有此类保单都是完全有效的，据买方所知， 任何此类保单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。买方未 提出保险索赔。买方均已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但未报告此类索赔不会对买方造成重大不利影响的情况除外。

6.25独立调查。买方各方已对公司集团和卖方的业务、经营结果、状况(财务或其他方面)和资产进行了自己的独立调查、审查和分析，并确认已为此目的提供了对公司集团和卖方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问 。买方各方均承认并同意，在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，完全依赖其本身的调查及本协议所载本公司及卖方的明示陈述及保证(受制于本协议的相关部分 )及根据本协议交付买方各方的任何证书，以及本公司集团或卖方或其代表为登记声明提供的资料。

6.26陈述和保证的排他性。尽管已向公司交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)的任何卖方或其各自的关联公司或代表，但受买方披露时间表或附加协议限制的第VI条另有明确规定的除外，买方任何一方或其任何关联公司均不作出任何明示或默示的与本协议、附加协议或拟进行的任何交易有关的任何类型或性质的任何陈述或保证，包括已提供给公司、任何卖方或其各自的任何代表的与买方的业务和事务有关的任何材料 或买方管理层或其他人在与本协议或附加协议拟进行的交易有关的任何买方业务和事务的演示中 ，任何此类材料中包含的声明或在任何此类演示中作出的 不应被视为本协议项下或以其他方式或被视为公司、 任何卖方或其任何关联公司在执行、交付并履行本协议、在此或由此预期的附加协议或交易。除本条款VI明确规定的陈述和担保外，买方披露时间表或附加协议所符合的条件是，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括任何买方提供的要约 备忘录或类似材料，都不是也不应被视为或包括任何买方或其任何关联方或任何其他人的陈述或担保，且不是也不应被视为公司依赖 。任何卖方或其任何关联公司签署、交付或履行本协议、附加协议或本协议或本协议拟进行的交易。

第七条
契约

7.1公司业务的处理。

(A) 自本协议之日起至根据本协议第12.1条终止或截止之日(“过渡期”)(以较早者为准)，本公司应并应促使其子公司仅在正常过程中开展各自的业务 ，与过去的做法一致，且本公司不得且不得促使其子公司在未经母公司事先书面同意的情况下进行任何重大交易(同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，并应尽其商业上合理的努力，基本保持其与关键员工、关键供应商和其他与其有重大业务往来的人员之间的业务关系(有一项理解，第7.1(B)节允许的任何行动或不采取任何行动均不构成对本语句的违反)，但附表7.1中规定的情况除外。尽管本协议有任何相反规定，本公司及其子公司不得 被要求采取或禁止采取任何与任何法律相抵触或本协议明确规定的行动。

(B) 在过渡期内，除本协议条款(包括任何交易融资)或附表7.1规定的条款所规定的以外，未经母公司事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，公司不得，也不得促使其子公司：

(I)除依照本协定或适用法律的要求外， 对其组织文件进行实质性修改、修改或补充；

(Ii) 修改、放弃任何条款、在预定到期日之前终止或以任何方式损害本公司集团或买方双方的任何合同或任何其他权利或资产，涉及的付款超过100,000美元；

(3)修改、修改或签订任何合同、协议、许可证或承诺，该合同、协议、许可证或承诺在合同有效期内每年支付超过150,000美元或总计300,000美元，但在正常业务过程中除外；

(iv) 为任何项目或相关项目组单独支付超过250，000美元的任何资本支出，或合计超过500，000美元的资本支出；

(v) 出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团的任何资产或任何合同所涵盖的资产，但（i） 根据本协议披露的现有合同或承诺，（ii）按照以往惯例在正常过程中销售库存， 或（iii）每项资产不超过50，000美元或合计不超过150，000美元；

(vi) 就其股本或股本支付、宣布或承诺支付任何股息或其他分配，或支付、 宣布或承诺向任何股东支付任何其他款项（如果任何股东是本公司或其子公司的雇员、高级管理人员 董事或顾问，支付薪金、福利、租赁，佣金及 正常业务过程中的类似付款）；

(Vii) 批准年薪等于或高于150,000美元的任何员工的加薪幅度(A)超过15%(15%)，或(B)所有员工的加薪幅度超过10%(10%)，或大幅增加公司集团的奖金或利润分享政策 ，但在正常业务过程中不符合以往做法；

(Viii) 获得或产生任何债务，包括本公司集团现有信贷额度下的提款，总额超过6,000,000美元；

(Ix) 对公司集团的物质资产产生任何实质性留置权，但允许留置权或在正常业务过程中产生的留置权除外。

(X) 与任何其他人合并、合并或收购或被任何其他人收购；

(Xi) 允许任何保障本公司集团任何物质资产的保险总额超过150,000美元的重大保险单失效，除非具有可比扣减并提供的保险范围等于或大于 失效保险单下基本类似或更低保费的替代保险单完全有效；

(Xii) 除美国公认会计原则或适用法律另有要求外，除根据适用的会计政策或方法外，对其会计原则作出任何重大改变，或减记除正常业务过程外的任何存货或资产的价值，以符合过去的惯例。

(Xiii) 仅就本公司而言，更改主要营业地点或组织管辖范围；

(Xiv) 向正常业务过程中的雇员或本金不超过50,000美元的雇员提供差旅或其他费用垫款以外的任何贷款，或向高级人员、董事、雇员或顾问提供差旅或其他费用以外的任何贷款；

(Xv) 发行、赎回或回购任何股本或股份、会员权益或其他证券，或发行任何可交换或可转换为其任何股份或任何股份的证券；

(Xvi) 除适用法律另有要求外，作出或更改任何实质性税项选择或更改任何与物质性税项有关的年度税务会计期间；解决或妥协与税务有关的任何重大索偿、通知、审计报告或评估；或订立与任何物质性税项有关的任何 税务分配、分税、税务赔偿或其他结案协议(在正常业务过程中订立的、其主要目的与税务无关的合约除外)；或交出或丧失任何申索实质退税的权利；或故意采取或不采取任何行动，而该行动或不采取行动阻止或阻碍、或合理地预期将阻止或阻碍拟重新归化的税收待遇；或

(Xvii) 承担任何具有法律约束力的义务来实施上述任何一项。

(C) 在不限制第7.1(A)条和第7.1(B)条的原则下，在过渡期间，未经母公司事先书面同意，(I)公司不得发行任何公司股票，(Ii)在第(I)和(Ii)款中的任何一种情况下，卖方不得出售、转让或处置卖方拥有的任何公司股份，除非该等公司股份(X)的接受者或受让人通过签立并交付给母公司而成为本合同项下的卖方。买方与本公司签订合并协议(在登记声明生效日期后，除非受让人是公司内部人士)，该合并协议包含公司股票持有人确认其已收到最终登记声明，并且该合并协议以书面形式接受并签署，并由母公司、买方和公司交付，以及(Y)签署并交付给母公司。买方与本公司签订的任何其他 协议，如果该受让人在本 协议之日是卖方或受让方受其他约束，则该受让方将被要求作为一方或受其约束。双方应对附件一和每一卖方的按比例份额进行任何适当的调整，以考虑到任何此类新加入的卖方。

7.2买方双方的业务行为。

(A) 在过渡期内，母公司(以及在回归生效时间后的买方)仍为证券法定义的“空白支票公司”，应及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开申报文件，且在本协议完成之前，母公司或买方不得开展任何与本 协议和母公司正常运作相关的业务以外的任何业务或活动，以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位 。尽管本协议有任何相反规定，买方各方及其各自子公司均不应被要求采取任何行动或禁止采取任何与任何法律相抵触或本协议明确规定的行动。

(B) 在不限制前述一般性的原则下，在过渡期内，除本协议条款(包括任何交易融资)所预期的以外，未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，买方各方不得、也不得促使其各自的子公司(如有)：

(I) 以任何不利于买方或买方完成本协议预期交易的能力的方式修订、放弃或以其他方式更改或未能遵守《投资管理信托协议》；

(2) 除依照本协定外，修改、修改或补充其组织文件；

(3) 进行任何资本支出；

(4) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股权证券或与其有关的任何其他证券，或支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何股息或其他分配，或支付、宣布或承诺向任何股东或股东支付任何其他付款；

(V) 放弃、免除、转让、和解或解除任何索赔或诉讼，但豁免、免除、转让、和解或妥协 仅涉及支付不超过50,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对母公司或其子公司施加衡平救济或承认其不当行为)；

(6) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Vii) 获得或产生总额超过350,000美元的任何债务或负债(不包括：(A)根据IPO招股章程发放的营运资金贷款欠任何贷款人的债务，(B)根据投资管理信托协议产生的信托账户扩展费用，或(C)法律或会计顾问和/或其他专业人士的最高1,200,000美元，以及与本协议预期的交易相关的监管费用)；

(Viii) 除与任何交易融资有关外，发行、出售、质押、赎回、回购或以其他方式收购买方的任何股权 证券(母公司的组织文件(或归化合并后，买方) 公众股东根据母公司的组织文件(或归化合并后，买方的组织文件)和IPO招股说明书要求的赎回除外)，与第三方就买方的任何股权进行任何套期保值交易，或就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Ix) 除适用法律另有要求外，作出或更改任何实质性税项选择或更改任何与物质性税项有关的年度税务会计期间；解决或妥协任何与税务有关的重大索偿、通知、审计报告或评税；或订立与任何物质性税项有关的任何 税项分配、分税、税务赔偿或其他结案协议(但在正常业务过程中订立的、与以往惯例一致且主要目的与税务无关的合约除外)；或交出或丧失任何申索实质退税的权利；或故意采取或不采取任何行动，该行动或不采取行动阻止或阻碍，或合理地预期会阻止或阻碍再注册公司拟进行的税务处理；

(X) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，但要求 遵守《公认会计原则》并咨询母公司外部审计师后除外；

(Xi) 未采取商业上合理的努力，以现行有效的金额和承保范围为其资产、经营和活动提供保险的保单或替换或修订的保单 ；

(Xii) 终止、放弃或转让任何母材料合同项下的任何物权；

(Xiii) (A)通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或正常业务过程以外的任何重大资产，或(B)出售、租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重大部分；

(Xiv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (归化合并除外)；

(Xv) 采取任何可合理预期会大大延迟或损害取得任何当局就本协议取得的任何同意的行动 ；或

(Xvi) 承担任何具有法律约束力的义务，履行上述任何义务。

7.3不得进行恳求。在过渡期内，除与本协议所拟进行的交易(包括任何交易融资)有关外，本公司及买方均不得，而该等人士 应促使其各自的高级职员、董事、关联公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行、律师及会计师)及代理人(视乎适用于该等人士的“代表”) 不得直接或间接地(I)明知而鼓励、招揽、发起、从事或参与与任何人士的谈判， 或提出与任何替代交易有关的任何要约或提议，(Ii)采取旨在或旨在促进任何与可能的替代交易有关的任何人的努力的任何其他行动，(Iii)与 已经或正在考虑就替代交易提出建议的任何人进行、进行或继续进行任何关于替代交易的讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息、数据或对员工的访问权限，或(Iv)批准，推荐或签订 任何替代交易或与任何替代交易相关的任何合同。就本协议而言，术语“替代性交易”应指本公司集团或任何买方参与的下列任何交易(除本协议拟进行的交易外)：(1)任何合并、合并、换股、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易，或(2)任何出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置该人50%以上的综合资产(出售、租赁、在单一交易或一系列交易中转让或以其他方式处置资产)或超过本公司集团或买方的股本或股本的50%。对于买方双方，替代交易也将包括与公司或其关联公司以外的个人的任何业务合并；就本公司而言，替代交易还将包括与买方以外的特殊目的收购公司的任何初始业务合并。 如果有对替代交易的主动提议，或有迹象表明有严重兴趣进行替代交易， 以书面形式传达给公司或其子公司、母公司或其各自的任何代表 、公司或母公司，作为收到此类替代 提议的适用一方(直接或间接通过其代表)，应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)将该替代建议书和任何该等替代建议书的具体条款和条件(包括对其的任何更改)以及提出任何该等替代建议书的人的身份以书面形式通知该另一方。本公司和买方应在合理的最新基础上向其他各方通报与 任何此类备选方案有关的实质性进展。

7.4获取信息。在过渡期间，本公司和买方各方应尽其所能，并在法律允许的范围内，(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表合理访问其办公室、财产和账簿和记录，(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士可能合理要求的与该一方及其子公司的业务有关的信息，以及(C)使其代表在该另一方对其业务的调查中与另一方合作；但根据本条款进行的任何调查(或在本条款生效日期之前的任何调查)均不影响本公司或买方各方作出的任何陈述或保证，而且，根据本条款进行的任何调查不得以不合理地 干扰本公司集团或买方的业务进行的方式进行。尽管本协议有任何相反规定，如果任何一方合理地很可能(I)放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或(Ii)违反其作为当事方的任何合同，或违反其受法律或适用法律约束的任何合同，则不要求任何一方提供上述访问权限或披露任何信息；但未披露的一方必须告知另一方，它将拒绝此类访问和/或信息，并(在合理可行的范围内)以及未授予访问权限和/或信息未披露的依据。

7.5某些事件的通知。在过渡期内，每一方应及时通知其他各方：

(A) 任何人(包括任何当局)发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人的同意，或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动，或导致对买方的任何公司股份或股权证券或本公司集团或买方双方的任何资产产生任何留置权；

(B) 任何载有任何当局就本协定或其他协定所拟进行的交易进行实质性沟通的通知。

(C) 任何事实(S)或情况(S)的发生，对公司或任何卖方的通知构成或导致，或合理地预期构成或导致公司重大不利影响，或就买方的通知 造成买方的重大不利影响；

(D) 为完成本协议或附加协议所预期的交易而采取的任何行动，或据该当事一方所知，威胁、有关、涉及或以其他方式影响该等交易的任何行动；及

(E) 任何事实(S)或情况(S)的发生，导致或将导致该当事人在本协议项下作出的任何陈述 在任何重要方面是虚假或误导性的，或者遗漏或未能陈述重大事实，在每一种情况下， 都会导致另一方未能满足第10.2(B) 或10.3(B)节(以适用者为准)规定的成交义务的条件。

7.6.美国证券交易委员会备案；第16节备案

(A) 本公司承认：(I)母公司股东必须在完成本协议拟进行的股票交易之前批准本协议拟进行的交易 ，并且在获得批准后，母公司必须召开股东特别 会议，要求买方各方准备委托书和登记声明并向美国证券交易委员会提交(定义见第9.5节)；(Ii)买方各方将被要求向美国证券交易委员会提交季度和年度报告，其中可能要求 包含本协议拟进行的交易的信息；以及(Iii)母公司将被要求 提交8-K表格，以宣布本协议预期的交易以及可能发生的与此类交易相关的其他重大事件。

(B) 在买方各方向美国证券交易委员会提交的要求包括本协议拟进行的交易的信息的任何备案文件中，公司将并将尽其商业合理的努力促使其关联公司在此类备案文件中包含的披露或就美国证券交易委员会对备案文件的评论而向美国证券交易委员会提供的回复中，使用其商业合理的努力来(I)与买方各方合作，(Ii)回答任何备案文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关公司的问题。以及(Iii)提供买方 各方就提交给美国证券交易委员会的任何备案文件合理要求的任何必要信息。

(C) 在过渡期内，母公司(以及在回归合并后，买方)应及时保存其向美国证券交易委员会提交的所有公开文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前作出商业上合理的努力，以维持母公司普通股、母公司权利和母公司认股权证在纳斯达克上的上市(以及在回归合并中为交换此类母公司证券而发行的相应买方证券)。前提是双方确认并同意，在交易结束后，双方仅打算在纳斯达克上挂牌买方普通股和买方公开认股权证。

(D) 买方应尽商业上合理的努力(在适用法律允许的范围内)使因或被视为因或根据本协议拟进行的交易(包括任何交易融资)而发生或被视为发生的买方普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置 因或将会或可能受交易所法令第16条关于买方的任何收购或处置，包括因代理而被视为董事而根据交易所法令颁布的第16b-3条获得豁免。

7.7信托帐户。在第13.5条的规限下，双方同意，在交易结束后，买方应作出适当的 安排，以便根据投资管理信托协议支付信托账户中的资金，并 支付：(I)第一，支付给买方公众股东的所有款项，这些股东在结束赎回时赎回买方普通股，(Ii)第二，在IPO中向承销商支付递延承销金额，(Iii)第三，买方及本公司集团欠第三方的未付费用 (包括法律及会计费用)，(Iv) 第四，根据第13.5(B)及(Iv)条向买方或本公司或其附属公司偿还任何保荐贷款。除《投资管理信托协议》另有规定外，未经本公司事先书面同意，买方各方不得同意或允许对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免，或从信托账户提取任何资金。

7.8交易融资。在不限制本协议所含任何相反内容的情况下，在过渡期间，买方各方应尽最大努力按母公司和公司商定的条款(母公司和公司的每一份协议不得被无理扣留、附加条件或推迟) 签订融资协议(任何此类协议，“融资协议”) (统称为“交易融资”)，如果母公司提出要求，公司应并应促使其代表：就此类融资协议与买方各方进行合理合作(包括根据母公司的合理要求，让公司高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。除根据融资协议条款允许的范围或公司以其他方式书面批准的范围外(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，且以下第(I)或(Ii)款中的任何 行动不会在过渡期内对公司 集团或买方施加任何新的实质性义务，买方不得(I)减少买方或本公司集团在任何融资协议下收到的承诺投资额，或减少或损害买方或本公司集团在任何融资协议下的权利，或(Ii)允许对融资协议中任何条款或补救措施的任何豁免(全部或部分)进行任何修改或修改，或同意修改(包括同意终止)任何融资协议下的任何条款或补救措施或任何替换条款，在每种情况下，但本协议预期或明确允许的任何转让或转让除外(无需对该转让或转让条款进行任何进一步的修订、修改或豁免)。买方和公司应根据融资协议，尽最大努力完成交易融资。在不限制前述规定的情况下，买方双方和公司应尽最大努力满足第10.1(I)节规定的成交条件。

7.9董事及高级职员的弥偿及保险。

(A) 双方同意，买方各方或本公司或其附属公司(“D&O”)各自的组织文件中规定的、在本协议日期生效的、或根据任何D&O受补偿人与买方任何一方之间在本协议日期生效并在附表7.9(A)中披露的任何赔偿、雇用或其他类似协议规定的、以买方或本公司或其附属公司的现任 或前任董事和高级管理人员(或同等角色)为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，在适用法律允许的范围内，应继续按照各自的条款继续具有效力和效力。在交易完成后的六(6)年内，买方应在适用法律允许的范围内，使买方和公司及其子公司的组织文件中包含有关D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的条款 不低于在本协议日期在相关人员的组织文件中规定的条款 。本第7.9节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B) 买方双方应在成交时(或在此类保单允许的范围内)获得并全额付款，同时仍允许 成交生效，在交易结束后立即)在结束赎回和/或交易融资后，从信托基金的剩余收益中获得“尾部”保单的保费，该保单为D&O受补偿人(“D&O尾部保险”)的利益提供长达六年的保险 ，从总体上相当于并在任何情况下不低于母公司现有的保单，或者，如果基本上 没有同等的保险覆盖范围，则为最佳可用承保范围；但在任何情况下，买方各方根据本条款7.9(B)项为此类保单支付的总金额不得超过母公司在其上一个完整会计年度支付的金额的200%，该金额在附表7.9(B)中规定。买方应使该D&O尾部保险在其全部期限内保持完全有效，并履行其项下的所有义务。

7.10报告和遵守法律。在过渡期内，本公司集团及买方各方应 及时向适用税务机关提交所有须提交的重要纳税申报表，支付任何税务机关所要求的任何及所有重大税项，并在所有重大方面、所有适用法律及命令下妥为遵守及遵守。

7.11雇佣协议。于过渡期内，本公司及买方各方应尽其商业上的 合理努力，促使附表7.11所列个人(包括主要雇员)与买方订立新的雇佣 协议(“雇佣协议”)，每份协议均于成交时生效，其形式及实质均为母公司及本公司合理接受。

第八条
公司的契诺

8.1年度和中期财务报表。

(A) 本公司应尽其商业上合理的努力，于2023年10月31日或之前向买方交付(I)本公司集团截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合资产负债表，以及本公司截至 止年度的相关综合收益、现金流量和股东权益变动表，每一份均由PCAOB合格审计师按照PCAOB准则(“PCAOB经审计公司财务报表”)进行审计。 及(Ii)本公司集团于2023年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日止九(9)个月期间本公司集团的收入、现金流量及股东权益变动的相关未经审核综合报表 ，各表均由PCAOB合资格核数师根据PCAOB准则审核(“PCAOB经审核的季度公司财务”及， 连同PCAOB经审核的公司财务，称为“PCAOB公司财务”)。

(B) 在过渡期内，在每个三个月的财政季度结束后四十(40)个历日内，本公司 集团应尽其商业上合理的努力，向买方各方提交本公司及其子公司经本公司核数师审核的本公司及其附属公司的未经审计的综合财务报表。在过渡期内，本公司还应及时向买方交付本公司及其子公司的任何经审计的年度综合财务报表的副本。

8.2其他协议。本公司将尽其商业上合理的努力促使主要股东 签订禁售协议和经修订的注册权协议。

第九条
其他公约

9.1努力；进一步保证。

(A) 在遵守本协议的条款和条件下，各方应尽其商业上合理的努力，采取或促使 采取适用法律规定的一切必要或适宜的行动，并按其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议预期的各项交易(包括 收到完成本协议和附加协议预期的交易所需的当局或其他第三方的所有批准、同意或许可)。

(B) 本协议双方应合理地相互合作，并签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件，并尽其商业上合理的努力，根据本协议和适用法律采取他们可能需要、适当或适宜的其他行动，以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易 。

(C) 买方双方和本公司应采取商业上合理的努力，采取任何该等授权机构可能合理要求的一切行动，以获得该授权机构的所有适用批准、同意或许可，以完成本协议和附加协议拟进行的交易。为推进但不限于前述规定，本协议各适用方同意在本协议日期后，根据任何反垄断法的要求，就拟进行的交易立即提交适当的申请，并在合理可行的情况下及时提供根据此类反垄断法可能要求的任何其他信息或文件，并合理地与其他各方合作，并以商业上合理的努力采取所有必要的其他行动，费用和费用由本协议各方承担。在合理可行的情况下，使 根据任何适用的反垄断法规定的适用等待期到期或终止是适当的或可取的。

(D) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向 当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应尽一切商业上合理的努力 让这些当局批准本协议所拟进行的交易。每一方应立即向母公司和公司发出书面通知(视情况而定)，如果该方或其任何代表收到该主管部门与本协议拟进行的交易有关的任何通知，并应立即向母公司和公司(如适用)提供该主管部门通知的副本。在适用法律的规限下，任何一方不得在实际可行的情况下，在未给予本公司及其母公司(如适用)合理的事先通知的情况下，发起或参与与任何主管机关 就本协议拟进行的交易相关的任何提交、申请、调查或其他查询的任何会议或讨论。如果任何机构 要求就其批准本协议拟进行的交易举行听证会或会议，则公司和买方双方应在管理局允许的范围内安排该方的代表出席听证会或会议。如果根据任何适用的法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议或任何附加协议预期的任何交易违反任何适用法律，或将以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或附加协议预期的交易的完成，则双方应 使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附加协议预期的交易。包括为了解决该等异议或行动，而该等异议或行动在任何情况下如得不到解决，可合理地预期会阻止、实质上阻碍或实质上延迟完成预期中的交易 。如果主管当局或个人对本协议或任何附加协议拟进行的交易提出(或威胁要采取)任何行动，双方应并应促使各自的代表 相互合理合作，并作出各自在商业上合理的努力，对任何此类行动提出异议和抵制 并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附加协议所规定的交易的临时、初步或永久性命令。

9.2税务事宜。

(A) 母公司及买方应尽其合理的最大努力使再驯化合并符合再驯化拟享受的税务待遇，且母公司、买方、本公司及其各自的关联公司均未采取或将采取任何行动(或 未能采取任何行动)，而该等行动(或未能采取任何行动)，无论是在成交之前或之后，均可合理预期阻止 或阻碍再驯化合并符合该拟予税务待遇的资格。

(B) 母公司、买方、本公司及其各自关联公司的每一方应提交符合重新归化 拟纳税处理的所有纳税申报单(包括将《财务条例》1.368-(A)节所述的声明附在或附在归化合并的应纳税年度的纳税申报单上)，并且不得采取与重新归化拟纳税处理 不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面)，除非税务机关因守则第1313(A)节所指的“确定”而另有要求。

(C)任何和所有转让税应由母公司缴纳50%(50%)，公司应缴纳50%(50%)。法律要求的一方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。与提交该等报税表或其他文件有关的任何费用应由母公司和公司平分承担。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

(D) 如果美国证券交易委员会要求就拟归化的税务处理提供税务意见，买方各方将尽其合理的最大努力，促使Loeb&Loeb LLP向买方各方提供此类税务意见。每一方应使用商业上合理的努力，以适用税务顾问合理满意的形式和内容，签署并向适用的税务顾问提交习惯税务申述信函。

(E) 在买方当前课税年度和买方随后每个课税年度结束后一百二十(120)天内，如果买方合理地相信买方可能是守则第1297节(“PFIC”)所指的“被动型外国投资公司”，买方应(1)确定其作为PFIC的地位，(2)确定 在该纳税年度内的任何时间是守则第7701(A)节所指的外国公司(“非美国子公司”)的每一家子公司的PFIC地位，以及(3)在紧接关闭之前向其股东提供此类PFIC地位的确定。如果买方确定买方在该课税年度是或可以合理地被视为是个人私募股权投资公司，买方应采取商业上合理的努力，提供必要的声明和信息(包括符合财政部条例1.1295-1(G)节要求的个人私募股权投资公司年度信息声明)，以使在紧接交易结束前的股东及其直接和/或间接所有美国人(在守则第7701(A)(30)节范围内)遵守守则中关于个人私募股权投资公司的所有规定。包括根据守则第1295条作出并 符合“合格选举基金”选择的要求，或根据财政部条例1.1295-3条就买方或任何非美国子公司提交一份“保护性声明”(视情况而定)。 本第9.2(E)条中包含的契诺，尽管本协议其他任何条款另有规定，在买方当前纳税年度结束后(X)两(2)年或(Y)买方在连续三(3)个纳税年度内合理地确定它不是PFIC的时间内(X)两(2)年中的较晚者。

9.3披露时间表更新。在过渡期间，公司和卖方有权但没有义务更新公司披露时间表，母公司有权但没有义务更新买方披露时间表，在每种情况下，根据本协议的条款向另一方发出通知，在本协议日期后由或代表该一方或其子公司采取的行动中增加关于 的披露，这些行动或者(I)本协议条款明确预期的 ，或者(Ii)在正常业务过程中并根据本协议条款明确允许的，包括本协议第7.1和7.2节(视情况适用而定)下的 。任何此类更新，只要在交易结束前至少五(5)个工作日 天提供，并以其他方式满足本第9.3节的要求，将被视为在交易结束日纠正与此类事项有关的任何不准确或 违规行为，除非此类事项将单独或在 合计构成买方双方的重大不利影响或公司重大不利影响(视情况而定)。

9.4遵守SPAC协议。如交易对手提出要求，或本公司或母公司认为合理地适当或必要，买方应承担与IPO有关而订立的各项适用协议项下的责任，而该等假设被视为合理地适当或必要。

9.5注册声明。

(A) 本协议日期后，买方各方应在本公司集团的协助、合作和商业上的合理努力下，在切实可行范围内尽快准备一份与将于本地化合并及联交所发行的根据买方证券证券法进行的登记有关的S-4表格(经不时修订或补充，并包括其中所载的委托书，即“登记声明书”)的登记声明，其中登记 声明书亦将载有母公司的委托书(经修订，委托书》)的目的是就将于母公司特别会议上采取行动的事项向母公司股东征集委托书，并根据母公司的组织文件和IPO招股说明书向母公司的公众股东提供机会赎回其母公司普通股 连同如下定义的母公司股东批准事项的股东投票。委托书 应包括委托材料，以征求母公司股东的委托书，以便在为此召开的母公司股东特别大会(“母公司特别会议”)上 ，赞成决议 批准(I)母公司普通股持有人根据母公司的组织文件、特拉华州法律、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，采纳和批准本协议和其他协议以及拟进行的交易， 包括本地化合并和换股。(Ii)如果买方组织文件、特拉华州法律或英属维尔京群岛法律或美国证券交易委员会或纳斯达克的规章制度要求 发行与交易融资相关的任何买方证券，包括通过和批准发行超过20%(20%)的已发行买方普通股，(Iii)采用并批准以母公司和公司共同商定的形式为买方制定新的成交后股权激励计划(“买方股权激励计划”)， (Iv)在需要母公司普通股持有人批准的范围内，通过和批准修订后的买方组织文件，(V)根据本协议第2.5(B)节任命收盘后买方董事会成员，(Vi) 本公司和母公司此后共同决定为实现回归合并、股票交易所和本协议以及附加协议(前述第(I)至(Vi)款所述的批准)而需要或适当的其他事项。总而言之，《母公司股东批准事项》、 (Vii)对母公司经修订及重订的公司注册证书作出修订，于紧接回归前生效 合并，以取消第9.2(A)、9.2(E)及9.2(F)条所载与本协议拟进行的交易有关的“赎回限制”要求(“赎回限制修订”)、 及(Viii)于母公司合理厘定有需要或合宜时举行的母公司特别大会续会。

(B) 母公司应(I)透过其董事会(或其委员会)向母公司股东推荐就每项母公司股东批准事项投票(且不得更改、修改或撤销该等建议)，(Ii)在商业上 尽合理努力向其股东征集有利于批准母公司股东批准事项的委托书或投票， 及(Iii)在注册声明生效后，采取一切必要或适宜的其他行动，以确保母公司股东批准事项尽快获得批准 。如在安排举行母公司特别会议的日期， 母公司仍未收到代表足够股份数目的委托书以取得所需的母公司股东批准(定义见下文 )，不论出席人数是否达到法定人数，母公司均可连续一次或多次推迟或延期召开母公司特别会议 ，惟未经本公司事先书面同意，母公司特别会议不得延期或延期合共十(10)个营业日 。在注册声明方面，母公司、买方和公司将根据母公司组织文件、特拉华州法律、英属维尔京群岛法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，根据适用的 法律和适用的委托书征集和注册声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。

(C) 买方双方应合作，并为公司集团及其代表提供合理的机会，在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，对其进行审查 并发表意见。公司集团应在合理可行的情况下，尽快向买方提供有关公司集团及其股权持有人、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息，这些信息可能需要或适合列入《注册说明书》或其任何修订或补充文件，其中由公司集团提供的信息应在所有重要方面真实和正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。根据制作时的情况 ，不具有实质性误导性(受本公司集团提供的材料中规定的资格和限制的约束)，并应在所有实质性方面遵守《交易所法案》及其颁布的规则和条例的要求。此外，关于本公司集团及其股东或股东的财务和其他信息应与规范委托书征集的交易所法案第14A条所要求的基本相同。本公司集团理解，此类信息应包括在委托书和/或对美国证券交易委员会或其工作人员与此相关的评论和邮件的回复中。公司集团应安排其经理、董事、高级管理人员和员工合理地与买方 各方及其律师联系，以起草此类文件和邮件，并及时回应来自美国证券交易委员会的意见。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求，公司集团提供的此类财务信息必须经过公司集团审计师的审核或审计。母公司应提供有关母公司及其股权持有人、 高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他)、业务和运营的信息，该等信息可能需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件，母公司提供的信息应真实、正确，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具有重大误导性。买方各方将尽一切商业上合理的努力，使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，并使注册声明保持有效，直至完成回归合并、联交所及据此拟进行的其他交易所需的时间。

(D) 买方各方应采取任何和所有商业上合理和必要的行动，以满足证券法、交易法和其他适用法律关于登记声明和母公司特别会议的要求，并使登记声明生效。每一方均应并应促使其每一家子公司在合理的提前通知下，在合理的时间和地点向公司集团、买方、母公司及其各自的代表 提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易有关的公开文件，包括注册声明，并及时回应美国证券交易委员会的意见 。如果各方确定其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的信息在任何重大方面或适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，则各方应立即更正此类信息。买方各方应对任何此类更正修改或补充《登记声明》 ，并将经修订或补充的《登记声明》提交美国证券交易委员会。

(E) 在注册声明“清算”美国证券交易委员会的意见并生效后，买方应在切实可行的范围内尽快将委托声明分发给母公司股东，并根据该声明，根据特拉华州法律召开母公司特别会议，召开日期不迟于注册声明生效后三十(30)天 。

(F)如果母公司股东在母公司特别会议上批准了赎回限制修正案，则母公司应在母公司特别会议之后和重新归化合并之前立即根据赎回限制修正案预期的修订修订其修订和重新设立的公司注册证书 。

(G) 买方各方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、各自的组织文件和本协议，以编制、归档和分发注册声明和委托声明、据此征集代表、召集和举行母公司特别会议以及结束赎回。

9.6保密性。除填写委托书和注册书所必需的情况外(根据外部律师的建议，在本协议终止后母公司未来的任何业务合并的任何登记书中披露的范围也不在此限)，在过渡期内，如果本协议根据第12.1条终止，则在终止后两(2)年内，本公司一方面、 和买方各方(就本协议的目的而言，视情况而定，称为“接受方”)，应持有，并应使其各自的代表严格保密，除非因司法或行政程序或适用法律的其他要求而被迫披露有关另一组当事人(在本协议中称为“披露方”)或其各自的代表、股东、客户、财产、财务状况、 披露方或其代表向其提供的与本协议预期的交易有关的业务或业务(除非接收方可以证明此类信息是(A)接收方以前已知晓而没有保密义务的，(B)由于接收方或其代表没有过失或违反本协议而在公共领域内，或(C)接收方后来以非保密的方式从独立的第三方来源合法获取的)，消息来源不是披露方的代表，除非该消息来源违反对披露方的任何保密义务(“机密信息”)， 接收方及其代表不得向任何其他人发布或披露任何机密信息，但与本协议有关的其代表除外。如果接收方或其代表需要根据适用法律披露 任何机密信息，在适用法律允许的范围内，接收方应及时向披露方发出 书面通知，以便披露方有机会获得保护令或其他适当的 救济，披露方及其代表只能披露如此要求披露的保密信息的最低金额 。为免生疑问，本第9.6节规定的义务不应限制任何一方根据任何现有保密或保密协议(“现有保密协议”)对任何信息承担的任何义务。

9.7 SPAC扩展。母公司已提交最终委托书，将其完成业务合并的日期 从2023年9月13日延长至2024年6月13日(“延期”)。在过渡期内，母公司将尽其最大努力在交易结束时寻求和维持延期，包括在本合同生效日期后尽快(但无论如何在2023年9月13日或之前)召开母公司股东大会批准延期以及母公司组织文件和相关投资管理信托协议的修订，并在母公司股东批准延期后，向特拉华州国务卿提交对母公司修订和重述的公司注册证书的此类修订。

文章 X
结账的条件

10.1当事各方义务的条件。在母公司和公司满足或书面放弃(在允许的情况下)以下所有条件的前提下，本协议所有各方完成结案的义务：

(A) 任何机构不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，使本协议预期的任何交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的任何交易。

(B) 任何适用的反托拉斯法规定的、与本协议拟进行的交易相关的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。

(C) 重新归化合并应已完成，适用的证书和文件应已在 适当的司法管辖区存档和登记，并且在交易结束前，买方应已将其组织文件修订并重述为基本上与修订后的买方组织文件形式相同的 ，并且名称更改应已完成。

(D) 美国证券交易委员会应已宣布注册声明有效，并将于结束时继续有效。不应发布停止令或暂停注册声明或其任何部分的有效性的类似命令。

(E) 根据委托书和母公司组织文件提交母公司股东表决的母公司股东批准事项应已根据母公司组织文件、适用法律和 委托书(“要求母公司股东批准”)获得母公司股东在母公司特别会议上必要的表决通过。

(F) 倘若母公司股东在母公司股东特别会议上未批准赎回限制修正案，买方于完成结算后，在完成本协议及结算赎回及任何交易融资后，应拥有至少5,000,001美元的综合有形资产净值(按交易所法案第3a51-1(G)(1)条计算)。

(G) 根据英属维尔京群岛法律及本公司的组织文件，本协议及据此拟进行的交易(包括股份交换)须经本公司及构成所需公司投票权的公司股份持有人(不论于股东大会上或以书面同意代替)授权及批准。

(H) 公司应已收到由买方和每名关键员工正式签署的关键员工雇佣协议的副本，每份协议均于成交时生效，其形式和实质内容应为母公司和公司合理接受。

(I) 买方双方和公司集团合计应在交易结束时拥有至少500万美元(5,000,000美元)的现金 和现金等价物，包括信托账户的剩余资金(在完成交易赎回并支付 交易结束后)、任何交易融资的收益以及公司集团截至交易结束时但在支付双方在交易结束时应支付的未付交易费用或其他债务之前的现金和现金等价物。

(J) 买方普通股将继续在纳斯达克上市，而关于交换代价的额外上市申请 股份须已获纳斯达克批准。截至成交日期，买方各方应未收到来自纳斯达克的任何书面通知，表明母公司(或在重新归化合并后，买方)已失败，或有理由预计在完成日期纳斯达克上市要求将因任何原因而无法满足，而纳斯达克随后未撤回该通知，或相关失败得到适当补救或满足。

10.2买方双方义务的条件。买方各方完成结案的义务 取决于以下所有其他条件是否得到满足或由母公司唯一和绝对酌情决定是否放弃：

(A) 本公司及卖方应已妥为履行本协议项下彼等须于截止日期或之前在所有重大方面履行的所有责任(撇除适用契诺中可能已载有的所有“重大方面”的提法)。

(B) 本协议第五条中包含的公司和本协议第四条中包含的卖方的所有陈述和保证，不管本协议中包含的与重要性或公司重大不利影响有关的所有限制和例外，在本协议日期和截止 应真实和正确(在每种情况下，由公司披露时间表修改)(加盟卖方除外)。这些陈述和保证应在 加盟协议之日和截止日期作出(但如果截止日期之前的特定日期的陈述和保证，该陈述和保证只需要在该较早日期真实和正确)，在每种情况下，除合理预期的总体上不会对公司产生重大不利影响外，其他的陈述和保证只需在该较早日期真实和正确)。

(C) 不应发生单独或与任何其他事件、变更或发生一起合理地预期会对公司产生持续且未治愈的重大不利影响的事件、变更或事件。

(D) 母公司应已收到(I)由本公司授权人员签署的证书，证明满足本第10.2条第(A)至(C)款中关于本公司的条件，以及(Ii) 由每名卖方签署的证书，证明满足本第10.2条第(A)和(B)款中关于该卖方的条件。

(E) 母公司应已收到(1)截止日期有效的公司组织文件副本，(2)公司董事会正式通过的授权本协议和拟进行的交易的决议副本 ，(3)公司董事会正式通过的批准本协议的决议副本，在交易结束后，登记以下第10.2(G)节所述以买方为受益人的已购买股份的转让，并批准母公司和公司可能同意的其他事项，(Iv)母公司合理接受的证据，证明已获得必要的公司投票，以及(V)最近的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，其日期不迟于公司成立所在司法管辖区关于公司的截止日期前三十(30)天， 在该司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件的范围内。

(F) 母公司应已收到(I)由大股东签署的锁定协议、(Ii)由大股东签署的经修订的登记权利协议及(Iii)由托管代理签署的托管协议的每一份副本，而该等额外协议应具有全面效力及作用。

(G) 母公司已从卖方收到以买方为受益人的已购买股份的签立转让文书副本，并以合理可接受的形式在本公司账面上转让。

(H) 本公司应已按照附表10.2(H)所述的要求处理附表10.2(H)所述的各项事项。

10.3公司和卖方义务的条件。公司和卖方完成成交的义务取决于是否满足或由公司全权酌情决定放弃下列所有其他条件：

(A) 买方各方应已正式履行本协议项下要求其在截止日期或之前在所有实质性方面履行的所有义务(不考虑适用公约中可能已包含的“实质性方面”的所有提法)。

(B) 本协议第六条所包含的买方各方的所有陈述和保证，不考虑本协议中包含的与重要性或买方双方重大不利影响有关的所有限制和例外，在本协议之日、截止日期和截止日期应为真实和正确的(在每种情况下，均由买方披露时间表修改)(但如果截止截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外，此类陈述和保证(br}只需在该较早日期为真实和正确)，但如果此类陈述和保证总体上未能如此真实和正确，则不会合理地预期对买方各方造成重大不利影响。

(C) 不应发生单独或与任何其他事件、变更或发生一起合理地预期会对买方双方产生持续且未治愈的重大不利影响的事件、变更或事件。

(D) 公司应已收到一份由每一买方的授权人员以该身份签署的证书，以证明满足本第10.3节(A)至(C)款中规定的条件。

(E) 从本合同签订之日起至成交为止，买方各方应严格遵守适用于买方各方的证券法和交易法下的报告要求。

(F) 公司应已收到(I)母公司在重新归化时有效的组织文件副本 生效时间，(Ii)买方各方董事会正式通过的决议副本，以及母公司作为买方的唯一股东授权本协议和拟进行的交易(包括发行全额支付和不可评估的交换对价股份，取决于收到的代价)，(Iii)公司可接受的合理证据，证明已获得所需的母公司股东批准，和(Iv)最近的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，截止日期不迟于截止日期前三十(30)天，涉及来自该买方所在司法管辖区的每一买方，只要在该司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件。

(G) 本公司应已收到以下各项的副本：(I)买方签署的锁定协议，(Ii)买方、保荐人和注册权协议项下的其他持有人签署的经修订的登记权利协议，以及(Iii)买方和托管代理签署的托管协议，该等附加协议应具有全面效力和作用。

(H) 收盘后买方委员会的成员应在收盘时根据第2.5(B)节的要求 选出或任命。

10.4关闭条件的挫败感。即使本协议有任何相反规定，如任何一方或其联属公司(或就本公司而言，任何卖方)未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足本条第X条所载的任何条件。

第十一条
争议解决

11.1提交司法管辖区。

(A) 除第3.6条和第11.3条另有规定外，双方应将基于本协议(包括本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)、谈判、执行情况或任何被指控违反本协议的行为(“相关索赔”)的任何争议、索赔、争议或诉讼(无论是合同、侵权行为、衡平法或其他)提交给特拉华州衡平法院的专属管辖权(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权， 特拉华州境内的任何联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)，或者，如果特拉华州没有联邦法院接受管辖权，特拉华州境内的任何州法院(以及对该州的上诉具有管辖权的任何法院(统称为“指定法院”))，双方在此不可撤销地同意，所有相关索赔应在此类法院进行听证和裁决。根据第3.6条和第11.3条的规定，双方特此(A)向任何指定法院的专属属人和标的物管辖权提交任何相关索赔，并(B)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在任何指定法院提出的任何此类相关索赔提出的任何异议，或为维持此类争议而进行的任何不便法院的抗辩。双方同意，任何此类争议的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(B) 双方特此同意在任何相关索赔中由任何其他一方送达的诉讼程序，按照第12.1节的规定交付副本(电子邮件除外)，并同时通知正在按照第11.1(B)节的规定送达诉讼程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程 的权利。

(C) 本提交给司法权科的申请在本协议终止后继续有效。

11.2放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿。

(A) 本协议的各方当事人特此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在因本协议或任何附加协议引起或与本附加协议有关的诉讼，或因本 协议的任何当事人之间或之间的任何其他原因或纠纷，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为，在任何类型或性质的诉讼中，在可能启动诉讼的任何法院中由 陪审团审判的任何权利。股权或其他方面。 本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方 将不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 是受本协议第11.2(A)条中的相互放弃和认证等因素的诱使而签订本协议的。

(B) 本协议的每一方都承认，在签署本免责声明时，每一方都已由各自选定的独立法律顾问代表，并且该当事各方已与法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和意义。本协议的每一方进一步确认，每一方均已阅读并理解本免责声明的含义，并在知情、自愿、无胁迫且仅在与法律顾问一起考虑了本免责声明的后果后才授予该免责声明。

11.3仲裁。因本协议或拟进行的交易而产生、与之相关或与之相关的任何和所有纠纷、争议和索赔(受第3.6条、申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济的申请或申请执行第11.3条规定的裁决的争议除外)应受本第11.3条的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应寻求在受到争议的其他当事方收到争议通知的十(Br)(10)个工作日内友好地解决争议；但如果任何争议在争议发生后六十(60)天内未作出决定，则有理由认为争议将变得毫无意义或在其他方面不相关，则不应有争议的解决期限。在解决期限内未解决的任何争议可立即提交仲裁，并根据当时AAA的《AAA程序》(《AAA程序》)的现行快速程序(定义见《AAA程序》) 进行仲裁。涉及此类争议的任何一方均可在解决期限过后将争议提交AAA以启动诉讼程序。 如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交给AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，并为争议各方合理接受，仲裁员应是一名具有丰富收购协议争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在争议各方提名并接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)开始仲裁程序 。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据特拉华州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在确定指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附加协议和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务(S)；但仲裁员应仅限于根据前述权力(为免生疑问，应命令)相关一方(或多方)仅遵守其中一项或另一项建议。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员(S)选择其中一项建议的理由的合理解释。仲裁地点应在特拉华州。仲裁的语言应为英语。

11.4具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的 ，承认并确认如果任何一方违反本协议，金钱赔偿可能不足，非违约方可能在法律上没有足够的补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式 违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并 寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明 金钱损害赔偿是不够的，这是该当事人根据 本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利。

第十二条
终止

12.1终止。

(A) 经母公司和本公司双方书面同意，本协议可在成交前的任何时间终止，并可放弃拟进行的交易。

(B) 如果任何永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易的法律限制已成为最终且不可上诉，则本协议可终止，本协议拟进行的交易可在交易结束前的任何时间由母公司或本公司向另一方发出书面通知而放弃；但是，如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何条款是法律约束或法律约束未能解除的主要原因，则一方无权根据本第12.1(B)款终止本协议。

(C) 如果在2024年6月13日(“外部截止日期”)或之前未能满足或放弃第X条规定的任何截止条件，母公司或本公司(视情况而定)有权 凭其唯一选择终止本协议。该权利可由母公司或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出 书面通知而行使。尽管如上所述，如果一方或其关联公司(或与公司、任何卖方有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致未能在外部截止日期当日或之前完成交易，则一方无权根据本第12.1(C)条 终止本协议。

(D) 如果公司或任何卖方已严重违反本协议所包含的任何陈述、保证、协议或契诺，且该违反(A)将导致未能满足第10.2(A)节或第10.2(B)节中规定的任何条件，或(B)不能在外部截止日期之前治愈，则母公司可在关闭前通知公司终止本协议。 在公司收到母公司的通知后三十(30)天内不得治愈，该通知详细说明了此类违规行为的性质。但如果此时任何买方或其关联公司违反本协议，导致无法满足第10.3(A)或第10.3(B)节规定的任何条件，则母公司无权根据本第12.1(D)条 终止本协议。

(E) 如果任何买方在交易结束时或之前实质性违反了本协议所包含的任何契约、协议、陈述和保证，并且该违反将导致不能满足第10.3(A)节或第10.3(A)条中规定的任何条件，或者(B)无法在外部截止日期之前治愈，或者如果能够在外部截止日期之前治愈，则公司可通过通知母公司终止本协议。不得在母公司收到公司合理详细描述该违约性质的通知后三十(Br)(30)天内治愈；但条件是，如果此时公司或任何卖方违反本协议，导致无法满足第10.2(A)节或第10.2(B)节规定的任何条件，则公司无权根据本协议第12.1(E)条终止本协议。

(F) 如(I)在正式召开的母公司股东特别大会上未能获得所需的母公司股东批准(须受其任何延期、延期或休会规限)或(Ii)在母公司特别大会结束时尚未获得所需的公司投票权(考虑到母公司股东大会的任何延期、延期或休会)，则本协议可于收市前的任何时间终止，而拟进行的交易可于收市前由母公司或本公司向另一方发出书面通知而放弃。

(G) 如果母公司普通股已从纳斯达克退市，且在退市后六十(60)天内未在纳斯达克或纽约证券交易所重新上市，本公司可通知母公司终止本协议。

(H) 母公司可以在2023年10月31日之后的任何时间通知公司终止本协议，如果截至那时，第8.1(A)条要求的任何PCAOB公司财务尚未交付给买方各方(为免生疑问，母公司在公司向买方交付PCAOB公司财务之后，不得再行使第12.1(H)条规定的母公司终止权)；根据本第12.1(H)条的终止应自该通知送达之日起生效。

12.2终止的效力。本协议只能在第12.1款所述的情况下终止，并且 根据适用一方向其他适用方提交的书面通知，该通知阐明了终止的依据， 包括根据第12.1款进行终止的规定。如果本协议根据第12.1条有效终止，本协议将立即失效，任何一方及其各自的代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务也将终止，但下列情况除外：(I)本协议第9.6条、xi条款、第十三条和本第十二条的规定在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述、保证、在本协议终止之前，本协议项下的契约或义务或任何针对此类当事人的欺诈索赔。在不限制前述规定的情况下， 除本第12.2条规定的情况外(受第11.4条规定的寻求禁令、具体履行或其他公平救济的权利的约束)，双方在交易结束前对另一方违反本协议所包含的任何陈述、担保、契诺或其他协议的唯一权利是根据第12.1条终止本协议的权利(如果适用)。

第十三条
其他

13.1通知。本协议项下的任何通知、同意、弃权或其他通信应以书面形式发送，地址如下：(br}如果是亲手或信誉良好的国际公认的夜间快递服务，应在营业日下午5：00之前送达，收件人的日期和时间，交货日期，否则在送达后的第一个营业日；(Ii)如果通过传真或电子邮件，则在以电子方式发送并确认收到的日期；或(Iii)以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式邮寄后三(3)个工作日。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

AgileAlgo Holdings Ltd.
5008 Ang Mo Kio Avenue 5，#04—09
Techplace II，Singapore 569874

收件人：Tony Tay；Francis Lee

电话号码：+65 96808483

电子邮件：tony. tay @ www.example.com；francis. lee @ www.example.com

将副本发送给 (不构成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
New York，New York 10105，U.S.A.
收件人： 巴里岛格罗斯曼先生；Matthew a.格雷先生
传真号码：(212)370—7889
电话号码：(212)370—1300
电子邮件： bigrossman@egsllp.com

启始成长收购有限公司
华盛顿街875号
New York，NY 10014
收件人：卓恒周，首席执行官
电话号码：(315)636—6638
电子邮件：www.example.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

劳伦斯·威尼克
Loeb&Loeb LLP
2206—19渣甸大厦

康乐广场1号
3香港中环

电子邮件：lvenick@loeb.com

Prodigy公司
5008 Ang Mo Kio Avenue 5，#04—09
Techplace II，Singapore 569874
收件人：Tony Tay；Francis Lee
电话号码：+65 96808483
电子邮件：tony. tay @ www.example.com；francis. lee @ www.example.com

将副本发送给 (不构成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
New York，New York 10105，U.S.A.
收件人： 巴里岛格罗斯曼先生；Matthew a.格雷先生
传真号码：(212)370—7889
电话号码：(212)370—1300
电子邮件：www.example.com；www.example.com

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电话号码：(212)370—1300
电子邮件： bigrossman@egsllp.com

13.2修正案；没有豁免；补救措施。

(A) 本协议不能修改、补充或修改，除非由母公司和公司各自签署的书面文件，并且不能口头或通过行为过程修改、补充或修改。除非由被强制执行的一方签署的书面文件，否则不得放弃本协议的任何规定，且任何此类放弃仅适用于应给予该放弃的特定情况。成交后，买方对本协议第3.6节的任何修订或豁免(或其相关执行)也应事先获得多数独立董事的批准。

(B) 任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救，或要求满足本协议的任何条件，或 任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救，或要求满足任何条件。向一方发出的通知或要求不放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利，包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，本协议未另行要求 。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施，不妨碍行使任何其他权利或补救措施(视情况而定)，以使受害方就该违约行为完整，或随后就任何其他违约行为行使任何权利或 补救措施。

(C) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中关于任何权利或补救措施的任何声明均不得损害本协议中所述的任何其他权利或补救措施 或其他可能存在的权利或补救措施。

(D) 尽管本协议中有任何其他规定，任何一方均不得根据任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论，就违反(或被指控违反)本协议或 本协议的任何条款或以本协议为基础、与本协议有关或与本协议相关的任何事项寻求惩罚性或惩罚性的 损害赔偿，也不承担责任。

13.3公平讨价还价；不得推定起草人。本协议是由谈判实力相当的各方在一定范围内谈判达成的，每一方都由律师代表，或曾有机会由律师代表，但拒绝了由律师代表的机会，并参与了本协议的起草工作。本协议不会在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系，此外也不存在此类关系。在本协议或本协议任何条款的解释或解释中，不得基于谁可能起草本协议或本协议条款而做出有利于或反对任何一方的推定。

13.4宣传。除适用法律另有规定外，双方同意，未经公司和母公司(视情况而定)事先批准，他们或其代表不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方或其代表被法律要求进行此类披露，则买方各方或本公司(视情况而定)将有合理机会在新闻稿或公告发布前对其进行审查和评论。前述规定不禁止披露与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何权利或补救措施的执行情况。关于准备宣布签署本协议的新闻稿、母公司向美国证券交易委员会提交的宣布该新闻稿和本协议的当前8-K表格报告(S)、宣布结束的任何新闻稿或当前报告、或一方或其代表就本协议拟进行的交易向任何当局或其他第三方提出的任何其他报告、声明、提交通知或申请，各方应在任何其他各方提出合理请求后，向各方提供有关其本人、其各自的董事、高级管理人员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的其他合理必要或可取的事项，或由或代表任何一方向任何第三方和/或任何机构提交的与本协议拟进行的交易相关的任何其他报告、声明、备案、通知或申请。

13.5费用。

(A) 除非本协议另有规定，否则各方应自行承担与本协议和本协议预期进行的交易相关的费用和开支。然而，前提是，如果交易完成，买方将承担本公司集团和买方各方与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用。在交易结束时，费用应 根据第7.7节(受下文第13.5(B)节的约束)从信托账户中支付，并从任何交易的融资收益中支付。

(B) 尽管本协议、IPO招股说明书或任何保荐人的贷款文件中有任何相反规定，但如果发生成交，母公司根据IPO招股说明书和母公司的组织文件的条款欠保荐人或母公司高管或董事(“贷款人”)的任何贷款，用于支付买方各方产生并由贷款人垫付的与延期相关的费用 。本 协议预期的交易或在本协议日期之前发生的其他交易，将：保荐人在收盘前至少一(1)个营业日没有选择根据IPO招股说明书和此类保荐人贷款的贷款文件(最高本金为100万美元(1,000,000美元)的条款，在收盘时将此类保荐人贷款项下的全部或部分欠款转换为额外的买方私募认股权证，每份认股权证1美元(1.00美元))， 在向美国证券交易委员会提交初始注册说明书之前，买方根据母公司和本公司本着善意合理商定的金额或公式向贷款人偿还此类保荐贷款的一部分，保荐贷款项下的任何剩余债务将在成交时仍未偿还，并由买方在成交后六(6)个月内无息偿还。

13.6无委派或委派；具有约束力。未经母公司和本公司(以及在 成交后，大多数无利害关系的董事)事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。任何不遵守前一句话的所谓转让或授权应从一开始就无效，并构成对本协议的实质性违反。本协议及其所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

13.7适用法律。本协议和所有相关索赔应根据特拉华州的法律(实体和程序)进行解释和执行，并受其管辖，但不适用其法律冲突原则。

13.8副本；传真签名。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议在向每一方交付已签署的副本 或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

13.9整个协议。本协议连同附加协议，包括本协议或本协议所附的任何附件和附表，阐述了双方就本协议及其标的达成的完整协议，并取代了所有先前和同时达成的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在这里 (现有的NDA除外，这些协议将按照其条款继续存在)。本协议或任何附加协议的任何条款，包括本协议或其所附的任何附件和时间表，不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程来解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力均无先例条件。任何一方在签订本协议之前或同时签订本协议或任何附加协议时，均不依赖任何人的任何陈述或担保或协议，但此处或本协议中明确说明的除外。

13.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款无效、非法或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。 双方应真诚合作，以有效条款取代(或促使该法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，其实质与有效、合法且可执行的条款相同。

13.11建造。在本协议中：

(A) 未另行规定的章节和小节、附表和展品是对本协议的章节和小节、附表和展品的交叉引用。

(B) “本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除文意另有所指外，“一方”系指本协议的签署方。

(C) 除文意另有所指外，单数或复数，或男性、女性或中性的任何用法均包括其他性别；“包括”指“包括但不限于；”“或”指“和/或”；“任何” 指“任何一种、一种以上或全部”；除非另有说明，任何财务或会计术语的含义与本公司集团迄今一贯采用的美国公认会计原则下的术语的含义相同。

(D) 除非另有说明，否则对任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的任何提及包括其中提及的所有 附表、证物或其他附件，对法规或其他法律的任何提及包括在每种情况下颁布的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何规则、法规、 条例等。 任何对编号附表的提及是指披露时间表中编号相同的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知，则在确定该行动或通知的最后一天时，不计入该日期或事件的日期。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出通知，如果该行动或通知是在下一个营业日或之前采取或发出的，则应视为及时。除非明确指定营业日，否则“日”一词指的是日历日。

(F) 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考， 不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(G) 本协议中所有提及的“知识”，就本公司而言，指(I)本公司对Tony泰或李方济各的任何 其直接下属及所拥有的记录进行合理查询后所知的实际情况，或(Ii)任何其他方， (A)如属实体，则指其董事及行政总裁经合理查询后的实际所知，或(B)如属自然人，则指该方经合理查询后的实际所知。

(H) 为免生疑问，本协议中对“普通航线”或“符合过去惯例的普通航线”的所有提法，应考虑到在本协议日期之后发生的任何重大事件或情况变化。

(I) “本协议日期”指的是本协议的日期。

(J) 对任何人的提及包括此人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议允许此等继承人和受让人的情况下 ，对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份。

(K) 本协议或任何附加协议中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据美国公认会计原则赋予该术语的含义。

(L) 本协议或任何附加协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似的 职位的任何人。本协议或任何附加协议中对个人股东或股东的任何提及 应包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何。

13.12第三方受益人。除了第7.9节规定的D&O受赔人的权利，以及双方承认并同意为本协议的明示第三方受益人的非利益独立董事在本协议项下的权利外，本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利，也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。

13.13信托账户豁免。请参阅招股说明书。本公司及卖方明白，母公司已根据 投资管理信托协议为母公司公众股东及首次公开招股承销商的利益而设立信托账户，而母公司只能为投资管理信托协议所载目的(包括根据投资管理信托协议持有信托账户所赚取利息的一部分)从信托账户支付款项。鉴于母公司同意订立本协议，公司和卖方均同意，公司和卖方对信托账户中与本协议、其他协议或拟进行的交易相关的任何款项 没有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意其不会就其协议、其他协议或拟进行的交易未来可能产生的任何索赔向信托账户寻求追索权。尽管本合同第13.13条有任何相反的规定，但在符合本协议条款的情况下，(I)公司、任何卖方或其各自的任何关联公司可基于与买方或其代表有关的任何事项或因与买方或其代表有关的任何事项而提起的任何诉讼或诉讼，该诉讼或诉讼寻求对买方或其代表的全部或部分金钱救济，对于信托账户以外持有的资产或资金(包括从信托账户释放的任何资金，以及在延期赎回或结束时分配给母公司公众股东以外的资产 如果母公司没有在截止日期之前完成其初始业务合并，则母公司将被赎回或清算)， 和(Ii)本第13.13条的任何规定均不限制或禁止本公司、任何卖方或其各自的任何关联公司 就特定履约或其他衡平法救济向买方索赔。

13.14无追索权。尽管本协议中可能有任何相反的明示或暗示，但双方承认并同意，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，根据本协议或任何其他协议，对于不是本协议或适用的此类附加协议的一方的任何人，包括任何过去、现在或未来的董事、官员、代理人、员工或任何过去、现在或未来的股权持有人或其任何附属公司或继任者或受让人(统称为“无追索方”)的其他代表，不得有任何追索权。 或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何无追索权的一方不得因本协议或任何附加协议而承担、强加或以其他方式承担任何责任 或任何其他协议。

13.15生存。本协议或根据本协议由双方或其代表提交的任何证书或文书中所包含的各方陈述和保证在截止日期后失效，自截止日期起和结束后，各方及其各自代表不再承担任何进一步义务，也不得就此向任何一方或各自代表提出任何索赔或诉讼。双方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在闭幕后不再存续，但按其条款适用或将在闭幕后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等契诺在闭幕后 继续有效，直至按照其条款全面履行为止)。

[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]

兹证明，本协议双方已于上述日期起正式签署本协议。

{企业合并协议签名页}

{企业合并协议签名页}

附件一
卖方名单