附件10.4

机密

最终形式

附件E

表格
修改和重述
注册权协议

本修订和重述 注册权协议(《协议》)自[●](I)英属维尔京群岛商业公司(“本公司”)Prodigy Inc.(F/k/a IGTA Merge Sub Limited)，(Ii)特拉华州有限责任公司(“发起人”)Soul Venture Partners LLC，(Iii)英属维尔京群岛商业公司(“目标”)AgileAlgo Holdings Ltd.的某些前股东，载于本合同附表1(该等股东，“目标持有人”)和(Iv)此后根据本协议第6.2节成为本协议当事方的其他人士(此等人士与保荐人和目标持有人、“持有人”和各自的“持有人”合称为“持有人”)。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与《企业合并协议》(定义如下)中该术语的含义相同。

鉴于，先启增长收购有限公司是特拉华州的一家公司，也是本公司在重新归化合并前的前身(定义如下) (“母公司”)，保荐人是截至2021年12月8日的某项注册权协议(“原始注册协议”)的一方；

鉴于，贵公司、母公司、目标及其中被点名为卖方的目标股东(“卖方”)，包括目标 持有人，已订立于2023年9月12日生效的某项业务合并协议(该协议可根据“业务合并协议”的条款不时修订、补充或以其他方式修订)， 据此(A)于紧接完成前，母公司与本公司合并并并入本公司(“红杉合并”)， 与本公司于红杉合并后仍然存续，及(B)于交易完成时，本公司将收购卖方持有的Target全部股份，以换取普通股(定义见下文)(“股份交换”，连同 归化合并及业务合并协议及附加协议拟进行的其他交易， “交易”)。交易完成后，公司将成为纳斯达克资本市场的上市公司 ；

鉴于根据重新归化 合并，作为交换(I)保荐人持有的母公司普通股股份，保荐人获得同等数量的普通股，以及(Ii)保荐人持有的母公司私募认股权证，保荐人获得同等数量的公司私募认股权证(定义见下文)；

鉴于，于本协议日期， 根据换股协议，目标持有人将获得普通股，以换取其持有的目标股份(该等普通股，“换股”)；

鉴于，根据业务合并协议，将由目标持有人收到的部分交易所股份将在交易结束时留出，并根据业务合并协议中规定的条款和条件作为溢价股份托管持有。

鉴于，根据原RRA第 5.5节的规定，经本公司和当时至少持有可登记证券多数权益的持有人(如原RRA所界定)的书面同意，可对其中所载的条款、契诺和条件进行修改或修改；以及

鉴于本协议双方，包括本公司(作为母公司的继承人)和保荐人，希望修订和重述原RRA的全部内容，并将 加入本协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议中规定的关于本公司某些证券的某些登记权。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的 ，双方同意如下：

1.定义。 本文中使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“业务合并协议”在本协议的摘录中定义。

“成交” 意味着交易完成。

“委员会” 指证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易法》的任何其他联邦机构。

“公司” 在本协议的前言中有定义。

“Company Private 认股权证”指将于归化合并中发行的本公司一份完整的不可赎回认股权证，以换取 尚未发行的母私募认股权证，使其持有人有权按每股整股普通股11.50美元的价格购买一(1)股普通股。

“需求登记” 在第2.1.1节中定义。

第2.1.1节中定义了“要求保持器”。

“股权证券” 指任何(I)已发行、预留发行或未偿还的股本或其他股本或有表决权的证券，(Ii)可转换为股本或其他股本或有表决权的权益或可兑换的证券，(Iii)未偿还的期权、认股权证、权利或其他承诺或协议，或有义务发行任何股本或其他股本或有表决权的权益，或可转换为或可兑换股本或其他股本或有表决权的权益的任何证券，(Iv)授予的义务，扩大或订立与任何股本或其他股本或有投票权权益有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺，及(V)根据任何股本或其他股本或有投票权权益的价格或价值支付任何款项的其他义务。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“交易所股份” 在本协议的摘录中有定义。

“表S-3” 在第2.3节中定义。

“持有人(S)” 在本协议的序言中作了定义。

“持有人受保障方”的定义见第4.1节。

“受赔偿方” 在第4.3节中定义。

“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。

“锁定协议” 指：(I)就目标持有人而言，指各目标持有人与本公司就成交事宜与本公司订立的锁定协议；及(Ii)就保荐人而言，指保荐人是其中一方或受其约束的内部人士函件，在经修订的第(Br)(I)及(Ii)条的每一情况下均如此。

“证券最大数量 ”在第2.1.4节中定义。

“普通股”指本公司面值0.0001美元的普通股，连同在收市后作为股息或分派支付的任何股本证券 ，或该等股份在收市后被交换或转换为的股份。

“原始RRA” 在本协议的朗诵中定义。

“父母” 在本协议的朗诵中有定义。

第2.2.1节中定义了“背包注册”。

第2.1.4节定义了“按比例计算” 。

“重新驯化 合并”在本协议的引言中有定义。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制登记声明或类似文件并提交登记声明或类似文件而进行的登记或要约，该登记声明生效。

“可登记证券” 指任何(I)交易所股份，包括适用的目标持有人根据企业合并协议 归属及赚取的任何套现股份，(Ii)保荐人创办人股份，(Iii)认股权证(包括行使该等认股权证后已发行或可发行的普通股)，及(Iv)持有人在本协议日期后购入的普通股或于本协议日期后行使本公司任何其他股权证券后所发行或可发行的普通股，在上述任何一种情况下， 该等证券为“受限制证券”(定义见第144条)或由本公司的“联属公司”(定义见第144条)持有。可注册证券包括作为上述可注册证券的股息或其他分派发行的本公司(或后续上市实体)的任何股权证券 。对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A)关于出售此类证券的注册 声明将根据证券法生效，并且此类证券应已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让，公司应交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，且随后的公开分发不需要根据证券法进行注册；(C)此类证券应已停止发行；或(D)根据规则第144条，可自由出售可登记证券，而不受成交量限制。尽管本协议有任何相反规定，任何人只有在是本协议和任何适用锁定协议允许的任何持有人的适用的 可登记证券(只要他们仍然是可登记证券)的持有人或受让人的情况下，才被视为本协议项下的“持有人持有可登记证券”或“可登记证券的持有人”(或相关字眼)。

“登记声明”是指本公司根据证券法 及其颁布的规则和条例，就公开发行和出售股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务向证监会提交的注册声明(S-4表格或S-8表格或其继任者的注册声明，或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的任何注册声明)。

“相关索赔” 在第6.12节中定义。

“第144条”指根据《证券法》颁布的第144条。

“证券法”指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例，均应在当时有效。

“卖方” 在本协议的摘要中定义。

“股票交易所” 在本协议的摘录中有定义。

“指定法院” 在第6.12节中定义。

“赞助商” 在本协议的前言中有定义。

“保荐人创办人股份”是指根据股份化合并向保荐人发行的普通股，以换取其母公司的创办人股份，截至收盘时由保荐人所有。

“目标” 在本协议的序言中作了定义。

“目标持有人” 在本协议的序言中作了定义。

“交易” 在本协议的摘录中有定义。

“承销商” 指在承销发行中作为委托人购买任何可登记证券的证券交易商，而不是作为该交易商 做市活动的一部分。

“认股权证” 指公司私人认股权证和营运资金认股权证，统称为认股权证。

“营运资金认股权证”是指在保荐人贷款于交易完成时转换后可向任何贷款人发行的普通股认购权证，其条款及条件与公司私募认股权证相同。

2.注册权 。

2.1.需求 注册。

2.1.1。申请注册 。在交易结束后的任何时间，持有当时持有的可登记证券的多数权益的持有人可根据证券法提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券(视情况而定)(“要求登记”)。需求登记应当载明拟出售的可登记证券的数量和拟采用的分销方式(S)。本公司将在收到该等要求后十(10)日内，以书面形式通知所有其他持有可登记证券的持有人，以及希望将该持有人的全部或部分可登记证券 纳入需求登记的每一名持有可登记证券的持有人(每个该等持有人在该登记中包括可登记证券的股份，即“要求登记的 持有人”)应在持有人收到本公司的通知后十五(15)天内通知本公司。 根据第2.1.4节和第3.1.1节的规定，索要持有人应有权将其可登记证券包括在索要登记中。本公司没有义务根据本第2.1.1节规定对所有可注册证券进行总计三(3)个需求注册。

2.1.2。注册生效 。在向证监会提交的关于该要求登记的登记声明已宣布生效，且公司已在所有实质性方面履行其在本协议项下的义务 之前，登记不会被视为要求登记；但是，如果在该登记声明宣布生效后， 根据要求登记的证券发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或禁令的干扰，则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非和直到：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人在其后选择继续发售。此外，在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前，公司没有义务 提交第二个注册声明。

2.1.3。承销的 产品。如果要求登记的持有人的多数权益选择，而该等持有人将此通知本公司，作为其要求登记的书面要求的一部分，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在这种情况下，任何要求持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该要求持有人参与该承销要约，并在本文规定的范围内将该要求持有人的可登记证券纳入该承销发售为条件。所有提出要求的持有人如拟透过该等包销发售分销其 可登记证券，应以惯常形式与承销商 订立承销协议，承销商应由发起要求登记的持有人以多数权益票选出承销商，并合理地 获本公司接纳。

2.1.4.减价 。如果作为包销发行的即期登记的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和提出要求的持有人，要约持有人希望出售的可登记证券的金额或数量，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他证券，以及根据本公司其他证券持有人希望出售的书面合同附带登记权利要求本公司注册的普通股或其他证券(如有)，超过在此类发行中可出售的最高美元金额或最高证券数量，而不会对建议的发行价格、时间、分销方式或成功概率 产生不利影响(该等最高美元金额或最高证券数量，视情况而定，即“最高证券数量”)，则公司应在此类注册中包括：(I)首先，关于要求注册的持有人已要求注册的 应登记的证券(根据每个 此人要求纳入此类注册的证券数量按比例)，无论此等人士持有多少证券，只要他们不要求包括多于他们所拥有的证券(该比例在此称为“按比例计算”)) 可在不超过证券最高数目的情况下出售的证券；(Ii)第二，在未达到上述第(I)条规定的最高证券数量的范围内，本公司希望出售的普通股或其他证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下尚未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2节第2.2节要求注册的持有人的可注册证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量按比例计算，可在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有义务登记并可在不超过最高证券数目的情况下出售的普通股或其他证券 。如果可转换为普通股的公司证券 包括在发售中，则本第2.1.4节规定的计算应包括以转换为普通股为基础的该等公司证券。

2.1.5.撤回。 如提出要求的持有人的多数权益不同意任何包销发售的条款，或无权将其所有的可登记证券纳入任何发售中，该要求持有人的多数权益持有人可选择退出该发售 ，方法是在向证监会提交的有关该等要求登记的登记声明生效 前，向本公司及承销商发出书面通知，通知他们要求撤回的要求。在这种情况下，如果提出要求的 持有人的多数股东退出了与要求登记有关的建议要约，则该登记不应计入第2.1节规定的要求登记。尽管有任何该等撤回，本公司仍须支付第3.3节所规定的索偿要求持有人与该等索偿登记有关的所有费用(受该条款所载限制的规限)。

2.2.搭载注册 。

2.2.1.背负 权利。如果在收盘后的任何时间，本公司提议根据证券法就股权证券的注册或发售、可行使或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交注册声明，除与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册声明(I)外，注册声明(I)与任何员工股票期权或其他福利计划有关。(Ii)对于仅向本公司现有证券持有人的交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务或(Iv)派息再投资计划，则本公司应(X)在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得早于预期申报日期前十(10)天)向持有应登记证券的持有人发出书面通知，通知应说明拟纳入该项发售或登记的金额和证券种类、拟采用的分销方式(S)、以及拟发行的主承销商的名称(如有)，以及(Y)在该通知中向持有可登记证券的持有人提出登记的机会 该持有人可在收到该通知后十(10)日内以书面要求登记出售该数目的可登记证券(“Piggy-Back Region”)。在适用证券法律允许的范围内，本公司或其他要求苛刻的证券持有人进行此类注册，本公司应尽其最大努力促使 (I)该等应注册证券包括在该等注册内，及(Ii)拟承销的一项或多项拟承销的 发行计划的一名或多名主承销商，按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许该等应注册证券纳入回扣注册，并按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有持有可注册证券的持有者如拟通过一家或多家承销商参与的Piggy-Back注册来分销其证券，应以惯例的形式与为此类Piggy-Back注册选定的一家或多家承销商签订承销协议。

2.2.2.减价 。如果承销发行的Piggy-back注册的主承销商或承销商通知 本公司和拟通过此类Piggy-back注册分发其应注册证券的持有人 本公司希望出售的普通股或其他公司证券的美元金额或数量， 与根据本条款与持有应注册证券的持有人以外的其他人的书面合同安排要求注册的普通股或其他公司证券(如有)一起 ，以及根据公司其他证券持有人的书面合同附带登记权要求登记的普通股或其他公司证券(如有)， 超过证券最大数量的，则公司应在任何此类登记中包括：

(A)如果 登记是代表公司账户进行的：(I)第一，公司希望出售的普通股或其他证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(Ii)第二，在上述条款(I)下尚未达到证券的最大数量的范围内，根据第2.2节要求注册的持有人的可登记证券 ，根据此类持有人要求列入此类注册的证券数量 ，可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券的比例；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)款下未达到最高证券数量的范围内，公司根据单独的合同附带登记权有义务向 该等人士登记的普通股或其他证券，该普通股或其他证券有义务在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果 登记是应要求较高的持有人的要求根据第2.1节进行的登记：(I)首先，要求较高的持有人账户中的普通股或其他证券，根据此类持有人要求列入登记的证券数量按比例分配，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(Ii) 第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券，该普通股或其他证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；(Iii)第三，在未达到前述第(I)和(Ii)条规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2节要求注册的持有人的可登记证券，根据此类持有人要求纳入此类注册的证券数量 ，可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券的比例；第四，在上述第(I)、 (Ii)和(Iii)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，公司有义务为其他人登记的普通股或其他证券，根据 将书面合同附带登记权与该等人分开，可在不超过证券最高数量的情况下出售；和

(C)如果 登记是应第(Br)2.1节要求以外的其他人的要求进行的“按需”登记：(I)第一，要求方账户中可在不超过证券最高数量的情况下出售的普通股或其他证券；(Ii)在未达到前述第(Br)条第(I)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(Iii)第三，在上述第(I)款和第(Ii)款下未达到最大证券数量的范围内，根据第2.2节要求注册的持有人的可登记证券，按比例在不超过最大证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与其他人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任登记于该等人士账户的普通股或其他证券， 可在不超过最高证券数目的情况下出售。

如果可转换为普通股的公司证券包括在发售中，则本第2.2.2节规定的计算应包括按转换为普通股的基准计算的该等公司证券。尽管上文有任何相反规定，但如果注册持有人的可登记证券会阻止本公司或要求注册的持有人进行该等登记及发售，则该持有人不得就该等登记及发售行使回扣登记权。

2.2.3.撤回。 任何持有可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人将可注册证券纳入 任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回请求的书面通知 。公司(无论是自行决定还是由于根据书面合同义务提出要求的人员撤回注册声明)可在该注册声明生效之前的任何时间撤回注册声明，而不对适用的持有人承担任何责任，但受下一句话和第4节的规定限制。尽管有任何此类撤回，本公司应支付第3.3节规定的与此类回扣登记相关的所有费用(但须遵守其中规定的限制)，由已请求将其应登记证券 纳入此类回扣登记的持有可登记证券的持有人支付。

2.3.S-3表格上的注册 。成交后，持有须登记证券的持有人可随时及不时以书面要求本公司以S-3表格或当时可能提供的任何类似简明表格(“S-3表格”)登记任何或全部该等须登记证券的转售；但本公司并无义务以包销发售方式提出该等要求。在收到该书面请求后，本公司将立即向所有其他持有可注册证券的持有人发出拟注册的书面通知，并在可行的情况下尽快对该请求中指定的该等持有人的可注册证券的全部或部分进行注册，以及在收到本公司的该书面通知后的十五(15)天内加入该请求的任何其他持有人的可注册证券的全部或该部分(如有)；然而，本公司并无责任 根据本第2.3节进行任何该等登记：(I)如本公司并无S-3表格可供发售；或(Ii)如持有可登记证券的持有人连同有权纳入该等登记的本公司任何其他证券的持有人，建议以低于1,000,000美元的任何合计价格向公众出售可登记证券及该等其他证券(如有) 。根据本第2.3条实施的登记不应被算作根据第2.1条实施的需求登记。

3.注册程序。

3.1.备案文件； 信息。当本公司根据第2条被要求对任何可登记证券进行登记时，公司应尽其最大努力，按照预定的 发行方法(S)，在可行的情况下尽快登记和销售该等可登记证券，并与任何此类请求有关：

3.1.1。提交注册声明 。本公司应尽其最大努力，在收到根据第2.1节提出的要求登记的请求后，尽快编制并向委员会提交一份登记说明书，说明本公司当时有资格采用的或公司律师认为合适的任何形式，以及应按照预定的分发方法(S)出售所有根据该规定登记的可登记证券。并应尽其最大努力使该注册声明生效，并尽其最大努力使其在第 3.1.3节所要求的期限内保持有效；但本公司有权将任何要求登记推迟最多四十五(45)天，并有权在适用于推迟与该等要求登记有关的任何要求登记的期间内推迟任何要求登记，但前提是本公司应向要求将其应登记证券纳入该等登记的持有人提供一份由本公司首席执行官、首席财务官或董事长签署的证书，声明本着公司董事会的善意判断，如果该等注册声明在此时生效，或该等申报会要求提前披露不符合本公司利益的重大资料，将对本公司及其股东造成重大损害 ；然而，此外，本公司无权就本协议项下的要求登记在任何365天期间内行使前一但书所载权利超过两次。

3.1.2。副本。 公司在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向注册说明书或招股说明书的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。 以及登记中所包括的持有可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件，以方便处置该等持有人所拥有的须登记证券。

3.1.3.修正案和补编。本公司应编制并向证监会提交必要的修订，包括生效后的修订，以及该等注册声明及相关招股说明书的补充文件，以保持该注册声明有效及符合证券法的规定，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券 已按照该注册声明所载的预定分销方法(S)处置，或该等证券已撤回或直至该注册声明不再是本协议所界定的应注册证券为止。

3.1.4.通知。 在登记声明提交后，公司应迅速，但在任何情况下不得超过该登记声明提交后三(3)个工作日，通知该登记声明所包括的可注册证券的持有者，并应进一步迅速通知该等持有人，并在所有情况下在三(3)个工作日内以书面确认该通知：(I)该登记声明生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订生效。(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(本公司应采取一切所需行动，以防止输入停止令或取消已输入的停止令)；及(Iv)监察委员会要求对该注册说明书或与该注册说明书有关的招股章程作出任何修订或补充，或要求提供额外资料没有误导性，并迅速向登记声明中所包括的持有可登记证券的持有人提供任何此类补充或修改；除非在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括以引用方式纳入的文件)之前，本公司应向注册声明所包括的可注册证券持有人及任何该等持有人的法律顾问提供拟于提交前充分提交的所有该等文件的副本，以向该等持有人及法律顾问提供合理的 机会审阅该等文件及就该等文件发表意见；但该等持有人及其法律顾问应在收到该等文件后五(5)个营业日内尽商业上合理的 努力提供任何意见。

3.1.5。州证券法合规性。本公司应尽其最大努力(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格。(br}持有该注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地 提出要求，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府机构注册或获得其批准，这些其他政府机构是根据公司的业务和运营和 而可能需要的。*作出任何或所有其他必要或适宜的行为和事情，以使持有该注册说明书中所列的可注册证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；然而， 本公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如非因本段本不会要求本公司 符合资格，或在任何该等司法管辖区(当时本公司并不受该司法管辖区限制)采取其须受一般法律程序文件送达或课税的任何行动。

3.1.6。处置协议 。在承销协议或类似协议所要求的范围内，本公司应订立合理的惯例协议(如适用，包括采用惯例形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加快或促进该等须予登记证券的处置。在适用范围内，本公司在任何承销协议中为承销商或为承销商的利益而作出的陈述、保证及契诺，亦应 向持有该注册声明内所包括的可登记证券的持有人作出，并为其利益而作出。注册声明中所包括的任何持有人均不需要在承销协议中作出任何陈述或担保，除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、权威、可注册证券的所有权、 该出售与该持有人的重要协议和组织文件没有冲突，以及该持有人以书面明确提供的与该注册声明中包括的与该持有人有关的书面信息。

3.1.7。合作。 本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员应合理地配合本协议项下任何可注册证券的发行，合作应包括编制有关该发行的注册说明书及所有其他发售材料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者的会议。

3.1.8。记录。 本公司应向持有该注册声明所列可注册证券的持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商以及该注册声明所包含的注册证券持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人员、公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产提供合理必要的查阅，以使他们能够履行其尽职调查责任 ，并促使公司管理人员，董事和员工提供他们中任何人合理要求的与该注册声明相关的所有信息；但在共享任何此类信息之前，公司可要求签署合理的保密协议。

3.1.9。意见 和慰问信。在根据根据本协议提交的登记声明进行任何包销发行的情况下，公司应为根据本协议进行登记而征求代表公司的律师的意见，并向参与该登记的持有人、配售代理或销售代理(如有)和承销商 提出意见，涉及与该等登记有关的法律问题，因为该等持有人、配售代理、销售代理、 或承销商可以合理地提出要求，并且通常包括在该等意见和负面保证函件中。并令持有该等注册所包括的可注册证券的多数权益的持有人感到合理满意。就根据本协议提交的注册声明而进行的任何包销发行而言，本公司应以惯常格式取得本公司独立注册会计师发出的“冷舒适”函件，涵盖执行承销商可能合理要求并令持有该等登记所包括的可登记证券的多数权益持有人合理满意的“冷舒适”函件所涵盖的事项。本公司应向每一持有人提供(I)向任何承销商递交本公司法律顾问的任何意见及(Ii)本公司独立公共会计师向任何承销商递交的任何慰问信。

3.1.10。收益 报表。本公司应遵守委员会和证券法的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(12) 个月期间的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。

3.1.11。上市。 本公司应尽其最大努力促使所有属于任何注册的普通股的可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定用于交易，其方式与本公司发行的同类证券的上市或指定方式相同，或如当时并无该等类似证券上市或指定，则以令持有该等注册所包括的可注册证券的主要权益 的持有人满意的方式进行。

3.1.12。路 秀。如果注册涉及总收益超过15,000,000美元的可注册证券的注册，公司应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中合理要求的惯常“路演” 。

3.2.暂停分发的义务 。在收到本公司关于发生第(br}3.1.4(Iv)节所述事件的任何通知时，或如果注册表中包含的财务报表变得陈旧，或其中包含的注册表或招股说明书包含重大事实的错误陈述或由于善意的商业目的而遗漏陈述重大事实的情况，或如果是根据本章第2.3节以S-3表格进行的转售登记，则在公司暂停注册时，根据公司董事会通过的书面内幕交易合规计划，由于重大非公开信息的存在，该计划涵盖的所有“内部人士” 有能力进行公司证券交易 ，任何注册中包括的每个持有应注册证券的持有人应立即停止根据涵盖该等应注册证券的注册声明 处置该等应注册证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节所设想的补充或修订的招股说明书，或更新注册声明以使财务声明不再陈旧。或取消对“内部人士”交易本公司证券的能力的限制 ，如本公司有此指示，每位该等持有人应在收到该通知时，向本公司交付有关该等须予登记证券的最新招股说明书的所有副本，但该持有人当时拥有的永久文件副本除外。

3.3.注册费用 。在第4款的约束下，公司应承担与第2.1条规定的任何要求登记、第2.2条规定的任何回送登记和根据第 2.3条规定的S-3表格进行的任何登记相关的所有合理费用和开支，以及在履行或履行本协议项下的其他义务时发生的所有合理费用，无论登记声明是否生效，包括：(I)所有登记和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；(Iii)印刷费用；(Iv)公司内部费用(包括其高级管理人员和员工的所有工资和开支)；(V)根据第(Br)3.1.11节的规定，与可注册证券上市有关的费用和开支；(Vi)金融行业监管机构的费用；(Vii)公司律师的费用和支出，以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括与交付根据第3.1.9节要求的任何意见或安慰信有关的费用或成本)；(Vii)公司聘请的任何与此类注册有关的特别专家的合理费用和开支；以及(Ix)由持有该等注册所包括的可注册证券的多数权益的持有人所挑选的一名法律顾问的合理费用及开支(与该等注册有关的总金额最高为50,000美元) ，以供该法律顾问审核、评论及敲定建议的注册声明及其他相关文件。本公司无义务支付其持有人所出售的可登记证券的任何承销折扣或销售佣金，该等承销折扣或销售佣金应由该等 持有人承担。此外，在包销发行中，所有出售证券的证券持有人和本公司应按各自在该发行中出售的证券金额按比例承担承销商的费用。

3.4.信息。 任何注册声明中所包含的可注册证券的持有者应提供公司或主承销商(如有)在编制该注册声明时可能合理要求的信息，包括修订和补充信息，以便根据证券法第(Br)2节以及与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关的义务，根据证券法对任何可注册证券进行注册。在任何发行或注册中出售可注册证券的持有人必须提供公司或主承销商合理要求的所有问卷、授权书、托管协议、股票授权书和 其他文件。

4.保障和贡献。

4.1.公司赔偿 。根据下文第4.1节的规定，公司同意赔偿和保护每位持有人及其高级职员、雇员、关联公司、董事、合伙人、会员、律师和代理人，以及控制持有人(按证券法第15节或交易所法第20节的含义)的每个人(每个人，“受补偿方”)，使其免受任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任的损害，无论是连带的还是 多个的。由于或基于根据证券法登记此类应注册证券的销售的任何注册说明书、注册说明书所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或简要招股说明书，或该注册说明书的任何修订或补充所包含的对重大事实的任何不真实陈述，或由于或基于 遗漏陈述必须陈述的重要事实或为了使其中的陈述不具误导性而遗漏陈述，或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于公司的任何规则或法规，并将公司在任何此类登记中要求采取的行动或不采取行动(但是，如果此类和解是在未经公司同意的情况下达成的，不得无理扣留、拖延或附加条件)，第4.1节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额；公司应及时向持有人赔偿因调查和辩护此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；但条件是，在任何该等情况下，本公司将不承担任何该等开支、损失、申索、损害或责任 因该等注册说明书、初步招股章程、最终招股章程、 或概要招股章程或任何该等修订或补充章程所作出的任何失实陈述或遗漏而引起或基于该等陈述或遗漏而产生的任何该等开支、损失、申索、损害或责任，而该等陈述或遗漏乃依据及符合该等卖方或受弥偿持有人以书面向本公司提供的资料而作出，且该等资料是由该卖方或受保障持有人明确提供予其中使用的。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、联属公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每个人进行赔偿，赔偿的基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。

4.2.可注册证券持有人的赔偿 除下文第4.2节的规定另有规定外，每个出售可登记证券的持有人在根据证券法对其持有的任何可登记证券进行登记的情况下，将赔偿公司、其每名董事和高级管理人员以及每位承销商(如有)、 其他出售持有人和控制另一出售持有人或该承销商的其他人(如有)免受任何损失、索赔、判决、损害赔偿或责任，不论是连带的还是连带的，只要是此类损失， 索赔、判决、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于根据《证券法》登记该等可注册证券的任何登记说明书所载的重大事实的任何不真实陈述、登记说明书所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或简要招股说明书、或对登记说明书的任何修订或补充，或因遗漏陈述必须陈述的重要事实或使其陈述不具误导性而产生或基于的，如果该陈述或遗漏是依据并符合该销售持有人以书面形式明确提供给公司以供其使用的信息而作出的(但第4.2节中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼而支付的金额 如果该和解是在未经赔偿持有人同意的情况下达成的，则不得无理拒绝、延迟或附加条件)；该持有人须向本公司、其董事及高级管理人员、每名承销商及其他销售持有人或控制人偿还任何因调查或抗辩该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。每个卖出持有人在本协议项下的赔偿义务应为数个 且不是连带的，且应限于该卖出持有人实际收到的任何净收益的金额。

4.3.进行 赔偿诉讼。任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据第4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后，该人(“受补偿方”) 如果要根据本协议向任何其他人提出索赔要求赔偿，应立即将该损失、索赔、判决、损害、责任或行为书面通知该其他人( “补偿方”)；但是， 被补偿方未通知补偿方并不免除补偿方可能对本合同项下的被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则保障方有权参与该索赔或诉讼，并且在其愿意的情况下，有权与所有其他保障方共同承担对该索赔或诉讼的抗辩的控制权，并有令被补偿方满意的律师。 在被补偿方就其选择承担对该索赔或诉讼的抗辩的控制权一事向被补偿方发出通知后，除合理的调查费用外，补偿方不对被补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任；但是，在被补偿方和被补偿方都被指定为被告的任何诉讼中，被补偿方有权聘请单独的 律师(但不超过一名)代表被补偿方及其控制人，这些人可能因被补偿方向补偿方寻求赔偿的任何索赔而承担责任，如果根据被补偿方的律师的书面意见，该律师的费用应由该补偿方支付。由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。未经受补偿方事先书面同意(合理行事)，任何补偿方均不得同意 作出判决或对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该判决或和解包括无条件免除受补偿方因该索赔或诉讼而产生的所有责任。

4.4.贡献。

4.4.1.如果上述第4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，则每一上述赔偿方应按适当的比例支付因上述损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，以反映受赔偿方和赔偿方在与导致该损失、索赔、损害、责任或诉讼有关的行为或不作为中的相对过错。损害、责任或行为，以及任何其他相关的公平考虑。任何被补偿方和任何补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，对重大事实的不真实陈述或遗漏是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

4.4.2。本协议各方同意，如果按照本第4.4条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法不考虑前面第4.4.1节中提到的公平考虑，则不是公正和公平的。

4.4.3.受补偿方因前款所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括该受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本条款的规定，任何持有可登记证券的持有人在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后，其出资金额不得超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益的美元金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第(Br)11(F)节的含义内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

5.规则144.

5.1.规则 144.本公司承诺，将提交根据证券法和交易法 要求其提交的任何报告，并应采取持有可注册证券的持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些都应在 不时需要的范围内，使该等持有人能够在证券法第144条规定的豁免(该规则第144条可能不时修订)或任何类似的规则 或此后由证监会采纳的任何类似规则的限制下，在没有根据证券法注册的情况下出售可注册证券。在任何持有可登记证券的持有人提出合理的书面请求后，公司应立即向该持有人交付正式授权人员的书面证明，证明(A)公司是否已提交(I)根据《交易法》第13(A)或15(D)条(视情况而定)规定必须提交的所有报告和其他材料， 在过去12个月内(或在要求公司提交该等报告和材料的较短期限内)，除 当前的Form 8-K报告和(Ii)当前的“Form 10 Information”(证券法第144条所指)以外，(B)本公司向委员会提交的“Form 10 Information”(符合证券法第144条的含义) 反映公司作为不再是证券法第144条第(I)(1)(I)款所述发行人的实体的地位的日期，以及(B)本公司向委员会提交“Form 10 Information”(定义符合证券法第144条的 )的第一个日期。

6.杂项。

6.1.其他 注册权。本公司声明并保证，截至本协议日期，除可登记证券的持有人 外，任何人士无权要求本公司登记任何本公司股本以供出售，或将本公司股本列入本公司为其本身或为任何其他人士的 账户出售股本而提交的任何登记中。

6.2.转让； 没有第三方受益人。本协议以及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授，除非本公司首先向持有可注册证券的持有人提供至少十(10)个营业日的书面通知；但除非持有可注册证券的多数股权的持有人事先书面同意，否则公司的转让或转授不会解除公司在本协议下的义务 。本协议以及持有可登记证券的持有人在本协议项下的权利、义务和义务可由该持有人自由转让或委派，并可在该持有人适用的锁定协议允许的范围内，与该持有人转让任何可登记证券一起进行；惟 任何持有人就其在本协议项下的权利、责任及义务所作出的转让，对本公司不具约束力或义务，除非 及直至本公司已收到(I)有关该项转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的格式 订立的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可藉本协议附录 或本协议的加入证书完成)。本协议及其条款对各方、持有者的许可受让人或持有者的任何受让人均具有约束力，并使其受益。本协议不打算 授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益，但第4条和第6.2节明确规定的除外。

6.3.通知。 本协议项下的任何通知、同意、弃权或其他通信应以书面形式发送，地址如下，并应视为：(I)如果是亲手或信誉良好的国际公认的夜间快递服务，则在工作日下午5：00之前，收件人的日期和时间、交付日期，否则在交付后的第一个工作日；(Ii)如果通过传真或电子邮件发送，则在电子邮件发送之日以电子方式发送，并确认收到确认；或(Iii)以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式邮寄后三(3)个工作日。通知应按以下方式发送给各方(不包括仅为方便起见的电话号码)，或根据本通知规定一方应指定给其他方的其他地址。

Prodigy公司

5008昂茂桥大道5号，#04-09

技术广场II，新加坡569874收信人：Tony；李方济各

电话号码：+65 96808483

电子邮件：tony. tay @ www.example.com；francis. lee @ www.example.com

连同一份副本(不应构成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105，美国。

注意：巴里·I·格罗斯曼，Esq；马修·A·格雷，Esq.

电话号码：(212)370-1300

传真号码：(212)370-7889

电子邮件：bigrossman@egsllp.com；mgrey@egsllp.com

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New York，NY 10014

收件人：卓恒周，行政总裁

E—mail：www.example.com

将副本发送给 (不构成通知)：

劳伦斯·威尼克，Esq.
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2206—19渣甸大厦

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3香港中环

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连同一份副本(不应构成通知)：

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美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105，美国。

注意：巴里·I·格罗斯曼，Esq；马修·A·格雷，Esq.

电话号码：(212)370-1300

传真号码：(212)370-7889

电子邮件：bigrossman@egsllp.com；mgrey@egsllp.com

6.4.可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款与 可能有效且可执行的无效或不可执行的条款类似。尽管本协议有任何相反规定 ，但如果收到与成交相关的可登记证券的人没有将本协议正式签署的副本交付给公司，则未能提供该签名的人不应成为本协议的一方，也不具有本协议项下的任何权利或义务，但不提供签名并不影响本协议的其他各方的权利和义务。

6.5.副本。 本协议可以签署多份副本(包括通过传真、PDF或其他电子文件传输)，每一份副本应被视为原件，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

6.6.完整的 协议。本协议(连同业务合并协议和锁定协议，包括根据本协议订立的所有协议、本协议中提及的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。在不影响前述一般性的情况下，本协议修订、重述、取代和取代原RRA的全部内容，在协议结束时生效。在 任何其他文件中对《RRA协议》的所有提及，自结案之日起及结束后，均应被视为指本协议(除非该解释 与本协议的条款相冲突，因为它们涉及或与原RRA有关)。

6.7.修改 和修改。只有在本公司和持有可登记证券多数股权的持有人的书面协议或同意下，才能修订、修改或终止本协议；但对本协议的任何修订或修改，如对持有人造成重大影响，并对其他持有人造成不利影响，亦须征得受影响程度极大的持有人同意。

6.8.解释。 本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

6.9。豁免 和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，但条件是该放弃将对放弃方无效，除非该放弃是书面的、由该方签署，并且明确提及本协议。放弃可以事先作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何 豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不得被视为放弃之前或随后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限都不应视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

6.10.补救措施 累积。如果一方未能遵守或履行根据本协议应遵守或履行的任何契约或协议，其他各方可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和强制执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或者执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证书。本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施之外的权利、权力或补救措施。

6.11.管辖法律；管辖权。本协议应受适用于在特拉华州境内达成和将履行的协议的特拉华州国内法律管辖、解释和解释，但不适用于其中任何强制适用任何其他司法管辖区实体法的法律选择条款。双方应提交基于 本协议(包括本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)、谈判、执行或任何涉嫌违反本协议的任何争议、索赔、争议或行动(在每种情况下，无论是合同、侵权行为、衡平法或其他)。相关索赔“)对特拉华州衡平法院的专属管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州境内的任何联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)，或如果特拉华州没有联邦法院接受管辖权，则特拉华州境内的任何州法院(以及对来自特拉华州的上诉具有管辖权的任何法院(统称为”指定法院“))接受管辖权。双方在此不可撤销地同意，所有相关索赔均应在此类法院审理和裁决。双方特此(A)将任何相关索赔提交给任何指定法院的专属人身和标的物管辖权，并(B)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地 放弃现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何此类相关索赔的地点或为维持此类争议而进行的任何不便法院的抗辩。双方 同意任何此类争议的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。双方特此同意在任何相关索赔中 根据第6.3节的规定交付副本(电子邮件除外)的任何其他一方正在送达的诉讼程序，并同时通知程序文件的送达 正在按照本第6.11节的规定送达。本协议中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式为流程提供服务的权利。

6.12.放弃由陪审团进行审判。每一方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议预期的交易或持有者在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利。

6.13.企业合并协议终止 。本协议在当事各方签署和交付本协议时对其具有约束力，但本协议只有在协议结束时才生效。如果企业合并协议在成交前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效， 不再具有效力或效力，双方不承担本协议项下的义务。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》由其正式授权的代表于上述日期签署并交付。

{修订和重述注册签名页 权利协议}

附表1

目标持有者

Tay Yee Paa Tony （Tony Tay）

[***]

李伟江（Francis Lee）

[***]