依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-257308
小鹏汽车股份有限公司
8500万股A类普通股
我们在此发售85,000,000股A类普通股,每股面值0.00001美元,作为全球发售或全球发售的一部分,包括在此发售的80,750,000股A类普通股和4,250,000股A类普通股的香港公开发售。国际发售及香港公开发售的公开发行价为每股A类普通股165.00港元,或按7.7604港元至1美元的汇率计算,约为每股A类普通股21.26美元。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市,代码为XPEV。2021年6月29日,根据纽约证券交易所的报道,我们的美国存托凭证的收盘价为每股美国存托股份44.32美元,或每股A类普通股171.97港元,汇率为7.7604港元对1美元。每股美国存托股份代表两股 A类普通股。
根据适用法律,本文设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中最初在美国境外发售和出售的A类普通股支付注册费,这些股票可能会不时转售到美国。
香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已根据《香港上市规则》 原则上批准本公司A类普通股在香港上市,并获准以股份代号??9868进行买卖。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家新兴成长型公司,有资格降低上市公司的报告要求。
请参阅第20页的风险因素,阅读您在投资A类普通股之前应考虑的因素。
每股A类普通股港币165.00元
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ,也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
按A类计算 普通 分享 |
总计 | |||||||
公开发行价(1) |
港币$ | 165.00 | 港币$ | 14,025,000,000 | ||||
承保折扣和佣金 (2) |
港币$ | 2.228 | 港币$ | 189,337,500 | ||||
扣除费用前的收益,付给我们(3) |
港币$ | 162.772 | 港币$ | 13,835,662,500 |
(1) | 相当于每美国存托股份42.52美元,基于相当于两股A类普通股的每股美国存托股份以及美联储理事会H.10发布的统计数据中所述截至2021年6月11日的汇率为7.7604港元兑1美元。 |
(2) | 有关向承销商支付的赔偿的说明,请参阅承保。? |
(3) | 包括于香港公开发售中出售4,250,000股A类普通股所得款项(扣除开支前)估计为港币691,783,125元。 |
我们已授予国际承销商按公开发行价额外购买最多12,750,000股A类普通股的选择权,直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。摩根大通证券公司已与Quack Holding Limited签订借款协议,以促进解决超额分配问题。摩根大通证券公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股的选择权或在公开市场购买A类普通股的方式,将A类普通股返还给Quack Holding Limited。承销商将不会因借出这些A类普通股而向吾等或Quack Holding Limited支付任何费用或其他酬金。
于全球发售完成后,将发行1,281,821,510股A类普通股及409,846,136股B类普通股及 假设承销商并无行使其认购权购买额外的A类普通股及将淘宝中国持有的所有C类普通股及淘宝先生实益拥有的所有B类普通股于上市时转换为A类普通股。在香港上市规则第8A.24条的规限下,A类普通股持有人和B类普通股持有人拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。假设承销商并无行使购入额外A类普通股的选择权,本公司联合创始人、董事长兼行政总裁何晓鹏先生及本公司联合创始人董事及总裁先生将合共实益拥有本公司全部已发行B类普通股,占紧接全球发售完成后本公司已发行及已发行股份总数的投票权合共76.2%。
承销商预计于2021年7月7日通过中央结算及交收系统的设施交付A类普通股。
联合保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理
摩根大通 |
美国银行证券 |
联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理
花旗集团 | 里昂证券 |
联席簿记管理人和联席牵头经办人
Abc | 中银国际 | 富途 | 老虎经纪商 |
招股说明书日期为2021年6月30日
G3(SUV)
P7(四门运动轿车)
P7翼
P5
XPILOT:360度感知
三合一电驱动系统及电池组
肇庆工厂
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
汇总合并财务数据 |
17 | |||
风险因素 |
20 | |||
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明 |
81 | |||
收益的使用 |
83 | |||
股利政策 |
87 | |||
大写 |
88 | |||
稀释 |
89 | |||
民事责任的强制执行 |
91 | |||
我们的历史和公司结构 |
93 | |||
选定的合并财务数据 |
115 | |||
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
118 | |||
行业概述 |
152 | |||
业务 |
163 | |||
条例 |
206 | |||
管理 |
224 | |||
主要股东 |
240 | |||
关联方交易 |
244 | |||
股本说明 |
252 | |||
美国存托股份简介 |
276 | |||
有资格未来出售的股票 |
288 | |||
税收 |
291 | |||
承销 |
299 | |||
美国存托凭证与A类普通股之间的转换 |
317 | |||
与全球服务相关的费用 |
321 | |||
法律事务 |
322 | |||
专家 |
322 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
323 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
任何交易商、销售人员或其他人员均无权就本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项出售要约,我们正在 寻求仅购买在此提供的A类普通股的要约,并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。本招股说明书不构成要约,也不构成代表我们或承销商认购和购买任何A类普通股的要约或邀请,也不得用于任何人、任何未获授权要约或要约募集的司法管辖区内的任何人或向任何向其提出要约或要约募集被视为违法的 个人,或与要约或要约募集有关的任何人。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的,无论本招股说明书的交付时间或任何A类普通股的出售。
i
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的更详细的精选信息。此摘要可能不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素和财务报表。本招股说明书包含由我们委托并由独立市场研究公司IHS Global Inc.编写的市场研究报告的信息,以提供有关我们的行业和我们在中国的市场地位的信息。我们将此报告称为IHS Markit报告。
使命
用技术和数据推动智能电动汽车转型,塑造未来的移动体验。
概述
中国是世界上最大的汽车市场,根据IHS Markit的数据,2020年售出的1970万辆乘用车中,超过1840万辆是内燃机驱动的。我们认为,在过去的几十年里,传统内燃机车辆的核心技术的演变是有限的。因此,不断变化的客户需求可能没有得到充分满足。相比之下,自动驾驶、车辆连接和电气化预计将彻底改变移动性的未来,这代表着一种智能、节能和环保的移动性体验。
自公司成立以来,我们一直走在一条创新的技术道路上,通向我们设想的移动性未来。我们打算用我们差异化的智能电动汽车为消费者提供颠覆性的移动体验。我们相信,这可以通过软件的快速迭代和与硬件的无缝集成来实现,这使我们能够引领智能电动汽车 技术的创新,并为消费者提供差异化的智能电动汽车产品。
自2015年成立以来,短短六年时间,我们已成为中国领先的智能电动汽车公司之一,以领先的软件、数据和硬件技术为核心,并带来自动驾驶、智能连接和核心车辆系统的创新。与现有的汽车原始设备制造商或OEM以及一些纯电动汽车初创企业通常依赖第三方供应商的软件解决方案相比,我们的创新速度和独特的能力使我们的汽车软件能够适应中国消费者和中国特定路况的不断变化的需求,这是我们的核心竞争优势。截至2021年6月18日,我们是唯一一家总部位于中国的汽车公司,开发了涵盖定位和高清地图融合、感知算法和传感器融合、行为规划、运动规划和内部控制的全栈自动驾驶软件,并已根据IHS Markit将此类软件部署在量产汽车上。根据同一消息来源,我们最新的专利自动驾驶系统XPILOT 3.0代表了商业车辆采用的最先进的自动驾驶技术之一。根据IHS Markit的数据,在基于中国的汽车制造商中,我们交付的乘用车最多,具有 闭环数据能力,允许积累有价值的现场数据和角落案例,以训练我们的深度学习算法和自动驾驶软件。随着我们自主驾驶技术的不断进步,我们计划部署汽车级激光雷达技术,以进一步增强我们于2021年4月发布的第三款车型P5的视觉感知能力。根据IHS Markit的数据,P5有望成为全球第一款交付时配备激光雷达的批量生产的S智能电动汽车。
除了我们在智能电动汽车技术方面的领先地位外,我们 还在引领汽车市场的商业模式转型。在我们智能电动汽车技术的赋能下,我们是第一个也是唯一一个中国-
1
根据IHS Markit的说法,一家总部位于 的汽车公司将从内部开发的全栈自动驾驶解决方案中获利。我们向客户提供我们专有的先进自动驾驶系统XPILOT 3.0软件作为付费服务,截至2021年3月31日,超过20%的P7车主已经购买并激活了这一功能。此外,我们与主要包括内容提供商在内的生态系统合作伙伴合作,在我们的Xmart OS系统中扩展 内容产品,我们已经开始在订阅或付费的基础上实现某些选项和功能的货币化。
我们的智能电动汽车吸引了中国日益增长的精通技术的中产阶级消费者。我们主要瞄准中国和S乘用车市场的中高端市场,价格从15万元到30万元不等。根据IHS Markit的数据,以2020年的销量计算,我们是中国中高端电动汽车细分市场最畅销的五大品牌之一。消费者选择我们的产品主要是因为有吸引力的设计、交互式的智能移动体验、较长的续航里程和先进的技术。
我们正在打造快速扩展、多样化的智能电动汽车车型组合,以满足对智能电动汽车日益增长的需求,并迎合广大客户群的差异化需求。
| 我们从2018年12月开始交付G3,截至2021年3月31日,已向客户交付了30,102台G3。根据IHS Markit的数据,在2019-2020年期间,G3是中国中高端市场中第二畅销的电池电动SUV。 |
| 我们从2020年5月开始交付P7,截至2021年3月31日,已向客户交付了23,036台P7。根据IHS Markit的数据,P7已成为2020年下半年中国最畅销的中高端电池电动轿车前五名之一。 |
| 2021年3月,我们开始交付P7翼,这是一款限量版,旨在突出运动型轿车的运动风格和动态风格,其剪刀式前门传统上仅在豪华运动型车中提供。 |
| 2021年3月,我们推出了配备磷酸铁锂电池的G3和P7的新版本,为我们的客户提供了更广泛的选择。 |
| 2021年4月,我们推出了我们的第三款智能电动汽车P5,根据IHS Markit的数据,这将是全球第一款批量生产的智能电动汽车,S在交付时配备了激光雷达,并计划在2021年第四季度开始批量交付。 |
| 我们拥有强大的新智能电动汽车车型流水线。我们计划在2021年第三季度末开始交付G3i,这是G3的中期翻新版本。我们计划在2022年推出我们的第四款智能电动汽车,一款SUV,采用先进的自动驾驶系统和增强的核心车辆系统。 |
下表列出了截至2021年3月31日G3和P7的某些特点。
型号 |
G3(SUV) | P7(运动型轿车) | P7翼(运动型轿车) | |||||||||
轴距(毫米) |
2,625 | 2,998 | 2,998 | |||||||||
NEDC射程(公里) |
460 / 520 | 480 / 562 / 586 / 670 / 706 | 562 / 670 | |||||||||
电池容量(千瓦时) |
55.9 / 57.5 / 66.5 | 60.2 / 70.8 / 80.9 | 80.9 | |||||||||
0—100 km/h加速度(s) |
³8.6 | 4.4 / ³6.7 / 6.8 /6.9 | 4.4 | |||||||||
补贴后价格(人民币) |
149,800 199,800 | 229,900 349,900 | (1) | 366,900 409,900 | (2) |
2
备注: | |
(1) | 该价格范围不包括XPILOT 3.0的软件。 |
(2) | 价格范围包括XPILOT 3.0软件。 |
我们的自动驾驶系统和车载智能操作系统允许客户享受差异化的智能移动体验,我们的智能电动汽车可以通过OTA固件更新进行升级,以引入增强功能和新功能。软件方面的持续创新是我们智能电动汽车脱颖而出的关键因素之一 ,并已成为吸引客户的关键价值主张。我们已经开始将智能电动汽车上的软件和内容产品货币化。
| 我们专有的自动驾驶系统XPILOT提供了为中国的驾驶行为和路况量身定做的辅助驾驶和停车功能。XPILOT 2.5提供自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制、自动变道和自动停车。我们在2021年1月推出了用于骇维金属加工的导航引导试点(NGP),这是XPILOT3.0的一项功能,这标志着XPILOT3.0开始货币化,客户可以选择购买终身或年度服务。2021年6月,我们还推出了代客停车辅助功能,这是我们专有的XPILOT 3.0的高级自动停车功能 。 |
根据IHS Markit的说法,XPILOT 3.0代表了商业车辆采用的最先进的自动驾驶技术之一。截至2021年3月31日,它累计帮助我们的客户行驶了约230万公里的骇维金属加工。2021年3月,我们带领一支P7车队从广州到北京,在中国进行了一次 自动驾驶探险,跨越6个省份,总里程超过3000公里,展示了NGP对骇维金属加工驾驶的能力。
XPILOT 3.0的进一步更新将于2021年晚些时候发布,以进一步增强客户可用的功能。根据IHS Markit的数据,我们的第三款车型P5于2021年4月亮相,预计将是全球首款交付时配备激光雷达的S量产智能电动汽车。利用我们以视觉为基础的感知能力,并辅之以激光雷达,我们计划推出XPILOT 3.5,这将支持城市主要道路的NGP。利用我们在道路上快速增长的智能电动汽车数量积累的现场数据和角落案例以及我们的闭环数据能力,我们可以持续训练我们的算法并 实施频繁升级,并为我们的客户提供先进且不断发展的自动驾驶系统。
| 我们的车载智能操作系统Xmart OS支持智能驾驶舱,可提供无缝、易于使用,和声控智能移动体验。它支持广泛的智能连接功能,例如AI语音助手的增强 功能、智能导航和应用商店。AI语音助手能够进行持续的驾驶员-车辆对话,并执行涵盖广泛场景的请求。2018年,我们AI语音助手的使用率约为97%。2019年、2020年和2021年第一季度,这样的使用率都保持在99%以上。车载应用商店允许我们的客户方便地访问第三方服务和信息娱乐,并允许我们开发我们的智能连接生态系统,为所有参与者创造价值。 |
| 我们在软件和硬件集成以及E/E架构方面的技术能力使我们能够有效地 提供OTA固件更新。通过这些更新,我们能够在整个产品生命周期内频繁升级我们的智能电动汽车,使我们的客户能够享受更多的功能和更好的用户体验。截至2021年3月31日,我们已完成22个OTA固件更新,添加了128个新功能。2021年1月,我们发布了XPILOT3.0的第一个OTA更新,其中包括骇维金属加工驾驶的NGP;2021年6月,我们推出了代客停车辅助,这是一项先进的自动化停车功能 。 |
3
我们在内部设计、开发和设计我们的核心车辆系统,包括开发与动力总成和E/E架构相关的关键技术,以提供卓越和可靠的车辆性能。例如,由于我们的全面工程努力,P7已经实现了行业领先的 行驶里程。我们与一家顶级供应商合作开发了P7 S电池,该电池具有高能量密度和低高度。此外, 我们集成了一个制动系统,提供先进的能量回收能力,与P7和S的低空气阻力和三位一体电力驱动系统 实现了P7的高能效。我们与一家德国工程设计公司合作开发了P7 S底盘,使我们能够在性能、驾驶性能和操控方面提供卓越的驾驶体验。由于我们在智能电动汽车关键方面的模块化设计方面所做的努力,我们战略性地建立了两个智能电动汽车平台。这些平台可在很大范围内扩展到具有不同轴距的SUV和轿车,这使我们能够以快速且具有成本效益的方式开发新车型。我们已经开始开发新的智能电动汽车平台。
我们寻求通过扩展我们的在线和实体销售和服务网络来不断扩大我们的客户覆盖范围。我们拥有全渠道销售模式,将数据驱动的在线营销战略与实体销售和服务网络相结合,我们努力确保 所有销售渠道的品牌形象、客户体验和价格一致。截至2021年3月31日,我们的实体销售服务网络共由178家门店和61个服务中心组成,覆盖中国70个城市。我们的大部分门店都位于购物中心的战略位置,因为我们相信这样的位置能够提高我们的品牌知名度,并以具有成本效益的方式吸引客户流量。此外,我们还通过多种渠道积极开展网络营销,进一步提升品牌认知度,获取客户。
我们的目标是为我们的客户提供方便的充电和驾驶体验,让他们能够访问庞大的、快速增长的充电网络。我们的客户可以选择使用家用充电器、小鹏汽车品牌的超级充电站或第三方充电桩为他们的智能电动汽车充电,其中许多充电站都连接到我们的充电网络。截至2021年3月31日,小鹏汽车品牌超级充电站共有172个,覆盖中国全市60个城市。每个小鹏汽车品牌的超级充电站大约有六到七个超级充电器,峰值功率输出为120千瓦。我们将继续扩大小鹏汽车品牌超级充电网络的覆盖范围,为客户提供更方便的接入和增强的充电体验。2020年9月,我们推出了免费充电计划,在小鹏汽车品牌的超级充电站和部分第三方充电站为符合条件的车主提供免费充电服务,截至2021年3月31日,该计划已覆盖中国140个城市。
我们的制造理念以质量、持续改进、灵活性和高运营效率为中心。我们采取精益生产 方法,以不断优化运营效率和产品质量为目标。我们于2020年5月在广东肇庆的工厂开始生产P7。我们通过与海马在河南郑州的工厂进行合同制造合作来生产我们的G3。这样的安排使我们能够保持对关键制造和采购流程以及产品质量的有效控制,在我们开发的初始阶段,所需的资本支出最少。肇庆工厂和海马工厂的年产能分别高达10万台和15万台。为了进一步扩大产能,我们正计划在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地,预计每个基地的年产能高达10万辆。
我们的总收入 从2018年的970万元人民币快速增长到2019年的23.212亿元人民币,2020年进一步增长到58.443亿元人民币。截至2021年3月31日的三个月,我们的总收入为人民币29.509亿元(4.504亿美元),较截至2020年3月31日的三个月的人民币4.121亿元大幅增长。我们的智能电动汽车交货量从2018年的29辆增加到2019年的12,728辆,到2020年进一步增加到27,041辆。截至2021年3月31日的三个月,我们的智能电动汽车交货量为13,340辆,较三个月的2,271辆大幅增长
4
截至2020年3月31日。随着收入的强劲增长,我们的毛利率从2018年的(24.3%)增加到2019年的(24.0%),2020年进一步增加到4.6%,截至2021年3月31日的三个月进一步增加到11.2%。
截至2021年3月31日,我们在中国和美国拥有6,132名员工。截至同一日期,39.8%的员工专注于研发,其中62.1%、16.3%和21.5%分别致力于汽车设计与工程、自动驾驶和智能操作系统。
根据IHS Markit的数据,在新能源汽车行业,2020年中国新能源汽车销量在1,000辆及以上的汽车OEM品牌有54个,它们合计占据了中国新能源汽车市场99.1%的市场份额。2020年,新能源汽车销量排名前5位的OEM品牌占中国总销量的46.4%。根据IHS Markit的数据,2020年,小鹏汽车在中国新能源汽车市场的市场份额为2.0%,在中国新能源汽车市场的中高端市场份额为4.7%,在这两个市场中都不在OEM品牌前五名之列。
根据IHS Markit的数据,2020年,中国电动汽车销量在1,000辆及以上的汽车OEM品牌有45个,合计占中国电动汽车市场的98.7%。2020年,电动汽车销量排名前5的OEM品牌占中国的51.4%。根据IHS Markit的数据,2020年,小鹏汽车在中国电动汽车市场的市场份额为2.8%,排名第12位,在中国电动汽车市场的中高端市场份额为6.6%,排名第4。
我们的优势
我们相信,以下 优势使我们能够很好地利用乘用车市场的快速变化以及中国对智能电动汽车日益增长的消费者需求带来的机遇:
| 我们是领先的智能电动汽车公司之一,拥有成熟的记录和技术领先地位 |
| 我们提供差异化的移动体验 |
| 深厚的软件、数据和硬件技术,实现快速创新 |
| 软件和内容货币化和智能电动汽车商业模式创新的先驱 |
| 可扩展且灵活的智能电动汽车平台,可高效开发未来车型 |
| 智能电动汽车的制胜团队 |
我们的战略
我们采用以下 策略来完成我们的使命:
| 加快对我们技术的投资和进步 |
| 扩大我们软件和内容产品的货币化 |
| 继续基于我们的平台方法快速扩展我们的产品组合 |
| 投资打造我们领先的智能电动汽车品牌 |
| 扩大我们的销售、服务和超级充电网络的规模 |
| 建立和扩大我们的国际市场 |
5
风险因素摘要
投资本公司A类普通股会受到多项风险的影响,包括与本公司业务及行业有关的风险、与本公司公司架构有关的风险、与在中国经营业务有关的风险、与本公司股份、美国存托凭证及两地上市有关的风险以及与全球发售有关的风险。在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。有关这些风险和其他风险的更详细说明,请阅读风险因素一节中的信息。
与我们的商业和工业有关的风险
| 我们的运营历史有限,作为我们行业的新进入者,我们面临着巨大的挑战。 |
| 随着我们的持续增长,我们可能无法有效管理我们的增长,这可能会对我们的 品牌和财务业绩产生负面影响。 |
| 我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。 |
| 如果我们的智能电动汽车,包括软件系统,不能提供良好的移动体验和满足客户的期望,我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。 |
| 我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。 |
| 我们最近才开始产生收入,并因经营活动而出现重大亏损和负现金流 ,所有这些都可能在未来继续下去。 |
| 我们的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得维持业务所需的外部融资,我们可能会被迫缩减或停止运营。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东,或者引入可能 限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。 |
| 无法获得、减少或取消对新能源汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 |
| 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。 |
| 我们依赖于有限数量的智能电动汽车车型产生的收入。 |
| 我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造小鹏汽车品牌的能力。我们可能无法 继续维护和加强小鹏汽车品牌,我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司、产品或服务的负面宣传而受到损害。 |
与公司结构有关的风险
| 如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的 权益。 |
| 我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。 |
| 我们依赖与我们合并的VIE及其股东的合同安排来运营增值电信业务,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
6
| 如果我们行使获得合并VIE股权的选择权,所有权转让可能会 使我们受到某些限制和巨额成本。 |
| 我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。 |
在中国做生意的相关风险
| 中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。 |
| 中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。 |
| 我们提交给美国证券交易委员会的前一份20-F表格年度报告中的审计报告是由一名没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。 |
| 由于《持有外国公司责任法案》或《HFCA法案》的颁布,我们可能无法 继续在纽交所上市。 |
| 中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序, 可能会使我们更难通过收购实现增长。 |
| 中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。 |
与我们的股票、美国存托凭证和两地上市有关的风险
| 我们的美国存托凭证的交易价格一直是,而且很可能会继续,我们的A类普通股的交易价格可能会波动,这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。 |
| 我们可能无法达到我们公开宣布的业务指引或其他预期,这可能会导致我们的股价下跌。 |
| 如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格及其交易量可能会下降。 |
| 由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证,否则您的投资可能无法获得任何回报。 |
与全球产品相关的风险
| 我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续,其交易价格可能大幅波动,流动资金安排的有效性可能有限。 |
| 由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距,我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格在此期间可能会下跌,并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。 |
7
| 我们在香港首次公开发售及A类普通股在香港联交所上市后,香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换 仍存在不确定性。 |
| 在全球发售中,我们A类普通股的购买者将立即遭遇稀释,如果我们未来增发A类普通股,还可能 经历进一步稀释。 |
我们的历史和公司结构
我们是中国和S领导的智能电动汽车公司之一,在中国设计、制造和营销智能电动汽车。我们的使命是用技术和数据推动智能电动汽车转型,塑造未来的移动体验。我们的历史始于2015年,成立了中国有限责任公司诚兴智东。从那时起,我们一直由我们的创始人何晓鹏先生、夏珩先生和何涛先生领导,他们在技术和汽车行业拥有深厚的专业知识。在创始人的带领下,公司于2018年和2020年分别推出了G3和P7两款智能电动汽车,自2018年第四季度开始销售智能电动汽车以来,业务取得了较高的增长。
为了促进我们在美国的首次公开募股,我们进行了重组。作为重组的一部分,我们于2018年12月注册了小鹏汽车公司,这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。我们的新控股公司小鹏汽车股份有限公司通过其子公司和由本公司控制的可变利益实体 通过一系列合同安排开展业务。
2020年8月,我们将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为XPEV。
我们的控股股东
紧随全球发售后,何小鹏先生将实益拥有及控制由简明控股及尊重控股持有的348,708,257股B类普通股,两者均由何先生全资拥有。
不考虑(I)国际承销商行使购买额外A类普通股选择权而配发及 发行A类普通股;及(Ii)根据2019年股权激励计划将发行的任何A类普通股,包括 根据已授出奖励的行使或归属而将发行的任何A类普通股,并考虑(I)何涛先生实益拥有的所有B类普通股将于上市时一对一转换为A类普通股;及(Ii) 所有淘宝中国持有的C类普通股及何涛先生实益拥有的所有B类普通股将于上市时转换为A类普通股,何先生将于全球发售完成后拥有本公司约20.6%的已发行及已发行股本的实益权益,并于全球发售完成后将有权行使本公司约64.8%的投票权(有关保留事项的决议案除外,每股股份有一票)。
多级投票结构及相关受益者
该公司采用了多类别投票结构。在此架构下,于本招股说明书日期,本公司S股本由A类普通股、B类普通股及C类普通股组成。如股本说明一节所述,全球发售完成后,淘宝中国持有的C类普通股将一对一转换为A类普通股,S公司的法定股本将由A类普通股和
8
上市后仅限B类普通股。每股A类普通股赋予其持有人一票,而每股B类普通股赋予其持有人分别对所有需要股东S投票的事项行使 十票,但须受不时修订或补充的《香港联交所证券上市规则》第8A.24条或香港上市规则规定有限数目的预留事项按每股一票投票的规定所规限。有关更多细节,请参阅《股本说明》。
我们的VIE结构
由于中国 对外资拥有中国提供增值电信服务的公司的法律限制,我们已与我们的综合VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排,详情见 我们的历史和公司结构以及我们的合同安排,这些安排使我们能够共同对我们的综合VIE行使有效控制,获得我们的 综合VIE的几乎所有经济利益,并拥有独家选择权,在中国法律允许的情况下购买我们的综合VIE的全部或部分股权、全部或部分资产,或向我们的综合VIE注入注册资本。
创新型公司
我们是一家以创新为核心的创新型公司。我们的关键独特技术,即(A)自动驾驶技术,(B)OTA固件更新能力和(C)核心车辆系统实现的长续航里程,使我们能够为客户带来差异化的智能移动体验,并加快智能电动汽车的采用,因此直接促成了我们的成功。在持续的技术创新的推动下,我们在快速增长的智能电动汽车市场实现了业务的高速增长。
我们是一家技术驱动型公司,我们投入巨资开发自己的专有技术,以推动快速增长,并带来差异化的产品和服务,以推动智能电动汽车转型。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月,我们的研发费用分别为人民币10.512亿元、人民币20.702亿元、人民币17.259亿元和人民币5.351亿元(8170万美元)。2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,此类支出分别占我们总收入的89.2%、29.5%和18.1%。研发人员在我们所有员工中的比例很高,这也证明了研发在我们业务活动中的关键作用。截至2021年3月31日,我们的研发部门有2442名员工,占39.8%,其中62.1%、16.3%和21.5%分别致力于汽车设计与工程、自动驾驶和智能操作系统。
我们强大的研发能力也得到了众多奖项的认可。例如,G3在2020年i-Vista中国智能车辆指数中被中国汽车工程研究院和i-Vista授予了自动停车奖。我们还获得了由《哈佛商业评论》、 全球产业研究院、清华大学和思爱普联合发布的中国数字化转型领袖榜单授予的2020年丁格奖。
有关我们独特的技术和创新的详细信息,请参阅业务标题下的产品和我们的技术小节。
美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和互换
关于我们在香港公开发售普通股,或香港公开发售,以及促进美国存托凭证与A类普通股之间的互换及转换,以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易,我们拟将我们已发行的部分A类普通股从我们的开曼 股份登记册移至我们的香港股份登记册。
9
此外,所有于国际发售及香港公开发售的A类普通股均将于香港股份登记册登记,以便在香港联交所上市及买卖。在香港股票登记册登记的普通股持有人将能够将这些普通股转换为美国存托凭证,反之亦然。见美国存托凭证与A类普通股之间的换算。
目前尚不清楚,根据香港法律,买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就这一问题咨询他们自己的税务顾问。?见风险因素?与全球发售有关的风险。香港印花税是否适用于我们在香港首次公开发售及A类普通股在香港联交所上市后的美国存托凭证的交易或转换,仍存在不确定性。
我们的公司信息
我们在这个地址的电话号码是+86-020-6680-6680.我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002邮箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司的办公室。投资者应向上述主要执行机构的地址和电话号码提出任何查询。
我们的主网站是En.xiaopeng.com,本网站上包含的信息 不是本招股说明书的一部分。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号18楼,邮编:10168。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条关于评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制有效性的审计师认证要求的豁免。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少达到10.7亿美元;(Ii)我们的财政年度的最后一天,在我们首次公开募股完成五周年之后的最后一天;(Iii)在之前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券;或 (Iv)根据修订后的1934年证券交易法或交易法,我们被视为大型加速申报机构的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元,并且我们已经遵守交易法下的报告要求至少 12个月。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
10
成为外国私人发行人和受控公司的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们被允许遵循我们本国开曼群岛的公司治理实践,而不是纽约证券交易所适用于美国国内公司的公司治理标准。例如,我们不要求董事会的多数成员由独立董事组成,也不要求薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。只要我们仍然是外国私人发行人,我们就打算继续遵循我们的母国S的公司治理做法。因此,受纽约证券交易所公司治理要求约束的美国国内公司的股东可能得不到同样的保护。作为一家外国私人发行人,我们还受到 降低的披露要求的约束,并不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束,例如监管代理人征集和某些内幕报告的规则以及 短期波动利润规则。
我们是纽约证券交易所规则定义的受控公司,因为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官何晓鹏先生实益拥有我们公司50%以上的总投票权。根据纽约证券交易所的规则,受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求 。目前,我们不打算在我们的公司治理实践中利用受控公司的豁免。
新冠肺炎的影响
一般信息
在2020年1月,一种冠状病毒株新冠肺炎浮出水面。此后,新冠肺炎疫情对中国和全球经济造成了重大影响。2020年初,中国政府对中国境内的旅行实施了重大限制,并关闭了某些企业,中国以外的政府已停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。虽然我们已经恢复了正常的业务运营,但由于中国新冠肺炎疫情的爆发,政府强制暂停了我们的运营,我们的运营也受到了一定的干扰。在2020年第一季度,我们的大量办公室和门店以及我们的制造设施在一定时期内关闭。因此,我们的智能电动汽车交货量从2019年第四季度的3,218辆下降到2020年第一季度的2,271辆。特别是,我们在2020年1月、2月和3月分别交付了1,055辆、161辆和1,055辆智能电动汽车,低于我们在新冠肺炎爆发之前的预期。 2020年2月交付量大幅下降主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响以及春节假期的季节性影响。此外,新冠肺炎疫情已经影响并可能影响未来从某些暂停生产的供应商那里交付零部件。例如,由于2020年初的新冠肺炎疫情,我们的一些供应商无法向我们交付足够的组件。到2020年4月中旬,这些供应商已恢复正常交付零部件。目前,我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的业务产生什么影响,这将取决于病毒的最终地理传播、大流行的持续时间以及政府当局实施的相应旅行限制和企业关闭等因素。另请参阅风险因素和与我们业务和行业相关的风险 新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营业绩产生不利影响,而财务信息和新冠肺炎对我们的运营产生了负面影响。
流动性头寸
在我们的运营和业务受到新冠肺炎疫情不利影响的最坏情况下,即:
| 汽车交付量停滞不前,未来,我们每个季度只能销售2271辆智能电动汽车,与2020年第一季度的交货量持平,当时新冠肺炎疫情对我们的业务运营造成了实质性的不利影响; |
11
| 我们智能电动汽车的平均售价没有增长,与2020年第一季度的平均售价持平 ; |
| 我们不再从服务和其他方面获得任何收入; |
| 一般和行政费用与2020年发生的数额相同,但按股份计算的薪酬除外。 |
| 销售和营销费用基本与2020年持平,但与加盟店有关的费用 与销售额有关; |
| 研发费用与2020年发生的金额相同,但以股份为基础的薪酬除外。 |
| 由于车辆交货量有限,我们广州工厂的建设将被搁置;以及 |
| 资本支出与2020年发生的数额相同; |
并考虑到:
| 可供我们使用的财务资源,包括现金和现金等价物、短期存款、短期投资以及全球发售的营运资金和其他一般企业用途的估计净收益;以及 |
| 对贸易应收账款和应付账款结算的审慎估计; |
我们可以在五年以上的时间里保持财务上的可行性。上述最坏情况下的分析仅作说明用途 ,根据我们董事的直接评估,出现此类情况的可能性微乎其微。
最新发展动态
2021年4月和5月,我们分别交付了5147辆和5686辆智能电动汽车。2021年5月,我们提供了指导意见,预计2021年第二季度将交付15,500至16,000辆汽车。我们目前预计,2021年第二季度的交货量将至少达到或超过这一指导范围。
我们已经并将继续在研发、销售和服务网络以及营销和广告方面进行重大前期投资,以建立技术领先地位,推广产品并提高我们的品牌知名度。由于我们预计我们的业务规模将继续扩大,由于上述投资,2021年我们净亏损的绝对额可能会比2020年大幅扩大。我们未来的盈利能力是不确定的,受各种因素的影响。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?我们最近才开始产生收入,并因经营活动而出现重大亏损和负现金流,所有这些都可能在未来继续下去。
适用于本招股说明书的惯例
除非我们另有说明,否则本招股说明书中提及的:
| ?美国存托股票是美国存托股票,每一股代表两股A类普通股; |
| ?人工智能是人工智能的; |
| ?应用程序是专为在智能手机和其他移动服务上运行而设计的计算机程序; |
12
| ?我们的智能电动汽车任何功能的平均使用率等于 司机在一段时间内至少使用过该功能的智能电动汽车的数量除以在此期间至少驾驶过一次的智能电动汽车的数量; |
| ?Bev?是为电动汽车充电; |
| C-NCAP适用于中国新车评估计划,该计划是由中国汽车技术研究中心开展的汽车安全评估计划; |
| ·复合年增长率为复合年增长率; |
| ?公司、本公司 |
| ?ECU?用于电子控制单元; |
| ?E/E体系结构??电气/电子体系结构; |
| EREV?适用于续航里程更远的电动汽车; |
| 电动汽车或电动汽车是指用于载客的电动汽车; |
| FCEV?是燃料电池电动汽车; |
| ·国内生产总值占国内生产总值的比例; |
| ·港币(S)或港币(S)或港币或港币对香港的合法货币港币; |
| 内燃机对内燃机有影响; |
| ?IHS Markit归IHS Global Inc.所有,IHS Global Inc.是一家在纽约证券交易所(代码:INFO)上市的独立商业信息服务公司; |
| ?IHS Markit报告是针对IHS Markit发布的全球发售的市场研究报告; |
| 联席保荐人为摩根大通证券(远东)有限公司及美林(亚太)有限公司,为是次上市的联席保荐人; |
| ?LFP电池为磷酸铁锂电池; |
| ?LFP电池版?电动汽车均采用磷酸铁锂电池; |
| 激光雷达用于光探测和测距; |
| ?上市适用于A类普通股在香港联交所主板上市 |
| ?上市日期是指A类普通股上市及A类普通股首次获准在香港联合交易所进行交易的日期。 |
| ?中高端是指中国、S乘用车市场中的细分市场,价格在15万元至30万元之间,不包括任何政府补贴; |
| 工信部新能源汽车目录是指工信部公布的2014年8月至2020年4月期间免征车辆购置税的新能源汽车车型目录,其中包括在工信部注册的新能源汽车的相关数据; |
| NCM电池均为锂镍锰钴氧化物电池; |
13
| ?NCM电池版本适用于配备锂镍锰钴氧化物电池的电动汽车; |
| ?NEDCäto New European Driving Cycle,旨在评估汽车发动机的排放水平和乘用车的燃油经济性; |
| ?新能源乘用车,包括电池电动汽车、插电式混合动力汽车(包括电动电动汽车)和燃料电池电动汽车; |
| ·近场通信是近场通信; |
| ·NGP?适用于导航引导引航员; |
| ?OEM?是汽车原始设备制造商; |
| *OTA?是通过无线方式进行的; |
| ?PHEV?是插电式混合动力汽车; |
| ?补贴后价格为考虑到中国S 中央政府补贴的采购价格,如适用,截至2021年3月31日; |
| ?人民币是中国的法定货币--人民币; |
| 智能电动汽车是指具有丰富的连通性、自动驾驶和人工智能技术特征的电动汽车; |
| SUV是运动型多功能车; |
| ·淘宝中国属于淘宝中国控股有限公司,该公司于2003年3月26日根据香港法律注册成立,是阿里巴巴集团控股有限公司的间接全资附属公司; |
| 美元(S)、美元(S)、美元、美元或美元等于美国的法定货币美元; |
| ·VCU?到车辆控制单元。 |
除非另有特别说明或上下文另有要求,否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不会行使购买额外A类普通股的选择权。
本招股说明书包含以人民币和港元金额按特定汇率转换为美元的金融数据,仅为方便读者。除另有说明外,本招股说明书中所有以人民币和港元换算为美元的金融数据和以美元换算为人民币和港元的汇率均按2021年3月31日联邦储备委员会H.10统计数据公布的人民币兑1美元和7.7746港元兑1美元的汇率进行。本招股说明书内所有与全球发售有关的财务数据(包括上市开支及全球发售所得款项净额)均以人民币及港元折算为美元,并由美元折算为人民币及 港元,汇率分别为人民币兑人民币1元及港元兑1美元,分别为美国联邦储备委员会于2021年6月11日公布的H.10统计数字。我们不对本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币(视具体情况而定)作出任何陈述。
本招股说明书中包含的某些金额和百分比数字可能会进行四舍五入调整。因此,在某些表格中显示为 总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。在任何表格或图表中,所显示的总额与所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
14
全球服务
公开发行价格 |
每股A类普通股165.00港元,或每股21.26美元 |
全球服务 |
我们于本次全球发售中发售85,000,000股A类普通股,包括于此发售的80,750,000股A类普通股的国际发售及4,250,000股A类普通股的香港公开发售 。有关更多信息,请参阅承保。 |
购买额外A类普通股的选择权 |
我们已授予国际承销商一项选择权,该选择权可由联席代表代表国际承销商行使,直至根据香港公开发售申请提出申请的最后日期后30天 ,以公开发售价格额外认购最多12,750,000股A类普通股。摩根大通证券公司已与Quack Holding Limited达成借款协议,以促进解决 超额分配问题。 |
全球发行后紧随其后的A类普通股 |
1,281,821,510股A类普通股(或1,294,571,510股A类普通股,如果联合代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权),不包括为批量发行美国存托凭证而发行的7,413,480股A类普通股,为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的A类普通股。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计的承销折扣及佣金、费用及估计应支付的发售开支后,吾等将从全球发售中获得净收益约港币137.809百万元或17.758百万美元(或约港币158.572亿元,或美元20.433亿美元,假若联席代表代表国际承销商全数行使其认购权以购买额外的A类普通股)。 |
我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的: |
| 预计约45%(约62.014亿港元)的净收益将用于扩大我们的产品组合和开发更先进的技术。 |
| 预计约35%(约48.233亿港元)的净收益将用于加快我们的业务扩张,通过提高我们的品牌认知度,通过全渠道营销策略获得客户,以及扩大我们在国内和国际的销售和服务接触点。 |
15
| 预计所得款项净额约10%(约港币13.781亿元)将用于提升生产能力,包括扩大产能、升级制造设施及发展制造技术。 |
| 预计所得款项净额约10%(约13.781亿港元)将用于一般企业用途,包括营运资金需要。 |
有关更多信息,请参阅使用收益。 |
锁定 |
关于全球发售,吾等已同意(除若干例外情况外)不会直接或间接出售、转让或处置吾等任何普通股或代表普通股的美国存托凭证,或任何可转换为或可交换或可为吾等普通股或代表普通股行使的美国存托凭证的证券,期间由香港包销协议日期起至上市日期起计六个月的最后日期止。 本公司及控股股东亦已根据香港上市规则作出锁定承诺。有关更多信息,请参阅符合未来销售资格的股票和承销锁定协议和承诺。 |
风险因素 |
您应该仔细阅读第20页开始的风险因素和本招股说明书中包含的其他信息,以了解在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。 |
A类普通股的建议香港证券交易所代码 |
香港联交所已根据《香港上市规则》原则上批准本公司A类普通股在香港上市,并获准在香港证券交易所买卖A类普通股,股份代号为?9868。 |
支付和结算 |
承销商预计于2021年7月7日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付A类普通股。 |
16
汇总合并财务数据
以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合亏损数据汇总表和现金流量汇总表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表。以下 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合综合亏损数据汇总报表和截至2021年3月31日的汇总综合现金流量数据以及截至2021年3月31日的汇总综合资产负债表数据源自本招股说明书中其他部分包含的 未经审计的精简合并财务报表。以下是截至2018年12月31日的综合资产负债表摘要数据,摘自我们于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交并于2020年12月8日宣布生效的经审计综合财务报表 。除了采用美国会计准则第2016-13号《金融工具与信贷损失(主题 326):金融工具信贷损失的计量》或ASC主题326于2020年1月1日采用修正的追溯法外,未经审计的简明综合财务报表与我们的已审计综合财务报表采用相同的基础编制,并包括我们认为对所列示期间的财务状况和经营业绩进行公允陈述所必需的所有调整,仅包括正常调整和经常性调整。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则 编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下各时期及截至所示日期的综合财务数据是有保留的 我们的综合财务报表及相关附注,以及《S管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析》项下的资料,这两项资料均载于本招股说明书的其他部分。
综合损失数据合并报表精选
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
4,153 | 2,171,231 | 5,546,754 | 372,151 | 2,810,347 | 428,943 | ||||||||||||||||||
服务和其他 |
5,553 | 149,988 | 297,567 | 39,918 | 140,579 | 21,457 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总收入 |
9,706 | 2,321,219 | 5,844,321 | 412,069 | 2,950,926 | 450,400 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
销售成本 |
||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
(8,220 | ) | (2,733,531 | ) | (5,350,479 | ) | (391,736 | ) | (2,525,808 | ) | (385,514 | ) | ||||||||||||
服务和其他 |
(3,847 | ) | (145,829 | ) | (227,853 | ) | (40,206 | ) | (95,277 | ) | (14,542 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
销售总成本 |
(12,067 | ) | (2,879,360 | ) | (5,578,332 | ) | (431,942 | ) | (2,621,085 | ) | (400,056 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利(亏损) |
(2,361 | ) | (558,141 | ) | 265,989 | (19,873 | ) | 329,841 | 50,344 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(1,051,219 | ) | (2,070,158 | ) | (1,725,906 | ) | (310,782 | ) | (535,114 | ) | (81,674 | ) | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(642,541 | ) | (1,164,569 | ) | (2,920,649 | ) | (321,825 | ) | (720,821 | ) | (110,019 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
(1,693,760 | ) | (3,234,727 | ) | (4,646,555 | ) | (632,607 | ) | (1,255,935 | ) | (191,693 | ) | ||||||||||||
其他收入 |
1,487 | 12,294 | 86,830 | 3,197 | 22,161 | 3,382 | ||||||||||||||||||
运营亏损 |
(1,694,634 | ) | (3,780,574 | ) | (4,293,736 | ) | (649,283 | ) | (903,933 | ) | (137,967 | ) | ||||||||||||
利息收入 |
65,376 | 88,843 | 133,036 | 10,658 | 135,102 | 20,621 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(5,822 | ) | (32,017 | ) | (22,451 | ) | (8,278 | ) | (1,142 | ) | (174 | ) |
17
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
衍生资产/负债公允价值收益(亏损) |
254,361 | 27,679 | 1,362,025 | (4,968 | ) | (1,808 | ) | (276 | ) | |||||||||||||||
其他营业外(亏损)收入,净额 |
(18,104 | ) | 4,397 | 90,364 | 2,110 | (14,780 | ) | (2,256 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,672 | ) | (2,730,762 | ) | (649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用 |
| (1 | ) | (1,223 | ) | | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
(2,257,844 | ) | (4,645,722 | ) | (5,614,162 | ) | (947,030 | ) | (685,469 | ) | (104,622 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
330,176,070 | 349,450,580 | 754,270,914 | 362,747,375 | 1,586,718,206 | 1,586,718,206 | ||||||||||||||||||
普通股股东应占每股普通股净亏损 |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(6.83 | ) | (13.29 | ) | (6.48 | ) | (2.58 | ) | (0.50 | ) | (0.08 | ) |
汇总合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位为千,共享数据除外) |
||||||||||||||||||||
资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,626,878 | 1,946,931 | 29,209,388 | 31,061,085 | 4,740,848 | |||||||||||||||
受限现金 |
4,647 | 460,812 | 2,332,145 | 1,779,251 | 271,567 | |||||||||||||||
短期存款 |
759,975 | | 979,897 | 988,711 | 150,907 | |||||||||||||||
短期投资 |
2,246,272 | 407,844 | 2,820,711 | 1,468,158 | 224,085 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
1,236,596 | 1,083,307 | 1,603,286 | 1,788,035 | 272,908 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
863,357 | 3,229,952 | 3,081,502 | 3,174,344 | 484,500 | |||||||||||||||
总资产 |
7,673,188 | 9,251,365 | 44,706,779 | 47,170,729 | 7,199,661 | |||||||||||||||
短期借款 |
200,000 | 419,950 | 127,900 | 7,900 | 1,206 | |||||||||||||||
长期借款的当期部分 |
| 60,000 | 45,000 | | | |||||||||||||||
长期借款 |
1,000,000 | 1,690,000 | 1,645,000 | 1,600,000 | 244,208 | |||||||||||||||
衍生负债 |
637,015 | 897,091 | | 8,798 | 1,343 | |||||||||||||||
总负债 |
2,878,940 | 6,388,317 | 10,276,970 | 13,336,113 | 2,035,490 | |||||||||||||||
夹层总股本 |
6,979,473 | 9,693,478 | | | | |||||||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(2,185,225 | ) | (6,830,430 | ) | 34,429,809 | 33,834,616 | 5,164,171 |
18
现金流量数据汇总表
截至十二月三十一日止的年度: | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||||
营业资产和负债变动前的营业现金流,扣除业务收购后的净额 |
(1,552,727 | ) | (3,355,879 | ) | (2,597,017 | ) | (558,116 | ) | (426,551) | (65,104) | ||||||||||||||
经营性资产和负债变动,扣除业务收购 |
(2,989 | ) | (189,976 | ) | 2,494,676 | (128,018 | ) | (92,044) | (14,049) | |||||||||||||||
支付的利息 |
(16,999 | ) | (16,909 | ) | (37,411 | ) | (7,912 | ) | (51,112) | (7,801) | ||||||||||||||
已缴纳所得税 |
| (1 | ) | (14 | ) | | (1,209) | (185) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,572,715 | ) | (3,562,765 | ) | (139,766 | ) | (694,046 | ) | (570,916 | ) | (87,138) | |||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(3,630,324 | ) | 740,296 | (4,406,161 | ) | (94,759 | ) | 341,680 | 52,151 | |||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
6,734,200 | 3,593,562 | 34,329,793 | 791,626 | 1,445,678 | 220,653 | ||||||||||||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金 |
115,146 | 1,631,525 | 2,407,743 | 2,407,743 | 31,541,533 | 4,814,178 | ||||||||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和受限现金 |
1,631,525 | 2,407,743 | 31,541,533 | 2,401,688 | 32,840,336 | 5,012,415 |
19
风险因素
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响。在任何这种情况下,我们A类普通股的市场价格都可能下降,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们 的运营历史有限,作为行业的新进入者,我们面临着巨大的挑战。
我们于 2015年开始运营,运营历史有限。我们在业务运营的大部分方面历史有限,包括设计、测试、制造、营销和销售我们的智能电动汽车,以及提供我们的服务。我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3。我们在广东省肇庆市建立了一家制造工厂,该工厂是我们拥有的第一家制造工厂。我们于2020年5月在肇庆工厂开始生产我们的第二辆 批量生产的智能电动汽车P7。
您应根据作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景,其中包括我们在以下方面的能力:
| 持续设计和生产安全、可靠和高质量的车辆; |
| 打造公认和受人尊敬的品牌; |
| 扩大我们的客户群; |
| 合理定价我们的产品和服务; |
| 提升我们在关键领域的技术能力,如自动驾驶、智能操作系统、电动总成和E/E架构; |
| 成功营销我们的智能电动汽车和我们的服务,包括我们先进的自动驾驶系统和各种增值服务,如保险代理服务、汽车贷款转介和充电解决方案; |
| 提高运营效率和规模效益; |
| 以安全和成本效益的方式运营我们的制造工厂; |
| 吸引、留住和激励员工; |
| 预测并适应不断变化的市场条件,包括消费者偏好和竞争格局的变化 |
| 驾驭复杂且不断变化的监管环境。 |
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们的智能电动汽车是技术含量很高的产品,需要持续维护和支持。因此,如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的运营将持续许多年,他们将不太可能购买我们的智能电动汽车。同样,如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功,他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。
20
随着我们的持续增长,我们可能无法有效地管理我们的增长,这可能会对我们的品牌和财务业绩产生负面影响。
我们在过去几年经历了显著增长。我们的收入 由二零一八年的人民币9. 7百万元大幅增加至二零一九年的人民币2,321. 2百万元,并进一步增加至二零二零年的人民币5,844. 3百万元。截至二零二一年三月三十一日止三个月,我们的总收入为人民币2,950. 9百万元(450. 4百万美元)。我们交付的 智能电动汽车数量从2018年的29辆增加至2019年的12,728辆,并进一步增加至2020年的27,041辆。截至二零二一年三月三十一日止三个月,我们的智能电动汽车交付量为13,340辆。我们计划通过投资技术、扩大产品组合、加强品牌知名度、扩大销售和营销网络以及服务等方式进一步发展业务。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理扩张和增长的能力。
我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括:
| 管理一个更大的组织,在不同部门有更多的员工; |
| 控制开支和投资,以期扩大业务规模; |
| 建立或扩大设计、制造、销售和服务设施,以及充电网络; |
| 实施和加强行政基础设施、系统和程序;以及 |
| 成功执行我们的战略和业务计划。 |
如果不能有效地管理我们的增长,可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的研究和开发努力可能不会产生预期的结果。
技术创新是我们成功的关键,我们从战略上开发了大多数关键技术,如自动驾驶、智能操作系统、动力总成和E/E架构。我们一直在大力投资于我们的研发工作。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月,我们的研发费用分别为人民币10.512亿元、人民币20.702亿元、人民币17.259亿元和人民币5.351亿元(8170万美元)。2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,我们的研发费用 分别占我们总收入的89.2%、29.5%和18.1%。电动汽车行业正在经历快速的技术变革,我们需要在研发方面投入大量资源,以引领技术进步,以保持市场竞争力。因此,我们预计我们的研发费用将继续很高。此外,研发活动本质上是不确定的,不能保证我们将继续实现技术突破并成功将这些突破商业化。因此,我们在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。如果我们的研究和发展工作跟不上最新的科技发展,我们的竞争地位便会下降。例如,我们认为自动驾驶是我们的智能电动汽车区别于竞争产品的关键因素,我们在这一领域投入了大量的研究和开发工作。我们在提高自动驾驶能力方面的任何延误或挫折都可能对我们的业务、声誉、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
除了我们的内部专业知识,我们还依赖供应商的某些技术来提高我们的智能电动汽车的性能。特别是,我们不生产电池或半导体,这使得我们 依赖供应商提供相关技术。随着技术的变化,我们计划升级现有车型并推出新车型,以便为智能电动汽车提供最新技术,包括电池和半导体,这可能会涉及大量成本,并降低我们在
21
对现有型号的投资。此外,我们计划在2021年第四季度交付我们的第三款智能电动汽车车型P5,新车型将配备LIDAR,预计这也将涉及大量成本。不能保证我们将能够为我们的智能电动汽车配备最新的技术。即使我们能够跟上技术变化的步伐并开发新的模式,我们以前的模式也可能比预期更快地过时,这可能会降低我们的投资回报。
如果我们的智能电动汽车,包括软件系统,不能提供良好的移动体验和满足客户的期望,我们的业务、运营结果和声誉将受到实质性的不利影响。
我们为中国和S等精通技术的中产阶级消费者量身定制我们的智能电动汽车。我们的智能电动汽车提供智能技术功能,包括自动驾驶和智能连接,使移动体验更加方便。不能保证我们将能够继续增强这些智能技术功能,并使其对我们的目标客户更有价值。在设计过程中,我们密切关注目标客户的喜好。例如,我们专有的自动驾驶系统也是为中国的驾驶行为和路况定制的。然而,不能保证 我们能够准确识别消费者的偏好,并在我们的智能电动汽车设计中有效地解决这些偏好。此外,智能电动汽车的驾驶体验与内燃机汽车不同,我们的客户可能会在适应智能电动汽车的驾驶体验方面遇到困难。随着消费者偏好的不断演变,我们可能无法及时推出所需的产品功能。
我们的智能电动汽车可能在设计或制造方面存在缺陷,导致它们无法按预期运行或需要维修,并且我们智能电动汽车的某些功能可能需要比预期更长的时间才能启用。例如,我们智能电动汽车的运营高度依赖我们的专有软件,如XPILOT和Xmart OS,这本身就很复杂。这些软件系统 可能包含潜在的缺陷和错误或受到外部攻击。尽管我们试图尽可能有效、快速地解决我们在智能电动汽车中发现的任何问题,但此类努力可能不及时或不能令我们的客户满意。此外,虽然我们对我们生产的智能电动汽车进行了广泛的内部测试,但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们智能电动汽车的详细长期质量、可靠性、耐用性和性能 特性。我们不能向您保证我们的智能电动汽车没有缺陷,这些缺陷可能会随着时间的推移而显现。产品缺陷、延迟或其他产品无法按预期运行可能损害我们的声誉,并导致产品召回、产品责任索赔和/或重大保修和其他费用,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
通过XPILOT,我们极大地增强了我们智能电动汽车的自动驾驶能力。利用我们的内部研发能力,我们继续升级我们的自动驾驶技术,并于2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。自动驾驶 技术存在风险,与此类技术相关的事故时有发生。尽管我们试图尽可能有效和快速地解决我们在智能电动汽车中发现的任何问题,但此类努力可能不及时、可能会阻碍生产或可能不能令客户满意。此外,自动驾驶技术仍在发展中,尚未获得广泛的市场接受。自动驾驶技术的安全性在一定程度上取决于司机之间的互动,而司机可能不习惯使用这种技术。如果发生与我们的自动驾驶系统相关的事故,我们可能会受到责任、政府审查和进一步的监管。 此外,第三方自动驾驶技术造成的事故或缺陷可能会对公众的认知产生负面影响,或导致对自动驾驶技术的监管限制。
我们的自动驾驶技术可能会受到监管限制的影响。例如,我们在自动驾驶方面的研究和开发活动受到监管机构对测量和
22
地图绘制,以及无人驾驶道路测试。有关更多详细信息,请参阅与自动驾驶车辆相关的法规和法规。监管限制的任何收紧都可能对我们的自动驾驶技术的发展产生实质性的不利影响。
我们的客户可以取消他们的订单,尽管他们 押金支付和在线确认。
我们的智能电动汽车的订单和预订可能会在智能电动汽车交付之前由客户取消。我们的客户可能会因为我们无法控制的许多原因取消订单,我们过去也经历过取消订单的情况。此外,客户即使在支付了 保证金后也可以取消订单。由于偏好的潜在变化、竞争性的 发展和其他因素,从预订到智能电动汽车交付这段时间可能需要等待很长时间,这也可能影响客户最终是否购买的决策。如果我们在G3、P7或未来的智能电动汽车车型的交付方面遇到延误,大量订单可能会被取消。因此,我们不能向您保证订单不会被取消,并将 最终导致智能电动汽车的最终购买、交付和销售。这样的取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、运营结果和前景。
中国和S乘用车市场竞争激烈,电动汽车的需求可能具有周期性和波动性。
中国和S乘用车市场巨大但竞争激烈,我们的战略重点是为中高端市场提供智能电动汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争,特别是那些瞄准中高端市场的公司。在较小程度上,我们的智能电动汽车还与(I)新能源汽车(包括电动汽车、插电式混合动力汽车、混合动力汽车和燃料电池电动汽车)以及(Ii)传统原始设备制造商提供的中高端市场的内燃机汽车展开竞争。我们未来还可能面临来自新进入者的竞争,这将提高竞争水平。我们当前和潜在的许多竞争对手,特别是国际竞争对手,比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源,并且可能 将大量资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。
我们 预计,随着对替代燃料汽车的需求增加和监管推动、全球汽车业的持续全球化和整合,未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括但不限于产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、能效、销售和营销能力、分销网络、客户服务和融资条款。 竞争加剧可能导致车辆销量下降和库存增加,这可能导致价格下行压力,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。无法保证 我们将能够成功竞争。我们的竞争对手可能会推出超过我们智能电动汽车或服务的质量或性能的新车辆或服务,这将对我们在市场上的竞争地位造成不利影响。他们还可能以更具竞争力的价格提供车辆或服务,这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外,我们可能会与国有企业或从国有企业或其他政府实体获得投资或其他形式支持的公司竞争,因此这些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。
此外,汽车行业的波动可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。中国在中高端领域的电动汽车销量可能不会以我们预期的速度增长,或者根本不会。电动汽车的需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件,以及新车和新技术的引入。作为电动汽车市场的新进入者,我们的财力比更成熟的原始设备制造商更少,无法承受市场的变化和需求的中断。对我们的智能电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或汽车购买和运营成本的因素的影响,如销售和融资激励、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府
23
法规,包括关税、进口法规和销售税。需求波动可能导致汽车单位销量下降和库存增加,这可能导致价格进一步下降 压力,并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。考虑到与许多传统OEM相比,我们的规模相对较小,财务资源较少,这些影响可能会对我们的业务产生更明显的影响。
我们最近才开始产生收入,并因经营活动而出现重大亏损和负现金流,所有这些都可能在未来继续下去。
我们最近才开始产生收入,自成立以来一直没有盈利。智能电动汽车的设计、制造、销售和服务是一项资本密集型业务。自成立以来,我们一直遭受运营亏损,运营活动产生的现金流为负。本公司于2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币13.988亿元、人民币36.917亿元、人民币27.32亿元及人民币7.866亿元(1.201亿美元)。2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,经营活动使用的现金净额分别为人民币15.727亿元、人民币35.628亿元、人民币1.398亿元和人民币5.709亿元(8710万美元)。我们在研发、我们在肇庆的制造设施、我们的销售和服务网络以及营销和广告方面进行了大量的前期投资,以快速发展和扩大业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资,以进一步扩大我们的业务,而且不能保证我们会成功地执行我们的业务战略。我们可能无法产生足够的收入,原因有很多,包括对我们的智能电动汽车和服务的需求不足、日益激烈的竞争、新冠肺炎疫情带来的具有挑战性的宏观经济环境,以及本文讨论的其他风险。我们未来盈利的能力不仅取决于我们销售智能电动汽车和服务的努力,还取决于我们控制成本。如果我们不能充分控制与运营相关的成本,我们未来可能会继续遭受运营活动的亏损和负现金流。
我们认为,考虑到手头的现金和现金等价物、我们的营运现金流、可用的融资安排以及我们从全球发售获得的估计净收益,我们有足够的营运资本满足目前的需求,至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内有足够的营运资金。但是,如果我们遇到业务状况的变化或其他意想不到的发展,或者如果我们希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们未来可能需要额外的资本资源 。此外,我们没有记录来自经营活动的净收入或正现金流。因此,我们可能会继续依赖股权或债务融资来满足我们的营运资本和资本支出要求。如果我们不能及时或以可接受的条款或根本不能获得此类融资,我们可能无法执行我们的业务计划或在我们的经营活动中遇到中断,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
我们的商业计划需要一大笔资金。如果我们无法获得维持业务所需的外部融资,我们可能会 被迫缩减或停止运营。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东,或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。
我们的业务和未来计划都是资本密集型的。我们将需要大量资金进行研发,提高产能,扩大销售和服务网络。随着我们扩大产能和运营,我们还可能需要大量资金来维护我们的财产、厂房和设备,而这些成本可能比预期的要高。我们预计,我们的资本支出水平将受到用户对我们智能电动汽车和服务的需求的重大影响。鉴于我们的运营历史有限,我们对智能电动汽车和服务的需求的历史数据也有限。因此,我们未来的资本要求可能是不确定的,实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资 来为我们的部分资本支出提供资金。此类融资可能不会及时向我们提供,也不会以下列条款提供
24
可以接受,或者完全可以接受。如果我们无法在能够产生满足财务需求的收入水平之前获得维持业务所需的额外融资,我们将需要 推迟、缩减或取消我们的业务计划,并可能被迫缩减或停止我们的业务。
我们能否获得执行业务计划所需的资金取决于一系列因素,包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。特别是,最近金融市场的混乱和动荡的经济状况可能会影响我们筹集资金的能力。如果我们无法筹集到足够的资金,我们将不得不大幅削减支出,或者推迟或取消我们计划的活动。此外,我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。我们也可能通过我们在中国的一家或多家运营子公司筹集股权融资。因此,我们的净亏损或净收益将部分归因于此类运营子公司的投资者,这将影响小鹏汽车股份有限公司股东应占净亏损或净收入。债务证券的发行和额外债务的产生将导致偿债义务的增加。任何债务证券或优先股的持有人 在清算时将享有优先于我们普通股持有人的权利、优先和特权。任何债务证券的任何财务或其他限制性契约将 限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
无法获得、减少或取消对新能源汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受益于支持新能源汽车增长的政府补贴、经济激励和政府政策。 例如,每一个有资格购买我们的智能电动汽车的人都享有中国、S、中央政府和某些地方政府的补贴。此外,在某些城市,限制购买内燃机车辆的配额并不适用于电动汽车,因此激励客户购买电动汽车。2020年4月,中国财政部会同多个中国政府部门发布了《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》和《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》或《2020年补贴通知》,将电动汽车购买的部分补贴和免税措施延长至 2022年底。中国和S中央政府也向某些地方政府提供资金和补贴,以支持充电基础设施的铺设。这些政策会受到某些限制以及我们无法控制的更改的影响, 我们不能向您保证未来的更改(如果有)会对我们的业务有利。例如,根据2020年补贴通知,2020年至2022年新能源汽车购置补贴原则上在公共交通领域有限例外的基础上,在上年基础上分别降低10%、20%和30%,中国每年享受此类补贴的新能源汽车总数不得超过 200万辆。此外,我们还从某些地方政府获得了与广州正在建设的新的智能电动汽车制造基地和我们的肇庆工厂相关的补贴。由于政策变化、财政紧缩或其他因素而减少或取消政府补贴和经济激励措施,可能会导致电动汽车行业整体竞争力下降,尤其是我们的智能电动汽车。此外,随着我们寻求增加汽车销售收入,我们可能还会遇到与政府补贴相关的应收账款增加的情况。政府补贴收取方面的任何不确定性或延误也可能对我们的财务状况产生不利影响。 上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于政府政策的变化,我们还可能面临来自外国OEM的日益激烈的竞争。例如,自2018年7月1日起,对进口乘用车(非美国乘用车)的关税降至15%。 2020年6月23日,国家发改委、商务部发布了《外商投资市场准入特别管理措施》或《2020年外商投资负面影响管理办法》。
25
新能源汽车外资持股不受限制,将于2020年7月23日生效。因此,外国电动汽车竞争对手可以在中国建立全资设施,而不需要国内合资伙伴。例如,特斯拉在没有合资伙伴的情况下在上海建造了特斯拉Giga上海工厂。这些变化可能会增加我们的竞争对手,并削弱我们的定价优势。
半导体供应的持续短缺可能会中断我们的业务,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
自2020年10月以来,用于汽车生产的半导体供应一直受到全球短缺的影响。尽管这种全球半导体短缺尚未对我们的运营产生实质性的负面影响,但不能保证我们能够继续以合理的成本为我们的运营获得足够数量的 包含半导体的组件。此外,我们使用的大部分包含半导体的组件都是从单一供应商处采购的,例如使用NVIDIA提供的半导体的组件。如果任何半导体组件的单一来源供应商无法满足我们的需求或不愿以我们可以接受的条款满足我们的需求,我们可能会花费大量时间,并且我们可能会产生巨额 费用来寻找替代供应商。如果要求我们使用另一家供应商提供包含半导体的组件,我们将需要从其他供应商那里鉴定和定制组件,这可能很耗时,而且需要大量费用。如果我们找不到愿意并能够以我们可以接受的条款及时或完全满足我们需求的替代供应商,我们的生产和交付将受到严重干扰,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务成果产生不利影响。
自2020年1月以来,一种冠状病毒株,也被称为新冠肺炎,对全球经济造成了重大影响。为了遏制中国疫情的爆发,中国政府对中国境内的旅行实施了严格的限制,并关闭了一些企业,中国以外的政府已经停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。此外,新冠肺炎疫情已成为{br>全球大流行,并影响到中国以外的地区,如欧洲和北美。我们的总部设在广州,我们的智能电动汽车主要面向中国的消费者进行营销和销售。我们的生产设施和大部分关键供应商 都位于中国,我们的部分汽车零部件供应商位于北美。此外,我们很大一部分研发人员都在美国。如果新冠肺炎疫情持续很长一段时间或恶化,可能会对我们的供应链、技术开发、销售和我们运营的其他方面产生实质性的不利影响。
虽然我们已经恢复了正常的业务运营,但由于中国新冠肺炎疫情, 政府强制暂停了我们的运营,我们的运营也受到了一定的干扰。在2020年第一季度,我们的大量办公室和门店以及我们的制造设施都关闭了一段时间。因此,我们的智能电动汽车交付从2019年第四季度的3,218辆减少到2020年第一季度的2,271辆。特别是,我们在2020年1月、2月和 3月分别交付了1,055辆、161辆和1,055辆智能电动汽车,低于我们在新冠肺炎爆发之前的预期。2020年2月快递量的大幅减少主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响以及中国春节假期的季节性影响。在2020年第二季度、第三季度和第四季度,我们分别交付了3228辆、8578辆和12964辆智能电动汽车, 。此外,由于我们的超前计划和有效的供应商管理,大流行到目前为止还没有对我们的供应链造成实质性的不利影响,但它已经影响并可能影响未来暂停生产的某些供应商的组件交付。例如,由于新冠肺炎疫情,我们的一些供应商无法向我们交付足够的零部件。我们不能向您保证,这些替代供应商和我们的其他供应商不会暂停他们的
26
如果新冠肺炎疫情的影响持续或恶化,我们将无法在未来向我们提供足够的组件。其正常生产运作的恢复将取决于各种政府法规的状况,以及这些供应商及其目前不活跃的劳动力的准备情况。另请参阅?我们依赖我们的供应商,其中一些供应商是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们的智能电动汽车的必要组件。此外,我们还产生了与向客户交付新的智能电动汽车、向客户捐赠面具、远程工作安排的技术进步和OTA固件更新相关的额外成本。
对新冠肺炎疫情及其对中国和全球经济潜在影响的担忧 给汽车产品的整体需求带来了不确定性,这可能会对我们的智能电动汽车的需求产生负面影响。新冠肺炎在某些海外市场的长期流行可能会 对我们的国际扩张计划产生不利影响。在这一点上,我们无法准确预测这些情况将对我们的业务产生什么影响,这将取决于病毒的最终地理传播、大流行的持续时间以及政府当局实施的相应旅行限制和企业关闭。
我们依赖于有限数量的智能电动汽车车型产生的收入。
我们的业务最初在很大程度上依赖于G3的销售和成功,这是我们在2020年5月之前在市场上唯一批量生产的智能电动汽车。我们于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年第四季度推出我们的第三款智能电动汽车P5,这是一款智能电动轿车。我们的第四款智能电动汽车,一款SUV,预计将于2022年推出。从历史上看,汽车客户一直期待S的OEM产品组合中提供的各种车型以及新的和改进的车型 将频繁推出。为了满足这些期望,我们计划不断推出新车型以丰富我们的产品组合,并定期推出现有智能电动汽车车型的新版本。如果我们的产品种类和周期不能满足消费者的期望,或者不能在我们的预计时间表以及成本和数量目标内生产,我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来,我们的业务将依赖于有限数量的型号,如果特定型号不受市场欢迎,我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们打造小鹏汽车品牌的能力。我们可能无法继续 维护和加强小鹏汽车品牌,我们的品牌和声誉可能会因为对我们公司、产品或服务的负面宣传而受到损害。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力。如果我们不 继续发展、维护和加强我们的品牌,我们可能会失去建立临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供高质量智能电动汽车和服务的能力,而我们在这些领域的经验有限。此外,我们预计,我们开发、维护和加强小鹏汽车品牌的能力将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的成功。例如,我们寻求通过将绝大多数门店(包括直营店和加盟店)设在购物中心来 提高我们的品牌认知度。我们还通过各种在线渠道宣传我们的智能电动汽车,包括几个社交媒体平台和电子商务平台。虽然我们寻求通过仔细选择销售和营销渠道来优化资源配置,但这样的努力可能达不到预期的结果。为了推广我们的 品牌,我们可能需要更改我们的品牌实践,这可能会导致费用大幅增加,包括需要利用传统媒体和线下广告。如果我们不发展和维护一个强大的品牌,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
27
如果发生或被认为已发生自燃和产品召回等事件,无论此类事件是否为我们的过错,我们都可能受到负面宣传。见?我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动,这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响 。鉴于社交媒体在中国中的流行,任何负面宣传,无论是真是假,都可能迅速扩散并损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外,我们的智能电动汽车不时由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们智能电动汽车的看法产生不利影响。
我们依赖于与海马的关系来制造G3。
2017年3月,我们与总部位于中国的汽车制造商海马汽车有限公司或海马达成了一项合同制造安排,生产我们的智能电动汽车。与这项安排有关的协议将于2021年12月31日到期,经双方同意可续期。海马拥有三十多年的汽车制造经验,它 在郑州为G3的制造提供了一家工厂。
虽然我们采取综合措施确保海马按照我们的标准生产我们的智能电动汽车,但不能保证这些措施将有效。与第三方合作制造车辆会受到我们控制有限的运营方面的风险。我们可能会遇到延误,如果Haima没有遵守商定的时间表,或者遇到能力限制以及质量问题。与Haima存在潜在纠纷的风险,我们可能会受到与Haima相关的负面宣传的影响,无论此类宣传是否与其与我们的合作有关。我们成功打造品牌的能力也可能受到人们对海马和S汽车质量的看法的不利影响。此外, 虽然我们密切参与供应链和制造流程的每一个步骤,但鉴于我们也依赖海马来满足我们的质量标准,因此不能保证我们将成功地保持在海马工厂生产的Smart电动汽车的质量标准。
我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与Haima签订新协议或延长现有协议。与Haima的协议也可以在双方同意的情况下终止。如果发生其中任何一种情况,我们可能需要与其他第三方签订合同,或者大幅增加我们自己的产能。不能 保证在这种情况下,我们能够与其他第三方合作或扩大我们自己的产能,以满足我们的需求,条件可接受或根本不能。完成任何过渡并确保在新的第三方合作伙伴的工厂生产的智能电动汽车符合我们的质量标准和法规要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
肇庆工厂的提升和维护运营或在广州和武汉建立新的智能电动汽车制造基地的任何问题或延误都可能对我们的智能电动汽车的生产产生负面影响。
为了对产品质量进行直接控制,并在调整生产工艺和产能方面获得更大的灵活性,我们在广东肇庆建立了自己的工厂。肇庆工厂最初用于生产P7,也将用于其他车型。我们未来的运营和前景取决于肇庆工厂的成功提升和维护。此外,我们需要有效地控制肇庆工厂的生产成本。 虽然我们打算利用通过与海马合作积累的制造技术,但我们在生产智能电动汽车方面的直接经验有限。鉴于这项工作的规模和复杂性,我们在进一步扩大肇庆工厂的产量时可能会遇到问题、延误或成本超支。
2020年9月,我们与广州GET投资控股有限公司或广州GET投资公司签订了合作协议,广州GET投资是广州经济金融集团的全资投资公司
28
技术开发区是广州的一个地方政府机构。根据合作协议,广州GET投资同意为我们支持建设一个新的智能电动汽车制造基地。新的智能电动汽车制造基地将拥有广泛的功能,包括研发、制造、车辆测试和销售。新基地预计将显著扩大我们的产能。广州GET投资将根据我们提供的设计要求和规格,投资高达13亿元人民币建设智能电动汽车制造基地,并提供或便利12亿元人民币 融资购买制造基地所需的制造设备。预计智能电动汽车制造基地将于2022年12月满足开始运营的要求,届时广州GET投资将把其 租赁给我公司的一家运营子公司,租期为七年。租赁期满后,该子公司将按广州GET投资产生的成本向广州GET投资收购智能电动汽车制造基地。
2021年4月,我们与武汉经济技术开发区管理委员会或武汉经济技术开发区委员会(武汉地方政府机构)签订了一项投资协议。根据投资协议,武汉开发区委员会同意支持我们在武汉经济技术开发区或武汉基地建设新的智能电动汽车制造基地和研发中心。武汉基地计划年产10万台。
在广州和武汉建立新的智能电动汽车制造基地受到许多不确定因素的影响。除其他事项外,它们的运营开始可能受到资金可用性、施工进度和生产设备安装、适用监管批准的授予以及合格员工的聘用和保留等因素的影响。任何影响总体电动汽车制造设施投资的政策变化也可能对我们新的智能电动汽车制造基地的建立产生影响。不能保证新的智能电动汽车制造基地将能够按照我们的计划开始运营。此外,我们可能无法成功 坡道并维持其运行。在整个合作期间,我们还必须与广州GET投资和武汉开发区委员会保持良好的工作关系。此外,在广州和武汉的新智能电动汽车制造基地开始运营后,我们的折旧费用将会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们在我们的肇庆工厂或位于广州和武汉的新的智能电动汽车制造基地在满足我们的预计时间表、保持足够的资金和资本效率、增加 产能或产生足够的智能电动汽车生产需求方面遇到任何问题或延误,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖我们的供应商,其中一些是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的计划以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们所需的智能电动汽车组件。
我们从国内供应商和全球供应商采购组件,其中一些目前是我们某些组件的单一来源供应商。我们试图通过鉴定和从多个来源获得组件来降低供应链风险 在可行的情况下,并为某些关键组件和采购交货期较长的组件维护安全库存。但是,我们的生产可能仍会遇到组件短缺的情况,或者组件可能不符合我们的规格或质量要求。例如,由于新冠肺炎疫情,我们的一些供应商无法向我们交付足够的零部件。参见?新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。此外,为我们的智能电动汽车的某些高度定制的组件寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代品可能会 耗时且成本高昂。组件供应的任何中断,无论是否来自单一来源供应商,都可能暂时中断我们智能电动汽车的生产,直到替代供应商完全获得我们的资格,或者我们能够从其他现有供应商采购足够数量的相关组件。任何未能及时找到替代组件来源的情况都可能严重延迟我们智能电动汽车的交付,这可能会对我们的业务和业绩产生实质性的不利影响
29
运营的 。我们不生产用于我们的自动驾驶系统的某些关键硬件组件,如半导体、毫米波雷达、超声波传感器和摄像头,我们 从国外进口某些此类组件。由于任何原因失去任何供应商,包括任何外国为限制中国进口物资而采取的任何出口管制措施,都可能导致车辆设计更改、 生产延迟和可能无法获得重要技术,任何这些都可能导致质量问题、交货延迟和中断、负面宣传和我们品牌的损害。特别是,我们从单一来源的供应商处采购了大部分包含半导体的组件。如果这些供应商中的任何一个不能满足我们的需求,可能会花费我们大量的时间,我们可能会产生大量费用来寻找替代供应商并量化他们的组件。 请参阅?半导体供应的持续短缺可能会中断我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。有关详细信息,请参见。此外,我们的供应商可能无法 遵守适用的法律法规,或者他们可能涉及产品责任索赔或负面宣传事件。如果发生任何此类事件,客户也可能对我们的智能电动汽车失去信心,这些智能电动汽车采用了相关供应商的组件 ,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到不利影响。我们目前无法预见的事态发展,如商业条件或政府政策的变化、自然灾害或流行病,也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。
我们 产量的任何重大增长,例如推出新型号,都需要我们在短时间内采购更多组件,而且未来也可能需要我们这样做。我们的供应商最终可能无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求,需要我们用其他来源替换它们。虽然我们相信我们将能够在相对较短的时间内为我们的大多数组件确保额外或替代的供应来源,但不能保证我们 将能够做到这一点或为某些高度定制的组件开发我们自己的替代组件。此外,我们不断与现有供应商谈判,以获得成本降低和避免不利的条款更改,为某些部件寻找新的、成本较低的供应商,并尝试重新设计某些部件,以降低生产成本。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功,我们的经营业绩将受到影响。
此外,随着我们智能电动汽车生产规模的扩大,我们将需要准确地预测、采购、仓储和将 组件运送到相关的制造设施和服务商店,并以更大的数量进行生产。如果我们无法准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配,或无法成功实施自动化、库存管理和其他系统以适应供应链中日益复杂的情况,我们可能会发生意外的生产中断,以及存储、运输和注销成本,这 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
成本增加、供应中断或 组件和材料短缺可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们因采购制造我们的智能电动汽车所需的 组件和原材料而产生大量成本。我们可能会遇到与零部件和原材料相关的成本增加、供应中断和/或短缺,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在业务中使用各种零部件和原材料,如钢、铝以及锂电池和半导体。这些组件和材料的价格波动,它们的可用供应可能不稳定,这取决于市场条件和全球对这些材料的需求,包括我们的竞争对手增加电动汽车产量的结果,并可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外,随着我们继续增加产量,我们可能会遇到某些组件和材料短缺或供应链中的其他瓶颈。
例如,我们面临与锂电池有关的多种风险。这些风险包括:
| 电池单元中使用的材料,例如锂、镍、钴和锰的成本增加或可用供应减少; |
30
| 由于质量问题或电池组制造商召回导致电池组供应中断;以及 |
| 我们当前的电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂,以供应支持电动汽车行业增长所需的锂电池数量,因为对此类电池的需求增加。 |
我们的业务依赖于持续供应智能电动汽车所用电池组的电池。虽然我们相信有几个 电池源可用于此类电池组,但迄今为止,我们仅对此类电池组中使用的电池组供应商进行完全合格鉴定,并且在更换电池组供应商方面的灵活性非常有限。该等供应商的电池供应出现任何中断,可能会影响我们的智能电动汽车的生产,直至另一供应商完全符合资格为止。我们无法保证我们能够及时、以可接受的条款或根本无法成功地留住 替代供应商。
此外,关税或石油短缺和其他经济条件 可能导致运费和材料成本大幅增加。此外,电动汽车普及率的增长,而电池生产能力没有显著增长,可能导致短缺,这将导致 我们的材料成本增加或影响我们的前景。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本,如果我们无法通过 提高的车辆价格来收回增加的成本,则可能降低我们的利润率。任何因材料成本增加而提高产品价格的尝试均可能导致销售额下降,因此对我们的品牌、形象、业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。
在我们的生产线中的商业生产车辆的制造和上市方面的任何延误都可能对我们的 业务造成重大的不利影响。
我们于2018年11月开始生产我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3,并于2020年5月开始生产我们的第二款批量生产的智能电动汽车P7。我们计划在2021年第四季度推出我们的第三款智能电动汽车车型P5,这是一款智能电动轿车。我们计划不断推出新型号和整容产品,以丰富我们的产品组合,为客户提供更多选择 。原始设备制造商经常在设计、制造和商业发布新的智能电动汽车车型方面遇到延误。新型号和新版本的发布可能会因各种原因而出现延迟,例如市场状况的变化、技术挑战、缺乏必要的资金以及我们的供应链或制造设施中断。在我们需要推迟推出智能电动汽车的程度上,我们的增长前景可能会受到不利影响,因为我们可能无法 扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型,这也可能受到延迟的影响。此外,我们依赖第三方供应商提供和开发我们智能电动汽车中使用的许多关键组件 。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误,或者遇到质量问题,我们可能会在我们的时间表上遇到延误。 我们的第三款智能电动汽车车型的生产或我们未来车型的生产和推出的任何延误,包括肇庆工厂的投产或任何其他因素,或现有车型的整容,都可能导致客户不满和 对我们的声誉、对我们智能电动汽车的需求、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。
我们可能选择或被迫进行产品召回或采取其他类似行动,这可能会对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。
如果我们的智能电动汽车在未来被召回,我们可能会受到负面宣传、我们品牌的损害和成本责任的影响。 自2021年1月30日起,我们自愿召回了2019年3月29日至2020年9月27日期间生产的某些G3,总计13,399辆。由于安装在这些G3上的逆变器可能出现电源故障,车辆可能在停放时无法启动或在行驶时断电。关于召回,我们承诺免费更换这些G3的逆变器
31
充电。由于相关组件供应商负责更换逆变器的成本,因此我们的召回成本和费用微乎其微。截至2021年6月18日,我们尚未 收到与这些召回的G3相关的任何重大产品责任索赔。参见业务、全面服务、售后服务和保修。
将来,如果我们的任何智能电动汽车,包括从我们供应商采购的任何系统或部件,被证明存在缺陷或不符合适用的法律和法规,我们可能会在不同的时间自愿或非自愿地发起召回。此类召回,无论是自愿的还是非自愿的,或者是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的,都可能涉及巨额费用,并可能对我们的品牌形象、业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法以符合成本效益的方式扩展我们的实体销售和服务网络,而且我们的特许经营模式存在许多风险。
截至2021年3月31日,我们的实体销售和服务网络包括88家直营店和90家加盟店,以及4个直营服务中心和57个加盟服务中心。我们计划通过直营店和加盟店的平衡组合,进一步扩大我们的实体销售和服务网络。这种计划中的扩张可能不会产生预期的效果,即以具有成本效益的方式增加销售额和提高我们的品牌认知度。我们可能需要投入大量资本和管理资源来运营现有的直营店和开设新的直营店,而且不能保证我们能够提高直营店的运营效率。
虽然我们的特许经营模式使我们能够追求轻资产扩张战略,但这种模式也受到一些风险的影响。我们可能无法 确定、吸引和留住足够数量的具有经营特许经营门店所需经验和资源的特许经营商。我们的加盟商负责日常工作经营他们的商店。尽管我们为直营店和加盟店的员工提供相同的培训并实施相同的服务标准,但我们对加盟商业务的运营方式的控制有限。如果我们的加盟商未能提供高质量的客户服务并及时解决客户投诉,或者如果他们的任何不当行为导致我们的品牌形象和声誉受损,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们与某些特许经营商签订的协议是非排他性的。虽然他们被要求只能在小鹏汽车品牌的专营店销售我们的智能电动汽车,但他们可以经营其他商店,销售多个其他品牌的汽车。这些加盟商可能会将更多资源投入到我们销售网络之外的商店,可能无法成功实施我们的销售和营销计划。 此外,我们的加盟商之间可能会进行激烈的竞争,导致这些加盟商之间相互蚕食。任何此类行为都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果。
如果我们无法提供优质服务,我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们的目标是为消费者提供良好的客户服务体验,包括为客户提供全面的充电解决方案、售后服务和增值服务,以及软件销售。我们的服务可能达不到客户的期望,这可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。 此外,我们向客户提供单独购买我们的XPILOT软件的选项,这可能无法获得客户的广泛接受。我们还计划在未来扩大软件和内容产品的货币化,以包括其他高级功能。如果我们未能收到预期数量的软件和内容产品货币化订单,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
线下售后服务主要由特许服务商店进行。我们和我们的特许经营商在维修我们的智能电动汽车方面的经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆,需要专业技能,包括高压培训和维修技术。不能保证
32
我们的售后服务安排将充分满足客户的服务要求,使他们满意,或者我们和我们的特许经营商将拥有足够的资源,随着我们交付的智能电动汽车数量的增加, 将及时满足这些服务要求。此外,我们还提供增值服务,包括保险代理服务、汽车贷款转介、融资租赁、车内支付和网约车,未来我们可能会扩大我们的增值服务。然而,我们不能向您保证我们将能够成功地将我们的增值服务货币化。此外,我们的叫车服务存在一定的风险。例如,司机可能涉及事故或不当行为,这可能会导致乘客和第三方的人身伤害、财产损失或其他损害,以及 声誉损害和对我们的重大责任。
此外,我们寻求通过线上和线下渠道与我们的客户持续互动。如果我们无法推出和建立覆盖线上和线下渠道的广泛服务网络,消费者体验可能会受到不利影响,进而可能对我们的销售、运营结果和招股说明书产生实质性的不利影响。
我们在提供充电解决方案方面可能会面临挑战。
我们宣传我们的能力,为我们的客户提供方便的充电体验。我们为 客户提供家用充电器安装服务。客户也可以通过小鹏汽车品牌的超级充电站和第三方充电桩充电。我们计划主要通过与第三方合作来扩大我们的充电网络。截至2021年3月31日,我们提供了一个充电网 ,接入了中国地区20多万个第三方充电桩。不能保证我们的合作伙伴将继续扩大他们的充电设施,也不能保证这些合作伙伴将继续以我们可以接受的条款进行合作,或者根本不能。因此,我们可能需要投入大量资金来建立和运营更多小鹏汽车品牌的超级充电站和/或聘请更多的特许经营商来运营这些充电站。此外,家用充电器的安装 由第三方服务提供商处理,他们的服务可能达不到我们客户的期望。如果我们或相关第三方无法满足客户的期望或在提供收费解决方案方面遇到困难,我们的声誉和业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的智能电动汽车一次充电的续航里程随着时间的推移而下降 这可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决定产生负面影响。
我们的智能电动汽车一次充电续航里程 下降的主要原因是使用情况、时间和充电模式以及其他因素。例如,客户S使用他或她的智能电动汽车以及电池充电的频率可能会导致电池S的充电能力进一步恶化。电池劣化和相关续航里程的减少可能会对潜在客户是否购买我们的智能电动汽车的决策产生负面影响,这可能会对我们营销和销售智能电动汽车的能力产生不利影响。不能保证我们将来能够继续改善我们电池组的循环性能。
我们的行业正在迅速发展,可能会受到不可预见的变化的影响。替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的智能电动汽车的需求产生实质性的不利影响。
我们在中国和S电动汽车市场运营,这个市场正在快速发展, 可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前不确定,在可预见的未来也可能仍然不确定。随着我们行业和业务的发展,我们可能需要修改我们的业务模式或 更改我们的产品和服务。这些变化可能达不到预期的结果,这可能会对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
替代技术的发展,如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气,或内燃机燃料经济性的改善,可能会对其产生实质性的不利影响
33
我们的业务和前景以我们目前无法预料的方式进行。此外,石油价格的持续低迷可能会使ICE车辆的所有权对消费者更具吸引力。 如果我们未能成功应对替代技术和市场条件的变化,可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车,特别是我们的智能电动汽车。
对我们的智能电动汽车和服务的需求将在很大程度上取决于消费者对新能源汽车,特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展,其特点是技术、价格和竞争格局迅速变化,政府监管和行业标准不断变化,消费者需求和行为不断变化。
其他可能影响采用新能源汽车,特别是电动汽车的因素包括:
| 对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法,特别是如果发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故,无论此类车辆是否由我们或其他原始设备制造商生产; |
| 总体上对车辆安全的看法,特别是可能归因于使用自动驾驶和锂电池等先进技术的安全问题; |
| 电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度; |
| 电动汽车续航里程的下降是由于电池随着时间的推移而恶化,S充电的能力 ; |
| 其他类型的新能源汽车的供应情况,包括插电式混合动力汽车; |
| 改善内燃机的燃油经济性; |
| 电动汽车售后服务的可用性; |
| 消费者的环境意识; |
| 充电站的接入、电动汽车充电系统的标准化以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法; |
| 购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性,或要求增加使用无污染车辆的未来法规 ; |
| 对替代燃料的看法和实际成本;以及 |
| 宏观经济因素。 |
上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的智能电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场 没有像我们预期的那样发展,或者发展速度比我们预期的慢,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。
由于我们业务的季节性和运营成本的波动,我们的财务结果可能会因时间段的不同而有很大差异。
由于许多因素,我们的经营业绩可能因期间而异,包括可能 影响我们智能电动汽车需求的季节性因素。新车需求通常在冬季和春节期间下降,而9月和10月的销量普遍较高。我们有限的经营历史使我们 很难判断业务季节性的确切性质或程度。当我们开始大规模交付时,我们的收入可能会大幅增加。
34
一种新产品,用于满足客户在前几个时期积累的订单,但我们可能无法在随后的时期保持类似的收入水平。此外,一些市场的任何健康流行病或 流行病(如新冠肺炎大流行)和自然灾害(如异常恶劣的天气条件)都可能影响对我们智能电动汽车的需求,以及我们制造和交付智能电动汽车的能力。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入,我们的经营业绩也可能受到影响,因为我们的许多费用都是基于预期的年收入水平。
我们也期待我们的逐个周期运营结果因我们的运营成本而异 我们预计,随着我们设计和开发新的型号、开发新的技术能力、增强我们的制造设施和扩大我们的实体销售网络,以及扩展我们的一般和行政职能以支持我们不断增长的业务,我们的运营成本将在未来一段时间内大幅增加。当我们在指定的时间段内开发和/或推广新产品而没有从该产品中产生任何收入时,我们可能会产生大量的研发和/或销售费用,直到我们在未来的时间段开始向客户交付此类产品为止。由于这些因素,我们认为 逐个周期对我们经营业绩的比较不一定有意义,而且这些比较可能不能预示未来的业绩。此外,我们的经营业绩可能达不到股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况,我们的美国存托凭证和/或A类普通股的交易价格可能会突然或随着时间的推移大幅下跌。
如果我们不能有效地管理与我们的融资租赁计划相关的风险,我们的业务可能会受到不利影响。
我们与银行合作,将银行与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。我们相信,融资选项的可用性对我们的客户非常重要。如果我们的客户没有负担得起的汽车融资解决方案,我们可能无法增长我们的销售额。为了补充银行的服务,我们还通过全资子公司向我们的客户提供融资租赁 ,我们将相关融资租赁记录在资产负债表上。截至2021年3月31日,融资租赁应收账款金额为人民币9.38亿元(1.432亿美元)。随着我们业务的持续增长,我们可能会 增加我们提供的融资租赁金额。我们可能无法为我们的融资租赁计划获得足够的资金。我们也可能无法有效地管理与我们的融资租赁计划相关的信用风险,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月,融资租赁应收账款减记金额分别为零、人民币80万元、人民币350万元及人民币310万元(约合50万美元)。此外,如果我们不能成功地监督和遵守适用的国家和/或地方金融法规以及有关融资租赁交易的消费者保护法,我们可能会受到执法行动或处罚,这将对我们的业务造成不利影响。
对我们的智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问或控制都可能导致对我们和我们的智能电动汽车失去信心,并损害我们的业务。
我们的智能电动汽车包含复杂的信息技术系统,以支持智能技术功能并接受和安装定期的OTA固件更新。我们设计、实施并测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和智能电动汽车技术系统的安全措施。然而,黑客可能会试图获得未经授权的访问权限,以修改、更改和使用此类网络和系统。我们鼓励报告我们的智能电动汽车的 安全中的潜在漏洞,我们的目标是修复任何报告和验证的漏洞。但是,不能保证在确定漏洞之前不会在未来利用它们,也不能保证我们的补救工作是 或将会成功。对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统的任何网络攻击、未经授权的访问、中断、损坏或控制,或者存储在我们系统中的任何数据或信息的任何丢失或泄漏都可能导致 法律索赔或诉讼。此外,无论真实性如何,对我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统或数据进行网络攻击的报告,以及可能导致我们的信息技术网络或我们的智能电动汽车系统或数据容易受到攻击的其他因素
35
黑客攻击可能会对我们的品牌产生负面影响,并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
实际或据称不遵守数据隐私和保护法律法规可能会损害我们的声誉,并阻止消费者购买我们的智能电动汽车。
我们受中国的各种数据隐私和保护法律法规的约束,包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。根据这些法律法规,服务提供商收集用户S的个人信息需要征得用户S的同意。参见法规和与互联网信息安全和隐私保护相关的法规。
我们采取了严格的信息安全政策,并使用各种 技术来保护我们受托的数据。我们主要收集和存储与我们的智能电动汽车、自动驾驶系统和智能操作系统的使用相关的数据,以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。就我们收集客户信息而言,我们是根据适用的法律和法规事先征得客户的同意。当客户数据与我们的业务无关时,我们通过删除 个人身份信息来降低客户数据的敏感度。然后,我们分析这些信息,以改进我们的技术、产品和服务。我们使用各种技术来保护我们受托的数据。有关更多信息,请参阅?企业数据隐私和安全??
然而,收集、使用和传输客户数据可能会使我们承担中国和其他司法管辖区的立法和监管负担,其中可能包括要求通知数据泄露、限制我们使用此类信息并阻碍我们 获得新客户或为现有客户提供服务的能力。特别是,我们于2020年9月开始向欧洲发运智能电动汽车,因此必须遵守2018年5月25日生效的一般数据保护法规(EU)2016/679或GDPR。GDPR对个人数据的处理者和控制人提出了严格的义务和操作要求,包括要求扩大向数据当事人披露他们的个人数据将如何被使用,对保留信息的限制 ,强制性的数据泄露通知要求,以及对数据控制人的更高标准,以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明他们的数据处理活动是合理的 。如果我们被发现侵犯了客户的数据隐私权,我们可能面临行政调查、纪律处分、民事索赔和声誉损害。我们可能会因遵守与数据隐私、数据安全和消费者保护相关的法律和法规以及相关行业标准和合同义务而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们客户的个人信息,我们可能需要 花费大量资源来解决此类问题。
此外,个人信息保护法律法规和标准的解释和应用仍不确定和不断发展。我们不能向您保证,有关政府当局不会以对我们产生负面影响的方式解释或执行法律或法规。我们的数据收集、分析、存储和使用方法涉及个人信息保护或隐私相关事宜,因此我们 还可能受到额外或新的法律法规的约束。例如,国家互联网新闻办公室于2021年5月12日发布了《汽车数据安全管理规定》征求意见稿,重申了现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求,并进一步规定:(一)包括汽车制造商在内的经营者应获得授权,分别从驾驶员那里收集车辆位置、音频或视频以及用于识别非法驾驶行为的数据,(2)除必要外,运营商不得在车外提供个人信息和重要数据;(3)运营商仅可收集驾驶员的指纹、声纹、脸部和心率等生物特征数据,以方便用户,提高车辆电子和信息系统的安全性,并应提供生物特征数据的替代方法;(四)运营商进行个人数据安全处理的,应每年向政府主管部门报告年度数据安全管理情况。
36
超过100,000人的信息或处理本规定定义的任何重要数据。除监管要求外,消费者对数据隐私的态度也在变化 ,消费者对我们收集他们的数据的程度的担忧可能会对我们获取数据和改进我们的技术、产品和服务的能力产生不利影响。此外,我们数据的完整性 保护措施可能会受到系统故障、安全漏洞或网络攻击的影响。如果我们不能遵守适用的法律法规或有效地解决数据隐私和保护问题,这种实际或据称的故障可能会损害我们的声誉,阻止消费者购买我们的智能电动汽车,并使我们承担重大法律责任。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们使我们的客户能够通过我们的移动应用程序访问各种功能和服务。此外,智能电动汽车的某些功能在一定程度上依赖于与我们的信息技术系统的连接。因此,我们服务的可用性和有效性取决于我们信息技术和通信系统的持续运行 。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、电信故障、计算机病毒或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心也容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外,我们的产品和服务具有很高的技术性和复杂性,可能包含错误或漏洞,这可能会导致我们的服务中断或系统故障。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区,我们都要遵守反腐败、反贿赂和类似的法律法规。在正常业务过程中,我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些 互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们实施了旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂和类似法律法规的政策和程序。但是,我们的政策和程序可能不够充分,我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为,我们可能要对此负责。
不遵守反腐败或反贿赂法律法规 我们可能会受到举报人投诉、不良媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用,所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们品牌的建立和知名度的提高,竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。我们行业的特点是对人才的需求很高,竞争激烈,特别是在智能电动汽车和自动驾驶技术领域的合格人才方面,因此我们无法向您保证我们能够吸引或留住合格员工或其他高技能员工。此外,因为我们的智能电动汽车是
37
基于与传统ICE车辆不同的技术平台,在智能电动汽车方面经过充分培训的人员可能无法聘用,我们将需要花费大量时间和费用培训我们雇用的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们尚未为我们的关键人员 购买任何关键人员保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而,若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷,则彼等的竞业禁止协议所载的竞业禁止条款可能无法执行,尤其是在该等高管所在的中国,理由是吾等 没有就彼等履行中国相关法律所规定的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿。
我们的员工在受雇于我们期间和之前的不当行为可能会使我们承担潜在的重大法律责任、名誉损害 和/或对我们的业务造成的其他损害。
我们的许多员工在确保我们产品和服务的安全性和可靠性以及/或我们在商业秘密、隐私、数据保护、反腐败和反洗钱等领域遵守相关法律法规方面发挥着关键作用。我们的某些员工可以访问 敏感信息和/或专有技术和诀窍。虽然我们已为所有员工制定了行为准则,并实施了与知识产权、专有信息和商业机密相关的详细政策和程序,但我们不能向您保证我们的员工将始终遵守这些准则、政策和程序,也不能保证我们为发现和防止员工不当行为而采取的预防措施将始终有效。如果我们的任何员工从事任何不当行为、非法或可疑活动,包括但不限于挪用或泄露敏感客户信息或专有信息,我们和这些员工可能 受到法律索赔和责任,我们的声誉和业务可能因此受到不利影响。
此外,虽然我们 在招聘过程中有筛选程序,但我们不能向您保证,我们将能够发现在我们向他们提供工作之前发生的求职者的不当行为,或者我们不会因为我们的现有或前任员工的实际或被指控的不当行为而受到法律诉讼的影响。例如,我们的一名前雇员在2018年7月被捕,然后被指控从他的前雇主苹果公司窃取商业机密。虽然被指控的盗窃发生在他受雇于我们之前,但我们被大陪审团传唤,要求我们出示某些文件。自2019年以来,此案一直没有任何进展。
我们的另一名前员工在2019年3月被特斯拉起诉,指控他在受雇于特斯拉期间挪用商业机密。我们与特斯拉进行了合作,并应特斯拉的要求向他们提供了与该员工有关的各种文件和信息。经过两年多的诉讼和广泛的发现工作,这名前雇员和特斯拉于2021年4月15日提交了一份带有偏见的联合解雇规定 ,据披露,双方达成了一项保密和解协议,以解决诉讼中声称的所有索赔。
虽然我们已经采取了各种保护措施来应对未经授权的第三方信息被引入我们的系统或在我们的运营中使用的风险,但根据内部调查,我们相信这两名前员工都没有在我们的系统或业务运营中引入或使用任何外部机密信息,我们不得不花费大量的时间和精力来处理这些问题
38
并回答相关询问。此外,我们可能会卷入其他诉讼,或被迫针对未来可能出现的指控进行辩护,即使此类指控并不合理。围绕这些案件的任何负面宣传,特别是在任何此类员工或前员工被发现有任何不当行为的情况下,都可能对我们的声誉造成负面影响,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响,如果我们不能 成功防御此类索赔,可能会损害我们的财务状况和流动性。
如果我们对产品责任索赔承担责任,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。汽车行业经历了大量的产品责任索赔,如果我们的智能电动汽车不符合适用的标准或要求,导致财产损失、人身伤害或死亡,我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们在提供智能电动汽车方面的经验有限,我们在这一领域的风险尤其明显。虽然我们实行从设计、采购、生产、销售到售后服务的全周期质量控制,但我们不能保证我们的质量控制措施会像我们预期的那样有效。我们任何质量控制步骤的任何失败都会导致我们的智能电动汽车出现缺陷,进而可能损害我们的客户。如果针对我们的产品责任索赔成功,我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外,产品责任索赔可能会对我们的智能电动汽车和业务产生大量负面宣传,并抑制或阻止我们未来的智能电动汽车的商业化,这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在中国,车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是达到此类标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前,必须通过各种测试和认证过程,并贴上中国强制性认证,这种认证也需要定期更新。虽然我们的G3和P7已获得CCC认证,但我们不能向您保证我们未来的每一款智能电动汽车车型都能获得此类认证。此外,政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的认证到期未能续签,认证车辆存在 缺陷导致质量或安全事故,或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求,CCC可能会被暂停或 甚至吊销。从撤销之日起或暂停期间,任何未能满足认证要求的车辆不得继续在任何商业活动中交付、销售或使用。 我们的任何智能电动汽车车型如果不能满足机动车辆标准,将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的智能电动汽车使用锂电池,锂电池可能会在极少数情况下起火或排出烟雾和火焰。
我们的智能电动汽车电池组使用锂电池。在极少数情况下,锂电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量,这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂电池。虽然我们的电池具有强大的安全功能和强大的热管理能力,但不能保证我们的电池 将始终安全运行。如果我们的任何智能电动汽车电池组发生任何安全事故,我们可能会受到诉讼、产品召回或重新设计工作的影响,所有这些都将既耗时又昂贵。此外,公众对锂电池是否适合汽车应用的负面看法,或未来涉及锂电池的任何事件(如车辆起火),即使此类事件不涉及我们的智能电动汽车,也可能严重损害客户对我们智能电动汽车的信心。
此外,我们可以在我们的设施中储存大量的锂电池和电池模块和电池组。任何处理不当的电池组都可能导致此类设施的运行中断。当我们有了
39
虽然实施了与电池处理相关的安全程序,但不能保证与电池相关的安全问题或火灾不会扰乱我们的运营。任何此类中断或问题都可能损害我们的品牌和业务。
如果我们的智能电动汽车车主定制我们的智能电动汽车或使用售后产品更改充电基础设施,智能电动汽车可能无法正常运行。
汽车发烧友可能会试图侵入我们的智能电动汽车,以 修改其性能,这可能会危及车辆安全系统。此外,客户可以为我们的智能电动汽车定制售后部件,这些部件可能会影响驾驶安全。我们既不测试,也不支持这样的变化。此外,使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能会使我们的客户受到高压电力的伤害。此类未经授权的修改可能会降低我们的智能电动汽车的安全性,并且此类修改造成的任何伤害都可能导致负面宣传,这将对我们的品牌造成负面影响,并损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔为自己辩护,这可能很耗时,并会导致我们产生巨额成本。
公司、组织或个人,包括我们的竞争对手,可能持有或获得专利、商标或 其他专有权利,这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的智能电动汽车的能力,这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、版权或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利、版权、商标或其他知识产权的公司可以提起诉讼,指控我们或我们的员工侵犯了这些权利 或以其他方式主张他们的权利并敦促我们获得许可。任何此类侵犯知识产权的指控都可能导致代价高昂的诉讼,并分散我们管理层对S的注意力和资源。
如果我们或我们的员工被确定侵犯了第三方S的知识产权,我们可能会被要求执行以下一项或多项操作:
| 停止提供包含或使用受质疑知识产权的智能电动汽车或服务; |
| 支付实质损害赔偿金的; |
| 向被侵犯知识产权的持有者寻求许可,该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。 |
| 重新设计我们的智能电动汽车或相关服务,这将导致重大成本;或 |
| 为我们的智能电动汽车和服务建立和维护替代品牌。 |
如果针对我们的侵权索赔成功,而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的专有权利。截至2021年3月31日,我们在中国和其他司法管辖区拥有759项专利(包括202项发明专利),1,375项正在申请的专利,504项注册商标和116项正在申请的商标申请,我们投入了大量的资源进行开发。我们依靠商标和
40
专利法、商业秘密保护以及与我们的员工和其他人签订的保密和许可协议,以保护我们的知识产权。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
不能保证我们向政府主管部门注册与我们当前或未来业务相关的商标和其他知识产权的申请会获得批准,也不能保证我们的知识产权不会 受到第三方的挑战,或被相关政府或司法当局认定为无效或不可执行。有时,我们可能会在注册我们的商标或其他知识产权时遇到困难,或者与第三方就我们的商标或其他知识产权发生纠纷。如果相关的商标或其他知识产权不能注册,我们可能无法阻止他人使用这些知识产权,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此,中国对知识产权的保护可能不如美国、欧洲等发达国家和地区。 此外,监管未经授权使用专有技术的行为难度大、成本高。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院 声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂,我们不能向您保证,我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
此外,由于我们的专利可能到期且不能延期,并且我们的专利权可能在 范围内受到争议、规避、无效或限制,因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是,我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争对手的技术,这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如发生以下情况,某些处所的使用可能会受到干扰土地用途-用途法律规定由政府主管部门严格执行。
我们在中国全境为我们的商店、服务中心、办公室和自营充电站租赁了一些物业。某些租赁的 物业未按照此类物业的指定用途使用。例如,一些商店或办公室目前位于指定为工业用途而不是商业用途的土地上。根据中华人民共和国有关土地使用权的法律制度 ,土地用途应严格按照批准的土地用途进行。变更土地用途的,应当办理相应的土地变更登记手续。违法违规使用国有土地的,由中华人民共和国县级以上政府土地行政主管部门收回土地,并处以罚款。因此,我们对该等租赁物业的使用可能会使业主受到中国政府当局收回土地或拆除建筑物的影响,因此我们可能需要将我们的商店、办公室或充电站转移到其他地方,并将产生额外的搬迁成本。
此外,业主在与吾等订立租赁协议前已将若干租赁物业抵押给第三方,而吾等租赁物业的某些出租人未能提供建筑物所有权证书或其他证明其租赁该等物业的权利的证据。如果租赁物业的抵押权人行使其抵押权或出租人实际上没有权利将相关物业租赁给我们,我们将无法继续租赁该等物业,因此我们可能需要将相关职能转移到其他地方,并将产生额外的搬迁 成本。
我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险。
我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。如果我们的客户因受伤而成功地向我们索赔,可能会对我们的财务造成实质性的不利影响
41
情况、运营结果和声誉。此外,我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和资源分流 。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会评估和考虑 战略投资、合并、收购或联盟以增强我们的竞争地位。如果完成这些交易,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的 商机,我们可能无法成功完成交易,即使我们完成了这样的交易,我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险,这可能会导致 投资损失。
战略投资或收购将涉及业务关系中常见的风险,包括:
| 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务; |
| 收购的技术、产品或企业无法达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他好处,包括未能成功地进一步开发收购的技术; |
| 难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
| 将管理层的时间和资源从我们正常的日常运营和潜在的中断转移到我们正在进行的业务 ; |
| 对我们的流动资金和资本资源造成压力; |
| 在执行预定的业务计划和从此类战略投资或收购中实现协同增效方面遇到困难。 |
| 难以在整个组织内保持统一的标准、控制程序和政策; |
| 难以与被收购企业的现有供应商和其他合作伙伴保持关系; |
| 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险; |
| 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准,以及接受新的监管机构的监督,对收购的业务进行监督; |
| 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务; |
| 被收购企业在收购前的活动的责任,包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任;以及 |
| 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险和负债。 |
未来的任何投资或收购都可能不成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的收益。
42
我们的某些运营子公司可能需要获得额外的许可证或许可,或者 进行额外的备案或注册。
为了经营我们的业务,我们需要根据中国相关法律法规获得一系列许可证、许可证和 批准、备案或完成登记。然而,鉴于中国地方当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面拥有相当大的自由裁量权,以及我们无法控制的其他因素,我们不能向您保证我们已经或将能够获得和维护所有必要的许可证、许可证、备案和注册。
例如,中国政府对未获得相关类别的增值电信服务许可证的增值电信服务或VATS实施制裁。这些制裁包括中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得,如果发生重大侵权行为,网站和移动应用程序可能被勒令停止运营。我们已经获得了两个互联网内容提供商的VATS牌照,分别由智鹏IoV和一电出行持有。鉴于此类法规的解释和中国监管当局在VATS行业中执行此类法规的情况正在演变,并且仍然不确定,我们是否需要获得其他VATS许可证尚不清楚。如果我们不能遵守所有适用的法律要求 ,我们可能会被罚款、没收从我们不合规业务中获得的收益或暂停我们的不合规业务,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们某些提供维修和维护服务的运营子公司 尚未向政府主管部门提交汽车维护和管理备案。我们可能会被政府主管部门责令纠正此类违规行为,如果不纠正此类违规行为,可能会被处以人民币5,000元至人民币20,000元不等的罚款。此外,我们的一家运营子公司从事与我们的特许充电站有关的现金结算活动,可能被视为提供支付服务,因此需要获得支付业务许可证。如果在未取得支付业务许可证的情况下被认为提供支付服务,S、中国银行、中国人民银行及其所在地分行可以责令我们 停止与现金结算相关的活动。在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月里,我们的特许充电站产生的收入占我们总收入的比例都不到1%。
此外,由于 与视听节目在线传播业务相关的法律法规的解释以及中国监管部门对此类法律法规的执行存在不确定性,我们可能需要获得在线传播视听节目许可证,因为我们允许小鹏汽车移动应用程序的用户不时在移动应用程序上上传和分享音频和视频内容。如果政府当局确定我们的小鹏汽车移动应用程序 上的音频和视频上传功能应该遵守这一许可证要求,我们可能需要获得必要的许可证,甚至可能受到处罚、罚款、法律制裁和/或删除此类功能的命令。截至本招股说明书发布之日,我们尚未 收到任何警告通知,或受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分,原因是我们没有获得在线传播视听节目许可证。
我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。
我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。然而,根据我们业务的性质,我们和我们的管理层很容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的某些管理层一直、并可能不时地受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响或牵涉其中。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用,利用我们很大一部分资源,并转移S对我们管理人员的注意力 日常工作运营,任何一项都可能损害我们的业务。因实际或被指控的违规行为而提出的索赔
43
在调查和法律程序中,客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可能会对我们提起法律诉讼、违约或侵权行为。特别是,根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。如果中国有关部门认定我们将作出补充贡献,或者我们违反了劳动法律法规,或者我们受到了罚款或其他法律制裁,如责令及时整改,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们受到各种环境和安全法律法规的约束,这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本,并导致 制造设施建设的延误。
我们必须遵守与生产我们的智能电动汽车相关的多项环境和安全法律法规,包括在制造过程和我们制造工厂的运营中使用危险材料。此类法律和法规管理制造过程中危险材料的使用、储存、排放和处置。
此外,中华人民共和国政府不时发布新的法规,这可能需要我们采取额外的 行动来遵守。如果肇庆工厂或我们未来的任何其他建筑未能遵守适用的法规,我们可能会承担清理工作的重大责任, 人身伤害或罚款,或被迫关闭或暂时停止肇庆工厂或其他相关建筑的运营,任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果海马工厂未能遵守适用的环境和安全法律法规,我们的业务也可能受到实质性的不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者对我们公司的信心以及我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。从我们截至2021年12月31日的财政年度开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和 过程评估和测试,以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在提交给该年度的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的 控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩展我们的会计和财务职能,并花费大量的管理努力。我们在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。
在编制和审计截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制中的一个重大弱点,该弱点截至2020年12月31日仍然突出。发现的重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关,这些人员对美国公认会计准则有适当的了解,特别是:(I)制定全面的美国公认会计准则
44
会计政策和财务报告程序,以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题,以及(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求,编制和审查我们的合并财务报表和相关的 披露。
我们已经实施并将继续实施一系列措施,以解决已发现的实质性弱点。然而,这些措施需要在持续的财务报告周期内对内部控制的运作有效性进行验证和测试。我们不能向您保证,我们或我们的独立注册会计师事务所不会在未来财务报告周期的综合财务报表的编制和审计方面发现此类重大缺陷。
此外,我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面的 评估,以确定和报告截至2020年12月31日的年度我们在财务报告方面的内部控制是否存在任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式的 评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现其他控制缺陷。
我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和运行得有多好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,保证控制系统实现S的目标。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估都不能提供绝对保证 不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述,或所有控制问题和舞弊情况都将被检测到。
如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。 如果发生这种情况,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
如果我们升级制造设备的速度快于预期,我们可能不得不缩短因任何此类更新而报废的设备的使用寿命,而由此导致的加速折旧可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们 已经并预计将继续在我们的制造设施中大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备,我们会在这些设备的 预期使用寿命内折旧这些设备的成本。然而,制造技术可能会快速发展,我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外,随着我们的工程和制造专业知识以及效率的提高,我们可能能够使用更少的已安装设备来制造我们的智能电动汽车。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短,导致此类设备的折旧加速,而且由于我们拥有此类设备,我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们的保修准备金可能 不足以支付可能对我们的财务业绩产生不利影响的未来保修索赔。
我们提供具有竞争力的保修条款 。对于购买了G3的零售客户,我们提供(I)四年或100,000公里保修和(Ii)八年或150,000公里保修 关键部件,如电池组、发动机和VCU。对于购买了P7的零售客户,我们提供(I)5年或12万公里保修,以及(Ii)电池组、发动机和VCU等关键部件的8年或16万公里保修。对于每款智能电动汽车车型,我们还提供两年或5万公里的保修服务,包括车辆维修、更换和退款,如果出现某些产品
45
适用法规中规定的故障。我们为我们销售的智能电动汽车累积保修准备金,其中包括我们对保修和召回项下预计维修或更换项目的最佳估计成本 。我们一般用保修服务的预期单位成本乘以销售量来计提保修准备金。我们在有关智能电动汽车的保修索赔或评估保修准备金方面的经验有限。截至2021年3月31日,我们的智能电动汽车保修准备金为1.482亿元人民币(合2260万美元)。我们不能向您保证这些准备金是否足以支付未来的索赔。在未来,我们可能会受到重大和意外的保修索赔,导致巨额费用,这反过来又会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着与我们的智能电动汽车的国际销售相关的风险,如果我们不能有效地管理这些风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
虽然我们过去在中国销售了几乎所有的智能电动汽车,但我们一直在探索向国际市场扩张的机会。例如,我们开始通过当地经销商接受来自挪威的G3客户订单,然后于2020年9月开始向挪威发货智能电动汽车 。我们还可以试销其他国际市场。虽然我们预计中国仍将是我们的主要市场,但我们的智能电动汽车在未来面向国际市场的营销和销售可能会增加,这将使我们面临一系列风险,包括但不限于:
| 外币汇率波动; |
| 与保持了解当地市场的能力以及在不同国家开发和保持有效的营销和分销存在相关的成本增加; |
| 在这些市场提供客户服务和支持; |
| 海外业务人员配备和管理方面的困难; |
| 未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构; |
| 与遵守我们提供或计划提供产品和服务(包括充电和其他电力基础设施)的海外市场的不同商业和法律要求有关的困难和成本; |
| 未能获得或维持我们在这些市场的产品或服务的许可证; |
| 不同国家和地区应对事故相关风险所需的不同安全关切和措施 ; |
| 无法获得、维护或执行知识产权; |
| 当前经济状况和监管要求的意外变化;以及 |
| 贸易壁垒,如出口要求、关税、税收和其他限制和费用。 |
我们向国际市场的扩张将要求我们及时有效地应对相关国家/地区市场状况的快速变化。我们在国际扩张方面的成功,在一定程度上取决于我们能否在我们几乎无法控制的不同法律、法规、经济、环境、社会和政治条件下取得成功。我们 可能无法制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。上述一个或多个因素的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们已经产生并可能继续产生大量的基于股票的薪酬支出。
2015年,我们的子公司承兴智东采取了股权激励计划,根据该计划,承兴智东及其子公司的部分员工获得了期权。2020年6月,小鹏汽车通过了一项
46
股份激励计划,或本计划,以取代承兴智东采用的股份激励计划,我们发行了限制性股票单位,或RSU,以取代授予承兴智东及其子公司某些 员工的期权。截至2021年6月18日,已发行的股份单位为43,218,456股A类普通股(不包括已归属股份单位的A类普通股),其中13,550,190股股份由小鹏汽车财富控股有限公司或小鹏汽车财富持有,该公司是为我们的股权激励计划而设立的。我们需要确认股权奖励在 接受者需要提供服务以换取股权奖励期间的补偿费用。由于RSU(包括为取代承兴智东股份激励计划下授予的期权而发行的RSU)的归属取决于首次公开募股的完成或控制权的变更,我们于2020年8月在美国完成首次公开募股后,于2020年确认了与该等股权奖励相关的基于股票的薪酬支出。此外,如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的RSU或其他股票激励,我们将产生额外的基于股票的薪酬支出,我们的运营业绩将受到进一步的不利影响。
任何金融或经济危机,或感觉到的这种危机的威胁,包括消费者信心的大幅下降,都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对新冠肺炎疫情导致的经济产出下滑感到担忧。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制,以及它们各自可能产生的影响。 中国的经济状况对全球经济状况很敏感。最近有迹象表明,中国和S的经济增速正在下滑,而由于新冠肺炎的爆发,中国和S的经济在2020年第一季度出现了收缩。中国和S经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧,市场波动加剧,企业和消费者信心突然下降,企业和消费者行为发生戏剧性变化 。客户和供应商的信用风险以及其他交易对手风险也可能增加。
我们的智能电动汽车的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出,而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对经济状况的不确定性,消费者可能会推迟、减少或取消购买我们的智能电动汽车,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。
近年来,美国和中国之间的政治紧张局势升级,原因包括,
| 2018年以来的两国贸易战; |
| 新冠肺炎大流行; |
| 中华人民共和国全国人民代表大会S通过香港国家安全立法; |
| 美国政府对中国、S中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁,中国政府对美国某些个人实施制裁; |
| 美国政府发布的各种行政命令,其中包括, |
| 2020年8月发布的行政命令,经不时补充和修订,禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易; |
47
| 2020年11月发布的行政命令,并不时进行补充和修订,其中包括2021年6月发布的一项行政命令,禁止美国人交易此类行政命令中提到的某些中国公司的公开交易证券; |
| 2021年1月发布的行政命令,经不时补充和修订,禁止美国商务部长确定的与某些中国互联软件应用程序的 交易,包括支付宝和微信支付;以及 |
| 商务部于2021年1月9日发布的《关于反不正当域外适用外国立法及其他措施的规定》 ,适用于据称被外国S法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或单位。 |
中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会 限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力,并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于此类监管变化,我们无法按照目前的方式开展业务,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
此外,美国政府还实施了限制或限制中国的公司进入美国资本市场的措施,并将某些中国的公司从美国国家证券交易所退市。欲了解更多信息,请参阅《与中国做生意相关的风险》--在我们之前提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中,审计报告是由一名没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。2021年1月,在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后,纽约证券交易所推翻了自己的退市决定,最终决定遵守2020年11月发布的行政命令,将中国移动、中国联通和中国三家电信公司摘牌。此外,纽约证券交易所于2021年2月宣布,已决定根据同一行政命令启动中国海洋石油退市程序。这些退市 给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果要实施任何进一步的措施,由此产生的法律可能会对我们等中国在美国上市的发行人的股票表现产生重大和不利的 影响,我们不能向您保证,我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克)上市,或者您将永远被允许交易我们的A类普通股或美国存托凭证。
我们受各种与出口管制相关的法律约束。
我们在自动驾驶方面的研发有很大一部分是在美国进行的,我们 必须遵守美国出口管制法律法规,包括美国商务部S出口管理条例。目前,此类法律法规并不限制我们向中国客户提供我们的美国原产软件的能力。然而,我们可能会受到美国出口管制法律法规未来变化的影响。如果由于此类法规变更,我们无法将我们的美国原产软件转让给中国,无法从第三方采购美国原产软件和组件,或者无法以其他方式访问美国技术,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
48
如果我们不能有效地管理库存,我们的运营结果和财务状况可能会 受到实质性的不利影响。
为了有效地运营我们的业务,并满足我们的客户需求和 期望,我们必须保持一定的库存水平,以确保及时交货。我们根据经验、客户订单数量和对客户需求的评估来确定我们的库存水平。
然而,预测本身就是不确定的,在订单日期和预计交货日期之间,对我们产品的需求可能会发生重大变化。如果我们不能准确地预测需求,我们可能会经历库存过时和库存短缺的风险。库存水平超过需求可能会导致库存冲销或冲销以及以折扣价出售 过剩库存,这将对我们的盈利能力产生不利影响。于2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三个月,我们分别确认存货减值为零、人民币1.095亿元、人民币9260万元及人民币4650万元(710万美元)。此外,如果我们低估了对我们产品的需求,我们的制造商可能无法生产足够数量的产品来满足这种意外需求,这可能会导致我们的产品延迟交货,并损害我们的声誉。
上述任何情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。随着我们计划继续扩大我们的产品供应,我们可能会继续面临有效管理库存的挑战。
对我们无形资产余额的重大减值费用可能会对我们的财务状况和我们 业务的结果产生重大不利影响。
我们的无形资产主要包括制造许可证、车牌、软件以及维护和大修许可证 。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我们的无形资产分别为人民币4890万元、人民币1.179亿元、人民币6.078亿元和人民币6.04亿元(9220万美元)。如果出现减值指标,我们会测试寿命有限的无形资产的减值情况。存在期限不定的无形资产每年或每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。计入我们无形资产的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
短期投资中公允价值变动的波动可能会影响我们的经营业绩。
我们进行了短期投资,主要包括主要和信誉良好的商业银行发行的投资,利率与标的资产的表现挂钩。短期投资按公允价值列报。公允价值的变动反映在我们的综合全面损失表中。我们用来评估短期投资公允价值的方法在很大程度上涉及管理层的判断,本质上是不确定的。我们不能向您保证,市场状况将为我们的短期投资创造公允价值收益,或者我们不会在未来的短期投资中产生任何公允价值损失。如果我们发生此类公允价值损失,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不继续享受税收优惠,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们受益于政府拨款和税收优惠,其中许多是非经常性的,或接受定期 审查。见本招股说明书中其他地方包括的我们合并财务报表的附注14以及财务信息和税务。不能保证我们将继续获得优惠的税收待遇。如果我们 今后不能接受这样的治疗,我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。
49
我们对递延收入的确认受未来业绩义务的制约,可能不代表后续期间的收入。
我们的递延收入是指分配给 未履行义务的交易付款,这些未履行义务主要来自未交付车辆、充电桩和一定限额内的免费充电等。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我们的递延收入余额分别为人民币240万元、人民币8550万元、人民币3.084亿元和人民币3.335亿元(5090万美元)。我们递延收入的时间和最终确认取决于各种因素,包括我们履行义务的情况。 因此,任何特定日期的递延收入可能不代表任何后续期间的实际收入。
我们记录了 个股东亏损。
本公司于2018年及2019年12月31日分别录得股东亏损总额人民币21.852亿元及人民币68.304亿元,主要是由于首次公开发行前本公司S优先股按夹层权益总额而非股东权益总额处理所致。我们于2020年8月在美国首次公开发行后,所有优先股都已转换为普通股。因此,于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,吾等并无任何夹层权益,并录得股东权益总额分别为人民币344.298百万元及人民币338.346百万元(51.642亿美元)。
尽管2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月录得的股东赤字总额 不是由于资本短缺,主要是优先股的会计处理造成的,但我们不能向您保证,我们未来将能够继续记录股东权益总额和净资产总额。如果我们不能做到这一点,我们的财务状况可能会恶化。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务 可能受到疫情影响的不利影响。近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被确定为新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的可能传播源,我们可能会被要求隔离涉嫌感染的员工,以及其他与这些员工有接触的员工。我们还可能被要求对受影响的场所进行消毒,这可能会导致某些业务暂停。新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他疫情的再次爆发可能会限制我们的整体经济活动水平和/或减缓或扰乱我们的业务活动,进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不能实时捕获数据,在服务器发生故障时,我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证,任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们向客户提供服务的能力造成不利影响。
50
与公司结构有关的风险
如果中国政府认为与我们合并的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
现行对外商投资活动的行业准入要求分为两大类,即国家发改委和商务部发布并于2021年1月27日生效的《外商投资鼓励性行业目录(2020年版)》和2020年《外商投资负面清单》。未列入 这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的,除非中国其他法律明确限制。根据《2020年外商投资负面清单》和其他适用法律法规,外国投资者在提供增值电信服务(电子商务、境内多方会议、信息存储和转发、呼叫中心服务除外)的企业中持股比例不得超过50%,主要外国投资者必须具有良好的业绩和运营增值电信服务的经验。
由于我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司,根据中国法律和法规,我们被归类为外国企业,我们的中国子公司是外商投资企业或外商投资企业。为遵守中国法律和法规,我们通过我们的综合VIE经营与增值电信服务相关的业务,该等综合VIE持有所需的ICP牌照和其他相关牌照。我们的子公司小鹏出行已经与一电出行及其股东达成了一系列合同安排。此外,我们的子公司小鹏科技已经与智鹏IoV及其股东达成了一系列合同安排。亿电出行和智鹏IoV统称为我们的合并VIE。有关这些合同安排的详细说明,请参阅我们的合同安排的历史和公司结构。
如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构全部或部分认为是非法的,我们可能会失去对合并后的VIE的控制,不得不修改这种结构以符合 监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括:
| 吊销我公司相关营业执照和经营许可证; |
| 对我们处以罚款的; |
| 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
| 关闭我们的相关服务; |
| 停止或者限制我公司在中国的业务; |
| 强加我们可能无法遵守的条件或要求; |
| 要求我们改变我们的公司结构和合同安排; |
| 限制或禁止我们使用海外发行所得资金来资助我们在中国的合并VIE业务和运营;以及 |
| 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。参见?存在以下不确定因素
51
关于新颁布的《外商投资法》及其实施细则的解释和实施,以及它们可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生的影响。任何此类事件的发生都可能对我公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构,导致我们失去指导我们的合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩。
我们与合并VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。
倘若中国税务机关认定我们与合并VIE的合约安排并非按公平原则作出,并为中国税务目的而调整我们的收入及开支,要求作出转让定价调整,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会通过以下方式对我们产生不利影响:(I)增加我们合并VIE的税负,而不减少我们子公司的税负,这可能会进一步导致我们因少缴税款而向我们的合并VIE支付滞纳金和其他惩罚;或(Ii)限制我们的 合并VIE获得或维持税收优惠和其他财务激励的能力。
我们依赖与我们的 合并VIE及其股东的合同安排来运营增值电信业务,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依靠与合并后的VIE及其股东的合同安排来运营增值电信业务。有关这些合同安排的说明,请参阅我们的历史和公司结构以及我们的合同安排。?这些合同安排可能不如 为我们提供对合并VIE的控制权的直接所有权有效。如果我们的综合VIE或其股东未能履行其在这些合同安排下各自的义务,我们对我们的综合VIE持有的资产的追索权是 间接的,我们可能不得不产生大量成本和花费大量资源来依据中国法律的法律补救来执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的,特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外,在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中,在我们综合VIE的股权的任何记录持有人名下的资产,包括该等股权,可交由法院保管。因此,我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行该等安排,并依赖中国法律下的法律补救措施,包括合同补救措施,但这些补救措施可能并不充分或有效。所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。然而,中国的法律框架和制度,特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度,不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式指导。 如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉, 如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将 需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍,将是
52
很难对我们合并的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力以及我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。见《中国经商相关风险》中国法律、规章制度的解释和执行存在不确定性。
如果我们行使获得我们合并VIE股权的选择权,所有权转让可能会使我们受到某些限制和 巨额成本。
根据国务院颁布的《外商投资电信企业管理规定》,外商在像我公司这样提供增值电信业务的公司中,持股比例不得超过50%。此外,在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验,以及在该行业经营业务的良好记录或资格要求。目前,没有任何适用的中国法律、法规或规则对资格要求提供明确的指导或解释。虽然我们已经采取了许多措施来满足资质要求,但我们仍然面临着不能及时满足要求的风险。如果中国法律允许外国投资者投资中国增值电信企业,我们可能无法在我们能够符合资格要求之前解除合同安排,或者如果我们试图在我们能够符合资格要求之前解除合同安排,我们可能没有资格经营我们的增值电信企业,并可能被迫暂停其经营,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
根据 合同安排,小鹏科技、小鹏出行或其指定人士拥有独家权利从各自的股东手中购买我们的综合VIE的全部或任何部分股权,相当于我们的综合VIE的股东贡献的相关注册资本的金额 。如上述金额均低于中国法律允许的最低价格,则中国法律允许的最低价格为收购价格。 在相关法律法规的规限下,我们合并VIE的股东应将他们收到的任何金额的收购价格返还给小鹏科技或小鹏出行。如发生转让,主管税务机关 可要求小鹏科技或小鹏出行按市场价值缴纳过户所得企业所得税,税额可能相当可观。
我们合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
关于我们在中国的业务,我们依赖我们的合并VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。作为我们综合VIE的股东,这些股东以个人身份的利益可能与我们整个公司的利益不同,因为什么是我们综合VIE的最佳 利益,包括是否分配股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金,可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当出现利益冲突时,这些个人中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事,或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外,这些个人可能会违反或导致我们的综合VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。如果这些个人违反合同安排的条款或受到法律程序的约束,对我们合并VIE的控制和应支付的资金可能会受到威胁。
目前,我们没有安排解决合并VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突,另一方面作为我们公司的实益所有者。然而,吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权,使彼等将其于综合VIE的所有股权 转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的实体或个人。此外,如果出现这种利益冲突,我们也可以以的事实代理律师的当时我们综合VIE的现有股东,根据
53
授权书协议,直接任命我们合并的VIE的新董事。我们依赖我们合并VIE的股东遵守中国法律和法规,这些法律和法规保护 合同,并规定董事和高管对我们的公司负有忠诚义务,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取个人利益,以及开曼群岛的法律, 其中规定董事有谨慎义务和忠诚义务诚实行事,以期实现我们的最佳利益。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有就解决与另一个公司治理制度发生冲突的情况下的冲突提供指导。如果我们无法解决我们与合并VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们的公司行为将由某些股东控制,他们将有能力控制需要股东批准的重要公司事务或对其施加重大影响,这可能会剥夺您获得A类普通股和/或美国存托凭证溢价的机会,并大幅降低您的投资价值。
我们目前的章程大纲和公司章程规定,对于所有须经股东表决的事项,每股A类普通股有一票,每股B类普通股有10票,每股C类普通股有5票。于全球发售完成后,假设国际承销商根据我们的2019年股权激励计划授予国际承销商购买额外A类普通股的选择权 ,我们的联合创始人、主席兼行政总裁何晓鹏先生及我们的联合创始人董事及总裁将共同实益拥有所有已发行及已发行B类普通股,相当于我们全部已发行及已发行股份投票权的76.2%。截至2021年6月18日,何先生、夏先生及本公司联合创始人董事 及高级副总裁实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股,占本公司已发行及已发行股份总数的69.4%;而淘宝中国实益拥有本公司已发行的全部C类普通股及以美国存托凭证为代表的13,300,000股A类普通股,占本公司已发行及已发行股份总数的14.6%。然而,如股本一节所述,(I)淘宝中国持有的所有C类普通股及(Ii)何涛先生持有的所有B类普通股将于全球发售完成后一对一地转换为A类普通股。因此,淘宝 中国将实益拥有191,918,464股A类普通股,何涛先生将实益拥有20,012,580股A类普通股,占我们全球发售完成后已发行和已发行股份总数的3.6%和0.4%。 假设国际承销商根据我们的2019年股权激励计划授予RSU时不行使购买额外A类普通股的选择权,也不发行A类普通股。 因此,在全球发售完成后,何先生和夏先生已经并将继续拥有:在香港上市规则和组织章程大纲及章程细则允许的范围内控制重要公司事项或对其施加重大影响的能力,以及投资者可能被阻止影响涉及我们公司的需要股东批准的重要公司事项,包括:
| 董事会的组成,并通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出任何决定,包括高级管理人员的任免; |
| 与合并或其他业务合并有关的任何决定; |
| 我们对几乎所有资产的处置;以及 |
| 任何控制权的变化。 |
即使我们的其他股东,包括A类普通股和/或美国存托凭证的持有者反对,也可能采取这些行动。此外,这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会产生双重影响,即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并降低A类普通股和/或美国存托凭证的价格。如上所述,您的投资价值可能会大幅缩水。
54
我们的股本结构可能导致A类普通股和/或美国存托凭证 不符合纳入某些股票市场指数的资格,从而对A类普通股和/或美国存托凭证的市价和流动资金产生不利影响。
2017年7月,富时罗素和标准普尔S宣布,将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数,它们共同组成了S综合指数1500。根据 宣布的政策,我们拥有超过一个类别股票的资本结构将使A类普通股和美国存托凭证没有资格被纳入其中任何一个指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于美国存托凭证和A类普通股。这些政策仍然是相对较新的,尚不清楚它们已经并将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但与被纳入的其他类似公司相比,它们可能会压低这些估值,并可能对此类 公司的股票的流动性产生不利影响。因此,将A类普通股及/或美国存托凭证剔除于该等指数可能导致A类普通股及/或美国存托凭证的交易市场不太活跃,并对其交易价格造成不利影响。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任,或者挪用或滥用这些资产,我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括我们 业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同,是使用签署实体的印章或印章签署的,或由指定的法定代表人签署,该法定代表人的指定已向国家市场监管总局或国家市场监管总局的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有 ,以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同,但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表此类 实体签订合同,除非此类合同另有规定。
为了维护我们印章的物理安全,我们通常将其存储在安全的位置,只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们制定了审批程序并监控我们的关键员工,包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人,但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人存在滥用职权的风险,例如,将我们的子公司和合并VIE与违反我们利益的合同捆绑在一起,因为如果另一方真诚行事,依赖我们的印章或我们法定代表人的签名,我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得印章的控制权,我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人,并采取法律行动,要求归还印章,向有关当局申请新的印章,或以其他方式为法定代表人S的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力,我们的业务和运营可能会受到实质性和 不利影响。
55
关于新颁布的外商投资法及其实施细则的解释和实施,以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果,存在不确定性。
通过合同安排的VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用,以获得中国目前受外商投资限制的行业的必要许可证和许可证。商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制,也将被视为外商投资实体。2019年3月,中国全国人大S颁布了《外商投资法》,2019年12月,国务院颁布了《外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法及其实施细则自2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。 根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者取得股份、股权、财产 企业在中国境内的部分或其他类似权益;(3)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目;(4)法律、行政法规规定或国务院规定的其他投资方式。《外商投资法》和《实施细则》在确定一家公司是否将被视为外商投资企业时没有引入控制权的概念,也没有明确规定VIE结构是否将被视为一种外国投资方式。然而,外商投资法有一个包罗万象的条款,将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国进行的外商投资纳入了 定义,而且由于外商投资法及其实施细则是新通过的,有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章,因此不排除将2015年文件草案中所述的管制概念体现在,或者我们采用的VIE结构被视为外商投资的一种方式。未来的法律、规章和规则中的任何一种。如果我们合并后的VIE根据未来任何此类法律、法规和规则被视为外商投资企业,并且我们经营的任何业务将被列入任何外商投资负面清单,因此受到任何外国投资限制或 禁令,根据此类法律、法规和规则,我们需要采取的进一步行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取 和适当的措施来应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的业务主要在中国进行 ,从历史上看,我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和分配。
56
个资源。虽然中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国和S的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响 。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府也有很大的权力对中国的发行人,如我们公司,进行业务的能力施加影响。此外,中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能导致经济活动减少,进而可能导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的业务主要在中国进行,受中国法律、规则和法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。 三十年来立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是,由于这些法律、规则和条例 相对较新,而且公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,而且法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行它们的重大自由裁量权, 这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能不一致和不可预测。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍总部位于中国的发行人(如我们的 公司)获得或维护在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外,中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能要在违规行为发生后 才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外,如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准,我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的 限制。
中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,导致巨额费用和 资源和管理层的注意力被转移。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行现有合同的能力
57
获得和/或我们的知识产权,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们之前提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的审计报告是由一名没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
我们的独立注册会计师事务所发布了我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告,作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司,根据美国法律,该委员会必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外各方提供与证券业务活动有关的文件和资料。由于我们的审计师位于中国,PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2013年5月24日,PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》,该备忘录为双方制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调了美国监管机构在监督中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中,美国证券交易委员会重申了对PCAOB无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧,并强调了审计质量在新兴市场(如中国)的重要性。2020年4月21日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明,提醒投资者,如果投资于中国等许多新兴市场或在许多新兴市场拥有大量业务的公司,披露不完整或具有误导性的风险大幅增加,欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下,与美国国内公司相比, 提起并执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要弱得多,联合声明强化了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就中国审计工作底稿难以检查及其对投资者的潜在伤害等事项发表的声明。
PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。审计师审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心。
由于《控股外国公司责任法案》或《HFCA法案》的颁布,我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
作为美国持续关注获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的监管重点的一部分,尤其是中国和S,美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》,其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告是由审计师准备的、PCAOB无法检查或调查的发行人
58
由于非美国当局在审计师S当地司法管辖区施加的限制,或涵盖发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的,并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权进行某些额外披露。此外,《高频交易法案》修订了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在任何美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所和纳斯达克)或在美国进行交易。?场外交易?市场,如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB的检查。
尽管美国证券交易委员会尚未 确定其审计师不受PCAOB检查的发行人名单,但第一份此类名单可能会在2022年初公布。2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案,以落实《HFCA法案》的提交和 披露要求。美国证券交易委员会在公告中澄清,在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前,美国证券交易委员会必须实施覆盖发行人的识别流程。公告还指出,美国证券交易委员会的工作人员正在积极评估如何最好地执行《高频交易法案》的其他要求,包括身份识别程序和交易禁止要求。HFCA法案的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在包括我们在内的美国国家证券交易所保持上市的能力产生不确定性,A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。我们不能向您保证,我们不会被美国证券交易委员会指定为其审计报告由审计师编写、PCAOB无法检查或调查的发行人。我们不能向您 保证,一旦我们有一个未经检查的年度,我们将能够及时采取补救措施,因此,我们也不能向您保证,我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克)的上市 ,或者我们将始终允许您交易我们的A类普通股或美国存托凭证。如果我们受到HFCA法案的交易禁令的约束,我们的美国存托凭证和/或A类普通股的市场价格和流动性将受到重大和不利的影响。
中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购实现增长。
中国的某些法规规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,在发生下列情况时,必须事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的,应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排,也必须在触发国务院2008年8月发布并于2018年9月修订的《经营者集中通知门槛规定》或《事先通知规则》规定的门槛时,事先通知国务院反垄断机构。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》明确,引起国防和安全担忧的外国投资者的并购,以及外国投资者对国内企业提出国家安全担忧的并购,均须接受商务部的严格审查,并禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。此外,根据国家发改委、商务部于2020年12月19日发布的自2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》的要求,投资于军事、国防相关领域或者军事设施附近,或者投资于将导致获得对中国资产的实际控制权的投资
59
关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术等关键行业需要事先获得指定政府部门的批准。我们可能会通过收购行业内的其他公司来发展我们的业务。 遵守新法规的要求来完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批流程,包括商务部的批准,都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力, 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见《关于外商投资的条例》。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
中国居民在投资离岸公司时受到限制和备案要求。2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称《国家外汇管理局第37号通知》。外汇局第37号通函要求中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制离岸实体,向外汇局地方分支机构登记,该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或境外资产或权益,在外汇局第37号通函中称为特殊目的载体。根据外汇局第37号通知,管制是指中国居民通过持股委托安排等方式获得对特殊目的载体的业务经营权、获得收益或对特殊目的载体作出决策的行为。国家外汇管理局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改登记。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司注入额外 资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将根据外汇局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
我们可能无法 知悉我们所有中国居民实益拥有人的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人,亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则,亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及随后的实施规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局第37号通告及后续实施规则所载的登记程序,可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
60
人工成本的增加和中国更严格的劳动法律法规的执行可能会 对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
中国和S近几年来,中国的整体经济和平均工资都有所增长,预计还会增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以造福我们的员工。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工S试用期、单方面终止劳动合同等方面,都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的任何员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们这样做的能力,或者以理想或具有成本效益的方式实施这些改变,这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。
由于中国对劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中,我们的用工行为可能会在不经意间违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证,我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规,包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金有关的义务。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的 补偿,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
任何未能遵守中华人民共和国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局第37号通函,中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份而参与境外非上市公司股权激励计划的,可在获得激励股份或行使购股权前,向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他雇员如为中国居民,并已获授予期权,可在本公司成为海外上市公司前,按照外汇局第37号通函申请外汇登记。作为一家海外上市公司,我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民必须遵守外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,根据通知,中国居民参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过 境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。我们已努力遵守这些要求。然而,不能保证他们能够在完全遵守规则的情况下成功地向外汇局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力,或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力,并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性,这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。
61
我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,在很大程度上依赖我们主要运营的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的离岸现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的 费用所需的资金。当我们的主要运营子公司产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外,适用于我们的中国子公司和某些其他子公司的法律、规则和法规 只允许从其根据适用的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律、规则及法规,我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入 作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、法规和条例,我们在中国注册的子公司将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。截至2021年3月31日,我们的某些子公司没有 任何可以股息形式分配的留存收益。此外,注册资本和资本公积金账户也被限制在中国境内提取,上限为各运营子公司持有的净资产额。
根据《中国企业所得税法》,我们可能被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,根据中国以外司法管辖区法律设立且实际管理机构位于中国的企业,就税务目的而言,可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。?事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事、会计和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》,即第82号通知,最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的实际管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局对S的总体立场,即如何应用事实管理机构检验来确定离岸企业的税务居民身份,无论该企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业,我们将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入 根据《企业所得税法》征税而大幅下降。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。
向我们的外国投资者支付的股息以及我们的外国投资者出售美国存托凭证或A类普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例,非居民企业向投资者支付股息的,适用10%的预提税金。
62
在中国并无设立机构或营业地点,或设有该等机构或营业地点,但就该等股息来自中国境内的来源而言,该等股息与该等设立或营业地点并无有效关连。如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业,就吾等A类普通股或美国存托凭证支付的股息,以及转让吾等A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益,将被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项。此外,如果我们被视为中国居民企业,向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息,则可能被扣缴)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而,如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业,则不清楚美国存托凭证或A类普通股的持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息,或该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入,因此应缴纳中国税,则您在美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能大幅下降 。
我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或 归因于中国人设立的非中国公司的其他资产,或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》,或公告7。根据本公告7,非中国居民企业间接转让资产,包括非公开交易的中国居民企业股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的,可以重新定性并视为直接转让中国应纳税资产。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税。 根据公告7,中国应课税资产包括归属于中国一间机构的资产、位于中国的不动产及对中国居民企业的股权投资,而作为非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易是否有合理的商业目的安排时,应考虑的因素包括但不限于:有关离岸企业的股权主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以看出;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。对于间接离岸转移中国机构的资产,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报中,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资,而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关,则须按适用税务条约或类似安排所提供的税务优惠 征收10%的中国企业所得税,且有责任支付转让款项的一方有预扣义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》,即第37号通知,自2017年12月1日起施行,
63
最近一次修改时间为2018年6月15日。Sat 37号通知,除其他事项外,简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。
我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能会承担申报义务或纳税;如果我公司是公告7和SAT通告37的受让方,我公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求根据公告7和SAT通函37协助提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物,或者确定我们公司不应根据这些出版物征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
我们受到货币兑换的限制。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在经常账户下兑换,包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在资本账户下兑换,资本账户包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前,我们的中国子公司可以购买外币进行经常账户交易的结算,包括向我们支付股息,符合某些程序要求。但是,中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制,需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的大量收入和现金流将以人民币计价,任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们 利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括A类普通股和/或美国存托凭证持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为在岸子公司获得外币的能力。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用我们的离岸发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金。
在利用我们在美国首次公开发售、后续公开发售和全球发售所得款项时,我们作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,可以通过贷款或 出资向我们的中国子公司提供资金,根据中国法律,这些子公司被视为外商投资企业。然而,吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额,且必须向中国外管局的当地对应机构登记,而吾等向吾等中国附属公司的出资须受 向中国主管政府当局进行必要登记的规定所规限。
外管局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理办法的通知》,并于2019年12月30日进行修订。 根据《通知19》,对外商投资企业外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行了规定,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于在中国境内的股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,目前还不清楚外管局是否会允许
64
实际用于在中国进行股权投资的这类资本。外管局随后在随后几年发布了几份通知,就外商投资实体使用其资本、外债和海外上市所产生的资本项目下的收入提供了额外的指导方针。然而,外管局第19号通告和其他通告的解释和执行仍然受到不确定性和外管局未来可能的政策变化的影响。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准, 关于我们对中国子公司的未来贷款或未来出资。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持,存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准,我们使用外币的能力,包括我们从美国首次公开募股、后续公开募股和全球 发售中获得的收益,以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响。
汇率的波动可能会导致外汇兑换损失,并可能大幅降低您的投资价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止,在这一年时间里,人民币对美元升值了约7%。从2019年初开始,人民币对美元再次大幅贬值 。2019年8月初,中国人民银行将人民币每日汇率中间价S设定为7.0039元兑1美元,这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币 未来对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
我们的大部分收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司,我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和应支付的任何股息产生重大不利影响。在某种程度上,我们需要将我们在美国首次公开募股(IPO)和后续公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
65
美国当局因违反美国证券法律和法规而对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家提起诉讼的能力可能有限。因此,您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对非美国公司(如我们)和非美国人士(如我们的董事和高管中国)提起并执行 诉讼时,往往会遇到实质性的困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在追查中国等新兴市场坏人方面的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务,我们的资产主要位于中国。此外,我们的大多数董事和高管都在中国内部。如果我们或我们中的任何人从事欺诈或其他不法行为,美国当局在获取针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或 诉讼所需的信息时,存在重大的法律和其他障碍。此外,中国的地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此,如果我们、我们的董事、高管或其他看门人违反证券法、欺诈或其他财务不当行为,美国当局可能 无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此,您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
您可能会遇到基于美国或其他外国法律向我们、我们的董事、高管或本招股说明书中点名的专家执行法律程序、执行外国判决或在中国提起原创诉讼的困难。因此,您可能无法有效地享受此类法律的保护 。
我们主要在中国开展业务,我们的资产主要位于中国。此外,我们的大多数董事和高管都在中国内部。因此,可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管送达法律程序文件,包括与美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项有关的法律程序文件。即使您在中国之外的美国法院或其他法院获得了针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中提到的专家的判决 ,您也可能无法在中国执行针对我们或他们的判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或其他大多数西方国家法院的判决。因此,在中国看来,承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决都可能是困难或不可能的。此外,您可能无法根据美国 或其他外国法律在中国提起针对我们、我们的董事、高管或本招股说明书中指定的专家的原创诉讼。因此,在美国常见的股东索赔,包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在中国案中从法律和实际出发很难或不可能追究。例如,在中国,获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然中国证券法第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加投资者在保护您的 利益方面面临的困难。如果投资者无法提出美国索赔或根据美国判决收取赔偿,投资者可能不得不依赖中国或其他人提供的法律索赔和补救措施
66
我们公司等以中国为基础的发行人可能持有资产的海外司法管辖区。这些司法管辖区提供的索赔和补救措施往往与美国提供的索赔和补救措施有很大不同,难以追查。因此,您可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。
在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中,我们可能会对某些中国的会计师事务所施加额外的补救措施,包括我们的独立注册会计师事务所,因此我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求(如果有的话)。
2012年12月,美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起行政诉讼,包括我们在提交给美国证券交易委员会的前一份20-F年度报告中审计报告的审计师,指控他们违反了美国证券法,未能提供审计工作底稿 和其他与美国证券交易委员会正在调查的其他中国公司有关的文件。2014年1月22日,发布了初步行政法决定,责令并暂停这些 会计师事务所在美国证券交易委员会前执业6个月。在美国证券交易委员会审核批准之前,该决定既不是最终决定,也不具有法律效力,2014年2月12日,总部位于中国的会计师事务所对该决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序,寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类公司的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序,或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败,美国证券交易委员会可以处以停职等处罚,也可以重新启动行政诉讼。根据和解条款,在达成和解后的四年内,针对四家总部位于中国的会计师事务所的基本法律程序被视为被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家中国会计师事务所是否符合美国法律 ,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。
如果总部位于中国的四大会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战,根据最终结果,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现 很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能退市。 此外,关于未来针对这些会计师事务所的诉讼的任何负面消息可能会导致投资者对中国会计师事务所的不确定。美国上市公司以及我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 。
如果我们在提交给美国证券交易委员会的前一份年度报告20-F表中审计报告的审计师被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前执业的能力也被拒绝,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见,我们的 合并财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。
与我们的股票、美国存托凭证和两地上市有关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直是,而且很可能会继续,我们的A类普通股的交易价格可能会波动,这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格 一直并可能继续波动,可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。同样,我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。一般的股票市场,以及
67
尤其是科技公司,它们经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是,业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的股价可能会影响我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。包括科技公司在内的其他中国公司的交易业绩可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度,从而可能 影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易业绩,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或会计舞弊、公司结构或其他中国公司事项的负面新闻或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌。特别是,对新冠肺炎疫情经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。此外,我们的部分美国存托凭证可能会被卖空者交易,这可能会进一步增加我们的美国存托凭证交易价格的波动性。所有这些波动和事件可能对我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的交易价格 产生重大的不利影响。
除了上述因素外,我们的A类普通股和/或我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
| 影响我们或我们的行业的监管发展; |
| 公布与我们提供的产品或竞争对手的产品质量有关的研究和报告; |
| 其他电动汽车供应商的经济表现或市场估值的变化; |
| 本公司季度运营业绩的实际或预期波动,以及我们 预期业绩的变化或修订; |
| 证券研究分析师财务估计的变动; |
| 中国电动汽车市场状况; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺; |
| 高级管理层的增任或离职; |
| 《HFCA法》的执行情况和这方面的未来发展; |
| 人民币、港币、美元汇率波动情况; |
| 解除或终止对我们的A类普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制;以及 |
| 额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
我们可能无法达到我们公开宣布的指导或对我们业务的其他预期,这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时就我们的预期财务和业务表现提供指导。正确识别影响业务状况和预测未来事件的关键因素 本质上是一个不确定的过程,我们的指导最终可能不会在所有方面都准确。我们的指导基于某些假设,例如与预期产量和销售量、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划成本削减相关的假设。如果我们的指引与实际结果不同,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市值可能会大幅下降。
68
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格及其交易量可能会下降。
我们A类普通股和美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告, 我们可能在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。有关详细信息,请参阅股利政策。 因此,您不应依赖对我们A类普通股和美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证将来会升值,甚至不能保证您购买我们的A类普通股和/或美国存托凭证时的价格不变。您在A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。
未来我们A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场的大量销售或预期潜在销售可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的A类普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下跌。截至2021年6月18日,我们有998,203,046股A类普通股,429,846,136股B类普通股 和178,618,464股C类普通股已发行和流通。代表我们在美国首次公开募股和后续公开发售中出售的A类普通股的所有美国存托凭证都可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让,不受限制,也不受根据修订的1933年美国证券法或证券法进行的额外注册。所有其他已发行普通股 均可供出售,但须受证券法第144条及第701条所适用的成交量及其他限制所限。
此外,在发生某些情况时,我们的某些股东有权促使我们根据证券法登记出售其普通股。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。在公开市场上出售代表这些登记股票的美国存托凭证可能会导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格大幅下跌。
69
我们美国存托凭证的持有者可能比我们A类普通股的持有者拥有更少的权利,必须 通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,根据存款协议的规定,他们只能 行使有关A类普通股的投票权。根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为七个历日。吾等将(I)就上市后的任何股东周年大会及股东特别大会分别发出最少21天通知及最少14天通知,及(Ii)于本公司下一次股东大会或之前提出决议案,以修订吾等的组织章程大纲及章程细则,使召开股东特别大会所需的最短通知期为14天。
当召开股东大会时,美国存托凭证持有人可能不会收到足够的股东大会通知,以允许其美国存托凭证所代表的相关A类普通股 退出,从而允许他们就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法向美国存托凭证持有人 发送表决材料,也无法及时执行美国存托凭证持有人的表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权,但不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人对任何未能执行表决指示的行为、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此,如果其美国存托凭证所代表的相关普通股未按其要求投票,美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权,并可能缺乏追索权。此外,美国存托凭证的持有者将无法召开股东大会。
除有限情况外,如果美国存托凭证持有人不向托管银行发出投票指示,我们的美国存托凭证将给予我们全权委托,让我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的A类普通股,这可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的利益产生不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如果美国存托凭证持有人没有投票,则托管银行将授权我们在股东大会上投票表决其美国存托凭证所代表的A类普通股,除非:
| 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
| 我们已通知保存人,对于将在 会议上表决的事项,存在大量反对意见; |
| 将在会议上表决的事项将对美国存托凭证持有人产生不利影响;或 |
| 会议上的表决将以举手表决。 |
这项全权委托书的作用是,美国存托凭证持有人不能阻止由其美国存托凭证所代表的A类普通股参与投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受此全权委托的约束。
我们的美国存托股份持有人作为美国存托凭证持有人向托管银行索赔的权利受到存款协议条款的限制,存款协议可能会在没有他们同意的情况下被修改或终止。
根据存款协议,因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证(包括根据《证券法》或《交易法》可能产生的任何此类诉讼或程序)而引起或基于存款协议或拟进行的交易而针对或涉及托管人的任何诉讼或法律程序只能是
70
在纽约州或纽约州的联邦法院提起诉讼,且我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃他们可能对任何此类诉讼的地点提出的任何异议,并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。此外,本公司亦可不经美国存托凭证持有人同意而修改或终止存入协议。如果美国存托凭证持有人在存款协议修订后继续持有其美国存托凭证 ,他们将被视为已同意受修订后的存款协议约束,除非根据任何适用法律,包括联邦证券法,该修订被认定为无效。
我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股的权利可能会受到限制,这可能会导致他们对我们美国存托股份的持股被稀释。
我们可能会不时地向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能 向美国存托凭证持有人提供权利,除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券的分发和销售,或者可以豁免注册要求。根据存款协议,托管机构不会向美国存托凭证持有人提供权利,除非要分配给美国存托凭证持有人的权利和标的证券的分发和销售均已根据《证券法》登记,或根据《证券法》获得豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明 宣布生效,并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此,美国存托凭证持有人未来可能无法参与我们的配股发行,并可能在其所持股份中经历稀释。
如果存托机构认定向我们的美国存托凭证持有人提供现金股息或其他分派是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证持有人可能得不到现金分红或其他分派。
只有当我们决定就A类普通股或其他存款证券派发股息,而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时,存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。在有分派的情况下,美国存托凭证的托管人已同意向我们的美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用。美国存托凭证持有人将获得与其美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分发是非法或不切实际的。 例如,保管人可以确定,通过邮件分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可决定不将此类财产分配给美国存托凭证持有人。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续承担巨额成本,这可能会降低我们的利润,或者使我们的业务运营变得更加困难。
作为一家上市公司,我们已经并将继续 发生我们作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用,以确保我们遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对公司治理实践的各种要求,以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则 。
例如,我们增加了独立董事的数量,并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策 。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计这些规章制度将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本,投入大量管理努力以确保合规,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
71
作为一家上一财年净收入低于10.7亿美元的公司 ,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司S财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,以及允许 推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们预计将产生巨额费用,并投入大量管理 努力确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。
在过去,上市公司的股东经常在这些公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功对我们提出索赔,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们目前的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会 限制我们的股东溢价出售其股份(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。
我们目前的组织章程和章程赋予我们采取行动的权力,其中一些行动可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行 优先股,A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌,我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而,我们行使 任何该等权力,而该等权力可能限制他人取得本公司控制权的能力,或导致本公司在上市后根据组织章程大纲及章程细则从事控制权变更交易,则本公司须遵守所有适用的香港法律及法规,这是本公司的首要义务。香港上市规则及(X)不会设立投票权高于A类普通股的新类别股份的条件及 (Y)不同类别之间的相对权利的任何差异不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份,或凌驾性合规要求,而本公司 将寻求股东批准修订我们的组织章程大纲及组织章程细则,以纳入凌驾性合规
72
上市后六个月内召开特别股东大会的要求。此外,我们目前的组织章程大纲和章程细则包含其他条款,可能 具有限制第三方获得我们公司控制权的能力或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力,包括一项条款,即赋予B类普通股持有人对所有受股东投票表决的事项的 10投票权。然而,在我们承诺在上市后六个月内召开的特别会议上,我们将寻求股东批准修订我们的章程大纲和组织章程细则,以明确规定某些事项只能以一股一票的方式获得批准。有关建议修订组织章程大纲及章程细则的详情,请参阅股本说明。建议修订章程大纲及章程细则。
我们目前的公司章程规定,开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛,这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们 或我们的董事、高管或员工。
我们现行的《组织章程》规定,除非我们另有约定, (I)美国联邦法院拥有专属司法管辖权,以审理、解决和/或裁决根据《证券法》或《交易法》的规定产生的任何争议、争议或索赔,这些争议、争议或索赔称为《美国诉讼》;以及(Ii)除此类美国诉讼外,开曼群岛法院拥有专属管辖权,审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔,无论这些争议、争议或索赔是否产生或与我们的《章程》或其他方面有关,包括但不限于:
| 代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序, |
| 任何声称我们的董事、高管或其他员工违反了对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼, |
| 根据《开曼公司法》或我们的组织章程的任何规定主张索赔的任何诉讼,包括但不限于对股份、担保或担保的任何购买或收购,或 |
| 任何声称对我公司提出索赔的诉讼,如果在美国提起,将是根据内部事务原则(因为这种概念在美国法律下得到承认)而产生的索赔。 |
这些专属论坛条款可能会增加股东S的成本,并限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会 阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券(如美国存托凭证)的任何个人或实体应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性,其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行,如果法院发现我们当前的公司章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
本公司及每名多类别投票结构受益人将于上市前不可撤销地向香港联交所承诺,其将遵守论坛遴选澄清,有关本公司及其董事同意提交香港法院司法管辖权聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索,不论该等争议、争议或申索是否在上市后及现有组织章程细则正式修订前,纳入我们的章程大纲及组织章程细则的拟议修订。其细节载于《股本说明》和《组织章程大纲和章程细则的拟议修正案》。
73
在我们承诺将在上市后6个月内召开的特别会议上,我们将寻求股东批准修订我们的组织章程,以澄清:(I)本公司、其股东、董事和高级管理人员同意服从开曼群岛和香港法院的司法管辖权, 在排除其他司法管辖区的情况下,听取、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔,无论这些争议、争议或索赔是否因章程细则或其他原因引起或与之相关,以及(Ii)如果美国法院行使司法管辖权,听取任何 诉讼、诉讼、如果索赔或投诉依据《美国证券法》或《美国交易所法》的规定,则美国联邦法院应拥有专属管辖权来审理、解决和/或裁定此类诉讼、诉讼、索赔或投诉,州法院除外。有关拟修订组织章程大纲及章程细则的详情,请参阅股本说明及拟修订章程大纲及章程细则。
美国存托股份持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判, 这可能会导致任何此类诉讼的原告胜诉。
管理我们美国存托凭证的存款协议 规定,在法律允许的范围内,我们美国存托凭证持有人放弃对因美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或有关的针对我们或托管人的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括根据 美国联邦证券法提出的任何索赔。但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了我们或托管S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规 。事实上,您不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
如果我们或保管人反对基于上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定该弃权在案件的事实和情况下是否可强制执行。管理我们美国存托凭证的存款协议规定,(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释,以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,因存款协议和美国存托凭证而引起的任何法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。虽然据我们所知,联邦证券法下陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决,但我们相信,根据纽约州法律,陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团进行审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外,纽约法院将不会强制执行陪审团审判 放弃条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人S疏忽未能清算担保人S要求的抵押品的可行抵销或反索赔,或者在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼 。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理,这将根据不同的民事程序进行,可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果,具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或 司法机关以及听证地点。
此外,由于陪审团的审讯豁免涉及由美国存托凭证或存款协议引起或与 存托协议引起或相关的申索,我们相信,就条款的解释而言,豁免很可能会继续适用于从美国存托股份融资中提取A类普通股的美国存托股份持有人,而豁免很可能会继续适用于在美国存托凭证注销及A类普通股撤回之前产生的申索 ,而豁免很可能不会适用于其后撤回由 代表的美国存托股份持有的A类普通股。
74
ADS设施就撤回后产生的索赔提出的ADS。然而,据我们所知,对于从ADS融资中撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人,尚无陪审团审判豁免的适用性 。
您可能会在保护您的 利益方面遇到困难,并且您通过美国法院或香港法院保护您权利的能力可能受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。
根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的范围更窄或更不发达。尤其是,开曼群岛的证券法体系比美国和香港欠发达。例如,美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实所需的信息,也更难在代理竞争中向其他 股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国或香港注册成立的公司的公众股东更难 保护自己的利益。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规中某些 条款的约束,包括:(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前表格8-K的报告的规则;(Ii)《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券 征求委托书、同意或授权的条款;(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给 美国证券交易委员会。然而,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将会减少
75
与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的文件相比,范围广泛且不那么及时。例如,美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天 内提交年度报告。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
根据纽约证券交易所上市公司手册的定义,我们是一家受控公司。因此,我们有资格并可能依赖于豁免 某些公司治理要求,否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。
我们是纽约证券交易所上市公司手册定义的受控公司,因为我们的联合创始人、董事长兼首席执行官何先生持有我们公司总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司,我们就可以依赖某些公司治理规则的豁免,包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求, (Ii)我们高管的薪酬必须由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向我们的董事会推荐,以及(Iii)董事的被提名人必须由多数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐给董事会的要求。目前,我们不打算利用可用于受控公司的豁免,但将依靠外国私人发行人可获得的豁免,以遵循我们本国的治理实践。见?我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。如果我们不再是外国私人发行人,或者如果我们因任何原因不能依赖母国治理实践豁免,我们可以决定援引受控公司的豁免,只要我们仍然是受控公司。因此,您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是一家新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ,直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
如果我们在任何课税年度为美国联邦所得税的被动型外国投资公司,我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
就美国联邦所得税而言,非美国公司在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司,条件是:(1)该公司在该 年度的总收入中至少有75%是被动收入,或(2)该年度内其资产价值的至少50%(根据资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。必须在每个课税年度结束后单独确定一家非美国公司是否为该年度的非美国公司。根据我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产的估值,包括商誉(我们是根据我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格确定的),我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC,我们
76
不要指望在本课税年度或可预见的将来成为私人投资委员会,尽管在这方面不能保证。
由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产和收入的构成可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响,以及我们在美国首次公开募股和后续公开募股中筹集的现金的使用方式和速度。由于我们基于我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格来评估我们的商誉,我们的美国存托凭证和A类普通股的价格下降也可能导致我们成为PFIC。
此外,出于美国联邦所得税的目的,我们的公司结构和合并VIE的所有权如何处理也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有我们合并的VIE的股权。如果与我们的观点相反,为了美国联邦所得税的目的,确定我们不拥有我们的综合VIE的股权(例如,因为中国有关当局不尊重这些安排),我们可能被视为PFIC。
如果我们是美国人在任何课税年度持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国人。例如,如果我们是PFIC,我们的美国投资者可能会受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的影响,并将受到繁琐的报告要求的约束。
作为一家外国私人发行人,我们被允许采用与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的国内 国家/地区的做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准 相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司,我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大差异。
根据纽约证券交易所公司治理上市标准,除其他事项外,我们不需要:(I)董事会多数成员独立;(Ii)有薪酬委员会或提名和公司治理委员会,完全由独立董事组成;(Iii)审计委员会中至少有三名成员;(Iv)在某些情况下获得股东批准发行证券;或(V)每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议。
除非适用于香港的法律及法规(包括香港上市规则)另有规定或本招股说明书披露,否则吾等拟采用上述首四项豁免。因此,您可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
上市后,我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求 。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和 机构参与)不同。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况,我们的美国存托凭证的价格波动可能会对
77
我们A类普通股的价格,反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌,尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点,我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股在全球发售后的交易表现。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下,我们A类普通股的持有者可以将A类普通股存放在托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。美国存托凭证的任何持有人亦可根据存托协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关A类普通股,以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证,或反之亦然,我们A类普通股在香港联交所和我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能比预期更长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将A类普通股 转换为美国存托凭证涉及成本。
我们的美国存托凭证和我们的A类普通股分别在纽约证券交易所和香港联合交易所进行直接交易或结算。此外,香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误A类普通股在美国存托凭证交换中的存放或撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证任何A类普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放A类普通股时发行 美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分配以及分配美国存托凭证以外的证券 。因此,将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
与全球发售相关的风险
我们A类普通股在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续,其交易价格可能会大幅波动,流动性安排的有效性可能会受到限制。
在全球发售完成后,我们不能向您保证,我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或持续,我们的A类普通股的市价和流动性可能会受到重大和不利的影响。因此,我们在香港的A类普通股在全球发售完成后的市场价格可能不能反映我们在纽约证券交易所的美国存托凭证,即使考虑到货币差异。
78
由于我们A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距 ,我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格在此期间可能会下跌,并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。
发售股份的定价将于价格确定日确定。然而,我们的A类普通股在交割之前不会在香港联交所开始交易 ,预计在价格确定日后约四个工作日。因此,在此期间,投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股 。因此,我们A类普通股的持有者在开始交易时,由于不利的市场状况或 在价格决定日期和交易开始时间之间可能发生的其他不利事态发展,我们A类普通股的交易价格可能会下降。特别是,由于我们的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易,其价格可能会波动,我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能 导致我们在香港联合交易所交易的A类普通股价格下跌。
我们在香港首次公开招股及A类普通股在香港联交所上市后,香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,仍存在不确定性。
关于我们在香港首次公开发售A类普通股,或香港公开发售,我们将 在香港设立会员登记分册,或香港股份登记册。我们在香港联交所买卖的A类普通股,包括将于全球发售中发行的普通股和可能由美国存托凭证转换而成的A类普通股,将在香港股份登记册上登记,而该等股份在香港联交所的交易将须缴付香港印花税。为了促进纽约证券交易所和香港交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易,我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册 。
根据《香港印花税条例》,任何人售卖或购买香港股票(定义为股票,其转让须在香港登记),均须缴付香港印花税。目前印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%,买卖双方各支付0.1% 。见美国存托凭证与A类普通股之间的转换、香港A类普通股的交易和交收。
据我们所知,在美国和香港上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税,而该等公司的全部或部分普通股,包括与美国存托凭证相关的普通股,均保留在其香港股份登记册内。然而,目前尚不清楚,根据香港法律,这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问 。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
在全球发售中,我们A类普通股的购买者将立即遭遇稀释,如果我们 未来增发A类普通股,还可能经历进一步稀释。
我们在香港发行的A类普通股的首次公开发售价格高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行股份的每股有形资产净值。因此,在全球发售中购买我们A类普通股的买家将在预计有形资产净值方面立即经历稀释。此外,我们可能会考虑在未来发行和发行额外的股票或股权相关证券,以筹集额外的资金,为收购提供资金,或 用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发股份,我们A类普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。
79
不能保证本招股说明书中包含的某些事实、预测和从各种独立第三方来源(包括行业专家报告)获得的其他统计数据的准确性或完整性。
本招股说明书,特别是商业概述和行业概述部分,包含与我们行业相关的信息和统计数据 。此类信息和统计数据来自我们委托或可公开获取的第三方报告以及其他可公开获取的来源。我们认为,信息的来源是此类信息的适当来源,并且我们在提取和复制此类信息时已采取合理的谨慎措施。然而,我们不能保证这些来源材料的质量或可靠性。该信息未经我们或参与全球发售的任何其他方独立 核实,也未就其准确性提供任何陈述。此类信息的收集方法可能有缺陷或无效,或者公布的信息与市场惯例之间可能存在差异,这可能导致统计数据不准确或无法与其他经济体产生的统计数据进行比较。因此,您不应过度依赖此类信息。此外,我们不能向您保证,此类 信息的陈述或编制采用与其他地方提供的类似统计数据相同的基础或准确度。无论如何,你应该仔细考虑这些信息或统计数据的重要性。
您应该仔细阅读整个文档,我们强烈警告您不要依赖媒体文章或其他媒体中包含的有关我们和全球产品的任何信息。
在本招股说明书公布之前,可能会有关于我们和上市的媒体和媒体的报道,其中包括有关我们和上市的某些财务信息、预测、估值和其他前瞻性信息。我们未授权在媒体或媒体上披露任何此类信息,也不对此类媒体文章或其他媒体报道的准确性或完整性承担责任。我们对有关我们的任何预测、估值或其他前瞻性信息的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。如果这些陈述与本招股说明书中包含的信息不一致或冲突,我们对此不承担任何责任。因此,警告潜在投资者仅根据本招股说明书中包含的信息做出投资决定,不应依赖任何其他信息。
80
关于 前瞻性陈述和行业数据的特别说明
本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性表述主要包含在《招股说明书摘要》、《风险因素》、《收益的使用》、《管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《行业概况》、《业务》等章节中。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过以下词汇或短语来识别:可能、将来、应该、将来本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及以下内容:
| 我们的目标和战略; |
| 我们的扩张计划; |
| 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
| 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
| 中国和S电动汽车市场的趋势和规模; |
| 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
| 我们对与客户、合同制造商、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望; |
| 我们行业对资本、技术和技能人才等方面的竞争; |
| 新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果和财务状况的影响; |
| 我们对使用全球发售所得款项的期望; |
| 我们经营的行业和地理市场的监管和运营条件的变化;以及 |
| 一般经济和商业状况。 |
本招股说明书还包含基于行业出版物和报告的与中国电动汽车市场相关的某些市场数据。本招股说明书包含IHS Global Inc.发布的统计数据和估计,包括我们委托IHS Global Inc.准备并支付费用的报告。此信息涉及许多假设、估计和 限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明,它们的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 此类数据中的任何内容都不应被视为建议。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。中国的电动汽车市场可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计,由于各种因素,包括风险因素和本招股说明书中其他部分描述的因素,必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些 前瞻性陈述。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们不承担任何义务
81
更新任何前瞻性陈述,以反映陈述日期之后的事件或情况,或反映 意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为注册说明书一部分提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
82
收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣及佣金、手续费及估计应支付的发售开支后,吾等将从全球发售中收取约137.809百万港元或17.758亿美元(或 约158.572亿港元或20.433亿美元,若联名代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权)。
根据我们的战略,我们打算 将我们从全球发售中获得的收益用于以下目的和金额:
| 净收益约45%(假设国际承销商 不行使购买额外A类普通股的选择权)约62.014亿港元,预计将用于扩大我们的产品组合和开发更先进的技术。 |
预计净收益的15%(约20.671亿港元)将用于开发软件技术
i. | 继续投资于我们专有软件的创新,包括XPILOT和Xmart OS。我们将投资 开发下一代XPILOT,它将具有更先进的自动驾驶能力,并在更广泛的驾驶场景中应用。例如,我们计划推出支持城市主要道路NGP的XPILOT 3.5,并引入基于我们下一代自动驾驶硬件和软件平台的XPILOT 4.0。我们将不断升级Xmart OS用于下一代智能驾驶舱,为自然语言处理、自然语言理解和智能推荐带来更强大的能力 。 |
预计净收益的20%(约27.562亿港元)将用于开发新型号和改进我们的硬件技术
二、 | 通过不断推出新车型,投资于产品组合的扩展。例如,我们的目标是在2021年第三季度末交付G3的中期翻新版本G3i,在2021年第四季度交付我们的第三款智能电动汽车P5,并在2022年交付我们的第四款智能电动汽车。我们还计划出资开发新的智能电动汽车平台,使我们能够支持更先进的车辆系统和软件。建立在现有平台和新平台上的新产品将使我们能够扩大我们的潜在市场,并满足广泛客户的需求。 |
三、 | 投资加强我们的硬件能力,包括但不限于我们的动力总成、E/E架构和 超级充电技术。我们计划设计我们升级的动力总成和E/E架构,以提高车辆性能、能源和成本效率,以及整体车辆安全。我们计划进一步优化我们的电池组设计,并改进我们的电池管理系统,以增强安全性,缩短充电时间,延长电池寿命。我们将升级显示和音频系统,以支持更具互动性和智能化的信息娱乐功能,以改善用户体验。为了响应我们扩大小鹏汽车品牌超级充电网络的计划,我们还将投资于我们充电桩的充电技术开发,以实现更快、更安全的充电。 |
预计净收益的约10%(约13.781亿港元)将用于其他科技投资
四、 | 通过与业务合作伙伴和生态系统参与者的投资和联合开发获取尖端技术,以保持智能电动汽车开发和产品的领先地位 |
83
创新。作为一名有远见的创新者,我们计划不断开拓新领域,拥抱尚未大规模部署到今天商用汽车上的下一代技术 。 |
v. | 投资于车辆的改装,以满足海外国家不同的技术标准、要求和客户偏好,以支持我们的国际化。 |
六、 | 投资于我们运营的数字化,并利用大数据分析来提高运营效率 。我们打算在内部开发各种信息系统,涵盖客户管理、供应链管理、生产、财务和其他运营方面。这样的投资将让我们提升不同系统之间的整合水平,促进数据在各个职能部门之间的流动,从而推动更有效的决策和效率的提高。 |
| 预计净收益的约35%(约港币48.233亿元,假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权)将用于加快我们的业务扩张,通过提高我们的品牌认知度,通过全渠道营销策略获得客户,以及 扩大我们在国内和国际的销售和服务接触点。 |
具体地说,我们预计约10%(约13.781亿港元)的净收益将用于通过以下营销策略提高我们的品牌认知度,以促进我们智能电动汽车的销售:
i. | 线下营销活动:(A)在包括机场和高铁站在内的某些交通枢纽增加广告部署,如智能电动汽车的数字和实物展示 ,以高效地吸引广大客户流量;以及(B)加强我们在大型车展上的存在,并更频繁地参加人口密度高的二线城市的区域车展;以及(C)组织其他线下活动,如试驾、技术活动,以宣传我们硬件和软件的增强功能,从而巩固我们作为技术领导者和创新者的品牌在客户心目中的形象。 |
二、 | 在线社交媒体促销和广告:随着中国消费者在做出购车决策时越来越多地参考在线社交媒体平台上发布的文章和评论,我们计划通过以下方式进行有针对性的在线营销:(A)与KOL合作,他们主要制作与但不限于 科技、时尚、智能生活方式相关的原创媒体内容,以推广我们的智能电动汽车;以及(B)收购高质量的在线销售线索,以支持更高的订单转换。 |
预计约20%(约27.562亿港元)的净收益将用于扩大我们的销售、服务和超级充电网络,以及提高我们销售和营销人员的技能和服务质量,以更好地服务于我们的客户。具体来说,我们计划:
i. | 在我们认为对智能电动汽车需求旺盛的城市扩大实体店的存在,并开设包括旗舰店在内的更多门店,以加强客户的直接接触:(A)鉴于中国电动汽车市场的规模和增长潜力,我们计划增加一线和二线城市的销售门店数量,以增加我们销售网络的密度,进一步渗透现有市场,提供更好的客户体验;以及(B)渗透到二三线城市,抓住之前服务不足的需求,培养潜在客户基础,构建 完整的全国销售网络。我们计划将大部分投资用于直营店的销售店扩张,其余投资用于加盟店。从中期来看,我们预计销售门店的数量将增加一倍以上。 |
84
二、 | 拓展现有服务门店网络:我们预计将增加服务门店数量,特别是在拥有有意义的智能电动汽车的城市开设更多直营服务中心,以满足客户对售后服务的需求,确保一致的服务质量。 |
三、 | 拓展小鹏汽车品牌超级充电站网络:我们计划在中国全境大幅增加小鹏汽车品牌超级充电站的数量,为我们的客户构建一个广泛的充电网络,这不仅将为我们的客户提供更方便、更高效的充电体验,还将提高我们的品牌认知度,促进销售。为了充分满足多样化的充电需求,我们的充电网络将同时具有战略上位于商业中心的小型充电站和位于城市其他位置的具有更多桩的较大规模充电站。从中期来看,我们预计小鹏汽车品牌的超级充电站数量将增加一倍以上。 |
四、 | 进一步发展我们的销售和营销团队:我们计划 结合我们扩大的网络招聘更多的销售和营销人员,以实现对所有级别市场的全方位覆盖。由于销售和营销人员是我们与客户的直接接触点,代表着我们的品牌,我们还将对员工进行强化 培训,帮助他们了解我们的产品细节,建立软技能集,达到高标准的服务,以便更好地服务客户,提升我们的品牌形象。 |
预计约5%(约6.89亿港元)的净收益将用于战略性地建立和扩大我们在国际市场的业务,从某些欧洲市场开始。具体地说,我们计划(A)在选定的国家和地区开设销售店,以提高我们的品牌认知度并扩大国际客户覆盖面;以及(B)加强营销 努力宣传我们的品牌并发展潜在客户基础。
| 预计所得款项净额的约10%(假设不行使国际承销商购买额外A类普通股的选择权,约13.781亿港元)将用于增强生产能力,包括扩大产能、升级制造设施和开发 制造技术。 |
i. | 为了进一步扩大产能,支持不断增长的汽车销量,我们计划 在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地,预计年产能分别为10万辆。这两个生产基地将拥有广泛的功能,其中包括制造和车辆测试。有关更多详细信息,请参阅《商业制造》。 |
二、 | 对于现有的肇庆工厂,我们计划不断升级和投资设备和技术系统,以进一步优化运营效率和产品质量。 |
三、 | 我们将不断研发先进制造技术,提升自动化水平,确保更好的产品质量。 |
| 预计所得款项净额的约10%(假设不行使国际承销商购买额外A类普通股的选择权,约港币13.781亿元)将用于一般公司用途,包括营运资金需要。 |
如果我们从全球发售中获得的实际净收益高于或低于我们上面的估计,我们将按比例增加或减少 我们为上述目的分配的净收益。
85
如果全球发售的净收益没有立即用于上述目的,或者如果我们无法按预期实施我们计划的任何部分,我们将在持牌银行以短期计息存款的形式持有该等资金。
86
股利政策
自成立以来,我们没有就我们的股票宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
未来任何其他派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定 支付股息,其形式、频率和金额也可能基于许多因素,包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股的 应付股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股 的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须符合存款协议的条款,并扣除据此应付的费用及开支。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东,我们可能依赖我们的中国子公司分配的股息来满足我们的现金需求。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如,我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国 预提所得税。此外,中国目前的法规规定,中国公司只能从根据其公司章程和中国会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。根据中国会计准则,我们的每一家中国子公司每年必须将其税后利润的至少10%拨备为法定公积金,直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%为止。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。见《中国经营风险》中的风险因素?我们在很大程度上依赖于我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们在中国的运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
87
大写
下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物、短期借款、长期借款的当前部分和资本化情况:
| 实际的基础;以及 |
| 在扣除估计承销折扣及吾等应付的佣金、手续费及估计发售开支后,基于每股A类普通股165.00港元(相当于每美国存托股份42.52美元)的发行价,以及假设(I)联席代表不代表国际承销商行使其购买额外A类普通股的选择权,吾等在全球发售85,000,000股A类普通股 时,估计所得款项净额估计为138亿港元(合18亿美元);及(Ii)何涛先生实益拥有的所有B类普通股已转换为A类普通股,而淘宝中国持有的所有C类普通股已转换为A类普通股。 |
您应在阅读本表的同时阅读《管理层与S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》,以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明。
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
31,061,085 | 4,740,848 | 42,421,247 | 6,516,789 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
短期借款 |
7,900 | 1,206 | 7,900 | 1,206 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
长期借款的当期部分 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
长期借款,较少的流动部分 |
1,600,000 | 244,208 | 1,600,000 | 244,208 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股东权益: |
||||||||||||||||
A类普通股(面值0.00001美元;授权发行88.50,000,000股,已发行1,004,589,462股,截至2021年3月31日已发行978,658,510股;截至2021年3月31日调整后已发行1,262,276,974股 |
66 | 10 | 84 | 13 | ||||||||||||
B类普通股(面值0.00001美元;授权发行7.5亿股,已发行429,846,136股,截至2021年3月31日已发行429,846,136股;截至2021年3月31日调整后已发行409,846,136股 |
26 | 4 | 25 | 4 | ||||||||||||
C类普通股(面值0.00001美元;授权400,000,000股;截至2021年3月31日已发行和发行在外的178,618,464股 股);截至2021年3月31日的调整后无流通股 |
12 | 2 | | | ||||||||||||
额外实收资本 |
46,572,785 | 7,108,395 | 57,932,942 | 8,884,335 | ||||||||||||
累计赤字 |
(12,108,984 | ) | (1,848,192 | ) | (12,108,984 | ) | (1,848,192 | ) | ||||||||
累计其他综合损失 |
(629,289 | ) | (96,048 | ) | (629,289 | ) | (96,048 | ) | ||||||||
股东权益总额 |
33,834,616 | 5,164,171 | 45,194,778 | 6,940,112 | ||||||||||||
总市值(1) |
35,434,616 | 5,408,379 | 46,794,778 | 7,184,320 |
(1) | 总资本等于长期借款减去当期部分和股东权益的总和。 |
若承销商全数行使认购额外股份的选择权,截至2021年3月31日已发行的A类普通股的经调整现金及现金等价物、额外实收资本、股东权益总额、总资本及形式上的调整股份将分别为67.843亿美元、91.519亿美元、72.077亿美元、74.519亿美元及1,275,026,974股。
88
稀释
如果您在此次全球发售中投资我们的A类普通股,您的权益将被稀释至本次全球发售后A类普通股的公开发行价与我们的A类普通股每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅超出我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。
截至2021年3月31日,我们的有形账面净值约为50.72亿美元,或每股普通股3.20美元,每股美国存托股份6.39美元。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额,减去我们的无形资产、商誉和总合并负债的金额。摊薄乃减去经调整的有形每股普通股账面净值 于本次全球发售中吾等以165.00港元的发行价发行及出售85,000,000股A类普通股后厘定,或扣除承销折扣及佣金、费用及估计发售开支后每股A类普通股21.26美元,并假设国际承销商并无行使其购买额外A类普通股的选择权。由于A类普通股、B类普通股和C类普通股享有相同的权利,除投票权和转换权外,摊薄以所有已发行和已发行普通股为基础,包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。何涛先生持有的所有B类普通股和所有C类普通股将于上市时一对一地转换为A类普通股。
在不考虑2021年3月31日后有形账面净值的任何其他变化的情况下,除生效本公司以每股A类普通股165.00港元或21.26美元的发行价发行和出售本次全球发行的85,000,000股A类普通股外,假设香港公开发行和国际发行之间的A类普通股分配不作调整,并在扣除本公司应支付的承销折扣和佣金、费用和预计发行费用后,并假设国际承销商不行使其购买额外A类普通股的选择权,截至2021年3月31日,我们的调整后有形账面净值为68.479亿美元,或每股已发行A类普通股4.1美元,每股美国存托股份8.19美元。这意味着对现有股东来说,每股普通股有形账面净值立即增加0.9美元,每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.8美元;对于在全球发售中购买A类普通股的投资者,有形账面净值立即稀释为每股17.16美元和美国存托股份每股34.33美元。
下表说明了这种稀释:
人均 普通 分享 |
每个美国存托股份 | |||||||
公开发行价 |
美元 | 21.26 | 美元 | 42.52 | ||||
截至2021年3月31日的实际有形账面净值 |
美元 | 3.20 | 美元 | 6.39 | ||||
作为全球发售生效后的经调整有形账面净值 |
美元 | 4.10 | 美元 | 8.19 | ||||
对全球发售的新投资者的有形账面净值稀释 |
美元 | 17.16 | 美元 | 34.33 |
上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。
以上讨论和表格 考虑了截至2021年3月31日的已授予RSU。
倘若联席代表代表 国际承销商全面行使其向吾等购入额外普通股的选择权,则经调整后的有形账面净值将为每股普通股4.22美元及每股美国存托股份8.45美元,而于全球发售中向 投资者摊薄的经调整有形账面净值将为每股普通股17.04美元及每股美国存托股份34.07美元。
89
以上讨论和表格并未考虑(I)根据我们的股份激励计划授予的受进一步服务条件限制的未偿还RSU部分,以及(Ii)未来可能授予的RSU。截至本招股说明书日期,根据我们的股权激励计划,有60,402,569股A类普通股可供 未来发行以供未来授予。如果这些RSU中的任何一个被授予或授予,对新投资者的股权将进一步稀释。
美元折算成港元及美元折算成人民币与估计净收益及发行价分别按港币7.7604元至1美元及人民币6.3967元至1美元的汇率计算,汇率载于美国联邦储备委员会于2021年6月11日发布的H.10统计数字。除非另有说明,本稀释部分中人民币兑美元的所有折算均按2021年3月31日人民币兑美元6.5518元人民币兑1.00美元的汇率进行,详见美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据。
90
民事责任的强制执行
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,对投资者的保护程度也较低。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的业务主要在中国进行,我们的资产主要位于中国。此外,我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民,他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或难以执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。
对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼,或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼,我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。
我们开曼群岛法律顾问Harney Westwood&Riegels和中国法律顾问Fangda Partners已告知我们,开曼群岛或中国法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决,及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。
Harney Westwood&Riegels已通知我们,有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决,因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Harney Westwood&Riegels律师事务所进一步告知我们,在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决,根据普通法的义务原则,可在开曼群岛法院作为债项在开曼群岛法院进行强制执行程序,根据该判决须支付一笔款项,但就税款、罚款、罚款或类似费用而支付的款项除外。
此外,Harney Westwood&Riegels已告知我们,开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认,尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效判决,根据该判决,应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的指控或罚款或其他罚款应支付的款项除外),并将根据其作出判决,前提是(I)此类法院对受此类判决约束的各方拥有适当的 管辖权;(2)这些法院没有违反开曼群岛的自然司法规则;(3)这种判决不是通过欺诈获得的;(4)执行判决不会与公众相违背
91
开曼群岛法院在作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据;以及 (6)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。
方大律师事务所告知我们,《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,以中国与判决所在国签订的条约为基础,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。方达合伙人进一步建议我们,根据中国法律,不违反基本法律 原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决,可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等原则予以承认和执行。由于截至本招股说明书之日,中国与美国之间并无任何条约或其他形式的书面安排,规定承认及执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决),因此不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。
92
我们的历史和公司结构
我们于2015年通过中国有限责任公司承兴智东开始运营。我们进行了重组,或 重组,以促进我们在美国的首次公开募股。作为重组的一部分,我们于2018年12月注册了小鹏汽车公司,这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。随后,小鹏汽车股份有限公司成立了在英属维尔京群岛成立的有限责任公司小鹏汽车有限公司。小鹏汽车有限公司随后成立了小鹏汽车(香港)有限公司,这是一家香港有限责任公司,作为其全资子公司。小鹏汽车(香港)有限公司[br}随后成立了小鹏汽车,这是一家在中国的外商独资企业。
作为重组的过渡性安排,小鹏汽车于2019年9月与成兴智东及其股东签订了一系列合同协议,据此,小鹏汽车对成兴智东的运营实施了有效控制。与重组有关,诚兴志东的前股东基本上已全部退出程兴志东,并根据重组前各自持有的程兴志东股份 ,自行或通过各自的关联公司获得小鹏汽车的股份。2020年5月,小鹏汽车完成对诚兴智东100%股权的收购。因此,成行智东成为小鹏汽车公司的间接全资子公司。
2020年8月,我们在纽约证券交易所以XPEV的代码上市了我们的美国存托凭证。
业务里程碑
以下是 我们主要业务里程碑的摘要:
年 |
事件 | |
2015 | 承兴智东成立。 | |
2017 | 达成A轮、A1轮及A2轮融资安排,总金额为人民币12. 32亿元 | |
2018 | 达成我们的B系列、B1系列和B2系列融资安排,总金额为人民币62亿元。 | |
该公司是作为重组的一部分成立的,目的是促进在美国的首次公开募股。
开始向S交付公司第一款智能电动汽车车型G3。 | ||
2019至2020年 | 签订了我们的C系列和C+系列融资安排,总金额超过13亿美元。 | |
2020 | 开始向S公司交付第二款智能电动汽车车型P7。
完成了我们的首次公开募股和在纽约证券交易所的上市,以及后续的 发行。 | |
2021 | 推出了用于骇维金属加工驾驶的导航导航仪,这是XPILOT3.0的一项功能,XPILOT3.0是公司于1月份发布的最新专有自动驾驶系统,通过在线旅行社固件更新。 |
93
我们的主要子公司和经营实体
以下子公司对我们具有战略重要性,或对我们在2018、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月的运营业绩做出了实质性贡献:
附属公司名称 |
地点及日期 参入 |
股本 | 持股比例 控制者 我们的 公司 |
主营业务 | ||||||||
XPeng Limited | BVI,2019年1月7日 | USD100 | 100% | 投资控股 | ||||||||
Xmotors AI公司 | 美国,十月十七日, 2017 |
10,000美元 | 100% | 研究和 发展 | ||||||||
XSense。AI公司 | 美国, 2018年11月27日 |
USD100 | 100% | 研究和 发展 | ||||||||
小鹏汽车(香港)有限公司 | 香港, 2019年2月12日 |
HKD 1 | 100% | 投资控股 | ||||||||
XMotors Limited | 香港, 2017年11月2日 |
HKD10,000 | 98.6% | 投资控股 | ||||||||
诚兴智东 | 中华人民共和国, 2015年1月9日 |
人民币32.6748亿元 | 98.6% | 投资控股 | ||||||||
肇庆小鹏汽车有限公司公司 | 中华人民共和国, 2017年5月18日 |
人民币15亿元 | 98.6% | 车辆 制造业 | ||||||||
小鹏科技 | 中华人民共和国, 2016年5月12日 |
61.2632亿元 | 98.1% | 研究和 发展 | ||||||||
小鹏汽车销售有限公司。 | 中华人民共和国, 2018年1月8日 |
人民币15亿元 | 98.6% | 车辆和 配件销售 和售后 服务 | ||||||||
广东小鹏汽车科技有限公司公司 | 中华人民共和国, 2019年6月21日 |
人民币150亿元 | 100% | 投资控股 | ||||||||
肇庆市小鹏新能源投资有限公司。 | 中华人民共和国, 2020年2月14日 |
人民币10亿元 | 49.3%* | 车辆 制造业 |
94
附属公司名称 |
地点及日期 参入 |
股本 | 持股比例 控制者 我们的 公司 |
主营业务 | ||||||||
小鹏汽车服务有限公司公司 | 中华人民共和国, 2018年2月12日 |
人民币50百万元 | 100% | 全面 车辆服务 | ||||||||
北京小鹏汽车有限公司。 | 中华人民共和国, 2018年4月28日 |
人民币50百万元 | 98.6% | 车辆和 配件销售 和售后 服务;研究 和发展 | ||||||||
上海小鹏汽车销售服务有限公司。 | 中华人民共和国, 2018年10月10日 |
人民币10百万元 | 98.6% | 车辆和 配件销售 和售后 服务 | ||||||||
深圳市小鹏汽车销售服务有限公司。 | 中华人民共和国, 2018年8月6日 |
人民币50百万元 | 98.6% | 车辆和 配件销售 和售后 服务 | ||||||||
杭州小鹏汽车有限公司公司 | 中华人民共和国, 2018年8月23日 |
人民币50百万元 | 98.6% | 车辆和 配件销售 和售后 服务 | ||||||||
智鹏车联网 | 中华人民共和国, 2018年5月23日 |
人民币10百万元 | |
受控 穿过 合同 安排 |
|
研究和 发展 | ||||||
一店出行 | 中华人民共和国, 2018年5月24日 |
人民币10百万元 | |
受控 穿过 合同 安排 |
|
研究和 发展 | ||||||
北京恒信世光汽车服务有限公司。 | 中华人民共和国, 2009年3月24日 |
1200万元人民币 | 100% | 汽车租赁服务 |
* | 本公司全资子公司肇庆小鹏汽车有限公司和夏珩先生、何涛先生共同拥有的肇庆鲲鹏电机技术有限公司或肇庆鲲鹏分别持有肇庆小鹏新能源50%的股权 |
95
[br}投资有限公司。根据肇庆小鹏汽车有限公司与肇庆鲲鹏于2020年2月13日签订的股权转让协议,肇庆鲲鹏将以(I)人民币1元或(Ii)肇庆鲲鹏于(I)取消外商投资整车行业限制及(Ii)肇庆鲲鹏于2022年12月31日实际支付的注资额中较高者为准,向肇庆小鹏汽车有限公司转让肇庆小鹏新能源投资有限公司50%的股权。肇庆鲲鹏应在交易条件满足后五个工作日内完成股份转让的公司登记登记,肇庆小鹏汽车股份有限公司应在公司登记信息更新后60日内支付。肇庆鲲鹏还应确保其对股权的完整法律所有权 ,不存在产权负担。根据肇庆小鹏新能源有限公司的章程大纲,肇庆小鹏新能源有限公司董事会由董事独家执行董事组成,由肇庆小鹏汽车有限公司提名,因此,公司控制肇庆小鹏新能源有限公司董事会的组成,并将其合并为子公司。 |
公司结构
以下 图表显示了截至2021年6月18日的公司结构。某些实体已被省略。除另有说明外,本图所示股权均为100%持有。
备注:
(1) | 我们有权从联营基金收购小鹏科技剩余的0.5%股权,我们持有该基金75.5%的经济权益,由独立第三方管理,联营基金有权要求我们在2022年9月或之前购买该等股权,购买价格等于 其初始投资加投资收益率。 |
(2) | 包括(I)由成兴致东全资拥有的63家附属公司、(Ii)由成兴致东持有多数股权的三家附属公司及两家 有限合伙企业,及(Iii)一家由成兴致东持有50%股权的附属公司。诚兴智东及其子公司主要从事研发、制造和销售我们的智能电动汽车,并提供售后服务。 |
96
(3) | 包括(I)广东小鹏汽车工业控股有限公司全资拥有的13家子公司 和(Ii)一家子公司,其中广东小鹏汽车工业控股有限公司持有73.8%的股权。广东小鹏汽车工业控股有限公司及其子公司主要从事提供增值服务。 |
广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)(广东粤财)投资于成兴志东
根据承兴智东、承兴智东和S股东(即本公司全资附属公司广东小鹏汽车科技有限公司和广东小鹏汽车工业控股有限公司)于2021年3月12日签订的购股协议(该协议),广东优信以代价人民币5亿元认购承兴智东新发行的股份。紧随该等股份认购完成后,广东优信将持有诚兴智东约0.3%的股权。对价已于2021年3月16日由广东优信全额支付。广东宇信股份认购已于2021年5月20日合法完成。
根据协议条款,只要于2021年3月16日后3年内,任何与成兴致东有关联的实体获任何证券交易所批准上市,广东友信有权要求广东小鹏汽车科技有限公司以现金购买其持有的成兴致东股份,以便其可选择使用有关资金的任何部分,但须经广东小鹏汽车科技有限公司同意,方可参与本次公开发售的国际配售部分。根据购股协议,将不会向广东宇信授予此类公开发售股份的担保配售。
于二零二一年六月十一日,广东友信通知诚兴智东,其不可撤销地承诺不会行使该协议项下的权利,要求广东小鹏汽车科技有限公司购买其所持有的与本公司拟于联交所上市有关的诚兴智东股份。因此,广东友信将于紧接上市后继续作为诚兴智东的股东。
重大收购
收购广州德龙
2018年7月3日,我们以人民币490万元的现金代价从独立第三方手中收购了广州市德龙汽车服务有限公司或广州德龙100%的股权,或收购了德龙。代价乃经各方公平协商后厘定,其依据为(I)广州德龙的注册资本金额;(Ii)广州德龙于2017年12月31日的100%股权价值;及(Iii)扣除广州德龙当时的未清缴税款 ,并已于2019年8月8日以现金悉数清缴。
广州德龙从事保险兼业代理业务。我们相信,收购德龙可以通过增强我们的综合车辆服务能力来补充我们的业务。
收购北京恒信
于2018年9月4日,吾等根据日期为2018年8月4日的股份购买协议(于2018年11月14日补充)或恒信收购事项,以人民币33,978,952元(含税)的现金代价,向独立第三方收购北京恒信世光汽车服务有限公司或北京恒信的100%股权。对价是在 之后确定的
97
双方基于(I)北京恒信的资产和负债以及(Ii)北京恒信拥有的车辆数量和号牌数量进行的公平协商 已于2019年6月21日以现金全额结算。
北京恒信从事的业务之一是提供汽车租赁服务。我们相信,收购恒信可以通过增强我们的综合车辆服务能力来补充我们的业务。
收购及后续处置广东福地
2020年3月12日,我们持股50%的肇庆小鹏新能源投资有限公司(简称小鹏新能源)与独立第三方签订股权转让协议,以现金对价人民币5.1亿元收购广东福地汽车有限公司100%股权,以增强我们的汽车制造能力。对价是根据各方之间的谈判确定的,并已于2020年8月完全敲定。
于2020年6月6日,于完成与广东福地的业务整合及广东福地的重点资产转让予小鹏新能源后,小鹏新能源与独立第三方订立股权转让协议,以现金代价人民币1,600万元处置广东福地100%股权,以补偿初步收购所产生的投资成本。代价乃根据双方基于广东富地的剩余价值进行的公平协商而厘定,其中人民币1,000万元及人民币6,000,000元已分别于2020年6月及2020年11月以现金结算。收购和随后的出售已适当和合法地完成,并已正式获得所有相关的 批准。
收购智图科技
2021年5月20日,通过智图科技破产程序,订立重组协议,以现金对价人民币2.5亿元收购江苏智图科技有限公司(832282.NEEQ,?)100%股权。于停牌前,智图科技的股份于中国全国证券交易所及报价市场进行买卖,而智图科技根据有关规则及 规定,定期在中国全国证券交易所及报价网站上公布其财务资料。智图科技主要从事陆面移动测量业务,编制真三维地图和导航电子地图,并持有测绘资质证书。交易的对价已根据与智图科技的清盘人及其债权人的公平协商以及智图科技的剩余资产价值而厘定。本公司相信,收购智图科技将有助于其自动驾驶技术的研发,该技术涉及中国地图信息的收集和处理,因此需要测绘资质证书 。对价将用公司自有基金支付。据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,智图科技及其最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。2021年5月31日,中国法院批准了智图科技的重组计划,预计收购将于2021年6月21日或前后完成, 将于招股说明书发布日期前不久完成。
在中国的安全注册
根据外汇局发布并于2014年7月14日生效的《国家外汇局第37号通知》,(I)中国居民以其直接设立或间接控制的境外特殊目的机构进行境外投资或融资,其出资离岸或境内资产或股权,必须向当地外汇局登记;(Ii)首次登记后,中国居民如发生重大变更,也须向当地外汇局登记。
98
关于境外特殊目的机构的情况,包括(其中包括)境外特殊目的机构S中国居民股东(S)的变更、海外特殊目的机构的名称、经营条款或境外特殊目的机构S资本的任何增加或 减少、股份转让或互换、以及合并或分立。根据外管局第37号通告,不遵守这些登记程序可能会受到处罚。此外,由于未能遵守注册程序,该海外SPV的中国子公司可能被禁止将其利润和股息分配给其离岸母公司或开展其他后续的跨境外汇活动, 该海外SPV及其离岸子公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。
根据国家外汇局2015年6月1日发布并施行的《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》,外汇登记受理权限由地方外汇局下放给符合条件的银行。
经吾等中国法律顾问方达律师、何晓鹏先生、夏珩先生及何涛先生(中国居民)建议,根据国家外汇管理局第37号通函,已于2019年完成外汇登记。
公司制和股权结构
下图根据截至2021年6月18日的会员名册说明了我们的股权结构,其中不包括向我们的托管银行发行的7,413,480股A类普通股,用于批量发行美国存托凭证,并为根据我们的2019年股权激励计划授予的奖励行使或归属时预留供未来发行:
备注:
(1) | 代表(I)简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股,及(Ii)由安达控股有限公司持有的21,000,000股B类普通股。简明控股有限公司及尊重控股有限公司均由何先生全资拥有。为免生疑问,自2021年5月27日起,何先生不再被赋予对小鹏汽车财富持有的13,550,190股A类普通股的投票权和联名处分权。因此,自2021年5月27日起,他不再被视为对小鹏汽车财富持有的股份有利害关系。 |
(2) | 代表(I)61,137,879股B类普通股,及(Ii)12,580股由效率投资有限公司持有的A类普通股。效率投资有限公司由夏珩先生全资拥有。 |
(3) | 代表本公司董事及高级管理人员(包括何涛先生(何涛)及顾宏迪先生(顾宏地)所持股份,两人将自上市起辞任董事职务)持有的48,083,364股A类普通股及20,000,000股B类普通股。为免生疑问,何涛先生实益拥有的20,000,000股B类普通股将于全球发售完成后一对一转换为A类普通股。 |
(4) | 代表(I)淘宝中国持有的178,618,464股C类普通股,以及(Ii)淘宝中国持有的以美国存托凭证为代表的13,300,000股A类普通股。淘宝中国是阿里巴巴集团控股有限公司的全资子公司。淘宝持有的C类普通股 中国将在全球发售完成后一对一地转换为A类普通股。 |
(5) | 代表太平洋射线有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光线有限公司由上海科基企业管理合伙企业(LLP)全资拥有。上海科基企业管理合伙公司(LLP)由其普通合伙人天津和协青宇投资管理合伙公司(LLP)控股。天津和协庆裕投资管理合伙公司(LLP)由其普通合伙人西藏庆裕风险投资管理有限公司控股。西藏庆裕创业投资管理有限公司由四名个人全资拥有,包括牛奎光、林冬亮、杨飞和王景波,他们对太平洋射线有限公司持有的股份拥有投票权和处分权。太平洋射线有限公司被称为IDG实体。 |
成立于1992年的IDG资本是中国引入外国风险投资的先行者。在20年的运营中,IDG Capital 将全球视野和本土经验的强大结合带到了投资管理领域,其高技能的团队对中国市场有深入的了解,与许多成功的企业家和有影响力的企业有密切的关系
99
领导者。IDG Capital牵头的基金专注于以下战略行业:科技、媒体和电信(TMT)、先进制造、清洁技术和能源、消费和娱乐以及医疗保健。
(6) | 代表51,876,700股A类普通股,包括(I)30,573,450股A类普通股 由Morningside TMT Holding IV Limited持有,(Ii)7,287,250股A类普通股由Morningside Special IV Hong Kong Limited持有,(Iii)346,050股A类普通股由Evolution Fund I Co- Investment,L.P.持有,(Iv)2,306,975股A类普通股由Evolution Special Opportunity Fund I,L.P.持有,及(V)11,362,975股A类普通股由CX TMT Holding IV Limited持有。晨兴TMT Holding IV Limited由晨兴中国TMT Fund IV,L.P.或Morningside TMT Fund IV Co-Investment,L.P.或Morningside TMT Fund IV Co-Investment全资拥有。晨兴基金IV和晨兴基金IV共同投资由其普通合伙人中国TMT GP IV,L.P.控制,而后者又由其普通合伙人TMT General Partners Ltd.控制。 晨兴特别投资香港有限公司由晨兴中国TMT Special Opportunity Fund II,L.P.或Morningside Sidecar II及Morningside Fund IV Co-Investment全资拥有。晨兴侧翼汽车二期由其普通合伙人中国TMT GP IV,L.P.控股,而后者又由其普通合伙人TMT普通合伙人有限公司控股。TMT普通合伙人有限公司由董事会控制,董事会由五名人士组成,包括施建明、刘芹、陈乐宗、林瑞亚及马安德,彼等对晨兴TMT Holding IV Limited及Morningside Special IV Hong Kong Limited持有的股份拥有投票权及处置权。演进 特殊机会基金I,L.P.和演进基金I共同投资,L.P.由他们的普通合伙人5Y Capital GP Limited控制。5Y Capital GP Limited由董事会控制,董事会由三名个人组成,包括刘芹、外Shan Wong和Riyaz Hussain Nooruddin,他们对演进特别机会基金I,L.P.和演进基金I 共同投资,L.P.持有的股份拥有投票权和处置权。CX TMT Holding IV Limited由上海晨曦风险投资中心(有限合伙)所有,上海晨曦风险投资中心由其普通合伙人上海兴盘投资管理咨询有限公司控股。上海兴盘投资管理咨询有限公司由其投资委员会控制,该委员会由刘芹、施建明和于成三名个人组成,他们对CX TMT Holding IV Limited持有的 股份拥有投票权和处置权。Morningside TMT Holding IV Limited、Morningside Special IV Hong Kong Limited、演进特别机会基金I,L.P.、演进基金I共同投资、L.P.及CX TMT Holding IV Limited统称为5Y资本实体。 |
5Y资本(前身为晨兴创投)是中国最早从事早期风险投资的投资机构之一。它目前管理着约50亿美元的美元和人民币双币基金,背后有世界知名的主权财富基金、家族理财室、基金的基金、大学捐赠基金、养老金和 基金会。 |
(7) | 代表45,753,706股A类普通股,包括(I)GGV(小鹏汽车)有限公司通过美国存托凭证直接持有或间接持有的34,546,287股A类普通股;及(Ii)由上海圆信企业管理合伙企业(有限合伙)(统称为GV实体)持有的11,207,419股A类普通股。就香港上市规则而言,GGV实体作为老练的投资者,已向本公司承诺在完成全球发售后至少六个月内于上市时保留合共至少50%的股权。 |
GGV Capital成立于2000年,是一家风险投资公司,专注于消费者和新零售、互联网网络服务、前沿科技行业、SaaS和云服务的种子到成长阶段投资。它目前在硅谷、旧金山、上海、北京和新加坡的管理和业务规模为92亿美元。 |
(8) | 代表持有本公司已发行股本不足1%的股东。 |
以下图表说明了我们在全球发售完成后立即基于我们的成员登记册的预期公司和股权结构(假设(I)所有主要股东的持股比例在2021年6月18日之后保持不变,且国际承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权);以及 (Ii)没有根据2019年股权激励计划发行A类普通股,这还没有考虑到我们的托管银行为批量发行美国存托凭证而发行的7,413,480股A类普通股,并预留用于在行使或归属我们的2019年股权激励计划下授予的奖励时进行未来发行。(9):
(1) | 代表(I)简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股及(Ii)由And Holding Limited持有的21,000,000股B类普通股。 |
上图见注(2)至(8)
(9) | 我们公司将在全球发售完成后立即通过两类股票(A类普通股和B类普通股)拥有多类投票权结构。因此,所有权百分比不能反映股东的投票权 |
100
完成全球发售后的权利。于完成全球发售后,何先生将可行使合共约64.8%的投票权,但保留事项除外。有关详细信息,请参阅股本说明。 |
公共浮动资金
紧随全球发售完成后(假设(I)全球发售成为无条件,且发售股份是根据全球发售发行的,(Ii)国际承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权;(Iii)根据2019年股权激励计划并无发行A类普通股;及(Iv)所有 淘宝中国持有的C类普通股及何涛先生实益拥有的所有B类普通股将于上市时转换为A类普通股,且不计入任何A类普通股已发行予本开户银行以供大宗发行美国存托凭证,并预留于行使或归属根据2019年股权激励计划授出的奖励时日后发行)、以下人士:(I)将于上市日担任其职位及董事职务并自行或透过持股工具拥有本公司股份或美国存托凭证的附属公司;(Ii)由本公司控制的小鹏汽车财富;(Iii)淘宝中国将合共持有本公司已发行股份总数的41%,根据香港上市规则第8.08条,该等股份将不会于全球发售后计入公众流通股。
合同安排
背景
我们的合资公司为:(I)智鹏物联,主要从事发展及营运涉及小鹏汽车应用的车联网网络业务,于完成收购智图科技后,亦于中国从事地面移动测绘及编制真三维地图及导航电子地图的业务;及 (Ii)一电出行,主要从事透过包括友鹏出行应用在内的在线平台提供在线叫车服务业务。移动应用的运营构成其主要业务的一部分 。
根据中国法律和法规,我们的移动应用程序的运营涉及在中国提供增值电信服务(VATS业务),受外国投资限制和许可证要求的限制,而被禁止的业务受外国投资禁令和许可证要求的约束(连同VATS业务和相关业务)。为遵守中国法律和法规,我们通过合并的VIE经营相关业务。
吾等已与吾等的综合VIE及其各自的股东订立一系列合约安排,详情见下文 详情,这些安排共同使吾等可(I)对吾等的综合VIE行使有效控制;(Ii)收取吾等综合VIE的几乎所有经济利益;及(Iii)拥有独家选择权,可在中国法律允许的范围内购买吾等综合VIE的全部或部分股权或全部或部分资产,或向其注入注册资本。
由于这些合同安排,我们是我们合并的VIE的主要受益者。我们已将他们的财务 结果合并到我们的合并财务报表中。2018年、2019年和2020年,我们分别有0.001%、1.6%和0.5%的收入来自综合VIE。
中华人民共和国关于外商投资限制和禁止的法律
对外资所有权的限制和禁止
VATS业务的经营需要持有增值电信业务经营许可证或VATS许可证。易电出行,我们的 合并VIE,目前持有互联网信息服务VATS牌照,而另一家合并VIE智鹏IoV,目前拥有互联网信息服务和在线数据处理和交易处理服务的VATS牌照。
101
在中国境内从事陆面流动测量、制作真三维地图和导航电子地图,或从事禁止经营的业务,需持有《测绘资质证书》。智图科技目前持有《禁止经营业务测绘资质证书》。
据我公司中国法律顾问方达律师介绍,根据2020年6月23日修订并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和其他适用的中国法律,禁止外国投资者在持有《禁止经营企业测绘资质证书》的企业中持有任何股权,并且外国投资者在与我们一样持有互联网信息服务增值税许可证的企业中的股权比例不得超过50%。为确保合并VIE的业务运作符合适用的中国法律及地方当局的要求,如本公司或其任何海外附属公司不能满足 以下定义的资格要求,本公司或其任何海外子公司不得直接投资于我们的合并VIE。
外商在中国境内投资增值电信业务的资格要求
2001年12月11日,国务院颁布了《外商投资电信企业管理条例》,该条例最后一次修订是在2016年2月,其中规定,外国投资者在提供增值电信服务的公司中持有的股权不得超过50%,此外,投资增值电信服务的主要外国投资者必须具有先前的增值电信服务运营经验和经过证明的海外业务运营记录,或 资质要求。工信部发布了关于在中国境内设立外商投资增值电信企业申请条件的指导备忘录。根据这份指导备忘录,申请人除其他事项外,必须提供令人满意的资格要求证明。指导备忘录规定,申请人应提交书面说明,说明主要外国投资者或其母公司或子公司在提供增值电信服务方面的经验和资质。然而,这份指导备忘录并不是要提供一个详尽的申请要求清单。我们的中国法律顾问方大律师告知我们,截至2021年6月18日,没有任何适用的中国法律对资质要求提供明确的指导或解释,资质要求实质上受到工信部S的审查。
在2021年4月19日和2021年6月7日由我公司中国法律顾问、联合发起人和我们共同发起的2021年6月18日和2021年6月7日与工信部官员进行的口头磋商(工信部磋商)中,该官员确认:(I)无论适用法律允许的最高外资持股比例如何,资格要求适用于所有类型的增值税业务,(Ii)如果主要外国投资者无法提供已证明的海外业务运营记录和先前运营增值电信服务的经验,该投资者持有持有VATS许可证的实体的股权的申请将被拒绝,(Iii)截至2021年6月18日,没有适用的中国法律就如何满足该等资格要求以及如何构成所需的 已证明的海外业务运营记录和先前运营增值电信服务的经验提供程序或指导。
尽管缺乏中国法律对资格要求提供明确的指导或解释,我们一直在逐步建立我们的海外电信业务运营的过往记录,以便在中国法律允许的范围内,尽早获得我们综合VIE的相关股权。我们已经并将投入财政和其他资源,并实施满足资格要求的所有必要措施,包括:
(a) | 我们已经在中国之外注册了某些知识产权,以促进我们的海外业务; 和 |
102
(b) | 为了建立和扩大我们在海外的业务,我们已经注册了多个海外实体,以便在海外投资控股和提供技术服务;以及 |
(c) | 我们正在筹备建立海外网站或其他形式的互联网平台。 |
我们估计,截至2021年6月18日,为满足资质要求而产生的总金额约为人民币300万元。
在与工信部进行上述磋商的过程中,该官员确认上述步骤将在一定程度上有助于我们 满足未来的资格要求。
根据主管当局在决定本公司是否符合资格要求方面的酌情决定权,我们的中国法律顾问方大律师认为上述步骤是合理和适当的,以符合资格要求。
基于上述情况,吾等相信该等合约安排旨在尽量减少与中国相关法律及法规的潜在冲突,并使本公司能够合并从事相关业务营运的综合VIE的财务结果。
我们会定期向中国有关当局查询,寻求有关资格要求的具体指引,以及了解任何新的监管发展。吾等亦会在适用及必要时,在我们的年报及中期报告中披露吾等为遵守资格要求而作出的努力及采取的行动,以及中国当局就资格要求发表的具体指引及新监管发展的任何最新情况,以便在全球发售后告知股东。
本公司确认,将(并将采取措施)确保智鹏万物智联及一电出行于上市后所产生的收入将保持微不足道,而彼等对本集团的年度总收入贡献将低于1%。我们的审计委员会将每年审查智鹏万物互联产生的收入比例,并将在上市后我们公司的S年报中持续进行充分的 披露。
此外,本公司承诺将于上市后三个月内向工信部正式申请持有《2020年外商投资负面清单》(《工信部申请》)项下的智鹏智联和一店出行的最高许可股权。鉴于智鹏IoV于完成收购智图科技后亦将从事禁制业务,本公司亦承诺于提交工信部申请前将禁制业务与增值税业务分开,并订立额外合约安排以控制其合并的VIE。本公司进一步承诺遵守第14A章及其他适用的香港上市规则下有关上述合约安排调整的所有规定。
103
我们的合同安排
以下简图说明了根据合同 安排,经济利益从我们的合并VIE流向我们公司的流程:
与智鹏IoV及其股东的合同安排
与亿电出行及其股东的合同安排
合同安排的实质性条款摘要
与智鹏IoV及其股东的合同安排
独家服务协议
根据2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的独家服务协议,智鹏IoV指定小鹏科技为其独家服务提供商,在独家服务协议期限内向智鹏IoV提供与智鹏IoV S业务相关的服务。考虑到小鹏科技提供的服务,智鹏智联应向小鹏科技支付年费,年费应经双方同意,并可在中国法律允许的范围内根据小鹏科技S的建议进行调整。除非根据 《
104
独家服务协议或小鹏科技书面终止的,独家服务协议自2018年5月28日起20年内有效,除非按照独家服务协议条款或小鹏科技送达的书面通知另行终止,否则可每隔一年自动续签一年。独家服务协议还规定,对于智鹏IoV应小鹏科技的要求或双方共同开发的任何和所有知识产权,小鹏科技拥有独家专有权利。我们的董事认为,上述 安排将确保智鹏IoV运营产生的经济利益将流向小鹏科技,从而确保本公司作为一个整体。
贷款协议
根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的贷款协议,小鹏科技应向智鹏IoV的 股东提供总额人民币1,000万元的贷款,以资助小鹏科技允许的经营活动。股东同意,根据小鹏科技根据独家购股权协议行使收购该等股权的权利,转让智鹏IoV股东股权所得款项,可由股东在中国法律许可的范围内用于偿还贷款。 贷款协议将持续有效,直至(I)贷款协议签立日期起计20年,(Ii)小鹏科技S许可经营期届满之日,及(Iii)志鹏科技S许可经营期届满之日。在贷款协议期限内,小鹏科技有权以其唯一及绝对的酌情权随时加速贷款到期日。
股权质押协议
根据于2018年5月28日签署及其后于2021年4月20日修订的股权质押协议,智鹏IOV的各股东已将知鹏IOV的S股权全部质押为担保权益,以分别担保智鹏IOV及其股东履行相关 合同安排下的义务,包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如果智鹏IoV或其任何股东违反其在这些协议下的合同义务,作为质权人的小鹏科技将有权获得关于质押股权的某些权利。如发生该等违反事项,在向知鹏IoV的S股东发出书面通知后,小鹏科技可在中国法律允许的范围内行使权利强制执行质押,而质押将优先与知鹏IoV的股权一起从拍卖或出售股权所得款项中支付。智鹏IoV各股东同意,在股权质押协议有效期内,未经小鹏科技事先 书面同意,该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。智鹏万维S股东只有在征得小鹏科技事先同意的情况下,才能获得按股权分配的股息。股权质押协议保持有效,直至相关合约协议项下的所有 责任已全部履行或所有有担保债务已悉数清偿为止,两者以较迟者为准。
股权质押协议项下的股权质押于向中国政府有关当局完成登记后生效。相关法律法规规定的股权质押登记已按照中国法律办理完毕。
授权书
根据2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的授权书,智鹏IoV的各股东已 不可撤销地承诺任命小鹏科技或其指定人士(包括但不限于董事及其继任人和清算人,取代但不包括那些非独立或可能产生利益冲突的人)在授权书期限内行使与智鹏IoV股东持有的所有股权有关的以下权利:
105
代表该股东作为其独家代理和他的事实律师根据智鹏IOV公司章程行使该等股东S在智鹏IOV的权利,包括但不限于:(I)根据智鹏IOV章程以智鹏IOV股东代表的身份召集和参加股东大会的权利;(二)对股东大会讨论和解决的事项以及股东任命和选举智鹏IoV的董事、监事和其他高级管理人员的任命和选举,行使表决权和决议,处置公司资产,修改合并后的VIE章程,并在智鹏IoV清算时行使股东权利;(Iii)以股东代表的身份向任何公司登记处或其他机构签署或提交所需文件;(4)行使中国有关法律法规及经修订的智鹏IOV章程所赋予的股东权利及股东的任何其他投票权;(V)在(Ii)的规限下,当股东根据智鹏IOV的独家购股权协议、资产转让、减资或增资而转让智鹏IOV的股权时,签署及签署任何相关文件,包括但不限于股份转让协议、资产转让协议及股东决议案;及(Vii)指示董事及高级管理人员 按照小鹏科技及其指定人士的指示行事。
除 委托书另有条款外,委托书有效期为20年,自2018年5月28日起生效,并可每隔一年自动续展一年。委托书可经有关各方共同书面同意终止,或当智鹏IoV或其股东违反委托书而在合理时间内或在被要求补救后10天内未得到补救时终止。
独家期权协议
根据于2018年5月28日签署并其后于2021年4月20日修订的独家购股权协议,智鹏IoV及智鹏IoV各股东S已不可撤销地授予小鹏科技不可撤销的独家购买权,或指定一个或多个实体或人士购买其股东当时持有的智鹏IoV的股权及智鹏IoV的资产,在中国法律允许的范围内一次或多次部分或全部于S唯一及绝对酌情决定。智鹏IoV股权的购买价应 相当于智鹏IoV股东出资的相关注册资本金额,而智鹏IoV资产的购买价应相当于该等资产的账面净值,若上述金额均低于中国法律允许的最低价格,则以中国法律允许的最低价格为收购价。本协议将持续有效,直至其股东持有的智鹏智联所有股权及智鹏智联S的全部资产转让或转让给小鹏科技或其指定的实体或个人为止。
在中国相关法律及法规的规限下,智鹏IoV各股东S亦已承诺,倘若小鹏科技行使独家期权协议项下的购股权以收购智鹏IoV的股权,彼将向小鹏科技退还所收取的任何代价。
此外,根据独家期权协议,智鹏IoV及其股东分别承诺执行某些行为或不执行某些其他行为,除非他们事先获得小鹏科技的批准,包括但不限于以下事项:
(1) | 股东不得以任何方式转让或处置排他性期权,不得就排他性期权授予任何担保或 就排他性期权设立任何第三方权利; |
(2) | 智鹏IoV不得增加或减少公司注册资本,也不得导致公司与其他单位合并; |
(3) | 智鹏万维不得处置任何实物资产(正常业务过程除外); |
(4) | 智鹏IoV不得终止任何材料合同或签订任何与现有材料合同相冲突的合同; |
106
(5) | 应由股东任命的董事、监事或其他高管,股东不得任免; |
(6) | 智鹏IoV不得分配任何可分配的利润、红利或股息; |
(7) | 智鹏IoV不得采取任何影响其继续生存的行动(包括不采取行动),或采取任何可能导致其停业、清算或解散的行动; |
(8) | 智鹏IoV不得修改其章程; |
(9) | 智鹏IoV不得借出或借入任何资金,不得提供担保或任何形式的担保,不得承担除正常业务经营外的任何 实质性义务。 |
与一点出行及其 股东的合同安排
独家服务协议
根据2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的独家服务协议,易店出行委任小鹏出行为其独家服务提供商,在独家服务协议期限内向易店出行提供与易店出行S业务相关的服务。考虑到小鹏出行提供的服务,一电出行应支付小鹏出行年费,该费用应经双方同意,并可在中国法律允许的范围内根据小鹏出行的S建议进行调整。除非按照独家服务协议的规定终止或由小鹏出行书面终止,否则独家服务协议的有效期为20年,自2018年5月28日起生效,并可每隔 后续一年自动续签一年,除非按照独家服务协议的条款或小鹏出行送达的书面通知另有终止。独家服务协议还规定,小鹏出行对应小鹏出行要求开发或由双方共同开发的任何和所有知识产权拥有独家 所有权。上述安排将确保一电出行的业务所产生的经济利益将流向小鹏出行,从而确保本公司作为一个整体。
贷款协议
根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的贷款协议,小鹏出行应向一电出行的股东 提供总额人民币1,000万元的贷款,以资助小鹏出行允许的经营活动。股东同意,根据小鹏出行根据独家购股权协议行使收购该等股权的权利,转让易电出行股东的股权所得款项,可由股东在中国法律许可的范围内用于偿还贷款。贷款协议将持续有效,直至(I)贷款协议签立日期起计20年、(Ii)S许可经营期届满之日及(Iii)一电出行S许可经营期届满之日(以较早者为准)。在贷款协议期限内,小鹏出行有权以其唯一及绝对的酌情权随时加速贷款到期日。
股权质押协议
根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的股权质押协议,亿电出行的各股东已将S于亿电出行的全部股权质押为担保权益,以分别担保亿电出行及其股东履行 相关合同安排项下的义务,包括独家服务协议、独家期权协议、授权书及贷款协议。如果一电出行或其任何股东违反本协议项下的合同义务,作为质权人的小鹏出行将有权享有与质押股权有关的某些权利。在发生此类违规事件时,在给予
107
向一电出行股东S发出的书面通知,小鹏出行在中国法律允许的范围内可行使权利强制执行质押,该质押将优先于一电出行的 股权从拍卖或出售股权所得款项中支付。亿电出行各股东同意,在股权质押协议有效期内,未经小鹏出行事先书面同意,该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。一电出行S股东只有在征得小鹏出行事先同意后,才可获得按股权分配的股息。股权质押协议保持有效,直至相关合同协议项下的所有债务已全部履行或所有有担保的债务已全部清偿为止(以较迟者为准)。
股权质押协议项下的股权质押于 有关中国政府机关完成登记后生效。相关法律法规规定的股权质押登记已按照中国法律办理完毕。
授权书
根据于2018年5月28日签署并于2021年4月20日修订的授权书,一电出行的每名股东已不可撤销地承诺委任小鹏出行或其指定人士(包括但不限于董事及其继任人和清算人,取代但不包括那些非独立或可能产生利益冲突的人)在授权书有效期内行使与一电出行股东持有的所有股权有关的下列权利:代表该股东作为其独家代理人和他的代理人行事事实律师根据亿电出行的公司章程行使股东S在亿电出行的上述权利,包括但不限于:(I)根据亿电出行章程以亿电出行股东代表的身份召集和参加股东大会的权利;(Ii)行使表决权,并就股东将委任的宜电出行董事、监事及其他高级管理人员的委任及选举事宜,行使投票权及通过决议,处置公司资产,修订合并后的公司章程,并在合并后的公司清算时行使股东权利;(Iii)以股东代表的身份向任何公司登记处或其他机关签署或提交包括会议纪要在内的任何所需文件;(Iv)行使中国有关法律法规及经修订的亿电出行公司章程所赋予的股东权利及股东的任何其他投票权;(V)在第(Ii)项的规限下,当股东根据亿电出行的独家购股权协议、资产转让、减资或增资,签署及签署任何相关文件,包括但不限于股份转让协议、资产转让协议及股东决议案;及(Vii)指示董事及高级管理人员按照小鹏科技及其指定人士的指示行事。
除委托书另有条款外,委托书有效期为20年,自2018年5月28日起生效,以后每一年可自动续展一年。如一电初信或其股东违反授权书,而在合理时间内或在被要求补救后10日内仍未作出补救,则经有关各方书面同意或 终止授权书。
独家期权协议
根据于2018年5月28日签署并其后于2021年4月20日修订的独家购股权协议,亿电出行及亿电出行S股东各自已不可撤销地授予小鹏出行不可撤销的独家购买权,或指定一个或多名实体或人士购买其股东当时持有的亿电出行的股权,以及亿电出行的资产,在中国法律允许的范围内一次或多次部分或全部授予S唯一及绝对酌情决定权。股权收购价应 相当于相关登记金额
108
一电出行的股东出资,而一电出行资产的收购价应等于该等资产的账面净值,如果该金额低于中国法律允许的最低价格,则以中国法律允许的最低价格为收购价。本协议将继续有效,直至其股东持有的一电出行的全部股权和一电出行S的全部资产转让或转让给小鹏出行或其指定的实体或个人为止。
在中国相关法律法规的规限下,一电出行各股东S亦承诺,倘若小鹏出行行使独家期权协议项下的购股权以收购一电出行的股权,他将向小鹏出行退还其收到的任何代价。
此外,根据独家期权协议,一电出行及其股东已分别承诺执行若干行为或不执行某些其他行为,除非事先获得小鹏出行的批准,包括但不限于以下事项:
(1) | 股东不得以任何方式转让或处置排他性期权,不得就排他性期权授予任何担保或 就排他性期权设立任何第三方权利; |
(2) | 宜电出行不得增加或减少公司注册资本,也不得导致公司与其他单位合并; |
(3) | 宜电出行不得处置任何实物资产(正常业务过程除外); |
(4) | 宜电出行不得终止任何与现有材料合同相冲突的材料合同或签订任何合同; |
(5) | 应由股东任命的董事、监事或其他高管,股东不得任免; |
(6) | 亿点出行不得分派任何可分配利润、红利或股息; |
(7) | 亿点出行不得采取任何影响其继续生存的行动(包括不作为)或采取任何可能导致其停业、清算或解散的行动; |
(8) | 一电出行不得修改其章程; |
(9) | 宜电出行不得借出或借入任何资金、提供担保或任何形式的担保,或承担除其正常业务经营以外的任何 实质性义务。 |
合同安排的其他关键条款
适用于合同安排下适用协议的其他主要条款的说明如下:
配偶承诺
为了在合并VIE的股东离婚时保护本公司的S权益,合并VIE的每位股东的配偶(如适用)已签署承诺书或配偶承诺书,意思是(I)她不会要求相关综合VIE的任何股权,因此合同安排的强制执行、修订或终止不受她的授权或同意;(Ii)她将签署所有必要的文件并采取一切必要的行动,以确保合同安排的妥善履行;及(Iii)倘彼取得相关综合VIE的任何股权,则她将须遵守及将 遵守作为有关综合VIE的股东有关合约安排的任何责任;及(Iv)应小鹏科技及/或小鹏出行的要求,她将按与合约安排下的协议相符的形式及实质 签署任何文件。
109
综合企业股东的确认及承诺
根据合约安排,各综合VIE的股东已确认及承诺,其将作出一切必要安排及签署所有必要文件,以确保在其身故、破产或任何其他事件导致其无法行使其作为相关综合VIE股东的权利时,其法定受让人、继承人、继承人、清盘人、接管人、债权人或可能因上述事件而取得综合VIE的股权或相关权利的任何其他人士不会影响或阻碍合约安排的履行。
争议解决
如果因合同安排引起或与合同安排有关的任何争议,每项合同安排均规定:
(a) | 双方应本着诚意协商解决争议; |
(b) | 如果双方不能通过友好协商解决争议,任何一方都可以将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照中国国际经济贸易仲裁委员会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在深圳进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方当事人均有约束力; |
(c) | 仲裁庭可裁决对合并的VIE的股权和资产(包括任何财产权益) 的补救措施、强制令救济或命令将合并的VIE清盘;以及 |
(d) | 根据任何当事各方的请求,有管辖权的法院有权在仲裁庭成立之前或在法律允许的其他适当情况下给予临时补救。就上述目的而言,香港法院、小鹏汽车股份有限公司注册成立地点(即开曼群岛)、综合注册投资公司注册地点(即广州)以及本公司主要资产及综合注册投资公司所在地应被视为具有司法管辖权。 |
关于合同安排中所列的争议解决方法和实际后果,我们的中国法律顾问方达律师向我们建议:
(a) | 根据中国现行法律法规,仲裁庭通常不会批准这种禁令救济或命令将任何合并的VIE清盘;以及 |
(b) | 香港和开曼群岛等海外法院授予的临时补救措施或强制执行命令可能无法在中国境内被承认或强制执行。 |
因此,如果我们无法执行合同 安排,我们可能无法对合并的VIE实施有效控制。
因此,如果合并VIE或其股东违反合同安排下的任何条款,我们可能无法及时获得足够的补救措施,我们对合并VIE实施有效控制和 开展业务的能力可能会受到重大不利影响。?风险因素?与我们公司结构相关的风险?我们依赖与我们的合并VIE及其股东的合同安排来运营增值电信业务,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,否则会对我们的业务产生实质性的不利影响。
110
利益冲突
合并VIE的每一位股东均已在授权书中作出不可撤销的承诺,该授权书解决了可能因合同安排而产生的潜在利益冲突。见《委托书》。
损失分担
根据中国相关法律法规,本公司、小鹏科技、小鹏出行均无法定责任分担本公司合并VIE的 亏损或向其提供财务支持。此外,我们的合并VIE是有限责任公司,应以其拥有的资产和财产为自己的债务和损失承担全部责任。小鹏科技和小鹏出行有意在必要时继续向相关合并VIE提供或协助其获得资金支持。此外,鉴于吾等的合并合资企业持有经营相关业务所需的中国经营许可证,且其财务状况及经营业绩已根据适用的会计原则并入本公司S的财务报表,故倘若吾等的综合合资企业出现亏损,本公司的S业务、财务状况及经营业绩将会受到不利影响。
保险
我们已经考虑了以商业合理的条款购买保险的成本和困难,并认为我们购买保险来承保这些风险是不切实际的。因此,我们没有购买保险来承保与合同安排有关的风险。
我们的 确认
于2021年6月18日,吾等在根据合约安排透过综合VIE经营业务时,并未遇到任何来自中国监管机构的任何干扰或产权负担,一俟法律允许业务在没有该等VIE的情况下运作,吾等即会终止合约安排。
合同安排的合法性
基于以上情况,我们认为合同安排是狭隘的,以最大限度地减少与中国相关法律法规的潜在冲突。
我们的中国法律顾问方达律师事务所认为:
(a) | 小鹏科技、小鹏出行、我们的合并VIE及其股东之间的合同安排受中国法律管辖,根据其条款和现行有效的适用中国法律、规则和法规,是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会违反任何现行有效的中国法律、法规或规则,但合同安排中的争议解决条款除外,该条款规定任何争议应根据当时有效的仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁中心进行仲裁。该等规则亦规定,仲裁人可就综合注册企业的股份或资产作出临时补救或强制令济助(例如为进行业务或强迫转移资产),或命令合并注册企业清盘;而香港、开曼群岛及中国的法院亦有司法管辖权授予及/或执行仲裁裁决及临时补救。然而, 根据中国现行法律,审裁处通常不会批准此类强制令救济或命令将合并后的VIE清盘。此外,根据中国现行法律,香港和开曼群岛等海外法院授予的临时补救措施或执行令可能不被承认或执行; |
(b) | 受中国法律法规管辖的小鹏科技、小鹏出行、我们的合并VIE及其股东签订的每一项合同安排均不属于 |
111
(Br)《中华人民共和国民法典》规定的使合同安排被视为无效行为的情形; |
(c) | 小鹏科技、小鹏出行、我们合并后的VIE及其股东签订的每一份合同安排,均未分别违反小鹏科技和小鹏出行公司章程的规定;以及 |
(d) | 签订和履行合同安排不需要中华人民共和国政府当局的批准或授权,但下列情况除外: |
(i) | 小鹏科技和小鹏出行行使其在独家期权协议下的权利以收购我们合并VIE的全部或部分股权,须经中国政府当局批准、同意、备案和/或登记; |
(Ii) | 股权质押协议项下的任何股权质押均须向市场监管主管部门登记; |
(Iii) | 根据《独家服务协议》转让和许可知识产权须经中国政府当局批准和/或登记;以及 |
(Iv) | 合同 安排的争议解决条款规定的仲裁裁决/临时补救措施应在强制执行之前得到中国法院的承认。 |
2021年4月,我们的中国法律顾问方达合伙人和承销商的中国法律顾问君和律师事务所与工信部的一名官员进行了口头咨询。据磋商期间获悉,此类合同安排的采用目前不属于工信部的监管范围,因此,工信部不会对此类合同安排提出监管意见。
我们的中国法律顾问建议我们,工信部是监管我们增值税业务的政府主管机构,根据此类咨询,采用合同安排不太可能受到工信部的挑战或受到惩罚。基于上述分析和我们中国法律顾问的意见,我们认为采用合同安排不太可能受到工信部的挑战或受到惩罚。然而,我们的中国法律顾问已进一步告知我们,与合同安排相关的当前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管机构或法院可能会采取与我们的中国法律顾问不同的意见。请参阅本招股说明书中与我们公司结构相关的风险因素和风险一节。
合同安排的会计方面
合并VIE的财务结果的合并
根据独家服务协议,双方同意,考虑到小鹏出行和小鹏科技所提供的服务所提供的服务,一电出行和智鹏智联应分别向小鹏出行和小鹏科技支付年费,该费用应经双方同意,并可在中国法律允许的范围内分别根据小鹏出行和小鹏科技的S和S的建议进行调整。因此,小鹏出行和小鹏科技各自有能力通过独家服务协议,全权决定提取一电出行和智鹏IoV的全部经济利益。
此外,根据独家购股权协议,小鹏出行及小鹏科技各自已取得向吾等合并VIE的股权持有人分派股息或任何其他款项的合约控制权,因为在一电出行及智鹏IoV可分别作出任何分派前,小鹏出行及小鹏科技分别须事先取得小鹏出行及小鹏科技的书面同意。在发生以下情况时
112
如果小鹏出行的股东从我们的合并VIE获得任何利润分配或股息,股东必须安排向小鹏出行和小鹏科技支付或转让该等款项(受中国相关法律和 法规的约束)。
作为合同安排的结果,本公司已 获得对我们的综合VIE的控制权,并由我们的公司S全权酌情决定,可以获得我们的综合VIE产生的所有经济利息回报。因此,我们合并后的VIE的经营结果、资产和负债以及现金流量 合并到我们公司的财务报表中。
外商投资法
2019年3月,全国人大S颁布了《外商投资法》,2019年12月,国务院公布了《外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法及其实施细则自2020年1月1日起施行,取代了以往管理外商在中国投资的主要法律法规。外商投资法及其实施细则的详细内容,请参看本招股说明书中有关外商投资的规定。
外商投资法及其实施细则并未将合同安排作为外商投资的一种形式作出明确规定。根据我们的中国法律顾问方达律师的建议,截至本招股说明书之日,《外商投资法》的解释和实施不会对我们的合同安排(包括其合法性和有效性)产生重大不利影响。
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,《外商投资法》有一个包罗万象的条款,将外国投资者以法律、行政法规规定或国务院规定的其他方式在中国进行的外商投资纳入定义,而且由于外商投资法及其实施细则是新通过的,有关政府部门可能会出台更多关于解释和实施外商投资法的法律、法规或规章,不排除我们采取的合同安排可能被未来的任何法律视为外商投资的一种方式。规章和 规则。有关更多详细信息,请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险。与新颁布的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施有关的不确定性存在,以及它们可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果。
遵守合同安排
我公司采取了以下措施,以确保公司的有效运营,执行合同安排,并遵守合同安排:
| 每个财政期间的合同安排将根据香港上市规则的相关规定在我公司S年报和账目中披露; |
| 我们的独立非执行董事将每年审查合同安排,并在本公司S年报和相关年度的账目中确认:(I)该年度进行的交易是按照合同安排的规定进行的,(Ii)可变利益实体没有向其股权持有人支付股息或其他分派,这些股息或其他分派后来没有以其他方式转让或转让给本公司,以及(Iii)本公司与可变利益实体在上述相关财政期间签订、续订或复制的任何新合同均属公平合理,或对我们的股东有利。就我们公司而言,并符合我们股东的整体利益;和 |
| 我们公司的S审计师将按照香港担保准则执行审核程序 除审核或回顾历史记录外,还将审核3000个担保项目 |
113
财务资料及参照执业备注740核数师S就香港上市规则下的持续关连交易发出的函件 香港会计师公会每年就根据合约安排进行的交易发出函件,并将向本公司董事提供函件副本,以确认该等交易 已获董事批准,并已根据相关合约安排订立,而吾等的可变权益实体并无向其股权持有人作出股息或其他分派,而其后亦未以其他方式转让或转让予本公司。 |
在纽约证券交易所上市和后续发行
于2020年8月,本公司完成首次公开发售并在纽约证券交易所上市,共发售114,693,333股美国存托凭证 (包括在全面行使承销商认购额外美国存托凭证选择权时售出的14,959,999股美国存托凭证),相当于229,386,666股A类普通股,公开发行价为每股美国存托股份15.00美元,扣除承销折扣佣金及开支后,合共集资净额16.557亿美元。
2020年12月,公司 完成了后续公开发行,发行价为每股美国存托股份45.00美元,合每股22.50美元。在是次发行中,我们共发行及售出55,200,000股美国存托凭证(包括在全面行使承销商购买额外美国存托凭证选择权时售出的7,200,000股美国存托凭证),相当于110,400,000股A类普通股,扣除承销折扣、佣金及 开支后,共筹得净收益24.449亿美元。
自我们在纽约证券交易所上市之日起至2021年6月18日,我们没有 在任何重大方面违反纽约证券交易所规则的情况,也没有任何事情需要提请投资者注意我们在纽约证券交易所的合规记录。
在香港联合交易所上市的原因
本公司董事会认为,在扣除承销佣金及本公司应付的其他估计发售开支,并假设首次公开招股价为每股165.00港元(21.26美元),以及假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权后,本次上市及全球发售所得款项净额约137.809百万港元(17.758亿美元),上市及全球发售将为吾等提供进一步发展业务所需的资金。我们还相信,上市将为我们提供一个机会,进一步扩大我们的投资者基础,并拓宽我们进入资本市场的渠道。
114
选定的合并财务数据
以下截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合综合亏损数据汇总表和现金流量汇总表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表数据摘自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表。以下 截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合综合亏损数据汇总报表和截至2021年3月31日的汇总综合现金流量数据以及截至2021年3月31日的汇总综合资产负债表数据源自本招股说明书中其他部分包含的 未经审计的精简合并财务报表。以下是截至2018年12月31日的综合资产负债表摘要数据,摘自我们于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交并于2020年12月8日宣布生效的经审计综合财务报表 。除了采用美国会计准则第2016-13号,《金融工具与信贷损失》(议题 326):《金融工具信贷损失计量》或《美国会计准则》主题326,采用经修订的追溯法外,未经审计的简明综合财务报表采用与经审计的综合财务报表相同的基础编制,并包括我们认为对本报告所示期间的财务状况和经营结果进行公允陈述所必需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。
我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下精选的各时期和截至所示日期的综合财务数据是有保留的,应结合我们的综合财务报表和相关附注以及《S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》项下的信息进行阅读,这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。
综合损失数据合并报表精选
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
4,153 | 2,171,231 | 5,546,754 | 372,151 | 2,810,347 | 428,943 | ||||||||||||||||||
服务和其他 |
5,553 | 149,988 | 297,567 | 39,918 | 140,579 | 21,457 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总收入 |
9,706 | 2,321,219 | 5,844,321 | 412,069 | 2,950,926 | 450,400 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
销售成本 |
||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
(8,220 | ) | (2,733,531 | ) | (5,350,479 | ) | (391,736 | ) | (2,525,808 | ) | (385,514 | ) | ||||||||||||
服务和其他 |
(3,847 | ) | (145,829 | ) | (227,853 | ) | (40,206 | ) | (95,277 | ) | (14,542 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
销售总成本 |
(12,067 | ) | (2,879,360 | ) | (5,578,332 | ) | (431,942 | ) | (2,621,085 | ) | (400,056 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利(亏损) |
(2,361 | ) | (558,141 | ) | 265,989 | (19,873 | ) | 329,841 | 50,344 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(1,051,219 | ) | (2,070,158 | ) | (1,725,906 | ) | (310,782 | ) | (535,114 | ) | (81,674 | ) | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(642,541 | ) | (1,164,569 | ) | (2,920,649 | ) | (321,825 | ) | (720,821 | ) | (110,019 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
(1,693,760 | ) | (3,234,727 | ) | (4,646,555 | ) | (632,607 | ) | (1,255,935 | ) | (191,693 | ) | ||||||||||||
其他收入 |
1,487 | 12,294 | 86,830 | 3,197 | 22,161 | 3,382 | ||||||||||||||||||
运营亏损 |
(1,694,634 | ) | (3,780,574 | ) | (4,293,736 | ) | (649,283 | ) | (903,933 | ) | (137,967 | ) | ||||||||||||
利息收入 |
65,376 | 88,843 | 133,036 | 10,658 | 135,102 | 20,621 | ||||||||||||||||||
利息支出 |
(5,822 | ) | (32,017 | ) | (22,451 | ) | (8,278 | ) | (1,142 | ) | (174 | ) | ||||||||||||
衍生资产/负债公允价值收益(亏损) |
254,361 | 27,679 | 1,362,025 | (4,968 | ) | (1,808 | ) | (276 | ) | |||||||||||||||
其他营业外(亏损)收入,净额 |
(18,104 | ) | 4,397 | 90,364 | 2,110 | (14,780 | ) | (2,256 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
115
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股数据) | ||||||||||||||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,672 | ) | (2,730,762 | ) | (649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用 |
| (1 | ) | (1,223 | ) | | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
(2,257,844 | ) | (4,645,722 | ) | (5,614,162 | ) | (947,030 | ) | (685,469 | ) | (104,622 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
330,176,070 | 349,450,580 | 754,270,914 | 362,747,375 | 1,586,718,206 | 1,586,718,206 | ||||||||||||||||||
普通股股东应占每股普通股净亏损 |
||||||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(6.83 | ) | (13.29 | ) | (6.48 | ) | (2.58 | ) | (0.50 | ) | (0.08 | ) |
选定的合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(in千人,除共享数据外) |
||||||||||||||||||||
资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,626,878 | 1,946,931 | 29,209,388 | 31,061,085 | 4,740,848 | |||||||||||||||
受限现金 |
4,647 | 460,812 | 2,332,145 | 1,779,251 | 271,567 | |||||||||||||||
短期存款 |
759,975 | | 979,897 | 988,711 | 150,907 | |||||||||||||||
短期投资 |
2,246,272 | 407,844 | 2,820,711 | 1,468,158 | 224,085 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
1,236,596 | 1,083,307 | 1,603,286 | 1,788,035 | 272,908 | |||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
863,357 | 3,229,952 | 3,081,502 | 3,174,344 | 484,500 | |||||||||||||||
总资产 |
7,673,188 | 9,251,365 | 44,706,779 | 47,170,729 | 7,199,661 | |||||||||||||||
短期借款 |
200,000 | 419,950 | 127,900 | 7,900 | 1,206 | |||||||||||||||
长期借款的当期部分 |
| 60,000 | 45,000 | | | |||||||||||||||
长期借款 |
1,000,000 | 1,690,000 | 1,645,000 | 1,600,000 | 244,208 | |||||||||||||||
衍生负债 |
637,015 | 897,091 | | 8,798 | 1,343 | |||||||||||||||
总负债 |
2,878,940 | 6,388,317 | 10,276,970 | 13,336,113 | 2,035,490 | |||||||||||||||
夹层总股本 |
6,979,473 | 9,693,478 | | | | |||||||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(2,185,225 | ) | (6,830,430 | ) | 34,429,809 | 33,834,616 | 5,164,171 |
116
现金流量数据合并表选编
截至十二月三十一日止的年度: | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||||
营业资产和负债变动前的营业现金流,扣除业务收购后的净额 |
(1,552,727 | ) | (3,355,879 | ) | (2,597,017 | ) | (558,116 | ) | (426,551) | (65,104) | ||||||||||||||
经营性资产和负债变动,扣除业务收购 |
(2,989 | ) | (189,976 | ) | 2,494,676 | (128,018 | ) | (92,044) | (14,049) | |||||||||||||||
支付的利息 |
(16,999 | ) | (16,909 | ) | (37,411 | ) | (7,912 | ) | (51,112) | (7,801) | ||||||||||||||
已缴纳所得税 |
| (1 | ) | (14 | ) | | (1,209) | (185) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,572,715 | ) | (3,562,765 | ) | (139,766 | ) | (694,046 | ) | (570,916 | ) | (87,138 | ) | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(3,630,324 | ) | 740,296 | (4,406,161 | ) | (94,759 | ) | 341,680 | 52,151 | |||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
6,734,200 | 3,593,562 | 34,329,793 | 791,626 | 1,445,678 | 220,653 | ||||||||||||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金 |
115,146 | 1,631,525 | 2,407,743 | 2,407,743 | 31,541,533 | 4,814,178 | ||||||||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和受限现金 |
1,631,525 | 2,407,743 | 31,541,533 | 2,401,688 | 32,840,336 | 5,012,415 |
117
管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
您应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的题为《精选综合财务数据》和我们的综合财务报表以及相关说明的章节。本讨论包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括本招股说明书中风险因素和 其他部分陈述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。见关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明。
概述
自公司成立以来,我们一直走在一条创新的技术道路上,通向我们设想的移动性未来。我们打算用我们差异化的智能电动汽车增强消费者的能力,这些智能电动汽车可以提供颠覆行业的移动体验。自2015年成立以来的短短六年内,我们已经成为中国领先的智能电动汽车公司之一,我们的核心是领先的软件、数据和硬件技术,并带来了自动驾驶、智能连接和核心车辆系统的创新。根据IHS Markit的数据,截至2021年6月18日,我们是总部位于中国的唯一一家在内部开发全栈 自动驾驶软件的汽车公司,并已在量产汽车上部署了此类软件。根据同一消息来源,我们最新的专有自动驾驶系统XPILOT 3.0代表了商业车辆采用的最先进的自动驾驶技术之一。
我们的智能电动汽车吸引了中国日益增长的精通技术的中产阶级消费者。我们主要瞄准中国和S乘用车市场的中高端市场,价格从15万元到30万元不等。根据IHS Markit的数据,以2020年的销量计算,我们是中国中高端电动汽车细分市场最畅销的五大品牌之一。消费者选择我们的产品主要是因为有吸引力的设计、 交互式智能移动体验、长距离行驶和先进的技术。
我们于2018年12月开始交付G3,截至2021年3月31日,已向客户交付了30,102台G3。我们从2020年5月开始交付P7,截至2021年3月31日,已向客户交付了23,036台P7。2021年4月,我们推出了我们的第三款智能电动汽车P5,根据IHS Markit的数据,这有望成为全球首款交付时配备激光雷达的批量生产的S智能电动汽车。我们计划在2022年推出我们的第四款智能电动汽车,一款SUV,采用先进的自动驾驶系统和增强型核心车辆系统。
我们寻求通过扩展我们的在线和实体销售和服务网络来不断扩大我们的客户覆盖范围。 我们拥有全渠道销售模式,将数据驱动的在线营销战略与实体销售和服务网络相结合,我们努力确保所有销售渠道的品牌形象、客户体验和价格一致。截至2021年3月31日,我们的实体销售和服务网络共由178家门店和61个服务中心组成,覆盖中国70个城市。我们的大部分门店都位于购物中心的战略位置,因为我们相信这样的位置使我们能够以经济高效的方式提高我们的品牌知名度并吸引客户流量。此外,我们还通过各种渠道积极开展网络营销,进一步提升品牌认知度,获取客户。
我们的制造理念以质量、持续改进、灵活性和高运营效率为中心。我们采用精益生产方式,以不断优化运营效率和产品质量为目标。我们于2020年5月在广东肇庆的工厂开始生产P7。我们的G3是通过与海马在河南郑州的工厂 的制造合作合同来生产的。这样的安排使我们能够保持对关键制造和采购流程以及产品质量的有效控制,而在我们开发的初始阶段,所需的资本支出最少。肇庆工厂和海马工厂的年产能高达10万台
118
分别为 和15万台。为了进一步扩大产能,我们正计划在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地,预计每个基地的年产能高达10万辆。
我们取得了显著的增长和强劲的经营业绩。我们的总收入 从2018年的970万元人民币快速增长到2019年的23.212亿元人民币,2020年进一步增长到58.443亿元人民币。截至2021年3月31日的三个月,我们的总收入为人民币29.509亿元(4.504亿美元),较截至2020年3月31日的三个月的人民币4.121亿元大幅增长。我们的智能电动汽车交货量从2018年的29辆增加到2019年的12,728辆,到2020年进一步增加到27,041辆。截至2021年3月31日的三个月,我们的智能电动汽车交货量为13,340辆,与截至2020年3月31日的3个月的2,271辆相比有显著增长。随着收入的强劲增长,我们的毛利率从2018年的(24.3%)增加到2019年的(24.0%),2020年进一步增加到4.6%,截至2021年3月31日的三个月进一步增加到11.2%。
商业模式
我们通过智能电动汽车、软件和服务提供创新的移动体验。汽车销售是我们的主要收入来源。 我们已经交付了两款Smart EV车型,我们计划不断推出新车型,以扩大我们的产品组合和客户基础。
我们的目标是通过提供各种软件和服务,例如先进的自动驾驶软件和内容货币化,使我们的收入来源和盈利机会多样化。此类软件和服务使我们能够实现全生命周期的客户参与,最大化客户生命周期价值,推动 口碑推荐和提高利润率。我们已经从提供的服务中获得了收入,其中包括维护服务、超级充电服务、融资租赁和叫车服务。此外,自2021年1月发布XPILOT 3.0以来,我们还从先进的自动驾驶软件中获得了收入。此外,我们还通过我们的车载应用商店构建了智能连接生态系统 ,使我们的客户能够方便地访问我们的业务合作伙伴提供的服务和内容。
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营结果的一般因素
我们对智能电动汽车的需求受以下一般因素影响:
| 中国和S宏观经济状况以及中国和S整体乘用车市场的增长,尤其是中高端细分市场; |
| 电动汽车在中国和S乘用车市场的渗透率,这反过来又受到以下因素的影响:(I)电动汽车的功能和性能,(Ii)电动汽车的总拥有成本和(Iii)充电网络的可用性; |
| 自动驾驶和智能连接等智能技术功能的开发以及客户的接受和需求;以及 |
| 政府对电动汽车和智能技术功能的政策和法规,如电动汽车购买补贴和政府对电动汽车制造商的补贴。 |
这些一般行业条件的任何变化都可能影响我们的业务和运营结果。
119
影响我们经营业绩的具体因素
除了影响中国S智能电动汽车市场的一般因素外,我们的业务和经营业绩也受到公司 具体因素的影响,包括以下主要因素:
我们吸引新客户和扩大客户基础的能力
我们设计的智能电动汽车满足了中国和S精通技术的中产阶级消费者的需求和偏好。我们努力通过始终如一地提供可升级的智能电动汽车和卓越的客户体验来提高我们目标客户的品牌认知度。我们吸引新客户的能力还取决于我们销售网络的规模和效率,其中包括直营店、特许经营店和各种营销渠道。我们寻求以经济高效的方式吸引新客户,其中包括将我们的大部分门店设在购物中心,采用轻资产特许经营模式,以及 参与各种营销活动。提高客户满意度将有助于推动口碑推荐,这将降低我们的客户获取成本。此外,我们打算战略性地扩大和加强我们的国际市场,最初主要专注于Smart EV渗透率较高的海外市场,如某些欧洲市场。随着我们继续开发和推出新的智能电动汽车车型,投资于我们的品牌,并扩大我们的销售和服务网络,我们预计将吸引更多客户并增加我们的收入。
我们的智能电动汽车产品组合的竞争力和持续扩展
我们定期推出新的智能电动汽车车型的能力将是我们未来增长的重要贡献者。我们已经交付了两款智能电动汽车,G3和P7,并推出了我们的第三款智能电动汽车P5,我们计划继续推出新车型,以扩大我们的产品组合和客户基础。我们预计我们的收入增长将在一定程度上受到我们智能电动汽车产品组合持续扩张的推动。
我们根据许多核心属性来区分我们的智能电动汽车,这些核心属性是吸引人的设计、高性能、智能技术功能以及公认的安全性和可靠性。客户对我们智能电动汽车的接受程度还取决于我们保持有竞争力的定价的能力。我们的智能电动汽车主要瞄准中国和S乘用车市场的中高端市场。凭借自动驾驶、智能连接和高性能,我们的智能电动汽车在中高端市场提供了诱人的价值主张。
投资 技术和人才
我们在内部开发大多数关键技术,以实现快速的创新。这些技术既包括软件,包括XPILOT和Xmart OS软件,也包括核心车辆系统,包括动力总成和E/E架构。因此,我们投入大量资源用于研发,截至2021年3月31日,我们的研发人员占员工总数的39.8%。我们将继续招聘和留住有才华的软件开发人员和工程师,以增强我们在关键技术方面的实力。 我们预计,我们专注于创新的战略将进一步使我们的智能电动汽车以及软件和服务产品脱颖而出,这将反过来增强我们的竞争力。
软件和内容盈利
我们的目标是通过提供先进的软件系统,使我们的收入来源和盈利机会多样化。我们在2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0。我们计划在未来从我们的软件和内容产品中进一步盈利。我们软件盈利的成功将取决于我们是否有能力开发先进的软件和有吸引力的高级功能,并将其与我们的智能电动汽车硬件无缝集成。
提高运营效率
我们的目标是提高业务各个方面的运营效率,如产品开发、供应链、制造、销售和营销,以及提供的服务。我们在战略上建立了两个
120
智能电动汽车平台,可在大范围内针对不同轴距的SUV和轿车进行扩展,使我们能够以快速且经济高效的方式开发新车型。我们的供应链会影响我们的销售成本和毛利率,我们预计会减少BOM表随着我们提高产量和实现规模经济,某些组件和部件的单位成本。我们还关注制造过程中的效率,例如我们在肇庆工厂的运营。随着我们扩大产品组合和增加收入,我们预计支出占收入的比例将会下降。
新冠肺炎对我们运营的影响
在2020年1月,一种冠状病毒株新冠肺炎浮出水面。此后,新冠肺炎疫情对中国和全球经济造成了重大影响。2020年初,中国政府对中国境内的旅行实施了重大限制,并关闭了某些企业,中国以外的政府已停止或大幅限制人员、货物和服务往返中国。虽然我们已经恢复了正常的业务运营,但由于中国新冠肺炎疫情的爆发,政府强制暂停了我们的运营,我们的运营也受到了一定的干扰。在2020年第一季度,我们的大量办公室和门店以及我们的制造设施在一定时期内关闭。因此,我们的智能电动汽车交货量从2019年第四季度的3,218辆下降到2020年第一季度的2,271辆。特别是,我们在2020年1月、2月和3月分别交付了1,055辆、161辆和1,055辆智能电动汽车,低于我们在新冠肺炎爆发之前的预期。 2020年2月交付量大幅下降主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响以及春节假期的季节性影响。此外,新冠肺炎疫情已经影响并可能影响未来从某些暂停生产的供应商那里交付零部件。例如,由于2020年初的新冠肺炎疫情,我们的一些供应商无法向我们交付足够的组件。到2020年4月中旬,这些供应商已恢复正常交付零部件。目前,我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对我们的业务产生什么影响,这将取决于病毒的最终地理传播、大流行的持续时间以及政府当局实施的相应旅行限制和企业关闭等因素。另请参阅风险因素与我们业务和行业相关的风险:新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营结果产生不利影响。
尽管COVID—19疫情造成暂时中断,但我们于二零二零年仍能实现显著增长,二零一九年至二零二零年收入增长151. 8%。
我们经营业绩的主要组成部分
收入
下表列出了我们在所示期间的收入明细,每个收入均以绝对金额和占我们总收入的百分比表示:
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
4,153 | 42.8 | 2,171,231 | 93.5 | 5,546,754 | 94.9 | 372,151 | 90.3 | 2,810,347 | 428,943 | 95.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
服务和其他 |
5,553 | 57.2 | 149,988 | 6.5 | 297,567 | 5.1 | 39,918 | 9.7 | 140,579 | 21,457 | 4.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
9,706 | 100.0 | 2,321,219 | 100.0 | 5,844,321 | 100.0 | 412,069 | 100.0 | 2,950,926 | 450,400 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们在2018年第四季度开始从汽车销售中获得收入,当时我们开始交付 智能电动汽车。我们的收入来自(i)汽车销售,代表我们的智能电动汽车的销售,以及
121
(ii)服务及其他,主要包括维修服务、超级充电服务、融资租赁及叫车服务。
销售合同下的总合同价格根据相对估计 独立售价分配至每个不同的履约责任。例如,智能电动汽车及家用充电器的销售收入于智能电动汽车的控制权转移至客户且家用充电器安装于客户指定地点时确认。
我们计划通过软件产品进一步赚钱。例如,我们在2021年1月通过OTA固件更新推出了XPILOT 3.0 。客户可以通过一次性付款或在一定时期内每年付款来购买XPILOT 3.0。XPILOT 3.0的收入将在功能交付给客户时在车辆销售项下确认。
销售成本
下表 列出了我们的销售成本细目,以绝对额和占我们总收入的百分比表示:
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
8,220 | 84.7 | 2,733,531 | 117.8 | 5,350,479 | 91.6 | 391,736 | 95.1 | 2,525,808 | 385,514 | 85.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
服务和其他 |
3,847 | 39.6 | 145,829 | 6.3 | 227,853 | 3.9 | 40,206 | 9.8 | 95,277 | 14,542 | 3.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
12,067 | 124.3 | 2,879,360 | 124.0 | 5,578,332 | 95.4 | 431,942 | 104.8 | 2,621,085 | 400,056 | 88.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车销售成本主要包括直接零部件、材料、加工费、人工成本和制造费用,包括与生产相关的资产折旧和预留的保修费用。服务和其他成本主要包括直接部分成本、材料成本、用于提供服务的关联资产折旧和分期付款成本。
研发费用
我们的研发费用主要包括(I)员工薪酬,代表工资、福利、研发人员的基于股份的薪酬和奖金,(Ii)设计和开发费用,主要包括支付给第三方供应商的模具设计费用,(Iii)与测试材料有关的材料和用品费用,以及(Iv)某些其他费用。所有与研究和开发有关的费用都作为已发生的费用计入。
我们的研发费用主要受我们研发人员的数量,以及我们车辆开发的阶段和 规模以及我们关键软硬件技术的开发所驱动。我们投入大量资源用于研发,截至2021年3月31日,我们的研发人员占员工总数的39. 8% 。
122
销售、一般和行政费用
下表列出了我们的销售、一般和管理费用的细目,以绝对额和销售、一般和管理费用总额的 百分比表示:
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售费用 |
317,109 | 49.4 | 668,602 | 57.4 | 1,737,765 | 59.5 | 183,069 | 56.9 | 569,318 | 86,895 | 79.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
325,432 | 50.6 | 495,967 | 42.6 | 1,182,884 | 40.5 | 138,756 | 43.1 | 151,503 | 23,124 | 21.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
642,541 | 100.0 | 1,164,569 | 100.0 | 2,920,649 | 100.0 | 321,825 | 100.0 | 720,821 | 110,019 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们的销售支出主要包括(I)员工薪酬,包括工资、福利、销售和营销人员的股票薪酬和奖金,(Ii)营销、促销和广告费用,(Iii)直营店的运营和租赁费用,(Iv)加盟店的佣金,以及 (V)某些其他费用。我们的一般和行政费用主要包括(I)员工薪酬,包括一般公司员工的工资、福利、基于股份的薪酬和奖金,(Ii)专业服务费用,以及(Iii)某些其他费用。
我们的销售、一般和管理费用主要由我们的销售、市场营销、一般公司人员、营销和促销活动以及我们销售和服务网络的扩展数量推动。
其他 收入
我们的其他收入主要包括政府补贴,这些补贴不取决于我们的进一步行动或 业绩。
利息收入
我们的利息收入主要由银行现金存款和短期投资赚取的利息组成。
利息支出
我们的利息支出主要包括与我们的银行借款有关的利息支出。
衍生资产/负债的公允价值损益
衍生负债的公允价值损益包括衍生负债公允价值变动的净收益或亏损,主要与我们优先股的赎回权有关。
其他 营业外(亏损)收入,净额
其他 营业外亏损或收入主要包括我们因美元对人民币汇率变动而产生的汇兑损失或收益。
123
税收
开曼群岛
本公司根据开曼公司法于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司,因此无须就开曼群岛的收入或资本收益缴税。此外,我们的子公司向我们支付股息不征收开曼群岛预扣税 。
香港
根据现行的《香港税务条例》,我们的香港附属公司在香港经营业务所得的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率。经认证的HNTE有权享受15%的优惠法定税率,每三年续签一次 。在三年期间,HNTE必须每年进行一次自我审查,以确保它符合HNTE标准,并有资格享受给定年份15%的优惠税率。如果一家HNTE在任何一年都不符合成为HNTE的条件,该企业在该年度不能享受15%的优惠税率,而必须改用25%的统一企业所得税税率。
广州小鹏汽车科技有限公司是我们的子公司之一,于2019年12月获得HNTE资格,并有权享受 2019年至2021年15%的受益税率。
肇庆小鹏汽车有限公司是我们的子公司之一, 于2020年12月获得HNTE资格,在2020至2022年间享受15%的优惠税率。
根据企业所得税法,2008年1月1日后产生的股息由在中国的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者,需缴纳10%的预扣税,除非 S注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的预扣安排。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。根据会计准则,所有未分配的收益都被推定为转移到母公司,并缴纳预提税金。自2008年1月1日起,所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如果我们有足够的证据证明未分配的股息将被重新投资,股息的汇出将无限期推迟,那么这一推定可能会被推翻。我们没有记录任何股息 预扣税,因为我们在报告的任何年度都没有留存收益。
企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,但其实际管理机构位于中国境内的企业应被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法》将事实上的管理机构的所在地定义为对非中国公司的生产和业务运营、人事、会计、财产和其他方面进行实质上的全面管理和控制的地点。根据对周围事实和情况的审查,我们认为我们在中国以外的业务不太可能被 视为中国税务方面的居民企业。然而,由于《企业所得税法》的指导性和实施历史有限,《企业所得税法》的适用存在不确定性。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何 子公司根据企业所得税法被视为居民企业,则其全球收入将按25%的统一企业所得税税率缴纳企业所得税。
124
根据中国国家税务局颁布并自二零零八年起生效的政策,从事研究及开发活动的企业有权在厘定其年内应课税溢利时要求额外扣除其研究及开发费用的50%。
根据中华人民共和国国家税务局于2018年9月颁布的新税收优惠政策,研发费用的额外减税额度已从50%提高到75%,从2018年至2020年生效。
关键会计政策和估算
如果一项会计政策要求作出会计估计,而作出该估计时,会计估计是高度不确定的,而不同的会计估计本可合理地使用,或会计估计合理地可能会定期发生的变化,可能会对 合并财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表,这要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述 应与本招股说明书中包含的综合财务报表和其他披露内容一起阅读。在审核我们的合并财务报表时,您应 考虑(I)我们对关键会计政策的选择,(Ii)影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
有关其他重要会计政策的说明,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关附注。
收入确认
收入在货物或服务的控制权在交付给客户时或在交付给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果我们的业绩符合以下条件,则产品和服务的控制权将随时间转移:
| 提供客户同时获得和消费的所有好处; |
| 创建和增强客户在我们执行操作时控制的资产;或 |
| 不会创建对我们有替代用途的资产,并且我们有权强制执行到目前为止已完成的 绩效付款。 |
如果货物和服务的控制权随着时间的推移而转移,收入在合同的 期间根据完全履行履约义务的进展情况予以确认。否则,收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于此类安排,我们根据ASC 606将合同总价分配给每个 不同履约义务的相对独立销售价格。我们通常为每个不同的个体确定独立的销售价格
125
根据向客户收取的价格确定的履行义务。如果无法直接观察到独立销售价格,则根据可观察信息的可用性、所使用的数据以及在制定定价决策时考虑我们的定价政策和实践,使用预期成本加利润或调整后的市场评估方法进行估算。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计,而对这些假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。合同中提供的折扣由我方作为ASC项下的条件分配给所有履约义务606-10-32-37都没有被满足。
汽车销量
我们通过合同销售我们的智能电动汽车以及许多嵌入式产品和服务来获得收入。我们将购买智能电动汽车的客户识别为我们的客户。根据ASC606的规定,在 一系列合同中明确规定了多项明确的履行义务,包括车辆销售、四年内或100,000公里内免费充电、延长终身保修、家用充电宝和充电卡可选、车载互联网连接服务、小鹏汽车品牌超级充电站终身免费充电服务以及电池终身保修。我们提供的标准保修按照ASC 460保证入账,当我们将车辆控制权移交给客户时,估计的 成本被记录为负债。
中国的购车者在购买电动汽车时有权享受政府补贴。为了提高效率和更好的客户服务,我们或郑州海马汽车有限公司代表客户申请并收取此类政府补贴。因此,客户只需在扣除政府补贴后支付 金额。我们决定,政府补贴应被视为交易价格的一部分,因为补贴发放给电动汽车的买家,并且买方仍对该金额承担责任,如果 由于拒绝或延迟提供申请信息等买家S的过错,我们没有收到补贴。
总合同价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。智能电动汽车和家用充电器的销售收入在智能电动汽车控制权移交给客户并将家用充电器安装在客户S指定的位置时确认。对于车联网 连接服务,我们采用直线法确认收入。对于电池的延长寿命保修和终身保修,考虑到有限的运行历史和缺乏历史数据,我们决定最初基于直线方法确认一段时间内的收入 ,并将继续定期监控成本模式,并调整收入确认模式,以反映实际成本模式。对于四年内免费充电或100,000公里和充电卡用于交换充电服务,我们认为基于使用情况(而不是基于时间的方法)的进度衡量最能反映业绩,因为它对S来说通常是提供底层服务的承诺 而不是随时准备好的承诺。对于小鹏汽车品牌超级充电站的免费充电服务,我们基于直线法确认了车辆预期使用年限内随时间推移的收入。
意向订单的初始可退还定金和车辆的不可退还定金 在车辆购买协议签署之前从客户那里收到的预订金被确认为客户的可退还定金(应计和其他负债)和客户的预付款(应计和其他负债)。当签署车辆购买协议时,车辆和所有嵌入服务的对价必须预先支付,这意味着收到的付款在我们转让货物或服务之前,我们记录了与这些未履行义务相关的分配金额的合同负债(递延 收入)。同时,作为对价的一部分,来自客户的预付款被归类为合同负债(递延收入)。
126
其他服务
我们为客户提供各种其他服务,包括销售合同中嵌入的服务、维护服务、超级充电服务、 汽车租赁服务和网约车服务。
销售合同中包含的服务包括四年内或100,000公里内免费充电,延长终身保修,家庭充电器和充电卡可选,车载互联网连接服务,电池终身保修,小鹏汽车品牌充电站免费充电服务。其他 服务还包括维护服务和超级充电服务。这些服务在ASC 606中得到认可。
根据经营租赁和融资租赁向客户提供车辆租赁服务的收入 根据ASC 842确认。
我们使用自有的G3为客户提供网约车服务, 智能通勤解决方案,并通过服务协议雇佣和培训第三方代理管理的司机。我们相信,我们在叫车服务中是一个原则,因为我们在将特定商品或 服务转移给客户之前对其进行控制。叫车服务的收入在根据ASC 606消费叫车服务的期间确认加班。
实用的权宜之计和豁免
我们在确定车辆销售合同中的履约义务时遵循了关于非实质性承诺的指南,并得出结论: 终身路边协助、交通罚单查询服务、礼车服务、现场故障排除和部件更换服务不是履约义务,考虑到这些服务是提升客户体验的增值服务,而不是车辆驾驶的关键项目,并预测这五项服务的使用量将非常有限。我们还采用成本加利润法对每个承诺的独立公允价值进行了估计,得出的结论是,前述服务的独立公允价值无论是单独还是总体来说都是微不足道的,不到车辆销售总价和每个 单独承诺的公允价值总和的1%。
考虑到定性评估和定量评估的结果,我们得出的结论是,如果承诺在合同上下文中不重要,且个别和总体相对独立公允价值低于合同价格的1%,则不评估 承诺是否为履约义务,即终生路边援助、交通罚单查询服务、礼宾用车服务、现场故障排除和部件更换服务。然后,相关成本反而会应计。
客户升级计划
在2019年第三季度,由于G3从2019版或G3 2019版升级到2020版或G3 2020版,我们自愿向G3 2019车型的所有车主提供以下选项:获得忠诚度积分(自赠与日期起五年内有效),可兑换商品或服务;或获得增强的折价权利,有效期为120天,条件是从最初购买日期的第34个月开始购买,但前提是他们必须向我们购买新车。G3 2019车型的车主必须在收到通知后30天内从两个选项中选择一个。任何未在该日期之前做出选择的人将被视为放弃该选项。 在提出报价时,我们仍未履行向G3 2019车型车主提供与其原始购买相关的服务的履约义务。我们认为此次发售是为了提高G3 2019机型所有者的满意度,但并不是因为G3 2019机型存在任何缺陷或解决了以往的索赔问题。
由于这两个选项都为未履行履约义务的现有客户提供了物质权利(未来商品或服务的大幅折扣),因此我们认为这一安排是
127
修改与客户的现有合同。此外,由于客户没有支付额外权利的费用,合同修改将计入原合同的终止和新合同的开始,这将在预期中计入。忠诚度积分的实物权利或以旧换新权利应在合同修改之日尚未转让的承诺货物或服务之间重新分配原始合同的剩余对价。此重新分配基于这些不同商品和服务的相对独立销售价格。
对于来自忠诚积分的材料权利,我们在确定独立销售价格时估计了积分兑换的概率。 由于与提供给客户的积分相比,大多数商品可以在不需要大量积分的情况下兑换,我们认为假设所有积分都会兑换是合理的,目前不会估计会被没收。作为单独履约债务分配给各点的数额记为合同负债(递延收入),收入将在今后转让货物或服务时予以确认。我们将 继续监控罚没率数据,并将在每个报告期应用和更新估计的罚没率。
根据以旧换新计划的条款,选择了以旧换新权利的G3 2019车主可以选择从最初购买日期的第34个月开始,按其原始G3 2019年购买价或保证的以旧换新价值的固定预定百分比进行2019 G3以旧换新,但前提是他们必须从我们这里购买新车。此以旧换新权利的有效期为120天。也就是说,如果G3 2019的车主在该120天期限内没有购买新车,则以旧换新权利将到期。以旧换新的保证价值将从购买新车的零售价中扣除。客户不能仅因最初购买G3 2019和本计划而单独行使以旧换新权利,因此,我们不认为该计划的实质是为客户提供单方退货权利的回购功能。相反,以旧换新权利和购买新车是作为单一交易的一部分联系在一起的,以向现有客户提供忠诚度折****r}我们认为,在可行使以旧换新权利时,保证的以旧换新价值将大于G3 2019的预期市场价值,因此,额外价值实质上是新车购买的销售折扣。对于以旧换新权利,我们基于市场对未来购买可能性的预期来估计潜在的罚没率,并在确定合同修改日期的独立销售价格时应用了罚没率。作为单独履约义务分配给以旧换新权利的金额 记为合同负债(递延收入),收入将在行使以旧换新权利和购买新车辆时确认。我们将继续重新评估在随后的报告期适用的没收比率的合理性。
无形资产,净额
无形资产包括生产许可证、车牌、软件和维护大修许可证。具有有限寿命的无形资产,包括软件和维护和大修许可证,按购置成本减去累计摊销和减值(如有)计提。如果出现减值指标,则对有限寿命的无形资产进行减值测试。
使用直线法计算有限寿命无形资产在估计使用寿命范围内的摊销如下:
估计可用寿命 | ||||
软件 |
2至10年 | |||
维修和大修许可证 |
26个月 |
根据合同条款、预期的技术淘汰和创新以及此类无形资产的行业经验,我们估计软件的使用寿命为两到十年。根据合同条款,我们估计维护和大修许可证的有效期为26个月。
128
如果发生表明最初的估计使用寿命发生变化的情况,则重新评估具有有限寿命的无形资产的估计使用寿命。
使用寿命不确定的无形资产 为2020年12月31日和2021年3月31日的生产许可证和号牌。当我们获得制造许可证和牌照时,合同条款中没有确定使用期限。我们预计,根据行业经验,生产许可证和牌照不太可能被终止,并将在未来继续贡献收入。因此,我们认为这类无形资产的使用寿命是无限的。
我们在每个报告期内对无限期无形资产进行评估,以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。无限期无形资产的价值不会摊销,而是每年进行减值测试,或每当事件或情况变化表明该资产更有可能根据美国会计准则第350条减值。我们首先进行定性评估,以评估所有可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的相关事件和情况。如果在进行定性评估后,我们确定该无形资产更有可能减值,我们将计算该无形资产的公允价值,并通过将该资产的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化减值测试。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,我们确认等同于该超出金额的减值损失。考虑到中国电动汽车行业的增长、我们不断改善的财务业绩、中国稳定的宏观经济状况以及我们未来的制造计划,我们确定截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日和2021年3月31日车牌受损的可能性不大,截至2020年12月31日和2021年3月31日新获得的制造许可证不太可能。因此,截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度及截至2020年及2021年3月31日止三个月,无限期无形资产并无确认减值。
基于股份的薪酬
我们向符合条件的员工授予RSU、限制性股票和股票期权,或统称为基于股票的奖励,并根据ASC 718《股票薪酬》说明基于股票的薪酬。以股份为基础的奖励于授出日期以奖励的公允价值计量,并采用分级归属方法扣除必要服务期内的估计没收(如有)后确认为开支。对于有业绩条件的奖励,如果我们得出结论认为有可能达到业绩条件,我们将确认补偿成本。
在美国首次公开招股完成前授予的RSU和限制性股票的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估,由于奖励相关的股票在授予时尚未公开交易,因此对缺乏市场适销性进行了折扣。这项评估需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们普通股的流动性以及我们在授予时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。在美国首次公开发行完成之前授予的股票期权的公允价值 在授予或发售日使用二项式期权定价模型进行估计。基于股份的薪酬费用确认所使用的假设代表了管理层S的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,基于股份的薪酬支出在任何期间都可能存在重大差异。在美国首次公开招股完成后授予的RSU的公允价值是根据授予日吾等相关普通股的公允市值估计的。
此外,奖励公平值的估计并非旨在预测实际未来事件或 获得以股份为基础的奖励的承授人最终将实现的价值,且其后事件并不表明我们就会计目的所作出的公平值的原始估计的合理性。
129
授予雇员之购股权
自二零一五年起,承兴智东已向若干董事、行政人员及雇员授出购股权。授予的购股权仅在完成首次公开发行或控制权变更后方可行使 。
授予员工的购股权包括服务条件和业绩条件。雇员须通过满足控制权变更或首次公开发行或共同满足流动性事件的发生而提供持续服务,以保留奖励,因为 即使服务条件已满足,在流动性事件发生前,也不会授予任何购股权。鉴于所授出购股权的归属取决于流动性事件的发生,因此在流动性事件完成日期之前,概无 以股份为基础的补偿开支须予确认。
已授出每份购股权 之公平值乃于每份授出日期采用二项式购股权定价模式及下表之假设(或其范围)估计:
Year ended December 31, | 截至三个月 3月31日, |
|||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
预期期限(年) |
7 | 7 | 7 | 7 | 不适用 | |||||||||||||||
行权价(人民币) |
0.0004 | 0.0004 | 0.0004 | 0.0004 | 不适用 | |||||||||||||||
普通股在期权授予日的公允价值(人民币) |
2.51 ~ 8.08 | 8.36 ~ 8.60 | 8.36 ~ 8.53 | 8.36 ~ 8.53 | 不适用 | |||||||||||||||
无风险利率 |
3.03%~3.68% | 2.66%~3.31% | 3.10%~3.31% | 3.10%~3.31% | 不适用 | |||||||||||||||
预期股息收益率 |
0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 不适用 | |||||||||||||||
预期波动率 |
34.28%~34.39% | 33.32%~33.56% | 33.35%~33.56% | 33.35%~33.56% | 不适用 |
我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会《执业辅助手册》《作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则确定的,并不时得到独立评估公司的协助。我们在 估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断,并结合许多客观和主观因素的投入,以确定我们普通股的公允价值,包括以下因素:
| 我们的经营和财务业绩; |
| 当前业务状况和预测; |
| 我们的发展阶段; |
| 我们的可转换优先股相对于我们的普通股的价格、权利、优惠和特权 ; |
| 发生流动性事件和赎回事件的可能性; |
| 任何必要的调整,以承认我们的普通股缺乏市场流动性;以及 |
| 行业同行的市场表现。 |
为了确定以股份为基础的授予所依据的普通股的公允价值,我们首先确定了我们的业务实体价值,然后使用期权定价方法将业务实体价值分配给我们资本结构的每个元素(可转换可赎回优先股和普通股)。在我们的案例中,假设了三种场景,即:(I)清算场景,其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值;(Ii)赎回场景,其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值;以及(Iii)强制转换场景,其中股权价值分配给
130
可转换优先股和普通股按折算后的价格计算。鉴于我们将于2020年8月在美国进行首次公开募股的准备工作,2018年和2019年强制转换方案的可能性越来越大。
在确定本公司业务实体价值的公允价值时,我们应用了收益法/贴现现金流量法,基于我们的预计现金流量使用管理层S截至估值日的最佳估计进行分析。确定我们 普通股的公允价值时,需要对我们预计的财务和经营结果、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。
自我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市以来,确定我们普通股的公允价值不需要假设和估计。
授予员工的限制性股份单位
在美国首次公开募股完成之前,授予员工的RSU包括服务条件和 绩效条件。员工必须通过对流动性事件发生的满意来继续提供服务,以保留奖励,因为即使服务条件已得到满足,在流动性事件发生之前也不会授予RSU。本公司亦于2020年在只有履约条件的情况下授予RSU,而RSU将于发生流动性事件时归属。鉴于授予的这两类RSU的归属取决于流动资金事件的发生,因此在流动资金事件完成之日之前,不会确认基于股份的补偿费用。2020年7月,在授予日立即授予员工的RSU被授予员工,并在授予日立即确认基于股份的薪酬支出。在美国首次公开募股完成后,我们向员工授予了仅带有服务条件的RSU,并使用直线法在归属期间确认了基于股份的 薪酬支出。在美国完成首次公开募股后,限制性股票单位的公允价值将参考我们在纽约证券交易所的美国存托凭证价格确定。
授予两位联合创始人的限制性股票
在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内,两位联合创始人已同意,他们的创始人 股票将受到在一定期限内授予的必要服务条件的约束。受限制股份需要未来的必要服务,且不包含必须在授予日期 日前满足的市场或业绩条件。因此,不会在授出日之前确认以股份为基础的补偿开支,但会根据授出日股份在所需服务期内的公平价值予以确认。
授予两位联合创始人的限制性股票的任何条款或条件的任何变化将被计入对奖励的修改。将确认的以股份为基础的薪酬支出的累计金额是奖励的原始授予日期公允价值加上因修改而产生的任何增量公允价值。我们 将修改的增量补偿费用计算为修改后的奖励的公允价值超过紧接修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值。对于既得性受限 股票,我们在修改发生时确认增量补偿成本。对于未完全归属的限制性股票,我们确认原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿支出和剩余的未确认补偿支出的总和。
截至2019年12月31日,两位联合创始人的 限售股已全部归属。
衍生负债的公允价值
本公司有按公允价值计量的衍生负债。衍生负债用于计入符合衍生工具定义的赎回权 ,并归入第III级
131
公允价值层级:本公司采用股权分配模式,采用不可观察的投入,市场数据很少或没有市场数据来确定公允价值。为确定赎回权,本公司重新执行A、A1、A2、B、B1、B2、C系列优先股在假设取消赎回功能的场景下的股权分配模型,将有嵌入赎回功能的场景与不嵌入赎回功能的场景的差额视为A、A1、A2、B、B1、B2、C系列优先股的赎回功能的价值。
财务报告的内部控制
见本招股说明书“业务风险管理及内部监控”“财务报告风险管理”。
近期会计公告
有关 最近发布的会计公告的摘要,请参见本招股说明书其他地方的合并财务报表附注3。
经营成果
下表 分别载列二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日以及截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月的综合经营业绩概要:
Year ended December 31, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
4,153 | 42.8 | 2,171,231 | 93.5 | 5,546,754 | 94.9 | 372,151 | 90.3 | 2,810,347 | 428,943 | 95.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
服务和其他 |
5,553 | 57.2 | 149,988 | 6.5 | 297,567 | 5.1 | 39,918 | 9.7 | 140,579 | 21,457 | 4.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总收入 |
9,706 | 100.0 | 2,321,219 | 100.0 | 5,844,321 | 100.0 | 412,069 | 100.0 | 2,950,926 | 450,400 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
销售成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
汽车销量 |
(8,220 | ) | (84.7 | ) | (2,733,531 | ) | (117.8 | ) | (5,350,479 | ) | (91.6 | ) | (391,736 | ) | (95.1 | ) | (2,525,808 | ) | (385,514 | ) | (85.6 | ) | ||||||||||||||||||||||
服务和其他 |
(3,847 | ) | (39.6 | ) | (145,829 | ) | (6.3 | ) | (227,853 | ) | (3.9 | ) | (40,206 | ) | (9.8 | ) | (95,277 | ) | (14,542 | ) | (3.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
销售总成本 |
(12,067 | ) | (124.3 | ) | (2,879,360 | ) | (124.0 | ) | (5,578,332 | ) | (95.4 | ) | (431,942 | ) | (104.8 | ) | (2,621,085 | ) | (400,056 | ) | (88.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) |
(2,361 | ) | (24.3 | ) | (558,141 | ) | (24.0 | ) | 265,989 | 4.6 | (19,873 | ) | (4.8 | ) | 329,841 | 50,344 | 11.2 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(1,051,219 | ) | (10,830.6 | ) | (2,070,158 | ) | (89.2 | ) | (1,725,906 | ) | (29.5 | ) | (310,782 | ) | (75.4 | ) | (535,114 | ) | (81,674 | ) | (18.1 | ) | ||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(642,541 | ) | (6,620.0 | ) | (1,164,569 | ) | (50.2 | ) | (2,920,649 | ) | (50.0 | ) | (321,825 | ) | (78.1 | ) | (720,821 | ) | (110,019 | ) | (24.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总运营费用 |
(1,693,760 | ) | (17,450.6 | ) | (3,234,727 | ) | (139.4 | ) | (4,646,555 | ) | (79.5 | ) | (632,607 | ) | (153.5 | ) | (1,255,935 | ) | (191,693 | ) | (42.6 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他收入 |
1,487 | 15.3 | 12,294 | 0.5 | 86,830 | 1.5 | 3,197 | 0.8 | 22,161 | 3,382 | 0.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
运营亏损 |
(1,694,634 | ) | (17,459.7 | ) | (3,780,574 | ) | (162.9 | ) | (4,293,736 | ) | (73.5 | ) | (649,283 | ) | (157.6 | ) | (903,933 | ) | (137,967 | ) | (30.6 | ) | ||||||||||||||||||||||
利息收入 |
65,376 | 673.6 | 88,843 | 3.8 | 133,036 | 2.3 | 10,658 | 2.6 | 135,102 | 20,621 | 4.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(5,822 | ) | (60.0 | ) | (32,017 | ) | (1.4 | ) | (22,451 | ) | (0.4 | ) | (8,278 | ) | (2.0 | ) | (1,142 | ) | (174 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||
衍生资产/负债公允价值收益(亏损) |
254,361 | 2,620.7 | 27,679 | 1.2 | 1,362,025 | 23.3 | (4,968 | ) | (1.2 | ) | (1,808 | ) | (276 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他营业外(亏损)收入,净额 |
(18,104 | ) | (186.5 | ) | 4,397 | 0.2 | 90,364 | 1.5 | 2,110 | 0.5 | (14,780 | ) | (2,256 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(1,398,823 | ) | (14,411.9 | ) | (3,691,672 | ) | (159.0 | ) | (2,730,762 | ) | (46.7 | ) | (649,761 | ) | (157.7 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | (26.7 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
| | (1 | ) | (0.0 | ) | (1,223 | ) | (0.0 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (14,411.9 | ) | (3,691,673 | ) | (159.0 | ) | (2,731,985 | ) | (46.7 | ) | (649,761 | ) | (157.7 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | (26.7 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
132
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
收入。我们的收入从截至2020年3月31日的三个月的人民币4.121亿元大幅增长至截至2021年3月31日的三个月的人民币29.509亿元(4.504亿美元),这主要是由于汽车销售收入的增加。截至2021年3月31日的三个月,我们的汽车销售收入为人民币28.103亿元(合4.289亿美元),而截至2020年3月31日的三个月为人民币3.722亿元。增加的主要原因是从2020年5月开始交付的P7。在截至2020年3月31日的三个月中,我们向 客户交付了2,271台G3,在截至2021年3月31日的三个月中,我们总共向客户交付了13,340台G3和P7。在截至2021年3月31日的三个月中,我们录得来自服务和其他业务的收入为人民币1.406亿元(合2150万美元),而截至2020年3月31日的三个月为人民币3990万元。这一增长主要是由于零部件、配件和服务的销售增加,与累计汽车销售增加一致。
销售成本。我们的销售成本从截至2020年3月31日的三个月的4.319亿元人民币大幅增加到截至2021年3月31日的三个月的人民币26.211亿元(4.01亿美元)。这一增长主要是由于车辆交货量的增加。截至2021年3月31日的三个月,我们记录的汽车销售成本为人民币25.258亿元(3.855亿美元),而截至2020年3月31日的三个月为人民币3.917亿元。截至2021年3月31日的三个月,我们记录的服务和其他销售成本为人民币9530万元(1,450万美元),而截至2020年3月31日的三个月为人民币4,020万元。
毛利(亏损)。我们的毛利在截至2021年3月31日的三个月内转为正增长至人民币3.298亿元(合5,030万美元),而截至2020年3月31日的三个月毛利为人民币1990万元,这主要是由于产品组合的扩大、单位材料成本的下降和XPILOT 3.0的货币化。单位材料成本下降的主要原因是电池价格下降,以及随着我们采购量的增加,原材料和组件的单价下降。
研发费用。我们的研发费用由截至2020年3月31日的三个月的人民币3.108亿元增加至截至2021年3月31日的三个月的人民币5.351亿元(8,170万美元),增幅达72.2%,主要原因是(I)研发人员增加导致员工薪酬增加,(Ii)与P5开发相关的支出增加,以及(Iii)2021年第一季度确认的基于股份的薪酬支出。
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般及行政开支由截至2020年3月31日的三个月的人民币3.218亿元大幅增加至截至2021年3月31日的三个月的人民币7.208亿元(1.10亿美元),主要是由于(I)市场推广、推广及广告开支增加,以支持车辆销售,(Ii)扩大销售网络及相关人员成本,销售及服务店的租赁开支,以及加盟店的佣金,及(Iii)于2021年第一季度确认的股份薪酬开支。
其他收入。我们在截至2021年3月31日的三个月录得其他收入人民币2220万元(340万美元),而截至2020年3月31日的三个月则录得人民币320万元,这主要是由于我们获得的政府补贴增加所致。
运营损失。由于上述原因,我们于截至2021年3月31日止三个月的营运亏损为人民币9.039亿元(1.38亿美元),而截至二零二零年三月三十一日止三个月的经营亏损为人民币6.493亿元。
利息收入。本集团于截至2021年3月31日止三个月录得利息收入人民币1.351亿元(2,060万美元),而截至2020年3月31日止三个月则录得利息收入人民币1,070万元,主要是由于截至2021年3月31日止三个月存入银行的现金结余增加所致。
133
利息支出。本集团于截至2021年3月31日止三个月录得利息开支人民币110万元(合20万美元),而截至2020年3月31日止三个月则录得利息开支人民币830万元,主要是由于我们的总借款减少所致。
衍生资产/负债的公允价值损失。我们于截至2021年3月31日的三个月录得衍生资产/负债公允价值亏损人民币180万元 (30万美元),而截至2020年3月31日的三个月录得公允价值亏损人民币500万元,主要原因是我们于截至2020年3月31日的三个月录得优先股赎回权的公允价值亏损,而我们于2020年8月在美国首次公开招股后并无可转换可赎回优先股。
其他营业外(亏损)收入。我们在截至2021年3月31日的三个月录得其他营业外亏损人民币1,480万元(230万美元),而截至2020年3月31日的三个月其他营业外收入为人民币210万元 ,这主要是因为我们某些实体的本位币是美元,而此类实体持有某些以人民币计价的资产,而在截至2021年3月31日的三个月中,人民币对美元贬值。
净亏损。由于上述原因,本公司于截至2021年3月31日止三个月录得净亏损人民币7.866亿元(1.201亿美元),而截至2020年3月31日止三个月则录得净亏损人民币6.498亿元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入。我们的收入从2019年的人民币23.212亿元大幅增长到2020年的人民币58.443亿元,这主要是由于汽车销售收入的增加。我们在2020年录得汽车销售收入人民币55.468亿元,而2019年则为人民币21.712亿元。这一增长主要是由于2020年第二季度大规模交付P7导致销量和平均单价上升所致。我们在2019年向客户交付了12,728台G3,2020年向客户交付了27,041台G3和P7。2020年,我们录得来自服务和其他方面的收入为人民币2.976亿元,而2019年为人民币1.5亿元。增加的主要原因是维修服务、超级充电服务和融资租赁服务的收入增加,这与累计交付车辆数量增加有关。
销售成本。我们的销售成本从2019年的28.794亿元人民币大幅增加到2020年的55.783亿元人民币。这一增长主要是由于车辆交货量的增加。我们在2020年录得汽车销售成本人民币53.505亿元,而2019年则为人民币27.335亿元。我们于2020年录得服务及其他销售成本人民币2.279亿元,而2019年则为人民币1.458亿元。
毛利(亏损)我们的毛利由2019年的5.581亿元转正至2020年的2.66亿元,这主要是由于扩大了产品组合、降低了单位材料成本和提高了生产效率。单位材料成本的下降主要是由于电池价格下降,以及随着我们采购量的增加,原材料和组件的单价下降。
研究和开发费用。我们的研发费用从2019年的20.702亿元人民币下降到2020年的17.259亿元人民币,降幅为16.6%,这主要是由于2019年与P7和Edward平台的开发相关的费用增加。
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用从2019年的11.46亿元人民币增长到2020年的29.206亿元人民币,增幅为150.8,这主要是由于(I)支持汽车销售的营销、促销和广告费用增加,(Ii)我们销售网络的扩大、运营、直销店的租赁费用和加盟店的佣金,以及(Iii)更高
134
由于销售和市场营销人员数量增加而产生的员工薪酬,以及对我们的员工进行大量基于股票的奖励,并在2020年认可首次公开募股的业绩条件 。
其他收入。我们在2020年录得其他收入人民币8,680万元,而去年则为人民币1,230万元,主要原因是我们获得的政府补贴有所增加。
运营损失。由于上述原因,我们于2020年录得营运亏损人民币42.937亿元,而2019年则为人民币37.806亿元。
利息收入。我们于2020年录得利息收入人民币1.33亿元,而于2019年则录得人民币8880万元,主要是由于2020年存入银行的现金结余较多。
利息支出。我们在2020年录得利息支出人民币2,250万元 ,而2019年则为人民币3,200万元,主要是由于我们的总借款减少所致。
衍生负债的公允价值收益。我们于2020年录得衍生负债公允价值收益人民币13.62亿元,而于2019年则录得人民币2,770万元,主要由于优先股赎回权的公允价值变动所致。于二零一九年及二零二零年确认的公允价值收益乃由于赎回功能的公允价值减少所致,主要是由于本公司迈向首次公开招股而导致行使优先股赎回权的可能性减少,而倘本公司未能于预先协定期限内完成合资格首次公开招股,则将触发赎回事件,但部分被本公司企业总值的增长所抵销。因此,尽管整个优先股工具的公允价值有所增加,但可归因于赎回功能的价值有所下降。
其他营业外(亏损)收入。我们在2020年录得其他营业外收入9,040万元人民币,而2019年则为人民币440万元,主要是因为我们某些实体的本位币是美元,而该等实体持有 某些以人民币计价的资产,而人民币在2020年对美元升值。
净亏损。由于上述 ,我们于2020年录得净亏损人民币27.32亿元,而于2019年则录得人民币36.917亿元。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较
收入。2018年和2019年,我们分别录得收入970万元和23.212亿元。我们于2018年第四季度开始交付智能电动汽车,并在2019年增加了汽车销售和服务。2019年,我们的汽车销售收入为21.712亿元人民币,而2018年为420万元人民币。2018年和2019年的所有汽车销售收入都与G3的销售有关。2018年和2019年,我们分别向客户交付了29台和12,728台G3。 2019年,我们从服务和其他方面获得了1.5亿元人民币的收入,而2018年为人民币560万元。
销售成本。我们在2018年和2019年分别录得销售成本人民币1210万元和人民币28.794亿元。我们的销售成本在2019年增加,因为我们在2019年增加了汽车销量。2019年,我们录得汽车销售成本为人民币27.335亿元,而2018年为人民币820万元。2019年我们记录了来自服务和其他方面的销售成本人民币1.458亿元,而2018年为人民币380万元。
研究和开发费用。我们的研发费用从2018年的人民币10.512亿元增加到2019年的人民币20.702亿元,增幅为96.9%,这主要是由于(I)我们的研发人员的增加导致员工薪酬的增加,以及(Ii)我们在开发智能电动汽车平台和新的智能电动汽车车型方面的支出增加。
135
销售、一般和行政费用。我们的销售、一般及行政开支由2018年的人民币6.425亿元增加至2019年的人民币11.646亿元,增幅达81.3%,主要原因是:(I)销售开支由2018年的人民币3.171亿元增加至2019年的人民币6.686亿元,增幅达110.8,这主要是由于我们的销售及市场推广人员扩充,市场推广及广告开支增加,以及与直营店数目增加有关的营运及租赁开支增加。及(Ii)一般及行政开支由2018年的人民币3.254亿元增加至2019年的人民币4.96亿元,增幅达52.4%,这主要是由于公司增加一般员工所致。
其他收入。我们在2019年录得其他收入人民币1,230万元,而2018年则为人民币150万元,主要是由于我们获得的政府补贴增加。
运营损失。由于上述原因,我们在2019年的运营亏损为人民币37.806亿元,而2018年的运营亏损为人民币16.946亿元。
利息 收入。我们于2019年录得利息收入人民币8880万元,而2018年则录得人民币6540万元,主要是由于2019年存入银行的现金结余增加所致。
利息支出。我们在2019年录得利息支出人民币3,200万元,而2018年则为人民币580万元,主要是由于我们的总借款增加所致。
衍生负债的公允价值收益。本集团于2019年录得衍生负债公允价值收益人民币2,770万元,于2018年录得衍生负债公允价值收益人民币2.544亿元,主要由于优先股赎回权的公允价值变动所致。于2018及2019年确认的公允价值收益 乃由于赎回功能的公允价值减少所致,主要是由于本公司向首次公开发售迈进 而行使优先股赎回权的可能性减少,而若本公司未能于预先协定期间内完成合资格首次公开发售则将触发赎回事件,但被本公司企业总值的增加所抵销。 因此,尽管整个优先股工具的公允价值有所增加,但赎回功能应占的价值有所减少。
其他营业外(亏损)收入。我们在2019年记录了其他 440万元的营业外收入,主要是因为我们的某些实体的本位币是人民币,而这些实体持有以美元计价的某些资产,而人民币在2019年对美元贬值。我们在2018年录得其他营业外亏损人民币1810万元,主要原因是2018年人民币兑美元升值。
净亏损。由于上述原因,我们于2019年录得净亏损人民币36.917亿元,而2018年则录得净亏损人民币13.988亿元。
136
营运资金
下表列出了截至所示日期的我们的流动资产和负债细目:
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至4月30日, | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
1,626,878 | 1,946,931 | 29,209,388 | 31,061,085 | 4,740,848 | 28,013,348 | 4,275,672 | |||||||||||||||||||||
受限现金 |
4,647 | 460,812 | 2,332,145 | 1,779,251 | 271,567 | 1,373,386 | 209,620 | |||||||||||||||||||||
短期存款 |
759,975 | | 979,897 | 988,711 | 150,907 | 1,941,703 | 296,362 | |||||||||||||||||||||
短期投资 |
2,246,272 | 407,844 | 2,820,711 | 1,468,158 | 224,085 | 1,924,781 | 293,779 | |||||||||||||||||||||
应收账款净额 |
38,393 | 539,199 | 1,128,892 | 1,374,655 | 209,813 | 1,549,166 | 236,449 | |||||||||||||||||||||
融资租赁应收款流动部分,净额 |
| 45,836 | 156,069 | 253,951 | 38,760 | 301,851 | 46,071 | |||||||||||||||||||||
库存 |
169,326 | 454,116 | 1,343,025 | 1,933,180 | 295,061 | 2,120,957 | 323,721 | |||||||||||||||||||||
关联方应付款项 |
26,956 | 22,605 | 682 | 588 | 90 | 706 | 108 | |||||||||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
1,236,596 | 1,083,307 | 1,603,286 | 1,788,035 | 272,908 | 1,806,804 | 275,772 | |||||||||||||||||||||
衍生资产 |
| | 105,183 | | | 40,515 | 6,184 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流动资产总额 |
6,109,043 | 4,960,650 | 39,679,278 | 40,647,614 | 6,204,039 | 39,073,217 | 5,963,738 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||||||||||||
短期借款 |
200,000 | 419,950 | 127,900 | 7,900 | 1,206 | | | |||||||||||||||||||||
应付帐款和应付票据 |
214,893 | 953,946 | 5,111,745 | 5,897,486 | 900,132 | 5,983,799 | 913,306 | |||||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
| 678 | 12,062 | 13,829 | 2,111 | 14,751 | 2,251 | |||||||||||||||||||||
租赁负债的流动部分 |
83,582 | 90,740 | 119,565 | 172,481 | 26,326 | 206,398 | 31,502 | |||||||||||||||||||||
递延收入的当期部分 |
1,565 | 16,382 | 163,617 | 126,552 | 19,316 | 113,760 | 17,363 | |||||||||||||||||||||
长期借款的当期部分 |
| 60,000 | 45,000 | | | | | |||||||||||||||||||||
应计项目和其他负债 |
472,946 | 1,755,995 | 2,256,165 | 2,838,829 | 433,290 | 2,162,919 | 330,126 | |||||||||||||||||||||
应付所得税 |
| | 1,209 | | | | | |||||||||||||||||||||
衍生品负债 |
| | | 8,798 | 1,343 | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流动负债总额 |
972,986 | 3,297,691 | 7,837,263 | 9,065,875 | 1,383,724 | 8,481,627 | 1,294,549 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
流动资产净值 |
5,136,057 | 1,662,959 | 31,842,015 | 31,581,739 | 4,820,315 | 30,591,590 | 4,669,189 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期投资
我们的短期投资主要包括主要和信誉良好的商业银行发行的理财产品。我们的短期投资从2018年12月31日的22.463亿元人民币下降到2019年12月31日的4.078亿元人民币,下降了81.8%,这主要是因为我们的理财产品到期金额超过了同期新购买的理财产品的金额 。我们的短期投资从2019年12月31日的4.078亿元人民币大幅增加到2020年12月31日的28.207亿元人民币,这主要是由于 增加了对
137
银行理财产品。我们的短期投资从2020年12月31日的28.207亿元人民币下降到2021年3月31日的14.682亿元人民币(2.241亿美元),下降了48.0%,这主要是因为我们的理财产品到期金额超过了同期新购买的理财产品数量。
应收账款净额
本公司一般不计入与车辆销售和相关销售相关的大量应收账款,因为客户在车辆交付之前就应付款。应收账款主要包括政府向政府收取的与汽车销售有关的补贴。我们的应收账款余额从2018年12月31日的人民币3840万元大幅增加到2019年12月31日的人民币5.392亿元,进一步增加到截至2020年12月31日的人民币11.289亿元,以及截至2021年3月31日的人民币13.747亿元(2.098亿美元),主要是由于我们的汽车销量增加导致政府补贴金额增加。
下表列出了所示期间的应收账款周转天数:
Year ended December 31, | 截至三个月 3月31日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
应收账款周转天数(1) |
不适用 | (2) | 45.4 | 52.1 | 38.2 |
备注:
(1) | 应收账款周转天数等于该年度期初和期末应收账款余额的平均值除以该期间的总收入,再乘以365天。 |
3个月期间的应收账款周转天数等于该期间期初和期末应收账款余额的平均值除以该期间的总收入再乘以90天。
(2) | 截至2018年12月31日的年度的应收账款周转天数没有意义,因为我们 于2018年12月才开始交付车辆,而截至2017年12月31日我们没有应收账款。 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月的应收账款周转天数分别为45.4天、52.1天及38.2天。我们的应收账款周转天数从2019年的45.4天增加到2020年的52.1天,这主要是由于我们的销售量增加导致我们将获得的政府补贴增加。截至2021年3月31日的三个月,我们的应收账款周转天数减少到38.2天,主要是由于政府补贴占我们总收入的百分比减少。
下表列出了截至指定日期的应收账款账龄分析:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
0-3个月 |
35,780 | 83,575 | 317,399 | 275,166 | 41,999 | |||||||||||||||
3-6个月 |
2,613 | 81,522 | 233,051 | 289,073 | 44,121 | |||||||||||||||
6-12个月 |
| 374,556 | 93,151 | 279,471 | 42,656 | |||||||||||||||
超过1年 |
| 3,358 | 492,704 | 539,095 | 82,282 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
38,393 | 543,011 | 1,136,305 | 1,382,805 | 211,057 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
超过一年的应收账款从截至2019年12月31日的人民币340万元大幅增加到截至2020年12月31日的人民币4.927亿元,并进一步增长9.4%至
138
5.391亿元人民币(8230万美元),主要是由于我们的智能电动汽车销量增加导致政府补贴增加。截至2021年3月31日,我们所有账龄超过一年的应收账款基本上都是政府补贴。政府补贴是按年支付的。到2019年底,可归因于汽车销售的政府补贴预计将在2021年年中左右支付。由于政府补贴是根据政府政策提供的,这些政策是公开的和高度确定的,我们预计一年以上的应收账款不会遇到任何实质性的可收回问题,我们认为我们的应收账款拨备 已经足够。截至2021年4月30日,我们已结清3030万元人民币(合460万美元),占截至2021年3月31日的应收账款的2.2%。
库存
我们的库存主要包括产成品、原材料和在制品。成品主要包括在生产工厂准备运输的智能电动汽车、为履行客户订单而运输中的智能电动汽车、可在其交付和服务中心立即销售的新型智能电动汽车、车辆零部件和充电桩。原材料主要是用于批量生产的材料。在制品主要包括生产中的P7,在发生时将转入生产成本。
下表列出了截至所示日期的库存细目:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
成品 |
60,353 | 328,443 | 943,945 | 1,298,811 | 198,237 | |||||||||||||||
原料 |
108,973 | 125,673 | 387,524 | 631,199 | 96,340 | |||||||||||||||
在制品 |
| | 11,556 | 3,170 | 484 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
169,326 | 454,116 | 1,343,025 | 1,933,180 | 295,061 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们的库存从2018年12月31日的人民币1.693亿元大幅增加到2019年12月31日的人民币4.541亿元,到2020年12月31日的人民币13.43亿元,到2021年3月31日的人民币19.332亿元(2.951亿美元),这主要是由于我们的业务增长和新车型的推出。
本集团于2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三个月分别确认销售成本为零、人民币1.095亿元、人民币9260万元、人民币4650万元(710万美元)的存货减记。2019年销售成本的库存减记主要是由于G3 2019年车型的逐步淘汰。2020年和截至2021年3月31日的三个月销售成本的存货减记按可变现净值计算。
下表列出了 所示期间的库存周转天数:
Year ended December 31, | 截至三个月 3月31日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
存货周转天数(1) |
不适用 | (2) | 39.5 | 58.8 | 56.2 |
备注:
(1) | 每一年期间的库存周转天数等于当年期初和期末库存余额的平均值除以当年的销售成本,再乘以365天。 |
三个月期间的库存周转天数等于该期间期初和期末库存余额的平均值除以该期间的销售成本再乘以90天。
(2) | 截至2018年12月31日的年度的库存周转天数没有意义,因为我们在2018年12月才开始交付车辆,而2018年的销售成本很低。 |
139
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月,我们的库存周转天数分别为39.5天、58.8天和56.2天。我们的库存周转天数从2019年的39.5天增加到2020年的58.8天,主要是由于2021年1月智能电动汽车交付订单的增加,导致2020年底库存中的产成品增加。在截至2021年3月31日的三个月中,我们的库存天数减少到56.2天,这主要是由于智能电动汽车交付效率的提高。
截至2021年4月30日,我们已交付或使用人民币10.619亿元(合1.621亿美元),占截至2021年3月31日库存的53.7%。
预付款和其他流动资产
我们的预付款和其他流动资产主要包括预付款、发行优先股的应收金额和可扣除的增值税投入。预付款主要包括供应商提供的原材料、营销和咨询服务的预付款。下表列出了截至指定日期我们的预付款和其他流动资产的详细情况:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
提前还款 |
151,956 | 80,699 | 909,327 | 1,064,468 | 162,470 | |||||||||||||||
可抵扣增值税进项 |
170,501 | 437,129 | 521,630 | 541,543 | 82,656 | |||||||||||||||
存款 |
23,326 | 188,190 | 30,006 | 30,322 | 4,628 | |||||||||||||||
发行优先股的应收账款 |
|
851,800 |
|
|
279,048 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
其他 |
39,013 | 98,241 | 142,323 | 151,702 | 23,154 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
1,236,596 | 1,083,307 | 1,603,286 | 1,788,035 | 272,908 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司的预付款及其他流动资产由2018年12月31日的人民币12.366亿元减少至2019年12月31日的人民币10.833亿元,降幅为12.4%,主要原因是发行B1及B2系列优先股的应收款项减少,但因原材料及制造设备采购增加而增加的可扣除增值税投入部分抵销。我们的预付款及其他流动资产由2019年12月31日的人民币10.833亿元增加至2020年12月31日的人民币16.033亿元,增幅为48.0%,而截至2021年3月31日的预付款及其他流动资产则进一步增加11.5%至人民币17.88亿元(2.729亿美元),主要原因是业务增长令我们与供应商的预付款有所增加。
应付帐款和应付票据
我们的帐款和应付票据主要包括应付供应商采购原材料的金额。
我们的应付账款及应付票据 由2018年12月31日的人民币214. 9百万元大幅增加至2019年12月31日的人民币953. 9百万元,主要由于汽车销量增加导致我们采购原材料增加所致。我们的 应付账款及应付票据由截至2019年12月31日的人民币953.9百万元增加至截至2020年12月31日的人民币5111.7百万元,并进一步增加15. 4%至人民币5897.5百万元截至2021年3月31日,本集团的销售额为9.001亿美元, 主要由于原材料采购量增加,以应对客户对我们车辆的需求增加。
截至2021年4月30日,人民币1,355. 3百万元(206. 9百万美元)或截至2021年3月31日应付账款及票据的23. 0%已结清。
140
应计项目和其他负债
下表载列截至所示日期的应计费用及其他负债:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
与归属受限制股份单位有关的预扣税 |
| | | 815,689 | 124,498 | |||||||||||||||
购置不动产、厂场和设备的费用 |
69,493 | 831,644 | 596,527 | 496,740 | 75,817 | |||||||||||||||
营销活动的应付款 |
67,931 | 83,552 | 362,570 | 286,106 | 43,668 | |||||||||||||||
应支付的雇员补偿 |
189,442 | 199,515 | 326,081 | 358,031 | 54,646 | |||||||||||||||
客户可退还的押金 |
18,730 | 9,557 | 213,928 | 72,928 | 11,131 | |||||||||||||||
应支付的研发费用 |
6,994 | 257,473 | 197,751 | 260,448 | 39,752 | |||||||||||||||
应计费用 |
36,119 | 107,712 | 145,174 | 130,057 | 19,851 | |||||||||||||||
来自第三方的存款 |
14,535 | 62,696 | 108,301 | 104,433 | 15,940 | |||||||||||||||
非控制性权益 |
| 98,010 | 98,010 | 98,010 | 14,959 | |||||||||||||||
应付利息 |
13,818 | 23,315 | 61,997 | 32,949 | 5,029 | |||||||||||||||
保修 |
11 | 8,380 | 31,594 | 45,052 | 6,876 | |||||||||||||||
来自客户的预付款 |
34,951 | 37,478 | 5,437 | | | |||||||||||||||
其他 |
20,922 | 36,663 | 108,795 | 138,386 | 21,122 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
472,946 | 1,755,995 | 2,256,165 | 2,838,829 | 433,290 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我们的应计项目及其他负债由截至2018年12月31日的人民币472.9百万元大幅增加至截至2019年12月31日的人民币17.56亿元,主要是由于我们因建设肇庆工厂而购买物业、厂房及设备的应付款项增加,以及研发项目开支增加所致。
我们的应计项目及其他负债从截至2019年12月31日的人民币17.56亿元增加至截至2020年12月31日的人民币22.562亿元,增幅达28.5%,主要原因是2020年市场推广活动的增长导致我们的营销活动应付款项增加,以及客户的可退还按金大幅增长 汽车销量。我们肇庆工厂建成后,用于购买物业、厂房和设备的应付款项减少,部分抵消了这一减少额。
截至2021年3月31日,我们的应计项目及其他负债增加25.8%,由人民币22.562亿元增至人民币28.388亿元(4.333亿美元) ,主要是因为在截至2021年3月31日的三个月内,我们根据我们的2019年股权激励计划记录了与归属RSU相关的预提个人所得税。
关键财务比率
下表 列出了我们在所指时期的主要财务比率:
截至12月31日止年度, | 对于 三个月 结束/截止日期 3月31日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
毛利率(1) |
(24.3% | ) | (24.0% | ) | 4.6% | 11.2% | ||||||||||
电流比(2) |
6.3x | 1.5x | 5.1x | 4.5x | ||||||||||||
传动比(3) |
不适用 | 不适用 | 5.3% | 4.8% |
141
备注:
(1) | 毛利等于毛利(亏损)除以当期收入。 |
(2) | 流动比率等于截至期末的流动资产除以流动负债。 |
(3) | 杠杆率等于截至期末的总负债除以总股本。总债务的定义为 包括短期借款、长期借款的当期部分和长期借款,均为有息借款。截至2018年12月31日和2019年12月31日,公司拥有负股东S权益,因此截至2018年和2019年12月31日的杠杆率 没有意义。 |
2018年至2019年毛利率保持稳定。毛利率从2019年的24.0%增长至2020年的4.6%,并在截至2021年3月31日的三个月进一步增长至11.2%,主要是由于产品组合的扩大、单位材料成本的降低、制造效率的提高以及XPILOT软件销售的收入确认。
流动比率从2018年12月31日的6.3降至2019年12月31日的1.5,主要是由于短期投资减少以及与肇庆工厂建设和我们的研发项目相关的应计项目和其他负债的增加。目前的 比率从2019年12月31日的1.5增加到2020年12月31日的5.1,主要是由于我们2020年在美国的首次公开募股和后续募股增加了我们的现金和现金等价物。我们目前的 比率从2020年12月31日的5.1下降到2021年3月31日的4.5,这主要是由于我们的账款和应付票据以及应计和其他负债的增加,但我们持有的现金和现金等价物的增加部分抵消了这一比例 。
我们的杠杆率从2020年12月31日的5.3%降至2021年3月31日的4.8%,这主要是由于我们的总借款减少。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是通过发行优先股、普通股和银行借款,从历史上看,这些资金足以满足我们的营运资本和资本支出要求。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我们的现金及现金等价物、限制性现金、短期存款和短期投资总额分别为人民币46.378亿元、人民币28.156亿元、人民币353.421亿元和人民币352.972亿元(53.874亿美元)。我们的受限现金主要是信用证、银行承兑汇票和 纸币的银行存款。截至2021年4月30日,我们的现金和现金等价物总额为人民币280.133亿元。
2021年4月,我们与武汉开发区委员会签订了 投资协议。根据投资协议,武汉开发区委员会同意帮助我们推动增长,并为我们在武汉经济技术开发区建设新的智能电动汽车制造基地提供资金支持。更多详细信息,请参考商务?制造?新武汉工厂。
2021年1月,我们与国内领先银行签署了战略合作协议,为我们提供了获得128亿元人民币信贷额度的选项,并提供了广泛的信贷安排。根据战略合作协议条款,农业银行、中国银行、中国建设银行、中国、中信股份银行和广州农村商业银行五家国内商业银行将为我们的业务运营和制造、销售和服务能力的扩展提供信贷支持。这些设施将帮助我们优化现金管理、成本控制和其他公司职能的效率。
2020年12月,我们完成了在美国的后续公开发行,或后续的美国公开发行,我们发行和出售了总计55,200,000股美国存托凭证(包括在充分行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权时出售的7,200,000股美国存托凭证 ),相当于110,400,000股A类普通股,共筹集净收益24.449亿美元。
142
2020年9月,我们与广州GET投资公司签署了合作协议。 根据合作协议条款,广州GET投资公司同意提供至多40亿元人民币的融资,以帮助我们的发展,并支持在广州建设新的智能电动汽车制造基地。此类融资包括广发投资2020年8月在美国首次公开募股中的投资,金额约为2.5亿元人民币。有关更多详细信息,请参阅商业?制造?新广州工厂 工厂。
2020年8月,我们完成了在美国的首次公开募股,共发行和销售了114,693,333只美国存托凭证(包括在充分行使承销商认购额外美国存托凭证的选择权时出售的14,959,999只美国存托凭证),相当于229,386,666股A类普通股,公开发行价为每美国存托股份15.00美元,总发行规模超过17.2亿美元。在美国首次公开招股所得资金净额为16.557亿美元。我们因在美国首次公开招股而产生的上市费用为人民币4.703亿元。
在2020年7月和8月,我们通过C+ 轮融资获得了9亿美元的现金收益。
于2019年7月及2019年11月,吾等与中国一家银行订立两项贷款协议。每项协议的本金为人民币7,500万元。每份协议规定的固定利率为年息4.99%,期限为三年。根据每份协议,我们有义务分六期偿还。
2017年5月,我们从肇庆的一家国有公司获得了高达16亿元人民币的设施,用于建设我们的肇庆工厂。于二零二零年十二月,已偿还人民币1,600,000,000元借款中的人民币8,000,000元,同时向中国一家银行取得等值人民币8,000,000元借款,到期日由2020年12月18日至2028年12月17日。截至2020年12月31日,国有企业贷款8亿元和银行贷款8亿元的实际利率分别为4.90%和4.98%。在国有企业剩余的8亿元贷款中,2亿元将于2027年1月31日到期,6亿元将于2028年1月31日到期。
截至2020年12月31日和2021年3月31日,我们分别从三家银行和一家银行获得短期借款人民币1.279亿元和人民币790万元(合120万美元)。
考虑到手头的现金和现金等价物、我们的营运现金流、可用的融资安排以及我们从全球发售中获得的估计净收益,我们相信我们有足够的营运资本来满足我们目前的需求,至少在本招股说明书发布之日起的未来12个月内有足够的营运资金。
然而,如果我们经历了业务状况的变化或其他 发展,或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量,我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
143
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||||
营业资产和负债变动前的营业现金流,扣除业务收购后的净额 |
(1,552,727 | ) | (3,355,879 | ) | (2,597,017 | ) | (558,116 | ) | (426,551 | ) | (65,104 | ) | ||||||||||||
经营性资产和负债变动,扣除业务收购 |
(2,989 | ) | (189,976 | ) | 2,494,676 | (128,018 | ) | (92,044 | ) | (14,049 | ) | |||||||||||||
支付的利息 |
(16,999 | ) | (16,909 | ) | (37,411 | ) | (7,912 | ) | (51,112 | ) | (7,801 | ) | ||||||||||||
已缴纳所得税 |
| (1 | ) | (14 | ) | | (1,209 | ) | (185 | ) | ||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,572,715 | ) | (3,562,765 | ) | (139,766 | ) | (694,046 | ) | (570,916 | ) | (87,138 | ) | ||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(3,630,324 | ) | 740,296 | (4,406,161 | ) | (94,759 | ) | 341,680 | 52,151 | |||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
6,734,200 | 3,593,562 | 34,329,793 | 791,626 | 1,445,678 | 220,653 | ||||||||||||||||||
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金 |
115,146 | 1,631,525 | 2,407,743 | 2,407,743 | 31,541,533 | 4,814,178 | ||||||||||||||||||
年终/期末现金、现金等价物和受限现金 |
1,631,525 | 2,407,743 | 31,541,533 | 2,401,688 | 32,840,336 | 5,012,415 |
经营活动
我们在经营活动中使用的现金净值从2018年的人民币15.727亿元大幅增加到2019年的人民币35.628亿元,而 从2019年的人民币35.628亿元大幅下降到2020年的人民币1.398亿元。我们预计将通过以下优势优化我们的净运营现金流出状况:(I)产品结构多样化,这将带来更高的长期平均销售价格和规模经济;(Ii)电池价格下降,根据IHS Markit报告,预计未来三年电池价格将以近10%的复合年率继续下降;(Iii)我们交货量的增加, 导致更高的制造效率和规模经济,以及与供应商更强的讨价还价能力;以及(Iv)软件开始货币化后的更高收入贡献,以及智能电动汽车累计交货量的增加。此外,在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,我们为开发新车型和提升我们的品牌认知度,产生了巨额运营费用,包括研发费用和销售、一般和管理费用。在中短期内,我们将继续投资于我们的技术开发和品牌推广活动,以吸引客户,我们的现金流可能会波动。随着我们规模的扩大和品牌知名度的提高,预计运营费用不会与我们的收入成比例增加,运营费用占收入的百分比预计会下降,这将进一步改善我们的净运营现金流出状况。
于截至2021年3月31日止三个月,经营活动所用现金净额为人民币5.709亿元(8,710万美元),主要由于净亏损人民币7.866亿元,加上物业、厂房及设备折旧人民币1.085亿元、使用权资产摊销人民币5890万元、存货减记人民币4650万元及股份薪酬人民币9030万元,以及扣除利息收入人民币2610万元。由于营业资产和负债的分项余额变化对现金流产生负面影响,因此对数额进行了进一步调整。 主要包括以下项目的库存增加
144
与批量生产和成品材料有关的人民币6.949亿元,以及对现金流产生积极影响的营业资产和负债分项余额的某些变化 ,主要包括(I)与我们对第三方供应商的付款享受的宽限期有关的应付账款和票据增加人民币7.857亿元,以及(Ii)应计项目和其他负债增加人民币6.868亿元,主要与根据我们的2019年股权激励计划归属RSU相关的预提个人所得税有关。
2020年经营活动使用现金净额为人民币1.398亿元,主要由于净亏损人民币27.32亿元,加上物业、厂房和设备折旧人民币3.03亿元,摊销使用权资产人民币109,500,000元,物业、厂房及设备减值人民币6,330,000元,存货减记人民币92,600,000元及股份补偿人民币99,6400,000元,并扣除衍生负债公允价值收益人民币1,362,000,000元。该金额由对现金流产生负面影响的经营资产和负债分项余额的变化 进一步调整,主要包括(I)与我们有权获得的政府补贴相关的应收账款增加5.959亿元人民币,(Ii)与批量生产材料和成品相关的库存增加人民币9.815亿元,(Iii)与向第三方供应商预付某些关键材料的预付款相关的预付款和其他流动资产增加7.929亿元人民币。以及对现金流有正面影响的经营资产及负债分项结余的若干变动,主要包括(I)因对第三方供应商的付款享有宽限期而应付账款及应付票据增加人民币41.578亿元,及(Ii)应计项目及其他负债增加人民币7.23亿元,主要与本公司的市场推广活动有关。于经营活动中使用的现金净额由2019年的人民币35.628亿元大幅下降至2020年的人民币1.398亿元,主要是由于(I)我们的毛利于2020年转为正数至人民币2.66亿元, 与2019年的毛亏损人民币5.581亿元相比,我们的销售现金流入增加;及(Ii)鉴于生产及交货量的快速增长,我们与供应商有更紧密的合作,更多供应商接受我们的票据付款,导致营运流出的增幅低于2020年营运流入的增幅。
2019年用于经营活动的现金净额为人民币35.628亿元,主要由于净亏损人民币36.917亿元,加上物业、厂房和设备折旧人民币1.255亿元,摊销使用权资产8820万元,存货减记1.095亿元。通过对现金流产生负面影响的营业资产和负债分项余额的变化进一步调整了金额,主要包括(I)与我们有权获得的政府补贴相关的应收账款增加5.046亿元人民币,(Ii)与向第三方供应商预付某些关键材料的预付款有关的预付款和其他流动资产增加4.181亿元人民币,以及对现金流产生积极影响的营业资产和负债分项余额的某些变化。主要包括(I)因向第三方供应商支付款项而享有的宽限期而增加的应付帐款及票据人民币7.391亿元,及(Ii)主要与我们的研发项目有关的应计项目及其他负债增加人民币5.205亿元。
2018年经营活动使用的现金净额为人民币15.727亿元,主要是由于净亏损人民币13.988亿元,加上物业、厂房和设备折旧人民币5350万元,摊销使用权资产3,450万元,财产及厂房设备处置损失人民币3,030万元,汇兑损失人民币1,180万元。该金额因对现金流有负面影响的经营资产及负债分项结余变动而进一步调整,主要包括因向第三方 供应商预付款而增加人民币277.7百万元的预付款及其他流动资产,以及对现金流有正面影响的经营资产及负债分项结余的若干变动,主要包括主要由于应付员工薪酬增加而导致应计项目及其他负债增加人民币3.248亿元。
145
投资活动
于截至二零二一年三月三十一日止三个月内,投资活动提供的现金净额为人民币341.7百万元(52.2百万美元),主要由于(I)短期投资到期日人民币13.696百万元及(Ii)衍生资产到期日人民币112.2百万元(因(I)存放长期存款人民币900,000,000元及(Ii)购置物业、厂房及设备人民币223.1百万元)而部分抵销。
2020年用于投资活动的现金净额为人民币44.062亿元,主要由于(I)存放人民币9.799亿元定期存款,(Ii)人民币23.472亿元短期投资,(Iii)购买物业、厂房及设备人民币8.061亿元, (Iv)购买无形资产人民币4.261亿元,主要与收购一家持有生产许可证的公司有关,但因收到与人民币2.438亿元资产有关的政府补贴而部分抵销。
投资活动于二零一九年提供的现金净额为人民币7403百万元,主要由于(I)到期 定期存款人民币7.6亿元,及(Ii)短期投资到期人民币19.052亿元,但因(I)购买物业、厂房及设备人民币18.316亿元及(Ii)就一项公司收购而预付资产人民币100百万元而部分抵销。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币3,6303百万元,这主要是由于(I)存放定期存款人民币760百万元,(Ii)存放短期投资人民币18.634亿元,及(Iii)购置物业、厂房及设备人民币7703百万元。
融资活动
截至2021年3月31日止三个月,融资活动提供的现金净额为人民币14.457百万元(220.7百万美元),主要来自非控股权益收益人民币16.6亿元。
融资活动于2020年提供的现金净额为人民币343.298百万元,主要由于(I)发行普通股所得款项人民币273.993亿元及(Ii)发行可转换可赎回优先股所得款项人民币72.826亿元。
融资活动于二零一九年提供的现金净额为人民币35.936亿元,主要由于(I)发行可转换可赎回优先股所得款项人民币26.786百万元及(Ii)借款所得款项人民币16.20亿元,但由偿还借款人民币748.1百万元部分抵销。
融资活动于二零一八年提供的现金净额为人民币6,734,200,000元,主要由于(I)发行可转换可赎回优先股所得款项人民币5,854,200,000元及(Ii)借款所得款项人民币1,200,000,000元,部分被偿还借款人民币32,000,000元所抵销。
控股公司结构
我们 于2015年通过成兴智东开始运营。我们进行了重组,以促进我们在美国的首次公开募股。作为重组的一部分,我们于2018年12月注册了我们的控股公司小鹏汽车股份有限公司。 作为重组的过渡安排,我们的全资子公司广东小鹏汽车科技有限公司于2019年9月与成兴智东及其股东签订了一系列合同协议,据此,广东小鹏汽车科技有限公司对成兴智东的运营实施了有效控制。2020年5月,广东小鹏汽车科技有限公司完成对成兴智东100%股权的收购。因此,成行智东成为小鹏汽车公司的间接全资子公司。
146
我们的控股公司小鹏汽车股份有限公司没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司、合并后的VIE及其在中国的子公司进行我们的 业务。因此,小鹏汽车股份有限公司和S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后自行产生债务,有关其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们的各附属公司、我们的综合VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金,直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国的子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金,我们的综合VIE及其子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。 外商独资公司将股息汇出中国,须经外汇局指定银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息,在产生累计利润并满足法定准备金要求之前,将无法支付股息。
负债
借款
截至2018年、2019年和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年4月30日,我们的总借款分别为人民币12.0亿元、人民币21.7亿元、人民币18.179亿元、人民币16.079亿元(2.454亿美元)和人民币16.0亿元(2.442亿美元)。
下表列出了截至指定日期我们的借款细目:
截至12月31日, | 截至3月31日, | 截至4月30日, | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
当前 |
||||||||||||||||||||||||||||
短期借款: |
||||||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
200,000 | 419,950 | 127,900 | 7,900 | 1,206 | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
长期借款的当期部分 |
| 60,000 | 45,000 | | | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
经常借款总额 |
200,000 | 479,950 | 172,900 | 7,900 | 1,206 | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非当前 |
||||||||||||||||||||||||||||
长期借款: |
||||||||||||||||||||||||||||
银行贷款 |
| 90,000 | 845,000 | 800,000 | 122,104 | 800,000 | 122,104 | |||||||||||||||||||||
其他贷款 |
1,000,000 | 1,600,000 | 800,000 | 800,000 | 122,104 | 800,000 | 122,104 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
非流动借款总额 |
1,000,000 | 1,690,000 | 1,645,000 | 1,600,000 | 244,208 | 1,600,000 | 244,208 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
借款总额 |
1,200,000 | 2,169,950 | 1,817,900 | 1,607,900 | 245,413 | 1,600,000 | 244,208 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年、2019年和2020年12月31日,我们的短期借款总额分别为人民币2亿元、人民币4.20亿元和人民币1.279亿元,实际利率分别为年利率3.92%至4.13%、年利率3.92%至4.57%和年利率4.17%至4.99%。
147
截至2021年3月31日,我们的短期借款总额为人民币790万元,实际年利率为4.5%。
2017年5月,我们从肇庆高新区获得了高达人民币16亿元的设施,指定用于建设肇庆工厂。2020年12月,偿还肇庆高新区借款8亿元。截至2020年12月31日,肇庆高新区剩余借款实际利率为年息4.90%。
于2019年,吾等与中国一家银行订立本金总额人民币150,000元的长期贷款协议,按固定年利率 4.99厘计算。
于二零二零年,吾等与中国一家银行订立本金人民币8亿元的长期贷款协议,固定利率为年息4.98%。
截至2021年4月30日,也就是确定我们债务的最后可行日期,我们 没有未偿还的短期借款。截至2021年4月30日,我们的长期借款总额为人民币16.0亿元(2.442亿美元)。
截至2021年4月30日,我们拥有未使用和不受限制的银行贷款20.478亿元人民币(3.163亿美元)。
在2018年、2019年、2020年以及截至2021年6月18日,根据我们与贷款人达成的适用协议,我们没有违反任何公约。我们不受关于任何银行贷款或其他借款的任何协议下的其他重大契约的约束。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月内,没有发生延迟或拖欠借款的情况。考虑到我们的财务状况,我们能够在目前的市场条件下遵守这些公约,截至2021年4月30日,我们的融资能力没有受到实质性影响。
租赁负债
截至2018年、2019年和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年4月30日,我们确认了 总租赁负债人民币3.509亿元、人民币4.521亿元、人民币4.721亿元、人民币6.63亿元(1.012亿美元)和人民币7.186亿元(1.097亿美元)。
应收非控制权益的金额
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日、2021年3月31日及2021年4月30日,本公司的非控股权益金额分别为人民币980万元、人民币9800万元、人民币17.58亿元(合2.683亿美元)及人民币17.58亿元(合2.683亿美元)。有关非控股权益应付金额的详情,请参阅本招股说明书其他部分的综合财务报表附注12及未经审核简明综合财务报表附注 12及14。
或有负债
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年3月31日、2021年3月31日和2021年4月30日,我们没有任何重大或有负债。
除本招股说明书另有披露外,截至2021年4月30日,吾等并无任何重大按揭、抵押、债权证、贷款资本、债务证券、 贷款、银行透支或其他类似债务、融资租赁或分期付款承诺、承兑项下负债(正常贸易汇票除外)、承兑信用证(担保、无担保、有担保或无担保),或 担保或其他或有负债。自2021年4月30日以来,我们的债务没有出现任何实质性的不利变化。
148
资本支出
于2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月的资本支出分别为人民币10.94亿元、人民币20.84亿元、人民币13.624亿元及人民币2.255亿元(3,440万美元)。在此期间,我们的资本支出主要用于建设肇庆工厂以及新车型的模具和模具。于2020年3月,我们达成协议,收购一家持有制造许可证的公司,总现金对价约为人民币5.0亿元。在2021年和2022年,我们预计将产生资本支出,主要用于建设工厂和购买与我们在广州和武汉的新智能电动汽车制造基地相关的设备,以及新车型的模具和模具。我们打算使用现有现金、从全球发售收到的净收益以及政府对制造基地的S融资支持,为我们计划的资本支出提供资金。我们可能会根据我们持续的业务需求,将资金重新分配用于资本支出。
承付款
下表列出了截至2021年3月31日我们的债务和合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 少于1 年 |
1 3 年份 |
3 5 年份 |
多过 5年 |
||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
短期和长期借款 (1) |
1,607,900 | 245,413 | 7,900 | | | 1,600,000 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债(2) |
748,017 | 114,170 | 197,078 | 305,314 | 130,330 | 115,295 | ||||||||||||||||||
对不动产、厂房和设备的购买承诺 |
546,648 | 83,435 | 546,648 | | | | ||||||||||||||||||
借款利息 |
565,965 | 86,383 | 79,047 | 158,297 | 158,080 | 170,541 | ||||||||||||||||||
原材料采购承诺 (3) |
2,832,559 | 432,333 | 2,631,927 | 184,170 | 16,462 | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
6,301,089 | 961,734 | 3,462,600 | 647,781 | 304,872 | 1,885,836 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备注:
(1) | 短期借款主要是银行贷款。长期借款包括银行贷款和从肇庆高新区获得的指定用于建设肇庆制造厂的贷款。 |
(2) | 经营租赁负债是指我们对租赁办公室、零售和服务中心、制成品仓库、为基础设施收费的停车场以及主要位于中国的研发活动工厂的义务。 |
(3) | 原材料的采购义务主要包括与我们的供应商签订的合同中的承诺。 |
除上文所示外,截至2021年3月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期 义务或担保。
表外安排
我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺,以担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并被归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
149
关联方交易
有关我们关联方交易的详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表附注24。展望未来,我们将继续与关联方进行某些交易。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
本公司以人民币为报告货币。我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的,同时我们也从融资中获得了一定比例的美元现金。我们公司及其在美国和香港的子公司的本位币是美元。我们在中国的子公司、VIE和S的子公司的本位币是人民币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。本年度以本位币以外的货币进行的交易 按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在合并的 全面损失表中确认。截至2018财年,汇兑亏损1180万元人民币,2019年汇兑收益840万元人民币,2020财年汇兑收益8120万元人民币,截至2021年3月31日的三个月汇兑亏损1520万元人民币(230万美元)。
我们不认为我们的经营活动目前存在任何重大的直接外汇风险。尽管总的来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您在我们的美国存托凭证和/或A类普通股的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行设定的汇率计算的。在2005年7月至2008年7月期间,中国政府允许人民币兑美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间,人民币兑美元汇率一直保持稳定,在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。这种贬值在2017年停止,在这一年时间里,人民币对美元升值了约7%。从2019年初开始,人民币兑美元汇率再次大幅贬值。2019年8月初,中国人民银行将人民币每日汇率中间价S设定为7.0039元兑1美元,这是自2008年以来人民币兑美元汇率首次超过7.0。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
150
截至2021年3月31日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资人民币116.55亿元,以及以美元计价的现金、现金等价物、限制性现金和短期存款36.05亿美元。假设截至2021年3月31日,我们按人民币6.5518元兑换1.00美元的汇率将人民币116.55亿元兑换成美元,我们的美元现金余额将为53.84亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额应该是52.22亿美元。假设截至2021年3月31日,我们 以人民币6.5518元兑换1美元的汇率将36.05亿美元兑换成人民币,我们的人民币现金余额为352.75亿元。如果人民币对美元贬值10%,我们的人民币现金余额 将是376.37亿元。
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。
我们可能会将从美国首次公开募股和后续公开募股中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
通货膨胀率
自成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、2.9%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
可分配储备
截至2021年3月31日,本公司并无任何可分配储备。
上市费用
假设不行使购买额外A类普通股的选择权,并按香港公开发售及国际发售的要约价每股发售股份165.00港元计算,吾等与环球发售有关的上市开支估计约为人民币201.2百万元,相当于环球发售总收益的1.7%。该等上市开支主要包括就专业人士就上市及全球发售提供的服务而向专业人士支付及应付的专业费用,以及向承销商支付的佣金。
截至2021年3月31日,已计入综合全面损失表人民币90万元。我们估计,额外的上市费用约人民币290万元将计入综合全面损益表,而于全球发售完成后将计入我们的权益人民币1.974亿元。
没有实质性的不利变化
截至本招股说明书的日期,自2021年3月31日以来,我们的财务或交易头寸或前景没有发生重大不利变化。
151
行业概述
本节和本招股说明书其他部分中列出的某些信息和统计数据摘自不同的官方政府出版物、公开市场研究的可用来源以及独立供应商的其他来源。我们认为本部分及本招股说明书其他部分中的信息来源是此类信息的适当来源,并且我们已在提取和复制此类信息时采取了合理的谨慎态度。我们没有理由相信这些信息是虚假或误导性的,或者遗漏了任何事实,使这些信息在任何实质性方面都是虚假的或误导性的。来自官方和非官方来源的信息未经我们或参与全球发售的任何其他人士或各方(不包括IHS Markit)独立核实,也没有就其准确性或此类信息和统计数据的完整性提供任何陈述。因此,告诫投资者不要过度依赖本节列出的信息,包括统计数据和估计,或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。
中国和S电动汽车市场和主要趋势
中国新能源汽车和电动汽车市场综述
根据IHS Markit的报告,以2020年的销量衡量,中国是世界上最大的乘用车市场。在可支配收入增长、城镇化推进和交通基础设施投资的推动下,2020年中国乘用车销量达到1,970万辆,预计2025年将增至2,560万辆。
在2020年售出的1970万辆乘用车中,6.3%的销量,相当于120万辆,可归因于新能源汽车。预计2021年新能源汽车销量将增长到220万辆,2025年进一步增长到610万辆,占2025年中国乘用车总销量的23.9%。新能源汽车包括电动汽车、插电式混合动力汽车(PHEV)(包括增程电动汽车,EREV)和燃料电池电动汽车(FCEV)。2020年,电动汽车、PHEV和FCEV分别占中国新能源汽车总销量的78.9%、21.1%和不到0.1%。
中国拥有全球最大的电池电动乘用车市场S,2020年销量约为100万辆。 根据IHS Markit的报告,中国和S的电动汽车市场占全球电动汽车销量的45.3%,是美国电动汽车市场规模的3.7倍。中国和S预计,从2020年到2025年,电动汽车销量将以33.8%的复合年增长率增长,2025年将达到420万辆。
中高端细分市场是中国S电动汽车市场中最大的细分市场
中国的乘用车市场按价格范围可分为五个部分,即(I)价格不超过8万元的入门级市场,(Ii)价格在8万元至15万元之间的大众市场,(Iii)价格在15万元至30万元之间的中高端市场,(Iv)价格在30万元至50万元之间的高端市场,以及 (V)价格在50万元以上的豪华车市场。预计中高端市场将从2020年的640万辆增长到2025年的1010万辆,成为中国S乘用车市场最大的细分市场。
152
在中国S电动汽车市场中,中高端细分市场规模最大,占2020年销量的38.3%。预计这一细分市场仍将是最大的细分市场,2025年销量将达到190万台。下表显示了2018年至2025年中国、S乘用车和电动汽车按价位划分的销量:
中国光伏销售量按价位划分
中国电动汽车销量按价位划分
来源: IHS Markit报告
注:此图表中显示的价格范围不包括任何政府补贴。
153
推动电气化的主要因素
根据IHS Markit的报告,中国的电动汽车销量预计将从2020年的约100万辆增加到2025年的420万辆,这将超过美国和欧洲电动汽车销量的总和。预计明年电动汽车在中国和S乘用车市场的渗透率将超过10%,这是电动汽车行业的一个拐点。下图为2018年至2025年电动汽车在中国的销量和渗透率:
电动汽车销量(百万台)
|
来源: IHS Markit报告
电池价格下降压低了电动汽车的成本
电池组是电动汽车中最昂贵的部件之一。就化学成分而言,锂离子电池是主流电池类型之一。
在全球电池生产的规模经济迅速改善和电池技术进步的推动下,电池成本大幅下降。根据IHS Markit的报告,锂电池的平均价格从2018年的147美元/千瓦时下降到2020年的123美元/千瓦时,预计未来三年将以近10%的复合年增长率进一步下降。
154
下表列出了2018年至2025年全球锂离子电池的年平均价格:
2018-2025年全球锂离子电池平均价格
|
|
来源: IHS Markit报告
当消费者在ICE汽车和电动汽车之间做出决定时,他们不仅考虑初始购买成本,还考虑总拥有成本或总拥有成本,其中还包括运营成本和剩余价值。根据IHS Markit的报告,在中国的某些汽车细分市场,电动汽车和内燃机的总拥有成本已经达到平价。
新能源汽车利好政策顺风
中国和S的利好政府政策是新能源汽车市场的重要推动力。2020年10月,中国和S国务院发布了《新能源汽车产业发展规划(2021年-2035年)》,即新能源汽车产业发展规划,规定发展新能源汽车是中国向汽车强国转型的必由之路。国务院制定了到2025年将新能源汽车渗透率提高到中国S乘用车市场20%的目标,电池电动汽车有望成为新能源汽车销售的主流车型 。这进一步得到了一系列优惠政策的支持。例如,早在2020年4月,中国财政部与其他几个中国政府部门宣布延长购买新能源汽车的某些补贴和免税措施,以便这些补贴和免税措施将持续到2022年。除了购买补贴,政府还采用了新能源汽车信贷计划,以激励原始设备制造商增加新能源汽车的生产和销售。在2020年6月发布的《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用平行管理办法》修正案中,中国政策制定者明确,2021、2022和2023年新能源汽车的信用比例分别为14%、16%和18%,高于此前要求的2019年和2020年的10%和12%。
虽然《新能源汽车产业发展规划》涵盖了所有类型的电动汽车,但中国和S国务院已经提出了到2035年,使BEV成为新车销售的主流新能源汽车类型的愿景。根据IHS Markit的数据,2020年电动汽车已经占到中国新能源汽车销量的近80%。
155
加强车辆排放法规和ICE车辆牌照限制
更严格的车辆排放法规和车牌限制限制了道路上内燃机车辆数量的增长,并加速了新能源汽车的采用。中国S六期排放标准是世界上最严格的排放标准之一,于2019年7月在主要省市铺开,并于2020年7月在全国范围内实施。此外,几个城市已经对ICE车辆实施了机动车号牌限制。由于这一限制不适用于大多数城市的电动汽车,因此消费者受到激励,选择电动汽车而不是内燃机汽车。
快速扩展充电基础设施,增加电动汽车的续驶里程
中国政府将发展电动汽车充电网络作为国策,有既定的目标、资金支持和强制性的 标准。最近发布的14份这是五年计划强调,要积极拓展充电基础设施,纳入城市规划。商务部于2021年2月发布了《促进汽车消费的指导意见》,建议企事业单位在10%以上的停车点安装充电桩。指导意见还鼓励地方政府为充电桩的建设和运营提供补贴,并鼓励充电设施运营商降低服务费。这些政策有利于扩大充电基础设施,从而解决电动汽车更广泛采用的主要痛点之一。
私营部门的许多企业,包括汽车制造商、能源公司和科技公司,也为充电基础设施的扩张做出了贡献。根据IHS Markit的数据,到2020年底,中国总共安装了大约100万个充电站(包括公共、半公共和商业充电站),预计到2025年将增长到1040万个。
除了充电基础设施的可用性外,由电池能量密度增加推动的电动汽车续航里程的持续改善也鼓励了电动汽车的购买。根据IHS Markit或IHS Markit Survey在2019年进行的一项消费者调查,有限的出行里程是潜在买家反对购买电动汽车的最主要原因。因此,提高续航里程可以有效地解决这些担忧,并进一步促进电动汽车的扩散。
中国消费者拥抱先进的车载技术
根据IHS Markit调查,中国消费者比全球其他主要地区的消费者更容易接受新的车载技术,如连通性、OTA更新和自动驾驶。车载技术功能已成为中国消费者做出汽车购买决策的最重要因素之一。根据IHS Markit调查,在中国,45.7%的购车者将车载技术视为关键购买因素,仅次于安全性、车辆 规格和燃油经济性。因此,智能电动汽车的定义是具有丰富的连接性、自动驾驶和人工智能技术功能的电动汽车,预计将对中国消费者特别有吸引力。
自动驾驶重新定义驾驶体验
自动驾驶技术正在迅速发展并进入主流市场。这项技术给司机带来了自由,改变了他们的驾驶体验。自动驾驶系统需要一整套硬件,包括雷达、摄像头和处理器,以及软件,包括感知算法、高清晰度地图和连接解决方案 。
SAE International是一个全球运输行业标准开发组织,它将驾驶自动化定义为六个 级别,其中第5级为完全自动化,无需人工干预,
156
级别0没有自主系统控制。2级自动驾驶系统为驾驶员提供转向、制动和加速支持,但驾驶员必须不断监督 这些功能以保持安全。3级自动驾驶系统允许在某些条件下和有限制的情况下进行免提驾驶,例如高速公路和停车场,但驾驶员仍然需要开车。
根据IHS Markit报告,中国S乘用车市场二级及以上自动驾驶系统渗透率已从2018年的3.0%快速增长至2020年的13.0%,预计到2025年将达到近34.2%。下表显示了2018年至2025年中国2至4级自动驾驶系统的渗透率 :
来源: IHS Markit报告
自动驾驶技术在商业化之前需要进行大量的测试。测试车辆行驶数百万公里以生成大数据集,这些数据集由专业工程师和机器学习模型进行评估,以改进自动驾驶技术。在中国,当地的道路和交通条件不同于其他主要的地理市场 ,自动驾驶系统需要广泛的当地数据积累来反映独特的道路条件,并制定针对中国市场的解决方案。
连通性和OTA日益流行
近年来,车载连接功能和AI助手变得更加流行。 互联信息娱乐系统正在朝着更加个性化和内容丰富的生活方式体验发展,AI助手能够进行对话交互,进一步增强了车载体验 。根据IHS Markit的报告,预计未来几年中国车载AI助手的渗透率将大幅增长。
OTA是车载技术的另一个重要方面。OTA为远程升级车辆软件系统提供了一种方便且具有成本效益的方法。它让车主不断享受到更多
157
在整个车辆生命周期内的功能和更好的用户体验。由于系统集成和设计的复杂性,汽车公司部署OTA固件更新尤其具有挑战性。这样的更新需要强大的软硬件集成和E/E架构能力。此外,传统上,用户只有在上车时才能激活固件OTA更新。然而,很少有公司 在不使用车辆的情况下通过移动应用程序启用固件OTA调度,这为车主带来了便利和更好的用户体验。
中国政府对智能汽车的支持
中国政府在新能源汽车产业发展规划中提出了智能互联汽车的愿景。具体战略目标包括:(I)到2025年,实现特定场景下高水平自动驾驶的大规模商业化;(Ii)加强与联网汽车相关的关键汽车零部件和系统的研发。
中国、S、新能源汽车与电动汽车市场竞争格局
我们面临着来自现有OEM和其他新兴纯电动汽车公司的激烈竞争。我们还在一定程度上受到来自其他形式的新能源汽车和内燃机汽车的竞争。
在新能源汽车行业,2020年中国新能源汽车销量在1,000辆及以上的汽车OEM品牌有54个,合计占2020年中国新能源汽车市场份额的99.1%。下表列出了《中国》2020年按新能源汽车销量排名前5位的OEM品牌,无论售价如何。
2020年中国S新车市场前五大OEM品牌市场份额
排名 |
公司 | 市场份额 | ||
1 |
C公司 | 15.1% | ||
2 |
E公司 | 11.0% | ||
3 |
A公司 | 10.5% | ||
4 |
B公司 | 5.2% | ||
5 |
公司O | 4.6% |
根据IHS Markit的数据,2020年,小鹏在中国新能源汽车市场的市场份额为2. 0%,在中国新能源汽车市场的中高端市场份额为4. 7%。
根据IHS Markit的数据,2020年,有45个汽车OEM品牌在中国销售了1,000辆或更多电动汽车,合计占2020年中国电动汽车市场的98.7%。
158
下表列出了2020年中国按电动汽车销量(不考虑售价)划分的前15大OEM品牌:
2020年中国电动汽车市场前15大OEM品牌市场份额
排名 |
公司 | 市场份额 | ||
1 |
A公司 | 15.4% | ||
2 |
E公司 | 12.2% | ||
3 |
C公司 | 10.8% | ||
4 |
B公司 | 7.4% | ||
5 |
F公司 | 5.6% | ||
6 |
g公司 | 5.0% | ||
7 |
H公司 | 4.5% | ||
8 |
I公司 | 4.1% | ||
9 |
j公司 | 3.5% | ||
10 |
D公司 | 3.1% | ||
11 |
k公司 | 2.8% | ||
12 |
Xpeng | 2.8% | ||
13 |
l公司 | 2.8% | ||
14 |
m公司 | 1.8% | ||
15 |
N公司 | 1.7% |
根据IHS Markit的数据,2020年中高端电动汽车销量达到 37.5万辆,占中国电动汽车总销量的38.3%。下表列出了2020年中高端细分市场电动汽车销量排名前五的OEM品牌:
2020年中高端EV细分市场前5大OEM品牌市场份额
排名 |
公司 | 市场份额 | ||
1 |
A公司 | 30.1% | ||
2 |
B公司 | 16.8% | ||
3 |
C公司 | 10.6% | ||
4 |
Xpeng | 6.6% | ||
5 |
D公司 | 6.3% |
159
小鹏的P7和G3规格与竞争机型相比,
IHS Markit将小鹏的P7与其在EV和ICE市场的竞争车型进行了比较。在下文列出的车型中,P7 在NEDC续航里程、自动驾驶能力和智能连接功能方面都更出色,并提供了高 价值与价格下表列出了 P7和选定的同类电动汽车和ICE车辆的技术特性和其他规格:
小鹏P7(4) | 特斯拉模式3 | 比亚迪汉 | 梅赛德斯—奔驰EQC | BMW iX3 | 奥迪a4 | |||||||||||||||||||
建议零售价(1)(RMB 2000) |
230 410 | 250 340 | 230 280 | 500 580 | 400 440 | 306 470 | ||||||||||||||||||
总体规格 |
||||||||||||||||||||||||
推进式 |
电动汽车 | 电动汽车 | 电动汽车 | 电动汽车 | 电动汽车 | 冰 | ||||||||||||||||||
轴距(毫米) |
2,998 | 2,875 | 2,920 | 2,873 | 2,864 | 2,908 | ||||||||||||||||||
最大扭矩(N·m) |
390 655 | 404 660 | 330 680 | 590 730 | 400 | 270 500 | ||||||||||||||||||
nedc续航里程(2) (公里) |
480 706 | 468 605 | 550 605 | 415 | 510 520 | 794 918 | ||||||||||||||||||
平均能耗率(3)(kWh/100公里) |
15.6 16.7 | 16.3 | 13.1 17.6 | 19.9 | 17.5 17.8 | 59.2 83.4 | ||||||||||||||||||
连接视频流、游戏和其他娱乐 |
是 | 是 | 是 | 不是 | 是 | 不是 | ||||||||||||||||||
人工智能助手,可实现车载功能的语音控制 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||||||||||||||||
自动驾驶 |
||||||||||||||||||||||||
自动公路驾驶 |
是 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | ||||||||||||||||||
高级自动停车场 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||||||||||||||||
自适应巡航控制 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||||||||||||||||
车道居中控制 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||||||||||||||||
太田 |
||||||||||||||||||||||||
OTA能力 |
固件 | 固件 | 固件 | 信息娱乐 仅限 |
|
|
信息娱乐 仅限 |
|
|
信息娱乐 仅限 |
| |||||||||||||
固件OTA通过移动应用 |
是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 |
资料来源:IHS Markit报告
备注: | |
(1) | 制造商建议零售价,或MSRP,本表中列出的是政府补贴后。数字 四舍五入到最接近的千位。 |
(2) | 对于ICE车辆,NEDC标准不适用,而是指单箱 汽油的续驶里程。 |
(3) | 对于ICE车辆,每100公里的平均升转换为每100公里的平均千瓦时,使用每升汽油9.7千瓦时的换算。 |
(4) | P7型号包括NCM和LFP电池版本,并包括P7 Wing限量版。 |
IHS Markit将小鹏的G3与其在EV和ICE市场的竞争车型进行了比较。G3提供了多种 连接和自动驾驶功能,这些功能通常在价格较高的
160
车辆。这些特性具有竞争力的续驶里程和EV性能特征,适用于其所属的中高端细分市场。下表列出了G3选定的同类电动汽车和ICE车辆的技术特点和其他规格:
小鹏G3(4) | 奥迪q2l E-tron |
比亚迪 宋氏 Pro EV |
丰田 C—HR 电动汽车 |
丰田 C—HR |
||||||||||||||||
建议零售价(1)(RMB 2000) |
150 200 | 227 237 | 180 220 | 226 250 | 142 181 | |||||||||||||||
总体规格 |
||||||||||||||||||||
推进式 |
电动汽车 | 电动汽车 | 电动汽车 | 电动汽车 | 冰 | |||||||||||||||
轴距(毫米) |
2,625 | 2,628 | 2,712 | 2,640 | 2,640 | |||||||||||||||
最大扭矩(N·m) |
300 | 290 | 280 | 300 | 203 | |||||||||||||||
nedc续航里程(2) (公里) |
460 / 520 | 265 | 405 502 | 400 | 877 | |||||||||||||||
平均能耗率(3) (kWh/100公里) |
14.1 | 13.9 | 15.0 | 13.1 | 55.3 | |||||||||||||||
连通性 |
||||||||||||||||||||
视频流、游戏和其他娱乐 |
是 | 不是 | 是 | 不是 | 不是 | |||||||||||||||
人工智能助手,可实现车载功能的语音控制 |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | |||||||||||||||
自动驾驶功能 |
||||||||||||||||||||
自适应巡航控制(4) |
是 | 是 | 是 | 是 | 是 | |||||||||||||||
车道居中控制(4) |
是 | 是 | 是 | 是 | 不是 | |||||||||||||||
增强型自动泊车辅助系统(4) |
是 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||||||||||||
交通标志识别(4) |
是 | 是 | 是 | 不是 | 不是 | |||||||||||||||
太田 |
||||||||||||||||||||
OTA能力 |
固件 | 信息娱乐 仅限 |
固件 | 不是 | 不是 | |||||||||||||||
固件OTA通过移动应用 |
是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 |
来源: IHS Markit报告
备注:
(1) | 制造商建议零售价,或MSRP,本表中列出的是政府补贴后。数字 四舍五入到最接近的千位。 |
(2) | 对于ICE车辆,NEDC标准不适用,而是指单箱 汽油的续驶里程。 |
(3) | 对于ICE车辆,每100公里的平均升转换为每100公里的平均千瓦时,使用每升汽油9.7千瓦时的换算。 |
(4) | G3型号包括NCM和LFP电池版本。 |
信息来源
关于全球发售,我们委托IHS Markit进行研究,提供分析,并编写中国电动汽车市场的市场研究报告。除非另有说明,本节中提供的所有市场和 行业信息和统计数据均来自IHS Markit报告。
161
IHS Markit成立于2016年,由IHS Inc.和Markit Ltd.合并而成,是一家独立的全球信息公司,提供洞察力、软件和数据,帮助客户在世界上一些最大的行业拥有专业知识。我们已同意支付总计297,000美元的费用,用于准备和使用IHS Markit报告。在编写IHS Markit报告时,IHS Markit依靠内部数据库和外部资源。外部资源包括一次研究资源和二次研究资源。初级研究是IHS Markit 与汽车生态系统接触的主要模式。主要研究包括长期移动模式、销售和生产预测、中短期销售、生产、产能和零部件技术或采购预测。IHS Markit在全球范围内协调和互连其数据库和预测,以确保方法的一致性。二次研究资源涉及公共数据库、行业网站和其他在线或打印能力。政府实体的初级注册订阅源、行业协会和机构的销售和生产跟踪以及在特定能力范围内与特定行业部门的合作等数据库有助于IHS Markit构建 功能范围。IHS Markit还维护着一个新闻和分析数据库,以利用该行业所有方面的公开文章和来源。
IHS Markit准备了IHS Markit报告,利用几种预测和数据库方法来构建几个时间范围内的未来行业、技术和销量预测。虽然大部分工作集中在汽车行业,但对能源、化工、经济和国家风险以及海事和金融行业的预测对IHS Markit和S正在进行的预测至关重要。在大多数情况下,自上而下(宏观、周期性和社会经济因素)的组合被考虑来构建俯视图。此外,还使用自下而上的方法来了解总体预测的能力、技术、采购和流程限制。
自IHS Markit报告发布之日起,市场信息未发生任何不利变化, 这些变化可能会对本行业概述部分中的信息造成保留、矛盾或影响。
162
生意场
使命
用技术和数据推动智能电动汽车转型 ,塑造未来的移动体验。
概述
中国是世界上最大的汽车市场,根据IHS Markit的数据,2020年售出的1970万辆乘用车中,超过1840万辆是内燃机驱动的。我们认为,在过去的几十年里,传统内燃机车辆的核心技术的演变是有限的。因此,不断变化的客户 需求可能没有得到充分满足。相比之下,自动驾驶、车辆连接和电气化预计将彻底改变移动性的未来,这代表着一种智能、节能和环保的移动性体验。
自公司成立以来,我们一直走创新的技术道路,通向我们设想的移动性的未来 。我们打算用我们差异化的智能电动汽车来增强消费者的能力,这些智能电动汽车可以提供颠覆性的移动体验。我们相信,这可以通过软件的快速迭代和与硬件的无缝集成来实现,这使我们能够 引领智能电动汽车技术的创新,并为消费者提供差异化的智能电动汽车产品。
自2015年成立以来的短短六年时间里,我们已经成为中国领先的智能电动汽车公司之一,以领先的软件、数据和硬件技术为核心,并带来自动驾驶、智能连接和核心车辆系统的创新。与现有的汽车原始设备制造商或OEM以及一些纯电动汽车初创企业通常依赖第三方供应商的软件解决方案相比,我们的创新速度和独特的能力使我们的汽车软件能够适应中国消费者不断变化的需求和中国特定的路况,这是我们的核心竞争优势。根据IHS Markit的数据,截至2021年6月18日,我们是总部位于中国的唯一一家在 House开发全栈自动驾驶软件的汽车公司,并已在量产汽车上部署了此类软件。根据同一消息来源,我们最新的专有自动驾驶系统XPILOT 3.0代表了商业车辆采用的最先进的自动驾驶技术之一。根据IHS Markit的数据,在基于中国的汽车制造商中,我们交付了具有闭环数据能力的乘用车最多,允许积累有价值的现场数据和角落案例来训练我们的深度学习算法和自动驾驶软件。随着我们专有的自动驾驶技术的不断进步,我们计划部署汽车级的激光雷达技术,以进一步增强我们的第三款车型P5的视觉感知能力 这款车型将于2021年4月发布,根据IHS Markit的数据,这款车型有望成为全球首款交付时配备激光雷达的批量生产的S智能电动汽车。
除了我们在智能电动汽车技术方面的领先地位,我们还引领着汽车市场的商业模式转型。 根据IHS Markit的数据,在我们智能电动汽车技术的支持下,我们是第一家也是唯一一家基于中国的汽车公司,将内部开发的全栈自动驾驶解决方案货币化。我们向客户提供我们专有的先进自动驾驶系统XPILOT 3.0软件作为付费服务,截至2021年3月31日,超过20%的P7车主购买并激活了这一功能。此外,我们与我们的生态系统合作伙伴合作,扩展我们Xmart OS系统中的内容产品,我们已经开始在订阅或付费的基础上实现某些选项和功能的货币化。
我们的智能电动汽车吸引了中国不断增长的大量精通技术的中产阶级消费者。我们主要瞄准中国和S乘用车市场的中高端市场,价格从15万元到30万元不等。根据IHS Markit的数据,以2020年的销量计算,我们是中国中高端电动汽车细分市场最畅销的五大品牌之一。消费者选择我们的产品主要是因为吸引人的设计、交互式智能移动体验、长距离行驶和先进的技术。
163
我们正在打造快速扩展、多样化的智能电动汽车车型组合,以满足对智能电动汽车日益增长的需求,并迎合广大客户群的差异化需求。
| 我们从2018年12月开始交付G3,截至2021年3月31日,已向客户交付了30,102台G3。根据IHS Markit的数据,在2019-2020年期间,G3是中国中高端市场中第二畅销的电池电动SUV。 |
| 我们从2020年5月开始交付P7,截至2021年3月31日,已向客户交付了23,036台P7。根据IHS Markit的数据,P7已成为2020年下半年中国最畅销的中高端电池电动轿车前五名之一。 |
| 2021年3月,我们开始交付P7翼,这是一款限量版,旨在突出运动型轿车的运动风格和动态风格,其剪刀式前门传统上仅在豪华运动型车中提供。 |
| 2021年3月,我们推出了配备磷酸铁锂电池的G3和P7的新版本,为我们的客户提供了更广泛的选择。 |
| 2021年4月,我们推出了我们的第三款智能电动汽车P5,根据IHS Markit的数据,这将是全球第一款批量生产的智能电动汽车,S在交付时配备了激光雷达,并计划在2021年第四季度开始批量交付。 |
| 我们拥有强大的新智能电动汽车车型流水线。我们计划在2021年第三季度末开始交付G3i,这是G3的中期翻新版本。我们计划在2022年推出我们的第四款智能电动汽车,一款SUV,采用先进的自动驾驶系统和增强的核心车辆系统。 |
下表列出了截至2021年3月31日G3和P7的某些特点。
型号 |
G3(SUV) | P7(运动型轿车) | P7翼(运动型轿车) | |||||||||
轴距(毫米) |
2,625 | 2,998 | 2,998 | |||||||||
NEDC射程(公里) |
460 / 520 | 480 / 562 / 586 / 670 / 706 | 562 / 670 | |||||||||
电池容量(千瓦时) |
55.9 / 57.5 / 66.5 | 60.2 / 70.8 / 80.9 | 80.9 | |||||||||
0—100 km/h加速度(s) |
³8.6 | 4.4 / ³6.7 / 6.8 /6.9 | 4.4 | |||||||||
补贴后价格(人民币) |
149,800 199,800 | 229,900 349,900 | (1) | 366,900 409,900 | (2) |
备注:
(1) | 该价格范围不包括XPILOT 3.0的软件。 |
(2) | 价格范围包括XPILOT 3.0软件。 |
我们的自动驾驶系统和车载智能操作系统允许客户享受差异化的智能移动体验,我们的智能电动汽车可以通过OTA固件更新进行升级,以引入增强功能和新功能。软件方面的持续创新是我们智能电动汽车脱颖而出的关键因素之一 ,并已成为吸引客户的关键价值主张。我们已经开始将智能电动汽车上的软件和内容产品货币化。
| 我们专有的自动驾驶系统XPILOT提供了为中国的驾驶行为和路况量身定做的辅助驾驶和停车功能。XPILOT 2.5提供自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制、自动变道和自动停车。我们在2021年1月推出了用于骇维金属加工的导航引导试点(NGP),这是XPILOT3.0的一项功能,这标志着XPILOT3.0开始货币化,客户可以选择购买终身或年度服务。2021年6月,我们还推出了代客停车辅助功能,这是我们专有的XPILOT 3.0的高级自动停车功能 。 |
164
IHS Markit表示,XPILOT 3.0代表了商用车辆上采用的最先进的自动驾驶技术之一。截至2021年3月31日,该公司已累计协助客户行驶约230万公里公路。2021年3月,我们派出一支P7车队从广州到北京进行了一次自动驾驶考察 ,总距离超过3,000公里,横跨中国六个省份,展示了NGP在高速公路驾驶方面的能力。
XPILOT 3.0的进一步更新将于2021年晚些时候发布,以进一步增强客户可用的功能。根据IHS Markit的数据,我们的第三款车型P5于2021年4月亮相,预计将是全球首款交付时配备激光雷达的S量产智能电动汽车。利用我们以视觉为基础的感知能力,并辅之以激光雷达,我们计划推出XPILOT 3.5,这将支持城市主要道路的NGP。利用我们在道路上快速增长的智能电动汽车数量积累的现场数据和角落案例以及我们的闭环数据能力,我们可以持续训练我们的算法并 实施频繁升级,并为我们的客户提供先进且不断发展的自动驾驶系统。
| 我们的车载智能操作系统Xmart OS支持智能驾驶舱,可提供无缝、易于使用,和声控智能移动体验。它支持广泛的智能连接功能,例如AI语音助手的增强 功能、智能导航和应用商店。AI语音助手能够进行持续的驾驶员-车辆对话,并执行涵盖广泛场景的请求。2018年,我们AI语音助手的使用率约为97%。2019年、2020年和2021年第一季度,这样的使用率都保持在99%以上。车载应用商店允许我们的客户方便地访问第三方服务和信息娱乐,并允许我们开发我们的智能连接生态系统,为所有参与者创造价值。 |
| 我们在软件和硬件集成以及E/E架构方面的技术能力使我们能够有效地 提供OTA固件更新。通过这些更新,我们能够在整个产品生命周期内频繁升级我们的智能电动汽车,使我们的客户能够享受更多的功能和更好的用户体验。截至2021年3月31日,我们已完成22个OTA固件更新,添加了128个新功能。2021年1月,我们发布了XPILOT3.0的第一个OTA更新,其中包括骇维金属加工驾驶的NGP;2021年6月,我们推出了代客停车辅助,这是一项先进的自动化停车功能 。 |
我们在内部设计、开发和设计我们的核心车辆系统,包括开发与动力总成和E/E架构相关的关键技术,以提供卓越和可靠的车辆性能。例如,由于我们的全面工程努力,P7已经实现了行业领先的 行驶里程。我们与一家顶级供应商合作开发了P7 S电池,该电池具有高能量密度和低高度。此外, 我们集成了一个制动系统,提供先进的能量回收能力,与P7和S的低空气阻力和三位一体电力驱动系统 实现了P7的高能效。我们与一家德国工程设计公司合作开发了P7 S底盘,使我们能够在性能、驾驶性能和操控方面提供卓越的驾驶体验。由于我们在智能电动汽车关键方面的模块化设计方面所做的努力,我们战略性地建立了两个智能电动汽车平台。这些平台可在很大范围内扩展到具有不同轴距的SUV和轿车,这使我们能够以快速且具有成本效益的方式开发新车型。我们已经开始开发新的智能电动汽车平台。
我们寻求通过扩展我们的在线和实体销售和服务网络来不断扩大我们的客户覆盖范围。我们拥有全渠道销售模式,将数据驱动的在线营销战略与实体销售和服务网络相结合,我们努力确保 所有销售渠道的品牌形象、客户体验和价格一致。截至2021年3月31日,我们的实体销售服务网络共由178家门店和61个服务中心组成,覆盖中国70个城市。我们的大部分门店都位于购物中心的战略位置,因为我们相信这样的位置能够提高我们的品牌知名度和
165
以经济高效的方式吸引客户流量。此外,我们还通过各种渠道积极开展网络营销,进一步提升品牌认知度,获取客户。
我们的目标是为我们的客户提供便捷的充电和驾驶体验,让他们能够访问庞大的、快速增长的充电网络 。我们的客户可以选择使用家用充电器、小鹏汽车品牌的超级充电站或第三方充电桩为他们的智能电动汽车充电,其中许多充电桩都连接到我们的充电网络。截至2021年3月31日,小鹏汽车品牌超级充电站共有172个,覆盖中国全市60个城市。每个小鹏汽车品牌的超级充电站大约有六到七个超级充电器,峰值功率输出为120kW。我们将继续扩大小鹏汽车品牌超级充电网络的覆盖范围,为客户提供更方便的接入和增强的充电体验。2020年9月,我们启动了免费充电计划,在小鹏汽车品牌的超级充电站和部分第三方充电站为符合条件的车主提供免费充电服务,截至2021年3月31日,该计划已覆盖中国140个城市。
我们的制造理念以质量、持续改进、灵活性和高运营效率为中心。我们采取精益生产 方法,以不断优化运营效率和产品质量为目标。我们于2020年5月在广东肇庆的工厂开始生产P7。我们通过与海马在河南郑州的工厂进行合同制造合作来生产我们的G3。这样的安排使我们能够保持对关键制造和采购流程以及产品质量的有效控制,在我们开发的初始阶段,所需的资本支出最少。肇庆工厂和海马工厂的年产能分别高达10万台和15万台。为了进一步扩大产能,我们正计划在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地,预计每个基地的年产能高达10万辆。
我们的总收入 从2018年的970万元人民币快速增长到2019年的23.212亿元人民币,2020年进一步增长到58.443亿元人民币。截至2021年3月31日的三个月,我们的总收入为人民币29.509亿元(4.504亿美元),较截至2020年3月31日的三个月的人民币4.121亿元大幅增长。我们的智能电动汽车交货量从2018年的29辆增加到2019年的12,728辆,到2020年进一步增加到27,041辆。截至2021年3月31日的三个月,我们的智能电动汽车交货量为13,340辆,与截至2020年3月31日的3个月的2,271辆相比有显著增长。随着收入的强劲增长,我们的毛利率从2018年的(24.3%)增加到2019年的(24.0%),2020年进一步增加到4.6%,截至2021年3月31日的三个月进一步增加到11.2%。
截至2021年3月31日 我们在中国和美国有6,132名员工。截至同一日期,我们39.8%的员工专注于研发,其中62.1%、16.3%和21.5%分别致力于汽车设计和工程、自动驾驶和智能操作系统。
根据IHS Markit的数据,在新能源汽车行业,2020年中国销售1,000辆及以上新能源汽车的汽车OEM品牌有54个,合计占中国新能源汽车市场份额的99.1%。2020年,新能源汽车销量排名前5位的OEM品牌占中国总销量的46.4%。根据IHS Markit的数据,2020年,小鹏汽车在中国新能源汽车市场的市场占有率为2.0%,在中国新能源汽车的中高端市场的市场份额为4.7%,在这两个市场中都没有进入OEM品牌的前五名。
根据IHS Markit的数据,2020年,中国电动汽车销量在1,000辆或以上的汽车OEM品牌有45个,合计占中国电动汽车市场份额的98.7%。2020年,电动车销量排名前5的OEM品牌占中国总销量的51.4%。根据IHS Markit的数据,2020年,小鹏汽车在中国电动汽车市场的市场份额为2.8%,排名第12位,市场份额为6.6%,在中国电动汽车市场的中高端市场排名第4。
166
我们的优势
我们相信,以下优势使我们能够很好地利用乘用车市场快速变化和中国对智能电动汽车不断增长的消费者需求所带来的机遇。
我们是领先的智能电动汽车公司之一,拥有久经考验的记录和技术领先地位
我们是中国和S领导的智能电动汽车公司之一,通过在自动驾驶、智能连接和核心车辆系统方面的创新,将广受欢迎的智能电动汽车带给中国消费者。根据IHS Markit的数据,自2018年12月开始智能电动汽车交付以来,我们已经成为2020年中国中高端电动汽车细分市场最畅销的五大品牌之一。我们选择开发自动驾驶和智能操作系统技术,并设计核心车辆系统,包括内部动力总成和E/E架构。因此,我们能够提供具有竞争力的产品,并不断提供更智能和可升级的功能,以更好地服务我们的客户。例如,根据IHS Markit的数据,我们的第二款车型P7凭借其先进的智能功能,已成为2020年下半年中国最畅销的中高端电池电动轿车前五名之一。我们 相信,我们在内部开发软件和设计核心车辆系统的方法使我们能够更快、更高效地开发和部署我们的技术,并使我们比我们的竞争对手中国具有优势。
我们提供差异化的移动体验
我们的智能电动汽车提供令人印象深刻的性能、吸引人的设计和有趣的驾驶体验。例如,P7的一次充电续航里程可达706公里(439英里),根据工信部新能源汽车目录,这是截至2020年12月31日在中国批量交付的电动汽车中最长的。P7提供快速加速、卓越的操控性和高能效 。我们的内部工程技术和与几个业务合作伙伴的密切合作使P7能够在各种领域实现高技术目标,如安全、续航里程、车辆动力学以及噪音、振动和严酷程度。此外,P7 S AI语音助手使我们的客户与智能电动汽车之间的沟通能够在自然和连续的对话中进行,为 客户提供基于语音的、无障碍的移动体验。我们的AI语音助手在2019年、2020年和2021年第一季度的使用率都超过99%,2021年3月平均每天使用约7次。
我们努力为我们的客户提供更多的驾驶自由,并提供舒适安全的移动体验。这种体验是通过我们的自动驾驶系统驱动我们的智能电动汽车的水平来衡量的。根据IHS Markit的说法,我们专有的自动驾驶系统XPILOT 3.0代表了商业车辆采用的最先进的自动驾驶技术之一。2021年1月,我们在XPILOT3.0版本中推出了骇维金属加工驾驶的NGP,它可以在骇维金属加工驾驶的使用案例中实现自动变道、超车、交通标志识别以及 速度调整。截至2021年3月31日,它已经累计帮助我们的客户行驶了约230万公里的骇维金属加工。2021年3月,我们与 一支P7车队从广州到北京,在中国进行了一次自动驾驶远征,跨越6个省份,总里程超过3,000公里,展示了NGP对骇维金属加工驾驶的能力。2021年6月,我们还推出了先进的XPILOT 3.0自动停车功能。XPILOT 3.0的进一步更新将于2021年晚些时候发布,因为我们将继续完善我们的算法并实施频繁的升级。此外,我们的自动驾驶系统是根据中国的驾驶行为和路况而开发和定制的。例如,我们的自动停车功能是专门为解决中国城市的停车难题而设计的,这些城市的停车位往往很小,布局也不规则。我们不断地培训和优化我们的 系统,使用我们快速增长的智能电动汽车积累的现场数据和角落案例,并实现我们技术的快速改进。
深厚的软件、数据和硬件技术,实现快速创新
我们设计和开发自己的软件、数据和核心硬件技术,我们认为这是我们的核心能力。我们是总部位于中国的唯一一家部署了内部开发的全栈的汽车公司
167
根据IHS Markit的数据,自2021年6月18日起,量产汽车上的自动驾驶软件。我们相信,我们从现场数据和从我们的客户提供的快速增长的智能电动汽车数量和累计行驶里程收集的角落案例中获得的见解为我们提供了显著的竞争优势。截至2021年3月31日,我们已经积累了大约590万张真实道路驾驶条件的专有注释图像。利用我们的闭环数据和深度学习能力,我们不断训练我们的算法并实施频繁的升级,为我们的客户提供更好的自动驾驶体验。通过我们的内部开发方式,我们努力开拓创新,并以快速的速度将最新技术引入市场。我们计划在2021年4月发布的第三款车型P5上部署汽车级激光雷达技术,以进一步增强我们的视觉感知能力。根据IHS Markit的数据,P5有望成为全球首款交付时配备激光雷达的批量生产的S智能电动汽车。此外,我们还开发了基于深度学习神经网络的自然语言处理和自然语言理解能力,我们的AI语音助手可以识别关键词、对文本进行分类和理解语义。此外,我们还在内部设计了动力总成和E/E架构,所有这些都对我们的智能电动汽车的安全性、可靠性和高性能至关重要。我们相信,在我们数据技术的支持下,我们垂直集成的 内部开发的软件和硬件使我们能够实现更快的创新速度,并提供更好的客户体验。
我们的客户参与和产品增强并不会随着产品的交付而结束,因为我们通过在产品生命周期内通过OTA固件更新不断向客户升级智能电动汽车 的新功能。2021年1月,我们发布了历史上最全面的在线交通协议更新,增加了40多项新功能,包括我们的自动驾驶系统XPILOT3.0的骇维金属加工驾驶NGP,以及我们的车载智能操作系统Xmart OS 2.5.0。截至2021年3月31日,该公司已完成22个OTA固件更新,增加了128个新功能。此外,2021年6月,我们 还通过OTA固件更新推出了我们专有的XPILOT 3.0的高级自动停车功能。我们相信,我们的整体OTA固件更新功能可为我们的客户提供与众不同的智能移动体验和持续的用户参与度。
软件和内容货币化和智能电动汽车商业模式创新的先驱
我们致力于通过我们的专有软件应用程序和智能电动汽车上的各种内容产品为我们的客户提供差异化的智能电动汽车体验。根据IHS Markit的数据,我们是第一家也是唯一一家总部位于中国的汽车公司将内部开发的全栈自动驾驶解决方案货币化。这样的增值服务为我们的消费者提供了方便、愉快和个性化的驾驶和骑行体验。我们向客户提供我们专有的先进自动驾驶系统XPILOT 3.0软件作为付费服务。截至2021年3月31日,超过20%的P7车主购买并开通了该功能。随着我们继续发布XPILOT 3.0的更多功能,并通过我们的智能电动汽车驱动公里积累的数据来增强其能力,软件配售率预计将进一步提高。 此外,我们的Xmart OS系统作为一个平台来提供内容服务,以进一步增强用户参与度和体验。我们与我们的生态系统合作伙伴合作,扩大内容提供,并已开始将此类服务货币化。例如,我们发现客户对车内音乐的需求旺盛,2021年3月,超过80%的客户平均每天在车内使用音乐应用程序超过两个小时。我们在2020年6月通过OTA固件更新推出了高级音乐订阅,提供了由我们智能电动汽车中的高级音频系统和环境照明支持的高保真音乐体验。我们计划继续升级和扩展我们的软件和 内容产品,并在未来扩大盈利机会。
可扩展且灵活的智能电动汽车平台,可高效开发未来车型
我们战略性地建立了多个灵活的智能电动汽车平台,以快速、经济高效的方式开发新车型 。我们目前使用的两个可扩展平台名为David和爱德华,这两个平台使我们能够开发轴距从2600毫米到3100毫米的车辆。每个智能电动汽车平台都允许我们高效地设计和制造各种车型,因为我们在
168
同一平台上的不同型号。通过规模经济,我们的平台方法预计将减少我们的 BOM表成本和研发费用。我们还开始开发新的智能电动汽车平台,以扩展我们的产品组合,提供满足不同客户偏好的产品。
智能电动汽车的制胜团队
我们的创始人和高级管理团队在技术和汽车行业拥有深厚的专业知识。技术和汽车专业知识的结合使我们拥有创新的思维方式,我们对我们的产品和技术采取非传统方法,为我们的 客户带来差异化的体验和卓越的产品质量。我们非常重视研发,以尖端技术提升我们的产品。截至2021年3月31日,我们39.8%的员工专注于研发,其中62.1%、16.3%和21.5%分别致力于汽车设计与工程、自动驾驶和智能操作系统。
我们的战略
我们奉行以下战略来完成我们的使命:
加快对我们技术的投资和进步
技术是我们的关键差异化和核心关注点。我们将坚持不懈地专注于技术创新,继续升级我们专有的自动驾驶、智能操作系统以及核心车辆系统。我们计划在2021年4月发布的第三款车型P5上推出支持主要城市道路NGP的XPILOT 3.5,并在我们的第四款Smart EV车型上引入基于我们的下一代自动驾驶硬件和软件平台的XPILOT 4.0。我们希望继续升级我们的Xmart操作系统,使我们的下一代智能驾驶舱在自然语言处理、自然语言理解和智能推荐方面具有更强大的能力。我们计划设计升级的动力总成和E/E架构,以提高车辆性能以及能源和成本 效率。随着我们对研发的持续投资,我们的目标是保持在智能电动汽车技术开发和产品创新的前沿。
扩大我们软件和内容产品的货币化
我们希望通过引入更先进的技术和高级功能、提高配售率并增强我们对客户的价值主张来扩大软件和内容产品的货币化。我们在P7机型上的XPILOT软件以及某些Xmart OS高级内容的货币化方面取得了初步成功。我们的目标是进一步提高XPILOT软件的采用率和配售率,同时继续改进我们的自动驾驶软件和硬件技术,为我们的客户提供越来越无障碍和安全的移动体验。通过带头创新,我们的目标是进一步扩展我们的自动驾驶系统的功能和用例,从而为我们的客户创造更多价值。此外,随着我们交付给客户并在路上运行的智能电动汽车数量快速增长,以及用户对我们的Xmart操作系统的强烈参与,我们计划扩大我们的智能连接生态系统,向客户提供更多增值服务和内容,从而进一步扩大内容产品的货币化。例如,我们的目标是与更多的第三方应用程序开发商合作,在Xmart OS上扩展应用程序和内容产品,并探索各种盈利模式。
继续基于我们的平台方法快速扩展我们的产品组合
我们打算利用我们高度灵活的智能电动汽车平台,继续我们快速的产品供应扩展步伐。我们计划不断推出新的智能电动汽车车型和升级,以拓宽我们的潜在市场,满足广泛客户的需求。我们还为我们的软件 系统采用了平台方法,包括XPILOT和Xmart OS,并部署在我们的整个产品线上。我们的平台方法将使我们能够优化产品开发、供应链和制造的效率。
169
我们拥有强大的新智能电动汽车车型流水线。我们计划在2021年第三季度末开始交付G3i,这是G3的中期翻新版本。我们的目标是在2021年第四季度推出我们的第三款智能电动汽车车型P5,这是一款与G3在同一平台上制造的轿车。 我们的第三款车型P5将配备升级的智能驾驶舱、宽敞的内饰,以及我们标志性的自动驾驶系统XPILOT 3.5和LIDAR,具有增强的自动驾驶能力,使主要城市道路能够实现NGP。根据IHS Markit的数据,P5有望成为全球首款配备激光雷达的批量生产的智能电动汽车,S。我们的第四款智能电动汽车车型是一款基于与P7相同平台的SUV,预计将于2022年推出。这款车型预计将配备由XPILOT 4.0和LIDAR驱动的先进自动驾驶系统,提供快速充电能力的增强型核心车辆系统,用于增强OTA能力的更整合的域控制单元,以及通常只有高端汽车才有的智能底盘和空气悬架系统。
投资打造我们领先的智能电动汽车品牌
我们打算继续巩固我们的品牌形象,体现出智能、质量和性能。在我们继续专注于中高端智能电动汽车市场的同时,我们也努力通过推出各种创新和高端产品来继续提升我们的品牌定位,例如采用豪华运动型车设计的P7翼版 。我们还计划利用我们的专有技术来提供差异化的客户体验,以加强我们在技术方面的定位。我们技术的发展始终以为我们的客户提供极好的驾驶体验和极具潜力的驱动力此外,我们寻求通过各种营销活动来提升我们的品牌知名度,包括在线营销、广告、促销和公共活动。
扩大我们的销售、服务和超级充电网络的规模
我们打算继续扩大我们的销售和服务网络,以更好地吸引和服务我们的客户。我们计划继续在我们认为对智能电动汽车需求旺盛的城市扩大实体店的存在。我们的目标是通过与中国主要在线平台的战略合作,加强我们的在线影响力。通过数据驱动的定向在线营销和产品差异化,我们计划继续提高我们销售和营销工作的效率。此外,我们计划大幅扩展小鹏汽车品牌超级充电站的网络,以覆盖更广泛的地点。 我们相信一个广泛的小鹏汽车品牌超级充电站网络将提升我们的品牌认知度,为我们的客户提供更方便、更高效的充电体验。我们还计划在未来将自营超级充电站 提供给我们的客户独家使用,以增强并为我们的客户提供更差异化的用户体验。
建立和 扩大我们的国际市场影响力
我们打算战略性地建立和扩大我们在国际市场的影响力。 2020年12月,第一批欧洲版G3交付给挪威客户,第二批于2021年第一季度发货。我们计划继续扩展到其他国际市场,首先是某些 欧洲市场。我们的目标是建立和提升我们的海外销售和服务能力,并调整我们软件系统的用户界面,以优化我们的产品和服务为海外市场的消费者。
产品
我们的产品包括智能电动汽车 和先进的自动驾驶软件系统。我们设计、开发、制造和销售智能电动汽车,并自行开发全栈自动驾驶软件系统。我们设计智能电动汽车是为了满足中国精通技术的中产阶级消费者的需求和偏好。我们的智能电动汽车定价在中高端市场,为客户提供极好的驾驶体验和极具潜力的驱动力体验,作为 和极具吸引力的价值主张。截至2021年3月31日,我们的智能电动汽车估计总行驶里程约为8.36亿公里。
170
G3
我们的第一款批量生产的智能电动汽车G3是一款SUV。G3的补贴后价格从14.98万元人民币到19.98万元人民币不等。我们从2018年12月开始交付G3,截至2021年3月31日,已向客户交付了30,102台G3。
自推出以来,我们 不断对G3进行升级,以提高其性能。2021年3月,我们推出了LFP电池版本的G3,为我们的客户提供了更广泛的选择。下表列出了G3的 配置的某些技术特征:
配置 |
NCM电池版本 | LFP电池版本标准射程 | ||||||||||
标准射程 | 远距离 | |||||||||||
轴距(毫米) |
2,625 | 2,625 | 2,625 | |||||||||
NEDC射程(公里) |
460 | 520 | 460 | |||||||||
电池容量(千瓦时) |
57.5 | 66.5 | 55.9 | |||||||||
电池能量密度(瓦时/千克) |
170 | 180 | 140 | |||||||||
能源消耗率(千瓦时/100公里) |
14.1 | 14.1 | 14.1 | |||||||||
0—100 km/h加速度(s) |
8.6 | 8.6 | ³8.6 | |||||||||
最大扭矩(Nm) |
300 | 300 | 300 | |||||||||
最大电机功率(千瓦) |
145 | 145 | 145 | |||||||||
自动驾驶能力 |
|
XPILOT 2.5
自适应巡航控制,自适应
自动 停车
删除主动安全
功能,例如 |
| |||||||||
操作系统 |
|
Xmart OS
ESCAI语音助手
智能导航
车载应用商店 |
| |||||||||
OTA固件更新 |
|
可升级的电子控制单元,或 埃居 |
|
G3符合五星级C-NCAP安全标准,包括乘员安全、行人安全和主动安全。2019年发布的C-NCAP测试结果显示,G3在所有NEV车型中得分最高。G3 S车身采用高强度钢材,有效地 提高了乘客在发生碰撞时的安全性。在2020年1月发布的基于碰撞测试结果的中国保险汽车安全指数中,G3在多个关键领域获得了最高评级,反映了可与几款优质ICE车型相媲美的高安全水平。此外,在中国汽车工程研究院发布的2020年i-Vista中国智能车辆指数中,G3还获得了自动停车奖。
我们的智能技术功能使G3成为中高端市场的一款极具吸引力的产品。所有版本的G3都采用Xmart OS,支持AI语音助手、智能导航和车载应用程序商店等广泛的智能连接功能。
171
P7
我们的第二款批量生产的Smart EV是P7,是一款四门运动型轿车。作为我们的旗舰车型,P7继续强化我们作为领先智能电动汽车品牌的定位。P7被宣元奖评为2021年年度汽车,中国和S因汽车质量和创新而获得最负盛名的奖项。P7的补贴后价格从22.99万元到40.99万元不等。我们于2017年底启动了P7的开发,2020年4月开始接受订单,2020年5月开始生产并开始交付,截至2021年3月31日,已向客户交付了23,036台P7。2020年11月,我们推出了P7翼,这是一款限量版,旨在突出运动型轿车的运动风格和动态风格,前门采用剪刀式前门,传统上只有豪华运动型车才能使用。2021年3月,我们开始交付P7翼 并推出LFP电池版本的P7,为我们的客户提供更实惠的优质配置选项,以实现智能功能。
下表列出了P7各种配置的某些技术特征。特别是,根据工信部新能源汽车目录,P7一次充电的NEDC续航里程可达706公里(439英里),是截至2020年12月31日在中国批量交付的电动汽车中最长的。
配置 |
NCM电池版本 |
LFP电池 | ||||||||
4WD(1) |
RWD(2) |
RWD(2) 超长射程 | ||||||||
轴距(毫米) |
2,998 | 2,998 | 2,998 | 2,998 | 2,998 | |||||
NEDC射程(公里) |
562 | 586 | 670 | 706 | 480 | |||||
电池容量(千瓦时) |
80.9 | 70.8 | 80.9 | 80.9 | 60.2 | |||||
电池能量密度(瓦时/千克) |
170 | 161 | 170 | 170 | 126 | |||||
能源消耗率 |
16.3 | 13.2 | 13.6 | 12.5 | 13.8 | |||||
0—100 km/h加速度(s) |
4.4 | 6.9 | 6.8 | 6.8 | ³6.7 | |||||
最大扭矩(Nm) |
655 | 390 | 390 | 390 | 390 | |||||
最大电机功率(千瓦) |
316 | 196 | 196 | 196 | 196 | |||||
(双重— 电动机) |
(单— 电动机) |
(单— 电动机) |
(单— 电动机) |
(单— 电动机) | ||||||
制动距离100公里/小时(米) |
||||||||||
自动驾驶能力 |
XPILOT 3.0(3)
高速公路驾驶用的PRONGP
自适应巡航控制、 自适应转弯控制、车道居中控制和自动变道
用于导航辅助自动驾驶的环绕现实(SR)显示器
主动安全功能,例如前向碰撞警告、自动紧急制动和盲点监控
高级自动泊车,代客泊车辅助系统,可记忆 常用停车位的位置和布局,并可在此类停车场内实现自动驾驶,随后实现自动泊车 |
172
配置 |
NCM电池版本 |
LFP电池 | ||||||||
4WD(1) |
RWD(2) |
RWD(2) 超长射程 | ||||||||
操作系统 |
Xmart OS
EMAIL语音助手,能够支持自然和连续的对话,并执行涵盖广泛场景的请求
智能导航
查看车载应用商店、支付宝和 支付宝平台上的小程序 | |||||||||
OTA固件更新 |
几乎所有的ECU都是可升级的 |
备注:
(1) | 指四轮驱动。 |
(2) | 指的是后轮驱动。 |
(3) | 标准版和高级版的P7都配备了由XPILOT 2.5驱动的自动驾驶功能。P7高级版的硬件也可以支持XPILOT 3.0。 |
P7提供快速加速、卓越的操控性和高能效。我们的内部工程技术和与几个业务合作伙伴的密切合作使P7能够在多个领域实现高 技术目标,如安全、续航里程、车辆动力学以及噪音、振动和严酷程度。我们与一家德国工程和设计公司合作开发了高端电动汽车专用底盘。我们在内部开发了动态扭矩分配系统,并集成了连续减震控制系统,以提供优质的乘坐体验。此外,我们还与一家顶级供应商合作开发了高能量密度、低高度的P7 S电池。电池组被定制为仅110毫米的高度,这使得我们能够使智能电动汽车具有较低的高度轮廓和运动和时尚的外观。此外,电池组表现出耐用的循环性能,在大约16万公里的里程中保持了90%以上的初始容量。其他因素 也有助于P7和S的长线。例如,我们集成了一个制动系统,提供先进的能量回收能力。气动系数为0.236 cd的P7,S的低空气阻力也有助于其高能效 。内部设计的P7和S三位一体电力驱动系统既强大又轻巧,其电机的高功率密度为2.0kW/kg反映了这一点。
P7拥有一整套安全功能,旨在满足五星级C-NCAP安全标准。P7 S车身采用高强度钢铝材质,在发生碰撞时能有效吸收冲击力。P7配备了我们 经过严格测试的自行设计的电池组,并提供了坚固的安全功能,例如水和尘耐受能力达到IP68,这是行业最高的 标准。
标准版和高级版的P7都由XPILOT 2.5驱动的自动驾驶功能支持。拥有P7高级版本的客户可以选择购买XPILOT 3.0,该产品于2021年1月通过OTA固件更新推出。在2021年第一季度交付的所有P7设备中,约96%的设备可以支持XPILOT 2.5或XPILOT 3.0。
所有版本的P7都采用Xmart OS,支持广泛的智能连接功能,如AI语音助手、智能导航和车载应用商店。P7 S AI语音助手能够支持自然连续的对话,无需重复激活, 在它响应的同时,一个人可以中断发出新的语音指令。此外,P7 S AI语音助手可以执行涵盖广泛场景的请求。此外,我们还在P7上部署了支付宝,让我们的客户 可以方便地支付车载应用程序上的交易。
未来智能EV路线图
我们计划不断推出新车型,以扩大我们的产品组合和客户基础。2021年4月,我们推出了我们的第三款智能电动汽车P5,这是一款专为家庭使用的轿车,基于相同的
173
平台作为G3,即David平台,我们计划在2021年第四季度开始批量交付。P5拥有宽敞的内饰和流畅的外观设计,长度为4808毫米,轴距为2768毫米。P5 S的定位和价值主张将使我们能够瞄准广泛的客户基础。P5配备了32个感知传感器(包括两个LIDAR、12个超声波传感器、5个 毫米波雷达和13个高分辨率摄像头)和一个包含全球导航系统卫星和惯性测量单元的高精度定位单元,将支持我们标志性的自动驾驶系统XPILOT 3.5, 该系统可以处理具有挑战性和复杂的道路条件,并为主要城市道路实现NGP。
此外,我们计划在2021年第三季度末开始交付G3i,这是G3的中期翻新版本。
我们还计划在2022年推出我们的第四款智能电动汽车车型-SUV,基于与P7相同的平台,即Edward平台。我们计划 采用配备先进的自动驾驶系统的新车型,该系统可以支持XPILOT 4.0,这是一种提供快速充电能力的增强型核心车辆系统,更整合的域控制单元以增强OTA 能力,以及智能底盘和空气悬架系统,通常仅适用于高端车辆。下图显示了我们智能电动汽车车型的交货时间和价格定位,以及我们未来智能电动汽车车型的预期交货时间和计划价格定位:
备注:
(1) | 水平时间线表示Smart EV模型开始或预期开始交付的时间。 |
(2) | G3i是G3的中期改头换面版本,尚未推出。P5于2021年4月亮相,预计将于2021年第四季度交付。我们的第四款车型预计将于2022年推出。 |
高级自动驾驶软件
我们专有的自动驾驶系统XPILOT提供了针对中国的驾驶行为和路况量身定做的辅助驾驶和停车功能。XPILOT 2.5提供自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制、自动变道和自动停车。我们的智能电动汽车的标准版和高级版都配备了由XPILOT 2.5驱动的自动驾驶功能,无需额外收费。
174
2021年1月,我们通过OTA固件更新推出了我们先进的自动驾驶系统XPILOT 3.0的软件。XPILOT 3.0是作为付费服务提供给我们的客户的。拥有高级版P7的客户可以选择购买XPILOT 3.0,购买时一次性支付2万元,或每年支付1.2万元的年费,连续三年付款后可转换为终身服务。截至2021年3月31日,超过20%的P7车主购买并开通了此类功能。
除了XPILOT2.5中提供的功能外,XPILOT3.0还可以支持骇维金属加工驾驶和高级自动停车的NGP。我们预计在2021年晚些时候推出XPILOT 3.0的进一步更新,以进一步增强客户可用的功能。
智能电动汽车送货服务
下表列出了我们在指定时期内交付给客户的智能电动汽车数量:
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
智能电动汽车模型 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2020 |
3月31日, 2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||
G3 |
29 | 442 | 6,723 | 2,345 | 3,218 | 2,271 | 2,903 | 2,368 | 4,437 | 5,366 | ||||||||||||||||||||||||||||||
P7 |
| | | | | | 325 | 6,210 | 8,527 | 7,974 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
总计 |
29 | 442 | 6,723 | 2,345 | 3,218 | 2,271 | 3,228 | 8,578 | 12,964 | 13,340 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月里,所有P7都是我们肇庆工厂自己生产的,所有G3都是通过与海马的合同制造合作生产的。由于肇庆工厂于2020年5月投产,我们2018年和2019年交付的所有智能电动汽车都是G3。在2020年交付的27,041辆智能电动汽车中,11,979辆是G3,15,062辆是P7,分别占2020年智能电动汽车总交货量的44.3%和55.7%。在截至2021年3月31日的三个月内,我们交付了13,340辆智能电动汽车,其中包括5,366辆G3和7,974辆P7,分别占同期智能电动汽车总交货量的40.2%和59.8%。因此,2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,我们自主生产的智能电动汽车分别占同期我们智能电动汽车交付总量的55.7%、55.7%和59.8%。
我们于2018年12月开始交付G3。G3的交货量在2019年第二季度大幅增加,主要是因为我们在该季度开始向客户大量交付G3,并完成了2018年和2019年第一季度积累的大部分订单,部分原因是预计届时政府补贴将减少。从2019年第四季度到2020年第一季度,G3的交货量下降,主要是由于中国新冠肺炎疫情的重大影响以及中国春节假期的季节性影响。我们从2020年5月开始交付P7。P7的交货量在2020年第三季度大幅增加,因为我们在2020年6月下旬开始向客户大规模交付P7,并完成了2020年第二季度积累的大部分订单。由于我们的销售和营销重点放在P7上,G3的交货量从2020年第二季度的2,903台略降至2020年第三季度的2,368台。在一系列因素的共同推动下,这两款车型的交货量在2020年第四季度都出现了强劲增长,包括积极的客户反馈、P7的持续产量提升、季节性的影响,以及双11和双12购物节期间的有效营销活动。尽管受到春节假期的季节性影响,我们在2021年第一季度还是实现了创纪录的季度交付,这主要是由于品牌认知度和产品吸引力的提高,产品组合的扩大,以及我们在扩大中国的销售、营销和超级充电服务网络方面所做的努力。
我们在海外市场也取得了积极进展。2020年12月,第一批欧洲版G3交付给挪威的客户,第二批于2021年第一季度发货。我们的目标是建立和提升海外销售和服务能力,并调整我们软件系统的用户界面,以优化我们的产品和服务,为海外市场的消费者 。
175
我们的技术
我们在内部开发大多数关键技术,以实现快速创新,并为中国消费者量身定做我们的产品。这些技术既包括软件,包括XPILOT和Xmart OS,也包括核心车辆系统,包括E/E架构和动力总成。通过开发我们的专有软件和硬件技术,我们能够更好地控制我们的智能电动汽车的性能和体验,并具有不断升级的灵活性。
我们在研发方面投入了大量资源。截至2021年3月31日,我们的研发部门有2442名员工,占39.8%,其中62.1%、16.3%和21.5%分别致力于汽车设计与工程、自动驾驶和智能操作系统。我们的研发团队由软件 开发人员和工程师组成,他们专注于不同的研发重点领域,如产品规划、汽车技术、动力总成、自动驾驶、制造、智能操作系统、数据开发和数据智能平台。特别是,吴新宙先生和Mr.Yu先生分别领导了XPILOT和XMART OS的自主研发。Mr.Wu和Mr.Ji分别拥有超过15年的自动驾驶和无线技术研发经验。有关详细信息,请参阅董事和高级管理人员部分。于2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月,我们分别产生研发费用人民币10.512亿元、人民币20.702亿元、人民币17.259亿元及人民币5.351亿元(8,170万美元)。
我们还与多家第三方公司合作,其中一些公司是各自行业的领先企业,以加强我们在智能操作系统、自动驾驶、动力总成和车身开发等领域的研发能力。我们已经与这些公司签订了协议,根据这些协议,他们承诺根据我们的技术要求提供技术支持。根据此类协议,我们一般保留联合开发的专利的专有权。
下图说明了某些关键技术堆栈,包括XPILOT、Xmart操作系统、E/E架构和动力总成:
我们的自动驾驶系统-XPILOT
我们专有的自动驾驶系统XPILOT是为中国的驾驶行为和路况量身定做的。自成立以来,我们在自动驾驶技术方面投入了大量研究和开发工作,我们相信这是智能电动汽车体验的关键要素。截至2021年6月18日,我们将
176
根据IHS Markit的数据, 目前,中国是唯一家开发和部署用于自动驾驶商业化的内部全栈专利软件的汽车公司。这样的能力使我们能够不断改进XPILOT并实现快速的系统迭代。
我们的XPILOT 2.5目前部署在G3和P7上。其关键功能包括自适应巡航控制、自适应转弯控制、车道居中控制、自动换道和自动停车。这些功能与我们的客户产生了强烈的共鸣。截至2021年3月31日,我们的自适应巡航控制功能累计使用了约6140万公里的驾驶,我们的车道居中控制功能累计使用了约3020万公里 。2021年3月,我们的自适应巡航控制功能的月平均使用率约为62%,我们的车道居中控制功能的月平均使用率约为 43%。2021年第一季度,我们的客户使用自动停车约816,000次,其中约77%是在没有人工干预的情况下成功完成的。特别是,在2021年3月,我们的自动停车功能的月平均使用率约为51%。XPILOT 2.5还支持各种主动安全功能,如前向碰撞警告、自动紧急制动和盲点监控,以降低交通事故的风险。
我们分别于2021年1月和2021年6月通过OTA固件更新推出了适用于骇维金属加工驾驶和高级自动停车的NGP、代客停车助手,这是我们专有的XPILOT3.0的每一项功能。除了XPILOT 2.5中提供的功能外,我们还希望对XPILOT 3.0进行进一步更新,从而进一步增强我们的客户在使用我们的自动驾驶系统时的体验。
骇维金属加工驾驶的NGP能够自动变道, 超车,识别交通标志和施工标志,以及调整速度。它还使车辆能够自动进入和离开骇维金属加工坡道,以及在骇维金属加工之间切换。截至2021年3月31日,NGP已帮助我们的客户在骇维金属加工上行驶了约230万公里。3月份,在已启用NGP功能的P7中,NGP辅助里程渗透率超过50%。NGP辅助里程渗透率是指NGP辅助里程占NGP可驾驶里程的百分比。2021年3月,我们带领一支P7车队从广州到北京, 在中国进行了一次总里程超过3,000公里的自动驾驶考察,展示了NGP对骇维金属加工驾驶的能力。我们计划在2021年推出NGP的进一步改进版本,以增强安全性、功能和性能。
2021年6月,我们为XPILOT 3.0用户推出了先进的自动停车功能-代客停车助手,它可以记住司机经常使用的停车点的位置和布局。基于这些信息,该功能允许车辆从停车场入口处自动驾驶到记忆中的停车位,然后将车辆自动停车到该停车位。
利用我们的全套研发能力,我们能够根据中国的路况量身定制我们的自动驾驶系统,这是我们智能电动汽车与众不同的一个关键因素。我们不断探索新的自动驾驶功能,并计划在2021年第四季度推出我们的第三款智能电动汽车P5。利用我们以视觉为基础的感知能力,并辅之以激光雷达,我们计划推出XPILOT 3.5,它将支持城市主要道路的NGP。我们还计划推出XPILOT 4.0,它将建立在我们将于2022年推出的第四款智能电动汽车上的下一代自动驾驶硬件和软件平台上。
我们专有的 算法包括以下内容:
| 定位与高清晰度地图融合。我们的高精度定位能力基于(I)定位传感器的 融合,包括支持实时动态(RTK)的双频GPS接收器和高精度惯性测量单元(IMU),它们结合在一起提供米级 |
177
XPILOT专有定位算法在所有条件下的全球定位精度,以及(Ii)Amap高清地图,通过高清地图丰富的几何和语义特征,进一步将定位精度提升到 分米级别,以增强自动驾驶能力。我们的XPILOT 3.0还提供了环境现实(SR)显示功能,将车辆状态及其周围环境显示在中央面板上,集成了全面、准确和实时的高清地图数据。SR显示屏通过清晰生动的3D显示,提升用户辅助自动驾驶体验。 |
| 感知算法与传感器融合。XPILOT使用深度学习神经网络,能够执行复杂的计算机视觉任务,包括在各种驾驶场景中识别各种对象。我们通过现场数据来训练我们的算法。例如,在部署XPILOT 3.0之前,我们通过测试车队完成了广泛的虚拟培训和试驾 。在测试过程之后,我们使用从道路上的车辆收集的现场数据来不断地训练我们的算法。截至2021年3月31日,我们的自动驾驶数据集包含约590万张用于算法培训的带注释的 图像,随着现场数据的不断积累,这些图像还在继续快速扩大。同时,所有摄像头感知输出与雷达信号融合,以生成车辆周围环境的360度视图。 |
| 行为规划、运动规划和控制。通过XPILOT 2.5的开发,我们建立了强大的内部运动规划和控制能力。为了在不同的驾驶条件下安全、平稳地导航车辆,XPILOT采用行为规划算法来理解当前环境的语义,并对车辆的行为做出 决策,如跟随领先车辆、变道并超越慢车、向车道左侧轻移以表示初始化变道的意图。我们已经建立了行为规划的算法开发和全面的模拟能力。 |
我们的研发工作得益于我们的闭环数据能力,这为我们提供了基于自动驾驶系统使用情况的宝贵数据。特别是,我们从XPILOT收集与驾驶员必须控制车辆的情况相关的传感器数据。通过分析这些数据,我们能够比依赖第三方自动驾驶解决方案的OEM更快地提高我们智能电动汽车的自动驾驶能力。
我们的自动驾驶能力得到了世界领先科技公司提供的计算平台的支持。例如,XPILOT 3.0采用NVIDIA Drive AGX Xille平台,该平台采用了最先进、速度最快的处理器之一,专为商业生产中的自动驾驶而设计。作为我们自行设计的E/E架构的一部分,车载以太网支持高带宽和实时通信,以支持自动驾驶能力。
虽然几家全球原始设备制造商也在自动驾驶方面投入了大量资源,但我们认为他们的产品针对中国市场的本地化程度还不够。另一方面,XPILOT针对中国和S的具体路况而设计,包括独特的车道布置和红绿灯,高速公路上的非标卡车,城市街道上的自行车和摩托车,以及不同类型的建筑标志和交通标志。此外,我们的自动停车功能能够解决中国城市的停车难题,这些城市的停车位通常很小,而且布局不规则。我们相信,与全球原始设备制造商和顶级供应商提供的自动驾驶解决方案相比,我们的本地化方法使XPILOT能够更好地服务于中国客户。
我们的车载智能操作系统遵循Xmart OS
我们的车载智能操作系统Xmart OS支持智能驾驶舱,提供无缝、易于使用,和声控智能移动体验。Xmart OS支持广泛的智能连接功能,如AI语音助手、智能导航和应用商店,我们为客户提供的高速连接也支持这些功能。我们的操作系统Xmart OS 2.5.0已经推出
178
通过2021年1月的在线旅行社固件更新,包括多个模块的多个新功能和更新,包括骇维金属加工驾驶的NGP、全场景语音帮助、车载应用生态系统和个性化设置。此外,2021年6月,我们通过OTA固件更新P7推出了Xmart OS 2.6.0,并引入了新功能和更新, 包括高级自动停车功能-代客停车辅助。
| 人工智能语音助理。我们的AI语音助手能够支持自然和连续的对话,而无需重复激活 ,当它做出响应时,用户可以中断发出新的语音指令。我们开发了基于深度学习神经网络的自然语言处理和自然语言理解能力, 可以识别关键字、对文本进行分类和理解语义。此外,基于我们的深度学习神经网络技术,AI语音助手可以专注于一个人的指令,而不会被车内其他人的语音分心,可以动态降低车辆中的语义噪音。因此,AI语音助手与我们的客户之间的互动变得更加自然。利用我们的全双工并发语音流技术,我们的AI语音助手目前仅在25秒内就可以接收和执行多达10个请求。此外,它还可以执行覆盖广泛场景的请求。在2019年、2020年和2021年第一季度,我们 AI语音助手的使用率保持在99%以上。 |
| 智能导航。我们的自主开发方法不是采用其他OEM通常采用的方法,即从第三方采购导航系统,而是使我们能够提供提供卓越客户体验并快速改进系统的导航系统。我们基于阿里巴巴构建了高度定制化的导航系统,S地图引擎,我们先进的自动驾驶系统采用了地图S高清地图。由于我们的自主开发方法,我们实现了自动驾驶系统和导航系统之间更好的协调。此外,我们还可以方便地将充电站、停车场和餐馆等名胜古迹与我们的导航系统整合在一起。2021年3月,我们大约54%的客户选择使用我们的车载智能导航来引导他们每天的行程。2021年3月,我们的车载智能导航功能的月平均使用率约为97%。 |
| 第三方应用和服务的生态系统。利用我们的车载应用商店,我们构建了一个更广泛的生态系统,以更好地服务我们的客户。车载应用程序商店提供广泛的应用程序选择,包括与音乐、有声读物、游戏和视频相关的应用程序,从而使车内体验更加愉快。车载应用商店对第三方应用开放,并可扩展。为了构建我们的智能连接生态系统,我们还向第三方应用开放了某些车载硬件功能。例如,一款卡拉OK应用程序已经与P7 S环境照明和音频系统集成。此外,我们还在P7上部署了支付宝,让我们的客户可以方便地 支付车载应用程序上的交易。 |
| 数码车钥匙。我们开发了两种类型的数字汽车钥匙,以提高客户的便利性。首先, 我们的小鹏移动应用程序通过蓝牙提供汽车钥匙功能。通过小鹏移动应用程序,客户可以方便地授权他人访问他或她的Smart EV。其次,通过与第三方的合作,我们 在某些配备了NFC功能的第三方设备(包括智能手机和智能手表)上启用了汽车钥匙功能。基于数字汽车钥匙,我们的Smart EV自动切换到驾驶员的个性化设置,包括 与座椅位置和娱乐相关的设置。 |
| 智能推荐。Xmart OS根据客户行为、客户偏好、车辆状况、交通状况或其他相关因素提供智能建议。许多建议都是通过大数据分析得出的。例如,Xmart OS可能会推荐附近的停车场和充电站, 避免交通拥堵的替代路线,或者在合适的条件下打开自动驾驶。 |
179
| 远程控制。我们的小鹏汽车手机应用程序还提供各种远程控制功能,例如: (I)远程启动哨兵模式以监控安全风险;(Ii)在进入车辆之前远程打开空调。 |
OTA固件更新
我们在软件和硬件集成以及E/E架构方面的技术能力使我们能够有效地提供OTA固件更新。我们与某些现有OEM不同,后者通常通过离线经销商提供更新。我们的OTA功能使我们能够在整个产品生命周期内频繁升级我们的智能电动汽车,并使我们的客户能够享受更多功能和更好的用户体验。客户可以通过我们的小鹏汽车移动应用程序方便地安排OTA 更新时间。通过将我们的最新技术带给我们的客户,OTA更新将我们的客户参与度扩展到智能电动汽车交付之外,并帮助我们进一步提高客户忠诚度。
我们寻求使尽可能多的功能OTA升级切实可行。G3上的许多ECU和P7上的几乎所有ECU都可以通过OTA进行 更新。例如,2020年10月的OTA更新涵盖35个ECU,包括车辆控制单元、电池管理系统、传感器控制单元和自动驾驶控制单元。我们的OTA功能还允许我们推出新的 增值服务产品。2021年1月,我们推出了P7的在线旅行社固件更新,包含40多项新功能,包括我们的自动驾驶系统XPILOT3.0的骇维金属加工驾驶NGP,以及我们的车载智能操作系统Xmart OS 2.5.0。截至2021年3月31日,我们已经完成了15个主要OTA固件更新,G3增加了55个新功能,以及7个主要OTA固件更新,P7增加了73个新功能。此外,2021年6月,我们通过OTA固件更新对P7推出了Xmart OS 2.6.0,并引入了新功能和更新,包括高级自动停车功能-代客停车辅助。
闭环系统数据
我们内部开发的自动驾驶系统和智能操作系统使我们能够从我们的智能电动汽车收集现场数据。我们专注于客户体验,并努力不断改进我们的智能电动汽车的功能。我们的闭环数据能力旨在通过分析现场数据来改进我们的软件,然后我们通过OTA固件更新将新技术部署到我们的智能电动汽车上。
180
随着我们的智能电动汽车在路上的数量增加,我们将通过分析现场数据来更深入地了解客户使用XPILOT和Xmart OS的体验。关于XPILOT,我们收集与驾驶员必须从系统控制车辆的情况相关的传感器数据。关于Xmart OS,我们将深入了解客户偏好,以提供更好的客户体验。例如,我们不断提高Xmart OS的智能推荐能力,这可能涉及导航、安全驾驶、充电选项、信息娱乐或车载体验的其他方面。下图说明了闭环系统数据的处理过程:
注:
(1) | 截至2021年3月31日 |
动力总成
我们的智能电动汽车动力总成由电池系统、电力驱动系统、高压系统和车辆控制单元(VCU)组成。动力总成对我们以具有竞争力的价格提供安全、高性能电动汽车的能力起着至关重要的作用。利用我们卓越的内部研发能力,我们能够在电池安全性、续航里程、噪音、驾驶性能和数字化等关键动力总成功能上使我们的智能电动汽车脱颖而出。动力总成S ECU可以进行OTA固件更新,这使我们能够在交付后改进动力总成S的功能和客户体验。
电池系统
我们的智能电动汽车电池系统使用高能量密度电池单元,这些单元被打包成模块并紧固到高强度铝框架上。通过我们的研发努力,我们寻求提高电池组的能量密度并降低其成本,同时保持其安全性、可靠性和寿命。此外,我们相信,我们电池系统的灵活性将使我们能够利用电池的技术进步。
我们使用锂NCM电池和LFP电池作为电池。特别是,我们与一家顶级供应商合作开发了P7 S电池,它具有高能量密度和低高度。2021年3月,我们推出了由LFP电池供电的G3和P7的新版本,为我们的客户提供了更广泛的选择。我们在开发过程中也关注电池的安全性和寿命,电池已经接受了广泛的测试。电池组提供的保护和电池管理系统的安全功能也有助于电池的安全运行。
181
G3 G3的电池组由内部设计, 由合同制造商或内部生产。我们自行设计和生产P7 P1S电池组,这使我们能够提高产品质量并降低成本。我们采用复杂的 技术,使电池组既坚固又密封良好。所述电池组具有 水和尘达到IP68(行业最高标准)的阻力能力,因为它可以在一米深的水下浸泡48小时而不会泄漏。电池组中使用的结构和材料针对热管理和热传导进行了优化。此外,我们还在电池单元中填充不可燃材料,并优化电池内高压电路的位置,以增强发生碰撞时的电气安全。 我们对电池系统的压力测试的严格性超出了行业标准,我们的压力测试涵盖了抖动、压缩、热失序、防水和电气绝缘等领域。作为电池安全性的证明,截至2021年3月31日,我们的智能电动汽车估计已行驶了8.36亿公里。
我们的电池管理系统(或 BMS)是内部设计的,旨在优化电池性能。它实时监控每个蓄电池的状态,并通过全面的故障排除机制确保蓄电池系统的安全运行 。我们的BMS精确计算剩余电池容量,这种计算的准确性对电池的安全性和寿命以及客户的驾驶体验至关重要。此外,我们的BMS具有强大的 热管理能力。它智能监控电池温度的变化,并激活相关的冷却或加热机制,以保持电池在最佳温度范围内。为确保电池寿命,我们的 BMS将电池单元之间的温差保持在5摄氏度以内,从而在电池系统内保持一致的性能。
我们的电池能够快速充电,这为我们的客户提供了方便的体验。例如,P7的S电池组可以在不到30分钟的时间内从电池容量的30%充电到80%。此外,P7 S电池组表现出耐用的循环性能,在大约160,000公里的 里程中仍保持90%以上的初始容量。
电力传动系统
电力驱动系统利用电池提供的电力来传递驱动电动汽车的电力,主要由电机、电机控制单元和固定齿轮传动组成。我们设计了一种三位一体P7的电力驱动系统,将三个主要部件结合到一个集成平台中。与传统的分散电动 驱动布局相比,我们三位一体电驱动系统结构更紧凑,重量更轻,实现了更高的动力效率。
我们为我们的智能电动汽车设计了高性能的电机。例如,P7的特点是永磁同步电机。S P7后置电机的最大功率为196kW,后置电机电驱动系统的功率密度高达2.0kW/kg。为了让我们的智能电动汽车与众不同,我们开发了自己的电磁解决方案,我们的供应商根据我们的解决方案优化了 电机。因此,我们的P7和S电机实现了行业领先的降噪能力。
由于我们强大的系统集成能力,我们能够优化我们的智能电动汽车的驾驶性能。我们的OTA功能将使我们能够为我们的智能电动汽车引入新的驾驶模式。此外,我们已经将电传动系统数字化,能够远程诊断和解决系统中的某些问题。
高压系统
我们的高压系统由供应商根据我们对每个组件的规格 自行设计和制造。我们的高压系统可靠、安全、性价比高。高压系统主要包括车载充电系统,DC到DC变频器和高压接线。车载充电器将充电源提供的交流电转换为直流电,供电池充电。这个DC到DC转换器将电池组提供的高压直流电转换为E/E 架构的低压直流电。
182
VCU
VCU协调动力总成和S的其他子系统,包括电池系统、电驱动系统和高压系统 。车辆控制单元从驾驶员和车辆的某些系统(包括自动驾驶系统、底盘和制动系统)接收指令和信息,并控制动力总成S的操作。通过监控和协调动力总成S子系统的状态,VCU允许动力总成作为一个集成系统高效运行。
我们对VCU内部的软件和某些硬件进行了设计,以不断完善其 功能。我们的VCU提供多种驾驶模式,以满足不同的驾驶需求,并通过精确校准实现良好的驾驶性能。在P7 S四轮驱动配置中,VCU根据驾驶模式、车辆加速等相关因素对扭矩进行智能控制,提供量身定制的驾驶和操控体验。VCU还通过优化能量回收和扭矩分配等方式提高了车辆的能效。
电气和电子建筑
我们为我们的智能电动汽车设计了E/E架构,以实现软件和硬件的无缝集成以及快速的技术创新。 E/E体系结构连接到中央网关模块,ECU在车辆的不同部分执行特定功能。我们的智能电动汽车的E/E架构主要支持以下功能。
| 车载通信和数据传输。我们的E/E架构 具有以太网,可为车载通信提供每秒100兆比特的带宽,并支持云数据传输。相比之下,传统ICE车辆通常不配备 以太网。 |
| 自动驾驶车载以太网可实现高带宽 通信,以支持自动驾驶功能,包括即时传输来自传感器(如360度全景摄像头)的大量数据。 |
| 智能驾驶舱。凭借增强的计算能力,我们的智能驾驶舱功能包括游戏、 视频和3D视觉效果。 |
| 连接能力。我们的Smart EV通过4G网络提供数据传输和上传功能。此外,数字汽车钥匙通过NFC或蓝牙启用。 |
车辆设计与工程
我们在车辆设计和工程方面拥有强大的内部能力,涵盖从概念到完成的整个产品 开发过程。我们的车辆设计和工程团队在车身、内饰和外部以及底盘、热管理、电气 工程、嵌入式系统和车辆集成的设计和开发方面拥有深厚的技术专长。
我们拥有强大的车辆开发流程,包括公司技术标准、产品开发流程和质量保证流程,以确保高质量标准以及成本和时间效率。我们实施了严格的验证流程,以确保我们的智能电动汽车在每个组件级别、系统级别和车辆级别都符合设计规范。在推出一款车型之前,我们通过里程积累车队测试其耐用性。我们还利用计算机辅助工程模拟来优化我们的产品设计,这 使我们能够降低我们的智能电动汽车的振动和噪音。我们拥有实验室和测试场地,允许我们的工程师在所有级别设计、分析和验证我们的智能电动汽车。
利用我们强大的设计和工程能力,我们已经开发和交付了两款车型,G3和P7,分别基于两个高度灵活的智能电动汽车平台David和爱德华。此外,我们还推出了基于David平台的第三款智能电动汽车车型P5。David站台
183
是为轴距从2,600毫米到2,800毫米的车辆设计的,Edward平台是为轴距从2,800毫米到3,100毫米的车辆设计的。
下图为David站台和爱德华站台:
我们计划在短期内推出基于这两个智能电动汽车平台的新车型。具体地说,我们的第四款智能电动汽车将是一款基于Edward平台的SUV。除了现有的David和爱德华两个智能电动汽车平台外,我们还开始开发新的平台。我们计划扩大我们的产品组合,在中国和S乘用车市场的中高端市场提供满足不同客户偏好的产品。通过利用这一多平台战略,我们希望 在研发方面享受高成本效益,并加快推出经过验证的可靠性的新产品。我们还预计我们的平台方法将提高制造效率并实现规模经济,因为基于同一平台的型号可能共享大量通用组件。
销售和市场营销
我们的销售和服务网络
中国
我们有一个全渠道销售模式,它将数据驱动和有针对性的在线营销策略与实体销售和服务网络相结合。我们寻求以成本效益的方式扩大客户覆盖面并增加销售额,同时在所有渠道提供一致的品牌形象、客户体验和价格。
客户越来越多地将智能、质量和性能与我们的品牌联系起来。根据我们对 客户进行的调查,客户选择我们产品的主要原因包括吸引人的设计、交互式智能移动体验、长续航里程和先进技术等。
184
截至2021年3月31日,我们的实体销售和服务网络由178家门店 和61个服务中心组成,覆盖中国70个城市。在这178家门店中,88家是直营店,90家是加盟店,这61家服务中心中,有4家是直营服务中心,57家是特许服务中心。我们的服务中心作为送货和售后服务中心,客户可以在这里取走他们订购的电动汽车并获得售后服务。下表列出了我们的门店数量及其在所示时期的变化:
Year ended December 31, | 三 月份 告一段落 3月31日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
直营店 |
||||||||||||||||
在这一时期之初 |
| 8 | 37 | 72 | ||||||||||||
新店的开业 |
8 | 29 | 37 | 19 | ||||||||||||
贮存所的关闭 |
| | 2 | 3 | ||||||||||||
门店数量净增加 |
8 | 29 | 35 | 16 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在期末 |
8 | 37 | 72 | 88 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
特许经营商店 |
||||||||||||||||
在这一时期之初 |
| | 48 | 88 | ||||||||||||
新店的开业 |
| 48 | 46 | 4 | ||||||||||||
贮存所的关闭 |
| | 6 | 2 | ||||||||||||
门店数量净增加 |
| 48 | 40 | 2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在期末 |
| 48 | 88 | 90 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
8 | 85 | 160 | 178 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
我们于2018年底开始建立直营店。为了加快扩大我们的实体销售和服务网络,我们于2019年6月开始推出特许经营商店。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月的门店关闭主要是由于我们的销售网络调整和租约到期。我们战略地将我们的大部分门店设在购物中心,因为我们相信这样的地点能够提高我们的品牌知名度,并以具有成本效益的方式吸引客户流量。我们寻求通过建立更多的直营店和专营店来扩大我们的销售网络,同时考虑到宏观经济、市场状况和我们的区域重点。
我们的直营店集展示、销售、试驾等功能于一体,为客户提供便捷、高效、 个性化的购买体验。直营店允许客户亲自观看我们的智能电动汽车,并通过在线系统在商店从我们那里购买。除了展示的智能电动汽车,我们的直营店通常保持较低的库存水平 ,这减少了运营此类商店所需的资金量。
在选择加盟商时,我们会考虑各种因素,包括行业经验、营销能力和财务状况。我们的加盟商是独立的第三方,主要是专门从事汽车销售的全国性销售集团和地区性销售公司,有足够的财力设立和运营我们的加盟店。我们的加盟商在汽车销售、维修和保养服务方面拥有丰富的经验。我们与我们的特许经营商签订特许经营协议,授予他们在某些地区销售我们产品的非独家权利。我们的专卖店通过向客户提供产品展示和试驾等服务来促进我们产品的销售。在专营店挑选我们的产品后,我们的客户将通过专营店的在线系统直接向我们下单。在收到客户的全额付款后,我们将安排智能电动汽车通过我们的商店或服务中心交付给 客户。在这种模式下,我们的特许经营权
185
商店不与客户签订销售协议,不携带任何库存(显示的智能电动汽车除外),也没有任何权利调整产品价格。
以下是我们专营权协议的主要条款摘要:
| 特许经营协议的初始期限为一年,经双方同意可续签。 |
| 我们为我们的特许经营商设定了每月的最低销售目标。 |
| 加盟商不得在各自指定的地区以外销售。 |
| 加盟商不得直接与 客户签订交易协议或接受客户的资金。 |
| 加盟商不得向客户推荐非我们指定的产品。 |
| 加盟商不得将特许经营协议下的权利和义务转让给第三方。 |
| 根据我们的政策,特许经营商只能出于履行特许经营协议的目的而使用我们的商标。 |
| 我们没有义务回购特许经营商购买的任何资产。 |
| 加盟商应遵循我们的内部政策和门店设计标准。 |
| 加盟商同意按照我们的要求为员工组织培训。 |
| 如果连续三个月没有达到每月销售目标,我们可以自行决定终止特许经营协议。 |
我们为这些专营店提供营销策略、产品功能和客户服务方面的指导和培训。我们通过客户调查和每月的内部风险分析,监督特许经营商店的运营,以确保它们符合我们的政策和运营要求。我们还签约第三方对我们的加盟店进行现场访问,并每月对其业绩进行评估。
我们为直营店和加盟店提供一致的品牌形象、客户体验和价格。例如,我们对销售人员的培训和门店设计规格在直营店和加盟店之间是一致的。我们根据加盟商的销售额和客户满意度向他们支付佣金。2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,我们向加盟商支付的佣金总额分别为零、人民币2070万元、人民币2.304亿元和人民币7710万元(合1180万美元)。我们集中计划我们的营销活动,并在所有 门店一致地实施。我们的特许经营模式使我们能够迅速扩大我们的销售和服务网络。我们还在与中国的合作伙伴探索机会,以扩大我们的销售渠道。
海外
我们几乎所有的产品和服务都在中国销售。然而,我们也打入了海外市场。2020年12月,第一批欧洲版G3交付给挪威客户,第二批于2021年第一季度发货。我们与当地分销商合作,在挪威销售我们的智能电动汽车,以创造销售并提升我们产品的品牌知名度。这是一种低资产、低成本的方法,可以接触到多样化的客户群,并 捕捉海外机会。2020年和截至2021年3月31日的三个月,挪威该经销商的收入分别为人民币2,460万元和人民币7,760万元,分别占我们总收入的0.4%和2.6%。我们计划继续向其他国际市场扩张,首先是某些欧洲市场。我们的目标是建立和提高我们的海外销售和服务能力,并调整我们软件系统的用户界面,以优化我们为海外市场消费者提供的产品和服务。
186
定价
我们的产品定价考虑了各种因素,如产品定位、政府补贴政策、竞争格局、目标消费者的支出模式和生产成本。
政府补贴
符合条件的新能源汽车购买者可享受中国、S、中央政府和部分地方政府的补贴。 出于效率和客户服务的目的,我们代表客户申请和收取政府补贴,这些补贴一旦发放就直接支付给我们。因此,我们的客户支付的款项是扣除政府补贴的净额。我们承认政府补贴是汽车销售收入的一部分,因为如果政府出于可归因于客户的原因而不支付此类补贴,客户仍需对补贴金额负责。
售价不超过30万元的新能源汽车,在扣除政府补贴之前,如果满足一定的条件,可以申请政府补贴 。因此,所有G3和部分P7的购买者都有资格获得政府补贴。G3和P7的每台政府补贴分别为1.26万元至1.8万元人民币和1.26万元至1.98万元人民币。我们预计,2021年政府对P5的补贴约为每台1.5万元人民币。根据相关法规和政策,过去政府对新能源汽车的补贴一直在下降,2020年、2021年和2022年的补贴金额一般分别比上一年减少10%、20%和30%。新能源汽车补贴政策目前延长至2022年底。有关补贴政策的详细信息,请参阅监管 政府对新能源汽车的优惠政策以及政府对新能源汽车购买者的补贴。这些政策受某些限制以及超出我们控制范围的更改的影响。政府补贴的任何不确定或延迟收取也可能对我们的财政状况产生不利影响。与此同时,随着公众对新能源汽车的接受度和渗透率逐渐提高,我们并未 经历任何主要由2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月补贴减少造成的销量大幅下降。
营销
我们通过各种渠道积极开展数据驱动和针对性的在线营销,以进一步提升我们的品牌认知度和获取客户。我们主要利用(I)我们自己的小鹏汽车网站和手机APP,(Ii)我们在微博、微信、快手和抖音等在线社交媒体平台上的官方账号,(Iii)综合新闻门户网站和汽车新闻门户网站等在线门户网站上的广告投放,以及(Iv)我们在天猫等电子商务平台上的网店。截至2021年3月31日,我们在社交媒体和电子商务平台上的粉丝总数约为280万。我们能够根据我们自己的实时订单转换数据,准确高效地分配在线销售线索获取。2021年第一季度,我们超过50%的订单是从通过我们的在线渠道产生的销售线索转换而来的。
综合服务
我们为 客户提供一整套充电解决方案和售后服务,以及各种增值服务。这些服务为我们的客户提供了便捷的体验,并实现了与客户的全生命周期互动,从而提高了他们的忠诚度。
充电解决方案
我们的目标是让我们的客户以经济高效的方式访问广泛且不断扩展的充电网络,从而为他们提供便捷的充电体验。我们的客户可以选择通过家用充电器、小鹏汽车品牌的超级充电站或与我们的充电相连的第三方充电桩为他们的电动汽车充电
187
网络。我们将继续扩大小鹏汽车品牌超级充电网络的覆盖范围,为客户提供更便捷的充电体验。从2020年9月开始,我们 开始在选定的城市为符合条件的车主提供免费充电计划,该计划一直在迅速扩大,截至2021年3月31日,我们已经覆盖了中国的140个城市。除了我们免费充电计划的合格车主外,其他车主将为小鹏汽车品牌超级充电站和某些第三方充电站提供的充电服务付费。
| 家庭充电。我们为客户提供家用充电器的安装。对于我们在 中国的个人客户,这种服务是免费提供的。截至2021年3月31日,超过50%的客户已经安装了我们的家用充电器。 |
| 小鹏汽车品牌的超级充电站。截至2021年3月31日,我们运营了172个小鹏汽车品牌的超级充电站,覆盖了中国的60个城市。平均而言,每个小鹏汽车品牌的超级充电站大约有6到7个超级充电站,峰值功率输出为120kW。小鹏汽车品牌的超级充电站全天候可用。我们是为数不多的在中国建立自己的充电网络的电动汽车公司之一,我们将继续战略性地扩大我们小鹏汽车品牌超级充电站的网络,以更好地服务我们的客户。我们还计划在未来打造自营的超级充电站,供我们的客户独家使用。我们相信,小鹏汽车品牌的超级充电站可以提升我们的品牌认知度,为我们的客户提供差异化的用户体验,我们计划 进一步扩大小鹏汽车品牌超级充电站的数量。 |
| 第三方充电桩。截至2021年3月31日,我们提供了一个充电网,接入了整个中国的20多万个第三方充电桩,其中包括TELD等大型服务商运营的充电桩。我们计划主要通过与第三方合作来扩大客户可用的充电网络。我们的车载导航系统和移动应用程序都可以帮助我们的客户找到最近的可用充电桩。客户可以使用我们的小鹏汽车移动应用程序在小鹏汽车品牌的超级充电站和第三方充电桩 进行充电支付。 |
售后服务和保修
我们提供高效的线下和线上售后服务。我们的服务中心提供线下服务,包括智能电动汽车的维修和维护。我们还提供在线售后服务,这得益于我们的云功能和我们智能电动汽车的高速连接。我们的系统能够实时监控车辆性能状态,远程诊断某些车辆故障和潜在问题,并提出预防问题的解决方案。某些与软件相关的问题可以通过OTA更新远程解决。2021年第一季度,超过70%的售后服务 请求由我们的远程帮助台解决。此外,我们还开发了智能远程诊断系统,在系统故障发生之前将其检测出来,以确保车辆安全。
我们允许客户根据中国相关法律法规退换电动汽车以解决质量问题。2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,退货总额分别为零、人民币60万元、人民币16万元和人民币23万元(约合40万美元)。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月18日的三个月,没有发生对我们的业务产生不利影响的重大产品退货、产品责任索赔、保修费用或客户投诉。据我们所知,在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月里,我们的智能电动汽车没有涉及任何因我们的智能电动汽车缺陷或我们的自动驾驶系统或充电设施缺陷而导致的重大事故。
2021年1月,我们自愿启动了13,399辆G3的召回计划,原因是其逆变器存在缺陷,可能导致停放时启动失败或驾驶时断电。此次召回的范围包括所有带有此类有缺陷逆变器的G3,以及在2019年3月至2020年9月期间生产的部分G3。关于此次召回,我们承诺免费更换这些G3的逆变器。
188
我们已经通过向这些G3车主发送挂号邮件和电话,并通过小鹏汽车手机应用发送推送通知的方式,通知了召回G3的车主有关召回计划。截至2021年6月18日,本公司已完成约80%召回的G3的逆变器更换工作,并已将其退还给客户。截至2021年6月18日,我们没有因此类召回产品而面临任何重大产品责任索赔。虽然我们认为这些产品没有直接的安全风险,也没有发生重大事故,但我们自愿召回这些车辆,以期更好地保护客户的安全和利益 。由于相关零部件供应商负责更换逆变器的成本,因此我们的召回成本和费用微乎其微。截至2021年6月18日,本公司并未因召回事件而蒙受任何重大损失。 虽然我们已按照相关的国际及国内标准进行了质量控制,但由于锡须生长而导致的逆变器缺陷的发生是随机的,很难被发现。为了防止此类缺陷,我们对G3等模型进行了结构性调整,优化了测试阶段的验证和评估标准,并完善了对员工的考核和培训机制。
我们提供有竞争力的保修条款。对于购买了G3的零售客户,我们提供(I)四年或100,000公里保修,以及(Ii)电池组、发动机和VCU等关键部件的八年或150,000公里保修。对于购买了P7的零售客户 ,我们提供(I)五年或12万公里保修和(Ii)关键部件八年或16万公里保修。对于每款智能电动汽车车型,我们还提供两年或50,000公里的保修,包括车辆维修、更换和退款,如果发生适用法规中指定的某些产品故障 。我们一般根据保修服务的销售量和预期单位成本来计提产品保修准备金。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我们的产品保修拨备金额分别为人民币0.073万元、人民币3460万元、人民币1.1135亿元和人民币1.4817亿元(合2260万美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度以及截至2021年3月31日的三个月,我们的保修费用分别为零、人民币58万元、人民币93万元和人民币391万元(约合60万美元)。
其他服务
我们还提供 以下服务。
| 保险代理服务。我们协助客户从保险公司获得汽车保险 。为了提供方便的体验,我们利用哨兵模式功能帮助客户在进行保险索赔时提交事故照片。 |
| 汽车贷款转介和融资租赁。我们与银行合作,将他们与寻求汽车融资解决方案的客户联系起来。为了补充银行的服务,我们还通过全资子公司向客户提供融资租赁,并将相关融资租赁记录在资产负债表上。 |
| 车内付款。我们在P7上部署了支付宝, 客户可以在车载应用程序上方便地进行交易。此外,我们的客户将来还可以通过 车载支付宝应用程序设置自动支付通行费和停车费。 |
| 叫车服务。为了提升我们的品牌认知度,让更多的人体验我们的智能电动汽车, 我们部署了少量智能电动汽车在广东省试行网约车服务。为了确保驾驶员和乘客的安全,我们建立了监控系统,帮助我们定位车辆,设置疲劳驾驶警报,并记录车辆里程。我们还收集天气和路况信息,并及时向司机发送最新情况。此外,我们还制定了一套政策,为司机提供定期安全培训,建立事故和紧急情况的快速反应机制,并通过日常维护和年度审查来管理智能电动汽车的运营。此外,司机必须在指定区域内驾驶,并禁止将车辆用于提供网约车服务或将车辆借给其他司机以外的其他用途。我们还维持了运营保险 |
189
在我们的叫车服务下,为车辆和司机提供责任险。我们为每辆车建立特定的文件,记录其运行数据、维护情况和维修记录,并将这些文件保存至少36个月。我们目前没有扩大叫车服务的计划。 |
| 付费音乐订阅服务。我们在2020年6月通过OTA固件更新推出了高级音乐订阅,提供了由我们智能电动汽车中的高级音频系统和环境照明支持的高保真音乐体验。 |
制造业
我们的制造理念以质量、持续改进、灵活性和高运营效率为中心。我们采取精益生产方式,以不断优化运营效率和产品质量为目标。
我们于2020年5月在广东肇庆的工厂开始生产P7。我们通过与河南郑州的海马汽车有限公司(Haima Automobile Co.,Ltd.,简称Haima)合作,通过合同制造的方式生产G3。这样的安排使我们能够以最小的初始资本支出保持对供应链、制造过程和质量控制的有效控制, 在我们开发的初始阶段。肇庆工厂和海马工厂的年产能分别高达10万台和15万台。为了进一步扩大产能,我们计划在广州和武汉建设新的智能电动汽车制造基地,预计每个基地的年产能高达10万辆。
肇庆工厂2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日的三个月的设计产能、产量、产能利用率及海马工厂的分配产能如下:
截至12月31日止年度, | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
设计 容量 |
生产 卷 |
利用率 费率(1) |
设计 容量 |
生产 卷 |
利用率 费率(1) |
设计 容量 |
生产 卷 |
利用率 费率(1) |
设计 容量 |
生产 卷 |
利用率 费率 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位) | (单位) | (%) | (单位) | (单位) | (%) | (单位) | (单位) | (%) | (单位) | (单位) | (%) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海马厂 |
8,333 | (2)(3) | 536 | 6.4 | 50,000 | (3) | 16,243 | 32.5 | 50,000 | (3) | 11,692 | 23.4 | 12,500 | 5,080 | 40.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
肇庆工厂 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 66,667 | (4) | 17,805 | 26.7 | 25,000 | 9,627 | 38.5 |
备注:
(1) | 利用率等于同期生产量除以设计能力。 |
(2) | 位于海马工厂的G3生产线于2018年11月投产。海马工厂2018年的设计产能为两个月的月设计产能之和。 |
(3) | 海马工厂的总年产能高达15万辆,其中50000辆的年产能专门分配给G3的生产。 |
(4) | 肇庆工厂的生产线于2020年4月投入试运行,并于2020年5月正式投产。肇庆工厂2020年设计产能按8个月月设计产能之和计算。 |
2019年海马工厂利用率的提升主要是因为2018年积累的订单大部分是在2019年上半年生产的。2020年海马工厂利用率的下降主要是由于中国的新冠肺炎疫情以及我们的销售和营销努力的重点放在了P7上。2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月,我们自主生产的智能电动汽车分别占同期我们智能电动汽车总产量的60.4%、60.4%和65.5%。
肇庆工厂
肇庆工厂目前占地60多万平方米,建筑面积230,895平方米。该工厂的设计年产能为10万台。我们
190
已经完成了必要的注册,并在2020年5月之前获得了工厂生产P7的关键监管批准。我们已承诺在2019年底之前完成肇庆工厂所需的主要资本支出。我们有资格在肇庆申请额外的土地使用权,这为进一步扩大S工厂的产能提供了潜力。
我们肇庆工厂是一家环保型、数字化、智能化的制造工厂,根据客户订单同时生产多种车型。肇庆工厂拥有五个高度自动化的主要制造流程,包括冲压、焊接、油漆和组装以及电池包装。我们利用先进的制造执行系统(MES)协调大量机器人和自动导引车(AGV),根据客户订单管理我们的生产流程。在我们的质量控制过程中,我们利用先进的技术系统,如VCU测试系统和自动驾驶传感器智能校准系统,以确保我们的智能电动汽车的质量。
通过建立自己的工厂,我们能够直接控制产品质量,并在调整我们的制造工艺和产能方面获得更大的灵活性。同一个管理团队负责监督肇庆工厂和海马工厂,这使我们能够将我们在海马工厂获得的经验无缝地转移到肇庆工厂。
海马工厂
2017年3月,我们 与独立第三方海马签订了代工安排,并在深圳证券交易所上市(股票代码:000572)。海马是一家总部位于中国的汽车制造商,拥有三十多年的汽车制造经验,拥有涵盖汽车研发、生产、销售、服务和物流的综合能力。根据合同制造协议,海马同意在郑州的一家工厂生产G3。该工厂目前的总年产能高达15万辆,其中5万辆的年产能专门分配给G3的生产。
与Haima的合作使我们能够在业务的早期阶段以最小的资本支出实现快速上市和可扩展性。 而海玛则负责日常工作对于工厂的运营,我们保持对供应链、制造过程、测试和质量控制的有效控制。我们采取综合措施,确保我们的智能电动汽车按照我们的标准制造。我们有专门的生产管理和质量控制团队在现场监控制造过程并执行质量控制程序。
我们的合同制造协议的期限将于2021年12月31日到期,经双方同意,可续签或终止此类 协议。2021年12月协议到期后,与Haima的未来合作尚未敲定。即使经双方同意终止与海马的协议或其续期不成功,我们仍有能力及能力适时转换肇庆工厂的部分产能,以完全涵盖海马工厂所指定的G3的制造,而该等转换不会对肇庆工厂目前的制造活动造成重大影响。我们预计此类转换不会对我们的运营、业务或财务业绩产生重大不利影响,也不会导致G3的制造和交付出现任何重大延迟。
根据协议条款,我们根据订购的智能电动汽车的数量按月向海马支付制造和技术服务费,并且没有最低生产量的要求。这些协议还提供了预先商定的产品质量标准,供海马遵守。我们负责产品的售后服务,海马对其制造过程中产生的质量问题及相关成本承担责任。
新建广州工厂
2020年9月,我们与广州GET投资控股有限公司或广州GET投资公司签订了合作协议,广州GET投资是广州经济金融集团的全资投资公司
191
技术开发区是广州的一个地方政府机构。根据合作协议,广州GET投资同意支持我们在广州经济技术开发区建设新的 智能电动汽车制造基地。新的智能电动汽车制造基地将拥有广泛的功能,包括研发、制造、车辆测试和销售。 新基地计划年产能10万辆,预计将显著扩大我们的产能。新的智能电动汽车制造基地总投资预计在20亿元至30亿元人民币之间,资金将来自广州GET投资提供的融资。
根据合作协议,广州GET投资同意提供高达人民币40亿元的融资,以帮助我们的发展,并支持在广州建设新的智能电动汽车制造基地。在这笔融资中,广州GET投资将根据我们提供的设计要求和规格,投资高达人民币13亿元,建设智能电动汽车制造基地。预计智能电动汽车制造基地将于2022年12月前满足投产要求,届时广州GET投资将把该基地租赁给我公司的一家运营子公司,租期为七年。租赁期满后,该子公司将以广州GET投资产生的成本向广州GET投资收购智能电动汽车制造基地 。广州GET投资还同意以固定回报、可赎回的投资或长期银行贷款的形式,向该子公司提供或促成12亿元人民币的融资,用于其购买制造设备。
此外,广州GET投资已于2021年3月31日在成兴志东投资10亿元人民币。广发投资亦已预留约人民币5亿元参与我们的证券发行,其中约人民币2.5亿元已于2020年8月在美国进行首次公开招股,而在2022年8月底前仍有约人民币2.5亿元可用于向本公司追加投资。
武汉新工厂
2021年4月8日,我们与武汉经济技术开发区管理委员会或武汉开发区委员会(武汉地方政府机构)签订了一项投资协议。根据投资协议,武汉开发区委员会同意支持我们在武汉经济技术开发区或武汉基地建设新的智能电动汽车制造基地和研发中心。武汉基地计划年产10万台。武汉基地将加快我们实现创新、技术进步和增长目标的势头。 与武汉基地建设相关的投资成本将由政府融资支持提供资金。武汉基地建设计划的细节正在初步规划中,受到许多不确定因素的影响。
192
生产工艺
在不同的型号和不同的工厂,生产过程是不同的。下表说明了我们肇庆工厂生产智能电动汽车的主要步骤:
描述 | ||
钢板被冲压在车辆的车身部件上。大部分冲压操作在我们的生产设施中完成。
焊接是将我们冲压车间生产的相关车身零件和从供应商采购的其他冲压零件和部件焊接在一起形成车身的工艺。
涂装主要包括前处理、电泳漆、胶粘剂、涂层和防腐涂层等工序。
电池包装过程与冲压、焊接、喷漆并行,电池组 将与喷漆单元的部件一起到达最终组装阶段。
在最终组装时,将完整的底盘、电池组和内饰组装成一辆完整的 车辆。整车经检验和道路试验后入库。 |
质量控制
我们实行全周期的质量控制,涵盖设计、采购、生产、销售和售后服务。我们的质量保证 措施帮助我们保持产品和服务的高标准。在我们推出新型号之前,我们对原型进行严格的测试,以确定和解决潜在的弱点。我们在各种环境条件下测试了我们的新模型,如山脉、沙漠和雪地。我们评估我们的供应商,以确保他们的工艺和系统能够提供符合我们技术规格的部件。
我们的开发和生产流程得到了严格的验证和质量保证计划的支持。我们对每个车辆设计进行了一系列测试和验证,以确保S设计的可靠性和性能。
我们依靠全面的质量控制流程,与我们的MES和质量管理系统(QMS)相结合,以确保我们为每一辆智能电动汽车实现最高质量标准。我们利用先进的智能检测方法,如外部检测、电池 检测、自动驾驶系统测试和传感器校准,进行质量检测。
我们全面而严格的质量保证流程也使我们能够为客户提供一致和高质量的服务。通过我们的智能汽车诊断和管理平台,我们的智能电动汽车可以对关键部件进行自动诊断,并生成相应的警报,从而使我们能够为客户提供即时和高效的支持。我们的质量管理体系与售后服务系统相结合,使我们能够快速及时地进行整改。通过OTA固件 更新,我们可以更新ECU并不断改善我们的客户驾驶体验。
193
知识产权
我们已经开发了许多专有系统和技术,我们的成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们利用专利、商标、版权、商业秘密和保密政策的组合来保护我们的专有权利。截至2021年3月31日,我们在中国和其他一些司法管辖区拥有759项专利(包括202项发明专利),1375件专利申请,504件注册商标和116件商标申请。截至2021年3月31日,我们还注册了130个软件著作权和107个注册域名,其中包括 www.xiaopeng.com。
我们已经通过并实施了保护我们的核心技术的政策。我们与员工签订了保密协议和 所有权协议,并为潜在员工提供了尽职调查问卷,以评估因聘用竞争对手的员工而产生的潜在纠纷风险。我们定期监控我们正在开发的产品的知识产权状况,以避免侵权。此外,我们在与业务合作伙伴签订的每个研发协议中都包含有关知识产权所有权和保护的条款。我们还要求我们的商业伙伴避免侵犯其他第三方的知识产权。
数据隐私 和安全
我们致力于遵守数据隐私法,保护客户数据的安全。我们主要收集和存储与自动驾驶系统和智能操作系统的使用相关的数据,以及通过我们的销售和服务渠道收集的数据。这些数据主要包括姓名、身份证号、地址、电话号码、驾驶证信息和支付信息等。此外,我们还收集我们的智能电动汽车的数据,其中包括车辆状况、位置信息、辅助驾驶信息、充电状态、维护状态、AS 以及车载智能操作系统的信息,如与AI语音助手、智能导航、音乐、数据交通和第三方应用程序相关的信息。此类信息是根据适用的法律法规在征得客户同意的情况下收集的。我们向每个客户提供的数据使用和隐私政策描述了我们的数据实践。具体地说,我们承诺根据适用法律管理和使用从客户收集的数据,并尽合理努力防止未经授权使用、丢失或泄露客户数据,并且不会在未经客户批准的情况下向任何第三方披露敏感的客户数据,除非在法律要求或客户同意中规定的特定 情况下。我们对所有数据进行访问控制和帐户权限控制。我们严格限制和监控员工对客户数据的访问。我们为这些员工提供数据隐私培训,并要求他们报告任何信息安全违规行为。我们的业务合作伙伴可能可以访问在其服务范围内收集的数据。我们采取各种措施保护此类数据,例如与我们的业务合作伙伴签订单独的保密协议,采用加密数据存储和转换,以及对个人信息进行去敏感和去身份识别。
我们使用各种技术来保护委托给我们的数据。例如,我们将内部数据库和操作系统与面向外部的服务隔离,并拦截未经授权的访问。当个人身份信息与我们的业务无关时,我们会通过删除此类信息来降低客户数据的敏感度。我们还以加密格式存储客户数据。此外,我们使用复杂的安全协议和算法对我们的数据传输,特别是客户数据传输进行加密,以确保机密性。我们定期在单独的备份系统中备份客户数据和运营数据,以最大限度地降低客户数据丢失或泄露的风险。每当发现问题时,我们都会立即采取行动升级我们的 系统,并缓解任何可能破坏系统安全的潜在问题。我们还有一个专门的隐私和安全团队,以及一名负责隐私和数据合规的数据隐私官。我们相信,我们关于数据隐私和安全的政策和实践 符合适用的法律和普遍的行业实践。据我们所知,在2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月内,我们没有发现任何重大数据泄露或安全漏洞事件。基于上述情况,我们的中国法律顾问方大律师认为,我们在中国关于数据隐私和安全的政策和做法在所有实质性方面都符合适用的中国法律。
194
季节性
总体而言,新车需求通常在第一季度下降,尤其是在春节期间,而第四季度的销量普遍较高,这主要是由于全国车展和临近年底的汽车购买量增加。第四季度传统上是汽车业的主要销售季节。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不完全适用于我们未来的经营业绩,也不能完全表明我们未来的经营业绩。
供应商和原材料
原材料
我们在业务中使用各种 组件和原材料,如钢、铝以及锂电池。我们的关键部件主要包括电池和包含半导体的部件。虽然我们通常不直接采购半导体,但我们一直在帮助我们的含半导体组件供应商从多个半导体供应商那里采购半导体。我们的原材料和组件的价格是波动的,因此我们的业务和 经营业绩会受到原材料成本变化的影响。为了降低采购方面的价格风险,我们通常与供应商签订框架和定价协议。特别是,我们可能会与某些零部件的供应商签订 价格挂钩条款,根据这些零部件的原材料价格和其他因素定期调整价格,以控制价格波动。
采购
我们从国内供应商和全球供应商采购组件。在我们的采购过程中,我们根据各种因素来选择供应商,如技术专长、产品质量、制造能力、价格和市场声誉。为了提高成本效率和控制供应链风险,我们寻求在可行的范围内实现供应链本地化,因此我们的大部分零部件都是在中国采购的。
我们已经与博世、布雷博和CATL等几家主要供应商建立了战略合作伙伴关系。博世是一家汽车零部件和汽车系统制造商,Brembo是一家汽车制动系统制造商,CATL是一家具有研发能力的领先锂离子电池制造商。根据我们与主要供应商的协议,我们通常与他们共同为我们的智能电动汽车开发组件 ,然后从这些供应商那里采购这些共同开发的组件。此类战略合作伙伴关系为我们在定价方面提供了优势,例如最优惠的价格和基于数量的折扣,以及获得新技术的机会。我们与某些供应商共同开发了尖端技术解决方案,这种合作表明供应商对我们的研发能力和前景充满信心。例如,我们与CATL合作开发了P7 S棱柱式锂离子电池,它提供了高能量密度和低高度。我们与CATL的合作不是排他性的,CATL可能会与其他第三方合作开发电池。除CATL外,我们还与其他电池供应商接洽。
我们还与 阿里巴巴集团控股有限公司相关的某些公司在研发方面进行合作,获得许可,并从他们那里购买某些软件和信息技术服务,如地图、支付宝和云计算服务。我们还使用他们的营销服务来宣传我们的产品。有关我们与阿里巴巴集团控股有限公司的交易的更多信息,请参阅关联方交易?阿里巴巴集团附属公司提供的营销服务和与阿里巴巴集团附属公司的研发合作?
在电动汽车行业,零部件通常是针对特定车型定制的,而某些复杂的零部件可能涉及集成来自二级供应商的多个零部件,这需要相对较长的开发周期,因此对于电动汽车制造商来说,为某些零部件聘请单一来源的一级供应商是一种惯例和更具成本效益的做法。与行业惯例一致,我们也从单一来源的供应商那里采购某些零部件。对于我们的原材料,比如钢和铝,我们
195
通常从多个供应商处采购。对于我们的关键部件,即电池单元和包含半导体的组件,我们通常从多个 供应商处采购电池供应,而我们使用的包含半导体的组件则从单一来源的供应商处供应。虽然半导体组件通常有多个替代供应商可供选择,但我们通常不会为这些组件安排 替代供应来源,除非替代供应的技术或成本比我们当前供应商的技术或成本更具竞争力,因为定制和测试这些组件需要时间和额外投资。此外,由于我们专注于引入创新的产品功能和先进的智能技术,我们选择了行业领先的供应商来供应某些关键部件。我们与许多这样的单一来源供应商在产品或技术方面有长期合作 开发安排。例如,我们在2018年宣布了与NVIDIA的战略合作。
我们试图通过在可行的情况下从多个来源鉴定和获取组件并维护某些关键组件的安全库存来降低我们的供应链风险。此外,在努力与现有供应商保持已建立的业务关系的同时,我们也认识到扩大供应商基础以保持长期增长的重要性。我们将继续寻找和接触合适的供应商,以扩大我们的供应商基础,并满足我们的扩张计划。但是,不能保证我们能够以合理的成本为我们的大多数组件确保额外或替代的供应来源,或为某些高度定制的组件开发我们的替代品。?风险因素?与我们的商业和工业相关的风险?成本增加、供应中断或 零部件和材料短缺可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。?我们依赖我们的供应商,其中一些供应商是单一来源的供应商。供应商可能无法按照我们的计划以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们 智能电动汽车的必要组件。有关详细信息,请参阅。
我们的管理层将重点放在监控关键组件及其上游材料(包括半导体)的供应上。例如,我们对2020年半导体供应短缺的预期采取了预防措施。此外,虽然我们通常不直接采购半导体,但我们一直在积极协助我们的组件供应商从多家半导体供应商采购各种类型的半导体。根据我们的内部政策,我们预测下个月原材料和零部件的必要库存水平,并相应地准备充足的原材料和零部件库存。我们亦会定期检讨这些预测的准确性。此外,我们 与我们的一些半导体元件供应商签订了材料储备协议,根据该协议,供应商同意维护他们供应给我们的元件的安全库存。此外,我们要求我们的一些供应商及时通知我们组件短缺的情况,如果有的话。因此,截至本招股说明书日期,半导体供应短缺并未对我们的业务产生重大不利影响。据我们的 董事所知,经作出合理查询及考虑上述因素后,我们的含半导体组件并无可预见的短缺可能对我们的业务及 经营业绩造成重大不利影响。然而,不能保证我们将能够继续以合理的成本获得足够数量的半导体,以满足我们的运营需求。?风险因素?与我们的业务和行业相关的风险?半导体供应的持续短缺可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除上文所披露者外,于2018年、2019年、2020年及截至2021年3月31日止三个月内,我们在向供应商采购原材料方面并无遇到任何材料短缺、延误或 重大困难。
我们的主要供应商
在2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月里,我们最大的五家供应商主要包括电池、模块 和组件和其他汽车零部件的供应商。2018年、2019年、2020年和2021年3月31日,我们五大供应商的采购总额达到人民币1.00亿元,
196
分别为人民币13.28亿元、人民币26.476亿元和人民币12.489亿元(1.906亿美元),分别占我们总购买量的10.2%、27.5%、31.9%和33.5%。同期,我们最大的单一供应商的采购额分别为人民币2,600万元、人民币4.537亿元、人民币18.78亿元和人民币8.235亿元(1.257亿美元),分别占我们总采购成本的2.7%、9.4%、22.7%和22.1%。截至2021年3月31日,我们与五家最大的供应商保持了两到四年的业务关系。我们的供应商通常会给予我们30至90天的信用期限,但需要预付款的某些关键部件和材料除外。 我们相信,我们与我们的主要供应商保持着牢固的关系。
物流与库存管理
物流和仓库
我们经营我们的仓库,用来储存我们的成品以及某些零部件和原材料。我们聘请第三方物流服务提供商将我们所有的成品从我们的生产设施运送到我们的仓库。原材料和组件由供应商直接或通过我们聘请的第三方物流服务提供商运送到我们的生产设施。
库存管理
我们的库存主要包括成品、原材料和零部件。我们的库存周转天数在2019年和2020年分别为39.5天和58.8天。我们通常实现一个准时制根据客户订单生产和制造我们的智能电动汽车,以最大限度地减少我们的库存。 我们还制定了严格的库存控制政策,以监控我们肇庆工厂、海马工厂和我们的成品仓库的库存水平。
顾客
我们的客户主要包括购买我们产品的最终用户。我们拥有广泛的客户基础,2019年和2020年,我们的五大客户分别占我们总收入的不到5%。我们刚刚于2018年12月开始向少数客户交付我们的第一款智能电动汽车 车型G3。因此,2018年,我们的五大客户占我们总收入的26.8%。
竞争
中国乘用车市场是一个巨大的、竞争激烈的市场,国内外众多OEM提供的各种类型的车辆采用不同的推进系统。近年来,与内燃机汽车相比,新能源汽车的市场份额一直在增加,主要原因是政府对环境和排放的监管和行业标准日益严格,电动汽车的成本持续下降,以及消费者需求和行为的变化等因素。在新能源汽车市场中,根据推进系统和技术的不同,市场可分为电动汽车、混合动力汽车(包括电动汽车)和燃料电池汽车,占2020年中国新能源汽车总销量的比例分别为78.9%、21.1%和不到0.1%。根据IHS Markit的数据,2020年中国销售1,000辆或以上新能源汽车的汽车OEM品牌数量达到54个,合计占2020年中国新能源汽车市场份额的99.1%。
我们受到来自现有OEM和其他新兴纯电动汽车公司的激烈竞争。我们在某种程度上还受到来自其他形式的新能源汽车以及ICE车辆的竞争 。我们的战略重点是为中国乘用车市场的中高端细分市场提供智能电动汽车。我们直接与其他纯电动汽车公司竞争, 尤其是那些瞄准中高端市场的公司。我们的智能电动汽车还与传统OEM厂商在中高端市场的智能电动汽车产品竞争。在较小程度上,我们的智能电动汽车可能间接与车辆产品竞争,
197
替代推进系统,如PHEV和ICE。此外,随着一些现有的原始设备制造商开始将重点转向电动汽车市场,鉴于它们强大的品牌认知度、雄厚的财力、复杂的工程能力和成熟的销售渠道,竞争可能会进一步加剧。
与现有的OEM和其他一些电动汽车初创企业不同,我们采取了创新的技术方法来自行设计和开发我们自己的软件、数据和核心硬件技术,而不是依赖第三方供应商。这种方法使我们能够快速创新、快速软件迭代与硬件的无缝集成,以及根据中国消费者不断变化的需求和中国特定的路况量身定做我们的车辆软件的独特能力。以领先的软件、数据和硬件技术为核心,我们继续在自动驾驶、智能连接和核心车辆系统方面进行创新,并提供差异化的产品和消费者体验,这使我们在竞争环境中处于有利地位。
保险
我们承保财产险、火险、公众责任险、雇主S责任险和司机S责任险。根据中国法规,我们为驻中国的员工提供社会保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还购买了额外的商业健康保险,以增加我们员工的保险覆盖范围。我们不投保业务中断险或关键人物险。我们相信,我们的保险覆盖范围与行业一致,足以覆盖我们的主要资产、设施和负债。
员工
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,我们的员工总数分别为2593人、3715人、5084人和6132人。下表列出了截至2021年3月31日我们的员工按职能分类的细目:
功能 |
数量 员工 |
百分比 至合计 |
||||||
研发 |
2,442 | 39.8% | ||||||
销售和市场营销 |
2,518 | 41.1% | ||||||
制造业 |
849 | 13.8% | ||||||
一般事务及行政事务 |
62 | 1.0% | ||||||
操作 |
261 | 4.3% | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
6,132 | 100.0% | ||||||
|
|
|
|
截至2021年3月31日,我们有6,019名员工在大陆中国或香港,有113名员工在美国。几乎所有在美国的员工都是致力于自动驾驶技术的研发人员。
我们主要通过招聘机构、校园招聘会、推荐和包括公司网站和社交网络平台在内的在线渠道招聘员工。我们采取了一项培训政策,根据该政策,内部发言人和第三方顾问定期为我们的员工提供技术、企业文化、领导力和其他培训。
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境,鼓励员工主动进取,并以业绩为基础。因此,我们能够吸引和留住人才,并保持稳定的核心管理团队。
根据中国法规的要求,我们参加了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险,即养老保险、医疗保险、失业保险、与工作有关的保险
198
工伤保险、生育保险、住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和 某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额为当地政府法规不时规定的最高金额。此外,我们还购买了雇主S责任险和额外的商业健康险,以增加员工的保险覆盖面。从历史上看,我们曾以折扣向员工提供和出售G3和P7的部件,并在大规模交付之前向员工交付少量部件。
我们与员工签订标准的劳动、保密和竞业禁止协议。 竞业禁止期限通常在雇佣终止后两年到期,我们同意在限制期限内向员工支付离职前工资的一定比例的补偿。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
环境和社会事务
环境保护
我们 受制于与制造我们的智能电动汽车相关的各种环境法律法规,包括在制造过程和我们制造工厂的运营中使用危险材料。此类法律法规对制造过程中危险材料的使用、储存、排放和处置进行管理。有关中国环境法律法规的详细信息,请参阅与环境保护相关的监管环境法规部分。 我们必须遵守的环境法律法规。遵守环境和安全法律法规可能会给我们带来巨大的成本,并导致我们制造设施的建设延误。有关更多详细信息,请参阅标题为《风险因素》的小节:我们受到各种环境和安全法律法规的约束,这些法规可能会给我们带来巨大的成本,并导致我们制造设施的建设延迟。
我们要求我们的供应商获得第三方机构对其提供的原材料或组件中有害物质的认证,以确保采用的有害物质符合适用的法律和标准。如果这些供应商提供的原材料或零部件不符合标准中的相关要求,我们还要求供应商采取整改措施。我们的安全和环境部门负责环境监测。它还制定详细的环境控制计划。我们已通过并实施了针对潜在污染的环境管理程序。我们将可能对环境产生影响的事项分为三类,即(I)资源或能源消耗、(Ii)污染和(Iii)间接环境影响。我们根据成本、使用效率、发生频率、影响的严重性、可恢复性和污染持续时间来评估此类物质的影响。我们还对生产和日常运营过程中产生的废物进行监测,分析监测数据,并根据需要向主管部门报告。
我们目前通过肇庆工厂和与海马的合作生产智能电动汽车。对于肇庆工厂,我们执行了环境保护管理政策,其中规定了我们公司对S的责任,并要求严格遵守政策。我们还建立了全面的预防体系和预警系统,并配备了必要的急救设施,以防发生环境紧急情况。此外,我们肇庆工厂有专门的环境保护管理人员和 兼职管理人员来制定与环境保护有关的计划,并负责计划的实施。我们聘请合格的第三方在肇庆工厂处理废物。据我们所知,2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月,海马工厂在所有实质性方面都符合所有适用的环境法律和法规。
199
企业社会责任
我们一直致力于可持续的企业责任项目。例如,我们捐赠了口罩、医疗用品和资金 以抗击2020年的新冠肺炎大流行。我们还让武汉的充电站免费供抗击新冠肺炎疫情的电动汽车使用,并呼吁车主提供帮助。2020年11月,我们获得了武汉市慈善总会颁发的荣誉证书,以表彰我们在抗击新冠肺炎疫情中的巨大支持。
职业健康与安全
我们受有关职业健康和安全的各种中国法律和法规的约束。我们致力于遵守中国的法规要求,预防和减少与我们的运营相关的危险和风险,并确保我们员工和周围社区的健康和安全。我们采取并维持了一系列政策和措施,以维护员工的安全环境,其中包括安全事故管理政策、 职业危害监测和管理政策。此外,我们还要求肇庆工厂各部门建立自己的安全培训制度,并按照我公司安全生产管理处发布的职业健康安全培训管理办法进行培训记录。
此外,我们还采取了相关 措施,确保员工的健康和工作环境的卫生。鉴于COVID—19疫情,我们已承诺提供安全的工作环境,包括采购防疫物资、发布在家工作计划及复工计划、送餐服务及定期检查员工的健康状况。
截至2021年6月18日,我们在营运过程中并无发生任何重大事故,亦不知悉任何与健康及职业安全有关的人身或财产损失的重大索偿 。
就业机会
我们已根据适用的中国法律及法规与雇员订立雇佣合约。我们根据员工的优点聘用员工,遵循合法、公平、平等、自愿、协商一致、诚实和可信的原则。
风险管理 和内部控制
我们致力于建立和维护由我们认为适合我们业务运营的政策和程序组成的风险管理和内部控制系统。
我们在财务报告、内部控制、信息系统、人力资源和内部控制等业务运营的各个方面采用并实施了全面的风险管理政策。
财务报告风险管理
我们须遵守美国交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。
在2020年8月首次公开募股并在美国纽约证券交易所上市之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源不足,无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。关于准备和审计我们的合并
200
财务报表截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,我们和我们的独立注册会计师事务所发现,我们对财务报告的内部控制 存在一个重大缺陷,截至2020年12月31日仍然突出。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司的S年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。
发现的重大弱点涉及缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计准则有适当的了解,尤其是缺乏足够的财务报告和会计人员来(I)制定全面的美国公认会计准则会计政策和财务报告程序,以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题,以及(Ii)根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。我们或我们的独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估 ,以确定并报告截至2020年12月31日止年度我们在财务报告方面的内部控制是否存在任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,可能会发现其他控制缺陷。
自从我们在编制截至2018年和2019年的合并财务报表的过程中首次发现这一重大弱点以来,我们已经实施了一系列措施来解决我们在美国首次公开募股(IPO)期间发现的重大弱点,其中包括:(I)我们增聘了具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求适当知识和经验的称职和合格的会计和报告人员,并将继续增聘资源以加强财务报告职能,(Ii)我们建立了一个定期计划 为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训,尤其是与美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告要求相关的培训,(Iii)我们已经为我们的会计人员建立了明确的角色和责任,并进行了有效的监督,以解决复杂的会计和财务报告问题,(Iv)我们制定了一套会计政策和程序,其中记录了适用于我们业务的当前美国GAAP会计政策和技术会计指南,(V)我们已经正式确定了我们的期末结算流程,以按照美国GAAP和美国证券交易委员会财务 报告要求编制财务报表和相关披露,(Vi)我们成立了内部审计小组,以加强内部控制,并评估内部控制的设计和有效性。
上述补救措施已于2020年第四季度实施,我们已经并将继续 实施这些措施,包括在后续期间的季度结算中编制我们的综合财务报表。但是,这些措施需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制 的运行有效性。我们不能向您保证,我们或我们的独立注册会计师事务所将不会在未来财务报告周期期间我们的 合并财务报表的准备和审计方面发现此类重大缺陷。?风险因素?与我们行业和业务相关的风险?如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈,投资者对我们公司的信心以及我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为新兴成长型公司 。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时,豁免审计人员 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的认证要求。《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司以其他方式被要求遵守
201
新的或修订的会计准则。然而,我们已选择退出这一条款,因此,当上市公司采用新的或修订的会计准则时,我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
同时,我们在财务报告风险管理方面有一套政策,如预算管理政策、结算管理政策、固定资产管理政策和报销管理政策。我们努力保持对财务报告的有效控制。
内部控制风险管理
我们设立了内部控制部门,包括内部控制和内部审计职能。内部审计组 根据我公司S的业务发展情况,制定审计计划,开展审计活动,并向董事会(审计委员会)报告。内部控制团队为我们的日常业务提供内部控制咨询服务。
截至2021年3月31日,我们的内控部由13名员工组成,平均相关工作经验超过 10年。本公司内部控制部全体人员均为S本科及以上学历,其中61.5%取得了注册内审员、注册会计师、注册会计师协会等与内部控制相关的专业证书。团队成员此前在高科技、汽车、新能源、法律等多个行业工作,以便更好地应对每个业务模块的内控风险。
人力资源风险管理
我们有由人力资源部发布并分发给所有员工的行为准则,其中包含关于合规和诚信、公共沟通和利益冲突等各个方面的内部规则和指导方针。我们为员工提供培训和资源,使他们了解规则和指导方针。
我们还制定了与FCPA相关的政策,以防止我们公司内部的腐败。例如,我们制定 诚信准则,以提高团队的专业性,强化合规和诚信意识,以及防止各种违规或不当行为。我们开放内部举报渠道,供员工投诉或举报违规行为。我们的内控部门在接到违反诚信准则的投诉和举报后,将及时进行调查和取证。
审计委员会的经验和资格与董事会监督
我们已经成立了一个审计委员会,以监督我们的会计和财务报告程序以及内部控制系统。审计委员会由三名成员组成,即杨东皓先生、Mr.Ji-傅勋先生和张洪江先生。杨东皓先生是我们审计委员会的主席。有关我们审计委员会成员的专业资格和经验,请参阅本招股说明书中的董事和高级管理人员。
属性
公司总部位于广东省广州市。截至2021年3月31日,我们通过我们在中国拥有土地使用权的三块土地以及在中国和美国的多处租赁物业运营我们的业务。
202
我们在中国的物业
自有物业
截至2021年3月31日,我们在中国拥有三幅地块,总用地面积超过799,795平方米。我们拥有超过602,417平方米的土地使用权将于2067年到期的土地使用权,以及超过133,525平方米的土地使用权将于2070年到期的土地使用权,均位于广东省肇庆市。我们在这块土地上建造了肇庆工厂,工厂建筑面积为230,895平方米。我们还拥有广东省广州市63853平方米的一块土地的土地使用权,这些土地使用权将于2070年到期。我们计划在这块土地上建造一个试生产设施。
租赁物业
截至2021年3月31日,我们还在中国保留了一些租赁物业,包括总部的75,803平方米主要用于公司行政、研发、试生产和测试,以及位于北京、上海和深圳的8,077平方米的物业 主要用于研发以及销售和营销。此外,我们还为我们在中国各地的直营店、自营充电站和物流中心租赁了许多设施。
截至2021年3月31日,我们的部分租赁物业存在缺陷,主要包括:(I)某些租赁物业的出租人没有提供有效的所有权证书或相关授权文件来证明他们有权租赁这些物业,(Ii)某些租赁物业的当前用途与其允许的 用途不一致,(Iii)某些租赁物业位于分配的土地上或集体土地上,并且该等租赁物业的出租人没有提供必要的批准或相关授权文件来证明其 租赁这些物业的权利,以及(Iv)某些租赁物业为临时建筑物,而该等临时建筑物的入伙纸已到期。因此,如果我们使用这些物业的权利被成功挑战,我们可能会面临潜在的搬迁风险。此外,我们的一些租赁协议没有按照适用的中国法规向相关主管部门登记,这可能会使我们受到行政 处罚。?风险因素?与我们工商业相关的风险?如果政府主管部门严格执行土地用途法定条款,某些场所的使用可能会中断。
上述有瑕疵的租赁物业主要用于服务中心、商店、员工宿舍和办公用途。为尽量减少上述物业瑕疵对本公司营运的潜在不利影响,我们计划继续与出租人就修补瑕疵的进度保持定期沟通。
我们认为,上述租赁物业的缺陷不会对我们的业务运营产生重大不利影响, 考虑到(I)我们租赁的物业对我们的运营没有重大影响;(Ii)吾等将能够以商业上可接受的条款找到类似物业作为替代物业,而此等搬迁将不会对吾等的财务状况或经营业绩造成任何重大不利 影响,(Iii)于2018、2019、2020年及截至2021年6月18日,吾等并未收到任何第三方就该等租赁物业的缺陷而提出的任何重大权利要求或任何政府当局发出的通知,及(Iv)未能登记租赁协议不会影响该等租赁协议的有效性及可执行性。
我们在中国境外司法管辖区的财产
截至2021年3月31日,我们在美国硅谷和圣地亚哥租赁了300,088平方英尺的物业,主要用于研究和开发以及销售和营销。
随着业务规模的扩大,我们打算增加新设施或扩大现有设施。 我们相信,未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来扩张。
203
法律程序和合规
法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本 并转移我们的资源,包括我们的管理层S的时间和精力。风险因素与我们的业务和行业相关的风险。我们可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。
于2018年、2019年、2020年及截至2021年6月18日,并无针对吾等或吾等董事的法律诉讼待决或受到威胁 ,该等诉讼或诉讼可能个别或整体对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
合规性
于2018年、2019年、 2020年、截至2021年3月31日止三个月及截至2021年6月18日止三个月内,吾等已在各重大方面遵守本公司所在司法管辖区的所有相关法律及法规,并未发现对吾等实施任何可能对本公司S业务运作造成重大不利影响的重大行政处罚 。
执照、许可证和批准
截至2021年6月18日,我们已获得对我们的运营至关重要的所有必要许可证、许可证和批准,该等许可证、许可证和批准有效,并于2021年6月18日继续有效。
小鹏新能源于2020年3月25日获得广东省发展和改革委员会授予的年产100,000辆电动乘用车的广东省企业投资项目备案证书,鉴于小鹏新能源已在规定的期限内开工建设,该证书将不会有具体的到期日。小鹏新能源已被列入工信部发布的《汽车制造商和产品公告》 ,使其成为合格的电动汽车制造商,我们的智能电动汽车,即G3、P7和P7翼已被列入汽车制造商公告和工信部发布的产品,这是 生产和销售我们的智能电动汽车(G3、P7和P7翼)的进入审批。上述公告中列出的小鹏新能源和我们的智能电动汽车(G3、P7和P7翼)的进入审批将继续有效,除非该等公告在未来被工信部以其他方式撤销。截至本招股说明书发布之日,在维护对我们的 运营至关重要的许可证、许可和批准方面,没有任何实质性的法律障碍。
204
奖项和认可
我们的产品获得了各种奖项和认可。下表列出了公司获得的某些此类奖励和认可 :
资助年份 |
奖励/表彰 |
发证机构 | ||
2020 | 第八届轩辕奖年度最佳跑车(P7) | 《汽车商业评论》与易方达咨询中国 | ||
2020 | 2020年i-Vista中国智能汽车指数(G3)中的停车大奖 | 中国汽车工程研究院与i-Vista | ||
2020 | 丁戈奖中国数字化转型先锋企业 | 《哈佛商业评论》、全球工业研究院、清华大学和SAP | ||
2020 | 第十届广东总督杯工业设计大赛金奖(Xmart OS2.0智能操作系统) | 第十届广东省长杯工业设计大赛组委会 | ||
2019 | 2019年IF设计奖 | IF国际论坛设计有限公司 | ||
2018 | 第九届广东省长杯工业设计大赛金奖(G3) | 第九届广东省省长杯工业设计大赛组委会 |
205
法规
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外国 投资法
公司的设立、经营和管理主要受《中国公司法》(上一次于2018年修订)的管辖,该法律适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日,全国人大S批准了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法及其实施细则于2020年1月1日起施行,取代了以往关于外商在中国投资的三部主要法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(2)外国投资者获得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(3)外国投资者单独或与其他投资者在中国投资新项目。法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,外商投资企业在中国投资的,也适用外商投资法和实施细则。
外商投资法和实施细则规定,对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度,其中准入前国民待遇是指外国投资者及其投资在市场准入阶段给予的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇,负面清单是指对S进入特定领域或行业的外商投资实行特别管理措施,由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出。报国务院公布,报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域,投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时,政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要,制定鼓励外商投资的行业目录,列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。
根据《实施细则》,外商投资企业的登记由国家市场监管总局或国家工商行政管理总局或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的,除法律、行政法规另有规定外,其许可申请应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序进行审查,不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。
根据《外商投资法》和《实施细则》,以及商务部和商务部联合颁布的《外商投资信息申报办法》,采取了
206
自2020年1月1日起,建立外商投资信息申报制度,外国投资者或外商投资企业通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息,市场监管部门应将上述投资信息及时转发给 商务主管部门。
根据国家发展和改革委员会、商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,凡对国家安全有影响或可能产生影响的外商投资,应 按照本法规定进行安全审查。外国投资者或者在中国境内的有关方面,在取得对被投资企业的实际控制权的同时,对涉及国家安全的重要基础设施、重要交通服务和其他重要领域的投资,应当主动向工作机制办公室申报。
增值电信业务的外资限制
现行的外商投资行业准入要求分为两类,即发改委、商务部于2021年1月27日起施行的《外商投资鼓励产业目录(2020年版)》和发改委、商务部于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)(2020年版)或《2020年外商投资负面清单》。未列入这两个目录的行业通常被认为是允许外商投资的,除非受到中国其他法律的特别限制。
根据2016年2月修订的《2020年外商投资负面清单》和《外商投资电信企业管理规定》,除投资电子商务运营业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务、呼叫中心业务外,外商投资增值电信企业的股权比例不得超过50%,且外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须具有良好的行业记录和运营经验。
2006年,工业和信息化部的前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,要求外商投资中国电信服务业必须设立外商投资企业,并申领电信业务经营许可证。本通知进一步要求:(一)中国境内电信经营企业不得以任何交易方式将电信业务经营许可证出租、转让、出售给外国投资者,不得为支持外国投资者非法经营电信业务提供资源、办公场所、设施或其他协助;(二)增值电信企业或其股东必须直接拥有该企业在日常经营中使用的域名和商标;(三)各增值电信企业必须具备其经批准的业务经营所需的设施,并在许可证所涵盖的地区维持该设施;以及(Iv)所有增值电信服务提供商 都必须按照中华人民共和国有关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人不遵守通知的要求并予以纠正,工信部或地方有关部门有权对该许可证持有人采取措施,包括吊销其增值电信业务许可证。
关于增值电信业务的规定
《电信条例》或《电信条例》上一次修订是在2016年2月,是管理电信服务的主要条例。在电信之下
207
根据规定,电信服务提供商必须在开业前取得经营许可证。《电信条例》将基本电信服务与增值电信服务区分开来。增值电信服务的定义是通过公共网络提供的电信和信息服务。作为《电信条例》的附件印发了目录 ,将电信服务归类为基本电信业务或增值电信业务,并根据目录将互联网信息服务和数据处理与交易处理 业务归类为增值电信业务。
工信部于2009年公布并于2017年7月修订的《电信业务经营许可证管理办法》对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管作出了更具体的规定。根据这些措施,增值电信业务的商业经营者必须首先获得工信部或其省级对应部门的许可证, 必须识别其提供的增值电信服务的具体类型,否则将受到处罚,包括由主管部门责令改正、警告、罚款和没收非法所得。如有严重违规行为,运营方可能会责令关闭S网站。
互联网信息服务是《电信条例》现行目录中的一种增值电信服务,上一次更新是在2019年6月。根据国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,互联网信息服务是指通过互联网向网络用户提供信息,分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务经营者从事经营性互联网信息服务经营活动,必须取得政府有关部门颁发的互联网信息服务增值服务许可证,即互联网信息服务许可证。如果运营商仅在非商业基础上提供互联网信息,则无需持有互联网信息服务许可证。根据《电信经营许可证管理办法》,国际电信运营商经营许可证的有效期为5年,到期前90天内可以续展。
此外,在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务,由国家互联网信息办公室于2016年6月28日发布,自2016年8月1日起施行,受《移动互联网应用信息服务管理规定》的规范。移动互联网应用的信息服务提供者应当遵守本规定的要求,包括取得法律、法规所要求的资质,并对信息安全负责。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中国政府颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会S于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》,该决定于2009年8月27日修订,在中国可能对任何人试图:(I)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(Ii)传播具有政治破坏性的信息;(Iii)泄露国家机密;(Iv)传播虚假商业信息;或(V)侵犯知识产权的行为追究刑事责任。此外,1997年12月16日,公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》,自1997年12月30日起施行,并于2011年1月8日经国务院修订,禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播不稳定的社会内容等。公安部在这方面有监督检查的权力,相关的地方公安局也可能有管辖权。如果互联网信息服务提供商
208
违反本办法之一的,主管部门可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
2016年11月颁布并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》要求,包括互联网信息服务提供商在内的网络运营商必须根据适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准,采取技术措施和其他必要措施,保障网络运营的安全和稳定,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》强调,任何个人和组织使用网络,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的违法活动。《网络安全法》还重申了包括上述法律法规在内的其他现行法律法规中关于个人信息保护的某些基本原则和要求。违反《网络安全法》规定和要求的,互联网服务提供商将受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。
2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》,自2006年3月1日起施行。这些措施要求互联网服务提供商采取适当的措施,包括防病毒、数据备份和其他相关措施,并对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、用户发帖的内容和时间)进行至少60天的记录,发现和发现非法信息,停止此类信息的传播,并保留相关记录。互联网服务提供商不得未经授权向任何第三方披露用户信息,除非法律法规要求这样做。他们还需要建立管理制度,并采取技术措施,保障用户通信的自由和保密。
根据工信部2011年12月发布并于2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户S同意,互联网信息服务提供者不得收集用户的任何个人信息或向第三方提供此类信息。它必须明确告知用户收集和处理此类用户S个人信息的方法、内容和目的,并且只能在提供其服务所需的范围内收集信息。互联网信息服务提供商还被要求妥善维护用户的个人信息,如果此类信息发生泄露或可能泄露,必须立即采取补救措施,如果发生严重泄露,应立即向电信监管部门报告。
根据全国人大常委会2012年12月发布并于2012年12月生效的《关于加强网络信息保护的决定》和工信部2013年发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,收集和使用用户S的个人信息必须经用户同意,合法、合理和必要,并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密,并禁止泄露、篡改或销毁此类信息,也不得将此类信息出售或提供给其他方。互联网信息服务提供商必须采取技术措施和其他措施,防止收集到的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律法规的行为,将对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据2013年发布的《最高人民法院S、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和《最高人民法院、最高人民检察院关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的解释》,《最高人民法院、最高人民检察院关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的解释》
209
2017年发布的《关于侵犯公民个人信息刑事案件法律适用的若干问题》, 下列行为可能构成侵犯公民个人信息罪:(一)违反国家有关规定,向特定人员提供公民S个人信息,或者通过其他方式在网上发布公民S个人信息的;(二)未经S同意,向他人提供合法收集的公民个人信息的(经处理,无法追溯到特定个人,无法恢复的除外);(三)在执行职责或者提供服务时,违反适用规章制度收集公民S个人信息的;或者(四)违反适用规章制度购买、接受或者交换公民S个人信息的。此外,根据2019年发布的《最高人民法院S、最高人民检察院关于办理非法利用信息网络犯罪或者为从事信息网络犯罪活动提供帮助的刑事案件适用法律若干问题的解释》,违反规定,拒不履行信息网络安全管理义务,致使用户信息泄露,有下列情形之一的,视为造成中华人民共和国刑法规定的严重后果:(一)泄露位置信息、通信内容、信用信息、财产信息五百条以上;(二)致使披露不少于五千条可能影响人身、财产安全的住宿信息、通讯记录、健康生理信息、交易信息和其他用户信息;(三)致使披露第(一)、(二)项所列信息以外的不少于五万条用户信息;(四)致使披露数量不符合第(一)、(二)、(三)项规定标准,但按相应比例合计符合相应数量标准的用户信息;(五)造成他人死亡、重伤、精神错乱或者绑架或者其他严重后果的;(六)造成重大经济损失的;(七)严重扰乱社会秩序的;(八)造成其他严重后果的。
根据《移动应用管理规定》,互联网APP程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则,对用户S手机号 等身份信息进行验证。互联网应用提供商不得启用收集用户S 地理位置信息、访问用户S联系人列表、激活用户S移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能,也不得对无关的 应用程序进行捆绑安装,除非已向用户明确指示并征得用户S的同意。如果APP提供商违反规定,互联网APP商店服务提供商必须采取措施制止 违规行为,包括警告、暂停发布、从平台撤回APP、保留事件记录并向相关政府部门报告。
2019年11月28日,中国网络空间管理局局长、工信部办公厅、公安部办公厅、国资部办公厅联合印发了《关于通过APP非法收集使用个人信息的认定办法》, 旨在为监督管理部门提供参考,指导APP运营者开展网民自查自正和社会监督,并进一步阐述了通过APP非法收集使用个人信息的行为形式,包括:(I)未公布收集使用个人信息的规定;(二)未明确说明收集、使用个人信息的目的、方式和范围;(三)未经用户同意收集、使用个人信息;(四)收集与其提供的服务无关、超出必要原则的个人信息; (五)未经用户同意向他人提供个人信息;(六)未依法提供删除、更正个人信息的功能,或者未公布投诉举报方式等信息的。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(中华人民共和国数据安全法),自2021年9月1日起施行。《数据安全法》从数据对经济社会发展的重要性和数据对经济社会发展的重要性等方面,确立了数据分类分级保护制度。
210
{br]非法使用此类数据可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成损害。?政府主管部门确定的重要数据应受到更高级别的保护,与维护国家安全和利益以及履行国际义务有关的数据应由国家实施出口管制。此外,《数据安全法》规定,重要数据处理者应当指定一名数据安全员和一个管理部门负责数据安全,该处理者应当定期评估其数据活动的风险,并向有关监管部门提交评估报告。此外,数据交易中介服务提供商应检查数据来源、数据交易当事人的身份,并相应保存记录。违反《数据安全法》,可能会对相关单位或个人处以警告、罚款、停业、吊销许可证或营业执照,甚至刑事责任。由于《数据安全法》相对较新,在其解释和实施方面仍存在不确定性。
新能源乘用车制造规定及强制性产品认证
根据中国法律,新成立的新能源乘用车制造商应先向发改委地方主管部门完成备案,然后获得工信部对本企业及其生产的新能源乘用车的准入批准。
2015年6月2日,国家发改委和工信部发布了《新设纯电动乘用车生产企业管理办法》,并于2015年7月10日起施行。根据第27号通知,新成立的纯电动乘用车制造商应满足 具体要求,包括具备整车研发能力、电力系统等必要技术,并应获得国家发改委批准制造纯电动乘用车的项目投资。根据发改委随后于2018年12月10日公布并于2019年1月10日生效的《汽车产业投资管理办法》,新设纯电动乘用车生产企业的项目应向发改委省级主管部门备案,取代了第27号通知中关于须经发改委批准的要求。
此外,根据工信部2017年1月6日公布并于2020年7月24日修订的《新能源乘用车及其产品制造商进入管理办法》,工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。生产企业在开始生产和销售新能源乘用车前,应当向工信部申请进入批准成为合格生产企业,并进一步向工信部申请新能源乘用车进入批准。经工信部批准进入的,新能源乘用车及其制造商均将列入工信部不定期发布的《汽车制造商及产品公告》或《制造商及产品公告》。
为获得工信部的准入批准,制造商应满足某些要求,包括已获得国家发改委对电动汽车制造项目投资的批准或完成备案,具有设计、开发和制造汽车产品的能力,确保产品一致性,提供售后服务和产品安全保证,新能源汽车应符合《新能源乘用车及产品生产企业准入管理办法》和工信部规定的其他安全技术要求,并通过国家相关认可检测机构的检验。未经批准生产新能源汽车或销售未列入《制造商和产品公告》的新能源汽车的,将受到罚款、没收非法制造和销售的车辆及零部件、吊销营业执照等处罚。
211
此外,根据国家质量监督检验检疫总局发布的《强制性产品认证管理规定》和2001年12月3日国家认证认可管理委员会会同国家认证认可管理委员会发布并于同日生效的第一批强制产品认证产品名单,国家质检总局于2009年7月3日合并为国家质量监督管理委员会并于2009年9月1日起施行,由国家质检总局负责车辆的质量认证工作。车辆及相关配件不得销售、出口或用于经营活动,除非经CAA指定的认证机构认证为合格产品并授予认证标志。
新能源汽车政府优惠政策
政府对新能源汽车购买者的补贴
2015年4月22日,财政部、科技部、工信部、发改委联合发布了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政补贴的通知》,或《新能源汽车财政补贴通知》,并于同日起施行。新能源汽车财政补贴通知规定,购买工信部发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中指定的新能源汽车,可享受 政府补贴。购买者可以通过支付扣除补贴金额的价格从制造商那里购买新能源汽车,制造商可以在该新能源汽车出售给购买者后从中华人民共和国中央政府获得补贴金额。此外,还初步确定了《新能源汽车财政补贴通知》《2016-2020年逐步取消补贴时间表》明确,2017-2018年每辆车的补贴额度或补贴标准将比2016年降低20%,2019-2020年补贴标准将比2016年降低40%。
2016年12月29日,财政部、交通部、工信部、发改委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》,并于2017年1月1日起施行,对《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中符合条件的新能源汽车提升技术要求,调整补贴标准。该通知将地方政府补贴金额上限定为中央补贴金额的50%,并进一步明确,2019年至2020年,国家和地方对购买新能源汽车(燃料电池汽车除外)的补贴比当时的补贴标准降低20%。财政部、交通部、工信部、发改委在2018年和2019年发布了一系列通知,进一步调整符合政府补贴条件的新能源汽车的技术要求和补贴标准。
2020年4月23日,财政部、交通部、工信部、发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》,并于同日起施行,或《2020年新能源汽车财政补贴通知》,将新能源汽车财政补贴政策实施期限延长至2022年底。《2020年新能源汽车财政补贴通知》进一步明确,2020-2022年期间新能源汽车补贴标准一般比上年补贴标准分别降低10%、20%和30%,每年符合补贴条件的车辆不超过200万辆左右。此外,2020年12月31日,上述部门又发布了另一份通知,重申了《2020年新能源汽车财政补贴通知》规定的补贴标准降低幅度等原则。
免征新能源汽车车辆购置税
2017年12月26日,财政部、国家税务总局、工信部、工信部联合发布《关于免征新能源车辆购置税的公告》
212
车辆,据此,自2018年1月1日起至2020年12月31日止,对工信部和国家统计局联合印发的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》中所列符合条件的新能源汽车,不征收车辆购置税。2020年4月16日,财政部、国家税务总局、工信部进一步发布《关于免征新能源汽车车辆购置税有关政策的公告》,将新能源汽车车辆购置税免征期限进一步延长至2022年12月31日。
关于汽车制造商和进口商平行信用政策的规定
2017年9月27日,工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联合发布了《乘用车企业平均油耗与新能源汽车信用并行管理办法》,上次修订于2020年6月15日,自2021年1月1日起施行。根据办法,一定规模以上的汽车制造商和汽车进口商必须保持其新能源汽车信用额度,即新能源汽车信用额度 高于零。新车积分等于车辆制造商或车辆进口商的实际总分减去按照《办法》规定的方式计算的目标总分。超额正向NEV信用额度可交易,并可通过工信部建立的信用管理系统出售给其他企业。负NEV信用可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正NEV信用来抵消。
根据本办法,监管机构对乘用车制造商和产品的进入审批应考虑对NEV信用的要求。如果乘用车企业未能抵消其负信用,其新产品的油耗未达到《乘用车油耗评估方法和指标》规定的某一车型的目标油耗值的,将不列入《生产厂家和产品公告》或不获得强制性产品认证,并可根据相关规章制度对整车企业进行 处罚。
关于电动汽车充电基础设施的规定
根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》和2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》,中华人民共和国政府鼓励建设和发展充电站、换电池站等电动汽车充电基础设施。并要求有关地方部门简化建设审批程序,加快审批进程。具体地说,只有独立占地的新建集中充电和电池更换电站才需要获得有关部门的建设审批和许可。2020年前收费服务费费率管理应执行政府指导价。此外,国家发改委、国家能源局、工信部、住房和城乡建设部于2016年7月25日联合发布的《关于加快发展住宅小区电动汽车充电基础设施的通知》规定,住宅小区充电基础设施 应纳入产品责任保险和充电安全责任保险,电动汽车充电和电池更换基础设施的经营者应纳入安全责任保险。此外,各地方政府部门还不时出台措施,鼓励电动汽车充电基础设施的建设和发展。
2016年1月11日,财政部、交通部、工信部、发改委、国家能源局联合发布了《关于第十三届十三日新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用的通知》
213
五年计划期间,预计中央财政部门将在2016年至2020年期间,为地方政府建设和运营充电设施和充电基础设施,以及广泛推广应用新能源汽车提供资金和补贴。此外,各地方政府制定并实施了财政支持政策,对充电设施建设项目给予适当补贴。
汽车销售和消费者权益保护有关规定
根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日修订的《产品质量法》,禁止制造商生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身、财产损害的,受害方可以向产品的生产者或者销售者索赔。产品生产商和销售商不合规的产品可以责令停止生产、销售,可以没收产品并处以罚款。 违反标准或者要求的,可以没收销售收入,情节严重的,可以吊销S营业执照。根据《缺陷汽车产品召回管理规定》2012年10月22日国务院发布并于2019年3月2日修订的《关于进一步加强汽车召回管理的通知》,以及国家汽车工业监督管理局发布的相关实施办法, 召回条例,制造商应按照其中的要求召回所有有缺陷的汽车;否则,国务院产品质量监督部门将责令制造商相应召回。 此外,国家汽车工业监督管理局于2020年11月23日发布了《关于进一步加强汽车召回管理工作的通知》,空中传送(Ota) 技术,或OTA召回通知,要求通过OTA技术向已售出车辆提供技术服务的汽车制造商应根据召回条例向SAMR完成 备案,而从2020年1月1日起至OTA召回通知发布之日实施的通过OTA提供技术服务的,汽车制造商应于2020年12月31日前向SAMR补充 备案。此外,汽车制造商使用OTA技术消除缺陷并召回其缺陷产品的,应制定召回计划,并根据召回规定向SAMR完成备案。
根据商务部2017年4月5日公布并于2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》,汽车供应商和经销商销售符合国家有关规定和标准的汽车、零部件及其他相关产品,经销商应以适当的方式在其经营场所明确标明车辆、零部件及其他相关产品的价格和各种服务的收费标准,未经明确说明,不得加价销售产品或收取其他费用。汽车供应商、经销商应当自领取营业执照之日起90日内,通过国务院商务主管部门运行的全国汽车流通信息管理系统进行基本信息备案。备案信息如有变更,汽车供应商和经销商必须在变更后30天内进行更新。
此外,1993年10月31日颁布并由全国人大常委会于2013年修订的《消费者权益保护法》对经营者提出了严格的要求和义务。不遵守消费者保护要求的经营者可能会受到行政处罚,包括警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、吊销营业执照,以及可能的民事或刑事责任。
有关预约的士服务的规例
2016年7月27日,交通运输部、工信部、公安部、商务部、工信部、中国网信办联合发布《网约车经营服务管理暂行办法》,自2016年11月1日起施行。
214
上一次修订是在2019年12月28日,通过建立对从事网约车服务的平台、车辆和司机的监管制度,规范网约车服务的经营活动,确保乘客的安全。网约车服务平台开展网约车服务,应当取得《网约车经营许可证》,并在企业注册地完成互联网信息服务备案。该平台应能够与其位于中国内的服务器进行相关信息和数据的交换和处理,建立健全的运营管理体系、安全生产管理体系和服务质量保证体系,并满足规定的其他条件。平台在未取得必要许可的情况下从事网约车业务的,将被责令改正、警告、一万元以上三万元以下的罚款,构成犯罪的甚至被追究刑事责任。用于网约车服务的车辆还应满足安装卫星定位和紧急报警装置以及满足运营安全标准等条件,才能获得用于网约车服务的车辆 的运输许可。《网约车经营服务管理暂行办法》还对从事网约车服务的驾驶员提出了一定的要求,其中包括驾驶三年以上、无刑事犯罪或暴力犯罪记录等。驾驶员应当符合规定的条件并通过相关考试,方可取得S网约车驾驶员许可证。 提供网约车服务的相关车辆或驾驶员未取得适用许可证的,平台可责令改正,并处5000元以上1万元以下的罚款,严重者可处以1万元以上3万元以下的罚款。各地方政府部门也颁布了实施细则,进一步对网约车服务平台、车辆和司机提出了详细要求。
与自动驾驶车辆有关的规例
工信部、公安部、交通运输部于2018年4月发布了《关于自动驾驶车辆道路测试管理规范(试行)的通知》,自2018年5月1日起施行,是我国自动驾驶汽车道路测试的主要管理规程。根据本通知,任何单位如欲对自动驾驶车辆进行道路测试,必须为每辆被测试车辆申请并获得道路测试证书和临时车牌。要获得这些所需的许可证,申请实体必须满足以下要求,其中包括:(I)必须是根据中华人民共和国法律注册的独立法人,具有进行车辆和车辆零部件的制造、技术研究或测试的能力,并 制定了测试和评估自动驾驶系统性能的协议,并能够对测试车辆进行实时远程监控;(Ii)接受道路测试的车辆必须配备驾驶系统,以安全、快速和简单的方式在自动驾驶模式和人工驾驶模式之间切换,并允许驾驶员在必要时随时控制车辆;(Iii)测试车辆必须配备记录、存储和实时监控车辆状况的功能,并能够传输车辆的实时数据,如驾驶模式、位置和速度;(四)申请单位必须与受测车辆驾驶人签订聘用合同或劳务合同,驾驶人必须是持证驾驶人,具有三年以上驾驶经验和安全驾驶记录,熟悉自动驾驶系统测试规程,并熟练操作该系统;(五)申请单位必须为每辆受测车辆投保至少人民币500万元的车祸保险或出具保证书。在测试过程中,测试实体应在每辆被测试汽车上张贴明显的自动驾驶测试标识,除非在道路测试证书规定的允许测试区域内,否则不应使用自动驾驶模式。检测单位在发证机构管理范围以外的区域内进行道路检测的,必须向该地区自动驾驶汽车道路检测监管机构申请单独的道路检测证书和临时车牌。此外,检测单位每六个月向道路检测证书发证机构提交一份定期检测报告,并在道路检测完成后一个月内提交最终检测报告。造成人员伤亡、车辆损坏的交通事故,检测单位必须在24小时内向道路检测发证机构报告,并提交书面综合分析报告,包括原因分析。
215
交通执法机构认定事故责任后五个工作日内的最终责任分摊结果等。
关于土地和建设项目开发的规定
土地使用权
1990年5月国务院公布,2020年11月修订的《国有城市土地使用权出让出让暂行条例》,实行国有土地使用权出让出让制度。土地使用者必须在一定期限内向国家缴纳地价,作为土地使用权出让的对价,取得土地使用权的土地使用者可以在使用期限内转让、出租、抵押或者以其他方式商业性开发土地。根据上述条例及全国人大常委会于1994年7月颁布并于2019年8月修订的《城市房地产管理法》,地方土地管理部门可与土地使用者订立土地使用权出让合同。土地使用人应当按照转让合同的约定缴纳地价。土地使用人补缴土地价款后,必须向土地管理部门登记,并取得土地使用权取得证。
建设项目
根据建设部1992年12月颁布并于2011年1月修订的《城市国有土地使用权出让、出让规划管理规定》,土地规划使用应当向市规划主管部门取得建设用地规划许可证。根据全国人大常委会2007年10月颁布并于2019年4月修订的《城乡规划法》,在城乡规划区内建设任何结构、夹具、道路、管道或其他工程项目,必须获得城乡规划主管部门的建筑工程规划许可证。
建筑施工企业取得施工计划许可证后,除特殊情况外,必须按照住房和城乡建设部2014年6月颁布、2021年3月修订的《建设项目施工许可管理规定》,向当地县级以上人民政府建设主管部门申领施工许可证。
根据建设部2000年4月颁布并于2009年10月修订的《建筑物和市政基础设施竣工验收报送管理办法》和住房和城乡建设部2013年12月颁布实施的《建筑物和市政基础设施竣工验收管理办法》,建设项目竣工后,建筑施工企业必须向项目所在地县级以上政府主管部门提出竣工验收备案申请,并取得《建设项目竣工验收备案表》。
与环境保护有关的规例
根据全国人大常委会1989年12月颁布并于2014年4月最后一次修订的《环境保护法》,任何单位在经营或其他活动中排放或将排放污染物,都必须实施有效的环境保护保障措施和程序,以控制和妥善处理在此类活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪音、振动、电磁辐射和其他危害。
环保部门对违反《环境保护法》的个人或者企业作出各种行政处罚。此类处罚包括警告、罚款、责令在
216
限期、责令停建、责令限产、停产、责令追缴、责令披露或者公告、对有关责任人作出行政处罚、责令关闭企业。根据中国法律,任何污染环境造成损害的个人或实体也可能被追究责任。此外,环保组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。
有关工作安全和消防的规定
根据相关建筑安全法律法规,包括全国人大常委会2002年6月颁布、2014年8月修订的《安全生产法》,生产经营单位必须制定安全生产目标和措施,有计划、有系统地改善劳动者的工作环境和条件。还必须建立安全生产保护方案,落实安全生产责任制。此外,生产经营单位必须安排安全生产培训,为员工提供符合国家或行业标准的防护设备。汽车和零部件制造商都受到这样的环境保护和工作安全要求的约束。
根据全国人大常委会1998年4月颁布、2019年4月最后一次修订的《消防安全法》和住房和城乡建设部2020年4月颁布的《建设项目消防设计验收管理暂行规定》,大型人员密集场所的建设单位(包括建设2500平方米以上的制造厂房)和其他特殊建设项目,必须向消防部门申请防火设计审查,并在建设项目竣工后完成消防评估验收程序 。其他建设项目的建设单位必须在竣工验收合格后五个工作日内完成防火设计备案和消防安全竣工验收手续。建设单位在使用前未通过消防安全检查或者检查后不符合消防安全要求的,将被责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务,并处以3万元以上30万元以下的罚款。
与知识产权有关的条例
版权和软件产品
中国的著作权,包括受著作权保护的软件,主要受著作权法和相关规章制度的保护。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》上一次修订是在2013年1月30日,它对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港 提供了具体规则,并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体对侵权行为的责任。
商标
注册商标受商标法和有关规章制度的保护。商标在国家知识产权局(原国家工商总局商标局)注册。申请注册的商标与已经注册或者初审通过的用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的,可以驳回注册申请。商标注册有效期为可续展的十年, 除非另行撤销。
217
域名
域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护,自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后申请者成为域名持有者。
专利
中国的专利主要受《专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年,具体取决于专利权的类型。
与雇佣有关的规例
根据劳动法和劳动合同法的规定,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主 必须遵守当地最低工资标准。违反《劳动合同法》和《劳动法》,情节严重的,可处以罚款等行政和刑事责任。
此外,根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》,中国的用人单位必须 为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
与反垄断有关的法规
中国全国人大常委会于2007年颁布了现行的《反垄断法》。根据《反垄断法》,经营者达到申报标准的,有关经营者应当向国务院反垄断执法机构事先申报,禁止签订垄断协议、滥用市场支配地位和集中具有排除、限制竞争效果的经营者等垄断行为。
垄断协议
相互竞争的经营者不得通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定转售给第三方的商品价格等方式订立妨碍或限制竞争的垄断协议,除非该协议满足反垄断法规定的豁免,如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力,或者维护与外国同行跨境贸易和经济合作的合法利益。对违规行为的处罚包括责令停止相关 活动,没收违法所得和罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%,如果未履行预期的垄断协议,则没收人民币50万元)。
2019年6月26日,国资委进一步发布了《关于禁止垄断协议的暂行规定》,自2019年9月1日起施行,取代了国家工商行政管理总局此前发布的部分反垄断规章制度。
滥用市场支配地位
具有市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位,以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品,无正当理由以低于成本价的价格销售产品,拒绝与交易方进行交易
218
正当理由。对违反禁止滥用市场支配地位的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和 罚款(相当于上一年销售收入的1%至10%)。
2019年6月26日,国资委发布了《关于禁止滥用市场支配地位行为的暂行规定》,并于2019年9月1日起施行,进一步预防和禁止滥用市场支配地位行为。
企业集中度
经营者集中达到国务院规定的申报门槛的,当事人实施集中前,必须经反垄断主管部门批准申报。集中是指(1)企业合并;(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权;或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制申报要求,反垄断机构有权终止和/或解除交易,在一定期限内处置相关资产、股份或业务,并处以最高人民币50万元的罚款。
有关外汇管理的规定
外币兑换
管理中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》,该条例上一次修订是在2008年。根据中国外汇法规,经常项目的支付,如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在遵守某些程序要求的情况下,在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。相比之下,人民币若要兑换成外币并汇出中国境外以支付资本项目,例如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资及证券投资,则须获得有关政府当局的批准或登记。 。
2012年,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,即59号通知,大幅完善和简化了外汇管理程序。根据第59号通告,开立各种特殊用途外汇账户,如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户,境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资,以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息,不再需要外汇局的批准或核实,同一实体可以在不同省份开立多个资本账户,这在以前是不可能的 。2013年,外管局规定,外汇局及其分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行,银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与 在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》,简称《通知13》,单位和个人不再向外汇局申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记手续,而是向符合条件的银行申请办理外汇登记手续。符合条件的银行在外汇局的监管下,可以直接对申请进行审查并进行登记。
2015年3月,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《第19号通知》,扩大了外商投资企业外汇结算管理改革试点
219
全国。第19号通知取代了《外汇局关于改进外商投资企业外汇资本金支付管理和结算业务有关问题的通知》(第142号通知)和《外汇局关于改革部分地区外商投资企业外汇资金结算管理办法有关问题的通知》(第36号通知)。第19号通知允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算外汇资本,规定了外商投资公司使用外币资本折算的人民币进行股权投资的程序,并取消了第142号通知中规定的某些其他限制。但是,第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出,以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款等。外管局于2016年6月发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,《通知》重申了《通知19》中的部分规定。《通知》规定,外汇资本金、外债募集资金和汇出的境外上市募集资金适用全权结汇,相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款(包括第三方垫款)。然而,对S 16号通知的解读和执行在实践中存在很大不确定性。第19号通函或第16号通函可能会延迟或限制吾等使用离岸发行所得款项向我们的中国附属公司作出额外出资,而任何违反此等通函的行为可能会招致严重的罚款或其他惩罚。
2017年1月,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》,对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施,包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实,以及(Ii)境内机构 在汇出任何利润之前必须保留收入以核算前几年的亏损。此外,根据通知3,作为对外投资登记程序的一部分,境内实体必须详细说明资金来源和如何使用资金,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即《国家外汇管理局第二十八号通知》,允许非投资外商投资企业利用资本金在中国境内进行股权投资,投资项目真实,符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而,由于外管局通知 28是新发布的,其解释和实践中的实施仍然存在很大的不确定性。
外汇:中国居民境外投资登记
2014年,外汇局发布了《关于境内居民S利用特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函规管与中国居民或实体使用特别目的工具在中国寻求离岸投资及融资或进行往返投资有关的外汇事宜。根据外管局第37号通函,特殊目的载体是指由中国 居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,使用合法的在岸或离岸资产或利益,而往返投资是指中国 居民或实体通过特殊目的载体在中国直接投资,即成立外商投资企业,以获得所有权、控制权和经营权。《国家外汇局第37号通知》规定,中国境内居民或者单位在向外汇局或其境内分支机构办理外汇登记后,方可将出资划入特殊用途车辆。
220
2015年,外管局第13号通知修订了外管局第37号通函,要求中国居民或实体在合格银行(而不是外管局或其当地分支机构)设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时,必须 向合格银行登记。已将在岸或离岸合法权益或资产出资予特别目的工具但在国家外汇管理局第37号通函实施前未按规定登记的中国居民或实体,必须向合资格银行登记其在特别目的工具的所有权权益或控制权。登记的特殊目的载体发生重大变更的,如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的,需要修改登记。未能遵守上述外汇局登记要求,或作出失实陈述或未能披露通过往返投资设立的外商投资企业的控制权,可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他 分配,如减资、股份转让或清算的收益,以及来自离岸母公司的资本流入,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民或实体进行处罚 。
股票激励计划
外汇局于2012年2月发布了《外汇局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度,中国居民参与境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。
此外,如果股票激励计划或中国代理人有任何重大变化或任何其他重大变化,中国代理人还需修改与股票激励计划有关的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民向外汇局或其当地分支机构申请年度额度,以支付与中国居民行使员工购股权相关的外币。中国居民根据已授予的股权激励计划出售股份所获得的外汇收益和海外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。
股利分配
管理中国公司股息分配的主要法律、规则和规章是适用于中国境内公司和外商投资公司的《中华人民共和国公司法》,以及适用于外商投资公司的《外商投资法》和《实施细则》。根据这些法律、法规和规则,国内公司和在中国的外商投资公司都必须留出至少10%的税后利润作为一般准备金, 直到其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消上一财年的任何亏损之前,公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
与税收有关的规定
企业所得税
根据
2007年3月16日全国人民代表大会公布的《企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,最后一次修改是在2018年12月29日,其
221
实施细则将企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税,而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业在符合一定资质条件的情况下,减按15%的税率征收企业所得税。
国家税务总局于2009年4月22日公布并于2008年1月1日起实施并于2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构认定离岸中资法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》规定了认定在境外注册且由中国内地企业或中国内地企业集团控制的企业事实管理机构是否位于中国内地的标准和程序。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中控离岸法人居民企业所得税管理办法》试行版,该办法于2011年9月1日起施行,最后一次修订是在2018年6月,明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关申报程序等方面的问题。中国企业所得税法及实施细则规定,向非居民企业投资者支付的股息 及该等投资者取得的收益(A)在中国并无设立或营业地点,或(B)在中国设有营业所或营业地点,但就该等股息及收益来自中国境内的来源而言,有关收入与设立或营业地点并无有效关连,一般适用10%的所得税率。该等股息所得税可根据中国与其他司法管辖区之间的税务协定予以减免。根据国家税务总局2006年8月21日公布的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律,如果香港居民企业是股息的实益拥有人,并经中华人民共和国主管税务机关认定符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额,经主管税务机关批准后,可减至5%。然而,根据国家税务总局于2009年2月20日起施行的《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,中国税务机关可以调整优惠税收待遇。国家税务总局于2018年2月颁布了《关于税收条约中实益所有人有关问题的通知》,并于2018年4月起施行,规定非居民企业在确定是否具有实益所有人地位时,应根据其中所列因素进行综合分析,并考虑具体案件的实际情况。
营业税和增值税
在2013年8月之前,根据当时适用的中国税务法规,任何从事服务业业务的实体或个人一般都需要就提供服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但是,提供的服务与技术开发和转让有关的,经有关税务机关批准,可以免征营业税。
自2012年1月1日起,财政部和国家税务总局实施了《增值税改征营业税试点方案》或《增值税试点方案》,在部分地区对某些现代服务业实行增值税代营业税,并于2013年在全国范围内推广应用。根据财政部和国家统计局发布的关于增值税试点方案的实施通知,现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。根据财政部的通知,
222
《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的意见》已由财政部发布,并于2016年5月1日起施行。《中华人民共和国营业税改征增值税试点办法》自2016年5月1日起施行,对在中国境内经营劳务、无形资产、固定资产的单位和个人,以增值税代征营业税。
根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和1993年12月25日财政部颁布并于2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》,纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物,均应缴纳增值税。2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。 根据上述通知,自2018年5月1日起,原分别征收17%和11%增值税税率的应税货物分别减按16%和10%的税率征收增值税。此外,根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减征13%和9%的增值税税率。
有关并购和境外上市的规定
2006年8月8日,商务部、中国、证监会、外汇局等六家中国监管机构发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业,应当遵守并购规则;外国投资者在中国境内设立外商投资企业,购买境内公司资产并经营该资产;外国投资者购买境内公司资产,以注入资产经营资产的方式设立外商投资企业。并购规则的其中一项内容是,要求为境外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的公司在境外证券交易所公开上市前,必须获得中国证监会的批准。
223
管理
董事及行政人员*
下表列出了截至本招股说明书之日与我们的董事和高管相关的某些信息。
名字 |
职位 |
年龄 |
日期 |
加入日期 |
作用和责任 | |||||
何小鹏 |
联合创始人、董事会主席、执行人员、董事兼首席执行官 | 43 | 2018年12月27日 | 2015年1月 | 总体战略规划和业务决策;薪酬委员会成员;提名委员会成员 | |||||
夏珩 |
联合创始人、执行董事兼总裁 | 37 | 2018年12月27日 | 2015年1月 | 公司汽车相关领域的核心战略规划和整体管理 | |||||
陈军 |
非执行董事董事 | 47 | 2020年11月17日 | 2020年11月 | 向董事会提供专业意见和判断 | |||||
刘芹 |
非执行董事董事 | 48 | 2019年9月12日 | 2018年2月 | 向董事会提供专业意见和判断 | |||||
符绩勋 |
非执行董事董事 | 53 | 2019年9月12日 | 2018年1月 | 向董事会提供专业意见和判断;审计委员会成员 | |||||
杨飞 |
非执行董事董事 | 63 | 2019年9月12日 | 2018年4月 | 向董事会提供专业意见和判断 | |||||
杨东皓 |
独立非执行董事董事 | 49 | 2020年8月26日 | 2020年8月 | 向董事会提供独立意见和判断;审计委员会主席;企业管治委员会主席 |
224
名字 |
职位 |
年龄 |
日期 |
加入日期 |
作用和责任 | |||||
瞿芳 |
独立非执行董事董事 | 37 | 上市日期 | 上市日期 | 向董事会提供独立意见和判断;薪酬委员会主席;提名委员会成员;企业管治委员会成员 | |||||
张洪江 |
独立非执行董事董事 | 60 | 上市日期 | 上市日期 | 向董事会提供独立意见及判断;提名委员会主席;审核委员会成员;薪酬委员会成员;企业管治委员会成员 | |||||
古宏迪 |
董事会名誉副主席、总裁 | 48 | 2018年3月 | 监督公司的全球战略、财务、法律、投资、信息技术和行政职能 | ||||||
何涛 |
联合创始人兼高级副总裁 | 35 | 2015年1月 | 监督公司汽车相关领域的整体研发职能,管理公司的直销和服务职能 | ||||||
廖庆红 |
首席人力资源官兼销售和服务副总裁 | 46 | 2018年5月 | 监督公司的人力资源职能和销售、市场和服务职能 | ||||||
卢学清 |
财务和会计副总裁 | 57 | 2019年6月 | 监督公司的财务管理职能 |
225
名字 |
职位 |
年龄 |
日期 |
加入日期 |
作用和责任 | |||||
吴新洲 |
自动驾驶副总裁 | 45 | 2018年12月 | 监督公司的自动驾驶功能,包括自动驾驶技术的战略制定 | ||||||
虞姬 |
互联网副总裁 | 41 | 2016年1月 | 监督公司的互联网功能,包括公司互联网相关领域的产品和技术规划 | ||||||
杰克韩旭 |
汽车研发副总裁 | 70 | 2017年6月 | 监督公司的汽车研发职能,包括汽车技术规划,以及公司智能电动汽车平台的产品设计和技术研发 | ||||||
平江 |
制造副总裁 | 65 | 2019年5月 | 监督公司的生产和制造职能,包括公司制造和工程中心的运营 | ||||||
刘明辉 |
Powertrain副总裁 | 53 | 2017年8月 | 监督公司的动力总成职能,包括公司动力总成相关领域的战略规划和研发。 |
注:
* | 截至2021年6月18日,洪迪·古永锵、何涛为本公司董事。自上市及委任瞿芳及张宏江为独立非执行董事后,他们将分别辞去 董事职务 |
226
同时生效。若以两名独立非执行董事取代两名执行董事,吾等将可符合香港上市规则第3.10(1)及 3.10A条的规定,即本公司董事会应包括最少三名独立非执行董事,彼等须至少占本公司董事会三分之一。尽管古永锵已辞去董事会职务,但古永锵将继续担任本公司名誉副主席,总裁将继续担任本公司名誉副主席,何涛将继续担任本公司的高级副总裁。在本公司组织章程及适用法律法规的规限下,若上市后因董事非执行董事或董事执行董事离职而导致董事会出现任何临时空缺,董事会可委任古永锵或何涛填补该空缺。 |
何晓鹏,43岁,是我们的联合创始人、执行董事、董事局主席兼首席执行官。何先生目前担任本公司其他成员公司的董事职务。
在担任本公司董事长兼首席执行官之前,何先生于2014年6月至2017年8月期间在阿里巴巴集团任职,该公司是一家在纽约证券交易所(代码:阿里巴巴)和香港联合交易所(股票代码:9988)上市的上市公司,包括担任阿里巴巴移动事业群组的总裁、阿里巴巴游戏公司的董事长和土豆网的总裁。2004年,何先生与他人共同创立了提供移动互联网软件技术和服务的中国移动互联网公司UC优视,并于2005年1月至2014年6月担任产品总监总裁。2014年6月,UC优视被阿里巴巴集团收购。
何先生此前曾于2018年5月至2020年5月担任虎牙股份有限公司的独立董事和审计委员会成员,虎牙是中国旗下的游戏直播平台公司,于2018年5月至2020年5月在纽约证券交易所(代码:虎牙)上市。
何先生于1999年7月在南方中国理工大学获得计算机科学学士学位S。何先生于2020年1月获得广东省人力资源和社会保障厅颁发的工商管理高级经济师(科技企业家)资格证书。
夏珩,37岁,是我们的联合创始人、高管董事和总裁。夏先生目前在本公司其他成员公司担任各种职务,包括董事、法定代表人和高级经理。
在创立本公司之前,夏先生于2008年至2014年在广汽集团的研发中心工作,该公司是一家总部位于中国的汽车制造公司,在香港证券交易所(股票代码:2238)和上海证券交易所(股票代码:601238)上市,负责开发新能源汽车和智能汽车的控制系统。
夏先生分别于2008年6月和2006年7月在清华大学获得机械工程硕士学位S和汽车工程学士学位S。夏先生于2020年1月获得广东省人力资源和社会保障厅颁发的机械工程高级工程师(科技企业家)资格证书。
陈军,47岁,董事非执行董事。
Mr.Chen从2011年开始在阿里巴巴集团工作,目前 担任阿里巴巴集团S战略顾问部高级副总裁。在此之前,他负责阿里巴巴集团对各种类型公司的战略投资,包括在中国内地和海外上市的高增长民营公司和上市公司。他管理的投资组合公司涵盖阿里巴巴生态系统中的多个行业,包括电子商务、新零售、云/高科技、物流、本地生活、医疗保健、娱乐、创新和基金。他在投资、战略管理、战略市场开发以及商业和金融咨询服务方面拥有20多年的经验。在2011年加入阿里巴巴集团之前,Mr.Chen于1999年至2011年在世界500强高科技软件公司SAP SE工作,担任过首席执行官办公室的战略顾问和行业董事等职务。1995-1998年间,他在安达信咨询有限公司担任审计师。
227
Mr.Chen自2015年1月起担任纽约证券交易所(股票代码: BEST)上市公司百世集团的董事,并自2014年7月起担任新加坡证券交易所(股票代码:S08)上市公司新加坡邮政有限公司的董事。他还曾于2018年1月至2020年12月担任香港联合交易所(股份代号:6808)上市公司太阳艺术零售集团有限公司的董事。
Mr.Chen获工商管理硕士学位(EMBA) 2005年12月从欧洲工商管理学院获得学位。
刘芹,48岁,董事非执行董事。
Mr.Liu自2007年6月以来一直担任5Y资本(前身为晨兴创投)的董事联合创始人并担任管理职务。5年 资本为各类基金提供咨询服务,Mr.Liu曾在此类基金的公开和非公开投资组合公司担任董事。在此之前,他曾担任过各种职务,包括在晨兴IT管理服务(上海)有限公司担任业务拓展董事投资 。
自2008年6月以来,Mr.Liu一直担任董事公司欢聚的合伙人,欢聚是一家总部位于中国的科技公司,在纳斯达克(代码:YY)上市。他自2010年5月起担任香港联合交易所(股份代号:1810.HK)上市科技公司小米集团的董事合伙人,并自2014年12月起担任纳斯达克(股份代号:api)上市公司
Mr.Liu于2000年4月在中国欧洲国际工商学院获得S工商管理硕士学位,1993年7月在北京科技大学获得工业电气自动化学士学位。
符绩勋,53岁,董事非执行董事。
符先生自2006年以来一直担任风险投资公司GGV Capital的管理合伙人。2000年至2005年,符先生在风险投资基金Draper Fisher Jurvetson ePlanet Ventures L.P.工作,最后担任董事。1996年至2000年,他担任新加坡国家科创板金融与投资部经理。从1993年到1996年,符先生在纽约证券交易所(代码:HPQ)上市的信息技术公司惠普担任研发项目负责人。
自2019年7月起,符先生一直担任百度股份有限公司的纳斯达克股东,该公司在纳斯达克(代码:BIDU)和香港联合交易所(股票代码:9888)上市。
符先生于1997年1月在新加坡国立大学获得技术管理理学硕士学位,1993年6月以工程学一等荣誉获得S学士学位。
现年63岁的杨飞是董事的非执行董事。他目前还担任本公司一名成员的董事职务。
杨先生于1997年至2018年担任投资和资产管理公司IDG Capital的合伙人,拥有金融、资本运营、并购等方面的经验。1994年至1997年,杨先生任中国证监会广东局首次公开募股事业部董事。1989年至1994年,任广东对外贸易经济学院咨询室董事研究员,主要从事经济研究工作。1984年至1986年,杨先生在济南市环保局工作。1982年至1984年,在山东省农业科学院任研究员。
杨先生分别于1989年7月和1982年10月在中山大学获得环境地理学硕士S学位和地理学学士学位S。
228
杨东皓,49岁,是一名独立人士非执行董事董事。
杨先生自2020年7月起担任在纽约证券交易所(代码:YSG)上市的逸仙电商控股有限公司的董事董事,并自2020年11月起担任逸仙电商控股有限公司的首席财务官。杨先生自2020年11月以来一直担任唯品会控股有限公司的董事董事,该公司是一家在纽约证券交易所(代码:VIPS)上市的公司。并于2011年8月至2020年11月担任唯品会控股有限公司的首席财务官。2010年至2011年,他担任在纳斯达克(代码:SYUT)上市的圣元国际公司的首席财务官。2007年至2010年,杨先生在纽约证券交易所(代码:TSN)上市的泰森食品公司担任大中国首席财务官。2003年至2007年,杨先生在瓦尔蒙工业(中国)有限公司担任财务 董事职务,瓦尔蒙工业(中国)有限公司是纽约证券交易所(代码:VMI)上市公司的子公司。
杨先生曾在唯品会控股有限公司担任首席财务官和董事首席财务官, 同时担任圣元国际有限公司首席财务官和泰森食品有限公司大中华区财务官。他的公司治理经验包括(I)审查、监测和执行公司的政策、做法和合规情况,(Ii)促进董事会和管理层之间的有效沟通,(Iii)审查关联方交易,以及(Iv)了解董事的责任,以符合公司和股东的整体最佳利益。
杨先生于2003年6月在哈佛商学院获得工商管理硕士学位S,1993年7月在南开大学获得国际经济学学士学位S。
瞿芳,37岁,已被任命为我们的独立董事及其非执行董事的任命将自上市之日起生效。
在加入我们公司之前,瞿女士于2013年共同创立了生活方式社区平台小红书。她致力于小红书的发展和领导,负责小红书的S管理、战略合作伙伴关系、新商机和对外事务,还参与了战略规划以及投资和收购。在她的带领下,小红书从一家初创公司成长为中国重要的生活方式社区平台之一。2008年至2013年,她为文奥文化旗下的一家全资挪威实体管理上海和武汉的不同业务部门。在文奥文化工作之前,她加入了贝塔斯曼集团,在那里她领导了出版业务的营销部门。
瞿女士在创业过程中获得了公司治理经验,并在小红书的开发和领导创业中取得了经验。她的公司治理经验包括(I)监督和实施内部控制系统,(Ii)更新和优化公司治理政策,以及(Iii)与董事会和股东的定期沟通。
瞿女士于2006年7月在北京外国语大学获得S国际新闻与传播学士学位。
现年60岁的张洪江已被任命为我们的独立董事董事及其非执行董事的任命自上市之日起生效。
张博士自2018年12月起担任北京人工智能研究院董事会主席,自2018年5月起担任凯雷集团高级顾问,自2016年12月起担任源码资本风险投资合伙人。于二零一一年十月至二零一六年十一月,彼担任金山软件有限公司(股份代号:3888)之行政总裁兼董事执行总裁,以及纳斯达克上市公司(股份代号:KC)金山云有限公司之创办人兼行政总裁。1999年4月至2011年10月,张博士担任微软亚太研发集团首席技术官。2010年,张博士被任命为微软杰出科学家。
229
张博士自2018年2月起担任华米科技(香港联交所股份有限公司)(代号:ZEPP)的独立董事董事,并于2019年1月及2020年5月分别担任董事独立非执行董事及香港联交所(股份代号:2018)上市公司瑞声科技控股有限公司董事长。他还自2018年11月起担任香港联交所(股份代号:1761)上市公司宝宝树集团的独立非执行董事,并自2017年9月起担任深交所(股份代号:000034)上市公司数字中国集团有限公司的独立董事。
张博士通过担任董事公司、瑞声科技控股有限公司、宝宝树集团和数码中国集团有限公司的独立非执行董事和独立董事,积累了丰富的公司治理经验。他的公司治理经验包括,除其他外,(I)审查、监测并就公司政策、实践和合规提出建议,(Ii)促进董事会和管理层之间的有效沟通,(Iii)审查和 对关联交易提出意见。及(Iv)了解香港上市规则的规定及董事以公司及股东的整体利益为依归行事的责任。
张博士于1991年10月在丹麦技术大学获得电子工程博士学位,1982年7月在郑州大学获得无线电电子学理学学士学位。
顾宏迪先生,48岁,是我们的名誉副董事长兼总裁。顾博士目前担任本公司其他成员公司之董事职务。
在加入本公司之前, 顾博士于2004年至2018年任职于摩根大通,曾担任摩根大通亚太投资银行董事总经理及董事长等职务。
顾博士此前于2018年6月至2019年6月担任纳斯达克上市公司优信有限公司(代码:优信)的董事董事。
顾博士1997年8月在华盛顿大学获得生物化学博士学位,1999年5月在耶鲁大学获得S工商管理硕士学位,1993年6月在俄勒冈大学获得化学学士学位S。
何涛,35岁,是我们的联合创始人和高级副总裁。何先生目前在本公司其他成员公司担任各种职务,包括董事和监事。
在创立本公司之前,何先生于2011年至2015年在广汽研发中心工作,在那里他组建了自动驾驶团队,负责新能源控制系统的开发,并参与了广汽S新能源汽车首款车型的开发。
何先生于2011年1月在清华大学获得S动力工程和工程热物理硕士学位,并于2008年7月在清华大学获得汽车工程学士学位。何先生于2020年1月获得广东省人力资源和社会保障厅颁发的机械工程高级工程师(科技企业家)资格证书。
廖清红,46岁,是我们的首席人力资源官和 销售和服务副总裁。
在加入本公司之前,廖先生曾于2016年4月至2018年4月在奇虎360科技有限公司担任各种职务,包括高级副总裁总裁、人力资源部总裁和智能硬件总裁,奇虎360是一家在上海证券交易所(股票代码:601360)上市的中国互联网安全公司。1998年10月至2016年3月,在华为技术有限公司担任各种职务,包括软件工程师、软件研发管理部总裁、软件人力资源部总裁。
230
廖先生于1997年7月在西北工业大学获得计算机科学和计算机应用技术专业学士学位S。
Hsueh-Ching Lu,57岁,我们的副财会总裁。
在加入本公司之前,Mr.Lu于2016年至2019年担任郑州宇通客车股份有限公司财务董事负责人,郑州宇通客车股份有限公司是一家总部位于上海证券交易所的中国上市公司(股票代码:600066)。2016年4月至2016年9月,担任福特汽车公司大中国首席财务官。2010年至2016年,Mr.Lu任深交所中国上市公司江铃汽车股份有限公司首席财务官兼主计长兼项目管理部部长。 2006年至2010年,担任长安福特马自达汽车有限公司运营财务董事。1989年至2006年,Mr.Lu在台湾汽车制造公司福特廖豪汽车有限公司担任各种职务,主要包括技术运营总监、会计、税务相关总监、法律及售后业务总监、企划部助理。
Mr.Lu于2002年6月在台湾中央大学获得工商管理行政硕士学位,1986年6月在台湾中原基督教大学获得S工商管理学士学位。
吴新宙,今年45岁,是我们自动驾驶的副总裁,也是我们自动驾驶中心的董事。他目前还担任董事和我们公司成员 的首席执行官。
在加入本公司之前,Dr.Wu是董事工程高级工程师和高通公司自动驾驶/自动驾驶/辅助驾驶团队负责人,高通公司是纽约证券交易所(代码:QCOM)的上市公司。他于2006年1月至2018年11月在高通公司任职,并在高通公司任职期间在各种研发项目中担任过许多领导职务。他在自动驾驶、精确定位和地图绘制方面做出了许多贡献,因此广受认可。 车辆到一切(V2X)、工业界和学术界的通信和无线网络。2005年至2006年,Dr.Wu担任Flarion Technologies Inc.研究团队成员,Flarion Technologies Inc.是一家无线技术公司,于2006年被高通公司收购。
Dr.Wu于2004年12月获得伊利诺伊大学香槟分校电气工程博士学位,2000年5月获得伊利诺伊大学香槟分校电气工程硕士学位S,1998年6月获得清华大学电气工程学士学位S。
虞姬,41岁,我们的互联网副手总裁。他目前还担任我们公司一名成员的主管。
在加入我们 公司之前,Mr.Ji是上海友筑信息技术有限公司的首席执行官,这是一家总部位于中国的科技公司,从2015年到2016年。2010年至2015年,担任UC优视游戏中心创新业务部董事负责人;2004年至2010年,担任香港联交所上市科技公司腾讯控股控股有限公司(股份代号:0700)无线技术实验室董事负责人。
Mr.Ji于2002年6月在华中科技大学获得水利水电工程学士学位S。
Jack Han Xu,今年70岁,是我们汽车研发部的副总裁。
在加入本公司之前,徐博士是蔚来(美国中心)的副总裁,于2016年至2017年在纽约证券交易所(代码:蔚来)上市,总部位于中国。2014至2016年,他担任副手
231
豪华混合动力汽车制造商菲斯克汽车(现名卡玛汽车)的总裁。2009年至2014年,徐博士担任广汽集团研发中心总工程师。2008年至2009年,他担任奥地利AVL LIST GMBH(美国校园)公司的总工程师,该公司提供动力总成系统的开发、仿真和测试。2007年至2008年,徐博士担任香港汽车零部件系统研发中心董事总裁。1996年至2007年,他在福特汽车公司担任各种职务,包括电气总成部门的经理和技术专家。 1994年至1996年,徐博士担任美国大陆股份公司制动系统部高级控制工程师。
徐博士于1991年4月在普渡大学航空航天学院完成控制工程博士后研究,1989年3月在苏黎世瑞士联邦理工学院获得自动化博士学位,1982年1月在华中科技大学获得工业自动化学士学位。徐博士于2020年6月获得广东省人力资源和社会保障厅颁发的机械自动化高级工程师资格证书。
65岁的蒋平就是我们的制造副总裁。
在加入本公司之前,蒋先生于2016年至2019年任蔚来的副总裁。2013年至2016年,任广汽集团副总经理总裁。2010年至2013年,蒋先生任广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司常务副董事长总裁;2007年至2010年,任广汽副总经理。2001年至2007年,蒋先生在广州本田汽车有限公司担任副总经理。2000年至2001年,他在广汽零部件有限公司担任副董事长兼总经理。1986年至2000年,蒋先生在广州标致汽车公司担任各种职务,包括研究部文员、采购副总经理和负责销售的副总经理。
蒋先生于2000年4月在吉林工业大学与考文垂大学联合完成工商管理培训,1985年12月在湖南大学获得S内燃机硕士学位,1982年7月在湖南大学获得内燃机学士学位S。 蒋先生于2014年4月获得广州市人力资源和社会保障局颁发的高级机电工程师资格证书。
53岁的刘明辉就是我们的动力总成副总裁。
在加入本公司之前,刘博士于1992年至2017年在中国一汽集团有限公司工作,这是一家总部位于中国的汽车制造公司。2016年,刘博士成为中国一汽集团有限公司技术研究所总裁副所长。
刘博士自2021年4月以来一直担任深圳证券交易所上市公司北京艾斯普林材料科技有限公司(股票代码:300073)的董事董事。
刘博士于2005年6月获得吉林大学汽车工程博士学位,1992年3月和1989年7月分别在吉林工业大学获得S汽车设计与制造硕士学位和S汽车学士学位。刘博士于2014年1月获得吉林省人力资源和社会保障厅颁发的汽车高级工程师资格证书。
联合公司秘书
郑业清,38岁,已被任命为上市前生效的联席公司秘书。郑先生于2020年11月加入我们公司,此后一直担任国际总法律顾问和
232
公司的合规官。在加入本公司之前,郑先生于2009年11月至2020年11月在Sullivan&Cromwell LLP工作,在此期间他担任 合伙人,最后担任特别顾问。郑先生于2010年3月在纽约获得律师资格。郑先生于2009年6月在耶鲁大学获得法学博士学位,2006年5月在耶鲁大学获得环境管理硕士学位,并于2004年7月在清华大学获得环境工程学士学位。
现年51岁的莫明慧已获委任为联席公司秘书,于上市前生效。莫女士是卓佳服务有限公司企业服务部董事的执行董事,卓睿服务有限公司是一家全球专业服务提供商,专注于综合企业和投资者服务。莫女士在企业秘书领域拥有超过25年的经验。她一直为香港上市公司以及跨国公司、私营公司和离岸公司提供专业的企业服务。莫女士是特许秘书,也是香港特许秘书学会及特许管治学会(前特许秘书及行政人员学会)的资深会员。她于2011年在香港浸会大学取得应用会计及金融学硕士学位。彼目前为联交所上市公司四环医药控股集团有限公司(股份代号: 0460)的联席公司秘书。
董事会
上市后,我们的董事会将由九名董事组成,包括两名执行董事、四名非执行董事和三名独立非执行董事。根据我们目前的组织章程和章程,董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格成为董事。董事可以就他有利害关系的任何合同或任何拟议的合同或安排投票,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他 可被计入任何考虑任何该等合同或拟议的合同或安排的董事会会议的法定人数中,条件是:(A)该董事已在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益性质 如果他当时知道自己存在利益,则在任何其他情况下,在他知道他有或已经如此有利害关系后的第一次董事会会议上,他已申报其利益性质。(B)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已获得审计委员会的批准。董事可行使本公司的一切权力,借入款项,将其业务、财产及未催缴股本作按揭或押记,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。于上市时,本公司已向香港联交所承诺遵守香港上市规则,规定除本公司组织章程细则所载经香港联交所批准之例外情况外,董事人士不得就批准任何合约或安排之任何董事会决议案或其或其任何密切联系人士拥有重大权益之任何其他建议投票,亦不得计入出席会议之法定人数。有关组织章程大纲和章程细则拟议修订的详情,请参阅股本说明《章程大纲和章程细则拟议修正案》。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任,以期实现我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程。如果我们董事的责任被违反,股东有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
| 经营和管理本公司的业务; |
233
| 在合同和交易中代表我公司; |
| 为我公司指定律师; |
| 遴选董事总经理、执行董事等高级管理人员; |
| 提供员工福利和养老金; |
| 管理公司的财务和银行账户; |
| 行使我公司借款权力,抵押我公司财产; |
| 行使股东大会或本公司章程大纲及经不时修订及重述的组织章程细则所赋予的任何其他权力。 |
董事及行政人员的任期
根据我们目前的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以由我们的股东通过普通决议选举产生。 我们的每一位董事的任期直到他或她的继任者上任,或他或她较早去世、辞职或被免职,或与我公司的书面协议规定的任期届满(如果有)。董事 如(I)董事身故、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)被发现精神不健全、(Iii)向本公司发出书面通知而辞职,或(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议,而本公司董事议决辞去其职位,则董事将不再是董事。我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
根据我们目前的组织章程大纲及章程细则,阿里巴巴的全资附属公司淘宝中国控股有限公司有权委任一名董事进入本公司董事会并罢免该董事,但倘若淘宝中国控股有限公司及其联属公司停止持有我们至少10%的已发行及流通股,则该董事的委任及罢免权利将终止。在上市生效前,淘宝中国控股有限公司承诺不会行使董事的任免权。有关更多 详情,请参阅《C类普通股股本转换说明》。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。提名及公司管治委员会将由上市起重新委任,并分为(I)提名委员会及(Ii)公司管治委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。S委员会各成员和职能介绍如下。
审计委员会
我们的审计委员会目前由杨东皓先生、Mr.Qin Liu先生和Mr.Ji-孚迅先生组成。杨东皓先生是我们 审计委员会的主席。杨东皓先生符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。杨东皓先生、Mr.Qin Liu先生和Mr.Ji-孚迅先生均符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事的要求,并将符合1934年美国证券交易法(经修订)规则10A-3或交易法规定的独立标准。
上市后,我们的审计委员会将由杨东皓先生、张宏江博士和Mr.Ji-傅勋组成。为免生疑问,委任张宏江博士为本公司审核委员会成员,将于上市后生效。杨东皓先生是我们审计委员会的主席。杨东皓先生符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。每一个
234
杨东浩先生、张洪江博士和傅继勋先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条定义的非独立董事资格要求 ,并符合《1934年美国证券交易法》(经修订)第10A—3条或《交易法》规定的独立性标准。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会 负责:
| 选择独立审计师; |
| 允许独立审计师从事预先核准的审计和非审计服务; |
| 每年审查独立审计师S的报告,该报告描述了审计公司S的内部质量控制程序,独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,以及独立审计师与我们公司之间的所有关系; |
| 为独立审计师的员工和前员工制定明确的招聘政策; |
| 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
| 审查并批准正在进行的所有关联方交易; |
| 与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表; |
| 审查并与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题; |
| 审查管理层或独立审计员编写的有关重大财务报告问题和判断的报告 ; |
| 与管理层讨论收益新闻稿,以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引。 |
| 与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响; |
| 与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策; |
| 及时审查独立审计师关于所有关键会计政策和实践的报告,以供我们公司使用,与管理层讨论过的美国公认会计准则内财务信息的所有替代处理方法,以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通材料; |
| 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的投诉; |
| 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
| 董事会不时特别授权给审计委员会的其他事项 ; |
| 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议;以及 |
| 定期向全体董事会汇报工作。 |
235
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由何晓鹏先生、Mr.Qin Liu先生、Mr.Ji-孚迅先生组成。何晓鹏先生是我们薪酬委员会的主任委员。Mr.Qin Liu和Mr.Ji-迅孚均符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的独立董事的要求。
上市后,我们的薪酬委员会将由何晓鹏先生、瞿芳女士和张宏江博士组成。我们上市后的薪酬委员会主席将由瞿芳女士担任。为免生疑问,委任瞿芳女士及张宏江博士为本公司薪酬委员会成员将于上市后生效。瞿芳女士和张宏江博士均符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的独立董事的要求。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
| 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策; |
| 审查和评估董事和高级管理人员的业绩,确定高级管理人员的薪酬。 |
| 审查和批准与我们的高级官员的雇佣协议; |
| 根据我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划,为我们的高级官员设定业绩目标;以及 |
| 根据股权薪酬计划的条款管理我们的股权薪酬计划;以及董事会不定期明确授权给薪酬委员会的其他事项。 |
提名委员会
自上市起,本公司现有的提名及企业管治委员会将重新委任,并分拆为(I)提名委员会及(Ii)企业管治委员会。上市后,我们的提名委员会将 由何晓鹏先生、瞿芳女士和张宏江博士组成。为免生疑问,委任瞿芳女士及张宏江博士为本公司提名委员会成员,亦将于上市时生效。上市后,提名委员会主席将由张宏江博士担任。瞿芳女士和张宏江博士均符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的独立董事的要求。提名委员会的主要职责之一是就董事的任命和董事会的继任向董事会提出建议。
企业管治委员会
现有的提名及企业管治委员会将由上市起重新委任,并分拆为(I)提名委员会及(Ii)企业管治委员会。上市后,我们的公司治理委员会将由杨东皓先生、瞿芳女士和张宏江博士组成。为免生疑问,委任杨东皓先生、瞿芳女士及张宏江博士为本公司管治委员会成员亦将于上市后生效。上市后公司管治委员会主席将由杨东皓先生担任。杨东皓先生、瞿芳女士和张宏江博士均符合纽约证券交易所上市公司手册第303a节所指的独立董事的要求。
除其他事项外,我们的公司管治委员会负责:
| 制定和评估我们公司S关于公司治理的政策和做法,并向董事会提出建议。 |
236
| 审查和监督董事和高级管理人员的培训和持续职业发展; |
| 审查和监督我们公司S遵守法律和法规要求的政策和做法 ; |
| 制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册(如果有); |
| 审查我公司S是否遵守某些香港上市规则 |
| 审查和监控公司的运营和管理是否符合所有股东的利益; |
| 审查和监督利益冲突的管理,并就存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议 |
| 审查和监控与公司S多级投票结构有关的所有风险;以及 |
| 至少每半年和每年报告一次公司治理委员会的工作,涵盖其职权范围的所有领域。 |
董事及行政人员的薪酬
2020年,我们向董事和高管集体支付了总计人民币4410万元的现金薪酬。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月的董事薪酬总额分别为人民币340万元、人民币1210万元、人民币4.401亿元及人民币550万元(80万美元)。
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月,本公司五名薪酬最高人士的薪酬总额分别为人民币3,750万元、人民币2,290万元、人民币9,520万元及人民币1,330万元(200万美元)。
根据现行安排,本公司预期将于截至2021年12月31日止年度向本公司董事支付的薪酬总额约为人民币1,630万元。
我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金薪酬或实物福利。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司必须按S的每个员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。 我们的董事会可以决定支付给董事和高管的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
有关授予我们董事和高管的股票奖励的信息,请参阅股票激励计划。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的高管通常在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为,例如对重罪或任何罪行的定罪或认罪,或严重违反对我们的忠诚度,我们可以随时终止聘用,而无需事先通知。根据高管所在司法管辖区的适用法律,我们也可以无故终止对S的聘用。高管通常可以在提前30天书面通知的情况下随时辞职。
237
高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们业务合作伙伴的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。
此外,执行干事已同意在其任职期间和最后受雇日期之后的一段时间内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,高管已同意不(I)表示自己与我们的业务有任何联系或利益;(Ii)直接或间接以任何身份参与或以任何身份参与任何与我们的业务构成竞争的业务;(Iii)联系并影响我们的供应商、客户或其他与我们有业务关系的第三方;或(Iv)直接或间接寻求在高管S离职之日或之后,或在终止前12个月内聘用我们的任何员工的服务。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们可以同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些法律责任和费用。
股票激励计划
2020年6月,小鹏汽车通过了股票激励计划,该计划于2020年8月修订并重述,允许我们向员工、董事和顾问授予 期权、限制性股票、RSU和其他股权奖励。根据该计划可获得股权奖励的普通股最高数量,或股份储备,最初设定为 161,462,100股。如果股票储备在日历年度的最后一天低于我们总流通股的4%,那么在紧接其后的1月1日,股票储备将自动增加到我们总流通股的4%。我们 根据该计划发行了RSU,以取代承兴智东股权激励计划下授予的期权。因此,承兴智东的股权激励计划终止。
行政管理
该计划由薪酬委员会管理。管理人将决定每个股权奖励的条款和条件。
控件更改
在控制权发生变化的情况下,管理人可以加快从持有人那里授予、购买股权奖励的速度,并为股权奖励的假设、转换或替换做出规定。
术语
除非提前终止,否则该计划将自通过之日起十年内继续有效。
授标协议
根据本计划授予的股权奖励 由奖励协议证明,奖励协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,这些条款、条件和限制必须与本计划一致。
238
归属附表
根据本计划授予的每项股权奖励的归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中阐明。
修订及终止
经董事会批准,可随时修改或终止该计划。
RSU助学金
截至2021年6月18日,43,218,456个受限制股份单位尚未行使,其中13,550,190个受限制股份单位的相关股份已发行予XPeng Fortune,XPeng Fortune为我们的股份激励计划而成立。该等受限制股份单位归属须待首次公开发售或控制权变动完成后方可作实。下表概述了授予我们的董事和 执行官的未偿还受限制股份单位:
名字 |
职位 |
普通股 潜在的RSU |
格兰特 日期(1) |
|||||||
古宏迪 |
董事会名誉副主席、总裁 |
* | 2020年6月 | |||||||
廖庆红 |
首席人力资源官销售和服务副总裁 | * | 2020年6月 | |||||||
卢学清 |
财务和会计副总裁 | * | 2020年6月 | |||||||
吴新洲 |
自动驾驶副总裁 | * | 2020年6月 | |||||||
虞姬 |
互联网副总裁 | * | 2020年6月 | |||||||
徐继涵 |
汽车研发副总裁 | * | 2020年6月 | |||||||
平江 |
制造副总裁 | * | 2020年6月 | |||||||
刘明辉 |
Powertrain副总裁 | * | 2020年6月 |
* | 在转换后的基础上,不到我们总流通股的1%。 |
(1) | RSU于2020年6月批准并授予,并于2020年8月修订和重述,RSU的确切授予日期为2017年1月1日至2021年4月1日。 |
239
主要股东
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股 实益所有权的相关信息:
| 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
| 我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股5.0%或以上的人。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份包括在内,包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
Success Sharing Development Holding Limited或Success Share最初成立的目的是持有普通股(I)给有资格获得股权奖励的员工,以及(Ii)代表某些董事和管理层成员。2020年6月,我们完成了成功分享的重组,按面值回购并注销了成功分享持有的137,202,575股A类普通股,然后向某些董事和管理层成员发行了总计54,403,400股普通股,相当于成功分享代表该等 个人持有的普通股数量。作为成功分享重组的一部分,我们还向小鹏汽车财富发行了总计33,349,070股A类普通股,这是为我们的股权激励计划而设立的。
截至本招股说明书日期,已发行普通股总数为1,606,667,646股,包括998,203,046股A类普通股、429,846,136股B类普通股和178,618,464股C类普通股,不包括7,413,480股根据我们的股票激励计划为未来授予而预留的A类普通股。
240
全球发售完成后的已发行普通股总数将为1,691,667,646股,包括1,281,821,510股A类普通股和409,846,136股B类普通股,这是基于(I)全球发售前已发行的998,203,046股A类普通股、429,846,136股B类普通股和178,618,464股C类普通股;(Ii)与全球发售相关发行的85,000,000股A类普通股(假设国际承销商未行使购买额外A类普通股的选择权);及(Iii)何涛先生实益拥有的所有B类普通股 已于全球发售完成时转换为A类普通股及淘宝中国持有的所有C类普通股已于全球发售完成时转换为A类普通股,但 不包括(I)最多43,218,456股将于已发行股份单位结算时交付的A类普通股及(Ii)7,413,480股额外A类普通股,以供根据我们的股权激励计划日后授予时使用。
实益拥有的普通股 紧跟在全球产品发售之前 |
实益拥有的普通股全球发售后立即 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
C类 普通 股票 |
占总数的百分比 普通 股票数 |
的百分比 投票 威力·艾希斯 |
A类 普通 股票 |
占总数的百分比 A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
C类 普通 股票 |
的百分比 总计普通 股票数 |
的百分比 投票 威力·艾希斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事和高管**: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
何小鹏(1) |
| 348,708,257 | | 21.7 | 56.3 | | | 348,708,257 | | 20.6 | % | 64.8 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏珩(2) |
12,580 | 61,137,879 | | 3.8 | 9.9 | 12,580 | * | 61,137,879 | | 3.6 | % | |
11.4 |
% | ||||||||||||||||||||||||||||||
古宏迪(3) |
38,530,738 | | | 2.4 | * | 38,530,738 | 3.0 | % | | | 2.3 | % | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
何涛(4) |
12,580 | 20,000,000 | | 1.2 | 3.2 | 20,012,580 | 1.6 | % | | | 1.2 | % | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
陈军 |
| | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
刘芹 |
| | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
符绩勋 |
| | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
杨飞 |
| | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
杨东皓 |
| | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
廖庆红 |
* | | | * | * | * | * | | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
卢学清 |
* | | | * | * | * | * | | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
吴新洲 |
* | | | * | * | * | * | | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
虞姬 |
* | | | * | * | * | * | | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
徐继涵 |
* | | | * | * | * | * | | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平江 |
* | | | * | * | * | * | | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
刘明辉 |
* | | | * | * | * | * | | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
49,587,194 | 429,846,136 | | 29.8 | 70.2 | 69,587,194 | |
5.4 |
% |
409,846,136 | | |
28.3 |
% |
|
77.4 |
% | |||||||||||||||||||||||||||
本金 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
简洁性和尊重实体(5) |
| 348,708,257 | | 21.7 | 56.3 | | | 348,708,257 | | 20.6 | % | 64.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿里巴巴(6) |
13,300,000 | | 178,618,464 | 11.9 | 14.6 | 191,918,464 | 15.0 | % | | | 11.3 | % | 3.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
IDG实体(7) |
77,350,175 | | | 4.8 | 1.2 | 77,350,175 | 6.0 | % | | | 4.6 | % | 1.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
高效投资有限公司(2) |
12,580 | 61,137,879 | | 3.8 | 9.9 | 12,580 | * | 61,137,879 | | 3.6 | % | 11.4 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
5年资本实体(8) |
51,876,700 | | | 3.2 | * | 51,876,700 | 4.0 | % | | | 3.1 | % | 1.0 | % |
* | 不到我们总流通股的1%。 |
** | 董事及高管的办公地址为广东省广州市天河区岑村松岗路8号长兴街510640号S Republic of China。 |
| 对于本栏所包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量(包括该个人或集团有权在本招股说明书日期后60天内收购的普通股)除以(I)截至本招股说明书日期已发行和已发行的普通股总数,以及(Ii)该个人或集团有权在本招股说明书日期后60天内获得实益所有权的普通股数量。 |
| 对于本栏目中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类和C类普通股作为一个单一类别的投票权。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股 有权投一票,每股B类普通股有10票,每股C类普通股有5票。每一股B类普通股或C类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。上市后,淘宝中国持有的全部C类普通股将一对一转换为A类普通股。 |
241
(1) | 代表(I)简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股,及(Ii)由安达控股有限公司持有的21,000,000股B类普通股。简明控股有限公司及尊重控股有限公司将于下文脚注5作进一步描述。此外,截至2021年5月26日,何先生也已被视为小鹏汽车财富持有的 股A类普通股的实益拥有人,截至同日,该股的数量为13,550,190股,因为何先生被赋予了对该A类普通股的投票权和联名处分权。2021年5月27日,委托 安排终止。此后,何先生不再获赋予对小鹏汽车财富持有的A类普通股的投票权及联名处分权,因此彼并不被视为于小鹏汽车财富持有的股份中拥有实益权益。 |
(2) | 代表(I)61,137,879股B类普通股,及(Ii)由Efficiency Investment Limited持有的12,580股A类普通股。Efficiency Investment Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心办公室。效率投资有限公司由夏珩先生全资拥有,彼被视为效率投资有限公司所持股份的实益拥有人。 |
(3) | 代表(I)由谷宏地持有的6,036,778股A类普通股,及(Ii)由Quack Holding Limited持有的32,493,960股A类普通股 。Quack Holding Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司,注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇Craigmuir Chambers。Quack Holding Limited由被视为Quack Holding Limited所持股份的实益拥有人顾宏地先生全资拥有。顾宏地先生将从上市之日起辞任董事职务。 |
(4) | 代表(I)20,000,000股B类普通股,以及(Ii)由Quality 企业有限公司持有的12,580股A类普通股。Quality Enterprise Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II路镇维斯特拉企业服务中心办公室。质量企业有限公司由何涛先生全资拥有,彼被视为质量企业有限公司所持股份的实益拥有人。何涛先生将辞任董事职务,自 起生效,而何涛先生持有的所有B类普通股将于上市后一对一地转换为A类普通股。 |
(5) | 代表(I)简明控股有限公司持有的327,708,257股B类普通股,及(Ii)由安达控股有限公司持有的21,000,000股B类普通股。简明控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110,托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心办公室。简明控股有限公司由何小鹏先生全资拥有,何小鹏先生被视为简明控股有限公司所持股份的实益拥有人。尊重控股有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心办公室。 尊重控股有限公司由何小鹏先生全资拥有,何小鹏先生被视为尊重控股有限公司所持股份的实益拥有人。简明控股有限公司和尊重控股有限公司统称为简明和 尊重实体。 |
(6) | 代表(I)由淘宝中国控股有限公司持有的178,618,464股C类普通股,及(Ii)由淘宝中国控股有限公司持有的以美国存托凭证为代表的13,300,000股A类普通股。淘宝中国控股有限公司是根据香港法例注册成立的有限责任公司,注册地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。淘宝中国控股有限公司为阿里巴巴集团控股有限公司的全资附属公司,阿里巴巴集团控股有限公司被视为淘宝中国控股有限公司所持股份的实益拥有人。阿里巴巴集团控股有限公司是在纽约证券交易所和香港联合交易所上市的公众公司。淘宝中国控股有限公司持有的C类普通股将在全球发售完成后一对一地转换为A类普通股 。 |
(7) | 代表太平洋射线有限公司持有的77,350,175股A类普通股。太平洋光线有限公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心办公室。太平洋光线有限公司由上海科基企业管理合伙企业(LLP)全资拥有。上海科基企业管理合伙公司(LLP)由其普通合伙人天津和协青宇投资管理合伙公司(LLP)控股。天津和协 清宇投资管理合伙企业由其普通合伙人西藏清宇风险投资管理有限公司控股。西藏庆裕创业投资管理有限公司由四名个人全资拥有,包括牛奎光、林栋梁、杨飞和王景波,他们对太平洋射线有限公司持有的股份拥有投票权和处分权。太平洋射线有限公司被称为IDG实体。 |
(8) | 代表51,876,700股A类普通股,包括(I)30,573,450股A类普通股 由Morningside TMT Holding IV Limited持有,(Ii)7,287,250股A类普通股由Morningside Special IV Hong Kong Limited持有,(Iii)346,050股A类普通股由Evolution Fund I Co- Investment,L.P.持有,(Iv)2,306,975股A类普通股由Evolution Special Opportunity Fund I,L.P.持有,及(V)11,362,975股A类普通股由CX TMT Holding IV Limited持有。晨兴TMT Holding IV Limited是一间根据香港法例注册成立的有限责任公司,其注册办事处位于香港金钟红棉路8号费尔蒙大厦4楼402室。晨兴TMT Holding IV Limited由晨兴 中国TMT Fund IV,L.P.或Morningside TMT Fund IV Co-Investment,L.P.,或Morningside Fund IV Co-Investment全资拥有。晨兴基金IV和晨兴基金IV共同投资由其普通合伙人中国TMT GP IV,L.P.控股,而后者又由其普通合伙人TMT General Partners Ltd.控制。晨兴特惠香港有限公司是根据香港法例注册成立的有限公司,注册办事处位于香港金钟红棉路8号费尔蒙大厦4楼402室。晨兴特惠香港有限公司由晨兴中国TMT特别机会基金II,L.P.或晨兴Sidecar II及晨兴基金IV共同投资全资拥有。晨兴侧车二期由其普通合伙人中国TMT GP IV,L.P.控股,而后者又由其普通合伙人TMT普通合伙人有限公司控制。TMT普通合伙人有限公司由其董事会控制,董事会由五名个人组成,包括石建明、刘芹、陈乐宗、林郑月娥和马云,他们拥有投票权和否决权。 |
242
对Morningside TMT Holding IV Limited和Morningside Special IV Hong Kong Limited持有的股份的权力。Evolation Special Opportunity Fund I,L.P.是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业,注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1108大开曼KY1-1108 Fort Street 75号邮政信箱1350号Estera Trust(Cayman)Limited办公室。演进基金I共同投资有限公司是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业,注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1108大开曼KY1-1108福特街75号邮政信箱1350号Estera Trust(Cayman)Limited的办公室。进化特别机会基金I,L.P.和进化基金I共同投资,L.P.由其普通合伙人5Y Capital GP Limited控制。5Y Capital GP Limited由董事会控制,董事会由刘芹、外Shan Wong和Riyaz Hussain Nooruddin三名个人组成,他们对进化特殊机会基金I、L.P.和进化基金I共同投资持有的股份拥有投票权和处置权。L.P.CX TMT Holding IV Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,注册办事处位于三一律师事务所。英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号。CX TMT Holding IV Limited由上海晨曦风险投资中心(有限合伙)所有,上海晨曦风险投资中心(有限合伙)由其普通合伙人上海兴盘投资管理咨询有限公司控股。上海兴盘投资管理咨询有限公司由其投资委员会控股,该投资委员会由刘芹、施建明和于成三名个人组成,他们对CX TMT Holding IV Limited持有的股份拥有投票权和处分权。Morningside TMT Holding IV Limited、Morningside Special IV Hong Kong Limited、演进特别机会基金I,L.P.、演进基金I共同投资、L.P.及CX TMT Holding IV Limited统称为5Y资本实体。 |
截至本招股说明书发布之日,共有3,293,586股A类普通股 由美国的两名纪录保持者持有,合计不到我们总流通股的1%。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
摩根大通证券公司已与Quack Holding Limited订立借款协议,以协助解决超额配售事宜。 摩根大通证券公司有责任行使向本公司购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权,将A类普通股归还给Quack Holding Limited。承销商将不会就借出这些A类普通股向吾等或Quack Holding Limited支付任何费用或其他 酬金。
我们持股的历史变化
有关我们持股的历史变化,请参阅股本说明?证券发行历史。
243
关联方交易
我们在业务过程中进行某些关联方交易。根据《香港上市规则》的规定,我们已为若干持续或经常进行并预期会延续一段时间的关联方交易设定年度上限。就关联方交易构成香港上市规则下的关连交易而言,该等交易亦将于上市后受香港上市规则的适用规定所规限。
私募
参见《证券发行历史》中的《股本说明》。
股东协议
见《股本说明书》和《登记权》。
雇佣协议和赔偿协议
见《管理与就业协议》和《赔偿协议》。
股票激励计划
见《管理层股权激励计划》。
与何先生的关联公司签订的租赁协议
于2021年6月18日,吾等已与广州中鹏订立租赁协议,据此,广州中鹏投资发展有限公司或何先生的联属公司广州中鹏已同意向吾等租赁一幅土地作为停车位,租期至2021年12月31日。上述地块毗邻我们的总部,搬迁会造成不必要的费用。租赁协议项下的租金乃参考现行市价厘定,市价即独立第三方按正常商业条款在同一地区或邻近地区租赁同类土地的租金。
下表列出了我们从广州中鹏租赁产生的历史金额和适用的年度上限:
历史金额 | 建议的年度上限 | |||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | (人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||
租赁协议项下的租金开支 |
零 | 零 | 10,150.0 | 2,537.0 | 11,620.0 | / | / |
截至二零二零年十二月三十一日止年度,租金开支总额为人民币10,150,000元。截至2021年3月31日止三个月的租金开支总额为人民币2,537,000元。
在厘定建议的年度上限时,吾等不仅考虑租赁协议项下的固定每月租金, 亦考虑租赁协议项下应付的浮动支出(例如所消耗的公用事业),该等支出可能每月有所不同。
244
与何先生的关联公司签订的行政管理服务框架协议
截至2021年6月18日,我司已分别与深圳市鹏兴、广州汇天签订行政管理服务框架协议,或行政管理服务框架协议,向深圳市鹏兴智能有限公司、深圳市鹏星智研有限公司提供行政管理服务,或将何先生关联公司深圳市鹏兴、广州汇天航天科技有限公司或广州汇天统称为行政服务能力闲置,利用闲置行政服务能力创收。我们提供的服务包括物业和办公空间租赁、公用设施共享、车辆租赁、餐饮和物业管理。《行政服务框架协议》自上市之日起生效,截止日期为2023年12月31日。
根据《行政管理服务框架协议》,我们按深圳鹏兴和广州汇天的实际服务费用和5%的加价率收取费用。所产生的费用是根据我们的财务报告系统的记录来确定的,这样这些费用将被识别并按加价率公平地分配给深圳鹏兴和广州汇天。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,我们在行政管理服务项下的服务收入总额分别为零、零及人民币16.6万元。2020年的金额包括(I)车辆租赁费用人民币9.7万元;(Ii)办公场地租赁及公用设施共用费用人民币508000元;及(Iii)其他服务的服务费。深圳鹏兴于2020年12月22日注册成立,广州汇天于2020年9月23日注册成立。截至2021年3月31日的三个月,服务收入总额为人民币1,300,000元(19.84万美元)。深圳鹏兴于2020年12月22日注册成立,广州汇天于2020年9月23日注册成立。我们 于2020年12月开始向广州汇天提供此类服务,并于2021年开始向深圳鹏兴提供此类服务,预计随着深圳鹏兴和广州汇天的业务和规模的增长以及对此类行政管理服务的 需求的增加,服务的数量将继续增加。
下表列出了我们收到的历史金额和适用于此类行政服务的 年度上限:
历史金额 | 建议的年度上限 | |||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | (人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||
《行政管理服务框架协议》下的服务收入 |
零 | 零 | 166.0 | 1,300.0 | 11,000.0 | 13,200.0 | 15,840.0 |
在确定建议的年度上限时,我们考虑了分别与深圳鹏兴和广州汇天合作的预期增长范围,以及我们希望提供的每种服务的单位成本和业务量。
245
下表列出了我们为确定建议的上限而编制的预算细目:
预期预算 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
车辆租赁 |
431.0 | 517.2 | 620.6 | |||||||||
办公空间租赁和公用事业 |
8,520.0 | 10,224.0 | 12,268.8 | |||||||||
物业管理和行政支助服务 |
2,049.0 | 2,458.8 | 2,950.6 |
鉴于:(I)车辆租赁预算已考虑到深圳鹏兴和广州汇天有权享受公司车辆利益的高级人员的预期数量;(Ii)物业租赁和公用设施共享预算的确定考虑到深圳鹏兴和广州汇天人员数量的增加 两地将需要额外的办公空间和不断增加的公用设施消耗;及(Iii)物业管理及行政支援服务预算为行政支援、设备维护费、建筑及装修费及清洁费的总和,预计每项费用会随深圳鹏兴及广州汇天的额外人员要求而增加,行政管理服务框架协议的年度上限主要是根据深圳鹏兴及广州汇天要求行政管理服务的人数而厘定。我们还考虑了我们将分别与深圳鹏兴和广州汇天提供的预期 更广泛的服务范围,以及与我们 提供行政管理服务的深圳鹏兴和广州汇天的员工数量无关的服务的固定月费。
2021年的年度上限是在考虑以下因素后确定的:(I)深圳鹏兴和广州惠田为我们提供行政管理服务的员工人数从2021年1月的74人增加到2021年5月的229人;(Ii)深圳鹏兴和广州惠田对我们服务的需求总数将在2021年继续增加,这是他们运营的第一年,预计他们将快速增长;以及(Iii)租赁某些基础设施(如汽车修理厂)的每月固定付款。 2022年和2023年的年度上限与前一年相比预期增加20%,并反映了我们希望在随后几年贡献的资源量。我们在2020年收到的历史金额是广州汇天在2020年12月才支付的金额,当时我们开始提供此类服务,直到2021年我们才向深圳鹏兴提供任何服务。因此,2020年的历史金额可能不能反映后续年份的交易金额。
与何先生的关联公司签订的技术咨询服务框架协议
截至2021年6月18日,我们已分别与深圳鹏兴和广州汇天签订了技术咨询服务框架协议或技术咨询服务框架协议,据此,我们向深圳鹏兴和广州汇天提供技术咨询、技术培训和技术服务,以及包括人力资源管理和服务在内的某些运营支持服务。深圳鹏兴主要从事具有人机交互功能的机器人的研发,广州汇天主要从事飞行汽车的研发。董事们认为,技术咨询服务框架协议与我们塑造未来移动体验的使命是一致的,因为与深圳鹏兴和广州汇天的合作使我们能够进一步探索智能出行的不同方面,并在我们继续在智能电动汽车行业发展的同时拓宽我们的视野。技术咨询服务框架协议自上市之日起生效,截止日期为2023年12月31日。向深圳鹏兴和广州汇天提供技术咨询服务不涉及使用我们的数据(包括但不限于客户数据)。我们已经
246
在2018年、2019年、2020年、截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月18日的三个月内,在所有重大方面遵守与数据隐私有关的所有法律法规。
根据《技术咨询服务框架协议》,我们对深圳鹏兴和广州汇天按实际发生的服务费用和15%的加价率收取费用。实际费用将根据我们为深圳鹏兴和广州汇天提供服务的人员的工资和人力资源成本以及他们在相关项目中的实际时间确定。
下表列出了我们收到的历史金额和适用于此类技术咨询服务的 年度上限:
历史金额 | 建议的年度上限 | |||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | (人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||
技术咨询服务框架协议项下的服务收入 |
零 | 零 | 零 | 零 | 80,000.0 | 120,000.0 | 144,000.0 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月,本公司并无为深圳鹏兴及广州汇天提供此类营运支援服务。深圳鹏兴于2020年12月22日注册成立,广州汇天于2020年9月23日注册成立。 我们预计将于2021年5月向深圳鹏兴和广州汇天提供此类服务,目前的进展与我们提供服务的计划一致。
在确定建议的年度上限时,我们考虑了提供此类服务的员工的人数和工资,这是我们预计将投入到合作中的资源,深圳鹏兴和广州汇天在研究项目发展过程中分别要求的服务的预期类型和数量,以及参与项目的员工的预期人数和工资的预期增长,这是我们提供该等服务的成本。预计我们的员工将就深圳鹏星自然语言交互程序和广州汇天飞行器汽车部件的研发提供技术支持和咨询 。截至2021年5月31日,我们共挑选了50名不同级别的员工 为深圳鹏兴和广州汇天提供此类服务,约占我们截至2021年3月31日被归类为研发人员的员工的2.0%,预计到2021年12月,为深圳鹏兴和广州汇天提供此类服务的员工数量将增加到160人。因此,预计2021年5月至12月期间,平均每个月将有128名不同级别的员工参与提供此类服务 。我们相信,我们根据技术咨询服务框架协议提供的服务不会对我们自己的正常研发过程产生任何重大影响,让我们的员工接触到新技术方面的研究和开发可能会激励我们自己的研发。我们预计提供服务的员工数量将继续每月增加,2022年和2023年的月平均员工数量将分别比前一年增加约40%和15%。因此,2022年的年度上限较上一年预期增加50%,而经计及该等雇员的薪酬上调后,2023年的年度上限较前一年预期增加20%。我们目前预计将为分别与深圳鹏兴和广州汇天的合作分配同等数量的资源。
247
阿里巴巴集团关联公司提供的营销服务
阿里巴巴集团控股有限公司,或阿里巴巴集团,是中国数字媒体和娱乐行业的领先市场参与者,也运营着中国最大的电子商务平台。我们会不时与阿里巴巴集团的附属公司合作,利用他们的营销服务来推广我们的产品。与阿里巴巴集团此类 关联公司的协议根据所提供的特定服务类型,提供不同的营销安排,并规定各自的金额和支付条款。我们在2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月签订的协议的期限一般在供应商提供营销服务的期限届满时终止。我们相信,合作将有助于我们的业务发展,使我们能够扩大我们的客户基础,提高我们的品牌认知度,并期望在上市后继续从事此类服务。
我们在S公平协商的基础上,参考营销服务类型的现行市场价格,分别与阿里巴巴集团的联营公司就营销服务的条款和费率进行谈判。除了阿里巴巴集团,我们 还与其他营销服务提供商合作提供此类服务。在确定服务的公平性和合理性时,我们会评估服务的预期营销结果和服务的价格。在此过程中,阿里巴巴集团提供的服务 与独立第三方提供的服务遵循相同的审批程序。营销服务主要包括网络广告,其定价一般基于发布价格 或不同服务类型的单价和各自的折扣。
下表列出了我们为此类营销服务产生的历史金额和年度上限:
历史金额 | 建议的年度上限 | |||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | (人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||
与阿里巴巴集团关联公司提供的营销服务相关的营销费用 |
885.5 | 863.2 | 6,072.1 | 1,886.8 | 45,584.0 | 90,669.0 | 155,821.0 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,阿里巴巴集团S联营公司提供市场推广服务所产生的市场推广开支合共分别为人民币885.5千元、人民币863.2千元及人民币6,072.1千元。截至2021年3月31日止三个月,与阿里巴巴集团S联营公司提供营销服务有关的营销支出总额为人民币1,886.8万元(合28.8万美元)。2020年支付总额的大幅增长与该年我们增加的营销、促销和广告支出一致。下表列出了历史数额的进一步细目。此外,我们的营销活动与我们的定期销售目标和营销活动计划捆绑在一起,这些活动通常在今年第一季度较低或较不活跃。
历史金额 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||
阿里巴巴集团S联营公司提供营销服务产生的营销费用 |
||||||||||||||||
网络广告 |
885.5 | 721.7 | 6,072.1 | 1,886.8 | ||||||||||||
对娱乐节目的赞助 |
零 | 141.5 | 零 | 零 |
248
我们预计在2021年和随后的两年内从阿里巴巴集团和/或其合作伙伴购买各种在线营销服务,包括在移动应用用户界面上展示品牌,在节日期间参加在线促销活动和营销活动,如11.11全球购物节、现场商务、移动 应用通知推广和在其搜索引擎中的竞价排名。在厘定建议的年度上限时,我们的董事已考虑以下因素:
| 根据IHS Markit的数据,我们基于(A) 相关年度电动汽车销量和交付量增长的目标和预测继续在中国实现电动汽车市场的增长,总交付量将从2020年的100万辆增加到2021年的170万辆,并分别在2022年和2023年分别增至230万辆和290万辆。作为领先的电动汽车公司之一,我们的年度销量和交货量的增长预计将超过市场;以及(B)各种新车型的交付,包括2021年5月的LFP电池版P7、2021年第三季度末的G3i、周期中期整容的G3和2021年第四季度的P5; |
| 我们在营销和促销活动上的持续投资以及销售网络的扩大,以扩大我们的客户基础。 |
| 在线营销变得越来越重要,在线营销活动的金额将在我们的整体营销费用中占据更高的百分比;以及 |
| 预计所提供的营销服务价格将会上涨。 |
| 我们在营销和促销活动上的持续投资以及销售网络的扩大,以扩大我们的客户基础。 |
| 为了实现我们的销售目标,我们对增加营销服务种类的需求;以及 |
| 预计所提供的营销服务价格将会上涨。 |
与阿里巴巴集团附属公司开展研发合作
我们通过许可和购买阿里巴巴集团的软件和信息技术服务(主要包括云计算服务和软件、电子导航系统和地图数据的许可),与支付宝集团的某些附属公司合作进行研发。我们已经与阿里巴巴集团的附属公司高德软件有限公司签订了战略合作协议,即高德战略合作协议,根据该协议,我们就电子导航系统和地图数据等领域达成具体交易。高德战略合作协议的期限将于2022年12月11日结束。此外,我们与阿里巴巴集团的附属公司阿里云计算 有限公司签订了一项框架服务协议,即阿里云框架服务协议,根据该协议,我们购买各种云计算服务(除域名和云市场上的产品外)。阿里巴巴 云框架服务协议将于2022年6月15日到期。由于合作始于2017年,鉴于合作提供的质量、成本、效率和便利,我们相信持续的合作将对我们有利,并预计上市后将继续购买此类服务。
我们在S公平协商的基础上,参考此类技术服务和许可的现行市场价格,分别与阿里巴巴集团的合作伙伴就研发合作的条款和费率进行谈判,并向类似的技术服务和许可的独立第三方征求报价 ,以评估价格的公平性。在云计算服务方面,价格和金额是根据服务的实际使用情况、阿里云不定期在其官方网站上针对不同类型的云计算服务发布的相关 单位服务费率以及在该单位服务费率基础上的相应折扣超过25%来确定的。关于电子导航系统和地图数据(AutoNavi服务)的许可,我们根据我们的智能电动汽车生产量(关于地图数据及其更新)和固定价格(关于技术支持服务)按比例收取费用。关于软件许可,我们是按固定价格收取费用的,即
249
参考独立第三方支付的价格和独立第三方拥有的同等软件的价格确定。AutoNavi服务不涉及我们数据的 使用(包括但不限于客户数据),而云计算服务涉及我们数据的处理和存储,这是云计算服务的正常规范。在2018年、2019年、2020年以及截至2021年3月31日的三个月内,截至2021年6月18日,我们一直在所有实质性方面遵守与数据隐私有关的所有法律法规。
下表列出了我们为此类研究和开发合作产生的历史金额和年度上限。
历史金额 | 建议的年度上限 | |||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | 对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(人民币千元) | (人民币千元) | |||||||||||||||||||||||||||
与阿里巴巴集团附属公司开展研发合作相关的成本和费用 |
5,620.1 | 12,466.7 | 15,858.9 | 5,987.6 | 60,598.0 | 114,010.0 | 193,695.0 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,阿里巴巴集团S关联公司提供研发合作所产生的成本及开支合计分别为人民币5,620.1千元、人民币12,466.7万元及人民币15,858.9万元。截至2021年3月31日止三个月,已产生的成本及开支总额为人民币5,987.6千元(913.9万美元)。2019年和2020年支付总额的大幅增长与我们研发费用的增长是一致的。我们的研发费用通常在今年第一季度较低,并且我们使用AutoNavi服务项下的地图数据的金额在第一季度没有计入账单。下表列出了历史 金额的进一步细分。
历史金额 | ||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | 对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
|||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||
与阿里巴巴集团合作进行研发合作的成本和费用 |
||||||||||||||||
云计算服务 |
5,620.1 | 10,334.6 | 11,283.9 | 4,355.6 | ||||||||||||
AutoNavi服务 |
零 | 1,000.0 | 4,575.0 | 1,632.0 | ||||||||||||
其他研究和开发费用 |
零 | 1,132.1 | 零 | 零 |
我们购买云计算服务主要是为了支持(I)我们的移动App、小鹏汽车的运行以及车辆与移动App的连接。小鹏汽车作为我们的车主服务平台,小鹏汽车的用户数量与我们的车辆数量有关。车辆数量的增加 将导致我们的车主数量增加,这将进一步导致对额外服务器容量的需求,以支持我们的移动应用程序的连接和运行;以及(Ii)我们的自动驾驶技术的研发和运营,这将每年需要额外的云计算能力。另一方面,我们将继续购买AutoNavi服务,作为我们XPilot系统的关键组件,该系统安装在我们的 高端汽车上。在厘定建议的年度上限时,我们的董事已考虑以下因素:
| 我们总体研发费用的历史金额和预期增长,反映了我们在开发新电动汽车车型、智能电动汽车平台、我们的自动驾驶系统和其他与车辆相关的软件方面的支出增加; |
250
| 根据IHS Markit的数据,基于中国电动汽车市场的持续增长,我们将配备特定授权软件的高端智能电动汽车的销量增加,总交付量从2020年的100万辆增加到2021年的170万辆,2022年和2023年分别进一步增加到230万辆和290万辆。作为领先的电动汽车公司之一,我们的年销售量和交货量的增长预计将超过市场;以及 |
| 随着我们的自动驾驶服务和智能电动汽车销售总量的增加,对云服务的需求不断增加 。 |
下表列出了我们为确定拟议的年度上限而制定的预算的进一步细目:
预期预算 | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
云计算服务 |
31,678.5 | 42,637.2 | 58,852.0 | |||||||||
AutoNavi服务 |
28,919.3 | 71,373.2 | 134,843.2 |
我们的服务网络和自动驾驶程序都利用了云计算服务。云计算服务预算的增加主要反映了(I)相关年份我们的车辆总人数的预期;(Ii)我们自动驾驶计划的发展,该计划对云计算服务的需求预计将以每年30%的速度增长。
AutoNavi服务预算的增加主要反映了:(I)我们搭载XPilot系统的高端汽车的销售量预计将增加;(Ii)随着我们业务的增长,其他AutoNavi服务的需求将增加10%。
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
?请参阅我们的历史和公司结构以及我们的合同安排。
与淘宝中国达成相关协议
参见《股本说明》--C类普通股的转换。
251
股本说明
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则的管辖, 《公司法》,第22开曼群岛经修订的《1961年第3号法律》(下文称为《公司法》)和开曼群岛普通法。
于本招股说明书日期,吾等的法定股本为100,000,000美元,包括10,000,000,000股股份,包括(I)8,850,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股,(Ii)750,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股及(Iii)400,000,000股每股面值0.00001美元的C类普通股。本公司将于上市后的下一次股东大会上提出决议案修订其组织章程大纲及章程细则,使本公司的法定股本只包括A类普通股及B类普通股。 本公司已承诺于上市后六个月内召开股东大会。
于本招股说明书日期,不包括已发行予本存托银行以供大宗发行美国存托凭证并预留于行使或归属根据我们的2019年股权激励计划授出的奖励时日后发行的A类普通股 的1,606,667,646股,包括(I)998,203,046股每股面值0.00001美元的A类普通股,(Ii)429,846,136股每股面值0.00001美元的B类普通股及(Iii)178,618,464股每股面值0.00001美元的C类普通股。
于全球发售完成时,吾等将有1,281,821,510股A类普通股及409,846,136股B类普通股已发行及发行(或1,294,571,510股A类普通股及409,846,136股B类普通股(如行使国际承销商购买额外A类普通股的选择权),不包括已发行予本托管银行以供批量发行美国存托凭证的7,413,480股A类普通股,并预留于行使或归属根据我们的2019年股权激励计划授出的奖励时供日后发行(假设(I)全球发售 成为无条件且A类普通股根据全球发售发行);(Ii)国际承销商并无行使购买额外A类普通股的选择权;(Iii)根据我们的2019年股权激励计划归属任何RSU时,并无发行任何A类普通股;(Iv)除何涛先生就其实益拥有的所有B类普通股及 (V)淘宝中国持有的所有C类普通股已转换为A类普通股外,并无其他B类普通股转换为A类普通股。我们在全球发售完成前已发行及已发行的所有普通股均已缴足股款,而我们将于全球发售中发行的所有A类普通股将作为缴足股款发行。
C类普通股的转换
我们在纽约证券交易所上市的时候,淘宝中国持有 公司已发行股本中的178,618,464股C类普通股,也就是阿里巴巴的C类股。根据本公司现行的组织章程大纲及章程细则:(A)淘宝中国有权委任一名人士为董事会成员;(B)淘宝中国有权罢免该名人士的董事会成员身份(连同(A)董事的委任及罢免权利);及(C)每股阿里巴巴的C类股份有权投五票,即C类投票权。截至2021年6月18日,淘宝中国实益拥有本公司全部已发行C类普通股。
关于本公司于香港联交所上市事宜, 2021年6月22日,淘宝中国、何小鹏或何先生与本公司订立协议或相关协议,根据协议,淘宝中国向本公司及何先生承诺,关于中国于相关协议日期持有的本公司股份(为免生疑问,将由淘宝中国持有的全部C类普通股转换为A类普通股)(协议日期淘宝 持股):
1. | 于本公司(定义见香港上市规则)上市日期的前一天,向本公司递交换股通知书,并填妥 |
252
阿里巴巴所有C类股于香港联交所上市当日或之前一对一转换为本公司A类普通股,但须受香港联交所上市影响 ; |
2. | 在香港联交所上市生效后,不行使董事的任免权;以及 |
3. | 在香港联交所上市生效后,出席任何类别会议及任何 股东大会(无论是亲自或由代表)由本公司召集以行使,协议日期淘宝持股所附的所有投票权,可在公司任何该等会议上投票赞成任何决议案,以 批准对本公司组织章程大纲及细则的修订,以纳入对组织章程大纲及细则的建议修订所载的章程细则的修订。 |
根据相关协议,何先生向淘宝中国承诺,就何先生于相关协议日期持有的本公司股份而言:
1. | 如果在香港联交所上市生效后的任何时间, 香港上市规则有任何改变,或香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会或证监会对《香港上市规则》的诠释有任何改变,以致根据上市规则允许淘宝中国成为C类投票权的受益人,何先生将应淘宝中国和S的要求,以本公司股份直接及/或间接股东及/或实益拥有人的身份,尽其一切合理努力协助 。并促使本公司尽其一切合理努力协助淘宝中国,以期恢复淘宝中国在上市前享有的C类投票权,但本承诺在恢复完成后即告失效; |
2. | 如果在上市生效后的任何时间,淘宝中国根据本公司的章程大纲和公司章程细则,单独或与本公司的任何其他股东提名在本公司任何股东大会上竞选或连任董事的候选人,或提名阿里巴巴的被提名人,则何先生应 在适用的法律法规和本公司的组织章程大纲和章程细则允许的范围内,以本公司股东的身份提名。对公司股东大会上提出的任何决议案投赞成票(和/或促使投由他控制的票),以任命该阿里巴巴被提名人为董事,但条件是: |
a. | 阿里巴巴被提名人符合适用的法律法规和公司组织章程大纲及章程细则对公司董事的资格和经验要求; |
b. | 紧接股东大会结束后,并无其他董事为阿里巴巴代名人或由淘宝中国于香港联合交易所上市前提名或委任的董事。 |
c. | 当阿里巴巴集团控股有限公司所有关联公司在本公司的合计持股比例低于本公司已发行股份总数的5%时,本承诺失效;以及 |
3. | 于香港联交所上市生效日期后,彼将尽其 一切合理努力促使本公司的组织章程大纲及章程细则根据指定的时间表作出修订,以反映任何一名或多于一名股东如在本公司的任何股东大会上合共持有本公司已发行及已发行的A类普通股总数不少于10%的股份,则有权提名一名个人参选或重选为董事。 |
为免生疑问,只要何先生为本公司董事成员,何先生以董事身份所作的任何行为或决定均受其履行适用
253
法律法规、公司章程大纲和公司章程。此外,何先生履行上述对淘宝中国的承诺须遵守香港现行上市规则。
仅于协议日期淘宝持股以淘宝中国向本公司及何先生作出的上述承诺为准。淘宝中国于相关协议日期后收购的任何本公司股份(为免生疑问,于相关协议日期由淘宝中国持有的所有C类普通股转换而成的A类普通股将不被视为淘宝中国于相关协议日期后收购的本公司股份)不受该等承诺的约束。
只有何先生于相关协议日期持有的本公司股份须受何先生向淘宝中国作出的上述承诺所规限。何先生于有关协议日期后购入的任何本公司股份不受该等承诺的规限。
以下是本公司的组织章程大纲及章程细则(经修订及重述的第七份组织章程大纲及章程细则)及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。
普通股
一般信息
除投票权和转换权外,A类普通股持有人、B类普通股持有人和C类普通股持有人享有相同的权利。我们所有已发行的普通股均已缴足股款,且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得普通决议案所宣布的股息。我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,根据《公司法》,股息可以从我们的利润中宣布和支付,或从其他可用于股息的资金中支付。如果宣布,A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将有权获得相同数额的股息。
投票权 权利
对于普通股有权投票的所有事项,每股A类普通股有权 投一票,每股B类普通股有权投10票,每股C类普通股有5票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决,该等股东合共持有本公司全部已发行有表决权股份中不少于10%的投票权,并亲自出席或委派代表出席。
股东将通过的普通决议案需要有权亲自投票的股东 在股东大会上投赞成票,或在允许委托代表的情况下,由受委代表在股东大会上投赞成票,而特别决议需要有权亲自投票的股东在股东大会上投不少于三分之二的赞成票,或在允许委托代表的情况下,由受委代表在股东大会上投票。如更改名称或更改本公司经修订及重述的第七份组织章程大纲及章程细则等重要事项,将需要特别决议案。
254
转换
根据B类普通股或C类普通股持有人的选择权,每股B类普通股或C类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股或C类普通股。当B类普通股或C类普通股由 持有人转让给并非该持有人联营公司的任何个人或实体时,该等B类普通股或C类普通股应立即自动转换为相同数量的A类普通股。
普通股的转让
在本公司第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可 以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
| 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
| 转让文书仅适用于一类普通股; |
| 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
| 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
| 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭会员登记,但在任何一年中,转让登记不得超过30天,会员登记关闭时间也不得超过30天。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时,可供普通股持有人分配的资产应按一定比例分配给普通股持有人。专业人士比率基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。
普通股的赎回
在公司法及其他适用法律条文的规限下,吾等可按董事会所决定的条款及方式(包括资本外),按我们的 选择权或持有人的选择权,按须赎回的条款发行股份。
255
股份权利的变动
如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别股份所附带的权利,在公司法的 条款的规限下,可在该类别股份持有人的股东大会上通过的普通决议案的批准下予以更改。因此,任何类别股份的权利在没有该类别中所有股份的简单多数表决权的情况下,都不能进行有害的变更。赋予股份或任何类别股份持有人的权利,除非该等股份的发行条款另有明确规定,否则不得视为因设立、重新指定或发行排名股份而改变。平价通行证有了这样的股份。
股东大会
股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少7个日历 天的提前通知。股东大会所需的法定人数为亲自出席或委派代表出席的所有普通股总投票权的不少于三分之一的持有人。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将享有查阅或获取我们的股东名单或 我们的公司记录的一般权利。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。
《资本论》的变化
我们可以不时通过普通决议:
| 增加我们的股本,金额由决议案规定,并附有吾等在股东大会上可能决定的权利、优先权及特权; |
| 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份; |
| 通过拆分其现有股份或任何股份,将我们全部或任何部分股本分成 股,其数额低于我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所确定的数额;或 |
| 注销在决议通过之日尚未被或同意由 任何人认购的任何股份。 |
我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备基金。
组织章程大纲及章程细则的拟议修订
为遵守若干香港上市规则规定,本公司将寻求股东批准在香港联交所上市后6个月内召开的特别股东大会上,将香港上市规则下的以下 规定纳入其组织章程大纲及章程细则。我们的组织章程大纲和章程细则的条款将被修订,其中包括与我们普通股的重大条款相关的条款。
(1) | 缴足股款的股份不受转让权的任何限制(香港联合交易所准许的除外),也不受任何留置权的限制; |
(2) | 所有资本金证书必须加盖印章,只能加盖董事的授权,或由具有法定权限的适当官员签署; |
256
(3) | 有权向不记名发行认股权证的,除非发行人无合理怀疑地信纳原认股权证已被销毁,否则不得发行新的认股权证以取代已遗失的认股权证; |
(4) | 不得仅因为与任何股份有直接或间接利害关系的人没有向公司披露其权益而冻结或以其他方式损害任何股份所附带的任何权利; |
(5) | 如采取停止邮寄股息权证的权力,如该等股息证一直未兑现,则在该等认股权证连续两次未获兑现前,将不会行使该等股息证。但是,这种权力可以在第一次这种手令被退回而无法交付之后行使; |
(6) | (B)在12年期满时,发行人以在报章刊登广告的方式发出出售股份意向的通知,并将其意向通知香港联合交易所。 |
(7) | 如根据《香港上市规则》,任何股东须就任何特定决议案放弃投票,或只限於投票赞成或反对任何特定决议案,则该股东或其代表在违反该项规定或限制的情况下所投的任何票数不得计算在内; |
(8) | 组织章程应将特别决议定义为由持有出席成员会议并亲自或委托代表参加表决的成员的四分之三投票权的成员通过的决议; |
(9) | 组织章程细则须规定,如《证券及期货条例》附表1第1部所指的认可结算所为公司成员,则可授权其认为合适的一名或多于一名人士,在公司的任何会议或公司任何类别成员的任何会议上以代表身分行事,但如获如此授权的人多于一人,则授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。依据本条文获授权的人,有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)行使该结算所(或其代名人)假若是该公司的个人股东时可行使的权力; |
(10) | 公司章程细则须规定,如股本于任何时间划分为不同的 类别股份,则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)须经有关类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意,或经持有该类别股份面值四分之三股份的股东于另一次股东大会上通过的决议案批准,方可更改(除非该类别股份的发行条款另有规定),或由 受委代表亲自出席并于该会议上投票。公司章程细则应规定,公司章程细则中与股东大会有关的规定在必要时适用于每一次此类单独的股东大会,但公司章程细则可更改与任何此类会议有关的法定人数规定; |
(11) | 组织章程细则规定,任何股东周年大会必须以最少21天的通知召开,而任何其他股东大会(包括特别股东大会)必须以最少14天的通知召开。公司章程应规定,召开会议的通知应载有将在该会议上审议的决议的详情; |
(12) | 公司章程细则应规定香港的成员登记分册可供成员查阅,但可允许公司按相当于《公司条例》(香港法例)第632条的条款关闭登记分册。622,香港法律); |
257
(13) | 在发行人有权购买赎回股份的情况下:(1)非通过市场或以招标方式购买的股票应以最高价格为限;(2)如果是以招标方式购买的,投标应同样向所有股东提供; |
(14) | 公司章程应规定每年举行一次股东周年大会,并规定应将经审计的账目与股东周年大会通知同时发送给成员(注:为免生疑问,尽管有上述规定,本公司2021年不举行股东周年大会); |
(15) | (I)董事报告连同资产负债表(包括法律规定须附于资产负债表的每一份文件)及损益表或收支账目的副本,或(Ii)财务摘要报告的副本,须于大会日期前至少21天送交或邮寄至每名会员的注册地址; |
(16) | 主要上市地点在或将会在香港联合交易所上市的海外发行人须发出通知,使注册地址在香港的会员能够行使其权利或遵守通知的条款,并无禁止向注册地址在香港以外的会员发出通知。 |
(17) | 公司章程应规定,每一成员有权任命一名代表,该代表不一定是发行人的成员,并且每一位作为公司的股东有权指定一名代表出席发行人的任何股东大会,如果公司有代表出席任何会议,则应视为亲自出席任何会议; |
(18) | 在章程中对委托书的形式作出规定的,其措辞必须不排除使用双向形式; |
(19) | 公司章程应当要求发行人备存必要的账簿,真实、公允地反映发行人S的情况; |
(20) | 公司章程须规定,帐目须经审计,并须于每年举行的股东周年大会上呈交会员省览;一次股东周年大会与下一次股东周年大会之间的相隔时间不得超过15个月(或香港联合交易所授权的较长期间)(注:为免生疑问,尽管有上述规定,本公司将不于2021年举行股东周年大会); |
(21) | 公司章程应限制向董事及其密切联系人发放贷款,并应引进至少相当于公司章程通过时香港法律规定的条款; |
(22) | 任何由董事委任以填补董事会临时空缺或作为董事会新增成员的人士,任期仅至发行人下一次周年大会为止,并有资格再选连任; |
(23) | 向发行人发出关于拟提名某人参选董事的意向通知并在此期间可由该人向发行人发出其当选意愿的通知的期限至少为7天,并且上述通知的递交期限将不早于为该选举指定的会议的通知寄发后的次日开始,并不迟于该会议日期的前7天结束; |
(24) | 除香港联合交易所批准的组织章程细则所指明的例外情况外,董事不得对批准他或他的任何亲密联系人拥有重大利益的任何合同或安排的任何董事会决议或任何其他建议进行表决,也不得将他计入出席会议的法定人数 (除某些特定的例外情况外),公司章程细则应载有条款,要求董事在发行人董事会的最早会议上申报其在与发行人的任何合同中的重大利益,在该会议上,他们可以具体地或通过一般通知的方式这样做,声明: |
258
(Br)由于通知中指明的事实,他们须被视为在发行人其后可能订立的任何指明类别的合约中有利害关系; |
(25) | 章程应规定,发行人必须在股东大会上批准向任何董事或过去的董事支付任何款项,作为失去职位的补偿,或作为代价或与其退休有关的款项(不是董事根据合同有权获得的付款); |
(26) | 未持有加权表决权股份的股东必须有权在上市发行人S股东大会上有资格表决的投票权不少于10%,且上市发行人不得将加权表决权股份的比例提高到上市时的已发行比例以上; |
(27) | 多级投票权结构的上市发行人,只有在获得香港联交所事先批准,并根据(1)向所有发行人S股东提出按其现有持股比例(零碎权利除外)的要约;(2)以股票分红方式向所有发行人S股东按比例发行证券的情况下,才可以配发、发行或授予带有加权投票权的股份;或(3)根据股票分拆或其他资本重组,但香港交易所信纳建议的配发或发行不会导致带有加权投票权的股份比例增加,但须符合以下条件: |
(i) | 如果根据按比例分配的要约,加权投票权的受益人不持有向他们提供的带有加权投票权(或该等股份的权利)的股份的任何部分,则未持有的股份(或权利)只能转让给另一人,理由是此类转让的权利只能使受让人有权获得等值数量的普通股;以及 |
(Ii) | 如果在按比例要约中不带有加权投票权的上市发行人S股票的权利没有全部获得认购(例如,在按比例发行未完全包销的情况下),则必须按比例减少可配发、发行或授予的具有加权投票权的上市发行人S股票的数量。 |
(Iii) | 如有需要,加权投票权的受益人必须尽其最大努力使发行人能够 遵守规则8A.14(香港上市规则第8A.14条附注3); |
(28) | 如果采用多级投票权结构的上市发行人减少了其已发行股份的数量(例如,通过购买自己的股票),加权投票权的受益人必须按比例减少其在发行人的加权投票权(例如,通过将其持有的具有这些权利的股份的一部分转换为没有这些权利的 股),否则,如果减少已发行股份的数量,将导致上市发行人S股票具有加权投票权的比例增加; |
(29) | 上市后,多级投票权结构的上市发行人不得改变其持有加权投票权的股份类别的条款,以增加该类别的加权投票权; |
(30) | 《香港上市规则》对B类普通股的以下要求: |
(i) | 在上市后的任何时间,如 受益人:(1)已故;(2)不再是发行人S董事会成员;(3)被香港联交所视为无行为能力以履行董事的职责;或(4)被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载董事的规定,则受益人S于上市发行人的加权投票权必须终止。如基於以下原因,香港交易所认为享有加权投票权的受益人不再具备与该职位相称的品格和操守,则该受益人不再符合董事的要求: |
(a) | 受益人被判犯有涉及受益人欺诈或不诚实行为的认定的罪行; |
259
(b) | 取消资格令是由有管辖权的法院或法庭对受益人作出的;或 |
(c) | 香港联交所裁定受益人没有遵守《香港上市规则》第8A.15、8A.18或8A.24条的规定; |
(Ii) | 《香港上市规则》第10.06(2)条的交易限制、《香港上市规则》第10.06(3)条的发行限制以及附录10《董事》的交易限制不适用于以下情况:交易或发行纯粹是为了便于将具有加权投票权的股份转换为普通股,以符合《香港上市规则》第8A.17条的规定; |
(Iii) | 受益人S股份附带的加权投票权于将该等股份的实益拥有权或经济权益或其附带的投票权控制权转让给另一人时即告终止(透过投票委托书或其他方式),但有限责任合伙、信托、私人公司或其他工具可持有代表加权投票权受益人附带加权投票权的股份 ,惟有关安排不得导致规避规则阻止将该等股份的实益所有权或经济权益或该等股份附带的投票权控制权转让予另一人。香港交易所不会考虑留置权、质押、就本条而言,对带有加权投票权的股份的押记或其他产权负担为转让,条件是这不会导致该等股份的法定所有权或实益拥有权或附带的投票权(通过投票代理人或其他方式)的转让,而如加权投票权的受益人与非加权投票权股东(S)订立任何安排或谅解,以致导致 加权投票权的转让,则联交所会将 转让视为根据《香港上市规则》第8A.18条发生的转让。加权表决权受益人对非加权表决权股东的表决权;和 |
(Iv) | 如果代表受益人持有上市发行人加权投票权股份的工具 不再符合上文第(三)款的规定,受益人S对该上市发行人的加权投票权必须终止。发行人及受益人必须在切实可行的范围内尽快通知香港联合交易所有关违反规定的详情。 |
(31) | 如果股权资本包括具有不同投票权的股票,则除具有最有利投票权的股票外,每类股票的名称必须包括限制投票?或限制投票?等字样; |
(32) | 上市发行人S首次在香港联交所上市时加权投票权的受益人均未实益拥有带有加权投票权的股份的情况下,必须终止S多级投票权结构; |
(33) | 未持有加权有表决权股份的股东必须能够召开特别股东大会并将决议添加到会议议程中。这样做所需的最低股权不得高于上市发行人股本中每股一票投票权的10%; |
(34) | 不得忽视上市发行人任何类别股份所附带的任何加权投票权,且不得 使受益人在批准下列事项的任何决议上享有每股一票以上的投票权:(1)对上市发行人S章程文件的修改;(2)任何类别股份所附权利的变更;(3)独立非执行董事的任免;(4)审计师的任免;以及(5)上市发行人的自动清盘或集体保留的事项; |
(35) | 多类别投票制上市发行人的独立非执行董事的角色 必须包括但不限于香港联交所公布的《企业管治守则》所述的职能; |
260
(36) | 采用多类别投票结构的发行人必须建立一个符合香港联交所发布的《公司治理准则》的提名委员会; |
(37) | 提名委员会必须由独立非执行董事董事担任主席; |
(38) | 具有多类别投票结构的发行人的独立非执行董事必须 至少每三年轮流退休一次。独立非执行董事有资格在三年任期结束时获得连任; |
(39) | 具有多类别投票权结构的发行人必须建立一个公司治理委员会,该委员会至少有 香港联合交易所公布的《企业管治守则》所载的职权范围,以及下列附加条款: |
(i) | 审查和监督上市发行人是否为全体股东的利益而运营和管理; |
(Ii) | 按年度确认加权投票权受益人全年均为上市发行人S董事会成员,且相关财政年度内未发生上文第30(I)段所述事项; |
(Iii) | 每年确认加权投票权受益人全年是否遵守上文第27、28、30(2)和34段; |
(Iv) | 审查和监督利益冲突的管理,并就发行人、发行人的子公司和/或发行人的股东(被视为一个整体)与加权投票权的任何受益人之间存在潜在利益冲突的任何事项向董事会提出建议; |
(v) | 审查和监控与发行人S多级投票结构相关的所有风险,包括发行人和/或发行人的子公司与加权投票权的任何受益人之间的关联交易,并就任何此类交易向董事会提出建议; |
(Vi) | 就合规顾问的任免向董事会提出建议; |
(Vii) | 寻求确保发行人与其股东之间有效和持续的沟通; |
(Viii) | 至少每半年及每年就企业管治委员会的工作作出报告,涵盖其职权范围的所有范畴;及 |
(Ix) | 在遵守或解释的基础上,披露其就以上第(8)分段所指报告中的第(4)至(6)分段事项向董事会提出的建议; |
(40) | 公司治理委员会必须完全由独立非执行董事组成,其中一人必须担任主席; |
(41) | 上市发行人为符合《香港上市规则》而采用多类别投票制的公司管治报告,必须包括公司管治委员会在半年及年报所涵盖会计期间的工作摘要,并在可能范围内披露截至半年及年报发表之日止期间内的任何重大后续事件; |
(42) | 具有多类别投票权结构的发行人必须自发行人S在香港联交所首次上市之日起 任命一名永久合规顾问; |
(43) | 在香港上市规则规定的情况下,发行人必须及时和持续地咨询其合规顾问,并在必要时征求其意见 ,并就以下事项进行咨询:(1)多类别投票结构;(2)加权的任何受益人的交易 |
261
发行人的表决权具有利害关系;(3)发行人、发行人的子公司和/或发行人的股东(被视为一个整体)与发行人加权投票权的任何受益人之间存在潜在利益冲突的; |
(44) | 具有多类别投票权结构的发行人必须遵守《香港上市规则》《公司治理准则》E节与股东的沟通; |
(45) | 具有多级投票权结构的发行人必须在香港上市规则要求的所有上市文件、定期财务报告、通函、通告和公告的首页包括通过 加权投票权控制的公司的警告,并在其上市文件和定期财务报告中突出说明多级投票权结构、发行人S的理由以及股东面临的相关风险。此警告声明必须告知潜在投资者投资具有多类别投票结构的发行人的潜在风险,他们应在经过适当和仔细的考虑后才做出投资决定; |
(46) | 具有多级投票权结构的发行人的上市股权证券的文件或所有权证明文件必须在显著位置包括通过加权投票权控制的公司的警告; |
(47) | 采用多级投票权结构的发行人必须(一)在上市文件及中期和年度报告中明确加权投票权的受益人;(二)在上市文件和中期报告和年度报告中披露可能将加权投票权股份转换为普通股对其股本的影响;(三)在上市文件和中期报告和年度报告中披露其股份附带的加权投票权将终止的所有情况; |
(48) | 在香港上市规则第8A.24条的规限下,加权投票权架构 必须只向一类发行人S股权证券附加加权投票权,并只就发行人S股东大会上提交的决议案赋予受益人更大的投票权。在所有其他方面,赋予加权投票权的一类股权证券附带的权利必须在其他方面与发行人S上市普通股附带的权利相同;以及 |
(49) | 赋予上市发行人加权投票权的一类股份,在发行人S股东大会上提出的任何决议中,受益人享有的投票权不得超过普通股的十倍。 |
此外,为进一步加强股东保护措施,本公司将在同一次股东特别大会上向其股东提出以下公司章程修正案:(A)将股东大会(非班级会议)的法定人数从本公司《S章程》第58(A)条规定的亲自或受委代表出席的所有普通股总投票权的不少于三分之一(1/3)降至公司股本中投票权的10%(每股一票);(B)如董事根据本公司组织章程细则第57条将任何股东大会延期,要求将该大会 推迟至特定日期、时间和地点(股东大会延期要求),(C)允许任何一名或多名持有本公司总计不少于已发行和已发行A类普通股总数10%的股东有权提名一名个人在公司任何股东大会上竞选或连任董事(股东董事提名权),(D)凡在任何时间,本公司的股本被分成不同类别的股份,以更改任何类别股份所附的权利,取消董事的酌情决定权,如董事认为所有类别或任何两个或两个以上类别的股份均会受所考虑的建议以相同方式影响,则可酌情处理所有类别或任何两个或以上类别 ,及(E)要求董事根据本公司组织章程第3(B)条行使的任何权力(包括但不限于授权将股份划分为任何数目的股份及发行有优先权或其他权利的股份及一系列优先股的权力)须受本公司章程细则的规限
262
本公司的公司组织、遵守香港上市规则及香港收购及合并守则,以及(X)不会设立投票权 高于A类普通股的新股份类别,及(Y)不同类别之间的相对权利有任何差异,不会导致设立投票权高于A类普通股的新股份类别(凌驾性合规规定)。在同一次特别股东大会上,本公司还将提出对组织章程细则的修订,以澄清:(I)本公司、其股东、董事和高级管理人员 同意接受开曼群岛和香港法院的司法管辖,以听取、解决和/或裁决任何争议、争议或索赔,无论这些争议、争议或索赔是否因组织章程细则或其他方面而引起或与之相关,以及(Ii)如果美国法院根据证券法或交易法的规定受理任何诉讼、诉讼、索赔或投诉,然后,美国联邦法院将拥有专属管辖权,以审理、解决和/或裁决此类诉讼、行动、索赔或申诉,州法院除外(论坛选择澄清)。
为反映淘宝中国于本公司章程大纲及章程细则内上市后将C类普通股悉数转换,并符合香港上市规则,本公司将于同一股东特别大会上向股东建议撤销(I)C类普通股的股权结构及与C类普通股有关的规定 (除其他规定外)及(Ii)董事对淘宝中国的任免权(除董事的任免权规定外)。
每名多重投票结构受益人将于上市前不可撤销地向本公司承诺出席上市后及相关股东特别大会前举行的股东特别大会(不论亲身或委派代表出席)及任何股东大会,并投票赞成有关决议案以批准对本公司上述组织章程大纲及章程细则的修订。顾宏迪先生、何涛先生、淘宝中国先生、IDG Entity、5Y Capital Entities、GGV Entity和小鹏汽车财富分别向本公司承诺,于上市生效后,他或其将出席本公司可能召开的任何班级会议和任何股东大会(无论亲自或委托代表),并将在该会议上投票赞成任何决议,以批准对本公司上述 章程大纲和章程细则的修订。
本公司于香港联交所上市后6个月内召开的股东特别大会上,如未能通过任何有关批准本公司章程大纲及章程细则修订建议的决议案,直至股东全部通过为止,本公司 向香港联交所承诺,将继续提出其后每届股东周年大会上尚未通过的相关决议案,而每一名多类别投票权结构受益人将于 上市前不可撤销地承诺继续出席该等修订决议案,并于该等修订决议案上投赞成票。如果任何美国存托凭证的持有人没有就修订决议案向托管人发出投票指示,则公司将行使其根据存托协议可能拥有的任何全权委托书,让美国存托凭证在任何股东大会上投票表决其美国存托凭证所代表的相关A类普通股,以批准该等修订决议案。
本公司及每名多重类别投票权结构受益人将于上市前向香港联交所作出不可撤销的承诺,表示其将遵守(A)与组织章程大纲及细则有关的未符合《香港上市规则》的相关规定、通用汽车延迟上市规定、阿里巴巴的委任及罢免权要求、股东的董事提名权、类别权利变动酌情决定删除规定及凌驾性合规要求。(B)不发行(就本公司而言)或 促使本公司不发行任何新的C类普通股(就本公司而言)或 促使本公司不发行任何新的C类普通股,及(C)论坛选择澄清本公司及其董事同意将 提交香港法院的司法管辖权,以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或申索,不论该等争议、争议或申索是在上市时及上市前引起或与该等细则或其他有关连
263
对现有的组织章程进行正式修订,但下列条款除外(《临时合规承诺》):
(i) | 在本公司的S备忘录和公司章程被修订之前,根据公司的具体和当时的情况,在单独的股东大会上通过任何修订决议的门槛将是由有权亲自投票的股东或在允许委托代表的情况下,由其本人或(如果是公司)由其正式授权的代表在股东大会上投票的简单多数通过; |
(Ii) | 在修改组织章程大纲和章程细则之前,通过修改决议的任何特别决议的门槛将是持有不少于出席大会并亲自或委托代表参加表决的成员三分之二表决权的成员的批准; |
(Iii) | 在修订组织章程大纲和章程细则之前,加权投票权将适用于通过修订决议;以及 |
(Iv) | 本公司不会于2021年举行股东周年大会。 |
每名多重类别投票权结构受益人亦将于上市前向本公司作出不可撤销的承诺,即他将促使本公司于上市后及本公司现有细则正式修订前履行中期合规承诺。
获豁免公司
我们是根据《公司法》注册成立的获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外,对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同:
| 获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表; |
| 获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅; |
| 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
| 被豁免的公司不得发行面值股票; |
| 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
| 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
| 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
| 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
?有限责任?指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额。作为一家上市公司,我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。由于我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,我们也要遵守纽约证券交易所的规则,但我们打算 在某些公司治理实践中遵循母国惯例,而不是纽约证券交易所的公司治理上市标准。见风险因素?与我们的股票、美国存托凭证和双重上市有关的风险?作为外国私人发行人,我们被允许采取
264
与公司治理事项相关的某些母国做法与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
公司法的差异
《公司法》以英格兰和威尔士的公司法为蓝本,但不遵循英格兰最近颁布的法律。 此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并及类似安排
根据开曼群岛法律,两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划,由每个组成公司的董事批准,并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并 不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则该开曼群岛子公司的每一名成员均可获得合并计划的副本。就这一目的而言,子公司是指其已发行股份合计占股东大会投票权至少90%(90%)的公司。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值,前提是持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。行使评估权将排除行使任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
此外,还有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法律规定, 条件是,该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,此外,他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的会议或会议并表决的每一类股东或债权人价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院 确定:
| 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
| 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
| 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准,而该人是就其利益行事;及 |
| 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
收购要约在四个月内提出并被90%股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满之日起两个月内要求
265
按照要约条款转让剩余股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在获得如此批准的要约的情况下,这不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果安排和重组因此获得批准,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
股东诉讼
原则上,我们通常是适当的原告,作为一般规则,派生诉讼不能由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:
| 公司违法或越权的行为或意图; |
| 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
| 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制
开曼群岛法律没有限制S的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事赔偿因其身份而产生的损失、损害、成本和费用,除非该等损失或损害是由于可能与该等董事或高级管理人员有关的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外,我们打算与我们的 董事和高级管理人员签订赔偿协议,为这些人提供超出我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
《公司章程备忘录》中的反收购条款
我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和 限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
然而,根据开曼群岛法律,我们的 董事仅可行使根据我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力,以真诚地认为符合我们公司的最佳利益。
董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务
266
要求董事本着诚信行事,谨慎行事,就像一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的行动一样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。 他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位,因此认为他对该公司负有下列义务:博纳真实感为了公司的最大利益,有义务不基于他或她的董事职位获利(除非公司允许他这样做),以及有义务不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的位置。开曼群岛公司的董事对公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为,董事在履行其职责时,无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。 然而,英国和英联邦法院已经朝着所需技能和谨慎的客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第七份经修订及重述的组织章程细则规定,股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。
根据本公司第七份经修订及重述的组织章程细则,董事应于一名或 名以上持有合共不少于三分之一(1/3)投票权的股份的股东提出书面要求时,召开股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票
根据《特拉华州公司法》,不允许对董事选举进行累积投票,除非公司的S公司注册证书对此有特别规定。累计投票权潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。没有关于以下方面的禁止规定
267
根据开曼群岛法律,累积投票,但我们的第七次修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此,我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们第七次修订和重述的公司章程,董事可以通过普通决议被免职。
与有利害关系的股东的交易
《特拉华州普通公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非 公司已通过修改其注册证书明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内,禁止与该股东进行某些企业合并 。有兴趣股东一般为于过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有投票权股份之人士或集团。这 的效果是限制了潜在收购方对目标方进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果 在该股东成为有利害关系股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何 潜在收购方与目标公司董事会协商任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定他们对公司负有的受托责任,包括确保他们认为必须进行此类交易的义务。博纳真实感为了公司的最佳利益和正当的公司目的,而不是对小股东构成欺诈的影响。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ,包括法院认为公正和公平的情况。
根据开曼群岛公司法和我们第七次修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过特别决议解散、清算或清盘。
股权变更
根据特拉华州一般公司法,公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利,除非公司注册证书规定
268
并非如此。根据开曼群岛法律及本公司第七份经修订及重述的组织章程细则,如吾等的股本分为多于一类股份,吾等只可在获得该类股份持有人的股东大会通过的普通决议案批准下,更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得有权投票的流通股的多数批准后,可对S的治理文件进行修订。根据《公司法》,我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利
我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的 所有权门槛。
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下,我们的董事会有权发行或配发股份,或授予或不附带 优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。
证券发行史
以下是诚行智东成立以来我们的证券发行摘要。除我们在美国的首次公开招股和后续招股外,以下列出的交易均未涉及任何承销商承销折扣或佣金或任何公开招股。我们认为,除了我们在美国的首次公开募股和后续发行外,根据证券法下的S法规或第701条或根据证券法关于不涉及公开募股的交易的第4(A)(2)节,我们认为以下每笔交易都获得证券法豁免注册。
与重组有关,成兴致东的股东按其持有的成兴致东股份的比例获得了购买小鹏汽车股份的股份或认股权证。由于我们于2020年3月30日进行了股份拆分,将之前发行的普通股和优先股分别拆分为25股普通股和优先股,以下股份编号生效。
普通股
我们于2018年12月27日在开曼群岛注册为获豁免的有限责任公司。我们向维斯特拉(开曼)有限公司发行了25股普通股,该普通股于同日按面值转让给Simple Holding Limited,(Ii)向Simple Holding Limited发行了230,234,350股普通股,代价为51,596,941.03美元,(Iii)向Efficiency Investment Limited发行了60,000,000股普通股,代价为391,446.89美元,(Iv)向 Quality Enterprises Limited发行了20,000,000股普通股,代价为130,588.79美元,(V)137,202,575股普通股,代价为522,168.80美元,和(Vi)585,575股普通股出售给XPD控股有限公司,代价为789,639.92美元。
于2019年8月8日,我们向简明控股有限公司发行了230,234,350股普通股,(Ii)向 Efficiency Investment Limited发行了59,999,975股普通股,(Iii)向Quality Enterprise Limited发行了19,999,975股普通股,(Iv)向Success Sharing发行了137,202,550股普通股,以及(V)向XPD Holdings Limited发行了583,550股普通股。
269
于二零二零年六月二十八日,就成功分享重组事宜,吾等按面值向Quack Holding Limited发行(I)17,643,400股A类普通股,(Ii)按面值向志同道合企业有限公司发行15,760,000股A类普通股,(Iii)向小鹏汽车财富按面值发行33,349,070股A类普通股,及(Iv)按面值向Quack Holding Limited发行 21,000,000股B类普通股。
于2020年8月,于美国首次公开发售结束时,我们共发行及售出114,693,333股美国存托凭证(包括在国际承销商全面行使认购额外A类普通股选择权时售出的14,959,999股美国存托凭证),相当于229,386,666股A类普通股,公开发行价为每股美国存托股份15.00美元。
于2020年12月,于美国的后续发售结束时,我们共发行及售出55,200,000股美国存托凭证(包括在全面行使承销商超额配售选择权时售出的7,200,000股美国存托凭证),相当于110,400,000股A类普通股,公开发行价为每股美国存托股份45.00美元。
自在美国进行后续发售以来,我们发行了26,861,980股A类普通股,其中包括为结算预计将于2021年12月31日之前归属的某些既有RSU和RSU而发行的股份 (不包括7,413,480股已发行并预留用于在行使或归属根据我们的2019年股权激励计划授予的奖励时未来发行的A类普通股)。
优先股及认股权证
2019年9月12日,我们向淘宝中国控股有限公司发行了50,540,875股A系列优先股,代价为46,586,904.24美元。
同日,我们共发行46,477,050股A1系列优先股,其中(I)18,571,950股A1系列优先股已发行予GGV(小鹏汽车)Limited,代价为19,090,909美元;(Ii)14,639,425股A1系列优先股已发行予Morningside TMT Holding IV Limited,代价为15,048,485美元;(Iii)10,317,750股A1系列优先股已发行予矩阵合伙人中国第四香港有限公司,代价为10,606,051美元;及(Iv)2,947,925股A1系列优先股已发行予顺威创投有限公司,代价为3,030,303.03美元。
同日,我们共发行了79,970,975股B系列优先股,其中(I)向淘宝中国控股有限公司发行了54,709,700股B系列优先股,代价为117,787,479.98美元;(Ii)向GGV(小鹏汽车)有限公司发行了4,376,775股B系列优先股,代价为9,375,000美元;(Iii)向晨兴TMT Holding IV Limited发行了3,377,400股B系列优先股,代价为7,234,375美元;(Iv)向矩阵合伙人中国香港有限公司发行了2,917,850股B系列优先股,代价为6,249,990,000美元及(V)14,589,250股B系列优先股 以31,250,000美元的代价发行予Markarian Investments Limited。
同日,我们共发行了109,041,950股B1系列优先股,其中(I)向简明控股有限公司发行29,871,475股B1系列优先股,代价为94,487,730.81美元;(Ii)向GGV(小鹏汽车) Limited发行7,148,750股B1系列优先股,代价为22,595,040.30美元;(Iii)向Morningside TMT Holding IV Limited发行12,556,625股B1系列优先股,代价为39,645,090.61美元;(Iv)向 Morningside Special Hong Kong IV Limited发行7,287,250股B1系列优先股,代价为232,182,070.70美元(V)向Matrix Partners中国四世香港有限公司发行2,297,800股B1系列优先股,代价为7,285,332.53美元;(Vi)向Xenon Investment Limited发行21,387,275股B1系列优先股,代价为67,550,819.37美元;(Vii)向China EV Limited发行2,297,800股B1系列优先股,代价为7,257,56.05美元;(Viii)向Magical Star Project Company Limited发行2,665,450股B1系列优先股,代价为8,554,319.93美元;(Ix)向精通发展计划有限公司发行1,571,700股B1系列优先股,代价为5,044,098.99美元,
270
(X)358,450股B1系列优先股已发行予CK Investment Holdings Limited,代价为1,156,005.01美元;(Xi)2,297,800股B1系列优先股已发行予HH XP (HK)Holdings Limited,代价为7,285,337.53美元;(Ii)919,125股B1系列优先股已发行予Robert S,代价为2,914,135.01美元;及(Xiii)18,382,450股B1系列优先股已发行予淘宝中国 控股有限公司,代价为57,965,973.97美元。
同日,我们共发行26,137,425股B2系列优先股,其中(I)向简明控股有限公司发行7,033,275股B2系列优先股,代价为25,584,370.19美元;(Ii)向GGV(小鹏汽车)有限公司发行1,776,075股B2系列优先股,代价为6,455,725.91美元;(Iii)向Xenon Investment Limited发行3,381,375股B2系列优先股,代价为12,281,967.23美元;(Iv)向KTB中国协同基金发行1,298,750股B2系列优先股,代价为4,710,964,64.91美元(V)向KTB AI Limited Partnership发行2,697,425股B2系列优先股,代价为10,049,577.92美元;(Vi)向China EV Limited发行559,475股B2系列优先股,代价为2,032,107.30美元; (Vii)向Lighous Ace Limited发行783,250股B2系列优先股,代价为2,885,000美元;(Viii)向真磁项目有限公司发行1,214,850股B2系列优先股,代价为4,483,643.55美元;(Ix)向HXP H(HK)Holdings Limited发行1,998,100股B2优先股,代价为7,285,337.53美元及(X)向淘宝中国控股有限公司发行5,394,850股B2系列优先股,代价为19,563,516.22美元。
同日,我们向多家投资者发行了认股权证,其中大部分已于2020年4月24日行使了认股权证 ,详情如下。2020年5月22日,肇庆高新区建设投资发展有限公司持有的权证被注销,详情如下。此外,天津瑞丰 鑫创投资管理合伙企业(有限合伙)持有的两份认股权证已转让予耀山控股有限公司、简明控股有限公司、效率投资有限公司及弘地布莱恩,并于2020年8月行使该等认股权证,详情如下。
于2019年12月2日,我们共发行79,590,650股C系列优先股,其中(I)向PV Xenon Investment II Limited发行10,612,100股C系列优先股,代价为40,000,000美元;(Ii)向Fast Pace Limited发行13,265,100股C系列优先股,代价为50,000,000美元;(Iii)向简明控股有限公司发行43,642,225股C系列优先股,代价为164,500,000美元;(Iv)向GGV(小鹏汽车)Limited发行3,183,625股C系列优先股,代价12,000,000美元,(V)向Matrix Partners中国四世香港有限公司发行1,326,500股C系列优先股 ,代价为5,000,000美元;(Vi)向舜威Top Venture Limited发行397,950股C系列优先股,代价为1,500,000美元;(Vii)向金鹰(亚洲)投资有限公司发行2,653,025股C系列优先股,代价为10,000,000美元;(Viii)向多万娱乐公司发行1,326,500股C系列优先股,代价为5,000,000美元,(Ix) 2,306,975股C系列优先股,代价为698,652,975美元(X)346,050股C系列优先股已发行予Evolution Fund I Co- Investment,L.P.,代价为1,304,348美元;(Xi)265,300股C系列优先股已发行予Bryan White,代价为1,000,000美元;及(Xii)265,300股C系列优先股已发行予Markarian Investments Limited,代价为1,000,000美元。
2020年4月10日,我们向Pacific Rays Limited发行了26,137,425股C系列优先股,对价为98,519,394.25美元。
2020年5月11日,我们向上海圆信企业 管理合伙企业(有限合伙)发行了795,907股C系列优先股,代价为3,000,000美元。
(I)太平洋光线有限公司就C系列优先股及(Ii)上海远信企业管理合伙企业(有限合伙)就C系列优先股的对价最初以人民币无息贷款的形式支付予成兴之东。 成兴之东已偿还贷款,股东已以美元向小鹏汽车支付等值金额。
271
于2020年4月24日,若干认股权证持有人根据于2019年9月12日发行的认股权证购买了吾等的股份,包括(I)上海车友企业管理合伙企业(有限合伙)以25,531,92.02美元的代价购买了15,753,000股A类普通股及27,567,750股A系列优先股;(Ii)上海远信企业管理合伙企业(有限合伙)以36,034,997.19美元的代价购买了8,935,900股B1系列优先股及2,220,100股B2系列优先股;(Iii)CX TMT Holding IV Limited购买了3,932,550股A1系列优先股,999,350股B系列优先股5,432,025股B1系列优先股和999,050股B2系列优先股,代价为27,032,426.33美元;(4)太平洋光线有限公司以95,379,531.89美元的代价购买了14,739,650股A1系列优先股和36,473,100股B系列优先股;(5)珠海广港中盈产业投资基金合伙企业(有限合伙)以2,848,416.76美元的代价购买了2,653,125股A1系列优先股;(6)上海济和企业管理咨询合伙企业(有限合伙)购买了2,917,850股A1系列优先股、729,450股B系列优先股、919,125股B1系列优先股和3,996,200股A2系列优先股,代价为22,830,179.3816.76美元(Vii)上海广益投资管理中心(有限合伙)以3,162,255.32美元的代价收购了2,334,275股A2系列优先股,(Vii)速动控股有限公司以4,602,990.67美元的代价购买了2,334,275股A2系列优先股和459,550股B-1系列优先股,(Ix)上海汇裕企业 管理合伙企业(有限合伙)以15,914,950.50美元的代价收购了7,294,625股B系列优先股,(X)XP Management Limited以28,611,8448美元的代价购买了13,130,325股B系列优先股 (Xi)银成投资有限公司以14,418,155.34美元的代价购买了3,888,600股B1系列优先股和614,800股B2系列优先股,以及(十二)宁波鼎鹏股权投资合伙企业(有限合伙) 以21,659,089.41美元的代价购买了4,595,600股B1系列优先股和1,998,100股B2系列优先股。
2020年5月22日,向肇庆高新区建设投资发展有限公司发行的4,595,600股B1系列优先股认购权证被注销。
2020年5月26日,我们向红地Brian Gu发行了318,363股C系列优先股,代价为1,200,000美元。
于2020年7月22日,我们共发行76,115,787股C系列优先股,其中(I)向ASpex Master Fund发行20,758,851股C系列优先股,代价为90,000,000美元;(Ii)向Coatue PE Asia 33 LLC发行20,758,851股C系列优先股,代价为90,000,000美元;(Iii)通过HH XP(HK)Holdings Limited向Hillhouse Capital发行16,145,773股C系列优先股,代价为70,000,000美元;(Iv)通过SCC VI Growth Holdco E,Ltd.向红杉资本发行16,145,773股C系列优先股,代价为70,000,000,000美元及(V)向Hel Ved Master Fund发行2,306,539股C系列优先股,代价为10,000,000美元。
于2020年7月24日,我们共发行了35,751,359股C系列优先股,其中(I)向Matrix Partners中国四世香港有限公司发行了4,613,078股C系列优先股,代价为20,000,000美元;(Ii)向Anatole Partners Master Fund,L.P.发行了3,010,034股C系列优先股,代价为13,050,000美元;(Iii)向Anatole Partners Enhance Master Fund,L.P.发行了449,775股C系列优先股,代价为1,950,000美元;(Iv)向台人阿尔法基金有限公司发行了3,459,809股C系列优先股,代价为15,000,000,000美元(V)向3W Global Fund发行3,459,809股C系列优先股,代价为15,000,000美元;(Vi)向ZWC XP Investments Limited发行3,459,809股C系列优先股,代价为15,000,000美元;(Vii)向CloudAlpha Master Fund发行2,306,539股C系列优先股,代价为10,000,000美元;(Viii)向Summer Rocket Holdings Limited发行2,306,539股C系列优先股,代价为10,000,000美元;(Ix)向Grand Horizon Plus Investment Limited发行2,306,539股C系列优先股,代价为10,000,000,000美元(X)向蔚蓝翠鸟有限公司发行2,306,539股C系列优先股,代价为10,000,000美元;(Xi)向Pine Summit International Limited发行1,153,270股C系列优先股,代价为5,000,000美元;(十二)发行1,153,270股C系列优先股
272
向Neumann Capital发行了461,308股C系列优先股,代价为500,000,000美元;(XIII)向盛裕创业有限公司发行了461,308股C系列优先股,代价为2,000,000美元;(XIV) 向Lighous Time Limited发行了461,308股C系列优先股,代价为2,000,000美元;(XV)向长顺清发行了461,308股C系列优先股,代价为2,000,000美元;(十六)向天龙控股有限公司发行了461,308股C系列优先股,代价为2,000,000美元;(Xvii)向罗伯特·S发行了230,654股C系列优先股,代价为1,000,000,000美元(Xviii)向Ampere Partners Holding Limited发行230,654股C系列优先股 ,代价为1,000,000美元;(Xix)向瑞士信贷股份公司新加坡分行发行3,459,809股C系列优先股,代价为15,000,000美元。
2020年7月29日,我们通过Al-Rayyan Holding LLC向卡塔尔投资局发行了23,065,390股C系列优先股,对价为100,000,000美元。
2020年8月6日,我们共发行了72,655,979股C系列优先股,其中(I)向淘宝中国控股有限公司发行了49,590,589股C系列优先股,代价为215,000,000美元;(Ii)通过航天控股有限公司向穆巴达拉投资公司发行了23,065,390股C系列优先股,代价为100,000,000美元。
同日,我们根据授予宏迪Brian Gu的受限制股份单位按面值向Quack Holding Limited发行14,850,560股A类普通股。此外,我们按面值向为股份激励计划设立的小鹏财富发行9,695,210股A类普通股。
同日,若干认股权证持有人根据于2019年9月12日发行的认股权证购买了我们的股份,包括(i) Dazzling Mount Holdings Limited以8,059,249.8美元的代价购买了3,501,425股A2系列优先股和1,922,624股B系列优先股,(ii)Simplicity Holding Limited购买了16,926股,907股B系列优先股,代价为 33,183,603.35美元,(iii)Efficiency Investment Limited以代价为2,230,703.89美元购买1,137,879股B系列优先股,及(iv)Hongdi Brian Gu以代价为3,717,839.82美元购买1,896,465股B系列优先股。
就在我们于2020年8月在美国完成首次公开募股之前,当时发行和发行的所有优先股 一对一地转换为我们的普通股。
股东协议
我们与股东 签订了于2020年6月28日修订并重述的股东协议,其中包括我们普通股、A系列优先股、A1系列优先股、A2系列优先股、B系列优先股、B1系列优先股、B2系列优先股和C系列优先股的持有人。 股东协议规定了某些特殊权利,包括优先购买权、共同销售权、优先购买权,并包含管理董事会的条款。这些特殊权利在美国首次公开募股 完成后自动终止。
注册权
2020年8月20日,我们与股东签订了一项登记权协议,根据该协议,我们已向我们的可登记证券的持有者授予了某些登记权利。以下是对本协议项下注册权的描述。
所需的 注册权
在我们首次公开募股结束六个月后的任何时间或不时,持有25%或更多应登记证券的持有人有权要求我们实施
273
根据证券法进行的注册,涵盖其全部或部分可注册证券的注册,只要此类 应注册证券向公众的预期总发行价不低于5,000,000美元。然而,如果我们已经完成了两次必要的登记,我们没有义务进行必要的登记,除非寻求纳入 所需登记的应登记证券中的不足50%已售出。
搭载登记权
如果我们建议提交与本公司证券公开发行相关的注册声明,但与(I)员工股票期权计划、(Ii)根据证券法第145条进行的公司重组或交易、(Iii)任何形式的登记声明不包括与涉及出售可登记证券的注册声明所要求的基本相同的信息,或(Iv)登记的唯一股票是在债务证券转换后可发行的股票的注册除外,然后,我们必须为每个可登记证券的持有者提供机会, 在登记声明中包括他们的股份。
表格F-3注册权
当有资格使用表格F-3时,可登记证券的持有人有权书面要求我们在表格F-3上提交登记声明。根据表格F-3登记权进行的登记将不被视为必须登记。然而,在下列情况下,吾等并无义务在F-3表格上进行登记:(I)根据登记要求出售的须予登记证券的总价,根据吾等董事会的善意判断,预期少于5,000,000美元,或(Ii)吾等在提出登记要求日期前的任何十二个月期间内已进行两次登记。
注册的开支
我们将支付与任何所需注册、搭载注册或F-3表格注册相关的所有费用,其中包括注册和备案费用、合规费、上市费、印刷费、本公司法律顾问和独立会计师的费用和支出、承销商的费用和支出,但不包括承销 折扣和佣金和股份转让税。然而,除某些例外情况外,如果注册请求随后应大多数被请求注册的可注册证券的持有人的请求撤回,则我们将不需要支付根据所需注册权启动的任何注册程序的任何费用。
登记权利终止
上述注册权将于(I)本公司首次公开发行后五年终止,或(Ii)对任何持有人而言,即该持有人可根据证券法第144条在任何三个月期间出售其所有须登记证券的日期。
多类投票权结构受益人的承诺
根据香港上市规则,每名多类别投票结构受益人将向 公司作出可依法强制执行的承诺,承诺他/她将遵守香港上市规则下的相关指定要求,该规定旨在为我们的股东的利益而设,并可由我们的股东强制执行。何先生及夏珩先生将于上市前向本公司或本公司作出承诺,承诺只要他是多重投票权结构受益人:(1)他须遵守(及如他实益拥有的加权投票权所属的股份是透过有限合伙、信托、私人公司或其他工具持有,则尽其最大努力促使该有限合伙、信托、私人公司或其他工具符合不时生效的《香港上市规则》的若干指明要求),在香港联合交易所没有豁免的范围内;及(2)他须尽其最大努力促使本公司遵守香港联交所未予豁免的所有相关指明规定。
274
此外,每一名多类别投票结构受益人进一步向本公司承诺,在股东批准将若干香港上市规则的规定纳入其组织章程细则的建议修订前,本公司:
(1) | 如果考虑离婚,使得任何B类普通股将被转让给并非由该多重投票结构受益人全资拥有和完全控制的实体,则相关的多级投票结构受益人将促使该B类普通股在转让之前转换为A类普通股。 |
(2) | 多类别投票结构受益人不会对任何B类普通 股份产生任何产权负担,而以创始人附属公司为受益人。就本承诺而言,方正关联公司是指最终由公司任何一位创始人(何晓鹏先生、夏珩先生和何涛先生)控制的任何实体,而控制是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(对于公司来说,仅由于发生意外事件而具有这种权力的证券除外)。或者有权控制该公司、合伙企业或其他实体的管理层或选举董事会或同等决策机构的多数成员。 |
每一位多重股权结构受益人都承认并同意我们的股东在收购和持有他们的股份时依赖于上述承诺。每名多重投票结构受益人均承认并同意上述承诺旨在赋予本公司及所有现有及未来股东利益,并可由本公司及/或任何该等股东对多重投票结构受益人强制执行。
上述承诺将于以下日期自动终止:(I)本公司自香港联合交易所退市之日;及(Ii)多级投票权结构受益人不再为本公司加权投票权受益人之日。为免生疑问,上述承诺的终止不应 影响本公司及/或任何股东及/或多重投票权结构受益人本人截至终止日期已累积的任何权利、补救、义务或责任,包括索偿损害赔偿的权利及/或就终止日期或之前存在的任何违反上述承诺而申请强制令的权利。
上述承诺受香港法律管辖,所有因上述承诺而引起的事宜、索偿或争议均受香港法院专有司法管辖权管辖。
另请参阅《公司章程大纲和章程细则》的拟议修正案,以了解每个多级别投票结构受益人就公司章程大纲和章程细则拟议修正案应提供的承诺的信息。
275
美国存托股份说明
北卡罗来纳州花旗银行已同意担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。美国存托股份通常被称为美国存托凭证,代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证或美国存托凭证的证书来代表。托管机构通常指定托管人来保管证券。在本案中,托管人为花旗银行香港分行, 位于香港九龙观塘汉海道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
根据存款协议,我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会S公共资料室(邮编:20549)或从美国证券交易委员会S网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本。当检索该副本时,请参考注册号333-248098。
我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请 记住,摘要的性质缺乏摘要信息的准确性,美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促 您全面审阅存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一股美国存托股份代表有权收取及行使两股A类普通股的实益所有权权益,该两股A类普通股存放于托管及/或托管人。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利,并对这些财产行使实益权益。我们和保管人可能会同意更改ADS到共享比率通过修改存款协议。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和受益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款,存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人,以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款,美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记 持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产,并对存入财产行使实益所有权权益,每种情况下都是通过存款协议的条款。
如果您成为美国存托凭证的所有者,您 将成为存款协议的一方,因此将受其条款以及代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务,以及您作为美国存托凭证所有者和托管人的权利和义务。作为美国存托股份持有人,您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而,我们对A类普通股持有人的义务将继续由开曼群岛的法律管辖,这可能与美国的法律不同。
此外,在某些情况下,适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。无论是托管人、托管人、我们还是他们或我们的任何人
276
应要求各自的代理商或附属公司代表您采取任何行动,以满足此类报告要求或根据适用法律和法规获得此类监管批准。
作为美国存托凭证的所有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有直接股东 权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的持有者,您只能在存款协议规定的范围内,通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利,您作为美国存托股份的所有者,需要安排注销您的美国存托凭证并成为直接股东。
您拥有美国存托凭证的方式(例如,在经纪账户中与注册的美国存托凭证持有人相比,或作为有证书的美国存托凭证持有人与未认证的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务,以及向您提供托管S服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人,您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证:以您的名义登记的美国存托凭证,或通过经纪或保管账户,或者通过由托管机构以您的名义设立的账户,该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在 托管机构的账簿上的登记,通常称为直接登记系统或DRS。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下,存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托公司之间的自动转账,DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。 银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问,请 咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证 ,因此,我们将把您称为持有者。当我们提到您时,我们假定读者拥有美国存托凭证并将在相关时间拥有美国存托凭证。
A类普通股以托管人或托管人的名义登记时,应在适用法律允许的最大范围内,将A类普通股的记录所有权归属托管人或托管人,而A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权,在每种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和分配
作为美国存托凭证的持有者,您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是,由于实际考虑和法律限制,您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款,在扣除适用的费用、税项和费用后,按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们对托管人存放的证券进行现金分配时,我们都会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后,托管人将根据开曼群岛的法律和法规,安排将收到的美元以外的资金兑换成美元,并将美元分配给持有人。
277
只有在切实可行且美元 可转移到美国的情况下,才能转换为美元。存管人将采用相同的方法分配托管人就存管证券持有的任何财产(如未分配的权利)的出售所得收益。
根据存款协议的条款,现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。在根据美国有关州的法律进行分配或必须将其持有的资金作为无人认领的财产进行分配之前,存托人将持有其不能为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而分配的任何现金金额。
股份的分派
每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时,我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后, 托管人将向持有人分发新的美国存托凭证,相当于所交存的A类普通股,或者修改美国存托股份与A类普通股的比例,在这种情况下,您持有的每一股美国存托股份 将代表您所交存的额外A类普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。部分权利将被出售,出售的收益将像现金分配一样进行分配。
派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修改美国存托股份与A类普通股的比例,将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税项和政府收费。为支付此类税款或政府收费,托管机构可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。
如果新的美国存托凭证违反法律(例如:美国证券法)或在操作上不可行的情况下。如果托管人没有如上所述分发新的美国存托凭证,它可以按存款协议中描述的条款 出售收到的A类普通股,并将像分配现金一样分配出售所得款项。
权利分配
每当我们打算分配认购权以认购额外的A类普通股时,我们将事先通知托管银行,并将协助托管银行确定向持有人分配额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的,并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如,解决交易合法性的意见),则托管银行将建立程序,向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利,并使这些持有人能够 行使该等权利。在行使您的权利时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人并无责任订立程序以方便持有人分配及行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。
托管机构将 不在以下情况下,将权利分配给您:
| 我们没有及时要求将权利分配给您,或者我们要求不将权利分配给您 ;或者 |
| 我们未能向保管人交付令人满意的单据;或 |
| 合理地分配权利是不可行的。 |
278
保管人将出售未行使或未分配的权利,如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利,它将允许权利失效。
可选分配
当 我们打算通过选择股东以现金或额外股份的形式分配股息时,我们将事先通知托管人,并将表明我们是否希望向您提供选择性分配 。在这种情况下,我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下, 托管银行才会将选择提供给您。在这种情况下,托管人将建立程序,使您能够 选择接受现金或额外的美国存托凭证,每种情况下都如存款协议所述。
如果您无法进行选择 ,您将获得现金或额外的美国存托凭证,这取决于开曼群岛的股东在未能做出选择时将获得什么,存款协议中对此有更全面的描述。
其他分发内容
当我们 打算分配除现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时,我们将事先通知托管人,并表明我们是否希望向您进行此类分配 。若有,吾等将协助保管人决定向持有人分发是否合法及合理可行。
如果 向您分配该等财产是合理可行的,并且如果我们向保管人提供了保管协议中预期的所有文件,保管人将以其认为可行的方式 将财产分配给持有人。
分配将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府收费。为了支付这种税费和政府收费,保管人可以出售全部或部分收到的财产。
保存人的遗嘱不将财产分配给您,并将在以下情况下出售财产:
| 我们不要求将财产分发给您,或者如果我们要求不将财产分发给您 ;或 |
| 我们不向保管人交付令人满意的单据;或 |
| 托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。 |
这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。
救赎
每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时,我们都会提前通知托管人。如果可行,并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件,托管机构将向持有人提供赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出赎回的股份。托管人将根据存款协议的条款兑换成美元
279
以美元以外的货币收到的赎回资金,并将建立程序,使持有人在将其美国存托凭证交还给 托管机构时,即可获得赎回所得的净收益。在赎回您的美国存托凭证时,您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证,将按批次或按按比例基础,如 托管人可能确定的那样。
影响A类普通股的变动
为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如,此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类,或 公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化,您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内,代表 接收与以存款形式持有的A类普通股有关的财产的权利。在此情况下,托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证,修订存入协议、美国存托凭证及适用的表格F-6的登记 声明(S),要求以阁下现有的美国存托凭证兑换新的美国存托凭证,并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人 不能合法地将这些财产分配给您,则托管人可以出售此类财产并将净收益分配给您,就像现金分配的情况一样。
A类普通股存入后发行美国存托证券
于完成全球发售后,根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存放于托管人 。在收到这类保证金的确认后,托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
全球发售结束后,如果您或您的经纪人将A类普通股 存入托管人,托管机构可代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后,托管机构才会将这些ADS交付给您指定的人。 您存放A类普通股和接收ADS的能力可能会受到美国和开曼群岛在存款时适用的法律考虑的限制。
美国存托凭证的发行可能会被推迟,直到托管人或托管人收到所有所需批准已给予的确认,且A类普通股已正式转让给托管人为止。美国存托凭证只会以整数发行。
当您存入A类普通股时,您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此,您将被视为表示并保证:
| A类普通股经正式授权、有效发行、足额支付、不可评估和合法获得。 |
| 有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)均已有效地放弃或行使。 |
| 你被正式授权存放A类普通股。 |
| 提交供存放的A类普通股没有任何留置权、产权负担、担保、利息、收费、抵押或不利债权,并且不是,也不会因该等存款而发行的美国存托凭证是受限证券(定义见存款协议)。 |
| 提交存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。 |
如果任何陈述或担保有任何不正确之处,我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果,费用由您承担,费用由您承担。
280
药品不良反应的转让、合并与拆分
作为美国存托凭证持有人,您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让,您 必须交出要转让给托管机构的美国存托凭证,并且还必须:
| 确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让; |
| 提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明; |
| 提供纽约州或美国要求的任何转账印花;以及 |
| 在美国存托凭证转让时,支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府收费。 |
要合并或拆分您的美国存托凭证,您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构,并且您必须根据存款协议的条款,在合并或拆分ADR时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
美国存托凭证注销时A类普通股的退出
作为持有人,您将有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销,然后在托管人的办事处收到相应数量的 相关A类普通股。您撤回就美国存托证券持有的A类普通股的能力可能受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为收回由您的ADS代表的A类普通股,您将需要向托管人支付注销ADS的费用以及转让A类 普通股时应付的任何费用和税款。您承担在提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消,美国存托证券将不享有存款协议项下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证,在注销您的美国存托凭证之前,托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为合适的其他文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟,直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住,托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券,但以下情况除外:
| 可能因(I)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭,或(Ii)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延迟。 |
| 支付费用、税款和类似费用的义务。 |
| 因适用于美国存托凭证的法律或法规或在存款时撤回证券而施加的限制。 |
除非遵守法律的强制性规定,否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人,您通常有权根据存托协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股持有人的投票权在股本说明中说明。
281
应我们的要求,托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知,以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。保管人可根据请求向美国存托凭证持有人分发如何取回此类材料的指示,而不是分发此类材料。
如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的表决指示,它将努力对美国存托凭证持有人S所代表的证券进行表决,具体如下:
| 在举手表决的情况下,托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示,对当时存放的所有A类普通股进行投票(或促使托管人投票)。 |
| 以投票方式投票的情况下,托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示投票(或安排托管人投票)A类普通股。 |
未收到表决指示的证券将不会被表决(除非(A)在举手表决的情况下,(B)在投票表决的情况下,未收到及时表决指示的美国存托凭证的持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的人提供全权委托,以投票该等持有人所代表的普通股);然而,如吾等告知保管人(I)吾等不希望给予该等委托书,或(Ii)存在重大反对意见,或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响,及(C)如存管协议另有预期,则不得就任何待表决事项给予该等全权委托 。请注意,托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,使您能够及时将投票指示退还给托管机构。
费用及收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您需要支付以下费用:
服务 |
费用 | |
*美国存托凭证的 发行(例如,交存A类普通股后发行美国存托股份 普通股,因美国存托股份(S)入股比率,或任何其他原因),不包括因分配A类普通股而发行的美国存托股份 |
每美国存托股份最高5美分 | |
* 取消美国存托凭证(例如,在更改时,取消交付已交存财产的美国存托凭证美国存托股份(S)入股比率,或任何其他原因) |
取消每美国存托股份最高5美分 | |
*现金股息或其他现金分配的 分配(例如,在出售权利和其他权利时) |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
*根据(I)股票股息或其他免费股票 分配,或(Ii)行使购买额外ADS的权利,进行 分配 |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
*除美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券的 分销(例如,在剥离时) |
每持有美国存托股份最高5美分 | |
* 美国存托股份服务 |
在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高5美分 |
282
服务 |
费用 | |
*美国存托股份转让的 登记(例如,在登记美国存托凭证的注册所有权转让时,在美国存托凭证转入DTC时,以及反之亦然,或任何其他原因) |
每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) | |
*将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如,将全部权利美国存托凭证的部分权利美国存托凭证转换为 ,或将受限美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证),以及反之亦然). |
折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
作为美国存托股份的持有者,您还需要负责支付某些费用,例如:
| 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
| A类普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费,并适用于在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让A类普通股; |
| 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
| 托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分部、分支机构或附属机构)在兑换外币时的手续费、开支、价差、税金和其他费用; |
| 合乎情理的习惯 自掏腰包托管人因遵守外汇管理条例和适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的费用;以及 |
| 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。 |
美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用 向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及获注销美国存托凭证的人士(如属美国存托股份注销)收取。如果美国存托凭证是由托管银行向存托凭证发行的,美国存托股份的发行和注销手续费及收费可从通过存托凭证进行的分配中扣除,并可代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或持有被注销存托凭证的存托凭证参与人(S)(视情况而定)收取,并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人(S)的程序和惯例计入适用的实益拥有人(S)的账户。美国存托股份与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份费用和收费的金额将从分发的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和手续费的发票,此类美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除 。对于通过DTC持有的美国存托凭证,非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除,并可根据DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取,DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转账 费用将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付,以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证,美国存托股份转换费将由转换美国存托凭证的持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。
283
在拒绝支付存托费的情况下,存托人可以根据存托协议的条款,在收到付款之前拒绝提供所请求的服务,或者可以从向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托费。某些存托费用和收费(如ADS服务费)可能 在ADS发行结束后不久即须支付。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随时间而变化,并可能由我们和托管人更改。您将收到有关此类更改的事先通知。 托管人可根据我们和托管人不时商定的条款和条件,通过提供部分就ADR计划收取的ADS费用或其他方式,向我们偿还我们就ADR计划产生的某些费用。
修订及终止
我们可以在没有您同意的情况下,与托管机构达成协议,随时修改存款协议。我们承诺,如果任何修改会对其在存款协议下的任何实质性权利造成重大损害,我们将提前30天通知持有者。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害,这些修改或补充是根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算所合理需要的,在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外,我们可能无法 向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证,您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。
我们有权指示托管人终止存款协议。同样,保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下,保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前,您在存款协议下的权利不受影响。
终止后,托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前,不会分派任何此类财产),并可以出售以存款形式持有的证券。出售后,托管机构将把出售所得款项以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上,托管人将不再对持有人负有进一步的义务,除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。
关于存托协议的任何终止,托管机构可向美国存托凭证的持有人提供一种方式,以提取美国存托凭证所代表的A类普通股,并将该A类普通股的托管机构直接纳入由其设立的无担保的美国存托股份计划。 在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份,将取决于满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求,以及 支付适用的存托费用。
存托之书
托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录,但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约设立设施,记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
284
对义务和法律责任的限制
存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项:
| 我们和托管银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动,而不能有疏忽或恶意。 |
| 保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任,只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。 |
| 对于未能确定任何行动的合法性或可行性、 代表我们向您发送的任何文件的内容或该等文件的任何翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、 A类普通股的有效性或价值,因美国存托凭证所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许存款协议条款下的任何权利失效、我们的任何 通知的及时性或我们未能发出通知。 |
| 我们和托管机构将没有义务执行任何与保证金协议条款不一致的行为。 |
| 如果由于任何法律或法规的现行或将来的任何规定,我方或托管人因或延迟进行或履行交存协议条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束,我方和托管人不承担任何责任,或由于 我们公司章程的任何规定的当前或未来的规定,或任何规定或管理存款证券,或由于任何自然灾害或战争或其他超出我们控制范围的情况。 |
| 吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或本公司组织章程或任何有关存款证券的条文或规定的酌情权而负上任何责任。 |
| 吾等及存托人进一步不承担因依赖法律顾问、会计师、任何提交股票供存之人士、任何美国存托证券持有人或其授权代表、或吾等任何一方真诚相信有能力提供该等建议或信息的任何其他人士的建议或 而采取的任何行动或不行动的任何责任。 |
| 对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益,吾等和托管银行亦不承担任何责任。 |
| 我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的且已由适当各方签署或提交的文件,而不承担任何责任。 |
| 对于违反存款协议 条款的任何间接或惩罚性赔偿,我们和托管银行也不承担任何责任。 |
| 存款协议的任何条款均无意免除证券法的任何责任。 |
| 在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间,存管协议中的任何内容都不会建立合伙企业或合资企业,也不会建立信托关系。 |
| 存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或美国存托股份所有人不利的交易,而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向吾等或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息,或对作为这些交易的一部分收到的任何付款进行 交代。 |
285
由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和S对您的义务,我们认为,就条款的构建而言,此类限制很可能继续适用于美国存托股份持有人在美国存托凭证注销和A类普通股退出之前根据存托协议产生的义务或债务,从美国存托股份融资中提取A类普通股。此外,此类限制极有可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取A类普通股,涉及在美国存托凭证注销和A类普通股退出后产生的义务或债务,且不适用于存款协议项下的义务或负债。
在任何情况下,您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人S对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。事实上,您不能放弃我们或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度 。
税费
您 将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用,并可以出售任何和所有存款财产,以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款,您将对任何不足之处负责。
托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或在相关持有人支付所有税款和 费用之前释放存款证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施,以获得代表您的任何分派的退税和减少的预扣税。但是,您可能需要向 保管人和保管人提供纳税人身份和居住地的证明,以及保管人和保管人可能要求履行法律义务的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和托管人 ,以获得基于您获得的任何税收优惠的税收相关索赔。
外币兑换
如果实际可行,托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元,并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用,例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。
如果兑换外币不切实际或不合法,或者如果任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得,保管人可酌情采取下列行动:
| 在实际合法的范围内兑换外币,并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人 。 |
| 将外币分发给合法和实际的持有者。 |
| 为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。 |
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
286
作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,因《存款协议》、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的任何法律诉讼,如涉及本公司或存托机构,只能在纽约市的州或联邦法院提起。
作为存款协议的一方,在适用法律允许的最大范围内,您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证对美国和/或托管机构提起的任何法律程序中由陪审团进行审判的权利。
存款协议 规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有者放弃对他们因美国存托凭证或存款协议而对我们或托管机构提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,放弃接受陪审团审判的权利。如果吾等或托管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定该弃权是否在本案的事实和情况下可强制执行。 但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了吾等或托管人S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。
287
有资格在未来出售的股份
于全球发售完成时,吾等将拥有1,281,821,510股已发行A类普通股(或1,294,571,510股已发行A类普通股(或1,294,571,510股已发行A类普通股 ,若承销商行使其选择权可悉数购买额外的A类普通股),但不包括7,413,480股A类普通股,这些A类普通股已发行予开户银行以供批量发行美国存托凭证,并预留于行使或归属根据我们的股权激励计划授出的奖励时 。
在Global 发售中出售的所有A类普通股将可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进一步登记。在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
锁定协议和承诺
吾等已向各联席保荐人及联席代表(仅就其本人)承诺,除(I)根据全球发售发行、要约或 出售发售股份(包括根据国际承销商认购额外A类普通股的选择权)外,(Ii)根据吾等的2019年股权激励计划授予限售股份单位,以及吾等发行及交付A类普通股以满足限售股份单位,(Iii)发行A类普通股将于上市日期由B类普通股及C类普通股转换而成,(Iv)任何资本化发行、资本削减或合并或股份拆细,及(V)在不扩大吾等于香港包销协议日期的已发行及已发行股本的情况下注册及发行美国存托凭证及美国存托凭证,且除非符合香港上市规则的规定,否则吾等不会在自香港包销协议日期起至上市日期后六个月止期间内的任何时间,在未经联席保荐人及联席代表(仅限其本人)书面同意下,(A)要约、分配、发行、出售、接受认购、签约或同意配发、 发行或出售、授予或出售购买任何期权、认股权证、权利或合同、购买任何期权或合同、授予或同意授予任何期权、权利或认股权证购买或认购、或以其他方式转让或处置,或 同意直接或间接、有条件或无条件地转让或处置任何A类普通股或我们其他证券的任何法定或实益权益,或上述任何股份中的任何权益(包括但不限于,可转换为或可行使或可交换的任何证券,或代表接受任何A类普通股或我们的其他证券的权利,或任何认股权证或其他购买权利的证券);(B)订立任何互换或其他安排,将任何A类普通股或我们的其他证券的认购或拥有权(合法或实益)或其中的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券或代表接收任何A类普通股或我们的其他证券的权利,或任何认股权证或其他购买权利)的任何经济后果全部或部分转移给另一人;。(C)订立任何 交易,其经济效果与上文(A)或(B)项所述的任何交易相同;或(D)向本公司要约或订立合约,或同意宣布或公开披露本公司将或可能进行上文(A)、(B)或(C)段所述的任何交易,不论上文(A)、(B)或(C)段所述的任何交易将以现金或其他方式交付A类普通股或吾等其他证券(不论该等A类普通股或吾等其他证券的发行是否将于六个月内完成)。以上(A)段不适用于吾等发行不可转换为吾等股本证券的任何债务证券,亦不适用于于香港包销协议日期登记在吾等任何股东名册上的现有A类普通股的任何转让或 出售。
根据上市规则,吾等已向香港联交所承诺,吾等不会于上市日期起计六个月内(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计的六个月内完成)行使权力再发行任何 股份或可转换为股份的证券(不论是否属已上市类别)或就该等发行订立任何协议,除非(A)根据全球发售(包括国际承销商认购额外A类普通股的选择权);或(B)在香港上市规则所规定的任何情况下。
288
此外,根据香港上市规则,本公司各控股股东已向香港联交所、本公司及联席保荐人承诺,除根据全球发售事项(包括国际承销商认购额外A类普通股的选择权)外,在未经香港联交所事先书面同意或除非另有遵守香港上市规则适用规定的情况下,有关注册持有人(S)将不会且 不会:(A)自本招股说明书披露其所持本公司股份的日期起至上市日期起六个月止的期间内,直接或间接处置或订立任何 协议,处置或以其他方式产生与以下事项有关的任何期权、权利、权益或产权负担:本招股说明书显示为实益拥有人的任何公司证券;及(B)于上文(A)段所述期间届满起计六个月期间内,如紧随出售或在行使或强制执行该等购股权、权利、权益或产权负担后,本公司将不再是本公司的控股股东,则直接或间接处置或订立任何协议以处置或以其他方式产生任何上文(A)段所述证券的任何购股权、权利、权益或产权负担。
此外,根据香港上市规则,吾等各控股股东已向香港联交所及本公司承诺,自本招股说明书披露其于本公司所持股份的参考日期起至上市日期起计12个月内,将促使有关登记持有人(S)(I)将其实益拥有的本公司任何证券质押或押记给认可机构(根据《银行业条例》(香港法例第155章)所界定)作为真正的商业贷款,并立即将该质押或押记连同如此质押或押记的证券数目通知本公司;及(Ii)当收到本公司任何证券的质权人或承押人以口头或书面形式表示将出售任何质押或押记证券时,应立即将该等指示通知本公司。本公司将于控股股东知会上文第(I)及(Ii)项所述事项后,根据香港上市规则当时适用的规定,以公告方式披露该等事项,并尽快通知香港联交所。
见承销?禁售协议和承诺。
规则第144条
Br}受限证券,该术语在《证券法》第144条规则中定义,只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或遵守《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求豁免的情况下,才可在美国公开出售。
总体而言,根据目前有效的规则144,实益拥有我们的受限证券至少六个月的人有权出售受限证券,而无需根据证券法注册,但受某些限制。 作为我们的附属公司的人(包括实益拥有我们已发行股票10%或更多的人)可以在任何三个月内出售数量不超过以下较大 的受限证券:
| 当时以美国存托凭证或其他方式发行的A类普通股数量的1%,这将 在紧接全球发售后相当于约12,818,215股A类普通股;以及 |
| 在 向SEC提交出售通知之日之前的四个日历周内,纽约证券交易所美国存托凭证的平均周交易量。 |
此类销售还须遵守销售方式条款、通知要求以及有关我们的最新公共信息的可用性。这个销售方式 条款要求证券必须在经纪商中出售
289
交易这一术语在《证券法》中定义,通过直接与交易法中定义的做市商进行交易,或通过规则144中所述的无风险的 本金交易。此外,销售方式条款要求卖出证券的人不得招揽或安排 在预期或与交易相关的情况下购买证券的订单,也不得向执行证券销售订单的经纪商或交易商以外的任何人支付与证券要约或销售相关的任何款项。如果依照规则144在任何三个月内出售的证券金额超过5,000股或其他单位,或总销售价格超过50,000美元,应向美国证券交易委员会提交表格144通知的一式三份。如果此类证券被允许在任何国家证券交易所进行交易,则还必须将该通知的一份副本发送至该证券被接纳的主要交易所。 表格144应由证券销售账户的人签署,并应与向经纪商配售执行证券销售的命令或直接向做市商签立同时发送以供备案。
非本公司联属公司且实益拥有本公司受限证券超过六个月但不超过一年的人士可出售受限证券,而无需根据证券法注册,但须视乎有关本公司的最新公开信息而定。非本公司附属公司且实益拥有本公司受限证券超过一年的人士可自由出售受限证券,而无需根据《证券法》注册。
规则第701条
自我们成为报告公司后90天起 ,根据书面补偿计划或合同购买普通股的附属公司以外的其他人员可能有权根据《证券法》第701条或第701条在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。规则701还规定,非关联公司可以根据规则144出售这些股票,但必须符合其销售方式要求。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束,只有在禁售期到期时才有资格出售。
290
课税
以下是与投资我们的美国存托凭证和A类普通股相关的开曼群岛、S、Republic of China和美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论的目的不是,也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。讨论不涉及美国州或地方税法, 或开曼群岛、S、Republic of China、香港和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、所有权和处置美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或普通股持有人并无重大影响,但对在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据全国人民代表大会S于2007年3月16日公布并于2008年1月1日起施行并于2018年12月29日进行最后修订的《企业所得税法》,在中国以外的司法管辖区内组织的企业,其实际管理机构设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前并不认为我们的公司或我们的任何海外附属公司是中国居民企业,但中国税务机关可能会将我们的公司或我们的任何海外附属公司视为中国居民企业,因为我们管理团队的大部分成员以及我们的一些海外附属公司的管理团队位于中国,在这种情况下,我们或我们的海外附属公司(视情况而定)将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司是中国企业所得税方面的居民企业,可能会产生一些不利的中国税收后果。一个例子是,我们向我们的非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东通过转让我们的股票或美国存托凭证获得的收益将被征收10%的预扣税。此外,向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税。任何中国税务责任 可在适用的税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排下获得减免。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够 申请中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
291
香港税务
关于香港公开招股,我们将在香港设立会员登记分册,或香港股份登记册。 我们在香港股份登记册上登记的A类普通股的交易将被征收香港印花税。印花税将按受让A类普通股转让代价的0.1%或(如较多)A类普通股价值的0.1%的从价税率向买卖双方征收。换言之,我们A类普通股的典型买卖交易共须支付0.2%(或自2021年8月1日起生效,如下所述0.26%)。此外,每份转让文书(如有需要)须缴交港币5.00元的定额税项。2021年2月24日,香港政府宣布由2021年8月1日起将香港股票买卖印花税上调30% ,但须视乎截至本招股说明书日期正在进行的必要立法程序完成。
为了促进纽约证券交易所和香港交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易,我们还打算将我们已发行的普通股的一部分从我们的开曼股票登记册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚,就香港法律而言,买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。?见风险因素及与本公司股票、美国存托凭证及两地上市有关的风险 在本公司于香港首次公开发售及A类普通股于香港联交所上市后,本公司美国存托凭证的买卖或转换是否适用香港印花税存在不确定性。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论描述了购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股所产生的某些美国联邦所得税后果。
本讨论仅涉及美国股东作为资本资产持有的美国存托凭证和A类普通股(定义见下文)。
如本文所用,术语美国持有者指的是我们的美国存托凭证或A类普通股的受益所有者,就美国联邦所得税而言,是指下列任何一项:
| 美国公民个人或美国居民; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部条例,有效的选择被视为美国人。 |
本讨论基于1986年《国内税收法》(经修订)的条款,或该法典,以及截至本报告之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会改变,也许是追溯性的,从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。此外,本讨论假设 存款协议和所有其他相关协议将根据其条款执行。
292
本讨论并不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述,如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括如果您:
| 证券或货币交易商; |
| 金融机构; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 一家保险公司; |
| 免税组织; |
| 持有我们的ADS或A类普通股作为对冲、整合或转换 交易、推定出售或跨接交易的一部分的人士; |
| 选择了 的证券交易商按市值计价有价证券的会计核算方法; |
| 对替代最低税额负有责任的人; |
| 拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人; |
| 合伙企业或其他直通实体,适用于美国联邦所得税;或 |
| 功能货币不是美元的人。 |
如果就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或其他安排持有我们的ADS或A类 普通股,则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业的合伙人,您应咨询 您的税务顾问。
本讨论不包含根据您的特定情况对 您的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及对净投资收入征收的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑 购买我们的ADS或A类普通股,您应咨询您的税务顾问,了解购买、拥有和处置我们的ADS或A类普通股对您造成的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法和任何其他税务管辖区的法律对您造成的后果。
美国存托凭证
如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为该等存托凭证所代表的标的A类普通股的所有者。因此,美国存托凭证的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下面被动外国投资公司的讨论,美国存托凭证或A类普通股的分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额,如上文在税务和人员S Republic of China税收项下讨论的)将作为股息征税,从我们的 当期或累计收益和利润中支付,根据美国联邦所得税原则确定。如果任何分派的金额超过我们当前和某个纳税年度的累计收益和利润, 分派将首先被视为免税资本回报,导致美国存托凭证或A类普通股的纳税基础减少,如果分派金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为在出售或交换时确认的资本利得征税。然而,我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此,您应该预期 分配通常会被视为股息。
293
您收到的任何股息(包括任何预扣税款)将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入中,对于A类普通股,或由托管机构,对于ADS。此类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除 的资格。您必须包括在您的收入中的股息分配金额将是支付的美元价值,根据股息分配可包括在您的收入中的日期的现货汇率确定,无论支付是否实际上转换为美元。一般而言,在您将股息支付计入您的 收入之日起至支付兑换成美元之日这段时间内,因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失,并且不符合以下针对某些股息收入所述的减税税率。
如上所述,在《美国存托股份描述费用和收费》一节中,如果您持有美国存托凭证,则支付给您的任何股息的金额将减去您必须向存托人支付的某些费用。就美国联邦所得税而言,您被视为收到并包含在收入中的股息金额将等于 股息总额,并且不会减去与美国存托凭证相关的股息支付预扣费用。然后,您将被视为向托管机构支付了此类费用的金额。此类费用一般将被视为投资费用项目,对于某些投资者来说,由于投资费用扣除的一般限制,这些费用可能无法扣除。敦促美国存托凭证持有人就向保管人支付此类费用的税务处理问题咨询其税务顾问。
对于非法人的美国投资者,从合格外国公司获得的某些股息可以降低税率。外国公司从该公司收到的股息(或由该等股票支持的美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场上交易,因此被视为合格的外国公司。美国财政部的指导表明,我们的美国存托凭证(在纽约证券交易所上市)很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此,我们相信,我们为美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们的A类普通股不在美国成熟的证券市场上市,但可以由如此上市的美国存托凭证代表,因此不清楚我们为非美国存托凭证代表的A类普通股支付的股息目前是否符合这些降低税率所需的条件 。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在一个成熟的证券市场上随时可供交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。如果与我们的信念相反,如S Republic of China税务所述,根据企业所得税法,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约或该条约的好处,如果我们有资格享受该等好处,我们就我们的美国存托凭证和A类普通股支付的股息,无论该等股份是否由美国存托凭证代表,都将有资格享受降低税率。请参阅?税务人员和S Republic of China税务。如果非公司持有人 不符合最短持有期要求,在此期间他们不受损失风险的保护,或者根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为投资收入,则无论我们是合格外国公司,都没有资格 享受降低的税率。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的头寸 支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况,您应该就这些规则的应用咨询您的税务顾问。
如果我们在支付股息的课税年度或上一课税年度是被动型外国投资公司,非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何 股息的减税税率(见下面的被动型外国投资公司)。
受某些条件和限制(包括最短持有期要求)的限制,任何中国预扣股息税可被视为有资格抵扣您的美国的外国税。
294
联邦所得税纳税义务。在计算外国税收抵免时,就美国存托凭证或A类普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。
作为按比例分配给我们所有股东的美国存托凭证、A类普通股或认购美国存托凭证或A类普通股的权利的分配,一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们的资产估值,包括商誉(我们根据我们的美国存托凭证或A类普通股的交易价格确定的商誉),我们不认为我们在最近的纳税年度是被动外国投资公司或PFIC,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC,尽管在这方面不能得到保证。
一般而言,在以下任何课税年度,我们都将成为PFIC :
| 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
| 我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或用于产生被动收入的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外)。现金通常被视为产生或为产生被动收入而持有的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算),为了确定我们是否为私人股本投资公司,我们将被视为拥有我们在另一家公司S资产中的比例份额, 我们在另一家公司S收入中的比例份额。然而,为了美国联邦所得税的目的,我们的公司结构和我们合并的VIE的所有权如何处理存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的,我们认为自己拥有合并VIE的股权。如果与我们的观点相反,为了美国联邦所得税的目的,我们确定我们不拥有我们的综合VIE的股权 (例如,因为中国有关当局不尊重这些安排),我们可能被视为PFIC。
我们是否为PFIC的判定是每年一次。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们使用当前持有的现金和流动资产以及在全球发售中筹集的现金的方式和速度的影响。由于我们根据我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格来评估我们的商誉,我们的美国存托凭证或A类普通股的价格下降也可能导致我们成为PFIC。如果在任何课税年度内,您持有我们的美国存托凭证或A类普通股,我们是PFIC,您将遵守下面讨论的特殊税收规则。
如果在任何课税年度,您持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而您没有及时做出按市值计价如下文所述,您将受特别税务规则的约束,涉及收到的任何超额分派以及从出售或其他处置(包括下一段讨论的质押和推定出售)获得的任何收益。除您在美国存托凭证或A类普通股的持有期开始的应纳税年度外,在一个应纳税年度收到的分配,如果大于之前三个纳税年度或 较短年度收到的平均年度分配的125%,将被视为超额分配。
295
您持有的美国存托凭证或A类普通股在分配的纳税年度之前的部分。根据这些特殊的税收规则:
| 超额分派或收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或A类普通股。 |
| 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额,将被视为普通收入,以及 |
| 分配给其他年度的金额将按该年度对个人或公司(如适用)有效的最高税率征税,而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年应归属的税收征收。 |
虽然我们是按年决定我们是否为私人私募股权投资公司,但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的私人私募股权投资公司,您一般将须遵守上述该年度及您持有美国存托凭证或A类普通股的每一后续年度的特别税务规则(即使我们在该 后续年度不符合成为私人私募股权投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的美国存托凭证或A类普通股是在我们作为PFIC纳税年度的最后一天出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举向您的税务顾问咨询。
在不受上述 特殊税务规则约束的情况下,您可以按市值计价对于您的美国存托凭证或A类普通股的选择,只要该等美国存托凭证或A类普通股被视为有价证券。如果美国存托凭证或A类普通股在合格交易所或 其他市场(在适用的财政法规的含义内)定期交易,则该等美国存托凭证或A类普通股一般将被视为有价证券。美国存托凭证于纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是一间合资格交易所,A类普通股将于全球发售完成后于香港联交所上市。香港联交所是否被视为合资格交易所或其他市场,或美国存托凭证在纽约证券交易所上市是否会使A类普通股在按市值计价的选举中亦被视为可出售股票,目前并无有关当局。也不能保证美国存托凭证或A类普通股将为以下目的定期交易按市值计价选举。
如果你让一个有效的按市值计价对于我们是PFIC的每个课税年度,您将在年底将您的美国存托凭证或A类普通股的公平市值超出您调整后的纳税基础的部分计入美国存托凭证或A类普通股,作为普通收入。您将有权在每一年的普通亏损中扣除您在美国存托凭证或A类普通股中调整后的税基超过其在年底的公平市场价值的部分,但仅限于之前由于按市值计价选举。您在美国存托凭证或A类普通股中的经调整计税基准将增加任何收入包含的金额,并减去在 项下的任何扣除金额按市值计价规矩。此外,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的美国存托凭证或A类普通股时,任何损失将被视为普通损失,但仅限于由于按市值计价选举,任何收益都将被视为 普通收入。如果你做了一个按市值计价除了我们在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度是PFIC的情况下,适用于从合格外国公司收到的股息的较低税率(上文讨论)外,我们所作的任何分配通常将受上述股息税项下讨论的税收规则的约束。
如果你做了一个按市值计价 除非美国存托凭证或A类普通股不再在合格交易所或其他市场定期交易,或国税局同意撤销该项选择,否则该项选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度生效。我们强烈建议您咨询您的税务顾问,了解是否有按市值计价选择,以及 在您的特定情况下进行选择是否明智。
296
或者,美国纳税人有时可以通过 根据《守则》第1295节选择将PFIC视为合格的选举基金来规避上述特殊税收规则。但是,此选项对您不可用,因为我们不打算准备或向您提供允许您 进行此选择所需的税务信息。
如果在任何课税年度,您持有我们的美国存托凭证或A类普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就PFIC规则的适用而言,您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。您 将无法进行按市值计价上文就任何较低级别的PFIC进行的选举。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司的事宜。
如果您在我们是PFIC的任何一年持有我们的 ADS或A类普通股,通常需要提交国税局表格8621。如果我们在任何 纳税年度是PFIC,请咨询您的税务顾问,了解持有美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果。
资本增值税
就美国联邦所得税而言,阁下将确认出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的应课税损益,其金额相等于美国存托凭证或A类普通股的变现金额(扣除就该等收益征收的任何香港印花税)与阁下在美国存托凭证或A类普通股的课税基准之间的差额(该差额同样应计入因收购美国存托凭证或A类普通股而支付的任何香港印花税)。根据上文被动型外国投资公司的讨论,此类损益一般为资本收益或亏损,如果您持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则一般为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何损益将 通常视为美国来源损益。然而,如果对任何收益征收中国税(例如,由于我们在中国税收方面被视为中国居民企业,或者中国将出售、交换或其他处置视为中国应纳税资产的间接转移),并且如果您有资格享受本条约的好处,您可以选择将该等收益视为本条约下的中国来源收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益,或阁下未能选择将任何收益视为中国来源,则阁下一般不能使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的海外税务抵免,除非该等抵免可用于 (受适用限制)抵扣来自外国来源的其他收入的应缴税款。
股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下,门槛更高)的指定外国金融资产的美国持有人可能被要求在纳税申报单中提交关于这些资产的信息报告。?指定的外国金融资产可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户,但前提是这些账户是为投资而持有,而不是在金融机构开立的账户中持有:(I)非美国人发行的股票和证券,(Ii)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同,以及(Iii)外国实体的权益。如果未能满足这一备案要求,可能会受到巨额罚款。敦促美国持有者就其持有的美国存托凭证或A类普通股适用本申报要求一事与其税务顾问联系。
信息报告和备份扣留
一般而言,信息报告将适用于关于我们的美国存托凭证或A类普通股的分配,以及出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股的收益
297
在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您,除非您是豁免收件人。如果您未能 提供纳税人身份号码或免税身份证明,或(在分配的情况下)未能全额报告股息和利息收入,则备用预扣税可能适用于此类付款。
备份预扣不是附加税,如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
298
承销
全球服务
发行85,000,000股我们的A类普通股,在此称为全球发售。全球发售包括:
| 在香港发售4,250,000股A类普通股(香港发售股份),如以下香港公开发售事项所述,我们称为香港公开发售;及 |
| 发售80,750,000股A类普通股(受制于国际承销商购买或促使购买者购买以下提及的额外A类普通股的选择权)(国际发售股份及连同香港发售股份发售股份)(国际发售股份及连同香港发售股份一起发售股份)。 |
根据适用法律,此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的A类普通股以及在全球发售中在美国境外发行和销售的A类普通股支付注册费,这些A类普通股可能会根据 适用法律不时转售到美国。
摩根大通证券(亚太)有限公司、美林(亚太)有限公司及花旗环球市场亚洲有限公司将担任是次全球发售的联席代表(联席代表)。
我们与香港承销商已于2021年6月24日就香港公开招股订立承销协议(香港承销协议)。根据香港包销协议的条款及条件 ,下列香港承销商已各自同意申请或取得以下所示数目的A类普通股的申请。
香港承销商 | 数量 A类 普通股 |
|||
摩根大通证券(亚太)有限公司 |
1,734,919 | |||
美林(亚太地区)有限公司 |
1,469,466 | |||
花旗环球市场亚洲有限公司 |
492,982 | |||
里昂证券有限公司 |
436,099 | |||
ABCI证券有限公司 |
33,182 | |||
中银亚洲有限公司 |
33,182 | |||
富途国际证券(香港)有限公司 |
50,170 | |||
|
|
|||
总计 |
4,250,000 | |||
|
|
299
我们与国际承销商已于本协议日期签订了一份国际承销协议 (《国际承销协议》),内容与国际发行有关。根据国际承销协议的条款及条件,国际 承销商已各自同意购买或促使购买者向我们购买,而我们已同意分别向彼等出售下列数量的A类普通股。
国际承销商 | 数量 A类 |
|||
摩根大通证券公司 |
32,831,748 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
| |||
美林(亚太地区)有限公司 |
27,808,312 | |||
花旗环球市场有限公司 |
9,329,240 | |||
里昂证券有限公司 |
8,252,790 | |||
ABCI证券有限公司 |
627,929 | |||
中银亚洲有限公司 |
627,929 | |||
富途国际证券(香港)有限公司 |
949,430 | |||
美国老虎证券公司 |
322,622 | |||
|
|
|||
总计 |
80,750,000 | |||
|
|
香港承销商和国际承销商在这里统称为承销商。
承销商建议以本招股说明书封面所列的公开发行价发行我们的A类普通股。承销商有义务各自但不是共同地认购并支付在此发行的所有A类普通股,如果有任何此类股份被认购的话。承销商发售我们的A类普通股须视乎承销商的认购及接受情况而定,承销商有权拒绝全部或部分认购。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,交易代码为XPEV。香港交易所已原则上批准我们的A类普通股在香港证券交易所上市,并获准进行交易,股票代码为?9868。A类普通股将在香港证券交易所以每股100股为单位进行交易。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。 联席代表可同意向承销商配售若干A类普通股,以出售予其网上经纪账户持有人。互联网分销将由 联合代表分配给可能进行互联网分销的承销商,其基础与其他分配相同。
香港公开招股
A类普通股发行数量
我们以公开发售价格发售4,250,000股A类普通股供香港公众认购,占全球发售的A类普通股总数的5.0%。根据香港公开发售发售的A类普通股数目将约占紧随全球发售完成后已发行股份总数的0.3% (假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权,且不计入根据2019年股权激励计划将发行的股份)。
香港公开招股面向香港公众以及机构投资者和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、交易商、公司(包括基金
300
(br}经理)其日常业务涉及股票和其他证券交易,以及定期投资股票和其他证券的法人实体。
香港公开发售的完成受制于以下《全球发售条件》中规定的条件。
分配
根据香港公开招股向投资者分配的A类普通股将完全基于根据香港公开招股收到的有效申请数量。分配的基准可能会有所不同,具体取决于申请人有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下,此类分配可以包括抽签,这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配,而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。
香港公开发售可供配售的香港发售股份总数将平均分配(至最近的A池及B池)。A池发售的香港发售股份将按公平基准分配给已申请香港发售股份的申请人,总价为500万港元(不包括经纪、香港证券及期货事务监察委员会(证监会)的交易征费及应缴的香港交易所交易费)或以下。B池香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份总价超过500万港元 (不包括经纪业务、证监会交易征费及香港联交所应付交易手续费)及B池总价值的申请人。
投资者应注意,A池中的申请和B池中的申请可能会获得不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份被取消认购,则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池,以满足该另一个池的需求并进行相应分配。仅就上一段而言,香港发售股份的价格指申请认购时的应付价格(不论最终厘定的公开发售价格)。申请者只能从A池或B池获得分配的香港发售股票,而不能同时从这两个池中获得。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请,以及任何超过2,125,000股香港发售股份的申请均可被拒绝。
应用
根据香港公开发售申请的每名申请人须在其提交的申请书中作出承诺及确认,表明他/她及他/她所代表的任何人士(S)并未申请或认购,或 表示对国际发售的任何A类普通股拥有权益,且不会申请、认购或表明拥有权益。如该承诺及/或确认被违反及/或不属实(视乎情况而定),或申请人S已获配售或将获配发国际发售股份,该申请人的申请将可能被拒绝。
根据香港公开发售申请,申请人须就每股发售股份支付香港公开发售的最高公开发售价格 每股发售股份180.00港元,以及就每股发售股份应付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费,相当于每批100股A类普通股合共18,181.39港元。由于香港公开发售价格低于香港公开发售A类普通股的最高公开发售价格每股港币180.00元,因此将向成功申请的申请人支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会的交易征费及应计盈余的香港联交所交易费),而不收取利息。
301
国际推介
A类普通股发行数量
本次国际发售将包括80,750,000股A类普通股(视国际承销商购买额外A类普通股的选择权而定),占全球发售的A类普通股总数的95.0%。根据国际发售发售的A类普通股数目将占紧随全球发售完成后已发行股份总数的约4.8%(假设国际承销商未行使购买额外A类普通股的选择权,且不计入根据2019年股权激励计划将发行的A类普通股)。
分配
国际发行包括在美国发行A类普通股,以及向美国以外司法管辖区的机构和专业投资者以及其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的发售股份分配将根据基于多个因素的询价程序进行 ,该等因素包括需求水平及时间、有关投资者S于相关行业投资的资产或股权资产的总规模,以及 预期有关投资者于香港联交所上市后是否可能进一步买入A类普通股及/或持有或出售其A类普通股。该等分配旨在在建立稳固的专业及机构股东基础的基础上分配A类普通股,对本公司及整体股东均有利。
联名代表(代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份及已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够的资料,使其能够识别根据香港公开发售提出的相关申请,并确保 他们被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。
在美国的销售额
预计一些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。摩根大通证券公司将通过其在美国注册的经纪交易商摩根大通证券有限责任公司在美国发行我们的A类普通股。美林(亚太地区)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司美国银行证券公司在美国发售我们的A类普通股。花旗全球市场有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司花旗全球市场公司在美国发售我们的A类普通股。美国老虎证券公司是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,并将在美国发售我们的A类普通股。其他一些国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商,不打算也不会在美国发售或出售我们的任何A类普通股 。
薪酬及开支
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。承保折扣和佣金总额 包括由我们支付给承销商的奖励费用。这些金额包括可能支付给承销商的全球发行总收益,并在不行使和完全行使国际承销商选择权的情况下显示
302
购买最多12,750,000股额外A类普通股。将支付给承销商的承销折扣和佣金总额约占全球发售总收益 的1.35%(假设购买额外A类普通股的选择权未被行使)。本演示文稿基于国际发售和香港公开发售的公开发售价格 为165.00港元。
由我们支付 | 不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||
每股A类普通股 |
港币$ | 2.228 | 港币$ | 2.228 | ||||
总计 |
港币$ | 189,337,500 | 港币$ | 217,738,125 |
此外,吾等已同意向承销商偿还其法律顾问与全球发售有关的费用及开支,以及若干发售开支,总额最高约1,590万港元(或200万美元)。
国际承销商已同意向我们报销与全球发行相关的一定部分费用。
除承销折扣及佣金外,本公司估计应付的招股费用约为977万美元,包括注册费、备案及上市费用、印刷费及法律及会计费用。
国际承销商购买额外A类普通股的选择权
关于国际发售,吾等已授予国际承销商 联席代表可于本招股说明书日期后30天前随时代表国际承销商行使的权利,以按国际公开发售价格购买或促使购买者购买合共12,750,000股额外A类普通股,相当于全球发售可供发售的A类普通股总数不超过15%,以弥补(其中包括)国际发售的超额配售。
如果国际承销商购买或促使 购买者购买额外A类普通股的选择权全部行使,则根据该选择权将发行的额外A类普通股将约占我们紧随全球发售完成后已发行和已发行股份总数的0.7% 不考虑根据2019年股权激励计划将发行的股份。
锁定协议和承诺
吾等已向各联席保荐人及联席代表(仅限其本人)承诺,除(I)根据全球发售发行、要约或出售发售股份(包括根据国际承销商认购额外A类普通股的选择权)外,(Ii)根据吾等的2019年股权激励计划授予限售股份单位,以及吾等发行及交付A类普通股以满足限售股份单位,(Iii)发行A类普通股将于上市日期由B类普通股及C类普通股转换,(Iv)任何资本化发行、资本削减或合并或股份拆细,及(V)在不扩大吾等于香港包销协议日期的已发行及已发行股本的情况下登记及发行美国存托凭证及美国存托凭证,且除非符合香港上市规则的规定,否则吾等不会在自香港包销协议日期起至上市日期后六个月止期间内的任何时间,在未经联席保荐人及联名代表(仅限其本人)书面同意的情况下, (A)要约,配发、发行、出售、接受认购、订立合约或同意配发、发行或出售、授予或出售任何购买期权、认购权证、权利或合约、购买任何认购权或合约、授予或同意授出任何认购权、权利或认购权证或其他
303
转让或处置,或同意直接或间接、有条件或无条件地转让或处置任何A类普通股或我们的其他证券的任何法定或实益权益,或上述任何证券的任何权益(包括但不限于可转换为或可行使或可交换的任何证券,或代表接收任何A类普通股或我们的其他证券的权利,或任何认股权证或购买任何A类普通股或我们其他证券的权利);(B)订立任何互换或其他安排,将任何A类普通股或我们的其他证券的认购或拥有权(合法或实益),或其中的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券,或代表接受任何A类普通股或我们的其他证券的权利或认股权证或其他权利)的任何经济后果全部或部分转移给另一人;。(C)订立任何具有与上文(A)或(B)项所述任何交易相同的经济效果的交易;。或(D)向本公司提出要约或订立合约,或同意宣布或公开披露本公司将会或可能进行上文(A)、(B)或(C)段所述的任何交易,不论上述(A)、(B)或(C)段所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付A类普通股或我们的其他证券(不论该等A类普通股或我们的其他证券的发行是否将于六个月内完成)。以上(A)段不适用于吾等发行任何不可转换为吾等股本证券的债务证券,亦不适用于转让或出售于香港包销协议日期在吾等任何股东名册上登记的现有A类普通股。
根据上市规则,吾等已向香港联交所承诺,吾等不会于上市日期起计六个月内(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计的六个月内完成)行使权力再发行任何 股份或可转换为股份的证券(不论是否属已上市类别)或就该等发行订立任何协议,除非(A)根据全球发售(包括国际承销商认购额外A类普通股的选择权);或(B)在香港上市规则所规定的任何情况下。
此外,根据香港上市规则,本公司各控股股东已向香港联交所、本公司及联席保荐人承诺,除根据全球发售事项(包括国际承销商购买额外A类普通股的选择权)外,在未经香港联交所事先书面同意或除非另有遵守香港上市规则适用规定的情况下,有关的注册持有人(S)将不会亦不会促使有关的注册持有人(S)不会:(A)在本招股说明书以引用方式披露其在本公司的持股的日期起至上市日期起六个月止的期间内,直接或间接处置或订立任何协议以处置或以其他方式产生任何期权、权利、权益或产权负担, 本招股说明书显示为实益拥有人的任何公司证券;及(B)于上文(A)段 期间届满起计六个月期间内,如紧随出售或在行使或强制执行该等购股权、权利、权益或产权负担后,本公司将不再是本公司的控股股东,则直接或间接处置或订立任何协议以处置或以其他方式产生任何上文(Br)(A)段所述证券的任何期权、权利、权益或产权负担。
此外,根据香港上市规则,吾等各控股股东已向香港联交所及本公司承诺,自本招股说明书披露其于本公司所持股份的参考日期起至上市日期起计12个月内,将促使有关登记持有人(S)(I)将其实益拥有的本公司任何证券质押或押记给认可机构(根据《银行业条例》(香港法例第155章)所界定)作为真正的商业贷款,并立即将该质押或押记连同如此质押或押记的证券数目通知本公司;及(Ii)当收到本公司任何证券的质权人或承押人以口头或书面形式表示将出售任何质押或押记证券时,应立即将该等指示通知本公司。本公司于接获控股股东就上文第(I)及(Ii)项所述事项作出通知后,将尽快通知香港联交所,并须符合以下规定
304
香港上市规则当时适用的规定以公告的方式披露该等事项。
全球发售的条件
接受所有要约股份申请的条件包括:
| 香港联交所批准本招股说明书所述已发行及将会发行的A类普通股在香港联合交易所主板上市及进行交易,而该项批准其后并未于上市日期前撤回或撤销 |
| 共同代表(代表他们自己和代表承销商)与本公司商定的发售股份的定价; |
| 在价格确定日或前后签署和交付国际承销协议; 和 |
| 香港承销商在《香港承销协议》下的义务和国际承销商在《国际承销协议》下的义务变为并保持无条件,且没有按照各自协议的条款终止, |
在任何情况下,在各自承销协议规定的日期和时间之前或之前(除非该等条件在该日期和时间或之前被有效豁免),且无论如何不得迟于本招股说明书日期后30天。
香港公开发售及国际发售的每一项完成均须视乎(其中包括)另一项发售成为无条件且未按其条款终止的条件。
发售股份的股票将于 上午8:00起生效。全球发售将于7月7日在香港举行,条件是在该时间或之前,全球发售在所有方面都是无条件的。
A类普通股的交易
假设香港公开招股于上午8:00或之前成为无条件。在香港,预计2021年7月7日,香港联交所A类普通股将于上午9点开始交易。2021年7月7日,香港。
A类普通股将以每批100股A类普通股为单位进行交易,A类普通股在香港证券交易所的股票代码为?9868。
赔偿
我们已同意 赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
稳定化
稳定是一些市场的承销商用来促进证券分销的一种做法。为了稳定,承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券,以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格下跌。
305
低于出价。此类交易可在所有司法管辖区按照所有适用法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)在允许的范围内进行。在香港,达到稳定的价格不允许超过公开发行价格。
关于全球发售,稳定经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商 超额配售或进行交易,以期将A类普通股的市价稳定在或支持于高于上市日期后一段有限期间的水平。然而,稳定管理人(或任何为其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如果采取这种稳定行动,(A)稳定经理人(或任何代其行事的人)将拥有绝对酌情权,并在稳定经理人合理地认为对公司最有利的情况下进行,(B)可随时终止,以及(C)须在本招股说明书日期后30天内终止。
根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》在香港准许的稳定措施包括:(Br)(A)为防止或尽量减少A类普通股的市价而超额配售,(B)出售或同意出售A类普通股,以建立其淡仓,以防止或尽量减少A类普通股的市价,(C)购买或同意购买,根据国际承销商的选择权购买额外的A类普通股以平仓根据上文(A)或(B)段建立的任何头寸的A类普通股,(D)购买或同意购买任何A类普通股的唯一目的 防止或最大限度地减少A类普通股的市场价格,(E)出售或同意出售任何A类普通股,以清算因购买而建立的任何头寸,以及(F)要约或试图做(B)款所述的任何事情,(C)、(D)或(E)项。
具体而言,发售股份的潜在申请者和投资者应注意:
| 稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动有关,维持A类普通股的多头头寸; |
| 不能确定稳定管理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸; |
| 稳定管理人(或其代理人)平仓并在公开市场抛售此类多头头寸可能对A类普通股的市场价格产生不利影响; |
| 任何支持A类普通股价格的稳定行动不得超过 稳定期,稳定期将于我们的A类普通股在香港联交所上市之日开始,预计于2021年7月30日,即本招股说明书日期后第30天届满。在此 日期之后,在不可能采取进一步稳定行动的情况下,对A类普通股的需求可能会下降,因此A类普通股的价格可能会下降; |
| 不能通过采取任何稳定行动来保证A类普通股的价格保持在或高于公开发行价格。 |
| 在稳定行动过程中实施的稳定要约或交易可以公开发行价或低于公开发行价的任何价格进行,因此可以低于要约股份申请人或投资者支付的价格进行。 |
我们会确保在稳定期届满后七天内,根据《证券及期货条例》的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公布。
就全球发售而言,承销商亦可根据所有适用的法律及法规,在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能
306
包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的A类普通股数量多于其在发售或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量,空头头寸代表尚未被随后购买的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过额外A类普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的A类普通股)的金额的空头头寸,国际承销商可以对其行使购买额外A类普通股的选择权。承销商可行使选择权购买额外的A类普通股,或在公开市场购买A类普通股或美国存托凭证,并将该等美国存托凭证转换为A类普通股,以回补任何回补淡仓。在厘定A类普通股的来源以补足回补淡仓时,承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的A类普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。
承销商还可以 实施惩罚性出价,即如果参与发行的交易商出售的证券因稳定交易而被回购,则可以收回允许其出售的特许权。为回补空头头寸和稳定交易而进行的买入,以及承销商为自己的账户进行的其他买入,可能具有防止或延缓A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果,与实施惩罚性买入一起,可能稳定、维持或以其他方式影响A类普通股或美国存托凭证的市场价格。因此,A类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定之日起在美国市场的任何时间开始),并可以在任何时间结束任何这些活动。 这些交易可能在纽约证券交易所、香港证券交易所、非处方药不管是不是市场。
承销商的活动
下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动,这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。
承销商及其附属公司是多元化的金融机构,在世界各国都有业务关系。 这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种投资,并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体,亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。
就A类普通股而言,承销商及其各自关联公司的活动可包括充当A类普通股买家和卖家的代理,以主要身份与该等买家和卖家进行交易,包括作为全球发售中A类普通股(其融资可能由A类普通股担保)的初始购买者的贷款人,A类普通股的自营交易。以及进行场外交易或上市衍生产品交易或上市或非上市证券交易(包括发行在证券交易所上市的衍生权证等证券),而该等证券交易的标的资产包括A类普通股。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要直接或 间接涉及A类普通股买卖的实体进行对冲活动,这可能对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有这类活动
307
可能在香港及世界其他地方发生,并可能导致承销商及其各自的联营公司持有A类普通股、包括A类普通股在内的一篮子证券或指数、可购买A类普通股的基金单位或与上述任何一项有关的衍生工具的多头及/或空头头寸。
就承销商或其各自的联属公司发行以A类普通股为其标的证券的任何上市证券而言,不论在香港联交所或任何其他证券交易所,联交所的规则可能要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者,这在大多数情况下亦会导致A类普通股的对冲活动。
所有此类 活动均可在上述稳定期结束期间或之后进行。此类活动可能会影响A类普通股的市场价格或价值、A类普通股的流动性或交易量以及A类普通股价格的波动,这种影响的程度无法估计。
应注意的是,在从事上述任何活动时,承销商都受到某些限制,包括 以下内容:
| 承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括发行或订立与发售股份有关的任何认购权或其他衍生工具交易),不论是在公开市场或其他地方,以期将任何A类普通股的市价稳定或维持在公开市场以外的水平;及 |
| 承销商必须遵守所有适用的法律和法规,包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的条款,包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。 |
某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务,这些承销商或其各自的关联公司已经收到或将收到常规费用和佣金。
此外,承销商或其各自的关联公司可向投资者提供融资,为他们认购全球发售的股票提供资金。
销售限制
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言,在根据招股说明书规则发布与A类普通股有关的招股说明书之前,没有或将根据该相关国家的公开发售向公众发行A类普通股,该招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,但根据《招股说明书条例》的下列豁免,A类普通股的要约可随时在有关国家向公众提出:
(a) | 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
308
但A类普通股的要约不得要求公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
有关国家的每名人士如初步收购任何A类普通股或获提出任何要约,将被视为已向发行人及承销商作出陈述、确认及同意,并与发行人及承销商确认为招股章程规例所指的合资格投资者。
如果招股说明书第5条第(1)款中使用了该术语,任何A类普通股被要约给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认和同意其在要约中收购的A类普通股股份不是以非酌情方式收购的,也不是在可能导致向公众提出要约或向合格投资者转售的情况下收购的,这些人不是在要约或在相关国家转售给合格投资者的情况下收购的。在事先征得承销商同意的情况下,提出的每一项要约或转售。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言,就任何有关国家的任何A类普通股的任何股份向公众要约一词,是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何A类普通股向公众传达足够的资料,以使投资者能够 决定购买或认购任何A类普通股,而招股章程规例一词则指(EU)2017/1129号条例。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。
关于此次发行,承销商不代表发行人以外的任何人行事,也不会对发行人以外的任何人负责,为其客户提供保护,也不提供与此次发行相关的建议。
英国
就英国(英国)而言,在英国金融市场行为监管局根据《招股章程条例》和联邦金融市场管理局批准的A类普通股招股说明书公布之前,没有或将不会有A类普通股在英国公开发售 ,但根据《英国招股章程规例》和《联邦金融市场管理局》的下列豁免,A类普通股的发售可随时在英国向公众提出:
a. | 根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体; |
b. | 向少于150名自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
c. | 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
但A类普通股的有关要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程,或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
每名在英国初步收购任何A类普通股或获提出任何要约的人士,将被视为已向本公司及承销商作出陈述、确认及同意,并与本公司及承销商确认其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。
309
根据英国招股章程规例第5(1)条,各有关金融中介机构将被视为 代表、确认及同意其于要约中收购的A类普通股股份并非以非酌情基准收购,或 该等股份并非在可能引致向公众提出要约的情况下收购的,而非在英国向合资格投资者提出要约或转售,而在该等情况下,每项建议的要约或转售均事先获得承销商的同意。
本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条文而言,就英国任何A类普通股向公众要约 一词而言,指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何A类普通股向公众传达足够的资料,以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股,而英国招股章程规例一词则指英国招股章程规例(EU)2017/1129,因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分,而FSMA一词则指金融服务及市场法2000。
关于此次发行,承销商不代表本公司以外的任何人行事,也不会向本公司以外的任何人负责向其客户提供保护,也不会就此次发行提供建议。
本文件仅供以下人员分发:(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验,并符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(经修订,《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士,(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士,(Iii)在英国境外或(Iv)可合法传达或安排传达与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(指2000年金融服务及市场法第21条(经修订的《金融服务及市场法》第21条, 经修订(FSMA?))的人士(所有此等人士合称为?相关人士?)。本文件仅针对相关人员,不能由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士,且仅与相关人士进行 。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与全球发售相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书或与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何于澳洲发售股份的要约只可向身为精明投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或 的人士 (获豁免投资者)提出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请的发售股份,不得于根据全球发售配发日期起计12个月内在澳洲发售,除非根据豁免而无须根据公司法第6D章向投资者披露的情况除外
310
根据公司法第708条或其他规定,或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买Offer 股票的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料(I)只包含一般资料,并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要 ;及(Ii)不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
百慕大群岛
是次国际发售的国际发售股份为非公开发售,并不面向公众。本招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。任何相反的表述,无论是明确的还是含蓄的,都是被禁止的。
英属维尔京群岛
此次要约 股票不会也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供购买或认购。要约股份可以向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(BVI公司)注册成立的公司发售,但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下才可以。本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则,并无就发售股份拟备登记招股说明书。
加拿大
发售股份只能 出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,该购买者为认可投资者,如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义,并且是允许客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定。任何要约股份的转售必须 按照适用证券法律的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的细节,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105?)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与全球发售相关的利益冲突的披露要求。
开曼群岛
发售股份 不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众人士发售或出售。
311
香港
这份初步招股章程尚未或将不会在香港的公司注册处处长注册。在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(1)章)所指的公开发售的情况下,发售股份不得以(I)以外的任何文件方式发售或出售。32,香港法律),或 (Ii)《证券及期货条例》(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则,或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32香港法例),或(Iv)依据符合或获豁免遵守《公司(清盘及杂项规定)条例》(第XII章)第XII部的注册招股章程。32香港法律);且并无亦不会在香港或其他地方发出任何有关发售股份的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)。
日本
根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经修订)或FIEL,尚未或将不会就要约收购申请的征集申请进行登记 。
因此,要约股份未被直接或间接提供或出售,也不会直接或间接在日本或为任何日本居民(这里所用的术语指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益而提供或出售,以直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售,除非根据豁免登记的要求,并以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
对于合格机构投资者,或QII
请注意,与要约股份有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售,或构成仅限QII的二级分销(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。就发售股份而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。A类普通股 只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与要约股份有关的新发行证券或二级证券的募集(每一种均在FIEL第4条第2款中描述)构成了少量私募配售或少量私人二级分销(每一种都如FIEL第23-13条第4款所述)。就发售股份而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。发售股份只能在不细分的情况下整体转让给 单一投资者。
沙特阿拉伯王国
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发,但经沙特阿拉伯王国资本市场管理局(资本市场管理局)发布的证券要约规定允许的人员除外。
312
资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。
在此发售的国际发售股份的潜在购买者应自行对相关信息的准确性进行应有的 调查。如果您不了解本招股说明书和随附的招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
科威特
除非科威特工商部根据关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、其行政条例以及根据该法或与此相关发布的各种部长命令,就发售股份的营销和销售给予所有必要的批准,否则不得在科威特国销售、发售或出售这些股份。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内签订任何性质的合同。向我们或任何承销商寻求本招股说明书副本的科威特投资者,我们和承销商要求对招股说明书保密,不得复制或分发给科威特境内的任何其他人,还必须遵守所有司法管辖区关于发售、营销和出售要约股份的限制。
马来西亚
根据二零零七年资本市场及服务法令,并无招股说明书或其他与发售股份发售有关的发售材料或文件已 在马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记 供S批准。因此,本招股说明书以及与要约或要约股份的出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接将要约股份提供或出售或作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)以要约股份为本金收购要约股份的人,条件是收购A类普通股的条件是:(Br)每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值外币)的代价收购A类普通股;(4)与其配偶的个人净资产或共同净资产总额 超过300万令吉(或其等值外币)的个人,不包括其主要住所的价值;(V)在之前12个月内年总收入超过30万令吉(或其等值外币)的个人;(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人; (7)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)2010年《拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士;但在上述第(I)至(Xi)类中,发售股份的分发须由持有资本市场服务许可证的人士作出,该持有人 经营证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的要约股份。
313
中华人民共和国
本招股说明书并未亦不会于中国境内传阅或分发,发售股份不得发售或出售,亦不会 向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售,除非根据中国适用法律及法规。就本段而言,中国不包括台湾、香港或澳门。
卡塔尔
本招股说明书的目的不是根据卡塔尔国法律,包括卡塔尔金融中心管理局(QFCA?)或卡塔尔金融中心监管局(QFCRA?)的规则和法规,构成普通股或其他证券的要约、出售或交付。要约股份尚未也不会在卡塔尔交易所上市, 不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA?)、卡塔尔中央银行(QCB?)、QFCA或QFCRA的DSM内部法规或卡塔尔国法律的规章制度的约束。
本招股说明书过去没有,将来也不会:
(i) | 向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登记,或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审查或批准;或 |
(Ii) | 本招股说明书中包含的信息 不构成、也不打算构成关于卡塔尔国或QFC的普通股或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。 |
要约股份及其权益的要约不构成卡塔尔国根据第 号《商业公司法》公开发售证券。(5)2002年(经修订)或根据卡塔尔国的任何法律,包括QFCA或QFCRA的规则和条例。
发售股份仅提供给愿意并有能力对投资此类普通股所涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们不受卡塔尔QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管机构或卡塔尔国任何其他政府机构的监管。根据本招股说明书,我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是一家受卡塔尔国以外法律监管的实体。
新加坡
本招股说明书尚未 在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书和与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售要约股份,或成为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家证券监督管理局;(Ii)根据第275(1)条向相关人士;或根据第275(1A)条向任何人;并符合《SFA》第275节规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款的条件。
如果发售股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,即:
(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条));或 |
314
(b) | 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,且该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人,则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约获得要约股份后六个月内转让,但以下情况除外: |
(a) | 向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条规定的相关人士,或向任何 |
(b) | 由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的人; |
(c) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(d) | 因法律的实施而转让的; |
(e) | SFA第276(7)条规定的;或 |
(f) | 如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。S-97 |
韩国
要约股份尚未也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)在韩国金融服务委员会登记公开发售 ,任何要约股份不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民为再发售或 转售而向任何人要约、出售或交付或要约或出售,除非符合韩国适用的法律和法规,包括FSCMA和《外汇交易法》(FETL)和法令 及其下的规定。此外,要约股份不得转售给韩国居民,除非要约股份的购买者遵守与购买要约股份有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。
瑞士
发售股份可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发布招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与发售股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文档或与全球发售、公司或发售股份有关的任何其他发售或营销材料均未或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是,本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交要约股份,要约股份的要约也不会由瑞士金融市场监管局监管,而且要约股份的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至要约股份的收购人。
台湾
本次发售股份尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发行方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下,须经台湾金融监督管理委员会登记或 批准。台湾并无任何人士或实体获授权于台湾发售或出售发售股份,或就发售股份提供意见或以其他方式中介发售发售股份。
315
阿拉伯联合酋长国
环球发售尚未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)任何其他相关发牌当局的批准或发牌,亦不构成根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订本)或其他规定在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此,发售股份可能不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售。
根据阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)的相关法律,发售股票和本招股说明书只能向阿拉伯联合酋长国 (包括迪拜国际金融中心)有资格成为成熟投资者的有限数量的投资者发行。发售股份将不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售、出售、转让或交付。
316
美国存托凭证与A类普通股之间的转换
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股将在香港证券交易所以100股A类普通股为单位进行交易。 我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
我们的A类普通股在香港联交所的交易成本包括:
| 香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费; |
| 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费; |
| 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定; |
| 转让契据印花税,每份转让契据港币5元(如适用),由卖方支付; |
| 交易总额的0.2%的从价印花税,买卖双方各支付0.1%; |
| 股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为每边港币100.00元; |
| 经纪佣金,可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外,目前规定为认购或购买价格的1%,将由认购或购买证券的人支付);以及 |
| 香港股份过户登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。 |
投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或其指定的中央结算系统参与者S在中央结算系统开立的股票账户的投资者, 结算将按照中央结算系统的一般规则和中央结算系统不时有效的操作程序进行。对于持有实物凭证、结算凭证和正式签署的转让表格的投资者,必须在结算日前将其经纪人或托管人交付其本人。
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换
关于全球发售,我们已在香港设立会员登记分册,或香港股份登记分册,由我们的香港股份过户登记处卓达投资者服务有限公司负责保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们的主要股份过户登记处哈尼斯信托(开曼)有限公司保存。
本次全球发售的所有A类普通股将在香港股份登记册登记,以便在香港联交所上市和交易。如下文更详细所述,在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等股份转换为美国存托凭证,反之亦然。
关于全球发售,以及促进美国存托凭证和A类普通股之间的互换性和转换以及纽约证券交易所和香港联合交易所之间的交易,我们打算
317
我们已发行的A类普通股的一部分,从我们在开曼群岛保存的成员名册中登记到我们的香港股份登记册中。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。
美国存托凭证可在下列地点举行:
| 直接将有证书的美国存托股份或美国存托凭证登记在持有人S名下,或在直接登记系统中持有,根据该系统,托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权,其所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明;或 |
| 间接地,通过持有人S经纪人或其他金融机构。 |
我们美国存托凭证的托管机构为花旗银行,地址为纽约格林威治街388号,邮编:10013。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托证券
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者必须 将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存放于托管香港托管人、花旗银行香港托管人或托管人,以换取美国存托凭证。
存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下:
| 如果A类普通股已存入中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的转让程序,将A类普通股转移到中央结算系统内的托管人的S托管账户,并通过托管人的经纪人向托管人提交并交付一份填妥并签署的转让函。 |
| 如A类普通股在中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统,以便交付至中央结算系统内托管人的托管S账户,并向托管人递交一份填妥并签署的意见书。 |
| 在支付各项费用及任何税项或收费后,如适用,如印花税或股票转让税或 费用,并在任何情况下受存款协议条款的规限,托管银行将按投资者(S)的名义发行相应数目的美国存托凭证,并将该等美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的 个人(S)的指定存托凭证账户。 |
对于存入中央结算系统的A类普通股,在正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日,前提是投资者及时提供了完整的指示。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在美国存托股份股票转换程序完成之前,投资者将无法交易美国存托凭证。
对于美国存托股份的发行,可能需要将存款证明(S)交付给 托管机构。投资者被指示在存入A类普通股之前向存托机构或其托管人核实,以确定是否需要存款证明。
将美国存托凭证转换为A类普通股在香港交易
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证,将A类普通股从我们的美国存托股份计划中撤出,并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易该等A类普通股。
318
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪S的程序,指示经纪安排注销美国存托凭证,并将相关A类普通股从中央结算系统内托管人的托管S账户转移到投资者S香港 股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者,必须采取以下步骤:
| 要从我们的美国存托股份计划中撤出A类普通股,持有美国存托凭证的投资者可以将该等美国存托凭证 交回托管银行办公室(如果美国存托凭证以认证形式持有,则还应交回适用的美国存托凭证(S)),并向托管银行发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
| 在支付或扣除其手续费和开支以及印花税或股票转让等税费或收费(如适用)后,托管机构将注销适用的美国存托凭证,并指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
| 如果投资者倾向于在中央结算系统之外获得A类普通股,他或她必须首先获得中央结算系统的普通股,然后再安排从中央结算系统退出。投资者随后可取得由HKSCC Nominees Limited(作为转让人)签署的转让表格,并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。 |
对于中央结算系统收到的A类普通股,在正常情况下,上述步骤 一般需要两个工作日,前提是投资者已及时提供完整的指示。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间 才能完成。在美国存托股份转股程序完成之前,投资者将不能在香港交易所交易A类普通股。
可能会出现临时延误。例如,对于美国存托股份注销,托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外,上述步骤和程序的完成取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股,以便于直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。我们 没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数量,以促进此类撤资。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出A类普通股之前,托管人可以要求:
| 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
| 遵守它可能不时建立的与存款协议一致的程序,包括但不限于完成和提交转移文件。 |
当托管人或本公司香港股份过户登记处的过户账簿关闭时,或在托管人或吾等认为适宜的任何时间,或违反任何适用法律或托管人S的政策或程序时,托管人一般可拒绝交付、转让、 或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
将A类普通股转让给 从我们的美国存托股份项目中提取A类普通股或将A类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股持有人及美国存托凭证持有人应特别注意,香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就A类普通股从一名登记车主向另一名登记车主转让A类普通股、由其注销或发行的每张股票及任何适用的费用,收取2.50港元至20港元不等的费用。
319
在香港使用的股份过户表格中载明。此外,A类普通股持有人和美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证或注销美国存托凭证时,必须为每100只美国存托凭证支付最高5美元的费用,而每次注销美国存托凭证时,则须视情况支付与将A类普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划提取A类普通股相关的费用。
320
与全球发售相关的费用
以下列出的是与全球发售相关的预计将产生的总费用(不包括承销折扣和佣金)的细目。除美国证券交易委员会注册费、港交所首次上市手续费及金融业监督管理局备案费外,所有金额均为估计数字。
美国证券交易委员会注册费 |
美元 | 226,747 | ||
香港联交所首次上市费 |
83,759 | |||
金融业监管机构备案费 |
225,500 | |||
印刷和雕刻费 |
388,000 | |||
律师费及开支 |
4,330,000 | |||
会计费用和费用 |
1,350,000 | |||
杂类 |
3,162,003 | |||
|
|
|||
总计 |
美元 | 9,766,009 | ||
|
|
321
法律事务
我们由Sullivan&Cromwell LLP代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律和香港法律的某些法律事务。承销商由富而德(Freshfield Bruckhaus Deringer)代表,涉及美国联邦证券、纽约州法律和香港法律的某些法律事务。全球发售中提供的A类普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Harney Westwood&Riegels为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由方大合伙人和君和有限责任公司为我们和承销商传递。在受中国法律管辖的事项上,Sullivan&Cromwell LLP和Harney Westwood&Riegels可能依赖方大合伙人。Freshfield Bruckhaus Deringer在受中国法律管辖的事项上可能依赖君和有限责任公司。
专家
本招股说明书中包含的截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三个年度的财务报表 均是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告列入的,该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而提供的。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼,邮编:Republic of China。
322
在那里您可以找到更多信息
我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。 因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F的年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 中进行检查和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会:电话:1-800-美国证券交易委员会-0330关于公共资料室运作的进一步信息。美国证券交易委员会还维护一个网站,该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网站的地址是Www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人,根据《交易法》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润追回条款的约束。 此外,根据《交易法》,我们不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算 向托管机构提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表,以及所有股东大会通知和 向我们股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们提出要求时,将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
本招股说明书 构成注册声明书的一部分,不包含注册声明书中包含的所有信息。您应阅读注册声明及其附件和时间表,以了解有关我们 和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的附件提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的声明并不旨在全面,并通过 引用这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些声明。
323
小鹏汽车股份有限公司
合并财务报表索引
目录 | 页面 | |||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并财务报表: |
||||
截至2019年12月31日和2020年的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
F-7 | |||
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的股东(亏损)权益合并变动表 |
F-9 | |||
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 |
F-12 | |||
合并财务报表附注 |
F-14 | |||
简明综合财务报表: |
||||
截至2020年12月31日和2021年3月31日的未经审计简明合并资产负债表 |
F-73 | |||
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个 个月的未经审核简明综合全面亏损表 |
F-76 | |||
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月之未经审核简明综合股东变动表 (亏损)权益 |
F-78 | |||
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月之未经审核简明综合现金流量表 |
F-80 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-82 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致小鹏汽车股份有限公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审核小鹏汽车及其附属公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的综合全面损益表、股东权益变动表及现金流量变动表,包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为, 综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
基于 的意见
这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计结果对S所在公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司 保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是 欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
广州人:S Republic of China
2021年4月16日
自2019年起,我们一直担任S公司的审计师。
F-2
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
2(g) | 1,946,931 | 29,209,388 | 4,458,223 | ||||||||||
受限现金 |
2(h) | 460,812 | 2,332,145 | 355,955 | ||||||||||
短期存款 |
2(i) | | 979,897 | 149,561 | ||||||||||
短期投资 |
2(k), 5 | 407,844 | 2,820,711 | 430,525 | ||||||||||
应收账款净额 |
539,199 | 1,128,892 | 172,303 | |||||||||||
融资租赁应收款流动部分,净额 |
15(b) | 45,836 | 156,069 | 23,821 | ||||||||||
库存 |
6 | 454,116 | 1,343,025 | 204,986 | ||||||||||
关联方应付款项 |
24 | 22,605 | 682 | 104 | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
7 | 1,083,307 | 1,603,286 | 244,711 | ||||||||||
衍生资产 |
5 | | 105,183 | 16,054 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
4,960,650 | 39,679,278 | 6,056,243 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
8 | 3,229,952 | 3,081,502 | 470,329 | ||||||||||
使用权 资产 |
15(a) | 440,097 | 461,184 | 70,390 | ||||||||||
无形资产,净额 |
9 | 117,932 | 607,781 | 92,765 | ||||||||||
土地使用权,净值 |
10 | 255,257 | 249,934 | 38,147 | ||||||||||
融资租赁应收账款净额 |
15(b) | 109,965 | 397,467 | 60,665 | ||||||||||
其他非流动资产 |
11 | 137,512 | 228,633 | 34,896 | ||||||||||
长期投资 |
| 1,000 | 153 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
4,290,715 | 5,027,501 | 767,345 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
9,251,365 | 44,706,779 | 6,823,588 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-3
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
短期借款 |
13 | 419,950 | 127,900 | 19,521 | ||||||||||||
应付帐款和应付票据 |
953,946 | 5,111,745 | 780,205 | |||||||||||||
应付关联方的款项 |
24 | 678 | 12,062 | 1,841 | ||||||||||||
租赁负债的流动部分 |
15(a) | 90,740 | 119,565 | 18,249 | ||||||||||||
递延收入的当期部分 |
17 | 16,382 | 163,617 | 24,973 | ||||||||||||
长期借款的当期部分 |
13 | 60,000 | 45,000 | 6,868 | ||||||||||||
应计项目和其他负债 |
12 | 1,755,995 | 2,256,165 | 344,358 | ||||||||||||
应付所得税 |
| 1,209 | 185 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
3,297,691 | 7,837,263 | 1,196,200 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||||
长期借款 |
13 | 1,690,000 | 1,645,000 | 251,076 | ||||||||||||
租赁负债 |
15(a) | 361,404 | 352,501 | 53,802 | ||||||||||||
递延收入 |
17 | 69,116 | 144,767 | 22,096 | ||||||||||||
衍生负债 |
5 | 897,091 | | | ||||||||||||
其他非流动负债 |
14 | 73,015 | 297,439 | 45,398 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动负债总额 |
3,090,626 | 2,439,707 | 372,372 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债 |
6,388,317 | 10,276,970 | 1,568,572 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
承付款和或有事项 |
25 |
F-4
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||
A系列可转换可赎回优先股(A系列优先股) (面值0.00001美元;截至2019年和2020年12月31日,授权、发行和发行的零股为78,108,625股;截至2019年12月31日的赎回价值为人民币615,044元,截至2020年12月31日的赎回价值为零) |
19 | 597,559 | | | ||||||||||||
A-1系列可转换可赎回优先股 (A-1系列优先股)(面值0.00001美元;截至2019年和2020年12月31日,授权、发行和发行的股票为67,802,375股和零;截至2019年和2020年12月31日的赎回价值分别为人民币576,129元和零) |
19 | 559,654 | | | ||||||||||||
A-2系列可转换可赎回优先股 (A-2系列优先股)(面值0.00001美元;截至2019年和2020年12月31日,授权、发行和发行的股票为11,671,400股和零股;截至2019年和2020年12月31日的赎回价值分别为人民币125,244元和零) |
19 | 121,257 | | | ||||||||||||
B系列可转换可赎回优先股(B系列优先股) (面值0.00001美元;截至2019年和2020年12月31日,授权、发行和发行的股票为160,481,700股和零股;截至2019年和2020年12月31日的赎回价值分别为人民币2,687,801元和零) |
19 | 2,562,098 | | | ||||||||||||
B-1系列可转换可赎回优先股 (B-1系列优先股)(面值0.00001美元;截至2019年12月31日和2020年12月31日,137,868,350股和零股授权;133,272,750股和零股已发行和发行;截至2019年12月31日和2020年12月31日,赎回价值分别为人民币3,404,960元和零)。 |
19 | 3,080,443 | | | ||||||||||||
B-2系列可转换可赎回优先股 (B-2系列优先股)(面值0.00001美元;截至2019年和2020年12月31日,授权、发行和发行的股票为35,965,675股,未发行股票;截至2019年和2020年12月31日的赎回价值分别为人民币1,056,715元和 ) |
19 | 952,068 | | | ||||||||||||
C系列可转换可赎回优先股(C系列优先股) (面值0.00001美元;截至2019年和2020年12月31日,面值为265,302,225股和零股;截至2019年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行股票为79,590,650股和零股;截至2019年12月31日和2020年12月31日,赎回价值分别为人民币2,111,790元和零, ) |
19 | 1,820,399 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
夹层总股本 |
9,693,478 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-5
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日, | ||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
股东(亏损)权益 |
||||||||||||||||
A类普通股(面值0.00001美元;授权发行3,492,799,650股和8,850,000,000股;已发行131,955,575股和971,341,066股;截至2019年12月31日和2020年分别发行31,513,000股和928,296,786股) |
20 | 2 | 63 | 10 | ||||||||||||
B类普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,面值0.00001美元,授权股份7.5亿股,已发行和已发行股份分别为331,234,375股和429,846,136股) |
20 | 19 | 26 | 4 | ||||||||||||
C类普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别为0.00001美元面值、零股和4亿股授权股、零股和178,618,464股已发行和已发行股票) |
20 | | 12 | 2 | ||||||||||||
额外实收资本 |
| 46,482,512 | 7,094,617 | |||||||||||||
累计赤字 |
(6,824,503 | ) | (11,322,423 | ) | (1,728,139 | ) | ||||||||||
累计其他综合损失 |
(5,948 | ) | (730,381 | ) | (111,478 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(6,830,430 | ) | 34,429,809 | 5,255,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债、夹层权益和股东(亏损)权益 |
9,251,365 | 44,706,779 | 6,823,588 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
|
F-6
综合全面损失表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||
汽车销量 |
16 | 4,153 | 2,171,231 | 5,546,754 | 846,600 | |||||||||||||
服务和其他 |
16 | 5,553 | 149,988 | 297,567 | 45,418 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
9,706 | 2,321,219 | 5,844,321 | 892,018 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
销售成本 |
||||||||||||||||||
汽车销量 |
(8,220 | ) | (2,733,531 | ) | (5,350,479 | ) | (816,643 | ) | ||||||||||
服务和其他 |
(3,847 | ) | (145,829 | ) | (227,853 | ) | (34,777 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
销售总成本 |
(12,067 | ) | (2,879,360 | ) | (5,578,332 | ) | (851,420 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利(亏损) |
(2,361 | ) | (558,141 | ) | 265,989 | 40,598 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营费用(1) |
||||||||||||||||||
研发费用 |
2(t) | (1,051,219 | ) | (2,070,158 | ) | (1,725,906 | ) | (263,425 | ) | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
2(u) | (642,541 | ) | (1,164,569 | ) | (2,920,649 | ) | (445,778 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
(1,693,760 | ) | (3,234,727 | ) | (4,646,555 | ) | (709,203 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他收入 |
1,487 | 12,294 | 86,830 | 13,253 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(1,694,634 | ) | (3,780,574 | ) | (4,293,736 | ) | (655,352 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息收入 |
65,376 | 88,843 | 133,036 | 20,305 | ||||||||||||||
利息支出 |
(5,822 | ) | (32,017 | ) | (22,451 | ) | (3,427 | ) | ||||||||||
衍生负债的公允价值收益 |
254,361 | 27,679 | 1,362,025 | 207,886 | ||||||||||||||
其他营业外(亏损)收入,净额 |
(18,104 | ) | 4,397 | 90,364 | 13,792 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用前亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,672 | ) | (2,730,762 | ) | (416,796 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用 |
22(a) | | (1 | ) | (1,223 | ) | (187 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (416,983 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(705,329 | ) | (961,050 | ) | (2,157,744 | ) | (329,336 | ) | ||||||||||
因优先股清偿而被视为派息 |
(43,136 | ) | | | | |||||||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
(41,485 | ) | | | | |||||||||||||
可赎回股份终止时因从夹层股权重新分类为普通股而产生的视为股息 |
(66,091 | ) | | | | |||||||||||||
回购优先股所产生的视为出资 |
| 9,969 | | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
(2,254,864 | ) | (4,642,754 | ) | (4,889,729 | ) | (746,319 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (416,983 | ) |
F-7
综合全面损失表(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
其他综合损失 |
||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
(2,980 | ) | (2,968 | ) | (724,433 | ) | (110,570 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小鹏汽车公司应计全面亏损总额。 |
(1,401,803 | ) | (3,694,641 | ) | (3,456,418 | ) | (527,553 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(705,329 | ) | (961,050 | ) | (2,157,744 | ) | (329,336 | ) | ||||||||||
因优先股清偿而被视为派息 |
(43,136 | ) | | | | |||||||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
(41,485 | ) | | | | |||||||||||||
可赎回股份终止时因从夹层股权重新分类为普通股而产生的视为股息 |
(66,091 | ) | | | | |||||||||||||
回购优先股所产生的视为出资 |
| 9,969 | | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
(2,257,844 | ) | (4,645,722 | ) | (5,614,162 | ) | (856,889 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
23 | 330,176,070 | 349,450,580 | 754,270,914 | 754,270,914 | |||||||||||||
普通股股东应占每股普通股净亏损 |
||||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
23 | (6.83 | ) | (13.29 | ) | (6.48 | ) | (0.99 | ) |
(1) | 以股份为基础的薪酬在业务费用中的分配如下: |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
1,630 | 517 | 678,014 | 103,485 | ||||||||||||||
研发费用 |
| | 318,403 | 48,598 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
合并股东(亏损)权益变动表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
普通股 | 国库股 | 其他内容 |
累计 其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 帕尔价值 | 股票 | 帕尔价值 | 已缴费资本 | 全面损失 | 累计 赤字 |
股东认知度 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
400,061,875 | 26 | (103,240,000 | ) | (7 | ) | 363,789 | | (403,608 | ) | (39,800 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
21 | | | 26,666,675 | | 1,630 | | | 1,630 | |||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 |
20 | 37,202,575 | 2 | (37,202,575 | ) | (2 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
19 | | | | | (325,494 | ) | | (379,835 | ) | (705,329 | ) | ||||||||||||||||||||||
因优先股清偿而被视为派息 |
23 | | | | | (43,136 | ) | | | (43,136 | ) | |||||||||||||||||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
23 | | | | | (41,485 | ) | | | (41,485 | ) | |||||||||||||||||||||||
可赎回股票终止后,从夹层股权重新分类为普通股 |
19 | 25,925,500 | 2 | | | 44,696 | | | 44,698 | |||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (2,980 | ) | | (2,980 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (1,398,823 | ) | (1,398,823 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
463,189,950 | 30 | (113,775,900 | ) | (9 | ) | | (2,980 | ) | (2,182,266 | ) | (2,185,225 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-9
合并股东(亏损)权益变动表(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
普通股 | 国库股 | 其他内容 |
累计 其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 帕尔价值 | 股票 | 帕尔价值 | 已缴费资本 | 全面损失 | 累计 赤字 |
股东认知度 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
463,189,950 | 30 | (113,775,900 | ) | (9 | ) | | (2,980 | ) | (2,182,266 | ) | (2,185,225 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
21 | | | 13,333,325 | | 517 | | | 517 | |||||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
19 | | | | | (10,486 | ) | | (950,564 | ) | (961,050 | ) | ||||||||||||||||||||||
回购优先股所产生的视为出资 |
23 | | | | | 9,969 | | | 9,969 | |||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (2,968 | ) | | (2,968 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (3,691,673 | ) | (3,691,673 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
463,189,950 | 30 | (100,442,575 | ) | (9 | ) | | (5,948 | ) | (6,824,503 | ) | (6,830,430 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-10
合并股东(亏损)权益变动表(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
普通股 | 国库股 | 其他内容已缴费资本 | 累计其他全面损失 | 累计 赤字 |
总计股东认知度 (赤字)权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 帕尔价值 | 股票 | 帕尔价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
463,189,950 | 30 | (100,442,575 | ) | (9 | ) | | (5,948 | ) | (6,824,503 | ) | (6,830,430 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
采用新会计准则的累积效应 |
| | | | | | (2,074 | ) | (2,074 | ) | ||||||||||||||||||||||||
普通股回购 |
20 | (100,442,575 | ) | (9 | ) | 100,442,575 | 9 | | | | | |||||||||||||||||||||||
截至首次公开募股(IPO)完成时,可转换可赎回优先股的增值至赎回价值 |
19 | | | | | (393,883 | ) | | (1,763,861 | ) | (2,157,744 | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股的发行 |
20 | 60,687,680 | 5 | (60,687,680 | ) | (5 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||
首次公开招股完成后发行普通股 |
20 | 229,386,666 | 16 | | | 11,409,232 | | | 11,409,248 | |||||||||||||||||||||||||
于后续发售完成后发行普通股(续) |
20 | 110,400,000 | 7 | | | 15,980,220 | | | 15,980,227 | |||||||||||||||||||||||||
为既有限售股单位发行普通股 |
20 | 14,850,560 | 1 | | | (1 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||
因归属限售股份而获得的股份补偿 |
21 | | | 17,643,400 | 1 | 57,874 | | | 57,875 | |||||||||||||||||||||||||
因归属限制性股份单位而产生的股份补偿 |
21 | | | | | 544,659 | | | 544,659 | |||||||||||||||||||||||||
限售股份单位于授出日即时归属 |
21 | | | | | 393,883 | | | 393,883 | |||||||||||||||||||||||||
首次公开招股完成后将优先股转换为普通股 |
19 | 801,733,385 | 55 | | | 18,490,528 | | | 18,490,583 | |||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
| | | | | (724,433 | ) | | (724,433 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (2,731,985 | ) | (2,731,985 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
1,579,805,666 | 105 | (43,044,280 | ) | (4 | ) | 46,482,512 | (730,381 | ) | (11,322,423 | ) | 34,429,809 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-11
合并现金流量表
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
注(E) | ||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (416,983 | ) | ||||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
8 | 53,527 | 125,453 | 302,974 | 46,243 | |||||||||||||
无形资产摊销 |
9 | 3,546 | 7,681 | 20,169 | 3,078 | |||||||||||||
摊销 使用权资产 |
34,500 | 88,208 | 109,473 | 16,709 | ||||||||||||||
土地使用权摊销 |
10 | 4,058 | 5,323 | 5,323 | 812 | |||||||||||||
财产、厂房和设备处置损失 |
2(m) | 30,275 | 1,191 | 6,167 | 941 | |||||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
| 79,185 | 63,251 | 9,654 | ||||||||||||||
应收账款减值准备 |
2(j) | | 3,812 | 6,216 | 949 | |||||||||||||
融资租赁应收账款减值准备 |
2(j) | | 833 | 3,454 | 527 | |||||||||||||
其他流动资产减值 |
2(j) | | | 369 | 56 | |||||||||||||
库存减记 |
2(l),6 | | 109,505 | 92,612 | 14,135 | |||||||||||||
汇兑损失(收益) |
11,807 | (8,363 | ) | (81,181 | ) | (12,391 | ) | |||||||||||
利息收入 |
(55,885 | ) | (66,782 | ) | (65,676 | ) | (10,024 | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬 |
21(B)(C) | 1,630 | 517 | 996,417 | 152,083 | |||||||||||||
衍生负债的公允价值收益 |
(254,361 | ) | (27,679 | ) | (1,362,025 | ) | (207,886 | ) | ||||||||||
营业资产和负债的变动,扣除业务收购: |
||||||||||||||||||
应收账款 |
(35,390 | ) | (504,618 | ) | (595,908 | ) | (90,953 | ) | ||||||||||
库存 |
6 | (137,877 | ) | (394,295 | ) | (981,521 | ) | (149,809 | ) | |||||||||
关联方应付款项 |
(26,956 | ) | 4,351 | 21,923 | 3,346 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
(277,651 | ) | (418,103 | ) | (792,863 | ) | (121,015 | ) | ||||||||||
其他非流动资产 |
(24,737 | ) | (5,616 | ) | (30,808 | ) | (4,702 | ) | ||||||||||
应付帐款和应付票据 |
176,817 | 739,053 | 4,157,799 | 634,604 | ||||||||||||||
递延收入 |
17 | 2,366 | 83,132 | 222,886 | 34,019 | |||||||||||||
租赁负债 |
(4,376 | ) | (84,626 | ) | (108,134 | ) | (16,504 | ) | ||||||||||
应计项目和其他负债 |
324,815 | 520,547 | 722,967 | 110,346 | ||||||||||||||
其他非流动负债 |
| 26,155 | 266,932 | 40,742 | ||||||||||||||
融资租赁应收账款 |
| (156,634 | ) | (401,190 | ) | (61,234 | ) | |||||||||||
应付关联方的款项 |
| 678 | 11,384 | 1,738 | ||||||||||||||
应付所得税 |
| | 1,209 | 185 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(1,572,715 | ) | (3,562,765 | ) | (139,766 | ) | (21,334 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||
(配售)定期存款期限 |
(759,975 | ) | 759,975 | (979,897 | ) | (149,561 | ) | |||||||||||
(配售)短期投资到期日 |
(1,863,447 | ) | 1,905,210 | (2,347,191 | ) | (358,251 | ) | |||||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(770,339 | ) | (1,831,593 | ) | (806,067 | ) | (123,030 | ) | ||||||||||
接受与资产有关的政府补贴 |
2,007 | 83,201 | 243,838 | 37,217 | ||||||||||||||
购买无形资产 |
(47,479 | ) | (76,760 | ) | (426,089 | ) | (65,034 | ) | ||||||||||
财产、厂房和设备的处置 |
489 | 263 | 24,505 | 3,740 |
F-12
合并现金流量表(续)
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
注(E) | ||||||||||||||||||
购买土地使用权 |
(191,580 | ) | | | | |||||||||||||
资产购置预付款 |
| (100,000 | ) | | | |||||||||||||
取得土地使用权预付款 |
| | (130,260 | ) | (19,882 | ) | ||||||||||||
公司股权投资的处置 |
9 | | | 16,000 | 2,442 | |||||||||||||
为长期投资支付的现金 |
| | (1,000 | ) | (153 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(3,630,324 | ) | 740,296 | (4,406,161 | ) | (672,512 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
5,854,200 | 2,678,612 | 7,282,554 | 1,111,535 | ||||||||||||||
首次公开募股收益,扣除发行成本 |
| | 11,410,386 | 1,741,565 | ||||||||||||||
FO收益,扣除发行成本 |
| | 15,988,903 | 2,440,383 | ||||||||||||||
借款收益 |
13 | 1,200,000 | 1,620,000 | 1,028,335 | 156,955 | |||||||||||||
偿还借款 |
13 | (320,000 | ) | (748,060 | ) | (1,380,385 | ) | (210,688 | ) | |||||||||
关联方贷款 |
| | 1,063,434 | 162,312 | ||||||||||||||
向关联方偿还贷款 |
| | (1,063,434 | ) | (162,312 | ) | ||||||||||||
优先股回购 |
| (55,000 | ) | | | |||||||||||||
非控制性权益收益 |
12 | | 98,010 | | | |||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
6,734,200 | 3,593,562 | 34,329,793 | 5,239,750 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(14,782 | ) | 5,125 | (650,076 | ) | (99,221 | ) | |||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
1,516,379 | 776,218 | 29,133,790 | 4,446,683 | ||||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
115,146 | 1,631,525 | 2,407,743 | 367,495 | ||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
1,631,525 | 2,407,743 | 31,541,533 | 4,814,178 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||||||||
为利息支付的现金,扣除资本化金额 |
(29,697 | ) | (26,406 | ) | (76,093 | ) | (11,614 | ) | ||||||||||
购置列入负债的财产、厂房和设备 |
69,360 | 762,151 | 235,117 | 35,886 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-13
合并财务报表附注
(All除股份和每股数据外,以千计)
1.业务的组织和性质
(A)主要活动
XPeng Inc.(2018年12月27日,中国证券及期货有限公司)根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司。本公司、其附属公司及综合可变权益实体(VIE实体)及VIE实体的附属公司(VIE实体,亦指VIE实体及其附属公司整体, 如适用)统称为综合可变权益集团。
本集团设计及开发智能电动汽车。它于2018年12月交付了首款智能电动汽车G3。本集团透过与第三方汽车零部件制造商的策略合作生产G3。集团自2020年5月起交付其第二款智能电动汽车, 一款四门运动型轿车P7。本集团透过其位于肇庆的自有制造厂生产P7。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日,其主要业务在中华人民共和国 (中华人民共和国)进行。
(b)集团历史及重组
本集团透过广州诚兴智东汽车科技有限公司开始营运, 承兴由夏恒先生、何涛先生和何小鹏先生(统称为“承兴”创始人)创立,其后于2016年至2018年期间从多个第三方投资者(统称为“承兴第三方 投资者”)获得融资。
为筹备其首次公开募股,本集团于二零一九年九月完成重组(重组重组),涉及以下步骤:
| 2018年12月27日,本公司根据开曼群岛法律成立为获豁免 有限责任公司。 |
| 2019年1月7日,XPeng Limited在英属处女群岛注册成立,作为本公司的全资子公司。 |
| 于2019年2月21日,XPeng(HK)Limited在香港注册成立为XPeng Limited的全资附属公司。 |
| 2019年6月21日,广东小鹏汽车科技有限公司,有限公司(简称“WFOE”)是XPeng(HK)Limited在中国成立的全资子公司。 |
| 于2019年9月,本公司发行17,897,478股普通股、2,021,635股A系列优先股、1,859,082股A—1系列优先股、23,343股A—2系列优先股、3,198,839股B系列优先股、4,361,678股B—1系列优先股、1,045股、1,859,082股A—1系列优先股、23,343股A—2系列优先股、3,198,839股B系列优先股、4,361,678股B—1系列优先股、1,045股、1,045股497股B—2系列优先股、3,183,626股C系列优先股和7,612,147份认股权证,根据承兴现有股东各自于承兴的股权 ,授予承兴现有股东。同时,作为过渡性安排及重组的一部分,外商独资企业、承兴及其现有股东之间订立了一系列合同协议,包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议及授权书。因此,外商独资企业成为承兴的主要受益者。2020年5月,广东小鹏电机科技有限公司,有限公司行使了合同安排下的 权利,购买了承兴100%的股权。因此,承兴成为XPeng Inc.的间接全资附属公司。 |
重组后现有股东持有本公司股权与重组前 持有承兴股权相同。于已发行股本权益中,43. 44%、38. 09%及18. 47%分别为普通股、优先股及认股权证形式。
F-14
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1.业务组织和性质(续)
(B)集团历史和重组(续)
重组前,诚兴的股东包括个人股东和机构股东。根据适用于在中国注册成立的中国居民和实体的法律,中国个人应完成其对外投资的登记(即根据国家外汇管理局(外汇管理局)第37号通知进行的外汇登记),而中国机构投资者应分别完成其法定备案和对外投资外汇登记(即ODI),该等中国居民或实体才能合法拥有离岸投资或离岸实体的股权。因此,承兴的所有中国个人股东及中国机构股东须(视乎情况而定)完成其相关登记及/或法定 备案,然后才可根据适用的中国法律直接或间接持有根据开曼群岛法律注册成立的本公司普通股。该等认股权证将反映 持有人S(间接)于本公司的权利、义务及权益,犹如持有人在完成必要的对外投资登记前持有本公司优先股,以行使其认股权证以购入本公司 优先股。一旦持有人完成必要的对外投资登记,持有人须立即以每股零价格行使认股权证。该等认股权证可由持有人转让,但须经本公司S董事会批准。因此,认股权证根据可行使认股权证的相关优先股的条款入账及呈交(附注19)。
紧接重组前及重组后,股东及其于本公司的股权均维持不变。此外,本公司是重组后的控股公司,是新成立的空壳公司。因此,本公司认定重组缺乏实质内容,应被视为非实质性合并,且承兴的资产、负债及股东亏损的基础不变。
该等综合财务报表的列报方式犹如集团重组于该等财务报表所涵盖的期间 期初已发生一样。
2020年3月20日,本公司完成了对其所有普通股和 优先股的1:25股份拆分。综合财务报表中列报的所有股份和每股金额均已追溯调整,以反映股份拆分。
2020年8月和12月,公司在纽约证券交易所(NYSE)完成首次公开募股(IPO)和首次公开募股(FO)(附注20)。
F-15
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1.业务组织和性质(续)
(B)集团历史和重组(续)
截至2020年12月31日,本公司S主要子公司和VIE情况如下:
地点: 成立为法团 |
日期 成立为法团 或 收购 |
权益 持有的权益 |
主要活动 | |||||||||||
主要附属公司 |
||||||||||||||
成兴(1) |
中华人民共和国 | 2015年1月9日 | 100 | % | 投资控股 | |||||||||
广州小鹏电机科技有限公司公司(翟小鹏科技翟) |
中华人民共和国 | 2016年5月12日 | 100 | % | 设计和技术开发 | |||||||||
广州小鹏汽车制造有限公司。 |
中华人民共和国 | 2017年4月7日 | 100 | % | 汽车制造业 | |||||||||
肇庆市小鹏新能源投资有限公司。 |
中华人民共和国 | 2020年2月2日 | 100 | % | 汽车制造业 | |||||||||
肇庆小鹏汽车有限公司(肇庆小鹏汽车) |
中华人民共和国 | 2017年5月18日 | 100 | % | 汽车制造业 | |||||||||
小鹏汽车销售有限公司。 |
中华人民共和国 | 2018年1月8日 | 100 | % | 汽车批发和零售 | |||||||||
北京小鹏汽车有限公司。 |
中华人民共和国 | 2018年4月28日 | 100 | % | 汽车批发和零售、设计和技术开发 | |||||||||
深圳市小鹏汽车销售服务有限公司。 |
中华人民共和国 | 2018年8月6日 | 100 | % | 汽车批发和零售 | |||||||||
上海小鹏汽车销售服务有限公司。 |
中华人民共和国 | 2018年10月10日 | 100 | % | 汽车批发和零售 | |||||||||
广州小鹏自动驾驶科技有限公司 |
中华人民共和国 | 2019年11月18日 | 100 | % | 技术发展 | |||||||||
小鹏汽车服务有限公司。 |
中华人民共和国 | 2018年2月12日 | 100 | % | 行政中心 | |||||||||
XSense。AI公司 |
美国 | 2018年11月27日 | 100 | % | 技术发展 | |||||||||
XMotors。AI公司 |
美国 | 2018年1月5日 | 100 | % | 技术发展 | |||||||||
小鹏汽车(香港)有限公司 |
香港 | 2019年2月12日 | 100 | % | 投资控股 |
(1) | 作为一项过渡性安排和重组的一部分,WFOE与成兴及其现有股东签订了一系列合同协议,包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书。因此,WFOE成为承兴的主要受益者。2020年5月,广东小鹏汽车科技有限公司行使合同安排下的权利,收购了成兴100%的股份。因此,成兴成为小鹏汽车 股份有限公司的间接全资子公司。 |
F-16
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1.业务组织和性质(续)
(B)集团历史和重组(续)
地点: 成立为法团 |
日期 成立为法团 或 收购 |
经济上的 持有的权益 |
主要活动 | |||||||||||
VIES |
||||||||||||||
广州智鹏车联网科技有限公司公司(吴志鹏IOV) |
中华人民共和国 | 2018年5月23日 | 100 | % | 叫车服务 服务和运营相关的移动应用程序 | |||||||||
广州亿电智汇出行科技有限公司(亿电出行) |
中华人民共和国 | 2018年5月24日 | 100 | % | 移动应用和提供增值服务 |
(C)可变利益实体
智鹏IoV由本公司两名股东(智鹏IoV S指定股东)于2018年5月23日成立。 2018年5月28日,小鹏科技、智鹏IoV和智鹏IoV指定股东签订了一系列合同协议,包括股权质押协议、贷款协议、独家服务协议、独家看涨期权协议和授权书,不可撤销地授权小鹏科技行使股权拥有人S对智鹏IoV的权利。该等协议使本公司作为小鹏科技的唯一股东, 拥有对智鹏万物的实际控制权,以指导对智鹏万物的经济表现影响最大的活动,并使公司能够获得智鹏万物的实质所有经济利益。管理层认为,志鹏万维是本公司的可变利益实体,本公司是志鹏万物的最终主要受益人,应将志鹏万物的财务业绩并入集团S的合并财务报表 。截至2020年12月31日,智鹏IoV没有重大经营,也没有任何重大资产或负债。
亿电出行由本公司两名股东(亿电出行和S提名股东)于2018年5月24日成立。2018年5月28日,广州小鹏智汇出行科技有限公司(以下简称小鹏出行)、一电出行、一电出行与S指定股东订立了一系列合同协议,包括股权质押协议、贷款协议、独家服务协议、独家认购期权协议和授权书,不可撤销地授权小鹏出行行使股权所有人S对一电出行的权利。该等协议使本公司作为小鹏出行的唯一股东,对一店出行拥有实际控制权 ,以指导对一店出行的经济表现有最重大影响的活动,并使本公司能够获得一店出行产生的实质所有经济利益。管理层认为,亿电出行为本公司之可变权益实体,而本公司为亿电出行之最终主要受益人,并应将亿电出行之财务业绩综合于本集团S合并财务报表内。截至2020年12月31日,宜电出行并无重大业务,亦无任何重大资产或负债。
(d) 流动性
本集团自成立以来一直在经营上出现亏损。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团分别录得净亏损人民币1,398,823元、人民币3,691,673元及人民币2,731,985元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,累计赤字分别为人民币6,824,503元和人民币11,322,423元。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,于经营活动中使用的现金净额分别约为人民币1,572,715元、人民币3,562,765元及人民币139,766元。
F-17
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1.业务组织和性质(续)
(d) 流动性(续)
S集团的流动资金乃基于其提升营运现金流 地位、从股权投资者取得资本融资及借入资金以支付一般营运、研发活动及资本开支的能力。S集团持续经营的能力有赖于S管理层成功执行其业务计划的能力,包括提高市场对S产品的认可度以提升其销售量以实现规模经济,同时应用更有效的营销策略和成本控制措施以更好地管理营运现金流状况以及从外部融资来源获得资金以产生正融资现金流。2020年8月和12月,随着其在纽约证券交易所首次公开募股和首次公开募股的完成,集团分别获得净收益人民币11,410,386元和人民币15,988,903元。截至2020年12月31日,S集团现金及现金等价物、限制性现金余额,不包括用于法律纠纷、短期存款和短期投资的取款或使用限制人民币35,585元,为人民币35,306,556元。
管理层在考虑上述计划后,认为完成首次公开招股及首次公开招股所得款项净额,以及于2020年12月31日的现金及现金等价物现有结余,本集团有足够资金可持续经营,并将有能力于综合财务报表发出后未来十二个月内履行其营运付款责任及债务相关承担。因此,综合财务报表是在持续经营的基础上编制的 ,考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
2.重要会计政策摘要
(A)列报依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制,以反映本集团的财务状况、经营业绩及现金流量。本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(B)合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为最终主要受益人的VIE的财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体:有权 任命或罢免董事会多数成员(董事会):在董事会会议上投多数票,或根据股东或股权持有人之间的法规或协议 管理被投资方的财务和运营政策。
VIE是指本公司或其附属公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享有通常与其所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。在确定本公司或其附属公司是否为主要受益人时,本公司考虑其是否有权指挥对VIE S的经济业绩具有重大意义的活动,以及本公司是否有义务承担VIE可能对VIE产生的潜在重大损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大的利益。
F-18
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产负债表日的资产和负债额、夹层权益和或有资产和负债的相关披露,以及合并财务报表和附注中报告期内报告的收入和费用。本集团S综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于:履约责任的厘定及该等履约责任的交易价格分配、保证成本的厘定、成本与存货可变现净值的厘定、长期资产及无形资产的减值评估、应收账款的可收回程度、递延税项资产的估值、以股份为基础的补偿开支的厘定以及优先股的赎回价值。
管理层根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出估计,而该等假设是根据资产及负债的账面价值作出判断的。实际结果可能与这些估计不同。
(D)本位币和外币折算
本公司以人民币(人民币)为报告货币。在美国或香港注册成立的本公司及其附属公司的本位币为美元(美元),而本集团其他附属公司及VIE的本位币为人民币。各功能货币的确定基于ASC 830《外币问题》中规定的标准。
以本位币以外的货币计价的交易 使用交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。外币交易产生的汇兑损益计入综合全面损失表。
S集团各实体的本位币不是人民币的财务报表,从各自的本位币折算成人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算为人民币 。收入和费用项目按定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整在合并全面损失表中计入其他全面亏损,累计货币折算调整在合并股东(亏损)权益综合报表中作为累计其他全面亏损的组成部分列示。
(E)方便翻译
综合资产负债表、综合全面亏损表及综合现金流量表 截至二零二零年十二月三十一日止年度的结余由人民币换算为美元仅为方便读者而设,并于三月三十一日按1. 00美元=人民币6. 5518元的汇率计算,2021年,美国联邦储备委员会发布的H.10统计稿中规定。概无陈述人民币金额代表或可能已或可能按二零二零年十二月三十一日的该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
F-19
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(F)公允价值
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而获得的价格 。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。S在公允价值体系内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了评估技术的层次结构,其依据是评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
第I级估值技术,其中所有重要投入均为活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价 。
第II级评估技术,其中重要的投入包括 与被计量的资产或负债相似的活跃市场的报价和/或与被计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是二级估值技术。
三级估值技术,其中一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到。不可见投入 为估值技术投入,反映本集团S对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价,本集团将使用估值技术计量公允价值,如有可能,将使用当前基于市场或独立来源的市场参数,如利率和货币汇率。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、短期投资、应收账款、融资租赁应收账款、其他资产、应付账款及票据、短期借款、租赁负债、应计项目及其他负债及长期借款。于2019年及2020年12月31日,除其他非流动资产、长期借款及租赁负债的非流动部分外,该等金融工具的账面价值因该等工具的短期到期日而大致按其公允价值计算。
按公允价值按经常性基础计量的金融资产包括短期投资和衍生资产。其所有短期投资和衍生资产主要由结构性存款、银行金融产品和远期外汇合同组成,由于它们是与货币汇率、黄金和基准利率挂钩的浮动收益产品,因此被归类为公允价值等级的第二级。它们不使用报价的市场价格进行估值,但可以根据其他可观察到的 输入进行估值,例如利率和货币汇率。该集团的衍生品负债为
F-20
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(F)公允价值(续)
按公允价值计量。衍生负债用于计入符合衍生工具定义的赎回权,并按公允价值分类于第III级 ,因为本公司采用具有不可观察投入的股权分配模式,而市场数据很少或没有市场数据来确定公允价值。
(G)现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资,不受取款和使用限制,原始到期日不超过三个月。
合并现金流量表中报告的现金和现金等价物在合并资产负债表中分别列示如下:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
金额 | 人民币等值 | 金额 | 人民币等值 | |||||||||||||
现金和现金等价物: |
||||||||||||||||
人民币 |
772,435 | 772,435 | 4,428,120 | 4,428,120 | ||||||||||||
美元 |
167,732 | 1,168,754 | 3,793,451 | 24,781,268 | ||||||||||||
港币 |
6,418 | 5,742 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
1,946,931 | 29,209,388 | ||||||||||||||
|
|
|
|
于二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,S集团几乎所有现金及现金等价物均存放于位于中国、香港及美国的信誉良好的金融机构。
(H)受限现金
受限现金主要是指截至2019年12月31日和2020年12月31日,信用证、银行票据和远期外汇合同的银行存款分别为人民币425,812元和人民币2,296,560元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,因法律纠纷受到限制的存款分别为人民币35,000元和人民币35,585元。
(一)短期存款
短期存款是指存放在银行的定期存款,原始到期日在3个月至1年之间。所赚取的利息在列报年度的综合全面损益表中记为利息收入。于二零二零年十二月三十一日,本集团的S短期存款合共人民币979,897元,基本上全部存放于中国一家信誉良好的金融机构。
(J)当前预期的信贷损失
2016年,FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号,《金融工具与信贷损失》(主题 326):金融工具信用损失的计量(ASC主题326),修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见,创建了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。本集团于2020年1月1日采用经修订的追溯方法采纳本ASC议题326及数个相关ASU,累积赤字录得累积效应增加人民币2,074元。
F-21
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(J)当前预期信贷损失(续)
本集团S应收账款、其他流动资产及融资租赁应收账款 属于应收账款会计准则第326题。本集团已确认其客户及相关应收账款、其他流动资产及融资租赁应收账款的相关风险特征,包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个集合,本集团在评估终身预期信贷损失时会考虑历史信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及任何复苏情况。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在向客户提供的正常业务过程中提供的付款条件,以及可能影响本集团S应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据S集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。截至2020年12月31日止年度,本集团于销售、一般及行政开支中录得人民币10,039元预期信贷损失开支。截至2020年12月31日,流动资产和非流动资产的预计信贷损失准备分别为人民币8220元和人民币4287元。
除与政府补贴有关的车辆销售金额将代表客户向客户收取外,本集团通常不会计入与车辆销售及相关销售相关的重大应收账款,因为客户在车辆交付前已到期付款。其他流动资产主要由其他应收账款组成。融资租赁应收账款主要包括租赁开始时的最低应收租赁金额和初始直接成本的总和。该集团为当前预期的信贷损失计提了准备金。下表汇总了2020年12月31日终了年度与应收账款、其他流动资产和融资租赁应收款有关的信贷损失准备中的活动:
截至该年度为止 | ||||
2020年12月31日 | ||||
截至2019年12月31日的余额 |
4,645 | |||
采用ASC主题326 |
2,074 | |||
|
|
|||
2020年1月1日的余额 |
6,719 | |||
本期准备金 |
10,039 | |||
核销 |
(4,251 | ) | ||
|
|
|||
2020年12月31日的余额 |
12,507 | |||
|
|
截至2019年12月31日止年度确认的应收账款、其他流动资产及融资租赁应收账款拨备为3,812、零及833。
(K)短期投资
对于浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具投资,本集团于初始确认日选择公允价值法,并于其后按公允价值列账。公允价值变动反映在综合全面损失表中。截至2019年12月31日和2020年12月31日,S集团对金融工具的短期投资分别为人民币407,844元和人民币2,820,711元。
F-22
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(L)盘点
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本按标准成本计算,包括采购的所有成本以及将库存带到当前位置和状况的其他成本,这与按月加权平均法计算的实际成本大致相同。本集团根据对当前和未来需求预测的 假设,记录过剩或陈旧库存的库存减记。如果手头的库存超过了未来的需求预测,多余的金额就会被注销。本集团亦会审核存货,以确定其账面值是否超过最终出售存货时可变现的净额 。这需要确定车辆的估计销售价格减去将手头库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记,将为该存货建立一个新的较低成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的存货减记人民币109,505元及人民币92,612元于销售成本确认。
(M)财产、厂房和设备,净额
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。物业、厂房及设备主要按资产的估计使用年限采用直线折旧。租赁改进按相关资产的租赁期或估计使用年限(由两年至十年不等)中较短的一项折旧。残值比率按物业、厂房及设备于估计可用年限结束时的经济价值占原始成本的百分比厘定为0%。
估计可用寿命 | ||||
建筑物 |
20年 | |||
机器和设备 |
5至10年 | |||
充电基础设施 |
5年 | |||
车辆 |
4至5年 | |||
计算机和电子设备 |
3年 | |||
其他 |
2至5年 |
模具和工装的折旧是使用生产单位资本化成本在相关资产的总估计生产寿命内摊销的方法。
维护和维修费用按发生的费用计入,而延长物业、厂房和设备的使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。
在建工程指在建及待安装的物业、厂房及设备,按成本减累计减值亏损(如有)列账。已完工的资产转移到各自的资产类别,当资产可用于 预期用途时,折旧开始。未偿还债务的利息开支于重大资本资产建设期间资本化。 的资本化利息支出在建工程包括在不动产、厂场和设备内,并在相关资产的使用寿命内摊销。
出售物业、厂房及设备的收益或亏损为销售所得款项净额与 相关资产账面值之间的差额,并于综合全面亏损表确认。出售物业、厂房及设备的亏损人民币30,275元、人民币1,191元及人民币6,167元已分别于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的经营开支中确认。
F-23
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(N)无形资产净额
无形资产包括生产许可证、车牌、软件和维护大修许可证。具有有限寿命的无形资产,包括软件和维护和大修许可证,按购置成本减去累计摊销和减值(如有)计提。如果出现减值指标,则对有限寿命的无形资产进行减值测试。
使用直线法计算有限寿命无形资产在估计使用寿命范围内的摊销如下:
估计可用寿命 | ||||
软件 |
2至10年 | |||
维修和大修许可证 |
26个月 |
如发生 显示原来估计使用年限已改变的情况,则会重新评估使用年限有限的无形资产的估计使用年限。
使用寿命不确定的无形资产为生产许可证 和截至2020年12月31日的号牌。本集团在每个报告期评估无限期使用的无形资产,以确定事件和情况是否继续支持无限期使用寿命。无限期无形资产的价值不会摊销,而是每年或每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。
(O)土地使用权,净额
土地使用权按成本减去累计摊销入账。摊销以直线为基础,按土地使用权证书条款的估计使用年限计算,即50年。
(P)长期资产减值
只要发生事件或情况变化(例如市况发生重大不利变化,将影响资产的未来使用)显示账面值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短,长期资产便会被评估为减值。当该等事件发生时,本集团将资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量估计数作比较,以评估减值。若预期未来未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。公允价值按预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现而厘定。
(Q)保证
本集团为所有售出的车辆提供制造商S标准保修。本集团为本集团销售的车辆计提保修准备金,其中包括S集团对保修或更换保修和召回项目的预计成本的最佳估计。这些估计数基于迄今发生的实际索赔,以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。鉴于S集团的销售历史相对较短,这些估计本身就存在不确定性,而S集团历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。预计在未来12个月内发生的保修准备金部分包括在
F-24
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(Q)保证(续)
应计项目及其他负债,其余余额计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修费用在合并全面损失表中记为销售成本的一个组成部分。
本集团认为,标准保修并不是为客户提供增量服务,而是对车辆质量的保证,因此不是一项单独的性能义务,应根据ASC 460保证进行核算。本集团还通过车辆销售合同提供延长终身保修。延长终身保修可能是向客户提供的增量服务,以区别于其他同行公司,因此,终身保修是一项独立的履行义务,有别于其他承诺,应根据ASC 606入账。
(R)收入确认
收入在货物或服务的控制权在交付给客户时或在交付给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,货物和服务的控制权可能会随时间或在某个时间点转移。如果S集团履行以下职责,则货物和服务的控制权将随着时间的推移转移:
| 提供客户同时获得和消费的所有好处; |
| 创建和增强客户在集团执行业务时控制的资产;或 |
| 不会为本集团创造其他用途的资产,且本集团有权强制执行迄今已完成的绩效付款 。 |
如果对货物和服务的控制权随着时间的推移而转移,则在合同期限内根据完全履行履约义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于该等安排,本集团根据ASC 606,根据其相对独立销售价格,将合同总价分配给 各项不同的履约义务。本集团一般根据向客户收取的价格确定每一项不同履约义务的独立销售价格。如未能直接观察到独立售价,则根据可观察资料的可用性、所使用的数据以及在作出定价决策时考虑本集团S的定价政策及惯例,采用预期成本加利润或经调整的市场评估方法进行估计。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计,而对这些假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。合同中提供的折扣由集团作为ASC项下的条件分配给所有履约义务606-10-32-37都没有被满足。
当合同任何一方已履行合同时,本集团将根据实体S履行合同与客户履行S合同之间的关系,将合同作为合同资产或合同负债在合并资产负债表中列报。
合同资产是指本集团以转让给客户的商品和服务作为交换的对价权利。当本集团拥有无条件的对价权利时,应收账款被记录。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。
F-25
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(R)收入确认(续)
如果客户支付对价或本集团有权获得 无条件的对价金额,则在本集团将货物或服务转让给客户之前,本集团将在支付款项或记录应收账款时(以较早者为准)提交合同责任。合同责任是指本集团已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的情况下,将货物或服务转让给客户的义务。S集团的合同负债主要源于汽车销售合同中确定的多项履约义务,该等债务被记录为递延收入,并根据服务的消费或货物的交付确认为收入。
汽车销量
集团 通过合同销售电动汽车以及多款嵌入式产品和服务,获得收入。本集团确认购买该车辆的客户为其客户。在一系列合同中明确规定了多项明确的履约义务,包括车辆销售、4年或100,000公里内免费充电、延长终身保修、家用充电桩和充电卡可选、车载互联网连接服务、小鹏汽车品牌超级充电站终身免费充电服务和电池终身保修,均按ASC606核算。本集团提供的标准保修按照ASC 460《担保》入账,并在本集团将车辆控制权移交给客户时将估计成本记为负债。
中国的购车者在购买电动汽车时有权获得政府补贴。为了提高效率和更好的客户服务,本集团或郑州海马汽车有限公司(海马汽车)代表客户申请并收取此类政府补贴。因此,客户只有在扣除政府补贴后才支付这笔钱。 本集团认为,政府补贴应被视为交易价格的一部分,因为政府补贴是向电动汽车的买方发放的,如果由于买方S的过错(例如拒绝或延迟提供申请信息)导致本集团未能收到补贴,买方仍有责任承担该金额。
总合同价格 根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。车辆和家用充电桩的销售收入在车辆控制权移交给客户且充电桩安装在客户S指定的位置时确认。对于汽车互联网连接服务,本集团采用直线法确认收入。对于电池的延长寿命保修和 终身保修,鉴于运营历史有限且缺乏历史数据,本集团决定初步采用直线方法确认一段时间内的收入,并将继续定期监测成本模式,并 调整收入确认模式,以反映实际成本模式。对于4年内或100,000公里内的免费充电以及充电卡用于换取充电服务,本集团认为以使用量衡量进度(而不是以时间为基础的方法)最能反映业绩,因为S通常是承诺提供底层服务,而不是随时准备就绪的承诺。对于小鹏汽车品牌超级充电站终身免费充电的服务,本集团按车辆预期使用年限内的直线法确认随时间的收益。
在车辆购买协议签署前从客户收到的意向订单的初始可退还定金和车辆预订的不可退还定金 确认为客户的可退还定金(应计和其他负债)和客户的预付款(应计和其他负债)。何时
F-26
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(R)收入确认(续)
汽车销量(续)
已签署车辆购买协议,车辆及所有嵌入服务的对价必须预先支付,这意味着收到的付款是在本集团转让货物或服务之前 ,本集团记录了与该等未履行债务有关的已分配金额的合同负债(递延收入)。同时,作为对价的一部分,来自客户的预付款被归类为合同负债(递延收入)。
集团S自动驾驶系统是为中国的驾驶行为和路况量身定做的辅助驾驶和停车功能。集团计划于2021年1月推出XPILOT 3.0。客户可以通过一次性支付或按年分期付款三年来订阅XPILOT3.0。XPILOT3.0将具有几个新功能,包括骇维金属加工导航试点和先进的自动停车。与XPILOT 3.0相关的收入在激活XPILOT 3.0的自动驾驶功能并转移给客户时确认。
其他服务
本集团为客户提供不同的其他服务,包括销售合同服务、增压服务、维修服务、叫车服务及车辆租赁服务。
销售合同中包含的服务可包括4年内或10万公里内免费充电、延长终身保修、家庭充电桩和充电卡可选、车载互联网连接服务、电池终身保修和小鹏汽车品牌充电站免费充电服务。 其他服务还包括超级充电服务和维护服务。这些服务在ASC 606中得到认可。
本集团利用S集团自有G3车辆,通过服务协议聘请和培训第三方代理商管理的司机,为客户提供网约车服务和智能通勤解决方案。本集团相信其作为叫车服务的一项原则,因为它在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制。叫车服务的收入在根据ASC 606消费叫车服务的期间确认加班。
根据经营租赁和融资租赁向客户提供车辆租赁服务的收入在ASC 842项下确认。
实用的权宜之计和豁免
本集团在确定车辆销售合同中的履约义务时遵循关于非实质性承诺的指引,并得出结论:终身路边协助、交通罚单查询服务、礼车服务、现场故障排除和零部件更换服务不属于履约义务,考虑到该等服务是提升客户体验的增值服务,而不是车辆驾驶的关键项目,并预测该五项服务的使用量将非常有限。本集团亦采用成本加利润法对每项承诺的独立公允价值作出估计,并得出结论,前述服务的独立公允价值在个别及合计而言均属微不足道,不到车辆销售总价及每项 个别承诺的合计公允价值的1%。
考虑到定性评估和定量估计的结果,专家组得出结论,如果承诺在合同范围内不重要,则不评估其是否为履行义务
F-27
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(R)收入确认(续)
实际权宜之计和豁免(续)
且个别和合计的相对独立公允价值低于合同价格的1%,即终身路边援助服务、交通罚单查询服务、礼车服务 服务、现场故障排除和零部件更换服务。然后,相关成本反而会应计。
客户升级计划
于2019年第三季度,由于最新车型G3 2020的升级,本集团自愿向所有G3 2019车型的车主提供选择,即可获得自授予日期起5年内有效的忠诚积分,可兑换商品或服务,或根据从最初购买日期的第34个月开始的未来购买获得增强的以旧换新权利 ,但前提是他们必须从本集团购买新车。G3 2019车型的车主必须在收到通知后30天内在两个选项中选择一个。任何未在该日期之前做出选择的人将被视为放弃这些选项。于提出收购建议时,本集团仍未履行向G3 2019车型车主提供与其最初购买相关的服务的履约责任。集团 认为此次发售是为了提高G3 2019车型车主的满意度,但并不是因为G3 2019车型存在任何缺陷或解决了过去有关G3 2019车型的索赔。
由于两个方案均为拥有未履行履约责任的现有客户提供重大权利(未来商品或服务的大幅折扣),因此本集团认为这项安排是对现有客户合同的修改。此外,由于客户没有支付额外权利的费用,合同修改被计入 终止原始合同和开始新合同,这将是预期的记账。忠诚度积分的实物权利或以旧换新权利应在合同修改之日尚未转让的承诺货物或服务之间重新分配原始合同的剩余对价。此重新分配基于这些不同商品和服务的相对独立销售价格。
对于来自忠诚度积分的材料权利,本集团在确定独立售价时估计了积分兑换的可能性 。由于与提供给客户的积分相比,大部分商品可在不需要大量积分的情况下兑换,本集团认为, 假设所有积分将被兑换是合理的,目前估计不会被没收。作为单独履约义务分配给这些积分的金额被记录为合同负债(递延收入),收入将在未来 货物或服务转移时确认。本集团将继续监测罚没率数据,并将在每个报告期应用和更新估计的罚没率。
根据以旧换新计划的条款,选择了以旧换新权利的G3 2019车主有权选择从原始购买日期的第34个月起,以其原始G3 2019购买价格(保证的以旧换新价值)的固定预定百分比进行以旧换新 ,但前提是他们必须从集团购买新车。此以旧换新权利的有效期为120天。也就是说,如果G3 2019的车主在该120天期限内没有购买新车,则以旧换新权利到期。保证的折价价值将从购买新车的零售价格中扣除 。客户不能仅因其最初购买G3 2019和此 计划而单独行使以旧换新权利,因此,本集团不相信该计划的实质内容是为客户提供单方面退货权利的回购功能。相反,以旧换新权利和购买新车是作为单一交易的一部分联系在一起的,以向现有客户提供忠诚度折扣。本集团相信保证的以旧换新价值将大于
F-28
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(R)收入确认(续)
客户升级计划(续)
可行使以旧换新权利时G3 2019的预期市场价值,因此,超出的价值实质上是购买新车时的销售折****r}本集团根据市场对未来购买可能性的预期估计潜在罚没率,并在确定合同修改日期的独立售价时应用罚没率。作为单独履约义务分配给以旧换新权利的金额记为合同负债(递延收入),收入将在行使以旧换新权利和购买新车辆时确认。专家组将继续重新评估在随后的报告期适用的没收比率的合理性。
(S)销售成本
车辆
车辆收入成本包括直接零部件、材料、人工成本和制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧)和预计保修费用准备金。车辆收入成本还包括当存货账面价值超过其估计可变现净值时减记存货账面价值的费用,以及为过时或超出预测需求的现有存货准备的费用,以及物业、厂房和设备的减值费用。
服务和其他
服务成本 和其他收入通常包括直接部件成本、材料、人工成本、分期付款成本、与提供非保修售后服务相关的成本以及用于提供服务的相关资产的折旧。
网约车服务收入的成本还包括支付给第三方 代理商的代理商和服务费,以及支付给第三方数据支持实体的收入分享费。
(T)研究和开发费用
与研发(R&D)相关的所有成本都在发生时计入费用。研发费用主要包括从事研发活动的员工的员工薪酬、新技术、材料和用品的设计和开发费用以及其他与研发有关的费用。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,研发费用分别为人民币1,051,219元、人民币2,070,158元及人民币1,725,906元。
(U)销售、一般和行政费用
销售和营销费用主要包括员工薪酬和营销、促销和广告费用。广告费用 主要包括企业形象推广和产品营销的成本。销售成本是已发生的费用。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,广告费用分别为人民币58,326元、人民币168,170元及人民币517,135元,销售及市场推广费用总额分别为人民币317,109元、人民币668,602元及人民币1,737,765元。
一般和 管理费用主要包括参与一般公司职能的员工和非专门用于研发活动的员工的员工薪酬、折旧和
F-29
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(U)销售、一般和行政费用(续)
摊销费用、法律和其他专业服务费、租赁和其他与公司有关的一般费用。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,一般及行政费用分别为人民币325,432元、人民币495,967元及人民币1,182,884元。
(V)员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,据此向雇员提供若干退休金 福利、工伤福利、生育保险、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定,本集团的中国子公司和VIE必须根据员工工资的某些百分比向政府缴纳该等福利,最高限额为当地政府规定的金额。中国政府负责支付予该等雇员的医疗福利及退休金责任,而S集团的责任仅限于已缴款额,除已缴款额外并无其他法律责任。于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,计入已发生支出的该等员工福利开支总额分别约为人民币104,201元、人民币215,046元及人民币152,361元。
(W)政府拨款
本集团在中国的子公司S从若干地方政府获得政府补贴。S集团政府补贴包括专项补贴和其他补贴。具体补贴是当地政府为特定目的提供的补贴,如与肇庆小鹏汽车(肇庆制造厂)制造厂建设相关的土地完成成本和生产产能补贴。其他补贴是指地方政府没有明确规定其用途且不与集团未来趋势或业绩挂钩的补贴,该等补贴收入的接收不取决于集团的任何进一步行动或业绩,在任何情况下均无需退还金额。当收到或减少利息支出时,本集团将特定补贴计入其他非流动负债。特定补贴在关联资产的折旧期内摊销,以降低其折旧成本。其他补贴在收到时确认为其他收入,因为本集团不需要进一步履行义务。
(X)所得税
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。本集团按资产负债法按美国会计准则第740条所得税入账。根据这一方法,递延税项资产和负债按合并财务报表中现有资产和负债的账面价值及其各自的计税基础之间的差额和营业亏损结转所产生的税项后果予以确认。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面损失表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现,则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额 。
不确定的税收状况
《关于所得税不确定性会计处理的指导意见》规定了更有可能的财务报表确认门槛,以及对已采取或预计将在税收中采取的税收头寸的衡量标准。
F-30
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(X)所得税(续)
返回。还就取消确认所得税资产和负债、对当期和递延所得税资产和负债进行分类、计入与税务有关的利息和罚款、对中期所得税进行核算以及所得税披露等问题提供了指导。本集团确认其综合资产负债表中应计费用及其他流动负债项下及综合全面损失表中其他费用项下的利息及罚金(如有)。本集团并未确认任何与截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的不确定税务状况相关的重大利息及罚金。截至2019年12月31日及2020年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
采用ASU 2016-16
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16, 所得税:非库存资产的实体内转移(主题740)。本标准要求实体在转移时确认实体内转移除库存以外的资产的所得税后果。此标准 要求采用修改后的回溯性方法。截至2018年1月1日,公司采用了ASU 2016-16,采用了修改的追溯过渡法,没有对与采用之前从其他流动和非流动资产转移到期初留存收益的资产转移相关的预付所得税 进行重新分类。对本公司S合并财务报表无重大影响 。
(Y)基于股份的薪酬
本集团向合资格员工授予限售股份单位(限售股份)、限售股份及购股权(统称为基于股份的奖励) ,并根据ASC 718《薪酬及股票薪酬》计算股份薪酬。以股份为基础的奖励于授出日期以奖励的公允价值计量,并采用分级归属法或直线法确认为支出,扣除必要服务期内的估计没收(如有)。对于有绩效条件的奖励,如果公司得出结论认为有可能达到 绩效条件,公司将确认薪酬成本。
于首次公开招股完成前授出的RSU及限售股份的公允价值采用收益法/贴现现金流量法进行评估,并考虑到于授出时相关股份并未公开买卖,故因缺乏市场流通性而给予折扣。此项评估需要就本公司S预计的财务及经营业绩、其独特的业务风险、其普通股的流动资金,以及授出授出时的经营历史及前景作出复杂而主观的判断。在IPO完成前授予的股票 期权的公允价值是在授予或发售日使用二项式期权定价模型估计的。股权薪酬开支确认所使用的假设代表管理层对S的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性及管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外,奖励的公允价值估计并不旨在预测实际的未来事件或最终将由以股份为基础的奖励的承授人变现的价值,后续事件并不表明本公司出于会计目的对公允价值的原始估计的合理性。
首次公开招股完成后授予的RSU的公允价值是根据授出日本公司相关普通股的公允市值估计的。
F-31
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(Y)基于股份的薪酬(续)
授予员工的股票期权:
自2015年以来,承兴向某些董事、高管和员工授予了期权。授予的期权只有在完成首次公开募股或控制权变更后才可行使。
授予员工的股票期权包括服务条件和绩效条件 。由于即使服务条件已获满足,在流动资金事件发生前并无购股权授予,因此雇员须透过对控制权变更或首次公开招股的满意程度提供持续服务,以保留奖励。由于授出购股权的归属取决于流动资金事件的发生,因此在流动资金事件完成之日之前,不会确认以股份为基础的补偿开支。
2020年6月28日,公司董事会批准了预留161,462,100股A类普通股的2019年股权激励计划(ESOP 计划)。期权、限制性股票、RSU、股息等价物、股票增值权和股票支付可根据员工持股计划授予。
2020年6月,专家组与与会者商定,取消在2015年至2020年第一季度期间授予的现有股票期权,同时授予替换股票单位(替换股票单位)。
授予 名员工的受限股份单位:
在IPO完成之前,授予员工的RSU包括服务条件和业绩条件。 员工需要通过满足流动性事件的发生来提供持续服务以保留奖励,因为即使服务条件已满足 ,在流动性事件发生之前也不会授予RSU。本集团亦于2020年授予只有履约条件的RSU,而RSU将于发生流动资金事件时归属。鉴于授予的这两类RSU的归属取决于流动资金事件的发生,因此在流动资金事件完成之日之前,不会确认基于股份的补偿费用。2020年7月,在授予日立即授予的RSU被授予员工,并在授予日立即确认基于股份的薪酬 支出。
于首次公开招股完成后,本集团向员工授予仅附带服务条件的RSU,并以直线法于归属期间确认以股份为基础的薪酬开支。
授予两位联合创始人的限制性股票:
在截至2018年12月31日的年度内,两位联合创始人已同意,他们的创始人 股票将受在一定期限内授予的必要服务条件的约束。受限制股份需要未来的必要服务,且不包含必须在授予日期 日前满足的市场或业绩条件。因此,不会在授出日之前确认以股份为基础的补偿开支,但会根据授出日股份在所需服务期内的公平价值予以确认。
授予两位联合创办人的限制性股份的任何条款或条件的任何变化,都被视为奖励的修改 。将确认的以股份为基础的薪酬支出的累计金额是奖励的原始授予日期公允价值加上因修改而产生的任何增量公允价值。集团 按修改后奖励的公允价值超过紧接修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值计算修改的增量补偿费用。对于既得受限制股份,本集团在修改发生时确认增量补偿成本。对于限制性股票不是
F-32
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(Y)基于股份的薪酬(续)
完全归属,本集团在修改后的剩余必要服务 期间内确认原始奖励的增量补偿费用和剩余未确认补偿费用之和。
截至2019年12月31日,两名 联合创始人的全部限制性股份已归属。
(Z)法定储备
本集团于中国设立的S附属公司及VIE须就若干不可分派储备基金作出拨款。
根据适用于中国S外商投资企业的法律,本集团注册为外商独资企业的S子公司必须从其税后利润(根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》确定)中拨款S Republic of China(中华人民共和国公认会计准则),以储备包括总储备金、员工奖金和福利基金在内的资金。拨付给普通准备金的资金必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金达到公司注册资本的50%的,不需要拨付。 职工奖金和福利金的拨付由公司S自行决定。
此外,根据中国公司法,注册为中国境内公司的本公司的VIE必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨款至 不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须至少为根据中华人民共和国公认会计准则确定的税后利润的10%。盈余资金达到公司注册资本50%的,不需要拨付。可自由支配盈余基金的拨款 由公司自行决定。
普通公积金、法定盈余基金和酌情盈余基金的使用仅限于各自公司的亏损抵销或增资。工作人员奖金和福利基金本质上是一种负债,仅限于向工作人员支付特别奖金和为员工的集体福利提供资金。任何准备金不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司,也不得在非清算情况下进行分配。
在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,不存在法定准备金。
(Aa)全面亏损
本集团采用ASC 220,全面收益,在全套财务报表中报告和列报全面亏损及其组成部分。全面亏损定义为包括本集团于 期间因交易及其他事件及情况而产生的所有权益变动,但因股东投资及分派予股东而产生的变动除外。本年度,本集团S综合亏损包括净亏损和其他 综合亏损,主要包括已从净亏损的确定中剔除的外币折算调整。
(Ab)租契
2016年2月,FASB发布了ASC 842,租赁,要求承租人在资产负债表上确认所有租赁,但某些例外情况除外,而在经营报表上的确认将保持类似,
F-33
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(AB)租约(续)
ASC 840下的租赁会计。随后,FASB发布了ASU编号2018-10,对主题842的编纂改进,租赁,ASU编号2018-11,定向改进,ASU编号2018-20,针对出租人的窄范围改进,以及ASU 2019-01,编纂 改进,以澄清和修订ASU编号2016-02中的指导意见。ASC 842取消了特定于房地产的规定,并修改了出租人会计的某些方面。
(A)承租人
(I)营运租约
本集团于2018年1月1日起采用华硕的累积效应调整方法。通过后, 集团选择了新标准内过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计,使集团能够继续将合同确定为租赁、租赁分类,而不重新评估历史租赁安排的初始直接成本。此外,本集团亦选择实际权宜之计,一致适用于本集团所有S租约,以事后厘定租约年期(即考虑承租人选择延长或终止租约及购买相关资产时)及评估本集团S的减值。使用权资产。
该集团包括一个使用权资产及租赁负债 与综合资产负债表内几乎所有S集团的租赁安排有关。S集团所有租约均为经营性租约。经营性租赁资产包括在使用权资产及相应的租赁负债计入截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表的当期租赁负债部分和长期部分的租赁负债。
本集团与租赁及非租赁组成部分订立租赁协议,并已选择利用实际权宜之计,将非租赁组成部分连同相关租赁组成部分作为单一的 合并租赁组成部分入账。
本集团已选择不于综合资产负债表呈列短期租约,因为该等租约于租约开始日期的租约期为12个月或以下,且不包括本集团合理肯定会行使的购买或续期选择权。本集团一般以直线法于租赁期内确认该等短期租赁的租赁费用。所有其他租赁资产及租赁负债均按生效日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本集团大部分S租赁并不提供隐含回报率,因此本集团根据采纳日或租赁开始日的资料采用S集团递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
(B)作为出租人
集团 以经营租赁和融资租赁的方式为客户提供车辆租赁服务。
(I)经营租约
本集团按直线法确认租赁款项为租赁期内车辆租赁收入的损益。
(Ii)融资租赁
租赁期开始时,租赁开始时的最低租赁应收款与初始直接成本之和确认为融资租赁应收款,同时计入未担保剩余价值。 最低租赁应收款总额之间的差额,
F-34
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2.主要会计政策摘要(续)
(AB)租约(续)
初始直接成本和未担保余值及其现值总和确认为未实现融资收入。应收融资租赁款扣除未实现融资收入后的净额分为应收融资租赁款净额和应收融资租赁款净额一年内到期的流动部分以列报。
融资租赁应收账款按扣除融资租赁应收账款损失准备后的摊余成本入账。本集团在厘定租赁投资净额的亏损拨备时,会考虑与租赁投资净额有关的抵押品。与租赁投资净额相关的抵押品是指本集团预期在剩余租赁期结束期间及之后从应收租赁及无担保剩余资产中获得(或衍生)的现金流量。
融资租赁的租赁收入采用有效利息法在其他收入中确认。
(Ac)股息
股息在宣布时确认。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度没有宣布分红。
(Ad)每股收益 (亏损)
每股基本盈利(亏损)的计算方法为:将普通股持有人应占净收益(亏损)除以期间内已发行普通股的加权平均数,除以期内已发行普通股的加权平均数,除以优先股股东应占净收益(亏损)至赎回价值、优先股清盘后的股息、优先股修改后的股息、可赎回股份从夹层股权重新分类为普通股的股息及优先股回购的股息。在两级法下,净收益根据普通股和其他参与证券的参与权在普通股和其他参与证券之间分配。 每股摊薄收益(亏损)的计算方法是,将普通股股东应占净收益(亏损)除以期间已发行的普通股和摊薄等价股的加权平均数。普通股等价股包括使用IF转换法转换优先股时可发行的股份、未归属的限制性 股以及行使已发行股票期权(使用库存股方法)时可发行的普通股。普通股等值股票不包括在计算稀释每股收益的分母中,如果计入此类股票将是反稀释的,则不包括该等股票。
(AE)分类报告
ASC 280,细分报告,为公司在其财务报表中报告有关运营细分、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。
根据ASC280确立的标准,集团首席运营决策者S已被任命为首席执行官,在做出有关集团资源分配和业绩评估的决策时,负责审查综合结果。整体而言,本集团只有 一个可申报分部。本集团不区分内部报告的市场或细分市场。由于本集团S长期资产主要位于中国,故并无列报地理分部。
F-35
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
3.最近的会计声明
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具信用损失计量》,要求按摊余成本列账的金融资产应按根据历史经验、当前状况和预测预计收取的净额列报。随后,FASB发布了ASU第2018-19号,对主题326的编撰改进,以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外,FASB发布了ASU编号2019-04、ASU编号2019-05、ASU 2019-10和ASU 2019-11,以提供关于信贷损失标准的额外指导。ASU在2019年12月15日之后的中期和年度内有效,并允许提前采用。华硕的采用是在修改的追溯基础上进行的。本集团于2020年1月1日采用ASU,累计增加累计赤字人民币2,074元。
2017年1月,FASB发布了美国会计准则第2017-04号,简化了商誉减值测试,取消了第二步,简化了商誉减值测试。因此,实体将通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,并就账面价值超过公允价值的金额确认减值费用,但不超过分配给报告单位的商誉总额,从而进行商誉减值测试。实体仍可选择执行定性评估,以确定是否需要进行量化减值测试。ASU在2019年12月15日之后的中期和年度期间有效,允许提前采用。采用 ASU是有前景的。本集团于2020年1月1日采纳ASU,对合并财务报表并无重大影响。
2018年8月,财务会计准则委员会发布了ASU编号2018-15,客户S对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本进行了核算。ASU将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化要求保持一致。ASU在2019年12月15日之后的中期和年度有效,并允许提前采用。亚利桑那州立大学的采用要么具有追溯性,要么具有前瞻性。集团于2020年1月1日采纳ASU,对综合财务报表并无重大影响 。
最近发布的尚未采用的会计声明
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税会计,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财政年度生效,包括其中的过渡期。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。该集团计划于2021年1月1日前瞻性地采用ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号, 投资与股权证券(主题321),投资与股权方法和合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815),澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用( 新兴问题特别工作组的共识)。这一更新中的修正澄清了在专题321下的权益证券会计与在专题323的权益会计方法下核算的投资之间的相互作用,以及在专题815下核算的某些远期合同和所购期权的会计。对于公共企业实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年以及该财年 年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。
F-36
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
3.最近的会计声明(续)
最近发布的尚未采用的会计公告(续)
允许及早采用。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。此更新中的修订提供了可选的权宜之计和适用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的公认会计原则(GAAP)的例外情况(如果满足某些标准)。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
4.专注度与风险
(一)信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期存款及短期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。于二零一零年及二零二零年十二月三十一日,本集团几乎所有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均存放于中国及国际金融机构。管理层选择这些机构是因为它们的声誉和稳定的业绩记录,以及它们已知的巨额现金储备,管理层定期审查这些机构的声誉、业绩记录和报告的储备。管理层预期,本集团任何额外用作现金及银行存款的机构,将以类似的稳健性标准选择。银行倒闭在中国并不常见,本集团相信持有S集团现金及现金等价物、受限现金、短期存款及短期投资的中资银行,根据公开资料,财务状况稳健。
(B)外币汇率风险
S集团在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价,其资产和负债以人民币计价。S集团境外融资活动以美元计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国境内或人民币汇出中国境内以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局由中国的人民银行S负责管理人民币与其他货币的兑换。
5.金融工具的公允价值
公允价值计量ASC 820规定,公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。公允价值三级体系包括:(第一级)可观察到的投入,如活跃市场的报价;(第二级)活跃市场中可直接或间接观察到的投入 ;(第三级)不能观察到的投入。
F-37
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
5.金融工具的公允价值(续)
很少或根本没有市场数据。公允价值体系要求在确定公允价值时使用可观察到的市场数据。按公允价值按经常性基础计量的资产和负债如下:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值 | I级 | II级 | 第三级 | 公允价值 | I级 | II级 | 第三级 | |||||||||||||||||||||||||
短期投资 |
407,844 | | 407,844 | | 2,820,711 | | 2,820,711 | | ||||||||||||||||||||||||
衍生品资产是一种远期外汇合同 |
| | | | 105,183 | | 105,183 | | ||||||||||||||||||||||||
优先股衍生负债(一) |
897,091 | | | 897,091 | | | | |
(i) | 在确定衍生负债公允价值时,本公司采用股权分配模式。 为确定A、A-1、A-2、B、B-1、 B-2、C系列优先股的赎回权,本公司于2019年12月31日、2019年4月10日、5月11日、5月26日、2020年7月31日(C+轮发行日),重新执行A、A-1、A-2、B、B-1、B-2系列股权分配模式。和C优先股在假设赎回功能被移除的场景中,有嵌入赎回功能的场景与没有嵌入赎回功能的场景之间的差异被认为是A、A-1和A-2、B、B-1和 B-2和C系列优先股的赎回特征的价值。这种方法涉及一些重要的估计,如下所示: |
估值日期 | 十二月二日及2019年12月31日 | 4月10日,2020 | 5月11日,2020 | 5月26日,2020 | 6月30日,2020 | 7月31日, 2020 |
||||||||||||||||||
波动率(1) |
37.90 | % | 42.38 | % | 42.82 | % | 42.69 | % | 41.75 | % | 43.20 | % | ||||||||||||
无风险利率(2) |
2.65 | % | 1.10 | % | 1.05 | % | 1.03 | % | 0.97 | % | 1.38 | % | ||||||||||||
股息率(3) |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||||||||
过期时间(4)(单位:年) |
5.37 | 5.02 | 4.93 | 4.89 | 4.8 | 4.71 |
(1) | 波动性是根据可比公司在接近预期行使时间的时间段 内的历史股价变动来估计的。 |
(2) | 无风险利率以中国国家风险溢价的美国国债曲线的市场收益率为基础。 |
(3) | 股息率由本公司根据其在期权合约期内的预期股息政策而估计。 |
(4) | 到期时间是指估值日期与赎回或清算日期之间的时间。 |
6.库存
库存包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
成品 |
328,443 | 943,945 | ||||||
原料 |
125,673 | 387,524 | ||||||
在制品 |
| 11,556 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
454,116 | 1,343,025 | ||||||
|
|
|
|
原材料主要是用于批量生产的材料。
在制品主要包括生产中的P7,发生时将 转入生产成本。
F-38
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
6.存货(续)
成品主要包括准备在生产工厂运输的车辆、 为满足客户订单而运输的车辆、交付和服务中心可立即销售的新车、车辆零部件和充电桩。
于截至2019年12月31日止年度,主要因G3 2019年型号逐步淘汰而产生的人民币109,505元存货减记于销售成本中确认 。截至2020年12月31日止年度,存货减记至可变现净值人民币92,612元,已在销售成本中确认。
7.预付款和其他流动资产
预付款和其他流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
提前还款 |
80,699 | 909,327 | ||||||
可抵扣增值税进项 |
437,129 | 521,630 | ||||||
存款 |
188,190 | 30,006 | ||||||
发行优先股的应收账款 |
279,048 | | ||||||
其他 |
98,241 | 142,323 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,083,307 | 1,603,286 | ||||||
|
|
|
|
预付款主要包括供应商提供的原材料、营销和咨询服务的预付款。
保证金主要包括短期租赁保证金和为采购担保向供应商交纳的保证金。
8.财产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
机器和设备 |
193,889 | 1,047,461 | ||||||
模具和工装 |
497,174 | 938,611 | ||||||
建筑物 |
| 726,820 | ||||||
车辆 |
230,328 | 328,555 | ||||||
在建工程 |
2,236,775 | 223,875 | ||||||
租赁权改进 |
191,356 | 216,923 | ||||||
计算机和电子设备 |
54,044 | 87,304 | ||||||
充电基础设施 |
39,792 | 45,835 | ||||||
其他 |
27,770 | 57,904 | ||||||
|
|
|
|
|||||
小计 |
3,471,128 | 3,673,288 | ||||||
|
|
|
|
|||||
减去:累计折旧 |
(161,991 | ) | (456,319 | ) | ||||
减去:减值费用 |
(79,185 | ) | (135,467 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备、净值 |
3,229,952 | 3,081,502 | ||||||
|
|
|
|
F-39
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
8.物业、厂房及设备净额(续)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团录得折旧开支分别为人民币53,527元、人民币125,453元及人民币302,974元。
车辆指本集团为 叫车服务而营运的合乘车辆、与客户订立经营租赁安排的若干车辆及用于本集团日常营运的车辆。
在建工程主要包括兴建肇庆制造厂及与制造S集团车辆有关的模具、工装、机械及设备。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团分别计提利息人民币1,907元、人民币38,483元及人民币26,351元。本集团从政府获得的利息支出资本化补贴 已确认为减少建设肇庆制造厂的资本化利息支出。本集团从政府获得的利息支出补贴已确认为减少建设完成后的利息支出 。2020年4月,已完成的资产被转移到各自的资产类别。
截至2019年及2020年12月31日止累计减值亏损分别为人民币79,185元及人民币135,467元,主要由于于2019年逐步淘汰G3 2019款及于2020年升级G3 2020款所致。
9.无形资产,净额
无形资产及相关的累计摊销包括:
截至2019年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
|||||||||||||||||||
有限寿命无形资产 |
||||||||||||||||||||||||
软件 |
98,402 | (10,009 | ) | 88,393 | 114,118 | (29,264 | ) | 84,854 | ||||||||||||||||
维修和大修许可证 |
2,290 | (1,678 | ) | 612 | 2,290 | (2,290 | ) | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
有限寿命无形资产总额 |
100,692 | (11,687 | ) | 89,005 | 116,408 | (31,554 | ) | 84,854 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
活生生的无限无形资产 |
||||||||||||||||||||||||
生产许可证(i) |
| | | 494,000 | | 494,000 | ||||||||||||||||||
车牌 |
28,927 | | 28,927 | 28,927 | | 28,927 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
无限期无形资产合计 |
28,927 | | 28,927 | 522,927 | | 522,927 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
无形资产总额 |
129,619 | (11,687 | ) | 117,932 | 639,335 | (31,554 | ) | 607,781 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度分别录得摊销费用人民币3,546元、人民币7,681元及人民币20,169元。
寿命有限的无形资产的未来摊销费用总额估计如下:
2021 |
22,982 | |||
2022 |
19,327 | |||
2023 |
17,098 | |||
2024 |
16,691 | |||
2025 |
8,384 | |||
此后 |
372 | |||
|
|
|||
总计 |
84,854 | |||
|
|
F-40
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
9.无形资产净额(续)
(I)收购并随后出售持有制造许可证的公司的100%股权
于2020年3月12日,本集团订立股份转让协议(本收购事项),以现金总代价人民币5.1亿元(收购事项)向本公司股东(卖方)收购本公司(被收购方)100%股权。
于二零二零年三月,作为股权收购的一部分,被收购方S所有账面值人民币8,000,000元(包括制造许可证)的净资产均由本集团根据本协议条款收购,并有待监管机构批准。根据协议,于二零二零年六月六日,紧接中国有关监管机构批准被收购方向本集团转让制造许可证后,本集团向卖方关联方出售其于被收购方的100%股权,代价为人民币16,000,000元,从而出售被收购方S的全部净资产(制造许可证除外)。鉴于向卖方收购及其后向卖方关联方出售乃根据本协议的条款,所收取的代价人民币16,000,000元实质上代表本集团就制造许可证产生的现金代价总额人民币510,000,000元的调整或减少。上述一系列交易的净影响是,本集团只取得并保留制造许可证。于获得监管机构批准向本集团转让制造许可证后,本集团确定其为被收购方自收购至出售期间的指定股东,约三个月。在此期间,本集团无权获得被收购方的任何经济成果。根据ASC 810,本集团于此期间并无取得被收购方的控股权,因此,并无合并被收购方的财务报表。
由于本集团于2020年5月完成收购时并未取得被收购方的控股权,故收购被确定为一项资产收购。根据上述基准,本集团将收购制造许可证作为无形资产入账,总成本为人民币4.94亿元。许可证的使用期限被评估为无限期,因为根据中国相关法律和法规,许可证的有效期没有限制。
在5.1亿元的初始现金对价中,2019年12月支付了1亿元,2020年3月支付了1亿元,2020年4月支付了1亿元,2020年7月支付了1亿元,2020年8月支付了1.1亿元。卖方关联方到期回购对价人民币1,600万元,于2020年6月收到人民币1,000万元,于2020年11月收到人民币600万元。
10.土地使用权,净额
土地使用权和相关的累计摊销包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
土地使用权 |
264,886 | 264,886 | ||||||
减去:累计摊销 |
(9,629 | ) | (14,952 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总土地使用权,净额 |
255,257 | 249,934 | ||||||
|
|
|
|
于2017年11月、2018年2月及2018年5月,本集团取得土地使用权,在中国广东省肇庆市兴建本集团制造车辆的工厂。
F-41
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
10.土地使用权净额(续)
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集团录得土地使用权摊销开支分别为人民币4,058元、人民币5,323元及人民币5,323元。
11.其他非流动资产
其他非流动资产包括:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
购买土地使用权预付款 |
| 130,260 | ||||||
长期存款 |
29,316 | 60,655 | ||||||
购买房产和设备的预付款 |
7,159 | 37,212 | ||||||
购买资产的预付款 |
100,000 | | ||||||
其他 |
1,037 | 506 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
137,512 | 228,633 | ||||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,收购资产的预付款指收购持有制造厂许可证的公司的预付款,金额为人民币100,000元。
长期存款主要包括写字楼、零售和服务中心的存款,这些存款在一年内无法收取。
12.应计项目及其他负债
应计项目和其他负债包括:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
购置不动产、厂场和设备的费用 |
831,644 | 596,527 | ||||||
营销活动的应付款 |
83,552 | 362,570 | ||||||
应支付的雇员补偿 |
199,515 | 326,081 | ||||||
客户可退还的押金 |
9,557 | 213,928 | ||||||
应支付的研发费用 |
257,473 | 197,751 | ||||||
应计费用 |
107,712 | 145,174 | ||||||
来自第三方的存款 |
62,696 | 108,301 | ||||||
非控制性权益 |
98,010 | 98,010 | ||||||
应付利息 |
23,315 | 61,997 | ||||||
保修 |
8,380 | 31,594 | ||||||
来自客户的预付款 |
37,478 | 5,437 | ||||||
其他 |
36,663 | 108,795 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,755,995 | 2,256,165 | ||||||
|
|
|
|
应计开支主要反映本集团尚未开具发票的货品及服务的收据。 由于本集团已就该等货品及服务开具发票,因此该结余将会减少,而应付账款将会增加。
(I)于2019年9月19日,本集团与广州市产业转型升级发展基金有限公司(简称产业基金)及深圳安拓签订合作协议
F-42
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
12.应计项目和其他负债(续)
恒源基金管理有限公司(深圳安拓)设立有限责任合伙实体(鲲鹏科创有限责任公司)。产业基金及深圳安拓分别以24.5%及0.0025%认购鲲鹏科创股份有限公司的实缴股本人民币98,000元及人民币10元。2019年10月22日和2019年10月24日,产业基金和深圳安拓分别向鲲鹏科创有限责任公司注入现金9.8万元和10元。根据投资协议,产业基金及深圳安拓对鲲鹏科创有限责任公司并无实质性参与权,亦不能将彼等于鲲鹏科创有限责任公司的权益 转让予其他第三方。此外,在三年内的任何时间,本集团有权或有义务应产业基金的请求或有义务应产业基金的要求向产业基金购买其于鲲鹏科创有限责任公司的全部权益,购入金额为已支付的投资额,另加按中国三年期国债的当前年利率计算的利息。产业基金退出后,鲲鹏科创有限责任公司将解散,深圳安拓将有权获得其已支付的投资额人民币10元。因此,本集团合并了鲲鹏科创有限责任公司。产业基金及深圳安拓的投资被列为负债,原因是本集团与非控股权益持有人订立买入催缴及书面认沽时,需要进行负债分类,而认沽及认购具有相同的固定行权价格及行权日期。
13.借款
借款包括 以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
当前 |
||||||||
短期借款: |
||||||||
银行贷款 |
419,950 | 127,900 | ||||||
|
|
|
|
|||||
419,950 | 127,900 | |||||||
长期借款的当期部分 |
60,000 | 45,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经常借款总额 |
479,950 | 172,900 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 |
||||||||
长期借款: |
||||||||
银行贷款 |
90,000 | 845,000 | ||||||
其他贷款 |
1,600,000 | 800,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动借款总额 |
1,690,000 | 1,645,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
借款总额 |
2,169,950 | 1,817,900 | ||||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日,本集团从五家银行共获得人民币419,950元的短期借款。这些借款的实际利率为年息3.92%至4.57%。
截至2020年12月31日,本集团从三家银行共获得人民币127,900元的短期借款。这些贷款的实际利率为年息4.17%至4.99%。
于2019年12月31日,本集团与中国一家银行订立本金总额人民币150,000元的长期贷款协议,受固定年利率4.99厘规限,到期日由2020年1月22日至2022年11月20日。截至2019年12月31日,本金人民币60,000元在报告期后12个月内到期, 在综合资产负债表中作为流动负债列示。截至2020年12月31日,本金人民币45,000元应在报告期后12个月内到期,并在合并资产负债表中作为流动负债列示。
F-43
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
13.借款(续)
2017年5月,肇庆小鹏汽车从肇庆高新区建设投资发展有限公司(肇庆高新区)获得了一笔指定用于建设肇庆制造厂的资金,最高可达人民币160万元。截至2019年12月31日,累计减持金额为人民币160万元。于2020年12月,肇庆高新区人民币1,600,000元借款中的人民币800,000元已偿还,同时向中国一家银行获得等值人民币800,000元借款,到期日为2020年12月18日至2028年12月17日。截至2020年12月31日,肇庆高新区80万元贷款和80万元银行贷款的实际年利率分别为4.90%和4.98%。肇庆高新区剩余的80万元贷款中,20万元将于2027年1月31日到期,60万元将于2028年1月31日到期。此外,本集团获得政府补贴,以支付与借款有关的利息开支。于截至2018年12月31日、2019年度及2020年12月31日止年度,本集团于接受政府补贴申请后,确认为减少肇庆制造厂建设所产生的利息支出或相关利息支出(如有)而提供的补贴。
S集团若干银行融资须遵守与S集团若干财务状况、业绩及业绩综合报表有关的条款,这在与金融机构的借贷安排中常见。如果该集团违反 公约,则被取消的设施将成为按需支付。专家组定期监测其遵守这些公约的情况。截至2019年12月31日和2020年12月31日,没有一项与被拆除设施有关的公约被违反。
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,借贷的账面值与其公平值相若。与银行订立之贷款协议项下之利率乃根据市场现行利率厘定。本集团将使用该等输入数据的估值技术分类为第二级。
14.其他非流动负债
其他非流动负债包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
政府拨款 |
46,798 | 217,682 | ||||||
保修 |
26,217 | 79,757 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
73,015 | 297,439 | ||||||
|
|
|
|
政府补助主要指与借贷有关的利息开支的政府补助 。
应计保修的变动如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
应计保修—年初 |
| 73 | 34,597 | |||||||||
产生的保修成本 |
| (575 | ) | (925 | ) | |||||||
关于保证的规定 |
73 | 35,099 | 77,679 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应计保修—年底 |
73 | 34,597 | 111,351 | |||||||||
减:当前保修部分 |
(11 | ) | (8,380 | ) | (31,594 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
保修的非当前部分 |
62 | 26,217 | 79,757 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-44
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
15.租契
(A)承租人
本集团已就主要位于中国境内的若干写字楼、零售及服务中心、制成品仓库、收费基础设施停车场及工厂订立多项不可撤销的营运租赁协议。本集团于开始时决定一项安排是否为租赁或是否包含租赁,并于租赁开始时(即出租人将标的资产提供予承租人使用的日期)在综合财务报表中记录租赁。
如本集团为承租人,则本集团的S租赁可 包括延长租赁期的选择权及于协定租赁期届满前终止租约的选择权。就计算租赁负债而言,租赁条款包括在合理确定本集团将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
本集团为承租人之经营租赁结余 于综合资产负债表内呈列如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
经营租赁 使用权资产 |
440,097 | 461,184 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁负债--流动负债 |
90,740 | 119,565 | ||||||
租赁负债--非流动负债 |
361,404 | 352,501 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债总额 |
452,144 | 472,066 | ||||||
|
|
|
|
经营租赁费用在合并综合损失表中的构成如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
经营租赁费用 |
44,476 | 107,850 | 125,867 | |||||||||
短期租赁费用 |
5,398 | 15,033 | 30,201 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租赁总费用 |
49,874 | 122,883 | 156,068 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
短期租约是指租期为12个月或以下的停车区租约。
经营租赁费用和短期租赁费用均确认为销售、销售、一般和行政费用以及研发费用。
与本集团为承租人的经营租赁有关的其他资料如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
加权平均剩余租期 |
6.3年 | 5.4年 | 4.0年 | |||||||||
加权平均贴现率 |
4.74 | % | 4.48 | % | 4.43 | % |
由于大部份租约不提供隐含回报率,本集团根据租约开始日的资料采用递增借款 利率来厘定租赁付款的现值。
F-45
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
15.租赁(续)
(a)作为 承租人(续)
与本集团为承租人的租赁有关的补充现金流量资料如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||||||
经营性租赁的经营性现金流出 |
23,750 | 84,975 | 132,440 | |||||||||
以租赁资产换取经营租赁负债 |
224,851 | 186,181 | 130,560 |
截至2020年12月31日,集团S经营租赁负债(不含 短期租赁)到期日如下:
截至12月31日, | ||||
2020 | ||||
2021 |
138,024 | |||
2022 |
137,068 | |||
2023 |
76,266 | |||
2024 |
50,832 | |||
2025 |
40,541 | |||
此后 |
89,725 | |||
|
|
|||
最低租赁付款总额 |
532,456 | |||
减去:利息 |
(60,390 | ) | ||
|
|
|||
租赁债务的现值 |
472,066 | |||
减:当前部分 |
(119,565 | ) | ||
|
|
|||
租赁债务的非流动部分 |
352,501 | |||
|
|
(B)作为出租人
融资租赁应收账款包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
融资租赁应收账款当期部分--净额 |
45,836 | 156,069 | ||||||
融资租赁应收账款--净额 |
109,965 | 397,467 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
155,801 | 553,536 | ||||||
|
|
|
|
本集团于截至2020年12月31日止年度的租赁投资净额人民币17,115元确认利息收入。
F-46
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
15.租赁(续)
(b)作为 出租人(续)
首五年各年最低应收租赁付款的到期日分析 以及未贴现现金流量与租赁投资净额的对账如下:
截至12月31日, | ||||
2020 | ||||
1年内 |
187,889 | |||
1至2年 |
175,751 | |||
2至3年 |
136,464 | |||
3至4年 |
75,768 | |||
4至5年 |
51,172 | |||
5年以上 |
1,253 | |||
|
|
|||
租赁付款总额 |
628,297 | |||
|
|
|||
减去:未实现财务收入 |
(70,474 | ) | ||
|
|
|||
租赁中的净投资 |
557,823 | |||
减去:融资租赁应收账款准备 |
(4,287 | ) | ||
|
|
|||
融资租赁应收账款--净额 |
553,536 | |||
|
|
16.收入
按来源分列的收入包括:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
汽车销量 |
4,153 | 2,171,231 | 5,546,754 | |||||||||
服务和其他 |
5,553 | 149,988 | 297,567 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
9,706 | 2,321,219 | 5,844,321 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
17.递延收入
下表显示了本报告期间与结转递延收入有关的对账情况。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
递延收入--年初 |
| 2,366 | 85,498 | |||||||||
加法 |
4,211 | 1,865,564 | 5,297,728 | |||||||||
识别 |
(1,845 | ) | (1,782,432 | ) | (5,074,842 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延收入--年终 |
2,366 | 85,498 | 308,384 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
递延收入是指因未交付车辆、充电桩、4年内或100,000公里内免费充电、延长终身保修、家庭充电桩之间的选择、小鹏汽车品牌充电站和充电卡终身免费充电服务、电池终身保修以及车载互联网连接服务未确认的递延收入余额而分配的交易价格,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,未确认递延收入余额分别为人民币2,366元、人民币85,498元和人民币308,384元。
F-47
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
17.递延收益(续)
本集团预计,分配至截至2020年12月31日作为递延收入入账的未履行履约责任的交易价格的53%将于2021年1月1日至2021年12月31日期间确认为收入。其余47%将在 2022年1月1日至2031年12月31日期间实质性确认。
18.与海马汽车合作制造
2017年3月31日,本集团与海马汽车签订了车辆制造合同安排。该协议将于2021年12月31日到期,经双方同意,此类协议可续签。根据安排,从2018年开始,海马汽车为G3的制造提供5万辆的年产能。而Haima在 负责日常工作为了确保工厂的运营,集团对供应链、制造过程、测试和质量控制保持有效的控制。对于 生产的每辆车,本集团将按月每辆车产生制造成本。除上述制造成本外,本集团并无就海马汽车支付任何补偿或费用。
19.可转换可赎回优先股
A系列优先股
2017年6月9日,集团发行1,102,710股A系列优先股,换取现金总对价人民币16.8万元,合每股人民币152元。这1,102,710股A系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成27,567,750股A系列优先股,面值为0.00001美元。
2017年11月27日,集团发行2,021,635股A系列优先股,总现金对价为人民币308,000元,即每股人民币152元。这2,021,635股A系列优先股于2020年3月以1:25的比例拆分为50,540,875股A系列优先股,面值为0.00001美元。
A系列-1优先股
2018年1月5日,集团发行2,712,095股A-1系列优先股,总现金对价为人民币46万元,即每股人民币170元。这2,712,095股A-1系列优先股在2020年3月以1:25的股份拆分为67,802,375股A-1优先股,面值为0.00001美元。
系列A-2优先股
2018年1月5日,集团发行466,856股A-2系列优先股,以换取现金总对价人民币100,000元,或每股人民币214元。这466,856股A-2系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成11,671,400股A-2系列优先股,面值为0.00001美元。
B系列优先股
2018年3月26日,集团发行6,419,268股B系列优先股,换取现金总对价人民币2,200,000元,即每股343元。这6,419,268股B系列优先股于2020年3月以1:25的比例拆分为160,481,700股B系列优先股,面值为0.00001美元。
F-48
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19.可换股可赎回优先股(续)
B-1系列优先股
2018年8月1日,公司发行了5,330,910股B-1系列优先股,总现金对价为人民币2,900,000元,即每股人民币544元。这5,330,910股B-1系列优先股在2020年3月以1:25的股份拆分为133,272,750股B-1优先股,面值为0.00001美元。
B-2系列优先股
2018年8月1日,本公司发行了1,526,543股B-2系列优先股,以换取现金总对价人民币955,000元,即每股人民币626元。这1,526,543股B-2系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成38,163,575股B-2优先股,面值为0.00001美元。
C系列优先股
2019年12月2日,本公司发行了3,183,626股C系列优先股,总现金对价为300,000美元, 相当于人民币2,107,860元,或94美元,相当于每股人民币662元。这3,183,626股C系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成79,590,650股C系列优先股,面值为0.00001美元。
2020年4月10日,本公司发行了26,137,425股C系列优先股(1:25股份拆分后),以换取总计98,519美元的现金 ,相当于人民币693,123元,或3.77美元,相当于每股人民币27元。
2020年5月11日,该公司发行了795,907股C系列优先股(1:25股份拆分后),换取现金总对价3,000美元,相当于人民币21,231元,或3.77美元,相当于每股人民币27元。
2020年5月26日,本公司发行了318,363股C系列优先股(1:25股份拆分后),以换取总计1,200美元的现金 对价,相当于人民币8,555元,或3.77美元,相当于每股人民币27元。
于2020年7月22日、2020年7月24日、2020年7月29日和2020年8月6日,公司发行207,588,515股C系列优先股(1:25股份拆分后),换取现金总对价900,000美元,相当于人民币6,271,720元,或4.34美元,相当于每股人民币30元。
A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、B系列优先股、B-1优先股、B-2优先股和C系列优先股(统称为优先股)的主要术语摘要如下。
转换功能
每股优先股须于紧接(A)完成合资格首次公开招股;及(B)各系列80%持有人书面同意或协议指定日期(以较早者为准)后,按紧接(Br)生效时的换股价自动转换为A类普通股。
优先股与普通股的初始转换比例应为1:1,视情况而定: (I)资产重组、合并、合并或出售,(Ii)低于转换价格的某些股票发行,(Iii)A类普通股的股份股息、拆分和组合,(Iv)其他 分配或(V)A类普通股的重新分类或资本重组。
F-49
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19.可换股可赎回优先股(续)
转换功能(续)
本公司确定,在任何期间内,任何 优先股均未识别出任何有益的转换特征。在作出此厘定时,本公司将优先股可转换为普通股之公平值与 发行日期之相关实际换股价进行比较。如上文所述,倘转换价发生调整,本公司将重新评估是否应确认有利转换特征。
兑换功能
发行C系列、B-1系列、B-2系列和B系列优先股
在发行C系列、B-1系列、B-2系列和B系列优先股后,本公司应请求持有人的书面请求,在下列情况中最早发生 后的任何时间赎回请求持有人持有的所有已发行优先股:(1)本公司未能在2025年4月16日或之前完成合格IPO;(2)本公司、主要股东或员工持股公司(如适用)任何一方违反其义务,将对本集团产生重大不利影响;(3)某股东于本公司发生S事件后要求本公司赎回其全部或部分股份,但在本公司、主要股东或员工持股公司(如适用)违反其在指定协议下的责任的事件发生后,未能在一段合理的补救期间内补救,并个别或共同对该股东S的业务、商誉或品牌造成重大不利影响(如发生某项股东赎回事件)。
于持有人行使赎回选择权时,每股优先股应支付的赎回金额将为(A)该股份原始发行价的120%及(B)原始发行价的100%加上按年利率12%(12%)计算的复利应计每日利息(按年利率12%)的较大数额。于发行C系列股份时,每股优先股的应付赎回金额将相等于(A)该股份的原始发行价的120%,加上该股份已宣布但未支付的任何股息,及(B)原始发行价的100%加上(以365天年度为基准)按12%(12%)年利率计算的应计每日复利。赎回事件发生时,C系列优先股优先于B-1系列和B-2系列优先股,B-1系列和B-2系列优先股(B-2系列优先股赎回与赎回B-1系列优先股同等)优先于B系列优先股。B系列优先股优先于A系列、A-1系列和A-2系列优先股。A系列、A-1系列和A-2系列优先股(A系列、A-1系列和A-2系列优先股的赎回应与A系列优先股、A-1系列优先股和A-2优先股优先)优先于普通股。
如果任何已发行优先股持有人选择赎回,而本公司没有足够资金支付赎回价格,则该持有人可将其权益出售给第三方。如果向第三方出售的赎回股份的总价低于该等赎回股份的赎回价格,本公司有责任向出售持有人支付赎回价格超过赎回股份总价的部分(如有)。
A—1系列优先股和A—2系列优先股的发行
在发行A-1和A-2系列优先股之前,公司应在持有人的选择下,在下列情况中最早发生的任何时间,赎回请求持有人持有的全部已发行优先股:(1)任何公司、委托人、主要股东违反交易文件规定的义务,单独或连同上述人员违反交易文件规定的义务,对公司和其他人产生重大不利影响
F-50
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19.可换股可赎回优先股(续)
兑换功能(续)
发行A-1系列优先股和A-2系列优先股(续)
本集团的任何成员;(2)向集团公司以外的第三方出售、转让、租赁或处置所有或几乎所有集团公司资产; (3)本公司或其他集团公司的任何收购、合并、安排或合并计划,而控制本公司或该等其他集团公司的人士将不再控制尚存的 实体;及(4)某项股东赎回事件。
于发行A-1系列优先股及A-2系列优先股时,本公司应在任何已发行优先股持有人的选择下,于下列情况最早发生后的任何时间 赎回请求持有人持有的所有已发行优先股:(1)本公司任何一名主事人、主要股东违反其在交易文件下的义务,个别或连同前述人士违反交易文件下的其他责任,对本公司及本集团内其他成员公司产生重大不利影响;及(2)某项股东赎回事件。
每股优先股的应付赎回金额将相等于(A)原始发行价的120%,加上该股份已宣派但尚未支付的任何 股息,及(B)原始发行价的100%加上(以365天年度为基准)按年利率12%(12%)计算的复合应计每日利息,两者以较大者为准。
清算优惠
清算事件指下列任何事件:(I)本公司的任何清算、解散或清盘;(Ii)向本集团以外的第三方出售、转让、租赁或处置S集团的全部或几乎所有资产(包括通过独家许可S集团的全部或几乎所有知识产权或类似安排) ;及(Iii)本公司或该等其他集团公司(视何者适用而定)为一方的任何交易或一系列相关交易(控制本公司或该等其他集团公司的人士将继续控制尚存实体的交易或一系列交易除外),由另一实体或与另一实体进行或与另一实体进行的任何收购、合并、安排计划或合并,而被收购的资产或股权的毛值或净值占本集团的综合总资产或综合净资产的50%以上。除非多数优先股持有人已向本公司发出书面通知,认定上述(Ii)或(Iii)项所述事项构成清盘事项,否则不应视为清盘事项。发生清算事件将触发赎回和 本公司净资产的赎回和清算,并根据下文所述的资历而不是优先股,分配所得款项以赎回所有本公司的S股权证券。
在发生任何清算的情况下,优先股持有人在支付股息和分配资产方面优先于普通股持有人。发生清算事件时,C系列优先股优先于B-1系列和B-2系列优先股,B-1系列和B-2系列优先股(B-2系列优先股的清算优先权与B-1系列优先股的清算优先权并列)优先于B系列优先股。B系列优先股优先于A系列、A-1系列和A-2系列优先股。A系列、A-1系列和A-2系列优先股(A系列、A-1系列和A-2系列优先股的清算优先权应与A系列、A-1和A-2系列优先股享有同等优先权)优先于普通股。
F-51
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19.可换股可赎回优先股(续)
清算优先选项(续)
优先股及普通股持有人有权收取相当于以下两者中较大者的每股金额:(A)原始发行价的120%,另加该股份已宣派但尚未支付的任何股息,及(B)原始发行价的100%,加上(以365天年度为基准)按年利率12%(12%)计算的应计每日复利。
在将C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A-2系列优先股、A系列优先股和普通股的清算优先金额合计计提或足额支付后,公司可供分配给股东的剩余资产 应按比例分配给A、B类普通股和优先股持有人。以每位持有人当时持有的股份数量为基础,按折算后的数量计算。
股息权
优先股持有人有权在宣布或支付普通股的任何现金或非现金股息之前及优先收取非累积股息,但与其他优先股持有人一样,非累积股息按该持有人所持有的每股该等优先股的原始发行价每年4%(4%)的简单比率收取,于董事会宣布时支付。尽管有上述规定,如董事会宣布派发普通股股息,则任何优先股的每名持有人均有权 收取(I)该优先股原始发行价的百分之四(4%)及(Ii)有关该优先股当时可转换为的普通股的股息金额中较高者。
投票权
优先股持有人有权就每股普通股享有一票投票权,而持有的每一股已发行优先股均可转换为普通股。优先股持有者与普通股东一起投票,而不是作为一个单独的类别或系列,对提交给股东的所有事项进行投票。优先股持有人有权任命董事会7名董事中的4名。
首次公开募股时的转换
于本公司首次公开招股完成后,S已发行及已发行的所有优先股均转换为普通股。
核算A、A-1、A-2、B、B-1、B-2和C系列优先股
A-1和A-2系列发行前
本公司于综合资产负债表中将A系列优先股归类为夹层权益,原因是该等优先股在本公司S控制范围以外发生某些清算事件时可或有赎回。由于该票据不可能成为可赎回的,因此随后没有识别出任何积聚 。
发行系列A-1和A-2
A-1和A-2系列优先股的发行同时修订了A系列优先股的条款。主要变化包括1)从按比例分享净资产的所有股东改为
F-52
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19.可换股可赎回优先股(续)
A、A-1、A-2、B、B-1、B-2和C系列优先股的核算(续)
A-1和A-2系列发行后(续)
(Br)清算到根据公式和分布瀑布享有清算优先权,以及2)在清算事件中,投资者将获得相当于a) 原始投资额的120%和(2)原始投资额的100%加上(以365天为基础的)应计每日复利的较高者的金额,按12%(12%)的年利率计算。 管理层使用公允价值模型对A系列的修订进行了量化评估,并得出结论认为,A系列应在评估的基础上作为终止进行会计处理。
A-1和A-2系列发行后,公司将A系列、A-1和A-2优先股在合并资产负债表中归类为夹层权益,原因是该等优先股在发生S控制的公司以外的某些清算事件时可或有赎回。后来没有确认任何增值,因为该票据不可能成为可赎回的。
发行B系列债券时
B系列优先股的发行同时修订了A、A-1和A-2系列优先股的条款。主要变化包括:(I)在赎回事件中,如果任何已发行优先股持有人选择将其权益出售给第三方,但出售给第三方的赎回 股份的总价低于该等赎回股份的赎回价格,则本公司有责任向出售持有人支付赎回价格超过赎回股份总价的部分(如有);(Ii)如本公司未能于2025年4月16日或之前完成合资格首次公开招股,则触发赎回事件。
于发行B系列股份前,本公司并无责任在A、A1及A2系列优先股的赎回权利被触发时,向出售持有人支付赎回价格超出A、A1及A2系列优先股的赎回股份总价多出的部分(如有);因此,赎回权利不符合ASC 815对衍生工具的定义。修订后,A、A-1和A-2系列优先股的 时间赎回权被视为具有净结算性,因此赎回权符合 衍生产品的定义。因此,这一特征被分成两部分并作为衍生负债入账,最初按公允价值计量,公允价值的变化在随后的期间通过收益确认,因为特征 被认为与东道国没有明确和密切的联系。本公司的结论是,对A系列、A-1系列和A-2系列的修订应根据其对修订的定性和定量评估,计入终止或修改。
B系列发行后
上述赎回权的净结算机制存在于随后发行的B、B-1、B-2和C系列优先股中。因此,B系列、B-1系列和B-2系列的赎回权也符合衍生品的定义,并被分成衍生负债并作为衍生负债入账,这些负债最初按公允价值计量,在随后的期间通过收益确认公允价值变化 ,因为优先股的主合同被认为是股权主合同,赎回特征与主合同没有明确和密切的联系。在夹层股本中记录的每一系列优先股的初始账面价值 在按公允价值确认赎回选择权后按剩余法分配。夹层权益部分随后累加至相当于每个优先股系列的赎回价值减去采用利息法衍生负债的当时公允价值的金额。
F-53
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19.可转换可赎回优先股(续)
A、A-1、A-2、B、B-1、B-2和C系列优先股的核算(续)
投资者的认沽期权
于二零二零年四月,本公司向一名投资者发行若干系列C,该投资者为一名合伙企业拥有的基金。作为该安排的 一部分,本公司向投资者基金的一名有限合伙人提供认沽期权,据此,倘本公司未能于2020年12月31日或之前与有限合伙人达成业务协议,有限合伙人有权赎回其于投资者基金的有限合伙人权益(非本公司发行的C系列),本金额为人民币300,000元另加8%年化利息(有限合伙人基金赎回价为零)。有限合伙 的赎回权按公平值入账列作独立认沽期权,于二零二零年十二月三十一日,该等认沽期权并不重大。其后于二零二一年二月二十八日,认沽期权到期及无效,合伙并无行使其赎回权。
F-54
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19.可换股可赎回优先股(续)
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的S优先股活动摘要如下:
可赎回 普通股 |
A系列 | A系列-1 | A-2系列 | B系列 | B-1系列 | B-2系列 | C系列 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的余额 |
15,753,000 | 11,201 | 88,281,125 | 499,397 | | | | | | | | | | | | | 104,034,125 | 510,598 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月5日发行A—1和A—2系列优先股 |
| | | | 67,802,375 | 460,000 | 11,671,400 | 100,000 | | | | | | | | | 79,473,775 | 560,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月5日A—1和A—2系列发行完成后,夹层股权被消灭 |
| | | (474,376 | ) | | | | | | | | | | | | | | (474,376 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
于2018年1月5日完成A—1和A—2系列发行时确认夹层股权 |
| | | 508,923 | | | | | | | | | | | | | | 508,923 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月26日发行B系列优先股 |
| | | | | | | | 160,481,700 | 1,823,954 | | | | | | | 160,481,700 | 1,823,954 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月26日B轮发行完成后对夹层股权进行修改 |
| | | (12,088 | ) | | (10,597 | ) | | (2,360 | ) | | | | | | | | | | (25,045 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月26日B轮发行完成后,夹层股权被消灭 |
| | | (25,021 | ) | | | | | | | | | | | | | | (25,021 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年3月26日B系列发行完成后按公允价值确认夹层股权 |
| | | 33,395 | | | | | | | | | | | | | | 33,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年8月1日发行B—1和B—2系列优先股 |
| | | | | | | | | | 133,272,750 | 2,565,113 | 38,163,575 | 841,199 | | | 171,436,325 | 3,406,312 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
| | | 35,518 | | 49,178 | | 10,362 | | 450,449 | | 120,386 | | 39,436 | | | | 705,329 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消确认归类为优先股的夹层股权 |
| | (10,172,500 | ) | (33,395 | ) | | | | | | | | | | | | | (10,172,500 | ) | (33,395 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消确认归类为可赎回普通股的夹层股权 |
(15,753,000 | ) | (11,201 | ) | | | | | | | | | | | | | | | (15,753,000 | ) | (11,201 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 |
| | 78,108,625 | 532,353 | 67,802,375 | 498,581 | 11,671,400 | 108,002 | 160,481,700 | 2,274,403 | 133,272,750 | 2,685,499 | 38,163,575 | 880,635 | | | 489,500,425 | 6,979,473 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
清盘后优先股的发行 |
| | | | | | | | | | | | | | 79,590,650 | 1,801,402 | 79,590,650 | 1,801,402 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股在清盘后增加至赎回价值 |
| | | 65,206 | | 61,073 | | 13,255 | | 287,695 | | 394,944 | | 119,880 | | 18,997 | | 961,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股回购 |
| | | | | | | | | | | | (2,197,900 | ) | (48,447 | ) | | | (2,197,900 | ) | (48,447 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | 78,108,625 | 597,559 | 67,802,375 | 559,654 | 11,671,400 | 121,257 | 160,481,700 | 2,562,098 | 133,272,750 | 3,080,443 | 35,965,675 | 952,068 | 79,590,650 | 1,820,399 | 566,893,175 | 9,693,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
| | 78,108,625 | 597,559 | 67,802,375 | 559,654 | 11,671,400 | 121,257 | 160,481,700 | 2,562,098 | 133,272,750 | 3,080,443 | 35,965,675 | 952,068 | 79,590,650 | 1,820,399 | 566,893,175 | 9,693,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行C系列优先股 |
| | | | | | | | | | | | | | 234,840,210 | 6,639,361 | 234,840,210 | 6,639,361 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赎回后优先股增值至赎回价值 |
| | | 64,863 | | 60,854 | | 13,635 | | 332,743 | | 586,803 | | 186,043 | | 912,803 | | 2,157,744 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
首次公开招股完成后将优先股转换为普通股 |
| | (78,108,625 | ) | (662,422 | ) | (67,802,375 | ) | (620,508 | ) | (11,671,400 | ) | (134,892 | ) | (160,481,700 | ) | (2,894,841 | ) | (133,272,750 | ) | (3,667,246 | ) | (35,965,675 | ) | (1,138,111 | ) | (314,430,860 | ) | (9,372,563 | ) | (801,733,385 | ) | (18,490,583 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-55
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
20.普通股
2019年12月2日C系列优先股发行结束后,本公司对其股份采取双重投票权结构 ,本公司S普通股相应分为A类普通股和B类普通股。
除投票权外,A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。A类普通股的持有人有权在所有股东大会上每股一票,而B类普通股的持有人在所有股东大会上有权每股五票。
股份分拆于2020年3月30日生效后,公司 授权发行3,492,799,650股A类普通股和750,000,000股B类普通股,面值0.00001美元。
截至2019年12月31日,已发行A类普通股131,955,575股,发行流通A类普通股31,513,000股,发行流通B类普通股331,234,375股。
本公司于2020年6月28日回购及注销目前由成功分享发展控股有限公司持有的100,442,575股A类普通股,每股面值0.00001美元。同日,向Quack Holding Limited发行了17,643,400股A类普通股,每股面值0.00001美元,并向小鹏汽车财富控股有限公司发行了33,349,070股A类普通股,每股面值0.00001美元。
2020年8月6日,向小鹏汽车财富控股有限公司发行了9,695,210股A类普通股 ,每股面值0.00001美元。同日,向Quack Holding Limited发行了14,850,560股A类普通股,每股面值0.00001美元,以获得RSU的归属。
2020年8月27日,本集团完成在纽约证券交易所的首次公开招股,新发行普通股229,386,666股,总募集资金净额为11,409,248元人民币(1,655,678美元)。招股结束时,本公司S普通股分为A类、B类和C类普通股。除投票权外,A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人享有相同的权利。在所有股东大会上,A类普通股持有人每股一票,B类普通股持有人每股十票,而C类普通股持有人每股五票。
首次公开发售完成后,本公司授权发行A类普通股88.50,000,000股、B类普通股750,000,000股及C类普通股400,000,000股,面值0.00001美元。
2020年12月14日,本集团在纽约证券交易所完成了首次公开募股,新发行了110,400,000股A类股票,总募集资金净额为人民币15,980,227元(2,444,930美元)。
截至2020年12月31日,已发行A类普通股971,341,066股,发行流通A类普通股928,296,786股,B类普通股429,846,136股,C类普通股178,618,464股。
21.股份酬金
(A)共享 选项
在2015年至2020年第一季度期间,本集团向员工授予购买其 股份的购股权。一份购股权代表有权购买一股本集团A类普通股,行使价为人民币0.0004元。股票期权包括服务条件和性能条件。对于服务条件,有三种 类型的归属明细表,分别是:(I)25%的购股权将在归属开始日期的每个周年日归属,此后四年;(Ii)40%的购股权将在授予日归属,15%的购股权将在归属开始日期的每个周年归属,并且此后四年;(Iii)85%的购股权将在授予日归属,3.75%的购股权成为
F-56
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
21.基于股份的薪酬(续)
(A)股票期权(续)
在归属开始日期的每个周年日归属,此后四年。除服务条件外,员工还须通过对归属开始日期后七年内发生的流动资金事件的满意程度来提供持续服务。如果在归属开始日期的七周年之前没有发生流动资金事件,所有股票期权,即使是服务条件已经满足的股票期权,也将被没收。
授出购股权于授出日期以奖励的公允价值计量,并采用分级归属方法确认为开支,扣除必要服务期间内的估计没收(如有)。鉴于授出购股权的归属视乎流动资金事件的发生而定, 于更换前并无确认以股份为基准的补偿开支(附注2(Y))。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度内,本集团S购股权的活动如下:
选项数量 杰出的 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余合同 生命 |
||||||||||
人民币 | 以年为单位 | |||||||||||
截至2017年12月31日未偿还 |
31,472,750 | 0.0004 | 5.72 | |||||||||
授与 |
44,706,900 | 0.0004 | ||||||||||
被没收 |
(1,088,010 | ) | ||||||||||
截至2018年12月31日的未偿还款项 |
75,091,640 | 0.0004 | 5.56 | |||||||||
授与 |
23,599,310 | 0.0004 | ||||||||||
被没收 |
(7,552,250 | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
91,138,700 | 0.0004 | 5.32 | |||||||||
授与 |
3,788,750 | |||||||||||
被没收 |
(2,273,720 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
更换 |
(92,653,730 | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| | | |||||||||
|
|
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度内,并无就购股权确认以股份为基础的薪酬开支。截至2018年、2019年及2020年12月31日,与授予S集团员工的购股权有关的未确认股份补偿支出分别为人民币183,244元、人民币342,683元和零,其中,已满足服务条件的购股权的未确认股份补偿支出人民币58,176元、人民币86,205元和零,预计将在业绩条件达到时确认。
F-57
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
21.基于股份的薪酬(续)
(A)股票期权(续)
授予的每股股票期权的公允价值是在每次授予的日期使用二项式期权定价模型估计的,其假设(或范围)见下表:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
预期期限(年)(注(I)) |
7 | 7 | 7 | |||||||||
行权价(人民币) |
0.0004 | 0.0004 | 0.0004 | |||||||||
普通股在期权授予日的公允价值(人民币) |
2.51 ~ 8.08 | 8.36 ~ 8.60 | 8.36 ~ 8.53 | |||||||||
无风险利率(附注(II)) |
3.03% ~ 3.68% | 2.66% ~ 3.31% | 3.10% ~ 3.31% | |||||||||
预期股息收益率(附注(III)) |
0.00% | 0.00% | 0.00% | |||||||||
预期波幅(附注(Iv)) |
34.28% ~ 34.39% | 33.32% ~ 33.56% | 33.35% ~ 33.56% |
备注:
(I)预期期限为期权的合约期。
(Ii)根据经中国国家风险溢价调整的美国国库券曲线市场收益率 计算的购股权合约期限内的无风险利率。
(Iii)股息率由本公司根据其于购股权合约期限内的预期股息政策 估计。
(Iv)期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司于期权合约期限相若期间的历史股价波动率而估计的。
(B)更换时及之后的限制性股份单位及限制性股份
于附注2(Y)所述的更换后,于2015年至2020年第一季期间授出的所有购股权均由75,010,330股RSU及17,643,400股限制性股份取代。
置换并未改变以股份为基础的奖励作为股权工具的分类和归属条件。由于更换前后并无递增的公允价值变动,故并无确认以股份为基础的额外薪酬开支。因此,替换奖励应 以与其原始奖励相同的方式入账。
2020年,向员工发放了额外的RSU。一个RSU代表与每股面值0.00001美元的一股本集团A类普通股有关的权利。
RSU主要包括服务状况和性能状况。对于服务条件,归属时间表包括:(I)附注21(A)所述的归属时间表;(Ii)25%的RSU将在归属开始日期的一周年时归属,其余75%的RSU应在归属开始日期的每个季度周年日等额分批归属,此后三年。除服务条件外,员工还必须通过满足在归属开始日期后七年或十年内发生的流动性事件来提供持续的服务。如果在归属开始日期的七周年或十周年之前没有发生流动性事件,则所有RSU,即使其服务条件已得到满足,也应被没收。
F-58
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
21.基于股份的薪酬(续)
(B)更换时及之后的限制性股份单位及限制性股份(续)
本集团于2020年授予RSU时只附带履约条件,RSU将于发生流动资金事件时归属 。本集团亦于2020年无条件授予RSU,并于授予时授予RSU。
于首次公开招股完成前授出的回购单位于授出日以奖励的公允价值计量,并采用 分级归属方法扣除必要服务期间的估计没收(如有)后确认为开支。
于首次公开招股完成后, 本集团向员工授予仅附有服务条件的RSU,而RSU将按所需的服务期以直线方式授予。
S集团于截至2020年12月31日止年度的活动如下:
数量 受限 共享 个单位 |
加权 平均补助金- 公允价值 |
|||||||
人民币 | ||||||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| | ||||||
更换 |
75,010,330 | 4.87 | ||||||
授与 |
39,313,515 | 27.70 | ||||||
既得 |
(63,314,483 | ) | 11.66 | |||||
被没收 |
(2,721,228 | ) | 11.05 | |||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
48,288,134 | 14.20 | ||||||
|
|
|||||||
预计于2020年12月31日授予 |
44,425,083 |
截至2020年12月31日止年度,S集团限售股活动如下:
数量 受限 股票 |
加权 平均补助金- 公允价值 |
|||||||
人民币 | ||||||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| | ||||||
更换 |
17,643,400 | 2.51 | ||||||
既得 |
(17,643,400 | ) | 2.51 | |||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| |||||||
|
|
人民币996,417元的股份补偿开支于截至2020年12月31日止年度重置时及之后确认为限制性股份单位及 限制性股份。截至2020年12月31日,有人民币426,810元的未确认补偿支出与换股时及之后的限售股及限售股份有关。预计这笔费用将在1.8年的加权平均期间内确认。
(C) 限售股
2016年5月7日,两名联合创始人与本公司的其他 投资者订立了一项安排,其80,000,000股普通股(限售股)中的75%将受到必要的服务条件的限制,这些条件将在2016、2017和2018年分别授予25%、25%和25%。
2018年1月5日,两位联合创始人与 公司的其他投资者达成安排,限售股数量修改为截至2018年1月5日其持有的普通股的三分之一,即26,666,675股。50%的限制性股票将于2018年1月5日的每个周年纪念日归属,此后两年。
F-59
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
21.基于股份的薪酬(续)
(C)限制性股票(续)
截至2018年1月5日,只有50%的限售股,即40-40,000股, 被归属。修改前,未归属限售股4000万股,其中2018年1月9日归属的限售股份2000万股,2019年1月8日归属的限售股份2000万股。经修改后,共有26,666,675股未归属限制性股票,分别于2019年1月5日和2020年1月5日归属13,333,325股限制性股票。这项安排实际上有两处改动。由于修改后的限售股份仍受服务条件约束,因此修改后奖励的公允价值超过紧接修改日期条款修改前的原始奖励的公允价值被视为无关紧要。对于减持13,333,325股,即未归属的40,000,000股和26,666,675股的差额,实际上是将2018年1月9日结束的必要服务期限缩短到2018年1月5日的修改。以股份为基础的薪酬支出立即得到确认。鉴于13,333,325股没有未来必需的服务期,因此不存在需要进一步确认的增量费用。对于剩余的26,666,675股未归属的限制性股票,必要的服务期被延长。未确认的以股份为基础的薪酬支出在修改后的必需服务期的剩余两年内确认。
2018年3月26日,两位联合创始人与公司的其他投资者达成了一项安排,限制性股票将受到必要的服务条件的限制。50%的限制性股票将于2018年1月1日每周年归属,此后两年。根据该安排,归属 生效日期由2018年1月5日改为2018年1月1日,这实际上是缩短所需服务期的修改。在修改后的必需服务期间确认了基于股份的薪酬支出。
授出予两名联席创办人的限制性股份于授出日期以 奖励的公允价值计量,并采用分级归属法扣除必要服务期间的估计没收(如有)后确认为开支。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的限售股份归属时间表如下:
数 的股份 |
加权 平均补助金 日期 公允价值 |
|||||||
人民币 | ||||||||
截至2017年12月31日未归属 |
40,000,000 | 10.16 | ||||||
既得 |
(26,666,675 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2018年12月31日未归属 |
13,333,325 | 10.16 | ||||||
既得 |
(13,333,325 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
截至2019年12月31日未归属 |
| | ||||||
|
|
|
|
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,分别确认与限售股份有关的股份薪酬开支人民币1,630元、人民币517元及零。
F-60
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
22.税收
(A)所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,在向股东支付股息后,开曼群岛将不会征收预扣税。
英属维尔京群岛
小鹏汽车有限公司在英属维尔京群岛的境外收入可获豁免征收所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,本集团于香港注册成立的附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
美国
本公司S附属公司于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度有重要业务的美国适用所得税率为27.98%,此税率为州及联邦混合税率。
中华人民共和国
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)对外商投资企业(外商投资企业)和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。经认证的高新技术企业(HNTE)有权享受15%的优惠法定税率,但需要每三年重新申请。在这三年期间,HNTE必须每年进行资格自我审查,以确保其符合HNTE标准,并有资格享受该 年15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年都不符合HNTE资格标准,该企业在该年度不能享受15%的优惠税率,而必须改用25%的正常税率。
小鹏科技申请了HNTE资格,并于2019年12月获得批准。小鹏科技有权在2019年至2021年期间继续享受15%的HNTE受益税率。
肇庆小鹏汽车申请了HNTE资格,并于2020年12月获得批准。肇庆小鹏汽车在2020年至2022年期间,作为一家高净值企业,有权继续享受15%的优惠税率。
根据中国全国人民代表大会颁布的《企业所得税法》,在中国的外商投资企业在2008年1月1日后产生的、由其非居民企业的外国投资者支付的股息应缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。根据中国与香港之间的税务安排,符合资格的香港税务居民
F-61
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
22.课税(续)
(a)所得税 (续)
中华人民共和国(续)
实益所有人直接持有中国居民企业25%或以上股权的,可减按5%的预提税率。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无税务协定。
根据会计准则,所有未分配的收益都被推定为转移到母公司,并应缴纳预提税金。自2008年1月1日起,所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如本集团有足够证据证明未分配股息将会再投资,而股息将会无限期延迟支付,则该推定可能会被推翻。本集团并无记录任何股息预提税项,因为本集团于任何年度均无留存收益 。
企业所得税法亦规定,根据外国或地区法律设立但其实际管理机构位于中国境内的企业,就中国税务而言应被视为居民企业,并因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。企业所得税法的实施规则仅将事实上的管理机构的所在地界定为对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的所在地。根据对周围事实和情况的审查,本集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。然而,由于《企业所得税法》的指导性和实施历史有限,《企业所得税法》的适用存在不确定性。若本公司为中国税务目的被视为居民企业 ,本公司将按25%的统一税率缴纳全球收入的中国所得税。
根据中华人民共和国国家税务局自2008年起实施的政策,从事研发活动的企业有权获得相当于确定其当年应纳税所得额的符合条件的研发费用的50%的额外减税。根据中华人民共和国国家税务局于2018年9月颁布的新的税收优惠政策(超级抵扣),符合条件的研发费用的额外减税额度已从50%提高到75%,从2018年至2020年生效。
本报告所列期间的所得税费用构成如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
当期所得税支出 |
| 1 | 1,223 | |||||||||
递延所得税费用 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
| 1 | 1,223 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-62
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
22.课税(续)
(a)所得税 (续)
中华人民共和国(续)
对S集团本年度所得税支出适用中国法定所得税25%的税率计算的所得税支出对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
所得税费用前亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,672 | ) | (2,730,762 | ) | ||||||
按中华人民共和国法定所得税率25%计算的所得税费用 |
(349,706 | ) | (922,918 | ) | (682,691 | ) | ||||||
免税期的影响 |
| 271,242 | 111,756 | |||||||||
税率变动的影响 |
| 213,331 | 13,920 | |||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 |
(64,793 | ) | (9,853 | ) | (393,384 | ) | ||||||
对符合条件的研发费用进行额外扣除的效果 |
(127,329 | ) | (236,704 | ) | (156,713 | ) | ||||||
不可扣除的费用 |
1,421 | 2,050 | 234,328 | |||||||||
估值免税额的变动 |
540,407 | 682,853 | 874,007 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
| 1 | 1,223 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
中国境内免税期对每股基本亏损和摊薄亏损的影响 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
采用中国法定所得税率,是因为S集团的大部分业务以中国为基地。
(B)递延税项
本集团考虑正面和负面证据,以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能实现。除其他事项外,此评估考虑 近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要作出重大判断,未来应课税收入的预测与本集团管理相关业务的计划和估计一致。于计算递延税项资产时,已应用法定所得税率25%或适用优惠所得税率。
截至12月31日, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
递延税项资产: |
||||||||||||
营业净亏损结转 |
594,035 | 1,256,218 | 2,036,152 | |||||||||
递延收入 |
| 9,168 | 57,000 | |||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
| 11,878 | 21,802 | |||||||||
政府拨款 |
| 11,579 | 43,145 | |||||||||
存货减值 |
| 27,341 | 11,233 | |||||||||
超过扣除额的广告费用 |
31,562 | 65 | 180 | |||||||||
应计项目及其他 |
32,494 | 24,695 | 45,439 | |||||||||
估值免税额 |
(658,091 | ) | (1,340,944 | ) | (2,214,951 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
递延税项总资产,净额 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-63
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
22.课税(续)
(b)递延 税(续)
如果管理层根据所有可用证据确定递延税项资产在未来纳税年度不太可能变现,则提供全额估值准备金。估值拨备变动如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
估值免税额 |
||||||||||||
年初余额 |
117,684 | 658,091 | 1,340,944 | |||||||||
加法 |
545,605 | 901,491 | 889,877 | |||||||||
已利用的损耗 |
(5,198 | ) | (5,307 | ) | (1,950 | ) | ||||||
税率变动的影响 |
| (213,331 | ) | (13,920 | ) | |||||||
年终结余 |
658,091 | 1,340,944 | 2,214,951 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,随着业务表现的增长,本集团若干 附属公司录得溢利,并动用过往年度结转的税项亏损。
本集团于中国大陆产生的税务亏损为人民币10,275,076元,将于一至十年内到期,以扣减未来应课税溢利。
亏损将于2021年到期 |
35,077 | |||
亏损将于2022年到期 |
8,902 | |||
亏损将于2023年到期 |
159,854 | |||
亏损将于2024年到期 |
843,520 | |||
亏损将于2025年到期 |
1,735,524 | |||
亏损将于2026年到期 |
75,970 | |||
亏损将于2027年到期 |
310,939 | |||
亏损将于2028年到期 |
1,586,972 | |||
亏损将于2029年到期 |
4,163,914 | |||
亏损将于2030年到期 |
1,354,404 | |||
|
|
|||
总计 |
10,275,076 | |||
|
|
本集团于美国及香港产生的税项亏损人民币655,787元,将不会因扣除未来应课税溢利而失效。
美国 |
408,754 | |||
香港 |
247,033 | |||
|
|
|||
总计 |
655,787 | |||
|
|
不确定的税收状况
本集团并无确认截至2018年12月、2019年及2020年12月止年度有任何重大未确认税项优惠。本集团并无产生任何与未确认税务优惠有关的利息,亦未将任何惩罚确认为所得税开支,亦预计自2020年12月31日起计的12个月内,未确认税务优惠不会有任何重大变化。
F-64
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
23.每股亏损
每股基本亏损和稀释每股亏损已根据ASC 260在计算截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的 年度每股收益时计算如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | ||||||
优先股增值至赎回价值 |
(705,329 | ) | (961,050 | ) | (2,157,744 | ) | ||||||
因优先股清偿而被视为派息 |
(43,136 | ) | | | ||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
(41,485 | ) | | | ||||||||
回购优先股所产生的视为出资 |
| 9,969 | | |||||||||
可赎回股份终止时因从夹层股权重新分类为普通股而产生的视为股息 |
(66,091 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
(2,254,864 | ) | (4,642,754 | ) | (4,889,729 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
330,176,070 | 349,450,580 | 754,270,914 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损。 |
(6.83 | ) | (13.29 | ) | (6.48 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司拥有潜在普通股,包括 非既有限制性股份、购股权及已授及优先股。由于本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度出现亏损,该等潜在普通股为反摊薄性质,不计入本公司每股摊薄后净亏损。截至2018年12月31日,不计入公司每股稀释净亏损的非既有期权加权平均数量为78,834,504份,截至2019年12月31日为100,442,575份,截至2020年12月31日为零。截至2018年12月31日和2019年12月31日,不包括在公司稀释每股净亏损计算中的非既有RSU的加权平均数量为零,截至2020年12月31日的20,841,866家。截至2018年12月31日,不计入本公司稀释后每股净亏损的非既有限制性股票的加权平均数量为13,333,325股,截至2019年12月31日和2020年12月31日的加权平均数量为零。截至2018年12月31日,将转换为普通股的优先股为352,122,730股,截至2019年12月31日,优先股为500,059,108股,按加权平均计算,截至2020年12月31日为零。
F-65
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
24.关联方
本集团年内与其进行交易的主要关联方如下:
单位或个人名称 |
与公司的关系 | |
何小鹏先生 | 公司主要股东、董事会主席兼首席执行官 | |
广州汇天航天科技有限公司。 | 大股东控制的一家公司 | |
广州中鹏投资发展有限公司。 | 大股东控制的一家公司 |
(1)与关联方的交易:
截至2020年12月31日止年度,主要股东的贷款总额为人民币1,063,434元,于2020年12月31日已偿还。一名主要股东的贷款利息支出为人民币5,922元。
截至2020年12月31日止年度,支付予主要股东控制公司的租金开支为人民币10,150元。
截至2020年12月31日止年度,向主要股东控制的公司购买固定资产及收取租金收入分别为人民币999元及人民币166元。
(二)关联方应付款项:
于2019年12月31日,关联方应付款项主要为代表主要股东何小鹏先生支付的保证金及预付款人民币20,425元。截至2020年12月31日,已结清金额。
截至2020年12月31日,关联方应收账款人民币682元,为向何小鹏先生控制的公司提供服务的应收账款。
(三)应付关联方的款项:
截至2020年12月31日,应付关联方金额为应付何小鹏先生控制的公司的租金费用人民币11,063元,以及应付何小鹏先生控制的公司购入资产的应付款项人民币999元。
25. 承付款和意外开支
(A)资本承担
在资产负债表日签约但未在合并财务报表中确认的资本支出如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
财产、厂房和设备 |
160,844 | 259,417 | ||||||
投资 |
410,000 | 44,392 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
570,844 | 303,809 | ||||||
|
|
|
|
F-66
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
25.承付款和意外事项(续)
(B)购买承诺
在资产负债表日签约但未在合并财务报表中确认的采购支出如下:
截至12月31日, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
关于采购原材料的采购承诺 |
| 2,315,188 | ||||||
|
|
|
|
26.后续事件
(A)对与飞行飞行器有关的业务的投资
2020年9月,本集团与一家公司订立战略投资协议,以现金总代价人民币24,492元收购其19.9%的股权。集团于2021年1月完成收购。
(B)广东优信实业投资基金合伙企业(广东优信)的股权融资
根据承兴、承兴S股东及广东宇信于2021年3月12日签订的购股协议,广东宇信将认购承兴增发股份,代价为人民币5亿元。认购股份后,广东宇信将立即持有承兴0.3067%的股权。
(C)广州GET投资控股有限公司股权融资(广州GET投资)
根据承兴、承兴股东及广发投资于2021年3月31日签署的购股协议,广州吉投将认购承兴增发股份,代价为人民币10,000,000元。认购股份后,广州GET投资将立即持有承兴1.0640%的股权。
(D)与武汉经济技术开发区管理委员会(武汉开发区管理委员会)合作
2021年4月8日,本集团与武汉地方政府机构武汉开发区委员会签订了一项投资协议。根据投资协议,武汉开发区委员会同意支持S集团在武汉经济技术开发区建设新的智能电动汽车制造基地和研发中心。
27.受限净资产
S集团派发股息的能力主要取决于本集团从子公司获得资金分配。中国相关法规准许本集团S附属公司、在中国注册成立的综合VIE及VIE附属公司只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则 编制的财务报表所反映的经营结果与S集团子公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》,在中国设立的外商投资企业必须从S中国法定财务报表中报告的净利润中提取一定的法定公积金,即普通公积金、企业发展基金以及员工福利和奖金基金。外商投资企业
F-67
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
27.受限净资产(续)
根据企业S中国法定财务报表,要求将其年度税后利润的至少10%拨作一般公积金,直至该公积金达到注册资本的50%。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。 上述储备资金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。
此外,根据中国公司法,境内企业须按S中国法定财务报表计提法定盈余公积金,直至该法定盈余公积金达到其注册资本的50%为止。境内企业还必须在董事会的酌情决定权下,从企业S中国法定财务报表中报告的净利润中提供可自由支配的盈余资金。上述准备金只能用于特定用途,不能作为现金股利分配。
由于该等中国法律及法规规定须于派发股息前拨出税后溢利净额的10%作为一般公积金或法定盈余基金,因此S集团中国附属公司、综合VIE及VIE附属公司将其部分资产净额转让予本公司的能力受到 限制。
限制金额包括实收资本及法定储备金减去按中国公认会计原则厘定的累计赤字,截至2019年及2020年12月31日分别约为人民币6,320,933元及人民币27,751,253元; 因此,根据S-X规例第4-08(E)(3)条,简明母公司仅披露截至2019年及2020年12月31日的财务报表及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的财务报表。
28.公司财务报表
本公司根据证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条财务报表一般附注对其合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试,得出的结论是本公司仅适用于披露本公司的财务信息。
于本年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与 公司运营相关的补充信息,因此,这些报表不是报告实体的通用财务报表,应与公司综合财务报表的附注一起阅读。
F-68
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
28.公司财务报表(续)
截至 2020年12月31日,本公司并无重大资本及其他承担或担保。
简明资产负债表 | 截至12月31日, | |||||||||||
2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
注2(E) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
269,169 | 24,760,588 | 3,779,204 | |||||||||
受限现金 |
| 114,321 | 17,449 | |||||||||
短期存款 |
| 979,897 | 149,561 | |||||||||
预付款和其他流动资产 |
| 12,931 | 1,974 | |||||||||
衍生资产 |
| 105,183 | 16,054 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
269,169 | 25,972,920 | 3,964,242 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产 |
||||||||||||
对子公司和VIE的投资 |
3,490,970 | 8,471,310 | 1,292,974 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动资产总额 |
3,490,970 | 8,471,310 | 1,292,974 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
3,760,139 | 34,444,230 | 5,257,216 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应计负债和其他负债 |
| 14,421 | 2,200 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
| 14,421 | 2,200 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
||||||||||||
衍生负债 |
897,091 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非流动负债总额 |
897,091 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
897,091 | 14,421 | 2,200 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-69
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
28.公司财务报表(续)
简明资产负债表 | 截至12月31日, | |||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||
A系列优先股 |
597,559 | | | |||||||||||||
A系列-1优先股 |
559,654 | | | |||||||||||||
A-2系列优先股 |
121,257 | | | |||||||||||||
B系列优先股 |
2,562,098 | | | |||||||||||||
B-1系列优先股 |
3,080,443 | | | |||||||||||||
B-2系列优先股 |
952,068 | | | |||||||||||||
C系列优先股 |
1,820,399 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
夹层总股本 |
9,693,478 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东(亏损)权益 |
||||||||||||||||
A类普通股 |
2 | 63 | 10 | |||||||||||||
B类普通股 |
19 | 26 | 4 | |||||||||||||
C类普通股 |
| 12 | 2 | |||||||||||||
额外实收资本 |
| 46,482,512 | 7,094,617 | |||||||||||||
累计赤字 |
(6,824,503 | ) | (11,322,423 | ) | (1,728,139 | ) | ||||||||||
累计其他综合损失 |
(5,948 | ) | (730,381 | ) | (111,478 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(6,830,430 | ) | 34,429,809 | 5,255,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债、夹层权益和股东(亏损)权益 |
3,760,139 | 34,444,230 | 5,257,216 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-70
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
28.公司财务报表(续)
全面损失简明报表 | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||
注意事项 | 2018 | 2019 | 2020 | 2020 | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(1,630 | ) | (517 | ) | (13,430 | ) | (2,050 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总运营费用 |
(1,630 | ) | (517 | ) | (13,430 | ) | (2,050 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营亏损 |
(1,630 | ) | (517 | ) | (13,430 | ) | (2,050 | ) | ||||||||||||
利息收入 |
| 1,140 | 43,001 | 6,563 | ||||||||||||||||
利息支出 |
| | (5,935 | ) | (906 | ) | ||||||||||||||
子公司和VIE亏损中的权益 |
(1,651,554 | ) | (3,719,975 | ) | (4,487,049 | ) | (684,857 | ) | ||||||||||||
其他营业外收入,净额 |
| | 369,403 | 56,382 | ||||||||||||||||
衍生负债的公允价值收益 |
254,361 | 27,679 | 1,362,025 | 207,885 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (416,983 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税费用 |
| | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (416,983 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(705,329 | ) | (961,050 | ) | (2,157,744 | ) | (329,336 | ) | ||||||||||||
因优先股清偿而被视为派息 |
(43,136 | ) | | | | |||||||||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
(41,485 | ) | | | | |||||||||||||||
可赎回股份终止时因从夹层股权重新分类为普通股而产生的视为股息 |
(66,091 | ) | | | | |||||||||||||||
回购优先股所产生的视为出资 |
| 9,969 | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
(2,254,864 | ) | (4,642,754 | ) | (4,889,729 | ) | (746,319 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净亏损 |
(1,398,823 | ) | (3,691,673 | ) | (2,731,985 | ) | (416,983 | ) | ||||||||||||
其他综合损失 |
||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
(2,980 | ) | (2,968 | ) | (724,433 | ) | (110,570 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
小鹏汽车公司应计全面亏损总额。 |
(1,401,803 | ) | (3,694,641 | ) | (3,456,418 | ) | (527,553 | ) | ||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(705,329 | ) | (961,050 | ) | (2,157,744 | ) | (329,336 | ) | ||||||||||||
因优先股清偿而被视为派息 |
(43,136 | ) | | | | |||||||||||||||
因修改优先股而被视为派息 |
(41,485 | ) | | | | |||||||||||||||
可赎回股份终止时因从夹层股权重新分类为普通股而产生的视为股息 |
(66,091 | ) | | | | |||||||||||||||
回购优先股所产生的视为出资 |
| 9,969 | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
(2,257,844 | ) | (4,645,722 | ) | (5,614,162 | ) | (856,889 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-71
综合财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
28.公司财务报表(续)
合并现金流量表 | 截至12月31日止年度, | |||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2020 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
注(E) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
| 1,140 | 23,636 | 3,608 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
定期存款的存放 |
| | (979,897 | ) | (149,561 | ) | ||||||||||
对股权被投资人的投资 |
| (1,658,783 | ) | (8,512,932 | ) | (1,299,327 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金净额 |
| (1,658,783 | ) | (9,492,829 | ) | (1,448,888 | ) | |||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
发行优先股所得款项 |
| 1,926,812 | 6,561,323 | 1,001,453 | ||||||||||||
首次公开募股收益,扣除发行成本 |
| | 11,410,386 | 1,741,565 | ||||||||||||
FO收益,扣除发行成本 |
| | 15,988,903 | 2,440,383 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
| 1,926,812 | 33,960,612 | 5,183,401 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 269,169 | 24,491,419 | 3,738,121 | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | 269,169 | 41,083 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 269,169 | 24,760,588 | 3,779,204 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
陈述的基础
本公司的会计政策与本集团的会计政策相同,但对子公司和VIE的投资进行会计处理除外。
由于本公司仅提供简明的财务资料,本公司于 家附属公司及VIE的投资,按ASC 323、投资及权益法及合营企业所规定的权益会计方法入账。
此类投资在简明资产负债表中作为对子公司和VIE的投资列示,在子公司的股份和VIE亏损在简明全面损失表中作为子公司的权益和VIE的亏损列示。母公司仅简明的财务信息应结合S集团合并财务报表一并阅读。
F-72
截至2020年12月31日及 2021年3月31日的未经审核冷凝综合资产负债表
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
2(g) | 29,209,388 | 31,061,085 | 4,740,848 | ||||||||||||
受限现金 |
2(h) | 2,332,145 | 1,779,251 | 271,567 | ||||||||||||
短期存款 |
2(i) | 979,897 | 988,711 | 150,907 | ||||||||||||
短期投资 |
2(l), 5 | 2,820,711 | 1,468,158 | 224,085 | ||||||||||||
应收账款净额 |
1,128,892 | 1,374,655 | 209,813 | |||||||||||||
融资租赁应收款流动部分,净额 |
15(b) | 156,069 | 253,951 | 38,760 | ||||||||||||
库存 |
6 | 1,343,025 | 1,933,180 | 295,061 | ||||||||||||
关联方应付款项 |
24 | 682 | 588 | 90 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
7 | 1,603,286 | 1,788,035 | 272,908 | ||||||||||||
衍生资产 |
5 | 105,183 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
39,679,278 | 40,647,614 | 6,204,039 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||
长期存款 |
2(j) | | 903,781 | 137,944 | ||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
8 | 3,081,502 | 3,174,344 | 484,500 | ||||||||||||
使用权 资产 |
15(a) | 461,184 | 662,268 | 101,082 | ||||||||||||
无形资产,净额 |
9 | 607,781 | 604,006 | 92,189 | ||||||||||||
土地使用权,净值 |
10 | 249,934 | 382,307 | 58,351 | ||||||||||||
融资租赁应收账款净额 |
15(b) | 397,467 | 684,053 | 104,407 | ||||||||||||
其他非流动资产 |
11 | 228,633 | 86,805 | 13,249 | ||||||||||||
长期投资 |
2(q) | 1,000 | 25,551 | 3,900 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产总额 |
5,027,501 | 6,523,115 | 995,622 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总资产 |
44,706,779 | 47,170,729 | 7,199,661 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-73
截至2020年12月31日及2021年3月31日的未经审核冷凝综合资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||
短期借款 |
13 | 127,900 | 7,900 | 1,206 | ||||||||||
应付帐款和应付票据 |
5,111,745 | 5,897,486 | 900,132 | |||||||||||
应付关联方的款项 |
24 | 12,062 | 13,829 | 2,111 | ||||||||||
租赁负债的流动部分 |
15(a) | 119,565 | 172,481 | 26,326 | ||||||||||
递延收入的当期部分 |
17 | 163,617 | 126,552 | 19,316 | ||||||||||
长期借款的当期部分 |
13 | 45,000 | | | ||||||||||
应计项目和其他负债 |
12 | 2,256,165 | 2,838,829 | 433,290 | ||||||||||
应付所得税 |
1,209 | | | |||||||||||
衍生负债 |
5 | | 8,798 | 1,343 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
7,837,263 | 9,065,875 | 1,383,724 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债 |
||||||||||||||
长期借款 |
13 | 1,645,000 | 1,600,000 | 244,208 | ||||||||||
租赁负债 |
15(a) | 352,501 | 490,560 | 74,874 | ||||||||||
递延收入 |
17 | 144,767 | 206,924 | 31,583 | ||||||||||
其他非流动负债 |
14 | 297,439 | 1,972,754 | 301,101 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
2,439,707 | 4,270,238 | 651,766 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
10,276,970 | 13,336,113 | 2,035,490 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
承付款和或有事项 |
25 |
F-74
截至2020年12月31日及2021年3月31日的未经审核冷凝综合资产负债表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||
A类普通股(面值0.00001美元;8,850,000,000股授权股,971,341,066股和1,004,589,462股已发行,928,296,786股和978,658,510股已发行) |
20 | 63 | 66 | 10 | ||||||||||
B类普通股(面值0. 00001美元,750,000,000股授权股,分别于2020年12月31日及2021年3月31日已发行及流通股429,846,136股) |
20 | 26 | 26 | 4 | ||||||||||
C类普通股(面值0. 00001美元,400,000股授权股,分别于2020年12月31日及2021年3月31日已发行及流通股178,618,464股) |
20 | 12 | 12 | 2 | ||||||||||
额外实收资本 |
46,482,512 | 46,572,785 | 7,108,395 | |||||||||||
累计赤字 |
(11,322,423 | ) | (12,108,984 | ) | (1,848,192 | ) | ||||||||
累计其他综合损失 |
(730,381 | ) | (629,289 | ) | (96,048 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股东权益总额 |
34,429,809 | 33,834,616 | 5,164,171 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债和股东权益 |
44,706,779 | 47,170,729 | 7,199,661 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-75
未经审计的简明综合全面损失表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(所有 金额单位为千元,份额和每股数据除外)
截至以下三个月 3月31日, |
||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||
汽车销量 |
16 | 372,151 | 2,810,347 | 428,943 | ||||||||||
服务和其他 |
16 | 39,918 | 140,579 | 21,457 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
412,069 | 2,950,926 | 450,400 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售成本 |
||||||||||||||
汽车销量 |
(391,736 | ) | (2,525,808 | ) | (385,514 | ) | ||||||||
服务和其他 |
(40,206 | ) | (95,277 | ) | (14,542 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
销售总成本 |
(431,942 | ) | (2,621,085 | ) | (400,056 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利(亏损) |
(19,873 | ) | 329,841 | 50,344 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营费用(1) |
||||||||||||||
研发费用 |
2(v) | (310,782 | ) | (535,114 | ) | (81,674 | ) | |||||||
销售、一般和行政费用 |
2(w) | (321,825 | ) | (720,821 | ) | (110,019 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
(632,607 | ) | (1,255,935 | ) | (191,693 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入 |
3,197 | 22,161 | 3,382 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
(649,283 | ) | (903,933 | ) | (137,967 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息收入 |
10,658 | 135,102 | 20,621 | |||||||||||
利息支出 |
(8,278 | ) | (1,142 | ) | (174 | ) | ||||||||
衍生资产/负债的公允价值损失 |
(4,968 | ) | (1,808 | ) | (276 | ) | ||||||||
其他营业外收入(亏损),净额 |
2,110 | (14,780 | ) | (2,256 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用前亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税费用 |
22(a) | | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
F-76
未经审计的简明综合全面损失表
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月之财务报表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(285,293 | ) | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
(935,054 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||
其他综合损失 |
||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
(11,976 | ) | 101,092 | 15,430 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
小鹏汽车公司应计全面亏损总额。 |
(661,737 | ) | (685,469 | ) | (104,622 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(285,293 | ) | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
(947,030 | ) | (685,469 | ) | (104,622 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于计算每股普通股净亏损的普通股加权平均数 |
||||||||||||||
基本的和稀释的 |
23 | 362,747,375 | 1,586,718,206 | 1,586,718,206 | ||||||||||
普通股股东应占每股普通股净亏损 |
||||||||||||||
基本的和稀释的 |
23 | (2.58 | ) | (0.50 | ) | (0.08 | ) |
(1) | 以股份为基础的薪酬在业务费用中的分配如下: |
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 39,273 | 5,994 | |||||||||||
研发费用 |
| 51,003 | 7,785 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-77
未经审核简明综合股东变动表 (亏损)权益
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
普通股 | 国库股 | 其他内容实收资本 | 累计其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东认知度 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
463,189,950 | 30 | (100,442,575 | ) | (9 | ) | | (5,948 | ) | (6,824,503 | ) | (6,830,430 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
采用新会计准则的累积效应 |
2(k) | | | | | | | (2,074 | ) | (2,074 | ) | |||||||||||||||||||||||
可转换可赎回优先股增值至赎回价值 |
19 | | | | | | | (285,293 | ) | (285,293 | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
| | | | | (11,976 | ) | | (11,976 | ) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (649,761 | ) | (649,761 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
463,189,950 | 30 | (100,442,575 | ) | (9 | ) | | (17,924 | ) | (7,761,631 | ) | (7,779,534 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-78
未经审核简明综合股东权益变动表
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月之财务报表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
普通股 | 国库股 | 其他内容实收资本 | 累计其他 全面 损失 |
累计 赤字 |
总计 股东认知度 权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
1,579,805,666 | 105 | (43,044,280 | ) | (4 | ) | 46,482,512 | (730,381 | ) | (11,322,423 | ) | 34,429,809 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
21 | | | | | 90,276 | | | 90,276 | |||||||||||||||||||||||||
库存股票的发行 |
20 | 8,121,312 | 1 | (8,121,312 | ) | (1 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||||
就归属受限制股份单位发行普通股。 |
20 | 25,127,084 | 1 | 25,234,640 | 2 | (3 | ) | | | | ||||||||||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
| | | | | 101,092 | | 101,092 | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (786,561 | ) | (786,561 | ) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
1,613,054,062 | 107 | (25,930,952 | ) | (3 | ) | 46,572,785 | (629,289 | ) | (12,108,984 | ) | 33,834,616 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
随附附注为本未经审核简明综合财务报表之组成部分。
F-79
未经审计的现金流量表简明综合报表
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月
(所有 金额单位为千元,份额和每股数据除外)
截至以下三个月 3月31日, |
||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||
净亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
||||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 |
8 | 38,295 | 108,450 | 16,553 | ||||||||||
无形资产摊销 |
9 | 2,452 | 6,019 | 919 | ||||||||||
摊销 使用权资产 |
24,929 | 58,930 | 8,994 | |||||||||||
土地使用权摊销 |
10 | 1,331 | 1,795 | 274 | ||||||||||
财产、厂房和设备处置损失 |
2(n) | 527 | 480 | 73 | ||||||||||
财产、厂房和设备的减值 |
8,516 | | | |||||||||||
应收账款减值准备 |
2(k) | 375 | 926 | 141 | ||||||||||
融资租赁应收账款减值准备 |
2(k) | 187 | 3,123 | 477 | ||||||||||
其他流动资产减值 |
2(k) | 26 | 302 | 46 | ||||||||||
库存减记 |
2(m), 6 | 8,000 | 46,525 | 7,101 | ||||||||||
外汇(收益)损失 |
(4,463 | ) | 15,155 | 2,313 | ||||||||||
利息收入 |
(1,384 | ) | (26,100 | ) | (3,984 | ) | ||||||||
基于股份的薪酬 |
21(b) | | 90,276 | 13,779 | ||||||||||
衍生资产/负债的公允价值损失 |
4,968 | 1,808 | 276 | |||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||
应收账款 |
(53,895 | ) | (246,689 | ) | (37,652 | ) | ||||||||
库存 |
13,330 | (694,921 | ) | (106,066 | ) | |||||||||
关联方应付款项 |
(121 | ) | 94 | 14 | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
(243,065 | ) | (191,584 | ) | (29,241 | ) | ||||||||
其他非流动资产 |
(410 | ) | (13,016 | ) | (1,987 | ) | ||||||||
应付帐款和应付票据 |
(81,195 | ) | 785,741 | 119,928 | ||||||||||
递延收入 |
12,062 | 25,092 | 3,830 | |||||||||||
租赁负债 |
(18,766 | ) | (69,039 | ) | (10,537 | ) | ||||||||
应计项目和其他负债 |
250,819 | 686,773 | 104,822 | |||||||||||
其他非流动负债 |
4,159 | 12,538 | 1,914 | |||||||||||
融资租赁应收账款 |
(16,624 | ) | (387,591 | ) | (59,158 | ) | ||||||||
应付关联方的款项 |
5,662 | 1,767 | 270 | |||||||||||
应付所得税 |
| (1,209 | ) | (185 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(694,046 | ) | (570,916 | ) | (87,138 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||
短期投资到期日 |
57,108 | 1,369,634 | 209,047 | |||||||||||
长期存款的存放 |
| (900,000 | ) | (137,367 | ) | |||||||||
购置房产、厂房和设备 |
(168,962 | ) | (223,149 | ) | (34,059 | ) | ||||||||
衍生资产的到期日 |
| 112,173 | 17,121 | |||||||||||
支付长期投资的费用 |
| (24,551 | ) | (3,747 | ) | |||||||||
接受与资产有关的政府补贴 |
121,813 | 9,310 | 1,421 | |||||||||||
财产、厂房和设备的处置 |
| 649 | 99 | |||||||||||
购买无形资产 |
(4,718 | ) | (283 | ) | (43 | ) | ||||||||
购买土地使用权 |
| (2,103 | ) | (321 | ) | |||||||||
资产购置预付款 |
(100,000 | ) | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(94,759 | ) | 341,680 | 52,151 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-80
未经审计的现金流量表简明综合报表
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月之财务报表(续)
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
截至以下三个月3月31日, | ||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||
非控股权益所得款项 |
14 | | 1,660,000 | 253,365 | ||||||||||
偿还借款 |
13 | (219,960 | ) | (210,000 | ) | (32,052 | ) | |||||||
上市费用的支付 |
| (4,322 | ) | (660 | ) | |||||||||
关联方贷款 |
24 | 1,063,434 | | | ||||||||||
向关联方偿还贷款 |
24 | (151,848 | ) | | | |||||||||
借款收益 |
100,000 | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融资活动提供的现金净额 |
791,626 | 1,445,678 | 220,653 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(8,876 | ) | 82,361 | 12,571 | ||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
(6,055 | ) | 1,298,803 | 198,237 | ||||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
2,407,743 | 31,541,533 | 4,814,178 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
2,401,688 | 32,840,336 | 5,012,415 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||||
为利息支付的现金,扣除资本化金额 |
(8,277 | ) | (22,064 | ) | (3,368 | ) | ||||||||
购置列入负债的财产、厂房和设备 |
211,588 | 99,787 | 15,230 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-81
未经审计的简明合并财务报表附注
(All除股份和每股数据外,以千计)
1. | 业务的组织和性质 |
(A)主要活动
XPeng Inc.(2018年12月27日,中国证券及期货有限公司)根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司。本公司、其附属公司及综合可变权益实体(VIE实体)及VIE实体的附属公司(VIE实体,亦指VIE实体及其附属公司整体, 如适用)统称为综合可变权益集团。
本集团设计及开发智能电动汽车。它于2018年12月交付了首款智能电动汽车G3。本集团透过与第三方汽车零部件制造商的策略合作生产G3。集团自2020年5月起交付其第二款智能电动汽车, 一款四门运动型轿车P7。本集团透过其位于肇庆的自有制造厂生产P7。于二零二一年三月三十一日,其主要业务于中华人民共和国(中华人民共和国)进行。
(b)集团历史及重组
本集团自2015年起透过广州市诚兴智东汽车科技有限公司(以下简称诚兴)开始营运,程兴由夏珩先生、何涛先生及何晓鹏先生(合称创办人)创立,其后于2016年至2018年获得多名第三方投资者(合称第三方投资者)的融资。
为筹备首次公开募股(IPO),集团于2019年9月完成了重组(重组),其中包括以下步骤:
| 2018年12月27日,本公司根据开曼群岛法律成立为获豁免 有限责任公司。 |
| 2019年1月7日,XPeng Limited在英属处女群岛注册成立,作为本公司的全资子公司。 |
| 于2019年2月21日,XPeng(HK)Limited在香港注册成立为XPeng Limited的全资附属公司。 |
| 2019年6月21日,广东小鹏汽车科技有限公司,有限公司(简称“WFOE”)是XPeng(HK)Limited在中国成立的全资子公司。 |
| 于2019年9月,本公司根据承兴现有股东于承兴的股权,合共发行17,897,478股普通股、2,021,635股A系列优先股、1,859,082股A-1优先股、23,343股A-2优先股、3,198,839股B系列优先股、4,361,678股B-1优先股、1,045,497股B-2优先股、3,183,626股C系列优先股及7,612,147股认股权证。同时,作为一项过渡性安排和重组的一部分,WFOE与成行及其现有股东之间签订了一系列合同协议,包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和授权书。因此,WFOE成为承兴的主要受益者。2020年5月,WFOE根据合同安排行使其权利 ,购买了成兴100%的股份。因此,承兴成为小鹏汽车股份有限公司的间接全资子公司。 |
重组后现有股东在本公司持有的 股权与重组前在承兴持有的股权相同。在已发行的股权中,43.44%、38.09%和18.47%分别为普通股、优先股和认股权证。
F-82
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1. | 业务组织和性质(续) |
(B)集团历史和重组(续)
重组前,诚兴的股东包括个人股东和机构股东。根据适用于在中国注册成立的中国居民和实体的法律,中国个人应完成其对外投资的登记(即根据国家外汇管理局(外汇管理局)第37号通知进行的外汇登记),而中国机构投资者应分别完成其法定备案和对外投资外汇登记(即ODI),该等中国居民或实体才能合法拥有离岸投资或离岸实体的股权。因此,承兴的所有中国个人股东及中国机构股东须(视乎情况而定)完成其相关登记及/或法定 备案,然后才可根据适用的中国法律直接或间接持有根据开曼群岛法律注册成立的本公司普通股。该等认股权证将反映 持有人S(间接)于本公司的权利、义务及权益,犹如持有人在完成必要的对外投资登记前持有本公司优先股,以行使其认股权证以购入本公司 优先股。一旦持有人完成必要的对外投资登记,持有人须立即以每股零价格行使认股权证。该等认股权证可由持有人转让,但须经本公司S董事会批准。因此,认股权证根据可行使认股权证的相关优先股的条款入账及呈交(见附注19)。
紧接重组前及重组后,股东及其于本公司的股权均维持不变。此外,本公司是重组后的控股公司,是新成立的空壳公司。因此,本公司认定重组缺乏实质内容,应被视为非实质性合并,且承兴的资产、负债及股东亏损的基础不变。
该等未经审核简明综合财务报表于该等未经审核简明综合财务报表所涵盖期间开始时,犹如集团重组已发生一样列报。
2020年3月20日,公司 完成了对公司所有普通股和优先股的1:25股份拆分。未经审核简明综合财务报表中列报的所有股份及每股金额均已追溯调整,以反映股份分拆。
2020年8月和12月,该公司在纽约证券交易所(NYSE)完成了首次公开募股(IPO)和后续发行 (FO)(注20)。
F-83
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1. | 业务组织和性质(续) |
(B)集团历史和重组(续)
截至2021年3月31日,本公司的主要附属公司及VIE如下:
地点: 成立为法团 |
日期 成立为法团 或收购 |
权益 持有的权益 |
主要活动 | |||||||||||||
主要附属公司 |
||||||||||||||||
成兴(1) |
中华人民共和国 | 1月09日, 2015 |
|
100 | % | 投资控股 | ||||||||||
广州小鹏电机科技有限公司深圳市晓鹏科技有限公司 |
中华人民共和国 | 2016年5月12日 | 100 | % | |
设计和技术 发展 |
| |||||||||
广州小鹏汽车制造有限公司。 |
中华人民共和国 | |
4月07日, 2017 |
|
100 | % | |
制造 车辆 |
| |||||||
肇庆市小鹏新能源投资有限公司。 |
中华人民共和国 | |
2月02日, 2020 |
|
100 | % | |
制造 车辆 |
| |||||||
肇庆小鹏汽车有限公司(肇庆小鹏汽车) |
中华人民共和国 | |
5月18日, 2017 |
|
100 | % | |
制造 车辆 |
| |||||||
小鹏汽车销售有限公司。 |
中华人民共和国 | |
1月08日, 2018 |
|
100 | % | |
车批发 和零售业 |
| |||||||
北京小鹏汽车有限公司。 |
中华人民共和国 | |
4月28日, 2018 |
|
100 | % | |
汽车批发和 零售、设计和 技术发展 |
| |||||||
深圳市小鹏汽车销售服务有限公司。 |
中华人民共和国 | |
8月06日, 2018 |
|
100 | % | |
汽车批发和 零售 |
| |||||||
上海小鹏汽车销售服务有限公司。 |
中华人民共和国 | |
十月十日, 2018 |
|
100 | % | |
汽车批发和 零售 |
| |||||||
广州小鹏自动驾驶科技有限公司 |
中华人民共和国 | |
11月18日, 2019 |
|
100 | % | 技术发展 | |||||||||
上海小鹏汽车科技有限公司公司 |
中华人民共和国 | |
2月12日, 2018 |
|
100 | % | |
技术发展 汽车零售 |
| |||||||
广州小鹏智能充电科技有限公司 |
中华人民共和国 | |
6月22日, 2020 |
|
100 | % | |
智能充电 技术发展 |
| |||||||
XSense。AI公司 |
美国 | |
11月27日, 2018 |
|
100 | % | 技术发展 | |||||||||
XMotors。AI公司 |
美国 | |
1月05日, 2018 |
|
100 | % | 技术发展 | |||||||||
小鹏汽车(香港)有限公司 |
香港 | |
2月12日, 2019 |
|
100 | % | 投资控股 |
(1) | 作为过渡性安排及重组的一部分,外商独资企业、承兴及其现有股东已订立 一系列合同协议,包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议及授权书。因此,外商独资企业成为承兴的主要受益者。于二零二零年五月,外商独资企业行使其在合约安排下的权利,购买承兴100%股权。因此,承兴成为XPeng Inc.的间接全资附属公司。 |
F-84
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1. | 业务组织和性质(续) |
(B)集团历史和重组(续)
(2) | 子公司和VIE的英文名称代表了公司管理层在 翻译其中文名称时所做的最大努力,因为它们没有正式的英文名称。 |
地点: 成立为法团 |
日期 成立为法团 |
经济上的 持有的权益 |
主要活动 | |||||||||||
VIES |
||||||||||||||
广州智鹏物联科技有限公司(智鹏爱) |
中华人民共和国 | 5月23日, 2018 |
|
100 | % | 叫车服务和操作相关的移动应用程序 | ||||||||
广州亿电智汇出行科技有限公司(亿电出行) |
中华人民共和国 | |
5月24日, 2018 |
|
100 | % | 移动应用和提供增值服务 |
(C)可变利益实体
智鹏IoV由本公司两名股东(智鹏IoV S指定股东)于2018年5月23日成立。 2018年5月28日,小鹏科技、智鹏IoV和智鹏IoV指定股东签订了一系列合同协议,包括股权质押协议、贷款协议、独家服务协议、独家看涨期权协议和授权书,不可撤销地授权小鹏科技行使股权拥有人S对智鹏IoV的权利。该等协议使本公司作为小鹏科技的唯一股东, 拥有对智鹏万物的实际控制权,以指导对智鹏万物的经济表现影响最大的活动,并使公司能够获得智鹏万物的实质所有经济利益。管理层认为,智鹏万维是本公司的可变权益实体,而本公司是智鹏万维的最终主要受益人,应将智鹏万维的财务业绩并入集团S未经审核的简明合并财务报表。截至2021年3月31日,智鹏IoV没有重大运营,也没有任何实质性资产或负债。
亿电出行由本公司两名股东(亿电出行和S提名股东)于2018年5月24日成立。2018年5月28日,广州小鹏智汇出行科技有限公司(下称小鹏出行)、一电出行、一电出行和S提名股东订立了一系列合同协议,包括股权质押协议、贷款协议、独家服务协议、独家看涨期权协议和授权书,不可撤销地授权小鹏出行行使股权所有人S对一电出行的权利。该等 协议使本公司作为小鹏出行的唯一股东,对一店出行拥有实际控制权,以指导对一店出行的经济表现有最重大影响的活动,并使本公司能够 获得一店出行产生的实质所有经济利益。管理层得出结论,亿电出行为本公司之可变权益实体,而本公司为亿电出行之最终主要受益人,并应将亿电出行之财务业绩 综合于本集团未经审核简明综合财务报表中。截至2021年3月31日,亿电出行并无重大经营,亦无任何重大资产或负债。
(D)流动资金
本集团自成立以来一直在经营上出现亏损。本集团于截至2020年及2021年3月31日止三个月分别录得净亏损人民币649,761元及人民币786,561元。
F-85
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
1. | 业务组织和性质(续) |
(D)流动资金(续)
截至2020年12月31日和2021年3月31日,累计赤字分别为11,322,423元和12,108,984元。截至2020年及2021年3月31日止三个月,经营活动所用现金净额分别约为人民币694,046元及人民币570,916元。
S集团的流动资金乃基于其能力 ,以提升其营运现金流状况、向股权投资者取得资本融资,以及借入资金为其一般营运、研发活动及资本开支提供资金。S集团持续经营的能力有赖于管理层S成功执行其业务计划的能力,包括提高市场对S产品的认可度以提升其销售量以实现规模经济,同时应用 更有效的营销策略和成本控制措施以更好地管理经营现金流状况,并从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。于2020年8月及12月,于纽交所完成首次公开招股及首次公开招股,本集团分别收取所得款项净额人民币11,410,386元及人民币15,988,903元。截至2021年3月31日,S集团现金及现金等价物、限制性现金余额,不包括用于法律纠纷、短期存款和短期投资的取款或使用限制性现金人民币35,400元,为人民币35,261,805元。
管理层经考虑上述计划后,认为于完成首次公开招股及首次公开招股所得款项净额,以及于2021年3月31日的现金及现金等价物现有结余,本集团有足够资金进行可持续经营,并将能够自未经审核简明综合财务报表发出后的未来十二个月内,履行其营运及债务相关承担的付款责任。因此,未经审计的简明综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 陈述的基础 |
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制,以提供中期财务资料。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息 和附注披露已根据S-X法规第10条予以精简或省略。未经审核简明综合财务报表 已按经审核财务报表相同基准编制,并包括S集团截至2021年3月31日的财务状况、截至2020年及2021年3月31日止三个月的经营业绩及现金流量所需的所有调整。截至2020年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的,但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。未经审核简明综合财务报表及相关披露乃根据未经审核简明综合财务报表使用者已阅读或有权查阅上一会计年度经审核综合财务报表的假设而编制。因此,这些财务报表应与截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度经审计的综合财务报表和相关脚注一并阅读。适用的会计政策与上一会计年度经审计的合并财务报表的政策一致。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表整个财政年度或未来任何时期的预期业绩。
F-86
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(b) | 合并原则 |
未经审核简明综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为最终主要受益人的VIE的未经审核简明综合财务报表。本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体:有权 任命或罢免董事会多数成员(董事会):在董事会会议上投多数票,或根据股东或股权持有人之间的法规或协议 管理被投资方的财务和运营政策。
VIE是指本公司或其附属公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享有通常与其所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。在确定本公司或其附属公司是否为主要受益人时,本公司考虑其是否有权指挥对VIE S的经济业绩具有重大意义的活动,以及本公司是否有义务承担VIE可能对VIE产生的潜在重大损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大的利益。
(c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层在未经审核简明综合财务报表及附注中作出估计 及假设,以影响资产负债表日的已报告资产及负债额及或有资产及负债的相关披露,以及未经审核简明综合财务报表及附注中报告期间的收入及开支。本集团S未经审核简明综合财务报表所反映的重大会计估计主要包括但不限于: 履约责任的厘定及该等履约责任的交易价格分配、保证成本的厘定、成本与存货可变现净值的厘定、长期资产及无形资产的减值评估、应收账款的可收回程度、递延税项资产的估值、以股份为基础的补偿开支的厘定以及优先股的赎回价值。
管理层根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出估计,而该等假设是根据资产及负债的账面价值作出判断的。实际结果可能与这些估计不同。
(d) | 本位币和外币折算 |
本公司以人民币(人民币)为报告货币。在美国或香港注册成立的本公司及其附属公司的本位币为美元(美元),而本集团其他附属公司及VIE的本位币为人民币。各功能货币的确定基于ASC 830《外币问题》中规定的标准。
以本位币以外的货币计价的交易 使用交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债使用适用的 折算为本位币
F-87
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(d) | 本位币和外币折算(续) |
资产负债表日的汇率。以外币历史成本计量的非货币项目按初始交易日期的汇率重新计量。外币交易产生的汇兑损益计入未经审计的简明综合报表 全面亏损。
S集团本位币不是人民币的实体的财务报表从各自的本位币折算为人民币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算为人民币。收入和费用项目按定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币换算调整在 未经审核的简明综合全面损失表中计入其他全面亏损,累计货币换算调整在未经审核的股东(亏损)总权益简明综合报表中作为累计其他全面亏损的组成部分列示。
(e) | 方便翻译 |
将截至2021年3月31日止三个月的未经审核简明综合资产负债表、未经审核简明综合全面损失表及未经审核简明综合现金流量表中的余额折算为美元仅为方便读者,按美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的汇率1美元=人民币6.5518计算。未就人民币金额代表或可能或可能于2021年3月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事不作任何陈述。
(f) | 公允价值 |
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而获得的价格 。在厘定需要或准许按公允价值记录或披露的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。S在公允价值体系内的金融工具分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。本指南规定了评估技术的层次结构,其依据是评估技术的输入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
第I级估值技术,其中所有重要投入均为活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价 。
第II级评估技术,其中重要的投入包括 与被计量的资产或负债相似的活跃市场的报价和/或与被计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值是二级估值技术。
F-88
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(f) | 公允价值(续) |
三级估值技术,其中一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到。不可见投入乃估值技术投入,反映本集团S本人对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前更换资产所需的金额。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价,本集团将使用估值技术计量公允价值,如有可能,将使用当前基于市场或独立来源的市场参数,如利率和货币汇率。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、短期投资、应收账款、融资租赁应收款项、长期存款、衍生资产、其他资产、应付账款及票据、短期借款、租赁负债、应计项目及其他负债、衍生负债及 长期借款。于2020年12月31日及2021年3月31日,除其他非流动资产、长期存款、长期借款及租赁负债的非流动部分外,该等金融工具的账面价值因该等工具的短期到期日而接近其公允价值。
按公允价值按经常性基础计量的金融资产包括短期投资和衍生资产或负债。 其所有短期投资和衍生资产或负债主要由结构性存款、银行金融产品和远期外汇合同组成,由于它们是与货币汇率、黄金和基准利率挂钩的浮动收益产品,因此被归入公允价值等级的第二级。它们不使用报价的市场价格进行估值,但可以根据其他可观察到的投入进行估值,例如利率和货币汇率。该集团拥有按公允价值计量的衍生负债。衍生工具负债用于计入符合衍生工具定义的赎回权,并按公允价值等级分类于第III级,因为 公司采用具有不可观察投入的股权分配模式,而市场数据很少或没有市场数据来确定公允价值。
(g) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金、定期存款和高流动性投资,不受取款和使用限制,原始到期日不超过三个月。
F-89
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(g) | 现金和现金等价物(续) |
未经审计的简明综合现金流量表中报告的现金和现金等价物在未经审计的简明综合资产负债表中分别列示如下:
截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||||||||||||
金额 | 人民币等值 | 金额 | 人民币等值 | |||||||||||||
现金和现金等价物: |
||||||||||||||||
人民币 |
4,428,120 | 4,428,120 | 8,447,075 | 8,447,075 | ||||||||||||
美元 |
3,793,451 | 24,781,268 | 3,448,350 | 22,609,056 | ||||||||||||
欧元 |
| | 644 | 4,954 | ||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
29,209,388 | 31,061,085 | ||||||||||||||
|
|
|
|
于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,S集团几乎所有现金及现金等价物均存放于位于中国、香港及美国的信誉良好的金融机构。
(h) | 受限现金 |
限制性现金主要是指截至2020年12月31日和2021年3月31日的信用证、银行票据和远期外汇合同的银行存款,金额分别为人民币2,296,560元和人民币1,743,851元。截至2020年12月31日和2021年3月31日因法律纠纷受到限制的存款分别为人民币35585元和人民币35400元 。
(i) | 短期存款 |
短期存款是指存放在银行的定期存款,原始到期日在3个月至1年之间。所赚取的利息于所列期内于未经审核的简明综合全面损失表中记为利息收入。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,S集团的短期存款人民币979,897元及人民币988,711元基本上全部存放于中国一家信誉良好的金融机构。
(j) | 长期存款 |
本集团的长期存款是指存入银行的原始期限超过一年的定期存款。所赚取的利息于所列期内于未经审核的简明综合全面损失表中记为利息收入。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,S集团几乎所有金额为零及人民币九十万三千七百八十一元的长期存款均存放于中国信誉良好的金融机构。
(k) | 当前预期信贷损失 |
2016年,FASB发布了美国会计准则委员会第2016-13号,《金融工具与信贷损失》(主题 326):金融工具信用损失的计量(ASC主题326),修正了之前发布的关于金融工具减值的指导意见,创建了一个基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。本集团于2020年1月1日采用经修订的追溯方法采纳本ASC议题326及数个相关ASU,累积赤字录得累积效应增加人民币2,074元。
F-90
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(k) | 预期信贷亏损(续) |
本集团S应收账款、其他流动资产及融资租赁应收账款 属于应收账款会计准则第326题。本集团已确认其客户及相关应收账款、其他流动资产及融资租赁应收账款的相关风险特征,包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个集合,本集团在评估终身预期信贷损失时会考虑历史信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测,以及任何复苏情况。影响预期信贷损失分析的其他主要因素包括客户人口统计资料、在向客户提供的正常业务过程中提供的付款条件,以及可能影响本集团S应收账款的特定行业因素。此外,还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据S集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。截至2020年及2021年3月31日止三个月,本集团分别录得销售、一般及行政开支之预期信贷损失支出人民币588元及人民币4,351元。截至2021年3月31日,流动资产和非流动资产的预计信用损失准备分别为人民币9260元和人民币7410元。
本集团通常并无与汽车销售及相关销售相关的重大应收账款,因为客户于车辆交付前已到期付款,但与政府补贴有关的车辆销售金额将代客户向政府收取。
融资租赁应收账款主要包括租赁开始时的最低应收租赁金额和初始直接成本的总和。本集团根据承租人的信用风险及本金及/或利息偿还的逾期到期天数(如有),将其融资租赁应收账款按履约至不良分类。截至2020年12月31日及2021年3月31日,大部分融资租赁应收账款被归类为履约,因为客户违约风险低,满足合同现金流的能力强,未逾期还款,其他类别的融资租赁应收账款金额无关紧要。
本集团考虑每类存款及其他应收账款的历史信用损失率,并根据前瞻性 宏观经济数据进行调整,但债务人未能即期偿还的某些长期账龄应收账款除外,本集团已就以下事项作出具体拨备 逐个案例基础。
F-91
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(k) | 预期信贷亏损(续) |
下表概述截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月与 应收账款、其他流动资产及应收融资租赁款项有关的信贷亏损拨备活动:
截至以下三个月 2020年3月31日 |
||||
截至2019年12月31日的余额 |
4,645 | |||
采用ASC主题326 |
2,074 | |||
|
|
|||
2020年1月1日的余额 |
6,719 | |||
本期准备金 |
588 | |||
核销 |
(2,286 | ) | ||
|
|
|||
2020年3月31日的余额 |
5,021 | |||
|
|
|||
截至以下三个月 2021年3月31日 |
||||
2020年12月31日的余额 |
12,507 | |||
本期准备金 |
4,351 | |||
核销 |
(188 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年3月31日的余额 |
16,670 | |||
|
|
(l) | 短期投资 |
就以浮动利率与相关资产表现挂钩的金融工具投资而言,本集团于初始确认日期选择 公平值法,并于其后按公平值列账该等投资。公平值变动反映于未经审核简明综合全面亏损表。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,本集团于金融工具的短期投资分别为人民币2,820,711元及人民币1,468,158元。
(m) | 库存 |
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本按标准成本计算,包括采购的所有成本以及将库存带到当前位置和状况的其他成本,这与按月加权平均法计算的实际成本大致相同。本集团根据对当前和未来需求预测的 假设,记录过剩或陈旧库存的库存减记。如果手头的库存超过了未来的需求预测,多余的金额就会被注销。本集团亦会审核存货,以确定其账面值是否超过最终出售存货时可变现的净额 。这需要确定车辆的估计销售价格减去将手头库存转换为成品的估计成本。一旦存货减记,将为该存货建立一个新的较低成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
存货撇减人民币8,000元及人民币46,525元已分别于截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月的销售成本及研发费用 中确认。
F-92
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(n) | 财产、厂房和设备、净值 |
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值损失(如有)列账。物业、厂房及设备主要按资产的估计使用年限采用直线折旧。租赁改进按相关资产的租赁期或估计使用年限(由两年至十年不等)中较短的一项折旧。残值比率按物业、厂房及设备于估计可用年限结束时的经济价值占原始成本的百分比厘定为0%。
估计可用寿命 | ||||
建筑物 |
20年 | |||
机器和设备 |
5至10年 | |||
充电基础设施 |
5年 | |||
车辆 |
4至5年 | |||
计算机和电子设备 |
3年 | |||
其他 |
2至5年 |
模具和工装的折旧是使用生产单位资本化成本在相关资产的总估计生产寿命内摊销的方法。
维护和维修费用按发生的费用计入,而延长物业、厂房和设备的使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的附加费用资本化。
在建工程指在建及待安装的物业、厂房及设备,按成本减累计减值亏损(如有)列账。已完工的资产转移到各自的资产类别,当资产可用于 预期用途时,折旧开始。未偿还债务的利息开支于重大资本资产建设期间资本化。 的资本化利息支出在建工程包括在不动产、厂场和设备内,并在相关资产的使用寿命内摊销。
出售物业、厂房及设备的收益或亏损为销售所得款项净额与 相关资产账面值之间的差额,并于未经审核简明综合全面亏损表确认。截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月,出售物业、厂房及设备的亏损分别为人民币527元及人民币480元,已于经营开支中确认。
(o) | 无形资产,净额 |
无形资产包括生产许可证、车牌、软件和维护大修许可证。具有有限寿命的无形资产,包括软件和维护和大修许可证,按购置成本减去累计摊销和减值(如有)计提。如果出现减值指标,则对有限寿命的无形资产进行减值测试。
使用直线法计算有限寿命无形资产在估计使用寿命范围内的摊销如下:
估计可用寿命 |
||||
软件 |
2至10年 | |||
维修和大修许可证 |
26个月 |
F-93
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(o) | 无形资产净额(续) |
本集团根据该等无形资产的合约条款、预期的技术过时及创新及行业经验,估计该软件的使用年限为2至10年。根据合同条款,本集团估计维护和大修许可证的使用年限为26个月。
如果发生表明最初估计的可用年限发生变化的情况,寿命有限的无形资产的估计可用年限将被重新评估。
使用年限不确定的无形资产为生产许可证和截至2021年3月31日的号牌。于本集团取得制造许可证及牌照时,合同条款并无厘定使用年限。本集团预期,根据 行业经验,制造牌照和牌照不太可能被终止,并将在未来继续贡献收入。因此,本集团认为该等无形资产的使用年期为无限期。
本集团于每个报告期评估无限期使用的无形资产,以确定事件及情况是否继续支持 无限期使用年限。无限期无形资产的价值不会摊销,而是每年进行减值测试,或每当事件或情况变化表明该资产更有可能根据美国会计准则第350条减值。本集团首先进行定性评估,以评估所有可能影响用于确定无限期无形资产公允价值的重大投入的相关事件和情况。如于进行定性评估后,本集团认为该无形资产更有可能减值,本公司会计算该无形资产的公允价值,并将该资产的公允价值与其账面金额进行比较,以进行量化减值测试。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值,本公司将确认等同于该超出金额的减值损失。考虑到中国发展中的电动汽车行业、S集团不断改善的财务业绩、中国稳定的宏观经济状况以及S集团未来的生产计划,本公司认定,截至2020年12月31日和2021年3月31日,于2020年5月新取得的车牌和生产许可证不太可能出现减值。因此,截至2020年和2021年3月31日止三个月,无限期无形资产并无确认减值。
(p) | 土地使用权,净值 |
土地使用权按成本减去累计摊销入账。摊销以直线为基础,按土地使用权证书条款的估计可用年限 计50年。
(q) | 长期投资 |
S集团的长期投资包括对实体的股权投资和不能轻易确定公允价值的股权证券。 本集团能够施加重大影响并持有被投资方有表决权的普通股或实质普通股(或两者)的投资,但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,按照美国会计准则第323主题、投资与股权法和合资企业(ASC323)的权益会计方法入账。根据权益法,本集团初步 按公允价值记录投资。本集团其后调整投资账面值以确认本集团S
F-94
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(q) | 长期投资(续) |
自投资之日起,各股权被投资人按比例将净收益或亏损转为收益。本集团根据ASC 323评估权益法投资的减值。 当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失将在收益中确认。
本集团透过对普通股或实质普通股的投资而对无可轻易厘定公允价值且本集团并无重大影响或控制的权益证券,采用计量替代方案计量及记录,该替代计量方案以成本减去减值(如有),加上或减去因符合资格的可见价格变动而产生的变动。
2021年1月,本集团以总代价人民币24,551元收购本集团关联方广州汇天航天科技有限公司(广州汇天)少数优先股权益。股权不被视为实质上的普通股 ,因为优先股相对于被投资方S普通股具有实质性清算优先权。鉴于这是一家私人持股公司,这项投资不被视为公允价值易于确定的债务证券或股权证券。因此,本公司选择按成本减去减值对这项投资进行会计处理,随后对相同或类似投资的有序交易导致的可观察到的价格变化进行调整。
(r) | 长期资产减值准备 |
只要发生事件或情况变化(例如市况发生重大不利变化,将影响资产的未来使用)显示账面值可能无法完全收回或使用年期较本集团最初估计为短,长期资产便会被评估为减值。当该等事件发生时,本集团将资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量估计数作比较,以评估减值。若预期未来未贴现现金流量总和少于资产账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。公允价值按预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现而厘定。
(s) | 保修 |
本集团为所有售出的车辆提供制造商S标准保修。本集团为本集团销售的车辆计提保修准备金,其中包括S集团对保修或更换保修和召回项目的预计成本的最佳估计。这些估计数基于迄今发生的实际索赔,以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计。鉴于S集团的销售历史相对较短,这些估计本身就存在不确定性,而S集团历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。预计在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计项目和其他负债,其余余额计入未经审核的简明综合资产负债表中的其他非流动负债。在未经审计的简明综合全面损失表中,保修费用作为销售成本的一个组成部分进行记录。
本集团认为,标准保修不是为客户提供增量服务,而是对车辆质量的保证,因此不是一项单独的性能义务,应根据ASC 460保证来核算。该集团还提供延长的生命周期
F-95
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(s) | 保修(续) |
通过汽车销售合同嵌入保修。延长终身保修可能是向客户提供的增量服务,以区别于其他同行公司,因此,终身保修是一项独立的履行义务,有别于其他承诺,应根据ASC 606入账。
(t) | 收入确认 |
收入在货物或服务的控制权在交付给客户时或在交付给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,货物和服务的控制权可以随时间或在某个时间点转移。如果S集团履行以下职责,则货物和服务的控制权将随着时间的推移转移:
| 提供客户同时获得和消费的所有好处; |
| 创建和增强客户在集团执行业务时控制的资产;或 |
| 不会为本集团创造其他用途的资产,且本集团有权强制执行迄今已完成的绩效付款 。 |
如果对货物和服务的控制权随着时间的推移而转移,则在合同期限内根据完全履行履约义务的进展情况确认收入。否则,收入将在客户获得商品和服务控制权的时间点确认。
与客户签订的合同可能包括多项履约义务。对于该等安排,本集团根据ASC 606,根据其相对独立销售价格,将合同总价分配给 各项不同的履约义务。本集团一般根据向客户收取的价格确定每一项不同履约义务的独立销售价格。如未能直接观察到独立售价,则根据可观察资料的可用性、所使用的数据以及在作出定价决策时考虑本集团S的定价政策及惯例,采用预期成本加利润或经调整的市场评估方法进行估计。在估计每项不同履约责任的相对售价时已作出假设和估计,而对这些假设和估计的判断的改变可能会影响收入确认。合同中提供的折扣由集团作为ASC项下的条件分配给所有履约义务606-10-32-37都没有被满足。
当合同的任何一方已经履行时,本集团将根据S履行合同与客户S付款之间的关系,在未经审计的简明综合资产负债表中将该合同作为合同资产或合同负债列报。
合同资产是指S集团转让给客户的商品和服务的对价对价权利。应收账款在集团拥有无条件对价权利时入账。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。
如果客户支付对价或本集团有权获得无条件的对价金额,则在本集团将货物或服务转让给客户之前,本集团将在支付款项或记录应收账款时(以较早者为准)提交合同负债。合同责任是指本集团已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的情况下,本集团向客户转让货物或服务的S义务 。本集团与S的合同责任如下
F-96
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(t) | 收入确认(续) |
主要是由于车辆销售合同中确定的多重履约义务,这些义务被记录为递延收入,并根据服务的消费或货物的交付确认为收入。
汽车销量
本集团透过合约销售电动汽车及多项嵌入式产品及服务,赚取收入。 集团将购买车辆的客户标识为其客户。在一系列合同中明确规定了多项明确的履约义务,包括车辆销售、4年内或100,000公里内免费充电、延长终身保修、家用充电桩和充电卡可选、车载互联网连接服务、小鹏汽车品牌超级充电站终身免费充电服务以及电池终身保修, 按照ASC606核算。本集团提供的标准保修按照ASC 460《担保》入账,当本集团将车辆控制权移交给客户时,估计成本计入负债。
中国的购车者在购买电动汽车时有权获得政府补贴。为提高效率和更好的客户服务,本集团或郑州海马汽车有限公司(海马汽车)代表客户申请并收取此类政府补贴。因此,客户仅在扣除政府补贴后才支付金额 。本集团决定,政府补贴应被视为交易价格的一部分,因为补贴发放给电动汽车的买家,而如果由于买家S的过错(例如拒绝或延迟提供申请信息)导致本集团未能收到补贴,买方仍有责任支付该金额。
合同总价格根据相对估计的独立销售价格分配给每个不同的履约义务。车辆和家用充电桩的销售收入在车辆控制权 移交给客户且充电桩安装在客户S指定的位置时确认。对于汽车互联网连接服务,本集团采用直线法确认收入。对于延长的电池寿命保修和终身保修,鉴于运营历史有限且缺乏历史数据,本集团决定初步采用直线方法确认随时间推移的收入,并将继续定期监测成本 模式,并在收入确认模式可用时调整收入确认模式以反映实际成本模式。对于4年内或100,000公里内的免费充电以及充值卡用于换取收费服务,本集团认为以使用量(而不是基于时间的方法)来衡量进度最能反映业绩,因为S通常是承诺提供底层服务,而不是随时准备就绪的承诺。对于小鹏汽车品牌超级充电站的终身免费充电服务,本集团按车辆预期使用年限内的直线法确认随时间的收益。
在车辆购买协议签署前从客户收到的意向订单的初始可退还定金和车辆预订的不可退还定金 确认为客户的可退还定金(应计和其他负债)和客户的预付款(应计和其他负债)。在签订车辆采购协议时,必须预先支付车辆和所有嵌入服务的对价,这意味着收到的付款是在集团转让货物或服务之前,集团记录了分配金额的合同负债(递延收入)
F-97
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(t) | 收入确认(续) |
汽车销量(续)
未履行的债务。同时,作为对价的一部分,来自客户的预付款被归类为合同负债(递延收入)。
集团S自动驾驶系统是为中国的驾驶行为和路况量身定做的辅助驾驶和停车功能。集团于2021年1月推出XPILOT 3.0。客户可以通过一次性支付或按年分期付款三年的方式订阅XPILOT 3.0。XPILOT3.0将推出几项新功能,包括骇维金属加工导航试点和先进的自动停车。与XPILOT 3.0相关的收入在XPILOT 3.0的自动驾驶功能激活并转移给 客户时确认。
其他服务
本集团为客户提供不同的其他服务,包括销售合同服务、增压服务、维修服务、叫车服务及车辆租赁服务。
销售合同中包含的服务可包括4年内或10万公里内免费充电、延长终身保修、家庭充电桩和充电卡可选、车载互联网连接服务、电池终身保修和小鹏汽车品牌充电站免费充电服务。 其他服务还包括超级充电服务和维护服务。这些服务在ASC 606中得到认可。
本集团利用S集团自有G3车辆,通过服务协议聘请和培训第三方代理商管理的司机,为客户提供网约车服务和智能通勤解决方案。本集团相信其作为叫车服务的一项原则,因为它在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制。叫车服务的收入在根据ASC 606消费叫车服务的期间确认加班。
根据经营租赁和融资租赁向客户提供车辆租赁服务的收入在ASC 842项下确认。
实用的权宜之计和豁免
本集团在确定车辆销售合同中的履约义务时遵循关于非实质性承诺的指引,并得出结论:终身路边协助、交通罚单查询服务、礼车服务、现场故障排除和零部件更换服务不属于履约义务,考虑到该等服务是提升客户体验的增值服务,而不是车辆驾驶的关键项目,并预测该五项服务的使用量将非常有限。本集团亦采用成本加利润法对每项承诺的独立公允价值作出估计,并得出结论,前述服务的独立公允价值在个别及合计而言均属微不足道,不到车辆销售总价及每项 个别承诺的合计公允价值的1%。
考虑到定性评估和定量评估的结果,本集团决定不评估 如果承诺在合同上下文中不重要,且个别和总体相对独立公允价值低于合同价格的1%,是否属于履行义务。
F-98
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(t) | 收入确认(续) |
实际权宜之计和豁免(续)
即终生路边援助、交通罚单查询服务、礼车服务、现场故障排除和零部件更换服务。 相应的成本也随之产生。
客户升级计划
2019年第三季度,由于G3从2019版(G3 2019)升级到2020版(G3 2020), 集团自愿向G3 2019车型的所有车主提供选项,要么获得自授予日期起5年内有效的忠诚度积分,可以兑换商品或服务,要么获得增强的 折价权利,条件是从最初购买日期的第34个月开始购买,但前提是他们从集团购买新车。G3 2019车型的车主必须在收到通知后30天内在两个选项中选择一个 。任何没有在该日期之前做出选择的人都被视为放弃了这些选项。于提出收购建议时,本集团仍未履行向G3 2019车型车主提供与其最初购买有关的服务的履约责任。本集团认为是次发售旨在提高G3 2019型号车主的满意度,但并非因任何缺陷或解决过去有关G3 2019型号的索赔 所致。
由于两个方案均为现有客户提供重大权利(未来商品或服务的大幅折扣),而无需支付任何代价,因此,本集团认为这项安排是对现有客户合同的修改。此外,由于客户没有支付额外权利的费用, 合同修改被计入原合同的终止和新合同的开始,这将在预期中计入。在原始合同的剩余对价在合同修改之日尚未转让的承诺商品或服务之间重新分配时,应考虑忠诚度积分的实物权利或以旧换新权利。 这种重新分配是基于这些不同商品和服务的相对独立销售价格。
对于直接来自忠诚度积分的材料,本集团在确定独立售价时估计了积分兑换的可能性。由于与提供给客户的积分相比,大部分商品可在不需要大量积分的情况下兑换,本集团认为假设所有积分都将被兑换是合理的,目前不会估计会被没收。作为单独的履约义务分配给这些点的金额记为合同负债(递延收入),收入将在未来的货物或服务转让时确认。本集团将继续监测罚没率数据,并将在每个报告期内应用和更新估计的没收率 。
根据以旧换新计划的条款,选择了以旧换新权利的G3 2019车主有权选择从原始购买日期的第34个月起,以其原始G3 2019购买价格(保证的以旧换新价值)的固定预定百分比进行以旧换新 ,但前提是他们必须从集团购买新车。此以旧换新权利的有效期为120天。也就是说,如果G3 2019的车主在该120天期限内没有购买新车,则以旧换新权利到期。保证的折价价值将从购买新车的零售价格中扣除 。客户不能仅因其最初购买G3 2019和此 计划而单独行使以旧换新权利,因此,本集团不相信该计划的实质内容是为客户提供单方面退货权利的回购功能。相反,以旧换新权利和购买新车是作为单一交易的一部分相关联的,以提供忠诚度
F-99
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(t) | 收入确认(续) |
客户升级计划(续)
向现有客户提供折扣。本集团相信,在可行使以旧换新权利时,保证的以旧换新价值将大于G3 2019的预期市场价值,因此,额外价值实质上是购买新车的销售折扣。本集团根据市场对未来买入的可能性的预期估计潜在的罚没率,并于合约修订日期厘定独立售价时采用罚没率。分配给以旧换新权利的金额作为单独的履约义务记录为合同负债(递延收入),收入将在行使以旧换新权利和购买新车辆时确认。本集团 将继续重新评估在随后的报告期适用的没收比率的合理性。
(u) | 销售成本 |
车辆
车辆成本 收入包括直接零部件、材料、人工成本和制造管理费用(包括与生产相关的资产折旧)和预计保修费用准备金。车辆收入成本还包括在库存超过其估计可变现净值时减记账面价值的费用,以及为过时或超出预测需求的现有库存拨备的费用,以及 物业、厂房和设备的减值费用。
服务和其他
服务成本和其他收入通常包括直接部件成本、材料成本、人工成本、分期付款成本、与提供非保修售后服务相关的成本以及用于提供服务的相关资产的折旧。
叫车服务收入成本还包括支付给第三方代理的代理费和服务费,以及支付给第三方数据支持实体的收入分享费。
(v) | 研发费用 |
所有与研发相关的成本都在发生时计入费用。研发费用主要包括从事研发活动的员工薪酬、新技术、材料和用品的设计和开发费用以及其他与研发有关的费用。截至2020年和2021年3月31日的三个月,研发费用分别为人民币310,782元和人民币535,114元, 。
(w) | 销售、一般和行政费用 |
销售和营销费用主要包括员工薪酬和营销、促销和广告费用。广告费用 主要包括企业形象推广和产品营销的成本。截至2020年和2021年3月31日的三个月,广告费用分别为人民币41,415元和人民币111,724元,销售和营销费用总额分别为人民币183,069元和人民币569,318元。
一般和行政费用主要包括参与一般公司职能的员工和非专门用于研发活动的员工的员工薪酬、折旧和
F-100
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(w) | 销售、一般和行政费用(续) |
摊销费用、法律和其他专业服务费、租赁和其他与公司有关的一般费用。截至2020年和2021年3月31日止三个月,一般及行政费用分别为人民币138,756元及人民币151,503元。
(x) | 员工福利 |
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,据此向雇员提供若干退休金 福利、工伤福利、生育保险、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定,本集团的中国子公司和VIE必须根据员工工资的某些百分比向政府缴纳该等福利,最高限额为当地政府规定的金额。中国政府负责支付予该等雇员的医疗福利及退休金责任,而S集团的责任仅限于已缴款额,除已缴款额外并无其他法律责任。于截至2020年及2021年3月31日止三个月,计入已发生支出的该等员工福利开支总额分别约为人民币44,618元及人民币72,540元。
(y) | 政府拨款 |
本集团在中国的子公司S从若干地方政府获得政府补贴。集团S政府补贴 包括具体补贴和其他补贴。具体补贴是当地政府为特定目的提供的补贴,如与肇庆小鹏汽车(肇庆制造厂)制造 工厂建设相关的土地完成成本和生产及产能补贴。其他补贴是指地方政府并未指明其用途及与本集团未来趋势或业绩无关的补贴,该等补贴收入的收取并不视乎本集团的任何进一步行动或业绩而定,在任何情况下均无须退还该等款项。当收到或减少利息支出时,本集团将特定补贴计入其他 非流动负债。特定补贴在关联资产的折旧期内摊销,以降低其折旧成本。其他补贴在收到时确认为其他收入,因为本集团不需要进一步履行义务。
(z) | 所得税 |
当期所得税按照有关税收管辖区的规定入账。本集团按资产负债法按美国会计准则第740条所得税入账。根据此方法,递延税项资产及负债按未经审核简明综合财务报表中现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额及营业亏损结转所产生的税务后果予以确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项的影响在变动期间的未经审核简明综合综合损失表中确认。如认为递延税项资产更有可能无法变现,则于有需要减少递延税项资产金额时设立估值免税额。
F-101
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(z) | 所得税(续) |
不确定的税收状况
《关于所得税不确定性会计的指导意见》规定了财务报表确认和在纳税申报单中对已采取或预期采取的纳税立场进行计量的可能性。还就取消确认所得税资产和负债、对当期和递延所得税资产和负债进行分类、对与税务有关的利息和罚金进行会计处理、对中期所得税进行会计处理以及对所得税披露提供指导。本集团确认未经审核简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债项下的利息及罚金(如有),以及未经审核简明综合全面损失表的其他费用项下的利息及罚金(如有)。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内,本集团并未确认任何与不确定税务 头寸相关的重大利息和处罚。截至2020年12月31日及2021年3月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
采用ASU 2016-16
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16,所得税:除库存外的实体内资产转移(主题740)。本标准要求实体在转移时确认实体内转移除库存以外的资产的所得税后果。本标准要求采用修改后的追溯方法。 截至2018年1月1日,公司采用ASU 2016-16,使用修改后的追溯过渡方法,不对 采用之前发生的与资产转移相关的预付所得税从其他流动资产和非流动资产重新分类为期初留存收益。本公司对S未经审核简明综合财务报表并无重大影响。
(Aa) | 基于股份的薪酬 |
本集团根据ASC 718《薪酬及股票薪酬》向合资格员工及账户授予股份薪酬、限售股份及购股权(统称为基于股份的奖励)。以股份为基础的奖励于授出日期以奖励的公允价值计量,并采用分级归属法或直线法确认为开支, 扣除必要服务期间的估计没收(如有)后的净额。对于有绩效条件的奖励,如果公司得出结论认为很可能达到绩效条件 ,则将确认补偿成本。
于首次公开招股完成前授出的RSU及限售股份的公允价值采用收益/贴现现金流量法进行评估,并考虑到于授出时相关股份并未公开买卖,故因缺乏市场流通性而给予折让。此项评估需要对S公司预计的财务和经营业绩、其独特的业务风险、普通股的流动性以及授出时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。在IPO完成前授予的股票期权的公允价值是在授予或发售日使用二项式期权定价模型估计的。基于股份的薪酬费用确认所使用的假设代表管理层S的最佳估计,但这些估计涉及 固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外, 奖项的公允价值估计并不是为了预测实际的未来事件或
F-102
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(Aa) | 基于股份的薪酬(续) |
最终将由获得股份奖励的承授人变现,随后发生的事件并不表明本公司为会计目的作出的公允价值原始估计的合理性 。
首次公开招股完成后授予的RSU的公允价值是根据授予日本公司相关普通股的公平市场价值 估计的。
授予员工的股票期权:
自2015年以来,承兴向某些董事、高管和员工授予了期权。授予的期权只有在完成首次公开募股或控制权变更后才可行使。
授予员工的股票期权包括服务条件和绩效条件 。由于即使服务条件已获满足,在流动资金事件发生前并无购股权授予,因此雇员须透过对控制权变更或首次公开招股的满意程度提供持续服务,以保留奖励。由于授出购股权的归属取决于流动资金事件的发生,因此在流动资金事件完成之日之前,不会确认以股份为基础的补偿开支。
2020年6月28日,公司董事会批准了预留161,462,100股A类普通股的2019年股权激励计划(ESOP 计划)。期权、限制性股票、RSU、股息等价物、股票增值权和股票支付可根据员工持股计划授予。
2020年6月,专家组与与会者商定,取消在2015年至2020年第一季度期间授予的现有股票期权,同时授予替换股票单位(替换股票单位)。
授予 名员工的受限股份单位:
在IPO完成之前,授予员工的RSU包括服务条件和业绩条件。 员工需要通过满足流动性事件的发生来提供持续服务以保留奖励,因为即使服务条件已满足 ,在流动性事件发生之前也不会授予RSU。本集团亦于2020年授予只有履约条件的RSU,而RSU将于发生流动资金事件时归属。鉴于授予的这两类RSU的归属取决于流动资金事件的发生,因此在流动资金事件完成之日之前,不会确认基于股份的补偿费用。2020年7月,在授予日立即授予的RSU被授予员工,并在授予日立即确认基于股份的薪酬 支出。
于首次公开招股完成后,本集团向员工授予仅附带服务条件的RSU,并以直线法于归属期间确认以股份为基础的薪酬开支。
(AB) | 法定准备金 |
本集团于中国设立的S附属公司及VIE须就若干不可分派储备基金作出拨款。
F-103
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(AB) | 法定储备金(续) |
根据适用于中国S外商投资企业的法律,登记为外商独资企业的S集团子公司必须从其税后利润(根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》确定)中拨备S Republic of China(中华人民共和国公认会计准则)作为储备金,包括总储备金、员工奖金和福利基金。拨付给普通储备基金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。公积金达到公司注册资本的50%的,不需要拨付。员工奖金和福利基金的拨款由公司S自行决定。
此外,根据中国公司法,注册为中国境内公司的本公司的VIE必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中拨付不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。拨付给法定盈余基金的款项必须至少为根据中国公认会计准则确定的税后利润的10%。如果盈余资金达到公司注册资本的50%,则不需要拨付。对可自由支配的盈余基金的拨款由公司自行决定。
普通公积金、法定盈余基金和酌情盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或 增资。工作人员奖金和福利基金本质上是一种负债,仅限于向工作人员支付特别奖金和为员工的集体福利提供资金。任何储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式 转移到本公司,也不得在清算情况下进行分配。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内,不存在法定准备金。
(AC) | 综合损失 |
本集团采用ASC 220,全面收益,在全套财务报表中报告和列报全面亏损及其组成部分。全面亏损定义为包括本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况而产生的所有权益变动,但因股东投资及分配予股东而产生的变动除外。本报告期内,本集团S综合亏损包括净亏损和其他综合亏损,主要包括已从净亏损的确定中剔除的外币折算调整。
(广告) | 租契 |
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASC 842租赁,要求承租人确认未经审计的 简明资产负债表上的所有租赁,但某些例外情况除外,而在经营报表上的确认仍将类似于ASC 840下的租赁会计。随后,FASB向主题842(租赁)发布了ASU编号2018-10,编撰改进 至主题842,租赁,ASU编号2018-11,定向改进,ASU编号2018-20,出租人窄范围改进,以及ASU 2019-01,编撰改进,以澄清和修订ASU编号2016-02中的指导。ASC 842取消了特定于房地产的规定,并修改了出租人会计的某些方面。
F-104
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(广告) | 租约(续) |
(A)承租人
(I)经营租约
本集团于2018年1月1日起采用华硕的累积效应调整方法。通过后,专家组选择了新标准内过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计,这使得专家组能够继续将合同确定为租赁、租赁分类和不重新评估历史租赁安排的初始直接成本。此外,本集团亦选择实际权宜之计,将 一致地适用于所有S集团租约,以便在厘定租约年期(即考虑承租人选择延长或终止租约及购买相关资产时)及评估S集团减值时采用事后考虑方法。使用权资产。
该集团包括一个使用权未经审核简明综合资产负债表中与S集团几乎所有租赁安排有关的资产及租赁负债。S集团所有租约均为经营性租约。经营性租赁资产包括在使用权资产及相应的租赁负债计入截至2020年12月31日及2021年3月31日的未经审核简明综合资产负债表中当期租赁负债的当期部分及长期部分的租赁负债。
本集团与租赁及非租赁组成部分订有租赁协议,并已选择利用实际权宜之计,将非租赁组成部分连同相关租赁组成部分作为单一合并租赁组成部分入账。
本集团已选择不于未经审核简明综合资产负债表呈列短期租约,因为该等租约于租约开始日期的租约期为12个月或以下,且不包括本集团合理肯定会行使的购买或续期选择权。本集团一般按直线法于租赁期内确认该等短期租赁的租赁费用。所有其他租赁资产及租赁负债均按生效日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本集团大部分S租赁并无提供隐含回报率 ,因此本集团根据采纳日或租赁开始日的资料采用S集团递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
(B)作为出租人
集团 以经营租赁和融资租赁的方式为客户提供车辆租赁服务。
(I)经营租约
本集团按直线法确认租赁款项为租赁期内车辆租赁收入的损益。
(Ii)融资租赁
在租赁期开始时,租赁开始时的最低应收租赁额和初始直接成本之和确认为融资租赁应收账款,同时计入未担保残值。 最低应收租赁额、初始直接成本和未担保剩余价值之和与其现值之和之差额确认为非劳动融资收入。融资租赁净额 应收账款减去未到期融资
F-105
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(广告) | 租约(续) |
收入分为融资租赁应收账款净额和一年内到期的融资租赁应收账款当期净额,用于列报。
融资租赁应收账款按扣除融资租赁应收账款损失准备后的摊余成本入账。本集团在厘定租赁投资净额的亏损拨备时,会考虑与租赁投资净额有关的抵押品。与租赁投资净额相关的抵押品是指本集团预期在剩余租赁期结束期间及之后从应收租赁及无担保剩余资产中获得(或衍生)的现金流量。
融资租赁的租赁收入采用有效利息法在其他收入中确认。
(AE) | 分红 |
股息在宣布时确认。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月没有宣布分红。
(AF) | 每股收益(亏损) |
每股基本收益(亏损)的计算方法为:考虑到优先股对赎回价值的增值,每股基本收益(亏损)除以普通股持有人应占净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。根据两级法 ,净收入在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为:将普通股股东应占净收益(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数,再除以经摊薄普通股(如有)的影响调整后的净收益(亏损)。普通股等价股包括按IF-转换法转换优先股后可发行的股份、未归属的限制性股票和行使已发行股票期权(使用库存股方法)时可发行的普通股。 普通股等价股不包括在计算稀释后每股收益的分母中,因为此类股份将是反摊薄的。
(AG) | 细分市场报告 |
ASC 280,细分报告,为公司在其财务报表中报告有关运营细分、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。
根据ASC280确立的标准,集团首席运营决策者S已被任命为首席执行官,在做出有关集团资源分配和业绩评估的决策时,负责审查综合结果。整体而言,本集团只有 一个可申报分部。本集团不区分内部报告的市场或细分市场。由于本集团S长期资产主要位于中国,故并无列报地理分部。
3. | 近期会计公告 |
最近采用的会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化了所得税会计,作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。亚利桑那州的修正案是有效的
F-106
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
3. | 近期会计公告(续) |
近期采纳之会计公告(续)
2020年12月15日之后开始的财政年度,包括其中的过渡期。允许及早采用该标准,包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。本集团于2021年1月1日采纳ASU,对未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号,《投资与股权证券》(主题321),《投资与股权方法和合资企业》(主题323),以及《衍生工具与对冲》(主题815),澄清了主题321、主题323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的相互作用。本更新中的修订阐明了第321主题下的股权证券会计与第323主题下的股权会计方法下的投资以及815主题下的某些远期合同和购买期权的会计核算之间的相互作用。对于公共企业实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案 在2021年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。允许及早领养。本集团于2021年1月1日采用ASU,对未经审计的简明综合财务报表并无重大影响。
最近发布的尚未采用的会计声明
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本次更新中的修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。此更新中的修订提供了可选的权宜之计和适用于受参考汇率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易的公认会计原则(GAAP)的例外情况(如果满足某些标准)。目前预计ASU不会对未经审计的简明综合财务报表产生实质性影响。
4. | 集中度与风险 |
(a) | 信用风险集中 |
可能令本集团承受重大信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期存款、长期存款及短期投资。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日,S集团几乎所有现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、长期存款及短期投资均存放于中国及国际金融机构。管理层选择这些机构是因为它们的声誉和稳定业绩记录,以及已知的巨额现金储备,管理层会定期审查这些机构的声誉、业绩记录和报告的准备金。管理层预期, 本集团用作现金及银行存款的任何额外机构,将以类似的稳健性标准选择。银行倒闭在中国并不常见,本集团相信,根据公开资料,持有S集团现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、长期存款及短期投资的中资银行财务状况稳健。
F-107
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
4. | 集中度和风险(续) |
(b) | 外币汇率风险 |
S集团在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价,其资产和负债以人民币计价。S集团境外融资活动以美元计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国境内或人民币汇出中国境内以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理部门批准并提交有关证明文件。国家外汇管理局由中国的人民银行S负责管理人民币与其他货币的兑换。
5. | 金融工具的公允价值 |
公允价值计量ASC 820规定,公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所支付的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。公允价值三级体系包括:(第一级)可观察到的投入,例如活跃市场的报价;(第二级)活跃市场中可直接或间接观察到的投入 ;(第三级)几乎没有或没有市场数据的不可观测的投入。公允价值层次结构要求在确定公允价值时使用可观察到的市场数据。按公允价值经常性计量的资产和负债如下:
截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
公允价值 | I级 | II级 | 第三级 | 公允价值 | I级 | II级 | 第三级 | |||||||||||||||||||||||||
短期投资 |
2,820,711 | | 2,820,711 | | 1,468,158 | | 1,468,158 | | ||||||||||||||||||||||||
衍生资产远期外汇合约 |
105,183 | | 105,183 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
衍生负债远期外汇合约 |
| | | | 8,798 | | 8,798 | |
非经常性公允价值计量
本公司于确认因可见价格变动而产生的减值费用及公允价值变动时,按非经常性基础计量缺乏可随时厘定公允价值的投资 。这些非经常性公允价值计量使用大量不可观察到的投入(第三级)。本公司采用综合估值方法,包括基于S最佳估计的市场法和收益法来确定这些投资的公允价值。可观察到的价格变化通常是被投资方新一轮融资的结果。本公司通过比较证券的权利和义务来确定在新一轮融资中提供的证券是否类似于本公司持有的股权证券。当新一轮融资中提供的证券被确定为与本公司持有的证券相似时,本公司调整类似证券的可见价格,以确定应计入账面价值调整的金额
F-108
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
5. | 金融工具公允价值(续) |
非经常性公允价值计量(续)
采用基于股权分配模型的反解法,采用无风险利率和股权波动率等关键参数 ,反映公司所持证券的当前公允价值。在这些方法中使用的输入主要包括贴现率、选择在类似业务中运营的可比公司等。
6. | 库存 |
库存包括以下内容:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
成品 |
943,945 | 1,298,811 | ||||||
原料 |
387,524 | 631,199 | ||||||
在制品 |
11,556 | 3,170 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,343,025 | 1,933,180 | ||||||
|
|
|
|
原材料主要是用于批量生产的材料。
在制品主要包括生产中的P7,发生时将 转入生产成本。
成品主要包括在生产工厂准备运输的车辆、满足客户订单的运输车辆、可在其交付和服务中心立即销售的新车辆、车辆零部件和充电桩。
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月,存货撇减至可变现净值分别为人民币8,000元及人民币46,525元, 已于销售成本及研发费用确认。
7. | 预付款和其他流动资产 |
预付款和其他流动资产包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
提前还款 |
909,327 | 1,064,468 | ||||||
可抵扣增值税进项 |
521,630 | 541,543 | ||||||
存款 |
30,006 | 30,322 | ||||||
其他 |
142,323 | 151,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
1,603,286 | 1,788,035 | ||||||
|
|
|
|
预付款主要包括供应商提供的原材料、营销和咨询服务的预付款 。
按金主要包括短期租赁按金及供应商采购担保按金。
F-109
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
8. | 财产、厂房和设备、净值 |
不动产、厂房和设备净额由以下部分组成:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
机器和设备 |
1,047,461 | 1,051,887 | ||||||
模具和工装 |
938,611 | 939,637 | ||||||
建筑物 |
726,820 | 726,820 | ||||||
车辆 |
328,555 | 385,799 | ||||||
在建工程 |
223,875 | 350,324 | ||||||
租赁权改进 |
216,923 | 218,094 | ||||||
计算机和电子设备 |
87,304 | 94,672 | ||||||
充电基础设施 |
45,835 | 46,123 | ||||||
其他 |
57,904 | 59,816 | ||||||
|
|
|
|
|||||
小计 |
3,673,288 | 3,873,172 | ||||||
|
|
|
|
|||||
减去:累计折旧 |
(456,319 | ) | (563,850 | ) | ||||
减值:减值 |
(135,467 | ) | (134,978 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备、净值 |
3,081,502 | 3,174,344 | ||||||
|
|
|
|
本集团于截至2020年及2021年3月31日止三个月分别录得折旧费用人民币38,295元及人民币108,450元。
车辆指本集团为网约车服务而营运的具备乘车资格的车辆、与客户订立营运租赁安排的若干车辆,以及用于S集团日常营运的车辆。
在建工程主要包括建造制造厂房及与制造S集团车辆有关的模具、工装、机械及设备。截至2020年及2021年3月31日止三个月,本集团分别计提人民币19,818元及无息。确认 集团从政府获得的资本化利息支出补贴,以减少肇庆制造厂建设资本化的利息支出。本集团从政府收到的利息支出补贴已确认为减少建设完成后的利息支出 。2020年4月,肇庆制造厂竣工资产转入各自的资产类别。
于2020年12月31日及2021年3月31日的累计减值亏损分别为人民币135,467元及人民币134,978元,主要是由于于2019年逐步淘汰G3 2019款及于2020年升级G3 2020款所致。
F-110
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
9. | 无形资产,净额 |
无形资产及相关的累计摊销包括:
截至2020年12月31日 | 截至2021年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
网络 携带 金额 |
|||||||||||||||||||
有限寿命无形资产 |
||||||||||||||||||||||||
软件 |
114,118 | (29,264 | ) | 84,854 | 116,163 | (35,283 | ) | 80,880 | ||||||||||||||||
维修和大修许可证 |
2,290 | (2,290 | ) | | 2,290 | (2,290 | ) | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
有限寿命无形资产总额 |
116,408 | (31,554 | ) | 84,854 | 118,453 | (37,573 | ) | 80,880 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
活生生的无限无形资产 |
||||||||||||||||||||||||
生产许可证(i) |
494,000 | | 494,000 | 494,000 | | 494,000 | ||||||||||||||||||
车牌 |
28,927 | | 28,927 | 29,126 | | 29,126 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
无限期无形资产合计 |
522,927 | | 522,927 | 523,126 | | 523,126 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
无形资产总额,净额 |
639,335 | (31,554 | ) | 607,781 | 641,579 | (37,573 | ) | 604,006 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月,本集团录得摊销开支分别为人民币2,452元及人民币6,019元。
有限寿命无形资产的未来摊销费用总额估计如下:
人民币 | ||||
1年内 |
23,920 | |||
1至2年 |
17,972 | |||
2至3年 |
17,129 | |||
3至4年 |
13,838 | |||
4至5年 |
4,640 | |||
此后 |
3,381 | |||
|
|
|||
总计 |
80,880 | |||
|
|
(i) | 收购并随后出售持有制造许可证的公司的100%股权 |
于2020年3月12日,本集团订立股份转让协议(股份转让协议),以总现金代价人民币510百万元向其股东(股份转让卖方转让协议)收购一间公司(股份转让被收购方转让协议)的100%股权(股份转让协议)。
于二零二零年三月,作为股权收购的一部分,被收购方S所有账面值人民币8,000,000元(包括制造许可证)的净资产均由本集团根据本协议条款收购,并有待监管机构批准。根据协议,于二零二零年六月六日,紧接中国有关监管机构批准被收购方向本集团转让制造许可证后,本集团向卖方关联方出售其于被收购方的100%股权,代价为人民币16,000,000元,从而出售被收购方S的全部净资产(制造许可证除外)。鉴于向卖方收购及其后向卖方关联方出售事项乃根据本协议条款进行,所收取代价人民币1,600万元实质上代表对总现金代价的调整或减少。
F-111
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
9. | 无形资产净额(续) |
(i) | 收购并随后出售持有制造许可证的公司的100%股权(续) |
本集团为取得生产许可证产生的费用人民币5.1亿元。上述一系列交易的净影响是,本集团仅获得并保留了制造许可证。在获得监管机构批准将制造许可证转让给本集团后,本集团确定其为被收购方的指定股东,从收购到出售,约三个月。在此期间,本集团无权获得被收购方的任何经济成果。根据ASC 810,本集团于本 期内并无取得被收购方的控股权,因此,并无合并被收购方的财务报表。
由于于2020年5月完成收购时,本集团并未取得被收购方的控股权,故该收购被确定为资产收购。根据上述基准,本集团将取得制造许可证作为无形资产入账,总成本为人民币4.94亿元。许可证的使用期限被评估为无限期,因为根据中国相关法律和法规,许可证的有效期没有限制。
在5.1亿元的初始现金对价中,2019年12月支付了1亿元,2020年3月支付了1亿元,2020年4月支付了1亿元,2020年7月支付了1亿元,2020年8月支付了1.1亿元。卖方关联方到期回购对价人民币1,600万元,于2020年6月收到人民币1,000万元,于2020年11月收到人民币6,000,000元。
10. | 土地使用权网 |
土地使用权和相关的累计摊销包括以下内容:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
土地使用权 |
264,886 | 399,054 | ||||||
减去:累计摊销 |
(14,952 | ) | (16,747 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总土地使用权,净额 |
249,934 | 382,307 | ||||||
|
|
|
|
于二零一七年十一月、二零一八年二月、二零一八年五月及二零二一年一月,本集团取得土地使用权,在中国广东省肇庆市及广州市兴建 家生产汽车的工厂。
本集团于截至2020年及2021年3月31日止三个月分别录得土地使用权摊销费用人民币1,331元及人民币1,795元。
F-112
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
11. | 其他非流动资产 |
其他非流动资产包括:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
长期存款 |
60,655 | 73,672 | ||||||
购买房产和设备的预付款 |
37,212 | 12,628 | ||||||
购买土地使用权预付款 |
130,260 | | ||||||
其他 |
506 | 505 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
228,633 | 86,805 | ||||||
|
|
|
|
长期存款主要包括办公室、零售和服务中心的存款, 无法在一年内收回。
12. | 应计项目和其他负债 |
应计及其他负债包括以下各项:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
预扣税与归属受限制股份单位有关的个人所得税 |
| 815,689 | ||||||
购置不动产、厂场和设备的费用 |
596,527 | 496,740 | ||||||
应支付的雇员补偿 |
326,081 | 358,031 | ||||||
营销活动的应付款 |
362,570 | 286,106 | ||||||
应支付的研发费用 |
197,751 | 260,448 | ||||||
应计费用 |
145,174 | 130,057 | ||||||
来自第三方的存款 |
108,301 | 104,433 | ||||||
非控制性权益(i) |
98,010 | 98,010 | ||||||
客户可退还的押金 |
213,928 | 72,928 | ||||||
保修 |
31,594 | 45,052 | ||||||
应付利息 |
61,997 | 32,949 | ||||||
其他 |
114,232 | 138,386 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
2,256,165 | 2,838,829 | ||||||
|
|
|
|
应计费用主要反映本集团尚未开具发票的货物和服务的收据 。由于本集团已就该等货品及服务开具发票,因此该结余将会减少,而应付账款将会增加。
(I)于2019年9月19日,本集团与广州市产业转型升级发展基金有限公司(产业基金)及深圳市安拓恒源基金管理有限公司(深圳安拓)订立合伙协议,成立有限责任合伙实体(鲲鹏科创有限责任公司)。产业基金和深圳安拓分别以24.5%和0.0025%的股份认购鲲鹏科创有限责任公司的实缴股本人民币98,000元和人民币10元。2019年10月22日和2019年10月24日,产业基金和深圳安拓分别向鲲鹏科创有限责任公司注入现金9.8万元和10元。根据投资协议,产业基金及深圳安拓对鲲鹏科创有限责任公司并无实质性参与权,亦不能将彼等于鲲鹏科创有限责任公司的权益转让予其他第三方。在……里面
F-113
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
12. | 应计项目和其他负债(续) |
此外,在三年内的任何时间,本集团有权或有义务应产业基金的要求或有义务应产业基金的要求向产业基金购买其于鲲鹏科创有限责任公司的全部权益,购入金额为已支付的投资额,另加按中国3年期国债的当前年利率计算的利息。产业基金退出后,鲲鹏科创有限责任公司将被解散,深圳安拓将有权获得其已支付的投资额人民币10元。因此,本集团合并了鲲鹏科创有限责任公司。产业基金及深圳安拓的投资作为负债入账,是因为本集团与非控股权益持有人订立买入催缴及书面认沽时,需要进行负债分类,而认沽及认购具有相同的固定行权价格及行权日期。
13. | 借款 |
借款包括以下内容:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
当前 |
||||||||
短期借款: |
||||||||
银行贷款 |
127,900 | 7,900 | ||||||
|
|
|
|
|||||
127,900 | 7,900 | |||||||
长期借款的当期部分 |
45,000 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
经常借款总额 |
172,900 | 7,900 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 |
||||||||
长期借款: |
||||||||
银行贷款 |
845,000 | 800,000 | ||||||
其他贷款 |
800,000 | 800,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动借款总额 |
1,645,000 | 1,600,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
借款总额 |
1,817,900 | 1,607,900 | ||||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日,本集团从三家银行借入的短期贷款共计人民币127,900元。这些贷款的实际利率为年息4.17%至4.99%。
截至2021年3月31日,本集团从一家银行借入的短期贷款总额为人民币7,900元。这些借款的实际利率为年息4.5%。
于2019年,本集团与中国一家银行订立本金总额人民币150,000元的长期贷款协议,固定年利率为4.99%,到期日由2020年1月22日至2022年11月20日。截至2020年12月31日,本金人民币45,000元应在报告期后12个月内到期并作为流动负债列示,本金人民币45,000元在未经审计的简明综合资产负债表中作为非流动负债列示。截至2021年3月31日,已提前偿还本金9万元。
2017年5月,肇庆小鹏汽车从肇庆高新区建设投资发展有限公司(肇庆高新区)获得指定用于肇庆制造厂建设支出的设施,金额高达人民币160万元。2020年12月,肇庆高新区160万元借款中的80万元已还清兼借款
F-114
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
13. | 借款(续) |
等值金额人民币800,000元由中国一家银行取得,到期日为2020年12月18日至2028年12月17日。截至2020年12月31日和2021年3月31日,肇庆高新区80万元人民币贷款和80万元银行贷款的实际利率分别为4.90%和4.98%。肇庆高新区剩余的80万元贷款,2027年1月31日到期20万元,2028年1月31日到期60万元。此外,本集团获得政府补贴,以支付与借款有关的利息开支。于截至2020年、2020年及2021年3月31日止三个月,本集团于接受政府补贴申请后,确认为减少建设肇庆制造厂的利息支出或减少相关利息支出的补贴(如有)。
S集团若干银行融资须遵守与S集团若干财务状况、业绩及业绩综合报表有关的条款,这在与金融机构的借贷安排中常见。如果本集团违反公约,所动用的贷款将按要求支付 。专家组定期监测其遵守这些公约的情况。截至2020年12月31日和2021年3月31日,没有一项与被拆除设施有关的公约被违反。
借款的账面价值接近其截至2020年12月31日和2021年3月31日的公允价值。与银行签订的贷款协议下的利率是根据市场上的现行利率确定的。专家组将使用这些投入的估值技术归类为第二级。
14. | 其他非流动负债 |
其他非流动负债包括以下各项:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
非控制性权益(i) |
| 1,660,000 | ||||||
政府拨款(Ii) |
217,682 | 209,636 | ||||||
保修(Iii) |
79,757 | 103,118 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
297,439 | 1,972,754 | ||||||
|
|
|
|
(i) | 非控股权益由以下三项股权 融资安排组成。 |
1) | 广州GET投资控股有限公司(广州GET投资)1.6亿元人民币融资 |
2020年12月,本集团的子公司成兴和广州小鹏汽车投资有限公司(广州小鹏投资)与广州GET投资签订合伙协议,成立有限责任合伙实体(鲲鹏创业有限责任公司),经营期限自营业执照登记之日起计为9年。诚兴、广州小鹏投资及广州GET投资分别认购鲲鹏创业有限公司的实缴股本人民币200,000元、人民币10元及人民币160,000元,分别占股权的55.5540%、0.0028%及44.4432%。广州GET投资于2021年1月向鲲鹏创业有限责任公司支付了1.6亿元人民币的对价。根据投资协议,广州GET 投资并无对鲲鹏创业有限责任公司拥有实质性参与权,亦不能将彼等于鲲鹏创业有限责任公司的权益转让予其他第三方。在9年的运营期内
F-115
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
14. | 其他非流动负债(续) |
(i) | 非控股权益由以下三项股权 融资安排组成。(续) |
1) | 广州GET投资控股有限公司(广州GET投资)1.6亿元人民币融资(续) |
[br}广州市鲲鹏创业有限责任公司只能从鲲鹏创业有限责任公司获得按其投资额人民币16万元计算的年利率4%的利息。 如有清算,在9年内的任何时间或在9年经营期的到期日,广州鲲鹏创业有限责任公司有权且仅有权获得其投资额人民币16万元。 如果鲲鹏创业有限责任公司未能向广州Get Investment支付投资额人民币16万元或按年利率4%计算的利息,同样由小鹏科技担保的成兴将对未偿还的 金额承担责任。因此,本集团透过其附属公司诚兴及广州小鹏投资合并鲲鹏创业有限责任公司。广州GET投资持有的投资作为负债入账,利息支出通过 本集团保留拥有鲲鹏创业44.4432%股权的风险和回报的期间摊销,交易的实质是广州GET投资通过坤鹏创业有限责任公司向本集团提供融资。
2) | 广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)5亿元人民币融资 |
根据承兴、承兴S股东(即均为本公司全资附属公司的广东小鹏汽车科技有限公司及广东小鹏汽车工业控股有限公司)与广东优信于2021年3月12日签订的购股协议,广东优信认购承兴新发行的普通股,代价为人民币5亿元。认购股份后,广东宇信将立即持有诚兴0.3067的股权。对价人民币5亿元由广东优信于2021年3月16日(广东优信初始注资日)支付。根据协议条款,在广东优信初始注资日期起计三年内,任何与成兴有关联的实体获任何证券交易所批准上市(相关上市批准),广东优信有权要求广东小鹏汽车科技有限公司以现金购买其持有的诚兴股份,以便其可选择使用相关资金的任何部分,但须获得广东小鹏汽车科技有限公司同意,以参与该等公开发售的国际配售部分。根据购股协议,将不会向广东宇信授予此类公开发行股份的担保分配。广东小鹏汽车科技有限公司就该等收购而须支付的金额将参考广东优信支付的代价计算,即人民币500,000,000元及根据股份购买协议条款可适用于全部或部分人民币5,000,000元的年利率为6%或3%的利息 。在广东优信首次注资三周年之际,若广东优信、广东小鹏汽车科技股份有限公司与成兴未能就该IPO安排的条款达成协议或未获相关实体获得相关上市批准,广东小鹏汽车科技有限公司有权要求广东优信出售或广东优信有权要求广东优信购买广东优信持有的诚兴普通股,价格为人民币5亿元,外加按年利率3%计算的利息。此外,根据安排条款,广东优信对诚兴并无实质性参与权。
F-116
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
14. | 其他非流动负债(续) |
(i) | 非控股权益由以下三项股权 融资安排组成。(续) |
2) | 广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙)5亿元人民币融资(续) |
由于持有承兴0.3067%股权的风险及回报已由本集团保留,而交易的实质内容为广东联信向承兴提供融资,故广东联信的投资作为负债入账,并于期间摊销利息开支。
2021年6月11日,广东优信通知诚兴,其不可撤销地承诺不会行使购股协议项下的权利,要求广东小鹏汽车科技有限公司购买其持有的与本公司拟在联交所上市相关的诚兴股份。
3) | 广州GET投资10亿元人民币融资 |
根据承兴、承兴S股东及广州GET投资于2021年3月30日签订的购股协议,广州GET投资认购承兴新发行普通股,代价为人民币10,000,000元。认购股份后,广州GET投资将立即持有承兴1.0640%的股权。广州GET投资于2021年3月31日(广州GET投资的初始注资日期)支付了人民币10亿元的对价。根据协议条款,广州GET投资有权要求广东小鹏汽车科技有限公司以现金方式购买其持有的成兴汽车科技有限公司的股份,以换取现金,条件是广州GET投资的任何关联实体于广州GET投资初始注资日期后5年内在中国任何证券交易所披露任何潜在在岸上市的任何计划,广州GET投资有权要求广东小鹏汽车科技有限公司以现金购买其持有的成兴股份,以便广州GET投资可以使用相关资金参与该等潜在的在岸公开发行。根据购股协议,不会向广州GET投资授予该等公开发行股份的担保配售。广东小鹏汽车科技有限公司就该项收购支付的金额将参考广州GET投资支付的对价,即人民币1,000,000元人民币及根据购股协议条款按4%或6%的年利率计算。在广州GET投资首次注资五周年之际,如果广州GET投资、广东小鹏汽车科技股份有限公司和成兴未能就该潜在在中国境内上市的条款达成协议,或该相关实体无法成功在中国上市,广东小鹏汽车科技有限公司有权要求广州GET投资出售,或广州GET投资有权要求广东小鹏汽车科技有限公司。收购广发投资持有的承兴普通股,作价人民币10亿元,外加按年息4%计算的利息。此外,根据安排条款,广州GET投资对诚兴并无实质性的 参与权。由于拥有承兴1.0640%股权的风险及回报已由本集团保留,而交易的实质内容为广州取得投资向承兴提供融资,故广州吉特投资的投资作为负债入账,并于期间摊销利息开支。
(Ii) | 政府补助主要指与借贷有关的利息开支的政府补助 。 |
F-117
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
14. | 其他非流动负债(续) |
(Iii) | 应计保修的变动如下: |
对于三个人来说 截至的月份 3月31日, |
||||||||
2020 | 2021 | |||||||
应计保修-期初 |
34,597 | 111,351 | ||||||
产生的保修成本 |
(261 | ) | (3,908 | ) | ||||
关于保证的规定 |
2,651 | 40,727 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计保修-期末 |
36,987 | 148,170 | ||||||
减:当前保修部分 |
(6,611 | ) | (45,052 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
保修的非当前部分 |
30,376 | 103,118 | ||||||
|
|
|
|
15. | 租契 |
(A)承租人
本集团已就主要位于中国的若干写字楼、零售及服务中心、制成品仓库、收费基础设施的停车场及研发活动的工厂订立各种不可撤销的营运租赁协议。本集团于开始时决定一项安排是否为租赁或是否包含租赁,并于租赁开始时(即出租人将标的资产提供予承租人使用的日期)于未经审核简明综合财务报表中记录租赁。
S集团租赁(如本集团为承租人)可包括延长租赁期的选择权及于协定租赁期届满前终止租约的选择权。就计算租赁负债而言,租赁条款包括在合理确定本集团将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
本集团为承租人的经营租赁余额在未经审计的简明综合资产负债表中列示如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营租赁 使用权资产 |
461,184 | 662,268 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁负债 |
119,565 | 172,481 | ||||||
非流动租赁负债 |
352,501 | 490,560 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债总额 |
472,066 | 663,041 | ||||||
|
|
|
|
经营租赁开支的组成部分载于未经审核简明综合全面亏损表内:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
经营租赁费用 |
25,988 | 55,650 | ||||||
短期租赁费用 |
3,630 | 11,714 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁总费用 |
29,618 | 67,364 | ||||||
|
|
|
|
F-118
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
15. | 租约(续) |
(a)作为承租人(续)
短期租约是指租期为12个月或以下的停车区租约。
经营租赁费用和短期租赁费用均确认为销售、销售、一般和行政费用以及研发费用。
与本集团为承租人的经营租赁有关的其他资料如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
加权平均剩余租期 |
5.1 | 4.2 | ||||||
加权平均贴现率 |
4.45 | % | 4.51 | % |
由于大部分租赁不提供隐含回报率,本集团在厘定租赁付款现值时使用基于租赁开始日期可用资料的增量借款利率。
与本集团为承租人的租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||
经营性租赁的经营性现金流出 |
28,440 | 76,987 | ||||||
以租赁资产换取经营租赁负债 |
6,625 | 260,014 |
于二零二一年三月三十一日,本集团经营租赁负债(不包括短期租赁)的到期日如下:
截至3月31日,2021 | ||||
2021 |
197,078 | |||
2022 |
190,375 | |||
2023 |
114,939 | |||
2024 |
77,674 | |||
2025 |
52,656 | |||
此后 |
115,295 | |||
|
|
|||
最低租赁付款总额 |
748,017 | |||
减去:利息 |
(84,976 | ) | ||
|
|
|||
租赁债务的现值 |
663,041 | |||
减:当前部分 |
(172,481 | ) | ||
|
|
|||
租赁债务的非流动部分 |
490,560 | |||
|
|
F-119
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
15. | 租约(续) |
(B)作为出租人
融资租赁应收账款包括以下内容:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
融资租赁应收款流动部分净额 |
156,069 | 253,951 | ||||||
融资租赁应收款净额 |
397,467 | 684,053 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
553,536 | 938,004 | ||||||
|
|
|
|
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月,本集团确认租赁净投资利息收入分别为人民币3,629元及人民币12,299元。
前五年各年最低应收租赁付款的到期日分析以及未贴现现金流量与租赁投资净额的对账如下:
截至3月31日,2021 | ||||
1年内 |
309,190 | |||
1至2年 |
285,301 | |||
2至3年 |
235,744 | |||
3至4年 |
141,028 | |||
4至5年 |
95,256 | |||
5年以上 |
2,092 | |||
|
|
|||
租赁付款总额 |
1,068,611 | |||
减去:未实现财务收入 |
(123,197 | ) | ||
|
|
|||
租赁中的净投资 |
945,414 | |||
减去:融资租赁应收账款准备 |
(7,410 | ) | ||
|
|
|||
融资租赁应收款净额 |
938,004 | |||
|
|
16. | 收入 |
按来源分列的收入包括:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
汽车销量 |
372,151 | 2,810,347 | ||||||
服务和其他 |
39,918 | 140,579 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
412,069 | 2,950,926 | ||||||
|
|
|
|
F-120
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
17. | 递延收入 |
下表显示了本报告期间与结转递延收入有关的对账情况。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
递延收入计入期初 |
85,498 | 308,384 | ||||||
加法 |
343,192 | 2,570,496 | ||||||
识别 |
(331,130 | ) | (2,545,404 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延收入到期末 |
97,560 | 333,476 | ||||||
|
|
|
|
递延收入指因未交付车辆、充电桩、4年内或100,000公里内免费充电、延长终身保修、家用充电桩与充电卡之间的选择、小鹏汽车品牌充电站终身免费充电服务、电池终身保修以及车载互联网连接服务而分配给 未履行义务的交易价格,截至2020年12月31日和2021年3月31日的未确认递延收入余额分别为人民币308,384元和人民币333,476元。
本集团预计,分配给截至2021年3月31日作为递延收入计入的未履行履约义务的交易价格的38%将在2021年4月1日至2022年3月31日期间确认为收入。剩余的62%将在2022年4月1日至2032年3月31日期间得到实质性确认。
18. | 与海马汽车合作制造 |
2017年3月31日,本集团与海马汽车签订了车辆制造合同安排。该协议将于2021年12月31日到期,经双方同意,此类协议可续签。根据安排,从2018年开始,海马汽车为G3的制造提供5万辆的年产能。而Haima在 负责日常工作为了确保工厂的运营,集团对供应链、制造过程、测试和质量控制保持有效的控制。对于 生产的每辆车,本集团将按月每辆车产生制造成本。除上述制造成本外,本集团并无就海马汽车支付任何补偿或费用。
19. | 可转换可赎回优先股 |
A系列优先股
2017年6月9日,集团发行1,102,710股A系列优先股,换取现金总对价人民币16.8万元,合每股人民币152元。这1,102,710股A系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成27,567,750股A系列优先股,面值为0.00001美元。
2017年11月27日,集团发行2,021,635股A系列优先股,总现金对价为人民币308,000元,即每股人民币152元。这2,021,635股A系列优先股于2020年3月以1:25的比例拆分为50,540,875股A系列优先股,面值为0.00001美元。
F-121
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
A系列-1优先股
2018年1月5日,集团发行2,712,095股A-1系列优先股,总现金对价为人民币46万元,即每股人民币170元。这2,712,095股A-1系列优先股在2020年3月以1:25的股份拆分为67,802,375股A-1优先股,面值为0.00001美元。
系列A-2优先股
2018年1月5日,集团发行466,856股A-2系列优先股,以换取现金总对价人民币100,000元,或每股人民币214元。这466,856股A-2系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成11,671,400股A-2系列优先股,面值为0.00001美元。
B系列优先股
2018年3月26日,集团发行6,419,268股B系列优先股,换取现金总对价人民币2,200,000元,即每股343元。这6,419,268股B系列优先股于2020年3月以1:25的比例拆分为160,481,700股B系列优先股,面值为0.00001美元。
B-1系列优先股
2018年8月1日,公司发行了5,330,910股B-1系列优先股,总现金对价为人民币2,900,000元,即每股人民币544元。这5,330,910股B-1系列优先股在2020年3月以1:25的股份拆分为133,272,750股B-1优先股,面值为0.00001美元。
B-2系列优先股
2018年8月1日,本公司发行了1,526,543股B-2系列优先股,以换取现金总对价人民币955,000元,即每股人民币626元。这1,526,543股B-2系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成38,163,575股B-2优先股,面值为0.00001美元。
C系列优先股
2019年12月2日,本公司发行了3,183,626股C系列优先股,总现金对价为300,000美元, 相当于人民币2,107,860元,或94美元,相当于每股人民币662元。这3,183,626股C系列优先股在2020年3月以1:25的比例拆分成79,590,650股C系列优先股,面值为0.00001美元。
2020年4月10日,本公司发行了26,137,425股C系列优先股(1:25股份拆分后),以换取总计98,519美元的现金 ,相当于人民币693,123元,或3.77美元,相当于每股人民币27元。
2020年5月11日,该公司发行了795,907股C系列优先股(1:25股份拆分后),换取现金总对价3,000美元,相当于人民币21,231元,或3.77美元,相当于每股人民币27元。
F-122
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
2020年5月26日,本公司发行了318,363股C系列优先股(1:25股份拆分后),换取现金总对价1,200美元,相当于人民币8,555元,或3.77美元,相当于每股人民币27元。
本公司于2020年7月22日、2020年7月24日、2020年7月29日及2020年8月6日发行207,588,515股C系列优先股 (1:25股份拆分后),换取现金总代价900,000美元,相当于人民币6,271,720元,或4.34美元,相当于每股人民币30元。
A系列优先股、A-1系列优先股、A-2系列优先股、B系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股和C系列优先股(统称为优先股)的主要术语摘要如下。
转换 功能
每股优先股应按(A)完成合资格首次公开招股及(B)各系列80%持有人以书面同意或协议指定的日期(以较早者为准)当时生效的价格,自动转换为A类普通股。
优先股与普通股的初始转换比例应为1:1,视情况而定: (I)资产重组、合并、合并或出售,(Ii)低于转换价格的某些股票发行,(Iii)A类普通股的股份股息、拆分和组合,(Iv)其他 分配或(V)A类普通股的重新分类或资本重组。
本公司确定,于任何期间内,并无为任何优先股确定 有益的转换特征。在作出这项厘定时,本公司将优先股可转换为普通股的公允价值与发行日各自的实际换股价进行比较。如上所述,如果发生转换价格调整,公司将重新评估是否应确认有益的转换功能 。
赎回特性
发行C系列、B-1系列、B-2系列和B系列优先股
在发行C系列、B-1系列、B-2系列和B系列优先股后,本公司应请求持有人的书面请求,在下列情况中最早发生 后的任何时间赎回请求持有人持有的所有已发行优先股:(1)本公司未能在2025年4月16日或之前完成合格IPO;(2)本公司、主要股东或员工持股公司(如适用)任何一方违反其义务,将对本集团产生重大不利影响;(3)某股东于本公司发生S事件后要求本公司赎回其全部或部分股份,但在本公司、主要股东或员工持股公司(如适用)违反其在指定协议下的责任的事件发生后,未能在一段合理的补救期间内补救,并个别或共同对该股东S的业务、商誉或品牌造成重大不利影响(如发生某项股东赎回事件)。
于持有人行使赎回选择权时,每股优先股应支付的赎回金额将为(A)该股份原始发行价的120%及(B)原始发行价的100%加上按年利率12%(12%)计算的复利应计每日利息(按年利率12%)的较大数额。在发行C系列股票时,每股优先股的应付赎回金额将等于(A)原始发行量的120%
F-123
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
赎回功能(续)
发行C系列、B-1系列、B-2系列和B系列优先股 (续)
该股份的价格,加上任何已宣布但未支付的股息,及(B)原始发行价的100%,加上每日复利(以365天为基准),年利率为12%(12%)。赎回事件发生时,C系列优先股优先于B-1系列和B-2系列优先股,B-1系列和B-2系列优先股(B-2系列优先股赎回与B-1系列优先股赎回并列)优先于B系列优先股。B系列优先股 优先于A系列、A-1系列和A-2系列优先股。A系列、A-1系列和A-2系列优先股(A系列、A-1系列和A-2系列优先股的赎回顺序应与A系列、A-1和A-2系列优先股同等) 优先于普通股。
如果任何已发行优先股持有人选择赎回,而本公司没有足够资金支付赎回价格,该持有人可将其权益出售给第三方。如果向第三方出售的赎回股份的总价低于该等赎回股份的赎回价格,本公司 有义务向出售持有人支付赎回价格超过赎回股份总价的部分(如有)。
A—1系列优先股和A—2系列优先股的发行
在发行A-1和A-2系列优先股之前,公司应根据持有人的选择赎回请求持有人持有的所有已发行优先股,在下列情况发生后最早发生的任何时间:(1)任何公司、交易文件项下义务的委托人、主要股东单独或与前述人员违反交易文件项下义务的行为一起,对公司和集团内其他成员产生重大不利影响;(2)将本集团全部或几乎全部S资产出售、转让、租赁或处置给并非本集团内实体的第三方; (3)本公司或本集团内其他实体的任何收购、合并、安排计划或合并,而控制本公司或本集团内该等其他实体的人士将不再拥有对尚存实体的控制权;及(4)某个股东赎回事件。
于发行A-1系列优先股及A-2系列优先股时,本公司应在任何已发行优先股持有人的选择下,在下列情况发生后的任何时间赎回提出要求的持有人持有的全部已发行优先股:(1)本公司任何成员、主要股东、主要股东个别或 连同前述人士违反其在交易文件下的责任,对本公司及本集团内其他成员公司造成重大不利影响;及(2)某项股东赎回事件。
每股优先股的应付赎回金额将相等于(A)原始发行价的120%,加上该股份已宣派但尚未支付的任何 股息,及(B)原始发行价的100%加上(以365天年度为基准)按年利率12%(12%)计算的复合应计每日利息,两者以较大者为准。
清算优惠
清算事件指下列事件之一:(I)本公司的任何清算、解散或清盘;(Ii)任何出售、 转让、租赁或处置本集团全部或几乎所有S资产
F-124
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
清理结束优先事项(续)
(包括通过独家许可本集团的全部或几乎所有知识产权或类似安排)给本集团以外的第三方;及(br}(Iii)本公司或该等其他集团公司(视何者适用而定)为一方的任何交易或一系列相关交易(控制本公司或该等其他集团公司的人将继续控制尚存实体的交易或一系列交易除外),由另一实体或与另一实体进行或与另一实体进行的任何收购、合并、安排或合并,而被收购的资产或股权的毛值或净值占本集团的综合总资产或综合净资产的50%以上。除非多数优先股持有人已向本公司发出书面通知,认定上述第(Ii)或(Iii)项所述事项构成清算事项,否则不应视为 清算事项。发生清算事件将触发赎回和清算本公司的净资产 ,并根据下文所述的资历而不是优先股,分配所得款项以赎回所有本公司的S股权证券。
在发生任何清算的情况下,优先股持有人在支付股息和分配资产方面优先于普通股持有人。发生清算事件时,C系列优先股优先于B-1系列和B-2系列优先股,B-1系列和B-2系列优先股(B-2系列优先股的清算优先权与B-1系列优先股的清算优先权并列)优先于B系列优先股。B系列优先股优先于A系列、A-1系列和A-2系列优先股。A系列、A-1系列和A-2系列优先股(A系列、A-1系列和A-2系列优先股的清算优先权应与A系列、A-1和A-2系列优先股享有同等优先权)优先于普通股。
优先股及普通股持有人有权收取相等于以下两者中较大者的每股金额:(A)原始发行价的120%,加上该股份已宣派但尚未支付的任何股息,及(B)原始发行价的100%,加上(以365天年度为基准)按12%(12%)年利率计算的应计每日复利。
在将C系列优先股、B-2系列优先股、B-1系列优先股、B系列优先股、A-2系列优先股、A-1优先股、A系列优先股和普通股的清算优先金额合计作废或足额支付后,公司可供分配给股东的剩余资产(如有),将根据各持有人当时持有的折算后股份数量,按比例分配给A、B类普通股和优先股持有人。
股息权
优先股持有人有权在宣布或支付普通股的任何现金或非现金股息之前及优先收取非累积股息,但与其他优先股持有人一样,非累积股息按该持有人所持有的每股该等优先股的原始发行价每年4%(4%)的简单比率收取,于董事会宣布时支付。尽管有上述规定,如董事会宣布派发普通股股息,则任何优先股的每名持有人均有权 收取(I)该优先股原始发行价的百分之四(4%)及(Ii)有关该优先股当时可转换为的普通股的股息金额中较高者。
F-125
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
投票权
优先股持有人应有权就持有的每股未发行优先股转换为每股普通股投一票 。优先股持有人与普通股股东一起(而非作为单独类别或系列)就所有提交股东审议的事项投票。优先股持有人有权任命董事会7名董事中的4名。
首次公开募股时的转换
于本公司首次公开招股完成后,S已发行及已发行的所有优先股均转换为普通股。
核算A、A-1、A-2、B、B-1、B-2和C系列优先股
A-1和A-2系列发行前
本公司在未经审核的简明综合资产负债表中将A系列优先股归类为夹层权益,原因是该等优先股在发生本公司不受S控制的某些清算事件时可或有赎回。由于该票据不可能成为可赎回的票据,因此随后没有确认任何增值。
发行系列A-1和A-2
A-1和A-2系列优先股的发行同时修订了A系列优先股的条款。主要变化包括:1)所有股东在清算时按比例分享净资产 改为根据公式和分配瀑布享有清算优先权;2)在清算事件下,投资者将获得相当于a)原始投资额的120%和2)原始投资额的100%加(以365天为基础的)每日复合应计利息的较高金额,年利率为12%(12%)。管理层使用公允价值模型对A系列的修订进行了量化评估,并得出结论认为,A系列应在评估的基础上作为终止进行会计处理。
在发行A—1和A—2系列后,本公司将A系列、A—1系列和A—2系列优先股分类为未经审核简明合并资产负债表中的夹层股权,因为它们在本公司控制范围以外的某些清算事件发生时或有可赎回。随后 没有确认任何增加,因为该工具不太可能成为可赎回的。
发行B系列债券时
B系列优先股的发行同时修订了A、A-1和A-2系列优先股的条款。主要变化包括:(I)在赎回事件中,如果任何已发行优先股持有人选择将其权益出售给第三方,但出售给第三方的赎回 股份的总价低于该等赎回股份的赎回价格,则本公司有责任向出售持有人支付赎回价格超过赎回股份总价的部分(如有);(Ii)如本公司未能于2025年4月16日或之前完成合资格首次公开招股,则触发赎回事件。
F-126
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
A、A-1、A-2、B、B-1、B-2和C系列优先股的核算(续)
于发行B系列股份前,本公司并无责任在A、A1及A2系列优先股的赎回权利被触发时,向出售持有人支付赎回价格高于赎回股份总价的超额款项(如有);因此,赎回权利不符合ASC 815衍生工具的定义。修订后,A系列、A-1和A-2系列优先股的时基赎回权被视为具有净结算的特征,因此赎回权符合衍生品的定义。因此,这一特征被分成两部分并作为衍生负债入账,最初按公允价值计量,公允价值变化在随后的 期间通过收益确认,因为这一特征被认为与东道国没有明确和密切的联系。本公司的结论是,对A系列、A-1系列和A-2系列的修订应根据其对修订的评估在定性和定量上被视为终止或修改。
发行B组邮品
上述赎回权的净结算机制存在于随后发行的B、B-1、B-2和C系列优先股中。因此,B系列、B-1系列和B-2系列的赎回权也符合 衍生品的定义,并被分成衍生负债,最初按公允价值计量,随后期间的公允价值变化通过收益确认,因为优先股的主合同被视为股权主,赎回特征与主合同没有明确和密切的联系。在夹层股本中记录的每一系列优先股的初始账面价值是在 在分叉时按其公允价值确认赎回选择权后按剩余基础分配的。夹层权益部分随后累加至相当于每一系列优先股的赎回价值减去衍生负债的公允价值(采用利息法)的金额。
说明 停用或修改
本公司的结论是,对可转换可赎回优先股的修订应 根据其评估在定性和定量上作为终止或修订入账。当对可转换可赎回优先股的修订无关紧要或重大以致本公司无需进行量化测试即可轻易确定修订应如何入账时,进行定性评估可能是适当的。当无法对优先股的修改进行定性评估时,应进行定量测试,以确定修改是否应被视为修改或终止。如果紧接修订前后的可转换可赎回优先股的公允价值有重大差异,则 修订将被视为终止;否则,修订将被视为修改。若评估结果为终止,则经修订优先股的公允价值与紧接修订前的原有优先股的账面价值之间的差额应确认为留存收益的减少或增加,作为视为股息。如果评估导致修改,紧接修改前和修改后的优先股公允价值之间的差额应确认为留存收益的减少或增加作为视为股息。
F-127
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
投资者的认沽期权
2020年4月,公司向一名投资者发行了某些C系列产品,这是一只由合伙企业拥有的基金(Investor Fund)。作为安排的一部分,本公司向投资者基金的一名有限合伙人提供认沽期权,据此,倘若本公司未能于2020年12月31日或之前与该有限合伙人达成业务协议,本公司有权赎回其于投资者基金(非本公司发行的C系列)的有限责任合伙权益,本金为人民币300,000元,另加8%的年化利息(基金赎回价格)。LP 的赎回权按公允价值计入独立看跌期权,于2020年12月31日并不重要。2021年2月28日,看跌期权到期失效,LP未行使赎回权。
F-128
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
19. | 可转换可赎回优先股(续) |
投资者看跌期权的会计处理(续)
截至2020年3月31日止三个月,本公司S优先股活动摘要如下:
A系列 | A系列-1 | A-2系列 | B系列 | B-1系列 | B-2系列 | C系列 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | 股票 | (人民币) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
78,108,625 | 597,559 | 67,802,375 | 559,654 | 11,671,400 | 121,257 | 160,481,700 | 2,562,098 | 133,272,750 | 3,080,443 | 35,965,675 | 952,068 | 79,590,650 | 1,820,399 | 566,893,175 | 9,693,478 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股在清盘后增加至赎回价值 |
| 25,641 | | 24,123 | | 5,129 | | 101,561 | | 92,642 | | 22,467 | | 13,730 | | 285,293 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
78,108,625 | 623,200 | 67,802,375 | 583,777 | 11,671,400 | 126,386 | 160,481,700 | 2,663,659 | 133,272,750 | 3,173,085 | 35,965,675 | 974,535 | 79,590,650 | 1,834,129 | 566,893,175 | 9,978,771 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于本公司首次公开招股完成后,所有已发行优先股均转换为普通股。截至2020年12月31日和2021年3月31日,未确认夹层股权。
F-129
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
20. | 普通股 |
2019年12月2日C系列优先股发行结束后,本公司对其股份采取双重投票权结构 ,本公司S普通股相应分为A类普通股和B类普通股。
除投票权外,A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。A类普通股的持有人有权在所有股东大会上每股一票,而B类普通股的持有人在所有股东大会上有权每股五票。
股份分拆于2020年3月30日生效后,公司 授权发行3,492,799,650股A类普通股和750,000,000股B类普通股,面值0.00001美元。
本公司于二零二零年六月二十八日购回及注销目前由成功分享发展控股有限公司持有的100,442,575股A类普通股,每股面值0.00001美元。同日,向Quack Holding Limited发行了17,643,400股A类普通股 ,每股面值0.00001美元;向小鹏汽车财富控股有限公司发行了33,349,070股A类普通股,每股面值0.00001美元。
2020年8月6日,向小鹏汽车财富控股有限公司发行了9,695,210股A类普通股,每股面值0.00001美元。同日,向Quack Holding Limited发行了14,850,560股A类普通股,每股面值0.00001美元,用于归属RSU。
2020年8月27日,本集团完成在纽约证券交易所的首次公开招股,新发行普通股229,386,666股,总募集资金净额为11,409,248元人民币(1,655,678美元)。招股结束时,本公司S普通股分为A类、B类和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人享有相同的权利,但投票权除外。在所有股东大会上,A类普通股持有人每股有一票投票权,B类普通股持有人每股有十票投票权,而C类普通股持有人每股有五票投票权。
于招股完成后,本公司授权A类普通股88.50,000,000股、B类普通股750,000,000股及C类普通股400,000,000股,面值0.00001美元。
2020年12月14日,本集团在纽约证券交易所完成了首次公开募股,新发行了110,400,000股A类股票,总募集资金净额为人民币15,980,227元(2,444,930美元)。
截至2020年12月31日,已发行A类普通股971,341,066股,发行流通A类普通股928,296,786股,B类普通股429,846,136股,C类普通股178,618,464股。
本集团于2021年2月和3月分别发行了29,843,750股和3,404,646股A类普通股,其中25,127,084股A类普通股为流通股,8,121,312股A类普通股为小鹏汽车公司持有的库存股。
小鹏汽车 财富控股有限公司于2021年2月和3月分别向员工转让了18,662,380股和6,572,260股A类普通股。
截至2021年3月31日,已发行A类普通股1,004,589,462股,发行流通A类普通股978,658,510股,发行发行B类普通股429,846,136股,发行流通C类普通股178,618,464股。
F-130
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
21. | 基于股份的薪酬 |
(a)购股权
于二零一五年至二零二零年第一季度 期间,本集团向雇员授出购股权以购买其股份。一份购股权指购买本集团一股A类普通股的权利,行使价为 人民币0. 0004元。购股权包括服务条件及表现条件。就服务条件而言,有三种归属时间表,分别为:(i)25%购股权将于归属开始日期的每个周年日归属,并于其后四年;(ii)40%购股权将于归属开始日期的每个周年日归属,15%购股权将于其后四年;(iii) 85%的购股权将于授出日期归属,而3. 75%的购股权将于归属开始日期的每个周年归属,此后四年。除服务条件外,员工还需要 通过满足归属开始日期后七年内发生的流动性事件来提供持续服务。倘于归属开始日期第七周年前并无发生流动性事件 ,则所有购股权(即使已达成服务条件的购股权)将被没收。
授出之购股权按授出日期奖励之公平值计算,并以分级归属法确认为开支(扣除所需服务期内之估计没收(如有))。鉴于已授出购股权的归属取决于 发生流动性事件,故于更换前并无确认以股份为基础的补偿开支(附注2(aa))。
截至二零二零年三月三十一日止三个月,本集团购股权活动如下:
选项数量 杰出的 |
加权平均 行权价格 |
加权平均 剩余合同 生命 |
||||||||||
人民币 | 以年为单位 | |||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
91,138,700 | 0.0004 | 5.32 | |||||||||
授与 |
3,788,750 | 0.0004 | ||||||||||
被没收 |
(2,273,720 | ) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年3月31日的未偿还债务 |
92,653,730 | 0.0004 | 4.92 | |||||||||
|
|
于二零二零年六月,本集团与参与者同意注销于二零一五年至二零二零年第一季度期间授出的现有购股权 ,同时授出替代受限制股份单位。
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月,概无就购股权确认以股份为基础的 补偿开支。
已授出每份 购股权之公平值乃于每次授出日期采用二项式购股权定价模式及下表之假设(或其范围)估计:
截至以下三个月2020年3月31日 | ||||
预期期限(年)(注(I)) |
7 | |||
行权价(人民币) |
0.0004 | |||
普通股在期权授予日的公允价值(人民币) |
8.36 ~ 8.53 | |||
无风险利率(附注(II)) |
3.10% ~ 3.31% | |||
预期股息收益率(附注(III)) |
0.00% | |||
预期波幅(附注(Iv)) |
33.35% ~ 33.56% |
备注:
(i) | 预期期限是期权的合同期限。 |
F-131
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
21. | 以股份为基础的补偿(续) |
(Ii) | 股票期权合同期内各期的无风险利率,基于美国国债曲线的市场收益率,并经中国国家风险溢价调整。 |
(Iii) | 股息收益率由本公司根据其于购股权合约期内的预期股息政策估计 。 |
(Iv) | 相关普通股在购股权有效期内的波动性是根据 可比上市公司在与购股权合同期相比较的期间内的历史股价波动性估计的。 |
(B)更换时及之后的限制性股份单位及限制性股份
于附注2(aa)所述的置换后,于二零一五年至二零二零年第一季度期间授出的所有购股权已 被75,010,330股受限制股份单位及17,643,400股受限制股份取代。
置换并未改变以股份为基础的奖励作为股权工具的分类和归属条件。由于更换前后并无递增的公允价值变动,故并无确认以股份为基础的额外薪酬开支。因此,替换奖励应 以与其原始奖励相同的方式入账。
2020年,向员工发放了额外的RSU。一个RSU代表与每股面值0.00001美元的一股本集团A类普通股有关的权利。
RSU主要包括服务状况和性能状况。对于服务条件,归属时间表包括:(I)附注21(A)所述的归属时间表;(Ii)25%的RSU将在归属开始日期的一周年时归属,其余75%的RSU应在归属开始日期的每个季度周年日等额分批归属,此后三年。除服务条件外,员工还必须通过满足在归属开始日期后七年或十年内发生的流动性事件来提供持续的服务。如果在归属开始日期的七周年或十周年之前没有发生流动性事件,则所有RSU,即使其服务条件已得到满足,也应被没收。
本集团于2020年授予RSU时只附带 个履约条件,而RSU将于发生流动资金事件时归属。本集团亦于2020年无条件授予RSU,并于授予时授予RSU。
于首次公开招股完成前授出的回购单位于授出日以奖励的公允价值计量,并采用 分级归属方法扣除必要服务期间的估计没收(如有)后确认为开支。
于首次公开招股完成后, 本集团向员工授予仅附有服务条件的RSU,而RSU将按所需的服务期以直线方式授予。
截至二零二一年三月三十一日止三个月,本集团受限制股份单位的活动如下:
受限制的数量 共享单位 |
加权平均拨款- 日期公允价值 |
|||||||
人民币 | ||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
48,288,134 | 14.20 | ||||||
授与 |
2,289,050 | 147.32 | ||||||
既得 |
(1,510,365 | ) | 8.76 | |||||
被没收 |
(778,848 | ) | 22.71 | |||||
截至2021年3月31日的未偿还债务 |
48,287,971 | 21.46 | ||||||
|
|
|||||||
预计将于2021年3月31日授予 |
44,424,933 |
F-132
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
21. | 以股份为基础的补偿(续) |
于截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月内,限售股份单位及限售股份分别于更换时及之后确认股份补偿开支为零及人民币90,276元。截至2021年3月31日,有人民币651,050元的未确认补偿开支与更换时及之后的限售股份单位及限售股份有关。预计这笔费用将在2.04年的加权平均期间内确认。
22. | 税收 |
(a) | 所得税 |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,在向股东支付股息时,开曼群岛将不征收预扣税。
英属维尔京群岛
小鹏汽车有限公司在英属维尔京群岛的境外收入可获豁免征收所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》,本集团于香港注册成立的附属公司须就其在香港经营业务所产生的应课税收入缴纳16.5%的香港利得税。此外,在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息不须缴交任何香港预扣税。
美国
在截至2020年和2021年3月31日止三个月内,S公司的子公司在美国的适用所得税率为27.98%,这是一个州和联邦的混合税率。
中华人民共和国
2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)对外商投资企业(外商投资企业)和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。经认证的高新技术企业(HNTE)可享受15%的优惠法定税率,但需要每三年重新申请一次。在这三年期间,HNTE必须每年进行资格自我审查,以确保其符合HNTE标准,并有资格享受当年15%的优惠税率。如果HNTE在任何一年不符合HNTE资格标准,该企业不能享受该年度15%的优惠税率,而必须改用25%的正常税率。
小鹏科技于2019年12月申请了HNTE 资格并获得批准。小鹏科技有权在2019年至2021年期间继续享受15%的HNTE受益税率。
F-133
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
22. | 税务(续) |
(a) | 所得税(续) |
中华人民共和国(续)
肇庆小鹏汽车于2020年12月申请了非关税壁垒企业资格并获得批准。[br]肇庆小鹏汽车在2020年至2022年期间继续享受15%的非关税壁垒企业所得税税率。
根据中国全国人民代表大会颁布的企业所得税法 ,2008年1月1日后产生的股息由在中国的外商投资企业支付给其非居民企业的外国投资者,需缴纳10%的预扣税,除非任何该等外国投资者在S注册成立的司法管辖区与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约 。根据中国与香港之间的税务安排,合资格的香港税务居民如为实益拥有人,并直接持有中国居民企业25%或以上的股权,则有权 获减按5%的扣缴税率。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国订立税务条约。
根据会计准则,所有未分配的收益都被推定为转移到母公司,并缴纳预提税金。自2008年1月1日起,所有外商投资企业均需缴纳预扣税。如本集团有足够证据证明未分配盈利将会再投资,而股息将会无限期延迟支付,则该推定可能会被推翻。本集团并无入账 任何股息预提税项,因为本集团于呈列任何年度均无留存收益。
企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,其实际管理机构位于中国境内的企业,为中国税务目的应被视为居民企业,并因此按其全球收入的 25%税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施规则仅将事实上的管理机构的所在地界定为对非中国公司的生产和业务运营、人事、会计、财产等进行实质上的全面管理和控制的地点。根据对周围事实和情况的审查,本集团认为其在中国境外的业务不太可能被视为中国税务方面的居民企业。然而,由于《企业所得税法》的指导性和实施历史有限,《企业所得税法》的适用存在不确定性。如果本公司为中国税务目的被视为居民企业,本公司将按25%的统一税率缴纳全球所得的中国所得税。
根据中国国家税务局颁布并于2008年起生效的政策,从事研发活动的企业有权获得相当于该年度确定其应纳税所得额时发生的符合条件的研发费用的50%的额外减税。根据中华人民共和国国家税务局于2018年9月颁布的新的税收优惠政策(超级扣除),符合条件的研发费用的额外减税额度已从50%提高到75%,从2018年到2020年生效。
截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月,当期和递延所得税支出分别为零。
F-134
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
22. | 税务(续) |
(a) | 所得税(续) |
中华人民共和国(续)
按中国法定所得税税率25%计算的所得税开支列示期内本集团所得税开支如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
所得税费用前亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | ||||
按中华人民共和国法定所得税率25%计算的所得税费用 |
(162,440 | ) | (196,640 | ) | ||||
免税期的影响 |
30,536 | 19,762 | ||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 |
1,059 | (9,120 | ) | |||||
对符合条件的研发费用进行额外扣除的效果 |
(25,236 | ) | (42,190 | ) | ||||
不可扣除的费用 |
278 | 18,814 | ||||||
估值免税额的变动 |
155,803 | 209,374 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
中国境内免税期对每股基本亏损和摊薄亏损的影响 |
| | ||||||
|
|
|
|
由于本集团大部分业务均位于中国,因此使用中国法定所得税税率。
(b) | 递延税金 |
本集团考虑正面及负面证据,以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估除其他事项外,还考虑近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。该等假设需要作出重大判断,而对未来应课税收入的预测与本集团用以管理相关业务的计划及估计一致。计算递延税项资产时适用25%的法定所得税税率或适用的优惠所得税税率。
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
营业净亏损结转 |
2,036,152 | 2,246,081 | ||||||
递延收入 |
57,000 | 49,782 | ||||||
政府拨款 |
43,145 | 43,107 | ||||||
财产、厂房和设备的减值 |
21,802 | 21,680 | ||||||
存货减值 |
11,233 | 9,451 | ||||||
应计项目及其他 |
45,619 | 54,224 | ||||||
估值免税额 |
(2,214,951 | ) | (2,424,325 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产,净额 |
| | ||||||
|
|
|
|
F-135
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
22. | 税务(续) |
(b) | 递延税项(续) |
如果管理层根据所有可用证据确定递延税项资产在未来纳税年度不太可能变现,则提供全额估值准备金。估值拨备变动如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
估值免税额 |
||||||||
期初余额 |
1,340,944 | 2,214,951 | ||||||
加法 |
155,803 | 212,937 | ||||||
已利用的损耗 |
| (3,563 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
1,496,747 | 2,424,325 | ||||||
|
|
|
|
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月,随着业务表现增长, 本集团若干附属公司录得溢利,并动用过往年度结转的税项亏损。
本集团于中国大陆产生的税务亏损 为人民币11,192,724元,将于一至十年内到期,以扣减未来应课税溢利。
亏损将于2021年到期 |
35,077 | |||
亏损将于2022年到期 |
8,902 | |||
亏损将于2023年到期 |
159,854 | |||
亏损将于2024年到期 |
838,471 | |||
亏损将于2025年到期 |
1,735,522 | |||
亏损将于2026年到期 |
713,868 | |||
亏损将于2027年到期 |
310,939 | |||
亏损将于2028年到期 |
1,584,160 | |||
亏损将于2029年到期 |
4,156,819 | |||
亏损将于2030年到期 |
1,354,404 | |||
亏损将于2031年到期 |
294,708 | |||
|
|
|||
总计 |
11,192,724 | |||
|
|
本集团于美国及香港产生之税项亏损为人民币714,631元,而该等税项亏损将不会到期,以 扣减未来应课税溢利。
美国 |
472,433 | |||
香港 |
242,198 | |||
|
|
|||
总计 |
714,631 | |||
|
|
不确定的税收状况
截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月,本集团并无识别任何重大未确认税务利益。本集团并无 产生任何与未确认税务利益有关的利息,亦无将任何罚款确认为所得税开支,且预期自二零二一年三月三十一日起12个月内未确认税务利益不会有任何重大变动。
F-136
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
23. | 每股亏损 |
每股基本亏损和稀释每股亏损已根据ASC 260在计算截至2020年和2021年3月31日的三个月每股收益时计算如下:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
分子: |
||||||||
净亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | ||||
优先股增值至赎回价值 |
(285,293 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
(935,054 | ) | (786,561 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
已发行普通股加权平均数--基本和稀释后普通股 |
362,747,375 | 1,586,718,206 | ||||||
|
|
|
|
|||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损。 |
(2.58 | ) | (0.50 | ) | ||||
|
|
|
|
于截至2020年及2021年3月31日止三个月,本公司拥有潜在普通股,包括购股权及已授出及优先股。由于本集团于截至2020年及2021年3月31日止三个月录得亏损,该等潜在普通股属反摊薄性质,不计入本公司每股摊薄后净亏损 。截至2020年3月31日,不计入本公司稀释后每股净亏损的非既有期权的加权平均数为93,753,111个,截至2021年3月31日的加权平均数为零。截至2020年3月31日,不计入本公司稀释后每股净亏损的非既有RSU的加权平均数为零,截至2021年3月31日的加权平均数为50,121,587个。截至2020年3月31日,将转换为普通股的优先股为566,893,175股,截至2021年3月31日,加权平均为零。
24. | 关联方 |
本集团于报告期内与其进行交易的主要关联方如下:
单位或个人名称 |
与公司的关系 | |
何小鹏先生 |
本公司主要股东、主席 董事会主席兼首席执行官 | |
广州汇天 |
大股东控制的一家公司 | |
广州中鹏投资发展有限公司。 |
大股东控制的一家公司 | |
深圳市鹏兴智能有限公司 |
大股东控制的一家公司 |
(1)与关联方的交易:
截至2020年及2021年3月31日止三个月,向主要股东借款人民币1,063,434元,向主要股东借款为零。向主要股东提供的贷款为人民币151,848元,向主要股东偿还的贷款分别为零。主要股东贷款的利息支出分别为人民币3,160元及零。
F-137
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
24. | 有关各方(续) |
截至2020年及2021年3月31日止三个月,支付予主要股东控制的公司的租金开支分别为人民币2,537元及人民币2,537元。
截至2020年3月31日及2021年3月31日止三个月,主要股东控制的公司的服务收入分别为零及人民币1,300元。
(2) 关联方应付金额:
截至2020年12月31日及2021年3月31日,应付关联方款项分别为人民币682元及人民币588元,主要为向大股东控制的公司提供服务的应收账款。
(3) 应付关联方金额:
截至2020年12月31日及2021年3月31日,应付关联方款项分别为应付主要股东控制公司的租金支出人民币11,063元及人民币13,829元,购入资产的应付款项分别为人民币999元及零。
25. | 承付款和或有事项 |
(A)资本承担
于结算日已订约但未于未经审核简明综合财务报表确认之资本开支如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
财产、厂房和设备 |
259,417 | 546,648 | ||||||
投资 |
44,392 | 19,900 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
303,809 | 566,548 | ||||||
|
|
|
|
(B)购买承诺
于结算日已订约但未于未经审核简明综合财务报表确认之采购开支如下:
截至12月31日, | 截至3月31日, | |||||||
2020 | 2021 | |||||||
关于采购原材料的采购承诺 |
2,315,188 | 2,832,559 | ||||||
|
|
|
|
26. | 后续事件 |
(a)与武汉经济技术开发区管委会合作(武汉经开区管委会)
于二零二一年四月八日,本集团与武汉市地方政府机关武汉经开区委员会订立投资协议。 根据投资协议,武汉经开区委员会同意
F-138
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
26. | 后续事件(续) |
支持集团在武汉经济技术开发区新建智能电动汽车制造基地和研发中心。
(b)投资智能机器人相关业务
本集团于二零二一年四月完成收购一间公司,以收购其19. 9%股权,总现金代价为人民币19,900元。
(c)收购一家主要从事地面移动测绘的公司
于2021年5月20日,本集团订立重组协议,以现金代价人民币2.5亿元收购一家主要从事陆面流动测绘及编制真三维地图及导航电子地图并持有测绘资质证书的公司100%股权。
27. | 受限净资产 |
S集团派发股息的能力主要取决于本集团从子公司获得资金分配。根据中国相关法律法规,本集团在中国注册成立的S附属公司、综合VIE及VIE附属公司只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与S集团子公司的法定财务报表中反映的经营结果不同。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理规定》,在中国设立的外商投资企业必须 从S中国法定财务报表所报告的企业净利润中提取一定的法定公积金,即一般储备基金、企业发展基金、员工福利和奖金基金。 外商投资企业应至少将其年度税后利润的10%拨备为一般储备基金,直至该储备基金达到其注册资本的50%为止。外商投资企业的企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述预留资金只能用于特定用途,不能作为现金分红进行分配。
此外,根据中国公司法 ,境内企业须按S中国法定财务报表计提法定盈余公积金,直至该法定盈余公积金达到其注册资本的50%为止。境内企业还必须由董事会酌情从企业S中国法定财务报表中报告的净利润中提供可自由支配的盈余资金。上述准备金只能用于特定用途,不能作为现金股利分配。
由于该等中国法律及法规规定须于派发股息前拨出税后溢利净额的10%作为一般公积金或法定盈余基金,因此S集团中国附属公司、综合VIE及VIE附属公司将其部分资产净额转让予本公司的能力受到 限制。
限制金额包括实缴资本和法定公积金,减去根据中国公认会计准则确定的累计赤字,截至2020年12月31日和2021年3月31日分别约为人民币27,751,253元和人民币28,302,117元;因此,根据规则4-08(E)(3)
F-139
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
27. | 受限净资产(续) |
S-X法规,简明母公司截至2020年12月31日和2021年3月31日的财务报表以及截至 2020年和2021年3月31日的三个月的财务报表仅在附注28中披露。
28. | 公司财务报表 |
本公司根据证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条财务报表一般附注对其合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试,得出的结论是本公司仅适用于披露本公司的财务信息。
各附属公司于呈列期间并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。脚注披露包含与 公司经营相关的补充信息,因此,这些报表不是报告实体的通用财务报表,应与本公司未经审计的简明综合财务报表附注一起阅读。
F-140
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
28. | 公司财务报表(续) |
截至2021年3月31日,本公司并无重大资本及其他承诺或担保。
简明资产负债表 | 截至12月31日, | 截至3月31日, | ||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
24,760,588 | 22,553,656 | 3,442,360 | |||||||||||||
受限现金 |
114,321 | 39,339 | 6,004 | |||||||||||||
短期存款 |
979,897 | 988,711 | 150,907 | |||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
12,931 | 16,720 | 2,552 | |||||||||||||
衍生资产 |
105,183 | | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
25,972,920 | 23,598,426 | 3,601,823 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||||||
对子公司和VIE的投资 |
8,471,310 | 10,258,924 | 1,565,818 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非流动资产总额 |
8,471,310 | 10,258,924 | 1,565,818 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总资产 |
34,444,230 | 33,857,350 | 5,167,641 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
应计负债和其他负债 |
14,421 | 13,936 | 2,127 | |||||||||||||
衍生负债 |
| 8,798 | 1,343 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动负债总额 |
14,421 | 22,734 | 3,470 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债 |
14,421 | 22,734 | 3,470 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||
A类普通股 |
63 | 66 | 10 | |||||||||||||
B类普通股 |
26 | 26 | 4 | |||||||||||||
C类普通股 |
12 | 12 | 2 | |||||||||||||
额外实收资本 |
46,482,512 | 46,572,785 | 7,108,395 | |||||||||||||
累计赤字 |
(11,322,423 | ) | (12,108,984 | ) | (1,848,192 | ) | ||||||||||
累计其他综合损失 |
(730,381 | ) | (629,289 | ) | (96,048 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
股东权益总额 |
34,429,809 | 33,834,616 | 5,164,171 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总负债和股东权益 |
34,444,230 | 33,857,350 | 5,167,641 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-141
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
28. | 公司财务报表(续) |
全面损失简明报表 | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(425 | ) | (1,578 | ) | (241 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总运营费用 |
(425 | ) | (1,578 | ) | (241 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
运营亏损 |
(425 | ) | (1,578 | ) | (241 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息收入 |
2,020 | 64,124 | 9,787 | |||||||||||||
利息支出 |
(3,160 | ) | | | ||||||||||||
子公司和VIE亏损中的权益 |
(651,797 | ) | (812,053 | ) | (123,942 | ) | ||||||||||
其他营业外收入(亏损),净额 |
8,569 | (35,246 | ) | (5,380 | ) | |||||||||||
衍生资产/负债的公允价值损失 |
(4,968 | ) | (1,808 | ) | (276 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用前亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税费用 |
| | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(285,293 | ) | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
(935,054 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净亏损 |
(649,761 | ) | (786,561 | ) | (120,052 | ) | ||||||||||
其他综合损失 |
||||||||||||||||
外币折算调整,扣除零税净额 |
(11,976 | ) | 101,092 | 15,430 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小鹏汽车公司应计全面亏损总额。 |
(661,737 | ) | (685,469 | ) | (104,622 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
优先股增值至赎回价值 |
(285,293 | ) | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
小鹏汽车股份有限公司普通股股东应占综合亏损。 |
(947,030 | ) | (685,469 | ) | (104,622 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-142
未经审计的简明合并财务报表附注(续)
(All除股份和每股数据外,以千计)
28. | 公司财务报表(续) |
现金流量表简明表 | 截至3月31日的三个月, | |||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
注(E) | ||||||||||||
经营活动的现金流 |
(153,413 | ) | 57,356 | 8,754 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
衍生资产的到期日 |
| 112,173 | 17,121 | |||||||||
对股权被投资人的投资 |
(946,609 | ) | (2,332,800 | ) | (356,055 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(946,609 | ) | (2,220,627 | ) | (338,934 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
关联方贷款 |
1,063,434 | | | |||||||||
向关联方偿还贷款 |
(151,848 | ) | | | ||||||||
上市费用的支付 |
| (4,322 | ) | (660 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
911,586 | (4,322 | ) | (660 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
(188,436 | ) | (2,167,593 | ) | (330,840 | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
269,169 | 24,760,588 | 3,779,204 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
80,733 | 22,592,995 | 3,448,364 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
陈述的基础
本公司的会计政策与本集团的会计政策相同,但对子公司和VIE的投资进行会计处理除外。
由于本公司仅提供简明的财务资料,本公司于 家附属公司及VIE的投资,按ASC 323、投资及权益法及合营企业所规定的权益会计方法入账。
该等投资于简明资产负债表呈列为对附属公司及VIE的投资及 附属公司及VIE的股份亏损于简明全面亏损表呈列为附属公司及VIE亏损中的权益。仅母公司的简明财务资料应与 集团未经审核简明综合财务报表一并阅读。
F-143