美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订号 __)*
Intchains 集团有限公司
(发行人名称)
A类普通股,面值每股0.000001美元
(证券类别的标题)
45828E104**
(CUSIP 编号)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP 编号 45828E104 已分配给发行人的美国存托股票(ADS), 在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 ICG。每股 ADS 代表发行人的两股 A 类普通股。尚未为发行人的A类普通股分配任何CUSIP编号。 |
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的提交的,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注。)
附表 13G | ||||
CUSIP 编号 45828E104 | 第 1 页,共 7 页 |
1. |
举报人姓名。
金石资本有限公司 | |||||
2. | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
萨摩亚 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
17,099,120 股 A 类普通股 | ||||
6. | 共享投票权
0 | |||||
7. | 唯一的处置能力
17,099,120 股 A 类普通股 | |||||
8. | 共享的处置能力
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
17,099,120 股 A 类普通股 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由行 (9) 中的金额表示的 类别的百分比
A类 普通股的32.5% (1)(假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的14.5%) | |||||
12. | 举报人的类型(参见 说明)
CO |
(1) | 基于发行人于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F中报告的已发行和流通的52,559,000股A类普通股。对于转换后的百分比,(i)分子为17,099,120,(ii)分母是(x) 52,559,000 的总和,是2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的发行人20-F中报告的发行人和流通的A类普通股的数量,以及(y)65,088,000,是 的发行人数量 2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的发行人20-F报告中报告的已发行和流通的B类普通股总额。 |
附表 13G | ||||
CUSIP 编号 45828E104 | 第 2 页,共 7 页 |
1. |
举报人姓名。
马朝阳 (1) | |||||
2. | 如果群组中有 成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅使用 SEC
| |||||
4. | 组织的公民身份或所在地
新加坡 |
的数量 有利地分享 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
17,099,120 股 A 类普通股 | ||||
6. | 共享投票权
0 | |||||
7. | 唯一的处置能力
17,099,120 股 A 类普通股 | |||||
8. | 共享的处置能力
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
17,099,120 股 A 类普通股 | |||||
10. | 如果第 (9) 行中的 总金额不包括某些股份,请勾选复选框(参见说明)
☐ | |||||
11. | 由行 (9) 中的金额表示的 类别的百分比
A类 普通股的32.5% (2)(假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股,则占普通股总额的14.5%) | |||||
12. | 举报人的类型(参见 说明)
在 |
(1) | 代表金石资本有限公司持有的17,099,120股A类普通股。金石资本有限公司是一家萨摩亚公司,由马朝阳100%拥有 。 |
(2) | 基于发行人于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F中报告的已发行和流通的52,559,000股A类普通股。对于转换后的百分比,(i)分子为17,099,120,(ii)分母是(x) 52,559,000 的总和,是2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的发行人20-F中报告的发行人和流通的A类普通股的数量,以及(y)65,088,000,是 的发行人数量 2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的发行人20-F报告中报告的已发行和流通的B类普通股总额。 |
附表 13G | ||||
CUSIP 编号 45828E104 | 第 3 页,共 7 页 |
第 1 项 (a) | 发行人姓名 |
Intchains 集团有限公司
项目1 (b) | 发行人主要行政办公室地址 |
新源南路999弄16号楼
上海浦东临港特区
中华人民共和国
项目 2 (a) | 申报人姓名 |
金石资本有限公司,萨摩亚的一家公司,由马朝阳100%持有。
马朝阳,新加坡公民。
项目 2 (b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则为住所 |
金石资本有限公司和马朝阳各的地址如下:
c/o 离岸商会,P.O. 217,萨摩亚阿皮亚
项目 2 (c) | 公民身份 |
金石资本有限公司,一家萨摩亚公司
马朝阳, 新加坡公民
第 2 (d) 项 | 证券类别的标题 |
A类普通股,面值每股0.000001美元(A类普通股)
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成,面值每股0.000001美元( B类普通股)。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票,B类普通股的每位持有人有权获得每股10张选票。持有人可随时将B类普通股转换为 的A类普通股 一对一基础,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股 股。
项目 2 (e) | CUSIP 号码 |
45828E104
附表 13G | ||||
CUSIP 编号 45828E104 | 第 4 页,共 7 页 |
第 3 项 | 如果本声明是根据§§240.13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
(a) ☐ 根据该法(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的经纪人或交易商;
(b) ☐ 按照该法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 条定义的 银行;
(c) ☐ 该法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 条 所定义的保险公司;
(d) ☐ 根据1940年《投资公司法》 (15 U.S.C 80a8)第8条注册的投资公司;
(e) ☐ 符合 § 240.13d1 (b) (1) (ii) (E) 的投资顾问;
(f) ☐ 符合 § 240.13d1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金;
(g) ☐ 符合 § 240.13d1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控股人;
(h) ☐ 联邦 存款保险法(12 U.S.C. 1813)第3(b)条定义的储蓄协会;
(i) ☐ 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a3)第3(c)(14)条被排除在 投资公司的定义之外的教会计划;
(j) ☐ 符合 § 240.13d1 (b) (1) (ii) (J) 规定的 非美国机构;
(k) ☐ 群组,根据 § 240.13d1 (b) (1) (ii) (K)。
不适用。
第 4 项 | 所有权 |
截至2023年12月31日 ,提供了有关提交本声明的人对发行人普通股所有权的以下信息。下表是根据发行人于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F 中报告的已发行和流通的52,559,000股A类普通股和65,088,000股B类普通股编制的。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。每股A类普通股有权获得一票表决。每股 B 类普通股有权获得 10 张选票。每股B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类 普通股。
举报人 金石资本有限公司 |
A 级 普通的 股份 |
B 级 普通的 股份 |
完全普通 as-上的股票 转换后的基础 |
的百分比 聚合 投票权(1) |
||||||||||||
(a) 实益拥有的金额 |
17,099,120 | (2) | | 17,099,120 | (2) | | ||||||||||
(b) 班级百分比 |
32.5 | % | | 14.5 | % (3) | 2.4 | % | |||||||||
(c) 该人拥有的股份数量: |
||||||||||||||||
(i) 唯一的投票权或指挥权 |
17,099,120 | | 17,099,120 | | ||||||||||||
(ii) 共同的投票权或指导投票权 |
| | | | ||||||||||||
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 |
17,099,120 | | 17,099,120 | | ||||||||||||
(iv) 处置或指导处置的共同权力 |
| | | |
(1) | 总投票权的百分比代表申报人 人对发行人A类和B类普通股所有已发行股份持有的所有普通股的投票权。 |
(2) | 代表金石资本有限公司直接持有的17,099,120股A类普通股。金石资本有限公司是一家萨摩亚 公司,由马朝阳100%持有。 |
(3) | 要得出这个百分比,(i) 分子为 17,099,120,(ii) 分母是 (x) 52,559,000 的总和,是发行人在 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 中报告的已发行和流通的 A 类普通股的数量,以及 (y) 65,088,000, 是发行人的数量 2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的发行人20-F报告中报告的已发行和流通的B类普通股总额。 |
附表 13G | ||||
CUSIP 编号 45828E104 | 第 5 页,共 7 页 |
举报人 马朝阳 |
A 级 普通的 股份 |
B 级 普通的 股份 |
完全普通 as-上的股票 转换后的基础 |
的百分比 聚合 投票权(1) |
||||||||||||
(a) 实益拥有的金额 |
17,099,120 | (2) | | 17,099,120 | (2) | | ||||||||||
(b) 班级百分比 |
32.5 | % | | 14.5 | % (3) | 2.4 | % | |||||||||
(c) 该人拥有的股份数量: |
||||||||||||||||
(i) 唯一的投票权或指挥权 |
17,099,120 | | 17,099,120 | | ||||||||||||
(ii) 共同的投票权或指导投票权 |
| | | | ||||||||||||
(iii) 处置或指导处置的唯一权力 |
17,099,120 | | 17,099,120 | | ||||||||||||
(iv) 处置或指导处置的共同权力 |
| | | |
(1) | 总投票权的百分比代表申报人 人对发行人A类和B类普通股所有已发行股份持有的所有普通股的投票权。 |
(2) | 代表金石资本有限公司直接持有的17,099,120股A类普通股。金石资本有限公司是一家萨摩亚 公司,由马朝阳100%持有。 |
(3) | 要得出这个百分比,(i) 分子为 17,099,120,(ii) 分母是 (x) 52,559,000 的总和,是发行人在 2023 年 4 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 中报告的已发行和流通的 A 类普通股的数量,以及 (y) 65,088,000, 是发行人的数量 2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的发行人20-F报告中报告的已发行和流通的B类普通股总额。 |
附表 13G | ||||
CUSIP 编号 45828E104 | 第 6 页,共 7 页 |
第 5 项 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
不适用。
第 6 项 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用。
第 7 项 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
第 8 项 | 小组成员的识别和分类 |
不适用。
第 9 项 | 集团解散通知 |
不适用。
第 10 项 | 认证 |
不适用。
附表 13G | ||||
CUSIP 编号 45828E104 | 第 7 页,共 7 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 2 月 14 日
金石资本有限公司 | ||
来自: | /s/ 马朝阳 | |
姓名: | 马朝阳 | |
标题: | 董事 | |
马朝阳 | ||
来自: | /s/ 马朝阳 |
展品清单
附录 99.1 申报人之间于 2024 年 2 月 14 日签订的联合申报协议