某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。

修订和重述

总供货协议

介于

好时公司

和

Barry CALLEBAUT AG

目录

展品

修订和重述
总供货协议

本经修订并重新制定的主协议（以下简称“协议”）于2021年8月31日（以下简称“生效日期”）签订。

在以下情况之间：

Hershey Company是一家根据特拉华州法律组建并存续的公司，其主要营业地点位于19 E Chocolate Ave，Hershey，Pennsylvania 17033（以下单独称为“Hershey”或“一方”），

和

BARRY CALLEBAUT AG，一家根据瑞士法律组建并存续的公司，主要营业地点位于瑞士苏黎世Hardturmstrasse 181，8500 Zurich，Switzerland（以下单独称为"Callebaut"或"一方"）。

Hershey和Callebaut在此统称为“双方”。

背景：

好时和嘉利宝是2007年7月13日签署的总创新和供应协议的缔约方，该协议经2011年4月14日的第一修正案修订，[**](统称为《主协议》原件)。关于原始主协议，好时和嘉利宝或其各自的关联公司签署了2007年7月13日的全球供应协议，[**](统称为《全球供应协议》)、2007年7月13日的《罗宾逊供应协议》、[**](统称为《鲁滨逊供应协议》)、2007年7月13日的《蒙特雷供应协议》(《蒙特雷供应协议》)、[**]、2007年7月13日的产品开发与创新协议及其摘要(“开发协议”)、伊利诺伊州罗宾逊工厂的租赁协议(“罗宾逊租赁”)、墨西哥蒙特雷工厂的租赁协议、[**](《蒙特雷租赁》)，[**]。《全球供应协定》、《罗宾逊供应协定》、《蒙特雷供应协定》、[**]统称为“供应协议”。鲁滨逊租约和蒙特雷租约统称为“租约”。《供应协议》、《租赁协议》和《开发协议》统称为《相关协议》。

[**].

原主协议将于2022年12月31日到期。订约方希望修订及重述原主协议，以延长期限及反映自原主协议签署以来的修订，并纳入就原主协议及相关协议的条款所议定的修订，其条款将集体并入本协议，如下所述。

1.DEFINITIONS

除本协议中其他地方定义的术语外，本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“关联公司”指直接或间接控制、由好时或嘉利宝(视情况而定)共同控制的任何现在或未来的公司，但就嘉利宝而言，其定义应仅限于巴里·嘉利宝及其全资子公司。为清楚起见，好时的任何关联公司不受本协议条款的约束，除非在本协议中明确规定，包括与好时的关联公司墨西哥蒙特雷设施租赁有关的条款，好时的关联公司HERSMEX S.de R.L.de C.V.是该租赁的房东。

“可用生产能力”是指按产品类型划分的可用生产能力[**]，由双方在考虑产品类型([**])和需求的时间，嘉利宝将尽商业上合理的努力，在从协议第一个完整日历年开始的每个日历年内满足要求。将根据当时最新的预测生产计划和嘉利宝的滚动情况，根据需要评估满足持续需求的可用产能[**]按产品类型报告的可用产能，双方将进行谈判[**].

“[**]“意思是[**].

“年度计划卷”的含义见第3.2.1节。

“[**]“意思是[**]为零售或批量供应而制造，在当时的产品配置文件中确定为[**]可通过好时供应商门户网站访问。

“基本通行费”是指附件C中附表C-1所列的每项基本通行费，但须符合[**]按附表C-7所述计算。

“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或任何其他为法定假日或公民假日的日子或北美银行机构休市的日子。

“BOL”的含义见第3.11.2节。

“分析证书”是指每种产品和材料(不包括好时或其任何关联公司制造的材料)的分析证书，其中包含质量规格和产品简介中规定的信息。

“嘉利宝”系指本协议导言段中确定的公司。

“Callebaut Indemnitee”的含义见第14.2.1节。

“嘉利宝产品”是指嘉利宝自主研发并销售给其客户的产品，并根据本协议作为产品销售给好时。

“嘉利宝原材料”的含义如第3.4.2(D)(I)节所述。

“索赔”系指所有索赔、要求、诉讼、诉讼或其他程序。

“可可成分”是指可可液、可可脂和/或可可粉。

“行为准则”是指，就好时、好时公司供应商行为准则、嘉利宝、嘉利宝供应商行为准则和嘉利宝员工行为准则而言，[**].

“商业上合理的努力”意味着[**].

“机密信息”具有第8.1节中规定的含义。

“生效日期”的含义如前言所述。

“[**]“指的是[**]为零售或批量供应而制造，在当时的产品配置文件中确定为[**]可通过好时供应商门户网站访问。

“既定产量”是指用于生产每种产品的某些材料的浪费、损失和/或超重。

“超额库存”是指任何产品或材料由于以下原因而变得过剩或过时：(A)质量规格发生变化；(B)嘉利宝订购的材料超过预期生产计划所需的数量(前提是此类过剩订单得到好时的批准)；(C)好时错误的预测；(D)好时停止生产产品；或(E)好时撤销对材料供应商的批准，嘉利宝原材料除外，此类撤销是由于嘉利宝原材料未达到质量规格或供应商未遵守嘉利宝供应商行为准则所致。

“展品”和“展品”是指本协议目录中描述的展品A-L，包括附件中的子展品，每个子展品均通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。经双方书面同意，展品可随时修改。

“到期日”系指本协议期限届满之日，如第9.1节所述。

“设施”和“设施”是指嘉利宝拥有或租赁的用于生产附件D中所列和每个设施附录中进一步描述的产品的每个和所有制造设施。

“设施附录”(统称为“设施附录”)系指作为附件D附于本协议的附录，每个设施附录均作为附表D-1至D-9附于附件D[**].

“[**]“具有第3.4.4节中规定的含义。

“不可抗力事件”是指任何天灾、战争、洪水、干旱、地震、火灾、爆炸、飓风、龙卷风、[**]、地方、州、省、联邦或国家的遗漏或强加

政府当局或受影响一方无法合理控制的任何类似原因，不论是否或只要尽合理努力，该一方都不可能阻止；只要此类事件不是故意或故意进行或造成的，目的是免除履行协议项下的义务；并且还规定，如果没有发生上述事件，受影响一方的任何不利财务状况或财务能力将不构成不可抗力事件。

“预测生产计划”指滚动生产计划[**]好时向嘉利宝提供的估计，按产品确定好时在此期间可能向嘉利宝订购或要求的每种产品的数量[**]句号。

“政府或监管机构”指美国(包括但不限于美国食品和药物管理局、美国公共卫生署和美国农业部)、任何外国(包括但不限于墨西哥卫生部和加拿大食品检验局)、或任何国内或国外的任何州、联邦、县、城市、乡村、城镇或其他分支机构的任何法院、法庭、仲裁员、当局、机构、委员会、官员或其他机构。

“好时赔偿”的含义见第14.1.1节。

“好时标志”系指好时的商标、服务标志、名称、识别符号、徽标、标签行、域名、URL或与好时或其附属公司或其商誉有关、由其拥有、使用或关联的任何其他原产地标记。

“好时原材料”的含义如第3.4.2(D)(I)节所述。

“好时供应商门户”是指[**].

“国际贸易术语解释通则”系指由国际商会发布或不时更新的《国际贸易术语解释通则2020》、《国际商会国内和国际贸易术语使用规则》。

“知识产权”是指世界各地的所有知识产权，包括所有：(A)发明(不论是否可申请专利)、发现、改进和设计，不论是否受专利法、专利和专利申请的保护，包括重新发布、分割、延续、部分延续、延长和重新审查；(B)商号、公司名称和其他名称、商标、服务标志、商业外观、标识、符号、图形和其他类似来源名称，以及与前述有关的所有商誉、其中的任何和所有普通法权利，以及注册和注册申请和重新发布，(D)机密或专有信息(包括商业秘密和机密信息)、流程和方法(包括制造)、配方、算法、想法和技术，(E)公开权、隐私权和个人信息权，以及(F)前述和其他类似无形资产，包括设计的所有权利。

中间成分和成品，是指制造、生产、包装和贴上标签的产品[**].

“法律”系指在美国、任何外国或任何国内或外国、联邦、省、县、市、镇、村或其他行政区，或任何政府或监管机构的所有具有法律效力的法规、规则、法规、命令、准则、条例和其他声明，包括但不限于适用于与食品和药品有关的生产活动的法律，包括但不限于美国食品、药物和化妆品法、食品安全现代化法和现行良好制造规范，以及所有制造、安全和补救标准，以及所有规则；根据任何此类法律和任何政府或监管当局发布的任何指令颁布的条例和指南。

“租赁”是指好时和嘉利宝之间的租赁协议，嘉利宝为嘉利宝履行本协议和适用的设施附录中所述的服务而访问和使用设施土地和/或场所。如果好时和嘉利宝已签订租约，该租约将附在适用的设施附录中，并通过引用将其纳入其中。

“损失”或“损失”是指所有损害、损失、判决、和解付款、负债、罚款、罚金、评估、费用和费用，包括但不限于合理的律师费、支出、法庭费用以及诉讼或辩护索赔的所有其他费用。

“材料”是指所有配料、香料、混合物、混合物和原材料，以及用于制造、生产和/或包装产品的包装材料和所有其他材料。原材料包括好时原材料和嘉利宝原材料。

“材料成本”是指嘉利宝对材料的到岸成本(其中，到岸成本是嘉利宝对材料的采购价格，加上将材料交付到工厂所发生的成本)以及在制造时将材料置于使用状态的成本。落地成本包括但不限于，[**].

“[**]“意思是[**].

“蒙特雷设施增编”作为附件D的附表D-2附于本协定，并[**]在该附表D-2中。

“蒙特雷租约”系指作为附件D-2.1附于附表D-2的租约，并以引用方式并入其中。

“[**]“具有第13节中规定的含义。

“嘉利宝创新新产品”是指嘉利宝自主研发、面向市场推广的产品。

“[**]“意思是[**].

“新产品[**]“具有第16.11节中规定的含义。

“不合格产品”的含义如第12.3.7节所述。

“北美”是指美国、加拿大和墨西哥。

“经营性资产”是指嘉利宝拥有或租赁、或必须购买并对设施进行相关修改的设备、家具和固定装置，在每种情况下，嘉利宝都必须获得/部署或完成，以履行与产品有关的服务。

“订单”是指采购订单(PO)、库存运输订单(STO)，或由好时或好时授权其关联公司根据本协议条款购买产品的蒙特雷和罗宾逊工厂附录中唯一定义的订单。

“[**]“指的是[**]为零售或批量供应而制造，可通过好时供应商门户网站访问当时的产品配置文件。

“[**]《设施附录》作为附件D的附表D-3附于本协议，并[**]在该附表D-3中。

“人”包括自然人、合伙企业、公司和其他非法人团体、法人团体和所有其他法人。

“产品”或“产品”是指[**]，以及本协议附件A所列的任何其他产品或产品类别，根据好时建立的当时的产品配置文件制造，并可通过好时供应商门户网站访问。

“产品类别”是指[**]以及中间体配料和成品。

“产品组合扩展”是指可与一个或多个产品相媲美的产品，好时希望将其添加到嘉利宝制造的产品组合中。

“产品简介”是指好时为每个产品类别中的每个产品制定的质量规范和产品配方。产品简介可通过好时供应商门户网站访问，并可由各方不时以书面形式进行修改。

“产品配方”是指嘉利宝记录并经好时使用产品质量规范(PQS)批准的每种产品的配方。[**]。每种产品的产品配方由嘉利宝在配方手册中维护，并可通过好时供应商门户网站访问。

“生产批次”是指：(I)[**]不得超过[**]生产；(Ii)用于[**]仅限于[**]或最多[**]生产；(Iii)用于[**]不得超过[**]对于中间配料和成品，用于质量和监管批次跟踪检查(例如净重)，在某些情况下，班次的生产遵循好时的编码格式或嘉利宝的编码格式。生产班次可以持续很长时间[**].

“质量期望”指适用于嘉利宝履行本协议项下所有产品的服务和供应的标准和规格，如本协议附件B所述，并通过引用并入本协议，并可由好时不时修改。

“质量手册”指好时的联合制造/联合包装质量手册和好时的质量伙伴：供应商质量预期手册。

“质量规格”指好时供应商门户网站中规定的下列内容：(A)产品质量规格(PQs)，(B)[**](C)质量标准和公差(D)[**]、(E)包装和装载完整性规范，(F)[**]，以及(G)好时不时向嘉利宝传达的任何其他产品或包装要求，并遵守第3.1.3节规定的审查程序。

“召回”具有第3.10.8节中规定的含义。

“记录”的含义如第3.14.1节所述。

“关系经理”的含义见第5.1节。

“代表(S)”，对个人而言，是指该人的任何关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工、代理人或顾问。

《罗宾逊设施附录》作为附件D的附表D-1附于本协议，并[**]在该附表D-1中。

“罗宾逊租赁”系指作为附件D-1.1附于附表D-1的租赁，并通过引用并入其中。

“[**]“具有第3.2.1节中规定的含义。

“扣押”是指任何政府当局为占有产品而采取的任何行动。

“学期”的含义见第3.4.2(D)(Ii)节。

“服务”是指按照质量规范制造产品，并提供嘉利宝将根据本协议为好时提供的服务，并可能在本协议的附件中进一步说明。

“[**]“意思是[**].

“指导委员会”的含义如第4节所述。

“分包商”是指履行本协议项下一方全部或部分义务的任何第三方。

“税”系指任何联邦、州、省或地方政府当局征收的所有税、费、税、税和其他评税，包括但不限于净收入、资本、销售、使用、从价税、转让税、增值税、个人、特许经营权、利润、存货、毛收入、许可证、消费税、关税和扣缴、工资、就业、社会保障、失业、经营特权的费用和税费、遣散费、印花税、占有率、财产、退税和估计税、关税、费用、税额和其他任何种类的政府收费，以及所有利息、罚款、附加费和附加费。

征税或任何政府或其他税务机关对此类金额征收的附加额。尽管如此，仅就第3.7.4节第二句而言，税不包括任何就业税、所得税、财产税或类似税。

“术语”具有第9.1节中所给出的含义。

“通行费”的含义见第3.4.1节。

“[**]“意思是[**].

“转让价格”是指好时将为每个产品支付的购买价格，如适用的[**]并在第3.4.1节中进一步描述。

“过渡期”指从(A)项中较早的日期开始的日期[**]在本协议期满前或(B)任何一方向另一方发出终止通知并终止[**]在有效期或终止生效之日之后。

“过渡期服务”指嘉利宝在过渡期内提供的服务，该等服务在附件I中有进一步说明。

2.终止相关协议

在生效日期，原主协议和相关协议(租赁除外)将终止，除本协议中确定的条款或因其性质明确或因其性质而在相关协议终止后仍然有效的条款外，不再具有任何效力或效力；如果该等尚存条款与本协议的条款和条件有不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

尽管有上述规定，某些经济和运营规划条款(“保留条款”)将一直有效到2022年12月31日，如附件C的附表C-2中进一步描述的，该条款附于本协议，并通过引用并入本文。此后，本协定的所有条款，包括但不限于附件C和附表C-3所列的条款，将于2023年1月1日(“生效日期”)生效。[**].

此外，[**]与新产品有关[**]将根据第16.11节的条款继续有效。

3.产品的供应

3.1.产品的生产

3.1.1.Callebaut将仅在Callebaut的设施和附件D中确定的生产线上为好时生产、包装和交付产品。每个设施和生产线必须逐个产品地批准好时使用。嘉利宝应按照产品配置文件生产产品，包括附件B中规定的质量规范，该产品配置文件随附于本协议，并通过好时供应商门户网站作为参考并入本协议，并可通过好时供应商门户网站访问，以及每个适用设施附录中规定的任何附加条款。双方可以共同同意通过以下方式增加或删除设施

签订新的设施附录(用于增加的设施)和商定终止设施附录(用于已删除的设施)。每个设施附录将确定与该设施有关的以下内容：(A)嘉利宝获准生产的具体产品和生产线，以及嘉利宝将生产的产品和生产线(无论这种生产是否计划进行)；[**]；(C)好时的权利(如有的话)[**])；(D)位于设施的好时设备清单；(E)设施附录所附的签立租约修正案(关于[**])；(F)每个设施生产的产品所特有的任何认证要求；(G)共享服务，如有，以及(H)现有的或缔约方可能以书面增加的所有其他设施特有的术语。

3.1.2嘉利宝根据本协议向好时提供的产品类别在附件A中描述，并可在好时供应商门户网站上访问。好时供应商门户网站中包含的信息包括但不限于关于每个产品的材料(包括与每个工厂的产品制造相关的成分和包装材料)、产品概况、每个产品的既定产量和转移价格。好时供应商门户网站还包含每个产品的产品配方。产品可在双方共同同意的情况下添加到本协议中，并可由好时自行决定从本协议中删除，但须遵守第3.2.6节的条款。添加到本协议的产品以及对现有产品的任何拟议更改必须在适用设施执行服务的当时的技术能力范围内。[**]。此类产品的通行费将按照3.4.1节的规定确定。

3.1.3.嘉利宝承认，在本协议期限内，经好时公司事先书面通知，嘉利宝公司可随时修改质量规格。双方同意：(A)评估修订是否需要更改产品配方(S)；(B)双方同意实施修订所需的合理时间段；以及(C)评估修订是否对嘉利宝目前的制造能力不可行，在这种情况下，双方将就适当的行动方案达成一致。[**].

3.1.4.产品制造中使用的所有材料规格将由供应商在嘉利宝供应商关系管理门户网站上输入和维护。根据需要，选定的好时人员将被授予访问嘉利宝供应商关系管理门户的权限。

3.1.5.嘉利宝同意[**]制造在生效日期存在的产品以及根据第3.1.2节添加的任何产品(“嘉利宝设备”)，除非本协议或设施附录中或双方以其他书面形式另有规定。

3.2运营规划

双方同意按照下列原则规划产品的生产：

3.2.1.在或之前[**]在合同期限内的每一年，好时将按产品和设施向嘉利宝提供下一历年(1月至12月)的12个月需求计划(“年度计划数量”)。年度计划卷做到了[**]。一次

经双方同意，年度计划数量将通过好时供应商门户网站访问，并将于次年1月1日生效。[**]各方将使用的每个设施[**]。每个[**]将受制于本协议的条款和条件。这个[**]将提供适用于每种产品的项目编号和转移价格[**]根据本协议的条款和适用的设施附录，并将由好时使用[**].

3.2.2.Each[**]在此期间，好时将向嘉利宝提供其预期的生产计划，为后续滚动提供所需的产品[**]句号。此外，对于所有设施，好时将通过订单进一步确定每日发货量，包括周六、周日和非工作日，如果好时需要在这些日子发货的话。除本第3.2节和设施附录中所述外，此类预测生产计划为[**].

3.2.3.Hershey[**]来自嘉利宝(I)只有[**]反映在相关设施预测生产计划中的膏体产品的生产情况[**]在收到该预测的生产计划并且[**]及。(Ii)[**]生产 [**]以及反映在相关预测生产计划中的中间成分和成品。除本第3.2.3节和[**]，好时将没有义务从嘉利宝购买任何最低数量的产品。

3.2.4.嘉利宝在工厂内的指定代表将每天和/或轮班计划每个预测生产计划中概述的发货量。

3.2.5.嘉利宝将对其产能进行规划，以满足年度计划产量[**]。嘉利宝将根据好时或其授权关联公司发出并被嘉利宝接受的订单中所述，供应好时的实际产品需求。[**]。双方将在交付年度计划卷时进行协商[**]，并且在交付时持续进行[**]嘉利宝将满足好时的需求。在该事件中[**]，或者好时是否需要更改或修改[**]为[**]订单和内部[**]为[**]和[**]订单，双方同意作出商业上合理的努力，以确定补救限制的行动[**].  

3.2.6.如果嘉利宝认为其库存中的产品和/或材料已成为过剩库存，嘉利宝将在[**]并提供好时合理要求的与超额库存相关的信息和文件，以评估嘉利宝对产品和材料的指定。如果双方共同认定产品和/或材料构成过剩库存，好时将对产品或材料成为过剩库存之日的过剩库存承担财务责任。[**]，但须符合以下条件：

(A)嘉利宝将尽商业上合理的努力，将库存过剩对好时的财务影响降至最低，[**]。双方将根据本第3.2.6(A)节的规定，真诚合作，评估过剩材料库存的使用情况。[**];

(B)在任何情况下，好时都不会对嘉利宝订购的超过[**]材料的供应[**](促销或“一次性”产品的生产除外，其过剩库存的责任将由双方以书面形式商定)；以及

(C)尽管有上述(B)项的规定，嘉利宝可以签订超过以下期限的材料供应合同[**](特别是在需要签订此类长期供应合同以确保向好时不间断供应产品的情况下)，并事先获得好时的书面批准，在这种情况下，双方应书面同意好时对超出本协议的任何此类材料的过剩库存负责。[**](B)项所述的存货。

当好时按照本3.2.6节的规定向嘉利宝偿还时，所有权和超额库存损失风险将转移到好时。

3.2.7.尽管第3.2节中有任何规定，但根据嘉利宝对产品配置文件的遵守情况，[**](包括但不限于可根据第3.1.2节添加的任何新产品)，前提是该混合物与本期限内上一历年存在的液体和固体产品的混合物合理地可比，在任何设施生产，并且订购的数量和时间框架可以在商业上合理地实现。[**].

3.3供应的连续性；业务中断计划；不可抗力

3.3.1供应的连续性。为确保产品供应的连续性，双方可指定[**]在嘉利宝共同商定的产品/好时交付工厂组合的制造网络中。已分配的产品[**]如附件D所示，可由双方不时以书面形式加以修改。嘉利宝在任何地方生产的产品[**]将受制于本协议的条款，包括但不限于设施附录。

[**].

3.3.2.业务中断计划。如果在期限内，嘉利宝因非好时的过错而延迟或无法按照本协议或任何设施附录的条款交付产品，且该延迟或无法交付不是由于第3.3.3节中的不可抗力事件，[**].

3.3.3不可抗力。在不限制与供应和业务中断计划的连续性有关的前述权利和义务的情况下，任何一方因不可抗力而未能或延迟履行本协议项下的任何义务，均不被视为违反本协议；但被阻止遵守本协议的一方将：(A)已将该事件的通知(包括不可抗力及其原因和状态的解释)提供给另一方，(B)已尽合理努力避免该不可抗力或改善其影响，(C)如果受影响的一方是嘉利宝，则已实施任何适用的业务中断计划，以及(D)继续采取商业上合理的努力，尽可能充分地遵守本协议的规定。为了清楚起见，

流行病或大流行、原材料短缺或劳动力短缺或罢工本身并不是不可抗力事件；前提是双方承认并同意不可抗力事件可能是由流行病或大流行引起的(例如，在一个设施、[**]或好时的制造设施所在地或一方经批准的供应商所在地可能导致原材料或劳动力短缺，前提是该设施的运营，[**]、好时制造设施或经批准的供应商不被视为“基本服务”，不受此类订单的约束)。尽管如上所述，[**]，取决于好时的批准，以适用的转让价格[**]。如果不可抗力事件阻止好时在其制造设施接受产品交付，嘉利宝将采取商业上合理的努力[**]好时制造厂。[**]。如果不可抗力事件持续一段时间[**]或更长时间，则未受该不可抗力事件影响的一方有权在该不可抗力事件持续期间内的任何时间终止本协议。

3.4产品定价和采购

3.4.1.Hershey向嘉利宝支付的产品价格将被称为“转移价格”，其确定方式如下[**]。通行费将包括附件C([**]，如下文和附表C-7进一步描述的那样)。嘉利宝将为好时提供[**]如下所述，在各方敲定每个产品的通行费后，它将被上传到好时供应商门户网站。这是一个示例[**]载于附件C的附表C-6。

3.4.2.好时将向嘉利宝支付好时供应商门户中指定的产品转让价格，费用将根据本节3.4的规定和附件C中规定的模板确定。转让价格将不迟于[**]下一个历年(1月至12月)，以及全年新产品的需要，但须遵守下文第3.4.2(D)节的规定。本章节3.4.2中引用的转让价格将为[**]，如下所示。

A.By[**]每一年的任期内，[**]和[**]将在以下日期进行评估[**]每一年。[**]载于附件C的附表C-7。

b.The [**]为[**]将计算 [**]将计算 [**]将基于 [**].在每种情况下， [**]从…[**]上一年的收入将被用作分母， [**]为[**]将以当年的数字作为分子。

c.[**]如附件C附件C—7所述，自下一个日历年度的1月1日起，将适用于基本收费费。 双方将真诚合作，尽量减少任何 [**].

d. Hershey和Callebaut同意建立 [**]和相应的 [**]包括在转让价格中如下：

(i)By的 [**]在交付年度计划卷后，好时和Callebaut将审查为下一个日历年的每种产品编制年度计划卷所需的材料估计数量。 [**].双方同意 [**]，将使用以下方法之一 [**]:

(A)[**];

(B)[**]或

(C)[**].

[**].在生产过程中的任何时候，好时可能会要求Callebaut更换 [**]，受履行和消费， [**]卡利博可能已经做了， [**]如果这样， [**]与好时公司发布的当前预测生产计划并无矛盾。

二.由 [**]在Hershey向Callebaut交付年度计划卷后，Hershey将向Callebaut提供 [**]卡利博会为好时提供 [**]为每种产品制定全年定价。Callebaut还将提供任何必要的年终调整的证实文件， [**]预计将于12月底在现场。 [**].如果双方就 [**]Callebaut会利用 [**]在计算Hershey的转让价格时， [**].

三、任期内每年， [**]卡勒博会在所有同意的 [**]vt.进入，进入[**]并将通过适当的计量单位（例如，箱、磅）。

四、转让价格 [**]根据本协定，为期一年(1月至12月)。这些转让价格将用于[**]并将受到变化的影响[**]的情况下除外[**]经双方同意。双方同意真诚合作，将转让价格的变化降至最低[**].

V.如果产品在年内增加，好时和嘉利宝将按以下计量单位制定转移价格[**]在本节第3.4节和附件C([**](定义如下)至少[**]在该等新产品开始生产之前。

如果产品配置文件中的更改导致实际转让价格的增加或减少，好时和嘉利宝将审查记录的更改[**]和新的转移价格[**]在修改后的产品配置文件下交付。双方将[**]原转让价格与修订转让价格之间的关系[**]，除非或直到修订的转让价格确定[**].

七.[**].

六、双方的关系经理将解决本协议项下出现的所有定价问题和其他运营问题。

E.对于构成商品的材料，双方应确保达成一致[**]通过[**]每年的([**]实物库存、确定的采购承诺(包括好时和嘉利宝之间的确定采购承诺)[**].

3.4.3.

（a）任何产品组合扩展的转让价包括的使用费将等于以下金额：

（i）当时的基本收费费 [**]对于双方共同同意的产品， [**]；加上

（ii）适用的收费调整 [**]；加上

㈢共同商定的调整 [**]；加上

(Iv)[**]；加上

(v)[**].

（b）任何转让价中的使用费 [**]数额等于以下：

（i）当时的基本使用费 [**]述 [**]要制造；加上

（ii）适用的收费调整 [**]；加上

㈢共同商定的调整 [**]；加上

(Iv)[**]；加上

(v)[**].；以及

(Vi)[**].

各方为以下目的所做的工作[**]在每一种情况下，都将制定拟议的通行费作为早期项目的里程碑。

(C)如果双方不同意产品组合扩展或[**]如果不同意，包括在酌情将分歧提交指导委员会解决后，则项目工作将终止，并且不会将此类产品添加到产品组合中。

3.4.4.对于双方认为可能符合好时上市战略的嘉利宝创新产品，嘉利宝将向好时详细介绍其概念[**].

3.5.确定产量。

3.5.1.所有人的既定收益率[**]交付给好时的产品[**]对于交付给好时的产品[**]，如附件C所述，好时不会报销或以其他方式补偿因嘉利宝未能遵守既定合格率而需要的任何额外配料和包装组件。

3.5.2好时和嘉利宝将根据需要审查任何与既定收益率有关的问题。如果双方同意调整既定收益率，新的既定收益率将自双方商定的日期起生效。

3.6.Currency

3.6.1.嘉利宝将开具发票，好时将支付所有金额[**].

3.6.2.每张发票将包含好时指定的细节，包括每个产品的项目编号和当时适用的[**]。嘉利宝将根据设施附录中规定的交货条款，在此类产品装运或交付给好时开具发票，但在任何情况下，开具发票的时间不得晚于[**]在装运日期之后。嘉利宝将遵守好时提供的合理发票提交程序，包括但不限于电子发票提交。收到电子发票的日期将是发票成功发送之日后的第二天。

3.6.3.By[**]在该期限内的每一年，以供下一个历年使用，[**].

3.7.产品付款

3.7.1.Callebaut和Hershey将根据第3.11节规定的交货条款和设施附录中的进一步说明，为产品的交付提供便利。好时将在收到嘉利宝的此类发票后，按照下列付款条件支付任何发票金额[**]，除非是善意纠纷，且发票准确、完整。所有付款都将以电子方式转账到应向其支付款项的缔约方的指定银行账户。好时支付发票不构成放弃其在本协议下的任何权利，包括拒绝或撤销接受不合格产品的权利。

3.7.2.好时可能出于善意扣留任何发票金额的付款；但嘉利宝不得因应争议或其他原因暂停履行本协议或任何命令项下的义务。双方将采取商业上合理的努力，及时解决争端。

3.7.3.[**].

3.7.4Callebaut应承担在本协议项下可能向Callebaut征收的与Callebaut履行本协议相关的所有税款。尽管如上所述，如果嘉利宝仅因遵守好时在《产品简介》中关于产品生产地点或生产产品的特定成分或工艺的说明而承担任何税款，则嘉利宝将通知好时征收此类税款，嘉利宝将根据适用法律支付此类税款，好时将通过对账程序偿还此类税款(前提是关税可包含在转让价格中)，前提是嘉利宝提供向适用政府实体提交的纳税申报单的副本或好时可接受的其他文件

作为缴税凭证的形式和内容。最后，双方将真诚合作，并提交任何必要的文件，以(I)减少、减轻或取消因任何一方在本协定项下的表现而征收的税款，以及(Ii)要求向政府当局退还任何可用税款，在这种情况下，承担税收经济成本的每一方都有权从政府或监管当局获得按比例退还的税款。

3.8.Productivity

3.81.Hershey和Callebaut认识到有必要在[**]。为了实现这一目标，好时和嘉利宝同意继续合作，提高所有加工作业的生产率[**]。好时和嘉利宝的生产力努力将由一个联合持续改进团队(包括关系经理)指导和管理。这些努力所产生的任何节省[**]以下第3.8.3节和第3.8.4节所述的双方之间的协议。在适用的情况下，[**]公式将适用于 [**]产品简介实施日期后立即 [**](the“生产力时期”），以及由此产生的 [**]将通过转让价格实施 [**]在该生产力期内，如第3.8.5节所述。

3.8.2.这些生产力努力的目标应该是，但不限于， [**].

3.8.3.[**]将收到[**]占所有持续改善的百分比 [**]由于材料单位成本的降低，以及产品所有抽样/测试的成本最小化， [**].

3.8.4.持续改进 [**]由于费用减少， [**]（包括但不限于 [**]生产产量和劳动力减少所产生的费用）分配如下：

[**]

3.8.5.[**]持续改进 [**]第3.8节中，由于这些生产力的努力， [**]此后将纳入转让价格， [**]将包括从这些生产力努力中获得的可适用的持续改进节省， [**]在[**]流程。

3.9.物资供应

3.9.1.Callebaut负责确保所有材料的充足供应，包括负责合同、安排和接收交货、库存管理、储存、检验和质量控制所使用的所有材料，但前提是，Callebaut将只使用以前[**]，哪些供应商将在好时供应商门户网站上列出。[**]任何供应商在任何时候均可自行决定，且[**]将在好时供应商门户网站中更新。嘉利宝将及时履行供应商的所有付款条件(除非发生诚信纠纷)。嘉利宝将对其与第三方供应商的合同负责，[**].

3.9.2.[**]。嘉利宝百货[**]好时指定供应商的股份不会被无理扣留。与该供应商有关连[**]，嘉利宝可以依赖好时的信息和文件来获得其指定供应商，或者嘉利宝可以独立评估供应商。

3.9.3.除设施附录中另有规定外，提供的好时原材料除外[**]会开发票吗？[**]，以及[**]将支付到期的任何金额[**]根据本合同的付款条件，[**]，除非在每一种情况下发生善意纠纷。[**]支付发票不构成放弃其在本协议项下的任何权利，包括拒绝或撤销接受不符合项的权利[**]原材料。[**]可能[**]支付任何费用[**]其善意争议的发票金额；但是，[**]不得因应此类善意争议而暂停履行本协定或任何命令项下的义务。双方将采取商业上合理的努力，及时解决争端。

3.9.4.[**].

3.9.5所有付款将根据适用的付款条款以电子方式转移到好时的指定银行账户。[**]将尽商业上合理的努力使用[**]原材料采购自[**]或[**]仅用于制造产品，不得将此类库存用于其可能生产的任何其他目的或产品。[**]也不会转售购买的库存[**]供应商根据[**]合同中没有[**]事先书面同意。[**]。尽管如此，本段中包含的任何内容都不会免除嘉利宝按照质量规格和适用的产品配置文件以及商定的转让价格生产产品的义务。

3.9.6.交货后，[**]所有材料，包括任何[**]原材料，根据[**]建立了适用于沟通的组件成分和原材料的质量保证协议[**]在生效日期前以书面形式，(A)处于良好和可销售的状态，并适合用于预期目的，以及(B)符合适用于材料的质量规范。嘉利宝将不会在产品制造中使用任何被嘉利宝认定为不符合质量规格的材料。如果不合格材料是[**]原材料，[**]将要[**]在发现该不符合项后，对该不符合项的处理。都不是[**]供应商的批准，[**]供应任何[**]原材料，[**]直接从供应商采购材料，或与供应商之间的任何其他协议、安排或业务关系[**]而任何供应商都将运营以释放[**]免除其在本条款3.9.6项下的义务或其对以下产品的陈述和保证[**].

[**].

3.9.7.[**]将保持 [**]以足够的金额[**]中所列产品的[**]颁发者[**]至[**]，但是，除非[**]提供事先书面同意，应保持不超过[**]根据当时的电流[**]。嘉利宝承认，产品中使用的某些成分具有有限的保质期，并且只有在好时确定的保质期与供应商确定的保质期不同并经双方同意的情况下，才会使用供应商或好时设定的预期保质期内的配料。嘉利宝还同意按照“先到期先出”的原则使用这些材料。嘉利宝将

使用商业上合理的努力，在本协议期满前将其材料库存降低到最低可行水平，除非好时另有指示。

3.10质量保证

3.10.1.嘉利宝应按照《产品简介》、适用法律(包括但不限于产品分销和销售管辖区内产品的适用法律)和本协议，制造和供应产品并维护设施(包括处理所有废物和其他材料)。嘉利宝将对因嘉利宝未能按照第3.10.1节的规定生产产品和维护设施而对好时产生或评估的任何罚款、罚款或费用负责。嘉利宝确认已收到并理解《产品简介》中包含的信息和要求，并同意实施和维护符合质量规范中包含的最低要求和期望的质量保证计划。嘉利宝承认，好时可根据第3.1.3节规定的审查程序，以书面通知嘉利宝的方式定期修改和/或更新产品简介。嘉利宝同意根据好时要求的合理时间框架实施此类修订，但须遵守第3.1节规定的转让价格的任何适用变化。如果此类修订要求嘉利宝遵守资本支出，双方应真诚协商实施所需的资本支出的范围、时间和转让价格的变化。

3.10.2.嘉利宝交付给好时的所有产品均应符合本协议的条款，包括但不限于第12.3节所述的陈述和保证以及每种产品的产品简介。[**]。所有与产品有关的水，无论是用于加工还是清洁，都应符合适用的美国环境保护局加拿大或墨西哥安全饮用水标准，具体取决于每个设施的位置。所有必要的测试将由嘉利宝承担，这笔费用应作为转让价格的一部分。

3.10.3.在好时指定的制造或存储设施(可能是也可能不是交付地)收到产品后，好时可以(但没有义务)进行收货检查，以确认产品符合本协议。好时(A)执行接收检查，(B)接受将任何产品送入好时工厂，或(C)在装箱单、提单或其他单据上确认收到，将不被视为接受不合格产品，或被视为任何产品符合本协议的证据。好时可以通过抽样检验批量交付的产品，但这种抽样不构成对所有此类产品的整体接受。任何产品都不会被视为需要接受其全部的商业单位(例如，箱包装)的一部分。

3.10.4.好时可以拒绝或撤销对任何不合格产品的验收(如第12.3.7节中进一步描述的)，方法是向嘉利宝发出拒绝或撤销的通知[**]，在发现产品为不合格产品后。

3.10.5.嘉利宝应[**]符合本协议的要求。[**].

3.10.6.嘉利宝应根据第12.3.7节规定的条款，移除或处置好时认为不合格的任何产品。

3.10.7.嘉利宝同意支持好时根据质量规范中规定的投诉解决程序(与产品相关的好时供应商门户中另有规定)以及第14.1.3节中的进一步说明，继续努力减少消费者投诉并提高消费者满意度。应好时的要求，嘉利宝将[**]向好时提供合理的协助，以调查好时或任何客户或消费者对产品的任何投诉或问题，这些投诉或问题可能包括退货产品的化学、物理或微生物分析、留样分析和批次审查。嘉利宝将向好时提供[**]从任何调查中得出的事实判断和结论[**]在质量规范中规定的。嘉利宝的上述所有行动将由嘉利宝自费。

3.10.8如果(A)政府或监管当局发出请求、命令或指令，或有管辖权的法院下令召回、市场撤回、库存恢复、产品更正或与任何产品或材料(或已包含产品的任何产品)有关的咨询安全通信，(B)嘉利宝告知好时，或以其他方式要求好时，或由其自行决定因任何原因应撤回、收回、召回或以其他方式恢复任何产品(或已纳入产品的任何产品)；如果(A)产品不符合“产品说明”，或(C)产品因任何原因被扣押(条款(A)、(B)和/或(C)中描述的每一项行动，集体或单独地称为“召回”)，则嘉利宝将自费全面配合并尽最大努力在与实施召回相关的所有活动中协助好时，包括就可能或实际召回与任何政府或监管机构的任何沟通提供信息及与好时合作。嘉利宝将进一步遵守目前好时全球召回手册的规定[**]在好时供应商门户中，并通过引用结合于此。好时将独自负责管理任何召回，包括处理退货，并将拥有关于任何召回战略和执行的所有决定的唯一自由裁量权。在好时的选择下，好时可以指示嘉利宝进行任何召回，嘉利宝将根据这一指示进行任何召回。好时将自行决定召回产品的最终处置，以及与召回有关的任何宣传的方式、文本和时间。

3.10.9.嘉利宝应承担全部成本和开支(包括对好时和第三方的罚款和损害及费用)，并将赔偿好时或使好时不受任何召回(包括但不限于处理召回产品的成本)的损害，召回原因或与以下全部或部分相关：(A)任何产品未能符合产品简介(包括但不限于，被掺假或贴错品牌的产品)或嘉利宝在此作出的任何保证、契约或陈述，或本协议中规定的其他要求(除非召回完全是由于好时建立的产品简介或好时提供的原材料)；(B)嘉利宝未能遵守任何适用法律，或(C)嘉利宝在生产本协议项下产品时的疏忽或故意作为或不作为。

3.10.10.[**]在设施内发生的与以下方面有关的任何事件[**]、流程、材料或其他[**]这可能会影响任何产品的食品安全或质量，包括但不限于产品。嘉利宝必须通知客户关系经理[**]这类事件的发生。

3.11交付、所有权转让、损失风险和保险

3.11.1.[**]将协调所有产品的交付。对于通过普通承运人运输的产品，[**]将提供经批准的用于产品运输的公共承运商和洗涤站的清单。所有普通承运人的发货将是整车或集装箱数量，除非事先批准[**]以书面形式。[**]将负责支付与产品运输相关的所有运输费用，所有产品将在适用的设施(INCOTERMS 2020)装运FCA[**]在每个设施的承运人上，除非在适用的设施附录中另有明确规定。

3.11.2.对于装运产品的每一批货物，嘉利宝必须提供一份提单(“BOL”)，注明订单编号、说明、数量、分析证书以及与适用订单中的信息相对应的其他识别信息，或根据订单进行交货所需的合理必要信息。BOL必须很容易接近。[**]必须填写一份[**]在……里面[**]作为交付证明签发给[**]对于每一批产品。所有发货单据必须引用适用的订单号。

3.11.3.产品的标题将与[**]自此类产品交付之日起[**]或者直接到[**]或由承运人运输至[**]被指定者。[**]将承担产品损失的风险(无论是在储存过程中还是在设施或所使用的任何储存设施的过程中[**]使用[**]同意)，直到按照适用设施附录中的规定交付该产品为止。

3.11.4.嘉利宝应承保和维持附件E中定义的保险范围。附件E中规定的限制是基于本协议开始时存在的因素。[**]。好时应被指定为一般商业责任和汽车责任保单上的附加被保险人。嘉利宝应在到期时支付所有保费，并在必要的时间内保持该保险的全部效力。应向好时提供现行的保险证书，以证明第3.11.4节所要求的保险范围。嘉利宝将提供[**]有关政策如有任何取消或重大更改，须事先发出书面通知。

3.12.好时设备

3.12.1。嘉利宝在履行本协议时使用并由好时全额支付的所有设备，包括但不限于所有工具、切割模、薄膜、板、圆筒、夹具、夹具、模具、图案、模板、母版、量规和类似物品，以及好时供应或资助的设备(可不时修订)(统称为“好时设备”)，在任何时候都是并将一直是好时的唯一个人财产。好时将一直保留对好时设备的所有权和所有权，包括在嘉利宝设施中的时候。嘉利宝将在托管的基础上持有好时设备，并对好时设备的损失或损坏负责

由于嘉利宝的疏忽或故意不当行为造成的设备。未经好时事先书面批准，嘉利宝不会将好时设备从设施中移除。好时设备的所有更换部件、添加、改进和附件将成为好时设备的一部分，双方各自的维护和维修费用责任将在适用的设施附录中阐明。嘉利宝将应要求向好时提供其拥有的所有好时设备的清单和状况。嘉利宝对好时设备的持续义务载于好时设备所在工厂的设施附录中。

3.12.2.所有好时设备将按照制造商的说明进行维护和维修，并保持良好的工作状态，并符合质量预期和所有适用法律。适用于位于特定设施的设备的任何附加要求将在适用的设施附录中说明。

3.12.3.不迟于[**]在好时基于任何原因提出本协议或设施附录到期或终止的请求后，[**]，嘉利宝将释放[**]向好时或好时的承运人提供位于所有设施(关于协议到期或终止)或适用设施(关于终止设施附录)中的任何要求的好时设备[**]，视情况而定。如果嘉利宝不释放[**]好时设备符合本3.12.3节的规定，则好时可[**].

3.12.4.嘉利宝特此授权好时及其代理人，代表好时并作为其事实上的代理人，在必要时代表好时准备、执行，并提交好时认为为证明或保护好时在好时设备中的所有权利益所必需的统一商业法典融资声明及其修正案和类似文件。嘉利宝明确放弃任何法律的利益，否则将有权主张对好时设备的留置权，嘉利宝将使好时设备不受所有担保权益、索赔、要求、留置权和任何其他产权负担。

3.12.5.嘉利宝不得将好时设备用于制造或生产任何非好时产品[**].

3.13.设施租赁

如果好时拥有设施所在的房屋和/或不动产，则好时将根据适用的设施附录所附租赁条款中规定的租赁条款将房屋和/或不动产出租给嘉利宝。经修订的租约条款将载入设施附录及每份租约内。设施物业的租赁期与本协议同时终止，并将在续签本协议时延长，或在本协议期满或终止或租赁设施物业的设施附录终止时同时终止，在每种情况下，无需任何一方进一步通知或采取行动(除非适用法律要求通知或行动)。就该等租约而言，只有该等租约的各方(即好时及/或嘉利宝的联营公司)才受该等租约所载义务的约束，不会将任何义务、权利或责任授予非蒙特雷租约或鲁滨逊租约一方的本协议缔约方。

3.141记录、审计和检查

3.14.1.Callebaut应根据各自的产品配置文件保存完整和准确的产品生产记录，包括但不限于：(A)嘉利宝的制造流程、质量保证措施和生产过程中使用的所有其他程序，包括生产批号、分析、测试、发货、认证和验证的具体信息；(B)本协议项下的所有付款和所有订单，包括来自和/或任何好时原材料供应商、分包商或其他非合同方的付款；以及(C)足以识别用于生产产品的分包商或材料供应商的名称和批次代码的可追溯性记录(统称为“记录”)。嘉利宝应允许好时或其指定人员合理访问这些记录，前提是这些记录与产品、潜在产品召回、潜在产品索赔和政府调查有关。这些记录将保存一段不少于[**].

3.14.2.在任期内和一段时期内[**]此后，应好时的要求并在合理的事先通知下，嘉利宝应将所有记录提供给好时或其审计师(包括但不限于好时或其客户指定的任何第三方审计师，但须经该审计师同意遵守有关此类记录的合理保密义务)进行检查或复制，并将真诚配合任何此类审计。此外，嘉利宝还应要求其分包商和供应商允许好时或其指定人审计和检查每个此类分包商和供应商关于服务或材料供应任何部分的表现的记录。所有审计将以不会不合理地扰乱或延误嘉利宝为客户提供服务的方式进行。如果任何审计或检查发现支付给嘉利宝的金额有错误或不正常之处，将在[**]在嘉利宝或好时按照好时的指示完成审核或检查后。好时将承担此类审计或检查的费用，除非此类审计或检查是在嘉利宝违约或多收费用之后进行的，在这种情况下，嘉利宝应支付好时产生的所有审计或检查费用。在任何一种情况下，嘉利宝应支付嘉利宝为支持审计和检查而产生的所有费用。

3.14.3.好时有权(但无义务)检查嘉利宝用于制造、包装、贴标签、搬运、运输或储存产品或执行本协议项下任何其他服务的任何设施、材料、系统或设备，或让其指定人检查。好时将向嘉利宝提供至少[**]任何此类检查均需事先通知，好时将以不会无理中断嘉利宝业务的方式进行此类检查。好时会的[**]这样的检查。好时或其指定人的任何检查不会、也不会解除嘉利宝在本协议下的义务。

3.14.4.嘉利宝应在政府或监管机构或任何第三方食品安全审核员进行(A)与产品或材料的制造、包装、标签、储存或运输有关的任何检查、审计、行动或通信(如果此类通信指出存在重大差异)后，立即以书面通知好时，或(B)可能导致产品供应的重大中断。[**]。嘉利宝将负责任何第三方食品安全审计的费用，包括为满足该法案和任何实施条例的要求而进行的审计。嘉利宝还将对任何和所有

因政府或监管机构检查或食品安全审计而产生的成本，包括罚款、处罚和纠正措施。

3.15.好时供应商门户

在嘉利宝履行本协议项下的服务和提供产品方面，好时将向嘉利宝提供好时供应商门户网站的访问凭证，只有在好时根据本协议明确授权并在好时通过好时供应商门户网站提供的服务条款中，才能使用约定数量的嘉利宝人员。访问凭据分配给特定的个人，不能共享。嘉利宝承认并同意，此类访问凭证和好时供应商门户中包含的所有信息构成好时的保密信息，并包括好时商业机密信息。嘉利宝应确保所有获得访问凭证的人员都受到保密义务的约束，保密义务至少与本协议中规定的保密义务一样严格。此外，在合同期内，嘉利宝将始终遵守好时的《数据安全附录》，该附录作为附件K附于本协议，并通过引用将其并入本协议。

4.督导委员会

一个由以下成员组成的指导委员会[**]各缔约方指定的指导委员会(“指导委员会”)已经成立，以评估绩效并解决本协定项下出现的问题。每一方应指派其管理团队的代表来指导各方之间的关系，确保遵守本协议，解决问题和争端(前提是，本第4条的任何规定都不会限制一方根据第20条解决争端的权利)，衡量和评估绩效，并评估任何一方的提案。至少[**]每一缔约方的成员均应参加指导委员会。每一方各自负责的个人[**]出席督导委员会会议。指导委员会的会议频率将不低于[**].

5.工作表现标准

5.1.每一缔约方必须指定其[**]负责管理嘉利宝与好时之间与本协议有关的关系的员工(该人员为“关系经理”)。每一方将以书面形式指定其关系经理给另一方[**]在生效日期之后，将至少书面通知另一方[**]在关系管理器中发生任何更改之前。关系经理应有权[**]。至少[**]，每一方的关系经理必须协商讨论每一方在本协议项下的各自表现以及关系经理可能提出的与本协议相关的任何其他问题。此类会议可在双方均可接受的时间内，经双方商定，亲自进行或通过电话会议或视频会议进行。[**].

5.2.当事人[**]评估本协议下的绩效的绩效指标(“KPI”)，如本协议附件H中进一步描述的，并通过引用并入本协议。[**]将审查他们的[**]这类关键绩效指标在

每个关节的记分卡(“绩效记分卡”)[**]会议(“核心管理层”[**]团队会议“)和[**]实施纠正措施以解决任何失败的关键绩效指标。

5.3.在每次指导委员会会议之前，[**]将完成[**]绩效记分卡[**]自指导委员会上次审查以来的期间。将在每次指导委员会会议上审查绩效记分卡报告。绩效记分卡旨在成为可操作的报告，以确定机会[**]在质量和服务以及为解决绩效记分卡上指出的缺陷而采取的行动方面，[**]将提供纠正行动计划和结果[**]考虑到问题的严重性。

6.竞业禁止协议

双方同意附件G中规定的竞业禁止条款。

7.NON-SOLICITATION

除本协议(包括任何设施附录)明确允许的情况外，双方同意在合同期限内不聘用对本协议所述事项和双方关系有实际了解的行政、管理和技术人员。双方还同意，在一方的正常业务过程中发布的职位空缺的公开广告或公告不被视为本协议项下的征集。

8.CONFIDENTIALITY

8.1.“机密信息”指专有信息和商业秘密信息，包括但不限于可通过好时供应商门户网站访问的所有信息。关于好时向嘉利宝披露的信息，保密信息将指所有非公开信息，并包括但不限于嘉利宝可能收到和此后收到的所有信息[**]关于好时要求嘉利宝制造、加工、包装和交付的产品的加工、生产、营销、分销、销售和战略计划、数量和配方，以及在产品生产中使用的任何洞察力、成本计算/财务信息、生产率、研发活动、制造地点或好时制造流程。关于嘉利宝向好时披露的信息，保密信息将指所有非公开信息，并包括但不限于好时可能收到和自[**]关于嘉利宝的设施、财务和生产能力、加工、生产、营销、分销、销售和嘉利宝产品和配方的战略计划、配料、供应商、产品规格、生产产量、销售量、成本计算/财务信息、生产率和研发活动。

8.2.“专有信息”是指一方的信息，该信息不是商业秘密信息，但该缔约方视之为机密信息，就披露方而言，包括根据本协议或与本协议有关的规定向另一方或其任何代表披露或以其他方式提供给另一方或其任何代表，或由另一方或其任何代表获得或发现的所有与披露方有关的、由其拥有或控制的机密或专有信息，无论是直接或间接、口头、书面或通过接触或检查设备、成分、材料、产品、工艺、想法或其他方式披露的

信息属于披露方或由披露方使用，而不考虑该信息是否被标记为“机密”。好时的保密信息包括但不限于与质量规格和产品有关的所有信息。嘉利宝的机密信息包括嘉利宝与每个设施的生产和运营相关的流程和方法。关于任何一方的保密信息包括所有其他信息，包括或与操作、样本、配方、产品、规格、服务、方法、技术诀窍、商业秘密、配方、技术、战略、发明(无论是否可申请专利)、想法、模型、原型、商业前景和合作伙伴、营销计划和战略、商业运营、财务数据、客户和供应商关系、人员信息、定价或定价方法、资产、系统和知识产权有关。

8.3.“商业秘密信息”是指缔约方认为属于保密和专有性质的信息，该信息涉及对缔约方当前和未来业务至关重要的产品和配料配方和生产过程，未经授权披露或使用可能导致对缔约方造成重大不利技术和/或商业后果的信息，无论是以书面、口头或观察方式披露的(包括但不限于电子邮件或其他电子通信)。

8.4.一方(下称“披露方”)向另一方(下称“接受方”)披露或以其他方式传播的任何保密信息，无论此类信息是以口头或书面形式(包括但不限于通过电子邮件或其他电子通信)、或通过观察或以任何其他方式传达的，均应被视为机密和专有信息，根据下列规定，这是披露方的专有财产：

8.4.1.在本协议之日之后向接受方披露或以其他方式提供给接受方的所有商业秘密信息，应(I)以书面形式披露(包括电子文件)，并注明所披露信息被披露方列为“机密”的图例或其他陈述；或(Ii)关于口头提供的信息或为观察目的提供进入限制区域的信息，随后由披露方在书面文件中确定为“机密”，并在下列情况下提供给接受方[**]关于披露的。除披露方在披露时另有明确规定外，另一方收到的与产品有关的所有产品和配料配方及生产工艺均应被视为商业秘密。专有信息还可能带有将信息归类为“机密”的图例或其他声明，但这种指定不会导致此类专有信息被视为商业秘密信息。

8.4.2.如果接收方不同意任何披露方文件中规定的商业秘密的标识，则应向披露方的关系经理提出该问题，关系经理应根据本协议的合作精神对标识进行必要的修改，以满足披露方和接受方的要求。

8.4.3.接收方应对从披露方收到的所有保密信息严格保密，不得向任何其他人泄露、传达或传播此类保密信息。接受方应允许披露

此类保密信息仅向其董事、高级管理人员、员工、承包商(披露方的竞争对手除外)以及为执行本协议和本协议附件所列协议而需要此类信息的顾问提供，前提是此等人员须遵守与本协议所含内容相当的保密和使用限制。如果接收方希望与本协议范围以外的人共享保密信息，应首先征得披露方的同意。接收方应至少采取其保护自身机密信息机密性的措施来维护此类机密信息的机密性，但在任何情况下，接收方为维护此类机密性所做的努力不得低于商业上合理的程度。

8.4.4.接收方不得以任何方式使用其从披露方获得的商业秘密信息，除非用于本协议或本协议附件中授权的有限目的。专有信息可以自由使用，但不得披露，除非双方另有许可。

8.4.5.本协议终止或期满后，这些保密义务和保密信息的使用限制应继续有效[**]，但商业秘密信息仍应无限期地遵守保密义务和使用限制。在(A)本协议终止或期满和(B)接收方使用特定机密信息的授权终止或到期时，接收方应将披露方披露的包含机密信息的所有文件和其他材料及其所有副本和其他实施例归还给披露方，或以其他方式处置此类文件和材料(前提是每一接收方(I)可保留机密信息的一份副本用于存档，并且(Ii)在下列情况下，将不需要销毁根据该接收方的标准电子备份和存档程序保留的任何保密信息的电子副本：(A)主要不是信息技术性质的人员无法访问该等保留的副本，并且(B)根据披露方的书面指示，主要是信息技术性质的人员只能在履行其信息技术职责(例如，出于系统恢复的目的)合理需要时才可以访问该副本。如果不慎泄露商业秘密信息，披露方有权利和义务要求及时归还该商业秘密信息，接受方应尽合理努力迅速收集和归还所有该等商业秘密信息。

8.4.6.保密信息不包括以下信息：(A)在向接收方披露时是公开的；(B)在向接收方披露后，由于接收方的过错而变得公开；或(C)接收方能够证明在向其披露时由其拥有，并且不是直接或间接从披露方获得的。接受方必须证明存在上述任何例外情况。个人可识别信息仍然是保密信息，即使它符合这些例外之一。如果法律要求接收方披露任何保密信息，接收方同意至少向披露方提供请求的通知(但仅限于法律允许的范围)(S)[**]在披露任何机密信息之前。

8.4.7如果接收方发现任何无意披露或未经授权使用披露方的保密信息，将立即通知披露方，并将立即采取合理步骤，防止进一步披露或未经授权使用。在违反或威胁违反本第8条规定的情况下，非违约方有权从任何有管辖权的法院寻求并被授予特定的履约或强制令救济(无需提交保证书)，以限制违约方披露全部或部分上述信息，或向已披露或可能披露此类信息的任何个人、公司、公司、协会或其他实体提供任何服务。第8.4.7节中的任何规定均不得解释为禁止非违约方就此类违约或威胁违约寻求法律或衡平法上的任何其他补救措施，包括追回损害赔偿。

8.4.8除双方就履行各自在本协议项下的义务另有约定外，任何一方均不得对另一方的任何产品、样品、配料、生产过程或(关于好时)市场上无法获得的质量规格进行分析或反向工程。前一句中的义务将在本协议期满或终止后继续存在，并永久继续。嘉利宝承认并同意本第8.4.8节的义务包括但不限于好时根据年#日的相互保密协议披露的保密信息。[**]以及好时披露的与嘉利宝产品生产有关的配方和非公开流程，所有这些都构成了好时的商业秘密信息。

9.TERM

9.1.本协议将于生效日期开始生效，并将于2027年12月31日(分别为“期限”和“到期日期”)终止，除非按照第10条的规定提前终止。该期限应被视为包括任何过渡期，过渡期服务将受本协议的条款和条件的约束。

9.2.如果当事人希望延长期限，则至少[**]在合同期满前，双方将进行至多[**]关于延长期限和适用于该延长期限的条款。如果，在开始之前[**]如果任何一方不打算续签本协议，或者如果双方未能就适用于延长期限的条款达成一致，则任何一方或双方将提供不续签的意向通知，在剩余期限内，双方将提供本协议和设施附录中描述的过渡服务。

10.TERMINATION

10.1.除第3.3.3节中规定的与不可抗力事件相关的终止权利外，任何一方均有权在发生下列任一情况时随时终止本协议：

(A)如果另一方提出自愿破产呈请，被宣布破产，为债权人的利益进行转让，或接受其资产的接管人或受托人的任命，而该资产在[**]，或

(B)如果另一方违反了本协议的下列任何条款，并且该违反行为没有在以下时间内得到纠正[**]在非违约方按照第17条交付违约通知后(如果可以治愈)：

另一方实质性违反任何陈述和保证，包括第12.3和12.4节中包含的陈述和保证；

另一方实质性违反任何适用法律的行为；

另一方或其分包商在实质上未能遵守其自身的行为准则；以及

实质性违反本协议第10.1(B)(I)-(Iii)节中未描述的任何其他条款。

10.2.此外，发生下列情况之一时，好时有权随时终止本协议：

(A)嘉利宝违反本协议附件中作为附件G的竞业禁止协议的条件；

(B)嘉利宝未能解决[**]以及未能在内心治愈[**]根据第17条交付违约通知后；

(C)嘉利宝对其业务的全部或部分处置(对其一家或多家关联公司除外)，这种处置对嘉利宝根据本协议或本协议的任何附件适当履行义务的能力产生重大不利影响；

(D)对嘉利宝的合法或实益所有权进行直接或间接的控制权变更，而这种控制权变更有利于：

(i)[**];

(Ii)[**]或

(Iii)[**].

10.3.本协议的终止将自动终止好时在终止之日之前发出的所有订单以及双方在本协议附件项下的义务(除第10.4.2节规定的各方关于过渡服务的义务外)，包括但不限于所有设施附件的终止，但因其性质而在本协议或该等附件到期或终止后仍未终止的契约和义务除外。

10.4本协议到期或终止时(“终止日期”)：

10.4.1.好时将：

(A)向嘉利宝支付下列费用：(I)在终止日期之前订购和交付的产品，前提是这些产品已被好时接受或在终止日期后的合理时间内被好时接受；(Ii)第3.2.6节规定的与材料和过剩库存有关的所有成本；(Iii)材料的价格[**](4)过渡期服务的费用和开支，因为此类费用和开支是根据附件一和本协议的付款条件在整个过渡期内发生的；

(B)从嘉利宝购买根据当时预测的生产计划生产的嘉利宝当时现有的所有产品库存，包括[**]但不包括任何不合格产品；以及

(c)[**].

10.4.2嘉利宝将：

(A)在整个过渡期内提供附件一所列的过渡服务，包括继续履行好时要求的订单；以及

(B)向好时交付任何设施附录中列出的任何好时设备以及好时根据上文第10.4.1(A)(Ii)节和第10.4.1(B)节购买的任何材料和产品。

11.独立承建商

本协议或本协议的任何附件都不打算也不应被视为双方之间的合伙关系、代理关系、雇主/雇员关系或合资关系。任何一方不得因本协定项下的任何行动而被视为或一直代表另一方行事。双方在本协定项下的所有活动应由他们作为独立承包人执行。任何一方不得为另一方或代表另一方承担任何债务或作出任何承诺，但本协定明确要求的范围除外。

12.申述及保证

12.1.Callebaut的陈述。嘉利宝特此声明并向好时保证，在本协议期限内：

12.1.1.Callebaut完全有权执行和履行本协议项下的义务，履行本协议预期的契诺和交易，并授予好时本协议和本协议附件所述的权利；

12.1.2.嘉利宝不是任何限制本协议条款或与本协议条款相冲突的协议的缔约方，也不会在有效期内成为该协议的缔约方；

12.1.3.Callebaut及其高级管理人员和董事为授权、签署和交付本协议以及履行本协议项下的所有义务所需的所有公司行动已经采取；

12.1.4.本协议构成嘉利宝的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；

12.1.5.Callebaut将实施和维护供应链安全计划，该计划符合美国海关和边境保护局的海关-贸易反恐伙伴关系(C TPAT)计划建立的标准。

12.1.6.Callebaut应自费从任何政府或监管机构获得和维护生产产品和履行本协议所需的所有许可、许可证、注册、证书、批准和其他授权，包括但不限于第3.10.6节中进一步描述的所有必需的设施注册、认证、许可和许可证。和《设施附录》；以及

12.1.7.Callebaut在本协议有效期内应始终遵守所有适用法律。

12.2.好时的陈述。好时在此声明并向嘉利宝保证，在本协议期限内：

12.2.1.好时完全有权执行和履行本协议项下的义务，并履行本协议所设想的契诺和交易；

12.2.2.好时不是任何限制本协议条款或与本协议条款相冲突的协议的一方，也不会在有效期内成为该协议的一方；

12.2.3.好时及其高级管理人员和董事为授权、执行和交付本协议以及履行好时在本协议项下的所有义务所需的所有公司行动已经采取；

12.2.4本协议构成好时的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行；

12.2.5在本协议有效期内，好时应始终遵守所有适用法律。

12.3.产品保修。嘉利宝在此进一步向好时表示，在本协议期限内：

12.3.1所有产品在交付给好时，将不会被掺假或贴上错误的品牌，也不会被禁止在

美国(联邦食品、药品和化妆品法)、加拿大(食品和药品法、消费者包装和标签法、加拿大人安全食品法)和墨西哥(一般卫生法)，或任何其他适用法律的含义，包括产品包装或打算销售的司法管辖区的州、省和地方食品法律和法规，并且不得是根据该法第404或505条的规定不得引入州际商业的物品。嘉利宝进一步保证，其产品的加工应符合食品安全现代化法案(FSMA)，包括适用的危害分析和基于风险的预防性控制(HARPC)以及美国食品和药物管理局颁布的现行良好制造规范(CGMPs)法规。

12.3.2产品将适合人类消费，并且在材料、工艺和设计上都没有缺陷。

12.3.3.Callebaut已根据生产、包装、储存或销售产品所在司法管辖区的所有法律，包括但不限于经2002年《公共卫生安全和生物恐怖主义准备与应对法案》和FSMA修订的该法，对其设施进行登记，并保持有效登记。嘉利宝被要求联系好时[**]在任何设施注册被撤销、暂停或以其他方式无效的情况下，以及当任何设施或任何产品受到安全违规行为、盗窃或其他可能损害产品完整性的事件影响时。

12.3.4产品和嘉利宝原材料将：(A)按照所有适用法律制造，并将在所有方面符合所有适用法律；(B)在所有方面符合本协议的质量规格、订单和要求；(C)质量一流，由新材料和部件制成，包括产品简介中规定的返工；以及(D)交付时所有权良好且合法转让，没有任何担保权益、留置权或其他产权负担。

12.3.5嘉利宝或代表嘉利宝向好时或任何政府或监管机构提供的有关产品或材料的所有信息在各方面都应完整和准确。

12.3.6.Callebaut将向好时转让所有适用于Callebaut的保修，这些保修适用于非Callebaut制造的所有产品或部分产品；但是，Callebaut延长保修不会解除Callebaut维修或更换缺陷产品的义务或本协议中规定的任何其他义务。

12.3.7本协议的所有陈述和保修在产品接受和付款以及本协议终止或期满后继续有效。如果好时发现任何产品不符合12.3.1至12.3.2中的任何保修或本协议的任何要求(每个此类产品均为不合格产品(S))，则好时将在[**]在发现后，但在任何情况下都不应发出通知[**]产品的价格。嘉利宝将，在好时的选择下，并由嘉利宝独自承担费用，[**]。根据前一句，嘉利宝的义务包括赔偿好时因嘉利宝供应不合格产品而产生的或与之相关的所有损失。[**]。如果好时提出要求，嘉利宝必须[**]检索

不合格品按其成本计算。如果应好时的要求，任何不合格产品不[**]如上所述，好时可能会，[**]，从替代制造商获得此类产品或类似产品，并[**]根据本协议或在法律上)。[**].

12.4.好时原材料保修。对于好时根据好时和嘉利宝之间的采购订单或协议直接供应的好时原材料，好时特此声明并向嘉利宝保证，好时交付的此类好时原材料将符合所有适用法律和本协议的要求，并将在所有方面符合本协议的要求。此外，好时将真诚地与嘉利宝合作，执行好时根据与供应商达成的协议获得的好时原材料的所有产品保证。本协议的所有保修在好时原材料的接受和付款以及本协议终止或期满后继续有效。

12.5.免责声明。除非在本协议中明确规定(无论是在本节或本协议的其他部分或附件中)，任何一方均未作出任何或所有因法律或其他原因而产生或与本协议或本协议标的有关的明示或默示的陈述和保证，且双方特此予以免责。

13.行为守则

在执行本协议的同时，[**]作为附件J附于本协议附件J(“[**]”).

14.INDEMNIFICATION

14.1.嘉利宝赔偿。

14.1.1嘉利宝应为好时及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和获准受让人(好时、其关联公司和前述每一项，“好时受偿人”)提供辩护和赔偿，使其免受针对任何好时受偿人提出的所有第三方索赔(包括任何人或任何政府或监管机构的索赔)，以及向提出索赔的第三方支付的所有损失，在每个案件中，索赔是由于、引起、发生或以其他方式相关的：

(A)嘉利宝(或其关联公司或其分包商)及其人员在本协议下或与本协议有关的行为或不作为(包括嘉利宝、其关联公司或其分包商履行服务或材料和/或产品的制造、生产、装载、运输、卸货、储存、搬运、包装、标签或使用)，

(B)嘉利宝(或其关联公司或其分包商)及其人员违反本协议(包括违反本协议中的任何陈述或保证)，包括任何指控、索赔或断言，即如果属实，将违反本协议，或违反任何法律，或

(C)任何关于侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权的指控，涉及(I)嘉利宝或其关联公司或分包商开发的产品配方，或(Ii)服务的履行或制造、生产、装载、运输、卸货、储存、搬运、包装、标签或使用[**]和/或任何产品。

14.1.2尽管有上述规定，但如果第三方索赔或损失是由于以下原因造成的，嘉利宝将不承担上述第14.1.1(A)或(B)节规定的任何抗辩或赔偿义务：

(A)任何好时受偿人的作为或不作为，而该作为或不作为构成好时受偿人违反本协议；

(B)嘉利宝依赖并遵守好时提供的质量规格或书面指示；或

(C)使用在交付给嘉利宝时有缺陷的好时原材料，且该缺陷不是(A)嘉利宝、其关联公司或其分包商在使用好时原材料之前知道的，或(B)嘉利宝、其关联公司或其分包商在使用之前应已根据本协议第3.9.6节的要求进行的检查、测试、抽样和验证。

14.1.3嘉利宝进一步承认，好时有兴趣迅速解决客户和消费者的索赔和/或损失，并将体验对消费者的负面影响降至最低。Callebaut进一步承认，Callebaut生产的产品包装可能有一个免费号码，供客户和消费者拨打，以便对产品发表评论。嘉利宝特此同意，好时可以在不事先通知嘉利宝的情况下处理客户关于产品或材料的索赔或损失，只要此类索赔或损失能够以低于$[**]每个人。如果索赔或损失是由于嘉利宝的行为或不作为造成的，而根据本协议，嘉利宝有责任赔偿好时，嘉利宝同意赔偿好时解决这些索赔的损失和费用，尽管在和解之前可能没有通知该索赔或损失。金额超过$的和解[**]在和解前将与嘉利宝进行审查，以获得嘉利宝的批准。好时同意尽快将所有索赔通知嘉利宝。

14.1.4.好时有权但没有义务自费参与任何相关索赔的辩护(包括诉讼)，并由好时选择律师进行辩护。

14.2.好时赔偿。

14.2.1.好时应针对针对任何嘉利宝受赔人提出的所有第三方索赔和支付给提出索赔的第三方的所有损失，对嘉利宝及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、继任者和获准受让人(嘉利宝、其关联公司和上述每个受偿人)进行辩护和赔偿，并向提出索赔的第三方支付所有损失，在每一种情况下，索赔完全是由以下原因引起、引起、发生或以其他方式相关的：

(A)好时公司(或其关联公司)及其人员在本协议项下或与本协议有关的行动或不作为；

(B)嘉利宝依赖并遵守好时(或其关联公司)提供的产品配置文件或书面指示，包括产品配置文件侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权的任何指控；

(C)使用[**]交货时有瑕疵的原材料[**]且前提是此类缺陷不是(I)嘉利宝、其关联公司或其分包商在使用好时原材料之前知道的，或(Ii)嘉利宝、其关联公司或其分包商在使用之前应根据本协议第3.9.6节所要求的检查、测试、抽样和验证而发现的；或

(D)好时或好时的任何关联公司违反本协议的条款。

14.2.2嘉利宝有权但无义务自费参与嘉利宝选定的律师为任何索赔(包括诉讼)进行辩护。

14.3.赔偿程序。

14.3.1.在嘉利宝或好时受赔方(视属何情况而定)收到一项实际或潜在索赔的书面通知后的一段合理时间内，如实际或潜在索赔一方(“补偿方”)负有抗辩和赔偿义务，则受补偿方必须将该索赔通知给补偿方；但是，如果被补偿方没有提供索赔通知，则不能解除补偿方在本第14条(赔偿)项下的义务，除非这种不履行对补偿方的抗辩造成重大损害。被补偿方将自费提供与索赔的抗辩和和解相关的一切合理协助，费用由补偿方承担。被补偿方将向补偿方提供与索赔有关的所有文件(受律师委托人特权的文件除外)。未经另一方事先书面同意，被补偿方和补偿方均不会解决赔偿一方承担抗辩责任的任何索赔，这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延。

14.3.2嘉利宝和好时在第14节(赔偿)中的防御和赔偿义务在本协议终止或到期后继续有效。

14.4.相继损害赔偿。

14.4.1.尽管本协议包含任何相反的内容，但以下情况除外：(A)一方必须根据本第14条向第三方和/或其关联方及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和允许受让人赔偿损害赔偿金，或(B)嘉利宝违反本协议附件G中包含的竞业禁止协议，本协议任何一方均不对本协议任何条款下的任何惩罚性责任(无论是根据本第14条，还是根据任何一方或其代表提起的任何诉讼或申诉)承担任何责任，

后果性、间接性或特殊损害、商誉损失或未来利润损失，无论相关索赔是否基于保修、合同、侵权(包括疏忽或严格责任)或其他。本协议各方同意采取一切合理行动，以减轻其在意识到可能导致任何损失的任何事件时或之后可能遭受或招致的任何损失。

15.NON-EXCLUSIVITY

双方之间的关系是非排他性的。本协议不赋予嘉利宝制造产品或执行本协议规定的任何其他服务的独家权利。[**]好时有权生产自己的产品或提供本协议规定的任何其他服务，或保留嘉利宝以外的公司生产与嘉利宝根据本协议提供和提供的产品和服务相同或相似的产品和服务。

16.知识产权

16.1.截至本协议之日，每一缔约方及其关联公司都是并将继续是该缔约方及其关联公司所拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和利益的所有者。

16.2.好时及其附属公司制造、创造、开发或构思的所有知识产权的所有权利[**]，包括：(A)[**]，(B)好时原材料、产品简介(不包括作为产品销售给好时的嘉利宝产品的产品简介)、产品组合扩展、质量规格、产品配方(不包括作为产品销售给好时的嘉利宝产品的产品配方)、质量手册、好时标志、由好时或其关联公司披露给嘉利宝或其关联公司或分包商的机密信息、(C)“好时”的名称、(E)好时关联公司的名称，以及(F)对上述任何内容(统称为“好时知识产权”)的所有修改、更改、衍生、改进和增强，由好时和/或其附属公司独家拥有。

16.3.为清楚起见，好时知识产权应排除嘉利宝制造、开发或拥有的任何知识产权的所有权利，而独立于根据本协议提供的服务或根据与好时达成的任何其他协议提供的服务，包括(Y)嘉利宝使用的制造工艺[**]，以及(Z)嘉利宝开发的设备和制造工艺中的知识产权，这些知识产权(I)一般用于嘉利宝的业务，和/或(Ii)独立于嘉利宝为好时提供的服务而开发或收购(统称为“嘉利宝知识产权”)。

16.4.除本节规定的明示许可外，嘉利宝对任何好时知识产权没有任何权利、所有权或利益，也不得声称对任何好时知识产权有任何权利、所有权或利益，好时也没有权利、所有权或利益，也不应对任何嘉利宝知识产权提出任何权利、所有权或利益要求。此外，除根据本协议授予的有限使用权外，任何一方均不得声称有权使用任何其他缔约方的知识产权。

16.5.嘉利宝不会(A)直接或间接地向好时或其关联公司以外的任何人销售或分销任何产品或任何商品

展示、使用、实施、利用或纳入任何好时知识产权，或(B)未经好时事先书面同意，以任何方式使用任何好时知识产权。除本节规定的明示许可外，任何一方均不得被视为通过签订本协议而向另一方授予任何此类一方的知识产权的许可或授予另一方任何权利。嘉利宝进一步同意，除非事先获得好时的书面同意，否则不会在有关嘉利宝的任何广告或通讯中使用好时的知识产权(包括产品的任何图片)。

16.6好时特此授予嘉利宝及其关联公司在本协议有效期内的非独家、不可转让、不可转让的有限许可，无权再授权在工厂内部使用好时的知识产权，仅用于生产和包装嘉利宝及其关联公司销售给好时及其关联公司的产品的唯一和独家目的。除上述许可证外，好时未根据本协议向嘉利宝授予任何其他明示或默示的许可证或权利。

16.7.嘉利宝同意合理迅速地向好时披露并描述由其及其附属公司及其分包商单独、共同或与好时或其任何附属公司共同制造、创建、开发或构思的对任何好时知识产权的所有改进、修改、变更、衍生产品和增强(统称为“好时知识产权改进”)。所有好时知识产权改进应为好时知识产权，并由好时所有。此外，嘉利宝、其关联公司及其分包商传达给好时的所有反馈、建议和想法都将是好时的知识产权，包括嘉利宝、其关联公司及其分包商单独、联合或与好时或其任何关联公司对产品或好时原材料进行的任何反向工程的结果和输出。

16.8嘉利宝代表其自身及其附属公司，特此承诺并将不可撤销地将嘉利宝及其附属公司在任何和所有好时知识产权改进及所有相关记录中的所有权利、所有权和权益转让给好时。这样的分配发生在第一次构思、进行、派生、开发、编写或创建好时IP改进时，而不考虑第一次构思、进行、派生、开发、编写或创建好时IP改进。在好时知识产权改进的任何权利、所有权和权益不能转让给好时的范围内，嘉利宝代表其自身及其附属公司向好时授予独家(即使对嘉利宝也是如此)、免版税、可转让、不可撤销、全球范围内的全额支付许可(有权通过多层再许可受让人进行再许可)，以充分使用、实践和利用这些不可转让的权利、所有权和利益，包括制作、使用、销售、销售、进口、作出和销售好时知识产权改进的权利。Callebaut代表并向好时保证，Callebaut及其联营公司与其员工和分包商签订了书面协议，根据协议，这些员工和分包商将他们为Callebaut或其联营公司构思、制造、派生、开发、编写或创造的所有知识产权转让给Callebaut及其联营公司。

16.9嘉利宝同意，在本协议期间和之后，代表自己及其关联公司和分包商，执行好时认为必要或适宜的一切行为，以允许和协助好时获得、完善和执行

充分的利益，享受，权利和所有权在世界各地的好时IP的改进。如果好时因任何原因无法获得嘉利宝或其关联公司签署本协议所规定的提交、起诉、登记或记录任何好时知识产权改进项下的任何权利转让的文件，嘉利宝代表自己及其关联公司同意，并在此不可撤销地指定和任命好时和好时的正式授权人员和代理人作为嘉利宝及其关联公司的代理人和律师-事实上，代表嘉利宝及其关联公司，而不是嘉利宝及其关联公司，采取一切合法允许的行为，进一步提交、起诉、登记、记录转让、登记、记录转让发布和执行好时知识产权改进，所有这些权利都具有相同的法律效力和效果，就像嘉利宝及其附属公司执行一样。上述规定被认为是权力与利益的结合，是不可撤销的。

16.10如果嘉利宝或其联营公司将任何嘉利宝知识产权纳入或允许纳入任何好时知识产权，则嘉利宝代表其本身及其联营公司向好时授予非独家、免版税、可转让、永久、不可撤销、全球范围内的全额付费许可(有权通过多层从属被许可人进行再许可)，以充分使用、实践和利用与好时或其联属公司产品的开发、制造和销售相关的嘉利宝知识产权。尽管如此，嘉利宝同意，未经好时事先书面同意，嘉利宝及其附属公司不会将嘉利宝的任何知识产权并入或允许将嘉利宝的任何知识产权并入好时的任何知识产权。嘉利宝应披露好时要求的、嘉利宝纳入或允许纳入任何好时知识产权的信息，以便好时充分使用、实践和利用与该等嘉利宝知识产权相关的知识产权。

16.11.The[**]由双方根据《开发协议》(《新产品》)签署[**]“)，作为附件L附于本协议，由双方继续开发，并将完全受制于本协议的条款和条件以及[**].

17.NOTICE

本协议要求或允许的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式，并按本协议第一段规定的地址发送给执行本协议的人员(或发送给任何一方此后以书面形式向另一方指定的其他人和地址)，并附上所需的副本，以：

18.不得豁免

任何一方未能维护本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，均不构成放弃该权利，也不构成另一方随后履行或不履行任何条款或条件的借口。

19.ASSIGNMENTS

19.1.本协议可在书面通知另一方后转让给一方实质上所有资产的利益继承人，但受好时第10条规定的终止权的限制。此外，一方可在书面通知另一方后将本协议转让给其附属公司。除本款规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。未经同意进行的任何转让都将是无效的，并将是对本协议的实质性违反。同意任何转让或产权负担不构成放弃本节关于未来任何转让或产权负担的规定。

19.2.未经好时事先书面同意，嘉利宝不会将履行本协议项下的义务转包给其附属公司，或允许任何其他具有类似效果的安排；但前提是，经好时事先书面同意，嘉利宝可将履行其义务转包给其附属公司。嘉利宝对其任何分包商以及分包商的员工和分包商的行为和不作为负责。本协议中的任何内容都不会在任何分包商和好时之间建立任何合同或代理关系。好时没有义务向分包商付款或确保付款。

20.适用法律

本协议将受纽约州法律管辖，不考虑任何法律冲突条款。双方特此接受纽约南区法院的专属管辖权，并同意此类法院是任何争议的适当地点

在本协议项下产生。1980年的《联合国国际货物销售合同公约》或其后的任何版本均不适用于本协定。

21.累积的权利和补救办法

本协议规定的权利和补救措施是累积的，是一方根据本协议在法律和衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施的补充。

22.文件的收据

嘉利宝已收到本协议中提到的好时手册、政策、指南和其他文件，嘉利宝将根据这些文件履行其在本协议项下的义务。

23.协议的覆核

双方表示，他们已仔细阅读并完全理解本协议的条款及其所有附件。双方承认，他们自愿并在知情的情况下执行本协议，除本协议中规定的条款外，他们不依赖与他们决定接受本协议条款相关的任何陈述、承诺或任何类型的协议。

24.CONSTRUCTION

本协议各方已有机会就本协议的条款咨询法律顾问，因此，本协议不会被解释为对本协议的任何一方有利或不利。“包括”、“包括”和“包括”分别指“包括但不限于”、“包括但不限于”或“包括但不限于”。

25.整个协议和标题

本协议、订单和本协议所附或明确包含在本协议中的所有附件包含双方对本协议主题的完整理解，并取代任何其他协议或理解。尽管有上述规定，本协议不终止双方之间在生效日期生效的任何保密协议(NDA)，除非被原始主协议明确取代(前提是，第20条中包含的管辖法律和争议解决条款将适用于此类NDA，如果本协议与该NDA就本协议标的发生冲突，则以本协议为准)。本协议、附加或明确包含在本协议中的订单和证物只能通过符合第31条规定的书面文件进行修改、修改或补充。此处使用的所有标题仅供参考，不影响本协议任何术语的含义。

26.相互冲突的条款

如果本协议的条款、本协议的任何展品和好时供应商门户网站之间发生冲突，将适用以下优先顺序：(A)本协议；(B)

展品；(C)好时供应商门户网站中规定的质量规格；和(D)好时供应商门户网站中适用于本协议的所有其他条款和条件。

27.预先印制的条款；没有交易过程

在任何情况下，任何一方的订货单、确认单或发票上的任何预印条款或条件都不会被视为对本协议的修改或修改，即使此类文件是由双方代表签署的；此类预印条款或条件将被视为无效和无效。本协议不适用于任何交易过程、交易习惯或履行过程。

28.约束效果

除(A)好时的父母、子公司、分部、联营公司、董事、高级职员和受让人作为第3.11.4节(保险)中规定的额外被保险人，(B)第14节(赔偿)中规定的好时公司和嘉利宝保险受保人以及(C)好时授权的关联公司向嘉利宝提交订单的权利外，本协议仅为双方及其继承人和允许受让人的利益着想；但前提是，如果第10节规定的控制权或所有权发生变更，一方有权终止本协议。

29.SEVERABILITY

本协议中任何被确定为无效、非法或不可执行的条款将在可能的情况下被切断，以使本协议可执行，除非这样做会实质性地改变本协议的预期效果，并且本协议的所有其他部分将继续有效和可执行。

30.SURVIVAL

本协议中明示存续或因其性质而需要存续的那些条款，包括但不限于第8、10.4、12、14、16、17-31条的规定，将在本协议终止或期满后继续存在，无论终止的日期、原因或方式如何。

31.签立的对应方

本协议可以电子方式签署，并以一份或多份副本形式签署，每份副本应为原件，其效力与签署在同一份文件上相同。一方通过电子方式向另一方提供的本协议副本应与本协议的原始签署副本具有相同的效力。

自生效之日起，双方均由其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

展品索引

附件A—产品类别 [**]

附件B—质量

·B—1质量规范

B—2质量政策和标准的遵守情况审查

附件C—配料、包装、收费费、既定收益率的转让价格和定价

·C—1基本收费费

•[**]

附件D—设施附录

D—1罗宾逊，伊利诺伊州

D—2，墨西哥，蒙特雷

•[**]

附件E—保险要求

展品F—Hershey竞争对手

附件G—非竞争协议

附件H—关键绩效指标

附件一—过渡服务

附件J—行为准则 [**]

附件K—数据安全附录

附件L—新产品 [**]

附件A

产品类别 [**]

1.产品分类

•[**]

·中间产品和成品

[**].

附件C

转让价格和原料价格，包装，收费，确定的产量

[**]