Ziegler、Ziegler & Associates LLP

法律顾问

列克星敦大道 570 号， 2405 套房

纽约，纽约 10022

(212) 319-7600

电传复印机 (212) 319-7605

2023年9月6日

北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人

麦迪逊大道 383 号，11 楼

纽约，纽约 10179

美国存托股 股票

由美国 存托凭证为证

用于存入的普通 股

嘉能可公司

亲爱的先生们：

参考 与上述标题为美国存托股份 （“ADS”）相关的F-6表格注册声明（“注册声明”），由代表嘉能可 plc两股普通股（“股份”）的美国存托凭证（“ADR”）作证。存托机构为证明根据注册声明签发的美国存托凭证而签发的ADR将 构成存托人与证明此类ADS的持有人和受益所有人（均以ADR的形式定义，定义为ADR的形式，作为注册声明附录（a））之间的协议。

在发表本文所述意见时，我们 假设 (i) 在发行任何美国存托凭证时，(a) 注册声明将由美国 州证券交易委员会宣布生效并保持有效；(b) 相关股票将获得正式授权、合法和 有效发行，将全额支付且不可估值，将按时存放给托管人 (根据所有适用的法律法规，以 ADR) 的形式定义，并将构成 ADR 中的 “股份”该术语 在管辖ADS的条款和条件下的含义；以及 (ii) 将合理和真诚地行使管辖ADS的条款和条件中规定的权利和补救措施。

基于并遵守上述规定，我们 认为，注册声明所涵盖的美国存托凭证（由 存托机构正式签署和交付，并根据ADR和注册声明的条款签发）将得到有效发行，并将使 ADS的注册持有人有权享有ADR形式规定的权利。

上述意见仅限于纽约州的法律，我们对任何其他司法管辖区的法律或任何此类 法律对前述意见的影响不发表任何意见

本意见书仅涉及 此处明确涉及的特定法律问题，您不应从本信中所述的任何事项中推断出任何未明确解决的 观点。

本公司无意使用此处或此处提及的任何文件中的 中包含的任何内容，且收件人不得将此处 或此处提及的任何文件中的任何内容用作 “税务建议”（符合美国国税局 局（“IRS”）在美国国税局第 230 号通告以及美国国税局就美国国税局通告发布的任何相关解释性建议中对该术语的定义 230 在本协议发布之日之前，以下按该含义和解释性意见使用）。在不承认此处或此处提及的任何文件中包含的任何内容无论出于何种目的均构成 “税务建议” 的前提下，特此通知，在 的范围内，此处或此处提及的任何文件中包含的任何内容构成，或者正在或可能被任何法院、美国国税局 或任何其他行政机构解释为构成 “税务建议”，这类 “税务建议” 不是故意或书面的 用于（i）避免《美国国税法》规定的处罚，或（ii）推广、 营销或向任何一方推荐此处涉及的任何交易或事项。

我们特此同意使用本意见 作为上述注册声明的附录 d。在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。未经我们事先明确书面同意，不得以其他方式 向任何人披露或依赖本观点，也不得将其用于任何其他目的，也不得以任何方式引用、提及或公开 。本意见自发布之日起提供给您，我们没有义务就本意见书发布之日后可能影响的 事项的情况或法律的任何变更向您或任何其他人告知 ，即使该变更可能会影响本意见书中的法律分析或法律结论或其他事项。