美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
年报
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
截至本财政年度止
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的 ☐
用复选标记标出注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
非加速过滤器 ☐规模较小的报告公司
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
检查是否有任何错误更正是重复陈述,要求根据§ 240.10D—1(b)对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是
于2022年9月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日),本公司非关联公司持有的有表决权股票的总市值为 大约$
截至2023年5月17日,普通股流通股数量为:
班级 |
|
流通股 |
普通股,面值0.01美元 |
|
以引用方式并入的文件
Eagle Materials Inc.股东年会的委托书部分。将于2023年8月3日举行的会议,以引用方式纳入本报告第三部分。
目录
|
|
|
|
页 |
|
|
|
||
第一部分 |
|
|
||
|
|
|
||
第1项。 |
|
业务 |
|
1 |
|
|
概述 |
|
1 |
|
|
2023财年亮点 |
|
4 |
|
|
人力资本 |
|
5 |
|
|
行业分类信息 |
|
5 |
|
|
在那里您可以找到更多信息 |
|
24 |
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
25 |
项目1B。 |
|
未解决的员工意见 |
|
39 |
第二项。 |
|
属性 |
|
39 |
第三项。 |
|
法律诉讼 |
|
40 |
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
|
40 |
|
|
|
||
第II部 |
|
|
||
|
|
|
||
第五项。 |
|
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
|
41 |
第六项。 |
|
选定的财务数据 |
|
43 |
第7项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
43 |
第7A项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
60 |
第八项。 |
|
财务报表和补充数据 |
|
61 |
第九项。 |
|
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
|
98 |
第9A项。 |
|
控制和程序 |
|
98 |
项目9B。 |
|
其他信息 |
|
100 |
项目9C。 |
|
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
|
100 |
|
|
|
||
第三部分 |
|
|
||
|
|
|
||
第10项。 |
|
董事、高管与公司治理 |
|
101 |
第11项。 |
|
高管薪酬 |
|
101 |
第12项。 |
|
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
|
102 |
第13项。 |
|
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
|
102 |
第14项。 |
|
首席会计费及服务 |
|
102 |
|
|
|
||
第四部分 |
|
|
||
|
|
|
||
第15项。 |
|
展示、财务报表明细表 |
|
102 |
|
|
|
|
|
展品索引 |
|
103 |
||
|
|
|
||
第16项。 |
|
表格10-K摘要 |
|
108 |
|
|
|
||
签名 |
|
109 |
P艺术一
I项目1.业务
O垂直视图
鹰材料公司通过其子公司(公司,可能被称为我们、我们或我们)是美国重型建筑材料和轻型建筑材料的领先制造商。我们的主要产品波特兰水泥和石膏墙板是商业和住宅建设、修建、扩建和修复道路和高速公路的公共建设项目以及维修和改造活动中必不可少的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品分布在许多美国市场,这为我们提供了区域经济多元化。
本公司成立于1963年,是Centex公司(Centex)的建材子公司。1994年4月19日至2004年1月30日,它以Centex建筑产品公司的名义作为一家上市公司运营,当时Centex完成了对其股东的免税分配,公司更名为Eagle材料公司(纽约证券交易所市场代码:EXP)。
竞争优势
我们受益于几个使我们能够提供持续强劲的经营业绩和盈利增长的竞争优势。
位于战略位置的工厂网络
O我们的工厂位于我们的原材料储备和高增长的美国市场客户附近。接近原材料和客户降低了我们的运输成本和碳足迹。我们在美国几个高增长地区的工厂位置提供了地理多样性,减少了我们在各个地区建设周期中的风险,并使我们能够根据需要在我们网络中的不同工厂之间转移产品。我们工厂网络的集成性使我们能够在必要时为不止一家工厂的客户提供服务。
低成本生产者地位
我们现代化的生产线、始终如一的维护计划、低成本原材料的可获得性,以及我们对持续效率改进的关注,帮助我们将整个网络的生产成本降至最低。
生产灵活性
我们管理我们的生产线和工作班次,使我们能够在高利用率的情况下运营工厂,同时提供最佳的生产灵活性。因此,我们可以迅速为经济低迷做好准备,并在需求反弹时快速有效地回升。
拥有大量的原材料储备和资源
我们的每个水泥和墙板设施都拥有25年至50年的主要原材料储备,提供了供应的确定性,并增强了我们控制主要原材料成本的能力。
1
经过验证的管理
我们目前的管理团队拥有重要而宝贵的专业知识,平均拥有超过20年的行业经验,跨越几个商业周期。管理层保守的资产负债表策略专注于在整个商业周期中保持谨慎的杠杆和流动性水平,以在经济低迷时保护资产负债表,并使我们能够利用增长机会,无论是有机增长还是通过收购。
战略
我们严格追求以下总体战略目标,我们认为这些目标使我们始终有别于竞争对手,并有助于我们的利润率表现和增长:在所有市场保持我们作为低成本生产商的地位;保持分散的运营结构;在地区多样化和有吸引力的市场仅在美国运营;通过战略收购和资产网络的有机发展实现盈利增长;以对社会和环境负责的方式运营。
不断创新,提升我们的低成本生产商地位
我们的目标和战略的基石是成为我们竞争的每个市场的低成本生产商。我们有合适的能力服务于我们覆盖的市场,我们专注于降低成本,提高运营效率,以管理经济周期中的自由现金流。保持我们的低成本地位可提供有意义的竞争、财务和环境效益。我们生产的产品是基本必需品,竞争往往主要基于价格,始终如一的质量和客户服务也是重要的考虑因素。因此,作为一家低成本生产商是一种竞争优势,可以带来更高的利润率、更好的回报和更强的自由现金流产生。作为一家低成本的生产商不仅是我们商业成功的关键,它在很大程度上也与我们对可持续环境实践的承诺相一致。为了保持我们的低成本生产商地位,我们一直在创新我们的生产工艺,目的是使用更少的资源来制造相同的产品。我们定期在我们的设施中投资技术,以控制排放并改进我们燃烧的燃料。
保持分散的运营结构
该公司通过分散的结构运营:运营分开管理,产品由我们的个别公司品牌和营销。这种区域市场战略提供了几个好处,包括增加对我们客户的熟悉,更高的品牌认知度,以及更低的运输成本,这在建材行业是一个重要的优势。我们将我们的水泥厂系统和墙板厂系统视为集成网络,使我们能够运输产品,最大限度地降低运费,并在必要时为来自不同工厂的客户提供服务。区域建设周期对我们业务的影响通过我们的地理多样化和综合工厂网络在一定程度上得到了缓解。
在地区多元化和有吸引力的市场开展业务
对我们产品的需求取决于建筑活动,而建筑活动往往与人口增长相关。虽然公司的市场包括美国大部分地区,但我们总收入的约70%来自十个州:科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州。人口增长是建筑产品和建材需求的主要驱动力。从2020年人口普查到2020年,人口预计将增长约10%
2
根据穆迪分析公司2023年4月的最新更新,这十个州的人口增长率为2050年,而整个美国的人口增长率为7%。
通过收购和有机发展实现盈利增长
我们寻求通过收购和资产网络的有机发展来发展公司。自2012年以来,我们已投资约22亿美元扩大重型材料行业。这些投资使我们在美国的水泥产能增加了一倍多,使我们成为美国最大的独立水泥生产商。
这一扩张主要是通过收购实现的,这扩大了我们的地理足迹,使我们现在拥有从加利福尼亚州北部到宾夕法尼亚州西部和南部到德克萨斯州的连续和集成的水泥系统。我们已经完成了额外的补充性收购,这也有助于扩大我们的地理足迹。
公司将继续积极寻求收购机会。我们的自由现金流和资产负债表实力使我们能够考虑与我们严格的投资回报目标相一致的收购和有机增长机会。
以对社会和环境负责的方式运营
我们的目标是以一种提高回报和最大限度地产生积极社会影响的方式开展我们的所有业务。我们已经确定了我们的环境和社会责任优先事项,并制定了实现这些优先事项的路线图。我们的举措包括土地利用、水资源、人力资源、排放和减少我们产品的碳影响,这些都是我们认为对我们的成功至关重要的领域。我们的路线图包括每个领域的具体目标和时间框架。
管理层负责实施这些举措,我们的董事会监督进展情况。管理层向董事会提交季度进度报告,ESG是每个季度董事会会议的常规讨论主题。关键高管的薪酬在一定程度上与实现特定的ESG目标有关。2022年,我们首席执行官的年度奖金有一半以上与推进公司的ESG优先事项有关。
我们最新的环境和社会披露报告提供了与我们的路线图、目标以及在提高我们的效率和我们资源的长期可持续性、确保我们员工的安全(另见下面的人力资本)、保护人权以及为我们的股东和社会提供价值方面的进展相关的信息。以上提到我们的环境和社会披露报告并不意味着在此引用该报告。
资本分配优先顺序
我们的资本分配优先事项旨在提高股东价值,具体如下:1.投资于符合我们严格的财务回报标准并符合我们的策略重点的增长机会;2.营运资本投资,以维持和加强我们的低成本生产商地位;及通过我们的股份回购计划和股息向股东返还多余的现金。在过去五年中,我们在收购方面投入了近8.578亿美元,在有机资本支出方面投入了4.767亿美元,在股票回购和股息方面投入了约17亿美元。自1994年成为一家上市公司以来,我们的股票数量下降了近48%,通过股票回购和股息的组合,我们已经向股东回报了约32亿美元。
3
202财年3事件
财务亮点
2023财年对公司来说是强劲的一年,水泥和石膏墙板部门的收益都有所增加。与2022财年相比,2023财年的财务亮点包括:
战略要点
除了上述财务亮点外,我们在2023财年完成了两笔收购,并修改了我们的循环信贷安排(修订后的循环信贷安排)。
收购
2022年4月22日,我们收购了科罗拉多州北部一家预拌混凝土和骨料业务的资产(收购ConAgg)。收购ConAgg的收购价约为1.202亿美元,包括在我们的重型材料部门混凝土和集料部门。
2022年9月16日,我们收购了位于田纳西州纳什维尔的一个水泥分销终端(终端收购)。此次码头收购的收购价格约为3950万美元,包括在我们的重型材料部门水泥部门。
年终后,于2023年5月3日,我们收购了位于加利福尼亚州斯托克顿的水泥进口经销终端(斯托克顿收购)。该码头将于2024财年纳入我们的重型材料部门,水泥部门。
关于上述收购的更多信息,见经审计的合并财务报表脚注(B)。
关于ESG倡议的进展
在过去的两年里,随着我们新的波特兰石灰石水泥(PLC)产品的推出,我们在减少碳足迹方面取得了重大进展,该产品具有类似的性能特征,并且碳强度显著低于传统波特兰水泥。在2023财年,我们大约30%的水泥销售量是PLC。在2024财年,我们将继续将我们的建筑级水泥从传统的波特兰水泥过渡到PLC。
我们还参与了全行业碳捕获的研究和创新。2022年,美国能源部授予资金,在我们位于密苏里州苏格克里克的水泥厂设计、建造和运营工程规模的低温碳捕获(CCC)流程。CCC是一种创新的碳捕获和储存技术,有可能将化石燃料发电厂和工业设施的碳排放减少90%-99%。
关于循环信贷安排的修正案
2022年5月5日,我们修改了循环信贷安排,增加了2亿美元的定期贷款安排(定期贷款),这笔贷款随后被提取。我们还将循环信贷安排延长至2027年5月,将定期贷款到期日设定为2027年5月,并建立了基于SOFR的
4
在计算循环信贷机制下未偿还贷款(包括定期贷款)的利息时,以参考利率取代以伦敦银行同业拆息为基础的参考利率。
人类N个大写
截至2023年3月31日,该公司约有2400名员工,其中约700人受薪,约1700人小时工。大约700名小时工是根据与当地工会的集体谈判协定和各种补充协定雇用的。
招聘、培养和留住合格的员工对于实施我们的战略和保持我们的低成本地位至关重要。员工的健康和安全是管理的重中之重。我们有全面的安全和健康流程和政策,我们所有的员工都接受了安全有效地履行职责所需的培训。
在我们的所有业务中,我们都实施了改善工作场所安全的举措。我们每年举行一次安全会议,在此期间我们审查我们的安全表现,评估我们计划的有效性,并确定改进措施。审查的具体领域包括培训计划、最佳实践和领先指标,如险些错过的预期报告和所有损失时间伤害的根本原因分析。我们还寻求外部各方的协助,以确定潜在的安全趋势和减轻已确定的风险的方法。
管理层审查各种安全指标,包括领先和滞后指标,并由业务单位全年每月向公司管理层提供最新情况。在2023财年,我们所有业务部门的总可记录事故率(TRIR)平均值均低于适用的行业平均值。这些结果可以归因于对上述主动安全举措的持续关注。
I行业细分市场信息
我们的业务分为两个部门:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;轻质材料,包括石膏墙板和再生纸板部分。我们水泥、混凝土和集料部门的主要终端市场是基础设施。我们的石膏墙板和再生纸板部分的主要终端市场是住宅建筑。
关于我们业务部门的财务业绩,包括收入、平均净销售额、销售额和营业收益的信息,请参见项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
重型材料
我们的重型材料部门提供用于基础设施、商业和住宅建设的水泥、混凝土和骨料。这一部分包括水泥和混凝土和集料部分。在过去的几年里,对这些建筑产品的需求一直很强劲。根据美国地质调查局(USGS)的估计,2022年美国的水泥消费量增长了3%,达到约1.212亿短吨,进口水泥消费量占2022年总销售额的21%,而2021年为18%。
5
水泥
水泥是混凝土的基本粘结剂,混凝土是主要的建筑材料。水泥需求的主要来源是公共基础设施、商业建设和住宅建设,其中公共基础设施占水泥需求的近50%。由于其低价值重量比,在陆地运输水泥的相对成本很高,并限制了每个生产商能够有利可图地销售其产品的地理区域。管理层认为,用卡车运输水泥通常被限制在距离每个工厂150英里的半径内,通过铁路运输的半径增加到最多300英里,通过驳船运输的半径更远。因此,美国水泥行业包括许多地区性市场,而不是一个单一的全国性市场。水泥消费量受到一年中的时间和普遍的天气条件的影响。从春季到中秋,水泥的销量通常最大。
波特兰水泥的制造过程主要包括四个主要步骤,如下图所示:
我们还生产和销售其他水泥产品,包括矿渣水泥和飞灰。矿渣颗粒是从一家钢铁公司获得的,并在我们的研磨设施中研磨。矿渣用于混凝土配合比设计,以提高混凝土的耐久性并降低未来的维护成本。飞灰是燃煤电厂的副产品,是混凝土中水泥的延伸剂。
石灰石资源和储量
我们主要在采石场开采石灰石,为我们的每一家水泥厂提供服务。如上所述,我们采石场开采的石灰石然后被转化为水泥。我们的每家水泥厂都有自己的专用石灰石采石场,所有这些采石场都有足够的高速公路和/或水路。我们所有的矿山,除了一个以外,都是露天矿山,使用露天开采技术开采。我们有一个地下矿山为我们在密苏里州糖溪的工厂提供服务。我们所有的石灰石储量都位于处于生产阶段的资产上。
矿产资源被定义为具有经济价值的物质在地壳中或在地壳中的集中或赋存状态,其形式、等级或质量和数量使其具有合理的经济开采前景。资源量是一个合理的估计,考虑了品位、位置和开采规模等因素,同时也考虑了开采的经济成本。矿产资源分为三类,下面按置信度递减进行讨论。所测量的矿产资源以确凿的地质证据和采样为基础,这意味着证据足以测试和确认地质和等级或质量的连续性。在应用修正系数(如下文关于矿产储量的讨论中所述)之后,可将测量的资源转换为已探明或可能的储量。所指示的资源是以充分的地质证据和采样为基础的,这意味着证据足以确定地质和等级或质量的连续性。应用修正系数后,可将指示资源转换为可能储量。推断的资源基于有限的地质证据和采样,这意味着证据仅足以证明地质和品位或质量的连续性更有可能。推断的资源不能转化为储量。
6
矿产储量被定义为对指示和测量的矿产资源的吨位和品位或质量的估计,在合格人士(QP)看来,这些资源可以作为经济上可行的项目的基础。更具体地说,它是已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分,包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失的补偿。矿产储量分为两类,下面以置信度递减的方式进行讨论。已探明矿产储量是已测量矿产资源中经济上可开采的部分,只有通过转换已测量矿产资源才能产生。可能的矿产储量是指示的矿产资源的经济可开采部分,在某些情况下,是可测量的矿产资源。
截至2023年3月31日,我国已探明和可能探明的石灰石储量为3.128亿吨,已探明和指示的石灰石资源量为6.834亿吨,不包括石灰石储量。我们总储量的大约84%是拥有的,其余的是租赁的。除与糖溪地点有关的地下财产外,资源的参照点是以现场为基础报告的。糖溪的地下资源是在可开采的基础上报告的。路易斯维尔和布达以外的储量的参考点是以可开采或“原矿开采”为基础报告的。路易斯维尔和布达是现场报告的。就披露而言,我们并不认为我们的任何个别采石场具有重大意义。我们所有的个别地点都有至少25年的储备,我们的大多数地点都有50年以上的储备。在2022财年,我们从第三方合格人员那里获得了每个地点的技术报告,但伊利诺伊州拉萨尔除外,截至2023年1月31日。其他地点在2023财年没有更新,因为我们没有增加任何额外的物业,也没有在2023财年对地点进行任何额外的勘探。此外,销售价格的变化没有实质性增加,这进一步支持了2022财年计算的估计资源和储量金额没有实质性变化。除伊利诺伊州拉萨尔外,所有地点2023财年的总储量是通过计算截至2022年3月31日的储量并根据2023财年开采的吨进行调整来计算的。这些在2022财年(伊利诺伊州拉萨尔的2023财年)获得的技术报告是根据S-K法规第1300分节规定的采矿登记财产披露现代化的要求编写的。
以下为截至2023年3月31日,我们各水泥厂的石灰石资源(不包括石灰石储量)概要:
|
石灰石资源 (1) |
|
||||||||||
|
(吨,以千计) |
|
||||||||||
位置 |
测量的 |
|
已指示 |
|
总测量值和指示值 |
|
推论 |
|
||||
布达 (2) |
|
51,840 |
|
|
11,300 |
|
|
63,140 |
|
|
1,000 |
|
拉萨尔 |
|
19,350 |
|
|
5,700 |
|
|
25,050 |
|
|
50 |
|
苏格克里克 |
|
67,900 |
|
|
66,000 |
|
|
133,900 |
|
|
32,300 |
|
拉勒米 |
|
60,100 |
|
|
46,900 |
|
|
107,000 |
|
|
360,300 |
|
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
35,400 |
|
|
10,300 |
|
|
45,700 |
|
|
2,100 |
|
芬利,内华达州 |
|
78,400 |
|
|
29,800 |
|
|
108,200 |
|
|
17,200 |
|
肯塔基州路易斯维尔 |
|
67,500 |
|
|
99,900 |
|
|
167,400 |
|
|
119,200 |
|
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
13,880 |
|
|
19,200 |
|
|
33,080 |
|
|
1,700 |
|
|
|
394,370 |
|
|
289,100 |
|
|
683,470 |
|
|
533,850 |
|
(1) 计量、指示和推断资源是基于初步评估,使用每吨13美元至18美元的平均售价假设,具体取决于地点和市场。
(2) 反映了公司50%的所有权权益。
7
以下为于2023年3月31日我们为各水泥厂服务的石灰石储量概要:
|
石灰岩保护区 (1) |
|
|||||||
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
久经考验 |
|
很有可能 |
|
已验证和可能的总数 |
|
|||
布达 (2) |
|
28,900 |
|
|
10,000 |
|
|
38,900 |
|
拉萨尔 |
|
14,980 |
|
|
4,450 |
|
|
19,430 |
|
苏格克里克 |
|
23,320 |
|
|
7,660 |
|
|
30,980 |
|
拉勒米 |
|
38,915 |
|
|
25,400 |
|
|
64,315 |
|
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
27,520 |
|
|
4,570 |
|
|
32,090 |
|
芬利,内华达州 |
|
17,990 |
|
|
6,500 |
|
|
24,490 |
|
肯塔基州路易斯维尔 |
|
27,375 |
|
|
49,850 |
|
|
77,225 |
|
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
25,415 |
|
|
— |
|
|
25,415 |
|
|
|
204,415 |
|
|
108,430 |
|
|
312,845 |
|
(1) 我们的储量的经济可行性是采用每吨13美元至18美元的平均石灰石价格来确定的,具体取决于地区和市场。
(2) 反映公司50%的所有权权益.
以下是我们水泥采石场的年产量概要:
|
开采的吨数 |
|
|||||||
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||
布达 (1) |
|
730 |
|
|
800 |
|
|
775 |
|
拉萨尔 |
|
1,265 |
|
|
980 |
|
|
1,230 |
|
苏格克里克 |
|
1,050 |
|
|
1,130 |
|
|
1,100 |
|
拉勒米 |
|
1,000 |
|
|
1,140 |
|
|
1,085 |
|
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
880 |
|
|
890 |
|
|
910 |
|
芬利,内华达州 |
|
570 |
|
|
500 |
|
|
480 |
|
肯塔基州路易斯维尔 |
|
2,185 |
|
|
2,100 |
|
|
1,965 |
|
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
970 |
|
|
920 |
|
|
960 |
|
|
|
8,650 |
|
|
8,460 |
|
|
8,505 |
|
(1) 反映公司50%的所有权权益.
截至2023年3月31日,我们测得和指示的石灰石总资源量为6.834亿吨,而截至2022年3月31日,该公司的石灰石资源量为6.792亿吨。增长1%的主要原因是我们在伊利诺伊州拉萨尔矿的勘探。截至2023年3月31日,我们已探明和可能的总储量为3.129亿吨,而截至2022年3月31日的总储量为3.21亿吨。下降3%是由于2023财年的耗尽。
我们所有的采石场都离我们的运营设施很近。有关显示公司所有运营设施位置的地图,请参阅项目2.物业。
内部控制
我们已经在第三方QP的协助下编制了储量和资源估算。一般而言,制定这些估算的程序是现场人员和每个单独现场的QP之间的协作。过去的勘探数据是现场验证的,质量是通过审查现场实验室认证或第三方测试来验证的。利用已核实的过去勘探数据和现场观测建立了第三方资源模型。在适用的情况下,使用特定地点的矿石密度、回收率和损失参数来计算储量。财产所有权、许可证状态和租赁评估由第三方QP执行,以评估合法的采矿权。在评估经济可行性时,回顾了过去的损益表和运营成本,以及未来
8
运营成本和资本成本估算。商品定价要么取自已发表的美国地质勘探局报告,要么取自给定场地位置和运输费率的合理预期定价。
水泥厂
我们经营着八家现代化的水泥厂(其中一家是通过合资企业运营的)和一家矿渣粉磨设施。我们的熟料产能约为670万吨,约占美国熟料总产能的6%。熟料是水泥粉磨前的中间产物。我们所有的水泥厂都使用干法技术,我们大约80%的熟料产能来自预热器或预热器/预分解窑,这通常是更节能的窑型。除了生产设施,我们还运营着30多个水泥储存和分销终端,包括2023年5月3日购买的加利福尼亚州斯托克顿终端。
我们的水泥公司专注于美国的心脏地带,作为一个综合网络运营,主要在科罗拉多州、伊利诺伊州、堪萨斯州、肯塔基州、印第安纳州、爱荷华州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州和德克萨斯州销售产品。我们的合资企业(定义如下)包括在德克萨斯州休斯敦的一个进口码头的少数股权,我们每年可以从该码头购买最多495,000短吨。我们的矿渣厂位于伊利诺伊州芝加哥附近,年磨矿能力为50万吨。
下表列出了截至2023年3月31日我们水泥厂的信息(吨以千短吨为单位):
站场所 |
|
年度评级 |
|
每年一次 |
|
制造业 |
|
数 |
|
窑 |
||
Buda,TX (2) |
|
|
1,300 |
|
|
1,435 |
|
干式—4级预热器/ |
|
1 |
|
1983 |
LaSalle,IL |
|
|
1,000 |
|
|
1,100 |
|
干式—五级预热器/预煅烧炉 |
|
1 |
|
2006 |
Sugar Creek,MO |
|
|
1,000 |
|
|
1,300 |
|
干式—五级预热器/预煅烧炉 |
|
1 |
|
2002 |
怀俄明州拉勒米 |
|
|
650 |
|
|
800 |
|
干式—二级预热器 |
|
1 |
|
1988 |
|
|
|
|
|
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1996 |
||
俄克拉何马州塔尔萨 |
|
|
600 |
|
|
900 |
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1961 |
|
|
|
|
|
|
干的‒长干窑 |
|
1 |
|
1964 |
||
Fennley,NV |
|
|
500 |
|
|
550 |
|
干式--长干窑 |
|
1 |
|
1964 |
|
|
|
|
|
|
干式一级预热器 |
|
1 |
|
1969 |
||
肯塔基州路易斯维尔 |
|
|
1,550 |
|
|
1,800 |
|
干式四段预热器/预分解炉 |
|
1 |
|
1999 |
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
|
730 |
|
|
980 |
|
干式四段预热器 |
|
1 |
|
1974 |
合计--总额 |
|
|
7,330 |
|
|
8,865 |
|
|
|
|
|
|
总计-净额(3) |
|
|
6,680 |
|
|
8,150 |
|
|
|
|
|
|
(1) 一短吨等于2000磅。
(2) 显示的数量代表工厂产能的100%。这家工厂由合资企业所有,该公司在该合资企业中拥有50%的权益。
(3) 扣除合作伙伴在德克萨斯州布达工厂的50%权益。
除德州布达水泥厂外,我们所有的水泥子公司均为全资拥有,该厂由德州利哈伊水泥有限公司和海德堡水泥股份公司的子公司利哈伊水泥有限责任公司各占50%的股份。
我们的水泥产量,包括我们在水泥合资企业生产中的50%份额,在2023财年和2022财年分别达到670万短吨和690万短吨。2023财年和2022财年,包括我们在合资企业水泥销售中的50%份额在内,水泥总净销售额分别为710万短吨和750万短吨。水泥总净销售额超过产量,主要是因为通过休斯顿进口码头进口。
9
需求、销售和分销
水泥和矿渣的主要需求来源是公共基础设施、私人非住宅建筑和住宅建筑,其中公共基础设施占总需求的近50%。美国的水泥消费量在2022年日历期间增长了约3%,波特兰水泥协会(PCA)预测2023年日历水泥消费量将略有下降。对水泥的需求是季节性的,特别是在北部各州,那里严寒的冬季天气经常会影响建筑活动。从春季到中秋,水泥的销量通常最大。由于发电用煤的减少,飞灰的可获得性降低,对矿渣的需求也有所增加。
由于水泥的低价值重量比,陆上运输水泥的相对成本很高,限制了每家公司销售其产品的有利可图的地理区域。较低的货值重量比通常将卡车运输限制在每个工厂半径150英里的范围内,铁路运输最多300英里,驳船运输更远。因此,美国水泥行业是由地区性市场组成的,而不是单一的全国销售市场。没有一家水泥公司的工厂分布足够广泛,可以服务于所有地理区域,因此盈利能力对地区供需平衡的变化很敏感。
环境和分区法规使美国水泥行业扩大现有设施和建设新的水泥设施变得越来越困难。虽然我们无法预测联邦、州和地方政府机构未来将采取哪些政策,但我们预计未来的限制可能会继续使分区和批准新容量增加变得困难。这可能会提高我们现有设施的价值。此外,目前具有成本效益的水泥替代品有限,一些替代品的可获得性正在减少。例如,由于燃煤发电厂的退役以及发电厂从煤炭转换为天然气和其他形式的能源,作为水泥替代品的飞灰的可获得性有所下降。
增加水泥产能的困难,加上替代品有限,导致美国水泥制造业利用率较高,以及在需求水平较高时需要进口水泥。美国进口水泥主要是为了补充国内水泥生产或供应特定地区。水泥通常被进口到沿海或五大湖的深水港口,或者在主要人口中心附近的密西西比河水系运输。我们在美国腹地的位置远离大多数进口码头,考虑到从深水港向腹地地区运输水泥的费用,我们在一定程度上与沿海进口商品隔绝了。这一地理位置进一步提升了我们工厂网络的价值。
美国地质调查局估计,2022年进口水泥约占美国水泥使用量的21%,而2021年这一比例为18%。根据水泥进入市场的正常分布,我们认为进口水泥将始终占美国总消费量的不少于5%至10%。
10
下表列出了有关我们每个水泥和矿渣厂所服务的地理区域以及我们在每个区域的分销终端位置的信息。我们拥有30多个水泥储存和分销终端,包括2023年5月3日购买的加利福尼亚州斯托克顿终端,这些终端位于战略位置,以扩大我们工厂的销售区域。
站场所 |
|
植物类型 |
|
运营公司名称 |
|
主要地理区域 |
|
配送终端(1) |
布达,德克萨斯州 |
|
水泥 |
|
德州利哈伊水泥有限公司(合资企业) |
|
德克萨斯州和西部 |
|
科珀斯克里斯蒂,德克萨斯州;休斯顿,德克萨斯州; |
拉萨尔 |
|
水泥 |
|
伊利诺伊水泥公司 |
|
伊利诺伊州、密歇根州和 |
|
威斯康星州的哈特兰;伊利诺伊州的南贝洛伊特; |
苏格克里克 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
密苏里州西部,东部 |
|
密苏里州的糖溪;堪萨斯州的威奇托; |
俄克拉荷马州塔尔萨 |
|
水泥 |
|
中原水泥公司 |
|
俄克拉荷马州西部 |
|
俄克拉荷马城; |
拉勒米 |
|
水泥 |
|
山东水泥公司 |
|
怀俄明州犹他州科罗拉多州 |
|
犹他州盐湖城;科罗拉多州丹佛; |
芬利,内华达州 |
|
水泥 |
|
内华达水泥公司 |
|
内华达州北部, |
|
加利福尼亚州萨克拉门托; |
肯塔基州路易斯维尔 |
|
水泥 |
|
Kobi水泥公司 |
|
肯塔基州、俄亥俄州、印第安纳州、西弗吉尼亚州、伊利诺伊州东部、宾夕法尼亚州西部和田纳西州北部 |
|
印第安纳波利斯,印第安纳州;西弗吉尼亚州的塞雷多; |
俄亥俄州费尔伯恩 |
|
水泥 |
|
费尔伯恩水泥公司 |
|
俄亥俄州,印第安纳州东部, |
|
俄亥俄州哥伦布市 |
芝加哥,伊利诺斯州 |
|
矿渣 |
|
北京市天威水泥有限公司 |
|
伊利诺伊州,宾夕法尼亚州, |
|
密苏里州堪萨斯城;宾夕法尼亚州埃特纳; |
(1) 此表中列出的每个分配终端都能够处理水泥和/或矿渣。
(2) 作为2023年5月3日收购斯托克顿的一部分,我们承担了这个航站楼的租赁。
(3) 这些设施正在出租中。
我们租赁俄亥俄州费尔菲尔德的航站楼,初始租期为四年,有两个一年的选项,将于2025财年到期。位于肯塔基州列克星敦的航站楼的初始租期为五年,将于2024财年续签。山上的航站楼印第安纳州弗农市的租约将持续到2031财年,其中包含的选项将允许将租约续签20年。加利福尼亚州斯托克顿的航站楼租期到2035年。
水泥和矿渣主要通过客户提货直接配送给我们的客户,也通过我们工厂或分销终端的公共承运人进行配送。我们通过卡车、驳船和铁路将水泥、矿渣和飞灰运输到我们的储存和配送终端。
在2023财年,没有一个客户占我们水泥部门销售额的10%以上。我们通常不会签订长期水泥销售合同,也不会有大量的积压订单。
11
原材料和燃料供应
生产波特兰水泥的主要原料是石灰石形式的碳酸钙。石灰石主要是通过在我们拥有或租赁的矿山和采石场进行采矿和开采作业获得的,这些矿山和采石场位于我们的工厂附近。我们相信,我们拥有或租赁的估计可开采石灰石储量和资源将使我们的每一家工厂能够以我们目前的产能运营至少25年。我们正积极寻求将我们现有物业的广泛优质资源基础升级为储量,或在我们的工厂附近获得更多石灰石储量,并相信我们未来将能够获得更多储量。所有物业都拥有额外的资源,这些资源有潜力进行额外的工程和评估,以升级为储量。比石灰石用量小得多的其他原材料是沙、粘土、铁矿石和石膏。这些材料很容易获得,可以从公司自有或租赁的储备中获得,也可以从外部供应商那里购买。
我们使用煤、石油焦、天然气和替代燃料来为我们的水泥厂提供燃料。与2022财年相比,燃料和电力成本在整个2023财年都有所上升,主要是因为煤炭和石油焦等固体燃料成本上升。这些燃料价格上涨的很大一部分原因是运输成本上升。我们预计2024财年燃料和电力成本将继续上升,特别是固体燃料成本,其中燃料和运输成本预计都将增加。为了履行我们对可持续性和成本管理的承诺,我们继续在我们的水泥设施中扩大使用替代燃料。
我们与一家钢铁制造商达成了一项协议,提供研磨矿渣所需的颗粒。这份协议要求我们每年购买最多55万吨符合某些规格的钢材颗粒。电力也是水泥和矿渣制造过程中的主要成本组成部分,我们已寻求通过在某些地点采用可中断供电协议来降低总体电力成本。这些协议可能会使我们在停电期间面临一些生产中断。从历史上看,根据这些协议,我们的生产中断并不多。
环境问题
我们的水泥业务受到许多与健康、安全和环境有关的联邦、州和地方法律法规的约束。其中一些法律,如联邦《清洁空气法》(CAA)和联邦《清洁水法》(CWA)(以及类似的州法律)规定了环境许可要求,并管理着在进行特定操作时可能产生的排放的性质和数量。其他法律,如联邦综合环境反应、补偿和责任法(CERCLA)(以及类似的州法律)规定了清理或补救泄漏到环境中的危险物质的义务。还有一些法律要求我们在采石场完成开采和采矿作业后收回某些土地。我们相信,我们已经获得了开展业务所需的所有物质环境许可。我们还认为,我们的业务基本上遵守了这些许可证。此外,我们没有一家制造工厂被列为CERCLA超级基金工厂。
以下涉及水泥制造业的环境问题值得特别提及。
12
水泥窑粉尘-我们的水泥业务产生水泥窑粉尘(CKD)作为副产品。由于这种CKD大部分是未反应的原材料,因此经常被退回到生产过程中。几乎所有与我们持续运营相关的CKD产品都被回收利用。然而,CKD是历史上收集的,目前储存在我们的内华达州、密苏里州、俄克拉何马州和怀俄明州的水泥厂,以及德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的一个旧厂,那里不再生产水泥。目前,CKD废物通常被排除在联邦法规下的危险废物定义之外。自2002年以来,美国环境保护署(EPA)一直在根据《资源节约和恢复法》(RCRA)评估CKD的监管地位,到目前为止还没有改变其方法。如果美国环保局或各州决定在未来某个时候对这一CKD重新分类或实施新的管理标准,我们可能会产生额外的成本,以符合我们历史上收集的CKD的这些要求。CKD与水接触可能会产生碱度高到足以被归类为危险的渗滤液,还可能在其中浸出某些有害的痕量金属。
潜在的温室气体监管-对包括二氧化碳在内的温室气体排放的潜在监管可能会影响我们的水泥业务,因为(1)水泥制造过程需要燃烧大量燃料才能产生极高的窑温;以及(2)二氧化碳的生产是焙烧过程的副产品,即二氧化碳从碳酸钙中去除以产生氧化钙。遏制温室气体排放显然是拜登政府的当务之急,作为重新加入《巴黎协定》的一部分,总裁·拜登宣布,美国将承诺到2030年将温室气体排放量从2005年的水平减少50%到52%,并设定到2050年实现温室气体净零排放的目标。此外,有几个国家已经单独实施或目前正在考虑减少温室气体排放的措施,主要是通过有计划地制定温室气体清单或登记册,或区域温室气体排放限额和交易计划。目前还不可能预测未来可能颁布的任何立法或可能通过的最终环保局法规将如何影响我们的业务。然而,任何原材料或生产限制、燃油使用税或碳税,或排放限制或减少都可能对水泥制造业产生重大影响,并对我们和我们的运营结果产生重大不利影响。
固体废物焚化规例-环保局根据《CAA》第129条颁布了经修订的《商业和工业固体废物焚烧单位条例》。根据这一规定,环保局已经批准了几个州的实施计划,并提出了一项联邦计划,该计划将适用于尚未提交并获得批准的州计划。与《波特兰水泥制造业有害空气污染物国家排放标准》(PC NESHAP)相比,《清洁空气法》规定的污染物范围更广,而适用于现有污染源和新污染源的二恶英/呋喃的要求则更为严格。
空气质素标准-环保局正在不断审查和实施臭氧的国家环境空气质量标准(NAAQS)。CAA要求环保局每五年审查一次NAAQS,如有必要,还应修订一次。2020年12月,特朗普政府宣布决定原封不动地保留奥巴马政府设定的2015年臭氧NAAQS。然而,2020年12月的最终行动受到法律挑战,目前正在根据总裁·拜登的行政命令,由环保局审查,该行政命令指示联邦机构审查特朗普政府采取的某些环境行动。
13
此外,2023年2月,环保局公布了一项最终规则,反对21个州的国家实施计划(SIP),其中规定每个州有义务消除对其他州未达到或干扰2015年臭氧NAAQS(“州际运输要求”)的重大贡献。根据这项与我们水泥业务相关的最终行动,受到SIP反对的州包括伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州。
2023年3月,环保局敲定了一项拟议的联邦实施计划(FIP),涉及26个州的州际运输义务。与我们的水泥业务相关的受FIP约束的州包括伊利诺伊州、肯塔基州、密苏里州、内华达州、俄亥俄州、俄克拉何马州和德克萨斯州。FIP规定了从2026年臭氧季节开始对20个州(包括上述所有州)用于水泥和水泥产品制造的窑炉的氮氧化物(NOx)排放限制。FIP将在发布后60天生效《联邦登记册》.
我们的设施最直接受到环境保护局对2023年3月敲定的SIPs和FIP的反对的影响是我们位于内华达州、俄克拉何马州和德克萨斯州的水泥厂。2023年2月至4月期间,针对环境保护局对内华达州、俄克拉何马州和德克萨斯州等州SIPs的不批准提出了各种法律挑战。我们还对这三个州的SIPs的不赞成提出了我们自己的挑战。在每一起诉讼中,请愿人都对环境保护局未能适当遵守适用州关于州际运输义务的分析和决定提出了质疑。这些行动的不利结果可能需要我们产生与在受影响设施安装额外控制措施和额外运营成本相关的巨额资本支出,或者,如果安装控制措施被证明是不可行的,则需要修改或削减我们在该等设施的运营,这可能对其盈利能力产生重大不利影响。这些法律程序尚处于初步阶段,我们无法预测其可能的结果。目前,还没有对环保局敲定的FIP提出法律挑战,因为它还没有在《联邦登记册》.
其他-我们相信,我们目前在运营中的程序和做法,包括处理和管理危险材料的程序和做法,符合行业标准,并基本上符合适用的环境法律和法规。然而,由于我们运营的复杂性和我们所受的环境法的约束,不能保证过去或未来的运营不会导致违规、补救成本或其他债务或索赔。此外,我们无法预测未来将制定或通过哪些环境法律,或者这些未来的环境法律或法规将如何管理或解释。遵守更严格的环境法,或对现有环境法进行更严格的解释,可能需要大量的资本支出。
在2023财年,我们有310万美元的资本支出与遵守适用于我们水泥业务的环境法规有关。我们预计2024财年的支出为750万美元。
混凝土和集料
预拌混凝土是一种用途广泛、成本低廉的建筑材料,几乎用于所有建筑。预拌混凝土的生产包括混合水泥、沙子、砾石或碎石和水形成混凝土,然后出售并分配给许多建筑承包商。混凝土在批处理厂生产,然后用搅拌车运送到客户的工作地点。
骨料业务包括开采、提取、生产和销售碎石、沙子和砾石。具有合适特性的建筑集料几乎应用于所有类型的
14
包括生产用于骇维金属加工建设和维护的预拌混凝土、柔性基层和沥青混合料。
2022年4月22日,我们完成了对ConAgg的收购,我们支付了大约1.202亿美元。对ConAgg的收购包括三个混凝土预拌地点、两个骨料开采业务、三个骨料回收地点和大约24辆混凝土卡车。有关ConAgg收购的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表脚注(B)。
总资源量和总储量
我们在混凝土设施附近进行骨料作业。集料主要通过采矿和从本公司拥有或租赁的采石场开采获得。
我们骨料厂的矿产资源和储量包括沙子和砾石以及石灰石,其定义类似于我们水泥业务对这些储量的定义。有关我们如何定义矿产资源和储量的更详细描述,请参阅水泥部分讨论中的石灰石资源和储量部分。
截至2023年3月31日,我们拥有1.167亿吨已探明和可能总储量,以及1.453亿吨已测量和指示总资源(不包括总储量)。我们拥有约39%的储备,其余部分由2040年至2060年到期的租约覆盖。我们不认为我们的任何个别采石场就披露目的而言属重大。我们所有的个别地点都有至少25年的储备。
下表载列于2023年3月31日有关我们的骨料设施及骨料资源(不包括骨料储备)的若干资料:
|
|
|
|
|
汇总资源 (1) |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
(吨,以千计) |
|
|||||||||||
位置 |
|
类型 |
每年估计数 |
|
测量的 |
|
已指示 |
|
测量和指示总数 |
|
推论 |
|
|||||
得克萨斯州中部 |
|
石灰石和砾石 |
|
2,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
74,700 |
|
堪萨斯城地区 (2) |
|
石灰岩 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
北科罗拉多 |
|
砂石 |
|
1,700 |
|
|
21,735 |
|
|
7,135 |
|
|
28,870 |
|
|
7,000 |
|
北肯塔基 |
|
砂石 |
|
1,000 |
|
|
6,340 |
|
|
58,410 |
|
|
64,750 |
|
|
140,820 |
|
内华达州北部 |
|
砂石 |
|
850 |
|
|
31,650 |
|
|
20,025 |
|
|
51,675 |
|
|
20,515 |
|
|
|
|
|
6,050 |
|
|
59,725 |
|
|
85,570 |
|
|
145,295 |
|
|
268,035 |
|
(1) 资源总额按现场报告。
(2) 该公司目前不在堪萨斯城地区经营其总设施。
下表载列有关我们于二零二三年三月三十一日的总储备的若干资料:
|
|
总储量 (1) |
|
|||||||
|
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
|
久经考验 |
|
很有可能 |
|
已验证和可能的总数 |
|
|||
得克萨斯州中部 |
|
|
59,565 |
|
|
— |
|
|
59,565 |
|
堪萨斯城地区 (2) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
北科罗拉多 |
|
|
1,650 |
|
|
11,635 |
|
|
13,285 |
|
内华达州北部 |
|
|
30,080 |
|
|
13,760 |
|
|
43,840 |
|
|
|
|
91,295 |
|
|
25,395 |
|
|
116,690 |
|
(1) 总储备乃按可出售产品基准呈报。
(2) 该公司目前不在堪萨斯城地区经营其总设施。
15
以下是我们骨料采石场的年产量概要:
|
|
开采的吨数 |
|
|||||||
|
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||
得克萨斯州中部 |
|
|
1,935 |
|
|
1,815 |
|
|
1,860 |
|
堪萨斯城地区 (1) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
北科罗拉多 |
|
|
460 |
|
|
— |
|
|
— |
|
内华达州北部 |
|
|
760 |
|
|
700 |
|
|
640 |
|
|
|
|
3,155 |
|
|
2,515 |
|
|
2,500 |
|
(1) 该公司目前不在堪萨斯城地区经营其总设施。
截至2023年3月31日,我们已测量和指示的集料资源总量增至1.453亿吨,而2022年3月31日为2080万吨,原因是收购了科罗拉多州北部的ConAgg,启动了肯塔基州北部的集料业务,以及购买了内华达州北部的土地。截至2023年3月31日,我们的总已探明和可能储量增至1.17亿吨,而截至2022年3月31日的总储量为9090万吨,原因与导致已测量和指示资源增加的因素相同。
我们对资源和储量估计的内部控制的编制方式与我们的水泥业务类似。有关我们对资源和储量估计的内部控制的更详细描述,请参阅水泥部门讨论中的内部控制部分。
我们的总Aggregates净销售额(不包括公司间销售的吨)在2023财年为290万吨,在2022财年为150万吨。2023财年Aggregates总产量为400万吨,2022财年为250万吨。与2022财年相比,Aggregates在2023财年的销售额和产量有所增加,这是由于收购了ConAgg。我们集料总产量的一部分被我们在德克萨斯州、科罗拉多州北部和内华达州北部的预拌混凝土业务内部使用。
混凝土工厂
我们在德克萨斯州中部、大堪萨斯城地区、科罗拉多州北部和内华达州北部的公司拥有的场地生产和分销预拌混凝土。下表列出了截至2023年3月31日有关这些行动的信息:
位置 |
|
植物数量 |
|
|
得克萨斯州中部 |
|
|
9 |
|
堪萨斯城地区 |
|
|
9 |
|
北科罗拉多 |
|
|
4 |
|
内华达州北部 |
|
|
8 |
|
总计 |
|
|
30 |
|
需求、销售和分销
对预拌混凝土和集料的需求在很大程度上取决于当地的建筑活动水平。建筑活动还受天气条件、能否以合理的利率获得融资以及当地经济的整体波动的影响,因此往往是周期性的。我们在每个工厂的营销区向众多承包商和其他客户销售预拌混凝土。我们在得克萨斯州中部、大堪萨斯城地区、科罗拉多州北部和内华达州北部的配料厂位于战略位置,为每个营销区域提供服务。混凝土主要由公司拥有的卡车从配料厂运出。我们向从事各种业务的建筑承包商和其他客户销售集合体
16
建筑活动。集料通过普通承运人和客户提货从我们的工厂发货。没有单一客户在2023财年细分市场收入中所占比例超过10%。
混凝土和骨料行业是高度分散的,每个地区都有许多参与者。由于混凝土和骨料的运输成本相对于产品价值非常高,混凝土和骨料生产商通常只能在生产设施周围50英里以内的地区销售产品,才能有利可图。每个行业的进入门槛都很低,但对新骨料生产设施的环境许可要求以及允许开采和开采骨料的土地分区除外。
原材料
我们为我们的混凝土业务从主要相关公司获得水泥和骨料,如下所述:
|
|
内部供应的百分比 |
|
|||||
位置 |
|
水泥 |
|
|
集合体 |
|
||
得克萨斯州中部 |
|
|
— |
|
|
|
45 |
% |
堪萨斯城地区 |
|
|
100 |
% |
|
|
— |
|
北科罗拉多 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
内华达州北部 |
|
|
100 |
% |
|
|
98 |
% |
我们从这些地区的多个外部来源获得水泥和骨料需求的平衡。
我们从我们拥有或租赁的、位于工厂附近的采石场开采和提取石灰石、沙子和砾石,这些是生产骨料的主要原材料。平均而言,根据正常化的产量水平,我们的总储量超过25年,不包括肯塔基州北部。我们刚刚开始从这个地点开采集合体,我们预计,在进行了更多的钻探和分析后,我们可能会在未来一两年内将大部分已测量和指示的资源重新归类为储量,届时我们将拥有超过25年的储量。
材料成本和柴油成本是预拌混凝土的两大支出项目,与2022财年相比,2023财年分别增长了14%和13%。我们预计这些成本将在2024财年再次上升。
环境问题
混凝土和集料行业受环境法规的约束,这些法规与管理我们水泥业务的法规类似,这些法规包含在水泥部门讨论的环境事项部分。
在2023财年,我们没有任何与遵守适用于我们的混凝土和集料业务的环境法规相关的资本支出,我们预计2024财年也不会有任何与遵守环境法规相关的物质支出。
17
轻质材料
我们的轻质材料部门包括石膏墙板部门,该部门生产用于住宅和商业建筑以及维修和改造活动的石膏墙板,以及回收纸板部门,该部门生产主要用于制造石膏墙板的纸张。这一领域的业务集中在美国的太阳带,我们将其定义为美国的下半部分,但不是加利福尼亚州。根据穆迪分析2023年4月的最新更新,2020年至2050年期间,太阳带的人口预计将增长约17%。人口增长是石膏墙板和再生纸板需求的关键长期驱动因素。
石膏墙板
石膏墙板用于装饰住宅、商业和工业建筑的内墙和天花板。我们的石膏墙板产品以美国石膏的名义销售。
石膏墙板的制造过程涉及四个主要步骤,如下图所示:
石膏墙板厂、资源和储量
我们拥有并经营五家石膏墙板厂,如下表所示。我们预计我们的所有设施都将在满足客户需求所需的水平上运行,最大限度地提高产能。我们的石膏墙板分布在离我们生产设施最近的地理市场。
我们的五家石膏墙板厂中有四家由我们附近的石膏采石场供应石膏,而我们位于南卡罗来纳州的墙板厂则根据与第三方的长期供应合同供应合成石膏。我们有足够的通道进入我们所有的采石场。
我们石膏墙板业务的矿产资源和矿产储量的定义与我们水泥业务的定义类似。有关我们如何定义矿产资源和储量的更详细描述,请参阅水泥部分讨论中的石灰石资源和储量部分。
18
截至2023年3月31日,我国已探明和可能探明的石膏储量为6850万吨,已探明和指示的石膏资源量(不含石膏储量)为1.519亿吨。我们大约45%的储备是拥有的,其余的是租赁的。就披露而言,我们并不认为我们的任何个别采石场具有重大意义。在2022财年,我们从第三方QP那里获得了除科罗拉多州石膏之外的每个地点的技术报告,截至2023年3月31日。其他地点在2023财年没有更新,因为我们在2023财年没有增加任何额外的物业,也没有在网站上进行任何额外的勘探。此外,销售价格的变化没有实质性增加,这进一步支持了2022财年计算的估计资源和储量金额没有实质性变化。除科罗拉多州石膏外,所有地点2023财年的总储量都是通过计算截至2022年3月31日的储量,并根据2023财年开采的吨进行调整。这些在2022财年(科罗拉多州石膏的2023财年)获得的技术报告是根据S-K条例第1300分节规定的采矿登记财产披露现代化的要求编写的。
下表列出了截至2023年3月31日我们的石膏墙板厂和石膏资源(不包括石膏储量)的某些信息:
|
|
|
石膏资源(1) (2) |
|||
|
|
|
(吨,以千计) |
|||
位置 |
|
大约每年一次 |
测量的 |
已指示 |
测量和指示总数 |
推论 |
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
425 |
41,800 |
16,000 |
57,800 |
6,300 |
新墨西哥州 (4) |
|
550 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
吉普普姆 |
|
700 |
20,740 |
2,780 |
23,520 |
— |
杜克 |
|
1,300 |
27,900 |
42,700 |
70,600 |
59,000 |
乔治敦 (5) |
|
900 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
总计 |
|
3,875 |
90,440 |
61,480 |
151,920 |
65,300 |
(1) 石膏资源是在现场展示的。
(2) 计量、指示和推断资源是基于初步评估,采用每吨13.50美元至16.50美元的平均售价假设,视地点和市场而定。
(3) 百万平方英尺(MMSF)基于预期的产品组合。
(4) 同样的资源为新墨西哥州的两家工厂服务。
(5) 2006年,我们与Santee Cooper签署了一份为期60年的合成石膏供应协议,该协议将于2068年到期。
下表载列我们于二零二三年三月三十一日的石膏储量:
|
|
石膏储量 (1) (2) |
|
|||||||
|
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
|
久经考验 |
|
很有可能 |
|
已验证和可能的总数 |
|
|||
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
|
19,880 |
|
|
3,650 |
|
|
23,530 |
|
新墨西哥州 (3) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|||
吉普普姆 |
|
|
17,700 |
|
|
2,300 |
|
|
20,000 |
|
杜克 |
|
|
6,630 |
|
|
18,350 |
|
|
24,980 |
|
乔治敦 (4) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|||
总计 |
|
|
44,210 |
|
|
24,300 |
|
|
68,510 |
|
(1) 石膏储量按可收回基准列示。
(2) 我们的储量的经济可行性是采用平均石膏价格,范围为每吨13.50美元至16.50美元,取决于地点和市场。
(3) 为新墨西哥州的两家工厂提供相同的储量。
(4) 2006年,我们与Santee Cooper签署了一份为期60年的合成石膏供应协议,该协议将于2068年到期。
19
以下是我们石膏采石场的年产量摘要:
|
|
吨级开采储量 |
|
|||||||
|
|
(吨,以千计) |
|
|||||||
位置 |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|||
新墨西哥州阿尔伯克基 |
|
|
470 |
|
|
444 |
|
|
520 |
|
新墨西哥州 (1) |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|||
吉普普姆 |
|
|
595 |
|
|
496 |
|
|
550 |
|
杜克 |
|
|
850 |
|
|
607 |
|
|
405 |
|
总计 |
|
|
1,915 |
|
|
1,547 |
|
|
1,475 |
|
(1) 为新墨西哥州的两家工厂提供相同的储量。
截至2023年3月31日,我们测量和指示的石膏总资源量为1.519亿吨,而截至2022年3月31日,我们的石膏总资源量为1.419亿吨。已测量和指示资源增加7%,主要是由于我们在科罗拉多州石膏矿的勘探证实了额外的资源。截至2023年3月31日,我们已探明和可能的总储量为6850万吨,而截至2022年3月31日的总储量为6250万吨。已探明和可能储量增加10%是由于我们在科罗拉多州石膏矿的勘探发现了额外的储量。
我们对石膏资源和储量估计的内部控制与我们水泥业务的内部控制类似。有关我们对资源和储量估计的内部控制的更详细描述,请参阅水泥部门讨论中的内部控制部分。
我们的石膏板产量在2023财年达到3,123 MMSF,在2022财年达到2,982 MMSF。石膏墙板的总销售额在2023财年为3065 MMSF,在2022财年为2944 MMSF。
需求、销售和分销
石膏墙板的主要需求来源是(I)住宅建筑,(Ii)维修和改造活动,(Iii)非住宅建筑,和(Iv)其他市场,如制造住房。根据石膏协会的数据,行业石膏墙板出货量增长3%,至282亿块。 2022年日历中的平方英尺。我们估计,住宅建设和维修改造占2022年日历行业销售额的80%以上。
对石膏墙板的需求紧随建筑业周期,尤其是住房建设。墙板的需求可能是季节性的,通常从春季到中秋是最高的。
我们销售石膏墙板给无数的建材经销商、石膏墙板专业分销商、木料场、家居中心连锁店和其他分布在美国各地(东北部除外)的客户。石膏墙板是以送货方式销售的,主要是卡车。我们通常使用第三方公共承运人送货。在2023财年,三家客户合计约占我们石膏墙板细分市场销售额的45%。
虽然石膏墙板主要在当地分销,但某些行业生产商(包括本公司)有能力通过铁路将石膏墙板运往其通常区域分销地区以外的地区,以满足需求。我们的铁路配送能力使我们能够为东海岸和西海岸(东北除外)市场的客户提供服务。在我们2023财年的墙板销量中,只有不到5%是通过铁路运输的。
20
根据石膏协会的数据,目前美国有6家石膏墙板制造商,总共运营着61家工厂,总计71条生产线。我们估计,可耐福、国家石膏公司、CertainTeed和科赫工业这四家最大的生产商约占美国石膏墙板销售额的85%。目前,石膏协会估计美国墙板总生产能力约为349亿平方英尺/年。
原材料和燃料供应
我们从公司拥有、租赁或受采矿权约束的采石场开采和提取天然石膏,天然石膏是制造石膏墙板的主要原材料,位于我们的工厂附近。我们新墨西哥州的储量是与齐亚普韦布洛租用的。科罗拉多州石膏工厂的石膏矿石储量包含在总计115个砂矿主张范围内,涉及2300英亩土地。其中包括94项未获专利的采矿权,其中矿业权可以在完成许可要求后开发。我们目前与南卡罗来纳州的一家公用事业公司签订了一份为期60年的供应协议(最初的20年期限,还有两个20年的延期选项),这是我们与南卡罗来纳州乔治敦工厂使用的合成石膏供应协议的第15年。如果公用事业公司无法生产商定数量的石膏,它有责任从第三方提供石膏来履行其义务。
通过我们现代化的低成本纸板厂,我们生产了足够数量的石膏墙板生产所需的纸张。纸是生产石膏墙板的一个重要成本组成部分,目前约占我们生产成本的三分之一。预计在整个2024财年,纸张成本将相对一致。有关更多讨论,请参阅回收纸板部分的原材料和燃料供应。
我们的石膏墙板制造业务使用天然气和电力。根据科罗拉多州和南卡罗来纳州将于2023年10月到期,俄克拉荷马州将于2024年10月到期的供气协议,本公司石膏墙板厂所需天然气的很大一部分目前由三家天然气生产商提供。如果不续签协议,我们预计将能够以具有竞争力的价格从其他供应商获得天然气供应。电力由当地一家公用事业公司按标准工业费率向我们的新墨西哥州工厂供电。对于我们的阿尔伯克基工厂,我们有一个可中断的电力供应协议,这可能会使它在停电期间面临一些生产中断。我们科罗拉多州石膏工厂的电力是由我们拥有和运营的热电联产发电厂在该设施中产生的。目前,热电联产设施向石膏墙板厂提供电力和用于干燥的废热气体。我们不向第三方出售任何电力。2023财年,天然气成本约占我们生产成本的12%。
环境问题
石膏墙板行业受到许多与健康、安全和环境有关的联邦、州和地方法律法规的约束。其中一些法律,如联邦CAA和联邦CWA(以及类似的州法律),规定了环境许可要求,并管理在进行特定操作时可能产生的排放的性质和数量。一些法律,如CERCLA(和类似的州法律),规定了清理或补救泄漏到环境中的危险物质的义务。其他法律要求我们在采石场完成开采和采矿作业后重新开垦某些土地。我们的石膏墙板业务都不是任何悬而未决的地方、州或联邦环境诉讼的对象。我们没有,也没有在我们的任何石膏墙板产品中使用石棉。
21
我们在南卡罗来纳州乔治敦的工厂生产的墙板中使用了合成石膏。2015年4月17日,美国环保局发布了最终规则,涉及煤炭燃烧产物的储存、再利用和处置,其中包括飞灰和烟气脱硫石膏(合成石膏)。该规则仅适用于电力公司和独立发电商,在《环境影响评估条例》副标题D下确立了煤燃烧残留物(CCR)管理标准,该副标题管理非危险废物。该规则规定了涉及CCR地表蓄水和垃圾填埋场的要求,包括位置限制、设计和运行规范;地下水监测要求;纠正行动要求;记录保存和报告义务;以及关闭要求。CCR的有益封装用途,包括合成石膏,不受管制。该规定于2015年10月19日生效。鉴于环保局决定继续允许CCR用于合成石膏,并根据RCRA的非危险废物部分对CCR进行监管,我们预计这一规定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。美国环保局在2018年、2019年和2020年对最终的CCR规则提出了修订建议,这些拟议的规则都不寻求推翻将CCR作为非危险废物的管理或对CCR的有益封装使用的监管豁免。因此,我们不认为这些拟议的修订可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响
正如在水泥的“环境问题”一节中更详细地讨论的那样,环保局在2015年10月加强了臭氧的NAAQS。这导致一级和二级标准从百万分之75(Ppb)降至70ppb。美国环保局于2018年7月完成了美国所有地区修订后的标准的达标/不达标。2020年12月,特朗普政府宣布决定不变地保留2015年的臭氧NAAQS。然而,2020年12月的最终行动受到法律挑战,目前正在根据总裁·拜登的行政命令,由环保局审查,该行政命令指示联邦机构审查特朗普政府采取的某些环境行动。环保局尚未宣布是否计划维持或修订2020年的臭氧NAAQS。因此,如果我们运营的区域或周围地区获得未达到的指定,或者如果EPA选择修订和降低当前的臭氧NAAQS,我们的综合财务业绩和运营可能会受到实质性影响。
我们的石膏墙板制造过程燃烧天然气。随着环保局开始发布新的法规,以实现总裁·拜登的温室气体减排目标,我们制造业的温室气体排放可能会受到CAA的监管。有关这一问题的更详细讨论,请参阅12-14页我们的水泥业务说明中的“环境问题”部分。
虽然我们的石膏墙板业务可能会受到联邦、地区或州气候变化倡议的不利影响,但目前无法准确估计未来针对温室气体排放的法律或法规将如何影响我们的业务。然而,任何对原材料或生产限制、燃油使用税或碳税、或排放限制或减排的规定都可能对石膏墙板制造行业产生重大影响,并对我们业务的财务业绩产生重大不利影响。
在2023财年,与遵守适用于我们石膏墙板业务的环境法规有关的资本支出为200万美元。我们预计2024财年不会有任何与石膏墙板业务相关的物质资本支出。
22
回收纸板
我们的再生纸板制造业务,我们称之为共和纸板公司,位于俄克拉何马州劳顿市,拥有一台技术先进的造纸机,主要用于100%利用再生纸生产石膏衬垫。纸张均匀的横向强度和光洁度特性有助于提高新的高速墙板生产线的效率,并提高速度较慢的墙板生产线的效率。虽然这台机器主要是为生产石膏衬垫产品而设计的,但我们也能够生产几种替代产品,包括纸板等级和轻质包装等级。我们目前估计我们造纸厂的年产能约为39万吨。
我们的造纸机允许纸板厂生产高强度石膏衬垫,其重量比美国普遍提供的产品轻约10%至15%。这种低重量产品使用较少的回收纤维来生产纸张,从而在石膏墙板制造过程中需要较少的能源(天然气)来蒸发纸板上的水分。低定量纸还降低了整体成品纸板重量,为我们的墙板业务提供了更具竞争力的进站和出站部分的运输成本。
需求、销售和分销
我们生产的再生纸板产品销往石膏墙板制造商和其他工业用户。在2023财年,我们造纸厂销售的再生纸板中约45%被公司的石膏墙板制造业务消耗。我们与另外两家石膏墙板制造商的合同将于未来两到三年到期,约占我们总营收的50%,其余数量将运往其他石膏墙板制造商。失去任何该等合约或终止或减少其目前的石膏墙板生产,除非由商业上类似的安排取代,否则可能对本公司造成重大不利影响。
原材料和燃料供应
再生纸板的主要原料是再生纸纤维(回收废纸)、水和特种造纸化学品。该行动使用的最大废纸来源是旧瓦楞纸箱(称为OCC)。高等级白纸(由无墨纸组成的白纸,如新闻空白和未打印的纸)用于石膏衬垫正面纸、白色顶层衬板和白色袋衬垫等级。
我们相信,在造纸厂附近合理范围内的来源,将继续供应充足的再造纸纤维。虽然我们有能力接受铁路运输,但购买的绝大多数回收纤维都是通过卡车运输的。价格根据材料(供应)的产生、需求和出口市场的存在而受到市场波动的影响。平均而言,光纤价格在2023财年上半年有所上升,但在本财年下半年有所下降。我们预计光纤价格在整个2024财年将保持相对一致。目前的石膏衬垫客户合同包括价格自动扶梯,部分抵消和补偿原材料纤维价格的变化。造纸操作中使用的化学品,包括施胶剂、助留剂、杀菌剂和细菌控制,可以很容易地从几家制造商那里获得,价格具有竞争力。
23
再生纸板的制造需要在生产过程中使用大量的水。我们与劳顿市市政服务部门达成了一项协议,为我们的制造设施供水。在供应充足的情况下,我们可以按合同价格或标准工业价格获得电力、天然气和其他公用事业。这些公用事业公司受到标准的工业削减条款的约束。
纸板厂通常是能源消耗大户,主要是天然气和电力。这家造纸厂的电力由俄克拉荷马州公共服务公司(PSO)提供,他们已要求提高2024财年的电费。俄克拉荷马州是电力服务的监管州,所有费率更改请求在实施之前必须提交给俄克拉荷马州公司委员会进行审查和批准。目前,我们无法估计俄克拉荷马州公司委员会将批准多少增资。这家电力公司一直在将对燃料来源的依赖转向天然气,这可能会影响我们未来几年的电价。与2022财年相比,2023财年的天然气成本更高,但由于供应增加,预计2024财年天然气成本将略有下降。
环境问题
在2023财年,没有与遵守适用于我们的回收纸板业务的环境法规相关的资本支出。我们预计在2024财年在水处理项目上花费1000万美元。
W在这里您可以找到更多信息
我们在Form 10-K和Form DEF 14A年度委托书上发布我们的年度报告,在Form 10-Q上发布我们的季度报告,在Form 8-K上发布当前报告。这些报告及其所有修正案可通过我们网站的投资者关系页面免费获取,网址为: Eaglematerials.com在向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案或提供后,在合理可行的范围内尽快提交。
公司还制定了《道德准则》、《人权政策》、《供应商行为准则》和《职业健康与安全政策》,也可在我们的网站上访问。此外,我们的公司治理准则和股权准则,以及董事会审计委员会、薪酬委员会和公司治理委员会的章程也可在我们的网站上查阅。所有这些公司治理和董事会委员会章程文件都可以在Ir.englematerials.com/公司治理。我们的环境和社会披露报告可在 Eaglematerials.com.
对我们网站的引用只是为了告知投资者他们可以从哪里获得更多信息;我们网站上提供的材料和其他信息不包括在本报告中,否则不应被视为本报告的一部分。此外,投资者可以直接致电(214)432-2000与我们的投资者关系部联系,或写信给Eagle材料公司,投资者关系部,地址:5960 Berkshire Lane,Suite900,Dallas,Texas 75225。
24
I项目1A。风险因素
上述对我们业务和运营的讨论应与以下列出的风险因素一起阅读。它们描述了我们正在或可能受到的各种风险和不确定因素,其中许多是我们无法控制的。这些风险和不确定因素,加上本报告其他地方描述的其他因素,已经或可能在未来以重大和不利的方式影响我们的业务、运营、财务状况和运营结果。
行业风险因素
我们受到建筑业需求水平的影响。
对我们的建筑产品和建筑材料的需求与建筑业的活动水平直接相关,包括住宅、商业和基础设施建设。我们的产品用于由联邦、州和地方政府出资的各种公共基础设施项目,包括公共建设项目以及建造、扩建和维修道路和高速公路的项目。我们的产品也是商业和住宅建设的必需品。
尽管我们预计,由于2021年11月《基础设施投资和就业法案》的通过,联邦以及一些州和地方政府的基础设施支出将会增加,但基础设施支出可能会受到几个因素的不利影响。根据美国法律,高速公路的年度资金水平需要进行年度拨款审查。与这些评估或其他因素相关的不确定性,可能会导致各国不愿开展多年的大型骇维金属加工项目。一般来说,无法保证联邦、州或地方项目支出的拨款数额和时间。可用于此类项目的政府资金的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最近通胀和利率的上升对建筑业造成了负面影响。除其他因素外,该行业经历了材料成本上升和需求下降。虽然我们无法预测通胀或利率上升将持续或增加的程度,但任何进一步的加息都可能导致住宅或商业活动减少,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的客户无法为建设项目获得资金,或者由于劳动力短缺和供应链问题等其他市场因素,对出售给住宅和商业建筑行业的产品的需求可能会下降。
我们的业务是季节性的,这导致我们的季度业绩差异很大。
我们的大部分业务是季节性的,收入和利润的高峰期主要出现在4月至11月,此时我们市场的天气更适合建筑活动。过去的季度业绩差异很大,未来可能也会有很大差异。这种变化可能会对我们普通股的价格产生负面影响。
25
我们面临不利天气条件的风险,特别是在施工高峰期,以及其他意想不到的运营困难。
不利的天气条件,如下雪、寒冷天气、龙卷风、飓风、热带风暴和大雨或持续降雨,可能会减少建筑活动,并对建筑产品的需求产生不利影响。此外,恶劣的天气条件可能会削弱我们继续开展业务的能力,甚至需要临时或延长关闭我们的某些设施。天气条件也有可能增加我们的成本(包括天然气和电力的成本),减少我们的产量,或者阻碍我们以高效和具有成本效益的方式运输产品的能力。
同样,运营困难,如因所需维护、基本建设项目或停电而导致的业务中断,可能会增加我们的成本,减少我们的产量。这些风险的影响在施工高峰期更为明显,例如4月至11月,在此期间,需求或产量的任何减少都可能对我们的销售和运营利润产生不成比例的巨大影响。
我们和我们的客户参与周期性行业和地区性市场,这些行业容易受到行业低迷的影响。
我们的大部分收入来自行业和企业中的客户,这些行业和企业具有周期性,并受到总体经济状况变化的影响。例如,我们的许多客户在建筑业运营,这一行业受到各种因素的影响,如总体经济状况、利率变化、人口和人口迁移、基础设施支出水平,以及其他我们无法控制的因素。此外,由于我们的业务分布在不同的地理市场,我们的业务受到每个地理市场不同经济条件的影响。我们向其销售产品的行业的经济衰退或我们开展业务的地区的本地化衰退通常会对我们的产品需求产生不利影响,并对我们应收账款的可收回性产生负面影响。总体而言,这些行业或地区的任何衰退都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的许多产品都是大宗商品,会受到供求和价格波动的重大影响。
我们销售的许多产品都是商品,制造商之间的竞争主要是基于价格。价格往往会因供需、一般经济状况和其他我们无法控制的市场条件的相对较小的波动而受到实质性变化的影响。行业参与者增加石膏墙板或水泥等产品的生产能力(包括增加使用波特兰石灰石水泥)或增加水泥进口,往往会造成此类产品供过于求,导致供需失衡,从而可能对产品价格产生负面影响。目前,美国石膏墙板行业仍然存在显著的铭牌产能过剩。不能保证我们销售的产品的价格在未来不会下降,也不能保证这种下降不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的企业面临着许多竞争对手。
我们的业务有许多国内和国际竞争对手,其中一些比我们更大,拥有更多的资源。我们的结果受到市场竞争对手的数量、特定市场能够容纳的生产能力、其他竞争对手的定价做法以及新竞争对手进入市场的影响。我们的一些产品还面临着来自替代产品的竞争。例如,我们的混凝土和集料部门可能会与可用于某些应用的再生混凝土产品竞争,而不是新产品和我们的水泥。
26
运营部门可能会与从生产和监管成本较低的司法管辖区进口产品到美国的国际竞争对手竞争。
经济、政治和法律风险因素
大流行、流行病或其他突发公共卫生事件,如新冠肺炎大流行,可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务使我们面临与流行病、流行病或其他突发公共卫生事件相关的风险,例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情导致美国和世界其他地方的政府实施或重新实施严格的措施,以帮助控制病毒的传播,包括隔离、“原地避难”和“呆在家里”的命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。尽管采取了这些措施,我们仍然能够在新冠肺炎疫情期间继续开展业务。尽管如此,新冠肺炎疫情对我们的运营、供应链、运输网络和客户都产生了负面影响。新冠肺炎疫情或其任何变种或任何其他流行病在我们主要运营区域的死灰复燃可能对我们的员工、员工生产力、业务、运营结果、财务状况或现金流产生多大程度的影响,将取决于未来的发展,这些发展仍然具有很高的不确定性,无法预测,包括但不限于任何爆发的持续时间和地理蔓延,其严重性,控制病毒或治疗其影响的行动。
我们和我们的客户的运营受到广泛的政府监管,包括环境法,这可能会带来高昂的成本和负担。
我们的业务和我们客户的业务在土地使用、街道和骇维金属加工使用、噪音水平以及健康、安全和环境等事项上受联邦、州和地方法律法规的约束和影响。在许多情况下,我们或我们的客户需要各种证书、许可证或许可证才能开展业务或进行建筑及相关操作。例如,在环境领域,我们的某些焚烧废物的水泥窑必须遵守《清洁水泥法》规则,该规则在上文水泥一节的“环境事项”中进行了讨论。尽管我们相信我们在所有重要方面都遵守了适用的法规要求,但不能保证我们不会因采用新的法律或法规或现有法律或法规的变更或修订而招致重大成本或责任,也不能保证对我们产品的需求不会受到影响我们客户的法规问题的不利影响。我们运营的一些州至少有一个“区域”被指定为未达到2015年臭氧NAAQS的标准,或已采用SIPs来履行州际运输义务,这些义务未获EPA批准,并将受到EPA最终敲定的FIP的约束,该FIP将对此类义务实施更严格的标准。我们可能被要求在这些州的设施中满足新的控制要求,要求为合规而支付巨额资本支出,并可能产生额外的运营成本,或者需要修改或缩减我们在此类设施的运营性质和范围,以履行我们的监管义务。有关这些事项的进一步信息,请参阅项目1.业务-行业分类信息。此外,未来的发展,如发现新的事实或条件,制定或采用新的或更严格的法律或法规,或对现有法律或法规进行更严格的解释,可能会对我们施加新的责任,需要我们进行额外投资,或阻止我们开设、扩大或修改工厂或设施,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
为了遵守这些法律和法规,我们已经并预计将在未来产生巨额资本和运营支出。遵守这些法律法规的成本可能会对我们的业务产生重大影响。
27
气候变化和气候变化立法或法规可能会对我们的业务产生不利影响,包括潜在的物质和财务影响。
气候变化的影响以及有关温室气体的立法和法规可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。一些政府机构已经敲定、提议或正在考虑进行立法和监管改革,以应对气候变化的潜在影响。此类立法或法规已经并可能包括“总量管制和交易”制度、补贴和信用额度或碳税等条款。未来任何针对温室气体排放的法律或法规都可能对我们的业务或运营结果产生负面影响,无论是通过实施原材料或生产限制、燃料使用或碳税排放限制或减少,还是其他方式。值得注意的是,遏制温室气体排放和应对气候变化是总裁·拜登政府的明确优先事项。
环保局对温室气体排放施加的任何额外监管限制都可能影响我们的水泥厂,每一家水泥厂目前都按照环保局报告规则的要求提交温室气体排放的年度报告。然而,目前无法估计未来任何此类所需经费的费用。此外,为了在相关市场保持价格竞争力,我们可能无法从客户那里收回与该等工厂温室气体排放限制相关的任何增加的运营成本、税收或资本投资。
关于温室气体的未来气候变化立法和法规的影响是高度不确定和难以估计的。然而,由于制造波特兰水泥所固有的化学反应会释放二氧化碳,未来对温室气体的监管可能会对温室气体水泥窑的运营产生不成比例的影响。我们的水泥厂和其他水泥运营商一样,需要燃烧大量的燃料来产生高温,并在焙烧过程中产生二氧化碳,这是制造水泥熟料的一个不可避免的步骤。因此,我们继续密切关注温室气体法规和立法及其对我们水泥业务的潜在影响。气候变化立法和监管也有可能对购买能源和电力的成本产生不利影响。
气候变化的其他潜在影响包括实际影响,如重大风暴事件造成的生产和产品分配中断以及区域天气模式和强度的变化。我们业务的生产和发货水平与一般建筑活动相关,其中大部分发生在户外,因此受到反复无常的天气模式、季节变化和其他与天气相关的不寻常或意外情况的影响,这些情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们还可能在提交给我们的美国证券交易委员会申报文件或其他公开披露中传达与温室气体及相关事项有关的某些倡议和目标。这些计划和目标可能难以实施且成本高昂,或者进展速度不足以实现我们的目标,我们可能会因披露的范围、准确性、充分性或完整性而受到批评。此外,关于我们与温室气体相关的倡议和目标以及实现这些目标的进展情况的陈述,可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和进程以及未来可能发生变化的假设。如果我们与温室气体相关的数据、流程和报告不准确或不完整,或者如果我们不能及时或根本在这些目标或倡议方面取得进展,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
28
越来越多的监管、利益相关者和社会环境、社会、治理和其他可持续发展(ESG)问题以及我们对这些问题的回应可能会对我们的业务产生负面影响。
我们越来越受到政府、利益相关者和社会对ESG问题的关注,包括气候变化、空气排放、废物管理、水管理、社区参与、人权、劳工、健康和安全以及信息披露。这种关注可能会改变我们的经营环境,可能会增加合规、评估和报告的持续成本,并对我们的财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。不遵守或未能满足监管、利益相关者和社会的期望以及随之而来的ESG法规和政策要求(以及相关解释)可能会导致潜在的成本增加、罚款、处罚、生产限制、品牌或声誉损害、客户流失、未能留住和吸引人才以及投资者的积极性。
根据适用的环境法,我们可能会受到重大清理、补救、回收和其他责任的影响。
我们的运营受到州、联邦和地方环境法律法规的约束,在某些情况下,这些法律法规对环境污染和危险废物的清理或补救施加了严格的责任,无论是疏忽还是过错,并使我们对其他人的行为或我们的行为承担责任,即使这些行为在采取这些行动时遵守所有适用的法律。这些法律和法规还需要污染控制和预防、场地恢复、填海和运营许可证,以及/或批准才能进行某些运营或扩建或改造我们的设施。这些法律和法规还可能使我们面临与据称接触或释放受管制或危险材料有关的人身伤害或财产或自然资源损害的索赔责任。我们的某些业务可能会不时涉及使用这些法律和法规所指的有毒或危险物质。目前,我们无法准确估计任何此类法律或法规对我们业务或运营结果的影响。环境责任的风险(包括发生罚款、处罚、其他制裁或诉讼责任)是我们企业运营中固有的风险。因此,环境责任和遵守环境法规可能会对我们未来的运营产生实质性的不利影响。
我们的经营取决于我们开采我们财产的权利和能力,以及我们是否续签或获得了政府当局和其他第三方所需的许可和批准。
我们持有大量的政府、环境、采矿和其他许可、水权,以及授权我们许多设施运营的批准。政府机构或其他第三方拒绝或推迟发放新的或续签的许可证或批准,或撤销或大幅修改现有的许可证或批准,可能会对我们在受影响设施继续运营的能力产生重大不利影响。我们现有业务的扩展还取决于获得必要的环境或其他许可、水权或批准,而我们可能无法及时或根本无法获得这些许可。
矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。如果我们成功地声称我们对我们的一个或多个财产没有所有权或缺乏适当的水权,可能会导致我们失去任何在该财产上勘探、开发和开采任何矿物或利用水资源的权利,而不补偿我们与该财产相关的先前支出。如果我们的一个或多个物业被确定存在所有权缺陷,我们的业务可能会遭受实质性的不利影响。
29
在某些情况下,我们从第三方获得了访问权或地役权,这使得我们能够比没有访问权或地役权的情况下更有效地运作。第三方可以采取行动暂停这种准入或地役权,任何此类行动都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大不利影响。
我们可能会招致与未决和未来诉讼相关的巨额费用。
我们是或可能成为各种诉讼、索赔、调查和诉讼的一方,包括但不限于人身伤害、环境、反垄断、税务、石棉、财产权利和土地使用、知识产权、商业、合同、产品责任、健康和安全以及雇佣事宜。未决或未来的诉讼、索赔、调查或诉讼的结果往往难以预测,可能是不利的,需要支付金额重大或需要改变我们业务性质和范围的损害赔偿。这些程序的发展可能导致管理层对与这些程序相关的责任的估计发生变化,包括由于法官、机构或仲裁员的裁决或判决、和解或适用法律的变化。未来不利的裁决、和解或不利的发展可能会对我们在特定时期的运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外,对这些诉讼、索赔、调查和诉讼的辩护可能会转移我们管理层对经营和管理我们业务的注意力,我们可能会在为这些事项辩护时产生巨额费用。
我们的章程包括一项法院选择条款,这可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法法院的能力。
本公司章程规定,除非吾等以书面形式同意选择替代法院,否则该法院是唯一和独家的法院,用于(I)《特拉华州公司法》(DGCL)所指的任何内部公司索赔,(Ii)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序,(Iii)任何主张违反吾等任何董事、高级职员或雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼,(Iv)任何主张根据DGCL任何规定产生的索赔的诉讼,或(V)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼,将是设在特拉华州的州或联邦法院,在所有案件中受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的制约。此外,我们的章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则根据修订后的1933年证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院将是联邦地区法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,均被视为知悉并同意上述规定。我们章程中的这一论坛选择条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时,在他们选择的司法论坛上提出索赔的能力。也有可能的是,尽管我们的附则中包含了法院选择条款,但法院可以在特定情况下裁定此类条款不适用或不可执行,这可能要求我们在其他法院为索赔辩护。
30
网络风险因素
影响我们信息技术系统的网络攻击或数据安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们的运营依赖于与我们的业务运营相关的机密、敏感、专有和其他类型的信息的安全处理、存储和传输。我们还依赖客户和员工的机密和敏感信息,这些信息保存在我们的计算机系统和网络中,也保存在我们的第三方供应商的计算机系统和网络中。随着数据窃贼和黑客变得越来越老练,他们对一家公司或通过供应商软件供应链进行直接的大规模、复杂的自动化攻击,网络威胁正在迅速演变。我们无法预见或阻止所有此类攻击,并可能对任何由此导致的重大安全漏洞或数据丢失承担责任。此外,并不总是能够阻止员工或第三方供应商的不当行为。
我们的技术系统或我们的供应商和客户的任何漏洞,无论是由于规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件或恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、供应商软件供应链泄露、物理违规或其他行为,都可能导致敏感数据的操纵或损坏、供应商和客户的网站、应用程序、数据处理和某些产品和服务的故障,或其他业务运营中断。此外,任何此类入侵都可能危及我们持有的重要信息(包括关于我们的业务、员工或客户的信息)的机密性和完整性,以及敏感的个人身份信息,披露这些信息可能会导致身份被盗。我们为避免、发现、缓解重大事件或从重大事件中恢复而采取的任何措施都可能是不够的、被规避的,或者可能变得无效。
我们已经并将继续投资于风险管理、信息安全和数据隐私措施,以保护我们的系统和数据,包括员工培训、组织投资、事件应对计划、桌面演习和技术防御。为克服日益激烈、复杂和复杂的全球网络威胁,实施、维护和加强进一步的数据或系统保护措施的成本和业务后果可能大幅增加。尽管我们相信我们已经采取了足够的措施来防范数据泄露和系统中断,但我们无法预见或预防所有此类风险。最近其他公司广为人知的安全漏洞导致政府和监管机构加强了对公司为防范网络攻击而采取的措施的审查,并可能在未来导致更高的网络安全要求,包括对供应商和服务提供商监管的额外监管期望。任何重大的网络安全漏洞,包括专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意披露或未经批准的传播,或媒体关于我们的系统、产品和服务或我们的第三方的系统、产品和服务的安全漏洞的报道,都可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、罚款、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户信息的责任或未通过我们维护的任何保险承保的财务损失。关于潜在违规的报告、谣言或假设可能会产生类似的结果,即使没有尝试或发生违规行为。上述任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
31
财务和运营风险因素
我们的水泥业务是资本密集型的,导致了大量的固定和半固定成本。因此,我们的收益对交易量的变化很敏感。
由于生产水泥所需的固定资本水平很高,我们水泥部门保持盈利的能力取决于实现和保持强劲的水泥产销量。销量的任何下降都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们的水泥厂需要大量的资本支出来支持我们的业务。我们相信,我们目前的现金余额,加上我们预计的内部现金流和我们可用的融资资源,将提供足够的现金来支持我们目前预期的运营和资本需求。然而,如果我们无法产生足够的现金来购买和维护运营我们的水泥业务所需的财产和机械,我们可能需要减少或推迟计划的资本支出或产生额外的债务。
我们的任何主要客户的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的任何主要客户的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的收入和现金流产生实质性的不利影响。我们与客户签订的合同规定,如果客户未能在给定期限内购买最低合同数量的产品,我们将提供不同的潜在补救措施。如果我们寻求法律补救的客户没有购买固定数量合同下的最低合同数量的产品,或者没有满足按需付费合同下的按需付费承诺,我们在任何索赔违约的判决或和解中收到的可能比客户在合同下充分履行时收到的要少得多。在任何客户违约的情况下,我们也可以选择以不太有利的条款(包括价格和数量)重新谈判任何有争议的合同,以便我们能够保持与该客户的关系。
金融市场的波动和混乱可能会影响获得信贷的机会。
困难的经济状况可能会导致市场上信贷供应的收缩,并增加信贷成本。最近的通货膨胀和不断上升的利率可能会影响对我们产品的需求,并对我们的业务产生负面影响。我们的一些客户或供应商已经并可能继续受到资本和信贷市场不稳定状况的不利影响,在某些情况下,这使得他们更难或更昂贵地为其业务运营融资。这些不稳定的情况有可能减少公司和我们客户的流动性来源。
我们的运营结果受到燃料、能源和其他原材料的成本和可用性的重大变化的影响。
我们每项业务的主要成本构成是燃料、能源和原材料成本。燃料、能源或原材料成本的大幅增加,或其可获得性的大幅下降,可能会对我们的销售和运营利润产生实质性的不利影响。在某些情况下,由于我们无法控制的原因,与我们的业务相关的燃料、能源或原材料的价格在短时间内会发生重大变化。例如,燃料和电力的价格是我们石膏墙板和水泥业务相关成本的重要组成部分,近年来波动很大,未来可能会进一步上涨。我们为燃料和电力支付的价格往往全部或部分由基于市场的定价机制(包括现货市场定价机制)决定。过去,由于不利的天气条件以及政府对由此导致的燃料和电力短缺的反应,我们经历了意想不到的大幅价格上涨。
32
价格的大幅波动还有可能引起与合同对手方的纠纷,这可能是复杂和难以解决的。如果价格大幅或快速上涨,我们可能无法将涨幅全部转嫁给我们的客户,这将降低我们的运营利润率。
第三方供应的原材料的成本或可获得性的变化可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们通常保留自己的石灰石、石膏、骨料和其他材料的储备,用于生产我们的产品。我们发现和开发优质储量以及准确计算和报告我们的储量估计的能力取决于地质解释以及钻探和采样分析得出的统计推断或假设,这些都受到内在不确定性的影响。如果这些估计中的任何一项被证明是不准确的,我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们还从生产工业过程的副产品等材料的第三方那里获得用于制造我们的产品的某些原材料,如合成石膏和矿渣颗粒。虽然我们试图通过长期合同确保我们所需的此类材料的供应,但这些合同可能不足以满足我们的需求,或者当现有合同到期或未来终止时,我们可能无法续签或更换现有合同。如果我们现有的供应商停止运营或减少或消除这些副产品的生产,我们采购这些材料的成本可能会大幅增加,或者我们可能被迫采购替代材料来取代这些材料,这些材料可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。任何此类事态发展都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们的生产设施可能会遇到意外的设备故障、灾难性事件和定期维护。
我们的制造流程复杂,依赖于关键设备和有效的维护计划。有时,由于火灾、爆炸、恶劣天气条件或意外操作困难等意外事件,此类设备可能无法使用。我们还定期安排停工以对我们的设施进行维护。我们在生产过程中消耗了大量的能源,这些资源的可用性和定价受到市场力量的影响。产能的任何重大中断可能需要我们作出重大资本支出,以补救问题或损害,并导致我们因损失生产时间而损失收入和利润,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。一般来说,我们生产过程中的任何中断或我们生产能力的限制都可能导致我们的生产率和运营结果在受影响期间大幅下降。
开采原材料涉及与地质条件和我们的采矿活动有关的风险,如井壁坍塌、矿柱或顶板坍塌、洪水和地震事件。任何地面控制事件都可能导致严重受伤、生命损失、设备损坏、生产延迟或停产以及运营成本增加,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
33
运输成本和可获得性的重大变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们制造过程中使用的一些原材料,如煤炭或焦炭,通过卡车或铁路运输到我们的工厂。此外,运输物流在使我们能够通过卡车、铁路或驳船向客户供应产品方面发挥着重要作用。例如,我们向美国许多地区交付石膏墙板,与交付我们的墙板产品相关的运输成本占我们石膏墙板部门可变成本的很大一部分。另一方面,水泥长途运输更加困难,成本也更高,这限制了我们水泥厂通常服务的地区。燃料或能源成本的显著增加可能会导致运输成本的实质性增加,这可能会对我们的 营业利润。此外,某些交通方式可获得性的减少,如铁路或 卡车运输可能会限制我们交付产品的能力,从而对我们的运营利润产生实质性的不利影响。
我们的债务协议包含限制性契约,并要求我们满足某些财务比率和测试,这限制了我们的灵活性,如果我们无法继续遵守,可能会导致违约。
我们的未偿债务协议包括限制我们为未来业务或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力的契约,包括但不限于我们的能力:
此外,这些协议要求我们满足并保持一定的财务比率和测试,这可能要求我们采取行动减少债务或以与我们的业务目标相反的方式行事。我们无法控制的事件,包括一般商业和经济状况的变化,可能会削弱我们遵守这些公约或满足这些财务比率和测试的能力。违反这些公约中的任何一项或未能维持所需比率和满足所需测试可能导致这些协议下的违约事件。这可能允许这些协议下的贷款人宣布所有未偿还的金额立即到期和应付,终止任何进一步向我们提供信贷的承诺,并根据适用的协议寻求他们可以获得的其他补救措施。如果发生这种情况,我们的债务可能会加速,我们可能无法以优惠条件为加速的债务进行再融资,或者根本无法偿还加速的债务。一般来说,根据这些协议发生的任何违约事件都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
34
我们已经或可能发生巨额债务,这可能会对我们的业务产生不利影响,限制我们计划或应对业务变化的能力,并降低我们的盈利能力。
过去,我们在收购交易或其他方面产生了巨额债务,为我们业务的增长和发展提供资金。截至2023年3月31日,我们有10.995亿美元的未偿债务。我们将来也可能因这些或其他原因而不时招致巨额债务。我们未来偿还债务的能力在某种程度上受制于金融、市场、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素。大量债务债务可能会对我们的业务产生负面影响,特别是可能会阻碍、限制或推迟我们业务战略的实施,或者阻止我们进行原本有利于我们业务的交易。例如:
我们债务的基本利率是由我们的信用评级决定的。如果我们的信用评级下降,这笔债务的利息费用将增加,这将提高借贷成本,降低运营现金流。
利率和通胀的上升可能会对我们的业务和对我们产品的需求产生不利影响,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的业务受利率变动的影响很大。利率通过影响建筑商的借款成本,直接影响住宅、商业和基础设施建设活动的水平。利率上升可能会导致对我们产品的需求下降,这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外,最近利率上升导致与我们借贷工具下的借款相关的利息支出增加。最近通胀上升导致我们的资本成本上升,而我们现金资源的购买力下降。政府当前或未来刺激经济的努力可能会增加大幅通胀的风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生直接和间接的不利影响。
35
提高我们的有效所得税率可能会损害我们的经营业绩。
许多因素可能会增加我们未来的实际所得税率,包括:
我们未来有效所得税税率的任何大幅提高都可能减少未来时期的净收益和自由现金流。
我们依赖于招聘和留住合格人员,如果我们不能吸引和留住这些人员,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员和高管的持续服务,以及我们吸引和留住他们的能力,包括合格的管理、运营、技术、营销和销售以及支持人员。对这类人才的竞争非常激烈,我们可能无法成功地吸引或留住这些合格的人才,这可能会对我们的业务产生负面影响。我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别和培养或招聘人才的能力,以接替我们的高级管理层和整个组织的其他关键职位。如果我们不能确定和培养或招募继任者,我们就有可能因这些关键员工的离职而受到伤害。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。如果不能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡,可能会阻碍我们的战略规划和执行。
由于与有组织的劳工发生纠纷,我们的业务运营中断。
我们大约一半的小时工受到集体谈判协议的保护。劳动力是我们运营业务能力的重要组成部分,可以对我们的业务运营成本产生重大影响。劳动力短缺可能会限制我们运营业务的能力,并增加运营业务的成本。此外,与工会的纠纷或无法续签我们的劳动协议可能会导致停工或罢工,这可能会扰乱我们的业务运营,并导致成本上升和/或收入和运营收益减少。
增长风险因素和前瞻性陈述
我们可能会进行收购、合资和其他交易,以补充或扩大我们的业务。我们可能无法完成拟议的交易,即使交易完成,也可能涉及一些风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在业务条件允许和我们的财务资源允许的情况下,我们可能会寻求收购业务或技术的机会,并组建我们认为可以补充、增强或扩大我们现有业务或产品线的合资企业,或者可能为我们提供增长机会的机会。我们可能很难确定合适的机会,或者如果我们确实确定了
36
机会,我们可能会因为多种原因而不能成功完成交易。我们能够识别和完成的任何交易都可能涉及一种或多种风险,包括:
此外,我们可能无法成功或有利可图地整合、运营、维护和管理我们新收购的业务或其员工。我们可能无法保持统一的标准、控制、程序和政策,这可能会导致运营效率低下。此外,未来的收购可能导致股权证券的稀释发行或产生额外的债务。
我们的水泥业务在很大程度上是通过收购增长的,不能保证我们将能够继续收购水泥计划,以支持未来的增长。
在前几年,我们能够扩大我们的水泥业务的规模和范围,很大程度上是通过从第三方收购水泥厂。在美国运营水泥厂的公司数量有限,工厂通常只在极少数情况下可供购买,例如在合并、收购或公司重组或再融资时。当水泥厂可供购买时,收购过程往往竞争激烈,这往往会导致出售的水泥厂估值相对较高。不能保证我们将能够继续确定合适的收购候选者,或以我们认为合理的价值收购水泥厂。
我们可能会寻求新的商业机会,如果我们这样做了,这些机会将受到通常与业务发展或产品线扩展的早期阶段相关的风险的影响。
我们可能会不时寻求机会,这些机会是我们现有核心业务的自然延伸,使我们能够利用我们的核心能力、现有基础设施和客户关系。我们追求和实现这些机会的成功可能性必须考虑到在业务发展或产品线扩展的早期阶段经常遇到的费用、困难和延误,包括获得许可、规划和建设新设施、运输和储存产品、建立、维护或扩大客户关系以及适应我们运营的监管环境所涉及的困难。不能保证我们将在追求和实现这些机会方面取得成功。
37
本报告包括各种前瞻性陈述,这些陈述不是对未来业绩的事实或保证,受到重大风险和不确定因素的影响。
本报告和我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他材料,以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中的信息,包含或可能包含符合1933年证券法第27A节、1934年交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性声明。您可以通过以下事实来识别这些陈述:它们与严格的事实或历史性质的事项无关,一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言,“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”和类似的表述标识前瞻性陈述,包括与预期经营和执行结果、计划的交易、计划和管理目标、未来发展或我们所参与的行业的条件有关的陈述,包括产品的未来价格、审计和我们所参与的法律程序。以及其他可能影响我们未来业务的趋势、发展和不确定性。
前瞻性陈述不是历史事实,也不是对未来业绩的保证,而只是代表我们在发表陈述时对未来事件的信念,这些事件会受到重大风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素不是我们所能控制的。我们所作的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是重大不准确的。这可能是由于错误的假设、事实和环境的变化或已知风险和不确定性的影响而发生的。本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中提到的许多风险和不确定性,包括本报告风险因素部分讨论的风险和不确定性,将对确定这些前瞻性陈述是否准确具有重要意义。因此,我们的股东或任何其他人都不应过度依赖我们的前瞻性陈述,并应认识到实际结果可能与我们预期的大不相同。
本报告中的所有前瞻性陈述都是截至本报告之日作出的,实际结果与本报告中表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们不承担任何义务,也不承担任何义务,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。
38
I项目1B。未解决的员工意见
没有未解决的员工评论。
I项目2.特性
我们的运营设施遍布美国,包括水泥厂、采石场和相关设施;混凝土和集料厂和采石场;石膏墙板厂;回收纸板厂;以及配送终端和我们在达拉斯的总部。我们所有的设施都是拥有的,除了我们在达拉斯的总部和某些航站楼,它租赁到2029年5月,如第11页所述。我们的任何设施都没有被抵押为任何债务的担保。请参阅第5-24页的行业分类信息部分,了解有关我们设施位置的更多信息,以及我们每项适用业务的矿产储量摘要。
以下地图按设施类型显示了我们在2023年3月31日的运营设施的位置。
39
I项目3.法律诉讼
在我们的正常业务活动中,或与我们进行的交易或活动相关的诉讼或其他法律程序中,我们不时参与,包括与工人安全、工人健康、环境问题、土地使用权、税收和许可证有关的索赔。虽然这些诉讼的结果不能确切地预测,但管理层认为(根据目前掌握的事实),我们不认为任何目前悬而未决的法律诉讼的最终结果将对我们的综合财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。
有关EPA在2023年2月不批准内华达州、俄克拉何马州和德克萨斯州的SIPs的某些法律程序的信息,请参阅项目1.业务-行业分类信息,该程序涉及这些州消除对其他州未达到或干扰维护2015年臭氧NAAQS的重大贡献的义务。作为对这些州的SIPs反对的回应,这些州和我们都已经开始对EPA提起诉讼。我们提起的诉讼于2023年4月在第九巡回上诉法院、第十巡回上诉法院和第五巡回上诉法院提起。这些行动还处于初步阶段,我们无法预测其可能的结果。
有关我们可能承担的索赔和其他或有负债的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表中的脚注(K)。
I项目4.煤矿安全信息披露
多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)条和S-K法规第104项要求的矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本年度报告10-K表格的附件95中。
40
P艺术二
I项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
股票价格和股息
截至2023年5月17日,大约有1100名我们普通股的记录持有人在纽约证券交易所交易,代码为EXP。有关我们股利政策的讨论,请参阅管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--股利。
股份回购
2022年5月17日,董事会授权我们再回购7500,000股。包括这一最新授权在内,我们的董事会已经批准了自1994年4月上市以来在公开市场上累计回购约5590万股我们的普通股。
在2023年和2022年财年,我们分别回购了3075,788股和3982,657股,平均价格分别为126.05美元和148.08美元。我们在2021财年没有回购任何股票。从1994年4月到2023年3月31日,我们已经回购了大约4820万股票。
股票回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何股份回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场和经济状况以及其他因素的评估来决定。在某些情况下,可根据公司管理层偶尔制定的计划、计划或指示进行回购,包括遵守规则10b5-1提供的安全港的计划。
这个《2022年通货膨胀率削减法案》增加了一项条款,从2023年1月1日起,对公司回购股票的公允价值征收1%的消费税。我们预期未来购回股份所需的税项不会对我们的业务造成重大影响。
截至2023年3月31日的季度,公司普通股的购买情况如下:
期间 |
|
总人数 |
|
|
平均支付价格 |
|
|
总人数 |
|
|
最大数量 |
|
||||
2023年1月1日至1月31日 |
|
|
240,000 |
|
|
$ |
139.60 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023年2月1日至28日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023年3月1日至3月31日 |
|
|
288,000 |
|
|
|
139.98 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
第四季度合计 |
|
|
528,000 |
|
|
$ |
139.81 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,747,204 |
|
在2023财年、2022财年或2021财年,我们没有出售任何未注册的股权证券。
本表格10-K第三部分第12项中规定的股权补偿计划信息在此通过引用并入本第二部分第五项中。
41
性能图表
以下业绩图表和相关信息不应被视为征集材料,也不应提交给美国证券交易委员会,也不应通过引用将这些信息纳入未来根据证券法提交的任何文件中 或1933年的《证券交易法》 1934年,每一份都经过修订,除非公司通过引用将其具体纳入该申请。
下图将Eagle Material Inc.普通股持有者的5年累计总回报与罗素1000指数和道琼斯美国建材及设备指数的累计总回报进行了比较。该图假设在2018年3月31日对公司普通股和每个指数的投资(包括股息的再投资)的价值为100美元,并跟踪到2023年3月31日。
|
|
3/18 |
|
|
3/19 |
|
|
3/20 |
|
|
3/21 |
|
|
3/22 |
|
|
3/23 |
|
||||||
鹰材料公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
82.20 |
|
|
|
57.22 |
|
|
|
131.85 |
|
|
|
126.81 |
|
|
|
146.14 |
|
罗素1000 |
|
|
100.00 |
|
|
|
109.30 |
|
|
|
100.53 |
|
|
|
161.44 |
|
|
|
182.86 |
|
|
|
167.51 |
|
道琼斯美国建材与设备公司 |
|
|
100.00 |
|
|
|
98.54 |
|
|
|
90.61 |
|
|
|
176.04 |
|
|
|
181.57 |
|
|
|
172.94 |
|
此图中包含的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
42
I项目6.选定的财务数据
S欧盟委员会第33-10890号新闻稿取消了S-K条例第301项以前要求的选定财务数据的要求。
I项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
执行摘要
我们是美国领先的重型建筑材料和轻型建筑材料制造商。我们的主要产品波特兰水泥和石膏墙板是商业和住宅建设、建造、扩建和修复道路和高速公路的公共建设项目以及维修和改造活动中必不可少的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品分布在许多美国市场,这为我们提供了区域经济多元化。然而,在我们开展业务的地区,普遍的经济下滑或局部的下滑可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们目前的业务分为两个部门:重型材料,包括水泥和混凝土及集料部分;轻质材料,包括石膏墙板和再生纸板部分。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的财务业绩和其他信息是在综合的基础上提交的,涉及这些业务部门-水泥、混凝土和集料、石膏墙板和再生纸板。
我们通过一家位于德克萨斯州布达的合资企业--德克萨斯利哈伊水泥有限公司(该合资企业)经营我们的一项水泥业务。我们在合资企业中拥有50%的权益,并按照权益会计方法核算我们的权益。我们按比例将我们在合资企业收入和营业收益中的50%份额合并到水泥部门的列报中,这是管理层组织公司内部部门做出运营决策和评估业绩的方式。
我们的商业活动都在美国进行。这些活动包括开采石灰石以生产和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料,是混凝土中的基本粘结成分);研磨和销售矿渣;开采石膏用于生产和销售石膏墙板;向石膏墙板行业和其他纸板转换商生产和销售再生纸板;销售预拌混凝土;以及开采和销售骨料(碎石、沙子和碎石)。
2022年4月22日,我们敲定了对ConAgg的收购。收购ConAgg的收购价约为1.202亿美元。对ConAgg的收购包括在我们的重型材料部门混凝土和集料部门。有关ConAgg收购的更多信息,请参阅经审计的合并财务报表脚注(B)。
2022年9月16日,我们收购了位于田纳西州纳什维尔的一个水泥分销终端(终端收购)。收购终端公司的收购价约为3950万美元。此次终端收购包括在我们的重型材料部门的水泥业务部门。
在我们的财政年度结束后,2023年5月3日,我们在加利福尼亚州斯托克顿收购了一个水泥进口经销终端(收购了斯托克顿)。2024财年,对斯托克顿的收购将包括在我们的重型材料部门水泥业务部门。
43
市况及前景
我们2023财年的业绩强劲,水泥和石膏墙板部门的运营收益增加。尽管面临通胀加剧和利率上升等外部挑战,但我们的终端市场总体上保持了弹性。我们的地区建筑市场在大多数情况下继续超过全国平均水平,我们的石膏墙板业务的销售量比2022财年增长了4%。
需求展望
水泥的主要最终用途市场是公共基础设施(即道路、桥梁和高速公路),住宅和非住宅建筑是次要的。我们的水泥业务继续保持着几乎销售一空的局面。我们预计,考虑到联邦政府增加资金,对水泥的需求将保持强劲基础设施投资和就业法案2023年期间用于公共建筑和维修项目;国家预算中用于更多基础设施项目的持续高额拨款;以及重工业项目的增长。尽管潜在需求增长,但我们利用现有设施实现水泥销售量进一步增长的能力有限,因为我们的综合水泥销售网络正以高利用率运营。
石膏墙板的主要最终用途是住宅,包括新建(单户和多户住宅)以及维修和改造。我们预计,由于抵押贷款利率上升,美国紧缩的财政政策可能会对住宅建设活动产生一些不利影响;然而,目前尚不清楚影响的幅度和持续时间。石膏墙板订单和出货量目前保持弹性,我们预计房屋建设积压将缓解利率上升的影响;然而,我们在2024财年上半年经历了墙板出货量的小幅下降。我们的回收纸板业务主要向石膏墙板市场销售纸张,对我们纸张的需求通常跟随对石膏墙板的需求。
成本展望
我们相信,在下一财年,我们有能力管理我们的成本结构,满足客户的需求。我们的水泥、集料和石膏墙板业务的大量原材料储备,以及它们靠近我们各自的制造设施,支持我们在所有业务部门的低成本生产商地位。
在2023财年,我们所有业务的能源和货运成本都有所增加。虽然最近天然气成本下降,运费成本企稳,但我们预计2024财年固体燃料成本将上升,固体燃料成本是制造水泥的主要能源成本。预计这些增长将影响我们2024财年的水泥业务。
生产纸板的主要原料是OCC。OCC的价格在2023财年结束时稳定下来,预计在2024财年上半年将保持稳定。我们目前的石膏衬垫客户合同包括部分补偿原材料纤维价格变化的价格调整。然而,由于这些价格调整要到未来几个季度才会实现,在实现这些价格调整期间,我们石膏墙板部门的材料成本可能会更低。
44
经营成果
2023财年与2022财年的比较
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(千元,每股除外) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
2,148,069 |
|
|
$ |
1,861,522 |
|
|
|
15 |
% |
销货成本 |
|
|
(1,508,803 |
) |
|
|
(1,341,908 |
) |
|
|
12 |
% |
毛利 |
|
|
639,266 |
|
|
|
519,614 |
|
|
|
23 |
% |
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
35,474 |
|
|
|
32,488 |
|
|
|
9 |
% |
公司总务处及行政部 |
|
|
(53,630 |
) |
|
|
(46,801 |
) |
|
|
15 |
% |
高级债券提早退休的损失 |
|
|
— |
|
|
|
(8,407 |
) |
|
— |
|
|
其他营业外收入 |
|
|
2,654 |
|
|
|
9,073 |
|
|
|
(71 |
)% |
利息支出,净额 |
|
|
(35,171 |
) |
|
|
(30,873 |
) |
|
|
14 |
% |
所得税前收益 |
|
|
588,593 |
|
|
|
475,094 |
|
|
|
24 |
% |
所得税费用 |
|
|
(127,053 |
) |
|
|
(100,847 |
) |
|
|
26 |
% |
净收益 |
|
$ |
461,540 |
|
|
$ |
374,247 |
|
|
|
23 |
% |
稀释后每股收益 |
|
$ |
12.46 |
|
|
$ |
9.14 |
|
|
|
36 |
% |
收入
2023财年的收入增加了2.866亿美元,增幅为15%,达到21.481亿美元。收购ConAgg在2023财年贡献了4450万美元的收入。不包括对ConAgg的收购,收入增加了2.421亿美元,增幅为13%,主要是因为总销售额增加了约2.618亿美元,但被较低的1970万美元的销售额部分抵消了。我们所有的细分市场都导致了较高的总销售价格,而较低的销售量主要与水泥和再生纸板市场有关。有关更多信息,请参阅2023财年与2022财年按部门划分的结果部分中的个别部门披露。
销货成本
2023财年,销售成本增加了1.669亿美元,增幅为12%,达到15.088亿美元。在2023财年,收购ConAgg贡献了4290万美元的销售成本。不包括对ConAgg的收购,销售成本增加了1.24亿美元,增幅为9%。销售成本增加是由于营运成本增加1.434亿元,但因销售量减少1,940万元而被部分抵销。我们所有业务的运营成本都有所增加,但回收纸板除外,这将在2023财年与2022财年按部门划分的结果部分进行讨论。
45
毛利
2023财年毛利润增长23%,达到6.393亿美元。如上所述,毛利增加主要是由于销售总价上升,但部分被较高的经营成本所抵销。毛利率从2022财年的28%增加到2023财年的30%,主要是因为毛销售价格上涨。
未合并合营企业收益中的权益
未合并合资企业的股本收益增加了300万美元,增幅为9%。这一增长主要是由于销售总额上涨,达到2070万美元。销售额下降和运营成本上升分别约为350万美元和1420万美元,部分抵消了这一增长。较高的运营成本主要是由于维护、能源和购买水泥成本的增加,使运营收益分别减少了约580万美元、60万美元和650万美元。
公司总务处及行政部
2023财年,公司一般和管理费用增加了约680万美元,增幅为15%,达到5360万美元。增加的主要原因是工资和奖励薪酬、法律和专业费用以及信息和技术升级分别增加了约410万美元、60万美元和110万美元。薪金和激励性薪酬的增加主要是由于年内高管退休以及收入增加,而法律和专业费用的增加是由于年内的收购。
优先票据提早退还的损失
于2021年7月,本公司于到期日前赎回及注销其于2026年到期的4.500%优先无抵押票据。由于提前退休,公司支付了840万美元的保费。更多信息见经审计的合并财务报表脚注(G)。
其他营业外收入
2023财年的其他营业外收入为270万美元,而2022财年为910万美元。其他营业外收入包括各种非分部经营性质的项目,包括租赁和租金收入、投资收入、资产销售和其他杂项收入和成本项目,如大量非常规销售过剩原材料或能源。
利息支出,净额
利息支出,在2023财年净增加约430万美元,或14%。这一增长主要是由于我们的循环信贷安排(包括定期贷款)的利息支出增加,约为1,200万美元。包括定期贷款在内的循环信贷贷款利息的增加,部分被较低的约740万美元的贷款摊销费用所抵消。贷款摊销费用的减少主要是由于2021年7月与我们2026年到期的4.500%无担保优先票据和我们的定期贷款相关的610万美元的债务发行成本的注销。更多信息见经审计的合并财务报表脚注(G)。
46
所得税前收益
在2023财年,扣除所得税前的收益增加到5.886亿美元,这主要是因为未合并的合资企业的毛利润和股本收益增加,以及优先票据提前报废的亏损减少。这部分被较高的公司一般和行政费用及利息支出以及较低的其他营业外收入所抵消。
所得税费用
2023财年的所得税支出从2022财年的1.08亿美元增加到1.271亿美元。实际税率为22%,而上一年为21%。
净收益和稀释后每股收益
2023财年净收益增长23%,达到4.615亿美元。2023财年稀释后每股收益为12.46美元,而2022财年为9.14美元。
47
2023财年VS按细分市场划分的2022财年业绩
以下是我们两个业务部门在2023财年和2022财年的业绩。收入和经营业绩按部门进行组织,并按每个业务部门内的个别业务部门进行讨论。
重型材料
水泥(1)
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括每吨信息) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部门间和合资企业 |
|
$ |
1,074,070 |
|
|
$ |
1,007,094 |
|
|
|
7 |
% |
部门间收入减少 |
|
$ |
(32,915 |
) |
|
$ |
(22,915 |
) |
|
|
44 |
% |
合资企业收入减少 |
|
$ |
(113,518 |
) |
|
$ |
(103,899 |
) |
|
|
9 |
% |
收入 |
|
$ |
927,637 |
|
|
$ |
880,280 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量(百万吨) |
|
|
7,133 |
|
|
|
7,534 |
|
|
|
(5 |
)% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
$ |
(60,288 |
) |
|
$ |
(60,620 |
) |
|
|
(1 |
)% |
平均净销售价格,每吨 (2) |
|
$ |
134.36 |
|
|
$ |
119.13 |
|
|
|
13 |
% |
营业利润率,每吨 |
|
$ |
39.08 |
|
|
$ |
34.45 |
|
|
|
13 |
% |
营业收益 |
|
$ |
278,762 |
|
|
$ |
259,556 |
|
|
|
7 |
% |
2023财年水泥收入为10.741亿美元,比2022财年增长7%。水泥收入增加了约6,700万美元,这主要是由于销售总价上升,使水泥收入增加了约1.09亿美元,但销售量下降使收入减少了4,200万美元,部分抵消了这一影响。
水泥2023财年的运营收益增长了7%,达到2.788亿美元。这一增长是由于总销售价格上涨,对营业收益产生了积极影响,增加了约1.09亿美元。这部分被销售额下降和运营费用增加所抵消,运营收益分别减少了1,400万美元和7,580万美元。运营费用的增加主要是由于维护、能源和购买水泥的成本分别约为2570万美元、4140万美元和450万美元。营业利润率持平于26%,销售价格上涨被经营成本增加所抵消。
48
混凝土和集料
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括净销售价格) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
239,516 |
|
|
$ |
177,122 |
|
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
M立方码混凝土 |
|
|
1,545 |
|
|
|
1,333 |
|
|
|
16 |
% |
百万吨的集合体 |
|
|
2,909 |
|
|
|
1,525 |
|
|
|
91 |
% |
平均销售净价 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
混凝土--每立方码 |
|
$ |
133.34 |
|
|
$ |
120.97 |
|
|
|
10 |
% |
骨料--每吨 |
|
$ |
11.53 |
|
|
$ |
10.45 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
营业收益 |
|
$ |
18,259 |
|
|
$ |
18,467 |
|
|
|
(1 |
)% |
混凝土和集料收入在2023财年增长了35%,达到2.395亿美元。收购ConAgg在2023财年贡献了4450万美元的收入。不包括对ConAgg的收购,收入增加了1790万美元,增幅为10%。收入的增加主要是由于销售价格和销售量增加,对收入分别产生了1570万美元和220万美元的积极影响。
营业收益下降了1%,降至约1830万美元。不包括对ConAgg的收购,营业收益减少了180万美元,降至1670万美元。营业收益下降是由于1810万美元的营业费用增加所致。销售价格和销售额分别上升了1,570万美元和60万美元,部分抵消了这一增长。业务费用增加的主要原因是材料、维护和交付费用分别增加了约1140万美元、190万美元和450万美元。
49
轻质材料
石膏墙板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(除MMSF信息外,以千为单位) |
|
|
|
|
||||||
收入 |
|
$ |
872,471 |
|
|
$ |
692,152 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量(MMSF) |
|
|
3,065 |
|
|
|
2,944 |
|
|
|
4 |
% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
$ |
(160,536 |
) |
|
$ |
(130,629 |
) |
|
|
23 |
% |
每个MSF的平均净销售价格(1) |
|
$ |
232.31 |
|
|
$ |
190.76 |
|
|
|
22 |
% |
运费,按无国界医生组织 |
|
$ |
52.38 |
|
|
$ |
44.37 |
|
|
|
18 |
% |
按MSF计算的营业利润率 |
|
$ |
115.01 |
|
|
$ |
88.82 |
|
|
|
29 |
% |
营业收益 |
|
$ |
352,499 |
|
|
$ |
261,476 |
|
|
|
35 |
% |
2023财年,石膏墙板收入增长26%,达到8.725亿美元。这一增长是由于总销售价格和销售额上升,分别对收入产生了1.519亿美元和2840万美元的积极影响。与2022财年相比,我们在2023财年的市场份额相对持平。
2023财年的营业收益增长了35%,达到3.525亿美元。这一增长主要是由于销售总价和销售额分别增加了约1.519亿美元和1070万美元。这部分被7160万美元的业务费用增加所抵消。运营费用的增加主要与运费、能源和原材料成本有关,分别约为2450万美元、1250万美元和2290万美元。在2023财年,石膏墙板的营业利润率从2022财年的38%上升到40%,这主要是因为总销售价格上涨,但部分被更高的运营费用所抵消。固定成本不是墙板总成本的重要组成部分;因此,数量的变化对我们单位运营成本的影响相对较小。
50
回收纸板
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比变化 |
|
|||
|
|
(单位为千,不包括每吨信息) |
|
|
|
|
||||||
收入,包括部门间收入 |
|
$ |
201,280 |
|
|
$ |
194,054 |
|
|
|
4 |
% |
部门间收入减少 |
|
|
(92,835 |
) |
|
|
(82,086 |
) |
|
|
13 |
% |
收入 |
|
$ |
108,445 |
|
|
$ |
111,968 |
|
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
销售量(百万吨) |
|
|
326 |
|
|
|
334 |
|
|
|
(2 |
)% |
向客户收取的运费和送货费 |
|
$ |
(8,760 |
) |
|
$ |
(7,888 |
) |
|
|
11 |
% |
平均净销售价格,每吨(1) |
|
$ |
590.67 |
|
|
$ |
558.28 |
|
|
|
6 |
% |
运费,每吨 |
|
$ |
26.87 |
|
|
$ |
23.62 |
|
|
|
14 |
% |
营业利润率,每吨 |
|
$ |
77.36 |
|
|
$ |
37.73 |
|
|
|
105 |
% |
营业收益 |
|
$ |
25,220 |
|
|
$ |
12,603 |
|
|
|
100 |
% |
2023财年,回收纸板收入增长4%,达到2.013亿美元,这是因为较高的总销售价格对收入产生了约1160万美元的积极影响,但销售额下降了440万美元,部分抵消了这一影响。销售总价的增长是由于我们的长期销售协议中的价格调整条款。
2023财年的营业收益增长了100%,达到2520万美元,主要是由于总销售价格上涨和运营费用下降,分别为1160万美元和130万美元。销售额下降了30万美元,部分抵消了这一增长。运营费用的减少主要是由于投入成本降低,即纤维和原材料,使运营收益增加了1540万美元。能源、化学品和运费分别增加了590万美元、240万美元和450万美元,部分抵消了这一增长。在2023财年,营业利润率从2022财年的6%上升到13%,主要是因为总销售价格上涨和运营费用降低。
51
2022财年与2021财年的比较
请参阅我们的2022财年10-K表格,以讨论我们2022财年的运营结果以及与2021财年相比按部门划分的收入和运营收益。我们的2022年Form 10-K可在我们网站的投资者页面上找到,网址为Eaglematerials.com.
关键会计政策
我们的某些关键会计政策要求在应用时使用判断,或要求对固有的不确定事项进行估计。尽管我们的会计政策符合公认的会计原则,但相关交易的事实和情况的变化可能会显著改变会计政策的应用以及由此产生的财务报表影响。下面列出的是我们认为至关重要的政策,需要在其应用中使用复杂的判断。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们评估我们的长期资产,包括采矿和相关资产的减值。长期资产或资产组在最低水平评估减值,其现金流在很大程度上独立于其他资产的现金流。我们通过将一项资产或一组资产的账面价值与我们预计该资产或一组资产将产生的未来未贴现净现金流进行比较,来评估资产或资产组的可回收能力。这些减值评估受到对未来收入、成本和支出的估计以及其他因素的重大影响。如果资产或资产组的账面价值超过未贴现的现金流量,则表示减值。如果此类资产或资产组被视为减值,则减值确认为资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额。
商誉
我们每年在财政年度第四季度评估商誉减值,或在存在减值指标时更频繁地评估商誉。商誉的减值测试在报告单位进行,这与我们的可报告部门一致。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。在进行步骤1定量测试之前,我们可以自行决定进行可选的定性分析,也可以选择直接进行步骤1定量分析。定性测试考虑了以下事件和情况对被测试报告单位的影响:宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩以及其他相关的实体具体事件。如果作为这一定性分析的结果,我们得出结论认为报告单位的公允价值很可能(可能性大于50%)超过其账面价值,则不存在减值,也不需要进行量化的第一步测试。如果我们不能得出结论,报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值,那么我们就进行第一步的量化测试。
减值量化测试的第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则表明减值。如果与我们的业务相关的事实和情况在随后几年发生变化,我们可能会选择在未来几年进行量化分析。如果我们执行步骤1测试,并且
52
如果报告单位超过其公允价值,则计入相当于差额的减值费用,但不得超过商誉总额。
报告单位的公允价值采用市场法和收益法进行估计。市场法考虑市场因素和与类似公司相比的某些倍数,而收益法使用贴现现金流量来确定报告单位的估计公允价值。模型中的主要假设包括估计的平均净销售额、销售量和每个行业的估计的加权平均资本成本。我们还对所有报告单位与我们的市值进行全面比较,以测试我们公允价值计算的合理性。
确定我们报告单位的公允价值涉及使用重大估计和假设以及相当大的管理层判断。我们的公允价值估计是基于我们当时认为合理的假设,但此类假设受到固有不确定性的影响。支撑我们估计的最重要的假设是对未来几年美国建筑支出的预测。实际结果可能与这些估计大相径庭。市场状况、市场趋势、利率或其他我们无法控制的因素的变化,如全球大流行,可能会导致我们改变对报告单位前景的关键假设和判断。同样,在某一特定时期,报告单位相对于其历史或预测的未来经营业绩可能表现严重不足。任何一种情况都可能导致对我们报告单位公允价值的有意义的不同估计,以及随之而来的未来减值费用。
商誉在2023年3月31日和2022年3月31日的细分如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
水泥 |
|
$ |
215,781 |
|
|
$ |
203,342 |
|
混凝土和集料 |
|
|
40,774 |
|
|
|
1,639 |
|
石膏墙板 |
|
|
116,618 |
|
|
|
116,618 |
|
纸板 |
|
|
7,538 |
|
|
|
7,538 |
|
|
|
$ |
380,711 |
|
|
$ |
329,137 |
|
企业合并
收购会计方法要求我们确认收购资产和在收购日承担的负债的公允价值。商誉被计量为收购日转移的对价的超额部分,收购资产和承担的负债的公允价值净值。收购价格分配是一项关键的会计政策,因为对收购资产和假定负债的公允价值的估计是判断的,需要各种假设。此外,分配给可折旧和可摊销资产的金额和使用寿命与分配给商誉的未摊销金额相比,可能会对业务合并期间和合并后期间的经营结果产生重大影响。虽然独立评估可用于帮助确定某些资产和负债的公允价值,但评估价值通常基于管理层提供的重大估计,如预测收入或利润,以及所收购财产、厂房和设备的重置成本和使用寿命。
公允价值是在有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格,因此代表退出价格。公允价值计量假设市场参与者对资产的最高和最佳使用,并考虑到在计量日期实际可行、法律允许和财务上可行的资产的使用。我们根据以下选项将可用公允价值的最高水平分配给收购的资产和承担的负债:
53
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
2级-活跃市场中类似资产或负债的可观察到的投入,但报价除外。
3级-不可观察的输入,包括使用估值模型。
第2级公允价值通常用于评估已取得的应收账款、存货、机器及设备、土地、建筑物、递延所得税资产及负债,以及应付账款、资产报废债务及或有事项的应计项目。
第三级投入用于估计已获得的矿产储量、矿产权益和可单独确认的无形资产的公允价值。
在确定财产、厂房和设备的公允价值时,使用了根据购置的机器和设备的年限和状况进行调整的重置成本。重置成本基于建造类似机器和设备的当前成本的估计,并与市场交易中为类似资产支付的金额进行比较,以保持一致性。
在确定无形资产的公允价值时,通常使用收益法,并可能结合使用贴现现金流量法。在应用贴现现金流量分析时,每项无形资产的估计未来现金流量和剩余价值按基于建材行业估计加权平均资本成本的贴现率折现至现值。这些现金流预测是基于管理层对经济和市场状况的估计,包括收入增长率、营业利润率、资本支出、客户流失率和营运资本要求。
虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为对收购日收购的资产和承担的负债进行估值的一部分,但我们的估计本质上是不确定的,需要进行改进。于收购价分配最后敲定前的计算法期间,假设及估计的变动导致对收购资产及承担负债的公允价值作出调整,并于收购日期追溯入账,并与商誉作出相应的抵销。计量期结束后的任何调整将计入我们的综合收益表。
流动资金和资本资源
我们相信,我们可以从我们的流动资金来源获得足够的财务资源,为我们的业务和运营提供资金,包括合同义务、资本支出和偿债义务,至少在未来12个月内。我们将继续监测未来的干扰对经济和我们的运营的潜在影响,以及与不断变化的财政政策或经济状况有关的任何其他经济影响。请参阅债务融资活动部分,以了解我们的信贷安排以及未来12个月内我们可以获得的借款金额。
54
现金流
下表汇总了我们的现金流:
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
541,726 |
|
|
$ |
517,171 |
|
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
增加财产、厂房和设备 |
|
|
(110,143 |
) |
|
|
(74,121 |
) |
采购支出 |
|
|
(158,451 |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(268,594 |
) |
|
|
(74,121 |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
||
循环信贷安排下的借款 |
|
|
200,000 |
|
|
|
200,000 |
|
循环信贷额度下借款的偿还 |
|
|
(43,000 |
) |
|
|
— |
|
2.500%优先无抵押票据的收益 |
|
|
— |
|
|
|
743,692 |
|
偿还4.500%优先无抵押票据 |
|
|
— |
|
|
|
(350,000 |
) |
偿还定期贷款 |
|
|
(7,500 |
) |
|
|
(665,000 |
) |
支付给股东的股息 |
|
|
(37,496 |
) |
|
|
(30,770 |
) |
普通股的购买和报废 |
|
|
(387,717 |
) |
|
|
(589,742 |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
5,418 |
|
|
|
21,366 |
|
优先票据提前到期所支付的保费 |
|
|
— |
|
|
|
(8,407 |
) |
债务发行成本的支付 |
|
|
(903 |
) |
|
|
(7,985 |
) |
股票赎回以解决员工股票补偿税 |
|
|
(6,108 |
) |
|
|
(5,308 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(277,306 |
) |
|
|
(692,154 |
) |
现金及现金等价物净减少 |
|
$ |
(4,174 |
) |
|
$ |
(249,104 |
) |
2023财年,来自运营活动的现金流增加了2450万美元,达到5.417亿美元。这一增长主要归因于净收益增加8730万美元,但被营运资金变化6410万美元部分抵消。
截至2023年3月31日,营运资金增加7340万美元至3.086亿美元,主要是因为应收账款、库存和应收所得税分别增加了1880万美元、5520万美元和910万美元。长期债务的当期部分增加了1000万美元,部分抵消了这一增长。
截至2023年3月31日,应收账款和票据的增加主要是由于截至2023年3月31日的季度收入比2022年3月31日有所增加。截至2023年3月31日,应收账款占第四财季季度销售额的百分比为41%,截至2022年3月31日,应收账款为43%。截至2023年3月31日,与ConAgg收购相关的应收账款约为630万美元。管理层通过每月监测当天的销售情况来衡量应收账款的变化,以确定应收账款的应收账款是否有任何恶化。截至2023年3月31日,我们的应收账款收款能力没有显著恶化。应收票据是以个人为基础进行监测的,截至2023年3月31日,未发现应收票据的可收回性显著恶化。
55
我们在2023年3月31日的库存余额比2022年3月31日的余额增加了约5520万美元。在库存中,原材料和在制品、成品水泥、骨料、维修零件库存以及燃料和煤炭分别增加了约1560万美元、760万美元、470万美元、2130万美元和410万美元。原材料和在制品、成品水泥、燃料和煤炭的增长主要是由于时机以及3月份的潮湿天气,这对销售量产生了不利影响。总库存的增加主要是由于对ConAgg的收购,在2023年3月31日的增长中,ConAgg贡献了350万美元。维修部件的增加主要是由于我们的水泥业务发生停电的时机,其中大部分发生在2023年4月。我们所有产品库存的销售额不到一年,考虑到它们是基本的建筑材料,我们的库存过时的风险很低。我们库存中最大的个人余额是维修部件。我们制造工厂的规模和复杂性,以及我们某些工厂的年龄,产生了库存高水平的维修部件库存的需求。我们认为所有这些维修部件都是必要的,我们每半年进行一次分析,以确定过时的部件。
2023财年用于投资活动的净现金约为2.686亿美元,而2022财年为7,410万美元,增加了约1.945亿美元。这主要是由于ConAgg和Term的收购,与2022财年相比,2023财年用于投资活动的现金净额增加了1.585亿美元,资本支出增加了3600万美元。资本支出的增加主要是由于我们的重型材料部门的支出增加,主要是混凝土和集料部门的支出增加。
2023财年,用于融资活动的净现金约为2.773亿美元,而2022财年为6.922亿美元。减少4.149亿美元主要是由于股票购买和退休以及借款和偿还债务分别减少2.02亿美元和2.292亿美元。这部分被支付的较高股息和较低的债务发行成本所抵消,分别为670万美元和710万美元。
截至2023年3月31日,我们的债务资本比率和净债务资本比率分别为48.1%和47.8%,而2022年3月31日分别为45.6%和45.1%。
债务融资活动
以下是该公司截至2023年3月31日的未偿债务安排摘要:
|
成熟性 |
|
循环信贷安排 |
|
2027年5月 |
定期贷款 |
|
2027年5月 |
2.500%高级无抵押票据 |
|
2031年7月 |
有关本公司债务安排的进一步详情,包括利率、财务及其他契诺及限制,请参阅经审计综合财务报表附注(G)。
我们的循环信贷安排的循环借款能力为7.5亿美元(根据循环信贷安排借入的任何循环贷款,如适用,即循环贷款)。循环信贷安排还包括2500万美元的Swingline贷款升华和4000万美元的信用证安排。截至2023年3月31日,我们在循环信贷安排下有1.57亿美元的循环贷款未偿还,在循环信贷安排下有640万美元的未偿还信用证,扣除未偿还信用证后,我们在循环信贷安排下还有5.866亿美元的可用借款。我们对低于2690万美元的履约保证金负有或有责任,这些保证金主要与我们的采矿业务有关。截至2023年3月31日,我们没有任何表外债务或任何未偿债务担保。
56
除循环信贷安排外,我们没有额外的承诺外部融资来源。如果循环信贷机制终止,就不能保证我们有能力获得新的资金来源。因此,如果在终止时循环信贷安排上有任何余额未偿还,并且无法获得其他融资来源,将对我们的业务产生重大不利影响。
我们相信,我们的经营现金流和循环信贷额度下的可用借款,以及手头现金,应足以满足我们目前预计的经营需要,资本开支和债务偿还要求至少未来12个月。然而,我们未来的流动资金及资本需求可能会因多项因素而有所不同,包括建筑行业的市况、我们维持遵守循环信贷额度契约的能力、竞争水平以及我们无法控制的一般及经济因素,例如供应链限制及通胀。这些和其他发展可能会减少我们的现金流或要求我们寻求额外的资金来源。我们无法预测这些因素会对我们未来的流动性产生什么影响。有关对我们业务可能造成的影响的进一步讨论,请参阅上文的市况及展望一节。
在市况许可下,本公司可不时透过私下协商或公开市场交易、要约收购或其他方式,购买或偿还其未偿还债务证券或贷款,包括2.500%优先无抵押票据、定期贷款及任何循环信贷贷款。根据管理我们负债的协议中所载的任何适用限制,我们进行的任何购买都可以通过使用我们资产负债表上的现金或产生新债务来提供资金。任何此类购买交易所涉及的金额,无论是单独的还是合计的,都可能是实质性的。
我们的高级无担保票据获得穆迪投资者服务公司(Moody‘s)和标准普尔全球评级公司(Standard and Poor’s Global Rating)(S&P)的评级。评级通常由股东、债权人或供应商监督,它们是公司生存能力的指标。以下是截至所示日期各评级机构发布的评级摘要:
|
|
穆迪 |
|
标普(S&P) |
企业/家庭评级 |
|
Baa2 |
|
BBB |
展望 |
|
稳定 |
|
稳定 |
担保优先票据 |
|
Baa2 |
|
BBB |
最新报告日期 |
|
2023年1月 |
|
2022年6月 |
截至2023年3月31日,我们还有约3,090万美元的租赁负债,平均剩余寿命约为10.2年。
用于股票回购和股票回购计划的现金
见项目5下的表。“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券”,以获取更多信息。
股票回购可不时在公开市场或私下协商的交易中进行。任何股份回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场和经济状况以及其他因素的评估来决定。在某些情况下,可根据公司管理层不时制定的计划、计划或指示进行回购,包括遵守规则10b5-1提供的安全港的计划。
57
资本支出
下表显示二零二三及二零二二财政年度的资本开支:
|
|
截至3月31日的财政年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
土地和采石场 |
|
$ |
14,325 |
|
|
$ |
15,943 |
|
植物 |
|
|
64,720 |
|
|
|
40,843 |
|
建筑物、机械和设备 |
|
|
31,098 |
|
|
|
17,335 |
|
资本支出总额 |
|
$ |
110,143 |
|
|
$ |
74,121 |
|
预计2024财年的资本支出将在1.45亿美元至1.65亿美元之间,并将分配到重材料和轻材料部门。这些估计资本支出将包括维护资本支出和改善,以及其他安全和监管项目。
合同义务和其他义务
我们有若干合约义务,由债务、经营租赁和购买义务产生。按合约责任类别合计之未来应付款项载列如下:
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
总计 |
|
|
少于 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
多过 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
循环信贷安排(1) |
|
$ |
157,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
157,000 |
|
|
$ |
— |
|
定期贷款(2) |
|
|
192,500 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
20,000 |
|
|
|
152,500 |
|
|
|
— |
|
高级无担保票据 |
|
|
750,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
750,000 |
|
信贷安排的利息和承诺费 (3) |
|
|
23,253 |
|
|
|
9,337 |
|
|
|
11,479 |
|
|
|
2,437 |
|
|
|
— |
|
定期贷款利息(4) |
|
|
42,615 |
|
|
|
11,369 |
|
|
|
20,923 |
|
|
|
10,323 |
|
|
|
— |
|
高级无抵押票据的利息 |
|
|
154,688 |
|
|
|
18,750 |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
37,500 |
|
|
|
60,938 |
|
经营租约 |
|
|
38,438 |
|
|
|
6,875 |
|
|
|
11,089 |
|
|
|
6,245 |
|
|
|
14,229 |
|
购买义务(5) |
|
|
111,599 |
|
|
|
65,346 |
|
|
|
36,532 |
|
|
|
6,306 |
|
|
|
3,415 |
|
总计 |
|
$ |
1,470,093 |
|
|
$ |
131,677 |
|
|
$ |
137,523 |
|
|
$ |
372,311 |
|
|
$ |
828,582 |
|
(1) 循环信贷安排将于2027年5月到期。
(2) 2027年5月的定期贷款安排。
(3) 我们通过假设循环信贷安排在其剩余期限内有水平的偿还来估计利息和承诺费的未来现金流。实际支付的金额以及付款时间段可能与这一估计值不同。
(4) 定期贷款利息的未来现金流是使用与循环信贷安排相同的估计利率计算的。
(5)购买义务是指购买煤炭、天然气、矿渣和合成石膏以及为资本支出承诺提供资金的不可撤销协议。
根据我们目前的精算估计,我们预计不会为我们2024财年的固定福利计划做出贡献。
分红
2023财年和2022财年支付的股息分别为3750万美元和3080万美元。2021财年没有支付任何股息。在新冠肺炎大流行的早期阶段,股息曾暂停,但在2021年5月恢复。
58
通货膨胀和不断变化的价格
消费者价格指数在2023财年上涨了约5.0%,2022财年上涨了8.5%,2021财年上涨了2.6%。与上年相比,今年所有材料和服务的价格再次上涨,其中很大一部分涨幅与能源和交通有关。在2023财年,电力和天然气消费价格指数分别上涨了10.2%和5.5%,而交通消费价格指数上涨了13.9%。能源价格上涨导致我们的制造业务在2023财年成本上升,我们预计这种增长将持续到2023财年。我们有一些保护,不会在2024财年增加天然气成本,因为我们有远期采购合同,大约占我们预期天然气使用量的30%。预计2024财年运费将上涨约5%至10%。我们提高销售价格以弥补未来更高成本的能力因建筑行业的活动水平而异:竞争对手的数量、规模和实力,以及供应当地市场的产品的供应情况。
总体展望
见项目7“管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“市场状况和展望”。
近期会计公告
有关最近发布的可能影响我们财务报表的会计声明的信息,请参阅经审计的综合财务报表的脚注(A)。
前瞻性陈述
本报告中讨论的某些事项包含符合1933年《证券法》第27A节、1934年《证券交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过陈述的上下文来识别,通常在公司讨论其信念、估计或预期时出现。这些陈述不是历史事实,也不是对未来业绩的保证,而是仅代表公司在发表陈述时对未来事件的信念,这些事件受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响,其中许多因素不在公司的控制范围之内。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响公司实际业绩的主要风险和不确定性包括:公司业务的周期性和季节性;公共基础设施支出;不利的天气条件;我们的产品是商品,我们产品的价格因市场状况和其他我们无法控制的因素而受到实质性波动的事实;原材料的可用性;能源成本的变化,包括但不限于电力、天然气、煤炭和石油的成本,以及我们根据能源供应合同对交易对手承担的义务的性质,例如与市场状况(如现货市场价格的波动)、政府命令和其他事项有关的义务;运输成本和可用性的变化;意想不到的经营困难,包括意外的维护成本、设备停机和生产中断;任何关键客户的重大不付款或不履行;无法及时执行已宣布的产能扩张;新业务线开发的困难和延迟;政府法规和政府和公共政策的变化(包括但不限于气候变化和其他环境法规);未决或未来诉讼或仲裁程序的可能结果;公司任何一个或多个市场特定的经济状况的变化;恶劣天气条件(如冬季风暴、龙卷风和飓风)对我们的设施、运营和与第三方的合同安排的不利影响;竞争;网络攻击或数据安全漏洞;宣布增加石膏墙板的容量和
59
这些因素包括:与水泥行业有关的风险;对住宅建筑或商业建筑或州或地方政府承担的建筑项目的需求的变化;符合我们的财务回报标准并符合我们的战略重点的收购或其他增长机会的可用性;与追求收购、合资企业和其他交易或执行或实施此类交易相关的风险,包括本公司收购的业务的整合;总体经济状况;以及利率。例如,利率上升、建筑材料需求减少或能源成本上升(包括但不限于电力、天然气、煤炭和石油)可能会影响我们业务的收入和运营收益。此外,国家或地区经济状况以及基础设施和建设支出水平的变化也可能对公司的经营结果产生不利影响。最后,公司所作的任何前瞻性陈述都会受到与自然灾害、流行病或其他不可预见事件相关的风险和影响的影响,包括但不限于新冠肺炎疫情的死灰复燃和应对,以及它们对经济状况、资本和金融市场的影响。本文中所作的所有前瞻性陈述都是截至本文发布之日作出的,随着时间的推移,实际结果与本文所表达的预期大不相同的风险将会增加。公司没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映未来事件或公司预期的变化。
第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露
我们面临与我们的循环信贷安排和定期贷款利率波动相关的市场风险。我们偶尔会利用衍生工具,包括利率掉期,配合我们的整体策略,管理受利率变动影响的未偿还债务。截至2023年3月31日,我们在循环信贷安排项下未偿还的金额为1.57亿美元,在定期贷款项下的未偿还金额为1.925亿美元,根据定期贷款,借款按SOFR的浮动利率计息。假设这些未偿还贷款的利率上升100个基点,我们的利息支出将每年增加350万美元。我们目前不使用衍生金融工具。
我们受到大宗商品风险的影响,主要是煤炭、石油焦、天然气和电力的价格变化。我们试图通过签订合同或增加使用替代燃料来限制我们对大宗商品价格变化的敞口。
60
I项目8.财务报表和补充数据
财务信息
财务报表及相关信息索引 |
|
|
|
|
页 |
鹰材料公司: |
|
|
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2022年3月31日止年度的综合收益表21 |
|
62 |
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的综合全面收益表 |
|
63 |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表 |
|
64 |
截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的合并现金流量表 |
|
65 |
截至2023年3月31日、2022年及20日止年度的合并股东权益表21 |
|
66 |
合并财务报表附注 |
|
67 |
独立注册会计师事务所报告 |
|
96 |
审计师姓名:Ernst & Young LLP |
|
|
审核员地点:达拉斯,德克萨斯州 |
|
|
审计师事务所ID: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
61
鹰材料公司及子公司C综合损益表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元,不包括每股和每股数据) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
销货成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司一般和管理费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
高级债券提早退休的损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
出售业务带来的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他营业外收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前来自持续经营业务的盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
持续经营收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已终止经营的利润,扣除所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停产运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
持续运营 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
停产运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股现金股利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
62
鹰材料公司及子公司C综合损益表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
界定福利计划精算净变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期内未实现(亏损)收益,扣除税项(福利)开支 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
摊销净精算收益(损失),扣除税项(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
综合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
63
鹰材料公司及子公司C非合并资产负债表
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款和票据,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
|
|
|
|
|
||
应收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
预付资产和其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产、厂房和设备,净值 |
|
|
|
|
|
|
||
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
||
对合资企业的投资 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉和无形资产净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动长期负债部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
其他长期负债 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值$ |
|
|
|
|
|
|
||
超出票面价值的资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
64
鹰材料公司及子公司C现金流量表合并报表
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
将净收益调整为所提供现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
注销债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延所得税拨备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
出售业务带来的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未合并合营企业收益中的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合资企业的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款和应收票据 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应收所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加财产、厂房和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
采购支出 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
出售业务所得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
由投资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循环信贷安排下的借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
循环信贷额度下借款的偿还 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2.500%优先无抵押票据的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
偿还4.500%优先无抵押票据 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
偿还定期贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付给股东的股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股的购买和报废 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
优先票据提前到期所支付的保费 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
债务发行成本的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票赎回以解决员工股票补偿税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
65
鹰材料公司及子公司C股东权益合并报表
|
|
普普通通 |
|
|
资本流入 |
|
|
保留 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
购股权行使及受限制股份归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票赎回以解决员工税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
出售无基金养恤金负债的业务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
无准备金养恤金负债,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
购股权行使及受限制股份归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票赎回以解决员工税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股的购买和报废 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
向股东分红 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
无准备金养恤金负债,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
购股权行使及受限制股份归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票赎回以解决员工税 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
普通股的购买和报废 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
向股东分红 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
无准备金养恤金负债,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
请参阅合并财务报表附注。
66
鹰材料公司及其子公司
N不合并财务报表的ES
(A)重大会计政策
陈述的基础
合并财务报表包括鹰材料公司及其控股子公司(本公司)的账目,这些子公司可能被称为我们、我们或我们。所有公司间余额和交易均已注销。本公司是一家控股公司,其资产包括对其子公司的投资、合资企业、公司间余额以及持有的现金和现金等价物。合并后集团的业务通过本公司的子公司进行。该公司通过一家位于德克萨斯州布达的合资企业--德州利哈伊水泥公司(德州利哈伊水泥公司L.P.)经营水泥厂业务。我们在合资企业的投资是使用权益会计方法核算的,这些结果已经包括在我们3月31日财政年度结束的同一时期。
2020年9月18日,我们出售了之前被报告为独立运营部门的石油和天然气支撑剂业务,收购价格为1美元
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资,并按接近市场价值的成本入账。
应收账款和应收票据
应收账款和票据已显示为扣除坏账准备#美元。
67
我们的应收票据总额约为$
盘存
存货按平均成本(包括适用的材料、人工、折旧和工厂间接费用)或可变现净值中的较低者列报。原材料和在制品包括熟料,熟料是在被磨成水泥粉之前的中间产品。原材料和在制品、集料和煤炭库存的数量以测量的数量为基础,根据库存堆积的大小和位置进行估计,然后使用标准库存密度系数换算为吨位。
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
原材料和在建材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成品水泥 |
|
|
|
|
|
|
||
集合体 |
|
|
|
|
|
|
||
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
||
修理零件和用品 |
|
|
|
|
|
|
||
燃料和煤炭 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
物业、厂房和设备
|
|
|
植物 |
|
|
建筑物 |
|
|
机器和设备 |
|
保养及维修开支计入各分部之成本及开支。我们花了$
我们定期评估当前事件或情况是否表明我们的折旧资产的账面价值可能无法收回。有关减值的更多信息,请参阅下一节中的长期资产和无形资产的减值或处置。
68
商誉与无形资产
商誉
我们每年在财政年度的第四季度评估商誉,或者在存在减值指标时更频繁地评估商誉。商誉的减值测试在报告单位进行,这与可报告分部一致。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值,商誉被视为减值。在进行步骤1定量测试之前,我们可以自行决定进行可选的定性分析,也可以选择直接进行步骤1定量测试。定性分析考虑了下列事件和情况对正在测试的报告单位的影响:宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、总体财务业绩以及其他相关的实体具体事件。如果,作为这种定性分析的结果,我们得出的结论是,它更有可能(大于
减值量化测试的第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值,则表明减值。如果与我们的业务相关的事实和情况在随后几年发生变化,我们可能会选择在未来几年进行量化分析。如果我们执行第一步测试,而报告单位的账面价值超过其公允价值,则将计入相当于差额的减值费用,但不得超过商誉总额。
报告单位的公允价值采用市场法和收益法进行估计。市场法考虑市场因素和与类似公司相比的某些倍数,而收益法使用贴现现金流量来确定报告单位的估计公允价值。我们还对所有报告单位与我们的市值进行全面比较,以测试我们公允价值计算的合理性。
我们在2023财年第四季度和2022财年第四季度对我们的所有报告单位进行了定性评估。作为这些定性评估的结果,我们确定存在减值的可能性并不高;因此,我们没有在2023财年或2022财年执行步骤1量化测试。在2021财年第四季度,我们使用商誉对我们所有的报告部门进行了第一步量化减值测试。我们使用贴现现金流模型以及市场分析来估计报告单位的公允价值。模型中的关键假设包括估计的平均净销售额、销售量和每个行业的估计的加权平均资本成本。根据第一步减值量化分析的结果,我们得出结论,报告单位的公允价值大大超过其账面价值,因此没有确认减值。
69
商誉与无形资产
截至2023年3月31日和2022年3月31日的商誉和无形资产包括:
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
摊销 |
|
成本 |
|
|
加法 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||
商誉和无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户合同和关系 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
许可证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
商品名称 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
商誉和无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年3月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
摊销 |
|
成本 |
|
|
加法 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||||
商誉和无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
客户合同和关系 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
许可证 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商品名称 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
商誉和无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
无形资产摊销费用为美元
长期资产和无形资产的减值或处置
当事件或环境变化显示一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时,我们评估我们的长期资产,包括采矿和相关资产的减值。长期资产或资产组的减值评估是在现金流基本上独立于其他资产现金流的最低水平进行的。我们通过将一项资产或一组资产的账面价值与我们预计该资产或一组资产将产生的未来未贴现净现金流进行比较,来评估资产或资产组的可回收能力。这些减值评估受到对未来收入、成本和支出的估计以及其他因素的重大影响。如果资产或资产组的账面价值超过未贴现的现金流量,则表示减值。如果此类资产或资产组被视为减值,则减值确认为资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的公允价值的金额。持有待售的任何资产均以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者反映。在2023财年,没有与我们的长期资产相关的减值指标。
其他资产
其他资产主要由与我们的循环信贷安排相关的融资成本、递延费用和存款组成。
70
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。我们通过对未来年度适用制定的法定税率,确认财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额的递延税项。此外,我们承认未来的税收优惠,只要这些优惠更有可能实现。有关更多信息,请参见脚注(J)。
股票回购
本公司购回的股份被视为已注销,可供未来发行。当回购股票时,公司首先减少超过面值的资本,如果这个账户中没有余额,购买将被记录为留存收益的减少。
2022年5月17日,董事会授权公司回购额外的
收入确认
我们的收入主要来自销售产品,包括水泥、混凝土、骨料、石膏墙板和再生纸板。销售混凝土、骨料和石膏墙板的大部分收入来自我们客户的采购订单,这些客户主要是第三方承包商和供应商。销售水泥的收入根据销售订单在销售点销售给客户。我们回收纸板部门的收入主要来自长期供应协议。这些协议没有规定的到期日,但可以由任何一方通过以下方式终止至
根据我们的长期供应协议,销售收入也在控制权移交给客户时确认,这发生在产品从生产设施发货时。我们与客户的长期供应协议规定了我们必须提供的产品数量和客户在规定期限结束前必须购买的数量等承诺。根据我们的协议,定价结构通常是基于市场的,但可能会受到某些合同调整的影响。差额金额(如适用于此等安排)将受到限制,在与客户达成协议且不存在冲销风险之前不会确认为收入。
该公司向其某些客户提供服务,包括那些拥有长期供应协议、回扣和奖励的客户,我们将其视为可变对价。我们根据过去的历史和回扣和奖励期间的预计数量,使用最可能金额法调整可变对价确认的收入金额。向客户开出的任何税额都不包括在收入中。
该公司已选择将我们为向客户交付货物而支付的运费和送货费视为一项履行活动,而不是一项单独的履行义务。当我们安排第三方向客户交付产品时,向客户收取的运费和手续费是
71
计入收入,而运输和搬运成本计入费用,计入售出货物成本。
大约$
其他营业外收入包括租赁和租金收入、资产销售收入、未盘点的销售收入和卡车运输收入,以及其他未分配给业务部门的杂项收入和成本。
收入按部门分列的情况见脚注(一)。
综合收益/亏损
截至2023年3月31日,我们已累计其他全面亏损$
综合现金流量--补充披露
补充现金流量信息如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
现金支付: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用于经营租赁的经营现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非现金融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本化经营租赁取得的使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
股票回购的消费税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售、一般和管理费用
经营单位之销售、一般及行政开支计入综合收益表之销售成本。企业一般及行政开支包括行政、财务、法律、雇员福利及其他企业活动,并于综合收益表中单独列示。公司G & A还包括股票补偿费用。更多信息见脚注(L)。
各期间的销售、一般及行政开支总额概述如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
经营单位销售,G & A |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
企业并购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
72
每股收益
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
加权平均普通股流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释股份的影响: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
未行使稀释期权的假设行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减从假设已行使购股权所得款项购回的股份 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
限售股单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均普通股和稀释性证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
从假定行使的期权收益中回购的额度减去股份,包括与已发行股票期权相关的未赚取补偿。
有几个
基于股份的薪酬
所有以股份为基础的补偿于授出日期计值,并于所需服务期内支出,而所需服务期一般与授予的归属期间相同。以股份为基础的奖励的丧失在发生期间得到确认。
公允价值计量
某些资产和负债要求按公允价值记录或披露。这些资产和负债的估计公允价值是利用市场信息和估值方法确定的。假设或估计方法的变化可能会影响公允价值估计;然而,我们不认为任何此类变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。有三种水平的投入可用于衡量公允价值:
1级-相同资产和负债在活跃市场的报价;
2级-活跃市场中类似资产和负债的报价;不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价;或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的投入;以及
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法,以及使用重大不可观察投入的类似技术。
近期会计公告
最近采用的
没有。
等待领养
没有。
73
(B)收购
ConAgg收购
2022年4月22日,我们收购了一家预拌混凝土和集料业务的资产(ConAgg收购),该资产根据收购方法入账。在随后的营运资金调整后,ConAgg收购的收购价约为1美元
下表汇总了购买价格对购置的资产和承担的负债的分配情况:
|
|
(千美元) |
|
|
营运资金 |
|
$ |
|
|
物业、厂房和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
分配给财产、厂房和设备的估计使用寿命范围为
下表显示了从2022年4月22日至2023年3月31日与ConAgg收购相关的收入和运营收益,这些收入和运营收益已包括在我们的综合收益表中。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
营业收益 |
|
$ |
|
包括在上面显示的运营收益中的大约是$
终端采集
2022年9月16日,我们收购了位于田纳西州纳什维尔的一个水泥分销终端(终端收购),该终端收购在收购方法下进行了核算。收购码头的收购价约为#美元。
74
下表汇总了终端采购采购价格在收购资产和承担的负债中的分配情况:
|
|
(千美元) |
|
|
营运资金 |
|
$ |
|
|
物业、厂房和设备 |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
购买总价 |
|
$ |
|
收购ConAgg和Term产生的所有商誉可在所得税中扣除。
后续收购
2023年5月3日,我们收购了加利福尼亚州斯托克顿的一个水泥进口分销终端(斯托克顿收购)。2024财年,对斯托克顿的收购将包括在我们的重型材料部门水泥业务部门。
(C)中止业务和其他处置
停产运营
2020年9月18日,我们根据公司与买方之间的股权买卖协议(购买协议),将我们的石油和天然气支柱业务(支撑剂业务)出售给特拉华州的Smart Sand,Inc.(买方)。出售这项业务不包括某些资产,即南得克萨斯州的不动产和设备、伊利诺伊州的不动产和某些其他资产。买方为收购支柱业务支付的买入价(买入价)为#美元。
石油和天然气支撑剂业务的出售被确定为符合非持续经营会计准则,该业务之前作为一个须报告的部门披露。这笔交易带来了大约$的收益。
75
以下是截至2021年3月31日的财年非持续运营收益中包含的运营业绩摘要:
|
|
(千美元) |
|
|
收入 |
|
$ |
|
|
销货成本 |
|
|
|
|
毛利 |
|
|
( |
) |
其他营业外收入 |
|
|
|
|
出售停产业务的收益 |
|
|
|
|
减值损失 |
|
|
— |
|
非持续经营的收益 |
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
( |
) |
非持续经营净收益 |
|
$ |
|
截至2021年3月31日的财政年度,我们的非持续经营合并现金流量表的重要组成部分如下:
|
|
(千美元) |
|
|
折旧及摊销 |
|
$ |
|
|
减值损失 |
|
$ |
— |
|
出售业务的收益 |
|
$ |
( |
) |
库存净变动 |
|
$ |
— |
|
资本支出 |
|
$ |
— |
|
(D)物业、厂房和设备
按主要类别划分的成本及累计折旧概述如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
土地和采石场 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
植物 |
|
|
|
|
|
|
||
建筑、机械和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
76
(E)应计费用
应计费用包括以下内容:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
工资和奖励补偿 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
优势 |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
分红 |
|
|
|
|
|
|
||
财产税 |
|
|
|
|
|
|
||
电力和燃料 |
|
|
|
|
|
|
||
运费 |
|
|
|
|
|
|
||
法律和专业 |
|
|
|
|
|
|
||
销售税和使用税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(F)租契
我们租赁某些房地产、建筑物和设备,包括火车车厢和驳船。其中一些租约包含租金在租约期限内的上升,以及我们可以选择在原租期结束时延长租约期限。这些延期的范围从
我们的经营租赁和短期租赁的租赁费用如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
使用权资产和租赁负债在我们的资产负债表中反映如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
经营租赁: |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
当期经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
77
经营租赁之未来付款如下:
|
|
金额 |
|
|
财政年度 |
|
(千美元) |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期(年) |
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
% |
(G)负债
于二零二三年三月三十一日的长期债务包括以下各项:
|
|
截至3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
循环信贷安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
||
减:长期债务的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
减去:未摊销贴现和债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023财年、2022财年和2021财年,我们循环信贷机制下的加权平均借款利率约为
循环信贷安排
我们有一笔不安全的美元
循环信贷融资包含无抵押投资级融资的惯例契诺,包括限制本公司和/或其子公司产生额外债务、抵押资产、与其他人合并或转让或出售资产以及进行某些关联交易的契诺。循环信贷安排还要求公司在每个财政季度结束时保持
78
已定义在循环信贷安排中)等于或大于
根据本公司的选择权,循环信贷安排项下的未偿还本金按浮动利率计息,利率等于(I)调整后的Libo利率(定义见循环信贷安排)加上商定的利差(从
本公司就贷款人参与信用证向每个贷款人支付一笔参与费,该费用按用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率(如循环信贷安排中的定义)的相同适用利率计算,外加开证行签发的每份信用证的预付费用,金额相当于
有一块钱
定期贷款
2022年5月5日,我们借入了美元
79
2031年到期的2.500%高级无担保票据
2021年7月1日,我们发行了美元
我们在未来五个财政年度的长期债务到期日如下:
财政年度 |
|
金额 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
清偿债务
关于发行2.500%的优先无抵押票据,于
80
(H)金融工具的公允价值
我们的优先票据的公允价值是根据我们目前类似类型借款安排的递增借款利率估计的。我们的高级无担保票据在2023年3月31日的公允价值如下:
|
|
公允价值 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
$ |
|
我们长期债务的估计公允价值是基于这些债务工具的公开报价(一级投入)。由于这些资产和负债的短期到期日,现金和现金等价物、应收账款和票据、应付账款和应计负债的账面价值接近其于2023年3月31日的公允价值。我们的循环信贷安排和定期贷款的公允价值也接近其在2023年3月31日的账面价值。
(I)业务分类
运营部门被定义为企业的组成部分,这些企业从事赚取收入、产生费用的业务活动,并准备单独的财务信息,由我们的首席运营决策者定期评估,以便分配资源和评估业绩。2020年9月18日,我们出售了石油和天然气支撑剂业务,该业务曾被报告为一个运营部门。石油及天然气支撑剂业务已确定符合非持续经营会计准则;因此,本分部不再于本报告所列任何期间的可报告分部附注中单独列报。石油及天然气支柱业务的若干开支与未包括在出售中的资产有关,即德克萨斯州南部的不动产和设备、伊利诺伊州的不动产和某些其他资产,在将分部营业收益与综合营业收益进行核对时计入其他项目。有关出售石油和天然气支撑剂业务的更多信息,请参见脚注(C)。
我们的业务被组织成
我们的主要产品是商业和住宅建设、公共建设项目以及道路和公路的新建、扩建和维修项目所必需的商品。根据经济和地理条件的不同,对我们产品的需求通常是周期性和季节性的。我们的产品分布在许多美国市场,这为我们提供了区域经济多元化。我们的业务在美国进行,包括开采石灰石用于生产、生产、分销和销售波特兰水泥(一种基本建筑材料,是混凝土中的基本粘结成分);研磨和销售矿渣;开采石膏用于生产和销售石膏墙板;生产和销售再生纸板给石膏墙板行业和其他纸板转换商;销售预拌混凝土;以及开采和销售骨料(碎石、沙子和砾石)。
我们经营
81
我们经营
我们按市场价格计算部门间销售额。仅就分部报告而言,我们按比例合并我们的
下表按部门列出了与我们业务相关的某些财务信息。我们不在部门层面上分配利息或税款,只在合并公司层面上分配利息或税收。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减:分部间收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减:合资企业收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
部门间收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
水泥销售量(百万吨) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
全资拥有 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合资企业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
||||||
营业收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司一般和管理费用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
高级债券提早退休的损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
出售业务带来的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他营业外收入(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息及所得税前盈利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
水泥营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
全资拥有 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
合资企业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
资本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
折旧、损耗和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
停产运营 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
资本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
折旧、损耗和摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
细分资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司及其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
83
分部经营盈利(包括合营公司收入及开支按比例综合50%权益)指收入减直接经营开支、分部折旧以及分部销售、一般及行政开支。分部经营收益不包括某些非经常性损失,如减值和法律结算。我们按市场价格计算分部间销售额。公司资产主要包括现金及现金等价物、办公室资产及其他杂项资产。
披露可识别资产、资本支出以及折旧、消耗和摊销的基础符合权益法,与我们在综合资产负债表和综合收益表中披露这些账户的方式相似。
于二零二三年及二零二二年三月三十一日之商誉分类明细如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
水泥 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
混凝土和集料 |
|
|
|
|
|
|
||
石膏墙板 |
|
|
|
|
|
|
||
纸板 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
未综合入账之合营公司财务资料概要载列如下。财务资料概要包括合营企业的总金额,而非我们于该等金额中的50%权益:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利率 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
(千美元) |
|
|||||
流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
(J)所得税
持续经营业务所得税拨备包括以下部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
现行规定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
状态 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延准备金(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
联邦制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
84
实际税率与联邦法定税率有所不同,原因如下:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
按法定税率计算的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
因下列原因引起的税收增加(减少) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国家所得税净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
法定消耗超过成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股票补偿的超额税收收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
膳食和娱乐折扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
人员补偿的限制 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
评税免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
储备的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税拨备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
递延所得税的组成部分如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
产生递延税项负债的项目 |
|
|
|
|
|
|
||
增值税折旧和摊销 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
合资企业投资基础差异 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可消耗资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用权资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项负债总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
产生递延所得税资产的项目 |
|
|
|
|
|
|
||
应计金额变动 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
坏账 |
|
|
|
|
|
|
||
长期奖励计划 |
|
|
|
|
|
|
||
贷方和其他结转 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁责任 |
|
|
|
|
|
|
||
养老金 |
|
|
|
|
|
|
||
小计 |
|
|
|
|
|
|
||
评税免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
我们根据对递延税项资产和负债的可变现价值的估计来记录递延税项资产和负债,该等估计是基于可能的未来税收后果。在评估是否有需要设立估值免税额时,我们会考虑与变现递延税项资产的可能性有关的正面和负面证据。如果根据现有证据的权重,递延税项资产很可能不会变现,我们将计入估值拨备。
85
我们结转的国家净营业亏损为$。
我们在美国联邦和各州的司法管辖区提交所得税申报单。本公司目前正接受截至2019年3月31日及以后年度的美国联邦所得税审查。
不确定的税收状况
我们受到联邦、州和地方各级税务机关的审计审查,这些司法管辖区的税务机关可能会对任何退货项目的处理或报告提出质疑。税务机关质疑的税务事项通常很复杂;因此,这些质疑的最终结果是不确定的。
我们审查和评估所有不确定的税务头寸,如果受到挑战,我们更有可能以比不可能的标准来评估最终结果。只有当达到最有可能达到的门槛时,我们才会衡量和记录税收优惠或支出。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
年初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
与当前税收状况有关的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与当前纳税状况相关的减少额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
付款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
我们记录了一美元
我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚金归类为当期所得税费用。我们录制了
86
(K)承诺和或有事项
我们的运营和物业必须遵守范围广泛且不断变化的联邦、州和地方法律;管理环境保护的法规和法令;以及与工人健康和工作场所安全相关的法律。我们仔细考虑这些法律和法规规定的要求,并在我们所有的运营单位制定程序来监督合规性。根据这些法律和法规被确定为潜在风险的任何事项,管理层都会仔细审查,以确定我们的潜在责任。尽管管理层不知道有任何重大风险需要根据公认会计原则计提,但不能保证之前或未来的运营最终不会导致违反、索赔或与这些法规相关的其他负债。
在我们的工人赔偿和责任保险政策下,我们有某些可扣除的限额,这些限额是根据已知和预期索赔的未贴现估计成本建立的准备金。我们已经签订了关于工人赔偿、汽车和一般责任自我保险的备用信用证协议。截至2023年3月31日,我们在这些未偿信用证项下的或有负债约为$
我们目前对低于美元的业绩负有或有责任。
其他
在正常的业务过程中,我们执行合同,涉及行业标准的赔偿和特定于交易的赔偿,如出售企业。这些赔偿可能包括与下列任何事项有关的索赔:环境和税务事项;知识产权;政府条例和与雇佣有关的事项;客户、供应商、建筑承包商和其他商业合同关系;以及财务事项。虽然无法估计根据此类协议我们可能面临的最高金额,但管理层认为,这些赔偿预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们目前有
我们有某些远期购买合同,主要是天然气,这些合同将在2022年和2023年到期。合同是E约为
87
(L)股票期权计划
2013年8月7日,我们的股东批准了鹰材料公司修订和重新启动的激励计划(该计划),该计划增加了我们被授权发行的股票作为奖励
长期补偿计划
选项
2022年5月,董事会薪酬委员会批准向某些高管和关键员工发放总计
2022年8月,我们授予
于二零二三年及二零二二年财政年度发行的所有购股权均于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估值。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
股息率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期波动率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
无风险利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
预期寿命 |
|
|
|
|
88
所有尚未行使的股票期权奖励的股票期权支出约为美元
下表列示于呈列年度之购股权活动:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
||||||
年初未行使期权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
年末未行使购股权 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
年底可撤销的期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
授出购股权之加权平均公平值 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
下表概述有关于二零二三年三月三十一日尚未行使购股权的资料:
|
|
未完成的期权 |
|
|
可行使的期权 |
|
||||||||||||||
行权价格区间 |
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
于2023年3月31日,尚未行使及可行使购股权的总内在价值约为美元,
89
限制性股票
于2022年5月,薪酬委员会批准向若干高级职员及主要雇员发放合共
2022年8月,我们授予董事会成员
受限制股份之公平值乃根据授出日期之股价估计。
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
|
数 |
|
|
加权的- |
|
||||||
年初未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
授与 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|||
年末未归属受限制股票 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
与限制性股份有关的损失为美元
根据本计划,未来可授予股票期权、限制性股票单位、股票增值权和限制性股票的股份数量为
90
(M)净利息支出
利息费用净额包括以下组成部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
利息收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出,净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
利息收入包括投资超额现金和现金等价物所赚取的利息。利息支出的组成部分包括与循环信贷安排相关的利息、定期贷款(2021年7月停用)、高级无担保票据,以及基于循环信贷安排未使用部分的承诺费。其他费用包括摊销债务发行成本、循环信贷安排和定期贷款成本。
(N)养恤金和利润分享计划
我们为员工提供多重退休和利润分享计划。
养老金计划
我们有几个固定福利和固定缴款退休计划,这些计划一起覆盖了我们几乎所有的员工。根据涵盖某些小时工的固定福利计划支付的福利是以服务年限和每个雇员在过去几年的合格报酬为基础的。在2020财年,我们最后一个仍在积累福利的养老金计划被冻结;因此,我们的养老金计划都没有积累额外的福利。我们的资金政策是一般情况下提供数额,以确保我们的养老金资产与我们的养老金负债保持一致。年度衡量日期为3月31日,用于确定福利计划的福利义务、计划资产的公允价值和资金状况。
91
下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度所有固定福利计划的福利义务和计划资产公允价值的对账,以及同一期间的供资状况说明:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
福利义务的对账 |
|
|
|
|
|
|
||
4月1日的福利义务, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预计利益义务的利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
精算收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
3月31日的福利义务, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计划资产公允价值对账 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产于4月1日的公允价值, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
计划资产的实际回报率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已支付的福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
计划资产于3月31日的公允价值, |
|
|
|
|
|
|
||
资金状况 |
|
|
|
|
|
|
||
截至3月31日, |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
于资产负债表确认之金额包括: |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
累计其他综合损失: |
|
|
|
|
|
|
||
精算净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
税收影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合损失,扣除税项 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年三月三十一日止财政年度的定期退休金成本净额包括以下部分:
|
|
截至3月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
计划资产的预期回报率 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已确认精算净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
定期养老金净成本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
今后五年以及今后五年根据养恤金计划支付的预计养恤金数额如下(千美元):
财政年度 |
|
总计 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
$ |
|
|
2026 |
|
$ |
|
|
2027 |
|
$ |
|
|
2028 |
|
$ |
|
|
2029-2033 |
|
$ |
|
下表列出了在精算计算定期养恤金费用净额和养恤金债务现值时使用的假设:
92
|
|
3月31日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
定期收益净成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
计划资产的预期回报率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
福利义务 |
|
|
|
|
|
|
||
贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
补偿增值率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
计划资产的预期长期收益率是反映投资组合长期预期加权平均收益率的假设。为了确定这一比率,我们对支撑资本资产回报的关键组成部分进行了估计,其中包括:基于市场的通胀估计、实际无风险回报率、收益率曲线结构、信用风险溢价和股票风险溢价。由于我们的所有养老金计划从2021财年开始被冻结,因此补偿增长率不适用。我们适当地使用这些组成部分,为我们采用的预期长期管理办法制定基准估计数。
养老金计划在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的近似加权平均资产配置,目标配置范围如下:
|
|
|
|
3月31日计划资产的百分比, |
|
|||||
|
|
范围 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产类别 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股权证券 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|||
债务证券 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|||
其他 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|||
总计 |
|
|
|
|
% |
|
|
% |
我们的养老金投资战略是作为综合管理过程的一部分制定的,该过程考虑了每个计划中资产和负债之间的相互作用。这些战略不仅考虑计划资产的预期风险和回报,而且还考虑负债的详细精算预测以及计划一级的目标,如预计缴款、费用和供资状况。
养老金本金投资策略包括资产配置策略和主动资产管理策略。鉴于该计划目前的供资状况,已确定了目标资产分配的范围。每种资产类别都由一家或多家外部基金管理公司积极管理,其目标是产生超过基于市场基准的净管理费的回报。这些计划中没有一项持有任何公司股票。
根据我们目前的精算估计,我们确实
93
截至2023年3月31日和2022年3月31日,我们的固定收益计划按类别划分的综合资产的公允价值如下:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
股权证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
固定收益证券 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产基金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
界定福利计划综合资产之公平值乃使用综合财务报表附注(A)所述输入数据之公平值层级厘定。
于二零二三年三月三十一日按输入数据类别划分的公平值如下:
|
|
报价在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意义重大 |
|
|
总计 |
|
||||
资产类别 |
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
股权证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
固定收益证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
现金等价物 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
于二零二二年三月三十一日按输入数据类别划分的公平值如下:
|
|
报价在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意义重大 |
|
|
总计 |
|
||||
资产类别 |
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
股权证券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
固定收益证券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
房地产基金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
现金等价物 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
股票证券由不活跃交易的基金组成。这些基金由投资经理管理,主要投资于指数。其余资金(不包括现金)主要包括对机构基金的投资。
94
利润分享计划
我们还提供利润分享计划,基本上覆盖所有受薪员工和某些小时工。利润分享计划是由雇主可自由支配的缴费提供资金的固定缴款计划;雇员也可以缴纳其基本年薪的一定百分比。员工完全归属于他们自己的贡献,并完全归属于超过
我们还为某些实体的每小时利润分享计划做出了相应的贡献$
大致
95
R独立注册会计师事务所报告
致鹰牌材料有限公司及其子公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Eagle Material Inc.及其子公司(本公司)截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表,截至2023年3月31日期间每个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,审计了公司截至2023年3月31日的财务报告内部控制,我们于2023年5月19日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
96
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。 |
||
|
|
|
原材料和在制品库存的存在 |
||
有关事项的描述
|
如附注A所述,截至2023年3月31日,公司的原材料和在制品库存余额为9690万美元。这一余额的组成部分包括从第三方购买的原材料,以及熟料,熟料是内部制造的,在被磨成水泥粉之前是一种中间产品。由于原材料和在制品库存的性质,公司利用技术来测量库存的某些数量,并应用密度系数将测量结果换算为吨库存,然后将其与公司记录的余额进行比较。 审计管理层衡量某些原材料和在制品库存的过程很复杂,因为审计师的判断是必要的,以评估公司衡量库存的过程,考虑到所使用的技术,并将衡量转换为吨位。 |
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
我们对公司确定某些原材料和在制品库存是否存在的过程进行了了解,评估了设计,并测试了控制措施的操作有效性。 为了测试某些原材料和在制品库存的存在,我们在专家的协助下执行了审计程序,其中除其他外,包括获取第三方进行的库存测量,观察管理层对库存的检查和测量,测试库存的测量技术,在转换计算中利用密度系数测试测量的基本计算,以及评估计算中使用的密度系数相对于行业信息的适当性。 |
/s/
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
5月19日、20日23
97
ITEM 9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
ITem 9a.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们已经建立了一套披露控制程序和其他程序,旨在确保我们根据1934年证券交易法(交易法)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。这些信息也会被收集起来,并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就需要披露的信息做出决定。截至本年度报告所述期间结束时,对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。这项评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括我们的首席执行官和首席财务官。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,这些披露控制和程序是有效的。
上一财季并无重大影响或可能重大影响我们财务报告的内部控制的任何变化。
财务报告内部控制管理报告
我们的管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)所定义的对财务报告的充分内部控制。在管理层,包括首席执行官和首席财务官的监督下,我们根据#年的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会印发(2013年框架)。根据我们在#年框架下的评估内部控制--综合框架,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年3月31日起有效。截至2023年3月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,如本文所述。
98
独立注册会计师事务所报告
致鹰牌材料有限公司及其子公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对鹰材料公司及其子公司截至2023年3月31日的财务报告内部控制进行了审计。 (COSO标准)。我们认为,根据COSO标准,截至2023年3月31日,鹰材料公司及其子公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日的三个年度的相关综合收益、综合收益、股东权益和现金流量表以及相关附注,我们于2023年5月19日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《财务报告内部控制管理报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
99
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
德克萨斯州达拉斯
2023年5月19日
ITEM 9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
100
P第三条
ITEM 10。 董事、行政人员及企业管治
除以下关于我们道德准则的信息外,第10、11、12、13和14项要求的信息通过引用公司2023年8月3日股东周年大会的委托书(2023年EXP委托书)中包含和引用的信息纳入本文:
项目 |
|
2023 EXP Proxy Statement |
10 |
|
非董事的行政人员 |
10 |
|
董事选举及相关事宜股份拥有权—第16(a)条实益拥有权申报 |
10 |
|
合规性 |
10 |
|
股票所有权—行为准则 |
11 |
|
高管薪酬 |
11 |
|
薪酬问题的探讨与分析 |
11 |
|
终止或控制权变更时的潜在付款 |
12 |
|
股权 |
13 |
|
股权—关联方交易 |
13 |
|
董事选举及相关事宜 |
14 |
|
与独立会计师的关系 |
道德守则
构成公司道德守则的政策详见 鹰之道--商业行为问题决策指南。这代表了美国证券交易委员会规则下首席执行官、首席财务官和首席会计官的道德准则,以及纽约证券交易所上市标准下董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。本道德守则刊载于本公司网站的公司管治部分,网址为Eaglematerials.com.
尽管本公司预计不会批准任何道德准则豁免,但如果主要高管、主要财务官、主要会计官或控制人获得豁免,我们将立即在我们的网站上披露。此外,对代码的任何修改都将及时发布在我们的网站上。
I主题11.高管薪酬
见第10项。
101
I项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
见第10项。
I项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
见第10项。
I项目14.主要会计费用和服务
见第10项。
P第四条
I项目15.展品、财务报表明细表
102
I展品介绍NDX
EAGLE MATERIAL INC.
及附属公司
展品 数 |
|
展品的描述 |
|
|
|
2.1 |
|
2003年11月12日向美国证券交易委员会(SEC)提交的作为公司当前报告8-K/A的附件2.1的Centex Corporation、Centex Construction Products,Inc.(现称为鹰材料公司)和ARG Merge Corporation之间于2003年11月4日修订和重新签署的合并协议和计划(文件号001-12984),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
2.2 |
|
修订和重新签署了2003年11月4日Centex公司和Centex建筑产品公司(现称为Eagle材料公司)之间的经销协议。作为2003年11月12日提交给委员会的公司当前报告8-K/A的附件2.2(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
3.1 |
|
重述注册证书作为公司当前报告的附件3.1于2006年4月11日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
3.2 |
|
重述的A系列优先股指定、优先和权利证书,作为公司于2006年4月11日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的附件3.2提交,并通过引用并入本文。 |
|
|
|
3.3 |
|
第二次修订和重新修订的章程作为公司当前8-K表格报告的附件3.1于2022年11月7日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
4.1 |
|
证券描述作为公司截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件4.1,于2022年5月20日提交给证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
4.2 |
|
于2021年7月1日向美国证券交易委员会提交的公司当前8-K报表的附件10.1(第001-12984号文件),由本公司、其中指定的贷款方和摩根大通银行签署的于2021年7月1日签订的信贷协议,作为该协议项下的行政代理、发行行和Swingline贷款方。 |
|
|
|
4.2(a) |
|
截至2022年5月5日,对该特定信贷协议的第1号修正案,日期为2021年7月1日,在其中指明的贷款人中,作为行政代理、发行行和Swingline贷款人的摩根大通银行,N.A.,作为本公司于2022年5月6日提交给委员会的当前8-K报表的附件10.1(文件编号001-12984)提交给委员会,并通过引用并入本文。 |
|
|
|
4.3 |
|
本公司与纽约梅隆银行信托公司于2009年5月8日签署的契约,作为本公司于2009年5月8日向美国证券交易委员会提交的S-3表格的注册说明书的附件4.1(档案编号001-12984),并入本文作为参考。 |
|
|
|
4.4 |
|
本公司与纽约梅隆银行信托公司于2021年7月1日签署的第二份补充契约,作为本公司于2021年7月1日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.2(第001-12984号文件),并入本文作为参考。 |
|
|
|
4.5 |
|
2021年7月1日向委员会提交的作为公司当前8-K报表附件4.3提交的2031年到期的2.500%高级票据表格(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
103
10.1 |
|
德克萨斯水泥公司和利哈伊波特兰水泥公司之间的有限合伙协议,自2000年10月1日起生效,作为该公司截至2001年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.2,于2001年6月27日提交给证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
10.1(a) |
|
2000年10月2日生效的德克萨斯水泥公司、TLCC LP LLC、TLCC GP LLC、LeHigh Portland Cement Company、LeHigh Portland Investments,LLC和LeHigh Portland Holdings,LLC之间的有限合伙协议第1号修正案,作为2001年Form 10-K(文件编号001-12984)的附件10.2(A)提交,并通过引用并入本文。 |
|
|
|
10.2 |
|
鹰材料公司修订和重新启动的激励计划,于2013年6月21日提交给委员会(文件编号001-12984),作为公司时间表14A的证据A提交,并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.2(a) |
|
修订和重订的激励计划修正案,作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4,于2017年7月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.3 |
|
非雇员董事限制性股份协议表格作为本公司于2006年8月1日提交委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的附件10.1而提交,并以引用的方式并入本文中。 (1) |
|
|
|
10.4 |
|
作为公司截至2010年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.8提交的限制性股票协议表格,于2010年8月6日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.5 |
|
作为公司截至2013年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议表格于2013年11月7日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.6 |
|
作为公司截至2013年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给美国证券交易委员会的非雇员董事限制性股票协议表,于2013年11月7日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.7 |
|
作为公司截至2014年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议表格,于2014年11月5日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.7(a) |
|
作为公司截至2014年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.4提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2014年11月5日提交给委员会(文件第001-12984号),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.7(b) |
|
作为公司截至2014年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给委员会的非雇员董事限制性股票协议表,于2014年11月5日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.8 |
|
作为公司截至2015年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.6提交给委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议表格,于2015年8月4日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.8(a) |
|
作为公司截至2015年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2015年10月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.8(b) |
|
作为公司截至2015年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交给美国证券交易委员会的非雇员董事限制性股票协议表格于2015年10月27日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.9 |
|
作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),通过引用并入本文。 (1) |
|
|
104
10.9(a) |
|
作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.3提交给美国证券交易委员会的非雇员董事限制性股票协议表格于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.9(b) |
|
作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q的附件10.4提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.9(c) |
|
作为公司截至2016年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.10 |
|
作为公司截至2017年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2提交给委员会的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2017年10月25日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.10(a) |
|
作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q的附件10.5提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.10(b) |
|
作为公司截至2017年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.6提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2017年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并入本文作为参考。 (1) |
|
|
|
10.11 |
|
作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q的附件10.3提交给美国证券交易委员会的高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.11(a) |
|
作为公司截至2018年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.4提交给美国证券交易委员会的高级管理人员非限制性股票期权协议时间授予表,于2018年7月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.11(b) |
|
作为公司截至2018年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.2的非雇员董事非限制性股票期权协议表格,于2018年10月30日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.12 |
|
鹰材料公司退休计划作为公司S-8POS表格的附件4.6于2019年1月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.13 |
|
鹰材料公司修订和重新启动了高管退休补充计划,作为公司截至2000年3月31日的10-K表格年度报告的附件10.4,于2000年6月21日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.13(a) |
|
鹰材料公司第一修正案修订和重新启动的补充高管退休计划,日期为2004年5月11日,作为公司截至2006年3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.4(A),于2006年6月2日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.14 |
|
本公司与Centex Corporation于2004年1月30日签订的商标许可和名称域名协议,作为本公司截至2004年3月31日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.5,于2004年6月14日提交委员会(第001-12984号文件),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
10.15 |
|
公司与其每位董事之间的赔偿协议表作为公司截至2004年3月31日的财政年度报告10-K表的附件10.9,于2004年6月14日提交给委员会(第001-12984号文件),并通过引用并入本文。 |
|
|
|
10.16 |
|
鹰材料公司2023年财政年度受薪激励薪酬计划作为2022年5月23日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的当前报告的附件10.1提交,并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
105
10.16(a) |
|
鹰材料公司2023年财政年度特殊情况计划作为2022年5月23日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-12984)的当前报告的附件10.3提交,并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.16(b) |
|
美国石膏公司于2022年5月23日向委员会提交了2022年5月23日提交的美国石膏公司2023年财政年度工资激励薪酬计划,作为公司当前报告中截至2021年6月30日的8-K表格的附件10.2(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.17 |
|
鹰材料公司和Michael R.Haack于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.1提交,并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.17(a) |
|
鹰材料公司和D.Craig Kesler于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.2提交,并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.17(b) |
|
鹰材料公司和罗伯特·S·斯图尔特之间于2019年6月20日签署的《控制连续性变更协议》,作为2019年6月25日提交给委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-12984)的附件10.3提交,并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.18 |
|
高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.8,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.18(a) |
|
高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.9,于2019年7月31日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.19 |
|
高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
|
|
|
10.19(a) |
|
高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.4,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
|
|
|
10.19(b) |
|
高级管理人员业绩授予限制性股票协议表,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.5提交给委员会(文件编号001-12984),于2020年7月31日提交,并通过引用并入本文. (1) |
|
|
|
10.19(c) |
|
高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2020年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.6,于2020年7月31日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
|
|
|
10.20 |
|
修订和重订的鹰材料公司员工离职计划和摘要计划说明,作为公司截至2020年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.2,于2021年1月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文. (1) |
|
|
|
10.21 |
|
高级管理人员业绩授予限制性股票协议表,作为公司截至2021年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.3,于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.22 |
|
高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2021年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.4,于2021年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.23 |
|
鹰材料公司董事薪酬摘要作为公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.1提交给美国证券交易委员会(SEC),于2022年10月26日提交(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
106
10.24 |
|
非雇员董事非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2021年9月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2021年10月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。(1) |
|
|
|
10.25 |
|
高级管理人员业绩授予限制性股票协议表,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.5,于2022年7月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.26 |
|
高级管理人员时间授予限制性股票协议表格,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.6,于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.27 |
|
高级管理人员业绩授予非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.7,于2022年7月28日提交给委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.28 |
|
高级管理人员非限制性股票期权时间授予协议表格,作为公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表格的附件10.8,于2022年7月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.29 |
|
非雇员董事限制性股票协议表格,作为公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表格的附件10.2,于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
10.30 |
|
非雇员董事非限制性股票期权协议表格,作为公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表格的附件10.3,于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会(文件编号001-12984),并通过引用并入本文。 (1) |
|
|
|
21* |
|
本公司的附属公司。 |
|
|
|
23.1* |
|
注册独立会计师事务所-安永律师事务所同意。 |
|
|
|
31.1* |
|
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则,对鹰牌材料公司的首席执行官进行认证。 |
|
|
|
31.2* |
|
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14和15d-14条规则,对鹰牌材料公司的首席财务官进行认证。 |
|
|
|
32.1* |
|
根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定,对鹰牌材料公司的首席执行官进行认证。 |
|
|
|
32.2* |
|
根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定,对鹰牌材料公司的首席财务官进行认证。 |
|
|
|
95* |
|
煤矿安全信息披露。 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
|
|
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
|
|
104 |
|
封面页交互式数据文件—(格式为内联XBRL,并包含在附件101中)。 |
107
|
*现提交本局。
(1) 根据表格10—K第15(a)(3)项,要求被确定为管理合同或补偿计划或安排。
项目16. 表格10—K摘要
没有。
108
S无知
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本表格10-K由经正式授权的以下签署人代表其签署。
|
|
EAGLE MATERIAL INC. |
|
|
注册人 |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/Michael R. Haack |
|
|
Michael R.哈克, |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
2023年5月19日 |
|
/s/Michael R. Haack |
|
|
Michael R. Haack 总裁与首席执行官 (首席行政官) |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/D.克雷格·凯斯勒 |
|
|
D.克雷格·凯斯勒 执行副总裁—财务和行政兼首席财务官(首席财务官) |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/William R.德夫林 |
|
|
William R.德夫林 高级副总裁—主计长和 首席会计官 (首席会计官) |
|
|
|
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/Richard Beckwitt |
|
|
Richard Beckwitt,导演 |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/Margot L.卡特 |
|
|
玛戈湖卡特,主任 |
2023年5月19日 |
|
/s/George J. Damiris |
|
|
George J. Damiris,导演 |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/Martin M.埃伦 |
|
|
马丁M. Ellen,主任 |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/Mauro Gregorio |
|
|
Mauro Gregorio,主任 |
|
|
|
109
2023年5月19日 |
|
/s/Michael R.尼古拉 |
|
|
Michael R. Nicolais,主任 |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/David B.权力 |
|
|
David B.鲍尔斯,主任 |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/Mary P. Ricciardello |
|
|
Mary P. Ricciardello,导演 |
|
|
|
2023年5月19日 |
|
/s/Richard R.斯图尔特 |
|
|
Richard R. Stewart,主任 |
|
|
|
110