附录 99.1

股票认购协议

截止日期 [•], 2023

由 以及介于

纳斯科技公司

和

[投资者]

目录

1.		定义			1
2.		购买和出售证券			2
3.		买方的陈述和保证			3
4.		公司的陈述和保证			4
5.		其他协议			5
6.		公司出售义务的条件			5
7.		购买者购买义务的条件			6
8.		终止			6
9.		杂项			6

股票认购协议

股票认购协议（本协议），日期为 [•]，2023 年，由根据开曼群岛法律注册成立的 豁免公司 NaaS Technology Inc.（以下简称 “公司”）以及两者之间 [投资者], [a [•]根据以下法律注册成立 [•]其注册办事处位于 [•]]（ 购买者）。

演奏会

鉴于，公司希望根据本协议中规定的条款和条件向买方发行、出售和交付证券（定义见下文），买方希望从 公司购买和收购证券。

因此，现在， 考虑到前述内容和此处规定的陈述、保证、承诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认并接受这些对价的收到和充足性，并有意 受法律约束，公司和买方特此达成以下协议：

1.

定义

就本协议而言，以下大写术语应具有以下含义：

ADS是指本公司的美国存托股份，截至本文发布之日，每股代表十（10）股A类普通股；

关联公司是指经修订的1933年《美国 证券法》第405条所指的关联公司；

总购买价格的含义见第 2 (b) 节；

协议指本股票认购协议；

工作日是指法律、法规或行政命令授权或要求开曼群岛、香港、纽约市 或中华人民共和国的银行机构关闭的任何一天；

A类普通股 是指公司的A类普通股，面值每股0.01美元；

平仓 是指完成第 2 (a) 节所述证券的销售和购买；

截止日期 的含义见第 2 (c) (i) 节；

公司具有序言中规定的含义；

存托人是指摩根大通银行（N.A.）或公司ADS计划的任何继任存托机构；

1

抵押权是指任何抵押贷款、留置权、质押、担保权益、 所有权缺陷、优先权或类似权利或其他抵押权；

交易法是指经修订的1934年美国证券 交易法；

政府实体是指任何超国家、国家、省、州、市、 地方或其他政府，无论是美国、中国还是其他地方，任何机关、分支机构、行政机构或委员会、法院、其他政府机构或监管机构或部门，或行使任何监管、税务、进口或其他政府或准政府或准政府权力的任何准政府或私人 机构或任何自我监管机构（包括任何证券交易所）；

HKIAC 的含义见第 9 (a) 节；

个人是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织或政府或其任何部门或机构；

PRC 指中华人民共和国 ；

买方具有序言中规定的含义；

SEC 指美国证券交易委员会；

证券的含义见第 2 (a) 节；

子公司是指代表大部分未偿还股权或其他所有权权益 或具有选举多数董事会多数成员或其他履行类似职能的人员的普通投票权的任何实体，包括公司直接或间接拥有或 控制的任何实体，包括由公司直接或间接控制的任何实体；

交易 文件是指本协议以及与本协议设想的交易相关的任何其他协议、文件或文书；

美国或美国是指美利坚合众国。

2.

证券的购买和出售

(a) 购买证券。在满足或放弃下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下，公司应在 收盘时向买方发行和出售股票，买方应向公司订购和购买一些代表以下内容的美国存托凭证 [•]A类普通股（例如ADS，证券）。

(b) 购买价格。购买价格应为美元[•]根据广告。证券的总购买价格（ 总购买价格）应为美元[•].

2

(c) 关闭。

(i) 日期和时间。闭幕应通过交换文件和签名远程进行。买方应根据第 2 (c) (ii) (A) 条在该日期（该日期，截止日期）向公司支付 总购买价格，即 [•]工作日[s]在下文第 6 节和第 7 节中规定的截止日期 （本质上应在收盘时满足的条件除外，但以满足或放弃这些条件为前提）得到满足或放弃的日期之后]，或者在公司和买方书面商定的 其他日期和地点。

(ii) 付款和交货。

(A) 在截止日期或公司与买方可能商定的其他日期，买方应通过将立即可用的资金电汇到附件A规定的银行账户或公司可能以书面形式指定的其他银行账户向公司支付证券的总购买价 ，该款项将以 的副本交付给本公司作为证据买方向其银行发出的可撤销的电汇指令（称为 MT-103，包含此类汇款的 SWIFT 号码）；

(B) 在截止日期后的七 (7) 个工作日内，或在公司与买方可能商定的其他日期， 公司应 (i) 指示公司的注册办事处提供商签发和交付 [•]向存托人交付A类普通股；以及（ii）促使存托人向买方交付代表此类A类 普通股的存托凭证。

3.

购买者的陈述和保证

截至本文发布之日和截止日期，买方向公司陈述并保证：

(a) 组织。每位买方和作为交易文件当事方的任何关联公司都是一家合法组建的公司， 根据其组织所在司法管辖区的法律，其信誉良好。

(b) 授权；执法； 有效性。每位买方和/或其关联公司（视情况而定）均拥有必要的公司权力和权力，以签订和履行本协议，完成本协议及其作为一方的每个 其他交易文件所设想的交易。买方执行和交付本协议以及完成本协议所考虑和遵守的交易均已得到买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议和其他交易文件已由买方和/或其关联公司（视情况而定）正式签署和交付，构成买方和/或其关联公司（视情况而定）的 法律、有效和具有约束力的义务，可根据买方和/或其关联公司（视情况而定）各自的条款对买方和/或其关联公司（视情况而定）强制执行，但 可执行性可能如此受一般衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制与适用债权人权利和 救济措施的执行有关或普遍影响。

3

(c) 无冲突。买方和/或其 关联公司（视情况而定）执行、交付和履行本协议和其他交易文件，以及买方和/或其关联公司（视情况而定）完成本协议所考虑的交易，因此不会也不会 (i) 导致违反买方和/或其关联公司的组织或章程文件 (视情况而定)，或 (ii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括 美国联邦以及适用于买方和/或其关联公司（视情况而定）的以及任何其他适用的证券法（视情况而定），但上述第（ii）条除外，此类违规行为无论是个人还是总体而言，都不会对买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(d) 同意和批准。既不是买方和/或其关联公司（视情况而定）执行和交付本 协议或任何其他交易文件，也不是买方和/或其关联公司（视情况而定）完成本协议或由此设想的任何交易，也不是买方和/或其关联公司 （视情况而定）对本协议或任何其他协议的履行交易文件根据其各自的条款，需要同意、批准、订购或授权，或向其注册或给予通知任何政府或公共 机构或机构或任何第三方。

(e) 投资决定。在做出投资公司的决定时，除了最初于2023年7月28日提交并随后于2023年8月31日修订的F-3表格（注册号333-273515）的注册声明（注册号333-273515）中包含的披露外，买方 不依赖也没有依赖包括公司在内的任何人所作的任何声明、陈述或保证，包括日期为日期的初步招股说明书 [•].

(f) 充足的资金。买方拥有足够的资金来支付总购买价格并完成本文设想的 交易。

4.

公司的陈述和保证

本公司向买方陈述并保证：

(a) 有效签发。证券所代表的A类普通股在根据本 条款发行和支付后，将获得正式授权、有效发行且不可估税，并且不存在与其发行有关的所有优先权或类似权利、税收、留置权、费用和其他负担，这些 A类普通股将全额支付，持有人有权获得授予此类股东的所有权利视情况而定 A 类普通。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和履行本协议及其所签署的每份其他交易文件下的 义务，并根据本协议及其条款发行证券。本协议和其他每份交易文件已由公司正式签署和 交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则 或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用债权人权利和补救措施执行有关或普遍影响执行的类似法律的限制。

(c) 没有其他陈述。除非交易文件中明确规定 ，否则公司对任何事项均不作任何陈述或保证。

4

5.

其他协议

(a) 进一步保证。买方和公司应尽一切合理努力，及时满足或促成 完成本协议所设想的交易的先决条件，包括执行和交付 完成此类交易合理需要的任何文件、证书、文书或其他文件，并将与对方合作和协商，并尽合理努力准备和提交所有必要的文件，以实现这一目的所有必要的申请、通知，请愿书、文件和其他文件，以及 以获得完成本协议所设想的交易所必要或可取的所有政府实体的所有必要许可、同意、命令、批准和授权或任何豁免。

(b) 开支。各方应自行承担和支付与交易 文件和交易文件所设想的交易相关的成本、费用和开支。

6.

公司出售义务的条件

根据本协议，公司在收盘时向买方发行和出售证券的义务须经公司在截止日当天或之前满足或 豁免以下每项条件：

(a) 执行交易文件。 买方（及其关联公司，如果适用）应正式签署并向公司交付其所参与的每份交易文件以及公司合理要求的其他相关文件。

(b) 业绩。买方应在所有重要方面履行并遵守交易文件中要求其在收盘时或之前履行或遵守的所有协议、义务和 条件。

(c) 陈述和保证。截至本协议签订之日和截止日期，买方的陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（除那些以重要性或重大不利影响 为限的陈述和担保，在某种程度上应是真实和正确的）（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实的， 总体上是正确的实质性方面（截至该指定日期）；前提是每项陈述或保证买方在本协议第 3 (a)、3 (b) 和 3 (c) 节中根据本协议第 3 (a)、3 (b) 和3 (c) 条在本协议签订之日以及截至截止日期所作的所有方面均真实和正确（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应在指定日期真实正确）。

5

7.	购买者购买义务的条件

根据本协议，买方在收盘时购买证券的义务取决于买方 在截止日期当天或之前满足或放弃以下每项条件：

(a) 执行交易文件和其他文件。 公司应按时签订并向买方交付其参与的每份交易文件以及买方合理要求的其他相关文件。

(b) 电汇指令。公司应使用公司信头 向买方提供公司的电汇指令，并由公司的首席执行官或首席财务官执行。

(c) 陈述和保证。截至本协议签订之日和截止日期，交易文件中包含的 份公司陈述和担保在所有重大方面均应是真实和正确的（具有重要性或重大不利影响的陈述和担保除外， 在某种程度上应是真实和正确的）（截至特定日期的陈述和担保除外，这些陈述和担保应是真实的）并在 中更正截至该指定日期的所有重要方面）；前提是本公司在本协议中根据第 4 (a) 和 4 (b) 节做出的每项陈述或担保，自本协议签订之日起 以及截至截止日期，在所有方面均为真实和正确（截至特定日期的陈述和担保除外，截至该指定日期的陈述和担保应是真实和正确的）。

8.

终止

(a) 在不违反下文第 8 (b) 节的前提下，本协议可以在成交前的任何 时间终止，并放弃本协议所考虑的交易：

(i) 经公司和买方双方书面同意；或

(ii) 如果任何立法机构、法院、行政机构或委员会或其他政府机构、 部门、机构或委员会已颁布、发布、颁布、执行或加入任何具有禁止证券销售和发行效果的法律或政府法规或命令，则由公司或买方承担；但是， 但是，根据本第 8 (a) (ii) 条终止本协议的权利不是如果该法律、法规或命令的发布是由某一方发起的，或者主要是由于该方违反了本协议 。

(b) 如果按照上文第 8 (a) 节的规定终止本协议，则本协议将立即失效，本协议各方以及双方的高级职员、董事和股东（如适用）不承担任何责任或义务，但本协议第 8 和第 9 节的规定应保持完全 的效力和效力；前提是本协议的任何内容都不会减轻本协议任何一方的责任免于对终止之前发生的任何违反本协议的行为承担责任。

9.

杂项

(a) 生存。本协议第 3 和第 4 节中规定的各方的陈述和担保应在本协议的执行和交付以及成交后的十二 (12) 个月内继续有效，除非有权执行此类陈述和保证的一方放弃或放弃。

6

(b) 适用法律；仲裁。与本协议的解释、有效性、 执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。因本协议或本协议的解释、违反、 终止或有效性引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应根据任何一方的要求提交仲裁，并通知另一方。仲裁应在香港国际仲裁中心 (HKIAC) 的主持下根据当时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》在香港进行，这些规则被视为已通过引用纳入本第 9 (b) 条。应有三 (3) 名仲裁员。此类争议的申诉人和 被申请人应在提出或收到仲裁要求后的三十 (30) 天内分别选择一名仲裁员。香港国际仲裁中心主席应选择第三名仲裁员，该仲裁员应有资格在 香港执业。如果仲裁的任何一方在选出第一名仲裁员后的三十 (30) 天内未指定同意参与的仲裁员，则相关任命应由香港国际仲裁中心主席作出。 仲裁程序应以英语进行。各方不可撤销地放弃其现在或以后对在香港 和香港国际仲裁中心设定任何此类仲裁的地点可能提出的任何异议，并在此将任何此类仲裁的专属管辖权交给香港国际仲裁中心。仲裁庭的裁决应是决定性的，对争议各方具有约束力，争议的任何一方均可向具有 合法管辖权的法院申请执行该裁决。在组成仲裁庭之前，争端的任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。

(c) 补救措施和豁免。本协议任何一方在行使法律或本协议或其中提及的任何其他文件规定的任何权利、权力或补救措施时，任何延迟或不作为均不会：(i) 影响该权利、权力或补救措施；或 (ii) 作为对该权利、权力或补救措施的放弃。单一或部分行使 法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施不应妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中规定的权利、权力和补救措施是累积性的， 不排除法律规定的任何权利、权力和补救措施。

(d) 对应方。本协议可以在两个或更多相同的 对应方中执行，所有这些协议均应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方时生效。以传真或电子方式 成像.pdf 格式的签名应视为正当执行，对签名人具有约束力，其效力和效力与原始签名相同。

(e) 标题。本协议的标题为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响本协议的解释 。

(f) 可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行， 这种无效或不可执行性不应影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响本协议任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

7

(g) 口译。当本协议中提及条款、 部分、附录或附件时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的某一条款或部分，或其附录或附件。本协议中包含的目录和标题仅供参考， 不得以任何方式影响本协议的含义或解释。无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一词，均应视为其后面没有限制 字样。本 协议中使用的本协议、此处和下述措辞以及具有类似含义的措辞应指本协议的整体，而不是本 协议的任何特定条款。“或” 一词不应是排他性的。所有提及 $ 的内容均指美国的合法货币。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式 ，也适用于该术语的男性和中性。除非本文另有明确规定，否则此处或此处提及的 任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规，均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（就协议或文书而言）通过豁免或同意，以及（就法规而言）继承的 类似的继承法规及其所有附文和其中所载文书的提及。除非本文另有规定，否则提及的个人也指其允许的继承人和受让人。每方 都参与了本协议的起草和谈判。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

(h) 完整协议； 修正案。本协议（包括本协议的所有附表、附件和附录）以及其他交易文件构成了整个协议，并取代了买方、 公司、其关联公司和代表他们行事的个人之间就本协议及其标的事项达成的所有其他口头或书面协议。除公司和买方签署的书面文书外，不得修改本协议的任何条款。除被请求执行方签署的书面文书外，不得免除本协议中的 条款。

(i) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，且在以下情况下将被视为已送达：(i) 收到后， 亲自送达；(ii) 收到后，通过传真或电子邮件发送（前提是发送方以机械或电子方式生成并存档）；(iii) 存款后一 (1) 个工作日使用 国际认可的隔夜快递服务，或 (iv) 使用已确认的电子邮件发送（如果已发送）在收件人的正常工作时间内，如果不是，则在下一个工作日内，每种情况都应正确地寄给当事方 ，要求其收到相同的邮件。此类通信的地址和传真号码应为：

如果是给公司：

NaaS 科技公司

地址：

电话：

电子邮件：

传真：

注意：

8

如果是买方：

地址：

电话：

电子邮件：

传真：

注意：

(j) 继任者 和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。除非本协议另有规定，否则未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律实施还是其他方式）。

(k) 调整股份编号。如果本协议中提及的公司任何A类普通股的 出现细分、拆分、股票分红、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类情况下，本协议中提及的此类A类普通股的数量和类型应根据该数量股票的持有人将拥有的此类证券的数量和类型进行公平调整 有权因此类事件而获得该持有人立即持有如此数量的股份在此类事件的记录日期 或该事件生效之前。

(l) 特定性能。本协议各方承认并同意，如果交易文件的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则可能发生 无法弥补的损害，但金钱赔偿不足以作为补救措施。因此，双方同意， 交易文件的各方有权寻求禁令，以防止违反交易文件，并具体执行交易文件的条款和规定。

[签名页面关注]

9

为此，公司和买方已使本股票认购协议的各自签名页自上文首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

[ 股票订阅协议的签名页面]

为此，公司和买方已使本股票认购协议各自的 签名页自上述首次撰写之日起正式签署，以昭信守。

购买者：				[投资者]
				来自：
						姓名：
						标题：

[ 股票订阅协议的签名页面]

附件 A

银行账户