美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》（修正号）

选中相应的复选框：

AssetMark 金融控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ASSETMARK 金融控股有限公司

格兰特街 1655 号，10 楼

加利福尼亚州康科德 94520

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 20 日举行

2024 年 4 月 9 日

尊敬的AssetMark股东：

我很高兴代表董事会邀请您参加特拉华州的一家公司AssetMark Financial Holdings, Inc.（“AssetMark” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将完全虚拟化，将于太平洋时间2024年5月20日星期一下午1点举行。您将能够访问www.virtualShareholdermeeting.com/AMK2024参加年会、提交问题并在会议期间在线投票。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围和便利性，改善沟通，允许我们的员工股东参加年会，减少年会对环境的影响，节省成本并增加股东的出席率和参与度。

日期：2024 年 5 月 20 日星期一

时间：太平洋时间下午 1:00

虚拟会议：www.virtualShareoldermeeting.com/AMK202

业务项目：在年会上，股东将就以下事项进行投票：

1. 选举本公司的三名提名人Patricia Guinn、Ying Sun和Joseph Velli为董事会二类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者当选并获得资格为止。

2. 批准审计与风险委员会将毕马威会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的AssetMark独立注册会计师事务所。

3. 批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划，以增加该计划下可供发行的股票数量。

4. 考虑可能在年会之前适当处理的任何其他事项并采取行动。

本年度股东大会通知所附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

记录日期：年会的记录日期是2024年3月27日。只有截至该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

代理材料互联网可用性通知：向股东提交的委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您阅读随附的委托书并尽快提交代理或投票指示，以确保

您在年会上的代表。有关如何对股票进行投票的说明，请参阅随附的委托书第4页开头的说明。我们鼓励您通过互联网提交代理或投票指令，这有助于减少我们的年会对环境的影响。即使您已通过代理人投票，您仍然可以参加年会。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。您可以在年会之前随时撤销先前交付的代理人。您可以通过在年会上进行投票，或者向我们提交书面撤销通知或正式签署的委托书，其日期晚于撤销委托书的日期，自动执行该委托书。

如果您对年会有疑问，需要协助提交代理人或对股票进行投票，或者需要我们的代理材料的其他副本，请发送电子邮件至 investorrelations@assetmark.com 与投资者关系部联系。您可以访问 https://ir.assetmark.com 查看有关我们业务的各种报告、行政消息和及时的信息。

根据董事会的命令

迈克尔·金

首席执行官、总裁兼董事

AssetMark 金融控股有限公司

ASSETMARK 金融控股有限公司

_____________________________________________________________________________________

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

目录

_____________________________________________________________________________________

ASSETMARK 金融控股有限公司

格兰特街 1655 号，10 楼

加利福尼亚州康科德 94520

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 5 月 20 日举行

摘要信息

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。如需更完整的信息，我们建议您查看完整的委托书和AssetMark的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

年度股东大会通知、代理材料互联网可用性通知、我们的2023年年度报告和本委托书将于2024年4月9日左右首次向股东发布。本委托书中所有提及 “AssetMark”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 的内容均指AssetMark Financial Holdings, Inc.

年度股东大会：

日期：2024 年 5 月 20 日星期一

时间：太平洋时间下午 1:00

记录日期：2024 年 3 月 27 日

网络直播：可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/AMK2024观看会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

投票方法：

会议议程和投票建议

提案 1：董事选举

董事会要求您对以下列出的公司每位董事候选人投赞成票作为二类董事的选举投赞成票。

目前，每位被提名董事都以二类董事的身份担任董事会成员。

我们普通股的持有人有权获得每股一票。我们预计，截至年会记录日，我们通过其间接子公司华泰国际投资控股有限公司（“HIIHL”）持有约68.4％的已发行普通股的控股股东华泰证券有限公司（“HTSC”）将对每位董事候选人投赞成票 “支持” 上面列出了。

提案2：独立注册会计师事务所

董事会要求您投赞成票，批准选择毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

在截至2023年12月31日的财政年度中，毕马威会计师事务所产生的与向AssetMark提供专业服务有关的所有费用汇总如下 “提案2——批准独立注册会计师事务所的选择”。

我们普通股的持有人有权获得每股一票。我们预计，截至年会记录日，通过HIIHL持有约68.4％的已发行普通股的HTSC将投赞成票，因此有能力批准选择毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，将投赞成票 “赞成” 提案2。

提案3：经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划

董事会要求你投赞成票，批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划。

经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划的批准将根据该计划额外提供430万股普通股可供发行，其中2,300,000股将是我们现在持有或随后作为库存股收购的股票，以及某些其他行政修正案。董事会要求您批准修订后的计划，以便我们可以继续使用股权奖励来激励、吸引和留住那些判断力、兴趣和特殊努力与我们的成功息息相关的个人的服务。

我们普通股的持有人有权获得每股一票。我们预计，截至年会记录日，我们的控股股东HTSC通过其间接子公司HIIHL持有约68.4％的普通股已发行股份，因此有能力批准经修订和重列的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划，将投赞成票 “赞成” 提案3。

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

年会将于 2024 年 5 月 20 日星期一举行：

随附的委托书、委托书和2023年年度报告，包括

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，

可通过电子方式获得

在我们的网站上 https://ir.assetmark.com

还有在 www.proxyvote.com 上。

有关代理材料和年会的问题和答案

以下摘要简要回答了您可能对这些代理材料和年会提出的一些问题。本摘要可能无法解决对您作为AssetMark股东可能很重要的所有问题。请参阅其他地方包含的更多详细信息，以及本委托书中提及的文件。

问：我为什么会收到这些代理材料？

答：您之所以收到这些代理材料，是因为AssetMark董事会（“董事会” 或 “董事会”）正在征集您的代理人参加AssetMark的2024年年度股东大会（“年会”）投票，包括任何续会或延期。年会将于太平洋时间2024年5月20日星期一下午1点举行。自2024年3月27日营业结束之日起，即董事会确定的记录日期，作为AssetMark的股东，您有权并被敦促对本委托书中描述的提案进行投票，并受邀参加将在网上举行的年会。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交代理或投票说明即可。

问：代理材料中包含哪些信息？

答：代理材料包括：

•2024年年度股东大会通知；

•年会委托书；以及

•我们的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。

如果您通过邮件收到印刷的代理材料，则这些材料还应包括一张代理卡，供您对普通股进行投票。

本委托书中包含的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、AssetMark董事及其薪酬最高的执行官的薪酬以及其他所需信息。

问：为什么我会收到代理材料的互联网可用性通知，而不是全套印刷的代理材料？

答：根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们通过互联网向许多股东提供代理材料，而不是将此类材料的印刷副本邮寄给每位股东。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知（“通知”），除非您按照通知中包含的说明提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷版或电子邮件副本。该通知还提供了有关如何在线访问代理材料，如何通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示，以及如何在年会上进行在线投票的说明。

问：为什么有些股东没有收到邮件通知？

答：一些AssetMark股东，包括之前要求收到代理材料纸质副本的股东，将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。如果您收到了代理材料的纸质副本，我们鼓励您注册以电子方式接收所有未来的代理材料，以帮助我们节省资金并减少向股东交付纸质代理材料对环境的影响。

此外，此前选择以电子方式交付代理材料的股东将通过电子邮件收到通知。这些股东应该已经收到一封电子邮件，其中包含指向提供代理材料的网站的链接和指向代理投票网站的链接。

问：如何选择以电子方式接收未来的代理材料？

答：您可以按照代理卡或投票说明表或www.proxyvote.com上的说明选择以电子方式接收未来的AssetMark代理材料。选择以电子方式接收您未来的代理材料将有助于我们保护自然资源并降低打印和分发代理材料的成本。您选择以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

问：如果我收到通知，如何访问代理材料或索取纸质或电子副本？

答：您从AssetMark或您的银行、经纪公司或其他被提名人那里收到的通知提供了有关如何在线查看AssetMark的年会代理材料的说明。如通知中所述，要查看代理材料并提交代理或投票指示，您需要按照通知中的说明进行操作，并提供通知中包含的16位控制号码。委托书和AssetMark的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（包括其附物），也可在我们的网站 https://ir.assetmark.com 和美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。

可使用通知中描述的方法之一（免费）索取代理材料的纸质或电子邮件副本。

问：我可以参加年会吗？我需要做什么才能参加年会？

答：年会将完全通过互联网在线进行。股东可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/AMK2024出席和参与会议。要参加年会，您需要在通知、代理卡或投票指示表上提供16位数的控制号码。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

浏览器（IE浏览器、火狐浏览器、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加会议的地方，与会者都应确保拥有强大的互联网连接。

我们鼓励您在太平洋时间2024年5月20日下午 1:00 开始之前访问年会，留出充足的时间进行在线登记。在线办理登机手续将于太平洋时间2024年5月20日下午 12:45 开始。

问：为什么年会是虚拟的在线会议？

答：通过仅通过互联网在线举办年会，我们可以降低与实体会议相关的成本和环境影响。此外，我们预计，虚拟会议将为股东提供更大的可及性，鼓励来自世界各地的股东参与，并提高我们在会议期间更有效地与股东沟通的能力。

问：什么构成年会的法定人数？

答：要在年会上开展任何业务，法定人数必须亲自出席或由有效代理人代表。占我们通常有权在年会上投票的所有已发行证券总投票权的大部分的普通股持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成年会业务交易的法定人数，除非有明确规定

适用的法律、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规章或条例、我们的公司注册证书（经修订和重述并经修订证书进一步修订，即我们的 “公司注册证书”）或我们的章程（经修订和重述的，即我们的 “章程”）。就会议法定人数而言，虚拟出席我们的年会即构成 “出席”。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，年会主席或董事会可以将年会延期至其他时间和日期。

问：谁有权在年会上投票？

答：截至2024年3月27日营业结束时，即董事会确定的记录日期，我们普通股的登记持有人有权在年会上对其股票进行投票。任何股东都可以在年会之前的十天内通过联系 investorrelations@assetmark.com 查看有权在年会上出于与年会相关的任何目的在年会上投票的股东的完整名单。有权在年会上投票的完整股东名单也将在年会期间提供给任何股东进行在线审查。要在年会期间访问该名单，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/AMK2024，然后输入代理卡、投票说明表或通知中提供的16位控制号码。

问：年会上可以投票多少股？

答：截至年会的记录日期，有74,399,237股普通股已发行并有权投票。每股普通股有权就每项有待表决的事项进行一票。股东不得累积选票。

问：“登记股东” 和 “受益所有人” 有什么区别？

答：您是AssetMark普通股的 “登记股东” 还是 “受益所有人”，取决于您持有股票的方式：

•登记股东：如果您在AssetMark的过户代理人北卡罗来纳州Computershare信托公司保存的记录中直接以自己的名义持有股份，则您被视为这些股票的 “登记股东”。代理材料或通知已由AssetMark直接发送给您，您可以提交委托书并按照本委托声明中所述的方式对这些股票进行投票。

•受益所有人：如果您的普通股是通过银行、经纪公司或其他提名人持有的，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，代理材料或通知将由您的被提名人与投票指示表一起转发给您。您可以使用投票指示表中描述的方法之一，使用投票说明表中描述的方法之一来指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。

问：我如何在年会上对我的股票进行投票？

答：如果您作为登记股东持有AssetMark普通股，或者如果您有记录持有人的有效代理人以受益所有人的身份对这些股票进行投票，则您有权在年会上对这些股票进行投票。如果你选择这样做，请按照www.virtualShareholdermeeting.com/AMK2024上的说明在年会期间进行投票或提交问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打虚拟年会登录页面上发布的技术支持电话。

即使您计划参加年会，也应提前提交股票的代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。如果您提交股票的代理或投票指令并在年会上投票，则您的代理或投票指示将被忽略，您在年会上的投票将构成您的投票。

问：如果不参加年会，我该如何对我的股票进行投票？

答：即使您计划参加年会，也应在会议之前通过以下一种或多种方法提交代理或投票指示：

•对于通过邮件收到通知的股东：您可以通过通知中提供的网址通过互联网访问代理材料和投票说明。要访问材料并提交代理或投票指令，您需要在邮件中收到的通知中提供的 16 位控制号码。您可以按照通知中的说明或代理投票网站上的说明提交代理或投票指示。

•对于通过电子邮件收到代理材料的股东：您可以通过电子邮件中提供的网址通过互联网访问代理材料和投票说明。要提交代理或投票指令，您需要电子邮件中提供的 16 位控制号码。您可以按照电子邮件或代理投票网站上的说明提交代理或投票说明。

•对于通过邮寄方式收到代理材料的股东：您可以按照代理卡或投票说明表上提供的说明提交代理或投票指示。如果您通过互联网或电话提交代理或投票指令，则需要代理卡或投票说明表上提供的 16 位控制号码。如果您通过邮寄方式提交代理或投票指示，请填写、签署代理卡或投票说明表并注明日期，并将其邮寄到随附的预先填写好邮资的已付邮资信封中。

问：通过互联网或电话提交代理或投票指示的截止日期是什么？

答：如果您是登记在册的股东，则可以在美国东部时间2024年5月19日星期日晚上 11:59 之前通过互联网或电话提交代理人。

如果您是通过银行、经纪公司或其他提名人持有的普通股的受益所有人，请按照投票指示表上的说明进行操作。

问：在我的股票在年会上投票之前，我可以撤销我的代理或投票指示吗？

答：是的。股东通常有权在年会上对其股票进行投票之前撤销其代理或投票指令，但须遵守前一个问题的答案中描述的投票截止日期。除非您在年会上投票或向AssetMark公司秘书提交书面通知，要求撤销您之前的代理权，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权，如下所述。

•登记股东：如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式撤销代理人：

•签署另一张稍后日期的代理卡，并在年会之前将其交付给公司高管；

•在 2024 年 5 月 19 日星期日美国东部时间晚上 11:59 之前，通过互联网或电话提交稍后的代理；

•向位于加利福尼亚州康科德市格兰特街 1655 号 10 楼 AssetMark Financial Holdings, Inc. 的公司秘书提供撤销的书面通知，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室；或

•在年会上在线投票。

登记在册的股东可以使用这些方法中的任何一种来更改其代理人，无论他们以前使用哪种方法提交委托书。只有您提交的最新代理人或投票才会被计算在内。

•受益所有人：如果您是通过银行、经纪公司或其他被提名人持有的普通股的受益所有人，则可以通过以下方式提交新的投票指示：

•按照投票指示表上规定的方式提交新的投票指示；或

•在年会上在线对您的股票进行投票。

问：如果我收到多张代理卡或投票说明表是什么意思？

答：如果您的普通股存放在多个账户中，您将收到每个账户的代理卡或投票说明表。为确保您的所有股票都获得投票，请按照您收到的每个账户的指示，通过互联网或电话提交代理或投票指令，或者在提供的预先填写地址的已付邮资信封中填写、约会、签名并归还代理卡或投票说明表。

问：年会将对哪些提案进行表决？

答：股东将在年会上对三项提案进行投票：

•提案1——选举公司的三名提名人，帕特里夏·吉恩女士、孙颖女士和约瑟夫·维利先生为董事会二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。

•提案2——批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的AssetMark独立注册会计师事务所。

•提案3——批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划，以增加该计划下可供发行的股票数量。

问：董事会如何建议我对这些提案进行投票？

答：董事会一致建议您对股票进行投票：

•提案1-“赞成” 选举董事会提名董事。

•提案2-“支持” 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的AssetMark独立注册会计师事务所。

•提案3-“要求” 批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划。

问：如果我提交了代理或投票指示表，但没有在我提交的代理或投票指示表中提供具体的投票指示，我的股票将如何投票？

答：在不提供具体投票说明的情况下提交委托书或投票指示表的效果取决于您持有股票的方式。

•登记在册的股东：如果您签署并向AssetMark提交了委托书，但未指明任何投票指示，则您的股票将按以下方式进行投票：

•提案1-“赞成” 选举董事会提名董事。

•提案2-“支持” 批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的AssetMark独立注册会计师事务所。

•提案3-“要求” 批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划。

如果有任何其他事务妥善提交股东在年会上进行投票，或者会议休会或延期，则您的股票将根据代理持有人（代理卡上列出的个人之一）的自由裁量权根据他们的判断进行投票。

•受益所有人：为受益所有人持有普通股的银行、经纪公司或其他被提名人将有权在没有受益所有人指示的情况下就本质上被视为 “常规” 的事项对这些股票进行投票。批准选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的AssetMark独立注册会计师事务所（提案2）是年度会议上唯一被视为 “例行公事” 的提案。除非受益所有人指示如何投票，否则银行、经纪公司或其他被提名人无权就任何被视为 “非例行” 的提案，包括提案1（董事选举）和提案3（批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划）将其持有的股份进行投票。

因此，如果您通过银行、经纪公司或其他被提名人持有AssetMark普通股，并且您没有向被提名人提交任何投票指示，则您的被提名人 (1) 不得行使自由裁量权对提案1（董事选举）或提案3（批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划）对您的股票进行投票，但是 (2) 可以行使自由裁量权对您的股票进行投票 2（批准选择独立注册会计师事务所）。如果您的银行、经纪公司或其他被提名人按照常规提案（提案2）的指示对您的股票进行投票，则您的股票将构成对非例行提案（提案1和提案2）的 “经纪人非投票”（有关经纪商不投票影响的进一步讨论，见下文）。如果您是受益所有人并希望提案1（董事选举）或提案3（批准经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划）获得投票，则必须指示银行、经纪公司或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

问：批准每项提案需要什么投票？

答：假设出席或派代表出席会议的法定人数，在年会上批准提案的投票要求如下：

问：弃权票和经纪人不投票会对提案产生什么影响？

答：如果您的股票被算作经纪人无票或弃权票，则您的股票将计入所代表的股票数量，以确定是否存在法定人数。

关于每项提案的结果：

•弃权：弃权不会影响提案1（董事选举）、提案2（批准任命独立注册会计师事务所）或提案3（批准经修订和重报的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划）的投票结果，因为经纪商的无票不被视为 “投的选票”。

•经纪商未投票：（1）通过银行、经纪公司或其他被提名人以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人没有就此事向被提名人发出具体的投票指示，（2）被表决的提案本质上被视为 “非例行” 事项，以及（3）在同一次会议上至少对一项 “例行” 提案进行表决，则发生 “经纪人不投票”。如果您是AssetMark普通股的受益所有人，并且没有向您的银行、经纪公司或其他被提名人提交任何投票指示，则您的被提名人可以行使自由裁量权对提案2进行投票，因为该提案被视为 “例行提案”。但是，被提名人无权就任何 “非常规” 提案（包括提案1和提案3）对其持有的受益所有人的股份进行投票。因此，如果您不向被提名人提供具体的投票指示，则您的股票将构成经纪人对提案1和提案3的未投票。经纪商不投票不会对提案 1 或提案 3 的投票结果产生任何影响，因为经纪商的无票不被视为 “投票”。

问：我们的控股股东持有的普通股的投票权将如何影响年会表决提案的批准？

答：截至年会的记录日期，我们的控股股东HTSC持有已发行普通股约68.4％的股份。由于他们拥有我们已发行普通股的多数股权，HTSC有能力选出所有普通股

公司的董事候选人批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并批准了经修订和重述的AssetMark金融控股公司2019年股权激励计划。我们预计HTSC将对所有提案投赞成票。

问：如果在年会上提出其他事项会怎样？

答：如果您向AssetMark授予代理权，AssetMark的代理持有人（在您的代理卡上列出）将有权就年度会议上正确提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。除了本委托书中描述的事项和提案外，截至本委托书发布之日，AssetMark尚未收到关于在年会上采取行动的任何其他业务的有效通知。我们的章程要求股东在2024年2月6日之前且不迟于2024年3月7日就年度会议上拟采取行动的任何拟议业务发出通知；因此，根据我们的章程，在本委托书发布之日之后收到的任何通知都不被视为 “正确”。

问：谁来计算选票？

答：Broadridge Financial Solutions, Inc. 或Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表或代理人将作为年会选举检查员对选票进行制表和认证。

问：在哪里可以找到年会的投票结果？

答：AssetMark将在年会之日后的四个工作日内通过向美国证券交易委员会提交表格8-K的最新报告来报告投票结果。如果在AssetMark提交此类报告时不知道最终投票结果，它将修改初始报告，在结果公布后的四个工作日内披露最终投票结果。

问：谁将承担年会征集选票的费用？

答：AssetMark将承担代理招标的所有费用。可以通过邮件、当面、电话、传真、电子手段或AssetMark或其子公司的董事、执行官和其他员工的广告来索取代理人，无需额外补偿。AssetMark将向银行、经纪公司和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的合理费用。

问：我如何提出要纳入AssetMark2025年年度股东大会代理材料或2025年年度股东大会审议的事项，截止日期是什么时候？

答：有关如何提出不包含在我们的代理材料中的事项以供AssetMark的2025年年度股东大会代理材料或2025年年度股东大会审议的事项的信息，以及有关适用截止日期的说明，请参阅标题为 “其他事项——明年年会的股东提案” 的章节。

问：AssetMark成为 “新兴成长型公司” 的含义是什么？

答：根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以而且目前打算依赖《乔布斯法案》的某些条款，这些条款包含披露的例外情况和豁免以及其他要求，这些要求本来适用于向美国证券交易委员会提交定期报告的公司。除其他条款外，《乔布斯法案》允许我们在本委托书和美国证券交易委员会其他文件中减少对高管薪酬的披露，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及任何先前未获批准的黄金降落伞安排获得股东批准的要求。我们预计将在2024年12月31日之前失去 “新兴成长型公司” 地位。

问：什么是 “住户”，它对我有何影响？

答：有关代理材料的 “保管” 及其对您的影响（包括如何获得一套单独的投票材料）的信息，请参阅标题为 “代理材料的存放” 一节。

问：AssetMark主要行政办公室的地址是什么？

答：我们主要行政办公室的邮寄地址是加利福尼亚州康科德市格兰特街1655号10楼，邮编94520。

问：如果我需要其他帮助，谁能回答我的其他问题或帮助我？

答：如果您对年会有疑问，需要协助提交代理人或对股票进行投票，或者需要本委托书或代理卡的其他副本，请通过电子邮件与 AssetMark 投资者关系部联系，地址为 investorrelations@assetmark.com。

如果您的银行、经纪公司或其他被提名人持有您的普通股，您还应联系您的被提名人以获取更多信息。

我们要求股东在年会上选出三位二类董事，帕特里夏·吉恩、孙颖和约瑟夫·维利。每位被提名人目前均担任二类董事。将在年会上选出的董事任期为三年，直至2027年年度股东大会及其继任者当选并获得资格。董事由我们的普通股持有人亲自或通过代理人所投的多数票选出，有权对董事的选举进行投票，每位持有人有权获得每股一票。获得最多赞成票的三名候选人将当选。

董事会组成

董事人数由董事会根据其不时审查和评估确定。我们的董事会目前由以下九名成员组成，分为以下三类，交错任期三年：

•第一类董事：罗希特·巴加特、布莱恩·林和王雷，其任期将在2026年年度股东大会上到期；

•二类董事：帕特里夏·吉恩、孙颖和约瑟夫·维利，其任期将在2024年年度股东大会上届满；以及

•三类董事：焦小宁、迈克尔·金和周易，其任期将在2025年年度股东大会上届满。

各类别的董事任期至其任期届满当年的年会（如上所示）以及继任者当选并获得资格为止，但须视其先前去世、辞职、退休、取消资格或被免职而定。每个类别的董事人数只能通过董事会多数成员的决议进行更改。因董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给这三个类别，以确保这些类别的人数几乎等于当时批准的董事人数所允许的数量。董事会的空缺只能由其余董事中多数选出的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

导演候选人

每位董事候选人均由董事会提名、治理与合规委员会推荐选举，董事会已批准此类建议。此类建议基于提名、治理与合规委员会和董事会对被提名者的资格和经验的仔细考虑，特别是在与AssetMark的战略和运营相关的领域。每位被提名人均同意担任被提名人，在本委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，直至2027年年度股东大会及其继任者当选并获得资格，或者如果在此之前死亡、辞职或免职，则同意担任董事。公司的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。公司的政策是鼓励董事和董事候选人参加年会。

以下是截至2024年4月9日董事会提名董事的简要简介，包括提名、治理与合规委员会和董事会在决定每位董事应担任董事时考虑的资格、经验和技能。

续任董事

除了上面列出的三名董事候选人外，AssetMark还有六名董事将在年会后继续任职，任期将于2026年（第一类）或2025年（第三类）到期。以下是截至2024年4月9日我们第一类和第三类董事的简要简介，包括提名、治理与合规委员会和董事会决定每位此类人员应担任董事的资格、经验和技能。

有关董事会和公司治理的信息

董事独立性

董事会已确定，构成我们九位董事中的三位的巴加特先生、吉恩女士和维利先生是纽约证券交易所上市标准中定义的 “独立董事”，并符合我们公司治理准则中规定的独立董事标准，该准则纳入了纽约证券交易所的董事独立性要求。董事会还确定，Bhagat先生、Guinn女士和Velli先生符合适用于审计和风险委员会的独立性要求，Guinn女士符合纽约证券交易所上市标准以及适用的美国证券交易委员会规章制度规定的适用于薪酬委员会的独立性要求。我们的董事、被提名人或执行官之间没有家庭关系。

由于我们普通股50％以上的投票权由HTSC间接持有，因此根据纽约证券交易所公司治理标准，我们被视为 “受控公司”。因此，根据纽约证券交易所公司治理标准第303A.00条，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，但我们选择不遵守这些要求，包括要求我们的董事会由纽约证券交易所规则中定义的由多数的 “独立董事” 组成，以及完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名委员会。如下文所述，受控公司豁免不会修改美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于我们的审计和风险委员会成员、资格和运作的规则的适用性。

领导结构

我们目前的领导结构将首席执行官和董事会主席的职位分开。首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的日常领导和绩效，而主席则为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程并主持全体董事会会议。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，我们认为，两个立场的分离会创造一个更有利于实现目标的环境

评估和监督管理层的业绩，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，我们认为这种分离可以提高整个董事会的效率。我们认为，董事会的领导结构是适当的，可增强董事会代表股东有效履行其职责和职责的能力。

我们目前的领导结构还包括主持董事一职，以促进董事会的有效绩效及其对我们业务的监督。我们的公司治理准则允许独立董事指定一名主持董事来主持非管理层和独立董事的执行会议。在举行非管理层和独立董事执行会议的每次会议上，均可指定主持董事。我们认为，董事会主席的存在为董事会提供了另一个渠道，可以向管理层表达观点，并就公司的业绩向首席执行官提供反馈。

利益相关方可以通过邮寄方式将任何通信作为一个整体发送给我们董事会或由公司秘书负责的主持董事，地址为加州康科德市格兰特街1655号10楼的AssetMark Financial Holdings, Inc.，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室。此类沟通应符合 “有关董事会和公司治理的信息——与董事会的沟通” 一节中概述的其他要求。

董事会在风险监督中的作用

董事会监督和维护AssetMark的治理和合规流程和程序，以促进AssetMark根据适用的法律法规以及最高的责任、道德和诚信标准开展业务。在此职位上，董事会负责监督管理和缓解公司面临的风险，包括企业风险计划、内部审计职能、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守情况、人力资本管理和与网络安全（包括隐私和信息安全）相关的风险。虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助全体董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计和风险委员会至少每年进行一次监督和审查，并与管理层和公司的独立审计师讨论公司的主要财务和监管风险敞口、管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施、公司有关财务、会计、保险、投资和税务事项的风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及董事会可能发生的任何其他企业风险管理、监管和业务连续性事项委托。我们还成立了管理层级（i）网络安全监管委员会，负责审查新的和不断变化的网络安全监管要求和建议，评估对我们业务的任何影响；（ii）信息安全委员会，该委员会负责促进针对持续的安全事件和新出现的威胁进行合作，审查我们的信息技术安全路线图并评估信息安全计划的现状。至少每月向管理层治理委员会提供有关公司网络安全计划、重大网络安全风险和缓解策略以及网络安全报告的最新情况，我们的审计和风险委员会至少每年都会收到有关我们信息安全计划的最新信息。我们的薪酬委员会负责监督和审查因我们的员工薪酬政策和做法而产生的风险。董事会可以自由地与管理层直接沟通。董事会认为，公司目前的领导结构支持董事会的风险监督职能。

公司治理准则和公司标准

董事会致力于以最高的道德标准实现业务成功和提高长期股东价值。董事会维护公司治理准则，为公司提供有效的公司治理框架。《公司治理指南》反映了一系列核心价值观，这些价值观为我们的治理和管理体系以及我们与他人的互动提供了基础。此外，董事会通过了一套适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的公司标准，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。企业标准旨在满足美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准下的 “道德守则” 的要求，为公司规定了道德商业框架，并包括促进与公司业务相关的诚实和道德行为的一般义务，同时还要求员工对违规行为负责。公司标准涉及利益冲突等相关议题,

公司机会和公平交易；遵守法律、规章和规章，包括内幕交易法；专有信息的保密和保护；保护和正确使用公司资产；主动举报任何非法或不道德的行为（有免遭报复的保护）；以及机会均等、非歧视和公平就业。

公司治理指南和公司标准的副本可在公司网站 https://ir.assetmark.com 的 “治理文件” 下的 “治理” 部分找到。我们将在同一网站或向美国证券交易委员会提交的文件中发布对公司准则的修正案或对董事和执行官的任何公司准则豁免。

董事会会议和出席情况

在截至2023年12月31日的年度中，董事会全体成员举行了六次会议，审计和风险委员会举行了八次会议，薪酬委员会举行了五次会议，提名、治理与合规委员会举行了五次会议。除周易、王雷和孙颖以外的每位董事会成员都出席了至少 75% 的董事会会议以及该董事所任职的委员会的会议。公司希望董事积极参与履行职责，随时了解公司的业务和运营。董事应出席所有董事会会议及其所任职委员会的会议，并为这些会议做好准备。尽管我们没有要求出席的政策，但也鼓励董事和董事候选人参加公司的年度股东大会。三位董事出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会下设的委员会

董事会成立了审计和风险委员会、薪酬委员会和提名、治理与合规委员会，其组成和职责如下所述。这些委员会协助董事会履行其监督职责。董事会通过了每个委员会的书面章程。每份章程的副本可以在我们的网站 https://ir.assetmark.com 的治理部分的 “治理文件” 下找到。

下表显示了2023年董事会成员及其所属的委员会和类别。该表还列出了董事会根据纽约证券交易所规则和公司治理准则认定为独立的董事。

审计和风险委员会

我们的审计和风险委员会的成员是帕特里夏·吉恩、罗希特·巴加特和约瑟夫·维利。帕特里夏·吉恩是我们的审计和风险委员会主席。我们的董事会已确定帕特里夏·吉恩、罗希特·巴加特和约瑟夫·维利符合纽约证券交易所和1934年《证券交易法》（“交易法”）的 “独立” 要求，并且我们审计和风险委员会的每位成员都具备财务知识。此外，根据1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项的规定，我们董事会已确定帕特里夏·吉恩、罗希特·巴加特和约瑟夫·维利有资格成为审计和风险委员会财务专家。这一指定并未规定任何比我们审计和风险委员会及董事会成员通常承担的更大的责任、义务或责任。

除其他事项外，审计和风险委员会直接负责：

•选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•根据审计和风险委员会的预先批准政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计服务和非审计服务；

•确保我们独立注册会计师事务所的独立性和资格；

•与我们的独立注册会计师事务所讨论审计范围，并审查审计的重大结果；

•考虑我们的内部控制和内部审计职能是否充分；

•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表，并审查公司在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中的披露；

•审查我们的风险管理政策与实践；

•审查我们有关关联方交易的政策和惯例，并根据此类政策审查某些关联方交易；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；以及

•审查我们的可持续发展以及环境、社会和治理风险管理、战略、举措和政策的总体充足性并进行监督。

审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程旨在满足美国证券交易委员会的适用规章制度和纽约证券交易所的上市标准，其副本可在我们的网站 https://ir.assetmark.com 的 “治理文件” 下的 “治理” 部分查阅。审计和风险委员会在2023年举行了八次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是孙颖、帕特里夏·吉恩和布莱恩·林。孙颖是我们的薪酬委员会主席。我们选择利用纽约证券交易所公司治理规则为控股公司提供的某些豁免，包括要求我们成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督公司的薪酬政策、计划和计划，并审查和决定或向董事会（如适用）建议向执行官和董事支付的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•审查和确定向董事支付的薪酬，审查并就此向董事会提出建议

将支付给我们的首席执行官和每位其他执行官的薪酬；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或就激励性薪酬和股权计划向董事会提出建议；

•审查我们的整体薪酬理念；

•审查和评估我们的薪酬政策和做法产生的风险；以及

•任命或批准公司高级副总裁及以上级别官员的任命。

此外，在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”（不迟于2024年12月31日生效）之后，薪酬委员会将与管理层一起审查我们的薪酬讨论和分析，并考虑是否建议将其纳入委托书和其他文件中。

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程旨在满足美国证券交易委员会的适用规章制度和纽约证券交易所的上市标准，该章程的副本可在我们的网站 https://ir.assetmark.com 的 “治理文件” 下的 “治理” 部分查阅。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。例如，我们的首席执行官向薪酬委员会提供了他对所有其他执行官的总薪酬机会的建议，以及他对以下方面的看法：(1) 其他执行官的个人业绩，以及薪酬委员会就其他执行官的现金和股权薪酬金额提出的建议，以及 (2) 在年度激励奖金计划下用于评估公司财务业绩的绩效目标。在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议时，首席执行官不得在场。此外，薪酬委员会有权从内部和外部薪酬、法律或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督任何为向薪酬委员会提供咨询的顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据薪酬委员会的章程，如果我们不再有资格成为 “受控公司” 或不再寻求利用向控股公司提供的治理豁免，则薪酬委员会只有在考虑纽约证券交易所规则列举的独立性因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他外部顾问或接受薪酬委员会的建议。

在2023财年，薪酬委员会聘请了美世有限责任公司（“美世”）作为其薪酬顾问，就高管和董事薪酬问题提供建议，包括执行官和独立董事的竞争性市场薪酬做法。在截至2023年12月31日的年度中，美世没有向AssetMark提供任何额外服务。美世之所以被选中，是因为它是一家知名且受人尊敬的全国性薪酬咨询公司，通常向薪酬委员会和管理层提供信息、建议和其他高管薪酬建议。薪酬委员会尚未发现与美世的聘用有关的任何利益冲突。

薪酬委员会通常会对年度薪酬进行任何重大调整，确定全公司的奖金和股权奖励，并在一次或多次会议上制定新的绩效目标。

但是，薪酬委员会还会在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的流程由两个相关的要素组成：确定总体薪酬水平和制定本年度的绩效目标。薪酬委员会建议董事会确定和批准首席执行官的薪酬和其他雇用条款，并根据相关的公司绩效目标评估首席执行官的业绩。对于所有高管和董事，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及委员会的建议薪酬委员会的薪酬顾问，包括对顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。薪酬委员会还授权我们的首席执行官向某些员工发放股权奖励，但须遵守薪酬委员会不时规定的限制。

提名、治理与合规委员会

我们的提名、治理与合规委员会的成员是 Rohit Bhagat、Bryan Lin 和 Ying Sun。罗希特·巴加特是我们的提名、治理与合规委员会主席。我们选择利用纽约证券交易所公司治理规则为控股公司提供的某些豁免，包括要求我们设立一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会。

除其他事项外，提名、治理与合规委员会负责：

•确定和推荐董事会及其委员会成员候选人；

•领导董事会及其委员会的自我评估流程；

•在出现空缺时，管理继任首席执行官的甄选和任命；

•审查我们的管理层继任计划；

•审查并建议修改《公司治理准则》和《公司标准》，监督此类政策的遵守情况，审查此类政策下的豁免请求并向董事会提出建议；

•审查涉及董事的潜在利益冲突；

•监督董事入职培训和继续教育计划；

•通常协助董事会处理公司治理事宜；以及

•公司合规监督，包括审查关键合规职能和员工，以及审查、批准或批准重要的法律和合规事宜。

提名、治理与合规委员会根据书面章程运作，该章程旨在满足美国证券交易委员会的适用规章制度和纽约证券交易所的上市标准，其副本可在我们的网站 https://ir.assetmark.com 的 “治理文件” 下查阅。提名、治理与合规委员会在2023年举行了五次会议。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名、治理与合规委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事时，提名、治理与合规委员会会考虑董事会当前的规模和组成、组织和治理

以及我们董事会及其委员会的需求。提名、治理与合规委员会考虑的资格包括但不限于品格、诚信、判断力、业务经验、独立性、潜在利益冲突和多元化问题（包括性别、种族、民族、专业背景、教育、技能以及其他构成董事会观点和经验总体组合的个人素质和特质差异）。

被提名人还必须具有最高的个人和职业道德，能够根据其所属公司或机构的公认成就和领导能力，向我们的首席执行官和其他管理层成员提供建议和指导。董事候选人必须了解董事会成员必须承担的信托责任，并有足够的时间由提名、治理与合规委员会判断，以履行董事会和委员会的所有职责。为此，非雇员董事在上市公司董事会任职的董事会不得超过四个，包括我们董事会在内的非雇员董事，同时也是另一家上市公司首席执行官的非雇员董事不得在包括我们董事会在内的三个以上的上市公司董事会任职，员工董事不得在包括我们董事会在内的两个以上的上市公司董事会任职。我们的提名、治理与合规委员会还考虑了适用的法律和法规，例如加州法律要求总部位于加州的交易所上市公司必须有最低数量的女性董事，并至少包括一名来自代表性不足社区的董事，这两项法律均被撤销并已被上诉。我们的提名、治理与合规委员会还可能不时考虑其认为符合我们和我们股东最大利益的其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，我们的提名、治理与合规委员会向董事会报告其建议。

董事会和委员会自我评估流程

董事会由提名、治理与合规委员会领导，每年进行一次自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作，同时对个别董事的业绩进行年度自我评估。作为自我评估过程的一部分，向董事提供详细的问卷，旨在促使他们对自己的业绩以及董事会及其委员会的业绩进行深思熟虑和实质性的反思。问卷考虑了与董事会的组成、结构、效率和责任以及董事技能、经验和背景的总体组合相关的各种主题。提名、治理与合规委员会审查问卷，并考虑是否向董事会提出任何变更建议。提名、治理与合规委员会在审查中考虑了上述评估董事候选人的因素以及其他因素。评估结果由提名、治理与合规委员会主席提交给董事会全体成员讨论。

股东向董事会提出的建议和提名

股东可以向我们在加州康科德市格兰特街1655号10楼10楼的AssetMark Financial Holdings, Inc. 的公司秘书提交书面建议，包括被提名人的姓名和董事会成员资格，供我们的提名、治理与合规委员会考虑，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室。提名、治理与合规委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们的章程和适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名、治理与合规委员会将根据其委员会章程、章程、董事候选人政策和程序以及上述董事候选人标准对此类建议进行评估。与提名、治理与合规委员会确定的候选人相比，股东推荐的候选人的评估过程没有区别。我们的提名、治理与合规委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

股东如果希望在年会上提名个人参加董事会选举，而不是由我们的提名、治理与合规委员会考虑，则可以通过在不早于第120天向位于加州康科德市格兰特街1655号10楼的AssetMark Financial Holdings, Inc.的公司秘书提交书面建议，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室，或一周年纪念日之前，美国东部时间第 90 天下午 5:00 以后

前一年的年会；但是，如果年会日期在该一周年纪念日之前的30天以上或之后的70天以上，则股东的通知必须不早于该年会的前120天，也不迟于美国东部时间下午 5:00（以较晚者为准）（i）该年会前第90天和（ii）第二天的第二天下午5点该年会日期的通知最初是由公司发出的。提交的材料必须包括代表提交材料的股东的全名和地址、该股东截至提交之日持有的记录在案或实益的普通股数量、拟议被提名人的全名、年龄、商业和居住地址以及主要职业或就业、对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述、完整的传记信息、对拟议被提名人的资格描述作为董事，其他《交易法》第14A条所要求的信息以及我们的章程要求的其他信息（包括某些股东陈述）。任何此类股东提交的文件都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能在委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事。

如果提名股东（或我们的章程中定义的此类股东的合格代表）未出席年会提出提名，则此类提名将被忽略。

与董事会的沟通

希望与董事会或个人董事进行沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式将其邮寄给位于加州康科德市格兰特街1655号10楼的AssetMark Financial Holdings, Inc.的董事会或个人董事，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室。来文应注明其中包含股东或利益相关方的来文。我们的总法律顾问或其指定人员将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给收信的董事或董事，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。股东的每封信函都应列出（i）我们账簿上显示的股东姓名和地址，如果我们的普通股由被提名人持有，则说明此类股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）记录持有人在记录中拥有并由受益所有人实益拥有的普通股数量。

反套期保值和反质押政策

我们的董事会已经批准了关于公司证券交易的政策声明（“内幕交易政策”），禁止我们所有的董事和员工参与任何旨在对冲或推测AssetMark股票证券市值变化的对冲交易（包括涉及期权、看跌期权、预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金或其他衍生品的交易）。该政策还禁止我们的员工和董事在任何情况下质押AssetMark证券，包括以保证金购买AssetMark证券或在保证金账户中持有AssetMark证券。

我们要求股东批准审计和风险委员会选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的AssetMark独立注册会计师事务所。毕马威是一家注册的独立公共会计师事务所，自2007年以来一直是AssetMark的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会并回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

我们的管理文件或现行法律、规章或法规都不要求股东批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计和风险委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计和风险委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。即使甄选获得批准，如果董事会审计和风险委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

首席会计师费用和服务

下表列出了公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中与毕马威会计师事务所向公司提供的专业服务有关的所有费用。根据美国证券交易委员会的规定，表中描述的所有费用都经过了审计和风险委员会的预先批准。

_________________________________

(a) 审计费用包括与审计我们的2022年和2023年年度合并财务报表以及审查2022年和2023年季度简明合并财务报表相关的专业服务的费用。审计费用还与子公司审计和监管与合规认证服务等服务有关。该类别还包括安慰信、同意书和审查向美国证券交易委员会提交的文件的费用。

(b) 审计相关费用主要包括与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关、未在 “审计费用” 项下报告的鉴证和相关服务费用，包括与向控股股东报告、SOX准备咨询服务和与服务组织报告（见认证业务标准声明16）相关的审计服务。2022年的某些金额已从审计相关金额重新归类为审计相关金额，以符合2023年费用的列报方式。

(c) 税费包括纳税申报表编制、税务合规以及税务咨询和规划服务的费用。

(d) 所有其他费用包括在线研究订阅服务。

预先批准的政策和程序

审计和风险委员会通过了一项政策，要求审计和风险委员会预先批准由AssetMark的独立注册会计师事务所向AssetMark提供的所有审计和非审计服务。根据该政策，审计和风险委员会预先批准了通过以下方式提供审计服务：

截至2023年12月31日的年度毕马威会计师事务所。此外，毕马威在截至2022年12月31日的年度中提供的所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准。

审计和风险委员会已确定，毕马威会计师事务所提供审计服务以外的服务符合维持首席会计师的独立性。

审计和风险委员会的报告

本报告中包含的信息不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不受第14A条或第14C号法规（S-K条例第407项的规定除外）或《交易法》第18条责任的约束，也未以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交无论此类申报中使用何种通用公司注册语言，除非该文件由以下机构特别纳入提及此类申报。

审计与风险委员会已与AssetMark的管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了AssetMark截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的AssetMark经审计的合并财务报表。审计和风险委员会还与毕马威会计师事务所讨论了第1301号《审计准则声明》（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项，包括与毕马威会计师事务所对AssetMark合并财务报表进行审计有关的事项。

审计和风险委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于毕马威与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威讨论了其独立于AssetMark的独立性。

根据上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入AssetMark截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由审计和风险委员会提交。

帕特里夏·吉恩，主席

罗希特·巴加特

约瑟夫·维利

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月27日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

•我们所知的每个人实益拥有我们普通股的5％以上；

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；以及

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权和股票增值权发行的股票，以及预计将于2024年3月27日起60天内归属和结算的限制性股票单位（“RSU”）。根据股票增值权（“SAR”）可发行的股票数量计算为（x）（i）行使之日我们普通股的公允市场价值减去（ii）特别行政区奖励中规定的行使价，除以（y）我们普通股在行使之日的公允市场价值

行使权，乘以（z）根据该奖励授予的特别股的数量；为了确定行使此类特别股时可发行的股票数量，我们假设行使日期为2024年3月27日，由此产生的公允市场价值为35.24美元，这是我们普通股在2024年3月27日的收盘价。根据此类股票期权、SAR和RSU可发行的股票在计算持有此类证券的人的受益所有权百分比时被视为已发行股份，但在计算任何其他人的受益所有权百分比时不属于流通股份。实益持股数量和实益所有权百分比基于截至2024年3月27日我们已发行普通股的74,399,237股。据我们所知，除非脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则每位上市股东的地址为：c/o AssetMark Financial Holdings, Inc.，加利福尼亚州康科德市格兰特街1655号10楼94520。

_________________________________

*代表低于 1% 的受益所有权。

(1) 截至特定日期，任何人的受益所有权百分比的计算方法是将该人实益拥有的股份数量（包括该人截至该日或其后60天内有权获得表决权或投资权的股份数量）除以截至该日已发行的股票总数加上该人有权获得投票权或投资权的股份总数在该日期之内或之后 60 天内。因此，计算每个受益所有人的受益所有权百分比的分母可能不同。除非另有说明，否则本表中的信息基于我们的执行官、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。

(2) 我们的普通股由HIIHL直接拥有。HIIHL的主要营业地址是香港皇后大道中99号中环中心58楼5808-5812室。华泰

香港公司国际金融控股有限公司（“HIFHCL”）是HIIHL的唯一股东。HIFHCL的主要营业地址是香港皇后大道中99号中环中心58楼5808-5812室。中国公司HTSC是HIFHCL的唯一股东。HTSC的主要营业地址是江苏省南京市江东中路228号F12，210019。因此，报告的股票由HIFHCL和HTSC实益持有。此处报告的持股量参见HIIHL及其母公司于2019年7月29日提交的附表13D，该附表在考虑了2021年HTSC组织内部的公司重组后，于2019年7月31日进行了修订。

(3) 包括汉森女士直接持有的81,941股普通股、购买自2024年3月27日起60天内归属或将在60天内归属的62,095股普通股的期权以及根据特别行政区可发行的30,082股普通股，可在2024年3月27日起的60天内行使（假设行使日期为2024年3月27日）。

(4) 包括金先生直接持有的274,833股普通股、金家族信托基金于2016年7月30日持有的41,390股股票、金先生大学时代子女直接持有但金先生宣布放弃受益所有权的1,930股股票、购买自2024年3月27日起60天内归属或将归属的62,095股普通股的期权以及我们的55,771股股票根据特别行政区可发行的普通股，可在自2024年3月27日起的60天内行使（假设行使日期为2024年3月27日）。

(5) 包括齐拉先生直接持有的60,064股普通股、购买自2024年3月27日起60天内归属或将在60天内归属的62,095股普通股的期权以及根据特别行政区可发行的30,082股普通股，可在2024年3月27日起的60天内行使（假设行使日期为2024年3月27日）。

(6) 包括沃尔夫森女士直接持有的354,861股普通股。沃尔夫森女士自2023年9月8日起停止担任董事和首席执行官。沃尔夫森女士的地址是 Orion Advisor Solutions, Inc.，地址：内布拉斯加州奥马哈市赖特街 17605 号 68130。

(7) 包括我们的940,267股普通股、购买自2024年3月27日起60天内归属或将在60天内归属的335,991股普通股的期权以及根据特别行政区可发行的195,212股普通股，可在2024年3月27日起的60天内行使的195,212股普通股（假设行使日期为2024年3月27日）。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。

据公司所知，仅根据对截至2023年12月31日止年度期间或与之相关的以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类第16（a）条报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，所有第16（a）条申报人均及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有报告，但David McNatt先生延迟申报无意中股票的3/A表格除外据信是在麦克纳特先生受第 16 (a) 条申报要求的约束之前出售的，由于第三方服务提供商未能向公司通报麦克纳特先生的销售情况，McNatt先生迟交了4号表格。此后，所有信息都已提交给美国证券交易委员会。

法律诉讼

本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、公司任何类别有表决权证券的5％以上的登记持有人或受益人，或任何此类董事、高级职员、关联公司或所有者的任何关联人对公司或其任何子公司持有不利的重大利益，均不存在对公司或其任何子公司不利的重大诉讼程序。

高管薪酬

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，因此可以利用某些降低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了《乔布斯法案》允许的按比例披露。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准

我们指定执行官的薪酬或必须进行此类投票的频率。我们预计将在2024年12月31日之前失去 “新兴成长型公司” 地位。

作为一家新兴成长型公司，根据财年薪酬，我们的报告义务仅适用于在本财年担任首席执行官的每人以及截至本财年最后一天的另外两名执行官。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官（“NEO”）是：

•迈克尔·金，首席执行官兼总裁兼前首席客户官；

•娜塔莉·沃尔夫森，前首席执行官；

•Gary Zyla，首席财务官；以及

•嘉莉·汉森，首席运营官。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的近地天体发放、支付或获得的薪酬。

_________________________________

(1) 沃尔夫森女士在2023年9月8日之前一直担任我们的首席执行官。自2023年9月8日起，金先生从首席客户官转为首席执行官。

(2) 根据我们的NQDC计划，金先生选择将2023年和2022年的总额为314,783.76美元和528,077.10美元的工资和奖金延期，齐拉选择根据我们的NQDC计划，推迟总额为71,413.55美元的2022年工资和奖金，该计划在 “养老金福利和不合格递延薪酬” 中进行了讨论。表中列出的数额包括此类递延数额。

(3) 代表与2023年归属的2022年限制性现金奖励相关的支付的现金总额。

(4) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的本财年向近地天体发放的股票奖励的总授予日公允价值。本栏中计算股票奖励授予日公允价值时使用的假设在截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表附注15中进行了描述。

(5) 代表根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的本财政年度内向近地天体发放的SAR奖励的总授予日公允价值。本栏中计算股票期权奖励授予日公允价值时使用的假设在截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的合并财务报表附注15中进行了描述。

(6) 代表每个NEO在适用财年根据我们的VICP（定义见下文）赚取的总金额，该收入基于公司实现业务目标的业绩。

(7) 本栏中报告的金额包括（i）我们在2023年401（k）计划下为每个MS提供的19,800美元的配套缴款。汉森和沃尔夫森以及金先生和齐拉先生，2022年沃尔夫森女士和金先生和齐拉先生每人18,300美元，（ii）每人2,000美元的雇主健康储蓄账户缴款

麻烦。汉森和沃尔夫森以及齐拉先生，以及（iii）汉森女士和金先生和齐拉先生2023年每人360美元的人寿保险计划缴款，沃尔夫森女士287美元，沃尔夫森女士以及金先生和齐拉先生2022年各300美元。

雇佣、遣散和控制权变更协议

就业安排

迈克尔·金

我们是与迈克尔·金签订的雇佣协议的当事方，该协议自2021年3月3日起生效，该协议是与迈克尔·金从2021年3月起晋升为总统而签订的。他的协议期限目前延长至2024年3月3日，此后将自动连续续订一年，除非金先生或我们在任期结束前至少90天提供书面通知。

2023 年 10 月 12 日，薪酬委员会对金先生在 2023 年 9 月晋升为首席执行官的薪酬安排进行了以下变更：

1. 金先生的基本工资提高到60万美元的年基本工资，但须接受年度审查，并根据董事会自行决定的涨幅进行年度审查。

2. 金先生根据我们的VICP（定义见下文）的年度目标奖金增加到100万美元。2023年，金先生年度奖金目标的增加将根据金先生当年担任首席执行官的天数按比例分配。

3. 金先生获得了2023年10月24日公允价值为100万美元的限制性股票单位的一次性长期激励奖励补助，但须在每个归属日继续提供服务。限制性股票单位在2024年9月8日、2025年、2026年和2027年9月8日分别分四次等额分期归属。

此外，金先生有资格在2024日历年度获得额外的薪酬调整，包括根据董事会自行决定的2019年股权激励计划（“2019年计划”）获得股权奖励。

金先生有权根据其雇用协议获得与终止雇用有关的某些报酬和福利。

•因死亡或残疾而终止雇用时，金先生或其遗产或受益人将有权在解雇的财政年度获得按比例分配的奖金，前提是绩效条件的满足。

•在金先生因故解雇或无正当理由辞职后，金先生将无权根据其雇佣协议获得任何报酬，但截至解雇之日已累计和应付的服务金额除外。

•在金先生无故解雇或因正当理由辞职后，金先生将有权：

◦解雇财政年度的按比例发放奖金，但须满足绩效条件；

◦在解雇后继续支付其工资，遣散期为18个月；以及

◦每月的补助金等于每月COBRA保费成本（按税后计算），最长为18个月，前提是他注册了COBRA并且没有资格获得其他健康福利。

就金先生的雇佣协议而言，“原因” 包括 (i) 与其职责有关的重大个人不诚实行为，这些行为已对履行职责产生或可以合理预期会产生重大不利影响；(ii) 故意不履行或拒绝履行任何实质方面的职责或责任；(iii) 挪用（或企图挪用）物质资产或重大商业机会；(iv) 犯下的贪污或欺诈行为企图，无论是金先生的指示，还是用他之前的实际情况进行的知情；（v）被定罪或认罪 “有罪” 或 “不反对”，（x）重罪或（y）任何其他罪行

对履行职责造成不利影响或对我们的声誉或业务造成实质损害的刑事指控；(vi) 严重违反我们的书面政策（除非在收到书面通知后 30 天内可以治愈和纠正），包括但不限于与性骚扰或商业行为有关的指控，这些行为对履行职责产生重大不利影响或以其他方式造成重大损害我们的声誉或业务；或 (vii) 重大违约任何保密或限制性协议。

如上所述，如果在金先生因其他任何原因终止雇佣关系后的90天内，我们确定其各自的雇用可能是由于挪用、挪用公款、欺诈或严重违反我们书面政策的原因而被解雇的，则金先生将被视为因故被解雇，并且将被要求缴纳因解雇而无法支付的所有款项原因。

就金先生的协议而言，“正当理由” 包括：(i) 减少基本工资、年度奖金目标、头衔、职责或责任；(ii) 要求他驻在距离我们当前总部超过30英里的地点，除非金先生根据合理的酌情决定这种地点变更与他前往当时的总部的通勤保持一致，以及 (iii) 我们严重违反了雇佣协议的实质性条款，除非我们在发出通知后的 40 天内纠正了有关故障。为了以 “正当理由” 辞职，金先生需要提前30天向我们提供书面辞职通知，说明在该事件发生后的60天内构成正当理由的事件。

我们有义务提供上述任何遣散费和福利，但截至终止之日应计和应付的服务金额除外，前提是金先生普遍解除对我们有利的索赔。

根据其雇佣协议的条款，金先生同意共同承担互不贬低的义务。此外，金先生签订了 (i) 不招揽协议，根据该协议，金先生在工作期间和解雇后的一年内，同意不征集或干涉我们与任何员工、代表或承包商的关系，以及 (ii) 一份包含永久保密义务和发明转让的专有信息和发明协议。

娜塔莉·沃尔夫森

我们与娜塔莉·沃尔夫森签订了2021年3月3日的雇佣协议。由于沃尔夫森女士辞去首席执行官一职，该协议的期限于2023年10月4日结束。在辞职期间，沃尔夫森女士没收了她未偿还和未归属的股权和限制性现金奖励。

限制性契约。沃尔夫森女士仍然受其雇佣协议规定的相互不贬低义务的约束，以及她的禁止招标协议和专有信息与发明协议中包含的限制性契约，这些契约与上述关于金先生的协议一致。沃尔夫森女士还签订了保密、不干涉和发明转让协议，其中包括她的协议：(x) 在她受雇期间及以后未经我们书面授权不得披露或使用我们的机密信息；(y) 将她在任职期间构思、开发或归为实践的任何知识产权的所有权利转让给我们；(z) 在解雇后的十二个月内不与我们竞争，或招揽或干扰我们的员工或客户就业情况。

遣散费计划

此外，我们还维持一项基础广泛的遣散计划，根据该计划，如果我们的每位活跃近地天体因裁员而被裁员，他们都有资格获得福利，除非此类NEO的雇佣协议中另有规定。

根据该计划，任何符合条件的执行官的福利将包括：（x）在取消近东天体职位前提前两周发出通知；（y）一次性遣散费，相当于（i）连续服务每年一周的基本工资，外加（ii）2,500美元；（z）由我们自行决定，加速归属提前解雇当年的全部或部分股权，金额将为根据日历年内终止雇用的时间进行评级。前一句第 (y) (i) 条规定的最低付款额为八周的基本工资。这些遣散费的支付取决于执行官的交付，并且不撤销对我们有利的一般性索赔。

可变激励薪酬计划

我们目前维持一项可变激励薪酬计划（“VICP”），该计划奖励我们的执行官在实现业务目标方面的表现，并奖励每位执行官在实现其个人目标方面的表现。我们的董事会每年为该计划制定绩效目标，并根据这些既定目标评估绩效，以确定每项奖励的金额。我们的总体激励薪酬池是根据年初制定的各种财务业绩指标确定的，包括增长和收益指标，以及董事会在年底确定的小部分主观成分。一旦确定了总体薪酬，个人激励性薪酬将根据该个人的年度总体工作业绩自由裁量确定。我们的VICP基于一个日历年的业绩，并提供现金补助，通常在次年的3月15日当天或之前支付，但要视高管在付款日期之前的持续服务而定。根据该计划，我们首席执行官的奖励由董事会酌情决定。该计划下的所有其他奖项均由管理层酌情决定。

长期激励计划

2023年，我们的长期激励计划（“LTIP”）包括股权补助，2022年还包括现金部分。2023年，我们根据2019年计划向我们的NEO授予了限制性股票单位和SARs，下文标题为 “财年末杰出股票奖励” 的部分对此进行了更详细的描述。2022年，我们还根据我们的LTIP向每位NEO发放了限制性现金奖励，这使每个NEO有权获得固定现金补助，分四次等额的年度分期支付，但须在适用的付款日期之前继续提供服务。近地天体限制性现金奖励的总价值如下：金先生173,250美元，齐拉先生90,750美元，汉森女士90,750美元，沃尔夫森女士231,000美元（其中一部分因辞职而被没收）。

养老金福利和不合格递延薪酬

我们已经通过并维持了《美国国税法》第401（k）条规定的固定缴款储蓄计划（“401（k）计划”），我们的NEO可以参与该计划。根据401（k）计划，符合条件的员工可以在税前或税后基础上推迟部分年度薪酬。401（k）计划允许我们匹配税前员工缴款，并对401（k）计划进行全权非选择性缴款。在2022年和2023年的每一年中，我们选择在每个工资期内匹配高达6％的合格薪酬，该工资期在服务三年后生效。

我们还维持递延薪酬计划（“NQDC计划”），以惠及我们的NEO和其他高管和高级员工。无论401（k）计划的规定限额如何，我们的每位NEO都可以选择将本计划规定的合格薪酬的5％推迟到75％，由此产生的延期将分配给该官员的个人计划账户。此外，我们保留自行决定向该计划提供非选择性供款的权利，这些供款将根据我们的决定分配给参与者账户。NQDC计划的参与者在服务三年后将分配给其账户的非选择性缴款归还。该计划中的账户将根据预定投资基准的 “一篮子市场” 的表现累积收益。每个参与者都可以选择用于确定其个人账户收益的投资基准。每位参与者还可以从其NQDC计划账户中选择发放时间，包括离职后的分配是一次性还是分期付款，以及是否应在控制权发生变化时触发付款。

我们认为，通过我们的401（k）计划和NQDC计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励包括NEO在内的员工。

截至财政年度末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO未偿股权奖励的相关信息。

_________________________________

(1) 未归属股票的市值使用每股价值29.95美元确定，这是纽约证券交易所公布的2023年12月29日我们普通股的收盘价。

(2) 这些特别行政区在2020年6月9日的前四个周年纪念日各占该奖项的四分之一。截至2023年12月31日，四分之一的奖项尚未归属。

(3) 这些特别行政区在2021年6月8日的前四个周年纪念日各占该奖项的四分之一。截至2023年12月31日，一半的奖励尚未归属。

(4) 这些特别行政区在2022年6月8日的前四个周年纪念日各占该奖项的四分之一。截至2023年12月31日，四分之三的奖项尚未归属。

(5) 这些特别行政区在2023年6月8日的前四个周年纪念日各占该奖项的四分之一。截至2023年12月31日，全部奖励尚未归还。

(6) 这些特别行政区在2023年6月8日的前四个周年纪念日各占该奖项的四分之一。截至2023年12月31日，全部奖励尚未归还。这些特别行政区是以现金结算的权利。

(7) 这些限制性股票在2020年6月9日的前四个周年纪念日各授予四分之一的奖励。截至2023年12月31日，四分之一的单位尚未归属。

(8) 这些限制性股票在2021年6月8日的前四个周年纪念日各授予四分之一的奖励。截至2023年12月31日，一半的单位尚未归属。

(9) 这些限制性股票在2022年6月8日的前四个周年纪念日分别分配四分之一的奖励。截至2023年12月31日，四分之三的单位尚未归属。

(10) 这些限制性股票单位在2023年6月8日的前四个周年纪念日分别分配四分之一的奖励。截至2023年12月31日，所有单位均未归属。

(11) 这些限制性股票单位在2021年3月3日的前两个周年纪念日分别分配四分之一的奖励，其余的半个奖励在2021年3月3日三周年纪念日归还。截至2023年12月31日，一半的单位尚未归属。

(12) 这些限制性股票单位在2023年9月8日的前四个周年纪念日各占奖励的四分之一。截至2023年12月31日，所有单位均未归属。

(13) 沃尔夫森女士因辞职而丧失了所有尚未兑现和未归属的股权奖励。

董事薪酬

下表列出了有关在截至2023年12月31日的年度中向每位非雇员董事发放、支付或获得的薪酬的信息。

_________________________________

(1) 本栏中报告的金额代表在截至2023年12月31日的年度中向我们某些非雇员董事支付的年度现金预付款，以供他们在董事会和委员会任职。不向在董事会任职以代表HTSC利益的董事支付现金预付款。

(2) 本列中报告的金额表示截至2023年12月31日止年度内授予适用非雇员董事的每份RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算得出的。截至2023年12月31日，巴加特先生和维利先生以及吉恩女士各拥有4,478个未归属限制性股票单位。

(3) 扣留了巴加特先生赚取的部分费用，以支付从AssetMark获得的某些福利的费用。

我们的董事会通过了董事薪酬政策，使我们能够吸引合格的董事，为他们提供符合我们薪酬目标的薪酬，对于基于股权的薪酬，使他们的利益与股东的利益保持一致。该政策每年提供一次

为我们某些非雇员董事提供现金储备金和股权薪酬，并根据要求向所有董事报销与参加董事会或委员会会议相关的合理差旅费用，以及预先批准的参加董事继续教育活动的自付费用。

根据我们的政策，同时也是AssetMark全职高管或员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。此外，代表HTSC利益的董事（现为Mses.焦和孙先生（以及林先生、王先生和周先生）不因担任董事而获得报酬。我们的独立董事有资格获得以下2023财年的年度现金储备，视情况按季度支付：

•董事会成员：70,000 美元

•审计和风险委员会主席：25,000美元

•审计和风险委员会-所有其他成员：11,250美元

•薪酬委员会主席：20,000 美元

•薪酬委员会-所有其他成员：7,500美元

•并购小组委员会-所有成员：6,250美元

•提名、治理与合规委员会主席：12,500美元

•提名、治理与合规委员会 — 所有其他成员：6,250美元

2023 年，我们董事会批准了对根据董事薪酬政策应付的年度现金储备金的修订。自2024年1月1日起，董事会成员的预付金增加到每年8万美元。此外，新任独立董事的初始补助金和继续任职独立董事的年度股权补助金的公允市场价值均增加到14.5万美元。年度补助金在授予日的周年纪念日归属（通常是在我们的年度股东大会之后不久发放）。

如果董事在年度授予日后的前九个月内非因故被解雇，则股权奖励将在终止生效之日之前按比例归属；否则，该奖励将自此类解雇生效之日起全部归属。

在截至2023年12月31日的年度中，巴加特先生、吉恩女士和维利先生有资格根据我们的保单获得补偿。如上表所示，在截至2023年12月31日的年度中，授予我们独立董事的唯一股权奖励是每年向巴加特先生、吉因女士和维利先生每人发放的限制性股票单位，其公允市场价值约为13万美元。

2023年9月28日，董事会批准了经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc.2019年股权激励计划（“修订后的计划”），该计划修订并重申了AssetMark Financial Holdings, Inc.的2019年股权激励计划（“现有计划”），但须经股东批准。我们要求股东考虑批准修正计划的提案并进行投票。我们预计，我们的股票薪酬需求将很快超过现有计划下的剩余股份。因此，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了经修订的计划，但须在年会上获得股东的批准。

经修订和重报的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划摘要

修订后的计划规定授予限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票期权、绩效奖励和其他基于现金和股票的奖励。修正计划的主要变化是在可供发行的股票总数中再增加4,300,000股普通股，其中2,300,000股将是我们现在持有或随后作为库存股收购的股份。除该修正案外，经修订的计划还包括一些内务修正案（无需股东批准），包括对以下问题的修改：（i）自现有计划通过以来对《美国国税法》第162（m）条的修改；以及（ii）最近对《交易法》第10D条的修改。

下表列出了有关经修订的计划以及现有计划的某些信息：

如果修正后的计划获得批准，公司股权激励计划下可供发行的股票的总摊薄幅度将从2024年3月1日的1.11％增加到6.89％。潜在摊薄总额等于已发行但尚未行使或结算的股票奖励的股票数量加上可供授予的股票数量，除以截至2024年3月1日已发行普通股总数的总和。薪酬委员会根据同行群体的竞争数据考虑了这一潜在的稀释水平。薪酬委员会得出结论，由此产生的稀释水平将在正常竞争范围内。

我们通过监控每年授予的股票奖励（通常称为 “销毁率”）的数量来管理长期稀释目标。销毁率的定义是根据我们的股权激励计划授予的股票数量除以年底已发行股票的加权平均数，

如下所示。我们计算了过去三年现有计划下的消耗率，如下表所示：

从 2021 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，三年平均烧伤率为 1.82%。2024年3月1日，我们普通股的收盘价为35.08美元。

根据对我们历史和预计拨款做法的审查，我们认为，根据修正后的计划预留的赠款股份将满足我们在大约三年的股权补助需求。但是，保留的股票可能会持续三年以上或少于三年，具体取决于目前未知的因素，例如补助金获得者的数量、未来的拨款做法和我们的股价。

董事会建议我们的股东批准经修订的计划，因为它认为修订后的计划将公司关键人员的个人利益与股东的个人利益联系起来，激励这些人表现出色，为股东创造丰厚的回报，从而促进了公司的成功并提高了公司的价值。修订后的计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留这些个人的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。修正计划的批准将使我们能够继续提供此类激励措施。

修订计划的要点

a. 没有常青功能。没有 “常青” 功能可以自动补充根据修正计划授权发行的股份。

b. 禁止重新定价。未经股东批准，不得对期权或股票增值权进行重新定价，可以取消奖励以换取较低价格的替代奖励，也可以降低奖励的行使价（与我们的资本变动有关的情况除外）。

c.no 自由股票回收利用。经修订的计划规定，只有根据该计划授予的奖励中到期、被没收或取消的股份，或者奖励所涵盖的受益以现金而不是股份支付的股份，才能根据修正后的计划再次获得奖励。根据修订后的计划，参与者投标或公司为履行任何期权或股票增值权的任何预扣税义务而预扣的股票不能作为未来奖励发行。

d. 控制定义没有自由变化。修订后的计划不包括控制定义的 “宽松” 变更（即合并需要实际完成）。

e.以不低于公允市场价值授予的股票期权和股票增值权。根据经修订的计划授予的股票期权和股票增值权的行使价必须等于或超过标的股票截至授予日的公允市场价值，但公司交易中假定或替代的奖励的有限例外情况除外。

f.clawback 政策。根据修订后的计划发放的奖励受公司通过的任何回扣政策的条款的约束，包括为遵守《交易法》第10D条以及根据该法颁布的任何规则或任何其他监管制度而采取的任何政策。

g. 传输限制。修订后的计划包含严格的转让限制。

经修订的计划摘要

经修订的计划的主要特征概述如下。除了上面提到的内政修正案外，修订后的计划中唯一的变化是可供发行的股票数量。经修订的计划的以下摘要并未完整描述经修订的计划的所有条款。参照经修订的计划全文（作为附录A附于此），对其进行了全面限定。任何希望获得修正计划副本的公司股东均可在公司主要执行办公室向公司秘书提出书面要求后提出。

普通的

修订计划的目的是鼓励关键人员拥有公司，他们的长期雇用被认为对我们的持续进步至关重要，从而协调参与者和股东的利益。修订后的计划允许授予期权、SARs、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、其他基于现金的奖励和其他股票奖励。

行政

修订后的计划由薪酬委员会管理，薪酬委员会有权决定何时根据修正后的计划发放奖励、符合条件的参与者、授予的奖励类型、奖励所涵盖的股份数量、奖励条款和条件（及其任何条款和条件的修订）以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法，并有权做出任何其他决定并采取任何其他应采取的行动实施经修正案所必需或可取的规划和遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章制度或会计或税收规则和条例。任何以董事会或薪酬委员会成员身份参与修订计划管理的人，或因修订后的计划授权而参与修订计划管理的人，均应获得赔偿，以免因此类管理引起的任何诉讼、索赔或程序而产生的任何责任。

资格和参与

根据修订后的计划，我们的任何员工、董事或顾问都有资格被选中获得奖励。此外，根据修订后的计划，我们收购的公司发行的未偿股权奖励的任何持有人均可获得替代奖励。截至 2024 年 3 月 1 日，我们有 994 名员工。此外，我们的董事会目前有八名非雇员董事，其中三名是独立董事。此外，截至2024年3月1日，我们有大约570名顾问有资格参与修订后的计划。但是，向顾问或非独立董事的非雇员董事发放奖励并不是我们的惯例。如上所述，参与修正计划的依据是薪酬委员会自行决定向符合条件的参与者发放奖励将促进经修订计划的目的。在行使自由裁量权时，薪酬委员会将考虑管理层的建议和修订计划的目的。

可供奖励的股票

如果修正后的计划获得批准，则根据修订后的计划批准发行的最大股票数量为9,187,691股（包括已经发行或根据先前根据现有计划授予的奖励可发行的股份），其中2,300,000股将是我们现在持有或随后作为库存股收购的股份，如果发生某些资本化事件，将进行调整。在这一最大数量中（基于修订计划的批准），根据2024年3月1日确定的经修订的计划，将有5,127,614股股票可用于发放新的奖励。根据修正后的计划未偿还的任何股票基础奖励，如果没收、取消、到期、终止或以其他方式失效或全部或部分以现金结算，但因税收或支付奖励行使价而招标或预扣的任何股票标的奖励除外，都将可供未来根据修正后的计划进行授予。

如果修正后的计划的管理人确定，由于我们的公司结构的某些变化，包括任何特别股息或其他分配、资本重组、股票拆分、重组、合并、分拆或影响我们普通股的类似公司交易或事件，或者适用法律、法规或会计原则的变化，则应进行调整以防止稀释或扩大经修订的计划中打算提供的福利，那么，管理员会进行公平的调整，以防止过度致富或损害此后可能作为奖励标的股份的数量和类型、未偿还奖励的股份的数量和类型以及任何未偿奖励的授予、购买、行使或限制价格。

股票期权

修订后的计划允许向员工授予激励性股票期权（“ISO”）和/或向所有符合条件的参与者授予非合格股票期权（“NQSO”）。股票期权的行使价将由管理员决定。但是，除替代奖励外，行使价不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。管理人可以确定适用于每次股票期权授予的条款和条件，包括期权期限（不得超过10年）、期权归属和行使的时间以及行使价的支付方式。

任何ISO裁决的条款都必须在所有方面遵守经修订的1986年《美国国税法》第422条的规定。

股票增值权

修正后的计划允许授予特别行政区，这使持有人有权获得我们的普通股或现金，其总价值等于在授予日和行使日之间普通股公允市场价值的升值乘以受特别行政区约束的股票数量。SAR可以单独发放给参与者，也可以与修订后的计划下授予的其他奖励同时发放。特区行使价将由管理人决定。但是，除替代奖励外，行使价不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。管理人可以确定适用于每项特别行政区拨款的条款和条件，包括特别行政区的期限（不得超过10年）以及行使或结算特别行政区的时间或时间。

限制性股票奖励和限制性股票单位

修订后的计划允许授予限制性股票奖励和限制性股票单位。限制性股票奖励是授予我们的普通股，但须遵守适用奖励协议中规定的某些条件和限制。限制性股票单位代表在适用的奖励协议中规定的未来日期获得我们的普通股（或等于我们普通股价值的现金金额）的权利。

绩效奖

修正后的计划允许发放绩效奖励，这些奖励应在实现管理人确定的绩效目标时支付，可以以现金金额、股份数量或单位数量或两者的组合计价。管理人可以自行决定增加或减少原本与绩效奖励有关的和解金额。奖励协议可能规定，如果管理员确定我们的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者管理员开展业务的方式或其他事件或情况的变化使绩效目标不合适，则管理员可以在管理员认为适当和公平的情况下全部或部分修改绩效目标或相关的最低可接受成就水平。绩效衡量标准可能因绩效奖励而异，也可能因参与者而异，可以单独、串联或以其他方式制定。

其他基于现金的奖励和其他股票奖励

修正后的计划允许发放其他基于现金的奖励和其他股票奖励，其条款和条件将由管理人决定。

终止服务或控制权变更对奖励的影响

如果参与者终止服务，管理人可以决定在绩效期结束之前在多大程度上行使、结算、归属、支付或没收奖励，也可以决定此类奖励的归属、行使或结算。如果控制权发生变化（定义见修正后的计划），管理人可以自行决定对未付的奖励采取某些行动，包括延续或承担奖励、由继任实体替代或替换奖励、加速授予和限制失效、确定绩效奖励的绩效条件的实现或以付款为代价取消奖励。

修改和终止

董事会有权修改、修改、暂停、终止或终止经修订的计划，前提是未经股东批准，必须获得批准才能遵守适用的法律或证券交易所规则，或者未经受影响参与者的同意，如果此类行动会对该参与者的权利产生重大不利影响（除非采取此类行动使修订后的计划遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章制度或会计或税收规则和条例或对裁决施加任何补偿条款）。

不重新定价

除非根据经修订的计划允许的管理人进行调整，否则未经股东批准，任何行动都不得直接或间接降低授予时设立的任何奖励的行使价格或限制价格。

修正计划的期限

最早在 (i) 注册声明生效十周年之后，（ii）根据经修订的计划可供发行的普通股的最大数量已发行或（iii）董事会终止经修订的计划后，不得根据修正计划发放任何奖励。

联邦所得税后果

以下是根据本委托书发布之日有效的联邦所得税法对根据修正计划发放的奖励适用的联邦所得税后果的简要摘要。本摘要并非详尽无遗，也未涉及可能与特定参与者有关的所有事项。以下内容不打算或写作用于逃避纳税人罚款的目的，也不能使用。由于情况可能有所不同，我们建议所有参与者在任何情况下都咨询自己的税务顾问。

ISO

期权持有人在授予或行使ISO时通常不会获得任何应纳税所得额。但是，实施ISO可能会给员工带来替代性的最低纳税义务。除某些例外情况外，在授予之日起两年内或行使后一年内处置根据ISO购买的股票，期权持有人产生的普通收入等于行使时的股票价值减去行使价格。公司可以将相同的金额作为薪酬扣除，前提是公司向期权持有人报告收入。处置中确认的任何额外收益均被视为公司无权扣除的资本收益。但是，如果期权持有人行使ISO并满足持有期要求，则公司不得扣除与ISO相关的任何金额。如果在持有期之后出售或处置向ISO收购的股份，则员工将在出售时确认的长期资本收益或亏损等于已实现收益与支付的行使价之间的差额。一般而言，期权持有人在终止雇用三个月后行使的ISO被视为NQSO。如果个人在任何日历年内首次可以行使公允市场价值（自授予之日起确定）超过100,000美元的股票，则ISO也被视为NQSO。

NQSO

期权持有人在授予NQSO时通常没有应纳税所得额，但与行使期权相关的收入等于行使价时收购的股票的公允市场价值的超出部分（行使时）。公司可以将相同的金额作为薪酬扣除，前提是就员工期权而言，公司向员工报告收入。在随后出售或交换股份时，行使之日后的任何确认收益或亏损均被视为公司无权扣除的资本收益或亏损。

SARS

通常，特区接收者在获得特别行政区时不会确认应纳税所得额。如果参与者以现金形式获得特区固有的增值，则现金将在收到时作为普通收入向参与者征税。如果参与者获得特区固有的股票升值，则当时的市场价值与基准价格之间的利差将在收到时作为普通收入向参与者征税。通常，在授予或终止SAR后，不允许公司享受联邦所得税减免。但是，在结算特别行政区后，公司将有权获得相当于收款人因结算而必须确认的普通收入金额的扣除额。

限制性股票奖励

限制性股票奖励的获得者将不会在奖励当年确认任何用于联邦所得税目的的应纳税所得额，前提是股票受到限制（即不可转让且存在重大没收风险）。但是，收件人可以根据第 83 (b) 条进行选择

《美国国税法》将确认奖励当年的薪酬收入，其金额等于授予当日股票的公允市场价值（减去为此类股票支付的购买价格，如果有的话），但不考虑限制即可确定。如果根据第 83 (b) 条作出选择，则此类股票的资本收益/亏损持有期从授予之日开始。股票价值的任何进一步变化只有在接受者处置股份时才作为资本收益或损失征税。如果收款人没有做出第83（b）条的选择，则在限制措施失效之日股票的公允市场价值将被视为收款人的补偿收入，并将在限制措施失效当年纳税，此类股票的资本收益/亏损持有期也将从该日开始。

限制性股票单位

在授予限制性股票单位后，一般不会确认任何收入。限制性股票的接受者通常需要在非限制性股票根据奖励转让给参与者之日按普通所得税率纳税（减去参与者为此类限制性股票单位支付的任何金额），此类股票的资本损益持有期也将从该日开始。

新计划福利

经修订的计划下的奖励由管理员自行决定。因此，目前无法确定根据经修订的计划发放的福利。截至本委托书发布之日，尚未就未来的奖励或谁可能获得这些奖励做出任何决定。

向证券交易委员会注册

公司打算在S-8表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖经修订的计划在2024年第二或第三季度预留发行的额外普通股。

需要投票

本提案需要占该提案多数票的股份持有人投赞成票才能获得批准。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的某些信息。

______________________

(1) 加权平均行使价不包括与限制性股票单位结算相关的发行股票，因为此类奖励没有行使价。

(2) 包括2019年计划。

(3) 代表根据2019年计划授予的限制性股票单位和特别行政区可发行的普通股。

(4) 包括根据2019年计划可供未来发行的普通股。

(5) 代表根据我们在首次公开募股前不久发行的某些期权奖励发行的普通股。这些期权自2022年7月18日起已全部归属，并将于2029年7月17日到期。

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策与程序

我们不时进行可将 “关联人”（定义见第S-K条例第404项）视为具有直接或间接重大利益的交易。相关人员包括我们的董事和执行官、他们的直系亲属以及实益拥有我们普通股5％以上的股东。

我们采用了书面关联人交易政策，涵盖我们或我们的任何子公司参与或将要参与的所有交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中涉及的金额超过120,000美元，任何关联人拥有或可能拥有直接或间接的重大利益。根据我们的政策，以任何方式对与我们签订的合同或交易感兴趣的董事或执行官（包括通过直系亲属）将通过书面通知向我们的总法律顾问申报其利益的性质。此类书面通知必须包括关联人的姓名、该人构成关联人的依据、关联人在与我们交易中的权益、交易所涉及的大致美元价值、关联人在交易中的权益的大致美元价值以及根据特定事实和情况可能对董事会具有重要意义的有关交易或关联人的任何其他信息。我们的总法律顾问将向审计和风险委员会提交任何新的或拟议的关联人交易，审计和风险委员会必须每年审查此类交易，以确定是否应批准或继续进行这些交易。在审查交易时，审计和风险委员会将考虑所有相关事实和情况，包括条款的商业合理性、对我们的好处或预期利益（或不利益）、替代交易的机会成本、关联人在交易中直接或间接利益的实质性和性质以及关联人的实际或明显利益冲突。审计与风险

除非委员会在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违背我们和股东的最大利益，否则委员会无法批准或批准关联人交易。此外，我们的公司标准要求董事和执行官向我们的总法律顾问适当披露潜在的利益冲突，然后总法律顾问必须通知我们的提名、治理与合规委员会。

某些关联方交易

我们在下文描述了自2023年1月1日起或目前提议的交易和一系列类似交易，其中：

•我们或我们的任何子公司已经或将要成为参与者；

•所涉金额超过或将超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本5％以上的受益持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

除下文所述外，除了 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 章节中要求的薪酬和雇佣安排外，从来没有、目前也没有任何拟议的交易或一系列类似交易符合我们已经或将要参与的这些标准。

HTSC是一家提供经纪和投资服务的中国证券集团，通过其子公司HIIHL（一家根据开曼群岛法律组建的公司）成为我们公司的控股股东。HTSC通过HIIHL拥有我们已发行普通股的68.4％，并控制着我们的管理和事务。作为我们的控股股东，HTSC有权单独批准任何需要对代表我们已发行普通股投票权多数的股票进行投票的行动。只要HTSC继续控制我们普通股所有已发行股票的大部分，它将能够对所有需要股东批准的事项行使控制权，包括选举我们的董事和批准重大公司交易。HTSC不受保留任何普通股的合同义务的约束。就以下讨论而言，除非另有说明或除非上下文另有说明，否则，“HTSC” 是指华泰证券股份有限公司及其子公司（不包括AssetMark及其子公司），“AssetMark”、“我们” 或 “我们的公司” 指AssetMark及其子公司。

董事和高级职员的责任限制

我们的公司注册证书规定，除非不时生效的适用法律要求，否则任何董事或高级管理人员都不会因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。目前，特拉华州法律要求对以下情况承担责任：

•任何违反董事或高级管理人员对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•董事或高级管理人员的任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第174条的规定，董事非法支付股息或非法回购或赎回股票；

•董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易；以及

•我们提起的任何违反信托义务的索赔或我们的股东以我们的名义对该高管提起的衍生索赔。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果修订DGCL以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

因此，我们和股东都无权代表我们通过股东衍生诉讼向任何因违反董事信托义务的董事追讨金钱损失，我们无权因违反高管信托义务而向任何高管追讨金钱损失，包括因严重过失行为而导致的违规行为，上述情况除外。这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

赔偿和董事及高级职员责任保险

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们将对任何高级管理人员或董事进行赔偿，使其免受因该人是或曾经是我们的高级管理人员或董事，或应我们要求以董事、高级职员、员工、代理人或信托人的身份服务于任何其他企业而产生的所有损失、索赔和责任。修订本条款不会减少我们对修正前采取的行动所承担的赔偿义务。此外，我们的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何因现任或曾经是我们的董事或高级职员，或者正在或正在应我们要求担任董事、高级职员而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼，其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人。我们的公司注册证书还规定，在任何民事或刑事诉讼、诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预支董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，并且我们可以预支由员工、受托人或代理人或代理人产生的费用。

此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。

我们还维持标准的保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员可以承保因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类董事和高级管理人员支付的款项。

目前，根据上述赔偿条款，没有未决诉讼或要求赔偿的诉讼，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能意味着为股东提供额外的便利，为公司节省成本，保护自然资源。银行、经纪公司或其他代理人账户的房屋资产仅限于同一经纪公司或其他被提名人的账户。例如，如果您和您的配偶有相同的姓氏和地址，并且您和您的配偶在两家不同的经纪公司各有两个包含AssetMark股票的账户，则您的家庭将收到两份代理材料副本，一份来自每家经纪公司。

除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪商（如果您是受益所有人）或AssetMark Financial Holdings, Inc. 将您的书面请求发送到投资者关系部 investorrelations@assetmark.com 或加利福尼亚州康科德市格兰特街 1655 号 10 楼 AssetMark Financial Holdings, Inc. 94520，收件人：公司秘书/ 总法律顾问办公室，或致电 (925) 521-2273 向投资者关系部提出的口头请求。你也可以从我们的网站 https://ir.assetmark.com 和 www.proxyvote.com 上下载任何这些材料的副本。如果您目前在您的地址收到《代理材料互联网可用性通知》的多份副本，并想申请 “保管” 您的通信，请使用本段中的联系信息联系您的经纪人（如果您是受益所有人）或AssetMark Financial Holdings, Inc.。

其他事项

明年年会的股东提案

希望根据《交易法》第14a-8条（“第14a-8条”）提交提案以纳入我们的2025年年度股东大会委托书的股东必须提交提案，以便我们在美国东部时间2024年12月10日下午5点之前在主要执行办公室收到提案。参赛作品必须交给位于加利福尼亚州康科德市格兰特街1655号10楼的AssetMark Financial Holdings, Inc. 的公司秘书，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

希望在2025年年度股东大会上审议但未纳入相关委托书的股东必须在2025年美国东部时间2025年2月19日下午5点之前以书面形式向位于10楼格兰特街1655号的AssetMark Financial Holdings, Inc.的公司秘书提交提案，但不迟于美国东部时间2025年2月19日下午5点加利福尼亚州科德 94520，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室；但是，如果我们的2025年年度股东大会在2025年4月20日之前（上一次年会一周年的前30天）或2025年7月29日之后（上一次年会一周年后的70天）举行，则我们的公司秘书必须不早于该年会前120天收到提案，并且不迟于美国东部时间90日下午 5:00（以后者）此类年会的前一天以及 (ii) 我们首次公开会议之后的第 10 天宣布此类会议的日期。书面提案必须符合我们的章程的要求以及根据《交易法》颁布的第14a-8条的所有适用要求，包括提案描述和提案理由的简要陈述、股东的姓名和地址（如AssetMark账簿和记录中所示）、记录在案的普通股数量，以及（如果提案是代表我们普通股的受益所有人提出的）该受益所有人实益拥有的普通股数量。建议您查看我们的《章程》，该章程可在我们网站 https://ir.assetmark.com 的 “治理文件” 下查阅，其中包含有关股东提案和董事提名的其他要求和信息。

希望提名候选董事会成员的股东必须遵循上面标题为 “有关董事会和公司治理的信息——董事会委员会——提名、治理与合规委员会——股东向董事会提出的建议和提名” 一节中概述的程序。

如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在此类年会上提交其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。

关于10-K表和美国证券交易委员会申报的年度报告的可用性

本委托书附有我们的2023年年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。本委托书和我们的2023年年度报告可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.assetmark.com。10-K表年度报告也可在不带展品的情况下在 https://ir.assetmark.com 查阅，展品可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上查阅。您可以通过以下方式之一向AssetMark免费索取2023年年度报告的印刷版，包括不带证物的10-K表年度报告：

•发送电子邮件至 AssetMark 的投资者关系部门，电子邮件地址为 investorrelations@assetmark.com。

•将您的请求邮寄至位于加利福尼亚州康科德市格兰特街1655号10楼的AssetMark Financial Holdings, Inc. 94520，收件人：公司秘书/总法律顾问办公室。

如果本委托书以引用方式纳入AssetMark根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，则在SEC规则允许的范围内，本委托书中标题为 “审计和风险委员会报告” 的部分将不被视为已纳入此类申报中，除非此类文件中另有明确规定。此外，该部分将不被视为征集材料。除非另有说明，否则本委托书中包含的所有网站地址均旨在

处于非活动状态，仅供文本参考。本委托书中提及的任何网站（包括AssetMark网站）上或可通过其访问的信息不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

***

董事会不知道将在年会上提出的其他事项。如果在年会上正确地提出了任何其他事项，则随附的代理卡中提及的人员将根据他们的最佳判断对他们在此类问题上所代表的普通股份额进行投票。

根据董事会的命令

迈克尔·金

首席执行官、总裁兼董事

AssetMark 金融控股有限公司

2024 年 4 月 9 日

附录 A

经修订和重述

ASSETMARK 金融控股有限公司
2019 年股权激励计划

第 1 节。目的和资格。

(a) 一般用途。本经修订和重述的AssetMark Financial Holdings, Inc. 2019年股权激励计划（不时修订，“计划”）的目的是激励和奖励员工和其他个人保持最高水平，为AssetMark Financial Holdings, Inc.（“公司”）的成功做出重大贡献，从而促进公司及其股东的最大利益。

(b) 符合条件的获奖者。有资格获得奖励的人员是公司及其关联公司的员工、顾问和董事，以及管理员指定的其他在获得奖励后有望成为员工、顾问和董事的个人。

(c) 可用奖励。该计划允许授予期权、SARs、限制性股票、RSU、绩效奖励、其他现金奖励或其他股票奖励。

第 2 节。定义。本计划中使用的以下术语的含义如下：

(a) 就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人（或者，如果未指明任何人员，则为公司）控制或共同控制的任何实体。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的任何期权、SAR、限制性股票、RSU、绩效奖励、其他现金奖励或其他股票奖励。

(c) “奖励协议” 是指证明根据本计划授予的奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件（包括电子形式）。

(d) “受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，但是在计算任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在一段时间之后行使。“受益所有权”、“受益所有权” 和 “受益所有权” 等术语具有相应的含义。

(e) “受益人” 是指在参与者死亡时有权获得补助金或其他福利或行使本计划规定的权利的人。如果参与者无法指定或指定此类人员，或者参与者指定的受益人没有资格在参与者死亡时获得补助金或其他福利或行使本计划规定的权利，则该参与者的受益人应为该参与者的遗产。

(f) “董事会” 指本公司的董事会。

(g) 对于参与者而言，“原因” 是指该参与者服务协议中定义的 “原因”（如果有），或者没有明确定义的，除非该参与者的奖励协议中另有规定，否则该参与者：(i) 在履行其工作职责时出现严重不当行为，(ii) 对 (x) 重罪定罪、认罪或认罪或 (y) 涉及道德败坏、欺诈或不诚实的轻罪，(iii) 实施涉及个人不诚实的行为，导致财务、声誉或其他损害公司或其关联公司；(iv) 违反该参与者服务协议中规定的任何适用条款（如果有），或（v）违反或违反公司或其关联公司的任何规则、政策、程序或指南。

(h) “控制权变更” 是指以下任何一个或多个事件的发生：

(i) 任何人直接或间接收购公司的证券（不包括在该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其关联公司收购企业以外的与公司或其关联公司收购企业有关的证券）的受益所有权），这些证券占公司当时有权在董事选举中投票的未兑现有表决权的50％或以上的有表决权的证券（“未偿还的公司有表决权的证券”）; 但是，前提是就本计划而言，任何符合本定义 (v) 小节 (A)、(B) 和 (C) 条款的收购均不构成控制权变更；

(ii) 在任用或选举日期之前，董事会过半数成员的任命或选举未获董事会过半数成员的认可，在任何十二个月期间内由董事会取代；

(iii) 公司完成全面清算或解散前十 (10) 个工作日的日期；

(iv) 公司直接或间接出售、转让、转让或处置（通过合并或合并除外）任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日止的12个月期间内）资产的全部或几乎所有资产，这些资产的公允市值总额等于所有公允市值总额的50％以上公司在此类收购或收购前夕的资产；或

(v) 完成需要公司股东批准的涉及公司的重组、合并、合并或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券（“业务合并”），除非紧接此类业务合并：(A) 超过此类业务合并产生的实体（“幸存公司”）总投票权的50％，或者（II）如果适用，直接或间接受益的最终母实体拥有足够有资格选出尚存公司（“母公司”）董事会（或类似管理机构）多数成员的有表决权证券，由该业务合并前夕已发行的流通公司有表决权证券（或者，如果适用，由根据此类业务合并将流通公司有表决权证券转换为的股票代表）代表，其持有人的这种投票权基本上是比例等于在企业合并之前，流通公司有表决权证券的持有人中的投票权；(B) 任何人（由尚存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）都不是或成为有资格选举母公司（或类似管理机构）董事会成员的未发行有表决权证券总投票权的50％或以上的受益所有人（或，如果没有母公司，则为幸存的公司）；以及（C) 在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时，母公司（如果没有母公司，则为存续公司）董事会（或类似的管理机构）中至少有多数成员是董事会成员；或

但是，在任何情况下，控制权变更都不应被视为由于公司、华泰国际投资控股有限公司或其任何关联公司进行收购（w）收购（x）由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划，（y）任何承销商根据发行此类证券而暂时持有证券，或（z）参与者收购特定参与者持有的奖励或任何群体，包括参与者（或受参与者控制的任何实体）参与者或任何群体（包括参与者）；

尽管有前述规定或任何奖励协议中有任何相反的规定，对于任何规定在控制权变更后加快分配构成 “递延薪酬”（定义见《守则》第 409A 条）的奖励，前提是构成此类控制权变更的事件不构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司很大一部分资产所有权的变更（无论哪种情况，定义见下文《守则》第 409A 条），此类金额不得分配此类控制权变更应自控制权变更之日起归属，并应在适用的奖励协议中规定的预定付款日期进行分配，除非提前分配不会导致持有此类奖励的参与者根据《守则》第 409A 条缴纳利息或额外税款。

(i) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》及其下的规则、条例和指导。凡提及《守则》中的某一条款，均应视为包括提及根据该法颁布的任何规章及其任何后续条款。

(j) “委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会可能不时指定的由一名或多名董事会成员组成的其他委员会，负责根据本协议第 4 节管理本计划。

(k) “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元。

(l) “公司” 指特拉华州的一家公司AssetMark Financial Holdings, Inc.或其任何继任者。

(m) “顾问” 是指以员工或董事身份向公司或任何子公司提供服务的任何顾问、独立承包商或顾问，他们可以根据《证券法》S-8表格上的注册声明获得注册证券。

(n) “董事” 指董事会的任何成员。

(o) “残疾” 是指除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动；但是，为了确定激励性股票期权的期限，“残疾” 一词的含义应与《守则》第22（e）（3）条规定的含义相同。应根据署长制定的程序确定个人是否有残疾。除非在《守则》第22（e）（3）条所指的激励性股票期权的期限内管理员确定残疾的情况下，管理人可以依据任何关于参与者残疾的决定来获得公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利

(p) “生效日期” 是指美国证券交易委员会根据《交易法》第12（g）条宣布有关股票首次公开募股的注册声明生效的日期。

(q) “员工” 指公司或任何子公司雇用的任何个人，包括任何高级管理人员或董事，或接受公司或任何子公司就业机会的任何潜在员工或高级职员，其雇用状况是根据委员会自行决定认为适当的因素确定的，但须遵守本守则或适用法律的任何要求。仅仅担任董事或由公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

(r) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(s) “公允市场价值” 指，截至任何日期，(i) 就股票而言，在确定日期前一交易日的股票收盘价（或者，如果没有）

在该日期、任何已报告出售的最后一个日期）、在主要股票市场或股票上市或交易的交易所申报的出售，或者如果股票未按此报价或交易，则按委员会确定的股票的公允市场价值；（ii）对于除股票以外的任何财产，根据委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公允市场价值。

(t) “授予日期” 是指署长通过决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励的日期，其中明确规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了更晚的生效日期，则为该决议中规定的生效日期。

(u) “激励性股票期权” 是指根据第6条授予的代表从公司购买股票的权利的期权，该期权符合《守则》第422条的要求。

(v) 期权或特别股权奖励的 “内在价值” 是指 (i) 控制权变更或其他事件中的每股价格或隐含价格（如果有）与（ii）该奖励的行使价或障碍价乘以（iii）该奖励所涵盖的股票数量的部分（如果有）。

(w) “非合格股票期权” 是指根据第 6 节授予的代表从公司购买股票的权利的期权，但不是激励性股票期权。

(x) “期权” 是指激励性股票期权或非合格股票期权。

(y) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或（如果适用）持有未偿还期权的其他人。

(z) “其他基于现金的奖励” 是指根据第11条授予的奖励，包括作为奖金或在达到规定的绩效标准时或本计划允许的其他情况下授予的现金。

(aa) “其他股票奖励” 是指根据第 11 条授予的奖励，可以参照可能影响股票价值的股份或因素进行计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于或与这些因素相关的奖励，包括可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权或股息等价权或按价值支付的奖励公司或其业务部门或任何其他因素由委员会指定。

(bb) “参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人士，或（如果适用）持有未偿奖励的其他人。

(cc) “绩效奖励” 是指根据第 10 条授予的奖励。

(dd) “绩效期” 是指委员会为任何绩效奖励设定的期限，在此期间将衡量委员会就该奖励规定的绩效目标。

(ee) “允许的受让人” 指 (i) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女儿、姐夫或姐姐，包括收养关系），(ii) 与期权持有人同住的任何人（租户或员工除外），（iii）这些人拥有50％以上的受益所有权权益的信托，（iv）这些人（或期权持有人）所在的基金会控制资产管理，（v）这些人（或期权持有人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体；以及（vi）管理人自行决定可能允许的其他受让人。

(ff) “个人” 的含义与《交易法》第3（a）（9）条中该术语的定义相同，并用于该法第13（d）和14（d）条，包括该法第13（d）条所定义的 “群体”。

(gg) “计划” 是指不时修订的本AssetMark金融控股公司2019年股权激励计划。

(hh) “限制性股票” 是指根据第8条授予的任何受某些限制和没收条件约束的股票。

(ii) “限制性股票单位” 或 “RSU” 是指根据第 9 条授予的权利。每个 RSU 代表一项无资金和无担保的权利，可获得金额等于一股公允市场价值的现金、股票或其组合。

(jj) “服务协议” 指公司或其任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、遣散费、咨询或类似协议。

(kk) “股份” 是指公司普通股的股份。

(ll) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 7 条授予的权利。每个特别行政区代表一项无资金和无担保的权利，即在行使时获得现金、股份或其组合，金额等于（i）行使或结算之日一股股票的公允市场价值超过（ii）授予之日该权利的行使价或障碍价的部分。

(mm) “子公司” 是指公司直接或间接持有该实体所有或大部分未偿股权价值或该实体有表决权的多数表决权的实体。子公司的雇用或服务是否包括在本计划的范围内，应由委员会决定。

(nn) “替代奖励” 是指为假定或取代先前由公司收购的公司或其他企业授予或与公司合并的其他企业授予的杰出奖励而授予的奖励。

(oo) “终止服务” 是指终止参与者作为董事或顾问与公司或任何子公司的雇佣或服务关系（如适用）；但是，如果参与者是员工，则将雇佣关系从公司转移到子公司，从子公司转移到公司，从一家子公司转移到另一家子公司，或者，除非委员会另有决定，否则员工身份的终止但延续为公司或子公司提供服务董事或顾问本身不应构成服务终止；此外，当子公司雇用或为子公司提供服务的参与者不再是子公司时，除非该参与者继续在公司或其他子公司工作或为其提供服务，否则该参与者应被视为终止服务。尽管有上述规定，对于受《守则》第 409A 条（且不例外）约束的任何奖励，当参与者经历 “离职”（该术语的定义见《守则》第 409A 条）时，即终止服务。

第 3 节资格。

(a) 在适用法律、股票市场或交易所规章制度或会计或税收规章制度允许的范围内，任何员工、董事或顾问都有资格被选中获得本计划下的奖励。

(b) 公司收购或与公司合并的公司或其他企业授予的期权和其他类型奖励的持有人有资格在公司上市的任何证券交易所的适用法规允许的范围内获得本计划下的替代奖励。

第 4 节行政。

(a) 计划的管理。本计划应由委员会管理。委员会有关本计划的所有决定均为最终的、决定性的，对包括公司、其股东、参与者及其任何受益人在内的所有各方均具有约束力，除非具有管辖权的法院裁定为任意和反复无常。

(b) 权力下放。在适用法律（包括《特拉华州通用公司法》第157（c）条允许的范围内，委员会可将其在本计划下的部分或全部权力下放给公司的一名或多名高级管理人员，包括以股份权的形式授予期权和特别股权或其他奖励的权力（但此类授权不适用于当时受《交易法》第16条保护的个人的任何奖励），委员会可以委托一个或多个高级管理人员，委员会可以委托一个或多个高级管理人员更多董事会委员会（可能仅由一名董事组成）部分或全部其在本计划下的权力，包括根据适用法律发放所有类型奖励的权力。

(c) 委员会的权力。在遵守本计划条款和适用法律的前提下，委员会（或其代表）应有充分的自由裁量权和权力：

(i) 确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(ii) 选择向其授予奖励的合格奖项获得者；

(iii) 确定根据本计划向每位参与者发放的一个或多个奖励类型（包括替代奖励）；

(iv) 确定奖励所涵盖的股份数量（或与哪些付款、权利或其他事项相关的计算）；

(v) 规定每份奖励协议的形式并确定任何奖励的条款和条件，每个参与者的条款和条件不必相同，包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免、任何绩效期内的任何绩效目标以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制在每种情况下都取决于委员会将确定的因素;

(vi) 决定在何种程度上、在何种情况下以何种方式以现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算或二者的任意组合结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励；

(vii) 确定本计划奖励的应付现金、股份、其他奖励、其他财产和其他应付金额、在多大程度上和在何种情况下应自动延期，也可以在计划持有人或委员会选择时延期；

(viii) 根据下文第 14 (c) 节的规定，放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励；

(ix) 就本计划而言，确定在不构成终止雇佣关系的情况下可以给予参与者的缺勤期限和目的，该期限不得短于公司就业政策下通常适用于员工的期限；

(x) 就未偿奖励做出决定，这些决策在公司控制权变更或发生触发反稀释调整的事件时可能需要做出；

(xi) 允许参与者以第 15 (d) 节规定的方式履行预扣税义务；

(xii) 授权任何人代表公司执行委员会先前授予的奖励所需的任何文书；

(xiii) 解释、管理、更正任何缺陷、提供任何遗漏并调和本计划、与本计划有关的任何文书或协议或任何奖励中的任何不一致之处；

(xiv) 制定、修改、暂停、撤销或放弃此类规章制度，任命代理人、受托人、经纪人、存管人和顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以适当管理本计划和适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税收规章制度；以及

(xv) 行使酌处权，作出任何其他决定，并采取委员会认为必要或可取的任何其他行动，以管理本计划和适当遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章和条例或会计或税收规则和条例。

尽管此处包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议赋予委员会的所有权力和责任。

(d) 除了作为董事或委员会成员或其他成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应赔偿每位个人或作为董事会或委员会成员，或根据上文第4 (b) 节授权管理本计划的人，以补偿实际产生的合理费用，包括律师费与任何诉讼、诉讼或程序有关，或与其中的任何上诉有关，委员会或此类人员可能是当事方，原因是根据本计划或本计划授予的任何奖励采取了任何行动或未能采取行动，以及该人为结算而支付的所有款项（但前提是和解已获得公司的批准，不得不合理地拒绝批准），或者该人为满足任何此类诉讼、诉讼或程序的判决而支付的款项，除非与之有关的事项在此类诉讼、诉讼或诉讼中，应判定该人没有采取行动本着诚意并以该人合理认为符合公司最大利益的方式，或者就刑事诉讼而言，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但是，在提起任何此类诉讼、诉讼或程序后的60天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。

第 5 节。可供奖励的股票。

(a) 根据第5（c）节的规定进行调整，除替代奖励外，截至生效日，本计划下可供发行的最大股票数量应等于9,187,691股（“股份储备”），其中2,300,000股应为公司现在持有或随后作为库存股收购的股份。

(b) 如果任何奖励在未交付股份的情况下被没收、取消、到期、终止或以其他方式失效或全部或部分现金结算，则此类被没收、到期、终止或失效的奖励所涵盖的股份将再次根据本计划获得授予；但是，前提是因与任何奖励有关的税款而预扣的任何股份以及为支付该奖励而投标或扣留的任何股份期权的行使价将不再可供根据本计划发行。

(c) 如果委员会认定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分派除外）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分立、供股、分立、分立、合并、分立、合并，

回购或交换公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，根据公司证券的反稀释条款发行股票，或其他影响股票的类似公司交易或事件，为了防止不成比例地稀释或扩大计划中计划提供的利益或潜在收益，委员会应在遵守的前提下进行调整根据该法第 409A 条《守则》和其他适用法律，进行公平调整，以确保不当致富或损害（包括支付现金），任何或全部：

(i) 此后可能成为奖励标的的股票（或其他证券）的数量和类型，包括第5（a）条和第5（e）节中规定的总限额；

(ii) 可获得未偿奖励的股票（或其他证券）的数量和类型；以及

(iii) 任何奖励的授予、购买、行使或设置门槛价格，或在认为适当的情况下，为向未付奖励的持有人提供现金付款的规定。

(d) 根据本计划可供分配的股份可能全部或部分包括已授权和未发行的股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份。

(e) 根据第5（c）（i）节的规定，激励性股票期权可供发行的最大股票数量应等于股票储备，但须根据第5（c）（i）条的规定进行调整。

第 6 节选项。委员会有权向参与者授予期权，但须遵守以下条款和条件以及额外的条款和条件，无论哪种情况都不违背本计划的条款，由委员会自行决定：

(a) 期权下的每股行使价应由委员会在授予时确定；但是，除替代奖励外，该行使价不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值。

(b) 每种期权的期限应由委员会确定，但自授予该期权之日起不得超过10年。委员会应确定期权全部或部分归属和行使的时间或时间。

(c) 委员会应确定一种或多种形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，在行使日的公允市场价值等于行使期权的股票行使价，从而支付或视为已经支付了期权的行使价。

(d) 根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款在所有方面均应符合《守则》第422条的规定。激励性股票期权只能授予公司或母公司或子公司的员工（定义见《守则》第424条）。

第 7 节股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放SARs，并附有委员会应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不与本计划的规定不矛盾：

(a) 根据本计划，可单独向参与者发放SARs（“独立资产”），也可以与根据本计划授予的其他奖励（“串联”）一起发放，可能（但不必如此）与根据第6条授予的特定期权有关。

(b) 特别行政区下的每股行使价或障碍价应由委员会决定；但是，除替代奖励外，该行使价或障碍价不得低于该特别行政区授予之日股票的公允市场价值。

(c) 每个特别行政区的期限应由委员会确定，但自该特别行政区获得批准之日起不得超过10年。委员会应决定可全部或部分行使或结算特区的一个或多个时间。

(d) 行使特别行政区时，公司应向参与者支付一笔款项，金额等于受特别行政区约束的股份数量乘以行使日一股股票的公允市场价值超过该特别行政区行使价或障碍价的部分（如果有）。根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的股票或其任意组合支付超额款项。

第 8 节限制性股票。委员会有权向参与者发放限制性股票奖励，但须遵守以下条款和条件以及委员会应确定的额外条款和条件，无论哪种情况都不违背本计划的条款：

(a) 奖励协议应规定归属时间表。

(b) 限制性股票的奖励应受委员会可能施加的限制，这些限制可能会在委员会认为适当的时间或分期或其他方式单独或合并失效。

(c) 在遵守适用奖励协议中规定的限制的前提下，参与者在限制性股票奖励方面通常应拥有股东的权利和特权，包括对此类限制性股票进行投票的权利和获得股息的权利；前提是，(i) 委员会可以保留对限制性股票行使投票权的权利；(ii) 与限制性股票相关的任何现金分红和股票分红应为公司为参与者的账户预扣款项，以及可以按委员会确定的利率和条件将预扣的现金分红金额记入利息。委员会扣留的归因于限制性股票任何特定股份的现金分红或股票分红（以及相关收益，如果适用）应在对此类股票的限制解除后分配给参与者，如果该股份被没收，则参与者无权获得此类股息。

(d) 委员会可自行决定在适用的奖励协议中规定，在归属前为限制性股票奖励支付的任何或所有股息或其他分配应以现金或额外股票的形式支付，按当期或递延方式支付，此类股息或其他分配可以再投资于额外股票，后者可能受到与标的奖励相同的限制。

(e) 任何限制性股票的奖励均可以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面登记。

(f) 委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不做出选择为条件。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励做出选择，则应要求该参与者立即向公司和适用的美国国税局办公室提交此类选择的副本。

第 9 节限制性股票。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放限制性股票单位奖励，无论哪种情况都不违背本计划的条款，由委员会决定：

(a) 授予协议应规定归属时间表和交付时间表（其中可能包括迟于归属日期的延期交付）。

(b) 限制性股票的授予应受委员会可能施加的限制，这些限制可在委员会认为适当的时间或分期或其他方式单独或合并失效。

(c) 除非向参与者发行此类股份以结算该RSU，否则RSU不得向参与者转让股东对受该限制性股份约束的股票的权利和特权，例如投票权或获得股息的权利。

(d) 在RSU奖励的归属和结算时交割的股票可以以委员会认为适当的方式进行证明，包括账面记账登记。

(e) 委员会可决定一种或多种形式（包括现金、股份、其他奖励、其他财产或其任何组合），以支付结算任何RSU奖励时应付的款项。

第 10 节。绩效奖。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放绩效奖励，无论哪种情况都不违背本计划的条款，由委员会自行决定：

(a) 绩效奖励可以以现金金额、股份数量或单位的组合计价，是指在达到或满足委员会规定的绩效条件后可以获得的奖励。此外，委员会可以规定，任何其他奖励均构成绩效奖励，条件是向参与者提供的补助金或参与者行使奖励或授予或结算奖励的权利以及授予或结算奖励的时间以达到或满足委员会可能规定的绩效条件为条件。委员会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件。根据本计划条款，在任何绩效期内要实现的绩效目标、任何绩效期的长度、授予的任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励支付的任何款项或转账金额应由委员会决定。

(b) 每项绩效奖励应包括预先确定的公式，即奖励的支付、保留或归属取决于在委员会确定的绩效期或绩效期内实现一个或多个绩效衡量标准的一个或多个水平，或在每种情况下提高一项或多项绩效衡量标准。绩效衡量标准可能因绩效奖励而异，也可能因参与者而异，可以单独、串联或以其他方式制定。委员会有权对受本节约束的奖励施加其认为必要或适当的其他限制。

(c) 如果委员会确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或者公司开展业务的方式或其他事件或情况的变化使绩效奖励的绩效目标不合适，则委员会可以在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受成就水平，以免造成任何不当的收益或损害。

(d) 绩效奖励的结算应以现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算额或二者的任意组合结算，由委员会酌情决定。

(e) 委员会可自行决定增加或减少本来与绩效奖励有关的和解金额。

第 11 节。其他基于现金的奖励和其他股票奖励。委员会有权授予其他现金奖励（独立发放或作为本计划下任何其他奖励的组成部分或补充）和其他股票奖励，但须遵守适用法律的限制。委员会应确定此类奖励的条款和条件。股票

根据本第 11 节授予的购买权性质的奖励进行购买和在特定时间进行支付，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，前提是购买价格不得低于授予之日此类股票的公允市场价值这样的权利。

第 12 节终止服务或控制权变更对奖励的影响。

(a) 如果参与者在绩效期结束前终止服务或授予、行使或结算此类奖励，委员会可通过规则或法规或在任何适用的奖励协议中提供奖励的行使、结算、归属、支付或没收奖励的情况和程度，也可以在任何个案中确定在何种情况下以及在何种程度上行使、结算、归属、支付或没收奖励。

(b) 在不违反第 2 (oo) 节最后一句的前提下，委员会可自行决定：(i) 休假期间奖励是否以及在多大程度上发放；(ii) 服务水平降低（例如从全职工作到兼职工作）将导致奖励减少或其他变化；(iii) 请假或减少服务将被视为终止服务。

(c) 如果控制权发生变化，委员会可自行决定并根据其认为适当的条款和条件，对任何未决奖励采取以下任何一项或多项行动，所有参与者和/或奖励不必统一：

(i) 公司（如果是幸存的公司）或继任者或尚存的公司或其母公司延续或承担此类奖励；

(ii) 用现金、证券、权利或其他财产，以继任者或尚存公司（或其母公司或子公司）支付或发行的现金、证券、权利或其他财产取代或取代此类奖励，其条款和价值与该奖励基本相同（包括任何适用的绩效目标或标准）；

(iii) 加快此类奖励的授予和对该奖励的任何限制的失效，对于期权或特别行政区奖励，加快在指定期限内行使此类奖励的权利（如果该奖励未及时行使，则在不支付任何对价的情况下终止此类期权或特别行政区奖励），在每种情况下（A）在控制权变更之日之前或之时，或 (B)) 参与者非自愿终止服务时（包括参与者终止雇佣关系时公司（或继任公司或其母公司）在控制权变更之日或之后的指定期限内，没有 “原因”，参与者出于 “正当理由” 和/或由于参与者死亡或 “残疾”（如适用的奖励协议和/或参与者服务协议中可能定义的此类条款）而由参与者出于 “正当理由” 和/或由于参与者死亡或 “残疾” 所致）；

(iv) 就绩效奖励而言，确定适用绩效条件的实现水平；以及

(v) 以付款为代价取消此类奖励，付款的形式、金额和时间由委员会自行决定，但须遵守以下条件：(A) 此类付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；(B) 此类付款的金额应等于委员会自行决定的该奖励的价值；前提是，就期权或特别股权奖励而言，如果该价值等于该奖励的内在价值，该价值应被视为有效；前提是，如果期权或特区奖励的内在价值等于或小于零，委员会可自行决定取消此类奖励，无需支付任何对价；并且 (C) 此类款项应在控制权变更后立即支付，或在控制权变更后的指定日期支付

控制；前提是此类付款的时间应符合《守则》第 409A 条。

第 13 节适用于奖励的一般规定。

(a) 奖励的发放应以委员会确定的现金或其他对价（如果有）；但是在任何情况下，奖励的发放均不得低于适用法律可能要求的最低对价。

(b) 委员会可自行决定单独发放奖励，也可与任何其他奖励或根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起发放或与之同时发放。与其他奖励一起或与其他奖励同时授予的奖励，或者与根据公司任何其他计划授予的奖励一起发放的奖励，可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。

(c) 根据本计划条款，公司在授予、行使或结算奖励时进行的付款或转账可以由委员会在授予时酌情决定，以现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算或其任何组合的形式支付，并且可以根据以下规定以一次性付款或转账方式分期或延期支付委员会制定的规则和程序.此类规则和程序可能包括分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记，或分期付款或延期付款的等价股息的发放或贷记等价物。

(d) 除非委员会允许或在奖励协议中另有明确规定，否则，在参与者的一生中，除遗嘱或根据第 13 (e) 和 (ii) 条的规定外，任何奖励和任何奖励下的权利均不得由参与者转让、转让、出售、转让或转让，每项奖励以及任何奖励下的每项权利只能由该参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由该参与者的监护人或法定代表人提供。本第 13 (d) 节的规定不适用于任何已充分行使或结算的裁决（视情况而定），也不排除根据裁决条款没收奖励的可能性。

(e) 如果委员会允许，参与者只能在委员会规定的时间内自行决定指定受益人或更改先前的受益人名称，并且只能使用委员会为此目的批准或接受的表格和程序来指定受益人。

(f) 根据任何奖励或行使这些奖励根据本计划交付的所有股票和/或其他证券的证书均应遵守本计划或美国证券交易委员会、任何股票或其他证券上市的股票市场或交易所以及任何适用的证券法规定的规则、规章和其他要求，委员会可能要求发布传说或传说在任何此类证书上适当提及此类限制。

(g) 委员会可根据其认为必要或适当的自行决定对任何裁决施加限制，限制竞争、不邀请、保密和其他限制性协议。

第 14 节。修正和终止。

(a) 本计划的修订或终止。除非适用法律禁止的范围内，除非奖励协议或计划中另有明确规定，否则董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；但是，未经 (i) 股东批准，如果适用法律或股票市场或交易所规则（如果有）要求获得此类批准，则不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止哪些股票主要报价或交易或 (ii) 标的

根据第 5 (c) 条和第 12 节，如果此类行动会对该参与者在任何未偿奖励下的权利产生重大不利影响，则应征得受影响参与者的同意，但以下情况除外：(x) 任何此类修正、变更、暂停、终止或终止是为了使本计划遵守适用法律、股票市场或交易所规章或会计或税收规章条例或 (y) 实施任何 “回扣” 或中任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）的补偿条款根据第 18 节。尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可以以必要的方式修改本计划或制定子计划，以使该计划能够以节税方式并遵守当地规章制度，在任何司法管辖区实现其既定目标。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算，除非委员会另有决定，否则每项奖励应在该行动完成前立即终止。

(c) 奖励条款。未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人的同意，委员会可以放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止迄今为止授予的任何奖励；但是，在遵守第 5 (c) 条和第 12 节的前提下，任何此类行动都不会对任何受影响的参与者或受益人或任何奖励下的权利造成重大不利影响事先根据本计划获得批准，但 (x) 除外，如果采取任何此类行动是为了导致计划遵守适用的法律、股票市场或交易所的规章制度或会计或税收规章制度，或 (y) 根据第 18 条对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或收益）实施任何 “回扣” 或补偿条款。只要委员会认为调整是适当的，以防止削弱或扩大计划中计划提供的福利或潜在收益，委员会就有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司的事件（包括第5（c）节所述的事件），或公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变更。

(d) 不重新定价。尽管如此，除第 5 (c) 节另有规定外，未经公司股东批准，任何行动（包括以现金和/或其他财产回购期权或 SAR 奖励（在每种情况下，均为 “无钱”），均不得通过取消和回赠或任何其他方法，直接或间接降低授予该奖励时设立的任何奖励的行使或限制价格，或起到降低的效果。

第 15 节。其他。

(a) 任何员工、顾问、董事、参与者或其他人均不得申请获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划下的员工、参与者或奖励持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。根据本计划授予的任何奖励均为一次性奖励，不构成对未来补助的承诺。公司自行决定保留根据本计划提供未来补助金的权利。

(b) 授予奖励不得解释为赋予参与者保留受雇于公司或任何子公司或继续向其提供服务的权利。此外，除非本计划、任何奖励协议或对双方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定，否则公司或任何适用的子公司可随时解雇参与者，免于承担本计划下的任何责任或任何索赔。除非适用的奖励协议另有规定，否则根据本计划获得任何奖励并不旨在赋予接收参与者任何权利。

(c) 本计划中包含的任何内容均不妨碍公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(d) 在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的自由裁量权，参与者可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(a) 提供现金付款；(a) 提供现金付款；(b) 授权公司从普通股中扣留普通股由于根据该奖励行使或收购普通股，可以以其他方式向参与者发行，但前提是预扣的价值不超过法律要求的最大税额的普通股；或（c）向公司交付公司先前拥有和未抵押的普通股。

(e) 如果本计划或任何奖励协议的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应将该条款解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会的决定，则该条款应被解释或视为修订，在实质上改变本计划或奖励协议的意图时，应删除有关此类管辖权的条款、个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励协议应保持完全效力。

(f) 尽管本计划有任何其他条款或任何相反的奖励，但如果在授予时，该期权或其他奖励将导致本计划或本计划的任何部分被视为涉及香港联合交易所上市发行人的子公司授予新股或其他新证券期权的计划，或与此类计划相似的安排，则不得根据本计划授予任何期权或其他奖励遵守香港联合交易所《主板上市规则》第十七章的规定或其任何继任者（经不时修订，“香港交易所上市规则第17章”），但符合香港交易所上市规则第17章所有要求的子计划或其他计划除外。

(g) 本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(h) 不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

(i) 委员会认为，为了承认当地法律、税收政策或习俗的差异，可能有必要或希望向在美国境外就业或提供服务的参与者发放奖励，或两者兼而有之，奖励的条款和条件与适用于在美国就业或提供服务的参与者的奖励的条款和条件不同。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外派任的参与者在税收均衡方面的义务。

第 16 节。计划的生效日期。本计划自生效之日起生效，前提是董事会和公司股东可以在该日期之前批准该计划。

第 17 节计划期限。最早在 (i) 生效日期十周年；(ii) 本计划下可供发行的最大股票数量已经发行；或 (iii) 董事会根据第14 (a) 条终止本计划后，不得根据本计划授予任何奖励。但是，除非本计划或适用的奖励协议中另有明确规定，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，委员会修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励的权力，

或放弃任何此类奖励下的任何条件或权利，董事会修改本计划的权力应延续到该日期之后。

第 18 节。奖项的 “回扣”。公司可以不时采用或修改一项或多项回扣政策，规定在某些情况下补偿或偿还薪酬，包括《交易法》第10D条以及任何相关规则、法规或上市标准所要求的政策（统称为 “回扣政策”）。尽管本计划中有任何其他规定，但公司可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据可能不时制定的任何回扣政策，行使本计划规定的任何其他权益补偿权或其他薪酬。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据计划、奖励协议还是其他方式提供的。接受奖励即表示参与者同意受本公司自行决定（包括但不限于遵守适用的法律或证券交易所上市要求）不时采用和/或修改的回扣政策（包括但不限于遵守适用的法律或证券交易所上市要求）的约束。

第 19 节。《守则》第 409A 节。对于受《守则》第409A条约束的奖励，本计划旨在遵守《守则》第409A条的要求，本计划和任何奖励协议的条款应以满足《守则》第409A条要求的方式进行解释，本计划应相应地运作。如果本计划的任何条款或任何奖励的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与之相冲突，则应解释该条款、条款或条件并将其视为已修改，以避免这种冲突。尽管计划中有任何相反的规定，但如果董事会将参与者 “离职”（定义见《守则》第 409A 条）时视为《守则》第 409A 条规定的 “特定员工”，并且以下任何金额均为 “递延薪酬”，但受《守则》第 409A 条的约束，则该金额将作为奖励分配给该参与者的任何分配这种 “离职” 的结果只能在这种 “离职” 后的六个月之内作出来自服务”，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果奖励包括 “一系列分期付款”（根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的定义），则参与者获得此类系列分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是一次性付款的权利；如果奖励包括 “股息等价物”（根据第1.409A-3 (e) 条的定义美国财政部条例），参与者获得此类股息等价物的权利应与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。尽管如此，本计划或任何奖励协议中提供的福利的税收待遇并无担保或保证，在任何情况下，公司均不承担参与者因不遵守本守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

第 20 节。继任者和受让人。本计划的条款对公司和任何继承实体（包括第12（c）条规定的任何继承实体）具有约束力，并符合其利益。

第 21 节。数据保护。参与本计划即表示参与者同意持有和处理该参与者为与本计划运营有关的所有目的向公司或任何关联公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息。其中包括：

(a) 管理和维护参与者记录；

(b) 向公司、任何子公司、任何员工福利信托的受托人、本计划的登记机构、经纪人或第三方管理人提供信息；

(c) 向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴或此类参与者工作的业务提供信息；以及

(d) 将有关该参与者的信息传输到可能无法为该参与者本国提供相同信息保护的任何国家或地区。

第 22 节。管辖法律。本计划和每份奖励协议均受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。