定期贷款信贷协议第2号修正案

日期为2023年5月9日的定期贷款信贷协议的第2号修正案(本“修正案”)，日期为2019年2月1日的定期贷款信贷协议(经日期为2021年3月25日的定期贷款信贷协议第1号修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)；经本修订修订的现有信贷协议、托尔工业公司、根据特拉华州法律成立的公司(“借款人”)、不时为贷款人的每一方(统称为“贷款人”及个别为“贷款人”)、作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)及其他当事人之间的现有信贷协议(“经修订的信贷协议”)。本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于，现有信贷协议项下以美元计价的现有贷款、承诺和/或其他信贷延期，按照在修订第2号生效日期之前生效的现有信贷协议的条款，产生或被允许产生利息、费用或其他金额，其基础是libo利率；

鉴于行政代理及借款人已选择触发提早选择加入，并根据现有信贷协议第2.16(B)节，行政代理已根据现有信贷协议决定，就现有信贷协议及任何贷款文件而言，就所有目的而言，应以适用基准取代LIBOR，而该等更改将于下午5：00及之后生效。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第六(6)个工作日向贷款人提供通知，只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个营业日(即第五个营业日)，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的贷款人对提前选择参加选举的书面反对通知。

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和契诺，并出于其他善意和有价值的代价，本协议的各方意欲在此受法律约束，同意如下：

第一节定义。除非本协议另有规定，否则在修订后的信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

第2节修正案。(A)自第2号修正案生效日期(定义如下)起，根据本合同附件A的规定，对现有的信贷协议进行修订，删除有缺陷的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示：双下划线文本)，每种情况下该文本出现在适当的位置。

(B)自第2号修正案生效之日起，现有信贷协议的附件C(借款申请表)将被作为本合同附件B的借款申请表取代。

(C)自第2号修正案生效之日起，现有信贷协议的附件D(利息选择请求表格)将被作为本协议附件C的利息选择请求所取代。

第三节陈述和保证。自第2号修正案生效之日起，各贷款方向贷款人声明并保证：

(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，以制定、交付和履行修正案，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取所有必要的公司或类似的组织行动，授权执行、交付和履行本修正案，并在借款人的情况下，根据修正案的条款和条件授权展期信贷。本修正案已代表各借款方正式签立并交付。本修正案构成并将在签署时构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(B)执行、交付和履行本修正案、本修正案项下的借款和使用本修正案的收益不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，但不能合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律要求或任何此类合同义务对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

（c）任何贷款方在本修订和其他贷款文件中或根据本修订和其他贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（或在所有方面，如果有实质性限制）在该日期和截至该日期，犹如在该日期和截至该日期作出，除非明确在较早日期作出，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期时须为真实及正确的。

(D)在第2号修正案生效日期生效时及紧接在本协议项下的借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

第四节生效的条件。本修正案自满足下列各项条件之日(“第2号修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理人收到由行政代理人和每一贷款方正式签署的本修正案副本。

(B)应支付给行政代理的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括根据本合同第10条)应已支付(或借款人应已作出令行政代理合理满意的安排)。

（c）在异议截止日期之前，管理代理人尚未收到由所要求贷款人组成的贷款人对此类适用基准替代或现有信贷协议修订的书面异议通知。

第五节软过渡的术语。

(A)双方承认并同意，在紧接第2号修正案生效日期之前以美元计价并按LIBO利率计息的现有贷款(“现有LIBOR贷款”)在第2号修正案生效日期后将继续作为欧洲货币贷款(定义见现有信贷协议)，按参考经调整的Libo利率(如现有信贷协议中的定义)确定的利率计息，其利息应继续以与第2号修正案生效日期之前计算的利息一致的方式计算，直至当前有效并适用于该等现有LIBOR贷款的利息期结束为止；但在当前有效且适用于该等现有LIBOR贷款的利息期结束前，适用借款人应根据经修订的信贷协议(现予修订)第2.12节向行政代理提交转换请求，要求将该等现有LIBOR贷款转换为定期基准借款(按经调整的期限SOFR利率计息)或ABR贷款，如未能及时送达该转换通知，应视为已选择将该等现有的LIBOR贷款转换为按经调整的期限SOFR利率计息的定期基准借款，期限为一个月。

第六节认识。

每一贷款方在此明确承认并同意本修正案的条款，并重申并确认，截至本修正案之日，(I)其所属的每份贷款文件中包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，以及本修正案第2号生效日期及之后，每份贷款文件仍然完全有效，(Ii)其对义务的担保(包括但不限于，(I)根据《担保协议》(包括但不限于与循环贷款有关的义务)授予抵押品留置权；(Ii)在《担保协议》生效之日及之后，其担保范围将扩大至经本修正案修订的债务；及

在第2号修正案生效之日及之后，留置权将继续担保经本修正案修正的义务。本修正案不构成任何义务的更新。

第七节留置权不受损害。在本修正案生效后，根据本修正案对现有信贷协议或任何其他贷款文件的修改，或本修正案的执行、交付、履行或效力：

(A)损害了依据任何贷款文件授予的留置权的效力、效力或优先权，而这种留置权继续不受损害，并以同样的优先权确保偿还所有债务，无论是在此之前或以后发生的债务；或

(B)要求提出任何新的申请或采取其他行动来完善或维持这种留置权的完善。

第八节最终协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他贷款文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明文规定外，本修订及经修订信贷协议不得以默示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响经修订信贷协议项下任何一方的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响经修订信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并将继续全面有效。双方理解并同意，在第2号修正案生效之日及之后，每份贷款文件中对“信贷协议”的每次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对经本修正案修订的现有信贷协议的引用，并且就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案均为“贷款文件”。

第9节修订、修改和豁免。除非根据经修订的信贷协议第10.1节的规定，否则不得修改、修改或放弃本修正案。

第十节开支。借款人同意根据修订后的信贷协议第10.5节的条款，向行政代理偿还其与本修正案相关的合理且有记录的自付费用，包括行政代理律师的合理且有记录的费用、收费和支出。

第十一节对应物。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成单一文书。经修订的信贷协议第10.8(B)节在此引用并入本修正案，并适用于本修正案。

第12节管辖法律和放弃由陪审团审判的权利。这项修正案和双方当事人在

本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。经修订的信贷协议第10.12条和第10.16条在此作为参考并入本修正案，并适用于本修正案。

第13条标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第14节修正案的效力 除本协议明确规定外，本修订不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或影响贷款人或管理代理人根据修订后的信贷协议或任何其他贷款文件的权利和救济，不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，经修订的信贷协议或经修订的信贷协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中所载的契约或协议，所有该等契约或协议在所有方面均已获追认和确认，并应继续完全有效。

[后续签名页]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

TORCHES INC.

通过 /s/Colleen Zuhl

产品名称： 科琳·祖尔

标题： 高级副总裁兼首席

财务总监

AirStream公司

CRUISER RV，LLC

德拉夫，有限责任公司

哈特兰休闲车有限责任公司

K.Z.，Inc.

Keystone房车公司

KZIN，LLC

KZRV，L.P.

机动地产有限责任公司

邮政运营，有限责任公司

Temple Operating，LLC

雷神生活小程序有限公司。

雷神汽车教练公司。

雷神科技有限公司

托尔·瓦卡鲁萨有限责任公司

拖车控股公司

2700房地产控股有限责任公司

执行人： /s/Colleen Zuhl

产品名称： 科琳·祖尔

头衔：财务主管

[TL信贷协议第2号修正案签署页]

Jayco公司

蒂芬汽车之家公司。

VLRV，LLC

执行人： /s/Colleen Zuhl

Name：jiang

职务：总裁副

[TL信贷协议第2号修正案签署页]

摩根大通银行，N.A.，作为

管理代理

执行人： /s/John Morrone

Name：jiang

标题：授权签字人

[TL信贷协议第2号修正案签署页]

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

[TL信贷协议第2号修正案签署页]

_____________________________________________________________________________________

定期贷款信贷协议

其中

雷神实业公司。

作为借款人，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

日期为2019年2月1日，经日期为2021年3月25日的第1号修订案和日期为2023年5月9日的第2号修订案进行修订。

_________________________________

BARCLAYS Bank PLC作为联合代理

蒙特利尔银行，美国银行协会和威尔斯法戈银行，美国银行协会，作为文件代理人，

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行，

蒙特利尔银行资本市场公司，

美国银行协会和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

_____________________________________________________________________________________

目录

第一节定义。*1

1.1定义了以下术语：*

1.2其他定义性条款包括：*49*48

1.3外币兑换：人民币：人民币；人民币：人民币

1.4利率；伦敦银行间同业拆借利率通知，美国银行间同业拆借利率，欧洲银行间同业拆借利率，欧洲银行间同业拆借利率，50%，49%。

1.5遵守反抵制法律将使美国、俄罗斯、俄罗斯、欧盟

第二节承诺额和承诺额为51.50美元。

2.1承诺：*，*，*

2.2定期贷款借入程序：借款人、借款人、借款人。

2.3偿还定期贷款，偿还债务，偿还债务。

2.4 [已保留]                                     52 51

2.5 [已保留]                                     52 51

2.6 [已保留]                                    52 51

2.7 [已保留]                                     52 51

2.8%的费用、其他费用、财务报表、财务报表等。

2.9 [已保留]                                     52 51

2.10可选提前还款用于偿还债务、偿还债务。

2.11强制提前还款和减少承诺额，以减少债务，减少债务

2.12转换和延续选项包括：*54*

2.13对欧洲货币期限基准部分的限制*55*54

2.14利率和兑付日期：欧元兑美元，欧元兑美元，欧元兑人民币55，55.54美元。

2.15利息和手续费计算用于偿还债务，偿还债务，偿还债务。

2.16无法确定利率：*56**55

2.17按比例计算的待遇和付款方式，以满足客户的需求，满足客户需求，满足客户的需求。

2.18《中华人民共和国法律》的要求*59

2.19个税种包括：*60*

2.20赔付金额：债权人、债权人、投资者。

2.21更换出借处：借款人、借

2.22更换贷款人，以偿还债务，偿还债务。

2.23 [已保留]                                     65

2.24增量设施，用于管理资产负债表、资产负债表。

2.25的贷款购买量将导致债务违约、债务违约、债务违约和债务违约。

2.26贷款修改提供债务抵押贷款，债务抵押贷款。

2.27再融资工具用于偿还债务抵押贷款，偿还债务，偿还债务。

第三节。[已保留]                                   71 70

第四节陈述和保证。*

4.1财务状况：财务状况；财务状况

4.2不变的是*

4.3存在；遵纪守法、依法行政、依法治国。

4.4权力；授权；可强制执行的义务，适用于金融机构，适用于72年。

4.5.无法律依据：该银行的财务报表、财务报表、报表等数据进行了对比分析

4.6诉讼：美国银行*

4.7无违约债务，债务违约。

4.8%的财产所有权；留置权：资产负债表；资产负债表。

4.9知识产权合作伙伴关系：合作伙伴关系；73岁。

4.10%的税费包括：*

4.11联邦法规适用于金融机构、金融机构和金融机构。

4.12劳工事务：劳资关系、劳资关系

4.13 ERISA*74

4.14《投资公司法》；其他监管规定：监管机构、监管机构、监管机构和监管机构。

4.15家子公司；凯投宏观旗下资产管理公司、资产管理公司

4.16将收益用于偿还债务、偿还债务、偿还债务。

4.17环境问题：环境问题：环境问题；

4.18信息的准确性，等信息的精确度，包括财务报表，财务报表，报表

4.19安全文档，包括以下几个方面：*76

4.20偿付能力：偿还债务、偿还债务。

4.21高级债务偿还债务、债务。

4.22防洪法规：洪水、洪水。

4.23某些文件，包括：*77号。

4.24反腐败法、反洗钱和制裁措施将继续实施，并将继续实施77年。

4.25欧洲经济区金融机构提供金融服务，包括金融服务、金融服务以及金融服务。

4.26计划资产；禁止交易、出售、重组、

第五节第一次公开募股的先决条件：第一次公开募股、第二次公开募股、第三次公开募股、第二次公开募股、第二次公开募股、第三次公开募股、第三次公开募股。

5.1初始延长信用额度的条件：信用额度，信用额度，信用额度。

5.2每次延期的条件：信用违约互换、信用违约互换。

第六节美国的平权之约--美国的平权之约，美国的平权之约--美国的平权之约

6.1财务报表：财务报表；财务报表：财务报表；财务报表；

6.2证书；其他信息包括：*84号。

6.3偿还债务：债务、债务。

6.4维持存在；合规性：监管监管、监管监管。

6.5财产维护；保险、保险、财务状况

6.6财产检查；账簿和记录；讨论和讨论；调查；调查；86 85

*

6.8环境法对环境保护、环境保护和环境保护

6.9新增贷款当事人将偿还债务、偿还债务。

6.10额外抵押品、ETC、债务抵押贷款。

6.11指定母公司、母公司和母公司。

6.12维护评级、评级和评级。

6.13收盘后的契约包括：美国政府、中国政府和中国政府。

6.14控制协议适用于三国集团、两国集团、三国集团和三国集团。

第七节美国政府的负面契约：美国政府、中国政府和中国政府

7.1 [已保留]                                     89

7.2债台高筑、债务危机、债务危机。

7.3留置权*

7.4根本性变化*

7.5处置财产资产管理公司、资产管理公司

7.6限制支付银行债务、债务、债务99、98。

7.7投资公司：*

7.8对某些债务工具的可选付款和修改将由美国政府支付103美元。

与关联公司的7.9笔交易包括：*

7.10销售和回租：一年前的销售和租赁，一年前的销售和租赁。

7.11互换协议：债务互换：债务互换；

7.12财政期的变化：财务报表、财务报表、财务报表。

7.13负面质押条款*

7.14限制子公司分派的条款：上市公司、上市公司和上市公司。

7.15商业银行、银行、银行和银行106美元。

7.16对收购文件的修订，包括：收购文件、采购

7.17将所得资金用于偿还债务、偿还债务、偿还债务。

7.18还款：偿还债务、偿还债务。

第8节.债务违约事件：债务危机：债务危机；债务危机；债务违约；债务危机；债务危机；债务违约；债务危机；

第9节.代理商负责管理资产管理公司、资产管理公司和资产管理公司。

9.1任命*

9.2增值税、增值税、增值税和增值税。

9.3免责条款：美国银行*110美元

9.4由行政代理提供的信任度：*110

9.5房贷违约通知：房贷违约通知：房贷违约110美元

9.6对代理人和其他贷款人的不信赖行为：借款人、借款方、贷款方、借款方、贷款方、

9.7赔付债务、债务、债务。

9.8代理在其个人能力范围内：中游、中游。

9.9继任者行政代理：行政长官、行政长官及行政长官

9.10排班员、辛迪加代理和文件代理为他们提供服务，为他们服务，为他们提供服务。

9.11信贷竞价交易中，投资者、投资者和投资者

9.12某些ERISA事项适用于以下几个领域：*113

9.13防洪法：洪水、洪水。

9.14解除对代表若干人和自我交易的任何限制114

9.15贷款人对债务抵押贷款的认可：债务抵押贷款114美元

第10节.杂项资产、资产负债、资产负债表115美元

10.1修改和豁免*

10.2通知*117*

10.3无豁免权；累积补救措施*118

10.4申述和保修的存续：美国银行，118美元。

10.5支付资产的费用和税金：资产负债、资产负债118美元。

10.6继任者和委派；参与和委派；董事会成员的参与和指派：120 119

10.7调整；抵销人民币汇率调整*

10.8对口单位：日本、日本、125、124

10.9可分割性：资产负债表、资产负债表、资产负债表125、124。

10.10集成度：*125*124

10.11治理法适用于政府、金融机构和金融机构，125 124

10.12提交司法管辖；豁免破产管理人、破产管理人和破产管理人125 124

10.13认知度：第一季度，第二季度，第一季度，第一季度，第二季度，第二季度

10.14发布抵押贷款担保和留置权债务抵押贷款抵押贷款担保和留置权

10.15保密协议*127

10.16免除陪审团审判，总统当选人、当权者、当选人、当权者、当局者的陪审团审判豁免

10.17《美国爱国者法案》公布了美国总统候选人名单、美国总统候选人名单。

10.18债权人间协议签署了一项债务抵押贷款协议，该协议的债务总额为129美元。

10.19承认并同意接受欧洲经济区金融机构纾困。

时间表：

1.1a初始期限承诺

11亿抵押财产

1.1C综合EBITDA

4.1(D)或有负债

4.4(B)异议；授权

4.13退休金计划

4.15子公司；股本

4.19(A)提交司法管辖区

7.2(E)现有债务

7.3(F)现有留置权

7.5(L)安排处分

7.7(K)现有投资

展品：

一种形式的保证协议

B格式的担保协议

C借阅申请表

D利益选择申请表

E表格符合证书

F结业证书格式

G分配形式和假设

H表格美国税务合规证书

I-1增额定期贷款激活通知表格

I-2表格新贷款人补充资料

J拍卖程序

K格式的债权人间协议

L偿付能力证书格式

定期贷款信贷协议(以下简称“协议”)，日期为2019年2月1日，由特拉华州一家公司雷神实业有限公司(以下简称“借款人”)、几家银行及本协议的其他金融机构或实体(以下简称“贷款人”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理签订。

双方特此约定如下：

第1节.定义

1.1定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ABL管理代理”是指根据ABL贷款文件，作为管理代理的摩根大通银行及其继承人和受让人。

“ABL承诺”系指ABL信用证中定义的“承诺”。

协议。

“ABL信贷协议”是指借款人、贷款人、代理方和ABL行政代理之间的ABL信贷协议，日期为截止日期。

“ABL贷款文件”统称为(A)ABL信贷协议、(B)ABL担保文件、(C)债权人间协议、(D)证明ABL信贷协议项下贷款的任何本票和(E)对(A)至(D)款所述任何文件的任何修改、放弃、补充或其他修改。

“ABL贷款”是指ABL信贷协议项下的未偿还贷款。

“ABL债务支付日期”具有债权人间协议中规定的含义。

协议。

“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。

“ABL代表”具有债权人间协议中规定的含义。

“ABL担保文件”是指对担保文件(如ABL信贷协议中的定义)、抵押(如ABL信贷协议中的定义)和交付给ABL行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何ABL贷款文件下的义务和责任。

“ABR”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在该日之前的两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月内调整后的LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个，但就本定义而言，任何一天的调整后LIBOTerm SOFR利率应以上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率为基础。伦敦上午5：00当天的芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理人在SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBOTerm Sofr利率的变化而导致的ABR的任何变化应

自最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBOTerm Sofr利率更改的生效日期起生效并包括在内。如果根据本条款第2.16节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的ABR将小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零。

“ABR贷款”是指以ABR为基础的适用利率的贷款。

“接受贷款人”的含义见第2.26(A)节。

“收购”是指借款人直接或间接收购目标公司100%的股本。

“收购协议”指作为卖方的Gertraud Hmer、Caroline Hachenberg、Christian Hmer(统称为“卖方”)、作为买方的Tyr Holdings LLC&Co.KG和借款人之间的买卖协议，日期为2018年9月18日。

“购置文件”是指(1)购置协议及其所有附表、证物和附件，以及(2)对贷款人利益具有实质性意义的、影响其条款的所有附函和协议。

“收购签约日期”系指2018年9月18日。

“额外准许金额”具有准许再融资负债的定义所载的涵义。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%(11.448个基点)的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/16的1%)等于(A)对于以美元计价的贷款，该利率乘以法定准备金利率，(B)对于以欧元计价的贷款，则为欧元同业拆借利率。加上(B)一个月期限的利息期间的利差调整金额为0.11448%(11.448个基点)。(Ii)3个月期的利率为0.26161%(26.161个基点)；或。(Iii)6个月期的利率为0.42826%(42.826个基点)；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理和抵押品代理。凡提及“行政代理”，应包括摩根大通欧洲有限公司(包括但不限于与初始欧元定期贷款和B-1欧元贷款有关的行政事务)以及摩根大通银行根据本协议为履行其义务而指定的摩根大通银行的任何其他分行或附属公司。

“关联公司”指任何人，指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 对于本

定义，“控制”一个人是指直接或间接的权力，（a）投票10%或以上的有普通投票权的证券，以选举该人的董事（或履行类似职能的人），或（b）直接或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过合同或其他方式。

“代理人”是指行政代理人和本协议封面页所列任何其他代理人的统称。

“总风险”指在任何时候，对于任何借款人而言，等于该借款人贷款当时未付本金总额的金额。

“总风险百分比”指任何时间的任何贷款人，该贷款人在该时间的总风险与所有贷款人在该时间的总风险的比率（以百分比表示）。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“替代利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)期限Sofr参考利率。伦敦上午5：00当天的芝加哥时间(或由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人在SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.16节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“1号修订”指自1号修订生效日起生效的定期贷款信用协议的1号修订。

“1号修正案生效日期”是指2021年3月25日，即满足1号修正案第4条规定的所有先决条件的日期。

“第2号修订”指自第2号修订生效日期起生效的定期贷款信用协议第2号修订。

“第2号修正案生效日期”是指2023年5月9日，即满足第2号修正案第4节规定的所有先决条件的日期。

“附属文件”具有第10.8（b）条中规定的含义。

“反抵制条款”具有第1.5条中规定的含义。

“反腐败法”指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。

“反洗钱法”指借款人或其子公司所在地或经营业务所在地的任何司法管辖区的适用法律或法规，涉及洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与此相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用保证金”是指(X)在第1号修正案生效日期之前，(A)对于构成ABR贷款的初始美元定期贷款，年利率为2.75%；(B)对于构成欧元Term基准贷款的初始美元定期贷款，年利率为3.75%；以及(C)就构成欧洲货币期限基准贷款的初始欧元定期贷款而言，年利率为4.00%；(Y)自修订第1号生效日期起，(A)就构成ABR贷款的B-1期美元贷款而言，年利率为2.00%；(B)就构成欧洲货币期限基准贷款的B-1期美元贷款而言，年利率为3.00%；及(C)就构成欧洲货币期限基准贷款的B-1期欧元贷款而言，年利率为3.00%。

（b）对于增量定期贷款，借款人和适用的增量定期贷款人同意的年利率，如适用的增量定期贷款启动通知所示。

“适用参考期”指在任何确定日期，最近结束的参考期，其中包含在该参考期内的每个财政季度的财务报表已根据第6.1（a）或6.1（b）条交付（或在交付任何此类财务报表之前，截至2018年10月31日的参考期）。

“核准基金”具有第10.6（b）条中规定的含义。

“承销商”指本协议封面页所列的各联席牵头承销商和联席账簿管理人。

“资产出售”指任何财产处置或一系列相关财产处置（不包括第（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、（j第7.5节（m）或（p）项），向任何集团成员产生总收益（如属由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则按其最初本金额估值;如属其他非现金收益，则按公平市值估值）超过$35，000，000美元，或50，000，000美元，在借款人的每个财政年度的总和。

“受让人”具有第10.6（b）条中规定的含义。

“转让和承担”指实质上采用附件G形式或行政代理人可能批准的其他形式的转让和承担。

“可归属债务”是指在确定时，就任何售后租回交易而言，（按该交易的隐含年复利率贴现）承租人在该售后租回交易所包括的剩余租期内的租金付款责任总额（包括该租约已延长或可由出租人选择延长的任何期间）。

“拍卖管理人”具有第2.25条中规定的含义。

“拍卖通知”指借款人根据拍卖程序就拍卖购买要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”指本协议附件一所列与拍卖购买要约有关的拍卖程序。

“拍卖购买要约”指借款人根据按照拍卖程序或第2.25条规定进行的改良荷兰式拍卖，购买一项或多项贷款的要约。

“可用金额”指在任何时候，超出的部分（如有）：

（a）以下各项的总和（不重复）：

(i)$112,500,000,

(Ii)相等于累计综合净值50%的款额

收入；

（iii）截止日期之后和截止日期当日或之前从借款人的任何合格股本发行（向集团成员的任何此类发行除外）中收到的净现金收益（未另行应用）;

（iv）借款人的债务和不合格股本的净现金收益，在每种情况下，在截止日期后产生或发行，已兑换或转换为合格股本;

（v）在交割日或之后使用可用金额进行的投资处置的净现金收益;但根据本条（v）增加的该等净现金收益不得超过用于进行该等投资的可用金额部分;

（vi）在尚未计入综合净收入的范围内，在截止日或之后，使用可用金额进行的投资以现金或现金等价物形式收到的回报、利润、分配和类似金额;前提是，根据本条（vi）增加的此类净现金收益不得超过用于进行此类投资的可用金额部分;

(Vii)使用借款人及其受限制附属公司在重新指定为受限制附属公司或已合并、合并、合并或分拆为借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的可用金额，或以在完成日期或之后作出的投资购买的任何不受限制附属公司的资产的公平市值，使用已转让(价值除外)给借款人或其任何受限制附属公司的可用金额进行的投资；

（viii）出售不受限制附属公司及合营企业所得现金净额，其金额不得超过可动用金额中用于进行投资的部分;

(Ix)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后从合营企业的任何股息或其他分配中收到的现金总额

(增加综合净收入的部分除外)；但根据第(Ix)款从合资企业获得并增加的金额不得超过用于对该合资企业进行投资的可用金额的部分；以及

(X)递减数额的总额(计算方式为

截止日期)；减去

（b）在交割日当天或之后以及在该时间之前根据第7.6（g）节作出的所有限制性付款的总和，加上在交割日当天或之后以及在该时间之前根据第7.7（r）节作出的所有投资，加上在交割日之后以及在该时间之前根据第7.8（a）（v）节作出的所有限制性债务付款的总和，在每种情况下，使用在任何此类受限制付款、投资或受限制债务付款之日有效的可用金额或部分可用金额。

“可用期限”指在任何确定日期，就当时的基准而言，适用时，该基准的任何期限（或其组成部分）或参照该基准计算的利息的支付期（或其组成部分），如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，确定根据本协议自该日期起计算的利息的支付频率，为避免疑义，不包括根据第2.16条第（f）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产标的

破产或破产程序的管理人、托管人、受让人或为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而为其指定的受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，为推进或表明同意批准或默许任何此类程序或任命而采取的任何行动，但破产事件不得仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，只要：该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内(或任何其他适用司法管辖区)的司法管辖，或在其资产上强制执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产计划”是指根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“巴塞尔协议III”的意思是：

（a）《巴塞尔协定三：为更具弹性的银行及银行体系而设的全球规管架构》、《巴塞尔协定三：流动性风险计量、标准和监测国际框架”和巴塞尔银行监督委员会2010年12月发布的“反周期资本缓冲国家主管部门运作指南”，经修订、补充或重列的每一项;

（b）巴塞尔银行监管委员会于2011年11月公布的《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求-规则文本》所载经修订、补充或重述的全球系统重要性银行规则;及

（c）巴塞尔银行监管委员会所公布的与“巴塞尔协定三”有关的任何进一步指引或标准。

“基准”最初是指LIBO(A)每日简单SOFR或(B)对于定期基准贷款而言，该货币的相关利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBO相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节(B)或(C)款的(B)或(C)款替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个相关替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)在(A)任何以美元计价的贷款的情况下，经调整的每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(32)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

前提是，在第（1）款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务上，该等信息服务由管理代理人以其合理的酌情权选择，不时公布该等费率；此外，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生SOFR期限过渡事件，并交付期限SOFR通知，在适用的基准替换日，"基准替换"应恢复并应被视为（a）期限SOFR和（b）相关基准替换调整之和，如本定义第（1）条所述（受上述第一条但书的约束）。

如果根据上文第(1)或(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为

本协议和其他贷款文件的目的。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的而选择，该第一个相关备选方案可以由管理代理确定，该替代方案按下面的顺序列出：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”的定义第(3)款而言，指由行政机构和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(1)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(2)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；在这个时候。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理出于善意和合理酌情决定选择的基准替换调整。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与

协议和其他贷款文件)。

“基准更换日期”就任何基准而言，指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的公众的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该基准(或其组成部分)的最新陈述或公布来确定；或在该第(3)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.16(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、在每个案件中对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或

将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的而言替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“基本增量金额”是指截至任何日期的金额，等于(A)65,000,000美元减去(B)在该日期之前依据基本增量金额确定的增量定期贷款本金总额，减去(C)在该日期之前依据基本增量金额确定的增量等值债务的本金总额。

“受益人”具有第10.7（a）条中规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款”是指在同一日期向借款人发放、转换或继续发放的相同类型的定期贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的定期贷款。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借款请求”是指借款人根据第2.2节提出的定期贷款请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“业务”具有第4.17(B)节规定的含义。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行休业的日子以外的日子，前提是：(I)关于与贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付，贷款的利率是参考调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的，该日也是银行之间进行美元和银行间欧洲美元市场欧元存款交易的日子，该日与参考调整后的期限SOFR利率和任何利率设置、资金、支出、任何该等贷款的结算或支付参考经调整期限SOFR利率或该等贷款的任何其他交易参考经调整期限SOFR利率，任何该等日期仅为美国政府证券营业日及(Ii)就任何以欧元进行的交易(包括与此有关的通知)而言，该日期亦为使用单一股份平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统(目标2)开放的日期。

“资本支出”指在任何期间，该人士及其受限制附属公司收购或租赁(根据资本租约)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改善)的所有支出的总和，该等设备根据公认会计原则须在该人士及其受限制附属公司的综合资产负债表上资本化。

“资本租赁义务”是指对于任何人，该人根据任何租赁支付租金或其他款项的义务，（或其他转让使用权的安排）不动产或动产，或其组合，根据GAAP，这些义务需要在该人的资产负债表上分类和核算为资本租赁，并且，就本协议而言，在任何时候，这些债务的金额应是根据公认会计原则确定的资本化金额;进一步规定，在7月31日之前根据GAAP被定性为或将被定性为经营租赁的任何人的所有租赁，2018（不论该等经营租赁于该日是否有效）须作为经营租赁入账（而不是作为资本租赁），如果在该日期之后GAAP的任何变化将要求重新调整该租赁，以资本租赁为特征。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益及任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括任何可转换为上述任何事项的债务证券。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并得到美国的充分信任和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购买之日起6个月或以下的隔夜银行存款；(C)被标准普尔金融服务有限责任公司(“S”)评为A-2级或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-2级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据(如这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，且即将到期)

自取得之日起九个月内；(D)任何贷款人或符合本定义(B)项要求的任何商业银行对美国政府发行的或全额担保或担保的证券的回购义务，期限不超过30天；(E)由取得日期起计两年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级，或被穆迪评为A级以上；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，(Ii)被S评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，且(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；或(I)就属外国附属公司的受限制附属公司的投资而言，其投资期限和信贷质素与前述(A)至(H)项所述的投资项目相若，而上述(A)至(H)项的投资通常是在该外国附属公司经营短期现金管理的国家进行的。

“氯氟化碳”指为“受管制外国公司”的目的的每一个人

密码。

“氯氟化碳子公司”是指(A)氯氟化碳，(B)国内子公司(包括任何被归类为合伙企业或被忽视的实体的人，在每一种情况下都是由该国内子公司拥有的美国联邦所得税目的)，其几乎所有资产由一个或多个氯氟化碳的股本或债务组成，或(C)由氯氟化碳直接或间接拥有的(包括任何被归类为合伙企业或被忽视的实体的人，在每种情况下都被归类为合伙企业或被忽视的实体，在每种情况下都是由该氯氟化碳拥有的美国联邦所得税目的)。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(在交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则所指的范围内)直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得借款人股本的所有权(卖方就股权出资进行的收购除外)，其占借款人已发行和已发行股本所代表的普通投票权或股本总值总额的35%以上；(二)不再占有借款人董事会多数席位(不包括空缺席位)的下列人士：(一)截止日期为借款人的董事，(二)由借款人董事会提名的，或(三)由截止日期为借款人董事的董事任命的，或按上文第(二)款的规定提名或批准的；或(C)根据证明或管限借款人或其任何受限制附属公司的任何重大债务(持续外债除外)持有人权利的任何契据或其他协议或文书的定义，发生对借款人的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。

“截止日期”是指满足第5.1节规定的生效先决条件的日期，即2019年2月1日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“承诺”是指对每个贷款人的初始美元定期贷款承诺、初始欧元定期贷款承诺、期限B-1美元承诺和期限B-1欧元承诺。

“符合证书”是指主要以附件E的形式由负责人员正式签立的证书。

“保密信息备忘录”是指2018年10月签署的保密信息备忘录。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金税”是指在任何期间，借款人及其受限制的子公司在合并的基础上，以现金支付的所有收入和类似税款的总额。

“合并流动资产”是指在任何日期，借款人及其受限制附属公司的合并资产负债表上将根据公认会计原则反映在“流动资产总额”(或任何类似标题)中的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“合并流动负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，在借款人及其受限附属公司的综合资产负债表上反映在“流动负债总额”(或任何类似标题)中的所有金额，但不包括(A)借款人及其受限附属公司任何有资金支持的债务的当前部分，以及(B)在不重复上文(A)款的情况下，由ABL贷款组成的所有债务，但不包括在其他范围内。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入，在不重复的情况下，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内，另加下列款项：

(A)所得税支出，

(B)利息开支、摊销或撇销债务贴现及债务发行费用及佣金、贴现及其他与债务有关的费用及收费(包括贷款及ABL贷款)，

(C)折旧和摊销费用，

(D)非现金费用、亏损、开支或减值，包括在该期间内不时设立的以股票为基础的补偿及后进先出储备金(但不包括代表任何未来期间现金开支的应计项目或储备金的任何该等非现金费用)，

(E)任何非常、非常或非经常性开支或亏损(包括在正常业务过程以外出售设备或业务的亏损)，

(F)在该期间内与任何投资(包括任何获准收购)、处置、发行债务或资本有关连而招致的任何费用、收费、成本或开支

在本协议允许的每一种情况下，任何债务工具的股票、修改、修改、偿还或再融资，包括(I)已进行但未完成的任何此类交易和在截止日期之前完成的任何交易，以及(Ii)任何财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费(统称为“咨询费”)，

(G)与该等交易有关而招致的任何费用及开支，包括顾问费及(仅就本条(G)款而言)与战略市场检讨有关的现金费用、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、重组、合并、遣散或终止任何部分的业务、雇员及/或管理层，

(H)重组和类似费用、应计费用、准备金、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用和其他业务优化费用(包括与收入协同效应有关的费用)、签约费用、保留或完成工作奖金、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用以及养恤金和退休后雇员福利计划的削减或修改费用，

(I)借款人实际实施的预计“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，或预计由于采取或预期采取的行动而实现的金额，在每种情况下，借款人真诚地预计由于允许收购、第7.5条允许的处置、成本节约或业务优化举措或在成交日期或之后采取的其他类似交易或举措而实现的金额，在每种情况下都是合理可识别、可事实支持和真诚实现的(统称为，“举措”)(按形式计算，如同此类费用节约、业务费用减少和协同效应是在相关参考期的第一天实现的一样)，扣除与此相关的实际收益数额；但条件是：(I)在适用的计划实施后18个月内，已经或将采取与此类成本节约、运营费用削减和协同效应有关的行动，(Ii)不得根据本条款增加成本节约、运营费用削减或协同效应，范围为：(I)在该期间以其他方式增加(或排除)综合EBITDA的任何费用或收费，无论是否通过形式调整或其他方式，(Iii)在根据本条款计算综合EBITDA时，不得再增加预计金额(且尚未实现)：(I)在适用的计划后超过六个完整会计季度的范围内，(Iv)借款人必须向行政代理提交(A)负责官员的证书，列出该等估计成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应，以及(B)合理详细地支持该等估计成本节约、运营费用减少和协同效应的信息和计算，以及(V)关于任何参考期。根据本条在计算综合EBITDA时加回的总额不得超过综合EBITDA的25%(在根据本条第(1)款实施任何追加之前计算)，

(J)确认为与任何倡议有关的重组费用、信息技术和其他整合费用以及业务优化费用的非经常性现金支出，

(K)互换协议的未实现净亏损，以及

减号，

(a)to该期间合并净收益表中包括的范围，以下各项的总和：

（i）任何非常、不寻常或非经常性收入或收益（包括，不论是否以其他方式作为一个单独项目计入该期间的该综合净收益表，在正常业务过程之外出售资产的收益），

（ii）所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内），

（iii）掉期协议的未实现收益净额，

（iv）任何其他非现金收入（包括出售设备或业务的收益和在该期间内不时终止的后进先出储备），但不包括在正常业务过程中代表未来期间现金收入应计的非现金收入的正常应计项目，

（b）在该期间内，在有关非现金开支或亏损在综合净收益表中反映为费用的财政季度之后，就上文第（d）款所述项目作出的任何现金付款，所有款项均按综合基准厘定。

为了根据综合杠杆率、综合担保杠杆率或四季度EBITDA的任何确定计算任何参考期的综合EBITDA，（i）如果在该参考期内的任何时间，借款人或任何受限制子公司应作出任何重大处置，该参考期的综合EBITDA应减少等于综合EBITDA的金额（如为正数）于该参考期间归属于该重大出售标的之物业，或增加相等于综合EBITDA之金额（如为负）及（ii）如借款人或任何受限制附属公司在该参考期内已进行重大收购，该参考期的综合EBITDA应在给予其备考效力后计算，犹如该重大收购发生在该参考期的第一天。尽管有上述规定，但受前一句以及根据“备考基础”计算进行的任何调整的限制，截至2018年1月31日，2018年4月30日，2018年7月31日和2018年10月31日的每个财政季度的合并EBITDA应被视为附表1.1C所列的相应金额。

“综合杠杆比率”指于任何参考期最后一日，（a）（i）该日的综合债务总额减（ii）该日的不受限制现金总额与（b）该参考期的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但不包括(A)会计原则改变的累积效应；(B)非常、非经常性、非常或特殊收益、亏损、收费及开支的税后净效应，包括与申索或诉讼有关或与之相关的任何开支(包括法律费用、和解、判决及判给)；(C)可归因于资产处置的收益、亏损、收费及开支的税后净效应，或可归因于在通常业务运作以外的任何人的任何股权的出售或其他处置的税后净效应，而该等净效应是由借款人的负责人员真诚厘定的，(D)可归因于处置、终止、关闭或放弃的业务的收益、亏损、费用和支出的税后净影响，以及与处置、放弃、关闭或停止的业务有关的任何税后收益、亏损、费用和支出的税后净影响；。(E)由于债务、对冲协议或其他衍生工具的提前清偿或转换而产生的收益、亏损、费用和支出的税后影响净额(包括冲销递延融资支出和支付保费)；。(F)上述期间的净收益(或亏损)。

非限制性子公司，或按权益会计法核算；但综合净收入须按就该期间以现金或现金等价物(或在其后转换为现金或现金等价物的范围内)实际支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加；。(G)因采用购买会计(视属何情况而定)而在该人的综合财务报表的任何项目中作出调整的影响(包括该等调整向借款人及其受限制附属公司下推的影响)，而该等调整是与该等交易、任何收购或任何合资投资或其任何款额的摊销或撇销有关的。税后净额，(H)减值和摊销费用、资产注销和减记(但不包括任何存货的冲销或减记)，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值和摊销费用、资产冲销和减记，或由于法律或法规的变化，根据公认会计准则，(I)非现金补偿费用和支出，包括授予股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、限制性股票、限制性股票单位所产生的任何此类费用和支出，(J)(I)根据任何管理层股权计划、长期激励计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议而收取的费用及开支，以及(Ii)与借款人或任何受限制附属公司管理层持有的股权的展期、加速或支付有关的费用、开支、应计项目及储备，(I)上述(I)及(Ii)项中的每一项；(K)与产生债务有关的任何非现金损失、费用或支出(但仅限于只要该损失、费用或支出仍为非现金或有债务)，(L)保险(包括业务中断保险)所承保并实际偿付的，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(I)适用的承运人或赔付方在365天内没有以书面拒绝承保，以及(Ii)该金额事实上在确定的日期后365天内得到偿还(在适用的未来期间中扣除任何如此增加的金额，但在365天内未如此偿还)、与责任或意外事故或业务中断有关的损失、费用、费用、应计费用和准备金，(M)(1)与对冲协议下的债务有关的非现金或未实现损益，或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲协议下的义务的衍生品收益中确认的其中变化的公允价值，以及(2)与债务货币重新计量有关的未实现货币换算收益或损失所产生的收益或损失(包括(X)货币兑换风险的对冲协议和(Y)公司间债务所产生的收益或损失)，(N)非现金利息和类似的确定收益费用或支出，界定供款或其他退休金计划，(O)由并非受限制附属公司的第三方代表借款人或受限制附属公司支付的任何开支或收费(且不需要报销)，以及因该等付款而产生的任何收益，(P)任何由赔偿条款或其他报销条款涵盖的与任何投资、准许收购或贷款文件所允许的任何出售、转让、转让或其他资产处置有关的任何开支、收费或损失，但以实际已报销的为限，或只要借款人已作出决定，认为存在合理的弥偿或偿还基础，且只限於该款额事实上在作出该项决定后365天内获弥偿或偿还(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天期间内并无如此弥偿或偿还)，。(Q)任何退休金净额或

其他离职后福利成本，包括摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类金额、在首次应用FASB会计准则第712和715号、财务会计准则第87、106和112号声明(视情况而定)之日存在的未确认的负债净额(以及损失或成本)的摊销，以及任何其他类似性质的项目；(R)与任何股权发售、收购、审计、法律和其他咨询和咨询费以及任何或其他备案费用和支出或其任何摊销相关的非经常性费用、开支和费用合并、分部、投资、资本重组、处置、产生或偿还债务(包括递延融资费用)、再融资交易、重组或修订或修改任何债务工具(在每一种情况下，包括与交易和任何在成交日前完成的此类交易以及任何已进行但尚未完成的交易有关)，因任何此类交易而产生的任何非经常性费用和支出(包括非经常性合并、合并或分部支出)以及(S)与在成交日期后六个月内支付的交易有关的损失、收费和支出(包括但不限于任何财务咨询费，申请费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费，以及相关的自付费用和其他费用、折扣和佣金，包括安排或辛迪加费用)。

“综合担保债务”指在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权为担保的在该日期的综合总债务。

“综合担保杠杆率”指于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合担保债务减去(Ii)该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，根据公认会计原则(如与债务或留置权或任何投资有关的任何确定，则按预计基础，包括与此相关的任何财产或资产)，在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上反映的、在借款人最近一个可获得资产负债表的财政季度末的总资产。

“综合总债务”指借款人及其受限制附属公司于任何日期(无重复)的所有资本租赁债务、购货款项负债、借入款项负债及信用证(但仅限于已提取及未获偿还的程度)，均按公认会计原则综合厘定。

“持续外债”指Target及其附属公司在未经贷款人(S)同意的情况下，根据其条款不能预付的债务，且在截止日期仍未偿还。

“综合流动资本”是指截至任何日期，就借款人及其受限制附属公司而言，在综合基础上的综合流动资产减去该日期的综合流动负债；但在计算综合流动资本的增减时，应不考虑因下列原因而引起的综合流动资产或综合流动负债的任何变化：(A)根据公认会计原则对资产或负债进行任何适用的重新分类；(B)采购会计的影响；(C)衍生工具公允价值的任何变动，惟因衍生工具的对冲会计处理而不计入综合净收入的该等变动；或(D)借款人或其任何受限制附属公司根据本协议条款准许的对业务或个人的营运或地理单位的任何收购。

“合同对价”的含义与“超额现金”的定义相同

心流“。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“贷方”系指行政代理或任何其他贷款人，仅就第10.13节而言，指任何其他代理和任何安排人。

“累计综合净收入”是指在确定日期的任何日期，从截止日期后的第一个会计季度开始，等于借款人已根据6.1(A)或(B)节(视具体情况而定)交付财务报表的每个会计季度的综合净收入的累计总和。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天，(“SOFR，此利率的惯例(将包括回顾)为SOFR日”)，即(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前的一天(“SOFR确定日期”)的年利率。在每一种情况下，SOFR都是由SOFR管理机构或代理人根据所选择的费率的惯例或代理人根据相关政府机构为确定SOFR而选择或建议的费率的惯例制定的。对商业贷款的任何日常简易SOFR的改变；前提是，如果行政代理决定任何这样的惯例在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。由于SOFR的变更，SOFR应自该变更生效之日起生效，并包括向借款人发出的SOFR通知的生效日期。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”具有第2.11(E)节规定的含义。

“违约”是指第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“存款账户”具有《纽约州统一商法典》中规定的含义。

《存款账户控制协议》是指《美国安全协议》中所指的每一份《存款账户控制协议》。

“指定非现金对价”是指借款人或其受限制子公司就一项

根据主管人员的证书被指定为指定非现金代价的处置，该证书列出了该估值的基础，减去在收到该指定非现金代价后180天内与随后出售该指定非现金代价有关而收到的现金和现金等价物的金额。

“处置”是指对任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让、转易、转让或其他处置(在一次交易或一系列转让中，无论是否依据分割进行)。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”对任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成丧失资格的股本的该人的唯一股本及代替该股本的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务；

(B)可强制或按持有人的选择，就债务或股本(不构成不符合资格的股本的该人的全部股本及代替该股本的零碎股份的现金除外)而转换或交换；或

(C)可由借款人或任何受限制附属公司按持有人的选择全部或部分回购(但不包括该人的不符合资格的股本及代替该股本中零碎股份的现金)；

在每一种情况下，在最后到期日后91天之日或之前(以发行之日为准，或就任何此类未偿还股本而言，为截止日之日)；但条件是：(I)任何人的股本不会构成不合格股本，但根据其条款，持有者有权要求该人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，(I)任何人士向任何雇员或向任何雇员的福利计划或任何该等计划向该等雇员发出的股本，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要购回该股本而构成不合资格股本；及(Ii)任何人士向任何雇员或任何为雇员的利益计划或根据任何该等计划向该等雇员发出的股本，不构成不合格股本。

“不合格的贷款人”系指(A)借款人在截止日期前以书面形式向行政代理明确指明的任何人，(B)借款人、目标或其各自子公司的竞争对手的任何实体(各自为“竞争对手”)，在每种情况下，借款人在截止日期或之后以书面形式向行政代理指明的任何实体，及(C)上述(A)或(B)项所述人士的任何联营公司，而该联营公司是(I)仅根据其作为该人(S)的联营公司的相似名称而清楚可识别的，且并非真正的债务投资基金，或(Ii)在本条例日期后以书面形式在丧失资格贷款人名单的附录中指明为联营公司，而并非真正的债务投资基金；但即使本协议有任何相反规定，(I)任何属

贷款人并随后成为不合格的贷款人，将被视为不是本协议项下的不合格的贷款人，(Ii)“不合格的贷款人”应排除借款人通过书面通知行政代理而确定为不再是“不合格的贷款人”的任何人，以及(Iii)在任何情况下，指定任何人为不合格贷款人，不适用于(X)取消任何人的资格，直到该人通过提交至jpmdq_Contact@jpmgan.com的电子邮件(或行政代理可能不时指定给借款人的其他地址)以书面形式向行政代理确认后三(3)个工作日为止(“指定生效日期”)，或(Y)追溯到在指定生效日期之前已(1)获得本协议项下的转让或参与权益的任何人，(2)进行交易以获得本协议项下的转让或参与权益，或(3)在该实体被添加到被取消资格的贷款人名单(“被取消资格的贷款人名单”)之前成为竞争对手。

“分立有限责任公司”的含义与“分立”一词的定义相同。

“分割”是指一家有限责任公司(“分割有限责任公司”)的资产和/或负债在两个或两个以上有限责任公司之间的分割(无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括也可能不包括分割后的有限责任公司。“分割”和“分割”两个术语应具有相互关联的含义。

“分立继承人”是指在分立有限责任公司的分立完成后，持有该分立有限责任公司在紧接该分立完成之前持有的全部或任何部分资产或负债的任何有限责任公司。在分立后保留其任何资产或负债的分立有限责任公司，在该分立的资产和/或负债发生时，即为分立的继承人。

“文件代理商”是指本协议封面上所列的文件代理商。

“单据”具有“国家统一商法典”所规定的含义。

纽约。

“美元等值”是指在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额；(B)如果该数额是以另一种货币表示的，在确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或如果该服务不再可用或不再提供用该货币购买美元的汇率，使用适用的冰数据服务(“IDS”)来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过公布或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物；(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何受限制的子公司。

“提前选择参与选举”是指，如果当时的基准是Libo利率，则指行政代理和借款人发生联合选择，以触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“ECF百分比”指75%；但条件是：(A)如果截至相关财政年度最后一天的综合担保杠杆率小于或等于2.50：1.00但大于2.00：1.00，ECF百分比应降至50%，(B)如果截至相关财政年度最后一天的综合有担保杠杆率小于或等于2.00比1.00，但大于1.75比1.00，则ECF百分比应降至25%；及(C)如截至相关财政年度最后一天的综合有担保杠杆率小于或等于1.75至1.00，ECF百分比应降至0%。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”系指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何商业银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(I)自然人或(Ii)借款人、任何子公司或借款人的任何其他关联公司除外；但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不应包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，以规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准，目前或今后可能在任何时候生效。

“股权出资”指于截止日期直接或间接向卖方发行本公司普通股股份，其价值约相当于收购协议项下基本购买总价的10%。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”系指(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的集团成员共同控制的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指的受控集团公司成员的任何公司，其成员是其成员；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)节所指的附属服务集团的任何成员，而上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务是该附属服务集团的成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就集团成员根据《守则》或《ERISA》可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”是指(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的实质性条款；(B)就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条所指)；(F)根据《守则》第412条或《雇员退休保障条例》第302条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(G)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期会构成ERISA下终止或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA联属公司就终止任何退休金计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任，包括但不限于施加以PBGC或任何退休金计划为受益人的任何留置权；(H)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的意向；(I)任何集团成员或其ERISA关联公司没有根据《守则》第431或432条向多雇主计划缴纳任何必要的缴款；(J)任何集团成员或ERISA关联公司因从任何养恤金计划或多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)提取或部分提取而产生的任何责任；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432节或ERISA第304或305节的含义)、或终止(ERISA第4041A节的含义)，或根据ERISA第4041A或4042节的规定打算终止或已经终止；(L)任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何集团成员或任何ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条或因适用《ERISA》第4212(C)条而向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；。(O)发生可能导致对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或有关罚款的作为或不作为

根据《守则》第43章或第409条、第502(C)、(I)或(L)条或《雇员补偿及保险法》第4071条就任何计划提出的收费；。(P)提出重大申索(常规利益申索除外)。

针对除多雇主计划以外的任何计划或其资产，或针对与任何计划相关的任何集团成员或任何ERISA附属公司；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养老金计划(或根据守则第401(A)节拟符合资格的任何其他计划)未符合守则第401(A)节的资格，或构成任何养老金计划(或任何其他计划)的任何信托未能根据守则第501(A)节有资格获得免税；或(R)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节对任何养老金计划施加留置权。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“EURIBOR贷款”是指适用利率以EURIBOR屏幕利率为基础的贷款。

“欧元”或“欧元”系指根据条约第123条的规定采用的参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指以这种货币立即可用、可自由转移的资金。

“欧洲货币”是指在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲货币贷款”是指以调整后的伦敦银行间同业拆借利率为基础适用利率的贷款。

“欧洲货币部分”是指某一特定贷款项下与当时的当前利息期间有关的欧洲货币贷款，所有这些贷款都在同一日期开始，并在同一较后的日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”是指第8节中规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间过去或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金流”是指借款人的任何财政年度的超额现金流，如有的话：

（a）以下各项的总和，不得重复：

(I)该财政年度的综合净收入，

(Ii)在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧及摊销)的款额，但不包括(A)任何该等费用

代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金的非现金费用(可以理解，如果任何此类现金项目在未来期间没有实现，它们将增加该期间的超额现金流量)和(B)在先前期间支付的预付现金项目的摊销，

(3)该财政年度的综合营运资金减少，

(Iv)在该期间内与掉期协议有关的净现金收入，但以其他方式并未计入该综合净收入的部分；及

(V)借款人及其受限制附属公司在该财政年度因处置财产而产生的非现金亏损总额(正常业务过程中出售存货除外)，在取得上述综合净收入时扣除的数额

(B)不重复的款项

(I)计算该综合净收入时所包括的所有非现金收入的款额，

(2)在该期间部分扣除的任何预付现金项目的数额，余额在随后的期间内摊销；

(3)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内因资本开支而实际以现金支付的总额(不包括与该等开支有关的债务本金，以及以任何再投资递延款项的收益或借款人发行股本的收益支付的任何该等开支)，

(Iv)借款人在该财政年度内根据第7.6(J)节以现金作出的限制性付款的总额(不包括因该等限制性付款而产生的债务本金，以及用借款人发行股本所得款项作出的任何限制性付款)，

(V)借款人及其受限制附属公司在该财政年度所作的所有融资债务预付款项的总额，包括与资本租赁债务有关的付款主要部分(A)定期贷款及(B)任何循环信贷安排(如其承担并无相应的永久减少)(不包括以借款人发行股本或发行任何债务所得的可用额或收益提供资金的任何此等预付款)，

(Vi)借款人及其受限制附属公司在该财政年度内就融资债务(包括定期贷款)所作的所有定期本金偿付的总额(就任何循环信贷安排而言，在其下的承担并无相应的永久减少额的范围内除外)，

(Vii)该财政年度综合营运资金的增加，

(Viii)借款人及其受限制附属公司在该财政年度处置财产所得的非现金收益合计净额(出售

正常业务过程中的库存)，在达到该综合净收入时所包括的范围内，

(Ix)在该财政年度内已缴付的综合现金税，但以其他方式并未从综合净收入中扣除的部分，

(X)借款人及其受限制附属公司在该年度的综合净收入、利息开支中未予扣除的部分，

(Xi)借款人和受限制子公司在该财政年度内为进行第7.7(T)节和第7.7(U)节允许的允许收购和投资而支付的现金对价总额(不包括任何此类允许收购或用任何再投资递延金额、可用金额或收益或借款人发行股本或发行任何债务的收益提供资金的其他投资)，在每种情况下，以借款人及其受限制子公司的内部产生的现金提供资金的程度；

(Xii)借款人及其受限制附属公司在下列期间的现金支付：(A)就借款人及其受限制附属公司的长期负债(债务除外)的永久减少或(B)就退休金供款、退休金实收或结算付款，在每种情况下，以借款人及其受限制附属公司的内部产生现金支付的范围为限，但在上述期间内该等付款并未支出或在计算综合净收入时未予扣除；

(Xiii)与任何经准许的收购或处置有关的现金费用、成本及开支总额，以及与此有关的任何现金支付，以及与此有关而产生的费用、成本及开支，但以借款人及其受限制附属公司的内部产生现金支付为限，且在计算综合净收入时未予支出及扣除；及

(Xiv)借款人及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总款额，而该等支付是与任何预付款项、提前清偿或转换债务有关的，但在每种情况下，该等付款在该期间内并无支出或在计算综合净收入时未予扣除，但以借款人及其受限制附属公司内部产生的现金支付为限；

(Xv)在计算综合净收入时尚未扣除的现金损失、费用和与内部软件开发有关的费用，这些费用属于支出，但在每种情况下都可以根据国际财务报告准则的替代会计政策资本化，但以借款人及其受限制子公司的内部产生的现金提供资金。

(Xvi)在该期间内与互换协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时扣除；

(十七)在借款人以前的财政年度中，(A)资本支出数额，包括但不限于购买固定资产，以及(B)支付的现金对价总额，在不重复根据下文第(Xx)款扣除的数额的情况下

借款人及其受限制附属公司在上述期间根据第7.7(G)、(H)、(K)、(M)、(R)、(T)、(U)或(V)节进行的与投资有关的投资(公司间投资除外，但对不受限制的附属公司和合资公司的公司间投资除外，或在非全资拥有的受限制附属公司的少数股权的范围内，以借款人及其受限制附属公司内部产生的现金提供资金)；

(Xviii)任何资产出售或追回活动的收益，其范围应包括在超额现金流量的定义中，且借款人应遵守第2.11节规定的适用强制性预付款要求；

(Xix)“综合净收入”定义(A)至(S)条所列的现金收费；及

(Xx)不重复从以前期间的超额现金流量中扣除的金额，以及在借款人的选择下，借款人及其受限附属公司根据第7.7(T)、(U)和(Y)条所允许的与允许的收购和投资有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同代价”)而要求支付的总现金对价(X)(“计划支出”)，预计将与借款人及其受限附属公司的计划资本支出(“计划支出”)有关。在每一种情况下，借款人在计算超额现金流量的适用会计年度结束后的连续四个会计季度期间(以债务收益、任何再投资递延金额、借款人发行股本的任何收益或使用可用金额提供资金的范围除外)；但在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许的收购或资本支出提供资金的现金总额少于合同对价和计划支出的，应在该连续四个会计季度结束时将该差额计入超额现金流量的计算中。

“超额现金流量申请日期”的含义见第2.11(C)节。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“已交换初始欧元定期贷款”是指在截止日期(或其部分)延期并由展期期限贷款人在紧接修订1号生效日期之前的修订1生效日持有的每笔初始欧元期限贷款，其展期期限贷款人已同意兑换为B-1期欧元贷款，行政代理已将其分配为B-1期欧元贷款。

“已交换初始期限贷款”，统称为已交换的初始美元定期贷款和已交换的初始欧元定期贷款。

“已交换的初始美元定期贷款”是指在截止日期(或其部分)延期的每笔初始美元定期贷款，由展期期限贷款人在紧接修正案1生效日之前的修订1生效日持有，且其展期期限贷款人已同意兑换为B-1期限美元贷款，行政代理已分配为B-1期限美元贷款。

“除外账户”是指(一)工资账户、受托账户、代管账户或任何贷款方可以委托他人代为持有的其他账户，(二)零余额账户和(三)其他账户

贷款方的存款账户和证券账户的总余额在任何时候不得超过10,000,000美元等值的所有此类账户。

“除外资产”系指(A)被排除的账户；(B)被排除的交易商资产；(C)受所有权证书约束的资产、受《统一商法典》界定的“支持义务”以外的信用证权利的资产，以及已向有管辖权的法院提出索赔的商业侵权债权(等值美元价值低于5,000,000美元的债权除外)，但可通过提交融资说明书授予担保权益的范围除外；(D)“保证金股票”(U规则所指的)以及适用法律、规则或条例或与任何政府当局的协议所禁止的质押和担保权益；。(E)在担保人以外的任何人中的股权，只要该人不是全资子公司，且在实施UCC的适用的反转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款后，此类质押均不为该子公司的组织或合资文件的条款所允许；。(F)在不受限制的子公司的股权；。(G)任何租契、许可证、合约或其他协议或文件，或受贷款文件不禁止的购买款项抵押权益或类似安排所规限的任何财产，但如授予该等财产的抵押权益须征得第三者同意，则违反该租契、许可证、合约协议或使该等租约、许可证、合约协议失效，单据或购买资金安排，或在实施UCC的适用的反转让条款或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款(其转让的收益和应收款根据UCC或任何其他适用司法管辖区的任何其他反转让条款明确被视为有效的除外)后，为其任何其他一方(借款人或子公司除外)创造终止权利；(H)行政代理人和借款人合理地以书面约定取得担保权益或完善担保权益的费用、负担、困难或后果相对于借出人由此获得的担保的利益而言过高的资产；(1)被适用法律、规则或条例禁止质押资产的任何附属公司的资产，或在详细列出被排除事项的附表所列的范围内，在关闭日(或如果较晚，则是在其成为受限制子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的资产质押资产，或此类资产的质押需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(J)为保证债务而对此类资产或对此类资产采取的质押、担保、担保权益、付款或其他行动将导致《守则》第956和957节及其《财务条例》所指的氟氯化碳对“美国财产”的投资，而根据《守则》第951(A)(1)(B)节的规定，此种氟氯化碳附属公司的直接或间接所有人的收入将考虑在内，或借款人在与行政代理人协商后合理确定的其他方面会导致重大的不利税收后果；以及(K)根据《拉纳姆法案》第1(B)节，《美国法典》第15编第1051条向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并颁发《注册证书》之前，或在根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意图使用商标申请转换为“商业使用”申请并根据适用法律将此类知识产权质押或担保权益导致此类知识产权无效或放弃的任何司法管辖区内的任何其他知识产权申请被接受提交之前。

“除外交易商资产”指，就目标及其受限制附属公司而言，交易商因业务持续发展计划而取得的非核心资产，目的是按照过去的做法处置该等资产。

“被排除的交易商子公司”是指其全部或基本上全部资产由被排除的交易商资产组成的任何子公司。

“被排除的处置”是指被排除的交易商子公司的股本或被排除的交易商资产的处置。

“排除子公司”系指(A)任何非限制性子公司，(B)任何排除交易商子公司，(C)任何非实质性子公司，(D)任何合资企业的任何非全资子公司，在其组织文件禁止其担保义务的范围内，(E)任何被适用法律、规则或法规或附表4.15所列任何合同义务禁止或限制的子公司，且该子公司在截止日期(或如果较晚，则为受限子公司)不能担保义务，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可方授权；(F)任何氟氯化碳子公司，其提供质押、担保、担保权益、付款或其他行动将构成对《守则》第956条和第957条及其《财政条例》所指“美国财产”的投资，并根据《守则》第951(A)(1)(B)条计入该氟氯化碳子公司的直接或间接所有人的收入，或将对借款人或其一家子公司造成借款人与行政代理协商后合理确定的重大不利税收后果；(G)非牟利附属公司及专属自保保险公司；。(H)根据准许收购而收购的任何受限制附属公司及担保该等债务的任何受限制附属公司。(H)根据贷款文件容许产生的债务融资的任何受限制附属公司及其担保该等债务的任何受限制附属公司，在每种情况下，只要有担保的债务禁止该附属公司成为担保人，及(I)提供担保的任何附属公司的成本(包括税项成本)、负担、困难或后果，相对于借款人与行政代理人所协定的由此提供的价值而言是过高的。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面额如何)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律成立，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给贷款人或贷款人账户的金额征收的，根据在下列日期有效的法律：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.22条提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，在贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，或紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)贷方未能遵守第2.19(F)或(G)条的规定所产生的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有债务再融资”具有5.1(C)节规定的含义。

“贷款”是指(A)初始美元定期承诺和初始美元定期贷款，(B)初始欧元定期承诺和初始欧元定期贷款，(C)B-1美元承诺和B-1美元贷款，(D)B-1欧元承诺和B-1欧元贷款，以及(E)增量定期贷款(“增量定期贷款”)。可根据第2.26和2.27节(统称为“设施”)设立其他设施。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上可与以下各项相比较但并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本

遵守)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471(B)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“洪水法”统称为(A)1994年“国家洪水保险改革法”(该法令全面修订了现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续订或其他情况下)。调整后的术语SOFR或调整后的每日简单SOFR(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR、EURIBOR筛选利率和每日简单SOFR的初始下限均应为每年0%。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何受限子公司。

“外国福利安排”是指由任何集团成员、任何ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或促成的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”指任何退休金计划、退休金承诺、补充退休金、退休储蓄或其他任何种类的退休收入计划、义务或安排，但不受美国法律约束的任何国家社会保障安排除外，且由任何集团成员、ERISA联属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上设立、维持或供款，或任何集团成员、ERISA联属公司或任何其他受控集团成员实体对其负有任何责任、义务或或有负债。

“外国计划事件”是指就任何外国福利安排或外国计划而言，(A)未能根据适用法律或该等外国福利安排或外国计划的条款作出或(如适用)任何雇主或雇员供款；(B)任何该等外国福利安排或外国计划须予登记的适用监管当局未能登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。

“四个季度EBITDA”系指截至任何确定日期，财务报表应按照6.1(A)或6.1(B)节(或在任何此类财务报表交付之前，

最后一个财政季度包括在根据第4.1(A)节提交的备考财务报表中，按备考基础计算)。

“有资金的债务”对任何人来说，是指该人的所有债务，自债务产生之日起一年以上到期，或自该日期起一年内到期，但可由该人选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与该债务有关的所有当前到期日和当前偿债基金付款，不论是否要求在自该债务产生之日起一年内偿还；就借款人而言，与贷款和ABL贷款有关的债务。

“资金办公室”是指第10.2节中规定的行政代理人的每个办公室，或行政代理人通过书面通知不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以迅速修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，以达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何国家或其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何欧洲超国家机构、欧洲中央银行和欧洲联盟部长理事会)，行使政府、任何证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与其有关的职能。

“集团成员”是指对借款人及其限制的集体指代

子公司。

“担保协议”是指借款人和各附属担保人主要以附件A的形式签署和交付的定期贷款担保协议。

“担保义务”是指对任何人(“担保人”)而言，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；。(Ii)垫付或提供资金。

(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；。(3)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该等主要债务，或(4)以其他方式向该等主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失；但定期保证义务不得包括在正常业务过程中背书供存放或收取的票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性附属公司”是指(A)截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，其总资产价值未超过综合总资产的5%，以及(B)与所有非重大子公司一起，截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，总资产价值未超过借款人最近结束的财政季度综合总资产的10%的任何附属公司。截至截止日期的每一家非重大子公司均在附表4.15中注明，借款人应在截止日期后每季度更新一次非重大子公司名单，以反映第6.2(A)节规定的时间内的所有非重大子公司。

“增量收购期限融资”指借款人、行政代理和适用的增量期限贷款人在适用的增量定期贷款激活通知中指定为“增量收购期限融资”的增量期限融资，其作出的条件是完成一项允许的收购或本协议允许的其他收购或投资(包括对与此相关的债务进行再融资(在与该等允许的收购、收购或投资相关的范围内)，并支付相关费用和开支)，其收益将用于为本协议允许的收购或其他收购或投资提供资金。

“递增等值债务”具有第7.2(P)节规定的含义。

“增量术语贷款”的含义与“贷款”的定义相同。

“增量定期贷款人”是指(A)在与增量定期贷款有关的任何增量定期贷款激活日，贷款人签署相关的增量定期贷款激活通知；(B)此后，作为增量定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款激活日期”是指任何贷款人应根据第2.24(A)节的规定签署并向行政代理交付增量定期贷款激活通知的任何营业日。

“增量定期贷款激活通知”是指基本上以附件I-1的形式或以行政代理合理接受的其他形式发出的通知；如果该增量定期贷款激活通知是(A)关于将被

指定为“增量收购定期贷款”或(B)的行政代理在每种情况下均应已签署此类增量定期贷款激活通知，以便对本协议或第2.24(D)节所述的其他贷款文件进行修订。

“递增定期贷款结束日期”是指在递增定期贷款激活通知中指定的任何工作日。

“增量定期贷款到期日”是指根据任何增量定期贷款激活通知发放的增量定期贷款，指该增量定期贷款激活通知中规定的到期日，该日期不得早于B-1期贷款的最终到期日。

“增量定期贷款”是指根据第2.24(A)节发放的任何定期贷款。

“负债”是指任何人在任何日期所欠下的(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人就财产或服务的递延买入价所负的所有债务，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似文书证明的所有债务，(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议所享有的权利和补救办法仅限于收回或出售该财产)，(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人作为账户一方或申请人根据或就承兑、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务；。(G)该人所有可赎回的丧失资格的优先股本的清盘价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述类别的义务而承担的所有担保义务，。(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该债务持有人有一项现有权利，不论或有或有或以其他方式担保)，不论该人是否已承担或须对该债务的偿付负上法律责任(但仅限于(I)该债务的数额及(Ii)该财产的公平市价中较小者的范围)，及(J)仅就第8(E)条而言，该人在互换协议方面的所有净债务；但负债不得包括(I)在该人士的正常业务过程中产生且逾期未超过90天的贸易应付款项，(Ii)应付予任何集团成员的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，(Iii)任何购买价格调整或融资债务，直至该等调整或债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，及(Iv)受托人或其他适用的托管机构就该等债务持有的任何其他债务或其部分，以及就该等债务持有的现金或现金等价物，其金额足以偿还该等债务的本金及应计利息，而前述规定，即构成依据管限该等债务的适用协议赎回该等债务或完全解除该等债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“赔偿责任”具有第10.5节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“初始欧元期限承诺”是指对于任何贷款人而言，该贷款人(如果有)提供初始欧元期限贷款的义务，其本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“初始欧元期限承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所述的金额，该义务可根据本协议的条款不时更改。截止日期的初始欧元期限承诺总额为617,718,034.23欧元。

“初始欧元定期贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“初始期限贷款人”是指持有初始期限贷款的每个贷款人。

“初始定期贷款”统称为初始美元定期贷款和初始欧元定期贷款。

“初始期限百分比”指在任何时间根据任何贷款安排的任何初始期限贷款人，该贷款人在该贷款机制下的初始期限贷款的未偿还本金总额占该贷款工具的初始期限贷款当时未偿还的本金总额的百分比。

“初始美元定期贷款承诺”是指对于任何贷款人而言，如果有的话，该贷款人作出初始美元定期贷款的义务，其本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“初始美元定期承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本合同条款不时更改。截止日期的初始美元定期承诺额总额为1,386,433,810.16美元。

“初始美元定期贷款”具有第2.1(A)节规定的含义。

“破产”是指就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“知识产权”是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、工业品外观设计、商标、商标许可、技术、专有技术和流程、所有注册和申请，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”是指借款人、附属担保人、行政代理和ABL行政代理之间的ABL/定期贷款债权人间协议，其日期为截止日期，主要采用附件K的形式。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.12节和“利息期限”的定义提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款尚未偿还期间的每年8月、11月、2月和5月的第一个历日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何期限基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三个月或以下的定期基准借款，则指‘

(C)如任何欧洲货币贷款的利息期每隔三个月发生一次，则在该利息期的第一天之后的每一天，以及该利息期和到期日的最后一天，(Dc)就任何贷款而言，任何偿还或预付款的日期。及(D)除第2.16节另有规定外，就任何每日简单SOFR贷款而言，在借款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期(或如该月没有该数字对应日，则为该月的最后一天)。

“利息期”是指就任何欧洲货币术语基准贷款而言，(A)首先，借款人在其借款请求或利息选择请求(视属何情况而定)中选择的从借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至之后1个月、2个月、3个月或6个月结束的期间；和(B)此后，每个期间从适用于该欧洲货币贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，直至结束一个月、两个月、三个月或六个月，由借款人以不可撤销的通知选择，方法是不迟于纽约市时间中午12：00在当时的当前利息期最后一天之前三个工作日的日期向行政代理提交利息选择请求；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的规限：

之后三个月或六个月(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可获得性)，由借款人选择；但条件是：(I)(I)如果任何利息期本来在不是营业日的日期结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期转入下一个该下一个营业日，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束；

、(Ii)(Ii)借款人不得根据某项贷款选择一个超过有关定期贷款的最终付款日期的利息期；及

(Iii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。以及(Iii)根据第2.16(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“内部产生的现金”指借款人及其受限制的子公司在任何期间产生的任何现金，不包括现金净收益和因负债、发行股本或出资产生的任何现金。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO筛查利率(LIBO筛查利率可用于适用货币的最长期间)比受影响的利息期间更短；和(B)最短期间的LIBO筛查利率(对于该期间

Libo屏幕利率适用于适用货币)，超过受影响的利息期，在每个情况下，在这个时候。

“投资”具有第7.7节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“合资企业”是指借款人或任何受限制的子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“JPMCB”摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份，及其继任者。

“次级债务”指(A)任何附属债务及(B)任何集团成员的任何重大无担保债务。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款的最晚预定到期日，包括任何增量定期贷款。

“生命周期评价试验日期”具有第2.24(D)节规定的含义。

“出借人”具有本合同序言中规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，对于任何适用货币和任何利息期间的任何欧洲货币借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期间(“受影响的利息期间”)在该时间就适用货币而言不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何适用货币的任何欧洲货币借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该货币利率管理的任何其他人，视情况而定)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01页或LIBOR02页上所显示的利息期间相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为为零。

“留置权”系指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何

有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“有限责任公司”是指任何有限责任公司。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”系指本协议、第1号修正案、第2号修正案、担保协议、担保文件、债权人间协议、票据以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式和实质令借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人合理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.26节所设想的对其他贷款文件的修改。

“贷款修改要约”的含义见第2.26(A)节。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“多数贷款贷款人”是指就任何贷款而言，持有该贷款项下未偿还定期贷款本金总额50%以上的持有人。

“重大收购”指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)构成一项业务的全部或实质所有营运单位的资产，或构成一名人士的全部或实质所有普通股，及(B)涉及本集团成员支付超过100,000,000美元的代价。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大处置”指任何财产处置或一系列相关财产处置，为集团成员带来超过100,000,000美元的总收益。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人和受限制附属公司本金总额达100,000,000美元或以上的债务(贷款除外)或互换债务；但根据ABL信贷协议，任何未偿还的债务应被视为重大债务。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大无担保债务”指本金总额达50,000,000美元或以上，但不以任何集团成员的任何财产上的留置权作担保的任何债务。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石油产品或任何危险或有毒物质、材料

或任何环境法所界定或管制的废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

“到期日”是指2026年2月1日。

“最高增量金额”指根据第2.24节将建立的增量定期贷款或在与担保债务的留置权同等基础上担保的增量等值债务所代表的金额，该金额不会在其建立后立即生效(在进行该预计计算时不包括该增量定期贷款和增量等值债务的净现金收益)，不会导致适用参考期的综合担保杠杆率超过2.25至1.00，该综合担保杠杆率是按该债务发生之日的形式计算的；但仅就抵押债务的留置权的初级留置权或无担保基础上担保的增量等值债务(而非增量定期贷款)而言，适用的当前比率应分别为2.75至1.00的综合担保杠杆率和3.25至1.00的综合杠杆率。

“最小延期条件”的含义见第2.26(A)节。

“穆迪”的含义与现金等价物的定义相同。

“抵押财产”是指附表1.1B中所列的不动产和根据本协议受抵押约束的任何不动产，在这两种情况下，为担保当事人的利益的行政代理应根据抵押被授予留置权。

“抵押”系指任何贷款方为行政代理的利益而为担保当事人的利益而作出的每项抵押、信托契据和/或债务担保契据(根据记录该等抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区的法律应予以建议的变更)，包括根据5.1(K)和6.10(B)节签立和交付的任何抵押贷款。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，集团任何成员或任何ERISA关联公司(I)缴费或有义务缴费，(Ii)在前五个计划年度内缴费或有义务缴费，或(Iii)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资发起人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”是指(A)与任何资产出售或任何追回事件有关的以现金和现金等价物形式的收益(包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此类收益，但仅在收到时)，(I)扣除律师费、会计费、投资银行费、本协议明确允许的任何资产的留置权所担保的债务的偿还所需的金额(根据证券文件的任何留置权除外)，以及与此相关的实际发生的其他习惯费用和开支，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)以及(Ii)可归因于卖方的赔偿以及以下各项的陈述和担保的合理准备金

买方就借款人或其任何受限附属公司就该等资产出售而进行的资产出售，或与该等资产出售相关的任何其他负债，以及在该等资产出售后由借款人或其任何受限附属公司保留的任何其他负债，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及环境负债；(B)就发行或出售股本或产生任何债务而言，从发行或产生的现金收益，扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及与此有关而实际招致的其他惯常费用及开支后，即视为现金收益净额。

“新贷款人”的含义见第2.24(B)节。

“新贷款人补充资料”的含义见第2.24(B)节。

“无未披露信息陈述”对任何人来说，是指该人没有掌握关于借款人或其任何子公司的任何重大非公开信息，而该信息未向一般贷款人披露(已选择不接收有关借款人或其任何子公司的任何非公开信息的贷款人除外)，并且如果这样披露，可以合理地预期对适用贷款的市场价格或转让贷款人出售或购买此类贷款的决定产生实质性影响或以其他方式具有实质性影响。

“非交换期限B贷款”是指除交换后的初始期限贷款以外的每笔初始期限贷款(或其部分)。

“非美国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就借款人而言，贷款人是居住或根据法律组织的借款人，而不是借款人居住的司法管辖区(出于税务目的)。

“未以其他方式使用”是指就任何金额而言，该金额以前从未(目前也不是)用于任何其他用途或交易。

“票据”是指证明贷款的任何本票的统称。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”指与借款人有关的未付本金和利息(包括贷款到期后的应计利息，以及与借款人有关的任何破产呈请的提交或任何破产、重组或类似法律程序开始后的应计利息)，不论

借款人对行政代理或任何贷款人的贷款和所有其他义务和债务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，到期的或即将到期的，或现在存在的或以后发生的，根据本协议、因本协议或与本协议或与本协议相关而作出、交付或提供的任何其他贷款文件或任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括所有费用、向行政代理或任何贷款人支付的律师费用和支出)或其他方面。

“原始负债”具有许可再融资负债的定义中所载的含义。

“其他关联税”是指对任何信用方而言，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何其他交易收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.22节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币拆借美元交易的利率(该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.6(C)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，在任何时候以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“参赛者名册”具有第10.6(C)节规定的含义。“爱国者法案”的含义见第10.17节。

“付款”具有第9.15(A)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.15(B)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”系指任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，而该计划须受雇员退休保障制度第四章、守则第412节或雇员退休保障制度(A)第302节所规限，而该计划是由或曾经由其赞助、维持或供款，或须由该计划赞助、维持或供款的

(B)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债。

“允许收购”是指借款人或任何受限附属公司(无论是通过合并、合并、分拆或其他方式)购买或以其他方式收购任何人的全部或多数股本，或任何人的全部或几乎所有财产，或任何人的任何业务、单位、部门或产品线；但就每项购买或其他收购而言，(A)在生效后，借款人及其受限附属公司遵守第7.15节的规定，(B)紧接在任何该等收购或其他收购按形式生效之前和之后，不会发生并持续发生任何特定违约事件，以及(C)任何该等新成立或收购的附属公司，在第6.9节要求的范围内，应遵守第6.9节的要求。

“允许的额外次级留置权债务”是指任何贷款方的债务(ABL贷款和与此有关的任何允许的再融资债务除外)(A)以抵押品的留置权(低于抵押品上的留置权)担保的债务(以及任何贷款方的任何担保)，该抵押品以行政代理合理满意的条款保证义务，且不以借款人或其任何受限制的子公司的任何其他财产或资产作担保。(B)不早于产生债务时有效的最后到期日后91天的日期到期，并具有不短于产生该债务时有效的最晚到期日的定期贷款的加权平均到期日的期限(就本条(B)款而言，惯常的过渡性融资除外，在符合习惯条件的情况下，这种融资将自动转换为或要求转换为满足上一款(B)的规定的永久性融资)；。(C)不规定任何分期偿还、强制提前还款、在发生可转换或可交换债务的情况下，在最后到期日后91天之前的最后到期日后91天之前的最后到期日之后的日期之前的赎回或回购(发生控制权变更、根本变更、习惯资产出售或损失的情况除外)，这类融资可能具有较早的到期日，并且在符合习惯条件的情况下，(D)载有契诺、违约事件、担保及其他根据当时的市场情况而惯常适用于类似债务的条款(有一项理解及协议，即此类债务应包括财务维持契诺，但条件是：(1)任何此类财务维持契诺只适用于在产生财务维持契诺时生效的最后到期日之后的期间，或(2)为贷款人的利益而包括在贷款文件内或加入贷款文件内)；及作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)，对提供这种允许的额外次级留置权债务的贷款人或投资者(视情况而定)而言，并不比贷款文件中规定的对贷款人更有利(契诺或其他规定仅适用于在发生债务时生效的最后到期日之后的期间)；但在该债务发生或其修改、再融资、退款、续期或延长前至少五个工作日(或行政代理可能合理地同意的较短期限)前，负责官员的证书，连同关于该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草稿，连同借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)的前述要求，即为决定性的，以及(E)除借款人和/或作为贷款方的受限制附属公司外，任何人都不为其担保。

“允许的修订”是指根据第2.26节对本协议和/或其他贷款文件进行的修订，规定延长适用于相关贷款的接受贷款人的贷款的预定到期日和/或摊销，并与此相关，还可规定(A)(I)受该允许修订的接受贷款人的贷款的适用保证金的变化和/或(Ii)就此类贷款向接受贷款人支付的费用的变化，或包括向接受贷款人支付的新的费用。(B)更改与相关贷款的适用贷款有关的任何预付保费；(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修订，以便将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一项新的贷款安排和/或由此产生的承诺；和(D)对适用于接受贷款的贷款人的适用贷款的本协议条款和/或其他贷款文件的附加修订，这些修改对接受贷款的贷款人不利于本协议的条款和/或适用的其他贷款文件，在实施该等许可的、行政代理可合理接受的修订之前。

“允许留置权”是指根据第7.3节允许的留置权。

“准许再融资债务”是指就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该等债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但(I)非原有债务的债务人的任何人，不应成为该准许再融资债务的债务人；(Ii)该等债务的最终到期日及至到期日的加权平均年限不得因该等修改、再融资、替换、续期或延期而缩短；(Iii)如属根据第7.2(B)条所招致的债务的任何修改、再融资、再融资、替换、续期或延期，则在实施该等修改、再融资、再融资、替换、续期或延期后，该等债务的其他实质条款及条件，作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付或赎回条款除外)，借款人不得真诚地确定不具有实质上更大的限制性：(Iv)(X)如属由循环信贷安排组成的任何原始债务，则该准许再融资债务的承诺额(如属循环信贷安排)或本金不超过就该原始债务作出的承诺额；及(Y)在其他情况下，其本金额(或增值或承诺额，如适用)不超过本金额(或增值或承诺额，如适用)，(V)为免生疑问，(V)为免生疑问，原来的债项须以该等准许再融资债项(额外准许款额除外)偿还(或减少与该等债务有关的承担额)(额外准许额除外)；。(Vi)如原来的债项从属于该等债务，该等准许再融资债务亦应以在任何重大方面不低于贷款人利益的条款附属于该等债务，及(Vii)该等准许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权(或根据其条款须担保该原始债务的任何资产的留置权)作为抵押，或如担保该原始债务的留置权在合约上应从属于任何保证该等债务的留置权，则该留置权不得以任何至少在合约上不属同等程度的从属留置权作为抵押。

“准许无担保债务”是指借款人或受限制附属公司(A)的债务，而该债务并无任何抵押品(包括

抵押品)，(B)不早于产生时有效的最迟到期日后91天的日期到期，并且其加权平均到期日不短于在发生此类债务时有效的最后到期日的定期贷款安排(就本条(B)项而言，不包括习惯性的过渡性融资，根据习惯条件，这种融资将自动转换为或要求转换为永久性融资，只要这种永久性融资满足本条(B)项的要求)，(C)不规定任何摊销，强制性预付款、赎回或回购(发生控制权变更、根本变更、惯常资产出售或损失的情况除外)在发生可转换或可交换债务的情况下，在最后到期日后91天之前的最后到期日后91天之前的强制性购买要约和违约后的惯常加速权利，以及在可转换或可交换债务的情况下将借款人转换或交换为股本的权利)(惯常过渡性融资除外，这种融资可能具有这种较早的到期日，且在符合惯例条件的情况下，(D)包含契诺、违约事件、担保和其他根据当时的市场条件习惯于类似债务的条款(应理解和同意，此类债务不应包括任何财务维持契诺，适用的负契诺应与类似债务的惯常条款一样，是基于现值的)，并且，作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回条款除外)，对于提供这种无担保债务的贷款人或投资者并不更有利。(视属何情况而定)贷款文件所列与贷款人有关的条款(但不包括契诺或其他只适用于在产生契约时生效的最后到期日之后的期间的条款)；但在该债务发生或其修改、再融资、退款、续期或延长前至少五个工作日(或行政代理可能合理地同意的较短期限)前，负责官员的证书，连同关于该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的重大最终文件草稿，连同借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本条(D)中的上述要求，即为决定性的，以及(E)除非借款人和/或受限制附属公司以无抵押方式担保，否则任何人都不会提供担保。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA附属公司均为(或如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“计划支出”的含义与“超额现金”的定义相同

心流“。

“平台”的含义如第10.15节所述。

“质押抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式基础”系指在计算本合同项下的任何检验或约定时，此类检验或约定是在实施以下各项后计算得出的：(A)将受限子公司指定为非受限子公司，(B)将非受限子公司指定为受限子公司，(C)任何重大收购，(D)任何重大处置，以及(E)任何假设、产生、偿还或其他债务处置或任何限制性付款(所有前述，“适用交易”)，使用所有这样指定的实体或资产的历史财务报表来确定遵守情况，借款人及其受限制子公司的合并财务报表应重新编制，如同在适用的参考期内、在适用的参考期之后、在该计算之日或之前的所有适用的交易已在该期间开始时完成一样(并应包括根据“综合EBITDA”定义(H)条(以及符合其要求和限制)计算的任何调整)；但就任何假设、产生、偿还或其他债务处置而言，(I)如该等债务属浮动利率，则在计算该等债务的利息开支时，须犹如在计算当日的有效利率已是整段期间的适用利率一样(如该等掉期债务在计算日期的剩余期限超过12个月，则须将适用于该债务的任何掉期债务计算在内)计算在内；(Ii)资本租赁债务的利息须当作按负责人员按照公认会计原则合理地厘定为该资本租赁责任所隐含的利率而累算，(3)循环信贷安排项下任何债务的利息应以该债务在适用期间的平均每日余额为基础；及(4)债务利息可视情况而定，其利率是根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的一个系数而厘定的，或如无实际选择的利率，则视为以借款人所指定的可选择利率为基础。

“备考财务报表”具有4.1(A)节规定的含义。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节所规定的含义。

“预测”具有第6.2(C)节规定的含义。

“财产”具有第4.17(A)节规定的含义。

“公众出资人”是指借款人的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“采购借款方”指任何借款方或任何受限制的附属公司。

“合格股本”是指借款人除被取消资格外的股本

股本。

“追回事件”指就任何集团成员的任何资产(构成ABL优先抵押品的资产除外)的任何财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序进行的任何和解或支付，而该等资产在借款人的每个财政年度为任何集团成员产生的现金收益总额超过35,000,000美元，或50,000,000美元。

“基准期”是指本公司连续四个会计季度的每一期

借款人。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(2)如果基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资修正案”具有第2.27节规定的含义。

“登记册”具有第10.6(B)节规定的含义。

“条例D”是指理事会不时生效的条例D以及根据该条例作出的所有正式裁决和解释。

“条例U”是指理事会不时生效的条例U，以及根据该条例或该条例作出的所有正式裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“再投资递延金额”指就任何再投资事项而言，任何集团成员因提交再投资通知而收到的、未按第2.11(B)节预付定期贷款的现金收益净额合计。

“再投资事项”是指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”指由负责人员签署的书面通知，声明没有违约事件发生且仍在继续，借款人(直接或间接通过受限制附属公司)打算并预期使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产。

“再投资预付款金额”是指就任何再投资事项而言，与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前为获取或修复对借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”指就任何再投资事件而言，指(A)该再投资事件发生12个月后的日期(或如借款人或有关的受限制附属公司(视何者适用而定)已在该再投资事件发生后12个月内根据合约承诺将该再投资递延金额再投资，则以较早的日期为准，即18个月后的日期

(B)借款人决定不以相关再投资递延金额的全部或任何部分收购或修复对借款人的业务有用的资产的日期。

“关联方”是指任何特定个人、该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，指EURIBOR筛选利率。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据其发布的法规中规定的与养老金计划有关的任何事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043条在截止日期生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“置换融资”的含义见第2.27节。

“重新定价交易”是指(A)借款人或其任何附属公司用广泛的银团定期贷款B融资的收益对任何B-1定期贷款进行的任何提前还款，而在该提前还款之日，B-1定期贷款的全额收益率低于B-1期贷款的全额收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，并在每种情况下考虑任何利率下限、本协议项下的适用利差和该债务项下的利差，以及适用于该等定期贷款及该等债务或就该等债务而须支付的任何原有发行贴现及预付费用，而原来发行的贴现及预付费用等同于假设该等债务为期四年的利率(但不包括安排、安排、包销、承担、修订或其他费用，不论是否已全部或部分支付予该等负债的任何或所有贷款人，以及一般并非支付予该等负债的所有贷款人的任何其他费用))及(B)任何修订，本协议的主要目的是降低任何期限B-1贷款的全额收益率(按上文(A)款所述计算)的修正和重述或其他修改。任何“重新定价交易”不应被视为与任何控制权变更或变革性收购有关。

“要求贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款本金总额超过50%的持有者。

“法律要求”是指对任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指董事的首席执行官、财务总监总裁或借款方的财务主管或财务主管，但无论如何，就财务事宜而言，指借款方的首席财务官。

“受限制的债务偿付”具有7.8(A)节规定的含义。

“受限制的贷款人”具有第1.5节规定的含义。

“限制支付”的含义如第7.6节所述。

“受限制附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不受限制的

附属公司。

“展期贷款机构”是指拥有初始期限贷款的每个初始期限贷款机构，该贷款机构已同意将此类初始期限贷款转换为B-1期限贷款，并已由行政代理分配此类B-1期限贷款。

“S&宝洁”具有现金等价物定义中的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或任何其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“制裁条款”具有第1.5节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保当事人”是指行政代理、贷款人和任何其他被拖欠债务的人的总称。

“证券账户”具有《纽约州统一商法典》中规定的含义。

“担保协议”是指借款人和各附属担保人签署并交付的、日期为截止日期的定期贷款抵押品协议，主要采用附件B的形式。

“担保文件”是指对担保协议、抵押和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“卖方”具有收购协议定义中规定的含义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日”定义中规定的含义

简单的SOFR“。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”是指，在对任何人使用时，指在任何确定日期，(A)该人的资产的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(B)该人的资产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务已成为绝对的和到期的；(C)该人将有能力偿还其从属、大陆或其他债务和负债，(D)该人士将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务是在该厘定日期进行的，并建议在该日期后进行。

“指定违约事件”系指第8(A)节或第

8(f).

“特定收购协议陈述”，就借款人或任何受限附属公司计划进行的任何收购而言，是指由或代表该收购的拟议目标在管理该收购的文件(“主体收购协议”)中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，惟仅在任何该等陈述的准确性是借款人(或其任何联属公司)根据主题收购协议须关闭的义务的条件下，或借款人(或其关联公司)有权(无须考虑任何通知要求但执行任何适用的补救规定)因违反主题收购协议内的该等陈述而终止其在主题收购协议下的责任。

“特定陈述”系指第4.3(A)和(C)、4.4(A)、4.5(仅针对组织或管理文件)、4.11、4.14、4.19、4.20和4.24节所述的借款人和附属担保人的陈述和担保。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，表示为行政代理人就调整后的Libo利率所适用的董事会确定的小数，用于欧洲货币筹资(目前称为条例D中的“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”指任何集团成员在偿债权利上明确从属于该等债务的任何债务；但为免生疑问，ABL信贷协议项下的债务不应视为附属债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生或有事项而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位时，直接或间接地由该人拥有，或通过一个或多个中间人或两者兼有。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指(A)借款人的每一家境内子公司(被排除的子公司除外)的每一家受限制子公司，以及(B)作为美国债务(如ABL信贷协议所界定)的债务人或担保人的每一家其他国内子公司或与之有关的任何允许的再融资。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

掉期义务“指就任何人士而言，指该人士根据任何及所有掉期协议而产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)的任何及所有责任，不论是绝对的或或有的，以及(B)任何掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让。

“联合代理”是指在本网站封面上标识的联合代理

协议。

“Target”指Erwin Hmer Group SE，根据欧盟法律成立的一家欧洲股份公司(Societas Europaea，SE)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“条款B-1贷款”是指修正案1中所述的条款B-1贷款的信贷融资。

“B-1期贷款人”是指有未偿还的B-1期承诺或未偿还的B-1期贷款的贷款人。

“B-1贷款”是指B-1美元贷款或B-1欧元贷款。

“B-1承诺”一词统称为B-1美元承诺和B-1欧元承诺。

“条款B-1美元承诺”是指对于任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务提供B-1期限美元贷款，本金总额不得超过修正案1附表1中与该贷款人名称相对的标题“B-1美元承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中所列的金额，并可根据本条款不时予以更改。修正案1生效日的B-1美元承诺总额为123,123,179.43美元。

“B-1期美元贷款”是指根据修正案1以美元计价的B-1期贷款。截至修正案1号生效日期，未偿还的B-1期美元贷款总额为941,900,349.35美元。

“B-1欧元承诺”一词对任何贷款人而言，是指该贷款人(如果有)有义务发放B-1欧元贷款，本金总额不得超过修正案1附表1中与该贷款人名称相对的标题“B-1欧元承诺”项下所列金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，并可根据本协议的条款不时予以更改。修正案第1号生效日的B-1欧元承诺总额为45,717,955.82欧元。

“B-1期欧元贷款”是指根据第1号修正案发放或视为发放的以欧元计价的B-1期贷款。截至第1号修正案生效日期，未偿还的B-1期欧元贷款总额为502,996,558.78欧元。

“B-1期限贷款百分比”指的是，对于任何期限B-1贷款人，在任何时间，该贷款机构在该贷款机制下的B-1期限贷款的本金总额占该贷款机构当时未偿还的B-1期限贷款本金总额的百分比。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率或EURIBOR筛选利率确定的利率计息。

“定期基准部分”是指特定贷款项下与当时的当前利息期间有关的定期基准贷款的统称，这些利率期间在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论该等贷款最初是否应在同一天发放)。

在“设施”的定义中定义的“设施”一词。

“定期贷款人”是指初始定期贷款人、期限B-1贷款人和递增定期贷款人的统称。

“定期贷款”是指初始期限贷款、B-1期限贷款和增量期限贷款的统称。

“定期再融资工具”的含义见第2.27节。

“定期再融资票据”的含义见第2.27节。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于期限SOFR过渡事件发生的通知“具有”术语SOFR参考利率“定义中赋予它的含义。

“术语SOFR转换事件”是指行政代理确定：(A)已建议相关政府机构使用术语SOFR，(B)对期限SOFR的管理在管理上对管理代理是可行的，以及(C)先前已发生基准转换事件，导致根据第2.16节替换非术语SOFR。利率“是指，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右：CME Term Sofr署长在此类利率开始之前的两个美国政府证券营业日公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“交易成本”指(A)与收购有关的购买价格，(B)与交易有关的费用、成本和开支，以及(C)完成现有的债务再融资。

“交易”统称为：(A)取得；(B)借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议；借入本协议项下的贷款并使用其收益；(C)借款人签署、交付和履行

及ABL信贷协议的其他贷款方，根据该协议借入ABL贷款及其所得款项的使用，以及（d）现有债务再融资。

“受让人”是指任何受让人或参与者。

“变革性收购”指借款人或其任何受限制附属公司对无关第三方的任何收购，而该收购要么(A)在紧接该收购完成前贷款文件的条款不允许，或(B)在紧接该等收购完成前贷款文件的条款允许的情况下，不会根据贷款文件为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该收购完成后继续及/或扩展其合并业务。

“类型”指任何贷款，其性质为ABR贷款或欧洲货币贷款调整后期限SOFR利率、EURIBOR屏幕利率或调整后每日简单SOFR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”指集团任何成员拥有且不受任何留置权或其他有利于债权人的优惠安排控制或约束的无限制现金和现金等价物(根据证券文件或ABL证券文件设立的留置权和第7.3(U)或7.3(X)节所述类型的留置权除外)。

“非限制性附属公司”指(A)借款人在截止日期或之后根据第6.11节指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.19(F)(Ii)(B)节规定的含义。

“自愿预付金额”是指截至任何日期，等于(A)在截止日期之后和该日期之前作出的所有可选定期贷款的本金总额(不包括用长期债务所得的预付款)减去(B)在该日期之前根据自愿预付金额确定的增量定期贷款本金总额减去(C)在该日期之前根据自愿预付金额在该日期之前确定的增量等值债务本金总额的总和。

“全资附属公司”指对任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，此类术语分别在ERISA第4203和4205节中使用。

"减记和转换权力"是指任何EEA决议机构在适用EEA成员国的纾困立法下不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法表中有所描述。

1.2其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不实施(X)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)项下的任何选择，将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Y)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何处理，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，(Ii)在“包括”、“包括”及“包括”一词之后，须当作加上“但不限于”；。(Iii)“招致”一词须解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在的意思(而“招致”及“招致”一词应具有相关的涵义)。(Iv)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权利，及(V)除非另有规定，否则凡提及协议或其他合约责任，应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的协议或合约责任。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则第条、附表和附件指的是本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

1.3外币兑换。

(A)综合债务总额。以美元以外的任何货币计价的合并总债务应使用反映该数额的财务报表日期的美元等值计算。

(B)美元等价物。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议以美元以外的任何货币计算和确定的任何金额应被视为指其等值的美元(视情况而定)。行政代理应根据本条款确定任何金额的美元等值，行政代理对此的确定应推定为没有明显错误的更正。行政代理人可以，但没有义务依赖任何信用证方在交付给行政代理人的任何文件中作出的任何决定。尽管如上所述，为第7节的目的以及为根据本条款采取任何行动而计算符合任何财务比率或财务测试的目的，在任何相关确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第6.1(A)或(B)节(视情况而定)提交的相关会计期间财务报表时使用的适用货币汇率换算为美元。

(C)四舍五入。行政代理可建立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入到最接近的整美元或更低的整美元或美分金额，以确保任何一方在本协议项下的欠款或在本协议项下需要计算或转换的金额以整美元或完整美分表示，视需要或适当而定。

(D)负债。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)计算；但如该等债务是为其他外币债务进行再融资、更换、续期或退款而招致的，而该等再融资、更换、续期或退款又按该再融资、更换、续期或退款当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的港元面值限制，只要该等再融资、更换、续期或退款债务的本金不超过该债务的本金(加上该债务的未付累算利息及溢价(包括投标保费)及包销折扣、原始发行折扣、发行折扣、原发行折扣、续期或退款)，则该限制将被视为并未超过。失败费用、费用、佣金及与此有关的开支)。

1.4利率；LIBOR通知。欧洲货币贷款利率参考LIBO利率或EURIBOR筛选利率(视适用情况而定)确定，该利率源自适用的银行同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率，并在适用的情况下，取代其他银行同业拆借利率。以美元或欧元计价的贷款可能来自一个利率基准，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第2.16(B)和(C)节提供了确定

替代利率。行政代理将根据第2.16(E)节的规定，及时通知借款人作为欧洲货币贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理对本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率或替代利率(包括但不限于，包括但不限于：(I)根据第2.16(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或与伦敦银行间同业拆借利率或其他利率相关的任何其他事项，不承担任何责任，也不承担任何责任。条款SOFR过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合第2.16(D)节变化的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替换参考利率的组成或特征是否将与LIBO利率或EURIBOR屏幕利率相似或产生相同的价值或经济上等同于被替换的现有利率，或具有与伦敦银行间同业拆借利率在任何现有利率中断或不可用之前提供的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

1.5遵守反抵制法。每一贷款人均可选择，本协议中与受制裁国家、受制裁人或制裁相关的任何条款(包括第4.24、6.4、7.17和7.18节(以下简称“制裁条款”))均不适用于其利益，只要任何制裁条款的实施将导致该贷款人或其任何董事或员工违反、抵触或承担第7条德国对外贸易条例(Auüenwirtschaftsverordnung)、理事会(EC)第2271/96号条例或任何其他类似适用的反抵制法律(下称“反抵制法”)项下的责任。选择遵守反抵制法的每个贷款人(下称“受限制贷款人”)必须将此情况通知行政代理(后者应通知借款人)。

第二节承诺额和承付款条件

2.1委员会。

(A)在符合本条款和条件的情况下，各定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供美元计价的定期贷款(“初始美元定期贷款”)，金额与其最初的美元定期承诺金额相同。最初的美元定期贷款可以不时是欧洲货币贷款期限基准贷款(或者，仅在第2.16节规定的范围内，每日简单SOFR贷款)或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.12节通知行政代理。

(B)在本协议条款及条件的规限下，各定期贷款人各自同意于结算日向借款人提供以欧元计价的定期贷款(“初始欧元定期贷款”)，金额与其最初的欧元定期承诺金额相同。初始欧元定期贷款应为欧洲货币术语基准贷款。

2.2办理定期贷款借款手续。要在第1号修正案生效日期借入B-1期贷款，借款人应通过以下方式向行政代理发出不可撤销的通知：向行政代理提交借款请求(借款请求必须在纽约市时间中午12：00之前由行政代理收到，对于欧洲货币术语基准贷款，(A)在请求借款日期前三个工作日，对于ABR贷款，或(B)在请求借款日期之前一个工作日，对于ABR贷款)，指明(I)要借入的B-1期贷款的金额、货币和类型，以及(Iii)如果是欧洲货币术语基准贷款，每种贷款的额度和初始利息期限。承诺项下的每笔借款的金额应相当于(X)美元等值的ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍，(Y)欧元基准贷款，5,000,000美元或5,000,000欧元(视情况而定)，或超过1,000,000美元或1,000,000欧元的整数倍。在收到借款人的任何借款请求后，行政代理应立即通知各定期贷款人。每个贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，在借款人要求借款的日期，将其承诺的金额以立即提供给行政代理的资金形式提供给行政代理，以供借款人在适用的资金办公室的账户中使用。

2.3定期贷款的偿还。(A)借款人应(I)于每年8月、11月、2月、5月的第一天，自2019年5月1日起至到期日之前的最后一日为止，偿还(I)每项初步定期贷款的本金总额(应根据本协议第2.17(B)节进行调整)，其本金总额等于结算日该贷款的本金总额乘以0.25%；及(Ii)于每年8月、11月、2月、5月的第一天偿还各项B-1期贷款。自2021年5月1日起至到期日之前的最后一日止，本金总额等于紧接第1号修正案生效日期前根据第2.3(A)节应支付的金额(该金额应根据本合同第2.17(B)节进行调整)。

(B)每个增量定期贷款机构的增量定期贷款应按照增量定期贷款激活通知中规定的顺序分批到期(频率不得高于每季度一次)，增量定期贷款是根据该通知发放的(其金额应根据第2.17(B)节进行调整)。

(C)在以前未支付的范围内，(1)所有初始期限贷款应在到期日支付，(2)所有B-1期贷款应在到期日支付，(3)所有增量定期贷款应在适用的增量期限贷款到期日支付。

2.4[已保留].

2.5[已保留].

2.6[已保留].

2.7[已保留].

2.8费用等。借款人同意按照与行政代理签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9[已保留].

2.10可选的预付款。(A)借款人可随时、不时地向管理代理交付不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间中午12：00，对于欧元期限基准贷款，不迟于纽约市时间中午12：00，以及不迟于纽约市时间中午12：00，在前一个工作日，仅在第2.16节规定的范围内，如果是每日简单SOFR借款的预付款，则借款人可随时预付全部或部分贷款，而不迟于第2.10(B)条规定的范围。纽约市时间，在提前还款日期前五个美国政府证券营业日或在ABR贷款的情况下，通知应具体说明提前还款的安排、日期和金额，以及提前还款是欧洲货币Term基准贷款还是ABR贷款；但条件是，如果一笔EuroCurrencyTerm基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.20节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付，连同预付款项截至该日期的累算利息。定期贷款的部分预付款应为本金总额500,000美元或500,000欧元，并分别超出本金250,000美元或250,000欧元的倍数。根据第2.10节以美元计价的所有可选定期贷款应按照借款人在其预付款通知中指示的类型进行预付款，如果没有预付款通知，则首先向ABR贷款，其次向欧洲货币术语基准贷款支付。

(B)所有(I)根据第2.10(A)条或第2.11(A)条在第1号修正案生效日或之前用重新定价交易的收益预付B-1期贷款，以及(Ii)在构成重新定价交易的第1号修正案生效日或之前6个月周年当日或之前对本协议进行的修订、修订和重述或其他修改，在每种情况下，如果是本款第(I)款所述的交易，应向B-1期贷款人支付相当于如此预付的B-1期贷款本金总额的1.00%的费用，或如果是本款第(Ii)款所述的交易，则向B-1期贷款人支付相当于受该等修订、修订和重述或其他修改影响的B-1期贷款本金总额1.00%的费用(包括因更换不同意的B-1期贷款人而转让的任何此类贷款)。借款人应在该事件发生之日向行政代理支付此类费用，由适用条款B-1贷款人就适用条款B-1贷款的账户支付。

2.11强制性预付款和承诺减少。(a)如果任何集团成员产生任何债务，（不包括根据第7.2节允许的任何债务），应在发生该等债务之日，将等于100%的净现金收益的金额用于提前偿还第2.11（d）节规定的定期贷款;但根据本第2.11（a）节的预付款应附有根据第2.10（b）节应支付的任何费用。

(b)If在任何日期，任何集团成员应收到来自任何资产出售或回收事件的净现金收益，除非就此发出再投资通知，否则该净现金收益应在该日期后的五个营业日内用于第2.11（d）节规定的定期贷款的预付款;但尽管如此，在每个再投资预付款日，与相关再投资事件相关的再投资预付款金额相等的金额应适用于第2.11（d）节。

(C)如果借款人从截止日期后的第一个完整会计年度开始的任何财政年度有超额现金流，借款人应在有关的

超额现金流申请日期，适用于第2.11(D)节所述的定期贷款的提前偿还，(X)超出(Y)该等超额现金流的ECF百分比(Y)(仅限于并非由债务收益提供资金)、根据第2.10节规定的所有可选择的定期贷款预付款的总金额、任何增量等值债务(包括其任何允许的再融资债务)、任何定期贷款的任何替代融资(在每种情况下，此类债务是在同等基础上与保证定期贷款的留置权担保的)、任何ABL贷款(包括其任何允许的再融资债务)、在每一种情况下，根据第2.25节和第10.6(E)节规定的所有贷款购买的总金额(但任何此类购买的总金额应为借款人就此类购买支付的现金金额)，在每种情况下，在该会计年度内(或根据借款人的选择，在该会计年度结束之后、该超额现金流量支付日期之前)，加上根据第2.25节和第10.6(E)节规定的所有贷款购买的总金额(不将该等金额计入随后几年的超额现金流量)。每笔预付款应在下列日期之后的五个工作日内支付(“超额现金流量申请日期”)：(I)第6.1(A)节所指借款人的财务报表要求交付给贷款人的日期和(Ii)实际交付财务报表的日期中较早的一个。

(D)根据第2.11节预付的款项，应按照第2.17(B)节的规定，用于预付其中的定期贷款。根据第2.11节的规定，任何美元定期贷款的预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于欧洲货币术语基准贷款。第2.11条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(E)对于B-1期贷款中第2.11节规定的任何预付款，以及除适用的增量定期贷款激活通知中另有规定外，其他定期贷款，任何定期贷款人可自行选择不接受此类预付款。借款人应在预付款之日起至少三个工作日前，将本第2.11节规定的任何导致预付款的事件通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算本第2.11节规定的此类预付款的金额。任何贷款人可以拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(“拒绝金额”)，方法是在贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日起不迟于两个工作日向行政代理提供书面通知。如果贷款人没有在第二个营业日或之前通知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。借款人可以保留该贷款人拒绝的金额。

(F)尽管本第2.11节有任何其他规定，但在外国子公司出售任何资产的任何或全部现金净收益、外国子公司收到的任何回收事件的现金净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量的范围内，任何适用的当地法律(包括财务援助、集团内部现金上行的公司利益限制以及该外国子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回或转给借款人或任何适用的国内子公司或用于借款人或任何适用的国内子公司的利益，或者如果借款人真诚地确定将任何该等金额汇回借款人或任何适用的国内子公司将对该金额产生实质性的不利税收后果(包括大幅加快该等收益的征税时间点)，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.11节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但仅限于

只要适用的当地法律不允许汇回或转给借款人或适用的国内子公司或为借款人或适用的国内子公司的利益而使用，或借款人善意地相信会导致这种重大的不利税收后果，并且一旦根据适用的当地法律允许这种汇回任何受影响的现金净收益或超额现金流量，或者借款人善意地确定这种汇回不再产生这种实质性的不利税收后果，根据第2.11节的规定，汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(在任何情况下不迟于汇回后的五个工作日)用于预付定期贷款(但借款人善意地认为汇回的现金收益净额或超额现金流量将导致重大的不利税收后果)。如果在根据再投资通知要求将如此保留的现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前(或如果是现金收益净额则需要使用该现金流量净额)，则借款人将相当于该现金收益净额或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款，就好像该现金收益净额或超额现金流量是由借款人而不是该外国子公司收到的一样，减去如果该现金收益净额或超额现金流量已汇回(或，如果少于，如果该外国子公司收到，将计算的净现金收益或超额现金流量)。

2.12转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将以美元计价的欧洲货币Term基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00，向行政代理发出有关此类选择的不可撤销的事先通知，但任何此类欧洲货币Term基准贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲货币Term基准贷款，方法是在建议转换日期前第三个营业日的中午12：00前，向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销的通知，提交利息选择请求(利息选择请求应指明其初始利息期的长度)，但在任何违约事件发生且仍在继续的情况下，特定贷款下的ABR贷款不得转换为欧洲货币Term基准贷款，且行政代理或多数贷款机构就该贷款已全权酌情决定不允许此类转换。在收到任何这样的利益选择请求后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。

(B)任何欧洲货币术语基准贷款在当时的当前利息期届满时，借款人可通过向行政代理提交利息选择请求，按照第1.1节所述的“利息期”的适用规定，就适用于此类贷款的下一个利息期的长度发出不可撤销的通知，从而继续作为基准贷款。但在下列情况下，特定贷款项下的欧洲货币术语基准贷款不得继续：(I)当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已或该贷款的多数贷款人已自行决定不允许此类继续，或(Ii)如果存在第8(F)节第(I)或(Ii)款中规定的与借款人有关的违约事件，此外，如果借款人未如本款所述提出任何所需的利息选择请求，或如果根据前述但书不允许继续此类贷款，则此类贷款应：对于以美元计价的贷款，在当时到期的利息期限的最后一天自动转换为ABR贷款，如果是以美元计价的贷款，则自动转换为ABR贷款

欧元，自动继续作为欧洲货币EURIBOR利率贷款，期限为一个月。在收到任何这样的利益选择请求后，行政代理应立即通知每个相关的贷款人。

2.13欧洲货币术语基准部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有欧元基准贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便：(A)在生效后，组成每个欧元基准部分的欧元基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或欧元5,000,000欧元(视情况而定)，或超过1,000,000美元或1,000,000欧元(视情况而定)的整数倍，以及(B)任何时候未偿还的欧元术语基准部分不得超过10个。

2.14利息和付款日期。(A)每笔EuroCurrencyTerm基准贷款应在每一利息期内的每一天按年利率计息，利率等于为该日确定的调整后LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR筛选利率(视情况而定)加上适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如果任何贷款的本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)没有支付，则该逾期金额的利息应按按照本节前述规定适用于该贷款的利率加2%的年利率计算；及(Ii)如果任何贷款的任何应付利息或根据本协议应支付的其他金额的全部或部分在到期时(无论在规定的期限，通过加速或其他方式)不支付，该逾期金额的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率(或如果不是以美元计价，则为当时适用于以适用货币计价的贷款的利率，利率为一个月)加2%(如果是与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于定期贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，则由该欠款的日期起计，直至该款额已全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。(A)依据本协议须支付的利息及费用，须按实际经过的天数以一年360天计算，但如ABR贷款的利率按最优惠利率计算，则其利息须以按实际经过的天数计算的365天(或366天，视属何情况而定)为基准(包括首日，但不包括最后一天；但如贷款在作出贷款的同一天偿还，则须就该项贷款支付一天的利息)。行政代理应在可行的情况下尽快将调整后的LIBOTerm SOFR利率或EURIBOR筛选利率的每次确定通知借款人和相关贷款人。因资产负债表利率或存款准备金率的变化而引起的贷款利率的变化，自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16无法决定利率。(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，如果在欧洲货币借款的任何利息期开始之前：

I.行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(A)不存在足够和合理的方法来确定该利息期的贷款的伦敦银行间同业拆借利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率；但此时不会发生基准过渡事件；或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

II.行政代理应已收到多数贷款机构关于相关贷款的通知，即LIBO利率或(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的贷款的调整后LIBOTerm Sofr利率(视情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(经Suchor贷款人最终证明)在该利息期的借款期间(或其贷款)发放或维持其受影响贷款的成本，或(B)在任何时间，适用的经调整每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，则行政代理须在可行的情况下尽快以电话、传真或电子邮件向借款人及有关贷款人发出有关通知。如发出上述通知(X)(1)有关安排项下任何以美元计价的欧洲货币贷款被要求在该利息期的第一天作出，包括任何转换或延续期限基准借款的请求应作为ABR贷款提出，或(2)不是(A)美元计价的每日简单SOFR借款的任何欧洲货币贷款，只要以美元计价的调整后每日简单SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，或(B)如果以美元计价的调整后每日简单SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR借款SOFR借用请求应改为被认为是借用请求，在适用的情况下，对于以美元计价的ABR借款或(Y)贷款，欧元将是以替代利率计价的借款，(Y)相关安排下以美元计价的任何贷款应在该利息期的第一天转换为欧洲货币贷款，应继续作为ABR贷款，以及(Z)(1)相关安排下以美元计价的任何未偿还欧洲货币贷款应被转换，外加ABR借款的适用保证金。此外，如果任何定期基准贷款、每日简单SOFR贷款或EURIBOR贷款在借款人收到第2.16(A)节所指的管理代理关于适用于此类贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.12节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02节的条款提交新的借款请求之前，(1)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款，以及(2)根据有关安排以美元计价的任何未偿还的欧洲货币贷款应在当时的当前利息期的最后一天转换为替代贷款

费率。在该通知被行政代理撤回之前(该通知应在行政代理获知第(I)款所述情况已停止后立即发出，或在收到关于相关贷款的多数贷款机构关于停止上述第(Ii)条所述情况的通知后立即发出)，否则不得根据相关贷款发放或继续发放更多欧元贷款，借款人也无权将相关贷款下的贷款转换为欧洲货币贷款。适用于此类贷款，由行政代理转换为(X)每日简单SOFR不是上述第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果以美元计价的调整后每日简单SOFR也是第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，则此类贷款应为替代利率加ABR借款的适用保证金。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时现行基准的任何设置发生，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到组成每项适用贷款的所需贷款人的贷款人的书面反对通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供该基准更换的通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。

(Dc)与基准替换的实施相关，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(ED)管理代理将立即通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件、期限SOFR转换事件或

提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款撤换或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.16条明确要求。

(Fe)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBORate或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Gf)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续使用欧洲货币术语基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借用或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

2.17按比例计算的待遇和付款。(A)借款人从(I)本贷款项下的初始期限贷款人的每笔借款应按该贷款项下的初始期限贷款人的初始期限百分比按比例发放，以及(Ii)本贷款项下的B-1期贷款人应根据该贷款项下的期限B-1贷款人的贷款百分比按比例发放。

(B)就任何贷款而言，借款人就该贷款的定期贷款本金及利息所支付的每笔款项(包括本协议项下的每笔预付款)，应按定期贷款人当时持有的该贷款的未偿还本金金额按比例支付(第2.11(E)节另有规定者除外)。根据第2.11节规定的每笔定期贷款本金预付款的金额应根据各自当时的剩余本金金额按比例用于减少B-1定期贷款和增量定期贷款(除非任何增量定期贷款机构同意低于

按比例预付)，并应在每个贷款内按借款人的指示应用于当时剩余的分期付款(或如果没有指示，则按到期日的直接顺序应用于当时的剩余分期付款)。因定期贷款而偿还的金额(包括根据第2.11条规定的金额)和预付金额不得再借入。

(c)[已保留].

(D)借款人在本协议项下须支付的所有款项(包括预付款)，不论是本金、利息、手续费或其他款项，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间下午2时前，于到期当日付给行政代理，记入贷款人账户，在资金筹措办公室，以美元(但有关以欧元计价的贷款的本金和利息须以欧元支付)及即时可用资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(欧洲货币术语基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果欧洲货币术语基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其在该项借款中所占份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内行政代理人仍未获得该数额，则该贷款人应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，其利率等于(I)美元贷款、NYFRB利率和(Ii)行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的惯常利率和(Ii)行政代理人立即可获得该数额之前的利率中的较大者。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内没有将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于美元计价贷款、ABR贷款和欧元计价贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息，对于欧元计价贷款，年利率由行政代理根据相关贷款的要求确定。

(F)除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项之日之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据

前一句，这一数额连同其年利率等于每日平均NYFRB(或对于以欧元计价的贷款，由行政代理确定的习惯利率)。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(G)如果任何贷款人未能按照第2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)或9.7节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定并即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人根据这些条款对其承担的义务，直至所有这些未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将任何该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，上述第(I)款和第(Ii)款中的每一条规定的贷款人未来在任何此类条款下的资金义务，由行政代理酌情决定。

2.18法律要求。(A)如任何贷款人或其他信贷方采纳或更改法律的任何规定，或在法律的解释、管理、实施或适用方面，或在遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的情况下，每项要求或指示均在截止日期后作出或发生：

(I)任何贷方应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外)；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)所持有的资产、存款或其他负债，或该贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金施加、修改或维持适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求，而该等资产、存款或其他负债是在厘定经调整的伦敦银行同业拆息或欧洲银行同业拆息筛选利率时没有包括在内的；或

(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件(税项除外)；

在上述任何情况下，借款人应应该贷款人或该其他信用方的要求，迅速向其支付补偿该贷款人或该其他信用方所需的任何额外款项，以补偿该贷款人或该其他信用方所增加的费用或减少的应收款项。如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本款要求任何额外的金额，它应迅速将其有权要求的事件通知借款人(并向行政代理提供一份副本)，并提供合理的佐证细节。

(B)如任何贷款人已决定采纳或更改法律中有关资本或流动资金规定的任何规定，或在其解释、管理、执行或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何法团遵守在截止日期后向任何政府当局提出的有关资本金或流动资金规定的要求或指示(不论是否具有法律效力)，其效果是将该贷款人或该法团的资本回报率，因其根据本条例承担的义务而降低至低于该贷款人或该法团若非如此采纳本可达到的水平，改变或遵守(考虑到贷款人或公司关于资本充足率或流动性的政策)一定数额

如果借款人认为借款人是重要的，则借款人在不时向借款人提交书面请求(连同副本给行政代理)并附上合理的证明细节后，借款人应在符合以下(D)和(E)条款的规定下，向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该等法令发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律上的变化，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

(D)在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节应支付的任何额外金额的证明(连同副本给行政代理)应是决定性的。即使本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知借款人要求赔偿之日之前九个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人根据本节向贷款人赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该期限应延长，以包括追溯效力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。

(E)尽管第2.18节有任何其他相反的规定，任何贷款人无权根据第2.18节获得任何赔偿，除非该贷款人的一般政策或惯例是根据与该等借款人签订的与第2.18节类似条款的协议，就其受类似影响的贷款向美国银团贷款市场上其他处境相似的借款人寻求赔偿。

2.19Taxes。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第2.19款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，与本协议有关的收到的金额等于如果没有作出这种扣除或扣缴的话本应收到的金额。

(B)贷款当事人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付其他税款(为其本人并代表任何其他贷款方，视情况而定)。

(C)在任何借款方根据第2.19节向政府当局支付税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理

证明该项付款的报税表副本，报告该项付款或该等付款的其他令行政代理人合理满意的证据。

(D)在不重复按照上述第2.19(A)款付款的情况下，贷款各方应在提出要求后10天内，对每一贷款方共同和个别地赔偿由该贷款方应付或支付的、或被要求从向该贷款方的付款中扣留或扣除的任何赔偿税款的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该赔偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税款；及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括在内的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述规定的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应不时在合理的情况下

借款人或行政代理的要求)，签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，此后应不时在借款人或行政代理提出合理要求时交付给借款人和行政代理(以适用的方式为准)：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在非美国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表W-8IMY原件，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E、实质上采用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)的美国税务合规证书；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请豁免或

适当填写的美国联邦预扣税减免，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理决定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)在本协议签订之日，行政代理人(以及任何继任者或替代行政代理人)应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前，向借款人交付两份正式签署的正本(I)IRS表格W-9或(Ii)IRS表格W-8ECI(关于将以其名义收取的任何款项)和IRS表格W-8IMY(关于所有其他付款)，确定它是一家美国分行，就其根据贷款文件从借款人收到的为他人账户支付的款项，就美国联邦预扣税而言，同意被视为美国人。

(H)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据第2.19节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.19节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。第2.19节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(I)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺，偿还、清偿或履行贷款文件项下的所有义务后，各方根据第2.19条承担的义务应继续有效。

2.20弥偿(A)。借款人同意赔偿借款人因下列原因而蒙受或招致的任何损失或开支，并使其免受损害：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为欧元或继续发放基准贷款时违约；(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付或转换成欧洲货币基准贷款，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天的日期预付欧洲货币基准贷款。上述弥偿可包括一笔款额，其款额相等于(I)在上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的情况下，则为该等贷款的适用利率)的每种情况下，按本条例所规定的该等贷款的适用利率(但不包括其中所包括的适用保证金)计算的利息数额的超额部分(如有的话)。(Ii)(Ii)贷款人将该金额存放于银行间欧元同业拆借市场的主要银行的可比期间内，就该金额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协定终止、偿还贷款和根据本协定应支付的所有其他款项后9个月内继续有效。

(B)对于每日简单SOFR贷款(仅限于第2.16节规定的范围)，如果(I)该等每日简单SOFR贷款的任何本金在其适用的付息日期以外的日期得到偿付(包括由于违约事件或可选的强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付该等每日简单SOFR贷款，(Iii)由于借款人根据第2.22节的要求，在适用的利息支付日期以外的任何每日简单SOFR贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

2.21更改出借处。每一贷款人同意，一旦发生任何导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的事件时，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，以避免该事件的后果；但此种指定或转让的条款须由该贷款人自行判断，使该贷款人及其放贷机构在经济、法律或监管方面不受任何实质性的不利影响，且本节的任何规定均不得影响或推迟借款人根据第2.18或2.19(A)节规定的任何义务或权利。

2.22贷款人的更替。借款人应被允许将(A)根据第2.18或2.19(A)或(B)条要求偿还所欠款项的任何贷款人替换为替代金融机构，该贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免，该贷款文件或任何其他贷款文件需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人的同意(只要已获得所需贷款人的同意)；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的继续需要，(Iv)该替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20款对被替代贷款人负责：(I)借款人应根据第2.20款向该被替代贷款人购买任何欧元期限基准贷款，而不是在与其相关的利息期的最后一天购买；或(Ii)借款人因该被替换的贷款人而购买的任何每日简单SOFR贷款(仅限于第2.16节规定的范围)应在与其相关的利息支付日期的最后一天以外的日期购买，(Vi)替代金融机构应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.18或2.19(A)节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人的任何权利。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、管理代理人和受让人所执行的转让和假设进行，而被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效。

2.23[已保留].

2.24增加设施。(A)借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可不时商定，该等贷款人应通过签署并向行政代理交付一份增量定期贷款激活通知，规定(V)此类增量定期贷款的金额，(W)适用的增量定期贷款结束日期(该日期应为该通知送交行政代理之日后不少于10个工作日的日期)，从而作出、获得或增加其增量定期贷款的金额(可通过增加任何当时现有贷款的金额来实现)，(X)适用的递增定期贷款到期日；(Y)此类递增定期贷款的摊销时间表；和(Z)此类递增定期贷款的适用额度；但条件是：(1)在任何日期设立的所有增量定期贷款的总金额不得超过(X)与该日期的基本增量金额相等的金额，(Y)相当于该日自愿预付款额的额外款额和(Z)以截至该日期的最大增量款额为限的额外款额(有一项理解，即(A)借款人在使用上述(X)或(Y)项下的款项之前，应被视为已使用上述(Z)项下的款额，以及(B)根据上述(X)或(Y)条下发生的任何款项可在一次交易中使用，方法是先计算上文(Z)项下的应收款项，然后计算上文(X)及/或(Y)项下的应收款项)，(Ii)每项增量定期贷款的本金总额最低应为25,000,000美元(或25,000,000欧元)，(3)任何增量定期贷款的增量定期贷款及其相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并且(A)与本协议和其他贷款文件项下的所有其他债务以同等比例担保，(B)由抵押品(且无其他财产)和担保此类增量定期贷款和所有其他贷款的抵押品的留置权担保

与此有关的债务应与担保本协议和其他贷款文件下所有其他债务的抵押品上的留置权同等，(Iv)任何增量定期贷款的增量定期贷款将有权在与B-1期增量贷款相同的基础上提前偿还，除非适用的增量定期贷款激活通知规定了较轻的待遇，(V)此类增量定期贷款的最终到期日不得早于最新到期日(在紧接此类增量定期贷款发生之前确定)，(Vi)该递增定期贷款的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款(除非为使该递增定期贷款可与任何未偿还定期贷款互换而需要)、(Vii)全息收益(无论是以利差、原始发行折扣、预付费用或利率下限的形式)和(除上文第(V)和(Vi)款另有规定外)适用于该递增定期贷款的摊销时间表应由借款人和提供该递增定期贷款的贷款人决定，如果任何增量定期贷款的综合收益率比(X)当时的现有期限B-1美元贷款的相应综合收益率高出50个基点以上，(Y)以美元计价的增量定期贷款和(Y)以欧元计价的增量定期贷款，在每种情况下，均由行政代理根据标准市场惯例(在实施利差、原始发行折扣、预付费用或利率下限后)确定。则适用的未偿还期限B-1贷款的全息收益率应增加到必要的数额，以使增量定期贷款的全息收益率与此类未偿还定期贷款的全息收益率之间的差额等于50个基点，以及(Viii)在任何增量定期贷款的条款与定期贷款的条款不一致的范围内(除上述第(Iv)至(Vii)款另有规定外)，行政代理应合理地满意这些条款，或者，如果该条款对该增量定期贷款的持有人更为有利，借款人和行政代理人可以不经本合同的任何其他当事人的同意，对贷款文件进行同等的修改，以利于现有贷款(但如有必要，且对该等贷款有利，则行政代理应合理地满意)。任何贷款人没有任何义务参与本款所述的任何增加，除非它完全同意这样做。

(B)任何额外的银行、金融机构或其他实体，如经借款人和行政代理同意(不得无理拒绝同意)，就第2.24(A)节所述的任何交易选择成为本协议项下的“贷款人”，应签署一份基本上采用附件I-2形式的“新贷款人补充文件”(每个，“新贷款人补充文件”)，于是该银行：金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款方，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(C)每个递增定期贷款激活通知可在未经任何贷款人(适用的递增定期贷款机构除外)同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定(包括对特定贷款有利的任何修订，以确保该贷款与适用的递增定期贷款的互换性)。本节将取代第10.1节中与之相反的任何规定。

(D)增量承诺的提供将受下列条件的制约：(1)在紧接实施这种增量定期贷款之前和之后，不应发生并继续发生任何特定的违约事件；(2)每份贷款文件中所载的陈述和担保(或就任何增量收购期限安排而言，如贷款人同意，则为特定陈述和担保)。

(Iii)借款人应已提交行政代理就任何递增定期贷款而合理要求的法律意见、董事会决议案、秘书证书、高级人员证书及其他文件。尽管本协议有任何相反规定，如果增量收购期限融资将在最高增量金额下发生(包括就增量等值债务而言)，在借款人的选择下，(I)根据最高增量金额是否允许发生的确定日期应被视为相关允许收购、收购或投资的最终协议的签订日期(“LCA测试日期”)，并且如果在给予该交易形式上的效力以及将与之相关的其他交易(包括假设该增量收购期限融资的全部发生)之后，借款人将被允许在符合该LCA测试日期适用比率测试的最大增量金额下产生该增量收购期限安排，则该等比率测试应被视为已被遵守。

2.25贷款购买。(A)在符合下述条款和条件的情况下，购买借款方可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以提出拍卖购买要约，每次此类拍卖购买要约应由借款人在与行政代理人(在这种情况下为“拍卖管理人”)协商后选定的具有公认信誉的投资银行管理，并将按照第2.25节所列程序、条款和条件以及拍卖程序进行，但在每种情况下，只要满足下列条件：

(1)在购买任何定期贷款时或在交付每一拍卖通知之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(2)转让贷款人和购买借款方应签署并向行政代理交付转让和假设；

(3)购买借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金金额(按面值计算)不得低于1,000,000,000美元或1,000,000,000欧元(除非行政代理以其合理的酌情权同意另一数额)；

(4)转让给任何购买借款方的任何定期贷款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，并且此类定期贷款不得转售(双方理解和同意，在计算超额现金流量、综合净收入或综合EBITDA时，任何购买借款方在购买或获得和取消此类定期贷款时的任何收益或损失均不应考虑在内)；

(5)任何时候不得就任何融资机制进行一次以上的拍卖购买要约，任何一年内不得提出四次以上的拍卖购买要约(不论融资方式如何)；

(6)在每次通过拍卖购买要约购买定期贷款时，借款人应已向拍卖管理人提交一份主管人员的证书，证明遵守了前款第(1)款；

(Vii)任何购买借款方不得直接或间接使用ABL贷款所得款项购买任何定期贷款；以及

(8)每名拍卖采购官员应向适用贷款的所有出借人发出拍卖购买要约。

(B)如果任何拍卖购买要约未能满足上文所述的一项或多项条件，而根据拍卖购买要约购买定期贷款时，上述条件是必须满足的，则采购借款方必须终止该拍卖购买要约。如果采购借款方开始任何拍卖收购要约(以及在该拍卖收购要约开始时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时，采购借款方合理地认为在该拍卖收购要约完成时必须满足上述所有要求条件，则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止此类拍卖收购要约承担任何责任，而上述一项或多项条件是在拍卖收购要约完成时必须满足的，而任何此类失败不应导致本合同项下的任何违约或违约事件。对于购买借款方根据第2.25节购买的任何贷款的所有定期贷款，购买借款方应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件中另有规定)，直至该购买的结算日为止的适用贷款的所有应计和未付利息。

行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约和根据第2.25节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。为免生疑问，双方理解并同意，第2.17节的规定将不适用于根据第2.25节的规定购买定期贷款。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第九条规定的利益，其范围与其中提及“行政代理人”即指拍卖管理人的程度相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约有关的责任和义务。

2.26贷款修改优惠。(A)借款人可在截止日期后一次或多次向行政代理发出书面通知，向一项或多项贷款的所有(至少全部)贷款人提出一项或多项要约(每项均为“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序，作出一项或多项经批准的修订。该通知应列明(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件以及(Ii)请求该贷款修改要约生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响贷款机构的贷款(该等贷款机构，“接受贷款机构”)生效，对于任何接受贷款机构，仅对该贷款机构的贷款和该受影响贷款机构已接受的承诺生效。关于借款人根据第2.26节完成的所有允许的修改，(I)此类允许的修改不应构成第2.11节和(Ii)任何贷款修改要约中的自愿或强制性付款或预付款，除非考虑根据先前完成的条款对本合同项下的任何贷款规定的到期日。

允许修订的最低金额必须为25,000,000美元或25,000,000欧元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小金额)；但借款人可在其选择时指定作为完成任何此类允许修订的条件(“最小延期条件”)，即延长任何或所有受影响融资的最低贷款额(由借款人自行决定并在相关贷款修改报价中指定，借款人可免除)。如果贷款人接受相关贷款修改要约的任何受影响贷款的本金总额超过借款人根据该贷款修改要约提出的该受影响贷款的最高本金总额，则该等贷款人的贷款应根据贷款人接受该贷款修改要约的相对本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例延长至该最高金额。

(B)准予修订须依据借款人、每一接受贷款的贷款人及行政代理所签立及交付的贷款修改协议而实施；但任何经批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期当日并无违约事件发生及持续，(Ii)在其生效日期，贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如属重要性所限，则在各方面均属真实和正确)，但在较早日期明示作出的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期为止均属真实及正确，(Iii)借款人应已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的该许可修正案生效后的某一天向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件(包括重申协议、抵押或其他担保文件的补充和/或修改，在每种情况下均在适用范围内)，以及(Iv)应满足任何适用的最小延期条件(除非借款人放弃)。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.26节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款视为本协议项下的新贷款安排所需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)；但(I)所有贷款(包括延期贷款和非延期贷款)的所有预付款项应继续在所有贷款人之间根据其贷款的相对金额按差饷计算，除非经批准的修正案规定对接受贷款的贷款人的贷款给予较轻的处理，直至在有关的预定到期日偿还非延期贷款为止。行政代理和贷款人特此确认，就预定到期日的非延期贷款付款而言，本协议其他部分包含的按比例付款要求不适用于根据本第2.26条完成的交易。第2.26节应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。

2.27再融资安排。

(A)借款人可在不抵触本协议条款的情况下，在截止日期后的任何时间或不时订立修正案(“再融资修正案”)，以对全部或任何部分定期贷款进行再融资或置换。根据借款人的选择，每一次这样的再融资或替换可以是一系列或多系列优先担保贷款或票据(每个

其中可用与债务同等或初级的抵押品担保)，或以一系列或多系列无担保贷款或票据(统称为“置换融资”，如果是贷款形式的，则称为“定期再融资工具”，如果是以票据的形式，则称为“定期再融资票据”)；但条件是：(1)此类定期再融资工具或定期再融资票据不得在被再融资的定期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日短于被再融资的定期贷款的到期日；(2)任何定期再融资安排或定期再融资票据的债务人不得不是该定期贷款的债务人；。(3)在有担保的范围内，(A)任何定期再融资安排或定期再融资票据不得以任何不构成抵押品的资产作抵押，及(B)该等定期再融资安排或定期再融资票据不得受《债权人间协议》(及行政代理人合理要求的、形式和实质均为行政代理人合理接受的其他债权人间协议)的规限；。(Iv)如借款人合理厘定，该等定期再融资安排或定期再融资票据的其他条款及条件(不包括定价及选择性预付或赎回条款)，必须与提供该等定期再融资安排或定期再融资票据(视何者适用而定)的贷款人或持有人实质上相同，或实质上并不比适用于定期贷款人的条款和条件(只适用于该再融资时存在的定期贷款最后最终到期日之后的条款及其他规定除外)相同，或在其他方面必须合理地令行政代理满意，如果此类条款对此类定期再融资工具的持有人更为有利，则应为现有定期贷款的利益对贷款文件进行同等修改(但如果需要进行此类修改并使定期贷款受益，则行政代理应合理满意)；(V)该等定期再融资安排或定期再融资票据的款额将不超过再融资的贷款及承诺额，加上与此相关的应付费用、开支及保费；及。(Vi)该等定期再融资安排或定期再融资票据所得款项须与其产生大致同时，按比例预付就如此再融资的适用定期贷款而未偿还的贷款；。并进一步规定，在任何情况下，定期再融资安排或定期再融资票据不得在全数偿还当时所有现有定期贷款之前自愿或强制预付，除非附有定期贷款的应课差饷预付款。

(B)为免生疑问，贷款人没有义务参与这种替代融资，借款人和管理代理人商定的以票据、次级留置权或无担保贷款形式的替代融资应与贷款文件分开记录。任何再融资修正案的效力须受以下各项规限：(A)任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述及担保，于再融资修正案当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如在重要性上有限制，则在各方面均属真实和正确)，犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但在较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等陈述及担保在该较早日期时应属如此真实及正确；(B)在作出或生效作出该等陈述及担保时或在作出该等陈述及担保后，并不存在违约事件，(C)行政代理人收到符合第5.01节规定的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式改变而引起的法律意见变更，行政代理人合理满意)。即使本协议(包括第9.02节)有任何相反规定，借款人和行政代理仍可在未经本协议任何其他各方同意的情况下对贷款文件进行修订，以实施本第2.20节的规定，包括但不限于对本协议的修订，以允许根据贷款文件的条款进行任何替代融资。每份再融资协议可在未经任何贷款人同意的情况下

根据行政代理的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.27节的规定，包括将再融资安排下的适用贷款视为本协议下的新贷款安排所需的任何修订(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修订)。第2.27节应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。

第三节。[已保留]

第四节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议并发放贷款，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

4.1财务状况。(A)未经审核备考合并资产负债表及相关备考合并损益表(包括附注)，综合(I)借款人及其综合附属公司(目标及其综合附属公司除外)截至2018年7月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，及(Ii)Target及其综合附属公司于截至2018年8月31日止12个月的综合资产负债表及相关收益表，并须作出若干调整(“备考财务报表”)，该等报表的副本迄今已提供予各贷款人，已拟备(犹如该等事件发生在该日期(如属资产负债表)或该等期间开始时(如属损益表))，以完成该等交易及支付与该等交易相关的费用及开支。备考财务报表乃根据借款人于交付日期所掌握的最佳资料编制，并于各重大方面按备考基准公平地列报借款人及其综合受限制附属公司于截至2018年7月31日止12个月及截至该12个月止12个月的估计财务状况及经营业绩，假设上一句所述事项实际发生于该日期或该期间开始时(视何者适用而定)。

(B)借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)于二零一六年七月三十一日、二零一七年七月三十一日及二零一八年七月三十一日经审核之综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度之相关综合收益、股东权益及现金流量表，并附有德勤会计师事务所无保留意见报告，在各重大方面均公平地列报借款人及其综合附属公司(目标及其附属公司除外)于该日期之综合财务状况，以及其截至该日止各财政年度之综合营运业绩及综合现金流量。借款人及其综合附属公司于2018年10月31日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止三个月期间的相关未经审核综合收益、股东权益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其综合附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该日期止三个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受正常年终审计调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(C)据借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自的经审计的合并财务报表，

在截至2017年8月31日和2016年8月31日的每个财政年度(分别包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、现金流量表(Kapitalflussrechnung)、所有者权益变动表(Entwickump Des Eignkapitals)、基于Erwin Hmer Group AG&Co.KG或Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG管理层在编制(Aufstellung)时实际知道的情况(正数)，附注(安行)该等资料乃根据国际财务报告准则及根据一贯适用的德国商法典(HGB)第315A节的额外要求编制，并已由安永会计师事务所审核，并已收到安永会计师事务所的无保留审核意见。据借款人所知，Erwin Hmer Group AG&Co.Kg和Erwin Hmer Vermögensverwaltungs AG各自截至2018年5月31日的9个月的未经审计的合并财务报表(分别包括财务状况表(Bilanz)、损益表(Gewinn-und Verlustrechnung)、全面收益表(Gesamtergebnisrechnung)、现金流量表(Kapitalflussrechnung)、基于Erwin Hmer Group&Co.KG或Erwin Hmer Vergensverwaltungs AG的实际已知情况的所有者权益变动表(Entwicklodes Eenerkensverwaltungs AG)。于编制(Aufstellung)相关综合财务报表时，除中期财务报表须进行年终调整及缺乏脚注披露外，已按照一贯适用的国际财务报告准则编制(除该等中期财务报表外)。

(D)除附表4.1(D)所披露者外，截至截止日期，除Target及其受限制附属公司外，集团任何成员公司(Target及其受限制附属公司除外)，且据借款人所知，Target或其受限制附属公司均无任何GAAP或IFRS(视何者适用而定)所要求的任何重大担保义务、或有负债及税务负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换或与衍生工具有关的交易或其他义务，应反映在资产负债表或其附注中，并未反映在上文(B)和(C)款所指的最近财务报表中。

4.2没有变化。自2018年7月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。各集团成员(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人或类似组织的权力和权力，以及法律权利；(C)具有作为外国公司或其他组织的正式资格，并且在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个管辖区的法律下具有良好的信誉，但不具备这种资格的情况总体上不能，(D)符合法律的所有要求，但不符合法律的所有要求，除非总体上不能合理地预期不会产生实质性不利影响。

4.4权力；授权；可执行义务。(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的公司或类似的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。每个

贷款文件已由各借款方正式签署并交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

(B)对于本协议或任何其他贷款文件的收购和信贷扩展，或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交、向其提交通知或与其有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知；(Ii)第4.19节所指的备案；以及(Iii)附表4.4(B)所载的同意、授权、备案和通知。

4.5没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务，但不能合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。

4.6诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序均不待决，或据借款人所知，任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。

4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8财产所有权；留置权。每个集团成员对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个集团成员都拥有或获准使用当前开展业务所需的所有知识产权，且没有任何留置权，但第7.3节允许的除外。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的人都没有提出任何索赔或未决索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。据每一贷款方所知，使用其业务所需的任何重大知识产权并不侵犯任何人的权利，除非这种侵权行为不能合理地预期对借款人及其受限制的子公司是重大的。

4.10税费。每名集团成员已提交或安排提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表，并已就上述报税表或任何政府当局对其或其任何财产所征收的所有其他税项、费用或其他收费((A)任何政府当局(

目前正通过适当的程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上就其金额或有效性进行了符合公认会计准则的准备金，或(B)未能单独或整体申报或支付不会产生重大不利影响的情况下，(B)尚未提出任何与税收有关的重大留置权，据借款人所知，也没有就任何该等税费、费用或其他费用提出实质性索赔。

4.11联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会直接或间接(A)用于“买入”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的U规则下的每个引述条款的涵义相同；或(B)用于违反董事会规则条文的任何目的。本集团成员公司的资产价值中，不超过25%由定义为“保证金股票”组成。如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每个贷款人提供一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12劳工很重要。但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外：(A)任何集团成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团每名成员的工作时数及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关集团成员的账簿上作为负债支付或累算。

4.13ERISA。(A)集团各成员及其各自的ERISA关联公司(在养老金计划或多雇主计划的情况下，其各自的ERISA关联公司)遵守ERISA和守则的所有适用条款和要求，以及其他联邦和州法律、法规及其下发布的关于每个计划和养老金计划的解释，并已履行其在每个计划和养老金计划下的所有义务；(B)ERISA事件或外国计划事件尚未发生或合理预期将会发生，且ERISA关联公司不知道可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(C)根据《国税局条例》第401(A)条规定符合资格的每个计划或养老金计划，已收到美国国税局的有利决定函，其中包括根据《收入程序2007-44，国际税务局2007-28》最近完成的五年补救修订周期，表明该计划或养老金计划具有如此资格，且与之相关的信托已被国税局确定为根据《国税局条例》第501(A)条免征联邦所得税，或者，据借款人所知，此类决定的申请目前正在美国国税局待决，在最近的决定函发出后，没有发生任何可能导致该计划或养恤金计划失去其合格地位的事情；(D)任何集团成员或其任何ERISA关联公司对PBGC、美国国税局、任何计划或养老金计划或根据ERISA第四章设立的任何信托基金不承担或预计不会产生任何责任；(E)集团成员的每个ERISA关联公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有“违约”(定义见ERISA第4219(C)(5)节)；(F)适用法律关于任何集团成员或任何ERISA关联公司维持的任何退休人员福利安排或任何集团成员或任何ERISA关联公司有义务向其缴费的任何退休人员福利安排所要求的所有金额，均已根据ASC主题715-60应计；(G)截至精算的每个多雇主计划的最新估值日期

根据ERISA第4221(E)节提供的信息，集团任何成员或其各自的ERISA关联公司在根据ERISA第4221(E)节提供的信息与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，均不对完全退出此类多雇主计划(ERISA第4203条所指)承担任何潜在责任；(H)任何计划或养老金计划均未发生被禁止的交易或违反受托责任规则的情况，而该等交易已导致或可合理预期会造成重大不利影响；及(I)任何集团成员或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划缴费或承担任何未履行的责任，但(I)在截止日期时，即本协议附表4.13所列的退休金计划及(Ii)其后未受本协议禁止的退休金计划除外。每个养恤金计划下所有累积福利债务的现值，在最近一个计划年度结束时，不超过该养恤金计划可分配给这些应计福利的资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据《守则》第430节及其颁布的《财务条例》适用的假设确定的)，所有资金不足的养恤金计划的所有累积福利债务的现值，截至反映这些数额的最新财务报表之日，超过所有这种资金不足的养恤金计划资产的公平市场价值10 000 000美元以上(在这两种情况下，都是根据《守则》第430节和根据其颁布的财务处条例下的适用假设确定的)。

4.14《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方不受任何法律要求(除条例X外)限制其产生债务能力的监管。

4.15附则；股本。截至截止日期，(A)附表4.15列明各附属公司的名称和组织管辖权，以及就每一附属公司而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比及(B)并无任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股份除外)与借款人或任何受限制附属公司的任何股本有关，但(I)就贷款方的股本而言，由贷款文件或ABL贷款文件创建，以及(Ii)本协议允许的其他情况。

4.16收益的使用。定期贷款的收益将用于支付交易费用。任何增量定期贷款的收益应用于借款人及其受限子公司的一般企业目的(包括本协议允许的收购和其他投资)。

4.17环境问题。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“该等物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下，并不包含或以前从未包含任何与环境有关的材料；

(b)no集团成员已收到或知悉任何有关集团成员经营的任何财产或业务（以下简称“业务”）的环境问题或遵守环境法律的违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的通知，借款人也不知道或有理由相信将收到任何此类通知或受到威胁;

（c）未以违反任何环境法的方式或以可能导致任何环境法项下责任的方式或地点从财产运输或处置环境问题材料，也未以违反任何环境法的方式或以可能导致任何环境法项下责任的方式在任何财产处、之上或之下产生、处理、储存或处置任何环境问题材料，任何适用的环境法;

(d)no根据任何集团成员作为财产或业务一方的任何环境法，司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下与财产或业务有关的其他行政或司法要求;

（e）在该等财产上或从该等财产或与该等财产有关的任何集团成员的经营或与该等业务有关的任何集团成员的经营中，不存在违反环境法或以可能导致环境法项下责任的数量或方式释放或威胁释放环境关注材料的情况;

（f）该等物业及该等物业的所有业务均符合及于过去五年一直符合所有适用的环境法，且该等物业内、下或周围并无污染，亦无违反任何有关该等物业或业务的环境法;及

(g)no集团成员已根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18信息的准确性等。本协议、其他贷款文件、机密信息备忘录以及由贷款方或代表贷款方向行政代理人或贷款人或其中任何一方提供的其他文件、证书和声明中包含的声明和信息，用于本协议或其他贷款文件预期的交易，截至提供该等声明、信息、文件或证书之日（或，如为机密信息备忘录，截至截止日期），未包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏了使本文或其中所含声明在任何重要方面不具误导性所需的重要事实。上述材料中包含的预测和备考财务信息是基于借款人管理层认为合理的善意估计和假设，行政代理机构和贷款人承认，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，财务信息所涵盖的期间的实际结果信息可能与其中所述的预测结果有实质性差异。对于任何贷款方而言，在本协议、其他贷款文件、机密信息备忘录或提供给行政代理机构和贷款人的任何其他文件、证书和声明中，均无任何未明确披露的、可合理预期会产生重大不利影响的事实，以供与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。截止截止日期，据借款人所知，截止日期或之前提供给任何与本协议有关的代理人的受益所有权证明中包含的信息在各方面都是真实和正确的。尽管本协议有任何相反规定，但在本第4.18条中就截止日期前与目标公司及其子公司有关的任何信息做出的所有陈述和保证仅限于借款人所知。

4.19安全文件。(A)每份担保文件均有效，可为担保当事人的利益，对其中所述抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益，使行政代理受益。对于由证券文件中描述的经证明的股本组成的质押抵押品，当此类质押抵押品交付给行政代理机构(根据债权人间协议)或ABL行政代理机构(连同正确填写和签署的未注明日期的背书)时，对于由存款账户或证券账户组成的抵押品，如果该等存款账户或证券账户(视情况而定)受《存款账户控制协议》(定义见《担保协议》)的约束，以及对于证券文件中描述的可通过提交此类融资声明或其他申请而完善的其他抵押品的情况，在附表4.19(A)中规定的适当形式的融资报表和其他文件提交到附表4.19(A)中指定的办事处时，担保协议应构成贷款方对此类抵押品及其收益的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务的担保，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权(但第7.3节允许的留置权(包括股本)留置权除外)。

(B)每份按揭在其各方签立及交付后，均能有效地为有抵押各方的利益而就其中所述的按揭财产及其收益设定一项合法、有效及可强制执行的留置权，而当该等按揭在就该等按揭而交付的本地律师法律意见所指明的办事处存档时，每项该等按揭即构成贷款人对该等按揭财产及其所得收益的权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为(一如有关按揭所界定的)义务的保证，在每种情况下，优先于任何其他人的留置权(第7.3节允许的留置权除外)。附表1.1B列出了截至截止日期，借款人或任何附属担保人持有的位于美国并将被授予抵押给行政代理的每一块自有不动产。

4.21偿付能力。于交易完成日期及交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

4.21高级债务。该等债务及各附属担保人在《担保协议》项下的义务，构成所有债务项下的“优先债项”或“优先债项”(或任何类似条款)，而该等债务是根据以下权利而属从属或须从属的。

4.22防洪法。除行政代理取得或交付给行政代理人的任何贷款洪灾风险决定书中所述者外，位于房屋及市区发展局局长已确定为具有特殊洪灾危险的地区，且已根据

4.23某些文件。借款人已向行政代理提交了一份完整和正确的购置文件副本，包括对贷款人利益有重大影响或以其他方式影响贷款人利益的任何修订、补充或修改。

4.25反腐败法、反洗钱和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人切实遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁，并据借款人所知，遵守其

借款人、董事和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或(B)据借款人、借款人的任何雇员或代理人、或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。本协议规定的任何贷款、收益使用或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的制裁措施。本协议所设想的任何贷款或使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。

4.25EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

4.26计划资产；禁止的交易。借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)的实体，且本协议项下拟进行的交易，包括任何贷款的执行、交付或履行，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易。

第5款.先决条件

5.1信用证初始展期的条件。每一贷款人同意对其所要求的初始信贷进行延长，须在截止日期进行这种信贷延长之前或同时，满足或放弃下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理人应已收到(I)由行政代理人、借款人和附表1.1a所列的每个人签署和交付的本协议，(Ii)由借款人和每一附属担保人签署和交付的担保协议，(Iii)根据第6.13条的规定，由行政代理人和适用的贷款方签署和交付的每份担保文件，以及(Iv)由行政代理人、借款人和每一方当事人签署和交付的债权人间协议。

(B)收购。基本上与截止日期同时发生，并在每个贷款人根据本协议作出首次信贷扩展后立即作出股权出资，并根据收购文件完成收购，且未经摩根大通银行、北美银行和巴克莱银行事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，不得修改或放弃其中的任何规定，也不得根据协议给予任何同意或指示，对安排人或贷款人的利益造成任何重大不利。同意或指示导致(I)提高购买价格应被视为对贷款人没有实质性不利，只要这种增加仅由发行借款人的普通股或安排人合理接受的其他股权提供资金，及(Ii)降低收购价将被视为对贷款人并无重大不利，只要(A)有关减幅被分配以减少定期贷款项下的承担，及(B)该等减幅(除根据收购协议所载的任何收购价或类似调整条款外)不会令收购价下跌超过10%(所有该等减幅的累计跌幅)。

(C)其他债务。

(I)行政代理应已收到令其合理满意的证据，证明(X)ABL信贷协议在截止日期当日或之前完全有效，(Y)借款人在ABL信贷协议项下从贷款人那里获得至少750,000,000美元的承诺，以及(Z)本款(Y)款所指的承诺有效。

(Ii)在根据本协议于截止日期进行初步信贷扩展之前或大致同时，(A)日期为2016年6月30日的信贷协议，由借款人、借款人的附属公司、每一贷款方及BMO Harris Bank N.A.作为行政代理订立，(B)由Erwin Hmer Group AG&Co.Kg(“EHG”)及Rental Alliance GmbH(“Ren”)作为借款人、EHG、Ren及其他公司作为担保人，于2017年12月18日订立的银团贷款协议，作为贷款代理的德意志银行卢森堡银行和作为贷款人的几家金融机构提供的循环信贷额度为300,000,000欧元，以及(C)借款人、目标公司及其各自子公司借入的资金(持续外债除外)的所有其他重大债务，在每一种情况下均应得到全额偿付(此类偿还，“现有债务再融资”)，与上述各项相关的所有留置权应已终止，以便在交易生效后的结算日，借款人或其任何受限制附属公司对所借款项除(I)ABL信贷协议项下任何未清偿债务、(Ii)本协议项下未清偿债务、(Iii)持续外债及(Iv)附表7.2(E)所列其他债务外，概无其他重大债务。

(D)预计财务报表；财务报表行政代理人应已收到(1)形式财务报表和(2)第4.1(B)和(C)节所列财务报表。

(e)[已保留].

(F)费用。借款人必须向行政代理、安排人、文件代理和贷款人支付的与本协议有关的所有费用、费用和开支(包括向行政代理支付的合理和有据可查的自付费用和行政代理的法律顾问费用)，以及借款人根据截止日期为2018年9月18日(经修订、修改和补充至截止日期)的费用函应支付的所有费用、费用和开支。美国银行和巴克莱银行(包括JPMorgan Chase Bank，N.A.和Barclays Bank PLC法律顾问的合理和有据可查的自付费用和开支)应已从本协议项下首次信贷延期的收益中支付或已获授权扣除，金额应不少于成交日前两个工作日到期并向借款人开具发票。

(G)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，主要采用附件F的形式，并附有适当的插页和附件，包括每一贷款方的公司注册证书，该公司是由该借款方组织所在地区的相关当局认证的公司，以及(Ii)每一借款方在其所在组织所在的司法管辖区内的一份长期有效的证书。

(H)法律意见。行政代理人应已收到Baker&McKenzie，LLP签署的法律意见，作为借款人及其受限子公司的纽约律师，以及借款人及其受限子公司的某些其他当地律师，每种法律意见的形式和实质都是行政代理人合理接受的。

(I)质押股份；股份权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的相当于股本的股票的证书，以及由出质人的正式授权人员空白签立的每张此类证书的未注明日期的背书，以及(Ii)根据担保协议质押给行政代理的每张本票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)；但如果贷款方使用商业上合理的努力(没有不适当的负担或费用)向行政代理交付上文第(I)款所要求的证书和未注明日期的股票权力以及上文第(Ii)条所要求的本票和相关转让表格，则该等证书、股票权力、本票和/或转让表格在截止日期仍未交付，交付此类项目(代表国内子公司股本的任何证书除外)不应成为每个贷款人同意其请求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在成交日期后90天内(或行政代理根据其合理酌情权同意的较后日期))。

(J)提交、登记和记录。证券文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商法典融资声明)，以便为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(关于第7.3条明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录；但如果尽管贷款方采取了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足第5.1(J)条规定的要求，但截至截止日期仍未满足该要求，则满足该要求(与提交任何统一商业代码融资报表有关的要求除外)不应成为各贷款人同意其请求进行的初始信贷扩展的条件(但应要求在截止日期后90天内(或行政代理以其合理酌情决定权同意的较后日期内))。

(K)按揭等。(I)借款人或适用的附属担保人须就每项按揭财产，将借款人或该附属担保人妥为签立及确认的按揭的全部签立副本，连同该等证明书、誓章，连同该等证明书、誓章，就每项按揭财产所在的受抵押人或受益人(视何者适用而定)，交付行政代理人，以及该等证明书、誓章、与该等按揭的所有记录和存档(以及与此有关的任何税项或费用的缴付)的完成(或完成的令人满意的安排)的证据，以及任何必要的固定装置存档的记录有关的问卷或申报表，以产生有效的完善留置权，其优先权为《债权人间协议》所规定的优先权，但须受准许留置权的规限

(Ii)如行政代理人提出要求，行政代理人应已收到以下第(Iii)款所指保单的开具保单的业权保险公司(“业权保险公司”)应已收到向行政代理人及业权保险公司以令行政代理人及业权保险公司合理满意的方式核证的按揭物业地盘的竣工勘测地图或平面图，注明由行政代理人及业权保险公司满意的独立持牌土地测量师合理满意的日期，或代替上述日期，或已有的勘测连同业权保险所要求的任何誓章

公司应足以使业权保险公司从抵押保单中删除任何标准检验例外情况，并向适用的按揭保单签发惯常的依赖于检验的背书。

(3)行政代理人应已收到以行政代理人及其继承人和/或受让人为受益人的、必要形式的抵押权保险单，以确保抵押产生的利益构成对该财产的有效留置权，并具有《债权人间协议》所要求的优先权，不受任何留置权、瑕疵和产权负担的影响，但允许留置权除外。此类保单还应包括，在适用的抵押财产所在司法管辖区合理可用的范围内，在类似规模和目的的交易中合理需要的所有背书，并应附有借款人或适用的附属担保人已全额支付其所有保费的证据(或已就该等支付作出令人满意的安排)。行政代理还应收到令其满意的证据，证明所有抵押记录税费和所有相关费用(如有)均已支付。

(Iv)行政代理人应已收到抵押财产的任何部分的改善情况(A)“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(连同借款人或适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知(如果任何此类财产位于特殊洪水危险区域))和(B)第6.5(B)节所要求的洪水保险证据。

(V)行政代理应已收到上文第(Iii)款所指的一个或多个所有权政策中提及的或列为所有权例外的所有记录文件的副本。

(Vi)行政代理应已就截止日期所拥有的每个按揭物业收到当地律师的意见，以及适用按揭物业所有人的组织管辖范围内的律师的意见。

尽管第5.1(K)节中有任何相反规定，但如果贷款方已尽了商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(K)节中规定的要求，而截至截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意其要求的初始信贷延期的条件(但应要求在截止日期后150天内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较后日期))。

(L)偿付能力证书。行政代理应收到借款人的负责人以附件L的形式出具的偿付能力证书。

(M)存款账户管制协议。行政代理应已收到根据担保协议要求交付的任何存款账户控制协议，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。即使第5.1(M)款中有任何相反规定，如果贷款方已作出商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(M)款中规定的要求，而截止日期仍未满足这些要求，则满足这些要求不应成为每个贷款人同意其要求的初始信贷延期的条件(但应被要求在截止日期后90天内满足

(或行政代理的较晚日期(或，只要ABL债务付款日期尚未发生，ABL代表可在其合理的酌情决定权下同意))。

(N)指明申述。各指定陈述于截止日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确(或如以重要性为限，则在所有方面均属真实及正确)，但于较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等指定陈述于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属如此真实及正确(或如受重大程度所限，则在所有方面均属如此)。

(O)当地法律承诺文件。行政代理人应仅就构成抵押品的任何贷款方的全资子公司的任何重大外国子公司的股本而言，收到(I)行政代理人为担保当事人的利益而合理要求的、与该股本有关的所有当地法律质押、抵押或类似协议，在每一种情况下，均由有关贷款方和行政代理人正式签立和交付；(Ii)行政代理人认为为了担保当事人的利益而有必要或合理地建议授予行政代理人的所有其他文件和文书，根据相关当地法律及(Iii)与该等当地法律质押、押记或类似协议有关的当地法律意见，该意见的形式和实质，以及来自律师的意见应合理地令行政代理满意。尽管第5.1(O)节有任何相反规定，但如果贷款方已作出商业上合理的努力(没有不适当的负担和费用)来满足本第5.1(O)节规定的要求，且截止日期仍未满足这些要求，则在收购协议项下，贷款方享有权利。满足这些要求不应成为每个贷款人同意进行其要求的初始信贷延期的条件(但应要求在成交日期后90天内(或行政代理以其合理酌情权同意的较后日期内))。

(P)《爱国者法案》。(I)行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人在截止日期前至少10个工作日以书面合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，且行政代理人应合理确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的文件和其他信息；及(Ii)在借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，至少在截止日期前五天，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已接受并满足本5.1节所要求的每份文件或其他事项。

5.2信用证每次延期的条件。各贷款人同意在任何日期(除在截止日期的首次信贷展期、将贷款转换为其他类型贷款以及继续发放欧洲货币术语基准贷款外)对其要求的任何信贷展期达成协议时，须满足下列先决条件(但任何增量定期贷款的条件应改为第2.24节中规定的条件)：

(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面均真实和正确(或在重大程度上受限制)，如同在该日期并截至该日期作出的一样，但在较早日期明确作出的部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期时应如此真实和正确。

(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

借款人在本协议项下的每一次借款(除截止日期的初始信贷延期外)应构成借款人在信贷延期之日作出的声明和保证，即本第5.2节所载条件已得到满足。

第6款.确认盟约

借款人特此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他款项仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，借款人应，并在第6.3至6.8、6.9、6.10、6.13和6.14条的情况下，应促使其每一受限制子公司：

6.1财务报表。代表每个人向行政代理提供

贷款人：

(A)在借款人每一财政年度终结后90天内(或美国证券交易委员会另行准许的较后日期)，尽快取得借款人及其综合附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表及该年度有关的经审计综合损益表、股东权益及现金流量表一份，并以比较形式列载上一年度的数字，而作出报告时并无“持续经营”或类似的限制或例外条件，或因审计范围而引起的限制；由Deloitte&Touche LLP或其他具有国家认可地位的独立注册会计师提交(条件是该报告可能包含“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围之外的资格，如果此类资格或例外仅与根据本协议或ABL信贷协议产生的任何债务即将到来的到期日有关)；

(B)一旦可用，但无论如何不迟于借款人每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天(或美国证券交易委员会另行允许的较后日期)，借款人及其综合子公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及适用的美国证券交易委员会规则所要求的该季度和/或该财政年度截至该季度末的部分未经审计的综合收益表、股东权益和现金流量表，应以比较形式列出上一财政年度的同期或多个同期的数字(或，就资产负债表而言(指上一财政年度结束时的资产负债表)，经主管干事证明在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整和没有脚注)；和

(C)如存在任何非限制性附属公司，则在每次根据上文第(A)或(B)款提交财务报表的同时，按下列原则编制的财务报表(与根据上文第(A)或(B)款(视何者适用而定)交付的财务报表类型相同，但根据第(C)款交付的财务报表无须审计)

合并借款人及其受限制子公司的账目，并将任何不受限制的子公司视为未与借款人合并，并合理详细地解释对账调整。

所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确，并须在其所反映的期间内及与以往期间一致地按照所应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准及在该等财务报表内披露合理细节者除外)编制合理细节。

对于根据第6.2(D)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)节单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在第6.1(A)、(B)和(C)节或第6.2(C)节规定的时间提供信息和材料的义务。根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)此类文件以借款人的名义发布在内部链接/机构内或每个贷款人和行政代理都可以访问的其他相关互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)或(Ii)此类文件已在美国证券交易委员会备案；但在行政代理人提出书面要求时，借款人须将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发予各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理没有义务要求交付或维护或向出借人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个出借人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

6.2证书；其他信息。代表行政代理向行政代理提供

每家贷款人的：

(A)在依据第6.1(A)及6.1(B)节交付任何财务报表的同时，(I)由负责人员签署的符合证书，而该符合证书须包括一项陈述，说明据每名该负责人员所知，在该期间内，每一贷方均已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并符合本协议所载的每项条件，以及其须遵守、履行或履行的其他贷款文件所载的条件，而该负责人员除该证书所指明者外，并不知悉任何失责或失责事件。(Ii)就年度财务报表而言，超额现金流量的计算及(Iii)就季度或年度财务报表而言，(X)对任何借款方的组织管辖范围的任何变更的描述，(Y)任何贷款方获取或创造的任何重大注册知识产权的清单，及(Z)自根据第(Iii)条提交的最新报告的日期以来，在每一种情况下已成为集团成员、非重大附属公司、受限制附属公司或非受限制附属公司的任何人的描述如为如此提交的第一份此类报告，自截止日期起)；

(B)一旦可用，无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天，提供下一个财政年度的详细综合预算(包括借款人及其受限制附属公司截至年度末的预计综合资产负债表

在财政年度之后，相关的预计现金流量和预计收入合并报表(统称为“预测”)，在每一种情况下，这些预测都应附有一名负责干事的证书，说明这些预测是基于合理的估计、信息和假设，并且该负责干事没有理由相信这种预测在任何实质性方面是不正确或具有误导性的；

(C)在借款人每个财政季度结束后45天内(或就每个财政年度的第四财政季度而言，为90天内)(或如为美国证券交易委员会允许的借款人提交材料的较后日期，该日期将包括本第6.2(C)节所要求的信息)，说明管理层讨论和分析借款人及其受限制子公司在该财政季度以及从当时的本财政年度开始至该财政季度结束这段期间与上一年度可比期间的财务状况和经营成果；

(D)在美国证券交易委员会送交借款人向其任何类别的公共债务证券或公开股本证券的持有人送交的所有财务报表和报告的副本，以及在该等报表和报告送交存档后，借款人可能向渣打银行作出或向渣打银行提交的所有财务报表和报告的副本；

(E)收到(I)任何集团成员或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件，或集团成员或任何ERISA关联方可就任何养老金计划要求的ERISA第101(F)节所述的任何文件的副本；但如果相关集团成员或ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，该集团成员或ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本；以及

(F)迅速提供行政代理可能不时合理地要求的额外财务和其他资料。

6.3偿还债务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大债务(包括税项)，除非(A)有关集团成员的账簿上已按公认会计原则所要求的范围内的适当法律程序及准备金真诚地对其金额或有效性提出质疑，或(B)未能个别或整体支付该等款项并不能合理地预期该等款项会产生重大不利影响。

6.4维持存在；顺从。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在，以及(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权和特许经营权，但第7.4条另有允许的情况除外，且上述第(Ii)款的情况除外，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响；(B)遵守法律的所有合同义务和要求，但不遵守这些义务和要求在总体上不能合理地预期会产生实质性不利影响的范围除外；以及(C)维持和执行旨在要求借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人切实遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

6.5财产的维护；保险。(A)使其业务所需的所有财产保持良好的工作状态和状况，但正常损耗除外，但故障除外

(B)向财政稳健和信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额和风险至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险相同。

(B)如果借款人获悉受抵押的任何财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险地区的地区，并且已根据防洪法为其提供洪灾保险，则借款人应向财务状况良好和信誉良好的保险人维持或促使其维持洪灾保险，其金额和其他方面足以遵守根据防洪法颁布的所有适用规则和条例。如果任何受抵押约束的财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特别危险区域的区域内，并且已根据防洪法获得洪灾保险，则借款人应(I)与行政代理合作，并提供行政代理为遵守防洪法而合理要求的信息，以及(Ii)向行政代理提交行政代理合理接受的形式和实质遵守情况的证据，包括但不限于此类保险的年度续期证据。

6.6财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，以符合公认会计原则及法律的所有规定，就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确(在所有重要方面)的分录；及(B)在合理的事先通知下，准许行政代理或任何贷款人的代表在任何合理时间及按合理需要的频率，访问及视察其任何物业，并审查及摘录其任何簿册及记录的摘要，并与集团成员的高级人员及雇员讨论集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况，以及，应借款人的要求，由借款人的一名或多名高级管理人员或指定人陪同，并由其独立的注册会计师陪同；但在违约事件持续期间，排除任何此类访问和检查：(I)只有单独或代表贷款人行事的行政代理方可行使第6.6条(B)项下的权利，以及(Ii)在任何日历年度内，行政代理不得行使第6.6条(B)项下的权利超过一次。

6.7个节点。迅速向行政代理发出通知，代表每个

贷款人，出借人：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，如果不补救或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序(I)所涉及的金额为100,000,000美元或以上且不在保险范围内，(Ii)寻求强制令或类似的济助，或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)(I)在知悉已发生或即将发生任何重大ERISA事件后，在合理可能范围内尽快发出书面通知，说明该事件的性质、借款人、集团任何其他成员或其各自的任何ERISA联属公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及(如知悉)

美国国税局、劳工部或PBGC就此采取的行动或威胁；以及(Ii)应行政代理的合理要求，以合理的速度提供(1)借款人、任何其他集团成员或其各自与美国国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于重大ERISA事件的所有通知；(3)行政机关合理要求的与任何计划或养老金计划有关的其他文件、政府报告或档案的复印件；

(e)[保留区]及

(F)已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8环境法。(A)遵守并确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并确保所有租户和分租户在每种情况下都获得并遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，但无法合理预期会产生重大不利影响的事件或事项除外。

(B)迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指示，但关于及时和善意地处理上诉的命令和指示除外，而且任何和所有此类上诉的悬而未决不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.9额外的贷款方。(A)一旦任何国内子公司在截止日期后不再是被排除的子公司，或在不是被排除的子公司的国内子公司成立或收购后立即发生(在任何情况下，在60天内(或管理代理人合理同意的较长时间内))，借款人将(I)根据基本上采用担保协议形式的担保或以其他令行政代理人合理满意的其他方式，促使该国内子公司担保债务，以及(Ii)(X)通过完善的对所有个人财产的优先留置权(除，为免生疑问，根据《担保协议》以及法律规定或行政代理人合理要求存档、登记或记录的包括《统一商业法典》融资报表在内的其他此类文件和文书，该国内子公司的第6.10(B)款所涵盖的不动产(不包括资产)，使行政代理人为了其利益和贷款人的应计利益，应具有法律、有效且可强制执行的抵押品优先留置权(且须受任何该等文件或文书所载的任何限制及例外情况的规限)及(Y)使任何贷款方直接或间接拥有的该等国内附属公司的所有已发行股本(构成除外资产的部分除外)均受根据担保协议而拥有的完善优先留置权的约束，及(Iii)提交与根据第5.1节交付的文件或行政代理人合理要求一致的公司、合伙或有限责任公司的行动、高级人员的在任情况、律师意见及其他文件的证明。

(B)借款人可以通过以下方式不时增加任何属于国内子公司的全资子公司作为附属担保人：(I)促使该国内子公司签订担保协议和适用的担保文件，并采取其他行动和交付行政代理合理满意的其他文件和文书，以及(Ii)交付与根据第5.1节交付的文件或行政代理合理要求一致的公司、合伙企业或有限责任公司的行为、高级人员的在任情况、律师的意见和其他文件的证明；但是，任何这种全资拥有的受限制子公司，如果是一家氟氯化碳子公司，其担保的提供将是《守则》第956条和第957节及其库务条例所指的氟氯化碳对“美国财产”的投资，并且根据守则第951(A)(1)(B)节在此种氟氯化碳子公司的直接或间接所有人的收入中计入该投资，则该子公司不得担保债务。

6.10附加抵押品等。(A)在符合证券文件中规定的任何适用限制的情况下，对于任何贷款方不时获得的任何财产(以下(B)段描述的任何财产或除外资产，(X)第7.3(G)条明确允许的受留置权约束的任何财产，(Y)只要尚未发生ABL义务付款日期，ABL代表和借款人合理书面商定的任何ABL优先抵押品，取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高，以及(Z)行政代理和借款人合理地书面商定取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高的任何财产(或只要ABL债务付款日期尚未发生，则为ABL优先抵押品以外的任何财产)，而行政代理为了担保当事人的利益而没有完善的留置权，迅速(I)为担保当事人的利益而对担保文件或行政代理认为必要或合理地适宜授予行政代理的该等财产上的担保权益签立并向行政代理交付该等修订，以及(Ii)为担保当事人的利益采取一切必要或合理可行的行动以授予行政代理对任何该等财产的完善担保权益(具有债权人间协议所要求的优先权)，包括在担保文件或法律或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业代码融资报表。

(B)任何贷款方(包括拥有该不动产并根据第6.9节成为借款方的人)在截止日期后在任何地点取得的价值至少为10,000,000美元的不动产(连同其改进)的任何费用利息(但不包括(I)受第7.3(G)条明确准许的留置权所规限的任何该等不动产或任何除外资产；及(Ii)行政代理人和借款人合理地以书面形式同意取得该不动产的担保权益的成本过高的任何不动产与由此提供的担保的价值有关)，在取得抵押后六十(60)天内(或在任何抵押的设立或修订的情况下，则为120天)(或行政代理全权酌情同意的较后日期)内，签署并向行政代理交付第5.1(K)条所要求的文件和文书(包括行政代理可能合理要求的任何法律意见)。

(C)在符合担保文件条款的情况下，借款人将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或行政代理可能合理要求的进一步行动(包括融资报表的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易或授予贷款，

保留、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由贷款方承担。

6.11子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间指定任何受限子公司为非受限子公司，或指定任何非受限子公司为受限子公司，方法是向行政代理机构提交一份负责官员的证明，说明此类指定，并证明满足本第6.11条规定的指定条件;前提是：

（a）在紧接任何该等指定之前及之后，概无违约事件发生及持续;

(b)in在将受限制子公司指定为不受限制子公司的情况下，该子公司的每个子公司已经或同时将根据本第6.11节被指定为不受限制子公司;

(c)in如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则该子公司应基本上同时被指定为ABL信贷协议项下的“非受限制子公司（以及，在适用的范围内，任何其他管理ABL贷款的允许再融资债务的协议），如果指定非限制性子公司为限制性子公司，该子公司应基本上同时被指定为《ABL信贷协议》（以及在适用的范围内，任何其他管理与ABL贷款有关的允许再融资债务的协议）项下的“受限子公司”。

指定任何受限制子公司为不受限制子公司应构成借款人在指定之日对该不受限制子公司的投资，其金额等于借款人在该不受限制子公司的投资的公平市场价值（由负责人员合理且善意地确定）。将任何非限制性子公司指定为限制性子公司应构成指定时该子公司存在的任何投资、债务或留置权（视情况而定）的发生。在任何情况下，借款人或其受限子公司均不得将任何知识产权直接或间接转让给非受限子公司。

6.12维持评级。采取商业上合理的努力，以获得并维持（a）借款人的公共企业家族评级和贷款的评级（在每种情况下均来自穆迪），以及（b）借款人的公共企业信用评级和贷款的评级，在每一个案例中，（理解并同意，“商业上合理的努力”在任何情况下均应包括借款人支付的惯常评级机构费用以及穆迪和标准普尔就其评级过程所要求的信息和数据的合作），双方同意，没有义务在任何时候保持任何特定的评级。

6.13结束后的契诺。在截止日期未满足的范围内，在适用章节规定的时间内满足第5.1(I)、5.1(J)、5.1(K)、5.1(M)和5.1(O)节规定的要求。

6.14管制协议。对于贷款方在截止日期后开设的任何新的存款账户或证券账户，在担保协议要求的范围内，在担保协议规定的60天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较长期限)内(或只要ABL义务付款日期未

在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意。

第7节.消极公约

借款人在此同意，只要承诺仍然有效，或任何贷款或其他金额是欠下本协议项下的任何借款人或行政代理人的，借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司直接或间接：

7.1[已保留].

7.2无债可依。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件规定的任何贷款方的债务(包括与任何增量定期融资有关的债务)和与此有关的任何替代融资(以及与任何替代融资有关的任何允许再融资债务)；

(B)根据ABL信贷协议，借款人及其受限制附属公司的未偿债务总额不得超过(1)900,000,000美元和(2)贷款方“合资格账户”的(X)85%(应按照当时适用于美国有担保资产贷款的现有市场资格标准确定)和(Y)贷款方“有资格存货”有秩序清算净值的85%(应根据当时适用于美国有担保资产贷款的市场资格标准和垫款利率确定)的较大者，以及与之有关的任何准许再融资债务；

(C)借款人对任何受限制附属公司的债务，(Ii)任何附属担保人对借款人或任何受限制附属公司的债务，以及(Ii)任何不是附属担保人的任何其他受限制附属公司的附属担保人的受限制附属公司的债务；但(X)任何贷款方的任何债务都应是无担保的，并且在偿还权上应排在由行政代理合理确定的公司间从属债务的习惯条款之下，以及(Y)欠任何贷款方的任何此类债务应以根据担保协议质押的承诺票证明；

(D)在本协议不禁止的范围内，保证任何集团成员所承担的任何集团成员的义务；但(I)在任何此类义务从属于该义务的情况下，借款方发生的任何此类相关担保义务应从属于该借款方对该义务的担保，其条款不低于该担保义务所涉及的义务的从属条款；(Ii)任何借款方对非贷款方的受限制子公司的任何义务所发生的任何担保义务，应在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(U)节允许的范围内予以允许；

(E)截至结算日仍未清偿并列于附表7.2(E)的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(F)由7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，本金总额在任何时候不得超过(I)85,000,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的8.5%(截至发生日期)中较大者；

(G)在正常业务过程中发生的债务，即对借款人及其受限制附属公司的雇员或董事的递延补偿；

(H)在正常业务过程中发生的债务，以及因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务，或与任何结算所自动转账资金有关的债务；

(I)根据第7.11节允许的任何互换协议产生的债务；

(J)依据任何保证、保证或合约服务义务、履行、保证、法定、上诉、投标、预付保证、付款(债务支付除外)或履行履约保证或在正常业务运作中招致的类似义务而当作存在的债务(借款除外)；

(K)银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务运作中就工人补偿及其他意外索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险、社会保障福利、失业或其他保险义务、回收及法定义务而订立的债务，或就有关工人补偿及其他意外索偿的报销类债务而在正常业务运作中订立的债务；

(L)因银行或者其他金融机构兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务，但必须在五个工作日内予以偿付或清偿；

(M)债务包括：(1)为保险费或自我保险义务提供资金；(2)在正常业务过程中，每一种情况下的供应或类似协议中所载的接受或支付义务；但这种义务是与供应商按照惯例贸易条件在正常业务过程中提供的开立账户有关的；

(N)以购买价格调整(包括营运资本)、溢价、递延补偿、赔偿或其他安排形式的债务，代表与第7.7条允许的任何许可收购或其他投资(第7.7(Q)条允许的投资除外)或第7.5条允许的处置(第7.5(M)条允许的处置除外)相关的收购对价或类似性质的延迟付款；

(O)(I)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人(或在根据本协议准许的交易中与借款人或受限制附属公司合并、综合或合并为借款人或受限制附属公司或合并为借款人或受限制附属公司或合并为借款人或受限制附属公司的任何人的债务)，或在与借款人或该受限制附属公司或分部在准许收购中取得资产有关连的情况下，由借款人或任何受限制附属公司承担或分配予该借款人或受限制附属公司的任何人的负债；但(X)在该人成为受限制附属公司(或如此合并、合并、合并或分拆)时，或在取得该等资产时，该等负债已存在，而该等资产并非为预期该人成为受限制附属公司或与该人成为受限制附属公司有关而产生的

(Y)就成为受限制附属公司或与借款人或受限制附属公司合并、合并、合并或分拆的任何人的任何债务而言，借款人或任何受限制附属公司(如此成为受限制附属公司或与该人及其任何附属公司合并、合并、合并或分拆的任何此等人士除外)在任何方面均不担保该等债务；及(Ii)就该等债务而准许的再融资债务；但在实施适用的收购(或合并、合并或合并)或该等债务假设后，按该收购(或合并、合并或合并)或假设的日期按形式计算的适用参考期的综合杠杆率为(I)不超过2.75至1.00或(Ii)低于或等于紧接作出形式上的影响前的综合杠杆率；此外，第7.2(O)节规定的未偿还贷款方以外的子公司的债务本金总额，以及第7.2(U)条规定的未偿还贷款方以外的子公司的债务本金总额在任何时候均不得超过四个季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者；

(P)贷款方的债务，以代替第2.24节规定的可用于增量定期融资的金额(“增量等值债务”)；但条件是：(I)此类增量等值债务的本金总额不超过根据第2.24(A)(I)节允许发生的增量期限融资金额(为免生疑问，其中所述的任何此类增量等值债务额度以美元对美元为基础减少了增量期限融资的能力)，(Ii)此类增量等值债务包含契诺、违约事件、担保和其他条款，这些条款在当时的市场条件下是类似债务的惯用条款，对提供此类增量等值债务的贷款人或投资者并不更有利。贷款文件中所列的与贷款人有关的条款除外((X)契诺或其他规定仅适用于在其产生时有效的最后到期日之后的期间，以及有关保证金、定价或费用的条款，(Y)为贷款人的利益而包括在贷款文件中或添加到贷款文件中(行政代理和借款人在此被授权在未经本合同任何其他各方同意的情况下进行修改)或(Z)行政代理合理地接受的修改)；(3)该等增量等值债务的最终到期日不得早于最后到期日；。(4)该等增量等值债务的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款的到期日。(5)如果此类增量等值债务是在同等基础上以担保债务的留置权担保的贷款的形式，则第2.24(A)(Vii)节的“最惠国”条款应适用于此类增量等值债务，就像它是增量期限安排一样，以及(Vi)此类增量等值债务仅应(A)由贷款方发生，并在同等或从属的基础上与本协定和其他贷款文件下的所有债务一起担保，以及(B)无担保或由抵押品(和其他财产)和留置权担保。与增量等值债务有关的担保债务的抵押品应与担保所有其他债务的抵押品上的留置权同等或次于抵押品，如有担保，则须遵守令行政代理合理满意的债权人间协议安排。

(Q)任何受限附属公司对借款人或任何其他贷款方的债务，在任何情况下，在第7.7(G)(Iii)节、第7.7(H)节或第7.7(U)节允许的范围内；但任何欠贷款方的此类债务应由根据担保文件质押的本票证明；

(R)目标公司及其受限制附属公司因应收账款及保理协议而产生的债务，以及与目标公司及其受限制附属公司在截止日期前的过往做法一致的批发融资；

(S)本金总额不超过(X)150,000,000美元和(Y)15.0%(X)$150,000,000和(Y)15.0%的任何非贷款方的受限制子公司的债务在任何时候都不得超过较大者；

(T)(I)任何贷款方允许的额外次级留置权债务，只要在产生此类允许的额外次级留置权债务时，适用参考期的综合担保杠杆率不超过2.75至1.00，该综合担保杠杆率是以发生债务之日的形式基础计算的(但在进行这种形式计算时不包括无限制现金)；但(X)在紧接根据本第7.2(T)条产生的任何准许额外次级留置权债务生效之前及之后，将不会发生并持续发生任何违约事件，及(Y)在适用的范围内，该项准许额外次级债务须受债权人间协议的条款及(Ii)与其有关的任何准许再融资债务所规限；

(U)(I)许可无担保债务，只要在产生该等许可无担保债务时，适用参考期的综合杠杆率在其产生之日按形式计算(但在进行该形式计算时不包括该项债务的现金净收益)、(X)不超过3.25至1.00，或(Y)如属与许可收购有关而招致的许可无担保债务，少于或等于紧接在形式上生效前的综合杠杆率，及(Ii)与此有关的任何准许再融资负债；但在紧接本第7.2(U)条规定的任何允许的无担保债务生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且违约事件不应继续发生；但根据本第7.2(U)条规定未清偿的贷款方以外的子公司的债务本金总额，以及根据第7.2(O)条规定未清偿的贷款方以外的子公司的本金总额，在任何时候均不得超过四个季度EBITDA的(X)$150,000,000和(Y)15.0%中的较大者；

(V)在第7.7(V)节允许的范围内，保证任何集团成员承担的任何合资企业或非限制性子公司的债务；

(W)借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额在任何时间不得超过(I)$250,000,000及(Ii)在任何时间未偿还的四个季度EBITDA的25.0%中较大者；

(X)在任何时候本金总额不超过75,000,000美元的可归因性债务，该可归因性债务是由第7.10节允许的出售和回租交易产生的；

(Y)任何贷款方的债务，本金总额不得超过在截止日期之后、在该日期或之前从借款人发行合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；

(Z)构成持续外债的目标公司及其子公司的债务；

(Aa)在正常业务过程中以备用回购债务的形式对交易商库存融资的负债；以及

(Bb)根据《德国老年雇员退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会法典》第四册第7e条产生的债务。

为确定是否符合本第7.2节的规定，(A)不必仅参照第7.2(A)至(Bb)节中所述的一种允许负债类别予以准许，但可在两者的任何组合下部分准许；(B)如果一项债务满足上述(A)至(Bb)款所述的多于一种债务类别的标准，则借款人可自行酌情将其划分或分类或稍后再划分，以符合本第7.2节的方式对全部或部分此类债务进行分类或重新分类，并且只需在上述一个或多个条款中包括此类债务(或其任何部分)的金额和类型，且此类债务应被视为仅根据上述条款中的一项发生或存在；但贷款文件和ABL信贷协议下的所有未偿债务，以及在每种情况下的任何替代融资或允许的再融资，在任何时候都将仅根据第7.2(A)节和第7.2(B)节中的例外情况被视为未偿债务。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权；但借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)须在公认会计原则所规定的范围内，就该等税款维持充足的准备金；

(B)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正由适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工人补偿、保险、失业保险、其他社会保障立法和其他类似义务有关的留置权、抵押或存款，包括根据《德国老年雇员退休法案》(Altersteilzeitgesetz)第8a条或《德国社会法典》第四册第7e条；

(D)与投标、供应商和其他贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务(借款除外)、租赁、法定义务(依据《守则》第430(K)节或《雇员补偿办法》第303(K)或4068条施加的任何此类义务除外)、担保人、海关、退还款项和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似义务的履行有关的留置权、质押或保证金；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或其任何受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；以及根据本合同第5.1(K)(Iii)节发布的所有权政策上所显示的、行政代理人可能批准的其他所有权和勘测例外情况；

(F)在附表7.3(F)所列的截止日期存在的留置权，以担保第7.2(E)节所允许的债务；但此种留置权不得扩大到涵盖截止日期之后的任何额外财产，且由此担保的负债额不得增加(就允许的再融资债务而言，增加任何额外的准许数额除外)；

(G)担保任何集团成员根据第7.2(F)节产生的债务的留置权，以资助收购固定资产或资本资产(以及与此有关的任何允许的再融资债务)；但条件是：(1)此类留置权应在收购此类固定资产或资本资产后180天内设定；(2)此类留置权在任何时候都不会对由此类债务提供资金的财产及其收益和产品以外的任何财产构成负担；以及(3)由此担保的债务金额不会增加；此外，如就多于一次购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人购入款项债务，则该等留置权可担保所有该等购入款项债务，并可适用于由该人筹措资金的所有该等固定资产或资本资产；

(H)(I)对根据担保文件(或任何定期贷款担保文件(定义见债权人间协议))设立的抵押品的留置权，(Ii)因根据ABL信贷协议提供现金抵押品的任何要求而产生的对根据ABL信贷协议给予任何贷款人或发行贷款人(定义见ABL信贷协议)的现金的留置权，(Iii)在债权人间协议的规限下，对根据ABL担保文件(或任何ABL担保文件(定义见债权人间协议))设立的抵押品的留置权，以及(Iv)对担保任何替代融资义务的抵押品的留置权，以及对任何允许的再融资的任何相应担保文件的留置权；

(I)出租人根据任何集团成员在其正常业务过程中订立的任何租约所拥有的任何权益或所有权，而该等租约只涵盖如此租赁的资产；

(J)仅对借款人或任何受限制附属公司就与准许收购有关的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(K)有利于任何贷款方的留置权，只要(就贷款方授予的任何留置权而言)该留置权低于根据担保文件设定的留置权；

(L)因提交关于租赁的《统一商法典》或个人财产担保融资声明(或在美国境外实质上相当的申请)而产生的留置权；

(M)购买任何集团成员的任何资产的任何选择权或其他协议，而该等资产的购买、出售或其他处置不受第7.5条禁止；

(N)因对集团任何成员作出临时或最终判决或命令而产生的留置权，而该判决或命令不会导致违约事件；

（o）财产留置权任何集团成员在允许收购该等财产时存在的（包括股本），以该等资产的留置权担保第7.2（o）条允许的债务或本协议允许的其他义务；只要这种留置权在任何时候都只附加于同一资产或资产类别，（除了在取得财产后附加或并入该留置权所涵盖的财产）附加，并担保相同的债务或义务（或任何允许的再融资债务）。

第7.2条（o）款所允许的，该等留置权在紧接该允许的收购之前担保；

(P)借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中订立并经本协议允许的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Q)集团任何成员在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可、再许可、租赁和再租赁；

(R)包括合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于在正常业务过程中发生但非用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

(S)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(T)为保险公司(或其融资关联公司)提供的与保险费融资有关的保费退还留置权；

(U)银行留置权、抵销权或与存管机构的存款账户或其他资金以及证券中介机构的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救办法；但此类存款账户或基金、证券账户或其他金融资产的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，且借款人或任何受限制的附属公司的使用限制不超过适用的银行条例的要求；

(V)以卖方为受益人的现金预付款的留置权：(I)在根据第7.7节允许的投资中获得的任何财产的现金预付款，适用于此类投资的购买价格；(Ii)在保证该合资企业的义务的合资企业中的股权权益上或与之有关的；以及(Iii)在每种情况下，仅在该投资(包括该合资企业)或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围内，包括以第7.5节所允许的处置方式处置任何财产的协议；

(W)不是担保根据第7.2(O)、(S)、(U)或(W)节产生的债务的贷款方的任何受限制附属公司的留置权；但此类留置权仅限于该受限制附属公司的资产；

(X)担保准予的额外次级留置权债务或根据第7.2(T)节准许的任何准予再融资债务的抵押品上的留置权；但此类留置权应(I)低于担保债务的抵押品上的留置权，以及(Ii)符合债权人间协议或该等其他债权人间协议的形式和实质合理地令行政代理人满意的规定

（y）本条不允许的留置权，只要该留置权担保的债务的未偿还本金总额（对于所有集团成员）在任何时候不超过（i）$150，000，000和（ii）四季度息税前利润的15.0%中的较大者；

(Z)在与购买底盘有关的正常业务过程中产生的留置权，但以该等留置权适用于该底盘及其收益为限；

(Aa)第7.2(R)节允许的担保应收款和保理协议以及批发融资的留置权；但这种留置权仅限于作为其标的的财产及其收益(包括保险收益)；

（bb）在第7.2（p）节允许的范围内，对增量等值债务的抵押品的留置权;以及

（cc）根据第7.10节允许的售后回租交易，借款人或其任何受限子公司据称出租或租赁的财产的留置权;前提是（i）此类留置权不妨碍借款人或其受限子公司的任何其他财产，以及（ii）此类留置权仅担保第7.2（x）节允许的债务。

为了确定是否符合第7.3节的规定，如果担保债务项目的留置权（或其任何部分）符合上述第（a）至（cc）款所述留置权类别中的一种以上的标准，借款人可自行决定，划分或分类或随后划分，以符合本第7.3条的方式对该留置权的全部或部分进行分类或重新分类，并且仅需在上述一项或多项条款中包括该留置权的金额和类型;前提是，根据贷款文件、任何替代融资和ABL信贷协议以及在每种情况下，任何允许的再融资，担保未偿还债务的所有留置权在任何时候都将被视为未偿还，仅依赖第7.3（h）节中的例外情况。

7.4根本性的变化。进行任何合并、整合或合并、分立，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或处置其全部或绝大部分财产或业务，但以下情况除外：

（a）借款人的任何受限制附属公司可与借款人合并、综合或合并（前提是借款人应为存续或存续的公司）或与任何其他受限制子公司合并或并入任何其他受限制子公司（前提是，当任何子公司担保人与另一家受限制子公司合并时，该附属担保人应为存续或存续的公司，或该存续或存续的公司应在实质上与该合并、兼并或整合同时，成为附属担保人）;

（b）任何受限制子公司可与任何其他人士（借款人除外）合并、巩固或合并，以实现根据第7.7节允许的投资;前提是，如果该受限制子公司是子公司担保人，则继续存在或存续的人士应是子公司担保人;

（c）借款人的任何受限制子公司可（i）向借款人或任何子公司担保人（在自愿清算或其他情况下）或（ii）根据第7.5条允许的处置其任何或全部资产;

（d）借款人的任何非子公司担保人的受限制子公司可（i）将其任何或全部或绝大部分资产出售给任何集团成员（在自愿清算或其他情况下）或（ii）清算或解散，如果借款人真诚地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，并且不会对行政代理人或贷款人造成重大不利;和

（e）任何有限责任公司的受限制子公司可以完成其资产和负债的分割，如果在分割完成后，适用分割有限责任公司的资产和负债立即由一个或多个受限制子公司持有;但是，尽管本协定有任何相反规定，任何限制性子公司，如果是非重要子公司的资产分割所产生的分割继承人，则不能被视为非重要子公司。

7.5财产的处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，或者，对于任何受限子公司，向任何人发行或出售该受限子公司股本的任何股份，但以下情况除外：

（a）在日常业务过程中处置剩余、过时、陈旧或损耗的财产（应收账款或存货除外）;

（b）在正常业务过程中处置库存、现金和现金等价物;

（c）第7.4（c）（i）节或第7.4（d）（i）节允许的处置;

（d）向借款人或任何子公司担保人出售或发行任何受限制子公司的股本;

（e）按照以往惯例，在正常经营过程中与应收账款妥协、结算或收款有关的应收账款处分，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分;

（f）处置资产（包括同类交换的结果），条件是㈠此类资产（在公平市价基础上）以类似资产或替换资产的购买价换取信贷，或㈡此类资产以公平市价处置，处置所得收益迅速用于类似资产或替换资产的购买价;

（g）因任何集团成员的任何资产的任何伤亡或其他保险损害，或因征用权或没收或类似程序而被征用而导致的处置;

（h）在正常业务过程中知识产权的非独家许可或分许可，但不得实质上干扰借款人或任何受限子公司的业务;

（i）放弃、取消、不再更新或停止使用或维护非实质性知识产权或与之相关的权利，借款人根据其合理判断认为这些知识产权或权利对其业务的开展是有利的，并且不会对贷款人的利益造成实质性不利;

(J)在正常业务过程中订立的许可证、租赁或分租，但不得对借款人或任何受限制附属公司的业务造成重大干扰；

(K)对集团任何成员的处置；但涉及不是附属担保人的受限制子公司的任何此类处置应遵守第7.7和7.9节的规定；

(L)(1)在第7.7节提到并允许的投资范围内处置资产(第7.7(Q)节提到并允许的投资除外)；(2)在第7.6节提到并允许的限制性付款范围内处置资产；(3)附表7.5(L)所述的处置和(4)第7.10节允许的销售和回租交易；

(M)目标公司或其任何受限制附属公司就应收账款和保理协议以及根据第7.2(R)节产生的批发融资进行的处置；以及

(N)其他资产处置(包括股本)；但(I)须为公平市价(由借款人真诚地在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日合理厘定)，但如公平市价超过$60,000，则借款人及其受限制附属公司收取的总代价(在订立具法律约束力的售卖或处置承诺当日厘定)的至少75%须为现金或现金等价物。(Ii)当时不存在违约事件，也不会因该处置而产生违约事件(除非该处置是根据在不存在违约事件时订立的协议进行的)，以及(Iii)在适用的范围内，与之相关的第2.11(B)节的要求得到遵守；但就上文第(I)款而言，下列各项须视为现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于该等债务的负债除外)，而借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除。(B)借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该证券在适用的处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以在转换过程中收到的现金或现金等价物为限)；及。(C)借款人或其任何受限制附属公司在该处置中收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本条7.5(N)条收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不超过四个季度EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)10.0%中的较大者(每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；

(O)在借款人的任何财政年度处置公平市值不超过100,000,000美元和四个季度EBITDA的10.0%的资产；和

(P)排除处分。

7.6限制付款。宣布或支付任何集团成员的任何股本的购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨备资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性付款”)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可按比例向其股权持有人支付限制性付款(或如不按比例支付，则以更有利于借款人和其他贷款方的方式支付)；

(B)只要没有发生并持续发生失责事件，借款人及其受限制附属公司可在任何集团成员的现任或前任高级人员或雇员去世、伤残或终止受雇时，向该等高级人员或雇员购买其普通股或普通股期权，但须符合以下条件：第7.6(B)条规定的付款总额在结算日之后(借款人或任何此类受限附属公司在结算日后收到的与转售如此购买的任何普通股或普通股期权有关的任何收益)每年不得超过20,000,000美元(任何日历年的未使用金额将在一个会计年度结转(按非累积方式))；

(C)借款人可以宣布和支付仅以合格股本股份形式支付的股本股利；

(D)借款人及其受限制附属公司可支付现金，以代替发行相当于借款人或任何该等受限制附属公司的微不足道权益的零碎股份，以行使借款人或该等受限制附属公司可转换为或可兑换为股本的认股权证、期权或其他证券；

(E)借款人可在行使或交收借款人的购股权、限制性股票单位或就借款人的有关股本订立的其他类似授予及协议时获取其股本，但条件是该等股本代表该等股票期权的行使价的一部分，或与因任何集团成员的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问行使或结算该等期权、受限股份单位或其他类似奖励及协议，或归属其持有的受限股本或类似奖励而产生的预扣税款责任有关，每种情况均与借款人在截止日期前的做法一致；

(F)借款人可将其任何股本转换或交换为合资格股本；

(G)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人可在任何日期作出等同于该日期可得款额的受限制付款；但在作出任何该等受限制付款时，并在紧接该等受限制付款生效后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率不得超过2.50至1.00；

(H)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人可在任何日期作出额外的限制性付款，其总额不得超过(I)$100,000,000及(Ii)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该项限制性付款之日)的较大者；

(I)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续发生，借款人可在任何日期作出受限制付款；但在作出任何该等受限制付款时及在紧接该等受限制付款生效后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率不得超过1.75至1.00；

(J)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或不会导致违约，借款人可在借款人每个财政年度就其股本作出定期派息及定期计划股票回购，总额不超过$125,000,000(任何财政年度内任何未用款额的25%将在一个财政年度结转(按非累积计算))；及

(K)在宣布股息或其他分配或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤回的赎回，而在宣布或发出通知的日期，股息或其他分配或赎回支付本应符合本协定的规定。

为确定是否符合本第7.6条的规定，如果一笔受限制付款满足以上(A)至(J)款中所述的一种以上受限制付款类别的标准，借款人可自行决定对全部或部分此类受限制付款进行划分或分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，以符合本第7.6条的规定，并且只需将此类受限制付款的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

7.7投资。向任何其他人(包括根据在该分部之前不是全资附属公司的任何人的分部)提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对其进行任何其他投资(所有前述“投资”)：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保义务(但不包括：(I)根据第7.2(D)节不是附属担保人的受限制子公司的任何义务贷款方发生的任何担保义务，其保证义务应仅在第7.7(G)(Iii)、(H)或(U)节允许的范围内允许；以及(Ii)根据第7.2(V)节发生的任何保证义务，其保证义务应仅在根据第7.7(V)节允许的范围内允许)；

(D)在正常业务过程中向任何集团成员的董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，借款人及其受限制的附属公司的贷款总额在任何时候不得超过5,000,000美元；

(E)收购；

(F)任何集团成员用任何再投资递延金额的收益对借款人及其受限制附属公司的业务有用的资产(流动资产除外)进行投资；

(G)公司间投资：(I)任何集团成员对任何贷款方的投资；(Ii)任何非附属担保人的受限制附属公司对任何其他非附属担保人的受限制附属公司的投资；及(Iii)任何集团成员对任何受限制附属公司的投资；但(X)贷款方对根据第(Ii)款规定不是贷款方的受限制子公司的投资总额，在任何时间不得超过(X)112,500,000美元和(Y)四个季度EBITDA的11.25%中的较大者；(Y)任何贷款方以公司间贷款的形式向不是附属担保人的受限制子公司进行的任何此类投资，应由为担保当事人的利益质押给行政代理的票据证明；

(H)任何准许的收购；但根据第7.7(H)条对收购后不成为附属担保人的个人或收购后不属于贷款方所有的财产(无论此类投资是以现金还是股权(包括不是根据美国境内任何司法管辖区法律组织的任何子公司的不合格股本，但不包括此类子公司的任何其他股权)的收购而言，与借款人董事会真诚估值的投资一样)在任何时候，未偿还金额不得超过(X)112,500,000美元和(Y)四个季度EBITDA的11.25%(截至完成该购买或其他收购之日(或根据借款人的选择，截至记录有关该购买或其他收购的具有约束力的文件之日)的较大者)；

(1)因第7.5节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)任何集团成员因购买或其他与许可收购相关的收购而获得的投资；但该等投资不是在考虑该许可收购时作出的，并且在该许可收购发生时已经存在；

(K)在结算日存在并列于附表7.7(K)的投资及其任何修改、再融资、续期、退款、替换或延长；但根据本第7.7(K)节允许的任何投资的金额不得在结算日此类投资额的基础上增加；

(L)因客户和供应商破产、重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷而获得的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(M)在截止日期后收购的受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并、合并或分立的实体或任何受限制附属公司的投资，每项投资均须符合截止日期后第7.4节的规定，但以该等投资并非为预期或与该等收购、合并或分拆有关而作出，且在该等收购、合并或分拆当日已存在者为限；

(N)借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

(O)为实现第7.3(C)和(D)节所述并根据第7.3(C)和(D)条允许的承诺和存款而进行的投资；

(P)借款人或任何受限制附属公司的投资，而该投资纯粹是借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司以股本形式收取股息或其他受限制付款、债务证据或其他证券(但不包括在收到该等股息或其他证券之日后作出的任何增加)所致；

(Q)第7.4节允许的不涉及借款人以外的任何人的合并、合并、合并或拆分，以及属于全资子公司的受限子公司；

(R)只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将导致违约，投资总额不得超过当时的可用金额；但在作出任何该等投资时，并在紧接该等投资生效后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率不得超过3.25至1.00；

(S)对目标公司及其受限制附属公司的投资，以实现第7.8(A)(Vii)条允许的付款；但除非该等付款所适用的债务因交易而发生违约事件(或同等事件)，否则该等投资应在自成交日期起计9个月或之前进行；

(T)只要没有违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约事件发生，其他投资，如果在投资时，适用参考期的综合杠杆率在该投资发生之日按形式计算，不超过2.25%至1.00；

(U)除本节明确允许的投资外，借款人或其任何受限制附属公司的投资总额(按成本价值计算)，连同根据本第7.7(U)条作出的所有其他未偿还投资，自截止日期起及之后不得超过(I)187,500,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的18.75%(截至作出该投资之日)的较大者；

(V)(I)对任何合营企业或非限制性附属公司的任何投资，以及(Ii)对收购后不成为附属担保人的任何人的任何许可收购，以及收购后不属于贷款方所有的财产；但根据第7.7(V)条完成的投资和允许收购的未偿还总额(对于根据第(I)款进行的投资，按成本计价，以及关于根据第(Ii)条允许的收购，其投资额应由借款人董事会真诚估值，并应包括现金和股权(包括未根据美国境内任何司法管辖区法律组织的任何子公司的不合格股本，但不包括该等子公司的任何其他股权)。在任何时候，(I)75,000,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的7.5%(截至作出此类投资之日(或对于允许的收购，根据借款人的选择，截至关于该项收购或其他收购的具有约束力的文件之日))，未偿还金额不得超过(I)75,000,000美元和(Ii)四个季度EBITDA的7.5%中较大者；

(W)投资，连同根据第7.7(W)条作出的所有其他未偿还投资，总金额(按成本计值)不得超过在截止日期之后和在该日期或之前从借款人发行合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；

(X)目标公司及其受限制附属公司根据第7.2(R)节与应收账款和保理协议以及未偿还批发融资有关的投资；以及

(Y)Target或其任何附属公司在正常业务过程中为购买其租赁车辆库存提供资金的投资，总额在任何一次未偿还的情况下不超过40,000,000美元。

为确定是否符合本第7.7条的规定，如果一项投资符合上述(A)至(Y)款所述的一种以上投资类别的标准，借款人可自行决定是否对该等投资进行划分或分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.7条的规定，并且只需将此类投资的金额和类型包括在上述一项或多项条款中。

7.8某些债务工具的可选付款和修改。(A)作出或提出作出任何可选择或自愿的付款、预付、回购或赎回，或以其他方式可选择或自愿使任何次级债务(前述任何一项，“有限制的债务支付”)的资金失效或分开，但以下情况除外：

(I)用第7.2节允许对次级债务进行再融资的收益对初级债务进行再融资；

(Ii)仅以发行合资格股本或将任何次级债务转换为合资格股本所得款项支付初级债务或就初级债务支付债务；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司所欠的公司间次级债务的预付款；但只要违约事件已经发生并且正在持续或将会导致违约，任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司所欠的任何次级债务均不得提前偿付；

(Iv)只要没有发生违约事件，且该事件仍在继续或将会导致违约，则自截止日期起及之后，总额不得超过(I)$100,000,000和(Ii)四个季度EBITDA的10.0%(截至作出该等受限制债务支付之日)的受限制债务偿付总额；

(V)只要没有发生违约事件，且该违约事件仍在继续或将导致违约，支付的受限制债务的数额与该日期的可用额相等；但在使用通过其定义第(A)(I)款包括在可用额中的数额支付该受限制债务时，在紧接实施该受限制债务支付后，按形式计算的适用参照期的综合杠杆率不超过2.50至1.00；

(Vi)除本第7.8节允许的其他限制性债务偿付外，只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则限制性债务偿付的前提是，在偿付此类限制性债务时和紧随其后，按形式计算的适用参考期的综合担保杠杆率不超过2.25%至1.00；

(7)对持续外债的限制性债务偿付；和

(8)由定期计划本金和利息组成的限制性债务偿付。

尽管本第7.8（a）节中有任何相反规定，但在任何情况下，如果与次级债务有关的任何付款违反了该次级债务的次级条款，则不得允许该等付款。

为了确定是否符合第7.8（a）节的规定，如果限制性债务付款符合上述第（i）至（viii）款中所述的限制性债务付款类别中的一个以上的标准，借款人可自行决定将其分为或分类或随后划分，以符合本第7.8（a）条的方式对全部或部分此类限制性债务付款进行分类或重新分类且仅需在上述一项或多项条款中包括此类受限制债务付款的金额和类型。

（b）修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债务的任何条款进行任何修订、修改、放弃或其他更改（只要没有发生违约事件且违约事件正在持续或将导致违约事件，则不会对贷方利益产生重大不利影响的任何此类修订、修改、放弃或其他更改除外）。

7.10与关联公司的交易。与任何联营公司订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、顾问费或类似费用(贷款方之间或之间的交易除外，以及(Y)借款人与其受限制附属公司之间的交易符合以往惯例并在正常业务过程中进行)，除非该等交易(A)根据本协议另有许可，且(B)按公平合理的条款对相关集团成员有利，且不低于其与非联属公司的个人在可比的公平距离交易中所获得的利益；但(B)款的上述限制不适用于：(1)第7.6条允许的交易；(2)向董事、高级职员或雇员支付惯常的董事会酬金以及赔偿和偿还费用；(3)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；(Iv)借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在通常业务运作中订立的经借款人董事会批准的雇佣及遣散安排；(V)真诚地(经责任人员核证)为提高集团成员的综合税务效率而进行的公司间交易，(Vi)第7.7(D)节允许的投资，(Vi)第7.2(C)、(D)和(Q)节允许的债务，(Vii)根据第7.8节允许的限制性债务支付，及(Vii)借款人在截止日期前提交的最新最终委托书、10-K表格、10-Q表格或后续8-K美国证券交易委员会文件中披露的交易。

7.11销售和回租。与任何人士订立任何安排，规定任何集团成员已或将出售或转让的不动产或非土地财产，以该等财产的担保或该集团成员的租金义务为抵押，出租予该人士或该人士已预付或将预支款项的任何其他人士，除非(A)第7.5节准许处置该等交易所涉及的财产，而借款人或适用的受限制附属公司将有权根据第7.3节就该项交易产生留置权，并有权产生等同于可归因性债务的债务

就根据第7.2节进行的该等交易而言，(B)适用的集团成员就该等交易而收取的现金收益净额至少等于该等物业的公平市价(由借款人的董事会或借款人的高级管理人员厘定)，及(C)借款人或适用附属公司根据第2.11节的规定运用该等交易的现金收益净额；惟就根据第7.10节准许的交易向集团成员支付的代价总额(以及任何可归属债务的本金总额)不得超过75,000,000美元。

7.11互换协议。订立任何掉期协议，惟(A)订立掉期协议以对冲或减低本集团任何成员公司实际承担的风险(股本风险除外)及(B)订立掉期协议以有效限制、限制或兑换本集团任何成员公司的任何计息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。

7.12会计期间的变动。允许借款人的财政年度在7月31日以外的某一天结束，或更改借款人确定财政季度的方法，在每种情况下，均未经行政代理同意。

7.13消极质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员在其任何财产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，不论该留置权是现在拥有的还是以后获得的，以保证其根据其作为当事方的贷款文件承担的义务，但(A)(I)本协议、其他贷款文件和ABL贷款文件除外，(Ii)管理根据第7.2节产生的任何债务的任何协议，只要这种禁止或限制在管理这类债务的协议中是惯常的，并且在任何情况下，只要该协议不比贷款文件更具限制性，以及(Iii)任何关于贷款、ABL贷款或根据第7.2节产生的债务的任何允许再融资债务的协议，在每种情况下，只要任何该等协议不比贷款文件、ABL贷款文件或管理正在进行再融资的债务的文件(视情况而定)更具限制性，(C)在任何附属公司成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该等禁止或限制只适用于该受限制附属公司(如适用的话，则只适用于该受限制附属公司)，而该协议并非预期该人会成为借款人的受限制附属公司而订立的，而该等协议可予修订、重述、补充、修改、续期或取代，续期或替换并不在任何实质性方面扩大第7.13节所载的任何限制的范围，(D)限制租赁、再租赁、许可或再许可中所载转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要此类限制仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可约束的财产或资产，(E)与出售受限制的子公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件，惟该等限制或条件仅适用于受限制附属公司或将予出售的资产，且根据本协议准许出售；及(F)有关目标或其受限制附属公司的任何应收账款或保理融资或批发融资的最终文件中的惯常限制，只要该等限制仅关乎受该等安排约束的应收账款及/或进行该等安排的任何特别目的载体的分派，则该等限制或条件须与该目标于截止日期前的过往做法一致。

7.14限制附属分销的条款。订立、存在或生效对借款人的任何受限制附属公司的以下能力的自愿产权负担或限制：(A)就任何集团成员持有的该受限制附属公司的任何股本支付有限制的款项，或支付欠任何集团成员的任何债务；(B)向任何集团成员作出贷款或垫款，或(C)向任何集团成员转让其任何资产，但(I)根据(A)本协议、其他贷款文件、ABL贷款文件、(B)管理依据第7.2节产生的债务的任何协议，只要这种产权负担或限制是管理这类债务的协议中的惯常做法，并且不比贷款文件更具限制性；或(C)任何管理与贷款、任何ABL贷款或根据第7.2节产生的任何其他债务有关的允许再融资债务的协议，只要任何该等协议不比贷款文件、ABL贷款文件或管理正在进行再融资的债务的文件更具限制性(视适用情况而定)，(Ii)依据与处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议而施加于该受限制附属公司的任何产权负担或限制；。(Iii)根据该受限制附属公司在该人成为借款人的受限制附属公司时有效的任何协议而适用于该受限制附属公司(如适用的话，亦包括其附属公司)的任何产权负担或限制，只要该协议并非是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，则该协议可予修订、重述、补充、修改、延长、续期或取代，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续期或替换不在任何实质性方面扩大第7.14节所载任何限制的范围，(Iv)限制租赁、再租赁、许可或再许可中所包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯规定，只要此类限制仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可约束的财产或资产(视属何情况而定)，以及(V)与出售受限附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所包含的习惯限制和条件，但该等限制或条件只适用于拟出售的受限制附属公司或资产，而根据本条例的规定，该等出售是准许的。

7.15业务范围。直接或透过任何受限制附属公司订立任何业务，但本集团成员于完成日期(收购生效后)从事的业务或与之合理相关、附属或互补的业务除外。

7.16采购文件的修订。在截止日期之后，修改、补充或以其他方式修改购置文件的条款和条件，但不能合理预期会产生实质性不利影响的任何此类修改、补充或修改除外。

7.17收益的使用。申请任何贷款，借款人不得使用，也不得促使其受限制的子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何贷款的收益：(A)为促进向违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人提供、支付、承诺付款或支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权而使用；(B)用于资助、资助或便利任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何活动、商业或交易，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

7.18偿还。借款人不得、也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人以反腐败法、反洗钱法或制裁所禁止的交易所得收益，或以任何可能导致一方违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的方式，为任何贷款或信用证的偿还提供资金。

第8节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款的本金时，不得支付该贷款的本金；或借款人或任何其他贷款方不得在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后5天内，支付任何贷款的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)任何贷款方在本协议或在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保，或在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关连的任何时间所提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不准确的；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行第6.4(A)节第(I)或(Ii)款(仅针对借款人)、本协议第6.7(A)节或第7节或《担保协议》第5.13节所载的任何协议；或

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)项规定的除外)，并且在行政代理人或所要求的贷款人通知借款人后，这种违约应在30天内继续不予补救；或

(E)集团任何成员应(I)在预定或原定到期日就任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的本金支付任何款项；或(Ii)在产生该等重大债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后，未能就任何该等重大债务支付任何利息；或(Iii)除持续的外债外，任何与该等重大债项有关的其他协议或条件，或载于证明、担保或与该等债务有关的任何文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果将会导致或容许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知，此种重大债务将在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何此类债务而言)将成为应付债务；或

(F)(I)任何集团成员须根据任何现行或未来的债务人救济法展开任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为其或其全部或任何主要部分资产委任接管人、临时接管人、受托人、监管人、保管人、管理人或其他类似的官员；或(Ii)须针对任何集团成员展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以致(A)登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在60天内仍未被解雇或未被解除职务；或(Iii)须展开

针对任何集团成员寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序的任何案件、诉讼或其他诉讼，而该诉讼、诉讼或其他诉讼要求对其全部或任何实质性资产发出命令，而该命令在进入后60天内不得被腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无能力在到期时偿还其债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或

(G)(I)ERISA事件和/或外国计划事件将已经发生；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或其各自的任何ERISA附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；或(V)与计划、外国福利安排或外国计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或

(H)须登录一项或多于一项针对任何集团成员的判决或判令，而该等判决或判令总共涉及1,000,000,000元或以上的法律责任(在保险人并无争议的范围内，并无以保险支付或承保)，而所有该等判决或判令不得在记入后30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)任何担保文件或债权人间协议因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件所设定的任何留置权不再可强制执行，其效力和优先权看来与由此产生的效力和优先权相同(并为免生疑问，按债权人间协议的要求)，但下列情况除外：(I)第10.14条规定的解除；或(Ii)由于行政代理人(或其代理人或受托保管人根据债权人间协议)未能继续持有根据担保协议交付给它的任何股票、本票或其他票据而解除；或

(J)《担保协议》第二条所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何借款方或其任何附属公司应如此主张，但第10.14条所规定的解除担保除外；或

(K)本金总额超过$100,000,000的次级债项所载的附属条文，因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的附属公司须如此声称；或

(L)控制权发生变更；

然后，在任何这种情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列两种行动之一或两种：征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应：向借款人发出通知，宣布贷款(连同其应计利息)

以及根据本协议所欠的所有其他款项以及应立即到期和应支付的其他贷款文件，这些款项应立即到期并应支付。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意贷款方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、广告和通知。在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以其认为合适的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私下出售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式，以其认为合适的条款和条件，以贷款人的名义购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，且不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。借款人还同意，应行政代理人的要求，将抵押品集合或使适用的贷款方集合，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人或该借款方的住所或其他地方。行政代理人应在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，将其根据本条采取的任何行动所得的净收益，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，且仅在该申请之后和在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括纽约UCC第9-615(A)(3)条，如果有的话，需要向任何贷款方提供剩余的行政代理账户。在适用法律允许的范围内，借款人代表自己和其他贷款方放弃其或任何其他贷款方因行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第9节.代理人

9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。尽管本协议的其他地方有任何相反的规定，

除本协议明确规定外，行政代理人不应承担任何义务或责任，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理人不利。

9.2职责下放。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

9.3免责条款。代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人(分别)自己的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的情况下，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4管理代理的信任度。行政代理人应有权并应受到充分保护，以依靠行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件讯息、声明、命令或其他文件或谈话，并依据其选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，相信这些文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一个或多个人签署、发送或作出。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

9.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。这个

行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已独立且不依赖于任何代理人、定期融资或其任何修正案的任何安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方，并根据其认为适当的文件和资料，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人、任何定期贷款安排人或其任何修订者或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，继续根据其认为适当的文件及资料，就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出其本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除非行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7赔偿。贷款人同意分别赔偿每个代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人为代理人受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本节要求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例全额支付)按比例对任何和所有负债、义务、损失、损失进行赔偿。任何形式的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，可在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的方式强加、招致或针对该代理赔付人，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动而对该代理赔付人施加、招致或主张的任何种类的损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支或支出；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定受偿人代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，则贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.8代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于由其发放或续期的贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人

9.9继任者管理代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非关于借款人的特定违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或拖延)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任。术语“行政代理人”指的是在任命和批准后生效的该继任代理人，以及前行政代理人的权利。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9款和第10.5款的规定应继续适用于其利益

9.10排班员、辛迪加代理和文档代理。安排人、辛迪加代理或文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

9.11信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定进行的任何抵押品销售中，包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的出售，或(B)在任何其他出售中，根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆或车辆(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动

完成此类出售时，(3)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由根据本协议或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需贷款人或其获准受让人的投票进行控制，且管理文件应规定通过投票进行控制。无论本协议终止，且不实施第10.1节中对所需贷款人采取行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购工具或工具向每一担保当事人发放权益，不论是作为股权、合伙、有限合伙权益或会员权益的股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，而无需任何担保当事人或收购工具采取任何进一步行动。以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过了收购工具出价的贷方金额或其他原因)未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

9.12某些ERISA事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理和联合牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款的管理和履行、、

与此相关的承诺和本协定及其下的豁免救济条件已经并将继续得到满足，

符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人并未提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人士成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，作出(X)陈述及(Y)保证，而非：为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的怀疑，行政代理或联合领导安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的)，

(C)行政代理人和联合领导安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款或承诺额，数额少于为贷款利息或贷款人作出的承诺额所支付的数额，或(Iii)可收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、离手交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、使用费、最低使用费破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

9.13防洪法。JPMCB通过了内部政策和程序，以满足《防洪法》对受联邦监管的贷款机构的要求。JPMCB作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，JPMCB提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

9.14不受代表多个人和自我交易的任何限制。为了履行其作为行政代理人的权利和义务，每一有担保的一方特此授权，每一未来的有担保的一方根据其授权的条款成为本协议的一方，作为其代理人(Stellvertreter)，并在可能的情况下解除行政代理人在任何适用法律下对代表多人和自我交易的任何限制，特别是不受德国民法典第181条(Bürgerlicches Gesetzbuch)的限制。行政代理机构有权授予次级授权书，包括解除《德国民法典》第181条的限制。被禁止在其宪法文件或章程中给予豁免的一方应在成为担保方后的合理时间内通知行政代理，并在其行政代理在成为担保方后的合理时间内提出请求时，并在行政代理的要求下，迅速输入文件并作出必要的声明，以实施本第9.14节或本协议任何其他规定或任何其他贷款文件所允许的任何修订或豁免。

9.15贷款人的认可。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.15条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，由借款人或任何其他借款方的资金组成。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.15条承担的义务应继续有效。

第10条杂项

10.1修订和豁免。除第2.16(B)、(C)和(D)节的规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款，除非符合第10.1节的规定。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或变通不得(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低本协议项下任何利息或费用的规定利率(除(X)与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在每项不利影响贷款的多数贷款机构同意的情况下生效)和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对本条款第(I)款的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款机构承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，都没有得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；(3)未经各贷款人书面同意，减少“所需贷款人”定义中规定的任何百分比；未经适用贷款的每名贷款人书面同意，减少“多数贷款人”定义中规定的任何百分比；或更改本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定，指明在未经各贷款人(或适用贷款的每一贷款人，视情况而定)书面同意的情况下，放弃、修订或以其他方式修改任何权利所需的贷款人数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，(4)同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，或解除所有或基本上所有附属担保人对债务的担保，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(V)未经各贷款人书面同意，对第2.17(A)或(B)节的任何规定进行修订、修改或放弃；(Vi)在未经多数贷款人书面同意的情况下，减少本协议项下用于预付贷款的现金收益净额或超额现金流量

或(Vii)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定或任何贷款文件中影响行政代理的任何其他规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，(I)经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议基础上增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款和其他贷款文件分享本协议和其他贷款文件的利益以及与之相关的应计利息和费用；(B)在确定所需的贷款人和多数贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人；(2)对本协议所允许的任何债权人间协议或安排所作的任何修订或补充，只要是为了增加本协议所允许的债权人间协议或安排(视情况而定)的条款所明确预期的任何债务的持有人(不言而喻，任何该等修订或补充均可对适用的债权人间协议作出按行政代理人的善意决定所需的其他更改，且只要该等其他更改在任何实质性方面不对贷款人的利益不利)，则不需要出借人同意；此外，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)贷款方签署的与本协议有关的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理人合理确定的形式，并可与任何其他贷款文件一起，在未经任何其他人同意的情况下，由适用的一方或多方贷款方和行政代理人自行决定订立、修改、补充或放弃，以(A)实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或其他财产上的任何担保权益，以使担保当事人受益，(B)依照当地法律的要求，使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用法律的要求，或(C)消除含糊之处、遗漏、错误或缺陷，或使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。

此外，尽管有上述规定，(I)行政代理在征得借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何排印错误或其他明显错误；以及(Ii)贷款文件可根据第2.24、2.25、2.26和2.27节进行修改。

10.2节点。所有发给或要求双方当事人的通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时，或在邮寄后三个工作日、邮资预付或寄存后一个工作日内，应被视为已通过隔夜快递寄送，或在传真或电子邮件通知的情况下，在收到时，借款人和行政代理人的地址如下所述

在贷款人的情况下，将行政调查问卷交付给行政代理，或发送到本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：加拿大皇家银行、加拿大皇家银行、加拿大雷神工业公司。

东比尔兹利大道601号。

埃尔克哈特，46514-3305

注意：科琳·祖尔、高级副总裁和

首席财务官

传真：+1 855-692-6498

电子邮件：czuhl@thorIndues.com

将副本复制到：、Thor Industries，Inc.。

东比尔兹利大道601号。

埃尔克哈特，46514-3305

收信人：Todd WoelferTrevor Gasper，高级副总裁

总裁，总法律顾问兼秘书长

传真：866-549-4259

电子邮件：twoelfertgasper@thorIndustrial es.com

以及：富国银行、贝克-麦肯锡律师事务所

珍珠街北1900号，1500号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：Crews Lott

传真：+1214-965-5989

电子邮件：crews.lott@bakermckenzie.com

行政代理：摩根大通银行的首席执行官，N.A.

南迪尔伯恩街10号

芝加哥，IL 60603

注意：Briahna Amos

电话：312-954-1388

传真：844-490-5663

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmche e.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。权利、补救办法、权力和

这里规定的特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用和税款的支付。借款人同意：(A)支付或偿还行政代理人和安排人各自与辛迪加承诺、本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及与此相关的任何修订、补充、修改或豁免，以及与本协议或相关准备的任何其他文件有关的任何其他文件，以及据此和因此而预期的交易的完成和管理，包括一名首席律师向行政代理人和安排人支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用，如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师，并提交和记录费用和开支，并在截止日期前至少两个工作日向借款人提交关于上述费用的声明(如果是在截止日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础上提交，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理与强制执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理和有据可查的费用和支出，包括费用，向行政代理和贷款人支付法律顾问的费用和其他费用，包括在任何工作、重组或谈判期间发生的所有费用和开支；但本条(B)所列律师的费用、费用和其他费用应限于：(I)行政代理人和贷款人的一名律师的费用、费用和其他费用；(Ii)如有必要，任何相关地方司法管辖区所需的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名律师)和适用的特别监管律师，以及(Iii)如果由于存在实际或潜在的利益冲突或存在不同的索赔或抗辩(由受影响一方合理确定)，另一家律师事务所为受类似影响的各方提供不同的索赔或抗辩，而根据律师的意见，由一名律师代表行政代理和/或所有贷款人在此类事项上的代理是不合适的，在任何相关地方司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一家在多个司法管辖区工作的特别律师事务所)和一家特别监管律师事务所(为受影响的贷款人)，(C)支付、赔偿每一贷款人和行政代理人，并使其不受任何和所有记录和备案费用以及与支付、印花税、消费税和其他税项的任何和所有延迟有关的或因延迟支付、印花税、消费税和其他税项(如果有)而可能应支付或被确定应支付的债务，这些债务可能与执行和交付、或完成或管理任何拟进行的交易、或任何修订、补充或修改有关，或根据或与本协议、其他贷款文件和任何此类文件有关的任何放弃或同意，以及(D)支付、赔偿和保证每个贷款人、安排人及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人(各自为“受偿人”)不受与本协议的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的损害。其他贷款文件和任何此类文件，包括任何索赔、诉讼、调查或法律程序，无论任何受赔方是否为其中一方，也不论其是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提起，包括与与本协议有关的任何诉讼有关的任何前述规定，包括但不限于：

本金、利息和费用的支付、贷款收益的使用或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的经营的任何环境法规定的责任，以及法律顾问的合理费用、支出和其他费用(仅限于所有赔偿对象的一名首席律师的合理费用、支出和其他费用，如有必要，将所有赔偿对象的每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区行事的特别律师)作为一个整体，以及作为一个整体，为所有赔偿对象设立一个特别监管律师事务所(以及，在实际的或潜在的利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受偿人将这种冲突通知借款人，并在此之后保留自己的律师，则在每个适当的司法管辖区(如有必要，可为受影响的受偿人聘请一家当地律师事务所(可能包括一家在多个司法管辖区为受影响的受偿人提供的当地律师事务所))，就任何受偿还者根据任何贷款文件对任何贷款方提出的索赔、诉讼或法律程序(所有上述第(D)款中的规定，统称为“受赔偿的负债”)，借款人不应对任何受赔付人负有本协议项下的义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类受赔付责任是由于受赔人(或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或控制人)的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，第10.5(D)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的税以外的税。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的任何索赔、要求、处罚、罚款、赔偿、费用和支出的所有供款权利或任何其他追偿权利。对于他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，任何赔偿对象均不承担责任，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现此类损害是由于该赔偿对象(或其任何关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问或控制人)的严重疏忽或故意不当行为造成的。对于与本协议或其他贷款文件相关的任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害，或因此或因此而进行的交易，任何受赔方均不承担责任。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(1)在符合以下(B)(2)段所列条件的情况下，任何贷款人经以下各方事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人)：

(A)借款人(该同意不得被无理拒绝)，但将债务转让给贷款人、贷款人的联属公司、核准基金(定义如下)或任何其他人(如失责事件已发生并持续)，均无须借款人同意；此外，除非借款人在接获该项转让的通知后5个营业日内以书面通知向政务代理人提出反对，否则须当作借款人已同意该项转让；及

(B)行政代理(不得无理拒绝这种同意)，但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人、贷款人的联属公司或核准基金转让，或转让贷款人根据任何安排作出的承诺或贷款的全部剩余款额的转让，否则转让贷款人须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起厘定)不得少于$1,000,000，除非借款人及行政代理人各自另有同意，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)(1)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；和

(C)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，由受让人指定一名或多名信贷联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)可获得此类信息的人。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和10.5条的利益)。任何转让或转让

本协议项下权利或义务的出借人如果不遵守本协议第10.6节的规定，应被视为该出借人根据本节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的姓名和地址以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款本金(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(6)每一受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让方贷款人和行政代理人表明该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为合格受让人，或对向不合格贷款人或任何其他非合格受让人作出的转让是否负有任何责任。

(Vii)违反第10.6节的规定向被取消资格的贷款人进行的任何转让不应无效，但第10.6(G)节的规定应适用。

(C)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个合格的受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(Ii)直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.22节中关于任何参与方的规定。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.19(F)节的要求(应理解为第2.19(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并已获得

根据本节(B)款转让利息；但该参与人(I)同意受第2.18及2.19节的规定所规限，犹如该参与人是本条(B)段所指的受让人，及(Ii)无权根据第2.18或2.19节就任何参与而收取比其参与贷款人有权收取的款项为多的款项，除非这种获得更多付款的权利是由于任何贷款人通过或改变任何法律要求或其解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后的截止日期后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而导致的。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，而本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进本段(D)所述类型的交易的票据。

(E)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要ABL贷款的收益没有直接或间接用于为任何此类转让的对价提供资金，任何贷款人可随时通过以下方式将其与本协议项下贷款项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人：(X)根据本协议第2.25条或(Y)项按比例向该贷款项下的所有贷款人开放的荷兰拍卖；或(Y)尽管本协议中有任何其他规定，公开市场非按比例购买；但就上文第(Y)款规定的转让而言，(A)在任何此类转让时，借款人应作出不披露任何信息的陈述，(B)转让给借款人的任何定期贷款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，并且此类定期贷款不得转售(应理解并同意，借款人在购买或获得并取消此类定期贷款时的任何收益或损失不得在计算超额现金流量时考虑在内，合并净收入或合并EBITDA)和(C)借款人应立即将此类定期贷款的转让通知行政代理，行政代理在收到通知后应反映登记册上适用定期贷款的注销情况。

(F)被取消资格的贷款人名单(I)应通过在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如有)上张贴(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)提供给贷款人，以及(Ii)应贷款人向行政代理提出的请求提供给该贷款人。贷款人可根据本条例第10.15节的规定，以保密方式向任何潜在受让人或参与者提供被取消资格的贷款人名单，以核实此人是否为被取消资格的贷款人。

(G)(I)如果违反第10.6节的规定向任何不合格贷款人进行转让或参与，借款人可在通知适用的不合格贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)通过支付(X)本金金额和(Y)该不合格贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额中的最低者，购买或预付该定期贷款，在每种情况下，外加应计利息、累计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金除外)，和/或(B)要求该不合格贷款人转让，在没有追索权的情况下(根据本协议第10.6节并受其约束)，本协议项下的所有利息、权利和义务以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额中的最低者为准，外加应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的金额)。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按与同意该事项的非被取消资格的贷款人相同的比例同意，以及(Y)为了就任何破产计划投票，每一被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人确实就该破产计划投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

10.7调整；抵销。(A)除本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人或某一贷款项下的贷款人外，如果任何贷款人(“受益贷款人”)将收到对其所欠债务的全部或部分付款(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的事件或诉讼性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人向其付款或收到抵押品的比例，如有，就欠该另一贷款人的债务而言，该受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买

但如果此后从受益的贷款人那里收回了超额付款或利益的全部或部分，则此种购买应被撤销，并在收回的范围内退还购买的价款和利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，借款人在适用法律允许的范围内，在借款人到期应付的任何债务(无论是在规定的到期日，以加速或其他方式)到期或应付时，每一贷款人均有权在不通知借款人的情况下，以任何货币、任何货币的任何存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款，但除外账户除外)和任何其他货币的信贷、债务或债权，以直接或间接的方式对该等债务进行偿付。绝对的或有的，到期的或未到期的，在该贷款人、其任何关联公司或其各自的分支机构或代理机构持有或欠下的任何时间，记入或记入借款人的贷方或账户。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但不发出该通知不应影响该申请的有效性。

10.8对口单位。

(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以电子邮件或传真方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的原则下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，

出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf发送的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃就任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而引起的任何类型的损害或责任。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或债务。

10.9可伸缩性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10Integration.本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议标的达成的完整协议，借款人未作出任何承诺、承诺、陈述或保证，行政代理人或与本协议标的相关的任何代理人，在本协议或其他贷款文件或任何收费函中未明确规定或提及与之相关的。

10.11适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

10.12服从管辖权;弃权。借款人及各授信方在此同意并无条件地：

（a）在与本协议及其作为当事方的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为了承认和执行与此有关的任何判决，其自身及其财产接受位于曼哈顿自治市的纽约南区美国法院的专属管辖权（或在该等法院缺乏属事管辖权的情况下，向位于曼哈顿自治市镇的纽约州法院提出），以及来自任何该等法院的上诉法院;假设，本文件或任何其他贷款文件中的任何内容均不会阻止任何仲裁员或行政代理人提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决，或行使任何担保文件项下的权利，或在可确立管辖权的任何其他法院对任何贷款方的任何担保品或任何其他财产的权利;

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中，法律程序文件的送达可借挂号或保证邮件寄交一份副本而完成（或任何实质上类似形式的邮件），预付邮资，寄给借款人或（如适用）行政代理人或任何适用的信贷方，在第10.2条规定的地址，或在行政代理人或其他适用方已根据本协议通知的其他地址;

（d）同意本条例的任何规定均不影响以法律所准许的任何其他方式送达法律程序文件的权利;及

（e）在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中主张或收回任何间接、特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

10.14确认。借款人在此承认并同意：(A)贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件中的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供咨询意见，另一方面贷款方与贷款方之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系；(B)贷款方一方面与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人，(C)贷款方能够评估和了解本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件，且贷款方了解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易条款、风险和条件，(D)已告知贷款方，贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易；(E)在贷款方认为适当的范围内，贷款方咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(F)每一贷款方过去、现在和将来都是以委托人的身份行事，并且，除非本公司和有关各方另有明确的书面约定，否则过去、现在和将来都不会担任贷款方、其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，(G)就本协议或其他贷款文件所拟进行的交易，任何贷款方均无对贷款方或其关联方承担任何义务，但本协议或其他贷款文件中明文规定的义务或该等贷款方与贷款方或任何该等关联方签署并交付的任何其他明文所载的义务除外；及(H)贷款方与贷款方之间或贷款方与贷款方之间不存在因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而在本协议或其他贷款文件中建立或以其他方式进行的合资企业。

11.14担保和留置权的解除。(A)当任何贷款方在本协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置任何抵押品(此类出售、转让或其他处置除外)、任何贷款方的质押(以另一借款方为受益人的任何此类质押除外)、或根据第10.1款解除根据任何担保文件设立的任何抵押品的担保权益的书面同意生效时，担保文件所设定的该等抵押品的担保权益应自动解除。就根据本条(A)而终止或免除的任何事宜而言，

行政代理人应签署并交付给任何贷款方，费用由该借款方承担，如果行政代理人提出要求，则在该借款方提交一份证明贷款文件允许终止或放行的证书后，该借款方应合理地要求提供所有证明该放行的文件。

(B)在贷款文件项下的贷款和其他债务(未通知借款人的第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20条下的赔偿或偿还义务和或有赔偿义务除外)已全额偿付且承诺已终止时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，行政代理人和每一贷款方在担保文件下的担保文件和所有义务(担保文件项下明文规定的义务除外)应终止。均未交付任何文书或任何人作出任何行为。关于根据第(B)款的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付贷款方合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该贷款方承担。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1节明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，以解除任何抵押品的效果，担保义务或解除任何附属担保人在下列情况下的义务：由于贷款文件允许的交易而不再是子公司：(1)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在上文(A)或(B)段所述的情况下，按照第10.1或(Ii)节的规定同意完成任何交易。

10.15保密。每个行政代理和每个贷款人同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理或任何贷款人披露下列资料：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节规定的协议的规限下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师或其任何关联公司的其他专业顾问披露；(D)应任何政府当局的要求或要求，(E)为回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或法律规定的其他规定，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求这样做，(G)已公开披露(违反第10.15节的情况除外)，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构披露，要求获得关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发出的评级有关，(I)在行使本合同或任何其他贷款文件下与诉讼程序有关的任何补救措施时，(J)向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供此类信息，只要该等信息属于通常向该等提供商提供的类型，或(K)在借款人自行决定同意的情况下，向任何其他人提供此类信息。

各借款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非公开信息，根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

借款人声明并保证其及其子公司(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人在此(A)授权行政代理向公众提供根据第6.1(A)和(B)节提供的财务报表以及贷款文件，并且(B)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。借款人不得要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或借款人及其子公司没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。为免生疑问，所有预测均不得张贴于公众旁听处。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下贷款方或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是公共协助人。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给指定为“公共投资者”的平台部分，该部分旨在仅包含与借款人、其子公司或其证券有关的公开可用信息或非关键信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合联邦和州证券法的目的。就联邦和州证券法而言，行政代理应有权将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人材料视为不包含关于借款人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息。

10.16陪审团审判的广度。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。

10.17《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录借款人的身份信息，

信息包括借款人的姓名和地址，以及根据《爱国者法案》允许贷款人识别借款人的其他信息。

10.18债权人间协议。各贷款人特此授权并指示行政代理人（a）代表其签订债权人间协议，代表其履行债权人间协议，并根据协议采取行政代理人认为必要或可取的任何行动，以保护贷款人的利益，并且各债权人同意受债权人间协议条款的约束，并且（b）代表其订立行政代理人合理满意的任何其他债权人间协议，代表其履行该债权人间协议，并根据该协议采取行政代理人认为必要或可取的任何行动，以保护贷款人的利益，且各贷款人同意受该债权人间协议条款的约束。各担保人承认，除其他事项外，债权人间协议管辖贷款人和ABL担保方（定义见债权人间协议）关于担保物（包括ABL优先担保物）的留置权优先权和权利。

10.19对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

[后续签名页]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

雷神实业公司。

发信人：

姓名：

标题：

[定期贷款信贷协议的签名页]

摩根大通银行，N.A.，AS

行政代理人和代理人

发信人：

姓名：

标题：

[定期贷款信贷协议的签名页]

借阅申请表格

[请参阅附件]

表格

借用请求

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

芝加哥，IL 60603

电话：312-954-1388

传真：844-490-5663

电子邮件：jpm.agency.cri@jpmche e.com

请注意：[Briahna Amos]

[日期]

女士们、先生们：

兹参考日期为2019年2月1日的定期贷款信贷协议(经日期为2021年3月25日的定期贷款信贷协议第1号修正案修订、日期为2023年5月9日的TL信贷安排第2号修正案修订，以及经不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的《信贷协议》)，该协议由托尔实业有限公司(“借款人”)、每名贷款人及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)不时订立。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。本通知构成借款请求，根据信贷协议第2.2节，借款人特此通知您，它请求根据信贷协议借款，借款人为此规定了以下有关借款的信息：

(A)借款本金总额：

$ €

(B)借款日期(营业日)：

(C)借款类型：ABR贷款/定期基准(视情况删除)

(D)利息期：

A.一个月

B.三个月

C.六个月

[(E)借款人账户的地点和编号，借款人将所请求的借款收益支付给该账户：

[银行名称和地址]

(帐号：)]

借款人特此证明，已满足信贷协议第5.2节(A)和(B)段规定的条件。

非常真诚地属于你，

[借款人],

通过

姓名：

标题：

利益选择申请表

[请参阅附件]

表格

利益选择请求

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

芝加哥，IL 60603

电话：312-954-1388

传真：844—490—5663

Email:jpm.agency.cri@jpmchase.com

请注意：[Briahna Amos]

[日期]

女士们、先生们：

兹提及日期为2019年2月1日的定期贷款信贷协议(经日期为2021年3月25日的定期贷款信贷协议第1号修正案修订、日期为2023年5月9日的TL信贷安排第2号修正案修订，以及经不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)，由雷神实业有限公司(“借款人”)、贷款方、若干其他各方及摩根大通银行(以行政代理身份，称为“行政代理”)订立。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。本通知构成利息选择请求，借款人根据信贷协议第2.12节向您发出通知，要求根据信贷协议转换现有借款，在这方面，借款人在此就所请求的转换指定以下信息：

(A)列出日期、种类、本金金额、货币和利息期限(如

适用)现有借款：

(B)利息选择生效日期(该日为营业日)：

(C)借款类型：

(D)利息期间及其最后一天(如属定期基准借款)：

非常真诚地属于你，

[借款人],

通过

姓名：

标题：