美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
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附表14A
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根据《公司法》第14(A)节作出的委托书
1934年颁布的《证券交易法》
由注册人提交 |
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由登记人以外的另一方提交 |
☐ |
选中相应的框:
初步委托书 |
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☐ |
保密,仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) |
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☐ |
最终委托书 |
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☐ |
权威的附加材料 |
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☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
艾斯环球商业收购有限公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
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(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框): |
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☐ |
不需要任何费用。 |
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根据《交易法》第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则,根据下表计算的费用。 |
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(1) |
交易所适用的每类证券的名称: 王牌环球商业收购有限公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”) |
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(2) |
交易适用的证券总数: Ace Global Business Acquisition Limited将发行30,000,000股普通股予DDC Enterprise Limited股东,由Ace Global Business Acquisition Limited、DDC Enterprise Limited及Ka Yen Norma Chu作为股东代表于二零二一年八月二十三日订立该若干换股协议。 |
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(3) |
根据《交易法》第0-11号规则计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定): 建议的交易最高合计价值是根据每股10.00美元(纳斯达克资本市场上报道的高低价的平均值)计算的[*], 2021). |
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(4) |
建议的交易最大合计价值: $300,000,000 |
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(5) |
已支付的总费用: $27,810 |
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以前与初步材料一起支付的费用。 |
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如果根据交易所法案规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中此框,并指明之前支付了抵消费用的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。 |
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(1) |
以前支付的金额: |
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(2) |
表格、附表或注册声明编号: |
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提交方: |
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(4) |
提交日期: |
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目录表
日期为2021年11月5日的初步委托书--有待完成
股东特别大会委托书
ACEGLOBAL BACHANCE ACCENTIAL
委托书日期[*], 2021
和第一次邮寄给股东[*], 2021
尊敬的股东们:
我们谨代表Ace Global Business Acquisition Limited(“Ace”、“ACBA”、“We”、“Our”或“Us”)随函附上有关建议收购DDC Enterprise Limited(“DDC”及该等交易,即“业务合并”)的委托书,该等交易是根据Ace、DDC及代表DDC股东的朱家印之间于2021年8月23日订立的换股协议(“换股协议”)(“换股协议”不时修订或补充)订立的。东风餐饮是一家领先的中国企业对企业(“B2B”)和企业对消费者(“B2C”)内容流媒体和产品市场,提供简单、方便的即食(RTC)和即热(RTH)餐,同时向以千禧一代和Z世代为主的客户群推广更健康的生活方式选择。该公司目前主要通过其全资或控股子公司在中国开展业务。
关于业务合并及本文所述的其他事项,诚邀阁下出席将于上午10时举行的Ace股东特别大会(“股东特别大会”),以代替股东周年大会。美国东部时间2021年7月1日晚,地点为香港中环康乐广场1号怡和大厦2206-19号Loeb&Loeb LLP的办公室。只有于2021年1月1日及2021年3月30日营业时间收市时持有Ace普通股(“ACBA股份”或“Ace股份”)的股东才有权在股东特别大会及其任何续会及延期会议上投票。ACBA股份持有人将被要求批准截至2021年8月23日的换股协议和其他相关提议。
ACE是一家空白支票公司,于2020年11月2日注册成立为英属维尔京群岛有限责任公司,注册成立的目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。艾斯的单位、普通股和认股权证分别以“ACBAU”、“ACBA”和“ACBAW”的代码在纳斯达克(“JD”)上市交易。在收盘时,Ace的部门将分成它们的成分股和认股权证,这样这些部门将不再根据“ACBAU”单独交易。
于股份交换协议拟进行的交易完成后,Ace将收购DDC已发行及已发行证券的100%,以换取30,000,000股ACBA股份,其中3,000,000股普通股将以托管方式发行及持有,以履行DDC及DDC现有股东的赔偿责任。
在……上面[*],2021年,股东特别大会的创纪录日期,ACBA股票的最后出售价格为美元[*].
每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划亲自出席股东特别大会,请立即提交您的委托书。股东可以在股东大会投票前随时撤销委托书。如股东其后选择出席股东特别大会,则委任代表投票并不妨碍该股东亲自投票。
我们建议您仔细阅读本委托书。特别是,你应该回顾一下从第21页开始的“风险因素”标题下讨论的事项。
Ace董事会一致建议Ace的股东投票批准每一项提议。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准在企业合并或其他情况下发行的证券,也没有就本委托书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
尤金·Wong |
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首席执行官 |
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安盛环球商业收购有限公司 |
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[*], 2021 |
目录表
如何获取更多信息
这份委托书包含了有关Ace的重要商业和财务信息,这些信息并未包括在本委托书中,也未在本文中提供。如果您希望获得更多信息,或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或Ace向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的其他副本,您可以通过书面或口头请求免费获得此类信息。请通过以下地址联系Ace:
安盛环球商业收购有限公司
香港中环德辅道中88-89号中环88号B室6楼
香港中环
联系人:尤金·Wong,首席执行官
电话:(852)-9086 7042
如果您想要索取文件,请不迟于[*]2021年,在特别大会之前收到这种文件。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。请参阅“在哪里可以找到更多信息”,以了解在哪里可以找到关于Ace和DDC的更多信息。在决定如何对业务合并进行投票时,您应该只依赖本委托书中包含的信息。Ace和DDC都没有授权任何人提供本委托书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书以外的任何信息或陈述。本委托书中包含的信息可能在本委托书发布日期后发生更改。请勿在本委托书日期后假定本委托书中包含的信息仍然正确。
某些术语的使用
除非本委托书中另有说明,否则本委托书中对以下各项的引用:
·我们表示,“ACBA”、“Ace”、“We”、“Us”或“Our Company”指的是Ace Global Business Acquisition Limited;
·公司名称“DDC”是指DDC企业有限公司、其合并子公司及其合并关联实体,包括其可变利息实体(“VIE”)及其合并实体;
·所谓“Z世代”或“GenZ”,是指1996年至2010年出生的人在中国中所占的人口队列;
·所谓“千禧一代”,是指中国中1980年至1995年出生的个人的人口队列;
·北京、上海、广州、深圳以外的所有中国城市,被称为非一线城市;
·以下简称“换股协议”或“合并协议”,是指由Ace Global Business Acquisition Limited、DDC Enterprise Limited和Ka Yen Norma Chu作为股东代表签署的换股协议,日期为2021年8月23日;
·中国所说的北京、上海、广州、深圳等城市,包括北京、上海、广州、深圳;
·美国将“美元”、“美元”和“美元”视为美国的法定货币;
·《美国公认会计原则》适用于美国公认的会计原则;以及
Ace和DDC的报告货币分别为美元和人民币。为了方便读者,本委托书还包含将某些外币金额转换为美元的内容。除非另有说明,所有人民币兑换成美元的汇率为6.4566元人民币兑1.00美元,这是2021年6月30日美联储委员会制定的汇率。我们不代表本委托书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。
目录表
艾斯环球商业收购有限公司
德辅道中88-89号中环88号B室6楼
香港中环
的特别股东大会通知
Ace Global Business Acquisition Limited股东
被扣留[*], 2021
致Ace Global Business Acquisition Limited(“Ace”)股东:
Ace股东特别大会(下称“特别股东大会”)将于[*]vt.上,在.上[*],2021年,在[*]上午8时正,作以下用途:
·我们同意批准由Ace、DDC Enterprise Limited(DDC)和Ka Yen Norma Chu作为DDC股东代表签署的截至2021年8月23日的换股协议(可能不时修订或补充),以及其中拟进行的交易,以及据此拟进行的交易。包括但不限于从DDC的现有股东手中收购DDC的所有已发行和流通股以及任何其他股权,以及根据股份交换协议以新发行入账列为缴足的普通股的方式向该等股东支付的对价。这项提案被称为“企业合并提案”或“1号提案”。
·我们希望作为成员批准Ace更名为DayCook Inc.的决议,并通过本文进一步描述的第二份修订和重新修订的Ace组织备忘录和章程。这一提案被称为《修正提案》或《第2号提案》。
·根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(D)条的要求,同意根据换股协议的条款批准发行超过20%的已发行和已发行的ACBA股票。这一倡议被称为“纳斯达克倡议”或“第三号倡议”。
·如果Ace没有收到批准业务合并所需的股东投票,董事会决定批准特别股东大会休会。这项提案被称为“企业合并休会提案”或“提案4”。
提案1至4有时在本文中统称为“提案”。
自.起[*],2021年,有6,054,000股ACBA股票已发行和流通股,并有权投票。只有在以下时间收盘时持有记录在册的股份的Ace股东[*]至2021年,有权在特别大会或特别大会任何续会上投票。这份委托书首次邮寄给股东大约是在[*],2021年。批准业务合并建议及修订建议将分别需要50%的已发行及已发行普通股亲身或委派代表出席并有权在特别股东大会上投票。此外,批准纳斯达克建议及业务合并延期建议将分别需要亲身或委派代表出席并有权在特别股东大会上投票的已发行及已发行普通股过半数持有人投赞成票。亲身或委派代表出席股东特别大会并弃权与投票反对所有建议具有相同效果,假设出席人数达到法定人数,经纪不投票将不会对企业合并建议、修订建议、纳斯达克建议及休会建议产生任何影响。
ACE目前被授权发行最多100,000,000股单一类别的股票,每股面值0.001美元。
无论您是否计划亲自出席股东特别大会,请立即提交您的委托书。如阁下其后选择出席股东特别大会,则代表投票并不妨碍阁下亲自投票。如阁下未能交回委托书及没有亲身出席大会,将不会计算阁下的股份以决定是否有法定人数出席股东特别大会。你可以在股东特别大会表决之前的任何时间撤销委托书,方法是签立并退还一张日期晚于上一张委托书的委托书、亲自出席特别股东大会并投票表决或向Ace Global Business提交书面撤销书
目录表
收购有限公司,地址为香港中环德辅道中88-89号中环88号B单元6楼注意:本公司行政总裁Wong先生,电话:(852)90867042,这是本公司于股东特别大会表决前接获的来电。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票,你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。
Ace董事会一致建议Ace的股东投票批准每一项提议。
根据董事会的命令, |
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尤金·Wong |
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该公司首席执行官 |
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安盛环球商业收购有限公司 |
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[__________], 2021 |
目录表
目录
页 |
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关于向ACE股东提出的建议的问答 |
1 |
|
向ACE股东交付文件 |
8 |
|
代理声明摘要 |
9 |
|
交易市场和股息 |
20 |
|
风险因素 |
21 |
|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
61 |
|
ACE股东特别大会 |
62 |
|
企业合并方案 |
67 |
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修正案建议 |
87 |
|
“纳斯达克”倡议 |
89 |
|
企业合并休会提案 |
90 |
|
精选DDC的历史合并财务和运营数据 |
91 |
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未经审计的备考简明合并财务信息 |
94 |
|
DDC的历史和公司结构 |
105 |
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DDC的业务 |
111 |
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行业概述 |
125 |
|
监管 |
128 |
|
DDC管理层对公司财务状况及经营业绩的探讨与分析 |
140 |
|
精选ACE全球业务收购历史财务信息 |
156 |
|
管理层对ACE全球业务收购有限公司财务状况及经营业绩的讨论与分析 |
157 |
|
ACE Global Business Acquisition Limited的业务 |
160 |
|
董事、高管、高管薪酬和公司治理 |
163 |
|
企业合并前某些实益所有者和管理层的担保所有权 |
169 |
|
企业合并后合并后公司的证券所有权 |
170 |
|
某些交易 |
171 |
|
安信证券简介 |
174 |
|
股东提案及其他事项 |
178 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
178 |
|
附件A-1换股协议 |
A-1-1 |
|
附件A-2非股东支持协议 |
A-2-1 |
|
附件B--第二次修订和重述的ACE组织备忘录和章程的格式 |
B-1 |
|
附件C--托管协议格式 |
C-1 |
|
附件D--禁售协议的格式 |
D-1 |
i
目录表
关于向ACE股东提出的建议的问答
以下问题和答案仅突出说明本文件中的精选信息,并仅简要回答有关将在特别股东大会上提交的提案的一些常见问题,包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对Ace股东重要的所有信息。ACE敦促其股东仔细和完整地阅读本委托书,包括附件和本文提到的其他文件,以充分了解拟议的业务合并和特别股东大会的表决程序,特别股东大会将于[*]vt.上,在.上[*],2021年,在[*]上午
问:记者问,这份文件的目的是什么?
答:Ace Global Business Acquisition Limited(英属维尔京群岛公司,或“Ace”或“ACBA”)与开曼群岛公司DDC Enterprise Limited(“DDC”)已同意根据日期为2021年8月23日的换股协议(可能不时修订或补充的“换股协议”)的条款,由Ace、DDC及Ka Yen Norma Chu作为DDC的股东代表,并在其间进行业务合并。股份交换协议预期完成与DDC业务合并的交易称为业务合并,批准业务合并的建议称为业务合并建议。换股协议作为附件A-1附于本委托书,并以参考方式并入本委托书。我们鼓励您阅读本委托书,包括标题为“风险因素”的章节及其所有附件。
Ace股东被要求考虑并投票通过股份交换协议的建议,根据该协议,Ace将从DDC的现有股东手中收购DDC的所有已发行和流通股及其他股权,以及与此直接相关的其他建议。在Ace首次公开发售中发行的单位(“ACBA单位”),每个单位包括一股Ace普通股、每股面值0.001美元或ACBA股份,以及一份可赎回认股权证,使其持有人有权购买一股ACBA股份或ACBA认股权证。ACE股东(Ace的初始股东或高级管理人员或董事除外)将有权按比例赎回其持有的ACBA股份(目前预计不低于每股约10.20美元),并扣除应缴税款。
ACBA单位、ACBA股票和ACBA权证目前已在纳斯达克资本市场上市。
本委托书包含有关拟议的业务合并以及将在Ace股东特别大会上采取行动的其他事项的重要信息。在此,建议您仔细阅读它,并且应该这样做。
您的投票是无效的。我们鼓励您在仔细审阅本委托书后尽快投票。
问:记者问,投票表决的是什么?
答:以下是要求Ace股东投票的提案:
·同意批准股份交换协议和根据该协议拟进行的交易,包括但不限于从DDC现有股东手中收购DDC的所有已发行和流通股以及任何其他股权,以及根据股份交换协议以新发行入账列为缴足的普通股的方式向该等股东支付的对价(股份交换协议预期的交易,业务合并)。该建议称为“业务合并建议”或“建议1号”。
·我们同意作为成员批准Ace更名为DayCook Inc.的决议,并通过本文件中进一步描述的第二份修订和重新修订的Ace备忘录和章程。这一提案被称为《修正提案》或《第2号提案》。
1
目录表
·根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(D)条的要求,同意根据换股协议的条款批准发行超过20%的已发行和已发行的ACBA股票。这一倡议被称为“纳斯达克倡议”或“第三号倡议”。
·如果Ace没有收到批准业务合并所需的股东投票,董事会决定批准特别股东大会休会。这项提案被称为“企业合并休会提案”或“提案4”。
经过深思熟虑,Ace董事会认定业务合并方案、修订方案、纳斯达克方案和业务合并休会方案最符合Ace及其股东的利益,并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。
问:问:在业务合并方面,Ace的任何董事或高管是否有可能与我的利益冲突?
答:Ace的董事和高管可能在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同的利益。Ace的一名或多名董事及高级管理人员的财务及个人利益的存在,可能会导致董事(S)及高级管理人员(S)在决定建议股东投票支持建议时,在他或她或他们认为最符合Ace及其股东利益的情况下,与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间,发生利益冲突。您应该牢记Ace董事和高级管理人员的以下利益:
在2020年11月和12月,Ace向我们的初始股东发行了总计1,150,000股股票,在本委托书中我们将其称为“内部人股票”,总收购价为25,000美元。在2021年4月8日首次公开发售(“IPO”)完成的同时,我们以每个私募单位10.00美元的价格完成了280,000个私募单位(“私募单位”)的私募,总收益为2,800,000美元。私募基金由Ace的保荐人Ace Global Investment Limited(“保荐人”)购买。承销商全面行使超额配售选择权,于2021年4月9日,承销商购买了60万个超额配售期权单位,以每单位10.00美元的发行价出售,产生毛收入600万美元。2021年4月9日,在出售超额配售选择权单位的同时,公司完成了另外24,000个私人单位的私下销售,产生了240,000美元的毛收入。
如果Ace没有在2022年4月8日或2023年1月8日之前完成业务合并(根据Ace修订和重新启动的组织备忘录和章程),则Ace将被要求结束我们的事务并清算,Ace内部人士持有的证券将一文不值,因为这些持有人已同意放弃他们获得任何清算分配的权利。
批准业务合并建议及修订建议将分别需要50%的已发行及已发行普通股亲身或委派代表出席并有权在特别股东大会上投票。此外,纳斯达克建议和业务合并休会建议的批准将需要出席并有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和已发行的ACBA股份的持有人投赞成票。截至Ace股东特别大会的记录日期,Ace的初始股东持有的1,454,000股股份,或约占ACBA已发行股份的24.0%,将投票赞成每一项提议。
此外,Ace董事及高级管理人员在同意业务合并条款的更改或豁免时行使酌情权,在决定该等更改或豁免是否适当及符合Ace股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
问:王牌股东特别大会在何时何地召开?
答:今天下午,Ace股东特别大会将于[*]在……上面[*],2021年,在[*]上午
2
目录表
问:谁可以在股东特别大会上投票?
答:截至周一收盘,是ACBA股票记录的唯一持有人。[*],2021年可能会在股东特别大会上投票。自.起[*],2021年,有6,054,000股ACBA股票已发行和流通股,并有权投票。详情请参阅《王牌股东特别大会--记录日期;谁有权投票》。
问:记者问:股东特别大会的法定人数要求是多少?
答:截至记录日期,代表ACBA已发行和已发行股份至少50%并有权在特别股东大会上投票的股东必须亲自出席或由受委代表出席,才能举行特别股东大会和开展业务。这被称为法定人数。ACBA股份将计算在内,以确定股东(I)是否出席并有权出席会议并有权投票,或(Ii)是否已适当提交委托书。如未达到法定人数,代表过半数投票权亲身出席或由受委代表出席的股东可休会,直至出席会议的人数达到法定人数为止。就确定法定人数而言,经纪人的非投票将不被视为出席。
问:请问需要什么投票才能批准这些提案?
答:企业合并建议和修订建议的最终批准将分别要求亲自或委托代表出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行普通股的50%。此外,纳斯达克建议和业务合并休会建议的批准将需要出席并有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和已发行的ACBA股份的持有人投赞成票。无论亲身或委派代表出席股东特别大会并弃权,其效果与投票反对所有建议及每名董事获提名人的效果相同,并假设出席人数达到法定人数,经纪未投票对建议并无影响。
问:这些提议是以彼此为条件的吗?
答:答案是肯定的。企业合并建议和纳斯达克建议以修订建议获得批准为条件。修订建议以业务合并建议和纳斯达克建议获得批准为条件。
问:问:Ace为什么要提出业务合并?
答:Ace的成立目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
鼎晖发展透过其全资或控股附属公司及VIE,主要从事(A)销售及推广方便即食(“即食”)及即热(“即热”)餐饮产品、自有品牌及新鲜产品,(B)提供广告服务,及(C)于中国经营提供烹饪课程的体验店。根据其对DDC及其所在行业的尽职调查,包括DDC在Ace尽职调查过程中提供的财务和其他信息,Ace董事会认为,与DDC的业务合并符合Ace及其股东的最佳利益,并提供了增加股东价值的机会。然而,这一点并不能保证。
问:问题是,初始股东将如何投票?
答:首席执行官是Ace的初始股东,截至[*],2021年拥有[1,454,000]ACBA股份,或约24.0%的已发行ACBA股份,已同意投票表决其于首次公开发售前收购的各自普通股,赞成业务合并建议及相关建议。ACE的初始股东还同意,他们将在IPO期间或之后在公开市场上购买的任何股票都投票支持每一项提议。
3
目录表
问:我需要投票才能赎回我的普通股吗?
答:中国政府不是。您不需要投票就有权要求Ace赎回您的普通股,现金相当于您当时存入信托账户的总金额的按比例份额(在支付递延承销佣金之前,包括从信托账户按比例部分赚取的利息,扣除应缴税款)。这些要求赎回ACBA股票以换取现金的权利在本文中有时被称为赎回权。如业务合并未完成,则选择行使赎回权的ACBA股份持有人将无权获得该等款项。
问:我有没有赎回权?
答:如果您是公众股东,并寻求赎回您的股票,您有权要求我们赎回您的全部或部分股票以换取现金,前提是您必须遵循本委托书中其他地方描述的程序和最后期限。公众股东可以选择赎回全部或部分股份,无论他们是否或如何就企业合并提案投票。如果您希望行使赎回权,那么请看下一个问题的答案:“我如何行使赎回权?”
问:请问我应该如何行使我的赎回权?
答:因此,如果您是公众股东,并且您寻求赎回您的股票,您必须(I)要求不晚于东部时间下午5点[*]2021年(股东特别大会前一个工作日),Ace将您的股票赎回为现金;以及(Ii)向Ace的转让代理提交书面请求,地址在本节末尾列出的地址,并在大会投票的前一工作日使用DWAC系统将您的股票实物或电子交付给Ace的转让代理。
持有人必须在东部时间下午5:00前按上述方式完成选择赎回其公开发行股票的程序[*]2021年(股东特别大会前一天),以便赎回其股份。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别股东大会前一天由Ace的转让代理收到。除非持有者的股票在大会投票前一工作日已(以实物或电子方式)交付给转让代理,否则赎回要求将不会得到满足。
公众股东可以寻求赎回他们的股票,无论他们投票赞成还是反对企业合并,也无论他们是否在记录日期持有ACBA股票。在当日或之前持有ACBA股份的任何公众股东[*],2021年(股东特别大会前一天)有权要求在完成企业合并时,按比例赎回其股份,按当时存入信托账户的总金额减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款)。
问:我问:如果我的股票被我的银行、券商或被提名者以“街头名号”持有,他们会自动投票给我吗?
答:中国政府不是。根据各个国家和地区证券交易所的规则,您的经纪人、银行或代理人不能就非酌情事项投票您的股票,除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。ACE认为,这些建议是非酌情的,因此,在没有您的指示的情况下,您的经纪人、银行或被提名人不能投票表决您的股票。就确定法定人数而言,经纪人的非投票将不被视为出席,也不会对提案产生任何影响。如果您不与您的代表一起提供指示,您的银行、经纪人或其他代理人可以提交代理卡,明确表明它不会投票您的股票;这种表明银行、经纪人或代理人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。只有当您提供如何投票的说明时,您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的Ace股票。
4
目录表
问:我不知道,我怎么能投票?
答:我不知道你是不是ACBA股票的创纪录持有者[*]2021年,Ace股东特别大会的记录日期,您可以亲自在Ace股东特别大会上就适用的提案投票,或通过邮寄委托书的方式在上午9:00之前收到。在……上面[*],2021年,根据《Ace股东特别大会》向您提供的指示。如果您以“街道名称”持有您的股票,这意味着您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有,您的经纪人、银行或其他被提名人可以提供投票指示(包括任何电话或互联网投票指示)。您应事先与您的经纪人、银行或被提名人联系,以确保与您实益拥有的股份相关的选票将被正确计算。在这方面,您必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明,或者,如果您希望出席Ace股东特别大会并亲自投票,请从您的经纪人、银行或代理人那里获得委托书。
问:如果我放弃投票或未能指示我的银行、经纪公司或被提名人怎么办?
答:为了确定在Ace股东特别大会上是否有法定人数,Ace将把就特定提案正确签立、标有“弃权”的委托书算作出席。为了获得批准,对任何提案投弃权票与对该提案投“反对票”的效果相同。
问:在我邮寄了代理卡后,我可以更改投票吗?
答:答案是肯定的。你可以在你的委托书在特别股东大会上表决之前的任何时间改变你的投票。阁下可透过签署并退回日期迟于上一张委托书的委托书,或亲自出席股东特别大会并以投票方式投票,或提交书面撤销文件,说明阁下希望撤销吾等在股东特别大会前收到的委托书,以撤销阁下的委托书。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有您的股票,您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有人,您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视属何情况而定)发送至:
安盛环球商业收购有限公司
香港中环德辅道中88-89号中环88号B室6楼
香港中环
电话:(852)-9086 7042
问:我现在应该寄回我的股票吗?
答: 是的有意赎回其普通股的Ace股东,通过选择在代理卡上以现金赎回这些普通股,应在特别股东大会前一个营业日发送他们的证书。如阁下欲赎回普通股以换取现金,请参阅“Ace股东特别大会-赎回权”。
问: 预计何时进行业务合并?
答: 假设获得必要的股东批准,Ace预计业务合并将不迟于2022年2月1日进行。
问: 我可以就我的股份寻求法定的评估权或异议权吗?
答: 否。ACBA股份持有人并不享有与建议业务合并有关的评估权。有关更多信息,请参阅标题为“ACE股东特别大会-评估权”的章节。
问:问:如果业务合并没有完善,会发生什么?
答: 如果Ace在2022年4月8日或2023年1月8日之前未完成业务合并,如果我们延长完成业务合并的期限,则根据Ace经修订和重述的组织章程大纲和细则第25条,Ace的管理人员必须采取一切必要行动,
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目录表
2004年英属维尔京群岛商业公司法(可能不时修订及补充,“公司法”),以在合理可行的情况下尽快结束其事务及自愿清盘Ace。在清算和随后的解散之后,Ace将不再作为一家公司存在。在任何清算中,信托账户中持有的资金,加上由此赚取的任何利息(扣除应缴税款),以及任何剩余的信托外净资产,将按比例分配给在Ace首次公开募股或在售后市场购买该等普通股的ACBA股份持有人。倘业务合并未能于二零二二年四月八日或二零二三年一月八日前生效,倘我们延长完成业务合并的期限,则ACBA认股权证将于到期时一文不值。根据截至二零一一年十二月三十一日止信托账户的存款金额,于清盘时向股东支付每股ACBA股份的估计代价约为每股10.20元。 [*],2021年。ACBA股票在纳斯达克股票市场的收盘价截至 [*],2021年是$[*]. Ace的初始股东放弃了对他们持有的任何ACBA股份进行清算分配的权利。
问: 企业合并后存入信托账户的资金会发生什么变化?
答: 业务合并完成后,信托账户中的资金将释放给Ace。ACBA股份持有人行使赎回权将收取其每股赎回价。资金结余将用于为业务合并提供资金。截至 [*],2021年,约有$[*]在艾斯的信托账户里约$[*]Ace首次公开发行的每股发行在外的股票将支付给公众投资者。信托账户中剩余的任何资金将用于合并后实体的未来营运资金和其他公司用途。
问: 如果相当数量的公众股东投票赞成企业合并提案并行使其赎回权,会发生什么情况?
答: Ace公众股东毋须就业务合并投票以行使其赎回权。因此,即使由于公众股东的赎回而导致信托账户的可用资金和公众股东的数量减少,企业合并也可以完成。
股份交换协议规定,各方完成业务合并的义务取决于(其中包括)截至股份交换协议结束时,在(A)Ace股东根据Ace的组织文件完成赎回其全部或部分普通股或单位后;(B)于股份交换协议结束前,Ace已完成任何额外股本融资;及(C)Ace就完成其首次公开发售而设立之信托账户内之所有可用款项,Ace必须拥有相等于或超过15,000,000元之现金。倘该条件未能达成,而该条件根据股份交换协议之条款并无或不能获豁免,则股份交换协议可予终止,而建议业务合并可能无法完成。
问:记者问:完成业务合并必须满足哪些条件?
A:直至完成业务合并须受惯例条件所规限,其中包括(I)Ace股东应已批准及采纳换股协议及完成业务合并;及(Ii)于换股协议结束时,在(A)Ace股东根据Ace的组织文件完成对全部或部分其普通股或单位的任何赎回后;(B)Ace在换股协议结束前取得的任何额外股权融资已完成;以及(C)在Ace设立的信托账户中与完成其IPO相关的所有可用金额中,Ace必须拥有等同于或超过15,000,000美元的现金。
问:您预计业务合并将于何时完成?
答:据了解,目前预计业务合并将于2022年2月1日前完成。这一日期取决于将在特别股东大会上向Ace股东提出的建议的批准情况。然而,如果业务合并休会在特别股东大会上获得通过,而Ace选择将特别股东大会推迟到一个或多个较晚的日期,以允许Ace合理地确定为必要或适宜时进一步征集和表决委托书,则该会议可以延期。有关完成企业合并的条件的说明,请参阅“企业合并建议书”。
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问:我想知道我现在需要做什么?
答:Ace敦促您仔细完整地阅读本委托书,包括本委托书的附件和文件,并考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后,ACE的股东应按照本委托书和所附委托书上的指示尽快投票。
问:我问:如果我在特别股东大会之前出售我的股票会发生什么?
答:据报道,临时股东大会的备案日期早于临时股东大会日期,也早于业务合并预计完成的日期。如阁下于记录日期后但股东特别大会前转让公开股份,除非阁下授权受让人委任代表,否则阁下将保留于股东大会上投票的权利,但受让人(而非阁下)将有能力赎回该等股份(如时间许可)。
问: 如果我收到多于一套投票资料,应该怎么办?
答:股东可能会收到一套以上的投票材料,包括本委托书的多份副本和多张委托卡或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户持有您的股票,您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有人,并且您的股票登记在多个名称中,您将收到多个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,以便对您所有的普通股进行投票。
问:请问谁能帮助回答我的问题?
答:如果您对业务合并有任何疑问,或如果您需要额外的委托书/招股说明书、本委托书/招股说明书中引用的任何文件或所附委托书卡片的副本,您应联系:
安盛环球商业收购有限公司
香港中环德辅道中88-89号中环88号B室6楼
香港中环
电话:(852)-9086 7042
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向ACE股东交付文件
根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规则,除非Ace收到一名或多名股东的相反指示,否则Ace及其用以向其股东传递通讯的服务,可向拥有相同地址的两名或以上股东交付一份委托书副本。根据书面或口头请求,Ace将向共享地址的任何股东递送一份单独的委托书副本,其中一份委托书副本已交付给任何希望在未来收到单独副本的股东。收到多份委托书副本的股东同样可以要求Ace在未来交付一份委托书副本。股东可以通过以下方式联系Ace,将他们的请求通知Ace:
安盛环球商业收购有限公司
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电话:(852)-9086 7042
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代理声明摘要
此摘要突出显示了从此委托书中选择的信息,但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此,我们鼓励您仔细阅读整个委托书,包括作为附件A-1所附的合并协议。请仔细阅读这些文件,因为它们是管理企业合并和您在企业合并中的权利的法律文件。
当事人
安盛环球商业收购有限公司
香港中环德辅道中88-89号中环88号B室6楼
香港中环
联系人:尤金·Wong,首席执行官
电话:(852)-9086 7042
Ace Global Business Acquisition Limited或简称Ace于2020年11月2日根据英属维尔京群岛的法律成立为空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并,我们将其称为“目标业务”。ACE确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理位置。
ACE于2021年4月8日完成了400万个单位的首次公开募股,每个单位包括一股ACBA股票、每股0.001美元的面值和一份可赎回的ACBA认股权证。在完成首次公开招股的同时,我们完成了280,000个私募单位的私募配售,每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为2,800,000美元。私募基金由Ace的赞助商购买。本次IPO的承销商全面行使了超额配售选择权,于2021年4月9日,承销商购买了60万个超额配售选择权单位,以每单位10.00美元的发行价出售,产生毛收入600万美元。2021年4月9日,在出售超额配售选择权单位的同时,公司完成了另外24,000个私人单位的私下销售,产生了240,000美元的毛收入。
扣除承销折扣及佣金及发售开支后,共有46,920,000元存入为Ace公众股东利益而设立的信托账户,余下款项可用于就未来业务组合进行业务、法律及会计尽职调查,以及持续的一般及行政开支。
截至2021年6月30日,我们有大约812,369美元的未使用净收益未存入信托基金,用于支付未来的一般和行政费用。存入信托基金的净收益仍存于赚取利息的信托基金。除用于支付任何纳税义务的利息收入外,信托账户中持有的任何资金都不会从信托账户中释放,直到在所需时间内完成初始业务合并或我们进入清算程序(如果Ace在2022年4月8日或最晚2023年1月8日之前尚未完成业务合并)之前。
ACBA单位、ACBA股票和ACBA权证分别在纳斯达克股票市场挂牌交易,代码分别为“ACBAU”、“ACBA”和“ACBAW”。每个ACBA单位由普通股和一份可赎回认股权证组成。ACBA Units于2021年4月8日开始交易。ACBA股票和ACBA权证于2021年5月21日开始单独交易。
DDC企业有限公司
好莱坞中心4楼3-6室
荷李活道233号
香港上环发信人:朱家印
电话:+852-28030688
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DDC Enterprise Limited为开曼群岛控股公司,主要透过其全资或控股附属公司及VIE在中国经营业务。它由朱诺玛女士于2012年在香港创立,是一个发布食物食谱和烹饪内容的在线平台。随后,DDC进一步扩大业务,为希望在DDC的平台或视频内容上投放广告的品牌提供广告服务。2015年,大众点评通过成立上海大白天库克信息科技有限公司,进军大陆中国市场。
现在,DDC是一家领先的内容驱动型消费品牌,提供简单、方便的即热(RTH)和即煮(RTC)餐饮产品,同时向以千禧一代和Z世代(“GenZ”)为主的客户群推广更健康的生活方式选择。DDC还从事提供广告服务和运营提供烹饪课程的体验店。DDC的全渠道(线上和线下)销售、端到端(“E2E”)产品开发和分销战略以及数据分析能力使其能够成功识别、评估和调整,以迎合多个细分客户和价格点不断变化的消费者偏好和趋势。
DDC拥有直接面向客户(“D2C”)、零售商和批发商销售选项的网络。
·阿里巴巴表示,它利用(I)基于中国的大型电子商务平台,例如天猫、京东、拼多多,(Ii)领先的直播、视频分享、内容营销平台,例如字节跳动(TikTok和姊妹应用抖音)、哔哩哔哩、微博、小红皮书(小红书)、快手等,以及(Iii)线上合并-线下(OMO)团购平台,例如美团-大众点评。
·阿里巴巴表示,它可以通过与(I)便利店(Ii)跨国零售公司(Iii)精品超市连锁店和(Iv)各种企业合作伙伴关系进入线下销售点(POS)网络。
截至2021年第二季度(Q2),DDC拥有6000万活跃观众,340万付费客户。在6000万活跃观众中,约85%是GenZ,75%的客户来自中国的非一线城市,62%是女性。参与DDC产品或市场的观众的平均年龄不到30岁。DDC还拥有一个内容库,其中包含超过473,000分钟的内部创建内容。
截至2021年6月30日止六个月(“2021年上半年”),DDC实现收入人民币8810万元(或1360万美元),较截至2020年6月30日止六个月(“2020年上半年”)微跌2.0%。它的重点一直是改善业务的整体成本结构。因此,2021年上半年的毛利率为21.6%,而2020年上半年的毛利率为15.7%。
DDC的VIE结构
鼎晖发展透过与两个可变权益实体(“VIE”)及其附属公司订立合约安排,在中国经营部分业务。通过这种合同安排,DDC控制并收取VIE的经济利益,而不拥有它们的任何直接股权。有关更详细的信息,请参阅“DDC的历史和公司结构-上海DDC和VIE之间的合同安排”。如果VIE、其附属公司或VIE的股东未能履行各自在合约安排下的责任,DDC执行赋予其对VIE有效控制权的合约安排的能力可能会受到限制。此外,如果DDC无法保持有效控制,它将无法继续在其财务报表中合并其VIE的财务结果。
虽然DDC已采取一切可行的预防措施,以有效执行上述合约及公司关系,但这些合约安排可能仍不如直接所有权有效,而DDC可能会为执行该等安排的条款而招致巨额费用。例如,VIE及其股东可能会违反合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。如果DDC拥有VIE的直接所有权,它将能够行使其作为股东的权利,对VIE的董事会进行改革,进而可以在管理和运营层面实施改变,但须遵守任何适用的受托责任。然而,在现行的合约安排下,发展局须视乎VIE及其股东履行合约下的责任,以行使对VIE的控制权。DDC合并VIE的股东可能不会以DDC的最佳利益行事,或可能不履行这些合同下的义务。此外,VIE的股东未能履行某些义务可能迫使DDC依赖中国法律提供的法律补救措施,包括寻求特定履行或强制令救济,以及要求损害赔偿,但这些可能无效。
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所有该等合约安排均受中国法律规管,并规定透过中国仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制DDC执行这些合同安排的能力。倘DDC无法执行该等合约安排,则于完成业务合并后,我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制,而我们可能无法经营我们的业务,这将对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,开曼群岛、英属维尔京群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任条文对我们或该等人士作出的判决,亦存在不确定性。有关VIE安排的详细说明,请参阅“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”。
中国对海外上市和股票发行的限制
DDC及其子公司和VIE目前都不需要获得中国当局的批准,包括中国证券监督管理委员会(CSRC)或网络安全管理委员会(CAC),以在美国交易所上市或向外国投资者发行证券。但是,如果在完成业务合并后,DDC的VIE、子公司或控股公司未来需要获得批准,并且中国当局拒绝允许其在美国交易所上市,则我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定DDC未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,即使获得此类许可,是否会被拒绝或撤销。尽管DDC目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可,并且没有收到任何拒绝在美国交易所上市的申请,但其运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。有关更详细资料,请参阅“风险因素-与在中国经营业务有关的风险”
《企业合并与换股协议》
与DDC的业务合并;业务合并考虑
于股份交换协议拟进行的交易完成后,Ace将收购DDC已发行及已发行证券的100%,以换取30,000,000股ACBA股份,其中3,000,000股ACBA股份将以托管方式发行及持有,以履行卖方的任何赔偿责任。
在业务合并后,假设不赎回普通股以换取现金,Ace目前的公众股东将拥有Ace约11.7%的股份,Ace现任董事、高级管理人员和附属公司将拥有Ace约3.3%的股份,DDC目前的股东将拥有Ace约76.2%的股份。假设持有460万股ACBA股票,Ace公众股东将拥有合并后公司约0%的股份,Ace现任董事、高级管理人员和附属公司将拥有合并后公司约3.7%的股份,DDC的现任股东将拥有Ace约86.2%的股份。完成业务合并后,DDC将成为Ace的全资子公司。
业务合并及换股协议符合雅思于S-1表格中有关首次公开招股的注册声明所述条款。此外,根据截至2021年6月30日的财务报表,完成业务合并需要50%的亲自或委托代表出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行普通股,以及少于40,001股普通股的持有人行使赎回权。
《换股协议》
于2021年8月23日,Ace、DDC及Ka Yen Norma Chu(作为股东代表)订立换股协议,据此,Ace将向DDC股东购买DDC及DDC的全部已发行及已发行股份及其他股权,详情见《业务合并建议》-《换股协议》。
于股份交换协议拟进行的交易完成后,Ace将收购DDC已发行及已发行证券的100%,以换取约30,000,000股ACBA股份,其中3,000,000股ACBA股份将以托管方式发行及持有,以履行卖方的任何弥偿责任。
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除上述条件外,DDC完成股份交换协议所设想的交易的义务,除其他事项外,还须以下列各项为条件:
·确保Ace履行其在《换股协议》下的所有义务;
·*证实Ace的陈述和担保在截止日期及截至截止日期均属实;
·在考虑到所有股东赎回后,Ace的信托账户和/或任何新的股权融资中应至少有15,000,000美元的现金(不包括任何股东赎回应付金额);以及
·美国官员表示,这对Ace没有实质性的不利影响。
除本节第一段所述的条件外,Ace完成股份交换协议所设想的交易的义务,除其他事项外,还须受下列各项条件的制约:
·确保DDC履行其在《换股协议》下的所有义务;
·**证实DDC的陈述和担保在收购完成之日及截至收购完成之日属实;以及
·中国政府表示,DDC的业务没有受到实质性的不利影响。
更多细节见《企业合并建议书》--《换股协议--成交条件》。
后企业合并结构及其对上市公司的影响
下表说明了紧随业务合并之后合并后公司的所有权结构。下图所示股权权益乃根据下述假设计算:(I)若无Ace股东行使其赎回权或持股人权利,(Ii)无任何初始股东或DDC的现任股东于公开市场购买ACBA股份,(Iii)若ACBA认股权证并无行使或转换,(Iv)于转换向保荐人发行的票据(“票据”)时,将发行合共32,783股股份,(V)于业务合并结束时发行合共3,500,000股PIPE股份,(Vi)在使用信托户口内的超额资金完成结算时,DDC将按每股10.00美元的价格向Ace Global Investment Limited回购200,000股Ace普通股,该等股份随后将注销或以库房形式持有,及(Vii)在完成业务合并之前或与完成业务合并相关的情况下,Ace并无发行其他股权。尽管如上所述,以下所载的所有权百分比并未计入根据换股协议可向DDC现任管理团队发行的溢价股份。
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企业合并后的管理层和董事会
自截止日期起生效,Ace董事会将由五名成员组成。Ace董事会的所有成员都将由发展资本指定,根据纳斯达克的上市标准,他们中的大多数人将被视为“独立的”。有关更多信息,请参阅“董事、高管、高管薪酬和公司治理--业务合并后的董事和高管”一节。
与企业合并有关的其他协议
托管协议
就业务合并而言,Ace、朱曼玉女士(作为DDC股东代表)及托管代理将订立托管协议,根据该协议,Ace将存放3,000,000股普通股,相当于根据业务合并将向DDC现有股东发行的股份总额的10%,以确保DDC及DDC现有股东承担股份交换协议所预期的赔偿责任。作为股份交换协议附件的托管协议格式作为附件C附在本委托书之后。
禁售协议
关于企业合并,Ace将与DDC的股东签订锁定协议,该协议将规定,在企业合并结束后180个日历日内,DDC股东不得直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置与企业合并相关发行的任何股份,达成将具有相同效力的交易,或达成任何互换、对冲或其他安排,全部或部分转移该等股份所有权的任何经济后果,无论任何此类交易将通过交付任何此类股份进行结算。不管是现金还是其他的。然而,DDC股东将被允许在各自的禁售协议规定的情况下转让任何禁售股(托管账户持有的托管股份除外)。
董事会建议及企业合并理由
经审慎考虑股份交换协议的条款及条件后,Ace董事会决定业务合并及拟进行的交易对Ace及其股东公平及符合其最佳利益。在就业务合并及其拟进行的交易作出决定时,Ace董事会审阅了DDC提供的各种行业和财务数据以及尽职调查和评估材料。董事会并未获得公平意见作为其评估的基础。Ace董事会建议Ace股东投票:
·为企业合并提案提供支持;
·支持修正案提案的专家;
·中国支持纳斯达克倡议;以及
·参议院反对商业合并休会提案。
企业合并中的某些人的利益
当您考虑Ace董事会支持采用企业合并提案和其他提案的建议时,您应该记住,Ace的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益,或除了您作为股东的利益之外的利益,包括:
·中国政府表示,如果在2022年4月8日或2023年1月8日之前没有完成业务合并,如果我们延长完成业务合并的期限,那么我们将被要求结束我们的事务并自愿清算。在这种情况下,Ace初始股东持有的1,150,000股普通股将一文不值,这些普通股是在IPO前以25,000美元的总收购价收购的。根据ACBA股票截至2021年10月21日在纳斯达克股票市场的收盘价10.17美元,此类普通股的总市值约为11,695,500美元。
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·投资者表示,在没有股东批准进一步延期的情况下,如果企业合并没有在2022年4月8日之前完成,或者最迟在2023年1月8日之前完成,如果完成企业合并的时间进一步延长,保荐人以304万美元的总价购买的304,000个私募单位将一文不值。截至2021年10月21日,此类私募单位在纳斯达克上的总市值约为3,164,640美元,ACBA单位的收盘价为10.41美元;
·截至2021年6月30日,Ace在票据项下的未偿还本金金额为327,839美元,根据换股协议,这些票据可在业务合并完成时转换为32,783个ACBA单位。在未经股东批准进一步延期的情况下,未于2022年4月8日或最迟于2023年1月8日完成业务合并的,完成业务合并的时间进一步延长的,不得偿还该贷款;
·Ace表示,除非Ace完成业务合并,否则其高级管理人员、董事和初始股东将不会收到超过营运资金金额的任何自付费用的补偿。因此,Ace高级管理人员、董事和初始股东或其关联公司的财务利益可能会影响其高级管理人员和董事选择DDC作为收购目标的动机,因此,当Ace确定业务合并符合股东的最佳利益时,可能存在利益冲突。
·此外,Ace董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时,在确定此类更改或豁免是否合适并符合我们股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
·发言人表示,如果与DDC的业务合并完成,DDC将指定Ace董事会的所有成员。
某些发展
有投票权的证券
自.起[*],2021年,发行和流通的ACBA股票为6,054,000股。仅限于在收盘时持有登记在册的普通股的Ace股东[*],2021有权在股东特别大会或股东特别大会任何续会上投票。批准业务合并建议及修订建议将分别需要50%的已发行及已发行普通股亲身或委派代表出席并有权在特别股东大会上投票。此外,纳斯达克建议和业务合并休会建议的批准将需要出席并有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和已发行ACBA股份的持有人投赞成票。亲身或委派代表出席股东特别大会并弃权,将具有与投票反对所有建议相同的效果,假设出席人数达到法定人数,经纪人的不投票将不会对建议产生任何影响。
自.起[*]于2021年,Ace的初始股东直接或实益拥有1,454,000股普通股,或约占Ace已发行普通股的24.0%,并有权投票。关于业务合并,Ace的初始股东已同意投票表决他们所收购的各自的ACBA股份,赞成业务合并提案和相关提案。他们已经表示,他们打算在适用的情况下投票支持其他每一项提议,尽管就这些提议没有达成任何协议。
评价权
根据英属维尔京群岛法律,ACBA股票的持有者无权享有评估权。
新兴成长型公司
按照JumpStart Our Business Startups Act(或JOBS法案)的定义,ACES是一家“新兴成长型公司”。预计交易完成后,Ace仍将是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司,Ace将有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括,但不限于,不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求,减少定期报告中关于高管薪酬的披露义务
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和委托书,以及免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及任何先前未获批准的金降落伞支付必须获得股东批准的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Ace选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期,Ace作为一家新兴的成长型公司,在私营公司被要求采用新的或修订的标准之前,不会采用新的或修订的标准。这可能会使Ace的财务报表与另一家上市公司进行比较,后者既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
合并后的公司可能会一直是一家新兴的成长型公司,直到2026年12月31日,也就是其财年的最后一天,也就是Ace首次公开募股完成五周年后的最后一天。然而,如果Ace在三年内发行的不可转换债务超过10亿美元,或其总收入超过10.7亿美元,或者在任何给定财年第二财季的最后一天,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,Ace将从下一财年起不再是一家新兴的成长型公司。
预期会计处理
根据美国公认会计原则,这项业务合并将被视为“反向合并”。在这种会计方法下,Ace将被视为“被收购”的公司,用于财务报告。DDC被确定为会计收购方主要是因为DDC的股东将在合并完成时共同拥有合并后公司的大部分流通股,他们在合并完成时提名了五名董事会成员中的五名,DDC的管理层将继续管理合并后的公司。此外,DDC的业务将包括合并后公司在业务合并完成后立即进行的运营。因此,就会计目的而言,合并后实体的财务报表将代表DDC财务报表的延续,此次收购将被视为相当于DDC为Ace的货币净资产发行股票,并伴随着资本重组。Ace的货币净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。
监管审批
股份交换协议拟进行的业务合并及其他交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束,包括1976年生效的《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案》,但向英属维尔京群岛注册处提交完成股份交换协议拟进行的交易所需的文件除外。
风险因素摘要
正如本委托书的“风险因素”中更全面地描述的那样,DDC的业务面临许多风险。特别是,与DDC业务相关的风险包括:
·分析师表示,DDC的业务和未来增长前景取决于消费者对我们产品的需求。消费者需求的任何变化,或任何对消费者需求产生负面影响的意外情况,都可能对DDC的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
·他表示,如果DDC未能留住现有客户,无法从与历史业绩一致的现有客户那里获得收入,或者无法以经济高效的方式获得新客户,DDC的业务可能会受到不利影响。
·专家表示,中国的即热、即煮、植物性膳食产品、自有品牌和新鲜产品的市场正在不断发展,可能不会像预期的那样快速增长,或者根本不会,这可能会对DDC的业务和前景产生负面影响。
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·分析师表示,DDC的业务和前景取决于其建立品牌和声誉的能力,而有关DDC、其产品和运营、其管理层、品牌大使、关键舆论领袖或其他商业合作伙伴的负面宣传可能会损害DDC的品牌和声誉。
·他们表示,DDC的产品必须遵守食品安全标准,如果不能满足这种强制性的食品安全标准,将对DDC的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
·如果人们受到DDC销售的产品的伤害,消费者可能会根据消费者保护法向DDC提出索赔,包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。
·我们担心,DDC面临着与食源性疾病、卫生流行病、自然灾害和其他灾难性事件相关的风险。任何严重传染病的爆发,如果不加以控制,可能会对DDC的业务和经营业绩造成不利影响。
·*DDC可能对不当收集、使用或挪用其客户提供的个人信息负责。
·摩根士丹利-DDC过去曾出现净亏损,未来可能无法实现或保持盈利。
·分析师表示,DDC的历史财务状况和运营结果不能代表其未来的业绩。DDC可能无法有效管理其未来的增长和扩张,也可能无法实现收入和利润的增长。如果DDC不能有效地管理其增长,它可能无法利用新的商机,其业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
·中国认为,DDC依赖于稳定和充足的原材料供应,这可能会受到价格波动和其他风险的影响。原材料和包装材料的供应不足或中断以及价格波动可能会对DDC的盈利能力产生不利影响。
·他们表示,如果DDC未能获得和保持适用于我们在中国的业务所需的复杂监管环境下所需的许可证和批准,或者如果需要采取耗时或成本高昂的合规行动,DDC的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
·中国政府表示,如果中国政府发现为DDC在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,DDC可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。
·母公司DDC的某些业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
·中国政府表示,DDC的VIE或其股东未能履行DDC与其合同安排下的义务,将对DDC的业务产生实质性的不利影响。
·该公司表示,DDC可能会依赖其中国子公司支付的股息和其他股权分配,为其可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对DDC中国子公司向其付款能力的任何限制,都可能对DDC开展业务的能力产生实质性和不利的影响。
·中国政府表示,中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟或阻止DDC向其中国子公司提供贷款或额外的资本金,这可能会对DDC的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生实质性的不利影响。
·他们表示,与DDC的VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定DDC或其VIE欠额外的税款,这可能会对DDC的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
·阿里巴巴表示,在获得中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。
16
目录表
·根据中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定,DDC的中国居民受益人或其中国子公司可能会承担责任或受到处罚,限制DDC向其中国子公司注资的能力,限制其中国子公司增加注册资本或向DDC分配利润的能力,或可能以其他方式对DDC产生不利影响。
·他说,中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响,这可能会减少对DDC产品和服务的需求,并对DDC的竞争地位产生实质性的不利影响。
·中国政府表示,如果DDC出于中国所得税的目的被归类为中国居民企业,这种分类可能会导致对DDC及其非中国股东不利的税收后果。
·中国政府表示,在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面,我们面临不确定性,中国税务机关对收购交易的更严格审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
·阿里巴巴表示,业务合并可能需要得到中国证监会的批准,如果需要,我们无法预测是否能够获得这样的批准。
·该公司表示,DDC是一家控股公司,它依赖其子公司为股息支付提供资金,这受到中国法律的限制。
·据报道,本招股说明书中包括的DDC截至2020年和2019年12月31日的年度审计报告是由一名没有接受上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的,因此,我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。
·如果Ace无法在2022年4月8日之前完成业务合并,则将被迫清算信托账户,如果Ace无法在2022年1月8日之前完成业务合并,则将被迫在2023年1月8日之前完成业务合并。如果发生清算,Ace的公众股东将获得每股10.20美元,ACBA认股权证将一文不值。
·该公司表示,如果Ace对DDC的尽职调查不充分,那么在业务合并后,Ace的股东可能会损失部分或全部投资。
·分析师表示,Ace的所有高管和董事都拥有ACBA股份,不会参与清算分配,因此,他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。
·*Ace要求希望赎回与拟议中的业务合并相关的普通股的股东遵守具体的赎回要求,这些要求可能会使这些股东更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权。
·该公司表示,如果业务合并的好处不符合金融或行业分析师的预期,Ace证券的市场价格可能会下降。
·Ace的董事和高管在决定建议收购DDC时可能会有一定的冲突,因为他们的某些利益及其附属公司和联营公司的某些利益不同于您作为股东的利益,或者除了您作为股东的利益之外。
·Ace和DDC已经发生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,这些成本的产生将减少Ace(如果业务合并完成)或Ace(如果业务合并未完成)可用于其他公司目的的现金量。
·该公司表示,未来将有大量Ace股票可供出售,这可能会对Ace股票的市场价格产生不利影响。
·Ace表示,由于发行普通股作为业务合并的对价,Ace的股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会降低Ace当前股东对Ace管理层的影响力。
· 业务合并或合并后公司可能受到近期COVID-19爆发的重大不利影响。
17
目录表
DDC的历史财务资料概要
下表载列截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六个月的历史财务数据概要。综合损失数据的合并报表(美元数据除外)和综合现金流量表数据截至2019年及2020年12月31日止年度的综合资产负债表数据(美元数据除外)及综合资产负债表数据截至2019年12月31日和2020年12月31日的美元数据(美元数据除外)来自DDC的经审计综合财务报表,这些都包含在本委托书的其他地方。
综合损失数据的合并报表(美元数据除外)和综合现金流量表数据截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六个月之综合资产负债表数据(美元数据除外)及截至2021年6月30日的财务报表(美元数据除外)来自DDC未经审计的中期简明合并财务报表,这些都包含在本委托书的其他地方。未经审计的财务报表是按照美国公认会计原则编制的,并与本委托书其他地方的年度审计财务报表的编制基础相同。中期业绩不一定代表全年预期业绩。DDC的历史业绩并不一定预示着未来任何时期的预期业绩。
以下信息仅为摘要,应与标题为“管理层对DDC财务状况和经营业绩的讨论和分析”和“有关DDC的信息”的章节以及其财务报表及其相关附注(包括在本委托书其他部分)一起阅读。
在截至以下年度的 |
止六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
综合全面损失数据报表: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
总收入 |
155,641,432 |
|
169,140,193 |
|
26,196,480 |
|
89,983,026 |
|
88,143,068 |
|
13,651,623 |
|
||||||
毛利 |
30,529,715 |
|
27,838,099 |
|
4,311,572 |
|
14,106,936 |
|
18,976,728 |
|
2,939,121 |
|
||||||
运营亏损 |
(141,075,705 |
) |
(96,744,928 |
) |
(14,983,880 |
) |
(42,019,824 |
) |
(41,245,686 |
) |
(6,388,143 |
) |
||||||
净亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
||||||
DDC企业有限公司应占净亏损 |
(220,796,524 |
) |
(162,826,205 |
) |
(25,218,567 |
) |
(77,022,789 |
) |
(498,605,644 |
) |
(77,224,181 |
) |
||||||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
-基本和稀释后的A级。 |
(15.77 |
) |
(11.63 |
) |
(1.39 |
) |
(5.50 |
) |
(7.10 |
) |
(1.09 |
) |
||||||
-基本的和稀释的B级。 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
18
目录表
截至2013年12月31日, |
截至6月30日, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||
合并资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
||||||||||
现金、现金等价物 |
11,882,630 |
|
24,467,650 |
|
3,789,556 |
|
4,445,618 |
|
688,539 |
|
|||||
受限现金 |
34,881,372 |
|
34,155,877 |
|
5,290,072 |
|
32,946,996 |
|
5,102,840 |
|
|||||
流动资产 |
100,849,302 |
|
97,725,199 |
|
15,135,705 |
|
156,342,267 |
|
24,214,334 |
|
|||||
非流动资产 |
37,708,790 |
|
33,095,428 |
|
5,125,828 |
|
34,371,963 |
|
5,323,538 |
|
|||||
总资产 |
138,558,092 |
|
130,820,627 |
|
20,261,533 |
|
190,714,230 |
|
29,537,872 |
|
|||||
流动负债总额 |
124,936,272 |
|
198,265,047 |
|
30,707,344 |
|
201,141,831 |
|
31,152,899 |
|
|||||
非流动负债总额 |
36,192,096 |
|
67,424,595 |
|
10,442,739 |
|
217,903,596 |
|
33,748,970 |
|
|||||
总负债 |
161,128,368 |
|
265,689,642 |
|
41,150,082 |
|
419,045,427 |
|
64,901,869 |
|
|||||
夹层总股本 |
502,897,585 |
|
517,049,423 |
|
80,080,758 |
|
663,700,557 |
|
102,794,127 |
|
|||||
股东亏损总额归因于DDC企业有限公司 |
(530,981,888 |
) |
(656,488,318 |
) |
(101,677,091 |
) |
(895,788,169 |
) |
(138,739,919 |
) |
|||||
非控制性权益 |
5,514,027 |
|
4,569,880 |
|
707,784 |
|
3,756,415 |
|
581,795 |
|
|||||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
138,558,092 |
|
130,820,627 |
|
20,261,533 |
|
190,714,230 |
|
29,537,872 |
|
在截至以下年度的 |
止六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(177,552,741 |
) |
(48,753,843 |
) |
(7,551,008 |
) |
(23,724,902 |
) |
(44,716,628 |
) |
(6,925,723 |
) |
||||||
用于投资活动的现金净额 |
(2,096,926 |
) |
(13,009,966 |
) |
(2,014,987 |
) |
(10,220,468 |
) |
(69,326,588 |
) |
(10,737,321 |
) |
||||||
融资活动提供的现金净额 |
206,231,758 |
|
76,854,480 |
|
11,903,245 |
|
42,176,952 |
|
90,968,322 |
|
14,089,199 |
|
19
目录表
交易市场和股息
ACBA单位、ACBA股票和ACBA认股权证分别在纳斯达克股票市场上市,代码分别为“ACBAU”、“ACBA”和“ACBAW”。每个ACBA单位包括一个ACBA股票和一个ACBA认股权证。ACBA Units于2021年4月8日开始交易。ACBA股票和ACBA权证于2021年5月21日开始单独交易。
到目前为止,ACE尚未就其普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于Ace的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由当时的董事会酌情决定。Ace董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于其业务运营,因此,Ace董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
DDC的证券没有公开交易。
20
目录表
风险因素
股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中所述的相关建议之前,应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。
与DDC的商业和行业相关的风险
除文意另有所指外,本款所指的“我”、“我”或“我的”是指鼎晖股份有限公司、其子公司及其可变利益实体(即上海微视信息技术有限公司、上海市现代农业发展有限公司、上海市蔬菜生产销售有限公司)目前的业务和经营情况-操作、上海佳品蔬菜种植有限公司-操作、上海佳品生态农业股份有限公司-操作)及其合并前后的合并主体。
我们的业务和未来的增长前景取决于消费者对我们产品的需求。消费者需求的任何变化,或任何对消费者需求产生负面影响的意外情况,都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求,这在很大程度上取决于以下因素:(I)经济增长和可支配收入的增加;(Ii)多样化的消费场景和不断增加的消费频率;(Iii)不断的产品创新和升级;以及(Iv)不断发展和完善销售渠道。上述任何一项的任何变化都可能导致消费者对我们产品的需求下降。我们的业务发展将在一定程度上取决于我们的能力:(I)预测、识别或适应此类变化,(Ii)及时推出新的有吸引力的产品和营销策略,以及(Iii)相应地发展有效的销售网络。
尽管我们投入大量资源进行以消费者为中心的市场研究和数据分析,以升级我们现有的产品,并开发、设计和推出新产品,以迎合消费者的偏好,但我们不能向您保证,我们的产品组合将继续引领或把握市场趋势。消费者偏好和品味的任何变化,或我们未能预测、识别或适应市场趋势的任何变化,都可能对我们产品的销售和定价造成下行压力,或导致销售和分销费用增加,从而对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
为了及时响应迅速发展的市场趋势以及消费者不断变化的口味、偏好和生活方式,我们的销售和开发团队定期观察目标市场的变化趋势,并不时推出新产品或不同的服务大小和口味。虽然我们过去曾成功地开发、推广我们的产品并获得市场认可,但我们不能向您保证,我们将能够不断开发新产品,或者我们现有的或新的产品在未来将继续产生足够的消费者需求以实现盈利。
如果我们不能留住现有客户,不能从现有客户那里获得与历史业绩一致的收入,或者不能以经济高效的方式获得新客户,我们的业务可能会受到不利影响。
我们增加收入的能力在一定程度上取决于我们留住和保持现有客户参与的能力,以便他们继续从我们那里购买产品,并以具有成本效益的方式获得新客户。作为我们增长战略的一部分,我们打算继续扩大我们的客户数量。如果我们未能留住现有客户以及吸引和留住新客户,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,如果客户不认为我们的产品具有足够的价值、质量或创新,或者如果我们未能提供创新和相关的产品,我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户,以便他们继续购买产品或增加从我们购买的产品数量。如果竞争对手提供更好的产品,或者如果我们不能及时满足客户的订单,我们现有的客户可能会被竞争对手抢走。
21
目录表
在中国,即热、即煮、植物性膳食产品、自有品牌和新鲜产品的市场正在不断发展,可能不会像预期的那样快速增长,或者根本不会增长,这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
我们的业务和前景取决于中国对即食、即热、植物性膳食产品、自有品牌和新鲜产品市场的持续发展和壮大。这些市场的增长和发展受到许多因素的影响,并受到我们无法控制的不确定因素的影响,例如宏观经济环境、人均支出、消费者兴趣、消费者购买频率、对即热即食植物性膳食产品的需求、二三线城市消费者对自有品牌和新鲜产品的需求、监管变化、技术创新、文化影响以及口味和偏好的变化。我们不能向你保证,市场将继续像过去一样快速增长,方式与其他市场一致,例如美国的市场,或者根本不会。如果中国的即热、即煮、植物性膳食产品、自有品牌和生鲜产品的市场增长没有预期的那么快或根本没有增长,或者如果我们未能通过成功实施我们的业务战略从这种增长中受益,我们的业务和前景可能会受到负面影响。
我们产品价格的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的目标是为消费者带来负担得起、健康、方便的食品。我们产品的定价基于多个因素,包括但不限于零部件、配料和原材料的定价、产品开发成本、预期销售量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度接触,我们能够很好地分析消费者的偏好和需求,评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销售量,从而使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价。然而,我们不能确定我们的产品在任何时候都会采取有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价太低,我们的利润率就会受到影响。如果我们的产品定价高于消费者的预期价格,我们可能无法实现预期的销售量,在这种情况下,相应产品的收入可能会受到负面影响。
即使我们在产品上市时适当定价,我们也可能需要提供大幅折扣,特别是在“618”、“光棍节”和“双十二”等主要购物节期间,以提升我们的品牌知名度和推动销售量,或者随着我们产品生命周期的推进而降价,以保持此类产品对消费者的吸引力。如果我们无法准确预测需求,我们可能还需要降低价格来出售多余的库存。任何此类降价都可能不会带来我们预期的销量,并可能对我们其他新推出的或更高端产品的需求产生负面影响,在这种情况下,我们的收入可能会受到负面影响。此外,当我们提供大幅折扣或促销价格,然后通过他们的专有或第三方渠道转售时,一些客户可能会批量购买我们的产品。我们产品的市场和定价可能会受到此类经销商采用的二次销售定价策略的干扰,以及他们可能为消费者提供的负面购物体验,这可能会对我们的品牌形象和我们的业务产生负面影响。
我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力,而对我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌大使、关键意见领袖(“KOL”)或其他业务合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们相信,维护和提高我们品牌的声誉对我们业务的成功非常重要,我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于提高我们对消费者的吸引力很重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的公司,我们在消费者中的品牌知名度可能没有更成熟的食品品牌那么强,保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来的增长至关重要。
我们维护声誉和品牌的能力受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们提供令人满意的消费者体验的能力,而这又取决于我们以具有竞争力的价格将产品推向市场的能力,以回应消费者的需求和偏好,我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准以及与产品质量和安全、劳工和环境保护相关的各种不断变化的规则和标准的能力,我们生产安全和健康产品的能力,我们提供令人满意的订单履行服务的能力,以及我们
22
目录表
提供反应迅速的优质客户服务。如果不能在这些领域取得成功,可能会损害我们的客户体验、我们的声誉和品牌形象,以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响,我们品牌的成功也可能受到影响。如果我们不能以具有成本效益和效率的方式进行销售和营销工作,我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。“然而,我们不能向您保证,这些活动是成功的,也将是成功的,或者我们能够达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们产品的正面认知度,我们可能很难维持和发展我们的消费者基础,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们的第三方制造商或原材料供应商如果不遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准,可能会对我们的声誉造成负面影响,并导致各种不利后果,包括销售下降和消费者抵制。此外,我们可能会不时面临客户对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或与我们合作的KOL的投诉或负面宣传,这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响,并降低我们品牌对消费者的吸引力。某些负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为,这些都是我们无法控制的
由于这些或其他原因,我们的声誉或业务合作伙伴的声誉受损或消费者信心丧失,可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。
我们的产品受食品安全标准的约束,未能满足此类强制食品安全标准将对我们的业务、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们的产品符合中国食品安全标准。为遵守适用的食品安全法律法规,新食品应提交适用的人民Republic of China(“中华人民共和国”)监管部门进行食品安全检验,未经检验或检验不合格的,禁止销售产品。未能满足这些强制食品安全标准将推迟我们新产品的发布,并可能花费我们额外的资源来修改产品以符合食品安全标准,这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。
在我们推出产品后,我们的产品仍然遵守那些强制执行的食品安全标准。我们采用了内部程序,不时对我们推出的产品进行测试,以确保它们符合强制性的食品安全标准。然而,我们不能保证我们在任何时候都能达到这些标准。如果我们的产品不能继续满足规定的食品安全标准,我们将被要求停止销售此类产品,并可能需要对这些产品发起召回。此外,我们可能会因为这样的失败而受到负面宣传。此外,由于食品安全对我们的业务至关重要,客户对我们品牌的信心可能会受到损害。因此,我们的声誉、品牌形象、业务、运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果人们因我们销售的产品而受到损害,我们可能会受到消费者保护法的索赔,包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。
近年来,中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注消费者保护。我们销售的产品或可能存在设计、制造或质量问题,或对我们客户的健康造成伤害和不良影响。我们提供的此类产品可能会使我们承担与消费者保护法相关的责任。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》(《消费者权益保护法》),经营者必须保证其销售的商品符合人身安全要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法的,可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任,在涉及人身损害或情节严重的情况下,甚至对经营者处以刑事处罚。尽管根据中国法律,如果责任归属于制造商,我们将向此类产品的制造商提出法律追索,但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。
23
目录表
我们不为我们销售的产品维持产品责任保险。即使索赔不成功,也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
我们面临与食源性疾病、卫生流行病、自然灾害和其他灾难性事件有关的风险。任何严重传染病的爆发,如果不加以控制,可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
我们的企业容易受到食源性疾病、卫生流行病和其他疫情的影响。我们不能保证我们的内部控制和培训将在预防所有食源性疾病方面完全有效。此外,我们在运营中依赖第三方供应商,这可能会增加此类风险。对任何预防措施具有抵抗力的新疾病或潜伏期较长的疾病可能会追溯出现。媒体对食源性疾病案例的报道如果得到高度宣传,可能会对我们的行业和我们产生负面影响。即使后来确定疾病实际上不是通过我们的产品传播的,这种风险也是存在的。我们还面临与卫生流行病有关的风险。以往发生的疫情或疫情,根据发生的规模大小,对中国的国家和地方经济造成了不同程度的损害。中国任何疫情或疫情的爆发,都可能对当地经济和消费意愿产生不利影响,导致我们在当地的客户数量减少。上述任何情况都可能对我们的业务造成重大干扰,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能继续影响对我们产品的需求、我们的业务运营和财务状况。我们的行动还容易受到自然灾害和其他灾难性事件的影响,包括战争、恐怖袭击、地震、台风、火灾、洪水、极端高温事件、电力故障和短缺、缺水、信息系统故障以及可能无法预见的类似事件。
近年来在中国和世界各地爆发的传染性疾病,如严重急性呼吸系统综合症、甲型流感(包括H1N1、H7N9和H10N8)、埃博拉病毒和新冠肺炎的爆发,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。未来,如果在我们运营的地区发生传染性灾难,我们的运营可能会因人员损失、财产损失或对我们产品的需求减少而受到实质性的不利影响。
此外,如果我们的任何员工受到任何严重传染病的感染或影响,可能会对我们的业务运营造成不利影响或中断,因为我们可能需要关闭我们的生产设施,以防止疾病传播。如果发生其中任何一种疾病,我们运营设施的能力可能会受到限制,我们可能不得不为员工的福祉招致大量额外费用。任何严重传染病在中国的传播也可能影响我们供应商、分销商和客户的运营,导致交货中断,进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息负责。
我们的业务涉及收集和保留大量客户数据,包括在我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们业务的各个方面的信息。客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护这些信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》,禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为隐私权和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。
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中国民法。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如,中国的各个监管机构,包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年7月,中国网信办等相关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案,征求公众意见,截止日期为2021年7月25日。修正案草案提出以下重点修改:(一)从事数据处理的公司也纳入监管范围;(二)为共同建立国家网络安全审查工作机制,将中国证监会或中国证监会纳入监管机构之一;(三)经营者(包括关键信息基础设施运营者和从事数据处理的相关方)持有百万用户以上个人信息并寻求在中国境外上市的,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查;(四)在网络安全审查过程中,应将核心数据、重大数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给境外各方的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险集中考虑在内。如果修正案草案在未来通过成为法律,我们可能会受到加强的网络安全审查。最近,据报道,中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本委托书发表之日,我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而,如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司,我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。由于中国相关网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性,我们无法向您保证我们不会受到此类网络安全审查要求的影响,如果符合,我们将能够通过与业务合并有关的审查。此外,我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、关闭网站、从相关应用程序商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证,以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动,这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改时对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益的危害程度,引入了数据分类和分级保护制度,被破坏、泄露或者非法获取或使用。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性,我们无法向您保证我们将在所有方面遵守这些法规,我们可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们亦可能面临罚款及╱或其他制裁,可能对我们的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
2021年8月20日,中国的全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月起施行。除了个人信息处理的其他规则和原则外,PIPL还专门提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用,容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息,包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息,以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要的情况下,在采取严格的保护措施的情况下才能
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采取,可能个人信息处理器处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将在所有方面遵守PIPL,监管机构可能会命令我们纠正或终止目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到罚款和/或其他处罚,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但不能保证我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施始终足以保护我们的客户或公司数据。此外,对于电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子来说,我们可能是一个特别有吸引力的目标。对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得:闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据,他们使用的技术经常变化,可能在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。
任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问或泄露我们客户的数据,包括他们的个人信息,都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们服务系统的中断、客户体验的降低、客户信心和信任的丧失、我们技术基础设施的损害,以及我们的声誉。
如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们在微信、快手、哔哩哔哩和红色等第三方在线社交和内容平台上制作和发布专业生成的食物和烹饪相关内容,以推广健康的生活方式,提高我们的品牌知名度,并激发消费者对我们产品的兴趣。根据中国法律,我们需要监控我们制作和传播的内容,以发现事实不正确、破坏社会稳定、淫秽或诽谤的项目,并立即对此类内容项目采取行动。有时,对于一条信息是否在事实上是不正确的或涉及其他类型的非法行为是有争议的,可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们被发现负有责任,我们可能会被罚款、吊销我们的相关执照以及其他行政和民事诉讼,这可能会中断我们的业务。我们已采取措施,在发布任何内容之前,根据相关法律法规对内容进行审查。然而,这样的程序可能无法阻止所有非法或不适当的内容被传播,特别是我们合作的KOL在直播期间创建的内容。
我们目前利用第三方供应商提供我们的产品。失去这些供应商可能会损害我们的业务并阻碍增长。
供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间,在此期间,供应商生产某些产品的能力有限或没有能力。任何这些制造设施的中断或运营中断,都可能是由停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或流行病(如最近的新冠肺炎冠状病毒大流行)、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、天气、洪水或其他自然灾害引起的,这些中断或损失可能会推迟、推迟或减少产品的生产,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,直到中断问题得到解决或找到替代生产来源。此外,我们还面临着严重依赖主要供应商的集中风险。不能保证我们的主要供应商将继续在我们要求的数量和时间范围内供应他们的产品,以满足我们客户的需求。如果我们的主要供应商终止了与我们的协议,或者没有及时或充足地向我们供应产品,我们的业务和经营结果将受到不利影响。
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我们相信,行业中符合我们的质量和控制标准的有能力的、高质量的供应商数量有限,当我们寻求在未来获得额外的或替代的供应安排,或将这种制造能力引入内部的替代方案时,不能保证我们能够以令人满意的条件、及时或根本不能做到这一点。因此,失去一家或多家供应商,供应商的任何中断或延误,或未能找到并与产品供应商接洽,都可能延误、推迟或减少产品的生产,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们无法扩大我们的分销渠道,并为其产品获得更多的零售空间,我们的增长可能会受到限制。
我们的业绩将取决于其推动收入增长的能力,这在一定程度上是通过扩大其产品的分销渠道和每个零售商提供的产品数量来实现的。然而,我们这样做的能力可能会受到无法为其产品获得更多零售空间的限制。即热、即煮和植物性膳食产品的零售空间有限,并受到竞争和其他压力的影响,无法保证零售店将提供足够的空间使我们能够实现其增长目标。
我们在一定程度上依赖第三方分销商将我们的产品推向市场,而我们可能无法控制我们的分销商。
我们在一定程度上依赖第三方分销商来销售我们的产品。截至2020年12月31日,我们在中国的分销销售网络由6家线下经销商组成。经销商的采购量占我们销售额的绝大部分。2020年,我们的线下消费产品销售额占我们收入的29.65%。当我们通过分销商销售和分销我们的产品时,以下任何事件都可能导致我们收入的波动或下降,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响:
·允许减少、推迟或取消来自我们一个或多个分销商的订单;
·让我们的分销商增加我们竞争对手产品的选择或增加销售;
·华为指责未能续签分销协议并维持与我们现有分销商的关系;
·苹果公司指责未能以有利的条件与新的分销商建立关系;以及
·我们无法在失去一个或多个分销商后及时确定和任命额外或替换的分销商。
我们可能无法与我们当前或未来的一些竞争对手开展规模更大、资金更充足的销售和营销活动,特别是如果这些竞争对手为他们的分销商提供更有利的安排。我们不能向您保证,我们不会因为竞争对手而失去我们的任何分销商,这可能会导致我们失去与此类分销商的部分或全部有利安排,并可能导致我们与其他分销商的关系终止。此外,我们可能无法成功管理我们的分销商,我们的分销和销售网络的任何整合或进一步扩大的成本可能会超过这些努力产生的收入。我们不能保证我们会成功地检测到我们的分销商违反其分销协议的规定。我们分销商的不合规行为可能会对我们的品牌、对我们产品的需求以及我们与其他分销商的关系产生负面影响。此外,如果我们的产品对消费者的销售量没有保持在令人满意的水平,或者如果经销商的订单未能跟踪消费者的需求,我们的经销商可能不会向我们订购新产品,或减少他们通常订单的数量。任何这些因素的出现都可能导致我们产品的销售量大幅下降,从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
涉及我们、我们的产品、我们的原材料、我们的董事、我们的管理团队、我们的竞争对手或我们的行业的负面宣传可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
作为一个整体,中国的食品行业对食品安全和质量相关问题的担忧特别敏感,关于食品安全和质量以及公众健康问题的负面宣传或新闻报道,无论准确与否,都可能对其产生实质性和不利影响。对我们行业的任何负面宣传,无论是否特别针对我们,都可能对我们的品牌、业务和运营结果造成实质性损害。如果有针对我们的投诉或索赔,即使没有任何足够的证据,也可能迫使我们转移资源,这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
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我们在一个竞争激烈的行业中运营。如果不能有效竞争,可能会对我们的市场份额、增长和盈利能力产生不利影响。
我们经营的是中国的食品行业,特别是即食食品行业,竞争非常激烈,竞争可能会进一步加剧。我们的一些竞争对手可能比我们在各自的业务中存在的时间更长,并且可能比我们拥有更多的财务、研发和其他资源。我们也不能向您保证,我们现有或潜在的竞争对手不会销售与我们提供的产品相当或更好的产品,也不会更快地适应不断发展的行业趋势或不断变化的市场需求。我们在某些地区市场的竞争对手也可能受益于更接近这些市场的原材料来源或生产设施。即食品业和植物性食品行业也有可能出现整合趋势,上下游业务整合或竞争对手之间的联盟;因此,我们的竞争对手可能会迅速获得可观的市场份额。这些事件中的任何一个都可能导致我们的市场份额、业务和经营业绩受到不利影响。
此外,竞争可能会导致我们的竞争对手大幅增加其广告和促销活动,或参与非理性或掠夺性定价行为。我们无法保证我们的营销努力足以与竞争对手竞争。竞争加剧可能要求我们继续增加推广及广告开支,这可能对我们的利润率构成压力,并影响我们的盈利能力。此外,竞争可能导致我们的价格下降、利润率下降和市场份额损失,其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们也不能向您保证,我们的竞争对手不会积极参与旨在破坏我们的品牌和产品质量或影响消费者对我们产品信心的活动,无论是合法还是非法的。
即热即食行业在品牌认知度、风味、产品质量和一致性、服务、价格、可获得性、选择和可及性等方面竞争激烈。此外,可能会不时出现新的竞争对手,这可能会进一步加剧竞争。特别是,竞争对手可能会开始提供与我们的产品相似的产品。还有许多久负盛名的竞争对手,他们的财务、营销、人员和其他资源比我们的要多得多。
我们能否有效竞争将取决于多项因素,包括成功实施销售网络扩张策略,以及我们改善现有产品、开发及推出新产品以及提升产能及效率的能力。未能成功竞争可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力,并可能导致市场份额的损失,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力,而业务战略又取决于许多因素,包括我们的能力:
·中国消费者将通过吸引新消费者、留住和进一步吸引现有客户来进一步渗透我们的目标市场;
·中国将抓住行业趋势,开发和推出新产品,并向相关邻接地区扩张,以应对这些趋势;
·我们将线下和线上体验融为一体,为我们的客户提供无缝的全渠道环境;
·我们的供应商将有效管理我们ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及物流和其他第三方服务提供商的业绩的质量和效率;
·中国零售商将继续拓宽和多样化我们的线上线下分销渠道;
·中国将寻求战略投资和合作,以补充我们现有的能力,并扩大我们的产品组合和地理覆盖范围;以及
·我们将利用我们的高绩效团队文化来提高利润率。
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不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外,实现这些目标将需要投资,这些投资可能会导致短期成本,而不会产生任何当前的净销售额,因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。
我们的业务迅速增长将对我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为有效管理增长,我们必须继续加强营运、财务及管理系统,包括仓库管理及存货控制;维持及改善内部控制及披露控制及程序;维持及改善资讯科技系统及程序;以及扩大、培训及管理员工基础。
我们可能无法有效地管理任何一个或多个领域的扩张,而未能做到这一点可能会严重损害我们的业务,财务状况和经营业绩。业务的快速增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的管理费用支出,以适应我们的未来增长,我们可能无法成功地执行我们的增长战略,我们的经营业绩将受到影响。
我们过去遭受了净亏损,未来可能无法实现或保持盈利。
本集团于2019年录得净亏损人民币157.79亿元,于2020年净亏损人民币11444万元(1,773万美元),于截至2021年6月30日止六个月净亏损人民币346.11元(合5,361万美元)。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的财政年度/六个月期间,我们的经营活动产生的现金流量分别为人民币1.7755亿元、人民币4875万元(755万美元)和人民币4472万元(693万美元)。我们不能向您保证,我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们保持或提高营业利润率的能力,无论是通过以快于我们成本和运营费用增长的速度增长我们的收入,还是通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比。我们还预计未来将继续进行与业务持续发展和扩张相关的重大支出,包括:
·我们鼓励对我们的产品开发团队和研发团队以及新产品的开发进行更多的投资;
·我们增加了在销售和营销方面的投资,扩大了客户基础,提高了我们品牌和产品的市场知名度;
·阿里巴巴投资于有节制地扩大我们的线上线下分销渠道,包括扩大我们的线下体验店足迹;
·中国加大了在加强数据和信息技术、提高运营效率方面的投资,包括提高供应链管理、仓库管理和库存控制的效率;以及
·上市公司可能会产生与一般行政管理相关的成本,包括法律、会计和其他与上市公司相关的费用。
由于这些巨额支出,我们将不得不创造足够的收入,以在未来几个时期保持盈利。我们可能无法产生足够的收入,原因有很多,包括对我们产品的潜在需求不足、日益激烈的竞争、充满挑战的宏观经济环境、新冠肺炎疫情的影响,以及本招股说明书其他部分讨论的其他风险。如果我们不能维持或提高盈利能力,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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我们过去的财务状况和经营结果并不能代表我们未来的业绩。我们可能无法有效管理我们未来的增长和扩张,也可能无法实现收入和利润的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法利用新的商业机会,我们的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们已经经历了稳定的增长,并计划在未来进一步扩大。我们的总收入从2019年的人民币15564万元增长到2020年的人民币16914万元,增长了8.67%。截至2021年6月30日止六个月,我们实现收入人民币8814万元。我们计划中的扩张可能会对我们的资源产生巨大的需求。然而,我们销售和经营业绩的历史同期比较并不一定预示着未来季度和同期业绩的变化。您不应依赖单个季度或期间的业绩作为我们年度业绩或未来业绩的指标。
我们进一步提高研发能力、销售和营销能力的能力对于支持我们稳定和持续的业务增长至关重要,这涉及到额外的成本和不确定性。此外,为了管理和支持我们的增长,我们必须改善现有的运营和行政系统以及我们的财务和管理控制。我们的持续成功还取决于我们招聘、培训和留住合格管理人员以及其他行政、销售和营销人员的能力,特别是在我们拓展新市场的时候。我们还需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些工作都需要大量的管理资源。因此,我们未来的收入和运营结果可能会有很大波动,我们在特定会计期间的结果不一定表明我们未来的运营预期结果。我们不能向您保证我们将能够有效和高效地管理未来的任何增长,任何未能做到这一点都可能对我们利用新业务机会的能力产生实质性和不利的影响,这反过来可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
此外,我们可能无法实现我们的扩张目标,也无法有效地增加我们新产品的销售。如果我们在扩大分销商和销售网络方面遇到任何困难,我们的增长前景可能会受到不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们未来的增长可能来自于提高我们的研发能力,推出新产品,扩大我们的销售和分销网络,并进入新的市场或新的销售渠道。我们实现增长的能力将取决于一系列因素,包括:
·我们需要扩大我们的销售网络;
·中国将继续努力增强研发能力;
·中国政府将继续招聘和培训合格人才;
·我们需要控制成本,保持充足的流动性;
·我们需要以高效和有效的方式优先考虑我们的财务和管理控制;
·确保实施有效的质量控制;
·我们需要管理我们的各种供应商,并利用我们的购买力;
·我们需要继续保持我们的食品安全高标准;以及
·我们将继续加强我们与分销商的现有关系。
当我们进入新市场,或进入新的销售渠道,包括社交媒体和电子商务渠道时,我们面临的风险增加。新的市场和销售渠道可能与我们现有的市场和销售渠道具有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和不同的消费模式。新市场和销售渠道的消费者可能不熟悉我们的品牌和产品,我们可能需要通过增加对广告和促销活动的投资,在相关市场和销售渠道建立或提高品牌知名度,而不是最初计划的投资。我们可能会发现,在新市场招聘、培训和留住员工变得更加困难
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拥有与我们相同的经营理念和文化的合格员工。此外,我们可能很难找到可靠的供应商和拥有高效分销网络的分销商,这些供应商的原材料供应充足,符合我们的质量标准。因此,我们在新市场推出的任何产品的生产和/或分销成本可能更高,并且可能需要比在现有市场更长的时间才能达到预期的销售和利润水平,这可能会影响这些新业务的生存能力或我们的整体盈利能力。
我们还向主要的电子商务平台和在线分销商销售我们的产品。我们电子商务渠道的发展取决于许多因素,其中大部分是我们无法控制的,包括:中国在线消费者的信任和信心水平,以及消费者消费模式、品味和偏好的变化;中国互联网使用量的增长;以及与电子商务销售相关的履行、支付和其他辅助服务的发展。任何未能响应电子商务渠道的趋势和消费者要求的行为都可能对我们的销售以及我们在该销售渠道的业务和增长前景产生不利影响。
此外,我们的扩张计划和业务增长可能会给我们的管理、运营和财务资源带来压力。我们管理未来增长的能力将取决于我们继续及时实施和改进运营、财务和管理信息系统的能力,以及扩大、培训、激励和管理我们的劳动力的能力。我们不能向您保证我们的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的发展。如果不能有效地管理我们的扩张,可能会导致成本增加和盈利能力下降,并可能对我们的增长前景产生不利影响。此外,随着我们扩大业务,我们可能会遇到监管、人员和其他方面的困难,这也可能增加我们的运营成本。
我们依赖稳定和充足的原材料供应,这容易受到价格波动和其他风险的影响。原材料和包装材料的供应不足或中断以及价格波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
原材料和包装材料受到外部因素引起的价格波动的影响,如商品价格波动、供需变化、物流和加工成本、我们与供应商的讨价还价能力、通货膨胀以及政府法规和政策。我们的生产量、产品质量和利润率可能会受到不利影响。不能保证未来原材料成本不会大幅增加。按照我们行业的惯例,我们通常不能立即将原材料价格上涨转嫁给我们的客户。因此,原材料价格的任何大幅上涨都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。另外,如果我们涨价,我们可能无法将增加的原材料完全转嫁到消费者身上。此外,这样的价格上涨可能会对我们的需求产生不利影响。如果我们的所有或相当数量的供应商都不能或不愿意满足我们的要求,我们可能会出现短缺或成本大幅上升。我们的供应商可能会因为各种原因而无法满足我们的需求,包括火灾、自然灾害、天气、制造问题、流行病、农作物歉收、罢工、运输中断或政府监管。供应商的财务困难,包括资不抵债,也可能导致供应中断。更换供应商可能需要较长的交货期。我们可能无法找到数量充足、质量合适或价格可接受的替代供应商。持续的供应中断可能会给我们的成本带来压力,我们不能向您保证,所有或部分增加的成本可以及时或完全转嫁给我们的客户,这可能会对我们的业务、整体盈利能力和财务表现产生负面影响。
线上销售网络和营销活动的发展可能达不到预期,或者我们可能无法管理线下和线上销售渠道的协调,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于网上销售额的增加,我们通过在线销售渠道产生的收入一直在大幅增长。然而,随着在线和社交媒体平台的受欢迎程度不断提高,我们未来通过在线销售渠道的任何销售大幅增长都可能引发线下和在线销售渠道之间的竞争。如果我们未能平衡线上线下销售渠道之间的营销努力或优化产品结构和定价策略,或者未能有效地管理这些渠道的整合,这些渠道之间的竞争可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们希望进一步加强我们的在线战略,并通过我们的在线渠道增加销售额。然而,我们的在线销售可能无法保持较高的增长率,如果我们不能管理我们在线销售的持续发展,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们的在线销售有赖于第三方在线平台的正常运营,这些平台的任何严重中断都可能对我们的运营产生不利影响。
通过第三方在线平台发展销售是我们业务战略的一部分。我们已经在我们的第三方在线平台上推出了个人资料页面和销售渠道。然而,我们无法控制第三方在线平台的运营,该等平台可能容易受到损坏或中断,如停电、计算机病毒、黑客行为、破坏和类似事件。任何在线平台的严重中断或损坏都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们不能保证我们的在线销售战略将按照我们的计划实施,或者根本不能保证。
我们的经营结果取决于我们的营销和促销计划的有效性。不恰当的营销活动可能会对我们的品牌形象造成不利影响。
我们的经营业绩取决于我们的品牌营销努力和广告活动。我们不断投资于我们的品牌,以进一步提高品牌认知度和接受度,并开展营销活动来推广我们的产品。我们利用量身定做和创造性的品牌和营销策略,取得了积极的成果。我们预计未来将继续采取这样的战略。然而,如果我们的营销和广告策略不能继续取得成功,我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,我们认为中国的营销趋势正在演变,这要求我们试验新的营销策略,以跟上行业发展和消费者偏好的步伐。此外,随着我们继续建立我们的在线平台,我们预计与在线渠道合作的营销费用将继续增加。
如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和批准,或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管,包括但不限于国务院、国资委、工业和信息化部、国家广播电视总局、商务部、文化和旅游部、国家互联网信息办公室以及其他负责我们提供相关服务的政府部门。这些政府部门颁布和执行的条例涵盖增值电信服务、食品和电子商务经营的各个方面,包括进入这些行业、允许的经营活动范围、各种经营活动的许可证和许可以及对外国投资的限制。违反规定可能会导致施加重大处罚,这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。特别是在食品行业方面,任何违反相关法律、规则和法规的行为都可能导致处罚,在某些情况下,还可能导致刑事起诉。
取得了食品经营许可证、白酒批发许可证、互联网信息服务互联网服务许可证、音乐娱乐产品、动漫产品经营网络文化许可证、图书报刊零售出版经营许可证。但是,我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证,也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。
可能会不时采用新的法律和法规,在解释和实施适用于我们业务运营的当前和未来的中国法律和法规方面存在很大的不确定性。例如,2018年8月,全国人大常委会颁布了《电子商务法》,并于2019年1月起施行。我们必须与电子商务平台合作,并完全遵守电子商务法,才能继续在这些电子商务平台上运营。我们不能向您保证,我们目前的业务活动不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行法律法规。
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如果我们未能适应任何新的监管要求,或任何政府主管部门认为我们在没有任何必要的许可证、许可或批准的情况下经营我们的业务,或以其他方式未能遵守适用的监管要求,我们可能会受到行政行为和处罚,包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的执照或许可证,在严重情况下,我们可能会停止某些业务。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们还没有及时获得我们业务运营的某些方面可能需要的某些批准、许可证和许可。例如,我们在手机APP上提供自己和用户创作的原创短视频。根据《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》,网络视听服务提供者必须取得《网络传播视听节目许可证》或者《视听许可证》。我们尚未获得中国移动应用程序提供互联网视听节目服务和内容的视听许可证,我们可能没有资格获得视听许可证,因为中国现行法律法规要求申请人必须是国有独资或国有控股实体。截至本委托书日期,吾等尚未收到任何警告通知,或因缺乏批准和许可而受到相关政府当局的处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证,我们今后不会受到任何警告、调查或处罚。若中国政府认为吾等未获适当批准、牌照或许可而经营,颁布新的法律及法规以要求额外批准或牌照,或对吾等业务任何部分的经营施加额外限制,吾等可能被要求申请额外批准、牌照或许可,或须受各种惩罚,包括罚款、终止或限制吾等部分业务或吊销吾等营业执照,从而可能对吾等业务造成不利影响,并对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
随着我们扩展到不同的商业模式,并向客户推出新的产品和服务,我们可能需要遵守其他尚未确定的法律和法规。为了遵守这些额外的法律和法规,我们可能需要获得必要的证书、执照或许可证,并分配额外的资源来监测监管和政策的发展。如果我们未能充分遵守这些额外的法律和法规,可能会延迟或可能阻止向客户提供我们的某些产品或服务,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受《中华人民共和国广告法》及适用于广告的相关法规、规则和措施的约束。
我们一定数量的收入来自在线广告服务。2016年7月,原国家工商行政管理总局颁布了《互联网广告暂行管理办法》,或称《互联网广告管理办法》,自2016年9月起施行。根据该办法,互联网广告是指通过互联网媒体以任何形式直接或间接促销商品或服务的任何商业广告,包括付费搜索结果。根据《互联网广告管理办法》,我们的在线广告服务可以构成互联网广告。
中国的广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保他们准备或发布的广告的内容是公平和准确的,并完全符合适用法律。2019年和2020年,我们分别有13.53%和6.55%的收入来自在线广告服务。违反这些法律、规则或条例的人可能会受到处罚,包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的,中华人民共和国政府可以吊销或者吊销违规者的营业执照或者经营广告业务许可证。遵守这些要求以及任何未能遵守的惩罚或罚款可能会显著降低我们平台的吸引力,增加我们的成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,对于与特定类型的产品和服务有关的广告内容,广告商、广告公司和广告分销商必须确认广告商已获得必要的政府批准,包括广告商的经营资格、广告产品的质量检验证明,以及某些行业的政府对广告内容的批准和向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》,我们必须采取措施,对我们展示的广告内容进行监控。这需要大量的资源和时间,并可能严重影响我们的
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同时也使我们在相关法律、规则和法规下承担更多的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本,包括我们在必要时未能遵守这些法律、规则和法规的任何处罚或罚款,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国政府对我们的在线广告和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险,这可能会阻碍我们实现我们进行的收购的全部预期利益。
我们过去已经并可能继续寻求收购,以加强我们在关键细分市场和地区的竞争地位,或加快我们进入邻近产品类别和渠道和新兴市场的能力,或以其他方式符合我们的战略。
此外,投资和收购可能导致管理层分散对当前业务的注意力,超出预期的负债和支出,在我们的尽职调查中未发现的不明问题,大量现金的使用,股权证券的潜在稀释发行,与商誉或无形资产相关的重大摊销费用,以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。如果商誉或无形资产减值,我们可能需要在我们的经营业绩中记录一笔重大费用。
此外,我们用来评估收购机会的假设可能被证明不准确,我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。即使我们的假设是准确的,将被收购的业务整合到我们的业务中也可能代价高昂,并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程涉及某些风险和不确定性,其中一些是我们无法控制的,不能保证我们将能够实现预期的好处、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购不成功,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖第三方物流公司来交付我们的产品。我们的物流服务供应商的任何交货延误、货物处理不当或运输成本增加都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果第三方物流业务中断,我们可能没有足够的资源来支持我们的产品运输,并面临运输价格上涨的风险。
我们聘请物流服务提供商来储存和运输产品给我们的客户。2019年和2020年,我们的履行费用分别为人民币994万元和人民币909万元,分别占我们总收入的6.38%和5.37%。我们的绝大多数产品都是通过卡车或火车运输的。我们的物流服务提供商提供的服务可能会因不可预见的事件而暂停或取消,这可能会导致我们产品的销售或交付中断。此外,交货延误可能是由于我们无法控制的各种原因造成的,包括我们的物流服务提供商处理不当、劳资纠纷或罢工、战争或恐怖主义行为、流行病的爆发、地震和其他自然灾害。例如,在新冠肺炎爆发期间,由于物流限制,我们的产品运输出现了一些延误。
我们的大部分产品运输是由独立的第三方物流服务提供商提供的。与我们的一家或多家物流公司发生纠纷或终止合同关系可能会导致产品延迟交货或增加成本。我们不能保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与现有物流公司的关系,也不能保证我们能够与新的物流公司建立关系或扩大我们的物流团队,以确保准确、及时和具有成本效益的送货服务。如果我们无法与物流公司保持或发展良好的关系,或无法将我们的物流团队扩大到覆盖新的地区,这可能会抑制我们及时提供足够数量的产品或以客户可以接受的价格提供产品的能力。此外,由于我们对这些物流公司没有任何直接的控制,我们无法保证他们的服务质量。如果出现任何延迟交货、产品损坏或任何其他问题,我们的销售和品牌形象都可能受到影响。
物流服务提供商对我们产品的任何不当处理也可能导致产品污染或损坏,进而可能导致产品召回、产品责任、增加成本和损害我们的声誉,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们物流服务商的运输成本受到我们无法控制的因素的影响,如汽油价格的波动,道路通行费和桥梁通行费的增加,以及运输法规的变化。我们物流服务提供商的服务成本的任何增加都可能导致我们履行费用的增加,这反过来可能对我们的运营结果产生负面影响。
我们可能面临库存陈旧的风险。
截至2020年12月31日,我们的库存为497万元人民币。我们2020年的库存周转天数为16天。见“管理层对DDC财务状况和经营结果的讨论与分析”。我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求,这在很大程度上取决于以下因素:(I)消费者的消费模式,(Ii)消费者的偏好和品味,(Iii)消费者的收入,(Iv)消费者对我们产品质量和食品安全的看法和信心,以及(V)消费者的生活方式。消费者对我们产品需求的任何变化或灾难性事件的发生都可能对我们的产品销售产生不利影响,进而可能导致库存陈旧、库存价值下降或库存注销。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专利和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与我们员工和其他人的保密协议和竞业禁止协议来保护我们的所有权。截至本委托书发布之日,我们已在中国注册了250个商标、1个作品著作权、3个计算机软件著作权和4个注册域名。我们可能无法及时拥有或申请关键商标,或者根本不拥有。例如,我们使用了多年的几个徽标无法在中国的某些商标类别中注册为商标,因为与我们无关的一家公司已经在这些类别中注册了类似的徽标作为商标。因此,我们将无法在此类商标类别所涵盖的区域使用此类商标,如果此类第三方将来在与我们类似的产品或服务中实际使用此类商标,消费者可能会感到困惑,并将任何质量问题与此类第三方向我们提供的产品和服务联系在一起,这将对我们的品牌形象产生不利影响。我们可能会成为某些山寨网站的诱人目标,这些网站未来可能会因为我们被中国认可为与食品相关的内容驱动型生活方式品牌而导致混淆或分流流量。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准,(Ii)任何知识产权将得到充分保护,或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战,或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术,我们可能无法完全或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和竞业禁止]交易对手可能会违反协议,对于此类违约,我们可能没有足够的补救措施可用。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们真的获胜,我们也可能无法获得有意义的恢复。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们可能会被指控侵犯他人的知识产权和相关法律的内容限制。
第三方可能会声称我们或我们的产品和服务发布的内容侵犯了他们的知识产权。例如,在提供我们的广告服务时,我们可能会承担侵犯版权或商标等责任,以及基于我们张贴的材料和内容或在我们的产品和服务上使用的其他索赔。随着我们的不断增长,针对我们的知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔,无论是否具有法律依据,都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方那里获得许可证,但这些许可证可能无法以我们可以接受的条款获得,或者根本不能获得。这些风险因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而放大。
中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们或我们的用户社区发布的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制,我们将无法继续展示该等内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。
任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的,无论如何,针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿、法律费用和其他费用,并限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。即使这种针对我们的主张不成功,它们也可能导致我们失去现有和未来的业务,并招致声誉损害和巨额法律费用。
如果不能成功运行我们的信息系统并有效地实施新技术,可能会扰乱我们的业务或降低我们的盈利能力。
我们越来越依赖信息技术系统来处理、传输和存储与我们的业务有关的信息。我们的员工与我们的供应商、分销商和消费者之间的部分沟通依赖于信息技术。我们的信息技术系统可能会因各种我们无法控制的事件而容易受到干扰,包括但不限于自然灾害、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。我们的信息技术系统的任何此类中断都可能扰乱我们的运营,对我们的生产和履行销售订单的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们可能会不时实施、修改和提升我们的资讯科技系统和程序,以支持我们的增长和电子商贸业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资,可能不会在超过成本的水平上改善我们的盈利能力,甚至根本不会。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,不能及时找到合适的替代人选,我们的业务可能会受到损害。
我们目前的业务表现和未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层成员的能力和贡献,包括我们的创始人朱家印女士、我们的所有执行董事和其他在研发、制造、销售、营销、财务管理、人力资源和风险管理等领域具有行业专业知识、诀窍或经验的关键人员。如果我们的高级管理人员中有任何人不能或不再担任目前的职位,我们可能会因当地情况而无法及时找到接班人。因此,我们的业务可能会受到干扰,我们的管理质量可能会下降,我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们的高级管理团队中的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会因此失去商业秘密和商业诀窍。我们行业对有经验的管理人员的竞争非常激烈,合格的候选人有限。我们可能无法留住高级管理层的服务,也无法吸引和留住更多的员工
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未来高素质的高级管理人员。此外,我们依靠我们的销售人员来有效地运营我们的零售网络。随着我们扩大业务,我们可能无法以合理的成本留住这些熟练的销售人员,我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们的业绩取决于与员工之间良好的劳动关系,任何劳动关系的恶化、劳动力短缺或工资的实质性增长都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的成功取决于我们招聘、培训、留住和激励员工的能力。我们认为良好的劳资关系是影响我们业绩的重要因素,劳资关系的任何恶化都可能导致劳资纠纷,从而导致生产和经营中断。
改革开放以来,中国经历了经济的快速增长,这导致劳动力成本显著增加。预计劳动力平均工资将会增加。此外,我们可能需要增加总薪酬,以吸引和留住实现业务目标所需的经验丰富的人员。劳动力成本的任何实质性增加都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能无法发现或阻止我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为。
我们可能面临员工、客户或其他第三方的欺诈、贿赂或其他不当行为,这可能会使我们遭受经济损失和政府当局的处罚。虽然我们的内部控制程序旨在监控我们的运营并确保全面合规,但我们的内部控制程序可能无法及时识别所有违规、可疑交易、欺诈、腐败或贿赂。如果发生这种不当行为,我们可能会遭受负面宣传和声誉损害。
在正常的业务过程中,我们可能会受到法律程序的影响。这些法律程序的任何不利结果都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能不时成为我们日常业务过程中产生的各种诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。例如,我们可能需要与供应商就受污染原材料所产生的损失进行磋商,或在磋商失败时对供应商提起诉讼。供货合同中的赔偿条款可能不足以弥补我们的损失。该等诉讼可能导致大量成本及资源转移,从而对我们的销售、盈利能力及前景产生负面影响。即使任何此类诉讼以有利于我们的方式解决,我们也可能无法成功执行法院判决和救济,并且此类救济可能不足以补偿我们的实际或预期相关损失,无论是有形的还是无形的。与此类诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外,正在进行的诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力,消耗我们的时间和其他资源。此外,任何不属重大的诉讼、仲裁、法律纠纷、索偿或行政程序可能会因所涉及的各种因素而升级,例如案件的事实及情况、胜诉或败诉的可能性、涉及的金额,以及有关各方于未来继续演变,而该等因素可能导致该等案件对我们而言变得重大。我们过去曾受到多项法律诉讼,未来亦可能继续受到法律诉讼。我们无法向阁下保证日后的法律程序(如有)的结果将对我们有利。如果任何判决或裁决对我们不利,或者如果我们决定解决争议,我们可能需要承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护,我们也可能要在这些诉讼中承担大量费用,花费大量时间和精力。因此,任何正在进行或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们有有限的保险来支付我们的潜在损失和索赔。
我们维持有限的法定保险,我们认为这是我们这种规模和类型的企业的惯例,符合我们行业的标准商业惯例。见“DDC的业务-保险”。如果我们被要求对未投保的损失承担责任,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,我们不为干旱等自然灾害造成的产品责任或业务中断投保,
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洪水、地震或恶劣天气条件、任何公用事业供应的暂停或停止或其他灾难。任何与我们的产品、业务中断以及由此产生的损失或损害有关的责任索赔,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。
我们可能需要额外的资金来实现其目标,如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本,或者根本不能获得必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止其产品制造和开发以及其他业务。
我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,向我们可能选择追求的更多市场扩张。这些支出预计将包括与研究和开发、获得或扩大制造和供应能力以及营销和销售现有和新产品有关的费用。此外,还可能产生其他意想不到的成本。
由于我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,包括通过公开股权或债务融资或其他来源,如战略合作。此类融资可能导致对股东的稀释、强制实施债务契约和偿还义务,或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
·客户包括我们为服务新的或现有的市场而开发或采购的任何额外产品或制造工艺的数量和特点;
·支付与我们的营销活动相关的费用;
·中国增加了为国内和国际增长提供资金所需的成本,包括收购;
·研发未来产品或改进现有产品的范围、进度、结果和成本;
·*;
·增加吸引和留住技能人才所需的费用;
·阿里巴巴降低了上市公司的相关成本;以及
·中国政府决定未来产品的时间、收货和销售金额。
在我们需要的时候,在我们可以接受的条件下,或者根本就没有额外的资金可用。如果不能及时获得足够的资金,我们可能需要:
·我们可以推迟、限制、减少或终止我们的研发活动或增长和扩张计划;以及
·中国允许推迟、限制、减少或终止销售和营销能力的扩张或其他可能是产生收入和提高盈利能力所必需的活动。
与公司结构有关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的部分业务运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
我们是开曼群岛的一家公司,而我们的中国附属公司之一上海达库克信息技术有限公司(“上海达库克”)已与上海微视信息技术有限公司(“微视”)、上海城市现代农业发展有限公司(“城市现代”)及其各自的股东订立了一系列合同安排。城市现代与上海城市蔬菜生产流通合作社、上海嘉坪蔬菜种植合作社、上海嘉坪
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生态农业合作社(连同微视和城市现代,我们的“VIE”)及其各自的成员,使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)将获得我们的VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的情况下,我们拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排,我们控制我们的VIE,并成为VIE的主要受益者,因此将它们的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。
吾等认为,(I)吾等于中国的VIE目前及紧随业务合并生效后的股权结构均符合所有现行中国法律及法规;及(Ii)上海日光、城市现代、吾等VIE及其股东之间受中国法律管辖的合约安排有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反中国现行法律或法规的情况。然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,以采取行动处理此类违规或失败,包括:
·禁止吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证;
·我们不能通过上海大白天厨师、城市现代和我们的VIE之间的任何交易,停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件;
·禁止处以罚款,没收上海大发、城市现代或我们的VIE的收入,或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求;
·政府要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与我们的VIE的合同安排,以及取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力;或
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合我们VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们的VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们的某些关键业务。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。
如果我们对我们的VIE拥有直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,反过来,在任何适用的受托义务的约束下,我们可以在管理层和运营层面实施改革。然而,在目前的合约安排下,我们依赖我们的VIE及其股东履行合约所规定的责任,对我们的VIE行使控制权。然而,我们合并后的VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国的业务来执行我们在这些合同下的权利
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法律及仲裁、诉讼及其他法律程序,因此将受中国法律制度的不确定因素影响。见“-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。”因此,我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们将我们VIE的股东称为其指定股东,是因为尽管该等股东仍然是我们VIE的登记在案的股权持有人,但根据相关合同安排的条款,我们VIE的指定股东已不可撤销地授权上海德库克或城市现代行使其作为相关VIE股东的权利。然而,如果我们的VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致巨额成本和额外资源以执行该等安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些在中国法律下是有效的。例如,如果我们的VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时,关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这类股东之间的潜在利益冲突。我们依赖股东遵守中国的法律,真诚行事,并在该等股东认为是公司最大利益的情况下行事,而不是利用他们的职位谋取私利。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的任何中国附属公司日后以本身名义产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。根据中国法律和法规,我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外,我们的中国子公司必须每年预留至少10%的累计税后利润(如有),作为某一法定储备基金的资金,直至该基金总额达到其各自注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。
我们在中国的子公司主要以人民币产生收入,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们适用的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们适用的中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业(在中国内部没有机构或机构,或者其收入与其在中国内部的机构或机构没有实际联系)的股息,将适用最高10%的预提税率,除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免征或减免。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家开曼群岛控股公司,通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司和VIE提供贷款,但须得到政府当局的批准或登记,并受金额限制,或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。向我们在中国的子公司提供的任何贷款都必须进行外债登记。此外,外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途:(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或法律法规禁止的款项;(二)除有关法律法规另有规定外,直接或间接用于证券投资;(三)直接或间接用于发放委托人民币贷款(业务范围内允许的除外)、偿还企业间贷款(含第三方垫款)、偿还转借给第三方的人民币银行贷款;(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。2019年10月23日,外管局发布了《关于进一步促进跨境贸易与投资便利化的通知》,即外汇局第28号通知,允许非投资性外商投资企业在境内投资项目真实、符合中国法律法规的前提下,按照适用的中国法律法规,以其资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局第28号通函是新颁布的,而有关政府当局在解释该规定时拥有广泛的酌情权,因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许该等资本金用于中国境内的股权投资。
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或备案,如果我们能够完成关于我们未来向我们的中国子公司或VIE的贷款或关于我们对我们的中国子公司的未来出资的必要的政府登记或备案。若吾等未能完成此等登记或申报,吾等将资本化为或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。
与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE的合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少,这反过来可能增加其纳税义务,而不会减少Shanghai Day Cook或City Modern的税费支出。此外,中国税务机关可根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加,或者如果我们的VIE被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分,我们的VIE持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产,包括但不限于许可证和知识产权。如果我们的VIE破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排,未经我们事先同意,我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序,独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营我们的业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们中国子公司和VIE的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司及VIE的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取企业或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们主要业务的注意力。
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关于新颁布的外商投资法的解释和实施,以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和商业运营的可行性,我们面临着不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了《外商投资法》,自2020年1月1日起施行(《外商投资法实施细则》),取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》及其实施细则和附属法规,成为外商在中国投资的法律基础。
然而,在解释和执行《投资条约》方面仍然存在不确定性,特别是在可变利益实体合同安排的性质和管理五年过渡期内外商投资企业组织形式的具体规则等方面。FIL没有明确将通过合同安排控制的可变利益主体是否视为外商投资企业,但它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规章规定的其他方式对中国进行的投资,因此未来法律、行政法规或国务院规定仍有可能将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此,不能保证我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来不会被视为外国投资。如果FIL的任何可能的实施条例、未来的任何其他法律、行政法规或规定将合同安排视为一种外商投资方式,或者如果我们通过合同安排进行的任何业务在FIL未来的“负面清单”中被归类为“限制”或“禁止”行业,我们的合同安排可能被视为无效和非法的,我们可能被要求解除可变利益实体合同安排和/或处置任何受影响的业务,其中任何一项都可能对我公司的业务运营产生重大不利影响。此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。此外,根据FIL,外国投资者和外商投资企业如果没有按照FIL申报投资信息,将承担法律责任。此外,FIL规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业在五年过渡期内可以保持其结构和公司治理,这意味着我们可能需要在过渡期内调整我们某些中国子公司的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
在中国经商的相关风险
在中国以外的股东调查或诉讼或其他方面涉及外国实体的情况下,获取所需信息存在重大的法律和其他障碍。
我们的大部分业务在中国进行,我们的大多数董事和高级管理人员都在中国,这是一个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国公民,包括公司董事和高管提起和执行诉讼时,往往存在实质性困难。此外,我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限,实际补救措施也很少,因为在美国常见的股东索赔,包括集体诉讼证券法和欺诈索赔,在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性方面进行追查。例如,在中国一案中,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,外国证券监管机构均不受
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允许在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构和有关部门同意,任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
因此,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国实体)就其设立或控制境外实体设立或控制境外实体,以该等中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,向外管局或其本地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函,在外管局第37号通函实施前作出或已作出离岸特别目的工具(“SPV”)的直接或间接投资的中国居民,须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外,作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民,都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记,以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新先前登记的登记,该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司,该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资额。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,简称《通知13》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月进一步修订。根据外管局第13号通知,来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外管局第37号通知要求的外汇登记申请,将在符合条件的银行而不是外汇局登记。符合条件的银行将在外汇局或其所在地分支机构的监督下直接审查申请并受理登记。
然而,吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份,而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求,作出或取得任何适用的注册,或遵守外管局第37号通函及其他适用法律及法规的其他要求,或强迫所有该等中国居民这样做。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守该等规例所载的登记程序,吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力,以及吾等亦可能被禁止向该等附属公司注入额外资本。此外,不遵守上述各种外汇登记要求,可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和前景以及我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
根据国家外汇管理局第37号通函,中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他获授予期权的中国居民可在本公司成为海外上市公司前,根据外管局第37号通函申请外汇登记。企业合并完成后,我公司成为境外上市公司后,与境内子公司和合并后的VIE的董事、高管及其他已授予期权的员工,按《关于境内个人参与境外上市股票激励计划外汇管理有关问题的通知》执行
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根据外管局于二零一二年二月发出的《中国境外上市公司股权激励计划通知》或《外管局第7号通知》,其中包括,参与境外上市公司任何股权激励计划的中国公司的雇员、董事、监事及其他管理人员,如被界定为境内个人,须通过境内合格代理人(可以是该海外上市公司的中国附属公司)向外管局定期登记及定期备案,并完成若干其他程序。未能完成安全登记或未能满足其他要求可能会使我们股票激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁,还可能限制我们根据股票激励计划支付股息或收取与此相关的股息或销售收益的能力,或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力,并限制我们的外商独资企业向我们分红的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。
中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们的大部分业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,对中国的经济增长进行重大控制。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
在过去的30年里,这些政府的参与对中国的显著增长起到了重要作用。为了应对最近全球和中国经济的低迷,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长,或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响,我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们所有的业务都设在中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续在行业监管方面发挥重要作用
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通过实施产业政策来促进发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活跃度下降,自2012年以来,中国的经济增长有所放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
若就中国所得税而言,本公司被归类为中国居民企业,则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才会就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)高级管理人员和高级管理部门履行其职责的日常经营业绩的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,DDC并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定大连发展或其在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,则彼等将按其全球收入缴纳25%的企业所得税。如果这些实体从其在中国的全资子公司获得股息以外的收入,则对其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税务负担。若大连发展或其在中国以外的任何附属公司被归类为中国居民企业,其在中国的全资子公司向其支付的股息可被视为免税收入,前提是根据中国企业所得税法及其实施细则,该等股息被视为“符合条件的中国居民企业之间的股息”。然而,我们不能向您保证该等股息将不会被征收中国预扣税,因为执行预扣税的中国税务机关尚未就处理向中国所得税目的被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。
此外,如果DDC出于中国税务目的被归类为中国居民企业,除非税收条约或类似安排另有规定,否则我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。此外,除非税务条约或类似安排另有规定,否则非居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所取得的收益,若被视为来自中国境内,可能须缴纳10%的中国预扣税。此外,除非税务条约或类似安排另有规定,我们的非中国个人股东出售我们的股份所得收益可能须缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚我们的非中国个人股东是否会对该等非中国个人股东在
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一旦我们决定成为一家中国居民企业。若任何中国税项适用于该等股息,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般按20%的税率征收。然而,在DDC被视为中国居民企业的情况下,DDC的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。
根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企业被视为非中国税务居民企业,并持有分配股息的中国企业至少25%的股权,则股息预提税率可降至5%,但须经中国当地税务机关批准。然而,如果根据适用的中国税务法规,香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍可按10%的税率征收预扣税。2009年10月,国家税务总局发布了一份名为第601号通知的通知,为确定一家企业是否为中国税收条约和税收安排下的“受益所有人”提供了指导。第9号通知规定,为了成为实益所有者,实体一般必须从事实质性的商业活动,为避税或减税或转移或积累利润而设立的公司将不被视为实益所有者,也没有资格享受优惠的股息预扣税率等条约福利。2018年2月,国家税务总局发布了《关于税收条约中与受益所有人有关问题的公告》(第9号通知),并于2018年4月1日起施行。第9号通知在确定申请人是否从事实质性商业活动方面提供了更灵活的框架。此外,如果企业不符合“受益所有人”的标准,但直接或间接持有该企业100%所有权权益的人符合“受益所有人”的标准,且有第9号通知所述情形的,该企业将被视为“受益所有人”。若根据通函第9号通函,就上述税务安排而言,我们的香港附属公司被视为非实益拥有人,则我们的全资中国附属公司向其支付的任何股息将不符合5%的股息预提税率优惠,而将适用10%的税率。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性,而中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
国家税务总局近年来出台了多项加强收购交易审查的规定和通知,包括2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,2011年3月发布的《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》,或国家税务总局第24号通知,2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》,或《国家税务总局第7号通知》。根据这些规则和通知,非中国居民企业通过实施缺乏合理商业目的的安排,间接转让中国应税财产,是指中国境内机构或地方的财产、中国境内的房地产或中国税务居民企业的股权投资,通过处置海外控股公司的股权或其他类似股权,应被视为中国应税财产的直接转让,而从该间接转让中获得的收益可按最高10%的税率缴纳中国预提税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。除第七号通知另有规定外,符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的,并根据中国法律应纳税:(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产;(二)在间接转让前一年内的任何时间,中间企业的资产价值的90%或以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成,或者在间接转让前一年内,其收入的90%或以上直接或间接来自中国;(三)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税财产的子公司履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应课税财产所得收益应缴的外国税款是否低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而,根据SAT通告7,落入安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税项,而安全港的范围包括SAT通告7具体规定的合资格集团重组、公开市场交易(在公开市场买卖)和税务条约豁免。中国间接转让规则不适用于个人股东确认的收益。但是,《中华人民共和国个人所得税法》和
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2019年1月1日修订的相关法规(IITL)对个人进行的交易实施了一般反避税规则(GAAR)。因此,如果中国税务机关援引公认会计准则,认为个人股东进行的间接转让缺乏合理的商业目的,则该等转让所确认的任何收益,在中国可按20%的标准税率缴纳个人所得税。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头预提问题的公告》,即第37号公告,自2017年12月1日起施行,2018年6月15日修订。国家税务总局第37号公告取代了一系列重要通知,包括但不限于国家税务总局第698号通知,并修订了中国-非居民企业来源所得预提税款管理规则。37号公告对以前的扣缴制度作出了若干重大修改,例如:(I)非居民企业获得股息的扣缴义务发生在实际支付股息的日期,而不是在宣布股息的决议的日期;(Ii)如果非居民企业的扣缴义务人没有履行扣缴义务,则非居民企业有义务向税务机关报告。
根据SAT通告7及SAT公告37,如间接转让须缴纳中国企业所得税,则须向转让人支付转让价款的实体或个人为扣缴义务人,并须从转让价款中扣缴中国所得税。扣缴义务人不缴纳税款的,转让人应当向中华人民共和国税务机关报告缴纳税款。扣缴义务人和转让人均未履行《SAT通告7》和《SAT公告37》规定的义务的,根据适用法律,除对转让人处以迟缴利息等处罚外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第七号通知向中国税务机关报送与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
然而,由于缺乏明确的法律解释,我们在未来的私募股权融资交易、换股或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应纳税资产的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人,我公司和本集团其他非居民企业可能需要承担申报义务或纳税;如果我公司和本集团其他非居民企业是此类交易的受让人,我公司和其他非居民企业可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些规则和通知,或确定我们的公司和我们集团内的其他非居民企业不应根据这些规则和通知征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。若税务机关认定任何涉及非中国居民的离岸重组交易缺乏合理商业目的,则不能保证税务机关不会将该等规则及通知应用于该等交易。因此,吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临根据此等规则及通告被课税的风险,并可能被要求遵守或确定吾等不应根据此等规则及通告被征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。我们过去曾进行过收购交易,未来可能会进行额外的收购交易。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。中国税务机关加强对收购交易的审查,也可能对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。
在业务合并方面,我们将受到美国反海外腐败法(FCPA)和其他法律的约束,这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还受到中国反腐败法律的约束,这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议,并在中国进行销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们的加盟商之一及其员工、顾问或经销商未经授权付款或提供付款的风险,因为这些各方并不总是受我们的控制。我们的加盟商是独立的经营者,不受我们对FCPA实践的控制。
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尽管我们相信,到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定,但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的,我们的加盟商的员工、顾问、特许经营商或经销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
与中国法律制度有关的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响,任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们主要通过我们在中国的子公司和位于中国的合并VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外资投资中国的法律和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
此外,对现有中国法律、法规和政策以及可能出台的新法律、法规或政策的解释和应用,给我们现有和未来的外国投资和业务活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有批准、执照或许可,或将能够维持现有的批准、执照许可或获得新的批准、执照或许可。如果中国政府认为我们在没有必要的批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或许可证的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,它有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的中国子公司支付股息是我们满足融资需求的重要支持来源,此类支付受到各种限制。在我们目前的公司架构下,我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向吾等支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出,需要获得相应政府部门的批准。中华人民共和国
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政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。
中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国有关并购的法规和规则,包括关于外国投资者并购境内公司的法规(“并购规则”),设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须事先通知商务部,如果(I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素,(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权变更,或(Iv)该中国境内企业是并购规则所规定的外国投资者的关联企业。此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应在任何业务集中之前通知反垄断政府当局。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者的并购行为和外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上的控制权的行为,都必须受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批过程,包括获得交通部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚,我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,交通部或其他政府机构可能会在未来发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购,可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
业务合并可能需要中国证监会的批准,如果需要,我们无法预测能否获得批准。
六家中国监管机构采纳的并购规则要求,由中国公司或个人控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体,在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。然而,并购规则的适用情况仍不明朗。目前,中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。
吾等认为,业务合并无需中国证监会批准,原因如下:(I)吾等的中国附属公司以直接投资方式注册为外商独资企业,而不是透过合并或收购由并购规则所界定的中国公司或个人(即吾等的实益拥有人)拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立;及(Ii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。
然而,在海外上市的情况下,并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性,其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定业务合并需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,因为我们没有就业务合并寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚,对我们在中国的经营特权的限制,对我们中国子公司支付或汇款股息的限制或禁止,或者其他可能对我们的行为产生不利影响的行为
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对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景产生重大和不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们停止企业合并。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金,这受到中国法律的限制。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们透过在中国的附属公司经营我们的核心业务。因此,我们向股东支付股息和偿还债务的资金是否可用取决于我们从附属公司收到的股息。如果我们的附属公司发生债务或亏损,其向我们支付股息或其他分派的能力可能会受损。因此,我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。我们的中国关联实体必须每年至少拨出其累计税后利润的10%(如有),作为某一法定公积金的资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。此外,我们或我们的关联实体未来可能签订的银行信贷安排的限制性契约或其他协议也可能限制我们的关联实体向我们支付股息的能力。这些对我们资金可获得性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。
如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们的业务可能会受到重大不利影响。
《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。破产法规定,如果企业未能在到期时清偿债务,如果企业的资产不足以或明显不足以清偿债务,企业将被清算。
我们的中国子公司持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序,无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
根据外管局于2012年12月17日起施行的《关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》,我行境内子公司进行清算的,向境外股东汇出外汇不再需要外汇局事先批准,但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式,还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。
汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。
人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的价值和任何以美元计算的应付股息产生重大不利影响。例如,如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元转换为我们运营所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本,从而影响我国产品相对于外国制造商产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
自2005年7月起,人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行定期干预外汇市场,防止汇率短期大幅波动,但从中长期来看,人民币兑美元可能会大幅升值或贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。
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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过,后来于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限的雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款等权利的保护。此外,《劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工所涉及的成本。在我们需要大幅裁员的程度上,《劳动合同法》可能会对我们以及时和具有成本效益的方式这样做的能力产生不利影响,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工,劳动合同法要求我们在终止雇佣关系后每月支付补偿,这将增加我们的运营费用。
我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者,否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。
作为股东,您在保护您的利益和行使您的权利方面可能会遇到困难,因为我们的大部分业务都在中国进行,而且我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外。
虽然我们是在开曼群岛注册成立的,但我们的大部分业务都在中国进行。我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国境外,这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果股东大会在中国举行,您在选举董事时可能很难对公司或该等董事进行尽职调查,也很难出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会,地点待定,可能是中国。由于上述原因,与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比,我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
由于吾等为开曼群岛公司,而吾等所有业务均在中国进行,阁下可能无法对吾等或吾等的高级职员及董事提起诉讼,或强制执行阁下可能获得的任何判决。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司,我们的大部分业务在中国进行,我们的大部分资产位于中国。此外,我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部,其中大多数是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或开曼群岛或中国的人士送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。
在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如,在中国,在获取中国境外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管,但由于缺乏相互的、切实可行的合作机制,与美国证券监管机构的监管合作一直效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条,境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。
此外,我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》(2021年修订版)或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院不具约束力。开曼群岛下我们股东的权利和董事的受托责任
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在美国的一些司法管辖区,岛法不同于成文法或司法判例。特别是,开曼群岛有一套与美国不同的证券法。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛不太可能(I)承认或执行基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款的美国法院的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要这些条款施加的责任是惩罚性的。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行,但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,外国主管法院的判决规定,只要满足某些条件,判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清偿的金额,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张,以及我们的大部分业务和员工集中在中国,我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。
最近,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)持续爆发,首次在中国发现,此后在全球迅速传播。在过去的一年里,大流行已导致隔离、旅行限制以及全球商店和商业设施的临时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张,以及我们几乎所有的业务和劳动力都集中在中国,我们认为我们的业务、运营结果和财务状况都有受到不利影响的风险。对我们业务结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎的持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动,几乎所有这些都不是我们所能控制的。
本招股说明书所载DDC截至2020年及2019年12月31日止年度的审计报告由一名核数师编制,而该核数师并未接受上市公司会计监督委员会的检查,因此,我们的投资者被剥夺了该等检查的利益。
作为一家证券在国家交易所上市的上市公司,我们将被要求让DDC的财务报表由在PCAOB注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的一项要求是,如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求,该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于本招股说明书中包含的DDC截至2020年和2019年12月31日止年度的审计报告是由位于中国的核数师编制的,PCAOB在该司法管辖区因各种国家保密法和修订后的证券法而在没有中国当局批准的情况下无法进行检查,因此PCAOB目前不能自由访问DDC核数师的工作。由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,导致审计委员会无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处,这可能会导致我们的股票投资者对我们的审计程序和我们的财务报表质量失去信心。
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最近颁布的《持有外国公司责任法案》可能会导致我们的证券退市。
在过去的十年里,美国的美国证券交易委员会和PCAOB以及中国的同行,即中国证监会和中国财政部,一直在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所(包括我们的审计师)的审计工作的能力方面陷入僵局。于二零一三年五月,PCAOB与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》(“谅解备忘录”),订立双方合作框架,以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国及中国进行的调查有关的审计文件。尽管有谅解备忘录,2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会和审计署审计署在另一份联合声明中重申,审计署无法检查中国会计师事务所对美国上市公司的审计工作的审计工作底稿和做法带来的更大风险。
作为美国对获取审计和其他目前受中国法律保护的信息的持续监管重点的一部分,2020年12月2日,美国国会通过了第945条,即《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)。HFCAA已由总裁签署成为法律。根据HFCAA,美国证券交易委员会被要求提出规则,如果PCAOB连续三年无法检查会计师事务所的工作,则禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会发布了对Form 20的修正案,并针对HFCAA进行了公开征求意见。与HFCAA一致,这些修正案要求向美国证券交易委员会提交文件,以证明“委员会确定的注册人”(修正案中定义的)不属于该外国司法管辖区的政府实体所有或控制,还要求在外国发行人的年度报告中披露对该注册人的审计安排以及政府对该注册人的影响。如果美国证券交易委员会将我们确定为在美国证券交易委员会随后建立的程序下的“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果该法案获得美国众议院的通过并签署成为法律,将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。截至本委托书发表之日,美国证券交易委员会还在积极评估如何最好地落实HFCAA的其他要求,包括识别程序和禁止交易的要求。HFCAA的颁布和其他旨在增加美国监管机构获得审计工作底稿的努力,可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性,而美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响,因为是否会有折衷解决方案的不确定性仍然存在。在最坏的情况下,如果我们不能及时治愈这种情况,满足PCAOB的检查要求,我们的普通股可能会被摘牌。
此外,2020年8月6日,总裁金融市场工作组发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取措施实施五项建议,包括在美国上市委员会对会计师事务所的检查方面加强美国证券交易所的上市标准。这将要求,作为在美国证券交易所初始和继续上市的条件,PCAOB必须能够获得主要审计公司的工作底稿,以对上市公司进行审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否以及何时会制定规则来实施工务小组报告中提出的建议,特别是考虑到它正在根据HFCAA进行规则制定。这些因素和发展中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
美国证券交易委员会对四大会计师事务所的中国附属公司,包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。2012年12月,美国证券交易委员会对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。2014年1月22日,主持此案的行政法法官做出初步裁决,认为每一家律师事务所都违反了美国证券交易委员会的实务规则,未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件。初步裁决对每一家律师事务所进行了谴责,并禁止其在
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美国证券交易委员会为期六个月。2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国会计师事务所的审计文件。根据和解协议的条款,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为因偏见而被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。
虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致我们的证券从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止我们证券的注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的证券在美国的交易。
与Ace业务相关的风险
如果Ace不能在2022年4月8日之前完成业务合并,它将被迫清算信托账户,或者,如果Ace延长完成业务合并的时间,则将在2023年1月8日之前完成。如果发生清算,Ace的公众股东将获得每股10.20美元,ACBA认股权证将一文不值。
如果Ace无法在2022年4月8日之前完成业务合并,或者如果我们在2023年1月8日之前延长完成业务合并的时间段,并被迫清算,则每股清算分配将为10.20美元。此外,权证持有人将不会收到我们信托账户中任何与其权证相关的资金,也不会从Ace信托账户外持有的任何与该等权证相关的资产中获得任何分配,这些权证将因Ace未能完成业务合并而到期变得一文不值。
你必须认购你的ACBA股票,才能在股东特别大会上有效地寻求赎回。
在投标赎回您的股票时,您必须选择将您的股票实物交付给Ace的转让代理,或使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式交付您的普通股。在每一种情况下,在特别股东大会召开前一(1)个工作日内。在股东特别大会前一(1)个营业日内以实物或电子方式交付的规定,可确保赎回持有人在完成业务合并后所作的赎回选择不可撤销。任何不遵守这些程序的行为都将导致您失去与企业合并投票相关的赎回权。
如果第三方对Ace提出索赔,以信托形式持有的收益可能会减少,Ace股东收到的每股清算价格可能不到每股10.20美元。
Ace将资金放入信托基金可能不会保护这些资金免受第三方对Ace的索赔。尽管Ace已从与其有业务往来的许多供应商、服务提供商(独立会计师除外)和潜在目标企业收到签署的协议,放弃信托账户中为Ace公众股东的利益持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔,但该等供应商、服务提供商和潜在目标企业仍可向信托账户寻求追索权。此外,法院可能不支持此类协议的有效性。因此,以信托形式持有的收益可能会受到优先于Ace公众股东的索赔的约束。如果Ace在业务合并完成前清算信托账户,并将其中持有的收益分配给其公众股东,则Ace Global Investment Limited(“发起人”)已根据合同约定,确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔、供应商或其他实体的索赔而减少,但前提是该供应商或潜在目标企业没有签署或没有执行此类豁免。然而,Ace或赞助商不能保证他们将能够履行这一义务。因此,由于任何此类索赔,我们股东从信托账户获得的每股分配可能不到每股10.20美元。
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此外,如果就经修订的英属维尔京群岛2003年破产法(“破产法”)而言,Ace被视为破产,或我们被要求立即进入破产清算程序,则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束,并可能包括在Ace的破产财产中,并受第三方优先于Ace股东的索赔的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户,Ace可能无法向我们的公众股东返还每股10.20美元。
如果Ace股东收到的任何分配在分配日期后立即被证明无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则可被视为非法支付。
Ace经修订及重订的组织章程大纲及细则规定,如Ace未能于2022年4月8日前完成其初步业务合并,或如我们延长完成业务合并的时间期限至2023年1月8日,则Ace将把当时存入信托账户的总金额分配至信托账户,并结束本公司的事务,以期进行自动清盘。如果Ace无法在规定的时间内完成交易,在收到Ace的通知后,信托账户的受托人将把其信托中持有的金额分配给Ace的公众股东。同时,Ace应从非信托基金中支付其债务和义务,或为支付预留资金,尽管Ace不能向您保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的,赞助商已签约同意,如果Ace在企业合并完成前清算,赞助商将确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体就Ace提供或签约提供的服务或向其出售的产品而欠款的索赔而减少,但前提是此类供应商或潜在目标企业没有执行或没有执行放弃此类索赔的协议。
此后,Ace的唯一业务目的将是结束其事务,并根据公司法进入自愿清盘程序。在这种情况下,根据《公司法》,将任命一名清盘人,并向债权人发出至少二十一(21)天的通知,通知已知的债权人(如果有)并通过在英属维尔京群岛官方公报上刊登公开广告来进行分配,尽管在实践中,这一通知要求不一定需要推迟资产的分配,因为清盘人可能会信纳,在这一期限届满之前进行分配不会导致任何债权人受到不利影响。一旦Ace的事务完全结束,清盘人必须将其最终报告和账目提交给最后一次股东大会,该大会必须在召开前至少一个月以公开通知的形式召开。在最后会议后,清盘人必须向书记官长提交一份申报表,确认举行会议的日期,并在提交文件的日期后三个月解散Ace。Ace有意尽快向公众股东清算信托账户,而Ace的内部人士已同意采取任何必要行动,以清算信托账户,并在Ace未能在规定的时间内完成业务合并的情况下,在合理可行的情况下尽快解散Ace。根据Ace经修订及重订的组织章程大纲及细则,如未能在规定时间内完成业务合并,将触发Ace自动清盘、清盘及其后解散。
如果Ace被视为无力偿债,那么在有限的情况下,根据破产法的目的,先前向股东或其他各方支付的款项可能被视为“可撤销交易”,前提是证明在作出分配的日期之后,Ace无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。就这些目的而言,可撤销的交易将是作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”所支付的款项。在付款有可能成为可撤销交易的情况下,为破产公司指定的清算人可向英属维尔京群岛法院申请命令,要求将该交易全部或部分作为可撤销交易予以撤销。此外,在处理债权人的债权之前,通过信托账户向公众股东支付款项,Ace董事会可能被视为违反了其受托责任和/或恶意行事,从而使自己和Ace面临索赔。ACE不能向您保证,不会因为这些原因而对其提出索赔。
如果Ace对DDC的尽职调查不充分,那么合并后Ace的股东可能会损失部分或全部投资。
即使Ace对DDC进行了彻底的尽职调查,也不能确保这项调查发现了DDC或其业务内部可能存在的所有重大问题,或是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者DDC及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。ACE不能向您保证,与DDC相关的尽职调查
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确定与DDC竞争的行业相关的所有重大问题或风险。由于这些因素,Ace可能面临负债并产生额外的成本和支出,并可能被迫稍后减记或注销资产、重组其业务、或产生可能导致其报告亏损的减值或其他费用。即使Ace的尽职调查发现了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,之前已知的风险可能会以与其初步风险分析不一致的方式出现。如果这些风险中的任何一个成为现实,那么这可能会对Ace的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,并可能导致市场对Ace或其证券的负面看法。
Ace的所有高级管理人员和董事都拥有ACBA股份,不会参与清算分配,因此,他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。
Ace的所有高管和董事总共拥有8.5万股Ace股票。如果Ace无法完成业务合并,这些个人已放弃赎回这些股票的权利,或在信托账户清算时获得与这些股票有关的分配的权利。因此,如果Ace不完成业务合并,Ace的股票将一文不值。根据2021年10月21日每股ACBA股票10.17美元的市场价格,这些股票和单位的价值约为8.644.5亿美元。如果Ace不完成业务合并,在IPO之前收购的Ace股票将一文不值。因此,确定和选择DDC作为合适的目标业务,可能会导致Ace的部分高级管理人员和董事在确定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合Ace股东的最佳利益时发生利益冲突
王牌一名或多名董事的财务和个人利益的存在,可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持收购建议时,在他们认为对王牌及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间产生利益冲突。此外,Ace的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。
ACE要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的股东遵守具体的赎回要求,这些要求可能会使这些股东在行使赎回权的最后期限之前更难行使赎回权。
ACE要求希望赎回普通股的公众股东在股东特别大会或之前的任何时间向我们的转让代理提交股票,或使用存托信托公司(“DTC”)的托管存取款系统(“DWAC”)以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物证书,股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和Ace的转让代理需要采取行动促进这一请求。Ace的理解是,股东一般应分配至少两个月的时间从转让代理那里获得实物证书。然而,由于Ace对这一过程没有任何控制权,也没有对经纪商或DTC的任何控制权,因此获得实物股票可能需要两周多的时间。因此,如果Ace交付实物证书所需的时间超过预期,希望赎回的股东可能无法在最后期限前行使其赎回权,从而可能无法赎回其普通股。虽然Ace被告知通过DWAC系统交付股票可能需要更短的时间,但Ace无法向您保证这一事实。
ACES将要求希望赎回与业务合并相关的普通股的公众股东遵守上述赎回的具体要求,如果业务合并未完成,该赎回股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。
如果Ace要求希望赎回与拟议业务合并相关的普通股的公众股东遵守上文所述的特定赎回要求,而业务合并尚未完成,Ace将立即将该等证书返还给其公众股东。因此,在这种情况下试图赎回普通股的投资者将无法在收购失败后出售他们的证券,直到Ace返还任何此类证券。在此期间,Ace股票的市场价格可能会下跌,您可能无法在您愿意的时候出售您的证券,即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们的证券。
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Ace的初始股东,包括其高级管理人员和董事,控制着Ace的大量权益,因此可能会影响需要股东投票的某些行动。
Ace的初始股东,包括其所有高级管理人员和董事,总共拥有Ace已发行和已发行普通股的24.0%。然而,如果相当多的股东投票反对或表示有意投票反对企业合并,Ace的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买,以影响投票。ACE的初始股东已同意投票支持他们持有的任何股份。
如果Ace的证券持有人对其证券行使注册权,这种选择可能会对Ace的证券的市场价格产生不利影响。
ACE的初始股东有权要求Ace在其股票可能被解除托管的日期之前三个月开始的任何时间登记其内部股票的转售。此外,私募单位的购买者和Ace的初始股东、高级管理人员和董事有权要求Ace登记转售私人配售单元的相关股份、私募认股权证和私人权利,以及Ace的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能发行的任何证券,以支付在业务合并完成后任何时间向Ace提供的营运资金贷款。如果这些人对他们所有的证券行使注册权,那么将有额外的60,000股Ace股票有资格在公开市场交易。这些额外普通股在公开市场交易的存在可能会对Ace证券的市场价格产生不利影响。
ACE不会就业务合并对其股东的公平性从非关联第三方获得意见。
ACE不需要从独立的第三方获得意见,即从财务角度来看,它正在支付的价格对其公众股东是公平的。因此,Ace的公众股东必须完全依赖Ace董事会的判断。
如果业务合并的收益没有达到金融或行业分析师的预期,Ace证券的市场价格可能会下降。
在以下情况下,Ace证券的市场价格可能会因业务合并而下降:
·Ace没有像金融或行业分析师认为的那样迅速实现收购的预期好处,也没有达到金融或行业分析师预期的程度;或
·阿里巴巴集团表示,Ace及其客户运营的行业发生了变化;
·新闻集团表示,有涉及Ace竞争对手的事态发展;
·阿里巴巴集团表示,法律法规有变化影响其业务;或
·汤森路透表示,业务合并对财务报表的影响与金融或行业分析师的预期不一致。
因此,投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。
ACE的董事和管理人员在决定建议收购DDC时可能会有一定的冲突,因为他们的某些利益及其附属公司和联营公司的某些利益不同于您作为股东的利益,或者是您作为股东的利益之外的利益。
ACES管理层和董事在业务合并中的利益与您作为股东的利益不同或不同,或不同于您作为股东的利益,这可能会导致实际或被认为存在利益冲突。这些权益包括,如果企业合并建议未获批准,且Ace未能在清算日期前完成业务合并,由Ace管理层和董事或其关联公司和联系人拥有的某些Ace股份将变得一文不值。
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Ace的一名或多名董事及高级管理人员的财务及个人利益的存在,可能会导致董事(S)及高级管理人员(S)在决定建议股东投票支持建议时,在他或她或他们认为最符合Ace及其股东利益的情况下,与他或她或他们认为对他、她或他们自己最有利的情况之间,发生利益冲突。
ACE将就股份交换协议所拟进行的交易招致重大交易成本。
ACE将产生与业务合并相关的巨额交易成本。如果业务合并没有完成,Ace可能没有足够的资金来寻求替代业务合并,并可能被迫清算和解散。
与企业合并有关的风险
ACE和DDC已经并预计将产生与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成,这些成本的产生将减少Ace(如果业务合并完成)或Ace(如果业务合并未完成)可用于其他公司目的的现金量。
ACE和DDC预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,Ace预计都将产生大约50万美元的费用。这些费用将减少Ace可用于其他公司目的的现金量,无论业务合并是否完成。
在大量Ace股票被赎回的情况下,其股票在业务合并后可能会变得流动性较差。
如果大量Ace股票被赎回,Ace的股东人数可能会少得多。因此,企业合并后幸存公司的股票交易可能会受到限制,您在市场上出售股票的能力可能会受到不利影响。纳斯达克可能不会让Ace的股票在其交易所上市,这可能会限制投资者对Ace证券的交易能力,并使Ace受到额外的交易限制。
ACE可以放弃企业合并的一个或多个条件,而不需要解决股东对企业合并的批准。
在适用法律允许的范围内,ACE可能同意全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。Ace董事会将评估任何豁免的重要性,以确定是否有理由修改本委托书和重新征集委托书。如果Ace董事会认定放弃条件不足以保证重新征集股东,Ace有权在不寻求进一步股东批准的情况下完成业务合并。例如,Ace关闭业务合并的义务的一个条件是没有限制DDC进行其业务的限制令、禁令或其他命令,然而,如果Ace董事会确定任何此类命令或禁令对DDC的业务并不重要,则Ace董事会可以选择放弃该条件并关闭业务合并,而无需解决代理人问题。
未来将有大量Ace股票可供出售,这可能会对Ace股票的市场价格产生不利影响。
ACE目前被授权以每股0.001美元的面值发行最多100,000,000股普通股。根据业务合并向业务合并后股东发行的股份将受某些销售限制,且自业务合并日期起计180个历日内不得出售,但少数例外情况除外。在这一受限可转让期结束后,将有大约30,000,000股股票符合在公开市场交易的资格。可在公开市场交易的证券数量如此之多,可能会对Ace股票的市场价格产生不利影响。
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由于在业务合并中发行普通股作为对价,ACE的股东将立即遭受稀释。持有少数股权可能会降低Ace当前股东对Ace管理层的影响力。
业务合并后,假设没有普通股赎回换取现金,(I)Ace的现任公众股东将拥有Ace约11.7%的股份,(Ii)Ace的现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有Ace约3.3%的股份,以及(Iii)DDC的前股东将拥有Ace约76.2%的股份。假设4,600,000股Ace已发行普通股的持有人赎回,(I)Ace公众股东将拥有合并后公司约0%的股份,(Ii)Ace现任董事、高级管理人员和关联公司将拥有合并后公司约3.7%的股份,以及(Iii)DDC的前股东将拥有合并后公司约86.2%的股份。前Ace股东的少数股权将使这些股东对企业合并后公司的管理和运营产生有限的影响力。
ACE是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,可能会降低其证券对投资者的吸引力。
按照《就业法案》的定义,ACES是一家“新兴成长型公司”。在截至2024年12月31日的财年之前,它可能仍是一家“新兴成长型公司”。然而,如果Ace在三年内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿美元,或者在任何给定财年第二财季的最后一天,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,Ace将从下一财年起不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司,Ace(I)无需遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,(Ii)在其定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务,以及(Iii)免除了就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,Ace已选择推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。因此,Ace的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。因此,潜在投资者可能不太可能投资于我们的证券。
业务合并或合并后的公司可能会受到最近新冠肺炎爆发的实质性不利影响。
2019年12月,有报道称,新冠肺炎已经在武汉出现,中国,它已经并正在继续蔓延到中国和包括美国在内的世界其他地区。2020年1月30日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日,美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态,以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。最近新冠肺炎的爆发已经导致,未来可能会爆发其他传染病,导致广泛的健康危机,对全球经济和金融市场造成不利影响,也可能对业务合并后的财务业绩产生不利影响。此外,我们完成业务组合的能力可能会受到实质性的不利影响,这是因为政府正在实施重大措施来遏制新冠肺炎的爆发或其影响,包括旅行限制、企业关闭和隔离等,这些措施可能会限制我们与潜在投资者会面的能力,或者影响DDC的人员、供应商和服务提供商及时谈判和完善业务组合的能力。新冠肺炎对业务合并或合并后公司的影响程度将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间,我们完善业务合并的能力可能会受到实质性的不利影响。此外,如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响,合并后公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“将会”等词语或短语或类似词语或短语或这些词语或短语的否定可以识别前瞻性陈述,但没有这些词语并不一定意味着陈述不具有前瞻性。本委托书中的前瞻性陈述包括但不限于关于DDC的运营、现金流、财务状况和股息政策的披露的陈述。
前瞻性陈述出现在本委托书中的许多地方,包括但不限于“股息政策”、“管理层对DDC财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“DDC的业务”。风险和不确定性包括但不限于:
·预测未来的运营或财务业绩;
·控制未来股息的支付,以及支付股息的现金的可用性;
·*:*;
·中国将考虑未来的收购、业务战略和预期资本支出;
·他提出了一些关于利率和通胀的假设;
·投资者关注合并后公司的财务状况和流动性,包括未来获得额外融资的能力,为资本支出、收购和其他一般企业活动提供资金;
·**估计未来维持Ace资本基础所需的资本支出;
·提高合并后公司实现未来收购和实现目标回报的能力;
·阿里巴巴表示,新冠肺炎可能会阻碍王牌完善业务合并的能力;以及
·*后,新冠肺炎可能对业务合并后的经营业绩、财务状况及现金流产生不利影响;
·特朗普提出了其他一些在《风险因素》中讨论的因素。
前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响,并基于可能不准确的假设,这些假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括本委托书中“风险因素”中描述的因素。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述,以反映本委托书发表之日之后的情况或事件,或反映意外事件的发生。然而,您应该审阅我们在本委托书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。
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ACE股东特别大会
一般信息
我们将此委托书提交给Ace股东,作为董事会征集委托书的一部分,以供将于[*],2021年及其任何延期或延期。本委托书将于2015年12月25日或26日首次提供给我们的股东。 [*],2021年,关于对业务合并提案、修正提案、纳斯达克提案和业务合并延期提案的投票。本文件为您提供了您在特别股东大会上投票或指示您投票所需的信息。
日期、时间和地点
股东特别大会将于[*],2021年在 [*]上午,在[*],或该会议可能延期或延期的其他日期、时间及地点。
ACE股东特别大会的目的
在股东特别大会上,我们要求ACBA股份持有人批准以下提案:
· 批准股份交换协议及其项下拟进行的交易,包括但不限于从DDC现有股东手中收购DDC的所有已发行和流通股以及任何其他股权,根据股份交换协议的规定,以及向DDC支付的代价,的现有股东的方式发行新的普通股入账列作缴足按照股份交换协议,或“业务合并.”本提案被称为“业务合并提案”或“1号提案”。
· 作为一项特别决议,批准Ace更名为DayDayCook Inc.。及采纳Ace第二次经修订及重列的组织章程大纲及细则(如下文所述)。该提案被称为“修正提案”或“2号提案”。
·根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(D)条的要求,同意根据换股协议的条款批准发行超过20%的已发行和已发行的ACBA股票。这一倡议被称为“纳斯达克倡议”或“第三号倡议”。
·如果Ace没有收到批准业务合并所需的股东投票,董事会决定批准特别股东大会休会。这项提案被称为“企业合并休会提案”或“提案4”。
Ace董事会推荐
Ace的董事会:
· 已确定业务合并建议和其他建议中的每一项对Ace及其股东都是公平的,并符合其最佳利益;
· 已批准业务合并建议书及其他建议书;及
· 建议Ace的股东投票赞成业务合并提案、修正提案、纳斯达克提案和业务合并延期提案。
Ace董事会的利益可能与您作为股东的利益不同,或与您作为股东的利益不同。请参阅本委托书中的“业务合并建议-某些人士在业务合并中的权益”以了解更多信息。
记录日期;谁有权投票
我们已将营业结束时间定在[*]2021年,作为确定哪些Ace股东有权在特别股东大会上通知和投票的“记录日期”。截至……收盘时[*],2021年,有
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6,054,000股已发行并有权投票的ACBA股票。每名ACBA股份持有人对企业合并建议、修订建议、纳斯达克建议及企业合并延期建议各有一票投票权。
自.起[*]于2021年,Ace的初始股东直接或实益拥有1,454,000股普通股,或约占Ace已发行普通股的24.0%,并有权投票。关于业务合并,Ace的初始股东已同意投票支持业务合并提案和相关提案,投票支持他们收购的各自普通股。他们表示,他们打算在适用的情况下对其他每一项提议“投赞成票”,尽管对这些提议没有达成一致意见。
股东提案的法定人数和所需投票
召开有效的会议需要有足够的Ace股东法定人数。如已发行及已发行及有权于股东特别大会上投票的ACBA股份中至少有50%(50%)由亲身或委派代表出席,则出席Ace股东特别大会的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,亲自出席和委托代表出席的弃权票将被视为出席,但未经经纪人投票的将不被视为出席。
批准业务合并建议及修订建议将分别需要50%的已发行及已发行普通股亲身或委派代表出席并有权在特别股东大会上投票。此外,纳斯达克建议和业务合并休会建议的批准将需要出席并有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和已发行ACBA股份的持有人投赞成票。亲身或委派代表出席股东特别大会并放弃投票,与投票反对所有建议的效果相同,假设出席人数达到法定人数,经纪不投票将不会影响对建议的投票。
投票表决你的股票
你以你的名义持有的每一股ACBA股份,使你有权对该等股份有权在特别股东大会上投票的每一项提案投一票。你的代理卡显示了你拥有的普通股数量。
有两种方法可以确保您的ACBA股票(如果适用)在特别股东大会上获得投票:
·您可以通过签署并退回随附的代理卡,使您的股票被投票表决。如果你提交你的代理卡,你的“代理人”,其名字列在代理卡上,将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托书,但没有说明如何投票您的股票,您的股票将按照我们董事会的建议,投票赞成通过企业合并建议、修订建议、纳斯达克建议和业务合并休会建议。在特别股东大会上表决后收到的票数将不计算在内。
·中国政府允许你出席特别股东大会并亲自投票。当你到达时,我们会给你一张选票。然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们唯一可以确定经纪商、银行或被提名人没有投票表决您的股票的唯一方法。
如果您退还委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持企业合并提案(以及其他提案)。为了赎回您的股份,您必须至少在股东特别大会的前一个工作日向我们的转让代理提交您的股票。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用托管信托公司的存取款托管(DWAC)系统以电子方式交付您的股票来赎回您的股票。如果业务组合没有完成,则这些投标的股票将不会被赎回现金,并将退还给适用的股东。如果您
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持有街名股份,您需要指示您的经纪或银行的客户经理从您的帐户中提取股份,以行使您的赎回权。
撤销您的委托书
如果您提供委托书,您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书:
·您可以发送另一张代理卡,日期会更晚;
·如果您是记录保持者,您可以在特别股东大会之前以书面形式通知我们的公司秘书您已撤销您的委托书;或
·他们表示,你可以出席特别股东大会,撤销你的委托书,并亲自投票,如上所述。
谁能回答你关于投票你的股票的问题
如果您对如何投票或直接投票您的普通股有任何问题,您可以致电我们的代理律师Advantage Proxy,Inc.,电话:(206)870-8565,或Ace:+852 9086 7042。
不得在临时股东大会上提出其他事项
召开这次特别股东大会只是为了考虑批准企业合并。根据ACBA经修订及重订的组织章程大纲及细则,除与举行特别股东大会有关的程序事宜外,任何其他事项如未列入特别股东大会通知内,则不得于特别股东大会上审议。
赎回权
根据Ace经修订及重订的组织章程大纲及细则,ACBA股份持有人可要求Ace于完成业务合并后,以每股现金价格赎回该等普通股,每股价格相等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(扣除应付税款后的净额)除以Ace于2021年4月8日完成的首次公开发售(IPO)中售出的当时已发行普通股数目。申索通知书可由下列人士提出:
·客户可以选择支持或反对业务合并的投票,并通过选中代理卡上的相应框来选择赎回;以及
·在特别股东大会召开前的第二个工作日之前,您可以通过以下两种方式之一选择赎回您正在选择赎回的ACBA股票:
-**向Ace的转让代理交付代表ACBA股票的证书,或
-支持通过DWAC系统以电子方式交付ACBA股票;以及
·在业务合并结束之前,股东不得出售或以其他方式转让ACBA股票(提交您的普通股赎回不被视为出售或转让您的股票)。
ACE股东将有权赎回他们的ACBA股票,以获得信托账户的全部按比例份额(目前预计不低于每股约10.20美元),净额为应缴税款。
在认购您的股份时,您必须选择在股东特别大会举行前一天的营业日之前,选择将您的股票实物交付给Ace的转让代理,或使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将您的股票交付给转让代理。
通过DWAC系统,可以通过联系您的经纪人并请求通过DWAC系统交付您的股票来完成此电子交付过程。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书,股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和Ace的转让代理将需要共同行动来促进这一请求。有一个与之相关的名义成本
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上述招标程序以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元,经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。Ace的理解是,股东一般应分配至少两个月的时间从转让代理那里获得实物证书。ACE对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权,可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。要求实物股票并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前赶上投标普通股的最后期限,从而无法赎回其普通股。
股东要约认购普通股,在合并完成前决定不赎回普通股的,股东可以撤回要约。如果股东投标普通股,而业务合并未完成,则该等普通股将不会被赎回现金,且在确定业务合并不完成后,代表该等普通股的实物证书将立即退还给股东。安信预计,就批准业务合并的投票而投标赎回普通股的股东,将在业务合并完成后不久收到该等普通股的赎回价格付款。
如果Ace的公众股东提出适当要求,Ace将按比例将每股股份赎回信托账户中的可用资金部分,计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。截至记录日期,这相当于每股约10.20美元。如果您行使赎回权,您将用您持有的ACBA股票换取现金,而不再拥有普通股。如果Ace无法在2022年4月8日或2023年1月8日之前完成业务合并,如果我们延长完成业务合并的时间段,它将清算并解散,公众股东将有权在清算后获得约每股10.00美元。
与赎回权有关的普通股股票投标
ACE要求寻求行使赎回权的Ace公众股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票,要么向ACBA的转让代理提交他们的证书,要么在紧接特别股东大会前一个工作日的持有者选择的情况下,使用存款信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用,这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论Ace是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其普通股,这笔费用都将产生。交付普通股的需要是行使赎回权的要求,无论何时必须交付普通股。
任何赎回要求一经提出,可随时撤回,直至紧接股东特别大会前一个营业日为止。此外,如一名股东递交其赎回股票,但其后在紧接股东特别大会前一天决定不选择赎回股票,他只须要求转让代理人(以实物或电子方式)交还股票即可。
只有在建议的业务合并完成时,才会支付赎回款项。如建议的业务合并因任何原因未能完成,则行使赎回权的公众股东将无权收取赎回款项。在这种情况下,Ace将立即将股票返还给公众股东。
评价权
与建议业务合并相关的ACBA股份持有人并无评价权。
委托书和委托书征集费用
我们代表我们的董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。ACE及其董事、高级人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集委托书。在这种征集中进行的任何征集和提供的信息都将是
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与书面委托书和委托卡一致。Ace聘请的代理募集公司Advantage Proxy,Inc.将获得约6000美元的惯常费用和自付费用。
ACE将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其代理材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。ACE将报销他们合理的费用。
如阁下递交已填妥的委托书,如阁下在股东特别大会上行使委托书前撤销委托书,则阁下仍可亲自投票。
ACE初始股东
2020年11月,Ace向初始股东发行了总计1,000股方正股票,总购买价为1美元。2020年12月,Ace向初始股东增发了总计1,149,000股方正股票,总购买价为24,999美元。这类创始人的股份被称为“内部人股份”。在2021年4月8日首次公开招股完成的同时,我们以每个私募单位10.00美元的价格完成了28万个“私募单位”的私募,总收益为280万美元。私募基金由Ace的赞助商购买。承销商全面行使超额配售选择权,于2021年4月9日,承销商购买了60万个超额配售选择权单位,以每单位10.00美元的发行价出售,产生毛收入600万美元。2021年4月9日,在出售超额配售选择权单位的同时,公司完成了另外24,000个私人单位的私下销售,产生了240,000美元的毛收入。
根据日期为2021年4月5日的登记权协议,内幕股份持有人、私募单位基金(及相关证券)持有人及为支付向Ace提供营运资金贷款或为延长Ace完成初始业务合并的时间而发行予Ace的初始股东、高级管理人员、董事或其联营公司的任何证券,均有权就彼等所持有的该等Ace证券及相关证券享有若干登记权。这些证券的持有者有权提出最多两项要求,要求Ace登记此类证券。初始股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外,持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。ACE将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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企业合并方案
Ace要求其股东通过普通决议批准并通过股份交换协议。Ace股东应仔细阅读本委托书/招股说明书的全部内容,以了解有关股份交换协议的更多详细信息,该协议副本作为附件A-1附于本委托书/招股说明书。请参阅下文标题为“股份交换协议”的小节,以了解更多信息和协议某些条款的摘要。请阁下在就本建议投票前仔细阅读股份交换协议全文。
由于Ace对业务合并(“业务合并”)持有股东投票权,因此只有在Ace股东特别会议上根据Ace的组织文件(“买方股东批准”)获得Ace股份持有人的赞成票批准时,Ace才能完成业务合并。
《换股协议》
委托书/招股说明书的本款描述了股份交换协议的重要条款,但并不意在描述股份交换协议的所有条款。以下摘要以股份交换协议全文为准,其副本作为附件A附呈。-1致本委托书/招股说明书。本公司建议阁下阅读股份交换协议全文,因为该文件是规范股份交换协议所拟进行的交易的主要法律文件。
股份交换协议载有双方于股份交换协议日期或其他特定日期彼此作出的陈述、保证及契诺。此外,该等陈述、保证及契诺所载的主张乃为各方之间的合约目的而作出,并须受双方就协商股份交换协议而同意的重要条件及限制所规限。股份交换协议内的声明、保证及契诺亦被相关披露附表(“披露附表”)部分修订,该等披露附表并非公开提交,并受与一般适用于股东的标准不同的重大合约标准所规限,并用于在各方之间分担风险,而非将事项确定为事实。我们不认为披露时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。此外,股份交换协议订约方的陈述及保证于任何特定日期可能准确或可能不准确,并不声称于本委托书/招股说明书日期准确。因此,任何人士均不应依赖股份交换协议中的陈述及保证或本委托书/招股说明书中有关该等陈述及保证的摘要,作为有关Ace及DDC的实际情况或任何其他事项的表征。
企业合并的一般情况
于二零二一年八月二十三日,Ace与DDC及DDC股东代表朱家印(“股东代表”)订立换股协议,据此,于完成交易(定义见下文)时,Ace将购买及收购DDC所有未偿还股权。DDC透过其全资附属公司及VIE(DDC连同其附属公司及VIE,“公司集团”)于中国从事生产方便即食及即热膳食,以及烹饪及生活方式内容的业务。(“业务”)。
购进价格
根据股份交换协议的条款及在符合股份交换协议的条件下,Ace根据股份交换协议须支付予DDC股东的总代价将为30,000,000股Ace普通股,每股价值10.00美元(“收购价”)。此外,DDC的某些管理层成员(“公司管理层”)将有权从Ace获得额外的溢价,总计最多360万股(3,600,000股)Ace普通股。支付这一额外的溢价将取决于DDC在2021年、2022年和2023年分别达到一定的收入门槛,以及Ace普通股在成交日至2025年12月31日之间的每股交易价。
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王牌普通股对价
支付给DDC股东的收购价将为A级普通股。在收盘时,DDC股东将以3000万股(30,000,000股)A级普通股(“收盘付款股”)减去300万股(3,000,000股)托管股份(定义见下一段)的总代价交换DDC普通股。每名DDC股东将获得股份交换协议附件A中与该股东名称相对的数量的Ace普通股(减去该股东按比例持有的托管股份的数量),以换取每个该等股东持有的DDC普通股数量。
托管份额
于交易完成时,Ace将把买入价的10%(10%)或三百万(3,000,000)股Ace普通股存入托管(“托管股份”),用以支付Ace、其各联营公司及其每名成员、经理、合伙人、董事、高级职员、雇员、股东、律师及代理人及获准受让人因(其中包括)违反、不准确或未能履行股份交换协议所载DDC的任何陈述及保证(“弥偿责任”)而蒙受的任何损失。在交易结束后一年,在支付任何赔偿义务或(Ii)与任何悬而未决的赔偿索赔相关的托管股份(I)后,应由股东代表根据每个此类股东在紧接交易结束前持有的DDC的所有权百分比按比例分配给DDC股东。向Ace或任何其他Ace受赔人支付的任何托管股份将被视为对购买价格的调整。
溢价股份
在股份交换协议所载条款及条件的规限下,紧接完成业务合并前,DDC管理团队的成员(“DDC管理层”)有权向Ace收取额外的额外盈利代价,合共最多为三百六十万港元,(3,600,000)Ace普通股(“盈利股份”)。如果DDC的收入超过(i)四千一百万美元(41,000,000美元),则DDC管理层应获得100万美元(1,000,000)盈利股份;(ii)六千六百万元(66,000,000美元),则DDC管理层应获得100万美元(1,000,000)股盈利股份;及(iii)截至2023年12月31日止财政年度的一亿一千八百万美元(118,000,000美元),则公司管理层应收到一百万(1,000,000)股盈利股份。上述收入目标的实现将由DDC每个适用财政年度的经审计财务报表确定。此外,如果Ace普通股的成交量加权平均每股交易价格等于或高于十八美元,(18.00美元),则DDC管理层应获得六十万(600,000)盈利股份。
迄今为止,里程碑尚未实现;因此,盈利股份未反映在未经审计的备考简明合并财务信息中。
结业
根据该协议的条款及条件,交易的完成(“完成”)将于上午10:00,香港时间二零二二年三月三十一日或之前,惟须待股份交换协议所载条件获达成或豁免(以适用法律允许的范围为限)。实际发生交割的日期称为“交割日”。
申述及保证
股份交换协议载有Ace及DDC的声明及保证,其中若干声明及保证符合重大性及重大不利影响(定义见下文)的规定,并可根据披露时间表或订约方所知而进一步修改及限制。参见下文“-重大不利影响”。Ace的陈述和保证也受到Ace在股份交换协议日期或之前向SEC提交或提供的表格、报告和声明中包含的信息的限制(股份交换协议预期的某些例外情况除外)。
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目录表
DDC的陈述和保证
DDC已就公司的存在和权力、授权、政府授权、不违反、资本化、成立证书和章程、公司记录、化名、子公司、同意书、财务报表、某些变更、财产、DDC资产的所有权、合同、许可证和许可证、合规、知识产权、客户和供应商、应收和应付账款、贷款、预付款、雇员、雇佣事项、扣缴、员工福利和补偿、房地产、账目、税务事项、环境法、寻找者费用、授权书和担保书、董事和高级管理人员、其他信息等作出陈述和保证。某些商业惯例、洗钱法和不被归类为投资公司。
Ace的陈述和保证
ACE已就公司的存在和权力、公司授权、政府授权、无违规行为、发现人费用、股票发行、资本化、所提供的信息、信托基金、纳斯达克上市、ACE董事会批准、美国证券交易委员会文件和财务报表等作出陈述和保证。
申述及保证的存续
除DDC的基本申述(定义见下文)将持续至有关其的诉讼时效届满(包括任何延展及豁免)届满后九十(90)天为止,股份交换协议各订约方的申述及保证将持续至成交后十二(12)个月(“存活期”)。根据股份交换协议,DDC的“基本陈述”包括与公司存在及权力、授权、资本化、成立证书及附例、雇员、雇佣事宜、扣缴、雇员福利及补偿、税务事宜及寻找人费用有关的陈述及保证。
实质性不良影响
根据股份交换协议,DDC的若干陈述及保证全部或部分受重大不利影响标准所规限,以决定是否已发生违反该等陈述及保证的行为。
根据股份交换协议,对DDC或业务产生重大不利影响(“重大不利影响”)指导致或可合理预期对DDC及业务的资产、负债、状况(财务或其他)、前景、净值、管理、盈利、现金流、业务、营运或财产产生重大不利变化或重大不利影响的任何事件、事件、事实、状况、改变或影响,不论是否因日常业务过程中的交易而产生。
但是,下列任何事件、事件、事实、状况或变化,无论是直接或间接引起或可归因于下列任何事项,均不得视为构成“重大不利影响”:
·考虑到一般的经济或政治条件;
·限制了普遍影响DDC运营行业的各种条件;
·金融、银行或证券市场的任何变化,包括任何扰乱和任何证券或任何市场指数的价格下降,或现行利率的任何变化;
·谴责战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义,或其升级或恶化;
·禁止采取《换股协议》要求或允许的任何行动,或在Ace书面同意或书面要求下采取(或未采取)任何行动;
·禁止对适用的法律或会计规则或其执行、实施或解释作出任何更改;
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目录表
·*宣布、待决或完成协议设想的交易,包括员工、客户、供应商、分销商或与DDC有关系的其他人的损失或威胁损失;
·防止任何自然灾害或人为灾难或天灾,或
·报告指出,DDC未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(但不排除此类失败的根本原因(符合构成实质性不利影响的其他规定))。
圣约
DDC已就业务开展、信息获取、某些事件的通知、财务报表、美国证券交易委员会备案、财务信息、信托账户收益、员工、报告和遵守法律、遵守协议和保密等方面制定了契约。
除其他事项外,ACE已就商业行为、信息获取、某些事件的通知、遵守协议和保密等制定了契约,
DCC和Ace的业务行为
DDC及Ace双方均同意,自换股协议日期起至完成日期止,双方将按照过往惯例,只在正常过程中进行业务(包括支付应付账款及收取应收账款),未经对方事先书面同意,不得进行任何重大交易,并应尽最大努力维持其与员工、客户、供应商及其他第三方的业务关系不变。在不限制前述规定的情况下,自股份交换协议之日起至成交日止,未经另一方事先书面同意(不得无理扣留),任何一方均不得:
·董事会有权修改、修改或补充其公司注册证书和章程或其他组织或管理文件;
·他们有权修改、放弃任何合同或属于合同的任何其他权利或资产,在其预定到期日之前终止,或以任何方式妥协;
·任何人不得修改、修改或签订任何合同、协议、租赁、许可证或承诺,这些合同、协议、租赁、许可证或承诺(A)是关于房地产的,(B)期限为一年或一年以上,或(C)有义务支付超过50万美元(单独或总计);
·外国投资者的资本支出不得超过50万美元(单独或总计);
·任何人不得出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团或Ace的任何资产或任何合同涵盖的资产,但以下情况除外:(I)根据股份交换协议中披露的现有合同或承诺;(Ii)按照以往做法在正常过程中出售库存;
·供应商可以接受除正常过程外的库存销售产品的退货,这与过去的做法一致;
·股东有权支付、宣布或承诺支付与其股本有关的任何股息或其他分配,或支付、宣布或承诺向任何股东支付任何其他款项(对于任何是雇员的股东,不包括按当前薪金率支付上述期间应计工资的款项);
·美国联邦储备委员会可授权任何年薪超过10万美元的员工的加薪幅度超过10%,或改变其奖金或利润分享政策;
·债权人可以获得或招致任何贷款或其他债务,包括适用的现有信贷额度下的提款,总额超过4000万美元;
·投资者可能会受到损失或对其资产产生任何留置权;
·银行将遭受与其任何资产相关的任何财产的任何损坏、破坏或损失,无论是否在保险范围内;
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目录表
·银行可以推迟、加速或注销欠其的任何应收款或债务,或注销或对其进行进一步准备金;
·不允许与任何其他人或实体合并或合并,或收购任何其他个人或实体,或被任何其他个人或实体收购;
·破产管理人将遭受保护其任何资产失效的任何保险单;
·美国政府将不能修改其任何员工计划,或不能继续按照条款及时向其缴款;
·投资者可以对其会计原则或方法做出任何改变,或减记任何库存或资产的价值;
·政府可以更改营业地点或组织的管辖权;
·美国政府可以在正常业务过程中向员工提供差旅或其他费用垫款以外的任何贷款,单个贷款不得超过1,000.00美元,总计不得超过10,000.00美元;
·中国可以发行、赎回或回购任何股本、会员权益或其他证券,或发行任何可交换或可转换为其股本任何股份的证券;
·客户不会对客户或供应商的任何做法或条款,包括付款条款的任何更改产生任何影响或同意;
·税务局可作出或更改任何重大税务选择或更改任何年度税务会计期间;或
·美国政府可能会同意做上述任何一项。
此外,任何一方均不得(I)在截止日期或截止日期前的任何时间采取或同意采取任何行动,使该方的任何陈述或保证在任何方面不准确或具有误导性,或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动,以防止该等陈述或保证在任何该等时间在任何方面不准确或具误导性。
获取信息
自换股协议签订之日起至(包括截止日期),DDC和Ace应尽其所能:(A)继续让另一方、其法律顾问和其他代表完全访问其办公室、财产和账簿和记录,(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士要求的与DDC和Ace业务有关的信息,以及(C)促使其员工、法律顾问、会计师和代表在调查业务时与另一方合作;但任何调查不得影响DDC或Ace所作的任何陈述或保证,而任何该等调查的进行方式不得不合理地干扰业务的进行。
财务报表
自换股协议之日起至截止日期止,DDC应在每三(3)个月季度期末后四十五(45)个日历日内,向Ace提交一份未经审计的综合收益摘要和一份未经审计的综合资产负债表,该期间自DDC的资产负债表之日起至该季度期末及上一会计年度的适用比较期间为止,每一种情况下均附有DDC首席财务官的证书,表明所有该等财务报表均公平地反映了DDC截至该日期或所示期间的财务状况和经营结果。按照“国际财务报告准则”,除非在这类报表中另有说明,并须进行年终审计调整。该证明还应说明,除另有说明外,自DDC资产负债表之日起至上一季度末,未发生任何实质性的不利影响。
71
目录表
美国证券交易委员会备案文件
对于Ace向美国证券交易委员会提交的要求提供交易信息的任何文件,DDC已同意并将尽其最大努力促使其关联公司:(I)与Ace合作,(Ii)回应任何文件中要求或美国证券交易委员会要求的有关公司集团的问题,以及(Iii)提供Ace或其代表就任何向美国证券交易委员会提交的文件所要求的任何信息。此外,如果Ace提出要求,DDC的审计师将审查或审计任何此类信息。
信托帐户
DDC承认并同意,Ace应作出适当安排,促使Ace与大陆股票转让信托公司(“受托人”)之间以及Ace与大陆股票转让信托公司(“受托人”)之间根据投资管理信托协议(“信托协议”)支付信托账户中的资金,并支付(I)Ace Holding Ace普通股或Ace其他股权证券的所有应付金额,包括一个由一股Ace普通股及一股购买一股Ace普通股的认股权证组成的单位(“Ace单位”),而该等单位在Ace接纳该等Ace普通股或Ace单位时应已有效赎回其Ace普通股或Ace单位,(Ii)向其欠下的第三方支付开支,(Iii)将信托账户内所持有的承销折扣及佣金部分转给首次公开发售的承销商,及(Iv)将信托账户内的剩余款项转归Ace。
员工
DDC的关键人员(“关键人员”)应以Ace满意的形式和实质,签署并向DDC交付非邀请函和保密协议。DDC应尽最大努力在截止日期前在法律要求的范围内与其每位员工签订雇佣或其他类型的协议,并履行公司集团适用于其员工的所有应计义务,无论是由于法律的实施、合同、过去的习惯或其他原因,即公司集团向任何信托或其他基金或任何政府当局支付的关于社会保险福利、住房公积金福利、失业或残疾补偿福利或其他方面的款项。
报告和遵守法律
自换股协议日期起至截止日期止,本公司集团同意其应及时向适用税务机关提交所有须提交的报税表,缴付税务机关规定的任何及所有税款,并在各重大方面妥为遵守及遵守所有适用法律及命令。
共同圣约
根据股份交换协议,DDC及Ace双方已同意(其中包括)迅速通知对方:
·禁止任何人发出任何通知或其他通信,声称或提出与交易有关的需要或可能需要该人同意的可能性,或交易可能导致该人或其代表的任何诉讼或其他权利,或导致DDC的任何权利或特权(或成交后的Ace)丧失给任何该等人,或对Ace的任何DDC普通股或股本或Ace的任何资产产生任何留置权;
·禁止任何政府当局就《换股协议》拟于成交当日或之前签订的交易或附加协议(“附加协议”)发出任何通知或进行其他沟通;
·禁止对任何一方或其任何股东或其股权、资产或业务发起或威胁、涉及或以其他方式影响任何一方或其股权、资产或业务的任何行动,或与完成交易或附加协议有关的任何行动;
72
目录表
·任何事实或情况的发生,而该事实或情况构成或导致或可能合理地预期构成或导致实质性不利影响;以及
·他们认为,任何事实或情况的发生,导致或可能合理地预期导致该当事方根据本协议作出的任何陈述在任何方面都是虚假或误导性的,或者遗漏或没有陈述实质性事实。
此外,根据股份交换协议,DDC和Ace订立了某些相互契约,但有惯例例外,其中包括同意:
·股东应尽其最大努力采取或促使采取一切行动,并根据适用法律采取或促使采取一切必要或可取的事情,对于DDC,应Ace的合理要求,尽快完成和实施每笔交易,并通过签署和交付此类其他文件、证书、协议和其他书面材料,以及采取此类其他行动,包括但不限于,采取任何必要行动,以满足根据适用法律成为上市公司的所有相关要求,为完成或迅速执行股份交换协议所拟进行的各项交易而需要或适宜的;
·除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就《股份交换协议》拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息,否则他们应严格保密,并使其各自的代表严格保密(但可证明此类信息是(A)被提供该信息的一方先前所知的,(B)在公共领域中不是由于该一方的过错,或(C)后来从其他来源合法获得的除外)。消息来源不是另一方的代理人(由被提供信息的一方提供),每一方不得向任何其他人发布或披露此类信息,但与换股协议有关的其代表除外;和
·投资者必须遵守与IPO相关的每一项协议,包括Ace与其中提到的投资者之间签署的、日期为2021年4月5日的特定注册权协议。
成交条件
交易的完成须以换股协议适用各方满足或豁免下列条件为条件。因此,除非股份交换协议的适用各方豁免此等条件,否则交易可能不会完成。我们不能保证换股协议的各方会放弃任何这类规定。
最低现金条件
股份交换协议规定,订约方完成结算的责任以(其中包括)于完成交易时信托户口内的可用现金金额为条件(A)履行Ace对行使其公开股份赎回权利的股东的义务所需的金额,及(B)与任何额外股权融资(“新股权融资”)相关的所有可用金额将相等于或超过15,000,000美元(“最低现金条件”)。
每一方义务的条件
股份交换协议每一方完成或促使完成交易的义务须满足下列条件,其中任何一项或多项可由所有此等各方以书面豁免:
·禁止任何适用法律的规定,任何法令、命令、判决、令状、裁决、强制令、规则或政府当局或政府当局的同意(“命令”)不得禁止或对完成结案施加任何条件;
·禁止第三方非关联公司提起任何诉讼,以强制或以其他方式限制完成结案;
73
目录表
·根据Ace的组织文件,Ace的股东应已批准《换股协议》设想的交易;
·*DDC应已获得其股东对股份交换协议拟进行的交易的批准,该股东持有DDC当时有权就股份交换协议拟进行的交易投票的所有已发行股份中至少70%的投票权;
·根据协议,每一项附加协定均应已订立,并应充分生效;
·根据新股权融资协议,DDC应按Ace合理接受的条款,从以下各方获得至少1,000万美元的股权融资:(A)DDC的董事和高管,(B)DDC的现有股东,和/或(C)属于DDC高管或股东或DDC子公司的任何个人或实体的董事和高管,价格与新股权融资的其他投资者相同或近似相同的价格(“公司融资”,以及新股权融资,“股权融资”);
·*DDC应在交易结束前将其所有股权转换为DDC普通股;
·根据协议,DDC应在利用信托账户中的过剩资金完成结算后,以每股10.00美元的价格从Ace Global Investment Limited回购20万股Ace普通股,随后将注销或保留在国库中;
*DDC应确保在紧接交易前,Ka Yen Norma Chu直接或通过巫毒企业有限公司间接持有一定数量的DDC普通股,一旦在交易结束时根据股份交换协议预期的交易(包括任何股权融资)交换为Ace普通股,应相当于已发行Ace普通股总数的10%(10%)或更多;
*DDC应在紧接《换股协议》拟进行的交易完成前,将其目前的员工股权激励计划增加至其高级和中层管理团队DDC总流通股的10%(10%);以及
·美国银行不满足最低现金条件。见上面的“-最低现金条件”。
对Ace的义务的条件
Ace完成交易的义务取决于满足以下附加条件,其中任何一个或多个条件可由Ace以书面形式放弃:
*
·根据股份交换协议、附加协议和DDC根据该协议交付的任何证书中包含的DDC的所有陈述和担保,不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外,无论是否涉及已知风险,应:(I)在协议日期和截至协议日期真实、正确和完整(除披露明细表中规定的或股份交换协议中另有规定的情况外),或(Ii)如另有规定,在订立或被视为已订立时真实、正确和完整,以及(Iii)在(I)项和(Ii)项的情况下,截至截止日期应真实、正确和完整,但只有在总体上不能合理预期会产生实质性不利影响的例外情况;
·根据声明,不应发生单独或与任何其他事件、变化或发生一起可合理预期会产生实质性不利影响的事件、变化或事件,无论其是否涉及已知风险;
·Ace首席执行官和首席财务官应已收到由DDC首席执行官和首席财务官签署的证明前三点的准确性和完整性的习惯证书;
74
目录表
·根据规定,任何法院、仲裁员或其他政府当局不得发布任何命令,或在其面前等待发布任何命令的程序,也不得有任何适用法律的任何条款限制或禁止Ace在结束日期后完成结束、DDC对任何DDC普通股的所有权或DDC有效运营业务;
*Ace应已收到其可能合理要求的与DDC的存在以及DDC根据股份交换协议订立和履行的授权有关的所有文件,所有文件的形式和实质均应令Ace及其法律顾问合理满意,包括组织文件、授权股份交换协议的DDC决议以及根据业务合并计划进行的交易和良好信誉证书的副本;
**Ace应已收到与对DDC具有约束力或对DDC的任何普通股或DDC的任何资产具有约束力的合同有关的所有所需第三方同意的副本,其形式和实质应令Ace合理满意,且此类同意不得被撤销;
·Ace应收到所有政府批准的副本,其形式和实质应合理地令Ace满意,此类政府批准不得被撤销;
·根据协议,DDC的高级管理团队成员应与Ace签订并向Ace提交一份他们与Ace的雇佣协议,每份协议的形式和实质都应令Ace满意,该协议应具有全面的效力和效力;
·根据规定,DDC的某些关键人员应已签署非邀约和保密协议,该协议应具有充分的效力和效力,DDC应在法律要求的范围内与其每个员工签订雇佣或其他类型的协议,并履行DDC适用于其员工的所有应计义务;
·根据协议,每一项附加协定均应已订立,并应充分生效;
·*每个DDC股东应签署经认可的投资者代表函;以及
·Ace应已收到截至截止日期更新的换股协议的所有时间表。
DDC义务的条件
DDC完成交易的义务取决于满足以下条件,DDC可以书面免除其中任何一个或多个条件:
·*Ace应已正式履行《换股协议》要求其在截止日期或之前履行的所有义务;
·根据股份交换协议、附加协议和Ace根据该协议交付的任何证书中包含的所有陈述和担保,不考虑其中包含的与重要性或重大不利影响有关的所有限制和例外,无论是否涉及已知风险,应:(I)在股份交换协议日期和截至该日期真实、正确和完整(除披露附表中规定的或股份交换协议中另有规定的情况外),或(Ii)如果另有规定,则为真实、正确和完整,在(I)和(Ii)的情况下,在作出或被视为作出时正确、完整,以及(Iii)在(I)和(Ii)的情况下,应当真实、正确和完整,但只有在总体上不能合理预期产生实质性不利影响的例外情况;
·根据声明,不应发生单独或与任何其他事件、变化或发生一起可合理预期对Ace产生实质性不利影响的事件、变化或事件,无论其是否涉及已知风险;
·DDC首席执行官和首席财务官签署的关于DDC某些契约的准确性和完整性的习惯证书;以及
·*Ace应已签署并向DDC交付其作为缔约方的每一份额外协议。
75
目录表
赔偿
DDC及其股东已同意就任何及所有自付损失、成本、付款、索偿、罚款、没收、开支、责任、判决、欠缺或损害,以及价值或申索的减损(包括实际调查成本及律师费及其他成本和开支),共同及个别地向Ace、Ace的每一联属公司及其各自的成员、经理、合伙人、董事、高级职员、雇员、股东、律师及代理人及获准受让人(“买方受弥偿人”)作出赔偿,并使其不受损害。“损失”)任何买方受赔方因下列原因或与下列事项相关而招致或遭受的损失:
·禁止任何违反、不准确或不履行或任何涉嫌违反、不准确或不履行股份交换协议或任何附加协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面形式的DDC的任何陈述、担保和契诺的行为;
·禁止任何第三方在截止日期或之前的任何时间内对业务采取任何行动(包括违反合同索赔、违反保修、侵犯商标、侵犯隐私、侵权或消费者投诉);
·*:*日,对任何与本公司经营有关或与本公司经营有关的违法行为进行调查,
·*禁止DDC或其任何子公司的任何员工就截止日期或之前发生的任何期间或事件提出的任何索赔,或与终止与换股协议拟进行的交易相关的员工就业状态,或终止、修订或削减任何员工福利计划有关的任何索赔;
·对DDC或其任何子公司未就截至截止日期或之前的任何期间向任何税务机关缴纳任何税款或向任何税务机关提交任何纳税申报单的行为负责;或
·对于因换股协议计划进行的任何交易而对Ace或其附属公司征收的任何销售、使用、转让或类似税收,我们将予以禁止。
DDC股东就损失向买方弥偿对象支付的总金额不得超过30,000,000美元(“可弥偿损失限额”),但可弥偿损失限额不适用于与违反基本陈述(其中包括)有关或产生的任何损失,但任何此类损失应仅限于收盘付款份额。如果DDC股东的欺诈或故意不当行为导致损失,则此类损失不受可补偿损失限额的限制,也不适用于可补偿损失限额,该股东应对因此类欺诈或故意不当行为而产生的超过可补偿损失限额的任何和所有损失承担各自责任。
如果买方受偿人根据股份交换协议有权获得赔偿,则该买方受偿人应从托管股份中支付。托管股份的价值为每股10.00美元。
与托管股份有关的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都将迅速交付托管代理进行托管。DDC股东有权就提交给Ace股东的任何事项投票表决托管股份。
解除托管
在存活期结束后的五(5)个工作日内,托管股份将从托管中释放给股东代表,减去相当于支付的任何款项和任何赔偿索赔所产生的任何潜在损失的托管股份的数量或金额。
终端
股票交换协议可以在交易结束前的任何时间终止:
·如在2022年2月1日(“外部成交日期”)前成交仍未发生,且寻求终止换股协议的一方未发生或已经违反换股协议,则任何一方均不应对换股协议提出异议;
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目录表
·如委托书在2021年10月30日前仍未向美国证券交易委员会提交,且寻求终止换股协议的一方未发生或已经发生实质性违反换股协议的行为,则须经任何一方同意;
·根据Ace的规定,如果(I)发生的任何事件对DDC或业务造成重大不利影响,或(Ii)DDC严重违反了股份交换协议或将于成交日期或之前履行的任何附加协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺,则通过在成交日期或之前向DDC发出通知,在成交日期或之前通知DDC,如果发生任何事件,则该违约行为不应在外部成交日期和DDC收到描述该违规的通知后十五(15)天内得到纠正;
·根据DDC的要求,如果(I)发生的任何事件导致对Ace产生重大不利影响,或(Ii)Ace严重违反了股份交换协议中包含的任何陈述和保证,且关于第(Ii)条,此类违反应不会在外部截止日期和DDC收到描述该违反的通知后十五(15)天内得到纠正;
·根据Ace和DDC的书面协议签署协议;
·如果没有按照Ace的组织文件适当获得买方股东的批准,则由DDC向换股协议其他各方发出书面通知;以及
·如果DDC未能根据DDC的组织文件获得股东对该协议拟进行的交易的批准,Ace将向股份交换协议的其他各方发出书面通知。
倘若股份交换协议终止,则股份交换协议将会失效及不具任何效力,任何订约方概不承担任何责任,惟股份交换协议预期的若干例外情况(包括股份交换协议所载的保密条款)除外,而该等例外情况将在股份交换协议终止后继续存在。
争议解决
股份交换协议各方已同意将因股份交换协议或任何附加协议或任何指称违反该等协议而引起或有关的任何争议、索偿或争议(包括任何侵权、合约、股权或其他方面的诉讼)提交一名仲裁员进行具约束力的仲裁。具有约束力的仲裁应是解决双方之间因涉及换股协议或任何附加协议而产生的任何争议、索赔或争议的唯一手段。纽约州的法律适用于任何此类仲裁。双方商定,任何此类仲裁应按照当时美国仲裁协会规则的现行规定在纽约州纽约进行,并明确同意位于纽约州纽约的联邦法院和州法院执行仲裁员的任何裁决的非排他性管辖权。
适用法律;放弃陪审团审判
股份交换协议受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。股份交换协议的订约方同意放弃就因股份交换协议或拟进行的交易而直接或间接引起或有关的任何申索、要求或诉讼而进行的陪审团审讯。
修订及豁免
股份交换协议只能通过双方签署的书面文件进行修订。此外,任何未能或延迟行使任何权利或补救或要求满足股份交换协议或任何交易过程下的任何条件,均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。
77
目录表
费用
如未能完成交易,则股份交换协议各订约方将自行负责及支付与股份交换协议及拟进行的交易有关的开支,包括其法律顾问、财务顾问及会计师的所有费用。结案完成的,结案时的各项费用由合并后的单位承担。
信托账户豁免
DDC的每一位现有股东已代表其本身及其联属公司同意,将不会对为其公众股东持有的Ace信托账户(“信托账户”)中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或申索,并同意不会因与Ace的任何谈判、合同或协议而向信托账户寻求追索权,并放弃任何权利。
股东代表
朱家印被任命为DDC股东的“股东代表”。作为股东代表,朱家印将担任每一名DDC股东的独家代理和事实代理人,(I)同意就股份交换协议项下的任何赔偿申索(包括第三方申索)或其他根据股份交换协议产生或有关的其他纠纷,就股份交换协议项下的任何弥偿申索(包括第三方申索)向Ace发出及接收通知及通讯,(Ii)同意、谈判、达成和解及妥协及要求仲裁,并遵从法院的命令及仲裁员的裁决,(Iii)代表每名DDC股东订立及交付有关托管股份的托管协议(“托管协议”),(Iv)授权或反对向Ace交付持有托管股份的托管基金或其任何部分,以满足Ace根据托管协议的规定提出的赔偿要求,(V)根据股份交换协议的规定代表DDC股东行事,本协议所述证券及与股份交换协议及(Vi)协议有关而签立的任何其他文件或文书,以及(Vi)有权采取股东代表判断所需或适当的一切行动,以完成前述事项。股东可在给予Ace不少于二十(20)日的事先书面通知后不时更改该代理;然而,除非在紧接股份交换协议拟进行的交易前持有所有DDC普通股中至少百分之五十一(51%)的股东同意撤换,否则股东代表不得被撤职。股东代表职位的任何空缺可由持有全部DDC至少51%普通股的持有人批准填补,该等股份按紧接股份交换协议拟进行的交易前尚未完成的换股基准计算。股东代表不对在真诚行事和合理的商业判断下做出或不做出的任何行为承担责任。就本协议下的所有目的而言,股东代表的决定、行为、同意或指示应构成DDC所有股东的决定、行为、同意或指示,并对DDC的每一名股东具有最终约束力和决定性。DDC股东须就股东代表在没有重大疏忽或恶意的情况下因接受或管理其在换股协议下的职责而产生的任何损失、责任或开支,分别向股东代表作出赔偿,并使其不受损害。
相关协议
本节介绍根据股份交换协议订立或将订立的若干附加协议,但并不旨在描述其所有条款。以下摘要以适用协议的完整文本为准。
股份交换协议和支持协议均作为附件A附于本文件-1和A-2我们敦促您在就Ace股东大会上提交的提案进行投票之前,阅读这些协议的全文。
78
目录表
股东支持协议
除签署换股协议外,Ace与DDC的若干股东(“持有人”)订立了一份股东支持协议,该协议的副本作为附件A-2(“支持协议”)附于本委托书/招股章程。根据支持协议,持有人不可撤销及无条件地同意与该等交易有关的若干契诺及协议,尤其是关于采取支持行动以完成及投票赞成股份交换协议及该等交易。此外,持有人不可撤销地放弃并同意不行使与交易有关的任何评估权、持不同政见者的权利和类似权利。
业务合并的背景
ACE是一家空白支票公司,于2020年11月2日在英属维尔京群岛注册成立,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并,我们将其称为“目标业务”。ACE确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理区域。业务合并乃广泛物色潜在交易的结果,借助于Wong先生的行业经验,以及本公司保荐人及董事会(“董事会”)广泛的网络及营运能力。业务合并的条款是我们的代表、Ace代表和DDC代表之间广泛谈判的结果。
在我们的首次公开募股完成之前,Ace或代表其的任何人都没有接触任何潜在的目标业务,也没有就与Ace的交易进行任何正式或非正式的讨论。
2021年4月8日,Ace完成了4,000,000股的首次公开招股,每个单位包括一股Ace普通股,每股面值0.001美元,以及一份Ace认股权证,用于在完成初始业务合并时购买一股Ace普通股(每个该等单位为一个“公共单位”)。在完成首次公开招股的同时,Ace完成以每单位10.00美元的价格私募280,000个单位,每个单位与一个公共单位相同,但其中包括的Ace认股权证(“私人认股权证”)不可赎回,只要私人认股权证继续由单位的初始购买者或其获准受让人(每个该等单位为“私人单位”)持有,则可按无现金基准行使。这些私人单位总共产生了280万美元的收益,所有这些私人单位都是由Ace的赞助商购买的。然后,IPO的承销商行使了超额配售选择权,并于2021年4月9日,承销商购买了60万个超额配售选择权公共单位,以每单位10.00美元的发行价出售,产生了600万美元的毛收入。2021年4月9日,在出售超额配售选择权公共单位的同时,公司完成了另外24,000个私人单位的私下销售,产生了240,000美元的毛收入。
扣除承销折扣及佣金及发售开支后,共有46,920,000元存入为Ace公众股东利益而设立的信托账户,余下款项可用于就未来业务组合进行业务、法律及会计尽职调查,以及持续的一般及行政开支。截至2021年6月30日,我们有大约812,369美元的未使用净收益未存入信托基金,用于支付未来的一般和行政费用。存入信托基金的净收益仍存于赚取利息的信托基金。截至2021年6月30日,信托基金持有46,921,335美元。
根据Ace经修订及重订的组织章程大纲及细则,信托账户内所持有的款项只可由Ace在完成业务合并后使用,但可不时将信托账户内资金所赚取的任何利息拨给Ace,以支付其税务责任。信托账户中资金赚取的剩余利息将在企业合并完成和Ace清算的较早者之前不会释放。ACE于2021年8月23日签署了一项最终协议,如果我们延长完成业务合并的时间段,它必须清算,除非在2022年4月8日或2023年1月8日之前完成业务合并。
在我们的首次公开募股完成后不久,Ace开始了确定潜在业务合并目标的过程。Ace审查了超过三十二(32)个候选人,与十五(15)个潜在目标公司签署了保密协议,并与包括DDC在内的七个目标候选公司启动了进一步的潜在业务合并谈判。Ace没有与任何潜在目标公司(DDC除外,如下所述)签订排他性协议,也没有同意条款。
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目录表
以下并非Ace最初评估或探索的所有机会或举行的讨论的完整列表。
·在2021年4月至2021年4月,我们的赞助商通过与医疗行业的联系,会见了总部位于香港的医疗保健技术公司Target#1的首席财务官。不久,Ace与Target#1的S高级管理人员进行了初步会面,听取了Target#1的S的运营和财务业绩的简报。2021年6月,王牌在塔吉特一号S总部进行了现场尽职调查。虽然科学前景看好,但埃斯对1号目标S是否准备好商业化持怀疑态度。目标1也在与另一家生物技术公司进行合并和重组,这在这一过程中造成了复杂情况,并严重影响了进展。在任何一方签署意向书之前,与Target#1的进一步讨论已终止。
·Ace于2021年4月推出了Target#2:,通过我们首席执行官兼赞助商的一位商业熟人向以色列音频内容平台Target#2介绍了Ace。鉴于近几年音频内容消费的上升,Ace认为这可能是一个新兴行业的重大潜在机会,双方在首次会面后不久就签署了一项保密协议。2021年5月,Ace启动了初步尽职调查程序,并开始与Target#2‘S的内部利益相关者和感兴趣的股东进行讨论,他们热衷于通过一家特殊目的收购公司上市的想法。然而,Target#2当时也在与其他SPAC联系,最终没有选择Ace,因为Target#2正在寻找不同大小的SPAC。
·在2021年5月,我们的首席执行官被一位共同的朋友介绍给了香港金融科技(金融科技)公司Target#3的首席执行官,这是我们对Target#3的介绍。在第一次会议之后,Ace和Target#3在同月执行了一项保密协议,并开始讨论起草意向书。虽然双方都很感兴趣和合作,但由于Target#3正在结束一轮筹款活动,讨论的时间比预期的要长。由于时间不确定,双方决定在意向书最后敲定之前停止讨论。
·2021年5月,Ace通过赞助商的财务顾问,被介绍给总部位于新加坡的加密货币和云服务平台Target#4。2021年6月,Ace和Target#4签署了保密协议,Ace获得了Target#4‘S数据室的访问权限,用于尽职调查过程。ACE完成了初步尽职调查,并于2021年7月开始讨论意向书。Ace是Target#4入围的SPAC之一,但由于我们的估值规模与其期望的规格不匹配,Ace最终未被选中。
·我们的首席执行官在2021年6月推出了Target#5:,这是一家金融咨询公司,与我们的首席执行官有其他投资组合,将总部位于硅谷的平台即服务(PaaS)提供商Target#5引入Ace。鉴于首次会面前景看好,双方在不久后签署了一项保密协议,Ace获准进入Target#5‘S数据室,开始尽职调查程序。2021年7月,Ace与Target#5的主要利益相关者再次举行会议,并启动了意向书讨论。Ace了解到Target#5正在进行一轮交叉融资,并准备接洽,但由于与DDC在2021年8月的谈判发生冲突,Ace决定不再继续追求Target#5。
·在2021年7月推出了Target#6:Ace,我们的赞助商之前曾与一家投资银行有业务往来,该投行向Ace介绍了他们的客户之一--美国医疗科技公司Target#6。在Ace与Target#6的高级管理团队进行了一次有希望的初步会议后不久,双方签署了一项保密协议,并开始了初步的尽职调查程序。在对其运营以及法律和财务状况进行了积极的初步审查后,Ace热衷于推进Target#6。2021年8月,当DDC的谈判完成时,Ace正在对Target#6‘S科技进行进一步审查。由于这一时机,Ace决定停止对目标6的追求。
2021年4月7日,我们的首席执行官尤金·Wong先生通过他自己的商业网络被介绍给DDC,他提到他的客户有兴趣通过一家特殊目的收购公司(SPAC)上市。在最初的电子邮件介绍之后,Ace和DDC在同一天签署了保密协议,DDC向Ace发送了他们的投资者资料和其他材料,向Ace提供了公司概述。
80
目录表
2021年4月9日,Ace聘请Loeb&Loeb LLP(以下简称Loeb)代表Ace就其向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)的备案义务提供公司代表。
在2021年4月10日至2021年5月31日期间,Ace对DDC进行了初步尽职调查。Ace是DDC当时接触的几家SPAC之一,同样,DDC也是Ace开始对其进行初步尽职调查的几家目标公司之一。两党都保持着联系,但在此期间也继续与其他候选人进行讨论。Ace的高级管理层和DDC于6月1日安排了一次面对面的会议。
2021年6月1日,我们的首席财务官Nicholas Tan先生在他们的上海办公室与DDC创始人兼首席执行官朱诺玛女士进行了首次实物会面。由于新冠肺炎出行限制,我们的首席执行官尤金·Wong先生无法前往中国参加本次会议,但已安排Wong先生稍后与朱女士进行后续的虚拟会面。
2021年6月10日,Wong先生与朱女士进行了后续电话会议,讨论潜在的业务合并事宜。
从2021年7月12日至2021年7月23日,双方通过电子邮件和电话会议讨论了潜在业务合并的条款,包括一般交易结构和合并后的股权安排。
2021年7月26日,Ace向DDC发送了一份意向书(LOI)初稿,其中列出了不具约束力的一般条款,根据这些条款,Ace提议收购DDC的所有未偿还证券。
从2021年7月26日至2021年8月2日,Ace和DDC起草、修订并全面执行了日期为2021年8月2日的意向书。
2021年8月3日,Ace终止了与Loeb的合作,以避免利益冲突,因为Loeb将代表DDC与Ace进行业务合并。当天晚些时候,Ace聘请了DLA Piper LLP(DLA)来扮演Loeb之前服务过的角色。
2021年8月6日,Loeb向DLA分发了一份基于意向书条款的股票交换协议初稿。
在2021年8月6日至2021年8月12日期间,Ace和DDC与Loeb和DLA一起继续审查和修改换股协议草案。
2021年8月9日,DDC批准Ace访问其数据室,对其详细的财务和其他运营信息进行全面尽职调查。
2021年8月11日,Ace与DDC的高级管理层进行了后续的视频会议,包括朱女士和DDC的法律和财务负责人。
2021年8月12日,Ace聘请摩尔交易服务有限公司(“摩尔”)和宏达律师事务所(上海)(“GRANDALL”)在中国亲自代表他们对鼎晖国际进行估值,并对鼎晖投资上海办事处进行现场尽职调查。
2021年8月13日,摩尔和格兰德对DDC上海办事处进行现场尽职调查。当天下午,Ace和DDC的首席执行官还举行了视频电话会议,回顾了情况,并讨论了交易的下一步。
2021年8月20日,摩尔和格兰德递交了8月13日进行的尽职调查报告。同一天,Ace召开了一次虚拟董事会会议,审查摩尔和格兰德尔的尽职调查报告以及与DDC的整体交易。Ace的管理层向董事会简要介绍了DDC交易的进展和关键条款,并与董事会分享了换股协议最终草案、DDC未经审计的财务报表、DDC的投资者演示文稿、摩尔提供的估值报告,以及Granall的法律尽职调查报告。经详细审阅及讨论后,换股协议及相关文件及协议获董事会一致通过,并须进行最后磋商及修订。董事会还决定向股东建议批准换股协议,得出的结论是DDC的公平市值至少相当于Ace信托账户所持资金的80%。在做出这样的事情时
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目录表
在一项决定中,Ace董事会根据可比公司的市场估值(如下文“DDC董事会批准业务合并的理由”中讨论的)、DDC系列C-1优先股的购买者支付的价格以及购买者在管道中支付的价格,考虑了DDC的隐含估值。
2021年8月23日,各方签署了《股东支持协议》和《换股协议》。
2021年8月25日,Ace与DDC签署换股协议对外宣布。ACE同时提交了一份8-K表格的最新报告,其中包括新闻稿和一份协议副本。
ACE董事会批准企业合并的理由
在作出批准换股协议的决定之前,Ace董事会审阅了其管理层、Moore和Granall进行的业务和财务尽职调查的结果,并讨论了交易的风险和估值考虑因素,包括来自DDC和其他公共来源的信息。2021年8月20日,Ace董事会一致批准了换股协议及拟进行的交易,确定业务合并符合Ace股东的最佳利益,指示将该等协议提交Ace股东批准及采纳,并建议Ace股东批准及采纳拟进行的协议及交易。在作出批准协议和交易的决定之前,我们的董事会从其法律顾问那里收到了信息,以及其他第三方资源。
为了更加熟悉DDC经营的行业,我们的董事会成员和管理团队成员审阅了我们顾问的尽职调查结果以及由第三方发布的各种公开的特定行业研究报告,并分析了DDC的数据和材料,包括但不限于DDC的现有业务模式、历史和预测财务报表、估值分析、重大协议和其他尽职调查材料。我们的管理团队在赞助商附属公司的支持下,还在从事此类活动的第三方公司的协助下,协调财务、会计和法律尽职调查。
自2021年4月Ace首次公开募股以来,我们的管理团队和董事会一直在寻找潜在的业务组合合作伙伴。ACE的管理层和董事会在评估业务合并时考虑了各种因素,但认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化或以其他方式分配相对权重并不可行,也没有试图对其进行量化或以其他方式分配相对权重。在考虑与DDC的业务合并时,我们的管理团队和董事会确定DDC以某种方式满足了我们为目标公司筛选设定的所有标准:
·*行业领导层及其中层-市场Growth。根据Ace的内部分析和Ace聘请的估值公司准备的报告,DDC是该地区领先的内容驱动型生活方式品牌之一,价值约3亿美元。
·中国将在全球范围内实施重大运营。--商业DDC目前在东亚拥有150多名员工,分布在其子公司中,从事其品牌的相关业务,包括直接对消费者(DTC)和线上到线下(O2O)商务。
·根据DDC的分析,DDC拥有当前和潜在的收入和收益增长能力。根据DDC的分析,从2020-2023年,DDC在食品和饮料消费行业的复合年增长率(CAGR)高于其地区竞争对手,超过75%,并且具有高增长潜力,因为它在利用数字内容、电子商务和线下体验店的收益方面具有独特的地位。
·DDC拥有雄厚的基本面,有潜力在Ace管理层的支持下改善业绩。鉴于DDC在当前市场上作为顶级DTC食品品牌的地位,我们相信它有潜力成为即食市场的颠覆性力量,并有潜力成功渗透全球新市场。
·我们建立了富有弹性的商业模式。我们相信,DDC拥有轻资产、全渠道运营模式的正确组合,能够对市场的突然变化做出快速反应。在过去的两年里,DDC展示了即使在发生意想不到的挑战时也能保持运营并继续增长的敏捷性和韧性。
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目录表
·我们拥有一支经验丰富、干劲十足的管理团队。我们DDC拥有一支经验丰富的管理团队,拥有广泛的网络,并在这里长期存在。DDC的团队还吸引了坚实的股东基础,包括K11、阿里巴巴、Ironfire Ventures、Talis Capital和一些著名的家族理财室等主要参与者。
·回顾了现金流产生的历史。根据DDC经审计和未经审计的资产负债表,自2019财年至2021年6月,该公司一直报告销售额增加,亏损减少,预计2022年实现盈利。
·Ace希望从资本市场准入中获得潜在好处。根据这笔交易,Ace希望通过这笔交易,利用与DDC当前市场相比,美国企业价值与销售额(EV/S)的高倍数,为DDC和投资者释放更大的价值。
Ace董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和潜在的负面因素,包括但不限于:
·**面临宏观经济风险。*DDC的业务对包括新冠肺炎疫情影响在内的一般经济和政治状况以及其他其无法控制的因素敏感,其运营结果容易出现重大和不可预测的波动。
·业务合并的潜在好处可能无法实现,或可能无法在预期时间框架内实现。业务合并的潜在效益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
·该公司存在运营风险。该公司表示,DDC的信息技术或IT系统发生故障可能导致其服务中断,破坏其服务的响应性,扰乱其业务,损害其声誉并造成损失。DDC可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或对其或其外部服务提供商的类似破坏。
·我们看到了激烈的竞争。他们承认,DDC在新兴市场运营,面临着激烈的竞争,它的某些竞争对手过去曾提供,未来可能会提供DDC和/或其合作伙伴不愿或无法匹配的产品和服务。
·报告了可持续发展的盈利业绩。截至2021年6月,DDC尚未公布盈利。尽管它的收益历史一直显示利息、税项、折旧和摊销前的收益不断增加,但不能保证它在未来会产生盈利结果。
·包括其他风险。包括与DDC的业务相关的各种其他风险,如本委托书/招股说明书其他部分题为“风险因素”一节所述。
除考虑上述各项因素外,Ace董事局亦考虑:
·保护某些人的利益。例如,发起人和Ace的某些高级管理人员和董事可能作为个人在企业合并中拥有利益,这些利益是对Ace股东利益的补充,可能不同于Ace股东的利益(见题为“企业合并提案--企业合并中某些人的利益”一节)。ACE在Ace审核委员会的独立董事在业务合并的谈判期间以及在评估和一致批准合并协议和其中拟进行的交易时,作为Ace审核委员会的成员审查和考虑了这些利益。
ACES董事会的结论是,该公司及其股东预期从业务合并中获得的潜在好处超过了与交易相关的潜在负面因素。董事会还注意到,Ace股东将在合并后的公司中拥有重大经济利益(取决于赎回程度)。因此,董事会一致认为,股份交换协议及其拟进行的交易对Ace及其股东是明智的、公平的,并符合其最佳利益。
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目录表
Ace董事会推荐
经过仔细考虑,Ace董事会认为与DDC的业务合并最符合Ace及其股东的利益。在上述基础上,Ace董事会已批准并宣布与DDC的业务合并是可取的,并建议您投票或指示投票支持每一项业务合并提案和其他提案。
董事会建议投票支持每一项业务合并提案和其他提案--Ace董事会的利益可能不同于您作为股东的利益,或除了您作为股东的利益之外。有关进一步资料,请参阅本委托书内的“业务合并建议--若干人士在收购中的权益”。
DDC财务分析综述
以下是Ace管理层在2021年8月20日与DDC举行的董事会会议上提交给董事会的重要财务分析摘要。
以下摘要并不是对我们所进行的财务分析或我们所考虑的因素的完整描述,所述财务分析的顺序也不代表Ace董事会给予该等财务分析的相对重要性或权重。我们可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能,因此以下总结的分析的任何特定部分产生的参考范围不应被视为我们对DDC实际价值的看法。
下文的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析,这些表格必须与每个摘要的案文一起阅读,因为表格本身并不构成对分析的完整说明。考虑以下描述的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述,包括分析背后的方法和假设,可能会对我们的财务分析和Ace董事会的建议所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在执行我们的分析时,我们对市场规模、商业努力、行业表现、一般业务和经济状况以及许多其他事项做出了许多重大假设,其中许多都不是Ace、DDC或业务合并的任何其他方所能控制的。如果未来的结果与讨论的结果大不相同,DDC、Ace或任何其他人都不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测,这可能比下文所述的要有利得多或少。此外,有关DDC价值的分析并不旨在评估或反映DDC股票的实际估值价格。因此,财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有说明外,以下量化信息以2021年7月31日或之前的市场数据为基础,不一定能反映当前的市场状况。
可比公司分析
关于DDC的估值,Ace根据其团队的专业判断审查了选定上市公司的财务信息。咨询委员会考虑了(I)选定的上市食品和饮料公司(“餐饮可比公司”)和(Ii)选定的以植物和道德为基础的上市食品公司(“PBE可比公司”,以及与餐饮可比公司一起,称为“可比公司”)的某些可公开获得的财务和运营数据。
所有可比较的公司都没有与DDC相同的特点,但之所以选择它们,是因为它们与DDC的业务或地理市场有一定的相似之处。对选定公司的分析不是纯粹的量化;相反,它涉及复杂的考虑和判断,包括可能影响所审查公司的公开交易价值的因素。咨询委员会认为,完全依赖可比较对象的数量结果是不合适的,因此也不是这样。因此,Ace还根据其董事和高级管理人员的经验和专业判断,就DDC与选定公司的业务、业务和/或财务特征之间的差异做出定性判断,以提供一个背景,以便考虑量化分析的结果。
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目录表
ACE审阅了每一家选定公司的各种财务数据,并参考了EV/销售额的倍数作为估值的基础。可比较对象的EV/S是从市场数据中收集的,汇总如下:
公司名称 |
企业价值与销售额之比 |
|
贝斯托尔股份有限公司 |
1.37 |
|
摄氏控股公司 |
33.30 |
|
日新食品控股有限公司 |
1.57 |
|
NR速食食品有限公司 |
7.78 |
|
苏州伟志祥食品有限公司 |
9.72 |
|
Simply Good Foods公司 |
4.16 |
|
康师傅控股(开曼群岛)控股公司(1) |
0.92 |
|
东洋水产凯撒股份有限公司 |
0.69 |
|
统一-总裁企业集团(1) |
1.25 |
|
全球品牌公司 |
2.30 |
|
Beyond Meat,Inc. |
18.56 |
|
莱尔德超级食品公司。 |
6.81 |
|
现代植物性食品公司。 |
36.56 |
|
燕麦AB组(1) |
22.52 |
|
纹身厨师公司。 |
8.53 |
|
The Very Good Food Company Inc. |
48.52 |
|
生命农场,Inc. |
2.64 |
|
平均 |
12.19 |
资料来源:Capital IQ
Ace已使用可资比较公司之平均EV/S倍数(按应用平均EV/S倍数之年度销售额计算)厘定DDC之企业价值。DDC使用的年度销售数据是基于DDC最新经审计的利润表中提供的2020年7月至2021年6月的经审计滚动12个月收入(人民币1.673亿元)。DDC之估计价值约为301,000,000美元(包括控制权溢价及缺乏市场流通性折让之调整)。
DDC财务数据 |
价值百万美元 |
||
企业价值 |
315.1 |
|
|
加:现金(1) |
16.5 |
|
|
减:债务(1) |
(17.1 |
) |
|
隐含权益价值 |
314.5 |
|
|
添加:控制溢价(2) |
36.2 |
|
|
减:DLOM(3) |
(49.7 |
) |
|
调整后的隐含权益价值 |
301.0 |
|
____________
(一) 现金和债务价值来自DDC截至2021年6月30日的经审计资产负债表。
(二) 11.5%的控制权溢价是根据David Owens、Zachary Grossman和Ryan Fackler在《美国经济杂志:微观经济学》上发表的《控制权溢价:对回报自主权的偏好》(The Control Premium:A Preference for Payoff Autonomy)中的研究计算的。
(三) DLOM为15.8%,根据Business Valuation Resources,LLC于2020年发布的Stout限制性股票研究中的研究计算
Ace管理层指出,Ace根据DDC提供的截至2021年7月31日的财务数据计算的调整后隐含股权价值与Moore对DDC市值的意见一致。
本分析由Ace根据其团队的专业判断编写。上述分析不应被视为决定事实和未来结果。这一分析反映了目前最好的估计和判断,并提出了管理层所知和所信的预期行动方针和DDC的预期未来财务业绩。
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目录表
企业合并中的某些人的利益
当你考虑董事会的建议,赞成采纳业务合并建议和其他建议时,你应该记住,Ace的董事和管理人员在业务合并中拥有的利益不同于你作为股东的利益,或者除了你作为股东的利益之外,包括:
· 如果企业合并在2022年4月8日或2023年1月8日之前没有完成,如果我们延长完成企业合并的时间,我们将被要求清算。在这种情况下,Ace的初始股东所持有的115万股普通股将毫无价值,这些普通股是在IPO之前以2.5万美元的总购买价收购的。根据Ace股份于2021年10月21日在纳斯达克股票市场的收市价10. 17美元计算,该等普通股的总市值约为11,695,500美元。
· 在没有股东批准进一步延长的情况下,如果在2022年4月8日或最迟在2023年1月8日之前未能完成业务合并,如果完成业务合并的时间进一步延长,则保荐人以3,040,000美元的总购买价格购买的304,000个私募单位将毫无价值。截至2021年10月21日,此类私募单位的总市值约为3,164,640美元,Ace单位在纳斯达克的收盘价为10.41美元。
·截至2021年6月30日,Ace在票据项下的未偿还本金为327,839美元,根据协议,这些票据在业务合并完成后可转换为32,783个Ace单位。在没有股东批准进一步延期的情况下,如果企业合并没有在2022年4月8日之前完成,或者最迟在2023年1月8日之前完成,如果完成业务合并的时间进一步延长,则此类贷款可能无法偿还。
·Ace表示,除非Ace完成业务合并,否则其高级管理人员、董事和初始股东将不会收到超过营运资金金额的任何自付费用的补偿。因此,Ace高级管理人员、董事和初始股东或其关联公司的财务利益可能会影响其高级管理人员和董事选择DDC作为收购目标的动机,因此,当Ace确定业务合并符合股东的最佳利益时,可能存在利益冲突。
·此外,Ace董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时,在确定此类更改或豁免是否合适并符合我们股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
·发言人表示,如果与DDC的业务合并完成,DDC将指定Ace董事会的所有成员。
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目录表
修正案建议
修订建议的目的
关于股份交换协议拟进行的交易,Ace和DDC已同意于完成交易后,Ace修订其经修订及重订的备忘录及细则,以更好地反映我们在业务合并完成后的持续运作,包括:
·更新修订后的《公司法》的参考文献;
·这些条款包括一项条款,指出对本公司许可活动的限制;
·这些建议包括一项关于《公司法》禁止的与公司有关的企业的规定;
·中国政府将更新本公司的授权股份;
·政府可以修改某些现有定义,包括新的定义,并删除与企业合并和不再适用的优先股相关的某些定义;
·*,可对《解释规定》进行各项内务修改;
·中国政府将修改有关股票发行的规定;
·这些条款包括新的条款,列出了与公司普通股相关的权利和限制,其中包括普通股的赎回和回购、公司的清盘、股息的支付和宣布、合并和合并、核数师、公司董事和高级管理人员的任免、关联方交易以及公司组织章程大纲和章程细则的修订;
·美国政府可能会修改与股份转让相关的某些条款;
·美国政府将修改与股份赎回、回购和交出有关的规定;
·中国政府可能会修改与股权变更有关的某些条款;
·政府可以修改有关变更股本的规定,删除有关股份转换为股票和股票再转换为股份的规定,并取消与企业合并有关的但书;
·英国政府可以修改与股东大会有关的某些条款,要求请求人提出的建议获得三分之二多数通过决议,并删除与成员在年度股东大会上提名董事的程序有关的某些条款;
·有权修改与股东大会有关的通知期;
·*可以修改与可在不构成法定人数的情况下处理的与事务有关的股东大会议事程序、通过电话和其他方式参加会议、法定人数和休会要求以及决议表决程序的规定;
·股东可以修改关于在股东大会上投票的规定,删除与反对选民资格、任命多名代理人以及以一种以上方式同时表决股份的弃权、投票赞成和/或反对决议程序有关的条款;
·中国政府将修改有关董事会组成、董事任免的一般规定;
·中国政府将更新与董事薪酬有关的规定,删除在完成企业合并前不支付薪酬的条件;
·这些条款包括任命候补董事的规定;
·删除允许其他董事删除董事的条款;
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目录表
·*可以修改与董事议事程序有关的某些条款,这些条款与谁可以召开董事会议有关,以及此类会议的通知和法定人数要求;
·其他条款包括一项关于董事长签署会议纪要后董事会会议有效性的条款;
·这些条款包括一项规定,即股东也可以宣布股息;
·美国政府可能会删除对审计委员会的提及;
·美国政府将修改与利润资本化有关的规定;
·政府可以修改与送达和交付通知有关的规定;
·这些条款包括管理向股东披露公司信息的条款;
·美国政府将修改与公司高管和董事赔偿有关的规定;
·银行可以修改与清盘人在公司清盘时分配资产所需的股东批准有关的条款;
·**可以修改修改公司组织章程大纲和公司名称的相关要求;
·政府可以通过继续将公司转移到另一个司法管辖区来修改与股东批准有关的条款;
·删除与合并和合并有关的条款;
·删除与企业合并有关的规定;
·删除与某些税务申报有关的条款;以及
·其他条款包括一项与向监管机构披露公司信息有关的条款。
所需票数
修订建议的批准需要出席并有权在特别股东大会上投票的已发行和已发行普通股的50%的赞成票。
董事会推荐
董事会建议投票赞成通过修正案提案。
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目录表
“纳斯达克”倡议
背景和概述
根据换股协议的条款,Ace须向DDC的现有股东发行超过20%的已发行及已发行普通股。由于发行超过20%的已发行股份,我们必须获得股东批准才能遵守纳斯达克上市规则第5635(A)及(D)条的规定。
根据纳斯达克上市规则第5635(A)条,如与收购另一公司有关的证券并非以公开发售方式发行,且(A)该等证券具有或于发行时具有相等于或将会具有相当于或超过普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)发行前已发行投票权20%的投票权;或(B)将予发行的普通股数目等于或将会等于或将超过该等股额或证券发行前已发行普通股数目的20%,则须在发行该等证券前发行该等证券前须获得股东批准。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,除公开发售外,发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的交易,如涉及将发行的普通股数目等于或可能相等于发行前已发行普通股总数的20%或以上,或投票权的20%或以上,则须获股东批准。
建议对现有股东的影响
如果纳斯达克的提议被采纳,Ace将发行与业务合并相关的股份,相当于其已发行普通股的20%以上。发行此类股份将导致Ace股东的股权大幅稀释,并将使这些股东在Ace的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小百分比的权益。
如果纳斯达克的提议未获批准,而吾等按现有条款完成业务合并,则Ace将违反纳斯达克上市规则第5635(A)条,并可能违反纳斯达克上市规则第5635(D)条,这可能导致我们的证券从纳斯达克资本市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市,我们可能面临重大不利后果,包括:
·美国联邦储备委员会表示,我们证券的市场报价有限;
·美国政府减少了我们证券的流动性;
·*认定我们的股票为“细价股”,这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则,这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少;
·纽约时报为这家交易后的公司提供了有限数量的新闻和分析师报道;以及
·中国政府表示,未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
ABA股票继续在纳斯达克资本市场上市是DDC现有股东和DDC完成业务合并义务的条件。因此,如果纳斯达克的建议不被采纳,企业合并可能无法完善。
所需票数
要批准纳斯达克的提议,需要亲自或委派代表出席Ace股东特别大会的ACBA多数股份持有人投赞成票,并有权就此投票。
董事会推荐
董事会建议投票支持通过纳斯达克的提议。
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目录表
企业合并休会提案
企业合并休会提案的目的
倘若股份交换协议及拟进行的交易未获足够票数支持或未获足够票数通过,董事会可将股东特别大会延期至较后日期,或如有需要,容许进一步征集代表委任代表的日期。如果我们延长完成业务合并的时间,Ace在任何情况下都不会寻求休会,这会导致在2022年4月8日或2023年1月8日之后征求委托书、进行股东投票或以其他方式完成业务合并。
所需票数
企业合并延期建议的批准需要在记录日期亲自或委派代表出席Ace股东特别大会并有权就此投票的大多数ACBA股份的持有人投赞成票。企业合并休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。
董事会推荐
董事会建议投票通过企业合并休会提案。
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目录表
精选DDC的历史合并财务和运营数据
以下精选的2019年及2020年历史综合全面收益表数据(美元数据除外)、截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的精选综合资产负债表数据(美元数据除外)以及截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合现金流量表数据(美元数据除外)均源自本委托书报表内其他部分包括的经审核综合财务报表。
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月的综合收益汇总报表(美元数据除外)、截至2021年6月30日止六个月的综合资产负债表汇总数据(美元数据除外)及截至2020年6月30日、2020年及2021年6月30日止六个月的现金流量汇总综合报表(美元数据除外)均源自本委托书报表内其他地方的未经审核简明综合财务报表。
DDC的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。本资料仅为摘要,阅读时应结合DDC的综合财务报表及相关附注,以及本文其他部分所载的《DDC管理层对DDC财务状况及经营结果的讨论与分析》。本委托书中包含的以下和其他部分的历史结果并不代表DDC或ACBA的未来业绩。
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
综合全面损失数据报表: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
总收入 |
155,641,432 |
|
169,140,193 |
|
26,196,480 |
|
89,983,026 |
|
88,143,068 |
|
13,651,623 |
|
||||||
收入成本 |
(125,111,717 |
) |
(141,302,094 |
) |
(21,884,908 |
) |
(75,876,090 |
) |
(69,166,340 |
) |
(10,712,502 |
) |
||||||
毛利 |
30,529,715 |
|
27,838,099 |
|
4,311,572 |
|
14,106,936 |
|
18,976,728 |
|
2,939,121 |
|
||||||
履约费用 |
(9,936,724 |
) |
(9,090,212 |
) |
(1,407,895 |
) |
(4,262,443 |
) |
(8,426,190 |
) |
(1,305,051 |
) |
||||||
销售和市场营销 |
(98,513,467 |
) |
(65,672,485 |
) |
(10,171,373 |
) |
(33,308,656 |
) |
(32,264,140 |
) |
(4,997,079 |
) |
||||||
产品开发 |
(19,510,288 |
) |
(7,816,045 |
) |
(1,210,551 |
) |
(2,291,998 |
) |
— |
|
— |
|
||||||
一般和行政费用 |
(43,644,941 |
) |
(42,004,285 |
) |
(6,505,633 |
) |
(16,263,663 |
) |
(19,532,084 |
) |
(3,025,135 |
) |
||||||
运营亏损 |
(141,075,705 |
) |
(96,744,928 |
) |
(14,983,880 |
) |
(42,019,824 |
) |
(41,245,686 |
) |
(6,388,144 |
) |
||||||
利息支出 |
(4,066,345 |
) |
(6,996,708 |
) |
(1,083,652 |
) |
(2,997,263 |
) |
(12,564,454 |
) |
(1,945,986 |
) |
||||||
利息收入 |
287,037 |
|
10,360 |
|
1,605 |
|
14,614 |
|
3,791 |
|
587 |
|
||||||
外汇汇兑收益/(亏损),净额 |
(605,437 |
) |
1,069,943 |
|
165,713 |
|
177,682 |
|
(63,364 |
) |
(9,814 |
) |
||||||
其他收入 |
4,355,709 |
|
5,395,221 |
|
835,613 |
|
1,085,425 |
|
894,344 |
|
138,516 |
|
||||||
其他费用 |
(10,986,902 |
) |
(2,947,196 |
) |
(456,463 |
) |
— |
|
(260,878,989 |
) |
(40,405,010 |
) |
||||||
金融工具公允价值变动 |
(7,347,211 |
) |
(15,600,310 |
) |
(2,416,180 |
) |
(10,261,426 |
) |
(33,413,002 |
) |
(5,175,015 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税优惠前亏损 |
(159,438,854 |
) |
(115,813,618 |
) |
(17,937,244 |
) |
(54,000,792 |
) |
(347,267,360 |
) |
(53,784,866 |
) |
||||||
所得税优惠 |
1,648,115 |
|
1,369,828 |
|
212,159 |
|
805,034 |
|
1,160,599 |
|
179,754 |
|
||||||
净亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
91
目录表
自.起 |
自.起 |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||
合并资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
||||||||||
流动资产总额 |
100,849,302 |
|
97,725,199 |
|
15,135,705 |
|
156,342,267 |
|
24,214,334 |
|
|||||
非流动资产总额 |
37,708,790 |
|
33,095,428 |
|
5,125,828 |
|
34,371,963 |
|
5,323,538 |
|
|||||
总资产 |
138,558,092 |
|
130,820,627 |
|
20,261,533 |
|
190,714,230 |
|
29,537,872 |
|
|||||
流动负债总额 |
124,936,272 |
|
198,265,047 |
|
30,707,343 |
|
201,141,831 |
|
31,152,899 |
|
|||||
非流动负债总额 |
36,192,096 |
|
67,424,595 |
|
10,442,739 |
|
217,903,596 |
|
33,748,970 |
|
|||||
总负债 |
161,128,368 |
|
265,689,642 |
|
41,150,082 |
|
419,045,427 |
|
64,901,869 |
|
|||||
夹层总股本 |
502,897,585 |
|
517,049,423 |
|
80,080,758 |
|
663,700,557 |
|
102,794,127 |
|
|||||
股东亏损总额 |
(525,467,861 |
) |
(651,918,438 |
) |
(100,969,307 |
) |
(892,031,754 |
) |
(138,158,124 |
) |
|||||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
138,558,092 |
|
130,820,627 |
|
20,261,533 |
|
190,714,230 |
|
29,537,872 |
|
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(177,552,741 |
) |
(48,753,843 |
) |
(7,551,008 |
) |
(23,724,902 |
) |
(44,716,628 |
) |
(6,925,723 |
) |
||||||
用于投资活动的现金净额 |
(2,096,926 |
) |
(13,009,966 |
) |
(2,014,987 |
) |
(10,220,468 |
) |
(69,326,588 |
) |
(10,737,321 |
) |
||||||
融资活动提供的现金净额 |
206,231,758 |
|
76,854,480 |
|
11,903,245 |
|
42,176,952 |
|
90,968,322 |
|
14,089,199 |
|
||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
1,907,340 |
|
(3,231,146 |
) |
(500,444 |
) |
(1,743,510 |
) |
1,843,982 |
|
285,596 |
|
||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
28,489,431 |
|
11,859,525 |
|
1,836,806 |
|
6,488,072 |
|
(21,230,912 |
) |
(3,288,249 |
) |
||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
18,274,571 |
|
46,764,002 |
|
7,242,822 |
|
46,764,002 |
|
58,623,527 |
|
9,079,628 |
|
||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
46,764,002 |
|
58,623,527 |
|
9,079,628 |
|
53,252,074 |
|
37,392,615 |
|
5,791,379 |
|
92
目录表
非GAAP财务衡量标准
我们使用调整后的净亏损、非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩,并用于财务和经营决策。调整后净亏损是指净亏损,不包括所得税优惠、利息支出、利息收入、外币汇兑损失/(收益)、净收益、其他收入、其他费用、金融工具公允价值变化、折旧费用和摊销费用的变化。
我们相信,调整后的净亏损有助于识别我们业务中的不充分趋势,否则这些趋势可能会因我们计入净亏损的某些费用的影响而被扭曲。我们相信,调整后的净亏损提供了有关我们经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解,并使我们的管理层在制定财务和运营决策时使用的关键指标有了更好的可见性。
截至该年度为止 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
净亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
||||||
添加: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
所得税优惠 |
(1,648,115 |
) |
(1,369,828 |
) |
(212,159 |
) |
(805,034 |
) |
(1,160,599 |
) |
(179,754 |
) |
||||||
利息支出 |
4,066,345 |
|
6,996,708 |
|
1,083,652 |
|
2,997,263 |
|
12,564,454 |
|
1,945,986 |
|
||||||
利息收入 |
(287,037 |
) |
(10,360 |
) |
(1,605 |
) |
(14,614 |
) |
(3,791 |
) |
(587 |
) |
||||||
外币兑换 |
605,437 |
|
(1,069,943 |
) |
(165,713 |
) |
(177,682 |
) |
63,364 |
|
9,814 |
|
||||||
其他收入 |
(4,355,709 |
) |
(5,395,221 |
) |
(835,613 |
) |
(1,085,425 |
) |
(894,344 |
) |
(138,516 |
) |
||||||
其他费用 |
10,986,902 |
|
2,947,196 |
|
456,463 |
|
— |
|
260,878,989 |
|
40,405,010 |
|
||||||
金融工具公允价值变动 |
7,347,211 |
|
15,600,310 |
|
2,416,180 |
|
10,261,426 |
|
33,413,002 |
|
5,175,015 |
|
||||||
折旧费用 |
7,525,233 |
|
4,506,548 |
|
697,975 |
|
2,484,976 |
|
1,059,849 |
|
164,150 |
|
||||||
摊销费用 |
1,809,091 |
|
1,809,091 |
|
280,193 |
|
904,545 |
|
1,637,878 |
|
253,675 |
|
||||||
调整后净亏损 |
(131,741,381 |
) |
(90,429,289 |
) |
(14,005,712 |
) |
(38,630,303 |
) |
(38,547,959 |
) |
(5,970,319 |
) |
93
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
以下所载定义的术语与本委托书/征求同意书/招股说明书中其他地方所定义和包含的术语具有相同的含义。
ACE提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息,以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核备考简明合并财务资料为经调整的ACE及DDC财务资料组合,以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的,该最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。以下定义的术语与本委托书/征求同意声明/招股说明书中其他地方定义和包括的术语具有相同的含义。
ACE的历史财务信息来源于ACE截至2020年12月31日和2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的已审计财务报表,以及ACE截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的六个月期间的未经审计简明财务报表,包括在本委托书的其他部分。DDC的历史财务资料来自DDC截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表,以及DDC于截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月的未经审核简明综合财务报表,该等财务报表包括于本委托书其他部分。这些信息应与ACE和DDC的经审计财务报表和相关说明、“管理层对Ace Global Business Acquisition Limited的财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“管理层对DDC的财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本委托书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。
根据美国公认会计原则,该业务合并将被视为反向资本重组,不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下,出于财务报告的目的,ACE将被视为“会计收购方”,DDC将被视为“会计收购方”。DDC被确定为会计收购方,主要是因为DDC股东将在业务合并结束时共同拥有合并后公司的大部分流通股(在无赎回情况下为75.8%,在最大赎回情况下为85.7%,见下表两种情况下的预计已发行普通股),DDC管理层在业务合并结束时提名了五个董事会中的五个,DDC管理层将继续管理合并后的公司。此外,DDC的业务将包括合并后公司在业务合并完成后立即进行的运营。因此,为了会计目的,业务合并将被视为等同于DDC为ACE的净资产发行股票,然后进行资本重组。因此,DDC的合并资产、负债和经营结果将成为合并后实体的历史财务报表,而ACE的资产、负债和经营结果将从收购日起与DDC合并。
截至2021年6月30日的未经审计备考浓缩综合资产负债表假设业务合并及关联交易发生在2021年6月30日。截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止期间的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并及相关交易具有备考效力,犹如该等交易发生于2020年1月1日。在业务合并之前,DDC和ACE没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
这些未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。该等报告并不旨在显示假若业务合并及相关交易于假设日期或呈列期间或未来可能变现而实际完成时将会取得的结果。备考调整以现有资料为基础,备注中说明了备考调整所依据的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计的备考简明合并财务信息中的假设大不相同。为了履行其作为美国证券交易委员会上市公司的义务,合并后的实体将在业务合并后产生额外成本。
94
目录表
企业合并与关联交易
业务合并的总业务合并对价将为300.0美元,以埃斯普通股的形式支付,每股价值10美元。此外,在一项相关交易中,ACE已在每次溢价触发事件发生时,分四批向DDC管理层授予总计高达3,600,000股额外普通股的管理层薪酬(“溢价股份”):
·如果幸存公司在截至2021年12月31日的财政年度的收入超过4,100万美元,并根据经审计的截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表证明(“获利1”),则其管理层将从1,000,000股额外股份中获利;
·如果幸存公司在截至2022年12月31日的财政年度的收入超过6,600万美元,并根据经审计的截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表证明(“获利2”),则董事会管理层将从1,000,000股额外股份中获利;
·如果幸存公司在截至2023年12月31日的财政年度的收入超过118.0美元,并根据经审计的2023年终了财政年度的合并财务报表(“获利3”)证明,则管理层将从1,000,000股额外股份中获利;以及
·在截至2025年12月31日的任何连续20天的交易日内,如果幸存公司的成交量加权平均每股交易价连续20个交易日达到或超过18.0美元,则管理层将额外获得60万股。
·该公司表示,向管理层授予股票期权相关的溢价股票被视为一种补偿性奖励,并根据ASC 718,基于股份的薪酬计入。在这一指导下,奖励按授予(或发行)日的公允价值计量,费用在基于时间的归属期间确认。作为股票期权基础的管理层的溢价股票是按股权分类的,因此定期费用基于奖励的公允价值,因为归属发生时带有抵押和对额外实收资本的贷记。
转让股份于授出日的公允价值
如上所述,可作为股票奖励向管理层发行的溢价股份的初步估计公允价值为3,200万美元。于未经审核备考简明经营报表中,于截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月期间分别记作股票薪酬开支1,120万美元及560万美元,分别于归属期间确认,假设于2020年1月1日开始。与未归属股份奖励相关的溢价股份的估计公允价值部分将在股份奖励归属时确认为支出。溢价股份的初步公允价值乃根据市场参考价格及蒙特卡罗模拟估值模型厘定,该模型利用溢价期间的每月潜在结果分布,并使用最可靠的资料。溢价股份的初步公允价值可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。一旦最终估值在交易结束时确定,这种变化可能是实质性的。初步估值中使用的假设可能会在收盘时发生变化,具体如下:
·根据目前的股价计算,目前的股价被设定为DDC普通股每股10美元的被视为价值。
·我们预测了预期波动率-波动率是通过使用选定行业同行的历史波动率平均值来确定的,这些同行被认为与我们的业务相当,对应于奖项的预期期限。
·无风险利率--无风险利率基于发行零息美国国债时有效的美国国债收益率曲线,其到期日与套利期限相对应。
·投资者预期期限--预期期限为溢价期限。
·我们预计股息收益率为零--预期股息收益率为零,因为我们从未宣布或支付过现金股息,目前也没有计划在预期期限内这样做。
95
目录表
根据《企业合并协议》所载条款及条件,于交易完成时,DDC将为ACE的全资附属公司。*业务合并须根据《合并协议》及《公司法》完成。使业务合并及相关交易生效的备考调整概述如下,并在这些未经审计的备考简明合并财务报表的脚注中进一步讨论:
·中国完成了ACE和DDC的业务合并,DDC成为ACE的全资子公司;
**完成业务合并,并将ACE信托账户中持有的现金重新分类为现金和现金等价物,扣除赎回(见下文);
·中国政府宣布私募完成,预计将从管道投资者那里筹集3500万美元;
·在将某些DDC权证转换为DDC普通股后,剩余的权证将改为ACE的权证;
·董事会宣布完成与PFI食品工业有限公司(“PFI”)的换股,承认收到的PFI股份和分配的DDC可赎回优先股;
·宣布将可赎回优先股(DDC优先股)转换为永久股权,将A类普通股重新分类为额外实收资本,并取消B类普通股;
·除某些赎回的可转换债券外,其他公司将转换为DDC的普通股。
·会计准则要求对ACE和DDC产生的交易成本进行会计核算;
·董事会同意使用信托账户的资金,以每股10.0美元的价格从ACE Global Investment Limited回购200,000股ACE的普通股;
·将ACE本票转换为DDC普通股;以及
·中国政府批准向DDC员工发放股权薪酬,其中授予的股票期权可在符合条件的IPO上行使。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下有关ACE普通股可能赎回为现金的假设编制的:
·该方案假设没有赎回:该方案假设ACE的公众股东没有就其公开股份行使赎回权,以换取ACE信托账户中按比例分配的资金份额。
·假设最大限度赎回:假设最大赎回:假设赎回4,600,000股公开股票,总支付金额约为4,692万美元(基于截至2021年6月30日ACE经调整的信托账户估计的每股赎回价格约为每股10.20美元)。根据业务合并协议的条款,完成业务合并的条件是ACE向DDC提交证据,证明在紧接完成业务合并之前(以及在任何公开股份赎回之后),完成业务合并后,ACE将拥有至少500万美元的有形资产净值。此外,业务合并协议规定,如果在紧接交易完成之前,ACE没有至少1,500万美元的现金可用于从信托账户中释放和/或在支付交易完成时ACE将被要求支付给转换股东的金额后,根据认购协议由ACE收到,则DDC不需要完成交易。
96
目录表
·根据声明,DDC现有股东将在业务合并后立即持有30,000,000股公开股份,假设没有赎回,所有权水平接近76.2%,假设截至2021年6月30日最大赎回,所有权水平约为86.2%,假设没有赎回,所有权水平约为76.8%,假设截至2020年12月31日最大赎回,所有权水平约为87.0%。以下汇总了两种情况下已发行的备考普通股(不包括认股权证和溢价股份的潜在稀释影响):
2021年6月30日
没有救赎 |
最大赎回 |
|||||||||||
普普通通 |
% |
普普通通 |
% |
|||||||||
股东 |
|
|
|
|
||||||||
前DDC利益相关者 |
30,000,000 |
|
76.2 |
% |
30,000,000 |
|
86.2 |
% |
||||
私募股权(1) |
1,454,000 |
|
3.2 |
% |
1,454,000 |
|
3.6 |
% |
||||
Less:取消从Ace Global Investment Limited回购普通股 |
(200,000 |
) |
|
(200,000 |
) |
|
||||||
公开发行的股票(2) |
4,600,000 |
|
11.7 |
% |
— |
|
0.0 |
% |
||||
私募 |
3,500,000 |
|
8.9 |
% |
3,500,000 |
|
10.1 |
% |
||||
发行Ace普通股与转换Ace的未偿债务有关 |
32,783 |
|
0.1 |
% |
32,783 |
|
0.1 |
% |
||||
交易完成时已发行的DDC普通股的总股份 |
39,386,783 |
|
100.0 |
% |
34,786,783 |
|
100.0 |
% |
2020年12月31日
没有救赎 |
最大赎回 |
|||||||||||
普普通通 |
% |
普普通通 |
% |
|||||||||
股东 |
|
|
|
|
||||||||
前DDC利益相关者 |
30,000,000 |
|
76.8 |
% |
30,000,000 |
|
87.0 |
% |
||||
私募股权(1) |
1,150,000 |
|
2.4 |
% |
1,150,000 |
|
2.8 |
% |
||||
Less:取消从Ace Global Investment Limited回购普通股 |
(200,000 |
) |
|
(200,000 |
) |
|
||||||
公开发行的股票(2) |
4,600,000 |
|
11.8 |
% |
— |
|
0.0 |
% |
||||
私募 |
3,500,000 |
|
9.0 |
% |
3,500,000 |
|
10.1 |
% |
||||
发行Ace普通股与转换Ace的未偿债务有关 |
32,783 |
|
0.1 |
% |
32,783 |
|
0.1 |
% |
||||
交易完成时已发行的DDC普通股的总股份 |
39,082,783 |
|
100.0 |
% |
34,482,783 |
|
100.0 |
% |
____________
(1)A股代表ACE不可赎回的私募股份。
(2)普通股代表ACE的可赎回公开股份。在ASC-480-10-S99-3A的指导下,所有向公众发行的普通股均可赎回,并应归类为永久股权以外的类别。因此,在上表中,所有4,600,000股公开发行的股票均被视为可赎回。在ACE的10-Q表格中计算需要赎回的股份数量时,在ACE赎回后净资产剩余500万美元的前提下处理可能赎回的股份,从而显示不同的可赎回编号。的股份。
以下截至2021年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2020年12月31日及2021年6月30日止年度及期间的未经审核备考简明综合经营报表分别以ACE及DDC的历史财务报表为基础。未经审核备考调整基于现有资料、假设及涉及未经审核备考调整的估计,详见附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。
97
目录表
未经审计的备考压缩合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
截至2021年6月30日 |
截至2021年6月30日 |
截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||
DDC企业版(历史) |
ACE全球(历史) |
交易记录 |
形式上 |
交易记录 |
形式上 |
|||||||||||||
资产 |
|
|
||||||||||||||||
流动资产: |
|
|
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
689 |
812 |
46,922 |
|
(A) |
67,665 |
46,922 |
|
(A) |
20,743 |
||||||||
35,000 |
|
(D) |
35,000 |
|
(D) |
|||||||||||||
(11,918 |
) |
(H) |
(11,918 |
) |
(H) |
|||||||||||||
(1,840 |
) |
(I) |
(1,840 |
) |
(I) |
|||||||||||||
(2,000 |
) |
(M) |
(2,000 |
) |
(M) |
|||||||||||||
|
(46,922 |
) |
(B) |
|||||||||||||||
受限现金 |
5,103 |
— |
— |
|
5,103 |
— |
|
5,103 |
||||||||||
短期投资 |
10,685 |
— |
— |
|
10,685 |
— |
|
10,685 |
||||||||||
应收账款净额 |
1,560 |
— |
— |
|
1,560 |
— |
|
1,560 |
||||||||||
库存,净额 |
3,564 |
— |
— |
|
3,564 |
— |
|
3,564 |
||||||||||
预付款和其他流动资产 |
2,614 |
182 |
— |
|
2,796 |
— |
|
2,796 |
||||||||||
流动资产总额 |
24,215 |
994 |
66,164 |
|
91,373 |
19,242 |
|
44,451 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
长期投资 |
381 |
— |
13,895 |
|
(J) |
14,276 |
13,895 |
|
(J) |
14,276 |
||||||||
财产、厂房和设备,净额 |
761 |
— |
— |
|
761 |
— |
|
761 |
||||||||||
无形资产,净额 |
2,609 |
— |
— |
|
2,609 |
— |
|
2,609 |
||||||||||
商誉 |
1,286 |
— |
— |
|
1,286 |
— |
|
1,286 |
||||||||||
信托账户中的现金和投资 |
— |
46,922 |
(46,922 |
) |
(A) |
— |
(46,922 |
) |
(A) |
— |
||||||||
其他非流动资产 |
287 |
— |
— |
|
287 |
— |
|
287 |
||||||||||
总资产 |
29,539 |
47,916 |
33,137 |
|
110,592 |
(13,785 |
) |
63,670 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
||||||||||||||||
流动负债: |
|
|
||||||||||||||||
短期银行借款 |
5,298 |
— |
— |
|
5,298 |
— |
|
5,298 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
应付帐款 |
4,256 |
— |
— |
|
4,256 |
— |
|
4,256 |
||||||||||
合同责任 |
323 |
— |
— |
|
323 |
— |
|
323 |
||||||||||
股东贷款 |
8,759 |
— |
— |
|
8,759 |
— |
|
8,759 |
||||||||||
应支付的相关金额 |
119 |
328 |
(328 |
) |
(N) |
119 |
(328 |
) |
(N) |
119 |
||||||||
应计费用和其他流动负债 |
10,122 |
9 |
— |
|
10,131 |
— |
|
10,131 |
||||||||||
或有应付款 |
566 |
— |
— |
|
566 |
— |
|
566 |
||||||||||
可转换贷款 |
1,710 |
— |
(1,710 |
) |
(O) |
— |
(1,710 |
) |
(O) |
— |
||||||||
流动负债总额 |
31,153 |
337 |
(2,038 |
) |
29,452 |
(2,038 |
) |
29,452 |
||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
长期银行借款 |
773 |
— |
— |
|
773 |
— |
|
773 |
||||||||||
期权负债 |
5,385 |
— |
— |
|
5,385 |
— |
|
5,385 |
||||||||||
应负法律责任 |
27,403 |
1,250 |
(26,911 |
) |
(E) |
1,742 |
(26,911 |
) |
(E) |
1,742 |
||||||||
递延承保补偿 |
— |
1,840 |
(1,840 |
) |
(I) |
— |
(1,840 |
) |
(I) |
— |
||||||||
递延所得税负债 |
187 |
— |
— |
|
187 |
— |
|
187 |
||||||||||
总负债 |
64,901 |
3,427 |
(30,789 |
) |
37,539 |
(30,789 |
) |
37,539 |
98
目录表
未经审计的备考浓缩合并资产负债表--表(续)
(单位:千,共享数据除外)
截至2021年6月30日 |
截至2021年6月30日 |
截至2021年6月30日 |
||||||||||||||||||||
DDC |
王牌 |
交易记录 |
形式上 |
交易会计 |
形式上 |
|||||||||||||||||
夹层股本: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
A系列优先股 |
9,491 |
|
— |
|
(9,491 |
) |
(F) |
— |
|
(9,491 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
A-1系列优先股 |
7,897 |
|
— |
|
(7,897 |
) |
(F) |
— |
|
(7,897 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
B系列优先股 |
10,987 |
|
— |
|
(10,987 |
) |
(F) |
— |
|
(10,987 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
B-1系列优先股 |
12,159 |
|
— |
|
(12,159 |
) |
(F) |
— |
|
(12,159 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
B-2系列优先股 |
23,199 |
|
— |
|
(23,199 |
) |
(F) |
— |
|
(23,199 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
系列C优先股 |
19,361 |
|
— |
|
(19,361 |
) |
(F) |
— |
|
(19,361 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
C-1系列优先股 |
19,700 |
|
— |
|
(19,700 |
) |
(F) |
— |
|
(19,700 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
普通股,可赎回3,871,369股(换股价为每股10.20美元) |
— |
|
39,489 |
|
(39,489 |
) |
(C) |
— |
|
(39,489 |
) |
(B) |
— |
|
||||||||
夹层总股本 |
102,794 |
|
39,489 |
|
(142,283 |
) |
— |
|
(142,283 |
) |
— |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
A类普通股 |
84 |
|
— |
|
(84 |
) |
(F) |
— |
|
(84 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
B类普通股 |
15 |
|
— |
|
(15 |
) |
(F) |
— |
|
(15 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
系列种子优先股 |
9,071 |
|
— |
|
(9,071 |
) |
(F) |
— |
|
(9,071 |
) |
(F) |
— |
|
||||||||
普通股 |
— |
|
2 |
|
38 |
|
(C) |
41 |
|
33 |
|
(C) |
36 |
|
||||||||
|
|
1 |
|
(O) |
|
1 |
|
(O) |
|
|||||||||||||
额外实收资本 |
15,929 |
|
5,350 |
|
13,895 |
|
(J) |
227,883 |
|
13,895 |
|
(J) |
180,966 |
|
||||||||
|
|
1,768 |
|
(O) |
|
1,768 |
|
(O) |
|
|||||||||||||
|
|
26,911 |
|
(E) |
|
26,911 |
|
(E) |
|
|||||||||||||
|
|
88,218 |
|
(F) |
|
88,218 |
|
(F) |
|
|||||||||||||
|
|
9,918 |
|
(K) |
|
9,918 |
|
(K) |
|
|||||||||||||
|
|
35,000 |
|
(D) |
|
35,000 |
|
(D) |
|
|||||||||||||
|
|
5,000 |
|
(L) |
|
5,000 |
|
(L) |
|
|||||||||||||
|
|
(11,533 |
) |
(H) |
|
(11,533 |
) |
(H) |
|
|||||||||||||
|
|
(2,000 |
) |
(M) |
|
(2,000 |
) |
(M) |
|
|||||||||||||
|
|
(390 |
) |
(G)及(C) |
|
(385 |
) |
(G)及(C) |
|
|||||||||||||
|
|
39,489 |
|
(C) |
|
(7,433 |
) |
(B) |
|
|||||||||||||
|
|
328 |
|
(N) |
|
328 |
|
(N) |
|
|||||||||||||
累计赤字 |
(167,585 |
) |
(352 |
) |
352 |
|
(G) |
(159,201 |
) |
352 |
|
(G) |
(159,201 |
) |
||||||||
|
|
(385 |
) |
(H) |
|
(385 |
) |
(H) |
|
|||||||||||||
|
|
(9,918 |
) |
(K) |
|
(9,918 |
) |
(K) |
|
|||||||||||||
|
|
(5,000 |
) |
(L) |
|
(5,000 |
) |
(L) |
|
|||||||||||||
|
|
(59 |
) |
(O) |
|
(59 |
) |
(O) |
|
|||||||||||||
|
|
23,746 |
|
(F) |
|
23,746 |
|
(F) |
|
|||||||||||||
累计的其他综合 |
3,748 |
|
— |
|
— |
|
3,748 |
|
— |
|
3,748 |
|
||||||||||
非控制性权益 |
582 |
|
— |
|
— |
|
582 |
|
— |
|
582 |
|
||||||||||
股东亏损总额 |
(138,156 |
) |
5,000 |
|
206,209 |
|
73,053 |
|
159,287 |
|
26,131 |
|
||||||||||
总负债,夹层 |
29,539 |
|
47,916 |
|
33,137 |
|
110,592 |
|
(13,785 |
) |
63,670 |
|
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
99
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据)
截至6个月 |
交易记录 |
截至2021年6月30日的六个月 |
交易记录 |
截至2021年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||
DDC企业版(历史) |
王牌 |
预计合并(假设没有赎回) |
形式上 |
|||||||||||||||||||
总收入 |
13,652 |
|
— |
|
|
— |
13,652 |
|
|
13,652 |
|
|||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
收入成本 |
(10,713 |
) |
— |
|
|
(10,713 |
) |
|
(10,713 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
履约费用 |
(1,305 |
) |
— |
|
|
(1,305 |
) |
|
(1,305 |
) |
||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(4,997 |
) |
— |
|
(767 |
) |
(1) |
(11,383 |
) |
(767 |
) |
(1) |
(11,383 |
) |
||||||||
|
|
(5,619 |
) |
(2) |
|
(5,619 |
) |
(2) |
|
|||||||||||||
一般和行政 |
(3,025 |
) |
(346 |
) |
|
(3,371 |
) |
|
(3,371 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
运营亏损 |
(6,388 |
) |
(346 |
) |
(6,386 |
) |
(13,120 |
) |
(6,386 |
) |
(13,120 |
) |
||||||||||
利息支出 |
(1,946 |
) |
— |
|
|
(1,946 |
) |
|
(1,946 |
) |
||||||||||||
利息收入 |
1 |
|
— |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
||||||||||||
股息收入 |
— |
|
1 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
||||||||||||
外汇汇兑收益/(亏损),净额 |
(10 |
) |
— |
|
|
(10 |
) |
|
(10 |
) |
||||||||||||
其他收入 |
139 |
|
— |
|
|
139 |
|
|
139 |
|
||||||||||||
其他费用 |
(40,405 |
) |
— |
|
|
(40,405 |
) |
|
(40,405 |
) |
||||||||||||
金融工具公允价值变动 |
(5,175 |
) |
9 |
|
4,725 |
|
(3) |
(441 |
) |
4,725 |
|
(3) |
(441 |
) |
||||||||
所得税前亏损 |
(53,784 |
) |
(336 |
) |
(1,661 |
) |
(55,781 |
) |
(1,661 |
) |
(55,781 |
) |
||||||||||
所得税优惠 |
180 |
|
— |
|
|
|
180 |
|
|
|
180 |
|
||||||||||
净亏损 |
(53,604 |
) |
(336 |
) |
(1,661 |
) |
(55,601 |
) |
(1,661 |
) |
(55,601 |
) |
||||||||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
(23,745 |
) |
(1 |
) |
23,746 |
|
(4) |
— |
|
23,746 |
|
(4) |
— |
|
||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(77,349 |
) |
(337 |
) |
22,085 |
|
(55,601 |
) |
22,085 |
|
(55,601 |
) |
||||||||||
可归因于 |
(126 |
) |
— |
|
|
(126 |
) |
|
(126 |
) |
||||||||||||
DDC企业有限公司/ACE应占净亏损 |
(77,223 |
) |
(337 |
) |
22,085 |
|
(55,475 |
) |
22,085 |
|
(55,475 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
扣除销售额后的其他综合亏损: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
411 |
|
|
|
411 |
|
|
411 |
|
|||||||||||||
可供出售证券的未实现净收益: |
7 |
|
|
|
7 |
|
|
7 |
|
|||||||||||||
其他综合损失合计 |
418 |
|
|
|
418 |
|
|
418 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
综合损失: |
(76,931 |
) |
(337 |
) |
22,085 |
|
(55,183 |
) |
22,085 |
|
(55,183 |
) |
||||||||||
非控股权益应占综合损失 |
(126 |
) |
|
|
(126 |
) |
|
(126 |
) |
|||||||||||||
DDC企业有限公司应占综合亏损 |
(76,805 |
) |
(337 |
) |
22,085 |
|
(55,057 |
) |
22,085 |
|
(55,057 |
) |
||||||||||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(1.09 |
) |
(0.21 |
) |
|
(1.40 |
) |
|
(1.58 |
) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
70,198,982 |
|
2,065,838 |
|
|
39,386,783 |
|
|
34,786,783 |
|
见未经审计的备考简明合并财务信息附注
100
目录表
未经审计的备考简明合并业务报表
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据)
年 |
开始时间段 |
交易记录 |
截至的年度 |
交易记录 |
截至的年度 |
|||||||||||||||||
DDC |
王牌 |
形式上 |
形式上 |
|||||||||||||||||||
总收入 |
26,196 |
|
— |
|
— |
|
26,196 |
|
— |
|
26,196 |
|
||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
收入成本 |
(21,885 |
) |
|
|
(21,885 |
) |
|
(21,885 |
) |
|||||||||||||
履约费用 |
(1,408 |
) |
|
|
(1,408 |
) |
|
(1,408 |
) |
|||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(10,171 |
) |
|
(9,151 |
) |
(1) |
(30,560 |
) |
(9,151 |
) |
(1) |
(30,560 |
) |
|||||||||
|
|
(11,238 |
) |
(2) |
|
(11,238 |
) |
(2) |
|
|||||||||||||
产品开发 |
(1,210 |
) |
|
|
(1,210 |
) |
|
(1,210 |
) |
|||||||||||||
一般和行政 |
(6,506 |
) |
(16 |
) |
(385 |
) |
(5) |
(6,907 |
) |
(385 |
) |
(5) |
(6,907 |
) |
||||||||
运营亏损 |
(14,984 |
) |
(16 |
) |
(20,774 |
) |
(35,774 |
) |
(20,774 |
) |
(35,774 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
利息支出 |
(1,084 |
) |
|
|
(1,084 |
) |
|
(1,084 |
) |
|||||||||||||
利息收入 |
2 |
|
|
|
2 |
|
|
2 |
|
|||||||||||||
外汇汇兑收益/(亏损),净额 |
166 |
|
|
|
166 |
|
|
166 |
|
|||||||||||||
其他收入 |
835 |
|
|
|
835 |
|
|
835 |
|
|||||||||||||
其他费用 |
(456 |
) |
|
(59 |
) |
(6) |
(515 |
) |
(59 |
) |
(6) |
(515 |
) |
|||||||||
金融工具公允价值变动 |
(2,416 |
) |
|
|
2,397 |
|
(3) |
(19 |
) |
2,397 |
|
(3) |
(19 |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(17,937 |
) |
(16 |
) |
(18,436 |
) |
(36,389 |
) |
(18,436 |
) |
(36,389 |
) |
||||||||||
所得税优惠 |
212 |
|
|
|
— |
|
212 |
|
|
|
212 |
|
||||||||||
净亏损 |
(17,725 |
) |
(16 |
) |
(18,436 |
) |
(36,177 |
) |
(18,436 |
) |
(36,177 |
) |
||||||||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
(7,640 |
) |
|
7,640 |
|
(4) |
— |
|
7,640 |
|
(4) |
— |
|
|||||||||
普通股股东应占净亏损 |
(25,365 |
) |
(16 |
) |
(10,796 |
) |
(36,177 |
) |
(10,796 |
) |
(36,177 |
) |
||||||||||
可归因于 |
(146 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
(146 |
) |
|||||||||||||
DDC企业有限公司/ACE应占净亏损 |
(25,219 |
) |
(16 |
) |
(10,796 |
) |
(36,031 |
) |
(10,796 |
) |
(36,031 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
扣除销售额后的其他综合亏损: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
5,780 |
|
|
|
5,780 |
|
|
5,780 |
|
|||||||||||||
其他综合损失合计 |
5,780 |
|
|
|
5,780 |
|
|
5,780 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
综合损失: |
(19,585 |
) |
(16 |
) |
(10,796 |
) |
(30,397 |
) |
(10,796 |
) |
(30,397 |
) |
||||||||||
非控股权益应占综合损失 |
(146 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
(146 |
) |
|||||||||||||
DDC企业应占综合亏损 |
(19,439 |
) |
(16 |
) |
(10,796 |
) |
(30,251 |
) |
(10,796 |
) |
(30,251 |
) |
||||||||||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
(1.39 |
) |
(0.02 |
) |
|
(0.77 |
) |
|
(0.88 |
) |
||||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
14,000,000 |
|
1,000,000 |
|
|
39,082,783 |
|
|
34,482,783 |
|
见未经审计的备考简明合并财务信息附注。
101
目录表
对未经审计的备考简明合并财务信息的说明
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据)
附注1--陈述的依据
根据美国公认会计原则,该业务合并将被视为反向资本重组,不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下,出于财务报告的目的,ACE将被视为“会计收购方”,DDC将被视为“会计收购方”。因此,为了会计目的,业务合并将被视为等同于DDC为ACE的净资产发行股票,然后进行资本重组。ACE的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是DDC的运营。
截至2021年6月30日的未经审计备考浓缩综合资产负债表假设业务合并及关联交易发生在2021年6月30日。截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月之未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力,犹如其已分别于2020年1月1日完成。这些期间是基于DDC是会计上的收购人而列报的。
反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整是基于某些目前可获得的信息以及某些ACE认为在当时情况下是合理的假设和方法。未经审核的简明备考调整,如附注所述,可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此,实际调整很可能与形式上的调整不同,差异可能是实质性的。ACE认为,其假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础,预计调整对这些假设产生了适当的影响,并在未经审计的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明综合财务资料假设ACE的权证将维持在业务合并完成时分类的负债。DDC管理层尚未对与ACE认股权证相关的会计政策进行全面审查,预计精简合并资产负债表中的认股权证目前按ACE于2021年6月30日确定的公允价值披露,假设业务合并尚未发生
未经审核的备考简明合并财务资料不会产生任何预期的协同效应、营运效率、税务节省或与业务合并有关的成本节省。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的经营及财务状况的实际结果,亦不显示合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。阅读时应结合ACE和DDC的历史财务报表及其说明。
附注2--会计政策和重新分类
在完成业务合并后,管理层将对两家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果,管理层可能会确定两个实体的会计政策之间的差异,当这些差异一致时,可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析,管理层并无发现会对未经审计的备考简明合并财务资料产生重大影响的任何差异。因此,未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分,进行了某些重新分类,以使ACE的财务报表列报与DDC的财务报表列报保持一致。
102
目录表
附注3--对未经审计的备考简明合并财务信息的调整
未经审核备考简明综合财务资料乃为说明业务合并及相关交易的影响而编制,仅供参考之用。
以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X法规第11条编制的,该最终规则发布编号为第33-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”。第333-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准,以描述交易的会计处理(“交易会计调整”),并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。ACE已选择不列报管理层的调整,将只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。在业务合并之前,DDC和ACE没有任何历史关系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
如果合并后的公司在列报期间提交综合所得税申报单,预计合并后的所得税准备金不一定反映可能产生的数额。本公司并未在预计营业报表中反映所得税优惠,因为本公司不认为所得税优惠是可实现的,并针对所有递延税项资产记录了全额估值备抵。
假设业务合并和相关交易发生在2020年1月1日,未经审计的预计简明合并经营报表中显示的截至2020年12月31日和2021年6月30日的预计基本每股收益和稀释后每股收益是基于DDC的流通股数量。
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2021年6月30日的未经审计备考浓缩综合资产负债表中包括的调整如下:
(A)这反映了将Ace信托账户中持有的4690万美元重新归类为现金和现金等价物。
(B)亏损反映现金及Ace额外实收资本4,690万美元因最高赎回情况而减少。
(C)这反映了Ace普通股的重新分类,但可能赎回为永久股权。
(D)现金收入反映同时私募所得现金3,500万美元,以及额外实收资本的相应增加。
(E)收益反映将2,691万美元的DDC认股权证转换为DDC普通股。资金不足且预计不会转换的DDC权证和未转换的Ace权证将在业务合并后仍作为未偿还权证。
(F)股份反映将DDC优先股转换为永久股权、增持逆转、根据业务合并协议将DDC普通股及系列种子优先股重新分类为额外实收资本,以及注销DDC普通股B股。
(G)盈利反映Ace于完成业务合并后消除APIC及累积亏损。
(H)利润反映调整1,190万美元,以减少Ace和DDC预计将发生的与业务合并和私募有关的交易成本的现金,包括咨询、银行、印刷、法律服务。作为业务合并的一部分,随后发生了40万美元的咨询服务并计入累计亏损,其余1150万美元被确定为股权发行成本并抵消额外实收资本。
(I)盈利反映于业务合并完成后,于ACE首次公开招股期间产生的184万美元应计承销赔偿已结清。
103
目录表
(J)财务报表反映与PFI食品工业有限公司(“PFI”)完成换股,在资产负债表中确认对PFI的投资以及向PFI配发的DDC可赎回优先股的增加。这些股份将转换为永久股权。
(K)收益反映向员工发行990万美元的完全归属股权奖励,这些奖励在业务合并完成后可行使为Ace普通股,作为对截至2021年6月30日向DDC提供的先前服务的补偿。这些基于股份的补偿由DDC授予其员工,并在符合条件的首次公开募股和业务合并时可行使。
(L)业绩反映溢价股份于授出日的初步估计公允价值,计入2021年1月1日至2021年6月30日期间的归属期间的开支,因预期溢价1的业绩状况可能出现。有关详情,请参阅“溢价股份公允价值”。
(M)这反映了利用信托账户的资金以每股10.0美元的价格从ACE Global Investment Limited回购了200,000股ACE普通股。
(N)本票反映在完成业务合并后将ACE本票转换为私募股份,总额为327,839美元,单位价格为10.00美元。
(O)这反映了171万美元的DDC可转换贷款转换为DDC普通股。
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
(1)本年度反映于完成业务合并后向员工发放910万美元的DDC完全既得股权奖励,作为于2020年1月1日及截至2020年12月31日止年度的先前服务的补偿,以及截至2021年6月30日止六个月的80万美元。这些基于股份的补偿是由DDC向其员工发放的,并可在符合条件的IPO时行使。
(2)这反映了溢价股份在授予日的初步估计公允价值,在2020年1月1日至2021年6月30日的归属期间记录为费用,因为我们预计溢价1的业绩条件是可能的。有关详情,请参阅“溢价股份公允价值”。
(3)这反映了业务合并后转换后的DDC权证和可转换贷款的金融工具的公允价值变化发生逆转。
(4)这反映了可赎回可转换优先股增值到赎回价值的逆转,因为DDC的优先股将在业务合并后全部转换为普通股。
(5)这一数字反映了预计为业务合并提供咨询服务而产生的40万美元的调整。
(6)这反映了将60万美元的DDC可转换贷款转换为DDC普通股时的清偿亏损。
104
目录表
DDC的历史和公司结构
DDC企业有限公司历史
神州发展企业有限公司为开曼群岛控股公司,主要透过其全资或控股附属公司在中国经营业务。DDC由朱诺玛女士于2012年在香港创立,是一个发布食物食谱和烹饪内容的在线平台。随后,DDC进一步扩大业务,为希望在DDC的平台或视频内容上投放广告的品牌提供广告服务。2015年,神州数码通过成立上海大白天库克信息技术有限公司(以下简称上海天厨信息科技有限公司)和上海中国信息科技有限公司(简称:微视),进军大陆微视市场。DDC在2019年扩大了业务,包括生产和销售自有品牌的即热(RTH)、即食(RTC)和植物性食品。
DDC的公司结构
DDC直接及全资拥有(A)于2017年5月注册成立的开曼群岛公司DDC OpenStudio Limited(“DDC OpenStudio”);(B)于2019年9月注册成立的开曼群岛公司Perfect Foods Inc.(“Perfect Foods Inc.”);及(C)于2011年1月注册成立的香港公司Grand Leader Technology Limited(“Grand Leader”)。DDC OpenStudio则持有于2018年7月在香港注册成立的DDC OpenStudio Media Limited(以下简称DDC OpenStudio Media)的全部股本。Perfect Foods Inc.则持有Good Foods HK Limited(“Good Foods HK”)的全部股本,Good Foods HK Limited于2019年9月在香港注册成立。
DDC透过其注册成立的全资附属公司Grand Leader,于香港经营广告、企业对消费者电子商务及烹饪课程,拥有SH DDC及上海腊树进出口贸易有限公司(“上海腊树”)的直接股权。SH DDC于2015年1月在中国成立,目的是在中国从事计算机软硬件技术开发、食品流通和广告制作;SH拉树于2017年8月在中国成立,作为中国的进出口车辆。
截至2017年12月,上海有龙实业有限公司(以下简称上海有龙)为上海有龙实业有限公司的全资附属公司,于中国成立,以从事烹饪班服务、餐饮及零售业务为宗旨。石友龙拥有广州友龙大厨餐饮有限公司的直接股权,该公司成立于2018年3月,主营业务为在中国从事烹饪班级服务、餐饮及零售业务。
截至2019年6月,上海巨象文化传媒有限公司(以下简称上海巨象)为上海巨象发展有限公司的全资子公司,以在中国从事电子商务业务为宗旨成立。
截至2019年1月,上海迪士尼股份有限公司收购了根据中国法律注册成立的有限责任公司福建晋江云茂电子商务有限公司(“云茂”)60%的股权,从事食品饮料零售和电子商务,云茂拥有杭州大茂科技有限公司的直接股权,该公司成立于2020年6月,主营电子商务。
2021年7月,SH DDC与重庆梦威科技有限公司成立合资公司重庆大达库克电子商务有限公司(以下简称CQ DDC),SH DDC持有该公司51%的股权。CQ DDC成立的目的是为了在中国从事网络食品零售业务。
105
目录表
下图说明了DDC截至本委托书发表之日的公司结构。除非另有说明,否则本图所示股权均为100%持有。
房屋署署长与职业安全工程师之间的合约安排
上海发展发展有限公司与微视及上海城市现代农业发展有限公司(“城市现代”)订立了一系列合约安排,使上海发展发展得以对微视及城市现代行使有效控制权,并通过可变利益实体结构获得微视及城市现代实质上的全部经济利益。城市现代与上海城市蔬菜生产与分销合作社(“城市蔬菜”)、上海嘉宾蔬菜种植合作社(“嘉平蔬菜”)、上海嘉平生态农业合作社(“嘉平生态”,与城市蔬菜及嘉宾蔬菜合称为“FSCS”)订立合约安排,使城市现代可对FSCS行使有效控制,并透过可变利益实体结构收取实质上FSCS的全部经济利益。
微视是一家中国有限责任公司,成立于2015年2月,目的是获得互联网内容提供商牌照。微视从事媒体内容分发、APP运营和电子商务。自微视成立以来,SH DDC通过一系列合同安排持续控制微视,目前有效的合同安排由微视、SH DDC和王潇霄于2017年2月21日签订。
城市现代是一家中国有限责任公司,成立于2007年2月。城市现代主要从事蔬菜和水果的种植和商品销售。
都市蔬菜、佳品蔬菜及佳品生态分别于2004年11月、2011年11月及2011年11月成立中国农民专业合作社。
本公司及其附属公司并无于微视、城市现代或金沙江拥有任何股权。因此,微视、城市现代和FSCS是通过合同安排控制的,而不是由DDC或其任何子公司直接拥有股权。由于这些合同安排,DDC对DDC在中国的综合关联实体施加控制,并根据美国公认会计准则在其财务报表中综合其经营业绩。
106
目录表
以下为上海迪士尼与微视、上海迪士尼与城市现代(“城市现代”合约安排)及城市现代与FSCS(“金融服务中心合约安排”)之间的合约安排(“微视合约安排”)的摘要,该等合约安排使迪士尼可有效控制迪士尼的VIE,并使其可从其营运中获得实质上的全部经济利益。
微视的合同安排
独家咨询和服务协议
根据上海发展发展与微视于二零一七年二月二十一日订立的独家顾问服务协议(“微视独家顾问服务协议”),上海发展发展获委任为独家服务供应商,提供管理咨询、技术支持、知识产权许可及其他相关服务,包括微视业务范围内的所有服务,并由上海发展发展不时视需要向微视决定。
除非事先获得上海发展发展公司的书面同意,否则微视不得直接或间接从任何第三方获得与微视独家咨询服务协议所载内容相同或相似的任何咨询或服务,微视也不得在微视独家咨询服务协议所包含的任何其他服务或事项上与第三方以类似方式合作,微视不得与微视独家咨询服务协议订立任何交易,或对上海发展发展公司在微视独家咨询服务协议项下的利益产生负面影响。深圳发展中心可委托其他各方为微视提供上述约定的服务和支持。
双方同意,上海发展发展有限公司应有权享有微视的实质所有经济利益,并承担其所有风险。如果微视在经营中遇到亏损或任何实质性困难,上海迪士尼股份有限公司将为微视提供资金支持。如果微视的经营发生损失或出现任何实质性困难,上海发展有权要求微视停止经营,微视必须无条件接受上海发展的请求。
微视应按季度向上海发展发展支付手续费,该手续费相当于微视上一年度弥补亏损后的全部税前和未计手续费前的季度利润。上海发展中心有权根据向微视提供的服务调整手续费金额的计算基础。微视的股东将其持有的股份质押给上海发展发展,作为支付手续费的担保。深圳发展发展有限公司在履行微视独家顾问服务协议所产生或产生的任何权利、所有权、权益及所有知识产权中享有独家权利及权益。
独家期权协议
根据上海发展发展、微视及王潇霄于二零一七年二月二十一日订立的独家购股权协议,上海发展发展拥有独家及无条件选择权,可向其指定股东王晓晓购买微视的股权,并向微视购买微视的资产。
SH DDC有绝对权利决定行使上述期权的具体时间、方式、频率,有权随时要求王潇霄将微视的全部股权转让给SH DDC(或其指定代表),有权随时请求微视将微视的资产转让给SH DDC(或其指定代表)。
代理协议
根据上海发展、微视及持有微视100%股权的王潇霄于二零一七年二月二十一日订立的代理协议。SH DDC的指定代表作为SH DDC的代理人,就王晓晓在微视持有的所有股权所涉及的所有权利和事宜,拥有独家和独家授权代表王晓晓行事。
107
目录表
股权质押协议
根据上海发展发展、微视及王晓晓于二零一七年二月二十一日订立的股权质押协议(“微视股权质押协议”),微视的代名股东王晓晓同意将其于微视的所有股权质押予上海发展发展,作为履行微视独家顾问服务协议、独家购股权协议、代理协议、贷款协议及朱家印签署的授权书项下的合同责任的抵押。
虽然微视股权质押协议提到了一份日期为2017年2月21日的授权书,但两家集团公司并未签署此类授权书。
贷款协议
根据上海DDC与王晓晓于2017年2月21日订立的贷款协议,上海DDC将向王晓晓提供合共人民币1,000万元的无息贷款,用于资本化或向王晓晓提供贷款。
贷款只能用根据独家购股权协议将王潇霄于微视的所有股权出售予上海发展发展或其指定代表所得款项偿还。王晓晓将其持有的微视股权转让给上海发展发展公司(或其指定代表),王晓晓通过将其股份转让给上海发展发展公司而获得的任何收入将全数支付给上海发展发展公司。
城市现代契约安排
独家咨询和服务协议
根据上海发展发展与城市现代订立日期为二零一九年的独家顾问服务协议(“城市现代独家顾问服务协议”),上海发展发展向城市现代提供管理咨询、技术支援、知识产权许可及其他相关服务,包括城市现代业务范围内并由上海发展发展不时按需要决定的所有服务,服务期间为20年,除非上海发展发展于届满前90天向城市现代另行通知,否则服务期满后将自动续期20年。
除非获得上海现代发展事先书面同意,否则城市现代不得直接或间接从任何第三方获得与城市现代独家顾问服务协议所载内容相同或相似的任何咨询或服务,城市现代亦不得在城市现代独家顾问服务协议所包括的任何其他服务或事宜上与第三方以类似方式合作,城市现代亦不得与城市现代独家顾问服务协议订立任何可能导致与城市现代独家顾问服务协议有冲突或对城市现代独家顾问服务协议下上海现代发展的利益产生负面影响的交易。ShDDC可指定其他各方向City Modern提供上述约定的服务和支持。ShDDC基本上能够获得City Modern的所有经济利益,并承担其所有风险。如果城市现代在经营中遇到亏损或任何重大困难,上海城市发展中心将为城市现代提供资金支持。当城市现代出现经营亏损或重大经营困难时,上海城市发展中心有权要求城市现代停止运营,城市现代必须无条件接受上海发展中心的要求。
城市现代应按季度向上海DDC支付一笔服务费,该费用应等于城市现代的所有季度利润(不包括服务费)以及弥补前几年的亏损(如果有)后的全部季度利润。上海迪士尼发展中心有权根据向City Modern提供的实际服务调整服务费的计算基础。城市现代股东将其持有的股份质押给上海迪士尼股份有限公司,作为支付手续费的担保。ShDDC享有因履行《城市现代独家咨询服务协议》而产生或产生的任何权利、所有权、权益和所有知识产权的独家权利和权益。
独家期权协议
根据上海迪士尼、城市现代、崔一雄及王一科于二零一九年订立的独家购股权协议(“城市现代独家期权协议”),上海迪士尼拥有不可撤销及独家选择权,可购买其代名人股东崔一雄及王一科持有的城市现代股权及城市现代的资产。
108
目录表
SH DDC有绝对权利决定行使上述选择权的具体时间、方式、频率,并有权随时要求崔一雄及/或王一科将City Modern的全部股权转让给SH DDC(或其指定代表),并有权随时要求City现代转让给SH DDC(或其指定代表)的资产。除上海迪士尼及其指定代表外,任何其他人士均无权购买该等股权及资产或与城市现代的股权或资产有关的其他权利。
股权的收购价应为指定股东在城市现代的出资额和适用的中国法律允许的最低价格中的较低者。根据城市现代独家购股权协议,城市现代、崔一雄及/或王一科在任何情况下均不得单方面终止城市现代独家购股权协议,除非适用的强制性法律另有规定。
代理协议
根据上海DDC、城市现代、崔一雄及王一科于二零一九年订立的代理协议(“城市现代代理协议”),崔一雄及持有城市现代100%股权的王一科。SH DDC的指定代表,作为SH DDC的代理人,就崔一雄和王一科所持有的城市现代的所有股权的所有权利和事宜,拥有独家和独家授权,代表他们行事,包括但不限于行使所有被提名股东的权利和投票权;签署任何股份转让协议或其他相关文件,并办理任何政府批准、登记、备案或其他手续,以实施独家购买协议下的股份转让;决定出售、转让、质押或处置城市现代的股份;代表被指定股东作为城市现代的指定股东执行任何决议案和会议记录,并向工商登记机关或其他主管机关提交签署或保护城市现代委托书目的的文件。
崔一雄和王一科放弃其持有的城市现代股权的一切权利,不得自行行使该等权利。
股权质押协议
根据上海发展发展、城市现代、崔一雄及王一科于二零一九年订立的股权质押协议(“城市现代股权质押协议”),崔一雄及王一科同意将彼等于城市现代的全部股权质押予上海发展,作为履行城市现代独家顾问服务协议、城市现代独家购股权协议及城市现代委托代理协议项下合同责任的保证。城市现代、崔一雄、王一科应在《城市现代股权质押协议》签署后15个工作日内申请股权质押登记,并提交所有必要的文件,完成当地法律、法规和当地国家市场监管总局要求的股权质押相关的所有必要手续。
在城市现代股权质押协议期限内,城市现代、崔一雄和王一科应在签署城市现代股权质押协议后三个工作日内将股票和股东名册交付上海发展发展托管,该等材料应在城市现代股权质押协议期限内由上海发展发展保管。
配偶同意书
根据崔一雄和王一科分别于2019年1月10日签署的《配偶同意书》,崔一雄和王一科确认其不享有与其配偶持有的城市现代的股权相关的任何权利或权益。崔一雄和王一科也不可撤销地同意,他/她将来不会要求任何与其配偶持有的城市现代的股权有关的权利或权益。
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目录表
金融服务中心的合约安排
独家咨询和服务协议
根据城市现代与金融服务中心分别于2019年订立的三份独家顾问服务协议(“金融服务中心独家顾问服务协议”),城市现代应在为期20年的服务期内向金融服务中心提供管理咨询、技术支援、知识产权许可及其他相关服务,包括金融服务中心业务范围内及由城市现代不时决定的所有服务,服务期限为20年,除非城市现代于服务期满前90天以书面通知金融服务中心,否则将自动续期20年。
除非事先获得City Modern的书面同意,否则FSCS及其代名股权持有人不得直接或间接从任何第三方获得与FSCS独家咨询服务协议所载内容相同或相似的任何咨询或服务,FSCS及其代名股权持有人也不得在FSCS独家咨询服务协议中包含的任何其他服务或事项上与第三方进行类似的合作,FSCS及其代名股权持有人不得订立任何可能导致与FSCS独家咨询服务协议相冲突或对FSCS独家咨询服务协议项下的城市现代的利益产生负面影响的交易。城市现代可指定其他各方向FSCS及其指定股权持有人提供上述约定的服务和支持。
金融服务中心须按月向城市现代支付其纯利的100%作为城市现代提供的顾问服务的服务费。城市现代享有因履行FSCS独家咨询服务协议而产生或产生的任何权利、所有权、利益和所有知识产权的独家权利和利益。
独家期权协议
根据City Modern分别与FSCS及FSCS之代名人权益持有人(“FSCS独家购股权协议”)、FSCS及FSCS之代名人权益持有人于二零一九年订立之三项独家购股权协议,City Modern将不可撤销地授予City Modern购买FSCS股权及资产之独家及无条件选择权。
城市现代有绝对权利决定行使上述选择权的具体时间、方式和频率,并有权随时要求FSCS的代名股权持有人将FSCS的全部股权转让给城市现代(或其指定代表),并有权随时要求FSCS将FSCS的资产转让给城市现代(或其指定代表)。除城市现代及其指定代表外,任何其他人士均无权购买该等股权及资产或与金融服务中心的股权或资产有关的其他权利。
股权购买价格应为金控系统被指定股权持有人的出资与适用中国法律允许的最低价格中的较低者。根据FSCS排他性期权协议,FSCS和/或FSCS的代名股权持有人不得在任何情况下单方面终止FSCS排他性期权协议,除非适用的强制性法律另有要求。
根据FSCS的合同安排,City现代能够对FSCS行使有效控制,承担FSCS的风险,并基本上享有FSCS的所有经济利益。
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目录表
DDC的业务
除文意另有所指外,本款所指的“我”、“我”或“我的”是指鼎晖股份有限公司、其子公司及其可变利益实体(即上海微视信息技术有限公司、上海市现代农业发展有限公司、上海市蔬菜生产销售有限公司)目前的业务和经营情况-操作、上海佳品蔬菜种植有限公司-操作、上海佳品生态农业股份有限公司-操作)及其合并前后的合并主体。
DDC成立于2012年,是一家领先的基于中国的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)内容流媒体和产品市场,提供轻松、方便的即热(RTH)和即煮(RTC)餐饮,同时向以千禧一代和Z世代(“GenZ”)为主的客户群推广更健康的生活方式选择。
我们的全渠道(线上和线下)销售、端到端(“E2E”)产品开发和分销战略以及数据分析能力使我们能够成功地识别、评估和调整,以迎合多个细分客户和价格点不断变化的消费者偏好和趋势。截至2021年上半年(“上半年”),我们的主要产品类别包括(I)自有品牌RTH产品-通常是预先或半煮熟的食物,但在上菜前需要做一些但最少的准备;(Ii)自有品牌RTC产品-在15至20分钟内即可食用,并增加一些烹饪准备;(Iii)针对中国消费者的味觉本地化植物性膳食产品;(Iv)第三方品牌食品;以及(V)新鲜产品。
从产品分销的角度来看,我们创建了一个直接面向客户(“D2C”)、零售商和批发商销售选项的网络。
·中国表示,我们利用(I)天猫、京东、拼多多等基于中国的大型电子商务平台,(Ii)领先的直播、视频分享、内容营销平台,如字节跳动(TikTok和姊妹应用抖音)、哔哩哔哩、微博、小红皮书(小红书)、快手等,以及(Iii)线上线下融合的团购平台,如美团-大众点评,以推动在线销售。
·表示,我们通过与(I)便利店(例如7/11、Lawson等)、(Ii)跨国零售公司(例如家乐福、HEMA等)、(Iii)精品超市连锁店(例如OLE‘、G-Super等)以及(Iv)各种企业合作伙伴关系(例如Towngas)来分销和销售我们的产品,从而访问线下销售点(POS)网络。
截至2021年第二季度(Q2),我们拥有6000万活跃观众,340万付费客户。在6000万活跃观众中,约85%是GenZ,75%的客户来自中国的非一线城市,62%是女性。参与我们产品或市场的观众的平均年龄不到30岁。我们还有一个内容库,其中包含超过473,000分钟的内部创建内容。
截至2021年6月30日止期间(“2021年上半年”),DDC实现总收入人民币8810万元(或1370万美元),较截至2020年6月30日止期间(“2020年上半年”)微跌2.04%。该公司的重点一直是改善业务的整体成本结构。因此,2021年上半年的毛利率为21.6%,而2020年上半年的毛利率为15.7%。
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我们的竞争优势
建立品牌、忠诚的客户基础,并与消费者趋势保持明确一致
我们相信,我们的RTH、RTC和植物性膳食产品组合符合更广泛的快速消费品(“FMCG”)趋势和消费者行为的变化。我们的产品、品牌和使命与我们的GenZ客户群产生了强烈的共鸣,他们寻求可持续和合乎道德的高质量营养食品。2020年,我们为199万D2C客户提供服务,同比增长61%。到目前为止,已有超过1290万消费者通过一个或多个电子商务平台购买了我们的产品。
创新的往绩
我们继续为RTC和RTH的研发(R&D)分配大量资源。我们已经任命马修·穆先生、巴里拉集团非洲、亚洲和澳大利亚的总裁为独立非执行董事。他带来了在中国和区域内大规模推出一个或多个快速消费品品牌和品类的相关经验。为了将我们定位为植物性RTC和RTH类别的领导者,我们在2020年第三季度(“第三季度”)与中国大陆领先的植物性肉类制造商中国合作开发了一系列植物性食品。我们最近还邀请了LIVEKINDLEY Co.首席运营官马利克·萨迪克博士先生作为顾问加入,LIVEKINDLEY Co.是一家以植物为基础的遗产和创业品牌的集体。
今年到目前为止,我们已经发布了22个新的SKU。在22个新的SKU中,有7个是基于工厂的,10个RTC和15个RTH。此外,我们还建立了一个包含9个以上新产品概念和配方的库,准备进一步开发和测试。我们相信,我们擅长识别香料、配料组合和风味特征,以迎合中国消费者的口味。例如,我们目前提供5个“城市风味”RTC选项。
全渠道、多方位的销售渠道与分销策略
我们的全渠道战略涵盖(I)流行电商渠道,例如淘宝和京东;(Ii)社交与内容平台,例如TikTok、快手、哔哩哔哩和微信;以及(Iii)社区团购平台,例如美团-大众点评。自2019年至今,我们的在线销售网络包括(但不限于)拼多多、京东、中国有展、天猫吸引了2040万访客,创造了8450万元人民币(或1300万美元)的销售额。在2021年的前7个月,我们将线下零售分销网络从300个POS增加到大约5,000个POS。
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我们将加快我们的线下零售合作伙伴扩张战略。我们计划在中短期内获得额外的5,000个POS。我们的多渠道方式意味着我们可以根据平台、分销渠道、产品类别以及中国的非一线城市采取高度差异化的定价模式和策略。我们的目标是到2022年底建立一个超过10,000个POS地点的网络。
客户接洽分析、客户服务和实时(RT)反馈功能
我们分析交易数据,通过一个或多个渠道收集客户反馈,并参与客户参与度分析。这有助于(I)简化产品开发生命周期并降低客户与产品不匹配的风险,(Ii)发现新的(子)产品类别和/或现有产品组合中的潜在捆绑和/或向上和交叉销售机会,(Iii)帮助加强我们的品牌形象,以及(Iv)通过为客户提供论坛来提高客户的“粘性”。
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E2e供应链可见性、敏捷产品研发能力和上市(GTM)能力
平均而言,我们可以在8周内将一款新产品推向市场。我们的E2E供应链可见性和强大的产品执行力,即产品概念、原型、产品验证和再校准、商业制造、产品营销和布局能力,意味着我们可以几乎实时地对客户需求和偏好的变化做出反应。作为我们更积极主动的新产品开发战略的一部分,我们利用预测分析、我们深厚的行业知识和跨学科的专业知识来发现潜在的市场/产品机会。我们有一个内部内容开发团队,专注于在产品发布前培养兴趣和需求。我们还与主要意见领袖(“KOL”或“KOL”)合作推广我们的新产品。我们处于有利地位,将继续扩大我们的市场份额,并成为中国RTC和RTH食品类别和行业的主导企业。
经验丰富的管理团队、董事会和咨询网络
我们有一支经验丰富的管理团队。我们的管理团队成员在快速消费品、电子商务、IT服务/技术、媒体和电信行业/部门拥有丰富的经验。
名字 |
以前的角色 |
多年经验 |
描述 |
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朱创始人/首席执行官 |
汇丰银行法国兴业银行 |
19 |
·他于2012年创立了DayDayCook,自那以来作为烹饪和生活方式社区的富有远见的企业家,获得了许多奖项 ·前汇丰银行股票研究主管(私人银行) |
|||
吕首席财务官 |
毕马威 |
25+ |
·我拥有30多年的财务管理经验,特别是在中国和跨境初创企业 ·中国香港注册会计师和加拿大注册会计师 |
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刘志轩 |
佩雷拉·温伯格合伙人华泰证券联合证券 |
12 |
·中国于2021年加入DDC。在资本市场和并购方面有丰富经验 ·负责监督公司财务和发展工作的主管 |
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芮文 |
美图公司、优酷土豆公司 |
13 |
·首席执行官监督公司的战略和日常运营 ·在管理和业务发展方面拥有丰富的经验 |
|||
董事销售部的爱德华·王 |
阳光营销有限公司和RB&Manon商业有限公司 |
12 |
·首席执行官负责监督电子商务运营 ·曾在中国负责为多家知名快速消费品公司搭建电子商务销售平台的总经理 |
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名字 |
以前的角色 |
多年经验 |
描述 |
|||
丁立春供应链总监 |
地铁联盟有限公司 |
12 |
· 2016年加入DDC · 曾在麦德龙集团担任销售和市场经理,负责香港市场的维他麦和Alpen品牌 |
我们通过董事会和咨询网络进一步扩大了管理团队,该网络拥有丰富的运营商专业知识和经验,涵盖百事可乐、通用磨坊、达能和美图。
名字 |
以前的角色 |
描述 |
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独立董事 |
途牛、AirMedia、当当和高盛股份有限公司。 |
· 杨先生拥有超过30年的中美资本市场经验,曾在多家美国上市的中国TMT公司担任C级职位 · 曾任途牛、51Talk、当当网、空中传媒等公司CFO。此前,杨先生曾在高盛、摩根士丹利和雷曼兄弟担任银行家 · 杨先生目前担任I-Mab(Nasdaq:IMAB)和Ehang(Nasdaq:EH)的独立董事 |
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马修·吉恩·牟独立董事 |
达能公司、巴里拉集团、玛氏公司 |
· Mouw先生在食品行业拥有超过30年的丰富经验,既有便利驱动的产品,如饮料,水和饼干,也有计划购买驱动的产品,如果汁,意大利面和即食餐 · Barilla SpA亚洲、非洲和澳大利亚前区域总裁。达能集团总经理在中国 · Mouw先生在中国、土耳其、俄罗斯等新兴市场以及澳大利亚、日本和韩国等发达市场均有丰富经验 |
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施正荣独立董事 |
百事公司、红牛公司、雅高公司和OYO房间 |
·王石先生在中国拥有30多年的餐饮与酒店业经验。 ·王石先生目前是软银在中国支持的独角兽初创企业OYO酒店公司的合伙人兼首席运营官。 ·王石先生此前曾担任百事投资(中国)有限公司首席执行官、红牛股份有限公司亚太区董事董事总经理以及雅高集团董事长兼首席执行官中国 |
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马利克·萨迪克,博士 |
LIVEKINDLY公司、泰森食品公司、Arthur Andersen LLP和Hitachi Vantara |
·*萨迪克先生在中国、印度和美国的食品和战略咨询行业拥有超过25年的经验 ·*Sadiq先生目前是LIVEKINDLY Co的首席运营官,LIVEKINDLY Co是一家以植物为基础的遗产和初创品牌的集体,包括Fry Family Food Co.、LikeMeat和LIVEKINDLY Media ·他之前的职位包括泰森食品的几个高级管理职位,其中最引人注目的是印度首席执行官、首席运营官中国和全球采购和业务优化主管,以及日立咨询公司消费者实践副总裁总裁 |
我们的增长战略
扩大我们的客户影响范围以及我们分销网络的广度和深度
我们将继续监测我们的电子商务合作伙伴和平台的表现,调整我们的产品定价策略和产品,并扩大我们的实现能力,以支持我们的收入目标。我们将采取措施深化和扩大现有的合作伙伴关系,并与新兴的社交电子商务平台合作,以(I)进一步提高我们积极渗透非一线城市的能力,(Ii)加快我们付费客户群的增长。2021年上半年,我们拥有340万付费客户。到2021年底,我们预计将拥有450万付费客户。我们
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我们还计划在中短期内将我们的线下零售网点数量增加到10,000多个(从2021年上半年的5,000个增加到5,000个)-8,400多家便利店,530多家超市,920多个社交商务POS网点,以及330多家高端特色杂货店。
继续创新和扩大产品供应
我们预计消费者对RTH、RTC和植物性膳食产品的需求不仅会持续,而且会加速增长。我们计划利用我们深厚的行业专业知识、数据化的消费者洞察力和预测分析来识别有意义的消费者趋势,然后与客户合作并征求客户的产品反馈,以优化和扩展我们现有的产品组合。我们致力于加强我们的研发和产品开发能力,以提高我们在核心产品类别中更有效地创新的能力。
增强我们的销售和营销能力
我们将继续提高销售和营销能力,利用互联网和各种社交媒体平台,在中国的非一线城市建立品牌知名度。我们还将与内容和社交媒体营销提供商和平台合作,以推动AOV的增加、重复购买,并吸引新用户到我们的平台。
合并和收购(“并购”)汇总
并购是未来的关键增长战略。我们已经确定了几个目标,但将继续评估和机会主义地执行整个供应链的战略合资企业(JV),潜在投资和收购机会,重点是补充和/或补充我们现有的产品,销售渠道,客户群和/或允许我们优化我们现有的供应链管理能力。
我们的产品和服务
我们的业务大致可分为三个主要细分市场:(1)销售RTH、RTC和植物性肉类产品;(2)在我们的平台和视频内容上提供广告服务;以及(3)运营线下体验店和烹饪课程。我们拥有由31个SKU组成的多元化和战略性的产品组合,涵盖RTH、RTC和植物性肉类产品。预计到2021年底,我们将拥有40个SKU。
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即热(“RTH”)
我们为消费者提供各种实惠、健康、方便的RTH产品,包括自热火锅和拌饭。我们的RTH产品旨在方便、简单,并设计为随时随地使用。我们于2019年第四季度首次推出了RTH产品线。于2021年上半年,来自RTH产品的收入约占我们整体消费品销售额的42%(不包括广告服务及体验店销售的总销售额)。自2019年以来,我们已经开发了26个SKU,目前通过一个或多个销售渠道销售15个SKU,并拥有2021年3个SKU的新产品开发渠道。
即煮(RTC)
RTC是一种食品类别,它消除了消费者为给定的一餐购买、清洗或准备不同配料的需要。我们的RTC产品线让没有烹饪经验的人在短短15分钟内就能品尝到由著名厨师开发的高品质食物。我们于2019年首次推出了RTC产品线。自2019年以来,我们已经开发了20个SKU,目前通过一个或多个销售渠道销售10个SKU,并拥有2021年2个SKU的新产品开发渠道。
植物性膳食产品
我们于2020年10月与领先的中国替代肉类制造商PFI Foods合作推出了我们的植物性膳食产品,以满足人们对可行的、中式烹饪风格和美食灵感的传统肉类产品替代品日益增长的需求。我们的产品蛋白质和纤维含量高,饱和和不饱和脂肪含量低,不含胆固醇。我们植物性产品的目的是为我们的客户提供传统肉类产品的替代品,以及学习和尝试更多植物性饮食和生活方式的途径。
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自2021年以来,我们已经开发了6个SKU,目前通过一个或多个销售渠道销售6个SKU,并在2021年拥有4个SKU的新产品开发渠道。
自有品牌
我们提供市场、广告以及内容分发和放置服务,以选择第三方品牌和产品。截至2020年,自有品牌占我们消费品总销售额的38.0%。随着我们从积极扩大自有品牌业务转向建立具有更高差异化和更健康利润率的强大品牌产品组合,我们预计自有品牌销售在未来的销售中所占的比例将会降低。
生鲜产品
我们为新鲜水果和蔬菜的第三方供应商提供了一个展示市场,让我们的客户购买当地/地区的农产品。2021年上半年,生鲜产品预计将贡献人民币663万元,约占消费品总收入的8%。我们的生鲜产品销售是通过现代农场进行的,这是我们控制的VIE实体。
广告服务
由于我们的平台和视频内容的受欢迎程度,许多企业选择通过向我们购买广告服务来推广他们的产品。以下是我们为客户提供的主要广告服务类型:
·我们推出了多个定制宣传片--这些视频是由我们内部的内容创作团队专业制作的。典型的生产时间为3周。这些视频基本上是中期商业广告,并以我们客户的产品为特色、讨论和推广。我们保留常规内容(即不包括一个或多个名人的内容)的知识产权和独家公共发行权,并继续在我们所有的平台上发布这些视频,而我们的客户只能将这些视频用于内部目的。
· 线下推广及店铺展示-该等线下推广活动可采取多种形式,包括但不限于于我们的快闪店及体验店展示及摆放产品、于现场烹饪课程指导期间使用产品及╱或于我们的品牌体验店举行以客户产品为中心的其他推广活动。
我们的许多广告服务客户都是生活方式相关行业的全球品牌,他们直接或通过代理商与我们签订合同。一般而言,我们会与广告服务客户订立框架合约,当中载列(i)服务组合所包含的广告类型、(ii)该等广告的频率及(iii)我们于当月在我们经营所在的所有接触点为客户投放的所有广告的每月费率。
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体验店
截至2020年12月31日,我们拥有3家体验店。该等体验店旨在(i)建立品牌知名度;(ii)为我们的用户提供有组织的烹饪课程;及(iii)建立我们的线上到线下零售能力。
我们体验店的大部分收入来自烹饪课程。对烹饪感兴趣的体验店游客,无论他们的烹饪技能水平/熟练程度,烹饪兴趣领域,团体规模和预算或时间限制,都可以轻松找到适合他们需求的课程包。我们通常每月举办两次课程,每四人一组,每季度更新课程内容。相当一部分的前/现有课程学员继续在我们的品牌体验店报名参加新课程,展示了我们烹饪课程套餐的优势和吸引力。2019年,11%的客户参加了超过一个课程。我们预期重新入学率将与COVID后及╱或“新常态”相若。
来自体验店的收入亦包括来自选择在我们的体验店投放广告的第三方品牌的赞助收入,以及来自体验店的产品销售收入。
营销策略
内容营销
我们的内容营销工作始于产品发布之前,并持续到产品发布之后。在产品发布前,我们会制作原创的多媒体内容,让用户了解产品并激发用户兴趣。在产品发布时及发布后,我们转向直播推广我们的产品,让KOL合作伙伴在其个人在线渠道上直播产品发布或特别销售活动,或邀请他们到我们的品牌体验店现场直播产品发布或特别销售活动。对于特殊场合或节日,我们可能会邀请顶级KOL合作伙伴到我们的总部或其他公司地点(如供应链合作伙伴的工厂)直播特别销售活动,这通常会在直播期间带来创纪录的销售数字。
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社交媒体营销与微影响者的使用
为了扩大我们的用户和客户基础,我们经常通过微信、微博、TikTok、快手等社交媒体平台的官方账号开展促销活动,包括闪电交易、用户评论的产品赠送抽奖、免费的在线烹饪课程视频和我们DayDayCook网店的商品商店积分等等。
使用顶级KOL
为了扩大我们的营销影响力,我们与一个或多个直播和视频分享平台上的顶级KOL合作推广我们的产品。最近,我们与领先的KOL合作,推广鲍鱼和大米(鲍鱼皮)产品。仅此次活动的总销售额就达到了人民币130万元(20万美元)。随着直播电子商务持续增长,加上COVID-19疫情的爆发,我们计划继续利用这种媒体的受欢迎程度,以数字化方式复制线下商店的购物体验。
竞争
中国的食品和电商行业竞争激烈。我们在每个业务线上都与不同的竞争对手竞争。我们目前和潜在的竞争对手可以分为不同的类别:(I)中国的传统RTH和新兴的RTC食品公司;(Ii)中国的主要植物性食品公司;(Iii)中国的主要内容提供商;以及(Iv)中国的其他可能进入食品相关内容分发或电子商务业务领域的互联网公司。
就传统RTC公司与新兴RTC公司而言,主要不同之处在于新兴RTC公司(I)更多地运营轻资产模式,(Ii)倾向于专注于研发,(Iii)从事更复杂的客户细分和预测性分析,以及(Iv)主要通过一个或多个直播、视频共享和/或内容营销平台吸引目标客户。
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来源:Frost&Sullivan
就植物性产品而言,虽然外国进入者历史上一直受益于成熟的植物性肉类生产技术,但许多外国进入者一直在努力(I)在中国建立E2E集成供应链和分销网络,(Ii)实现产品配方的本地化,包括识别适合中国消费者快速变化的口味和偏好的适当口味、香料和配料组合,以及(Iii)以负担得起的价位提供一种或多种产品。与外国进入者相比,包括美国在内的本土企业在客户偏好、正确的产品定价策略和GTM方法方面拥有更好的脉搏,这显著降低了客户与产品不匹配的可能性。
来源:Frost&Sullivan
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有几个关键的进入壁垒限制了外国进入者的数量和成功,新兴品牌和传统兼新兴品牌能够并确实与我们直接竞争。这些包括(I)品牌知名度-我们在中国的非一线城市拥有重要的线下销售网络(即超市、地方/全国重点客户、便利店等),并与多个在线社交商务/直播和视频流/内容营销平台建立了关键合作伙伴关系,(Ii)与产品开发和分销合作伙伴达成战略合作伙伴关系和优先服务协议;(Iii)E2E供应链可见性和预测分析能力,允许实时优化供应链的一个或多个方面;(Iv)提供敏捷、数据驱动的产品研发(从概念到货架的8周)流程-与传统的技术和新兴参与者相比,GTM更快;以及(V)具有深厚领域、相关市场和运营商专业知识的董事会和咨询委员会,以及用于合作/并购发起目的的网络。
供应链管理战略
供应链管理
我们有一个集中式的企业资源计划(“ERP”)系统来帮助管理我们的整个供应链和实施流程。为了改善与供应链合作伙伴的协调并简化流程,供应链合作伙伴可以使用我们的ERP系统。我们为(I)B2C和(Ii)B2B业务模式实施不同的供应链管理实践和流程。
销售给个人客户的产品的供应链流程
对于销售给个人客户的产品,我们通常采用订单驱动的直运模式,由我们的供应链合作伙伴负责生产、储存和交付自有品牌产品。我们管理供应链流程的其他方面,包括客户服务、退款和更换。这种模式(I)消除了我们存储任何库存的需要,从而降低了履行成本和库存陈旧风险,(Ii)减少了周转和发货响应时间,(Iii)保证了发货给客户的产品的新鲜度,这些产品往往容易腐烂。
截至2021年9月,我们有六(6)个供应链合作伙伴和十(10+)个后备供应商负责生产和向客户分销我们的产品。根据通常与供应链合作伙伴达成的框架协议,他们在生产我们的自有品牌产品时,通常有义务遵守可比产品的国家卫生和质量标准。我们的供应链合作伙伴也有合同义务在收到订单预付款后十(10)个工作日内完成订单,并且必须遵守合同发货及时性要求。
面向企业销售的产品的供应链流程
对于出售给企业的产品,这些企业通常是我们的分销合作伙伴,例如线下零售连锁店和超市,我们通常采用批量发货模式,在这种模式下,供应链合作伙伴参与批量生产我们的产品。我们管理这些产品的部分库存、储存和交付给分销合作伙伴。我们目前在上海嘉定有一个仓库,专门储存冷冻产品出售给企业。从这个地点,我们将我们的产品批量发货给分销合作伙伴。然后,这些产品被出售给最终客户。这些产品的客户服务和质量保证责任通常落在向最终客户销售产品的企业身上,退款和退货由企业直接处理。
我们还与物流合作伙伴签订合同,将产品运送到企业和我们的体验店。截至2021年9月,我们已与两(2)家分销合作伙伴在其门店销售我们的产品,并利用义乌、铜陵、光启、上海和安徽的五(5)家物流合作伙伴将我们的产品交付给企业和我们的体验店。
供应链中断
为了减轻新冠肺炎(以及未来的疫情)和其他业务中断(例如地缘政治或贸易冲突、自然灾害或网络犯罪等)的潜在影响。我们已经并将继续采取积极主动的措施,使我们的供应链多样化,从单一来源转向由生产我们一个或多个产品所需的多样化、替代性、预认证的原材料供应商组成的网络。这种方法使我们能够与现有供应商获得更有利的商业条款,并降低在E2E供应链的一个或多个阶段发生业务中断的风险。
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食品安全与质量控制
销售供人食用的食品带来了固有的法律和监管挑战,在中国,政府对食品安全法规和做法的监管和公众意识不断增强。我们的内部流程、培训、质量控制、食品安全措施和流程可能不能有效地防止我们的食品受到污染,这可能会导致食源性疾病(例如,大肠杆菌、李斯特菌或沙门氏菌)。与过敏原、食源性疾病、自愿或强制召回一个或多个产品和/或食品安全失误相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡可能会导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心,这可能会对我们的财务状况造成实质性影响,导致我们的业务中断,或造成不可挽回的声誉损害。如果我们或我们的任何一家供应商或分销合作伙伴被发现或被认为不符合食品安全法规,国家市场监管总局(SAMR)可以实施执法和/或要求补救框架和时间表,这可能会导致额外的成本和/或延长我们产品制造的中断。运输掺假或贴错标签的产品,即使是无意的,也可能导致刑事或民事责任。食品公司也定期成为大规模篡改和机会主义的个别产品篡改的目标。这种类型的篡改可能包括产品替代和/或将异物、物体、化学污染物或病原体引入一个或多个消费品。
食品安全、质量保证和保持高质量控制标准是我们的首要任务。我们采用了全面的食品安全和质量管理计划,并实施了严格的生产程序。我们聘请在食品安全科学方面具有专业技术知识的人员,每季度进行员工培训,进行持续的过程审查和改进,规定使用最高质量的成分,并定期进行内部审计。我们的食品安全和质量保证流程和体系覆盖了从生产到销售的整个生产过程,从采购、生产、储存、分销到销售的每一个步骤都提供了保证。
技术和基础设施
于2020年5月,我们与Digitforce(一家提供定制数字运营和管理系统应用程序和工具的公司)合作,以(i)开发更复杂的数据驱动方法来进行客户细分,管理和(重新)定位,这将改善DDC的客户重新激活以及向上和交叉销售能力,(ii)建立智能的客户选择和捆绑工具,及(iii)开发供求预测及数据可视化工具/平台。与Digitforce合作将帮助我们成为一家更加技术化的公司,提高我们识别快速变化的客户趋势的能力,并在我们的供应链管理流程的一个或多个方面以及我们的销售和营销工作中为枢轴提供信息。
员工
截至2021年6月30日,我们有125名员工。所有员工都在中国工作。下表载列截至二零二一年九月按职能划分的雇员人数:
功能 |
雇员人数 |
百分比 |
|||
销售和市场营销 |
41 |
32.8 |
% |
||
供应链管理 |
30 |
24.0 |
% |
||
法律、合规和财务 |
27 |
21.6 |
% |
||
技术研发与产品设计研发 |
11 |
8.8 |
% |
||
运营 |
9 |
7.2 |
% |
||
内容开发 |
7 |
5.6 |
% |
||
总计 |
125 |
100 |
% |
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、基于股权的激励、全面的培训和发展计划以及其他附带福利和激励措施。我们与员工保持着良好的工作关系,公司没有发生任何实质性的劳资纠纷或停工。
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根据中国法律,我们参与多项政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休福利,以及住房公积金。根据中国法律及地方政府不时规定,我们须向雇员福利计划供款。
我们与员工签订标准劳动合同。所有员工都签署了标准的保密协议,某些关键员工签署了竞业禁止协议。
知识产权
我们拥有国内版权、商标、商标申请、注册、域名、专有技术、商业秘密和其他对我们的业务和成功至关重要的专有权利。我们的商标及其相应的注册如果在正常的贸易过程中使用和/或其注册得到妥善维护,则是有效的。我们的主要商标包括DayDayCook(“日日煮”)、国美(“国美”)、拉舒(“拉舒”)。我们获授权使用蒙味(“蒸味”)及禅雪(“禅雪”)商标。
我们依靠商标、版权、商业外观和商业秘密法以及与员工的保密和非竞争协议来积极保护我们的专有权利。我们将我们的营销、促销和产品视为商业机密。此外,我们认为在生产和制造我们的一种或多种产品中使用的任何配方、工艺、专有技术和方法都是专有的。因此,我们对这些信息保密。
截至2020年12月31日,我们在中国拥有250个商标、4个注册域名(www.Dayday Cook.com、www.Day Cook.com、www.51Day Cook.com、www.shcityfarm.com)和3个涉及其运营各方面的计算机软件著作权。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们还根据中国法律的要求为我们的员工提供社会保险。我们不维持业务中断保险,也不拥有或维持产品责任险或关键人物人寿保险。
法律程序和合规
DDC目前并不参与,本公司亦不知道有任何悬而未决或受到威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索偿,而其管理层认为该等诉讼或索偿可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大及/或不利影响。我们可能会不时成为在正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。
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目录表
行业概述
中国的快速经济增长和城市化导致了(一)人均年可支配收入的增加和(二)跨多个消费类别的消费模式和行为的转变。根据Frost&Sullivan发布的2021年独立报告,中国的城镇居民人均年可支配收入同比增长6.9%,从2016年的33,600元人民币(合5,197美元)1增至2020年的43,800元人民币(合6,775美元)。预计到2025年,人均年可支配收入将同比增长7.1%,达到61,700元人民币(合9,543美元)。消费者对中国的信心也在持续提升。根据同一份报告,人均年度支出同比增长4.0%,从2016年的23,100元人民币(合3,573美元)增加到2020年的27,000元人民币(合4,176美元)。中国的人均年度支出预计将继续增长,到2025年将同比增长6.1%,达到人民币36,300元(合5615美元)。就支出类别而言,食品、烟草和酒类预计仍将是最大的类别,占预测期(2021-2025年)年化支出总额的25%以上。
中国的基础设施投资还将有助于进一步实现产品和服务的民主化。互联网和移动用户普及率的提高最能说明这一点。根据同样的弗罗斯特和沙利文报告,中国的网民总数从2016年的731.3亿人(或52.9%的普及率)增长到2020年的9.89亿人(或70.2%的普及率)。预计互联网普及率同比增长7.1%,到2025年达到97.9%(或14亿)。同期,移动用户普及率从2016年的695.3亿(或50.3%渗透率)增长至2020年的958.8亿(或70.2%普及率),预计同比增长6.2%,到2025年达到93.7%(或+13亿)。
可支配收入的增加、消费意愿和兴趣的增加、有利的国内社会和经济改革促进更健康的生活方式、生活选择、消费者偏好向便利的转变而不影响质量和/或营养价值,再加上中国的物质和技术基础设施的改善,将继续为食品行业创造顺风。我们现在和未来都将从这些有利的市场条件中受益。
即食(RTC)
来源:Frost&Sullivan
根据Frost&Sullivan发布的2021年独立报告,中国RTC市场从2016年的人民币725亿元(合113亿美元)增长到2020年的约人民币203.3元(合316亿美元),复合年增长率(CAGR)(2016年至2020年)为29.4%。随着客户口味和偏好向方便烹饪和餐饮选择的转变,中国RTC市场有望受益,预计到2025年,RTC市场将增长到5210亿元人民币(808亿美元),2020年至2025年的复合年增长率为20.7%。预计到2030年,RTC市场将增长到10,260亿元人民币(159.6美元)。
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1%人民币兑美元即期汇率折算为0.15(截至2021年9月23日)
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目录表
来源:Frost&Sullivan
冷冻即食(FRTC)子类别历来贡献了RTC总收入的约55%。预计在预测期内,它将占未来收入的很大一部分。在三个细分类别中,冷藏即食(CRTC)增长最快,2016年至2020年的复合年增长率为32.6%。预计CRTC类别将继续经历两位数的增长,在预测期内CAGR(2020-2025年)为21.3%。中国铁建的总收入预计将从2021年的155亿元人民币(24亿美元)增加到2025年的323亿元人民币(50亿美元)。
FRTC和CRTC分类的显著增长归因于消费者偏好和行为的转变,从从头开始烹饪一顿饭,转向在准备时间短、方便和被认为相对更健康(防腐剂较少等)的交叉点上做饭。与货架稳定的选择相比。
来源:Frost&Sullivan
另一个子类别--货架稳定即食(SSRTC)预计也将经历两位数的增长,在预测期内复合年增长率(2020-2025年)为20.5%。预计到2025年,深港通的总收入将从2021年的930亿元人民币(合145亿美元)增加到191.5元人民币(合298亿美元)。
传统和新兴消费品牌都在SSRTC的两个子类别中运营。预计这两类公司在预测期内都将出现两位数的增长,分别为13.9%和31.8%。这主要是由于更广泛的RTC行业顺风,以及客户偏好转向方便的餐饮选择。作为新兴品牌类别的领导者,我们拥有敏捷的产品研发能力以及成熟的产品和上市执行能力,我们处于有利地位,能够从预期的需求增长中受益。
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随着(I)送餐服务选择的激增,(Ii)客户偏好和行为从家庭烹饪转向方便,以及(Iii)人均GDP/总体可支配收入(包括我们的目标人口和总体)的增加,对RTC/RTH产品的需求显著增加。消费者也变得更加挑剔,并期望RTC/RTH产品与其他加工或半加工食品类别相比,具有高质量、更高的营养价值和更好的口感。通常,RTC套餐使用高质量的季节性配料,在食物链的每个阶段都有完全的可追溯性,食谱和产品研发过程中都考虑到了对营养价值的关注和保持均衡的饮食。
新冠肺炎加快了向电子商务的转变,并需要发展和专业化中国的冷链运输基础设施。物流业受益于专业第三方物流服务提供商的激增以及保存/储存、信息物流、分析和配送技术的改进。由于物流基础设施的改善和分销网络的规模,RTC行业已经能够扩大其地理覆盖范围,提高产品交付效率,并在更长的距离上保证食品安全和保持质量。
植物性产品
在中国看来,植物性产品是一个新兴的快速消费品类别。一些中国品牌最近已成为更国际化的老牌品牌的强大竞争对手。年轻人是提供植物性替代品/替代品的公司的目标人群。许多新品牌通过采取全方位战略,并以合理的价位提供高质量、多样化的产品,能够渗透到年轻客户群。
根据Frost S&Sullivan的数据,植物性产品在中国经历了较快的增长,从2018年的28亿元人民币(合4.2亿美元)增长到2020年的45亿元人民币(合6.7亿美元);复合年增长率(2018-2020年)为26.4%。对传统蛋白质来源的更环保和可行的替代品/替代品的食品的需求预计将增加。因此,植物性产品市场预计将经历12.0%的复合年增长率(2020-2025年)。预计在预测期内,总收入将从51亿元人民币(7.65亿美元)增加到79亿元人民币(12亿美元)。
来源:Frost&Sullivan
在过去的几年里,植物性产品的技术和生产供应链有了显著的改善,从味道、质地和风味的角度来看,植物性和动物性肉制品具有可比性。领先的植物性肉类公司,如Beyond Meat、Impact Burgers等,继续在研发上投入巨资,以加快该领域的产品开发和技术创新。
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监管
《外商投资条例》
外国投资者在中华人民共和国Republic of China的投资活动,主要由商务部、国家发展和改革委员会于2020年12月27日公布并于2021年1月27日生效的《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》,以及由商务部和国家发改委于2020年6月23日公布并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理办法(2020年版)》以及《外商投资法》或《外商投资法》及其实施细则和附属规定管理。负面清单对列入负面清单的行业和禁止外商投资的行业的外商投资准入,统一规定了持股比例和管理要求等几项限制性措施。对未列入负面清单的行业,实行内外资一视同仁的管理原则。医疗器械生产经营行业未列入负面清单,意味着外商投资我公司在中国经营的业务不受限制或禁止。
此外,2019年3月15日,全国人大公布了外商投资企业法,并于2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》,或旧的外商投资企业法。国务院于2019年12月26日公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》及其相关实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,并于2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,市场监管部门应将外国投资者或外商投资企业报送的投资信息报送开业主管部门。
《食品经营条例》
《食品安全法》
根据2009年6月1日生效并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国食品安全法》或《食品安全法》,国务院对食品生产和经营活动实施许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务的个人或者单位,应当依照《食品安全法》的规定取得许可证。
根据《食品安全法》,国务院设立食品安全委员会,其职责由国务院规定。国务院食品安全监督管理部门根据食品安全法和国务院规定的职责,对食品生产经营活动实施监督管理。国务院卫生行政部门根据《食品安全法》规定的职责,组织实施食品安全风险监测和风险评估,会同国务院食品安全监督管理部门制定和发布食品安全国家标准。国务院其他有关部门按照《食品安全法》规定的职责,开展有关食品安全工作。
《食品安全法》规定了警告、责令改正、没收违法所得、没收用于非法生产和经营的工具、设备、原材料和其他物品、罚款、召回和销毁违法违规食品、责令停止生产和/或经营、吊销生产和/或经营许可证以及刑事处罚等形式的各种法律责任,作为对违规行为的处罚。
食品安全法实施细则于2009年7月20日生效,上一次修订是在2019年10月11日,进一步明确了对食品生产者和经营者采取的详细措施,以及如果这些必要措施得不到实施应施加的处罚。
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食物经营牌照
根据原中国食药监局于2015年8月31日发布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》,食品经营许可适用一地一证的原则,即食品经营者在一个经营场所内从事食品经营活动,应当取得《食品经营许可证》。食品经营许可证上标明的许可事项发生变更的,食品经营者应当在变更后十个工作日内,向原核发许可证的食品药品监督管理部门申请变更经营许可证。食品经营者未申请变更的,由食品药品监督管理部门责令改正,并给予警告。如果该食品经营者拒不改正,将处以2000元以上1万元以下罚款。
网络零售业务
根据国家工商行政管理总局(现合并为国家市场监督管理总局)于2014年1月26日发布并于2014年3月15日实施的《网络交易管理办法》,经营者从事网络商品交易和提供相关服务,必须按照《网络交易管理办法》办理工商登记。为进一步规范网络交易行为,2021年3月15日,国家监管总局发布《网络交易监督管理办法》,简称《网络交易监管办法》,自2021年5月1日起施行,取代《网络交易办法》。《网络交易监管办法》适用于在网络社交、网络直播等信息网络活动中销售商品或者提供服务的经营活动,进一步规范了网络交易的经营行为。
2018年8月,全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月1日起施行。电子商务经营者,包括通过自建网站或者其他网络服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者,应当遵守自愿、平等、公平、诚信的原则,遵守法律和商业道德,公平参与市场竞争,履行保护消费者权益、环境保护、知识产权保护、网络安全和个人信息保护的义务。此外,根据《食品安全法》,使用网络平台的食品经营者应进行实名登记,并对其许可证进行审查。消费者通过第三方网络食品交易平台购买食品的合法权益受到损害的,消费者可以向使用该平台的食品经营者或者食品生产者要求赔偿。
关于产品质量的规定
根据于二零二零年五月颁布并于二零二一年一月生效的《中华人民共和国民法典》,缺陷产品如对任何人造成财产损失或身体伤害,则该产品的制造商或供应商可能须就该等损失或伤害承担民事责任。
1993年2月22日,《中华人民共和国产品质量法》颁布,旨在保护最终用户和消费者的合法权益,加强对产品质量的监督管理。《产品质量法》最后一次修订是在2018年12月。根据修订后的《产品质量法》,生产缺陷产品的制造商可能会承担民事或刑事责任,并被吊销营业执照。
消费者保护条例
2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》的,可以追究经营者退还购进价款、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任,甚至追究经营者或者责任人的责任
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经营者侵犯消费者合法权益犯罪的,依法追究刑事责任。修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者通过互联网向经营者购买商品,有权在收到商品后七个月内无理由退货(特定商品除外)。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。
侵权行为条例
根据《中华人民共和国民法典》规定,因提供运输、仓储等第三方的过错造成产品缺陷给他人造成损害的,产品的生产者和销售者有权向该第三方追偿损失。产品进入流通后发现有缺陷的,生产者、销售者应当及时采取停止销售、警告、召回等补救措施。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未作出努力,造成损害的,应当承担侵权责任。如果生产或销售的产品存在已知缺陷,导致死亡或严重不良健康问题,被侵权方有权要求补偿性赔偿金以外的惩罚性赔偿金。
增值电信业务管理办法
2000年9月25日,国务院公布了《中华人民共和国电信条例》,或称《电信条例》,并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。《电信条例》及其实施细则,包括工业和信息化部发布的《电信业务分类目录》,将各类电信及电信相关活动归类为基础电信业务或增值电信业务。互联网信息服务,或称互联网信息服务,被归类为增值电信业务。根据《电信条例》,增值电信服务的商业运营商必须首先从工信部或省级同行那里获得互联网内容提供商许可证。
中华人民共和国国务院于2001年12月11日颁布、2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》对设立外商投资电信企业的资本化水平、投资者资格和申请程序等方面提出了详细要求。这些规定禁止外国实体在中国的任何增值电信服务业务中拥有超过50%的总股权,并要求任何外国主要投资者在中国的任何增值电信服务业务中都必须具有良好的盈利记录和该行业的运营经验。2006年7月13日,信息产业部(工信部的前身)发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止持有增值电信业务经营许可证的境内公司以任何形式向外国投资者出租、转让或销售增值电信业务许可证,禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外,公司的经营场所和设备必须符合其国际比较方案许可证上批准的覆盖区域,公司必须建立和完善其内部互联网和信息安全政策和标准,以及应急管理程序。如果国际比较方案许可证持有人未能遵守适用的要求,并未在规定的期限内纠正这种不符合要求的行为,工信部或其地方对应部门可以对许可证持有人采取酌情行政措施,包括吊销其比较方案许可证。
广播电视节目制作条例
2004年7月19日,原国家广播电影电视总局(简称广电总局)发布了《广播电视节目生产经营管理条例》,于2004年8月20日生效,国家广播电视总局于2020年12月1日对其进行了最后一次修订。《广播电视节目条例》适用于
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建立广播电视节目制作、发行机构,或者专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目制作机构,开展节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目条例》,任何单位制作、经营广播电视节目,必须事先取得国家广播电视总局或其地方分局的《广播电视节目制作经营许可证》。
根据《广播电视节目条例》,国家鼓励国内社会团体、企业事业单位(不包括在中国境内设立的外商独资企业、中外合资经营企业和中外合作经营企业)从事广播电视节目的制作、发行。此外,负面清单规定,禁止外商投资广播电视节目制作经营(包括引进广播电视内容)公司。
关于网上传播视听节目的规定
2007年12月20日,工信部和广电总局联合发布了《网络视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订。《音像节目规定》将互联网视听节目服务定义为制作、编辑、整合音像节目,通过互联网向公众提供音像节目,向第三方提供音像节目上传和传输服务。提供互联网视听节目服务的单位,必须取得互联网视听节目传播许可证。许可证的申请人应当是国有或国有控股单位,但在《视听节目规定》生效前依照当时有效的法律法规取得互联网视听节目传播许可证的除外。此外,外商投资企业不得从事上述服务。
根据《视听节目规定》等有关法律法规的规定,提供网络视听节目服务的单位提供的视听节目,不得含有违反中华人民共和国宪法基本原则、损害国家主权和国家安全、扰乱社会秩序、破坏社会稳定等违法内容或者法律、法规禁止的其他内容。提供网络视听节目相关服务的单位应当立即删除违法违规的视听节目,保留相关记录,向有关部门举报,并落实其他监管要求。
2018年10月31日,国家广播电视总局发布了《关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知》,或第60号通知。根据《通知》第60条,各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确政治方向,加强价值引领;坚持以人民为中心的创作导向,遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向;坚持提供优质内容,不断创新节目,严格控制嘉宾片酬。
网络文化活动条例
根据2011年2月17日原文化部发布并于2017年12月15日修订的《网络文化管理暂行办法》,网络文化活动是指为提供网络文化产品和服务而开展的活动,包括网络文化产品的生产、复制、进口、发布、传播等。设立网络文化经营单位,应当报经省级文化行政管理部门批准。未经批准经营网络文化活动的个人或者单位,可以由文化行政管理部门或者文化市场执法部门给予责令停业、罚款、没收等处罚。
广告业管理条例
中国广告法律法规,主要包括1994年10月27日颁布,最近一次修订于2018年10月26日的《中华人民共和国广告法》,在
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其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的社会内容以及涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。中国广告法律法规要求广告商、广告代理商和广告分销商确保其制作或发布的广告内容真实,并完全符合适用的法律法规。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。通过互联网发布或者投放广告,不得影响用户正常使用网络。在网页和其他形式上以弹出式方式发布的广告,应在显著位置标明关闭标志,并确保一键关闭。
2016年7月4日,国家互联网信息办公室发布了《互联网广告管理暂行办法》,即《互联网广告管理办法》,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式,对直接或者间接营销商品或者服务的商业广告。《互联网广告措施》对互联网广告活动提出了要求,其中包括:(I)广告必须是可识别的,并标有“广告”一词,以便消费者将其与非广告信息区分开来;(B)赞助搜索结果必须与自然搜索结果明确区分;(C)禁止未经接受者许可通过电子邮件发送广告或广告链接,或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告;(四)未参与互联网广告运营的互联网信息服务提供者,明知或者应当知道广告违法的,应当停止发布违法广告。
违反这些规定可能会受到各种处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,由SAMR或其地方分支机构吊销违法经营许可证或者广告经营许可证。
《信息安全条例》
全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》或《网络安全法》,并于2017年6月1日起施行,以保护网络空间安全和秩序。根据网络安全法,任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会道德,不得危害网络安全,不得从事利用网络危害国家安全、荣誉和利益的活动,不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。《网络安全法》规定了网络运营商的各种安全保护义务,网络运营商被定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”。此类安全保护义务包括遵守分级网络保护系统的一系列要求、核实用户的真实身份、将主要信息基础设施运营商在中国境内行动期间收集和产生的个人信息和重要数据本地化,以及在保护国家安全和调查犯罪活动需要时向政府当局提供协助和支持。
2021年6月10日全国人大常委会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》规定,中国应当建立数据分类分级保护制度,制定重要数据目录,加强对重要数据的保护。数据处理活动应当符合法律、行政法规的规定,建立健全全流程的数据安全管理制度,组织开展数据安全教育培训,采取相应的技术措施和其他必要措施确保数据安全,加强风险监测,发生数据安全事件时,立即采取处置措施,及时向有关部门报告。重要数据处理者应当明确数据安全负责人和管理机构,落实数据安全保护责任,定期对规定的数据处理活动进行风险评估,并向有关部门提交风险评估报告。有关部门将制定进口数据跨境转移办法。
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如果任何公司违反《中国数据安全法》在中国以外提供重要数据,该公司可能会受到行政处罚,包括处罚、罚款和/或可能暂停相关业务或吊销营业执照。
《中华人民共和国个人信息保护法》由全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布,自2021年11月1日起施行,对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定,包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式,个人信息处理规则的建立,个人在处理个人信息时的权利和处理者的义务,数据本地化和跨境数据传输的要求,同意的要求和处理敏感个人信息的要求。关键信息基础设施经营者和个人信息处理者处理的个人信息达到国家网络安全和信息化部门规定的数量时,应当在境内存储收集和生产的个人信息;需要在国外提供的,应当通过国家网络安全和信息化部门组织的安全评估。个人信息处理者应当根据个人信息处理的目的和方式、个人信息的类别、对个人权益的影响以及存在的安全隐患,采取下列措施,确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定,防止未经授权获取和泄露、篡改、丢失个人信息:
·中国需要制定内部管理规则和操作程序。
·*对个人信息进行保密管理。
·中国正在采取相应的加密、去身份等安全技术措施。
·监管机构合理确定与个人信息处理相关的操作权限,定期对员工进行安全教育和培训。
·制定和组织实施个人信息安全事件应急预案。
·中国政府采取法律、行政法规规定的其他措施。
公司在处理个人信息时违反了个人信息保护法,可能会面临处罚、罚款、暂停相关业务或吊销营业执照。
关于互联网隐私权的规定
2011年1月8日,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》,禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年12月19日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务经营者必须明确告知其服务用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,互联网信息服务提供者只能在提供其服务所必需的范围内收集此类信息。互联网内容提供商还被要求妥善保存用户的个人信息。如果发生用户个人信息泄露或可能泄露的情况,互联网服务运营商必须立即采取补救措施,在严重情况下,立即向电信监管当局报告。此外,根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并在规定的目的、方法和范围内。国际比较方案服务经营者还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止他们泄露、篡改或破坏任何此类信息,以及将此类信息出售或提供给其他方。任何违反上述决定或命令的行为都可能使互联网内容提供商服务经营者受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
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此外,2016年6月28日,国家互联网信息办公室发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,并于2016年8月1日起施行;2021年3月12日,中国网络空间管理局、工信部办公厅、公安部办公厅、工信部办公厅联合发布了《关于印发共同类型移动互联网应用必备个人信息范围规定的通知》,于2021年5月1日起施行,进一步加强对移动应用信息服务的规范。根据这些规定,提供信息服务的移动应用程序的所有者或运营商必须负责信息安全管理,建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当和必要的原则,明确收集和使用用户个人信息的目的、方法和范围,并征得用户同意。此外,《网络安全法》还要求网络运营商对其收集的用户个人信息严格保密,建立健全用户信息保护机制。
中国网信办于2021年8月27日公布的《互联网信息服务算法推荐管理条例(草案)》(以下简称《条例草案》)规定了使用算法推荐技术的互联网信息服务提供者(以下简称算法推荐服务提供者)的义务。根据条例草案,算法推荐服务提供者应当优化算法推荐服务机制,加强信息内容管理,定期对算法的机制、模型、数据和应用效果进行审查、评估和验证。算法推荐服务提供者违反条例草案的,可能面临行政处罚、治安管理处罚和/或刑事处罚。
《知识产权条例》
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法,包括商标、域名、版权和专利。
商标
根据1982年8月23日全国人民代表大会常务委员会公布,并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修改的《中华人民共和国商标法》,注册商标的有效期为十年,自注册之日起计算。继续使用的,注册人应当在商标期满前十二个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做,可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年,自商标上一次有效期届满后的第二天起计。期满不续期的,注销注册商标。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的,应当及时移送司法机关依法作出决定。
专利
根据全国人民代表大会常务委员会于2008年12月27日修订并于2009年10月1日起施行的《中华人民共和国专利法》,以及国务院于2010年1月9日公布并于2010年2月1日起施行的《中华人民共和国专利法实施细则》,国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利。《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了三类专利,即发明专利、实用新型专利和外观设计专利。《中华人民共和国专利法》于2020年10月17日经全国人民代表大会常务委员会进一步修改,并于2021年6月1日起施行,据此,外观设计专利的期限自申请之日起由十年改为十五年。
版权
根据全国人民代表大会常务委员会于2010年2月26日修订的《中华人民共和国著作权法》,于2010年4月1日起施行,最近一次修改于2020年11月11日起施行,并于2021年6月1日起施行,以及国务院颁布的《中华人民共和国著作权法实施条例》
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目录表
2002年8月2日,最后一次修改于2013年1月30日,并于2013年3月1日起施行,中华人民共和国公民、法人和其他组织对其作品享有著作权,无论是否发表,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权人享有各种权利,包括发表权、署名权和复制权。
域名
域名保护主要依据工信部2017年8月颁布的《互联网域名管理办法》。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后,申请人成为域名持有者。
劳动和社会保险条例
1995年1月1日生效并于2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》、2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》以及2008年9月18日生效的《劳动合同法实施条例》对雇主与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行前一天止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金,这对用人单位减少劳动力的成本有很大影响。此外,如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下,雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。
中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法,未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费,并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》于2008年1月1日生效,并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进一步修订,对所有中国居民企业,包括外商投资企业,统一征收25%的企业所得税税率,除非它们有资格获得某些例外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构,其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。
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目录表
中华人民共和国增值税
2016年3月23日,财政部和国家税务总局联合发布了《关于全面推行增值税改征营业税试点工作的通知》,即第36号通知,自2016年5月1日起施行。根据第36号通知,所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他有义务缴纳营业税的行业经营的公司都必须缴纳增值税,以代替营业税。增值税税率为6%,但房地产销售、土地使用权出让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%,提供有形财产租赁服务的税率为17%;具体交叉债券活动的税率为零。
2018年4月4日,财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》,其中:(一)对原适用17%、11%增值税税率的货物,适用税率分别调整为16%和10%;(二)购买原适用11%抵扣税率的农产品,适用税率调整为10%;(三)以生产销售为目的购买农产品或者委托加工原适用税率为16%的货物的,适用税率调整为12%;(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通知于2018年5月1日生效,在出现不一致的情况下将取代以前存在的任何规定。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》,或第39号公告,进一步降低增值税税率。根据公告第39条,(一)对于一般增值税纳税人的销售活动或者进口,适用现行16%或者10%的增值税税率,分别调整为13%或者9%;(二)对于纳税人购买的农产品,适用现有10%的抵扣税率,税率调整为9%;(三)对于纳税人购买用于生产或者委托加工的农产品,适用现行13%的增值税税率,按照10%的抵扣税率计算进项增值税;(四)出口现行16%增值税税率的货物或劳务,适用出口退税率相同的,出口退税率调整为13%;(五)出口现行增值税税率为10%,出口退税率相同的货物或跨境应税活动,出口退税率调整为9%。第39号公告自2019年4月1日起施行,与现行规定相抵触以其为准。
中华人民共和国股利预提税金
根据《企业所得税法》及其实施细则,中国境内的外商投资企业于2008年1月1日后产生的应付给其外国企业投资者的股息,应按10%的预提税额缴纳,除非该等外国投资者的注册管辖权与中国签订了规定不同预提安排的税收条约。根据中国-香港税务安排,支付给香港居民公司的股息,如果持有中国居民企业超过25%的股权,所得税可降至5%。2018年2月,国家税务总局发布了《关于税收条约受益所有人有关问题的公告》,即《第9号通知》,自2018年4月1日起施行,以取代《国家税务总局关于解释和确定税收条约受益所有人的通知》,自2009年10月起生效。第9号通知为确定申请人是否从事实质性商业活动提供了更灵活的指导。此外,根据《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》,有资格享受税收协定待遇的非居民纳税人,在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时,可以享受税收协定待遇,并接受税务机关的后续管理。非居民纳税人未向扣缴义务人申请申领税收协定利益,或者向扣缴义务人提供的资料、资料不符合享受税收协定利益的条件的,扣缴义务人应当依照中国税法的规定扣缴税款。此外,根据中国税务总局2009年2月发布的税务通告,如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠,中国税务机关将有权酌情调整相关离岸实体享受的优惠税率。
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目录表
《外汇管理条例》
中国外汇管理的主要法规是《外汇管理条例》,最近一次修订于2008年8月5日。根据《外汇管理条例》,利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付,无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准即可使用外币进行,从而节省了满足某些程序要求的合规成本。然而,倘将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支(如偿还外币贷款),则须取得有关政府机关的批准或登记。
2008年8月29日,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知,通过限制折算后人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。外汇局第142号通知规定,外商投资企业的注册资本由外币折算成人民币后,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,不得用于中国内部的股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,即外汇局第19号通知,自2015年6月1日起施行,取代了外汇局第142号通知。尽管外管局第19号通知允许将外币资本折算后的人民币用于中国的股权投资,但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围外的用途、委托贷款或公司间人民币贷款仍有限制。外汇局随后发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,自2016年6月9日起施行,重申了第19号通知的部分规定。第16号通知放宽了使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款的限制,取而代之的是禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告或第16号通告的行为可能会受到行政处罚。2019年10月23日,外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,外商投资企业均可依法以资本金进行境内股权投资。2020年4月10日,外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,根据通知,在确保资金真实合规使用和遵守现行资本项目收入使用管理规定的前提下,允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项目收入用于境内支付,无需事先向银行提供每笔交易的真实性证明材料。
2012年11月19日,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇手续。根据本通知,外商投资企业开立各种专用外汇账户(如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户)、境外投资者合法所得对中国的再投资(如利润、股权转让、减资、清算和提前汇出)以及因外商投资企业减资、清算、提前汇出或股权转让购汇、汇出不再需要外汇局批准,同一主体可在不同省份开立多个资本账户,这是以前不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与中国直接投资有关的外汇业务。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外汇局第13号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日进一步修订。《国家外汇管理局第13号通告》授权某些银行
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目录表
落实外汇局有关规定对进出境直接投资的外汇登记要求,进一步简化进出境直接投资外汇登记手续。
中国居民离岸投资外汇登记管理规定
外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《国家外汇管理局第37号通知》,自2014年7月4日起施行。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国机构和个人)就其在海外特殊目的机构的直接或间接离岸投资向外汇局当地分支机构进行登记。根据外管局第37号通函,特殊目的机构是指由中国居民直接或间接控制的离岸实体,以境外投资和融资为目的,利用其合法的境内或离岸资产或权益。登记注册的特殊目的机构的基本信息发生变化(包括中国居民变更、特殊目的机构名称、经营期限等),或者重大变更(包括中国居民对特殊目的机构出资的增减、股份的转让或交换、特殊目的机构的合并或分立)时,上述中国居民还需向外汇局变更登记。不遵守《国家外汇管理局第37号通函》规定的登记程序可能会导致相关境内公司从事外汇活动的能力受到限制。这些限制包括限制向在岸公司的离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配,限制离岸实体的资本流入和外汇资本结算,并可能根据中国外汇管理法规对相关在岸公司或中国居民进行处罚。
对员工股票期权的监管
2006年12月25日,人民中国银行公布了《个人外汇管理办法》。2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据股票期权规则,如果中国居民获得境外证券交易所上市公司根据某些股票激励计划授予的股票或股票期权,该等居民必须向外汇局或其当地分支机构登记。参与境外上市公司股票激励计划的中国居民应当聘请一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司,也可以是该中国子公司选择的另一家符合条件的机构,代表这些参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。该参与者还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、相应股票或权益的买卖、资金调拨等事宜。股票激励计划、中国代理人或者境外受托机构发生重大变化或者其他重大变化的,中国代理人必须修改其外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。
此外,SAT还发布了关于员工股票奖励的某些通知。根据该等通函,对于在中国工作的雇员,行使购股权或持有既得限制性股份将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票奖励有关的文件,并对行使购股权或持有既有限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未缴纳所得税,或该等中国子公司未能代扣代缴,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关根据相关法律法规实施的处罚。
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目录表
关于股利分配的规定
随着外商投资法于2020年1月1日起施行并取代旧的外商投资企业法,规范外商独资企业分红的主要规定包括《公司法》、《企业所得税法》及其实施细则。
根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外,中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。
关于境外上市的规定
2006年8月8日,商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、原国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、中国证监会和国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《关于外国投资者并购境内企业的规定》,或称《并购规则》,并于9月8日生效,2006年,并于2009年6月22日修订。《并购规则》旨在(其中包括)规定,由中国公司或个人控制的境外特殊目的机构,如为在境外上市而收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立,则在其证券于境外证券交易所公开上市前,须获得中国证监会的批准。
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目录表
管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
DDC的运作结果
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,并结合其合并财务报表和合并财务报表以及本委托书中包含的相关注释。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素,包括“风险因素”项下和本委托书中其他部分所述的因素,本委托书可能会导致不同的陈述。
概述
DayCook,通过其全资子公司和VIE(DDC,连同其子公司和VIE,“我们”,“我们”或“集团”)是中国领先的内容驱动型消费品牌。我们提供简单、方便的即热(RTC)、即煮(RTC)和植物性膳食产品,同时向我们主要的千禧一代和Z世代(“GenZ”)客户群推广更健康的生活方式选择。
我们拥有全渠道(线上和线下)销售、端到端(E2E)产品开发和分销战略。我们与(I)基于中国的大型电子商务平台,(Ii)领先的直播、视频分享、内容营销平台,以及(Iii)线上-合并-线下(OMO)团购平台建立了合作伙伴关系,以推动在线销售。我们拥有直接面向消费者(“D2C”)零售网络、批发销售点(“POS”)和其他企业合作伙伴关系,用于线下销售和分销我们的产品。我们继续通过精心策划和相关的视频内容、产品植入以及了解客户反馈的产品开发和分销战略来吸引和扩大我们的客户基础。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,我们的收入分别为人民币15564万元及人民币16914万元(合2620万美元)。总收入增长9%是由于网络消费品销售额增加人民币3388万元,扣除广告服务减少人民币1883万元以及经营体验店和零售收入减少的影响。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度,本公司分别录得净亏损人民币15779万元及人民币11444万元(美元为1773万美元)。净亏损收窄是运营费用减少的结果。营运开支下降是由于(I)透过(I)优化一个或多个客户获取及/或销售分销渠道的营销开支,令截至2019年12月31日止年度的营运开支减少3,284万元人民币,由截至2019年12月31日止年度的人民币9,851万元减至截至2020年12月31日止年度的人民币6,567万元(合1,017万美元),以及(Ii)一般及行政开支由截至2020年12月31日止年度的人民币4,364万元减少人民币164万元。截至2019年12月31日止年度的收入为人民币4,200,000元(美元65,100,000元),这归因于若干员工队伍规划及合理化工作。
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司总收入分别为人民币8998万元及人民币8814万元(美元为1365万元),净亏损分别为人民币5320万元及人民币34611万元(美元为5361万美元)。收入减少的主要原因是线上消费品销售额增加人民币739万元,而线下消费品销售额减少人民币397万元,原因是新冠肺炎的影响和线下零售点的长时间关闭影响了生鲜产品的销售量和我们的广告服务。
DDC企业有限公司(“本公司”)于二零一二年四月三十日根据开曼群岛法律注册成立。截至2021年6月30日,我们拥有10,000,000,000股授权股票,面值为0.001美元。本公司透过我们的全资附属公司上海日光库克信息技术有限公司(“上海大达”)以及与持有在线业务所需中国经营许可证的上海微视信息技术有限公司(“微视”)订立的合同安排,在人民Republic of China(“中国”)经营我们的业务。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,以及截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的六个月里,微视没有贡献任何收入。SH DDC亦与上海城市现代农业发展有限公司(“城市现代”)订立合约安排,该公司在中国控制三个独立实体(统称“农场实体”),在中国生产、营销及销售优质蔬菜产品。于截至2019年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度,农场实体分别占本公司总收入的25%及17%。在截至2020年6月30日的6个月中,它贡献了我们总收入的13%,在截至2021年6月30日的6个月中贡献了8%。
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目录表
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务以及RTC/RTH产品和服务分部在中国的增长受到多项宏观和微观经济因素的推动。这些包括(但不限于):
·中国是中国经济快速增长和城市化的功臣,这导致了人均年可支配收入的增加;
·阿里巴巴表示,中国对其技术基础设施的投资,以及新冠肺炎加快了互联网和移动用户普及率的提高;
·中国支持以促进更健康的生活方式和生活选择为中心的有利的国内社会、政府和经济改革;以及
·中国消费者的偏好、趋势和购买行为在不影响质量和/或营养价值的情况下,更广泛地转向方便。
上述任何因素的不利变动均可能对我们的产品及╱或服务的需求产生不利影响,并影响我们的经营业绩。
有特定的内部和外部因素可能会影响我们的运营结果。这些包括(但不限于):
销售战略--在历史上,我们严重依赖自有品牌产品的销售。从2019年开始,我们将重点转向增长我们自己的“DayCook”品牌产品的销售。这一战略转变是由于需要(I)提高我们在RTC/RTH市场领域的竞争力,以及(Ii)改善业务的整体利润率。DayCook品牌产品细分市场的销售额占收入的比例从2019财年的33%增加到2020财年的40%。在截至2021年6月30日的六个月里,DayCook品牌产品部门贡献了总收入的42%。DDC预计,DayCook品牌产品部门的增长速度将超过自有品牌的销售额。这一转变将要求我们规划、开发并成功执行多渠道销售、营销和分销战略。
长期消费趋势与需求增长-根据Frost&Sullivan编制的2021年独立报告,中国RTC市场从2016年的724.5亿元人民币(合112.1亿美元)增长到2020年的人民币203.3亿元人民币(合314亿美元),复合年增长率(CAGR)(2016-2020年)为29%。预计到2025年,RTC市场将增长到5209.9亿元人民币(合805.8亿美元),复合年增长率(2020-2025年)为21%。预计到2030年,市场规模将达到10267.9亿元人民币(合158.81美元)。虽然植物性产品在中国看来是一个新兴的快速消费品类别,但年轻客户群对植物性替代品/替代品有很大的需求。根据同一份2021年报告,中国植物性产品市场从2018年的28.1亿元人民币(合4.3亿美元)增加到2020年的4.5亿元人民币(合7.7亿美元),复合年增长率(2018-2020年)为26%。预计市场在预测期内将增长至79.2亿元人民币(合12.2亿美元),复合年增长率(2021-2025年)为12%。作为RTC/RTH领域的领导者,考虑到最近与中国领先的替代肉类制造商PFI Foods的合作伙伴关系,以及拥有丰富的运营商和领域专业知识的董事会和咨询网络,我们应该能够识别并调整战略,以迎合不断变化的客户趋势和消费行为。
竞争激烈--中国的食品和电商行业竞争激烈。我们在每个业务线上都与不同的竞争对手竞争。
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目录表
监管环境-由于我们是(I)全渠道B2B和B2C以及(Ii)食品生产和分销企业,我们受到各种客户数据、食品安全和质量控制以及与雇主和雇员相关的法规和政策框架的约束。我们与中国网信办(CAC)、国家市场监管总局(SAMR)和中华全国总工会(ACFTU)合作,确保我们遵守不断变化的法律、法规和标准。
运营成本--我们的运营成本包括包装产品成本、直接人工、其他工资和相关福利、销售、分销以及其他一般和行政费用。我们主动管理并寻找机会,通过与一个或多个供应商/服务提供商谈判优先选择或重新谈判现有采购协议来降低运营费用占收入的百分比(%)。然而,由于与购股权相关的费用、成本和补偿费用人民币3555万元,我们预计运营费用将会增加,预计将在上市后确认。
销售和营销成本-我们预计与销售和营销相关的成本到2022年将稳定下来,并开始下降,原因是(I)更强的品牌知名度,(Ii)我们计划利用更多内容和社交媒体营销提供商和平台来推动重复购买,平均订单价值(AOV)的增加,并吸引净新用户到我们的平台,以及(Iii)推荐率的提高。
债务义务--我们的债务义务主要包括股东贷款和可转换贷款,用于满足我们持续的营运资本要求。截至2021年6月30日,股东贷款的未偿还余额为人民币5655万元,而截至2019年12月31日和2020年12月31日的未偿还余额分别为人民币1964万元和人民币2408万元。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的可转换贷款余额分别为人民币2919万元、人民币7159万元和人民币1104万元。
并购(M&A)跨国并购是未来的关键增长战略。我们已经确定了几个目标,但将继续评估和机会主义地执行战略合资企业(JV)、潜在投资和收购机会,重点是补充和/或补充我们现有的产品、销售渠道、客户基础和/或使我们能够优化现有的供应链管理能力。并购战略将继续随着我们不断变化的需求和要求而发展。
新冠肺炎--世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”,并于2020年3月11日宣布为“大流行”。新冠肺炎有可能对我们的业务产生不利影响。我们正在与相关的地方、国家和国际卫生机构和管理机构保持不断的沟通,以确保我们能够并始终遵守不断变化的要求和政策框架。为了降低新冠肺炎对我们业务的风险,我们从工作场所、分销战略和供应链完整性的角度制定了某些措施,并正在实施几项举措,使我们能够在COVID期间和之后受益。从工作场所措施的角度来看,我们正在采取必要的预防措施,并实施额外的措施来保护我们的员工,包括(但不限于)身体距离和卫生做法,包括(但不限于)强制蒙面、增加洗手、根据美国疾病控制中心、世界卫生组织和世卫组织发布的建议个人防护设备指南,对硬质表面进行更频繁的消毒。我们继续探索和执行一个或多个战略合作伙伴关系,以减少和/或限制我们的交易对手风险和暴露。从供应链的角度来看,我们已经采取了积极的步骤,从单一的采购转向由多样化的、替代的、经过资格预审的原材料供应商组成的网络。截至2021年9月,我们拥有6个供应链合作伙伴和10多个后备供应商,负责生产和向客户分销我们的产品。为了继续适应未来的业务,我们最近还与Digitforce合作,这是一家提供定制数字运营和管理系统应用程序和工具的公司,以增强我们的数字服务、技术和产品能力。虽然新冠肺炎的短期、中长期影响尚不清楚,但我们预计我们的业务运营和运营结果(包括收入、收益和现金流)不会在2021年剩余时间受到过度影响。到目前为止,我们的流动性状况没有受到实质性影响,我们也没有必要筹集额外资本,减少资本支出,或者修改任何条款或合同安排来应对新冠肺炎。
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目录表
运营结果的关键组成部分
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
在线消费产品 |
70,787,647 |
|
104,662,984 |
|
16,210,232 |
|
59,510,484 |
|
66,900,872 |
|
10,361,626 |
|
||||||
线下消费产品 |
51,699,563 |
|
50,156,133 |
|
7,768,196 |
|
20,253,106 |
|
16,278,342 |
|
2,521,194 |
|
||||||
广告 |
21,057,247 |
|
11,076,550 |
|
1,715,539 |
|
8,906,380 |
|
4,105,317 |
|
635,833 |
|
||||||
体验店 |
12,096,975 |
|
3,244,526 |
|
502,513 |
|
1,313,056 |
|
858,537 |
|
132,970 |
|
||||||
总收入 |
155,641,432 |
|
169,140,193 |
|
26,196,480 |
|
89,983,026 |
|
88,143,068 |
|
13,651,623 |
|
||||||
收入成本 |
(125,111,717 |
) |
(141,302,094 |
) |
(21,884,908 |
) |
(75,876,090 |
) |
(69,166,340 |
) |
(10,712,502 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
毛利 |
30,529,715 |
|
27,838,099 |
|
4,311,572 |
|
14,106,936 |
|
18,976,728 |
|
2,939,121 |
|
||||||
履约费用 |
(9,936,724 |
) |
(9,090,212 |
) |
(1,407,895 |
) |
(4,262,443 |
) |
(8,426,190 |
) |
(1,305,051 |
) |
||||||
销售和市场营销 |
(98,513,467 |
) |
(65,672,485 |
) |
(10,171,373 |
) |
(33,308,656 |
) |
(32,264,140 |
) |
(4,997,079 |
) |
||||||
产品开发 |
(19,510,288 |
) |
(7,816,045 |
) |
(1,210,551 |
) |
(2,291,998 |
) |
— |
|
— |
|
||||||
一般和行政费用 |
(43,644,941 |
) |
(42,004,285 |
) |
(6,505,633 |
) |
(16,263,663 |
) |
(19,532,084 |
) |
(3,025,135 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
运营亏损 |
(141,075,705 |
) |
(96,744,928 |
) |
(14,983,880 |
) |
(42,019,824 |
) |
(41,245,686 |
) |
(6,388,144 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
利息支出 |
(4,066,345 |
) |
(6,996,708 |
) |
(1,083,652 |
) |
(2,997,263 |
) |
(12,564,454 |
) |
(1,945,986 |
) |
||||||
利息收入 |
287,037 |
|
10,360 |
|
1,605 |
|
14,614 |
|
3,791 |
|
587 |
|
||||||
外汇汇兑收益/(亏损),净额 |
(605,437 |
) |
1,069,943 |
|
165,713 |
|
177,682 |
|
(63,364 |
) |
(9,814 |
) |
||||||
其他收入 |
4,355,709 |
|
5,395,221 |
|
835,613 |
|
1,085,425 |
|
894,344 |
|
138,516 |
|
||||||
其他费用 |
(10,986,902 |
) |
(2,947,196 |
) |
(456,463 |
) |
— |
|
(260,878,989 |
) |
(40,405,010 |
) |
||||||
金融工具公允价值变动 |
(7,347,211 |
) |
(15,600,310 |
) |
(2,416,180 |
) |
(10,261,426 |
) |
(33,413,002 |
) |
(5,175,015 |
) |
||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
所得税前亏损 |
(159,438,854 |
) |
(115,813,618 |
) |
(17,937,244 |
) |
(54,000,792 |
) |
(347,267,360 |
) |
(53,784,866 |
) |
||||||
所得税优惠 |
1,648,115 |
|
1,369,828 |
|
212,159 |
|
805,034 |
|
1,160,599 |
|
179,754 |
|
||||||
净亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
收入
我们主要专注于通过(I)流行的大型电子商务渠道,例如天猫、京东、拼多多,(Ii)领先的直播、视频分享、内容营销平台,例如TikTok(抖音)、哔哩哔哩、微博、小红皮书(小红书)、快手等,(Iii)社区团购平台,例如美团-大众点评,以及(Iv)建立线下混合零售点网络(通过合作)向个人客户销售和分销实时音视频和即时通讯产品。我们的大部分收入来自线上和线下的企业对企业和对客户的产品销售。截至2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度,线下消费产品及线上消费产品业务分别占总收入的79%及92%。在截至2021年6月30日的6个月中,产品销售额(线上和线下)占总收入的94%,而2020年同期为89%。随着我们计划扩大我们的线下零售网络,并更深入地渗透到非一线城市,我们预计通过线下渠道的总收入将继续增长。
我们还为客户提供广告、主要是定制宣传片以及线下推广和门店展览相关服务,通过我们的网站、APP、微信小程序、脸书、YouTube等渠道发布。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度,广告收入分别占集团总收入的14%和7%。在截至2021年6月30日的六个月里,来自广告服务的收入贡献了5%,而与2020年同期相比,贡献了10%。
143
目录表
截至2020年12月31日,我们在中国经营了3家体验店。这些体验店的目的是(I)建立品牌知名度,(Ii)为我们的用户提供有组织的烹饪课程,(Iii)建立我们线上到线下的零售能力。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中,来自体验店的收入分别占我们总收入的8%和2%。在截至2021年6月30日的六个月里,与体验店相关的总收入贡献了1%,而与2020年同期相比,贡献了1%。收入贡献减少是由于新冠肺炎对线下零售地点的持续影响。
下表列出了DDC在所示时期的收入类型:
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
在线消费产品: |
70,787,647 |
104,662,984 |
16,210,232 |
59,510,484 |
66,900,872 |
10,361,626 |
||||||
线下消费产品市场 |
51,699,563 |
50,156,133 |
7,768,196 |
20,253,106 |
16,278,342 |
2,521,194 |
||||||
广告 |
21,057,247 |
11,076,550 |
1,715,539 |
8,906,380 |
4,105,317 |
635,833 |
||||||
体验店 |
12,096,975 |
3,244,526 |
502,513 |
1,313,056 |
858,537 |
132,970 |
||||||
总收入 |
155,641,432 |
169,140,193 |
26,196,480 |
89,983,026 |
88,143,068 |
13,651,623 |
截至2020年12月31日止年度,我们的收入由截至2019年12月31日止年度的人民币1.5564亿元增至人民币1.6914亿元(合2620万美元)。这一增长归因于网络消费品销售额增加人民币3388万元,扣除广告服务减少人民币1883万元以及经营体验店和零售收入的影响。
截至2021年6月30日止六个月,我们的收入为人民币8814万元(合1365万美元),略低于2020年同期的人民币8998万元。减少的主要原因是线上消费品销售增加人民币739万元,而线下消费品销售因新冠肺炎影响及线下零售点长时间关闭而减少人民币397万元,影响生鲜产品及本公司广告服务的销售量,以及广告及体验店收入分别减少人民币480万元及人民币45万元。
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
日间烹调即热(RTH) |
52,121,255 |
66,719,249 |
10,333,497 |
35,833,790 |
36,620,189 |
5,671,746 |
||||||
日间烹饪即食(RTC) |
— |
624,059 |
96,654 |
318,507 |
412,507 |
63,889 |
||||||
自有品牌产品 |
31,723,531 |
58,868,220 |
9,117,526 |
31,678,907 |
39,516,970 |
6,120,399 |
||||||
生鲜产品 |
38,642,424 |
28,607,589 |
4,430,751 |
11,932,386 |
6,629,548 |
1,026,786 |
||||||
广告服务 |
21,057,247 |
11,076,550 |
1,715,539 |
8,906,380 |
4,105,317 |
635,833 |
||||||
体验店 |
12,096,975 |
3,244,526 |
502,513 |
1,313,056 |
858,537 |
132,970 |
||||||
收入 |
155,641,432 |
169,140,193 |
26,196,480 |
89,983,026 |
88,143,068 |
13,651,623 |
我们的产品和服务包括RTH、RTC、自有品牌、生鲜产品、广告服务和体验店。RTH总收入由2019财年的人民币5,212万元增长至2020财年的人民币6,672万元(1,033万美元),增幅达28%。同期,来自自有品牌产品的总收入从2019财年的人民币3172万元增长到2020财年的人民币588.7万元(912万美元),增幅为86%。虽然我们在2019年第四季度开始提供RTC产品,但我们直到2020年才开始确认与该产品类别相关的收入。自2019年以来,我们已经开发了20个SKU,目前通过一个或多个销售渠道销售10个SKU,并拥有2021年2个SKU的新产品开发渠道。虽然重点是提高我们的自有品牌RTC和RTH产品在总收入中的百分比(%),但我们计划继续推动RTH、RTC、自有品牌和新鲜产品细分市场的销售。
144
目录表
截至2021年6月30日止六个月内,RTH的销售额相对持平,但RTH毛利率较2020年同期上升7.2%,由19.4%升至26.6%。这是由于(I)与供应商谈判降低了产品成本,以及(Ii)提高了DDC自有品牌产品的售价。自有品牌产品总收入增加784万元,有助于弥补生鲜产品、广告服务、体验店和零售相关销售总额减少1056万元。
收入成本
我们的收入成本主要包括(i)产品成本、(ii)人员成本、(iii)租赁开支、(iv)广告服务成本、(v)体验店成本及(vi)其他成本。下表显示所示期间收入成本的绝对数额。
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
产品成本 |
87,431,809 |
124,659,239 |
19,307,258 |
65,910,063 |
62,606,913 |
9,696,575 |
||||||
人员成本 |
11,734,968 |
6,111,845 |
946,604 |
3,410,198 |
1,941,103 |
300,639 |
||||||
租赁费 |
4,919,490 |
4,768,361 |
738,525 |
2,616,128 |
2,308,606 |
357,558 |
||||||
广告服务费用 |
13,218,524 |
3,165,053 |
490,204 |
2,359,987 |
2,032,600 |
314,810 |
||||||
体验店成本 |
6,271,238 |
1,689,896 |
261,732 |
1,061,552 |
153,417 |
23,761 |
||||||
其他 |
1,535,688 |
907,700 |
140,585 |
518,162 |
123,701 |
19,159 |
||||||
总成本 |
125,111,717 |
141,302,094 |
21,884,908 |
75,876,090 |
69,166,340 |
10,712,502 |
产品成本:
“产品成本”代表线上和线下销售的消费品的成本。截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度,产品成本分别占线上和线下消费产品销售收入的71%和80%。产品成本由截至2019年12月31日止年度的人民币8,743万元增加至截至2020年12月31日止年度的人民币124.53,000,000元(1,931万美元),增幅为42%,与线上及线下消费品销售所产生的收入增加相对应。
截至2021年6月30日止六个月,产品成本较2020年同期下降6%至人民币62.01亿元(美元960万元)。截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,产品成本占总收入的百分比(%)分别为83%及75%,产品成本下降是由于改善产品成本控制,令毛利率由截至2020年6月30日止六个月的16%升至截至2021年6月30日止六个月的22%。
人员成本:
“人员成本”是指与体验店和零售店的运营人员、农民的工资和福利等收入直接相关的费用。在截至2020年12月31日的一年中,由于新冠肺炎的原因,我们不得不长时间关闭我们的三家体验店。这导致人员成本从2019年的人民币1173万元减少到2020年的人民币611万元(95万美元),降幅为48%。这三家零售店的关闭,也对应着2020年《体验店与零售》营收的下降。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,与购股权有关的未确认补偿开支总额人民币766万元(119万美元)及人民币1904万元(295万美元)预计将于符合条件的首次公开招股时确认。未确认的总补偿成本可能会根据未来发生的实际没收进行调整。
在截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内,与购股权有关的未确认补偿总支出人民币1,539万元(238万美元)及人民币3,555万元(合551万美元)预计将于符合条件的首次公开招股时确认。未确认补偿总成本可能会根据未来发生的实际没收而调整。
租赁费:
“租赁费用”指(I)与位于上海附近的农地有关的租赁费用及(Ii)体验店租赁费用。我们在2020财年的总租赁费用为人民币477万元(74万美元),与2019财年相比略有下降。2019财年和2020财年,我们都保持了农民用地水平不变。
145
目录表
截至2021年6月30日止六个月,租赁开支由2020年的人民币262万元下降至人民币231万元(36万美元),降幅达12%。这与三家体验店继续关闭相对应。
发布广告的费用:
“发布广告的成本”是指我们为客户提供广告服务而产生的成本。我们发布广告的总成本从2019年的人民币1322万元下降到2020年的人民币317万元(合49万美元),降幅为76%。这是因为我们的许多客户减少了对新冠肺炎的广告支出。
截至2021年6月30日止六个月内,发布广告的成本由2020年的人民币236万元下降至2021年的人民币203万元(合310万美元),降幅达14%。这与同期广告服务的减少相对应。
烹饪课程的费用:
“烹饪课程成本”是指我们在体验店举办一个或多个烹饪课程所产生的成本。由于我们的体验店继续关闭,我们的烹饪课程总成本下降了73%,从2019财年的627万元人民币降至2020财年的169万元人民币(26万美元)。
在截至2021年6月30日的6个月内,烹饪班的成本从2020年的106万元人民币下降到2021年的15万元人民币(合20万美元),降幅为86%。
其他:
其他成本主要包括与收入直接相关的设备折旧和摊销费用。在截至2019年12月31日、2020年12月31日的三个年度以及截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的六个月,其他成本占总收入的1%。
运营费用
我们的运营费用包括(I)履行费用,(Ii)销售和营销费用,(Iii)一般和行政费用。
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
履约费用 |
(9,936,724 |
) |
(9,090,212 |
) |
(1,407,895 |
) |
(4,262,443 |
) |
(8,426,190 |
) |
(1,305,051 |
) |
||||||
销售和市场营销费用 |
(98,513,467 |
) |
(65,672,485 |
) |
(10,171,373 |
) |
(33,308,656 |
) |
(32,264,140 |
) |
(4,997,079 |
) |
||||||
产品开发费用 |
(19,510,288 |
) |
(7,816,045 |
) |
(1,210,551 |
) |
(2,291,998 |
) |
— |
|
— |
|
||||||
一般和行政费用 |
(43,644,941 |
) |
(42,004,285 |
) |
(6,505,633 |
) |
(16,263,663 |
) |
(19,532,084 |
) |
(3,025,135 |
) |
交货费用:交货费用主要包括(I)将货物交付给客户的物流和运输成本,以及(Ii)产品销售的包装成本。履行费用由截至2019年12月31日止年度的人民币994万元下降至截至2020年12月31日止年度的人民币909万元(141万美元),这是由于本集团加强了对供应链的控制及对包装及物流流程的积极管理,以提高效率及避免不必要的包装开支。
履行费用由截至2020年6月30日止六个月的人民币426万元增加至截至2021年6月30日的六个月的人民币843万元(131万美元),原因是本集团自2021年开始经营额外的电子商务平台店铺,为截至2021年6月30日的六个月带来收入人民币416万元。
146
目录表
销售和营销费用:我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销员工的工资和福利,以及(Ii)支付给在线平台提供商和第三方营销合作伙伴的品牌推广和广告费用。销售和营销费用的减少是由于重新重视通过优化一个或多个客户获取和/或销售分销渠道的营销支出来提高营销投资回报率。
截至2020年6月30日止六个月的销售及市场推广费用为人民币3,331万元,截至2021年6月30日止六个月的销售及市场推广费用为人民币3,236万元(合5,000,000美元)。这一小幅下降主要是由于精简了电子商务和商品销售团队,以提高效率和降低劳动力成本。
产品开发费用:包括:我们的产品开发费用主要包括研发员工参与“DAYDAYCOOK”应用程序开发的工资成本和相关费用、品类扩展和系统支持,以及支持公司业务活动所需的服务器和其他设备、带宽和其他费用的折旧。
一般和行政费用:我们的一般和行政费用主要包括(I)一般和行政人员的工资和福利,(Ii)顾问费,(Iii)主要包括一般办公室费用的其他费用,和(Iv)办公室租金费用。
一般和行政费用减少的原因是2020财政年度行政人员减少。我们预计,当我们成为上市公司时,一般和行政费用将会增加,并产生基于股份的额外补偿成本人民币3555万元(551万美元),以履行其根据美国证券法承担的报告义务。
一般及行政开支轻微增加20%,由截至2020年6月30日止六个月的人民币1,626万元,增至截至2021年6月30日止六个月的人民币1,953万元(合303万美元)。这一增长归因于增加了管理额外电子商务平台商店的人员。
经营成果
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
收入:截至2019年12月31日的年度,我们的总收入增加了人民币1350万元(合209万美元),增幅为9%,从截至2019年12月31日的年度的人民币15564万元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币1.6914亿元(合2620万美元)。该等增长归因于网上消费品销售额增加人民币3388万元,扣除广告服务减少人民币998万元及经营体验店及零售收入的影响。
收入成本:我们的收入成本增长了13%,从截至2019年12月31日的年度的人民币12511万元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币14130万元(合2188万美元)。这一增长主要是由于销售量增加。2019年至2020年,总收入增长了8.7%,而收入成本增长了13%。
毛利:截至2019年12月31日止年度的毛利为人民币3,05.3万元,至2020年12月31日止年度的毛利为人民币2,784万元(合431万美元),跌幅达9%。毛利率由截至2019年12月31日止年度的20%降至截至2020年12月31日止年度的16%。
运营费用:我们的总运营费用下降了27%,从2019年的17161亿元人民币下降到2020年的124.58元人民币(193万美元)。
·降低了物流费用:由于加强了对供应链的控制和对包装和物流过程的积极管理,物流费用从截至2019年12月31日的年度的994万元人民币下降到截至2020年12月31日的年度的909万元人民币(合141万美元),以提高效率和避免不必要的包装费用。
·减少了销售和营销费用:我们的销售和营销费用下降了33%,从截至2019年12月31日的年度的人民币9851万元下降到人民币6567万元(合1017万美元)
147
目录表
截至2020年12月31日的年度。这一下降主要是由于重新重视通过优化一个或多个客户获取和/或销售分销渠道的营销支出来提高营销投资回报率。
·减少了产品开发费用:我们的产品开发费用下降了60%,从截至2019年12月31日的年度的人民币1951万元下降到截至2020年12月31日的年度的人民币782万元(合121万美元)。此减少主要由于于截至2020年12月31日止年度内完成“DAYDAYCOOK”应用程序的开发所致。
·我们的总务和行政费用:我们的总务和行政费用下降了4%,从截至2019年12月31日的年度的人民币4364万元下降到截至2020年12月31日的年度的人民币4200万元(651万美元)。一般和行政费用减少的主要原因是工作人员规划和合理化工作。
净亏损:截至2019年12月31日止年度,本公司净亏损由人民币15779万元下降至2020年12月31日止年度的人民币11444万元(合1773万美元),降幅达27%。
截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比
收入:我们的总收入从截至2020年6月30日的6个月的人民币8,998万元略降至截至2021年6月30日的6个月的人民币8,814万元(合1,365万美元),降幅为2%。减少主要是由于线上消费品销售增加人民币739万元,而线下消费品销售因新冠肺炎影响及线下零售点长时间关闭而减少人民币397万元,影响生鲜产品销售量及本公司的广告服务。
收入成本:我们的收入成本下降了9%,从截至2020年6月30日的六个月的人民币7588万元下降到截至2021年6月30日的六个月的人民币6917万元(合1071万美元)。减少主要是由于利润率提高及业务重心转移至利润率较高的自有品牌产品。
毛利:由于转向自主品牌产品,我们的毛利增长了35%,从截至2020年6月30日的六个月的人民币1411万元增加到截至2021年6月30日的六个月的人民币1898万元(合294万美元)。毛利率由截至2020年6月30日止六个月的16%增至截至2021年6月30日止六个月的22%。
营运开支:我们的总营运开支增长7%,由截至2020年6月30日的6个月的人民币5,613万元增至截至2021年6月30日的6个月的人民币6,022万元(合933万美元)。总运营费用的增加是由于我们产品供应的扩大和在更多电子商务平台上的存在。我们增加了在实施、销售和营销方面的投资,以推动这些计划的销售。
·减少了履约费用:由于公司集团从2021年6月30日开始运营额外的电子商务平台商店,履约费用从截至2020年6月30日的6个月的426万元人民币增加到截至2021年6月30日的6个月的843万元人民币(合131万美元)。
·减少了销售和营销费用:截至2020年6月30日的6个月,我们的销售和营销费用为人民币333.1万元,截至2021年6月30日的6个月,我们的销售和营销费用为人民币3226万元(合500万美元)。这一小幅下降主要是由于重新重视通过优化一个或多个客户获取和/或销售分销渠道的营销支出来提高营销投资回报率。
·减少了产品开发费用:截至2020年6月30日的6个月,我们的产品开发费用为人民币229万元,截至2021年6月30日的6个月,由于2020年DDC App的完成和2021年没有新产品的开发,我们没有产生任何产品开发费用。
· 一般及行政开支:我们的一般及行政开支由截至二零二零年六月三十日止六个月的人民币1,626万元轻微增加20%至截至二零二零年六月三十日止六个月的人民币1,953万元(303万美元)。增加主要由于员工人数减少导致薪金及福利增加所致。
148
目录表
其他费用: 截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六个月,其他开支分别为零及人民币260. 88百万元。截至2021年6月30日止六个月的其他开支包括减值亏损人民币224. 38百万元(34. 7百万美元)来自于发行C-1系列可赎回可换股优先股期间偿还二零一九年七月可换股贷款及二零二零年可换股贷款,及于发行C-1系列可赎回可换股优先股期间授出工具的公允价值超出已收所得款项的差额确认亏损人民币36,500,000元(5,650,000美元)。
净亏损: 由于上述原因,我们的净亏损由截至二零二零年六月三十日止六个月的人民币53. 20百万元增加551%至截至二零二一年六月三十日止六个月的人民币346. 11百万元(53. 61百万美元)。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计准则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们不断根据最新可获得的信息、其自身的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,因此,由于估计数的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并和综合财务报表以及本委托书中包括的附注和其他披露一起阅读。
普通股公允价值
DDC于2021年2月的近期融资活动中向其投资者发行普通股,该等普通股按发行日期的公平值入账。DDC亦发行已发行可换股工具,而本公司须透过比较有关实际换股价与普通股于有关承诺日期之公平值,厘定是否存在有利兑换特征。DDC在独立第三方估值公司的协助下,利用贴现现金流量法厘定相关权益价值并采纳权益分配模式,估计普通股于相关日期的公平值。
估值模式所用假设乃基于未来预期结合管理层判断,并输入多项客观及主观因素,以厘定普通股之公平值,包括:
· 营运及财务表现
· 当前业务状况和预测
· 实现流动性事件的可能性
· WACC,缺乏适销性折扣(“LoMD”)
认股权证负债
DDC有几个系列的融资交易,涉及各种金融工具,包括认股权证。DDC认股权证可合法分拆,并可就可或有赎回的相关可赎回可转换优先股单独行使。我们将这些认股权证作为ASC 480项下的独立金融负债入账。该等认股权证初步按其公平值计量及确认,其后亦按公平值计量,而公平值变动于综合全面亏损表“金融工具公平值变动”确认。该等负债须于每个结算日重新计量,直至行使为止,而公平值的任何变动均于我们的经营报表中确认。DDC认股权证乃根据预期首次公开招股数据、无风险利率及波幅之假设,使用二项式模式进行估值。
149
目录表
近期会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02号(“ASU 2016-02”),租赁。ASU 2016-02规定了租赁的会计处理。就经营租赁而言,会计准则第2016-02号要求承租人于其资产负债表内确认使用权资产及租赁负债,初步按租赁付款现值计量。该准则亦要求承租人确认单一租赁成本,其计算方式为租赁成本按一般直线法于租期内分配。ASU 2016-02于2020年6月由ASU 2020-05,客户合约收入(ASC 606)及租赁收入(ASC 842)进一步修订,ASU 2020-05延迟新租赁准则的生效日期。因此,ASC 842,租赁,对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的年度内的中期期间有效。就所有其他实体而言,其于二零二一年十二月十五日之后开始的财政年度及二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度内的中期期间生效。允许提前采用。由于我们是一家“新兴成长型公司”,并选择在生效日期为私人公司申请新的和经修订的会计准则,我们将于2022年1月1日采用新准则。
会计准则第2016-02号将主要影响本集团作为租赁仓库、土地及办公空间(目前分类为经营租赁)承租人的会计处理。应用新会计模式预期将导致资产及负债增加,并影响租赁期内综合全面亏损表内确认开支的时间。
在采用ASU之前,2016-02年度的经营租赁不在公司的资产负债表上确认,但固定递增付款和/或租金节假日的租金支出在租赁期内以直线基础确认。
于采用ASU/2016-02年度后,营运租赁的使用权资产及租赁负债于租赁开始时根据租赁期内的租赁付款现值确认。由于租赁中隐含的利率不容易确定,在确定租赁付款的计入利息和现值时,应使用租赁开始日的递增借款利率。增量借款利率将使用投资组合方法确定,该利率基于我们在类似期限内必须以抵押基础上的租赁付款借款的利率。新增借款利率主要受本集团的无风险利率、本集团的信贷评级及租期影响,并会定期更新以计量新的租赁负债。
对于经营租赁,我们以直线基础确认剩余租赁期内的单一租赁成本。对于融资租赁,我们确认ROU资产和租赁负债利息的直线摊销。这与历史上对融资租赁的确认一致,在采用ASC/842后保持不变。我们将不会为初始期限为12个月或以下的租赁确认ROU资产或租赁负债;并将在租赁期限内按直线原则确认这些租赁的租赁费用。此外,公司将选择不将非租赁部分(例如公共区域维护费)与租赁部分分开。
于授权该等综合财务报表之日,本集团仍在评估适当的折现率,因此本集团无法可靠估计2016-02年度应用ASU对本集团作为承租人的租赁综合财务报表的影响金额。
2016年6月,FASB修订了ASU 2016-13年度,金融工具信用损失(ASC,326),金融工具信用损失计量。2019年11月,ASU对2016-13年度进行了进一步修订,包括2019-10年度、金融工具年度信用损失(ASC:326)、衍生品和对冲(ASC:815)和租赁(ASC:842)。因此,根据ASC 326,金融工具年度信用损失对上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后开始的那些年度内的中期有效。对于所有其他实体,它在2022年12月15日之后的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。由于本集团为“新兴成长型公司”,并选择于生效日期为一家私人公司申请新的及经修订的会计准则,本集团将于2016-13年12月31日止财政年度采用ASU。本集团目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
150
目录表
非GAAP财务衡量标准
在这份委托书/招股说明书中,我们将调整后的净亏损作为非公认会计准则的财务衡量标准,这是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和作出有关资本分配的战略决策时使用的关键衡量标准。调整后净亏损是一种因剔除某些项目而产生的衡量标准,以反映管理层和董事会认为更清楚地反映了DDC的情况。因此,我们认为,调整所得税优惠、利息支出、利息收入、外币汇兑损失/(收益)、净收益、其他收入、其他费用、金融工具公允价值变动、折旧费用和摊销费用从净亏损中调整,以向投资者和其他人提供有用的信息,让他们以与管理层和董事会相同的方式了解和评估我们的经营业绩。
调整后的净亏损作为一种分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑它,也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的结果分析的替代品。
截至该年度为止 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
净亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
||||||
添加: |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
所得税优惠 |
(1,648,115 |
) |
(1,369,828 |
) |
(212,159 |
) |
(805,034 |
) |
(1,160,599 |
) |
(179,754 |
) |
||||||
利息支出 |
4,066,345 |
|
6,996,708 |
|
1,083,652 |
|
2,997,263 |
|
12,564,454 |
|
1,945,986 |
|
||||||
利息收入 |
(287,037 |
) |
(10,360 |
) |
(1,605 |
) |
(14,614 |
) |
(3,791 |
) |
(587 |
) |
||||||
外币汇兑损失/(收益),净额 |
605,437 |
|
(1,069,943 |
) |
(165,713 |
) |
(177,682 |
) |
63,364 |
|
9,814 |
|
||||||
其他收入 |
(4,355,709 |
) |
(5,395,221 |
) |
(835,613 |
) |
(1,085,425 |
) |
(894,344 |
) |
(138,516 |
) |
||||||
其他费用 |
10,986,902 |
|
2,947,196 |
|
456,463 |
|
— |
|
260,878,989 |
|
40,405,010 |
|
||||||
金融工具公允价值变动 |
7,347,211 |
|
15,600,310 |
|
2,416,180 |
|
10,261,426 |
|
33,413,002 |
|
5,175,015 |
|
||||||
折旧费用 |
7,525,233 |
|
4,506,548 |
|
697,975 |
|
2,484,976 |
|
1,059,849 |
|
164,150 |
|
||||||
摊销费用 |
1,809,091 |
|
1,809,091 |
|
280,193 |
|
904,545 |
|
1,637,878 |
|
253,675 |
|
||||||
调整后净亏损 |
(131,741,381 |
) |
(90,429,289 |
) |
(14,005,712 |
) |
(38,630,303 |
) |
(38,547,959 |
) |
(5,970,319 |
) |
流动性与资本资源
现金流和营运资金
我们的流动资金来源主要来自经营活动赚取的现金和融资活动的现金。可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具是现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金和活期存款,这些存款不受取款和使用的限制,原始到期日不到三个月。
截至2020年12月31日及2021年6月30日,人民币2,447万元及人民币445万元(美元69.9万元)分别存入位于中国内地及香港的金融机构。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年六月三十日,VIE的现金及现金等价物分别存入中国境内金融机构人民币23,000,000元及人民币27,000,000元(4,000,000美元)。于二零二一年六月三十日,我们的短期投资为人民币6,899,000元(1,068万美元),于2020年12月31日为零。
我们的大部分费用交易以人民币计价,我们(和我们的子公司)的相当大一部分资产和负债(包括VIE)以人民币计价。人民币不能自由兑换为外币。在中国,法律规定某些外汇交易只能由授权金融机构按照中国人民银行设定的汇率进行。我们在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,这些机构需要某些证明文件才能实现汇款。
151
目录表
我们使用的金融机构包括中国银行、工商银行和农业中国银行,它们是中国资本市场的上市银行。在中国案中,银行是由政府背书的。虽然我们认为这些金融机构的信用质量很高,但我们仍在继续监测它们的信用状况。
我们积极管理现金转换周期以提高营运资金,我们的现金转换周期已从截至2020年12月31日的年度的8.32天提高到截至2021年6月30日的6个月的4.54天。这主要是由于未偿还销售天数从截至2020年12月31日的年度的31.18天改善至截至2021年6月30日的六个月的42.61天。此外,从截至2020年12月31日的年度到截至2021年6月30日的6个月,应付款净库存周转天数和未付净天数分别为57.53天和72.74天,出现了挫折。
我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。我们相信,我们目前的现金和现金等价物,加上我们从经营活动和新的融资活动中产生的现金,将足以满足我们目前和预期的营运资本需求和资本支出。然而,我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或为未来的投资或运营增加我们的现金储备。发行额外的股本证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,以偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。
作为一家本身没有重大业务的控股公司,我们主要通过我们的中国子公司以及我们的可变利益实体(VIE)和VIE的子公司开展业务。根据中国法律及法规,吾等可透过出资或贷款向我们在中国的中国附属公司提供资金,惟须获政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。
下表列出DDC的现金流量数据摘要。
在截至以下年度的 |
截至以下六个月 |
|||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2020 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
(177,552,741 |
) |
(48,753,843 |
) |
(7,551,008 |
) |
(23,724,902 |
) |
(44,716,628 |
) |
(6,925,723 |
) |
||||||
用于投资活动的现金净额 |
(2,096,926 |
) |
(13,009,966 |
) |
(2,014,987 |
) |
(10,220,468 |
) |
(69,326,588 |
) |
(10,737,321 |
) |
||||||
融资活动提供的现金净额 |
206,231,758 |
|
76,854,480 |
|
11,903,245 |
|
42,176,952 |
|
90,968,322 |
|
14,089,199 |
|
||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
1,907,340 |
|
(3,231,146 |
) |
(500,444 |
) |
(1,743,510 |
) |
1,843,982 |
|
285,596 |
|
||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
28,489,431 |
|
11,859,525 |
|
1,836,806 |
|
6,488,072 |
|
(21,230,912 |
) |
(3,288,249 |
) |
||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
18,274,571 |
|
46,764,002 |
|
7,242,822 |
|
46,764,002 |
|
58,623,527 |
|
9,079,628 |
|
||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
46,764,002 |
|
58,623,527 |
|
9,079,628 |
|
53,252,074 |
|
37,392,615 |
|
5,791,379 |
|
经营活动
经营活动所用现金净额主要包括经折旧及摊销等非现金调整及经应收账款及应付账款等经营资产及负债变动调整后的净亏损。
152
目录表
截至二零二零年十二月三十一日止年度,经营活动所用现金净额为人民币4,875万元(755万美元)。经营活动所用现金净额与净亏损人民币114.44百万元的差额(1,773万美元)主要归因于与折旧及摊销相关的非现金调整人民币632万元(98万美元),应收账款减少788万元(122万美元)由于收款期较好,预付费用及其他流动资产减少人民币1137万元(176万美元),2020财年应计费用及其他流动负债增加人民币1,927万元(298万美元)。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,经营活动所用现金净额为人民币177. 55百万元。经营活动所用现金净额与净亏损人民币15,779万元之间的差额主要是由于与折旧及摊销有关的非现金调整人民币933万元,因业务扩张增加应收账款人民币1,093万元,预付费用及其他流动资产增加人民币534万元,主要是由于2019财年采购货物的预付款增加,应计费用及其他流动负债减少人民币1,024万元,原因是2019财年应计工资及员工福利减少;应付账款减少人民币562万元,原因是2019财年向供应商支付的款项增加。
截至二零二一年六月三十日止六个月,经营活动所用现金净额为人民币4,472万元(693万美元)。经营活动所用现金净额与净亏损人民币346.11百万元的差额(5,361万美元)主要归因于与折旧及摊销相关的非现金调整人民币270万元(42万美元),减值损失22438万元(3,475万美元),发行给投资者的工具公允价值超过收到的所得款项的损失人民币3,650万元(565万美元),金融工具公允价值变动人民币3341万元截至2021年6月30日止六个月,本集团经营性资产及负债变动净额为人民币542万元(518万美元)。
截至二零二零年六月三十日止六个月,经营活动所用现金净额为人民币23. 72百万元。经营活动所用现金净额与净亏损人民币53. 20百万元之间的差额主要归因于截至2020年6月30日止六个月与折旧及摊销有关的非现金调整人民币3. 39百万元、金融工具公允价值变动人民币10. 26百万元及经营资产及负债变动净额人民币16. 04百万元。
投资活动
用于投资活动的现金净额主要是由于(A)购买财产和电子设备等设备;(B)长期投资和(C)向供应商提供贷款。
截至2020年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为人民币1,301万元(201万美元),主要由于支付设备、对上海宏景体育发展有限公司的股权投资、有限公司的人民币246万元(38万美元)和人民币1000万元(155万美元)的贷款给供应商。截至2019年12月31日止年度,投资活动所用现金净额为人民币2. 10百万元,主要由于支付设备现金人民币4. 06百万元及业务合并所收购现金净额人民币1. 96百万元。
投资活动所用现金净额分别为人民币1,022万元及人民币6,933万元截至2020年及2021年6月30日止六个月,本集团的应收账款分别为人民币10.74百万元(10.74百万美元),主要由于支付应付代价人民币10.20百万元(158万美元),收购短期投资,分别为人民币6899万元截至二零二一年六月三十日止六个月,本集团向一名供应商收取免息贷款人民币10. 00百万元(1. 55百万美元)。而截至二零二零年六月三十日止六个月所用现金净额乃由于向一名供应商提供免息贷款人民币10. 00百万元所致。
融资活动
筹资活动提供的现金净额为人民币7,685万元截至2020年12月31日止年度,本集团的应收账款为1190万美元,主要由于股东垫款人民币2566万元(397万美元),发行可换股票据人民币3,015万元(467万美元)及银行借款所得款项净额人民币735万元(114万美元)。
截至2019年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币206.23百万元,主要是由于发行B-2&C系列可赎回可转换优先股所得款项人民币95.30百万元,以及股东贷款所得款项人民币29.14百万元,发行可换股票据人民币34,430,000元及银行借贷所得款项净额人民币39,020,000元。
153
目录表
筹资活动提供的现金净额为人民币9,097万元截至2021年6月30日止六个月,本集团净利润为1409万美元,主要由于发行C-1系列可赎回可转换优先股所得款项人民币8171万元(1,266万美元)、偿还关联方贷款净额人民币181万元(28万美元)及偿还银行借款净额人民币1,323万元(205万美元)。
截至2020年6月30日止六个月,融资活动提供的现金净额为人民币42. 18百万元,主要由于股东贷款所得款项人民币1. 80百万元、发行可换股票据所得款项人民币24. 92百万元及银行借款所得款项净额人民币10. 43百万元。
资本支出。
截至2019年、2020年12月31日止年度以及截至2020年及2021年止六个月,资本开支分别为人民币406万元、人民币55万元(9万美元)、人民币22万元及人民币14万元(2万美元)。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并和综合财务报表中。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。
合同义务
下表列出了截至2020年12月31日DDC的合同义务:
合同义务 |
按期付款到期 |
|||||||||
总计 |
少于 |
1岁-3岁 |
3年至5年 |
超过 |
||||||
(单位:千元人民币) |
||||||||||
经营租赁义务 |
26,131 |
10,518 |
15,613 |
— |
— |
|||||
总计 |
26,131 |
10,518 |
15,613 |
— |
— |
关于市场的定量和定性信息披露
风险利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要以计息银行存款的形式持有。我们没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期我们将面临重大风险。
信用风险
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、包括在预付费用中的其他应收账款、其他流动资产以及关联方的应付金额。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日,人民币1188万元、人民币2447万元(379万美元)和人民币445万元(69万美元)分别存入位于中国内地和香港的主要金融机构。管理层认为,这些金融机构的信用质量很高,并不断监测这些金融机构的信用状况。从历史上看,由于国家保护储户利益的政策,中国银行业的存款是安全的。
对于与应收账款相关的信用风险,我们对客户进行持续的信用评估。我们根据估计、围绕特定客户的信用风险的因素和其他信息建立了坏账准备。津贴数额在所有列报期间都无关紧要。
154
目录表
外汇风险
我们几乎所有的业务都是用人民币进行交易,而人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日,中华人民共和国政府取消了双重汇率制度,实行人民中国银行每天引用的单一汇率制度。然而,汇率的统一并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过人民中国银行或其他授权按人民中国银行报价的汇率买卖外汇的银行进行。批准人民中国银行或者其他机构支付外币,需要提交支付申请表以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
155
目录表
ACE Global业务收购的部分历史财务信息
下表载列来自Ace Global Business Acquisition Limited截至2021年6月30日止期间经审核财务报表的选定历史财务资料,该等资料载于本委托书其他部分。该等财务资料应与本委托书其他地方所载的经审计财务报表及相关附注一并阅读。截至2021年6月30日止六个月的数据来自Ace Business Acquisition Limited的未经审核简明财务报表,该财务报表载于本委托书其他部分。
下文及本代表委任书其他部分所载Ace Global Business Acquisition Limited之过往业绩并不一定代表Ace Global Business Acquisition Limited之未来表现。阁下应阅读以下选定财务数据,连同“管理层对Ace Global Business Acquisition Limited的财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本委托书其他地方出现的财务报表及相关附注。
6月30日, |
2020年12月31日 |
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资产负债表数据: |
|
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总资产 |
$ |
47,915,838 |
$ |
45,000 |
||
总负债 |
$ |
3,426,742 |
$ |
35,806 |
||
普通股,可能会被赎回 |
$ |
39,489,087 |
|
— |
||
股东权益: |
|
|
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股东权益总额 |
$ |
5,000,009 |
$ |
9,194 |
||
|
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三个半月 |
六个月 |
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操作报表数据: |
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|
|
|
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运营成本 |
$ |
(250,360 |
) |
$ |
(346,457 |
) |
||
其他收入 |
$ |
9,917 |
|
$ |
9,919 |
|
||
Ace Global Business Acquisition Limited应占净亏损 |
$ |
(241,567 |
) |
$ |
(337,662 |
) |
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基本和稀释后加权平均流通股 |
|
2,065,838 |
|
|
1,610,449 |
|
||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.12 |
) |
$ |
(0.21 |
) |
156
目录表
管理层对财务状况的探讨与分析
和ACE全球业务收购有限公司的运营业绩
以下讨论应与本报告所载财务报表及其脚注一并阅读。
概述
ACE于2020年11月2日根据英属维尔京群岛的法律成立为空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并,我们将其称为“目标业务”。
我们目前没有收入,自成立以来一直因产生组建成本而亏损,除了积极招揽目标业务以完成业务合并外,我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的证券和从我们的高级管理人员和董事那里获得贷款来为我们的运营提供资金。
发行以信托形式持有的收益
Ace于2021年4月8日完成了400万股的首次公开募股,每个单位由一股Ace股票、每股0.001美元的面值和一份Ace认股权证组成。在完成首次公开招股的同时,我们完成了280,000个私募单位的私募配售,每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为2,800,000美元。私募基金由Ace的赞助商购买。本次IPO的承销商行使了超额配售选择权,于2021年4月9日,承销商购买了60万个超额配售选择权单位,以每单位10.00美元的发行价出售,产生了600万美元的毛收入。2021年4月9日,在出售超额配售单位的同时,公司完成了另外24,000个私人单位的私下销售,产生了240,000美元的毛收入。
在扣除承销折扣和佣金以及发售费用后,总共有46,920,000美元存入为Ace公众股东设立的信托账户。
截至2021年6月30日,我们有大约812,369美元的未使用净收益未存入信托基金,用于支付未来的一般和行政费用。存入信托基金的净收益仍存于赚取利息的信托基金。截至2021年6月30日,信托基金持有46,921,335美元。
本公司管理层对首次公开招股及私募所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权,尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于成功完成业务合并。
建议的业务合并
于2021年8月23日,Ace、DDC及朱家贤(作为DDC股东代表)订立股份交换协议,据此,Ace将向DDC现有股东购买DDC的全部已发行及流通股以及DDC的其他股权。DDC是一家于2012年4月30日根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司,其附属公司在中国从事消费产品的销售和营销以及数字出版业务。
于股份交换协议项下拟进行之交易完成后,Ace将收购DDC之100%已发行及流通证券,以换取约30,000,000股Ace股份,其中3,000,000股Ace股份将予发行及以托管方式持有,以履行DDC股东之任何弥偿责任。
经营成果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2021年6月30日,我们唯一的活动是组织活动和准备首次公开募股所必需的活动,如下所述,以及在我们首次公开募股后,确定业务合并的目标公司。我们预计在业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非经营收入。作为一家上市公司,我们正在产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
157
目录表
从2021年1月1日到2020年6月30日,我们的净亏损为336,538美元,其中包括由信托账户利息收入抵消的运营费用。
流动性与资本资源
于2021年4月8日,我们完成了4,000,000个基金单位的首次公开发售,每基金单位的价格为10. 00美元,所得款项总额为40,000,000美元。在IPO结束的同时,我们完成了向我们的赞助商出售280,000个私募单位,产生了2,800,000美元的总收益。随后,承销商全额行使了超额配售,并于2021年4月9日完成了额外公共单位的发行和销售。Ace以每单位10.00美元的价格发行了600,000个单位,总收益为6,000,000美元。于2021年4月9日,在出售超额配售单位的同时,Ace完成了额外24,000个私人单位的私人销售,产生所得款项总额240,000元。
于首次公开发售及行使超额配售权后,合共46,920,000元已存入信托账户。我们产生了约1,125,000美元的IPO相关成本,包括920,000美元的承销费和约205,000美元的IPO相关成本。
截至2021年6月30日止六个月,经营活动所用现金为522,631元。净损失336 538美元被信托账户中持有的有价证券赚取的利息1 335美元所抵消。业务资产和负债的变化使用了176 198美元的现金用于业务活动。
于2021年6月30日,我们于信托账户持有有价证券46,921,322元(包括约1,335元利息收入)。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购一家或多家目标企业,并支付我们与此相关的费用。倘我们的股本全部或部分用作实现初步业务合并的代价,则信托账户中持有的余下所得款项将用作营运资金,为目标业务的营运提供资金。该等营运资金可用于多种方式,包括继续或扩大目标业务的营运、进行策略性收购,以及进行现有或新产品的营销、研究及开发。倘我们在信托账户以外可动用的资金不足以支付我们于完成首次业务合并前产生的任何经营开支或中介费,则该等资金亦可用于偿还该等开支。
于2021年6月30日,我们于信托账户外持有现金812,369元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,以及构建、谈判和完善企业合并。
为了弥补营运资金不足或为与初始业务合并有关的交易成本提供资金,我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司,或我们的管理人员和董事可以但没有义务向我们贷款。倘我们完成初步业务合并,我们将偿还该等贷款金额。倘我们的首次业务合并未能完成,我们可使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款,但我们信托账户的所得款项将不会用于该等偿还。这些贷款将以期票为凭证。高达$600,000的票据可转换为私募单位,每单位价格为$10.00。
我们认为,我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营业务所需的支出。然而,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完善我们的业务合并,或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并,我们将被迫停止运营并清算信托账户。
158
目录表
表外安排
截至2021年6月30日,我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务,但有一项协议,即每月向我们的赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用,包括向公司提供的办公空间、公用事业和行政服务。我们从2021年4月8日开始收取这些费用,并将继续每月产生这些费用,直到业务合并完成和公司清算的较早时间。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
需赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导,对可能转换的普通股进行会计处理。须强制赎回之普通股分类为负债工具,并按公平值计量。附属可赎回普通股(包括附带赎回权而该等赎回权在持有人控制范围内或可于发生并非仅由我们控制的不确定事件时赎回的普通股)分类为临时权益。于所有其他时间,普通股分类为股东权益。我们的普通股附有若干赎回权,该等赎回权被视为不受我们控制,并受不确定未来事件的发生所规限。因此,可能被赎回的普通股按赎回价值呈列为临时权益,并不计入简明资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净亏损
我们采用两级法计算每股收益。现时不可赎回及不可按公平值赎回之可能须予赎回之普通股已不计入每股普通股基本亏损净额之计算,原因为该等股份(如被赎回)仅按比例分占信托账户盈利。我们的净收入是调整收入的一部分,这是由于普通股受赎回,因为这些股份只参与信托账户的收益,而不是我们的收入或损失。
最近的会计声明
管理层并不认为任何近期颁布但尚未生效的会计准则(如现时采纳)将对我们的简明财务报表造成重大影响。
159
目录表
ACE Global Business Acquisition Limited的业务
企业合并活动
于二零二一年八月二十三日,Ace Limited订立股份交换协议,据此,Ace将收购DDC的全部已发行及流通股份及其他股权,而DDC Enterprise Limited将成为Ace的全资附属公司。如果Ace在2022年4月8日或2023年1月8日之前未完成业务合并,如果我们延长完成业务合并的时间,则根据Ace的组成文件,Ace的公司存在将停止,Ace将向其公众股东分配信托账户中持有的收益。请参阅“股份交换协议”了解更多信息。
赎回权
根据Ace的修订和重述的组织章程大纲和细则,Ace股东(Ace的初始股东以及高级职员和董事除外)将有权按信托账户的比例赎回其Ace股份(目前预计不低于股东每股普通股约10.20美元),扣除应缴税款。
只有持有39,653,959股普通股的公众股东根据截至2021年6月30日的财务数据选择以现金赎回其普通股,Ace才会完成其首次业务合并。
Ace的初始股东对他们直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权(如果他们可以获得评估权,他们也不会寻求对这些普通股的评估权)。
如果没有业务合并,信托账户自动解散和后续清算
如果我们没有在2022年4月8日或2023年1月8日之前完成业务合并,如果我们延长完成业务合并的时间段,将触发我们根据Ace修订和重新发布的组织备忘录和章程细则的条款自动清盘、清算和随后解散。因此,这与我们根据《公司法》正式进行自愿清盘程序具有相同的效果。因此,我们的股东不需要投票就可以开始这种自动清盘、解散和清算。然而,如果我们预计我们可能无法在2022年4月8日之前完成我们的初始业务合并,我们可能(但没有义务)将完成业务合并的时间再延长三个月(总共最多9个月完成业务合并)。根据Ace经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款,以及吾等与大陆股票转让信托公司订立的信托协议,为延长吾等完成初步业务合并的可用时间,吾等的内部人士或其联属公司或指定人士须于适用截止日期前五天发出通知,向信托账户存入455,400美元,因承销商于适用截止日期当日或之前部分行使超额配售选择权(每股超额配售0.099美元)。内部人士或其关联公司或指定人将收到一张无利息、无担保的本票,等同于任何此类保证金的金额,如果我们无法完成业务合并,除非信托账户外有资金可用,否则将不会偿还。这些票据将在完成我们的初始业务组合时支付,或在贷款人酌情决定完成我们的业务组合后转换为额外的单位,每单位价格为10.00美元,与私人配售单位相同。我们的股东已批准在转换该等票据时发行单位,只要持有人希望在完成我们的初始业务合并时如此转换该等票据。如果我们在适用的最后期限前五天收到内部人士的通知,表示他们有意延期,我们打算至少在适用的最后期限前三天发布新闻稿,宣布他们的意图。此外,我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿,宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金,以延长我们完成初始业务组合的时间(除非DDC同意为信托账户提供资金,将时间延长至2023年1月8日)。在一定程度上,如果我们的一些内部人士(但不是所有内部人士)决定延长完成我们最初的业务合并的时间段,这些内部人士(或他们的关联公司或指定人员)可以存入所需的全部金额。如本行未能在上述期限内完成初步业务合并,本行将尽快赎回100%已发行公众股份,并按比例赎回信托户口内的部分资金,包括按比例赎回基金所赚取的任何利息。
160
目录表
在信托账户中持有,不需要缴纳我们的税款,然后寻求清算和解散。然而,由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权,我们可能无法分配这些金额。如果我们解散和清算,公共权利将到期,将一文不值。
根据《公司法》,信托账户中的金额将被视为根据《公司法》可分派的资金,前提是紧随建议进行分派的日期之后,我们能够在正常业务过程中到期时偿还债务。如果我们被迫清算信托账户,我们预计我们将把信托账户中计算的金额分配给我们的公众股东,即分配日期之前两个月的日期(包括任何应计利息)。在这种分配之前,我们将被要求评估我们的债权人可能就他们实际欠我们的金额向我们提出的所有索赔,并为这些金额做好准备,因为债权人在欠他们的金额上优先于我们的公众股东。我们不能向您保证,我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此,如果我们进入破产清算,我们的股东可能会对债权人的任何索赔负责,范围是他们收到的作为非法付款的分配。此外,虽然我们将寻求让所有供应商和服务提供商(包括我们聘请的任何第三方以任何方式协助我们寻找目标企业)和潜在目标企业与我们执行协议,放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔,但不能保证他们会执行此类协议。也不能保证,即使这些实体与我们执行了这样的协议,他们也不会向信托账户寻求追索,或者法院会得出这样的协议是合法可执行的结论。
我们的每一位初始股东和我们的发起人已同意放弃其参与我们信托账户或其他资产的任何清算的权利,这些清算与内幕股票和私募单位有关,并同意放弃投票支持我们提交给股东投票的任何解散和分配计划。我们的认股权证或权利将不会从信托账户中分配,这些认股权证或权利将毫无价值。
如果我们无法完成初始业务合并,并花费IPO的所有净收益,除了存入信托账户的收益,并且不考虑信托账户的利息(如果有的话),信托账户的初始每股分配将为10.20美元。
然而,存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权,而债权人的债权将先于我们公众股东的债权。尽管我们将寻求让所有卖方,包括借款的贷款人、潜在的目标企业或我们所聘用的其他实体与我们签署协议,放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔,以造福于我们的公众股东,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,他们将被阻止向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔,以及挑战豁免的可执行性的索赔,在每种情况下,他们都不能通过对我们的资产的索赔来获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,如果我们选择不聘用该第三方,我们将对我们可用的替代方案进行分析,并评估如果该第三方拒绝放弃此类索赔,此类约定是否符合我们股东的最佳利益。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方,例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问,或管理层无法找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。在任何情况下,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下,才会与不执行豁免的第三方达成协议。此外,不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。
我们的保荐人Ace Global Investment Limited已同意,如果我们在完成业务合并之前清算信托账户,其将有责任向目标企业或供应商或其他实体支付我们因提供或承包的服务或向我们出售的产品而欠下的超过信托账户中未持有的首次公开募股所得款项净额的债务和义务,但仅限于确保该等债务或义务不会减少信托账户中的金额所必需的范围,且仅限于该等当事人未执行豁免协议的情况。然而,
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目录表
我们不能向你保证,如果他被要求这样做,他将能够履行这些义务。因此,由于债权人的索赔,实际每股分配可能低于10.20美元。此外,如果根据《破产法》,我们被视为破产,或者我们被要求立即进入破产清算,则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束,并可能被纳入我们的破产财产,并受到第三方的索赔,优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下,我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还至少每股10.20美元。
设施
我们的主要行政办事处位于香港德辅道中88-98号中环88号6楼B室。这个空间的费用由Ace Global Investment Limited提供给我们,作为我们每月支付给它的办公空间和相关服务的10,000美元的一部分。我们认为目前的办公室空间足以应付我们目前的业务。
员工
我们有两个执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间,并且只打算投入他们认为必要的时间。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否已选定目标业务进行业务合并以及公司所处的业务合并过程阶段而有所不同。因此,一旦管理层找到合适的目标业务进行收购,他们将花费更多的时间调查该目标业务并谈判和处理业务合并(因此花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前期望我们的行政人员投入他们合理认为对我们的业务是必要的时间(从我们试图寻找潜在目标业务时的每周几个小时到我们与目标业务进行业务合并的认真谈判时的大部分时间)。在完成业务合并前,我们不打算雇用任何全职雇员。
162
目录表
董事、行政人员、行政人员薪酬及薪酬管理
现任董事及行政人员
Ace现任董事和执行官如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
尤金·Wong |
33 |
董事,首席执行官兼董事长 |
||
谭学伟 |
32 |
首席财务官 |
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罗伯特·莫里斯 |
33 |
独立董事 |
||
严旭 |
39 |
独立董事 |
||
周国荣 |
37 |
独立董事 |
以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要:
自公司成立以来,尤金·Wong一直担任公司首席执行官兼董事会主席。Wong先生在金融和游戏行业拥有十多年的丰富经验。Wong先生于2013年5月加入Whiz Partners Inc.,在Whiz Partners任职期间,他成为中国英雄PJ基金(以下简称中国英雄基金)的首席投资官兼合伙人,该基金是一项孵化计划,旨在支持中国开发商在PlayStation平台上打造下一款重磅主机游戏。中国英雄基金是与索尼互动娱乐的独家合作,索尼互动娱乐是全球最大的游戏机游戏公司之一。在Whiz Partners Asia任职期间,他还亲自监督了多家日本技术公司在音频中间件、调试和测试以及图形渲染方面向中国市场的注入,以提高游戏质量。在加入Whiz Partners之前,他于2009年8月至2011年5月在纳斯达克软件公司(CDC Software Inc.)担任并购分析师两年,与高级管理团队密切合作,进行财务分析、尽职调查和交易结构设计。然后,他在2012年8月至2013年5月期间在世界银行集团担任了一年的投资分析师,在那里他获得了市场分析和创建估值以确定有利投资机会的经验。Wong先生于2013年5月在清华大学麻省理工学院斯隆-清华项目获得工商管理硕士学位,2009年7月在芝加哥大学获得经济学学士学位。
薛蛮子--魏伟自我们成立以来,谭恩美一直担任我们的首席财务官。Tan先生在电子商务、咨询、消费零售和能源生产公司的管理和运营角色方面拥有广泛的经验。自2015年6月以来,他一直是East Ocean Capital的合伙人,这是一家专注于消费者、教育和医疗行业的投资控股公司。2016年1月至2018年1月,他担任南非最大的中国商城集团中国商城集团的副总裁。他监督了位于南非约翰内斯堡的15万味量Home Africa购物中心的启动。在此之前,2015年2月,他是东南亚最受欢迎的电商平台之一Shopee的创始团队成员之一。作为董事购物中心的区域运营人员,他负责管理泰国、菲律宾、新加坡、台湾、马来西亚、越南和印度尼西亚的业务运营和产品开发。Shopee后来被Sea Group收购。陈先生还曾在贝恩咨询公司担任助理顾问,于2013年1月至2015年4月期间专注于消费零售和私募股权投资。2012年,他还在中国卫生部担任政策分析师,在那里他为全国医疗政策提供建议,并帮助撰写了多篇发表在领先医学期刊上的研究论文。陈谭先生于2012年12月在哈佛大学获得生物学学士学位。
自我们成立以来,罗伯特·莫里斯一直担任董事的角色。莫礼时先生在银行和投资行业拥有十多年的工作经验,拥有交易可转换债券的经验。他目前是绿洲管理公司的投资组合经理,从2020年8月开始担任投资组合经理,从2016年12月开始担任分析师,这是一家管理着30亿美元资产的私募投资基金管理公司。2010年6月至2016年10月,他在伦敦和香港的瑞银投资银行工作。他在伦敦度过了头两年,在那里他是一名专注于科技、电信和房地产市场的可转换债券交易员。2012年6月,他转到瑞银香港办事处,专门从事高收益信贷、不良可转换债券和特殊情况可转换债券交易。他还帮助为银行家和资本市场团体提供建议,帮助他们在财务困难的情况下寻找最佳的再融资解决方案。2013年,他被提升为董事助理,负责泛亚洲可转债的风险管理、营销策划和自营交易。莫里斯先生2009年以一等荣誉毕业于伦敦政治经济学院,获得经济学学士学位。之后,他获得了CFA执照。
163
目录表
自本公司成立以来,徐燕女士一直担任董事。徐女士在中国游戏市场和日本市场的多个行业拥有超过6年的工作经验。彼亦曾与中国公司之高层管理人员紧密合作。自2014年2月以来,徐女士一直担任Whiz Partners Asia Ltd日本部门的负责人,与日本公司密切合作,帮助寻找潜在的中国合作伙伴,以扩大其业务运营。她还担任中国英雄基金项目的副总裁,该基金是自2016年以来为支持中国游戏开发商而设立的首批基金之一。这个项目是与索尼互动娱乐公司合作的,索尼互动娱乐公司是世界上最大的游戏公司之一。在整个过程中,她与索尼密切合作,进行尽职调查并筛选潜在候选人。她还负责基金投资项目的投资后跟踪,与联合GP海坤资本(海燕集团的子公司)密切合作,跟踪财务进展,监控发展,推出里程碑等。2008年至2011年,她在中讯软件集团有限公司担任翻译部第三处秘书兼组长。徐女士还曾在东软集团有限公司工作3年,担任商务软件部秘书和翻译部组长。2003年7月毕业于大连外国语大学日语专业,获学士学位; 2005年7月毕业于吉林大学法学专业,获辅修学位。
Leslie Chow自我们成立以来一直担任我们的董事。周先生擅长帮助中国和亚太地区的公司在美国、香港和澳大利亚股票市场上市,并提供财务咨询服务。周先生自2021年5月起担任Neo Technology Acquisition Corporation的首席执行官兼秘书。他于2020年7月担任艺术品认证区块链应用程序ZHEN的联合创始人,并自2019年8月起担任Phase Scientific International Limited的首席财务官,该公司是一家专门改善即时护理和实验室诊断性能的生物技术初创公司。彼亦自2015年7月起担任金力集团控股(香港联交所:3919)之独立非执行董事。在担任这些角色之前,他曾在大公艺术公司工作,于2015年8月至2019年8月期间,彼先后担任本公司之顾问及首席财务官,负责管理及控制本公司所有财务相关活动。从2009年4月至2015年8月,他是Albeck Financial Services的合伙人,负责管理亚太办事处,专注于希望公开上市的公司,并在并购交易、金融工具估值、财务报表、跨境股权和GAAP方面提供财务咨询。从2005年到2009年,他是Deloitte & Touche LLP的高级审计师,在那里他促进了内部控制程序和报告方面的跨国审计业务。他于2005年毕业于加州大学圣巴巴拉分校,获得商业经济学学士学位,主修会计。彼亦已取得注册会计师执照并通过CFA二级考试。
Ace高级职员及董事的薪酬
概无执行人员就向我们提供的服务收取任何现金补偿。在完成业务合并之前,或为完成业务合并而提供的任何服务,将不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或其各自的任何关联公司)支付任何形式的补偿,包括中介费、咨询费或其他类似费用。但是,这些人员将获得与代表我们开展的活动有关的任何实付费用的补偿,例如识别潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。该等自付开支的金额并无限制,但须经董事会及审核委员会审阅。
审计委员会
根据《交易法》第3(a)(58)(A)节设立的审计委员会负责聘请公司的独立会计师,审查他们的独立性和业绩;审查Ace的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性;对Ace财务报表的审计以及Ace独立审计员的任命、报酬、资格、独立性和业绩; ACBA遵守法律和监管要求的情况;以及Ace内部审计职能和财务报告内部控制的表现。审核委员会于二零二一年曾举行一次会议。审计委员会的成员是Robert Morris、Yan Xu和Leslie Chow,他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。周女士为审核委员会主席。
164
目录表
审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
此外,我们必须向纳斯达克证明,委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会认定,周符合美国证券交易委员会规章制度所界定的“审计委员会财务专家”资格。
提名委员会
提名委员会负责监督遴选获提名加入董事会的人士。具体地说,提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议,制定董事提名程序,并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征,供董事会批准。此外,提名委员会设立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会在评估一名人士是否有资格成为委员会成员时,会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求,并将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。赔偿委员会在2021年期间举行了一次会议。
提名委员会成员为罗伯特·莫里斯、徐燕和周国荣,根据董事的上市标准,他们各自都是独立的纳斯达克。罗伯特·莫里斯是提名委员会的主席。
薪酬委员会
薪酬委员会每年审查Ace的公司目标和与高级管理人员薪酬相关的目标,根据这些目标和目的评估高级管理人员的表现,根据评估确定和批准高级管理人员的薪酬水平;就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议,就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议,并管理Ace的激励薪酬计划和基于股权的计划。赔偿委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何责任转授给小组委员会。在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议时,Ace的首席执行官不得出席。ACE的高管在建议自己的薪酬方面不起作用。Ace和薪酬委员会都没有聘请任何薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会在2021年期间举行了一次会议。
尽管如此,如上所述,在完成业务合并之前或就他们为完成业务合并而提供的任何服务,我们将不会向我们的任何现有股东,包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿,包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此,在完成初始业务合并之前,薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。
薪酬委员会成员为罗伯特·莫里斯、严旭和周国荣,根据董事的上市标准,他们各自都是独立的纳斯达克。徐燕是薪酬委员会主席。
165
目录表
第16(A)节-实益所有权报告合规性
修订后的1934年《证券交易法》第16(A)款规定,我们的高管、董事和实益拥有我们股权证券登记类别超过10%的人,必须向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变化的报告。根据美国证券交易委员会规定,这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供该等报告人提交的所有第16(A)节和表格的副本。
仅根据我们对提交给我们的该等表格的审核以及某些报告人的书面陈述,我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益拥有人的所有备案要求都已及时提交。
道德守则
根据适用的联邦证券法,我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。
企业合并后的董事和高管
在业务合并后,ACE的董事和高管如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
朱家印 |
39 |
首席执行官兼董事长 |
||
淑君吕 |
56 |
首席财务官兼董事 |
||
嘉鸿洋 |
58 |
独立董事 |
||
马修·吉恩·穆尔 |
60 |
独立董事 |
||
Samuel Chun Kong Shih |
55 |
独立董事 |
在业务合并完成后,朱家印将担任首席执行官和董事长。朱女士是DDC的创始人,自2012年成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。在创立DDC之前,朱女士于2010年7月至2012年5月期间担任汇丰私人银行香港研究部主管。朱女士是2020年FoundersHK的联合创始人、大湾区青年创业协会的总裁以及2018年好食品运动的创始人,这是一个提供关于健康食品来源的真正灵感的慈善组织。她也是YPO北亚地区的董事会成员和香港上海青年协会的董事会成员,以及上海香港青年协会的常务董事成员。朱女士亦当选为香港特别行政区2021年选举委员会科技及创新界别分组委员。朱女士于2004年在华盛顿大学获得文学学士学位。
业务合并完成后,吕淑娟将担任我们的首席财务官。雷女士自2020年1月起担任DDC首席财务官。雷女士是咨询公司CanAsia的创始人,2010年是CanAsia的创始人,2015年是CAN的创始人,该公司提供旨在自动化管理会计数据收集和分析的SaaS产品。2005年11月,雷女士与中国共同创立了Centerstone Partners,这是一家跨境私募股权公司,在美国设有办事处,专注于医疗保健行业的投资。在此之前,雷女士于1993年9月至2004年12月在毕马威多伦多、上海和香港办事处工作,是香港会计师公会会员。雷女士于1987年毕业于多伦多大学商学学士学位,1992年毕业于加拿大约克大学舒利希商学院工商管理硕士学位。
业务合并完成后,杨嘉鸿将担任我们的独立董事。刘洋是黑鱼金融集团有限公司的联合创始人,自2017年11月以来一直担任该集团的总裁。在加入黑鱼之前,杨先生于2013年1月至2017年11月担任途牛上市公司首席财务官,2010年3月至2012年7月担任电子商务中国当当网首席财务官,2007年3月至2010年3月至2010年3月担任纳斯达克上市公司AirMedia Group Inc.首席财务官。杨致远曾于2004年至2007年担任RockMobile Corporation的首席执行官。1999年至2004年,杨先生担任亚太区首席财务官
166
目录表
CellStar亚洲公司的区域。杨致远于1997年至1999年担任高盛(亚洲)有限公司董事的高管。在此之前,刘阳先生于1994年至1996年担任雷曼兄弟亚洲有限公司的副总裁,并于1992年至1994年担任摩根士丹利亚洲有限公司的合伙人。杨先生目前担任51Talk(纽约证券交易所代码:AMCOE)和AirMedia Group Inc.(纳斯达克:AMCN)的独立纳斯达克。杨扬先生于1992年在加州大学洛杉矶分校获得工商管理硕士学位,并于1985年在台湾辅仁大学获得学士学位。
业务合并完成后,马修·吉恩·穆将担任我们独立的董事。王谋先生于2011年1月至2015年12月担任巴里拉水疗中心亚洲、非洲和澳大利亚区域总裁。2000年10月至2010年6月,王谋先生在达能集团担任多个高级职位,包括达能总经理中国、健壮中国股份有限公司总经理、达能(健康矿泉水)总经理和达能(家居和送货)总经理。2006年10月至2008年5月,刘谋先生被达能任命为中国汇源果汁(香港联交所代号:1886)的总裁副总裁,负责集团的战略规划。1996年6月至1999年11月任五大湖生鲜果汁有限公司副总经理总裁(中国)、营销总经理(中国)。黄谋先生毕业于明尼苏达州圣保罗的哈姆林大学,获得文学士学位,主修东亚研究。
在业务合并完成后,Samuel Chun Kong Shih将担任我们独立的董事。施振刚先生在2018年11月至2020年3月期间一直担任软银在中国支持的独角兽初创企业OYO酒店公司的合伙人兼首席运营官。1990年4月至2008年3月。施正荣先生曾供职于百事公司,先后担任过多个高级职务,包括亚太区运营副总裁总裁、装瓶运营副总裁总裁-中国以及百事投资(中国)有限公司首席执行官。在加入百事之前,施振康先生于2018年4月至2011年4月期间担任红牛股份有限公司亚太区董事董事总经理。施振刚先生1988年获不列颠哥伦比亚大学学士学位,1993年获亚洲国际开放大学工商管理硕士学位。
企业合并后的顾问委员会
在业务合并结束后,我们目前的顾问委员会成员如下:
业务合并后,马利克·萨迪克将担任公司顾问委员会成员。沙迪克先生在中国、印度和美国的食品和战略咨询行业拥有超过25年的经验。沙迪克先生目前是LIVEKINDLY Co的首席运营官,自2021年6月以来,LIVEKINDLY Co是一个以植物为基础的传统和初创品牌的集合,包括Fry Family Food Co.、LikeMeat和LIVEKINDLY Media。在此之前,Sadiq先生在2006年4月至2021年3月期间在泰森食品公司担任过多个高级管理职位,其中最引人注目的是印度首席执行官、首席运营官中国以及全球采购和业务优化主管。
企业合并后的高级管理人员
在业务合并结束后,我们现任的高级管理人员如下:
业务合并结束后,瑞文将担任我们的首席运营官。陈文先生自2021年1月起担任DDC首席运营官。在加入DDC之前,陈文先生于2018年4月至2020年8月期间担任美图公司(联交所代码:1357)企业战略主管兼国家战略中心总经理。2017年1月至2018年2月,他帮助成立了V意识形态的中国实体,并在大中华区中国以及随后的东南亚地区担任商业主管。2014年7月至2016年12月,任董事国际事业部、优酷土豆公司(纽约证券交易所代码:YOKU)全国业务发展部高级经理。在此之前,他曾在中国、新加坡和法国的几家广告公司担任过各种职位。芮2007年获得南中国农业大学金融学学士学位,2010年获得法国鲁昂高等商学院企业国际发展硕士学位。
业务合并结束后,刘志轩将担任我们的高级副总裁。刘先生自2021年4月起担任发改委企业发展及资本市场部主管高级副总裁。此前,智选曾在2021年1月至2021年4月期间在华泰证券联合证券股份有限公司投资银行部担任董事员工。2019年1月至2020年6月,他在Echelon Wealth Partners Inc.驻加拿大的S投资银行部工作。2015年1月至2018年6月,任华泰证券联合证券股份有限公司投行业务副总裁;2013年12月至2014年11月,刘元先生在元资本任助理,
167
目录表
一家总部位于北京和香港的私募股权公司。刘先生还曾于2011年5月至2013年11月担任Perella Weinberg Partners的投资银行分析师,并于2009年7月至2011年5月担任NewMargin Ventures的投资经理。刘先生2007年获华威大学经济学学士学位,2009年获剑桥大学房地产金融哲学硕士学位。
业务合并完成后,王菲将担任我们董事的销售业务。王健林先生自2021年5月起担任发改委董事的线上销售业务。2019年11月至2021年5月,王伟先生在上海上瑞营销策划有限公司担任电子商务经理;2016年5月至2019年10月,王伟先生在上海万伦贸易有限公司工作,负责管理其网店。2012年10月至2016年4月,王伟先生在上海悠悠时代电子商务有限公司担任网店经理,2006年毕业于上海理工大学IT应用专业。
业务合并结束后,利春鼎将作为我们供应链上的董事。丁丁先生自2019年6月起担任帝亚迪供应链管理董事。此前,自2016年9月加入DDC以来,他在公司内担任过各种管理职位。在加入DDC之前,丁先生于2012年6月至2015年6月在麦德龙联盟有限公司担任销售和市场经理,负责维他麦和阿尔彭品牌在香港市场的业务。张丁先生于2006年毕业于上海科技学院。
董事及行政人员的薪酬
雇佣协议
我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议,也没有达成任何协议,在终止雇佣时提供福利。
高管与董事薪酬
没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前,我们的任何现有股东,包括我们的董事或他们各自的任何关联公司,或他们为完成业务合并而提供的任何服务,都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿,包括寻找人、咨询或其他类似费用。然而,这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制,除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外,任何人都不会审查这些费用的合理性。
168
目录表
企业合并前某些实益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至2021年8月31日,由以下人士实益拥有的普通股数量:(I)我们所知的持有超过5%已发行及已发行普通股的实益拥有人;(Ii)我们每名高级职员及董事;及(Iii)我们所有高级职员及董事作为一个整体。截至2021年8月31日,我们发行和发行了605.4万股普通股。
除非另有说明,否则我们相信,表中列出的所有人士就其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表并无反映于认股权证获行使时可予发行之任何普通股之实益拥有权记录。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
的数量和性质。 |
大约20%的百分比 |
|||
5%或更大的持有者 |
|
||||
安盛环球投资有限公司 |
1,369,000 |
22.6 |
% |
||
极地多战略总基金 |
380,000 |
6.3 |
% |
||
行政人员及董事 |
|
||||
尤金·Wong |
20,000 |
* |
|
||
谭学伟 |
20,000 |
* |
|
||
罗伯特·莫里斯 |
15,000 |
* |
|
||
严旭 |
15,000 |
* |
|
||
周国荣 |
15,000 |
* |
|
||
所有董事和执行干事作为一个群体(5名个人) |
85,000 |
1.4 |
% |
____________
*日本经济增长不到1%
(1)除另有注明外,各个别人士的营业地址为香港中环德辅道中88-89号中环88号B单元6楼Ace Global Business Acquisition Limited。
169
目录表
企业合并后合并后公司的证券所有权
下表列出了有关在业务合并完成后立即通过以下方式实益拥有ACBA股份的信息:
·*:*后,立即成为Ace任何类别股份的实益拥有人;
·美国联邦储备委员会对其每一名高级管理人员和董事进行审查;以及
·该集团将其所有高管和董事作为一个团队。
除非另有说明,否则Ace相信,表中所列的所有人士将在业务合并完成后立即对其实益拥有的所有Ace证券拥有独家投票权和投资权。
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外,Ace认为,根据向其提供的信息,下表所列个人和实体将在企业合并完成后立即对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。在业务合并完成后60天内可行使的所有受购股权或认股权证规限的Ace股份,就计算实益拥有的股份数目及该等人士的拥有百分比而言,均被视为已发行及由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有。然而,就计算任何其他人的所有权百分比而言,它们并不被视为未偿还和实益拥有。
在上述段落的规限下,流通股的所有权百分比以业务合并完成后将发行的39,550,000股ACBA股份为基础。下表假设未赎回任何ACBA股票。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
的数量和性质。 |
近似值百分比 |
|||
5%或更高持有者 |
|
||||
巫毒企业有限公司 |
3,955,400 |
10.0 |
% |
||
K11投资有限公司及其集团(2) |
4,081,931 |
10.3 |
% |
||
行政人员及董事 |
|
||||
朱家印(3) |
3,955,400 |
10.0 |
% |
||
淑君吕 |
— |
— |
|
||
嘉鸿洋 |
— |
— |
|
||
马修·吉恩·穆尔 |
— |
— |
|
||
Samuel Chun Kong Shih |
— |
— |
|
||
所有董事和高级职员为一组(5人) |
3,955,000 |
10.0 |
% |
____________
(1)除另有注明外,各个别人士的营业地址为香港中环德辅道中88-89号中环88号B单元6楼Ace Global Business Acquisition Limited。
(二) 指于完成业务合并后将予发行之合共4,081,931股ACBA股份,包括(i)将予发行予Spirit Ice Project Company Limited之2,623,224股股份;(ii)将予发行予Golden Way Project Company Limited之621,850股股份;(iii)将予发行予Clinford Investment Limited之294,457股股份;(iv)将予发行予Spirit Ice Project Company Limited之294,457股股份。(iv)109,439股股份将予发行予Grand Stance Investments Limited;(v)384,868股股份将予发行予K11 Investment Company Limited及(vi)48,094股股份将予发行予Woodbury Capital Management Limited。Spirit Ice Project Company Limited、Golden Way Project Company Limited、Clinford Investment Limited、Grand Stance Investments Limited及Woodbury Capital Management Limited各自为K11 Investment Company Limited控制之全资╱综合附属公司。该集团的地址为香港特别行政区中西区皇后大道中18号新世界第一座11楼1111室。
(三) 指将发行予Voodoo Enterprise Limited(一间由朱家贤及林德顺控制及拥有之英属处女群岛公司)之3,955,400股ACBA股份。Voodoo Enterprise Limited之注册地址为Palm Grove House,P.O.。Box 438,Road Town,Tortola,英属维尔京群岛
170
目录表
某些交易
Ace的某些交易
内幕消息人士
2020年11月,Ace向其初始股东发行了总计1,000股创始人股票,总购买价为1美元。
于二零二零年十二月,Ace向初始股东发行合共1,149,000股额外创办人股份,总购买价为24,999元。
私募
在Ace首次公开募股结束的同时,Ace完成了由Ace的赞助商Ace Global Investment Limited以每单位10.00美元的价格购买的280,000个私人单位的私人配售。于2021年4月9日,本公司以每单位10.00美元的价格完成额外24,000个单位,以支付超额分配。
私人单位与首次公开发售中出售的单位相同,惟私人单位所包括的认股权证(“私人认股权证”)不可赎回,且只要私人认股权证继续由配售单位的最初买家或其获准承让人持有,则可按无现金基准行使。
关联方进展
截至2021年6月30日,本公司有一名股东及关联方就其首次公开发行的递延成本提供的临时垫款。该结余为无抵押、免息及无固定还款期。
关联方展期贷款
Ace将在首次公开募股完成后12个月内完成首次业务合并。然而,如Ace预期其可能无法于12个月内完成首次业务合并,其可(但无义务)将完成业务合并的期限延长三次,每次延长三个月(合共最多21个月以完成业务合并)。根据Ace的修订和重述的备忘录和章程以及Ace与大陆股票转让和信托公司之间签订的信托协议的条款,为了延长Ace完成其初始业务合并的时间,Ace的内部人士或其关联公司或指定人员必须在适用截止日期前五天提前通知,将455美元存入信托账户,400(每股0.10美元),在适用的截止日期当日或之前。内部人士将收到一张免息、无抵押承兑票据,金额相当于任何该等按金的金额,倘Ace无法完成业务合并,除非信托账户外有可用资金,否则将不会偿还该等按金。此类票据将在完成初始业务合并时支付,或者由贷款人自行决定,在完成业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。
关联方政策
Ace的道德准则要求Ace尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易,除非根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易的定义是:(1)在任何日历年,所涉及的总金额将或可能预计超过120,000美元,(2)Ace或其任何子公司是参与者,以及(3)任何(a)执行官、董事或董事候选人,(b)我们普通股5%以上的实益拥有人,或(c)第(a)及(b)款所述人士的直系亲属,拥有或将会拥有直接或间接的重大权益(纯粹由于担任另一实体的董事或少于10%的实益拥有人而拥有的权益除外)。当一个人采取的行动或拥有的利益可能使其难以客观有效地开展工作时,就可能出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益,也可能产生利益冲突。
ACES还要求其每位董事和高管每年填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
171
目录表
根据其书面章程,ACE的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。Ace与其任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以ACBA认为对Ace有利的条款不低于非关联第三方提供的条款。此类交易将需要获得Ace审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的事先批准,或者在交易中没有利益的Ace董事会成员的批准,无论是哪种情况,他们都可以接触到Ace的律师或独立法律顾问,费用由Ace承担。Ace不会进行任何此类交易,除非我们的审计委员会和大多数公正的“独立”董事认定,此类交易的条款对Ace的有利程度不亚于Ace从非关联第三方获得此类交易的条款。此外,Ace要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性,或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步减少潜在的利益冲突,Ace已同意不会完成与其任何初始股东有关联的实体的业务合并,除非我们从一家独立投资银行获得的意见认为,从财务角度来看,业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外,在任何情况下,其任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务之前,都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。
DDC的某些交易
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月内,DDC关联方如下:
当事人名称 |
关系 |
|
朱嘉贤女士 |
创始人、董事会主席 |
|
舒群蕾女士 |
首席财务官 |
|
*Samuel Derk Shuen Lim先生 |
伏都教创始人兼股东的配偶 |
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内,DDC与关联方订立以下重大关联方交易。
|
截至该年度为止 |
|||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
融资活动: |
||||
贷款由舒淑贞女士提供 |
— |
841,640 |
||
由Samuel Derk Shuen Lim先生借出 |
1,344,728 |
3,276,044 |
||
向Samuel Derk Shuen Lim先生还款 |
1,344,728 |
1,736,787 |
||
代表朱家印女士从Samuel Derk Shuen Lim先生收到的股份认购 |
— |
7 |
||
从Samuel Derk Shuen Lim先生收到的股份认购 |
— |
90,509 |
||
须支付予舒群蕾女士的贷款利息 |
— |
42,082 |
||
贷款利息予Samuel Derk Shuen Lim先生 |
— |
67,534 |
于2019年,本公司分别于5月及6月向Samuel Derk Shuen Lim先生借款港币62万元及港币881,181元两笔免息贷款作日常营运之用。这两笔贷款都将在下个月分别偿还。
2020年9月,林德顺先生为公司无偿担保了一笔港币4,000,000元的三年期担保贷款。
本公司于2020年9月向Samuel Derk Shuen Lim先生借款1,000,000港元,提款利息为5%,并于2020年9月全数偿还贷款。
172
目录表
于2020年10月,本公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款1,000,000港元,年息5%,1,000,000港元,年息2%,免息贷款1,000,000港元。该公司于2020年10月偿还100万港元,并于2021年2月偿还100万港元(以美元支付)。
于2020年10月,本公司以5%的提款利息向林淑君女士借款1,000,000港元,并于2021年2月全数偿还贷款。
于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内,本公司与关联方订立以下重大关联方交易。
截至6月30日的六个月, |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
融资活动: |
|
|||
还款予舒群蕾女士 |
— |
883,722 |
||
由Samuel Derk Shuen Lim先生借出 |
— |
4,170,240 |
||
向Samuel Derk Shuen Lim先生还款 |
— |
5,095,286 |
||
贷款利息予Samuel Derk Shuen Lim先生 |
— |
83,406 |
于2020年10月,本公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款1,000,000港元,年息5%,1,000,000港元,年息2%,免息贷款1,000,000港元。该公司于2020年10月偿还100万港元,并于2021年2月偿还100万港元(以美元支付)。
于2020年10月,本公司以5%的提款利息向林淑君女士借款1,000,000港元,并于2021年2月全数偿还贷款。
2021年1月,本公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款645,538美元,预付利息2%,贷款已于2021年2月全额偿还。
2021年5月,Samuel Derk Shuen Lim先生免费为公司担保了一笔2,000,000港元的八年期担保贷款。
关联方余额
截至2019年12月31日和2020年12月31日,上述交易主要产生的未偿余额如下:
|
截至2013年12月31日, |
|||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
朱家印女士的欠款 |
7 |
— |
||
应由Samuel Derk Shuen Lim先生支付的款项 |
90,509 |
— |
||
应付舒淑贞女士的款项 |
— |
883,722 |
||
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的款项 |
— |
1,606,791 |
截至2020年12月31日和2021年6月30日,上述交易主要产生的未偿余额如下:
|
十二月三十一日, |
6月30日, |
||
人民币 |
人民币 |
|||
应付舒淑贞女士的款项 |
883,722 |
— |
||
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的款项 |
1,567,515 |
725,875 |
173
目录表
安信证券简介
一般信息
ACES是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1994475),其事务受其组织章程大纲和章程、2004年英属维尔京群岛商业公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。ACE目前被授权发行1亿股普通股,面值0.001美元。截至本委托书发表之日,已发行和流通的普通股为1,454,000股,由我们的初始股东持有。没有发行或流通股优先股。截至本委托书日期,已发行普通股6,054,000股,持有者为[•]登记在册的股东。每个单位、股份和认股权证都是根据交易所法案第12节进行登记的。
单位
每个单位由一股普通股和一股可赎回权证组成。每份可赎回认股权证的持有人有权购买一股普通股。
普通股
我们登记在册的股东有权就所有将由股东投票表决的事项,就所持有的每股股份投一票。对于为批准我们的业务合并而进行的任何投票,我们的所有初始股东以及我们的所有高级管理人员和董事已同意投票表决他们在紧接IPO之前拥有的各自普通股以及在IPO或IPO后在公开市场购买的任何股份,支持拟议的业务合并。
我们只有在完成业务合并后拥有至少5,000,000美元的有形资产净值,并且投票表决的普通股的大多数投票赞成业务合并时,我们才会继续进行业务合并。每次股东大会必须至少提前五天发出通知(尽管我们将提供联邦证券法所要求的最低五天)。股东可以亲自或委托代表在会议上投票。
我们的董事会成员将任职至下一届年度股东大会。在董事选举方面没有累积投票权,因此,有资格投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。
根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则,如吾等未于IPO完成后12个月(或如本招股说明书所述延长期限,则最多21个月)完成业务合并,将触发吾等自动清盘、清盘及随后解散。我们的初始股东已同意在本公司清盘、清算和随后解散时,放弃从信托账户获得与其内部股份有关的任何分派的权利。
我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权,也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款,除非公众股东对建议的业务合并进行投票,并完成业务合并,则有权将其公众股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。将其公开股票转换为信托账户份额的公众股东,仍有权行使他们作为单位一部分获得的可赎回权证。
认股权证
每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可按下文讨论的调整,于初始业务合并完成后的任何时间及自本登记声明生效日期起计一年内购买一股普通股。根据认股权证协议,权证持有人只能对整数股行使其认股权证。然而,除下文所述外,除非吾等拥有一份有效及有效的认股权证登记说明书,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股,以及一份与该等普通股有关的现行招股章程,否则认股权证不会以现金方式行使。尽管有上述规定,如一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股的登记声明,在完成我们最初的业务组合后90天内仍未生效,则认股权证
174
目录表
持有人可根据《证券法》第3(A)(9)节规定的登记豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记声明,以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内,只要该项豁免可用。如果没有注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。该等认股权证将于东部标准时间下午5:00到期,自注册说明书生效之日起计五年内到期,本招股说明书为其组成部分。
我们可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分认股权证(不包括私人认股权证):
·在认股权证可以行使的情况下,投资者可以随时购买;
·对每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后,对其进行赎回;
·在截至向认股权证持有人发出赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内,如果且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元,经股份拆分、股份资本化、权利、发行、拆分、重组、资本重组等调整后,普通股的最后销售价格才会被取消;以及
·如果且仅当在赎回时以及在上文所述的整个30天交易期内,有一份关于此等认股权证的普通股的有效登记声明,以及在此之后的每个交易日持续到赎回之日,则不适用。
除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使,否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再有任何权利,但在该权证交出时,可收取该持有人的权证的赎回价格。
我们认购权证的赎回准则所订的价格,旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价,并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额,以便如果股价因赎回赎回而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。
如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下,各持有人须就该数目的普通股交出全部认股权证,以支付行使价,该数目等于认股权证相关普通股数目的乘积(X)乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额(Y)乘以公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的二十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权,将取决于各种因素,包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、我们在那个时候的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须获当时尚未发行的大部分认股权证的持有人以书面同意或表决批准,才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。
行使认股权证时可发行普通股的行使价和数目在某些情况下可能会调整,包括股份资本化、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可于认股权证代理人办事处行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立,并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权。
175
目录表
股份及任何投票权,直至他们行使认股权证及收取普通股为止。于认股权证获行使后发行普通股后,每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项,就所持有的每股股份投一票。
除上文所述外,本公司将不会行使任何认股权证,吾等亦无责任发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行普通股的招股章程为现行招股章程,且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款,吾等已同意尽最大努力满足此等条件,并维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的现行招股章程,直至认股权证期满为止。然而,吾等不能向阁下保证,吾等将能够这样做,而倘若吾等不保存一份有关行使认股权证后可发行普通股的现行招股章程,持有人将无法行使其认股权证,而吾等亦不会被要求就任何此等认股权证行使进行结算。若有关于行使认股权证时可发行的普通股的招股章程并非最新资料,或假若认股权证持有人所在司法管辖区的普通股不符合或获豁免资格,吾等将不会被要求以现金净额结算或现金结算认股权证,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,而认股权证到期时可能一文不值。
认股权证持有人可选择受行使认股权证的限制所规限,以致有投票权的认股权证持有人(及其联营公司)将不能行使其认股权证,但在行使该等权力后,该持有人(及其联营公司)实益拥有超过9.8%的已发行及已发行普通股。尽管有上述规定,任何人士如于收购后立即购入旨在改变或影响本公司控制权的认股权证,或与任何具有该等目的或效力的交易有关或作为该等交易的参与者,将被视为相关普通股的实益拥有人,且不能利用这项规定。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。倘于行使认股权证时,持有人将有权收取一股股份的零碎权益(因其后普通股应缴股本,或普通股分拆或其他类似事件所致),吾等将于行使认股权证时,将向认股权证持有人发行的普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。
关于私募认股权证的合约安排
吾等已同意,只要私人认股权证仍由初始购买者或其联营公司持有,吾等将不会赎回该等认股权证,并将允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证(即使有关行使该等认股权证而可发行的普通股的登记声明无效)。然而,一旦上述任何认股权证从最初的购买者或其关联公司转让,这些安排将不再适用。此外,承销商代表已同意,在首次公开招股完成后五年前,承销商将不得行使将于首次公开招股完成时向其及/或其指定人发行的任何认购权相关的认股权证。此外,由于私募认股权证将以私人交易形式发行,即使一份涵盖在行使该等认股权证后可发行的普通股的登记声明失效,并收取未登记的普通股,持有人及其受让人仍可行使该等私募认股权证以换取现金。
分红
到目前为止,我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营,因此,我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
176
目录表
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
ACES根据英属维尔京群岛法律提交的修订和重新制定的组织备忘录和章程细则包含旨在完成业务合并之前向我们的股东提供某些权利和保护的条款。以下是Ace修订和重新修订的组织备忘录和章程中包含的实质性权利和保护:
·*允许公众股东行使转换权和赎回其公开股票的权利,而不是参与拟议的企业合并;
·美国政府禁止完成业务合并,除非我们在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产;
·美国联邦储备委员会要求,如果我们寻求股东批准任何业务合并,投票的已发行和已发行普通股的50%必须投票赞成该业务合并;
·制定关于董事的选举和选举的程序;
·股东大会要求董事可以自行召开股东大会,如果持有不低于已发行股份面值30%的股东要求召开特别股东大会,则必须召开特别股东大会;
·我们禁止在业务合并之前发行(I)任何普通股,这将使持有人有权从信托账户获得资金或就任何初始业务合并进行投票;
·监管机构要求,如果我们在IPO完成后12个月(或在本文其他地方描述的某些情况下,为21个月)没有完成业务合并,我们的管理层必须采取一切必要行动清算我们的信托账户;以及
·美国银行要求,不得与另一家有名义价值的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。
《公司法》允许在英属维尔京群岛注册的公司在获得该公司至少一半已发行普通股持有者的批准后,修改其组织章程大纲和章程细则。公司的组织章程细则可指明须获得较高多数的批准,或可借董事决议修订组织章程大纲及章程细则,但只要获得所需多数的批准,任何英属维尔京群岛公司均可修订其组织章程大纲及章程细则,不论其组织章程大纲及章程细则是否另有规定。ACE的组织章程大纲规定,不得通过董事决议作出修订:(I)限制有表决权的成员修订章程大纲或章程细则的权利或权力;(Ii)更改通过决议修订章程大纲或章程细则所需的有表决权成员的百分比;或(Iii)在只有有表决权的成员才可修订章程大纲或章程细则的情况下。因此,尽管吾等可修订载于Ace经修订及重订的组织章程大纲及细则内与吾等建议发售、架构及业务计划有关的任何条文,吾等认为所有此等条文对吾等股东具有约束力,吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文,除非吾等为持不同意见的公众股东提供机会转换其与任何该等投票有关的公众股份。
ACE的转接代理
Ace证券的转让代理是大陆股票转让信托公司。
177
目录表
股东提案及其他事项
Ace管理层不知道可能会在Ace特别股东大会上提出的其他事项。然而,如建议业务合并或相关事项以外的任何事项应适当提交股东特别大会,则随附的委托书所指名的人士将根据其对该等事项的判断投票。
在那里您可以找到更多信息
ACE受证券交易法的信息要求约束,并被要求向美国证券交易委员会提交报告、任何委托书和其他信息。Ace向美国证券交易委员会提交的任何报告、声明或其他信息,包括本委托书,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549室1580室NE.100F Street。如果证券交易委员会公众参考科提出书面要求,也可以按规定的费率或从其网址www.sec.gov免费获得这些材料的副本。证券交易委员会公共参考科设在华盛顿特区20549。有关公共资料室的进一步信息,请致电美国证券交易委员会,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。
Ace和DDC均未授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。阁下不应假设本委托书所载资料于本委托书日期以外的任何日期均属准确,且本委托书邮寄予Ace股东或完成业务合并均不会产生任何相反的暗示。
本委托书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区内非法提出任何此类要约或要约的任何人征求委托书。
178
目录表
艾斯环球商业收购有限公司
未经审计的简明财务报表索引
目录 |
第(S)页 |
|
截至2020年12月31日和2021年6月30日的未经审计的简明资产负债表 |
F-2 |
|
截至2021年6月30日止六个月及截至2021年6月30日止三个月的未经审计简明经营报表 |
F-3 |
|
截至六个月未经审计的股东权益变动简明报表 |
F-4 |
|
截至2021年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明报表 |
F-5 |
|
截至2021年6月30日的六个月未经审计简明财务报表附注 |
F-6 |
艾斯环球商业收购有限公司
财务报表索引
目录 |
第(S)页 |
|
截至2020年12月31日的资产负债表 |
F-19 |
|
2020年11月2日(成立)至 |
F-20 |
|
2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表 |
F-21 |
|
2020年11月2日(成立)至 |
F-22 |
|
财务报表附注 |
F-23 |
DDC企业有限公司
未经审计的简明合并财务报表索引
目录 |
第(S)页 |
|
截至2020年12月31日和2021年6月30日的未经审计简明综合资产负债表 |
F-31 |
|
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的综合综合全面亏损报表 |
F-34 |
|
截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月未经审计的股东赤字变化简明综合报表 |
F-36 |
|
截至六个月未经审计的现金流量表简明综合报表 |
F-38 |
|
截至六个月的未经审计简明合并财务报表附注 |
F-40 |
DDC企业有限公司
合并财务报表索引
目录 |
第(S)页 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
F-70 |
|
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-71 |
|
截至2019年及2020年12月31日止年度的综合全面亏损报表 |
F-75 |
|
截至2019年及2020年12月31日止年度之综合股东亏损变动表 |
F-77 |
|
截至2019年及2020年12月31日止年度的综合现金流量表 |
F-78 |
|
合并财务报表附注 |
F-80 |
ACE GLOBAL BUSINESS ACQUISITION LIMITED的历史财务资料
下表载列来自Ace Global Business Acquisition Limited截至二零二一年六月三十日止期间经审核财务报表的选定历史财务资料。
F-1
目录表
艾斯环球商业收购有限公司
未经审计的简明资产负债表
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
资产 |
|
|
|
|
||||
流动资产: |
|
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
812,369 |
|
$ |
— |
|
||
提前还款 |
|
182,134 |
|
|
— |
|
||
递延发售成本 |
|
— |
|
|
45,000 |
|
||
流动资产总额 |
|
994,503 |
|
|
45,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
非流动资产: |
|
|
|
|
||||
信托账户中的现金和投资 |
|
46,921,335 |
|
|
— |
|
||
非流动资产总额 |
|
46,921,335 |
|
|
— |
|
||
总资产 |
$ |
47,915,838 |
|
$ |
45,000 |
|
||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||||
流动负债: |
|
|
|
|
||||
应计负债和其他应付款项 |
$ |
8,903 |
|
$ |
2,967 |
|
||
关联方预付款 |
|
327,839 |
|
|
32,839 |
|
||
流动负债总额 |
|
336,742 |
|
|
35,806 |
|
||
|
|
|
|
|||||
认股权证负债 |
|
1,250,000 |
|
|
— |
|
||
递延承保补偿 |
|
1,840,000 |
|
|
— |
|
||
总负债 |
|
3,426,742 |
|
|
35,806 |
|
||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
||||
普通股,需赎回3,871,369股和0股(换算价值分别为每股10.20美元和0美元) |
|
39,489,087 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
股东权益: |
|
|
|
|
||||
普通股,面值0.001美元;授权股票100,000,000股;已发行和已发行股票2,182,631股和1,150,000股(不包括3,871,369股和0股,需赎回) |
|
2,183 |
|
|
1,150 |
|
||
额外实收资本 |
|
5,350,170 |
|
|
23,850 |
|
||
累计赤字 |
|
(352,344 |
) |
|
(15,806 |
) |
||
股东权益总额 |
|
5,000,009 |
|
|
9,194 |
|
||
总负债和股东权益 |
$ |
47,915,838 |
|
$ |
45,000 |
|
见未经审计的简明财务报表附注。
F-2
目录表
艾斯环球商业收购有限公司
未经审计的经营简明报表
三个半月 |
六个月 |
|||||||
组建、一般和行政费用 |
$ |
(250,360 |
) |
$ |
(346,457 |
) |
||
总运营费用 |
|
(250,360 |
) |
|
(346,457 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
其他收入 |
|
|
|
|
||||
更改认股权证负债的公允价值 |
|
8,560 |
|
|
8,560 |
|
||
股息收入 |
|
1,335 |
|
|
1,335 |
|
||
利息收入 |
|
22 |
|
|
24 |
|
||
其他收入合计,净额 |
|
9,917 |
|
|
9,919 |
|
||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
|
(240,443 |
) |
|
(336,538 |
) |
||
所得税 |
|
— |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
(240,443 |
) |
|
(336,538 |
) |
||
减去:需赎回的普通股应占收入 |
|
(1,124 |
) |
|
(1,124 |
) |
||
Ace Global Business Acquisition Limited应占净亏损 |
|
(241,567 |
) |
|
(337,662 |
) |
||
基本和稀释后加权平均流通股 |
|
2,065,838 |
|
|
1,610,449 |
|
||
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.12 |
) |
$ |
(0.21 |
) |
见未经审计的简明财务报表附注。
F-3
目录表
艾斯环球商业收购有限公司
未经审计的股东权益变动简明报表
截至2021年6月30日的六个月 |
|||||||||||||||||||
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
||||||||||||||||
不是的。的股份 |
金额 |
||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
1,150,000 |
|
$ |
1,150 |
|
$ |
23,850 |
|
$ |
(15,806 |
) |
$ |
9,194 |
|
|||||
在首次公开招股中出售单位 |
4,600,000 |
|
|
4,600 |
|
|
43,030,400 |
|
|
— |
|
|
43,035,000 |
|
|||||
以私募方式将单位出售给创始人 |
304,000 |
|
|
304 |
|
|
1,781,136 |
|
|
— |
|
|
1,781,440 |
|
|||||
可能赎回的普通股的初始分类 |
(3,887,643 |
) |
|
(3,888 |
) |
|
(39,650,071 |
) |
|
— |
|
|
(39,653,959 |
) |
|||||
可能赎回的普通股公允价值变动 |
16,274 |
|
|
17 |
|
|
164,855 |
|
|
— |
|
|
164,872 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(336,538 |
) |
|
(336,538 |
) |
|||||
截至2021年6月30日的余额 |
2,182,631 |
|
$ |
2,183 |
|
$ |
5,350,170 |
|
$ |
(352,344 |
) |
$ |
5,000,009 |
|
截至2021年6月30日的三个月 |
|||||||||||||||||||
|
其他内容 |
累计 |
股东总数 |
||||||||||||||||
不是的。的股份 |
金额 |
||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的余额 |
1,150,000 |
|
$ |
1,150 |
|
$ |
23,850 |
|
$ |
(111,901 |
) |
$ |
(86,901 |
) |
|||||
在首次公开招股中出售单位 |
4,600,000 |
|
|
4,600 |
|
|
43,030,400 |
|
|
— |
|
|
43,035,000 |
|
|||||
以私募方式将单位出售给创始人 |
304,000 |
|
|
304 |
|
|
1,781,136 |
|
|
— |
|
|
1,781,440 |
|
|||||
可能赎回的普通股的初始分类 |
(3,887,643 |
) |
|
(3,888 |
) |
|
(39,650,071 |
) |
|
— |
|
|
(39,653,959 |
) |
|||||
可能赎回的普通股公允价值变动 |
16,274 |
|
|
17 |
|
|
164,855 |
|
|
— |
|
|
164,872 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(240,443 |
) |
|
(240,443 |
) |
|||||
截至2021年6月30日的余额 |
2,182,631 |
|
$ |
2,183 |
|
$ |
5,350,170 |
|
$ |
(352,344 |
) |
$ |
5,000,009 |
|
见未经审计的简明财务报表附注。
F-4
目录表
艾斯环球商业收购有限公司
未经审计的现金流量表简明表
六个月 |
||||
经营活动的现金流 |
|
|
||
净亏损 |
$ |
(336,538 |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 |
|
|
||
认股权证负债的公允价值变动 |
|
(8,560 |
) |
|
以现金形式赚取的利息收入和股息收入以及持有的投资收入 |
|
(1,335 |
) |
|
|
|
|||
营业资产和负债变动: |
|
|
||
提前还款额增加 |
|
(182,134 |
) |
|
应计负债增加 |
|
5,936 |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(522,631 |
) |
|
|
|
|||
投资活动产生的现金流 |
|
|
||
将收益存入信托账户 |
|
(46,920,000 |
) |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
(46,920,000 |
) |
|
|
|
|||
融资活动产生的现金流 |
|
|
||
公开发行股票所得款项 |
|
44,920,000 |
|
|
向关联方私募所得收益 |
|
3,040,000 |
|
|
关联方预付款 |
|
295,000 |
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
48,255,000 |
|
|
现金净变动额 |
|
812,369 |
|
|
期初现金 |
|
— |
|
|
期末现金 |
$ |
812,369 |
|
补充披露非现金融资活动:
可能赎回的普通股的初始分类 |
$ |
39,653,959 |
|
|
可能赎回的普通股公允价值变动 |
$ |
(164,872 |
) |
|
应计承保赔偿 |
$ |
1,840,000 |
|
|
认股权证负债的初步确认 |
$ |
1,258,560 |
|
见未经审计的简明财务报表附注。
F-5
目录表
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未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务背景
ACE Global Business Acquisition Limited(“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2020年11月2日注册成立的一家新成立的空白支票公司,目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买一个或多个业务或实体的全部或几乎全部资产、订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并(“业务合并”)。虽然本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并,但本公司打算专注于北美人工智能和任何其他相关技术创新市场的机会。
截至2021年6月30日,本公司尚未开始任何运营。截至2021年6月30日的所有活动与公司的成立和首次公开募股有关,如下所述。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
融资
本公司首次公开发行股票的注册说明书于2021年4月5日生效。于2021年4月8日,本公司完成首次公开发售4,000,000个单位(“公共单位”),每个公共单位10.00美元,产生毛收入40,000,000美元,如附注3所述。
随后,承销商全面行使超额配售选择权,增发公募单位的发行和销售于2021年4月9日结束。该公司以每单位10.00美元的价格发行了600,000个单位的总发行量,产生了6,000,000美元的毛收入。
于2021年4月8日首次公开发售结束的同时,本公司完成以私募方式以每私人单位10.00美元的价格出售28万个私人单位(“私人单位”),产生毛收入2,800,000美元,如附注6所述。2021年4月9日,在出售超额配售单位的同时,本公司完成了额外24,000个私人单位的私下销售,产生毛收入240,000美元。
交易成本为1,125,000美元,其中包括920,000美元的承销费和205,000美元的其他发行成本。
信托帐户
于二零二一年四月八日首次公开发售完成及于二零二一年四月九日行使超额配股权后,出售首次公开发售公开发售单位及出售私人配售单位所得款项净额合共46,920,000美元存入信托户口(“信托户口”)。总计46,920,000美元(每个公共单位10.20美元)将投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券,到期日不超过185天,或投资于任何符合本公司确定的符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金的开放式投资公司,直至(I)完成业务合并和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东,如下所述,除非信托账户赚取的利息可以释放给本公司以支付其纳税义务。
业务合并
对于首次公开发售和出售私人单位的净收益的具体应用,公司管理层拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定,企业合并的目标企业必须是公平市值至少等于签署协议时信托账户余额(定义如下)的80%(减去任何递延承销佣金和所赚取利息的应付税款)的一家或多家目标企业。只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式获得目标公司足够的控股权时,公司才会完成业务合并
F-6
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未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务背景(续)
不需要根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将于企业合并完成时向股东提供赎回全部或部分公开股份的机会,包括(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。对于最初的企业合并,公司可在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准企业合并,股东可在会上寻求赎回其股份,无论他们投票赞成还是反对企业合并。公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果公司寻求股东批准,投票表决的大多数流通股投票赞成企业合并,公司才会继续进行企业合并。
如不需要股东表决,而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回,并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。
股东将有权按当时信托账户中的金额(最初为每股10.20美元,如果发起人Ace Global Investment Limited选择延长完成企业合并的时间最高可增加每股0.10美元)赎回其公开发行的股票,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息,以支付公司的纳税义务。将分配给赎回其公开股份的股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注10所述)。于业务合并完成时,本公司的权利或认股权证将不会有赎回权。普通股将在首次公开发行完成后按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”分类为临时股权。
保荐人及可能持有方正股份(定义见附注5)的本公司任何高级职员或董事(“股东”)及承销商将同意(A)投票表决其方正股份、包括在私人单位股份中的普通股(“私人股份”)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份,以支持企业合并,(B)除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会,否则不得就公司在完成企业合并前的业务前合并活动而修订及重订的公司章程大纲及章程细则提出修订;(C)不得赎回任何股份(包括创办人股份)及私人股份,使其有权在股东投票批准企业合并时从信托户口收取现金(或如本公司未寻求股东批准,则可在与企业合并相关的收购要约中出售任何股份),或投票修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关企业合并前活动股东权利的条文,及(D)倘企业合并未完成,创办人股份及私人股份不得参与任何清盘分派。然而,如果公司未能完成其业务合并,股东将有权从信托账户中清算关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
该公司将在2022年4月8日之前完成业务合并。然而,如本公司预期其可能无法在12个月内完成业务合并,本公司可将完成业务合并的期限延长最多3次,每次延长3个月(总共21个月以完成业务合并(“合并期”))。为了延长公司完成业务合并的可用时间,保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期或之前向信托账户存入455,400美元(约合每股公开股票0.099美元),每延长三个月。为延长时间框架而提供的任何资金
F-7
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未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务背景(续)
将以赞助商向我们提供贷款的形式进行。任何此类贷款的条款尚未明确谈判,但任何贷款都将是免息的,并且只有在公司进行业务合并的情况下才能偿还。
清算
如果本公司无法在合并期内完成企业合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,但赎回后不超过十个工作日,按每股价格赎回100%已发行的公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括赚取的利息(扣除应缴税款),这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有),符合适用法律的规定。及(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准下,于赎回后在合理可能范围内尽快开始自动清盘,从而正式解散本公司,但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于10.00美元。
保荐人已同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,保荐人将对本公司负责,将信托账户中的金额降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使),但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外,以及根据本公司对首次公开募股的承销商针对某些债务的任何索赔除外。包括根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
附注2--订正以前印发的财务报表
2021年4月12日,公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同就特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑事项发表了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告考虑的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说,美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款,这些条款规定了和解金额可能会根据权证持有人的特征而发生变化,这些条款与管限本公司权证的权证协议中包含的条款相似。
公司管理层根据会计准则编纂(“ASC”)副标题815-40“实体自身权益合同”对认股权证进行了评估。ASC第815-40-15节阐述了股权与负债的处理以及包括权证在内的与股权挂钩的金融工具的分类,并规定,只有在权证与发行人的普通股挂钩的情况下,权证才能被归类为股权的组成部分。根据ASC第815-40-15节,如果权证的条款要求在特定事件后调整行使价格,并且该事件不是权证公允价值的投入,则权证不会与发行人的普通股挂钩。公司的私募认股权证没有以ASC章节815-40-15所设想的方式与公司的普通股挂钩,因为该工具的持有人不是固定换固定定价的投入
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未经审计的简明财务报表附注
附注2--修订以前发布的财务报表(续)
股权期权。此外,认股权证协议中包含的要约收购条款不符合ASC章节815-40-25所设想的“归类于股东权益”标准。因此,唯一的私募认股权证应归类为负债,而公开认股权证应归类为权益,本公司重新评估在首次公开发售(“公开认股权证”)中向本公司保荐人发行的4,600,000份认股权证的会计处理。该公司以前将公共认股权证作为负债的组成部分进行会计处理。
在进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)第815-40号“实体自有权益衍生工具及套期保值合约”(“ASC-815”)的指引后,本公司断定认股权证协议中一项与若干转让条款有关的条文禁止私募认股权证作为股本的组成部分入账。由于私募认股权证符合ASC第815号文件对衍生工具的定义,因此私募认股权证应在资产负债表上作为衍生工具负债入账,并根据ASC第820号文件(公允价值计量)于开始时(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量,并在变动期的经营报表中确认公允价值变动。
下表汇总了修订对每个财务报表行项目截至日期和所示期间的影响:
正如之前报道的那样 |
调整 |
AS |
||||||||
截至2021年4月9日的资产负债表 |
|
|
|
|
||||||
认股权证负债 |
$ |
14,506,560 |
$ |
(13,248,000 |
) |
$ |
1,258,560 |
|||
总负债 |
|
16,690,334 |
|
(13,248,000 |
) |
|
3,442,334 |
|||
可能赎回的普通股 |
|
26,405,954 |
|
13,248,005 |
|
|
39,653,959 |
|||
普通股 |
|
3,465 |
|
(1,299 |
) |
|
2,166 |
|||
额外实收资本 |
|
5,184,021 |
|
1,294 |
|
|
5,185,315 |
附注3--重要会计政策
·报告的基础是什么?
该等随附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。所提供的中期财务资料未经审核,但包括管理层认为为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整。截至2021年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年的预期业绩。本10-Q表格中所包含的信息应结合管理层的讨论和分析,以及本公司于2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的S-1表格中包含的截至2020年12月31日的财政年度的财务报表及其附注。
·阿里巴巴集团是一家新兴的成长型公司。
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年1月的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)是
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注3--重要会计政策(续)
要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
· 使用估计
在按照美国公认会计原则编制这些财务报表时,管理层作出了估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的报告费用。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在作出估计时所考虑的于财务报表日期已存在的一项条件、情况或一系列情况的影响估计,至少在合理的可能性下,可能因一项或多项未来确认事件而于短期内出现变动。因此,实际结果可能有别于该等估计。
· 现金
本公司将所有购买时原到期日为三个月或以下的短期投资视为现金等价物。于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日,本公司并无任何现金等价物。
· 信托账户持有的现金和投资
于2021年6月30日,信托账户持有的资产以现金及美国国库券持有。该公司信托账户中的投资证券包括46 921 322美元的美国国库券和13美元的现金。
本公司于购买时将有价证券分类为可供出售,并于各结算日重新评估该分类。所有有价证券均按其估计公平值入账。可供出售证券之未变现收益及亏损于其他全面收益入账。本公司评估其投资,以评估未实现亏损头寸是否除暂时减值外。倘减值与信贷风险恶化有关或倘本公司可能于收回成本基准前出售证券,则减值被视为非暂时性减值。确定为非暂时性的已实现损益和价值下降根据具体确定方法确定,并在业务报表的其他收入(支出)净额中列报。
· 延期发行成本
递延发行费用包括截至资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的承销、法律、会计及其他费用,并于首次公开发行完成时计入股东权益。
· 认股权证负债
本公司根据ASC 815-40-15- 7 D及7 F所载指引将认股权证入账,根据该指引,私人认股权证不符合权益处理标准,必须记录为负债。因此,本公司将私人认股权证按其公平值分类为负债,并于各报告期间将私人认股权证调整至公平值。该负债须于每个结算日重新计量,直至行使为止,而公平值的任何变动均于本公司的经营报表中确认。私人认股权证乃使用柏力克-舒尔斯模式估值。
F-10
目录表
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未经审计的简明财务报表附注
注3--重要会计政策(续)
· 可能被赎回的普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导说明其可能赎回的普通股。可强制赎回之普通股(如有)分类为负债工具,并按公平值计量。可赎回可赎回普通股(包括附有赎回权而该等赎回权在持有人控制范围内或可于发生并非仅在本公司控制范围内的不确定事件时赎回的普通股)分类为临时权益。于所有其他时间,普通股分类为股东权益。截至2021年6月30日,3,871,369股可能被赎回的普通股,受不确定未来事件的影响,并被视为不受本公司控制,在本公司资产负债表的股东权益部分外,作为临时权益列示。
· 发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A -“发行费用”的要求。发行成本主要包括于结算日产生的与公开发售有关的专业及注册费用,并于公开发售完成后计入股东权益。
· 金融工具公允价值
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
第1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
|
第2级- |
估值依据如下:(I)类似资产及负债在活跃市场的报价;(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价;(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入;或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
|
第三级-- |
估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
公司某些资产和负债的公允价值(符合ASC 820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格)与资产负债表中的账面值接近。由于应付发起人的现金及现金等价物以及其他流动资产、应计费用的到期日较短,该等工具的公允价值估计与二零二一年六月三十日的账面值相若。有关本公司按经常性基准以公允价值计量的资产和负债的披露,请参见附注9。
F-11
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未经审计的简明财务报表附注
注3--重要会计政策(续)
· 集中信贷风险
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具包括于金融机构的现金账户。本公司在此方面并无亏损,管理层相信本公司在此方面并无重大风险。
· 所得税
所得税根据ASC Topic 740“所得税”(“ASC 740”)的规定确定。根据此方法,递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自之税基之间之差额所产生之未来税务后果而确认。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布所得税税率计量。税率变动对递延税项资产及负债之任何影响于包括颁布日期之期间内于收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应如何在其财务报表中识别、衡量、呈现和披露纳税申报表中已采取或预期采取的不确定税务状况。根据《会计准则》第740条,当税务机关审查后,税务状况很可能持续存在时,必须在财务报表中初步确认税务状况。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如有)确认为所得税费用。于2021年6月30日或2020年12月31日,概无未确认的税务利益及应计利息及罚款金额。公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款,应计费用或重大偏离其立场。
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。
本公司在截至2021年6月30日的期间内的税项拨备为零。
该公司被视为获豁免的英属维尔京群岛公司,目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
·*每股净亏损*
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。于二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
·中国政府、中国政府和相关各方
如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响,则可以是一家公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。
·中国会计准则修订了最近的会计声明。
本公司已考虑所有新的会计声明,并得出结论,根据目前的信息,没有任何新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
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未经审计的简明财务报表附注
附注4--信托账户持有的现金和投资
截至2021年6月30日,公司信托账户中的投资证券包括46,921,322美元的美国国库券和13美元的现金。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券按其估计公允价值记录在随附的2021年6月30日的资产负债表上。账面价值,包括作为其他全面收益的未实现持有收益总额和于2021年6月30日和2020年12月31日持有的有价证券的公允价值如下:
携带 |
毛收入 |
截至的公允价值 |
|||||||
可供出售的有价证券: |
|
|
|
||||||
美国国库券 |
$ |
46,921,322 |
$ |
— |
$ |
46,921,322 |
附注5-公开发售
2021年4月8日,该公司以每公有单位10.00美元的价格出售了400万个公有单位。2021年4月9日,该公司额外销售了60万台,以弥补超额配售。每个公共单位由一股普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股(附注7)。
本公司预付承销折扣920,000美元,相当于首次公开发售结束时向承销商支付的发售总收益的2%,另加1,840,000美元(“递延承销折扣”)或本公司完成业务合并时应付发售总收益的4%。在公司完成业务合并的情况下,递延承保折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。如果本公司没有完成业务合并,承销商已放弃其获得延期承保折扣的权利。承销商无权获得递延承保折扣的任何应计利息。
附注6-私募
在首次公开发售结束的同时,本公司完成了28万个私人单位的私募,由保荐人以每单位10.00美元的价格购买。2021年4月9日,公司以每单位10.00美元的价格额外完成了24,000个单位的销售,以弥补超额配售。
私人单位与首次公开发售中出售的单位相同,惟私人单位所包括的认股权证(“私人认股权证”)不可赎回,且只要私人认股权证继续由配售单位的最初买家或其获准承让人持有,则可按无现金基准行使。
附注7--关联方交易
方正股份
2020年11月,本公司向初始股东发行了总计1,000股方正股票,总收购价为1美元。
2020年12月,本公司向初始股东增发了总计1,149,000股方正股票,总购买价为24,999美元。
关联方垫款
截至2021年6月30日,本公司有一名股东及关联方就其首次公开发行的递延成本提供的临时垫款。该结余为无抵押、免息及无固定还款期。
F-13
目录表
艾斯环球商业收购有限公司
未经审计的简明财务报表附注
附注7 -关联方交易(续)
《行政服务协议》
自2021年1月1日起,本公司有责任向Ace Global Investment Limited支付每月10,000元的一般及行政服务费用。本协议将在公司业务合并完成或公众股东信托账户清算后终止。
关联方展期贷款
本公司将于首次公开发售完成后12个月内完成首次业务合并。但是,如果本公司预计本公司可能无法在12个月内完成首次业务合并,本公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次,每次延长三个月(总共最多21个月以完成业务合并)。根据我们修订和重述的公司章程和备忘录的条款以及我们与大陆股票转让和信托公司之间签订的信托协议,为了延长我们完成首次业务合并的时间,公司的内部人士或其关联公司或指定人员在适用的最后期限前五天提前通知,必须在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入455,400美元(每股公开股票0.10美元)。内部人士将收到一张不计息、无抵押的承兑票据,其金额等于任何此类存款的金额,如果公司无法完成业务合并,除非信托账户外有资金可供使用,否则将不会偿还。此类票据将在我们完成初始业务合并后支付,或者由贷款人自行决定,在我们完成业务合并后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位。
注8 -股东权益
普通股
本公司获授权按每股面值0. 001元发行100,000,000股普通股。本公司普通股持有人每持有一股股份可投一票。
于2021年4月,本公司于公开发售中以每公开单位10. 00元的价格出售4,600,000个单位。
于2021年4月,本公司根据304,000个私人单位的私人配售以每单位10元向保荐人发行304,000股普通股。
于二零二一年六月三十日及二零二一年十二月三十一日,2,182,631股及1,150,000股普通股已发行及尚未行使,不包括3,871,369股及0股可能须予转换的股份。
公开认股权证
每份公开认股权证允许其持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2),可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人仅可就整份股份行使其认股权证。这意味着在任何给定时间,权证持有人只能行使偶数数量的权证。
除非本公司拥有涵盖行使认股权证时可予发行的普通股的有效及最新登记声明,以及有关该等普通股的最新招股章程,否则公众认股权证不可以现金行使。本公司目前的意图是,在完成初始业务合并后,立即提供一份有效和最新的登记声明,涵盖认股权证行使时可发行的普通股,以及与此类普通股有关的最新招股说明书。
尽管有上述规定,如果涵盖因行使公共认股权证而可发行的普通股的登记声明在我们的首次业务合并完成后90天内无效,则公共认股权证持有人可在有有效登记声明的时间之前以及在我们
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目录表
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未经审计的简明财务报表附注
附注8 -股东权益(续)
未能保持有效的登记声明,根据《证券法》规定的登记豁免,在无现金基础上行使认股权证。在此情况下,各持有人将透过交回认股权证支付行使价,以换取相等于(x)认股权证相关普通股数目乘以认股权证行使价与“公平市值”(定义见下文)之差额除以(y)公平市值所得商之普通股数目。公允市值是指截至行权日前一日止10个交易日的普通股最后申报销售价格的平均值。例如,如果持有人持有300份认股权证,购买150股股票,并且在行使前一天的公平市场价值为15.00美元,则该持有人将获得35股股票,而无需支付任何额外的现金代价。如果没有注册豁免,持有人将不能以非现金方式行使其权证。
认股权证将于完成初步业务合并及二零二二年三月三十一日(以较迟者为准)可予行使。搜查令将于下午五点到期纽约市时间,在我们完成首次业务合并的五周年纪念日,或在赎回时提前。
本公司可赎回尚未行使的认股权证(包括因行使向Ladenburg Thalmann & Co.发行的单位购买权而发行的任何尚未行使的认股权证),Inc.),全部而非部分认购,每份认股权证的价格为0.01元:
· 在公共认股权证可行使期间的任何时间,
· 在向每名公共权证持有人发出不少于30天的赎回事先书面通知后,
· 如果且仅如果在截止于向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日期间内的任何20个交易日,普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元,以及
· 如果且仅如果在赎回时以及在上文所述的整个30天交易期内以及此后每天持续至赎回日期,有关于发行该等认股权证相关普通股的有效现行登记声明。
倘符合上述条件且本公司将发出赎回通知,则各认股权证持有人可于预定赎回日期前行使其认股权证。然而,在发出赎回通知后,普通股的价格可能会低于18.00美元的触发价以及每股11.50美元的认股权证行使价,而不会限制我们完成赎回的能力。
认股权证的赎回标准乃按旨在为认股权证持有人提供较初步行使价合理溢价的价格而订立,并在当时的股价与认股权证行使价之间提供足够的差额,以确保倘股价因我们的赎回要求而下跌,赎回不会导致股价跌至低于认股权证的行使价。
如果本公司按上述要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以“无现金”方式行使认股权证。在此情况下,每名持有人将以交回该数目普通股的全部认股权证的方式支付行使价,该数目相等于将(x)认股权证相关普通股数目乘以认股权证行使价与“公平市值”(定义见下文)的差额除以(y)公平市值所得的商。公允市值是指截至向权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止10个交易日的普通股最后申报平均售价。本公司是否会行使我们的选择权,要求所有持有人以“无现金基准”行使其认股权证,将取决于多种因素,包括认股权证被要求赎回时我们普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对摊薄股份发行的担忧。
F-15
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未经审计的简明财务报表附注
附注9-公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
级别1:投资者对相同的资产或负债在活跃市场上报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级:包括除1级投入外的其他可观察到的投入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三层: 根据我们对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的评估得出的不可观察输入数据。
下表列示了截至2021年6月30日按经常性基准以公允价值计量的本公司资产和负债的相关信息,并显示了本公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层级。
描述 |
6月30日, |
活动中的报价 |
重要的其他人 |
意义重大 |
||||||||
资产: |
|
|
|
|
||||||||
信托账户持有的美国国债* |
$ |
46,921,335 |
$ |
46,921,335 |
$ |
— |
$ |
— |
||||
负债: |
|
|
|
|
||||||||
认股权证负债--私募认股权证 |
$ |
1,250,000 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
1,250,000 |
____________
*包括包括在公司资产负债表上以信托账户形式持有的现金和投资的资产。
该等私人认股权证根据美国会计准则第815-40号规定作为负债入账,并于综合资产负债表中于认股权证负债内列报。
该公司于2021年4月9日,也就是公司首次公开募股的日期,采用布莱克-斯科尔斯模型,将非公开认股权证的初始公允价值确定为1,258,560美元。本公司分配出售私人单位所得款项,首先按其于初始计量时所厘定的公允价值分配予私募认股权证,其余所得款项记作普通股,但须予赎回,而普通股则按其于初始计量日期所记录的相对公允价值入账。由于使用了不可观察到的输入,权证在最初测量日期被归类为3级。
二项模型和布莱克-斯科尔斯模型在测量日期的关键输入如下:
6月30日, |
2021年4月9日 |
|||||||
输入 |
|
|
|
|
||||
股价 |
$ |
10.05 |
|
$ |
10.00 |
|
||
无风险利率 |
|
0.87 |
% |
|
0.87 |
% |
||
波动率 |
|
51 |
% |
|
52 |
% |
||
行权价格 |
$ |
11.50 |
|
$ |
11.50 |
|
||
保证终身监禁 |
|
5年 |
|
|
5年 |
|
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目录表
艾斯环球商业收购有限公司
未经审计的简明财务报表附注
附注9-公允价值计量(续)
截至2021年6月30日,私募认股权证的总价值为125万美元。公允价值从2021年4月9日至2021年6月30日的变动约为9,000美元。
在某种程度上,估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性,这些估计价值可能比投资存在现成市场时所使用的价值高出或低得多。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度,对分类为第3级的投资最大。第3级金融负债由私募认股权证负债组成,该等证券目前并无市场,因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析,并酌情记录。
附注10--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至这些财务报表编制之日,已经产生了重大影响。财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
注册权
方正股份、私募认股权证(及其相关证券)及于转换营运资金贷款(及其相关证券)时可能发行的认股权证持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者将有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有人可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分私募认股权证及认股权证的持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外,对于企业合并完成后提交的登记声明,持有者将拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销商协议
承销商有权获得首次公开募股总收益4.0%的递延费用,或在业务合并结束前支付1,840,000美元。递延费用可以现金、股票或两者的组合支付(由承销商自行决定)。作为递延费用的一部分发行的任何股票将按公司信托账户中的每股价值向承销商发行,但根据公司的信托延期,信托金额有任何额外增加。将发行给承销商的股票将拥有无限的搭载登记权,以及公司普通股的其他持有者享有的相同权利。
注11--后续活动
根据美国会计准则第855号专题“后续事项”,该专题为资产负债表日之后但本未经审计财务报表发布之前发生的事件建立了会计和披露的一般标准,本公司已对资产负债表日之后发生的所有事件或交易进行了评估,直至本公司发布未经审计简明财务报表之日为止。期内,除上文所披露事项外,本公司并无任何重大后续事项。
F-17
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
安盛环球商业收购有限公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核Ace Global Business Acquisition Limited(“贵公司”)于2020年12月31日的资产负债表及自2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况以及2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,其业务计划取决于融资的完成,而公司截至2020年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约州
2021年2月8日
F-18
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
资产负债表
12月31日, |
||||
资产 |
|
|
||
递延发售成本 |
$ |
45,000 |
|
|
总资产 |
$ |
45,000 |
|
|
|
|
|||
负债和股东权益 |
|
|
||
流动负债: |
|
|
||
应计费用 |
$ |
2,967 |
|
|
关联方预付款 |
|
32,839 |
|
|
流动负债总额 |
|
35,806 |
|
|
总负债 |
|
35,806 |
|
|
|
|
|||
承付款和或有事项 |
|
|
||
股东权益: |
|
|
||
普通股,面值0.001美元;授权发行100,000,000股;已发行和已发行股票1,150,000股(1) |
|
1,150 |
|
|
额外实收资本 |
|
23,850 |
|
|
累计赤字 |
|
(15,806 |
) |
|
股东权益总额 |
|
9,194 |
|
|
总负债和股东权益 |
$ |
45,000 |
|
____________
(一) 包括最多合共150,000股普通股,倘包销商之超额配股权未获全部或部分行使,则可予没收。
见财务报表附注。
F-19
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
营运说明书
起始期: |
||||
组建和运营成本 |
$ |
(15,806 |
) |
|
净亏损 |
$ |
(15,806 |
) |
|
|
|
|||
基本及摊薄加权平均已发行股份(1) |
|
1,000,000 |
|
|
每股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.02 |
) |
____________
(一) 不包括最多合共150,000股普通股,倘包销商之超额配股权未获全部或部分行使,则可予没收。
见财务报表附注。
F-20
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
股东权益变动表
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||
不是。股票的交易量 |
金额 |
|||||||||||||||
截至2020年11月2日的余额(开始) |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||
向方正发行普通股(一) |
1,150,000 |
|
1,150 |
|
23,850 |
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
当期净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(15,806 |
) |
|
(15,806 |
) |
|||||
截至2020年12月31日的余额 |
1,150,000 |
$ |
1,150 |
$ |
23,850 |
$ |
(15,806 |
) |
$ |
9,194 |
|
____________
(一) 包括最多合共150,000股普通股,倘包销商之超额配股权未获全部或部分行使,则可予没收。
见财务报表附注。
F-21
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
现金流量表
开始时间段 |
||||
经营活动的现金流: |
|
|
||
净亏损 |
$ |
(15,806 |
) |
|
|
|
|||
营业资产和负债变动: |
|
|
||
应计费用 |
|
2,967 |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
(12,839 |
) |
|
|
|
|||
融资活动的现金流: |
|
|
||
发行普通股所得款项 |
|
25,000 |
|
|
来自关联方的收益 |
|
12,839 |
|
|
支付要约费用 |
|
(25,000 |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
12,839 |
|
|
|
|
|||
现金净变动额 |
|
— |
|
|
期初现金 |
|
— |
|
|
期末现金 |
$ |
— |
|
|
|
|
|||
非现金投融资活动 |
|
|
||
关联方支付的递延发行费用 |
$ |
20,000 |
|
见财务报表附注。
F-22
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
注1-组织和业务背景
安盛环球商业收购有限公司(“本公司”或“本公司”、“本公司”及“本公司”)是根据英属维尔京群岛法律于2020年11月2日注册成立的一间新成立的空白支票公司,目的是收购、进行股份交换、股份重组及合并、购买一个或多个业务或实体的全部或几乎全部资产、订立合约安排或从事任何其他类似业务合并(业务合并)。虽然本公司不限于特定行业或地理区域以完成业务合并,但本公司打算专注于北美人工智能和任何其他相关技术创新市场的机会。
截至2020年12月31日,本公司尚未开始任何运营。截至2020年12月31日的所有活动与本公司的组建和拟议的公开募股有关,如下所述。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。
本公司能否开始运作,取决于能否透过建议公开发售4,000,000个单位(“单位”)(或4,600,000个单位,如全面行使承销商的超额配售选择权,则为4,600,000个单位)(或4,600,000个单位,如超额配售选择权已悉数行使)(见附注3(“建议公开发售”))及以私募方式向保荐人(“私人单位”)以每单位10.00元的价格出售280,000个单位(或304,000个单位,如超额配售已悉数行使)予保荐人(“私人单位”)而获得足够的财务资源。本公司拟将该单位于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌上市。公司管理层对拟公开发售和私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情决定权,尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定,企业合并必须与一家或多家目标企业在签署与企业合并相关的最终协议时的公平市值至少等于信托账户余额(定义如下)的80%(减去为支付应付税款而释放的任何递延承销佣金和利息)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时,才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。于建议公开发售完成时,管理层已同意建议公开发售及私人单位收益中至少每单位10.20美元,或合共40,800,000美元(或若承销商的超额配售选择权获全数行使,合共46,920,000美元)将存放于信托帐户(“信托帐户”),并投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所述涵义的美国政府证券,到期日为180天或更短。或本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司,直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东,两者中较早者如下所述。
本公司将于企业合并完成时向股东提供赎回全部或部分公开股份的机会,包括(I)与召开股东大会批准企业合并有关,或(Ii)以要约收购方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约,将由本公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的公开股票,赎回当时存入信托账户的金额(最初为每股10.20美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息,这些资金以前没有释放给公司以支付其纳税义务)。将分配给赎回其股份的股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。本公司认股权证业务合并完成后,将不会有赎回权。待赎回的普通股将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,于建议公开发售完成后分类为临时权益。
F-23
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
注1-组织和业务背景(续)
如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值,并且如果公司寻求股东批准,大多数已投票的流通股投票赞成企业合并,则公司将继续进行企业合并。如不需要股东表决,而本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决,则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回,并提交载有与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书所载实质相同资料的收购要约文件。
本公司的初始股东(“初始股东”)已同意(A)投票表决他们的内幕股份、包括在私人单位的普通股(“私人股份”)以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份,以支持企业合并,(B)不建议或投票赞成,对公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则的修正案,该修正案将阻止公众股东就企业合并向公司转换或出售其股份,或影响公司在合并期间(定义如下)内未完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时机,除非公司向持不同意见的公众股东提供机会,将其公众股票转换为与任何此类投票相关的从信托账户获得现金的权利;(C)不得将任何内部股份及私人单位股份(包括相关证券)(以及在建议公开发售期间或之后购买的任何公众股份)转换为从信托户口收取现金的权利,有关权利与股东投票批准企业合并(或在与企业合并有关的要约收购中出售任何股份)或投票修订经修订及重订的组织章程大纲及章程细则中有关企业合并前活动股东权利的条文有关;及。(D)内部股份及私人单位股份(包括相关证券)不得如果企业合并未完成,参与清盘时的任何清算分配。然而,如果公司未能完成其业务合并,初始股东将有权清算信托账户中关于在建议公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
自建议公开发售完成起,本公司将有12个月的时间完成业务合并。然而,如本公司预期其可能无法在12个月内完成业务合并,本公司可(但无义务)将完成业务合并的时间延长三次,每次延长三个月(完成业务合并的总时间最多为21个月)(“合并期”)。为了延长公司完成业务合并的时间,初始股东或他们的关联公司或指定人必须在适用的最后期限或之前向信托账户存入396,000美元,或者,如果承销商的超额配售选择权全部行使(每股0.099美元),则存入455,400美元。
如果本公司无法在合并期内完成企业合并,本公司将(I)停止除以清盘为目的的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,但在其后不超过十(10)个工作日,按每股价格赎回100%已发行的公众股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括赚取的利息(扣除应缴税款),这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律的规定。及(Iii)在获得其余股东及本公司董事会批准下,于赎回后在合理可能范围内尽快开始自动清盘,从而正式解散本公司,但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意,如果本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股份的资金中。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值有可能低于10.20美元。
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目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
注1-组织和业务背景(续)
保荐人同意,如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔,保荐人将对本公司负责,将信托账户中的金额降至每股10.20美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使),但对执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔以及根据本公司对拟议公开发行的承销商针对某些债务的赔偿提出的任何索赔除外。包括根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行,保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议,放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔,从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营考虑
截至2020年12月31日,公司营运资金赤字为35,806美元。该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层解决这一不确定性的计划是通过附注3中讨论的建议公开发售。不能保证本公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功。保荐人已同意向本公司提供总额达600,000美元的贷款,部分用作与建议公开发售(“承兑票据”)有关的交易费用。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--重要会计政策
·报告的基础是什么?
该等随附财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。
·阿里巴巴集团是一家新兴的成长型公司。
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”,并经2012年1月的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订,本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立注册会计师事务所认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使公司的财务状况与
F-25
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
注2--重要会计政策(续)
另一家上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计准则的潜在差异,选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
· 使用估计
在按照美国公认会计原则编制这些财务报表时,管理层作出了估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的报告费用。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在作出估计时所考虑的于财务报表日期已存在的一项条件、情况或一系列情况的影响估计,至少在合理的可能性下,可能因一项或多项未来确认事件而于短期内出现变动。因此,实际结果可能有别于该等估计。
·推迟发售成本:推迟发售成本
递延发售成本包括于资产负债表日发生的承销、法律、会计及其他开支,该等开支与建议发售直接相关,并将于建议发售完成后记入股东权益。如果拟议的发售被证明不成功,这些递延成本以及产生的额外费用将计入运营。
· 所得税
所得税根据ASC Topic 740“所得税”(“ASC 740”)的规定确定。根据此方法,递延税项资产及负债乃就现有资产及负债之财务报表账面值与其各自之税基之间之差额所产生之未来税务后果而确认。递延税项资产及负债乃按预期适用于该等暂时差额预期可收回或结算年度之应课税收入之已颁布所得税税率计量。税率变动对递延税项资产及负债之任何影响于包括颁布日期之期间内于收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型,规定公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和披露在纳税申报单上采取或预期采取的不确定税收头寸。根据《美国会计准则》第740条,当税务机关审查后,税务状况很可能维持时,必须在财务报表中初步确认税务状况。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税支出。截至2020年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司可能在所得税领域受到外国税务机关的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。
本公司自2020年11月2日(成立)至2020年12月31日期间的税收拨备为零。
该公司被视为获豁免的英属维尔京群岛公司,目前不受英属维尔京群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
·*每股净亏损*
每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算,不包括可予没收的普通股。加权平均股票减少的影响是总计15万股普通股,如果不行使超额配售选择权,这些普通股将被没收
F-26
目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
注2--重要会计政策(续)
由承销商提供(注6)。于二零二零年十二月三十一日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司盈利。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
·中国政府、中国政府和相关各方
如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响,则可以是一家公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。
· 集中信贷风险
可能使本公司承受集中信贷风险的金融工具包括于金融机构的现金账户。本公司在此方面并无亏损,管理层相信本公司在此方面并无重大风险。
·评估金融工具的公允价值。
该公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同,主要是由于它们的短期性质。
·中国会计准则修订了最近的会计声明。
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计声明,如果目前被采纳,将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
附注3-建议公开招股
建议公开发售要求本公司发售最多4,000,000个普通单位,建议发行价为每单位10.00美元(另加最多600,000个单位以弥补超额配售,如有)。每个单位将包括一股普通股和一股可赎回认股权证(“公开认股权证”)。每份公共认股权证将使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。
附注4-私募
保荐人承诺以每个私人单位10.00元购买合共280,000个私人单位(或304,000个私人单位,如获全数行使承销商的超额配售)(收购总价为2,800,000元,或如全部行使承销商的超额配售,则合共3,040,000元),每宗私人配售将与建议的公开发售同时进行)。每个私人单位由一股私人股份及一份可赎回认股权证(每份为“私人认股权证”)组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。出售私人单位的收益将计入信托账户持有的拟议公开发行的净收益中。若本公司未于合并期内完成业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限),而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
附注5--关联方交易
内幕消息人士
2020年11月,本公司向初始股东发行了总计1,000股Insider股票,总购买价为1美元。
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目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
注5-关联方交易(续)
2020年12月,本公司向初始股东增发了总计1,149,000股内幕股票,总购买价为24,999美元。
关联方预付款
截至2020年12月31日,本公司从关联方获得一笔32,839美元的临时预付款,用于支付与建议公开募股相关的成本。余额是无担保的,免息,也没有固定的还款期限。
《行政服务协议》
自2021年1月1日起,本公司有责任向Ace Global Investment Limited支付每月10,000元的一般及行政服务费用。本协议将在公司业务合并完成或公众股东信托账户清算后终止。
附注6-股东权益
普通股
本公司获授权发行1亿股普通股,每股面值0.001美元。本公司普通股持有人每股享有一票投票权。
截至二零二零年十二月三十一日止,已发行及已发行普通股共1,150,000股,其中150,000股普通股在承销商超额配售选择权未获全面行使的情况下须予没收,以便初始股东将拥有建议公开发售后已发行及已发行股份的20%(不包括出售私人单位,并假设初始股东于建议公开发售中并无购买任何单位)。
认股权证
公开认股权证将于(A)业务合并完成后约30个月或(B)自本次建议公开发售结束起计12个月内行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股,以及一份与该等普通股有关的现行招股章程,否则不得以现金方式行使任何公共认股权证。尽管如上所述,如涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效,则持有人可根据证券法第(3)(A)(9)条所规定的豁免登记,以无现金方式行使公开认股权证,直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止,惟有关豁免须属可得。如果没有注册豁免,持有人将不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。公开认股权证将在业务合并完成五年后、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。
公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分认股权证(不包括私募认股权证):
· 在公共认股权证可行使期间的任何时间,
· 在向每名公共权证持有人发出不少于30天的赎回事先书面通知后,
·在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内,只有在普通股报告的最后销售价等于或超过每股18美元的情况下,才允许在30个交易日内的任何20个交易日,以及
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目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
附注6-股东权益(续)
· 如果且仅如果在赎回时以及在上文所述的整个30天交易期内以及此后每天持续至赎回日期,有关于发行该等认股权证相关普通股的有效现行登记声明。
私募认股权证将与建议公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股将不可转让、转让或出售,惟若干有限例外情况除外。此外,私人认股权证将可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,将不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整,包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而,对于普通股的发行,认股权证的价格将不会低于其行使价。此外,在任何情况下,本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并,并且公司清算了信托账户中持有的资金,权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金,也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此,这些权证可能会到期变得一文不值。
附注7--承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注册权
于本招股说明书日期发行及发行的内幕股份持有人,以及私人单位基金(及所有相关证券)的持有人,以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能为支付向吾等提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人,将有权根据将于本建议公开发售生效日期前或当日签署的协议享有登记权。大多数内幕股份的持有人可以选择在这些普通股被解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私人单位股份(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)或为延长我们的寿命而发行的证券的持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外,持有者对我们完成企业合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商协议
本公司将授予承销商45天的选择权,以购买最多600,000个单位(超过及超过上述4,000,000个单位),以弥补按建议发行价减去承销折扣及佣金后的超额配售。
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目录表
Ace Global Business Acquisition:I Limited
财务报表附注
(以美元表示的货币(“美元”))
附注7--承付款和或有事项(续)
承销商将有权获得相当于拟议公开发行总收益2.0%的现金承销折扣,即80万美元(如果全部行使承销商的超额配售,则最高可达92万美元)。此外,承销商将有权获得拟议公开发售总收益的4.0%的递延费用,或1,600,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售,则最高可达1,840,000美元),直至业务合并结束。递延费用可以现金、股票或两者的组合支付(由承销商自行决定)。作为递延费用的一部分发行的任何股票将按公司信托账户中的每股价值向承销商发行,但根据公司的信托延期,信托金额有任何额外增加。将发行给承销商的股票将拥有无限的搭载登记权,以及公司普通股的其他持有者享有的相同权利。
附注8--后续活动
该公司对资产负债表日之后至2021年2月3日财务报表发布日之前发生的后续事件和交易进行了评估。除该等财务报表所述事项外,本公司并无发现任何后续事件需要在财务报表中作出调整或披露。
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目录表
DDC企业有限公司
未经审计的简明综合资产负债表
自.起 |
截至6月30日, |
|||||||
注意事项 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||
资产 |
|
|
|
|||||
流动资产 |
|
|||||||
现金和现金等价物 |
1(e) |
24,467,650 |
4,445,619 |
688,539 |
||||
受限现金 |
1(e) |
34,155,877 |
32,946,996 |
5,102,840 |
||||
短期投资 |
3 |
— |
68,987,256 |
10,684,765 |
||||
应收账款 |
10,510,153 |
10,071,600 |
1,559,892 |
|||||
盘存 |
4 |
4,965,140 |
23,010,986 |
3,563,948 |
||||
预付款和其他流动资产 |
5 |
23,626,379 |
16,879,810 |
2,614,350 |
||||
流动资产总额 |
97,725,199 |
156,342,267 |
24,214,334 |
|||||
非流动资产 |
|
|
||||||
长期投资 |
6 |
2,460,000 |
2,460,000 |
381,005 |
||||
财产、厂房和设备、净值 |
7 |
5,833,629 |
4,912,364 |
760,828 |
||||
无形资产,净额 |
8 |
16,281,818 |
16,843,940 |
2,608,794 |
||||
商誉 |
9 |
6,666,022 |
8,301,453 |
1,285,731 |
||||
其他非流动资产 |
1,853,959 |
1,854,206 |
287,180 |
|||||
非流动资产总额 |
33,095,428 |
34,371,963 |
5,323,538 |
|||||
总资产 |
130,820,627 |
190,714,230 |
29,537,872 |
|||||
负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
||||||
短期银行借款 |
10 |
49,063,227 |
34,208,307 |
5,298,192 |
||||
应收账款(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日,VIE无追索权的应收账款人民币5,962,843元和人民币5,481,245元) |
14,913,692 |
27,479,756 |
4,256,072 |
|||||
合同责任(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日,VIE对公司无追索权的合同责任分别为人民币831,847元和人民币454,216元) |
21 |
2,425,916 |
2,087,517 |
323,315 |
||||
股东贷款,按摊销成本计算 |
15 |
24,078,934 |
56,550,363 |
8,758,536 |
||||
应付关联方的款项 |
23 |
2,490,513 |
765,150 |
118,507 |
||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日的VIE无追索权的应计费用和其他流动负债分别为人民币17,569,481元和人民币21,958,807元) |
11 |
61,006,328 |
65,354,117 |
10,122,060 |
||||
可转换贷款,按公允价值计算 |
15 |
44,286,437 |
11,042,593 |
1,710,280 |
||||
或有对价应付款 |
17 |
— |
3,654,028 |
565,937 |
||||
流动负债总额 |
198,265,047 |
201,141,831 |
31,152,899 |
|||||
非流动负债 |
|
|||||||
长期银行借款 |
10 |
3,362,716 |
4,992,600 |
773,255 |
||||
来自股东的预付款 |
25,664,021 |
— |
— |
|||||
认股权证负债 |
17 |
9,278,026 |
176,932,460 |
27,403,349 |
||||
期权负债 |
17 |
— |
34,770,354 |
5,385,242 |
||||
可转换贷款,按摊销成本计算 |
15 |
27,298,913 |
— |
— |
||||
递延税项负债 |
1,820,919 |
1,208,182 |
187,124 |
|||||
非流动负债总额 |
67,424,595 |
217,903,596 |
33,748,970 |
|||||
总负债 |
265,689,642 |
419,045,427 |
64,901,869 |
F-31
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的简明综合资产负债表--(续)
注意事项 |
自.起 |
截至6月30日, |
||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||
承付款和或有事项(附注22) |
|
|||||||
夹层股权 |
|
|||||||
A系列可赎回可转换优先股(截至2020年12月31日和2021年6月31日的面值为0.001美元;截至2021年12月31日和2021年6月30日的授权、发行和发行股份数为11,599,000股;截至2020年12月31日和2021年6月30日的赎回价值分别为人民币58,511,842元和人民币61,279,596元;截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算价值分别为人民币58,511,842元和人民币61,279,596元) |
14 |
58,511,842 |
61,279,596 |
9,491,001 |
||||
A-1系列可赎回可转换优先股(面值0.001美元;截至2020年12月31日和2021年6月30日授权、发行和发行的股票443.1万股;截至2020年12月31日和2021年6月30日的赎回价值人民币48,687,737元和人民币50,990,788元;截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算价值分别为人民币48,687,737元和人民币50,990,788元) |
14 |
48,687,737 |
50,990,788 |
7,897,467 |
||||
B系列可赎回可转换优先股(面值0.001美元;截至2020年12月31日和2021年6月30日授权、发行和发行股票3,644,000股;截至2020年12月31日和2021年6月30日赎回价值人民币67,732,191元和人民币70,936,090元;截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算价值分别为人民币67,732,191元和人民币70,936,090元) |
14 |
67,732,191 |
70,936,090 |
10,986,601 |
||||
B-1系列可赎回可转换优先股(截至2020年12月31日和2021年6月31日的面值为0.001美元;截至2021年12月31日和2021年6月30日的授权、发行和发行股份数为366.1万股;截至2020年12月31日和2021年6月30日的赎回价值分别为人民币74,959,524元和人民币78,505,294元;截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算价值分别为人民币74,959,524元和人民币78,505,294元) |
14 |
74,959,524 |
78,505,294 |
12,158,922 |
||||
B-2系列可赎回可转换优先股(截至2020年12月31日和2021年6月30日的面值分别为0.001美元;授权股份为7,275,817股,已发行和已发行股票分别为6,200,412股;截至2020年12月31日和2021年6月30日的赎回价值分别为人民币145,622,729元和人民币149,785,256元;截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算价值分别为人民币145,622,729元和人民币149,785,256元) |
14 |
145,622,729 |
149,785,256 |
23,198,782 |
||||
C系列可赎回可转换优先股(截至2020年12月31日和2021年6月30日分别为面值0.001美元;授权10,464,200股,已发行和已发行股票4,646,530股;截至2020年12月31日和2021年6月30日,赎回价值分别为人民币121,535,400元和人民币125,009,407元;截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算价值分别为人民币121,535,400元和人民币125,009,407元) |
14 |
121,535,400 |
125,009,407 |
19,361,492 |
F-32
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的简明综合资产负债表--(续)
注意事项 |
自.起 |
自.起 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
C-1系列可赎回可转换优先股(面值0.001美元;授权发行25,882,441股,截至2021年6月30日已发行和已发行股票8,034,359股,截至2021年6月30日赎回价值127,194,126元人民币;截至2021年6月30日清算价值127,194,126元人民币) |
14 |
— |
|
127,194,126 |
|
19,699,862 |
|
||||
夹层总股本 |
517,049,423 |
|
663,700,557 |
|
102,794,127 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
股东亏损 |
|
|
|
||||||||
A类普通股(截至2020年12月31日每股面值0.001美元,授权发行927,700,983股,已发行和已发行股份14,000,000股,截至2021年6月30日,分别为901,818,542股和83,764,254股) |
14 |
90,509 |
|
541,954 |
|
83,938 |
|
||||
B类普通股(截至2020年12月31日和2021年6月30日,每股面值0.001美元,授权、已发行和已发行股份14,000,000股) |
96,589 |
|
96,589 |
|
14,960 |
|
|||||
系列种子可转换优先股(截至2020年12月31日和2021年6月30日的面值为0.001美元,授权、发行和发行的股份为17,224,000股,截至2020年12月31日和2021年6月30日的清算价值分别为人民币34,951,697元和人民币34,604,585元) |
58,565,485 |
|
58,565,485 |
|
9,070,639 |
|
|||||
额外实收资本 |
— |
|
102,845,232 |
|
15,928,698 |
|
|||||
累计赤字 |
(736,738,408 |
) |
(1,082,031,704 |
) |
(167,585,370 |
) |
|||||
累计其他综合收益 |
21,497,507 |
|
24,194,275 |
|
3,747,216 |
|
|||||
DDC企业有限公司股东应占亏损总额 |
(656,488,318 |
) |
(895,788,169 |
) |
(138,739,919 |
) |
|||||
非控制性权益 |
4,569,880 |
|
3,756,415 |
|
581,795 |
|
|||||
股东亏损总额 |
(651,918,438 |
) |
(892,031,754 |
) |
(138,158,124 |
) |
|||||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
130,820,627 |
|
190,714,230 |
|
29,537,872 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-33
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的简明综合全面损失表
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
截至6月30日的六个月, |
|||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
收入: |
21 |
|
|
|
|||||||
产品收入 |
79,763,590 |
|
83,179,214 |
|
12,882,820 |
|
|||||
服务收入 |
10,219,436 |
|
4,963,854 |
|
768,803 |
|
|||||
总收入 |
89,983,026 |
|
88,143,068 |
|
13,651,623 |
|
|||||
收入成本 |
(75,876,090 |
) |
(69,166,340 |
) |
(10,712,502 |
) |
|||||
毛利 |
14,106,936 |
|
18,976,728 |
|
2,939,121 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
||||||||
履行费用 |
(4,262,443 |
) |
(8,426,190 |
) |
(1,305,051 |
) |
|||||
销售和市场营销费用 |
(33,308,656 |
) |
(32,264,140 |
) |
(4,997,079 |
) |
|||||
产品开发费用 |
(2,291,998 |
) |
— |
|
— |
|
|||||
一般和行政费用 |
(16,263,663 |
) |
(19,532,084 |
) |
(3,025,135 |
) |
|||||
总运营费用 |
(56,126,760 |
) |
(60,222,414 |
) |
(9,327,265 |
) |
|||||
|
|
|
|
||||||||
运营亏损 |
(42,019,824 |
) |
(41,245,686 |
) |
(6,388,144 |
) |
|||||
|
|
|
|
||||||||
利息支出 |
(2,997,263 |
) |
(12,564,454 |
) |
(1,945,986 |
) |
|||||
利息收入 |
14,614 |
|
3,791 |
|
587 |
|
|||||
外币汇兑收益/(亏损)净额 |
177,682 |
|
(63,364 |
) |
(9,814 |
) |
|||||
其他收入 |
1,085,425 |
|
894,344 |
|
138,516 |
|
|||||
其他费用 |
18 |
— |
|
(260,878,989 |
) |
(40,405,010 |
) |
||||
金融工具公允价值变动 |
17 |
(10,261,426 |
) |
(33,413,002 |
) |
(5,175,015 |
) |
||||
|
|
|
|
||||||||
所得税优惠前亏损 |
(54,000,792 |
) |
(347,267,360 |
) |
(53,784,866 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
所得税优惠 |
19 |
805,034 |
|
1,160,599 |
|
179,754 |
|
||||
净亏损 |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
将可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
14 |
(24,434,408 |
) |
(153,312,348 |
) |
(23,745,059 |
) |
||||
普通股股东应占净亏损 |
(77,630,166 |
) |
(499,419,109 |
) |
(77,350,171 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
非控股权益应占净亏损 |
(607,377 |
) |
(813,465 |
) |
(125,990 |
) |
|||||
DDC企业有限公司应占净亏损 |
(77,022,789 |
) |
(498,605,644 |
) |
(77,224,181 |
) |
|||||
|
|
|
|
||||||||
扣除零所得税后的其他全面亏损: |
|
|
|
|
|||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
(10,907,602 |
) |
2,652,991 |
|
410,896 |
|
|||||
可供出售债务证券的未实现净收益 |
— |
|
43,777 |
|
6,780 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
其他综合损失合计 |
(10,907,602 |
) |
2,696,768 |
|
417,676 |
|
F-34
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的简明综合全面损失表
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月-(续)
截至6月30日的六个月, |
|||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
综合损失: |
(88,537,768 |
) |
(496,722,341 |
) |
(76,932,495 |
) |
|||||
非控股权益应占综合损失 |
(607,377 |
) |
(813,465 |
) |
(125,990 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
DDC企业有限公司应占综合亏损 |
(87,930,391 |
) |
(495,908,876 |
) |
(76,806,505 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
||||||||
-基础级和稀释级-A级 |
20 |
(5.50 |
) |
(7.10 |
) |
(1.09 |
) |
||||
-基础级和稀释级-B级 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 |
|
|
|
||||||||
-基础级和稀释级-A级 |
20 |
14,000,000 |
|
70,198,982 |
|
70,198,982 |
|
||||
-基础级和稀释级-B级 |
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-35
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的股东亏损简明综合变动表
截至2020年6月30日的6个月
A类 |
B类 |
种籽系列 |
额外实收资本 |
累计赤字 |
累计其他综合收益 |
DDC股东亏损总额 |
不可赎回的非控股权益 |
股东亏损总额 |
|||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
14,000,000 |
90,509 |
14,000,000 |
96,589 |
17,224,000 |
58,565,485 |
— |
(573,912,203 |
) |
(15,822,268 |
) |
(530,981,888 |
) |
5,514,027 |
|
(525,467,861 |
) |
||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(24,434,408 |
) |
— |
|
(24,434,408 |
) |
— |
|
(24,434,408 |
) |
||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(52,588,381 |
) |
— |
|
(52,588,381 |
) |
(607,377 |
) |
(53,195,758 |
) |
||||||||||||
外币折算调整,扣除零收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(10,907,602 |
) |
(10,907,602 |
) |
— |
|
(10,907,602 |
) |
||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 |
14,000,000 |
90,509 |
14,000,000 |
96,589 |
17,224,000 |
58,565,485 |
— |
(650,934,992 |
) |
(26,729,870 |
) |
(618,912,279 |
) |
4,906,650 |
|
(614,005,629 |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-36
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的股东亏损简明综合变动表
截至2021年6月30日的6个月
A类 |
B类 |
种籽系列 |
额外实收资本 |
累计赤字 |
累计其他综合收益 |
总计 |
不可赎回 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
14,000,000 |
90,509 |
14,000,000 |
96,589 |
17,224,000 |
58,565,485 |
— |
|
(736,738,408 |
) |
21,497,507 |
(656,488,318 |
) |
4,569,880 |
|
(651,918,438 |
) |
||||||||||||
发行A类普通股 |
69,764,253 |
451,445 |
— |
— |
— |
— |
239,215,141 |
|
— |
|
— |
239,666,586 |
|
— |
|
239,666,586 |
|
||||||||||||
可赎回可转换优先股的受益转换特征 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
16,942,439 |
|
— |
|
— |
16,942,439 |
|
— |
|
16,942,439 |
|
||||||||||||
可供出售证券的公允价值变动 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
43,777 |
43,777 |
|
— |
|
43,777 |
|
||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(153,312,348 |
) |
— |
|
— |
(153,312,348 |
) |
— |
|
(153,312,348 |
) |
||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(345,293,296 |
) |
— |
(345,293,296 |
) |
(813,465 |
) |
(346,106,761 |
) |
||||||||||||
外币折算调整,扣除零收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
2,652,991 |
2,652,991 |
|
— |
|
2,652,991 |
|
||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
83,764,253 |
541,954 |
14,000,000 |
96,589 |
17,224,000 |
58,565,485 |
102,845,232 |
|
(1,082,031,704 |
) |
24,194,275 |
(895,788,169 |
) |
3,756,415 |
|
(892,031,754 |
) |
||||||||||||
截至2021年6月30日的余额(美元) |
83,764,253 |
83,938 |
14,000,000 |
14,960 |
17,224,000 |
9,070,639 |
15,928,698 |
|
(167,585,370 |
) |
3,747,216 |
(138,739,919 |
) |
581,795 |
|
(138,158,124 |
) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-37
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的简明综合现金流量表
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
截至6月30日的6个月, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
经营活动: |
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
|||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
||||||
灭火损失 |
— |
|
224,375,172 |
|
34,751,289 |
|
|||
向投资者发行的票据的公允价值超过收到的收益的费用 |
— |
|
36,503,817 |
|
5,653,721 |
|
|||
按摊销成本计提贷款利息支出 |
764,956 |
|
10,854,341 |
|
1,681,123 |
|
|||
折旧及摊销 |
3,389,521 |
|
2,697,727 |
|
417,825 |
|
|||
将存货减记为可变现净值 |
— |
|
61,873 |
|
9,583 |
|
|||
未实现外币兑换(收益)/损失(净额) |
(177,682 |
) |
63,364 |
|
9,814 |
|
|||
金融工具公允价值变动 |
10,261,426 |
|
33,413,002 |
|
5,175,015 |
|
|||
递延所得税,净额 |
(807,664 |
) |
(1,162,737 |
) |
(180,085 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
扣除业务合并影响后的资产和负债变动: |
|
|
|
||||||
应收账款 |
3,761,690 |
|
438,553 |
|
67,924 |
|
|||
盘存 |
(4,490,268 |
) |
(18,107,719 |
) |
(2,804,529 |
) |
|||
预付款和其他流动资产 |
(86,652 |
) |
(4,773,632 |
) |
(739,341 |
) |
|||
其他非流动资产 |
(394,332 |
) |
(247 |
) |
(38 |
) |
|||
应付帐款 |
12,236,914 |
|
12,566,064 |
|
1,946,235 |
|
|||
合同责任 |
3,957,252 |
|
(338,399 |
) |
(52,411 |
) |
|||
应计费用和其他流动负债 |
1,055,695 |
|
4,798,954 |
|
743,264 |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
(23,724,902 |
) |
(44,716,628 |
) |
(6,925,723 |
) |
|||
|
|
|
|
||||||
投资活动: |
|
|
|
||||||
购置财产和设备 |
(220,468 |
) |
(139,332 |
) |
(21,580 |
) |
|||
收购短期投资 |
— |
|
(68,987,256 |
) |
(10,684,765 |
) |
|||
支付因收购云茂而产生的应付对价 |
— |
|
(10,200,000 |
) |
(1,579,779 |
) |
|||
向供应商提供的免息贷款 |
(10,000,000 |
) |
— |
|
— |
|
|||
向供应商收取无息贷款 |
— |
|
10,000,000 |
|
1,548,803 |
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(10,220,468 |
) |
(69,326,588 |
) |
(10,737,321 |
) |
F-38
目录表
DDC企业有限公司
未经审计的简明综合现金流量表
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月-(续)
截至6月30日的6个月, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|||
发行C-1系列可赎回可转换优先股所得款项 |
— |
|
81,708,273 |
|
12,655,000 |
|
|||
短期银行借款收益 |
16,703,862 |
|
— |
|
— |
|
|||
偿还短期银行借款 |
(3,003,031 |
) |
(14,854,920 |
) |
(2,300,734 |
) |
|||
长期银行借款收益 |
— |
|
1,629,884 |
|
252,437 |
|
|||
偿还长期银行借款 |
(3,273,896 |
) |
— |
|
— |
|
|||
关联方贷款收益 |
— |
|
4,170,240 |
|
645,888 |
|
|||
偿还关联方贷款 |
— |
|
(5,979,008 |
) |
(926,030 |
) |
|||
股东贷款收益 |
— |
|
19,496,919 |
|
3,019,688 |
|
|||
发行可转换贷款,扣除发行成本 |
24,921,204 |
|
2,496,712 |
|
386,691 |
|
|||
从员工和个人获得的贷款收益 |
7,868,813 |
|
3,862,478 |
|
598,222 |
|
|||
偿还雇员和个人的贷款 |
(1,040,000 |
) |
(1,791,796 |
) |
(277,514 |
) |
|||
短期投资管理费的支付 |
— |
|
(1,290,660 |
) |
(199,898 |
) |
|||
从非控股股东获得的资本 |
— |
|
1,520,200 |
|
235,449 |
|
|||
|
|
|
|||||||
融资活动提供的现金净额 |
42,176,952 |
|
90,968,322 |
|
14,089,199 |
|
|||
|
|
|
|
||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(1,743,510 |
) |
1,843,982 |
|
285,596 |
|
|||
|
|
|
|
||||||
现金、现金等价物和 |
6,488,072 |
|
(21,230,912 |
) |
(3,288,249 |
) |
|||
|
|
|
|
||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
46,764,002 |
|
58,623,527 |
|
9,079,628 |
|
|||
|
|
|
|
||||||
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
53,252,074 |
|
37,392,615 |
|
5,791,379 |
|
|||
|
|
|
|
|
|||||
补充信息 |
|
|
|
|
|
||||
已支付的利息费用 |
(3,236,535 |
) |
(1,597,466 |
) |
(247,416 |
) |
|||
已缴纳的所得税 |
(2,630 |
) |
(2,138 |
) |
(331 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-39
目录表
DDC企业有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
1.主要会计政策摘要
(A)提交的依据
随附的DDC企业有限公司(“DDC”或“母公司”)、其附属公司及可变权益实体(“VIE”)(统称“本公司”)的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露,已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规允许下被浓缩或省略。截至2020年12月31日的综合资产负债表来源于本公司经审计的综合财务报表。随附的未经审计简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日及截至12月31日止年度的经审计综合财务报表及截至该年度的相关综合全面亏损、股东赤字变动及现金流量表一并阅读。
管理层认为,为公平反映截至2021年6月30日的财务状况、截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果和现金流,已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)。
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期内报告的收入和费用。重大会计估计包括但不限于递延税项资产估值准备、长期资产减值评估、呆账准备、成本较低及存货可变现净值、物业、厂房及设备的使用年限、承担及或有事项、以股份为基础的补偿安排的估值及确认,以及金融工具(包括可赎回可转换优先股、可转换贷款、认股权证负债、或有代价应付款项、期权负债、股东贷款、有关业务合并的收购价分配)的估值及确认,以及决定可赎回可转换优先股及可转换贷款是否存在有利转换特征的普通股公允价值。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
随附的未经审核简明综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制,该企业考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
截至2021年6月30日止六个月,本公司经营亏损人民币4,120万元,经营活动使用现金净额人民币4,470万元。截至2021年6月30日,公司净流动负债(流动资产减去流动负债)为人民币4480万元,累计亏损人民币10.82亿元。公司继续经营下去的能力取决于公司从运营中产生现金流的能力,以及公司安排充足融资安排的能力。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。
该公司收购了电子商务商店,以开发新品牌,扩大客户流量。该公司还一直在与投资者谈判,通过发行额外的债务和股权证券来筹集大量资本。此外,本公司已与投资者同意延长该等可赎回可转换优先股的赎回日期。
然而,收购的电子商务商店的表现、新产品的开发以及此类资金的可用性和金额都不确定。如果现金资源不足以满足公司持续的现金需求,公司将需要缩减或停止部分或全部业务。
F-40
目录表
DDC企业有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
1.重要会计政策摘要(续)
未经审计的简明财务报表不包括任何必要的调整,如果公司无法继续经营下去的话。如果持续经营基础不适合这些未经审计的简明财务报表,则需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的资产负债表分类进行调整。
(B)未经审计的简明综合财务报表中公司VIE的财务信息摘要
本公司VIE截至2020年12月31日及2021年6月30日的以下未经审核简明综合资产及负债资料,以及截至2020年及2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合收入、净亏损及现金流量资料,已载于随附的未经审核简明综合财务报表。可变权益实体之间的所有公司间交易及结余已于综合入账时对销。
自.起 |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
现金和现金等价物 |
232,893 |
267,449 |
||
应收账款 |
2,012,919 |
1,454,440 |
||
盘存 |
1,539,722 |
1,586,609 |
||
关联方应付款项* |
83,783,983 |
82,528,483 |
||
预付款和其他流动资产 |
5,081,759 |
6,820,068 |
||
流动资产总额 |
92,651,276 |
92,657,049 |
||
|
||||
长期投资 |
2,460,000 |
2,460,000 |
||
财产、厂房和设备、净值 |
4,860,805 |
4,256,571 |
||
其他非流动资产 |
60,000 |
60,000 |
||
非流动资产总额 |
7,380,805 |
6,776,571 |
||
总资产 |
100,032,081 |
99,433,620 |
||
|
||||
应付帐款 |
5,962,843 |
5,481,245 |
||
合同责任 |
831,847 |
454,216 |
||
应付关联方的款项* |
136,563,934 |
140,127,342 |
||
应计费用和其他流动负债 |
17,569,481 |
21,958,807 |
||
流动负债总额 |
160,928,105 |
168,021,610 |
||
总负债 |
160,928,105 |
168,021,610 |
____________
*截至2020年12月31日和2021年6月30日,应收和应付关联方的金额指VIE与本公司合并子公司的应收账款和应付账款,这些款项在合并后注销。
F-41
目录表
DDC企业有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
1.重要会计政策摘要(续)
截至以下六个月 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
收入 |
12,116,016 |
|
6,629,548 |
|
||
净亏损 |
(16,803,528 |
) |
(7,691,966 |
) |
||
经营活动提供的净现金 |
486,852 |
|
395,056 |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
(922,664 |
) |
(360,500 |
) |
||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(435,812 |
) |
34,556 |
|
||
期初的现金和现金等价物 |
668,705 |
|
232,893 |
|
||
期末现金和现金等价物 |
232,893 |
|
267,449 |
|
(三)新冠肺炎的影响
自新冠肺炎在中国等国家和地区暴发以来,全球范围内实施了一系列预防和控制措施,以遏制病毒。新冠肺炎的爆发对公司提供产品或服务的地区的整体经济产生了一定的负面影响。任何经济放缓和/或负面商业情绪都可能对公司的主要客户所在的行业产生影响,包括清偿这些客户的应收账款。
作为中国政府减轻受新冠肺炎影响的企业负担的努力的一部分,人力资源和社会保障部、财政部和国家税务总局自2020年2月起暂时减免了政府规定的员工福利计划的缴费。
虽然目前预计新冠肺炎的不利影响是暂时的,但这些中断的持续时间和对公司业务产生其他不利影响的可能性存在不确定性。本公司继续评估新冠肺炎疫情的影响,本公司无法准确预测新冠肺炎对业务、经营业绩、财务状况和现金流的全面影响,因为存在许多不确定性,包括疾病的严重性、疫情的持续时间、政府当局可能采取的额外行动、对公司业务伙伴的进一步影响。随着新冠肺炎疫情影响的演变,本公司将继续监测潜在的信用风险。
(D)方便翻译
将截至2021年6月30日的六个月的综合财务报表从人民币折算为美元仅为方便读者,并按1.00美元=人民币6.4566的汇率计算,这是美联储于2021年6月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。没有表示人民币金额可能或可能在2021年6月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
(E)集中度和风险
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款、其他应收账款、预付款和其他流动资产中包含的供应商存款和应付金额、关联方应付金额、长期投资和其他非流动资产。
F-42
目录表
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未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
1.重要会计政策摘要(续)
公司的投资政策要求将现金、现金等价物和限制性现金存放在高质量的金融机构,以限制任何机构的信用风险。本公司定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
现金和现金等价物存放在下列地点的金融机构:
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
手头现金 |
18,185 |
65,794 |
||
现金余额包括以下存款: |
||||
中国内地的金融机构 |
||||
--以美元计价的人民币 |
24,548 |
24,947 |
||
--以人民币计价 |
1,296,239 |
2,172,214 |
||
中国金融机构在内地持有的现金余额总额 |
1,320,787 |
2,197,161 |
||
开曼群岛金融机构 |
||||
--以美元计价的人民币 |
17,956,671 |
538,798 |
||
-以港元计价的人民币 |
3,150 |
92 |
||
开曼群岛金融机构持有的现金余额共计 |
17,959,821 |
538,890 |
||
香港的金融机构 |
||||
--以美元计价的人民币 |
5,035,534 |
41,775 |
||
-以港元计价的人民币 |
133,322 |
1,601,994 |
||
--以人民币计价 |
1 |
5 |
||
香港金融机构持有的现金余额总额 |
5,168,857 |
1,643,774 |
||
金融机构持有的现金总额 |
24,449,465 |
4,379,825 |
||
现金及现金等价物结余共计 |
24,467,650 |
4,445,619 |
限制提取或使用的现金在合并资产负债表中单独列报。截至2020年12月31日,银行账户余额人民币888,762元因诉讼索赔被银行冻结,该限制随后于2021年上半年解除索赔时解除。受限制现金结余指已抵押作短期银行借贷之定期存款5,098,485美元。
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
以下项目中的受限现金余额: |
||||
中国内地的金融机构 |
||||
--以人民币计价 |
888,762 |
— |
||
香港的金融机构 |
||||
-以美元计价 |
33,267,115 |
32,946,996 |
||
受限现金余额合计 |
34,155,877 |
32,946,996 |
因在本公司电子商务平台及零售店销售产品及提供服务而产生的应收账款,以及预付款及其他流动资产(附注5)所包括的供应商的其他应收账款、按金及金额,均面临信用风险。对交易对手资信的评估是
F-43
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截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
1.重要会计政策摘要(续)
主要依据到期付款的历史和当前的付款能力,考虑到交易对手特有的信息以及与交易对手经营的经济环境有关的信息。根据这一分析,本公司确定向每个交易对手单独提供什么信贷条件(如果有的话)。如果评估显示可能存在催收风险,本公司将不会向或通过交易对手提供服务或销售产品,也不会要求交易对手及时支付现金以确保付款。
客户和供应商的集中度
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中,没有任何客户个人占公司总收入的10.0%以上。
于2020年12月31日及2021年6月30日,分别有三名客户及两名客户占本公司应收账款余额总额的10. 0%以上。来自该等客户之应收账款结余如下:
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||||
应收账款余额总额的比例 |
应收账款余额总额的比例 |
|||||
客户A |
16.7 |
% |
16.5 |
% |
||
客户B |
* |
|
10.2 |
% |
||
客户C |
15.2 |
% |
* |
|
||
客户D |
11.4 |
% |
* |
|
____________
*会计年度应收账款占公司各年度应收账款的比例低于10.0%。
截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六个月,零名及一名供应商分别占总采购额超过10. 0%。截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六个月,向供应商采购的金额如下:
截至以下六个月 |
|||||
2020 |
2021 |
||||
采购总额比例 |
采购总额比例 |
||||
供应商A |
* |
18.2 |
% |
____________
* 低于本公司各年度采购金额的10.0%。
尽管商品供应商数目有限,管理层相信其他商品供应商可按可比条款提供类似产品。然而,供应商的变动可能对业务营运造成负面影响,并可能导致销售损失,从而对经营业绩造成不利影响。
利率风险
该公司的借款按固定利率计息。如果该公司为这些借款续期,该公司可能会面临利率风险。
F-44
目录表
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未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
1.重要会计政策摘要(续)
外币汇率风险
2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时会出现明显且不可预测的波动。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。
(F)分类报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致。CODM负责分配资源和评估各业务部门的业绩,已被确定为首席执行官(“CEO”)。该公司的CODM根据两个经营部门:商品销售和新鲜农产品来评估业绩和分配资源。
·销售商品:主要商品包括向第三方和个人客户销售方便的即食(RTC)和即热(RTH)、自有品牌产品、广告服务和体验店。
·销售生鲜产品:销售生鲜产品细分市场包括销售给超市和其他第三方的生鲜产品。
出于管理报告的目的,本公司不包括部门之间的公司间交易。一般而言,收入、收入成本和运营费用直接归属于或分配给每个部门。本公司根据相关成本及开支的性质,主要根据用途将非直接归属于某一特定分部的成本及开支分配至不同的分部。本公司目前没有将资产分配给其部门,因为其CODM不使用此类信息来分配资源或评估运营部门的业绩。由于本公司的大部分长期资产位于中国,本公司目前并无将其他长期资产分配至地理业务。此外,本公司的大部分收入来自中国境内。
本公司的部门经营业绩衡量标准是部门调整后的净亏损,即扣除(A)物业、厂房和设备折旧和无形资产摊销前的净收益或亏损,以及(B)利息收入、利息支出、其他收入、其他支出和所得税优惠之前的净收益或亏损。下表列出了截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月的调整后净亏损信息,以及从分部调整后净亏损到总综合运营亏损的对账:
截至以下六个月 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
收入: |
|
|
||
商品 |
58,304,119 |
81,513,520 |
||
生鲜产品 |
31,678,907 |
6,629,548 |
||
部门总收入 |
89,983,026 |
88,143,068 |
F-45
目录表
DDC企业有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
1.重要会计政策摘要(续)
截至以下六个月 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
调整后净亏损: |
|
|
||||
商品 |
(33,923,065 |
) |
(34,117,356 |
) |
||
生鲜产品 |
(4,707,238 |
) |
(4,430,603 |
) |
||
调整后净亏损合计 |
(38,630,303 |
) |
(38,547,959 |
) |
||
非商品折旧及摊销费用 |
(2,781,955 |
) |
(2,220,371 |
) |
||
生鲜产品的折旧费用 |
(607,566 |
) |
(477,356 |
) |
||
未分配利息支出 |
(2,997,263 |
) |
(12,564,454 |
) |
||
未分配利息收入 |
14,614 |
|
3,791 |
|
||
未分配外币兑换(亏损)/收益,净额 |
177,682 |
|
(63,364 |
) |
||
未分配的其他收入 |
1,085,425 |
|
894,344 |
|
||
未分配的其他费用 |
— |
|
(260,878,989 |
) |
||
金融工具公允价值的未分配变动 |
(10,261,426 |
) |
(33,413,002 |
) |
||
所得税优惠前综合亏损总额 |
(54,000,792 |
) |
(347,267,360 |
) |
2021年1月12日,本公司收购了8家蒙维店(附注13),这些门店均纳入商品细分市场。
2.现金、现金等价物和限制性现金
合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中的金额的对账如下:
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
现金和现金等价物 |
24,467,650 |
4,445,619 |
||
受限现金 |
34,155,877 |
32,946,996 |
||
合并现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
58,623,527 |
37,392,615 |
3.短期投资
短期投资包括以下内容:
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
成本 |
— |
68,943,479 |
||
未实现收益 |
— |
43,777 |
||
公允价值合计 |
— |
68,987,256 |
F-46
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3.短期投资(续)
本公司的短期投资指认购一间独立投资组合公司(“基金”)的参与股份,认购总金额为10,000,000美元,可按基金资产净值按需求赎回。基金主要投资于债券、债务、现金管理产品和/或其他金融产品或衍生品。
本公司将其在基金中的可赎回投资归类为当前可供出售债务证券,该债务证券应在随后的财务状况表中按公允价值计量。可供出售证券的未实现损益应当从收益中剔除,并在实现之前在其他全面收益中报告。截至2021年6月30日,没有未实现亏损。
4.库存
库存包括以下内容:
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
原料 |
317,391 |
177,415 |
||
未收割的作物 |
1,222,331 |
1,409,194 |
||
可出售的商品 |
3,425,418 |
21,424,377 |
||
总计 |
4,965,140 |
23,010,986 |
于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月的存货撇账为零及人民币61,873元,并分别计入收入成本。
5.预付款和其他流动资产
截至2020年12月31日和2021年6月30日的预付款和其他流动资产包括:
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
供应商应付的金额 |
10,000,000 |
— |
||
非控股股东应付的金额 |
1,520,200 |
— |
||
可退还的增值税 |
6,491,067 |
6,525,714 |
||
存款 |
1,709,273 |
1,773,720 |
||
对供应商的预付款 |
2,502,341 |
7,066,624 |
||
其他应收账款 |
1,403,498 |
1,513,752 |
||
总计 |
23,626,379 |
16,879,810 |
6.长期投资
2020年8月,公司向专注于体育产业发展和运营的上海宏景体育发展有限公司(“宏景体育”)投资人民币2,46万元现金,获得10%股权。本公司对宏景体育并无重大影响。本公司选择计量其他股权投资,但没有就同一发行人的相同或类似证券的有秩序交易中因减值(如有)及可观察到的价格变动而导致的变动而按成本调整的可随时厘定的公允价值。截至2021年6月30日止六个月,本公司并无发现任何需要调整宏景体育投资的可观察到的价格变动。
F-47
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7.财产、厂房和设备、净值
于二零二零年十二月三十一日及二零二一年六月三十日,物业、厂房及设备包括以下各项:
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
建房 |
4,729,780 |
|
4,729,780 |
|
||
操作设备 |
9,845,522 |
|
9,845,522 |
|
||
运输设备 |
6,441,352 |
|
6,441,352 |
|
||
电子设备 |
4,382,443 |
|
4,399,558 |
|
||
办公设备及其他 |
5,215,749 |
|
5,280,591 |
|
||
租赁权改进 |
3,887,995 |
|
3,887,995 |
|
||
财产、厂房和设备 |
34,502,841 |
|
34,584,798 |
|
||
减去:累计折旧 |
(28,669,212 |
) |
(29,672,434 |
) |
||
总计 |
5,833,629 |
|
4,912,364 |
|
不动产、厂房和设备的折旧费用分配到下列费用项目:
截至以下六个月 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
收入成本 |
239,285 |
224,417 |
||
销售和营销费用 |
1,992,366 |
587,691 |
||
一般和行政费用 |
253,325 |
247,741 |
||
折旧费用总额 |
2,484,976 |
1,059,849 |
8.无形资产,净额
无形资产指通过业务合并获得的特许经营协议,在收购时初步确认并按公允价值计量,并在各自的估计可用年限内按直线法摊销。
云茂的特许经营协议产生于2019年收购云茂,代表被收购企业被授予经销特许经营商的某些品牌产品的权利。
于2021年收购梦威商店产生特许经营协议(附注13),代表本公司获授予通过收购的梦威商店经销若干品牌产品的权利(附注13)。
下表汇总了公司截至2020年12月31日和2021年6月30日的无形资产。
截至2020年12月31日。 |
||||
毛收入 |
累计 |
网络 |
估计数 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
年 |
|
Copyright © 2018 Yunmao All rights reserved. |
19,900,000 |
(3,618,182) |
16,281,818 |
11 |
F-48
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8.无形资产净值(续)
截至2021年6月30日 |
|||||||||
毛收入 |
累计 |
网络 |
估计数 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
年 |
||||||
Copyright © 2018 Yunmao All rights reserved. |
19,900,000 |
(4,522,727 |
) |
15,377,273 |
11 |
||||
特许经营权协议-北京梦工厂 |
2,200,000 |
(733,333 |
) |
1,466,667 |
1.5 |
||||
总计 |
22,100,000 |
(5,256,060 |
) |
16,843,940 |
截至2020年、2020年及2021年6月30日止六个月,确认为一般及行政开支的无形资产摊销费用分别为人民币904,545元及人民币1,637,878元。
截至2021年6月30日,预计未来五年摊销费用如下:
人民币 |
||
截至2021年12月31日的6个月 |
1,637,878 |
|
2022 |
2,542,425 |
|
2023 |
1,809,091 |
|
2024 |
1,809,091 |
|
2025 |
1,809,091 |
|
此后 |
7,236,3645 |
9.商誉
截至2020年12月31日和2021年6月30日,申报单位商誉账面价值变动情况如下:
商品销售 |
鲜活农产品 |
总计 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
截至2020年12月31日的余额 |
5,549,118 |
1,116,904 |
6,666,022 |
|||
加法 |
1,635,431 |
— |
1,635,431 |
|||
截至2021年6月30日的余额 |
7,184,549 |
1,116,904 |
8,301,453 |
本公司评估了各项收购所产生的商誉的质量因素,并确定报告单位的公允价值很有可能分别于2020年12月31日和2021年6月30日的账面价值大于账面价值。
10.银行借款
短期银行借款:
自.起 |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
有担保的短期银行借款 |
49,063,227 |
34,208,307 |
F-49
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10.银行借款(续)
长期银行借款:
自.起 |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
有担保的长期银行借款 |
3,362,716 |
4,992,600 |
短期银行借款
于2019年10月,本公司与SSVB订立为期十二个月的信贷融通协议,允许本公司提取最多人民币31.0百万元的借款作一般营运资金用途。从这笔贷款中提取的贷款的年利率为贷款最优惠利率(“LPR”)加100个基点,并以本公司一家子公司的510万美元定期存款作质押。该公司于2020年偿还了到期借款人民币30,971,692元,并于随后借入相同金额。截至2020年12月31日及2021年6月30日,本信贷安排协议项下的银行借款余额为人民币30,971,692元,而本安排项下的未使用信贷限额为人民币28,308元。
于2020年3月,本公司与厦门银行订立为期一年的信贷融通协议,允许本公司提取最多人民币1,000万元的借款作一般营运资金用途。截至2020年12月31日,从该贷款中提取的借款总额为人民币1,000万元,年利率为4.55%。借款已于2021年3月全额偿还。
于2020年10月,本公司与SSVB订立为期一年的信贷安排协议,允许本公司提取最多人民币1,000万元的借款作一般营运资金用途。于二零二零年十二月三十一日,从该贷款中提取的贷款总额为人民币8,091,535元,年利率为8%。本公司于2021年上半年到期分期付款时偿还人民币4,854,921元。截至2021年6月30日,未偿还贷款总额为人民币3,236,615元。截至2020年12月31日及2021年6月30日,该贷款项下的未使用信贷额度分别为人民币1,908,465元及人民币6,763,385元。
短期银行借款为本公司附属公司向中国金融机构以人民币计价的借款,借款人民币30,971,692元以定期存款5,098,485美元质押。截至2020年12月31日和2021年6月30日的短期借款加权平均利率分别约为4.9%和5%。
长期银行借款
本公司亦与若干银行订立若干银行借款协议,据此,截至2020年12月31日及2021年6月30日,未偿还银行借款余额分别为4,000,000港元(相等于人民币3,362,716元)及6,000,000港元(相等于人民币4,992,600元)。Samuel Derk Shuen Lim先生于2020年9月10日为本公司借款的三年期定期贷款港币4,000,000元(等值人民币3,362,716元)及本公司于2021年6月30日借入的八年期有担保定期贷款港币2,000,000元(等值人民币1,629,884元)提供免费担保。这些借款的年利率在8%至8.5%之间。
F-50
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10.银行借款(续)
上述长期银行借款于2021年6月30日以后各年度的合计到期日如下:
人民币 |
||
截至2021年12月31日的6个月 |
— |
|
2022 |
— |
|
2023 |
3,328,400 |
|
2024 |
— |
|
此后 |
1,664,200 |
11.应计费用和其他流动负债
截至2013年12月31日, |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
工资和福利应付款 |
11,806,957 |
11,302,149 |
||
收购云茂及农场应付款项 * |
10,200,001 |
1 |
||
收购蒙威应付款项(附注13) |
— |
3,000,000 |
||
雇员贷款 ** |
9,006,265 |
10,392,831 |
||
个人贷款 ** |
5,389,889 |
6,074,005 |
||
供应商的保证金 |
903,382 |
321,955 |
||
就土地租赁而支付的费用 |
2,566,059 |
3,383,996 |
||
应纳税金 |
15,162,533 |
23,241,974 |
||
应计水电费和其他费用 |
5,971,242 |
7,637,206 |
||
总计 |
61,006,328 |
65,354,117 |
____________
*预计云茂业务合并的应付现金对价人民币10,200,000元已于2021年3月全额支付。
*从第三方个人和员工那里借来的银行贷款用于一般营运资金用途,免息,按需偿还。
12.租契
经营租约
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其办公室、零售商店和土地,这些协议被归类为经营租赁。该公司的经营租约将于2021年至2024年到期。截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,分租收入的租赁费用总额分别为人民币750万元及人民币540万元。
F-51
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12.租约(续)
截至2021年6月30日的未来最低运营租赁付款摘要如下:
人民币 |
||
截至2021年12月31日的六个月 |
5,142,539 |
|
2022 |
9,605,204 |
|
2023 |
5,215,072 |
|
2024 |
792,865 |
截至2021年6月30日,不存在未来的经营性应收转租。
13.业务合并
2021年1月12日,本公司与廖雪峰先生及廖雪峰先生控制的重庆梦威科技有限公司、重庆益智灿休闲食品电子商务服务部、重庆伟邦互联网科技有限公司(以下简称卖家)三家公司订立收购协议(以下简称SPA),收购8家网店(以下统称梦味店)。萌味专卖店主要从事自热火锅的在线销售。本公司于同日与卖方订立门店经营协议(“门店经营协议”),自2021年1月12日起,卖方将在本公司指示下经营及管理梦威门店,但该等门店的法定名称仍在卖方项下的电子商务平台登记。
收购萌味百货将使本公司现有业务组合多元化,降低整体风险状况,并拓宽本公司的收入来源。
这笔交易是按照美国会计准则第805号《企业合并》的收购会计方法入账的。
本公司应付的总代价包括固定现金代价人民币3. 0百万元及于实现梦伟百货的GMV(定义见买卖协议)及二零二一年一月至二零二二年三月(定义见买卖协议)各业绩期间的纯利时的或然现金代价。根据或然代价安排可能须支付之所有未来付款之潜在未贴现金额介乎人民币0元至人民币4,530,000元。应付或然代价人民币3,330,000元的公平值乃采用收入法估计,该方法考虑预期未来付款的现值,并使用风险调整贴现率12. 35%贴现,而该现值在市场上不可观察(第三级输入数据)。
此外,本公司将向廖雪峰先生及郑浩华先生授出购股权,廖雪峰先生及郑浩华先生分别持有重庆盟威科技有限公司10.0%股权,于二零二一年一月至二零二二年三月(定义见买卖协议)各表现期间,视乎梦伟百货的GMV(定义见买卖协议)及纯利的实现情况,于各表现期间结束时向梦伟百货有限公司(“出售股东”)出售本公司股份。该等购股权将于每次授出后悉数归属,并使售股股东可于本公司首次公开发售完成后按所述名义行使价收购本公司普通股。每份购股权之合约年期为10年。由于销售股东根据本公司的指示持续向本公司提供服务以经营网上商店,且该等或有付款与各服务期结束时的表现目标挂钩,因此该等购股权将于ASC 718范围内入账列作以股份为基础的薪酬。
F-52
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13.企业合并(二)
本公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产及负债的经验,在厘定转让代价、收购资产及承担负债的公允价值时作出估计及判断。收购价格的分配如下:
截至2021年1月12日收购的资产 |
人民币 |
||
在企业合并中获得的现金和现金等价物 |
349,323 |
|
|
应收账款 |
2,648,789 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
90,755 |
|
|
无形资产-特许经营协议 |
2,200,000 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
(43,279 |
) |
|
递延税项负债 |
(550,000 |
) |
|
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
4,695,588 |
|
|
对价--应付现金 |
3,000,000 |
|
|
对价--应付或有现金* |
3,331,019 |
|
|
总对价 |
6,331,019 |
|
|
商誉 |
1,635,431 |
|
在收购中确认的商誉主要归因于目标公司员工的技能和技术天赋。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
____________
*财务报告指出,收购时应付的或有代价的公允价值于收购日估计为人民币330万元,并于每个报告日期按公允价值重新计量,直至或有事项解决为止。截至2021年6月30日止六个月的公允价值变动人民币30万元,已于一般及行政费用中确认。2021年8月,本公司与卖方书面确认,已完成2021年1月至2021年6月第一个业绩期间的业绩目标,并支付现金人民币120万元。
收购Mengwei Stores的预计经营业绩尚未列报,因为它对合并财务报表并不重要。
14.可赎回可转换优先股、认股权证、贷款及普通股
2021年2月,公司完成C-1轮融资。本公司向新投资者(“HL”)发行4,198,329股C-1系列可赎回可转换优先股,每股2.38美元,总现金代价为1,000万美元,同时向HL发行9,325,099份认股权证(“2021年权证”),总代价为1.0美元。HL获授购股权(“HL购股权”),可按以下较低者认购C-1可赎回可换股优先股:(I)价格为本公司按全面摊薄基准进行下一轮融资时本公司普通股的现金前估值折让30%;或(Ii)商(X)至1,000,000美元,及(Y)认购股份总数(4,198,329股)及认股权证(9,325,099股),即0.7395美元。总期权价格不得超过5,000,000美元。HL期权的行权期为自C-1融资交易结束之日起2年。
同时,本公司按每股2. 38美元向若干现有投资者(“C-1投资者”)发行2,125,677股C-1系列可赎回可换股优先股,总现金代价为5,100,000美元,并向该等C-1投资者发行股东贷款4,900,000美元,按固定年利率8. 0%计息,须于一年内偿还。本公司亦向C-1投资者发行4,249,956份二零二一年认股权证。
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14.可赎回可换股债券、债券、贷款及普通股(续)
与此同时,本公司与二零一九年七月可换股贷款本金总额4,200,000美元及二零二零年可换股贷款本金总额加应计但未付利息4,000,000美元的若干持有人协定修订。该等可换股贷款的50%已按每股2.38美元的换股价转换为1,710,353股C-1系列可赎回可换股优先股,该等可换股贷款之余下50%已转换为固定年利率为8.0%之股东贷款,并须于修订日期起计一年内偿还(“二零二一年二月股东贷款”)。就修订该等可换股贷款而言,本公司向二零二一年二月股东贷款持有人发行4,273,026份二零二一年认股权证。
此外,本公司以零代价向C-1投资者及二零二一年二月股东贷款持有人(统称“内部轮投资者”)发行额外69,764,253股A类普通股。发行予各内部轮投资者之普通股数目乃根据彼等之投资金额(认购C-1可赎回可换股优先股所支付之现金及本金额加原二零一九年七月可换股贷款及二零二零年可换股贷款之任何应计但未付利息)按比例计算。
于C-1轮融资结束后,本公司已向上述恒隆及内部轮投资者发行合共17,848,081份二零二一年认股权证。自C-1轮融资日期起至二零二一年六月三十日,二零二一年认股权证的各持有人将各自有权于发生以下情况时以1. 0美元的名义代价行使二零二一年认股权证以收购17,848,081股本公司股份:(a)就普通股进行合资格首次公开发售;(b)C-1系列可赎回可转换优先股的合资格融资及(c)C-1系列可赎回可转换优先股的清盘事件。自2021年7月1日起,持有人有权随时行使认股权证,不受任何条件或限制。于二零二一年七月,所有二零二一年认股权证已获行使为C-1系列可赎回可换股优先股。
C-1系列可赎回可转换优先股的主要条款概述如下:
赎回权
C-1系列可赎回可转换优先股可由持有人选择于以下较早日期后的任何时间赎回:(i)2022年1月1日;(ii)严重违反C-1系列购买协议或任何其他相关协议(定义见C-1系列购买协议)由除可赎回可转换优先股股东以外的任何公司或股东购买;(iii)本公司任何股本证券的持有人已要求赎回其股份,并已取得持有当时最少大部分C-1系列尚未赎回可转换优先股的持有人的事先书面同意。
2021年10月,公司可赎回可转换优先股投资者的所有投资者均与公司签署了确认函,确认其将不会在2023年1月1日或之前的任何时间行使赎回权。
赎回价相等于C-1系列可赎回可换股优先股认购价之100%,年复利率为8. 0%,另加任何已宣派但未支付之股息。
转换权
每股C-1系列可赎回可转换优先股可由持有人选择于该等股份发行日期后随时按1:1的初步转换比率转换,惟可就摊薄作出调整,包括但不限于股份分拆、股份合并、股份股息及分派以及就摊薄发行调整转换价。
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14.可赎回可换股债券、债券、贷款及普通股(续)
每股C-1系列可赎回可转换优先股应在(I)完成合格IPO或(Ii)以投票或必要多数书面同意或协议指定的日期或事件发生(作为单独系列投票,并按转换后的基准)指定的日期或事件发生时(以较早者为准)自动转换为普通股。
投票权
每股C-1系列可赎回可赎回优先股有权就每股普通股享有一(1)次投票权,而该等C-1系列可赎回可赎回优先股随后可转换为普通股,而就该等投票权而言,该优先股股东应拥有与普通股东相同的全面投票权及权力。
股息权
持有C-1系列可赎回可转换优先股的每位持有人有权按认购价的每年5%获得股息。该等股息只有在董事会一致通过并宣布派发时方可派发,并应为累积派息。
清算优惠
发生清算事项时,公司所有合法分配给股东的资产和资金,应当按照下列方式和顺序分配:
(1)C-1系列可赎回可转换优先股的股东有权优先并优先于任何以前系列可赎回可转换优先股、系列种子可转换优先股和普通股的持有人,其金额相当于其原始认购价的100%之和,复利年利率8%,外加任何和所有已申报但未支付的股息;
(2)持有C系列可赎回可转换优先股的股东;
(3)持有B-2系列可赎回可转换优先股的股东;
(4)持有B-1系列可赎回可转换优先股的股东;
(5)认购B系列可赎回可转换优先股股东;
(6)持有A-1系列可赎回可转换优先股的股东;
(7)持有A系列可赎回可转换优先股的股东;
(8)认购系列种子可转换优先股的股东;
(九)将全部B类普通股全部注销;
在无条件及不可撤销地分配或全额支付上述金额后,本公司所有剩余可供分配给股东的资产和资金应按股东所持股份数量按比例在完全摊薄的基础上按比例分配给所有股东。如果本公司剩余资产的价值少于支付给特定系列可赎回可转换优先股持有人的清算优先股总金额,则本公司剩余资产应按比例分配给该系列所有已发行可赎回可转换优先股的持有人。
F-55
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截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
14.可赎回可换股债券、债券、贷款及普通股(续)
C-1系列可赎回可转换优先股、2021年认股权证、HL期权和2021年2月股东贷款的初始计量和后续会计
C-1系列可赎回可转换优先股最初在综合资产负债表中被归类为夹层股权,因为这些可赎回可转换优先股可在本公司无法完全控制的商定日期或之后由持有人选择赎回。可赎回可转换优先股的持有人有能力将该工具转换为本公司的普通股。C-1系列可赎回可转换优先股的发行成本为零。
2021年认股权证和HL期权可合法分离,并可单独行使标的可赎回可转换优先股,这些优先股是或有可赎回的,因此根据ASC第480条被视为独立的金融负债。2021年认股权证及HL期权最初按其公允价值计量及确认,其后按公允价值计量,公允价值变动于综合全面损失表的“金融工具公允价值变动”中确认。
从投资者HL收到的1,000万美元收益首先分配给2021年权证和HL期权,这两项都是按公允价值计算的金融负债。2021年认股权证的公平值总额为1,160万美元(等值人民币7,520万元)及HL购股权的公平值总额为4,000,000美元(等值人民币2,590万元),较所收到的收益超出560万美元(等值人民币3,650万元),代表预期的未来业务合作,在综合全面损益表中确认为“其他开支”。因此,C-1系列可赎回可转换优先股的对价为零。由于C-1系列可赎回可转换优先股可随时由持有人酌情赎回,本公司将C-1系列可赎回优先股从分配的零对价调整为其在每个报告日期的最高赎回金额。在没有留存收益的情况下,这些调整首先记录为额外实收资本的减少,然后记录为普通股股东应占净亏损的增加。
从C-1投资者就发行C-1系列可赎回优先股、2021年认股权证及普通股所得款项510万美元首先分配予2021年认股权证,该等认股权证为金融负债,其公平值为270万美元(相等于人民币1740万元),其余按其相对公允价值分别为10万美元(相等于人民币80万元)及200万美元(相等于人民币1290万元)分配予C-1系列可赎回可转换优先股及普通股。
C-1投资者为发行2021年2月至2月的股东贷款而从C-1投资者收取的490万美元所得款项首先分配给2021年认股权证(按其公允价值260万美元(相当于人民币1690万元)作为金融负债),其余所得款项按其相对公允价值分别为10万美元(相当于人民币80万元)及190万美元(相当于人民币1260万元)分配给2021年2月至2021年2月的股东贷款及普通股。
本公司将债务清偿用于将2019年7月的可转换贷款和2020年的可转换贷款兑换为1,710,352系列C-1可赎回可转换优先股和2021年2月至2月的410万美元股东贷款。因此,本公司确认C-1系列可赎回优先股210万美元(等值人民币1380万元)、2021年2月至2021年2月股东贷款210万美元、2021年权证530万美元(等值人民币3440万元)及普通股3260万美元(等值人民币2.141亿元)的尊重公允价值,于截至2021年6月30日止六个月综合全面损益表中确认导致清偿亏损人民币2.244亿元(3,470万美元)人民币2.244亿元(3,470万美元)的2019年7月可换股贷款及2020年可换股贷款的账面价值。
F-56
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14.可赎回可换股债券、债券、贷款及普通股(续)
本公司评估C-1系列可赎回可转换优先股中的嵌入式转换选项,以确定是否有任何嵌入式衍生品需要分拆。C-1系列可赎回可转换优先股的转换选择权不会被分叉,因为转换选择权与宿主股权工具明确而密切相关。由于C-1系列可赎回可转换优先股既不公开交易,也不容易转换为现金,因此C-1系列可赎回可转换优先股的或有赎回期权不会被分成两部分,因为基础普通股不是可净发行的。
当可换股工具的换股价格低于承诺日(即可换股工具的发行日期)普通股的公允价值时,即存在有益换股特征(“BCF”)。本公司在独立第三方评估公司的协助下确定本公司普通股的公允价值。本公司确定,对于向HL和C-1投资者发行的C-1系列可赎回可转换优先股,实际转换价格低于普通股的公允价值。BCF的内在价值是指承诺日普通股的有效转换价格与公允价值之间的差额,乘以C-1系列可赎回可转换优先股可转换成的普通股数量。BCF的总内在价值大于分配给向HL和C-1投资者发行的C-1系列可赎回可转换优先股的收益。因此,分配给BCF的折扣额仅限于分配给HL(无)和C-1投资者的C-1系列可赎回可转换优先股的收益(人民币170万元)。BCF确认为额外实收资本,相应金额记录为C-1系列可赎回可赎回优先股账面金额的减少。对于作为可转换贷款交换的一部分向可转换贷款持有人发行的C-1系列可赎回可转换优先股,公司确定不存在BCF。
可赎回可转换优先股的或有转股价格调整计入或有BCF。因发行人不能控制的未来事件而触发的转股条款的变动应计入或有转股,该等转股期权的内在价值将在触发事件发生之前及除非被确认。于C-1系列可赎回可赎回优先股发行触发事件后,若干B-2及C系列可赎回优先股分别确认或有BCF人民币470万元(70万美元)及人民币1060万元(160万美元),方法是分配内在价值,即经修订有效转换价格与普通股于各自承诺日的公允价值之间的差额,乘以B-2及C系列可赎回优先股可转换为普通股的普通股数目,由其账面值至截至2021年6月30日止六个月的额外实收资本。
由于所有系列可赎回可转换优先股可随时由持有人酌情赎回,本公司将可赎回可转换优先股调整至其于每个报告日期的最高赎回金额。在没有留存收益的情况下,调整被记录为额外实收资本的减少,截至2020年和2021年6月30日止六个月的调整分别为人民币2,440万元(350万美元)和人民币15,330万元(2,370万美元)。
F-57
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14.可赎回可换股债券、债券、贷款及普通股(续)
该公司的可赎回可转换优先股活动包括以下内容:
|
系列A |
系列赛A-1 |
B轮 |
||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
11,599,000 |
55,838,786 |
|
4,431,000 |
46,463,486 |
|
3,644,000 |
64,637,912 |
|
||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
3,276,550 |
|
— |
2,726,419 |
|
— |
3,792,872 |
|
||||||
外币折算调整 |
— |
844,608 |
|
— |
702,799 |
|
— |
977,702 |
|
||||||
截至6月30日的余额, |
11,599,000 |
59,959,944 |
|
4,431,000 |
49,892,704 |
|
3,644,000 |
69,408,486 |
|
||||||
截至2021年1月1日的余额 |
11,599,000 |
58,511,842 |
|
4,431,000 |
48,687,737 |
|
3,644,000 |
67,732,191 |
|
||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
3,353,045 |
|
— |
2,790,071 |
|
— |
3,881,421 |
|
||||||
外币折算调整 |
— |
(585,291 |
) |
— |
(487,020 |
) |
— |
(677,522 |
) |
||||||
截至6月30日的余额, |
11,599,000 |
61,279,596 |
|
4,431,000 |
50,990,788 |
|
3,644,000 |
70,936,090 |
|
|
系列B-1 |
B-2系列 |
系列C |
||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
3,661,000 |
71,535,071 |
|
6,200,412 |
144,131,498 |
|
4,646,530 |
120,290,832 |
|
||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
4,197,589 |
|
— |
5,691,175 |
|
— |
4,749,803 |
|
||||||
外币折算调整 |
— |
1,082,027 |
|
— |
2,165,101 |
|
— |
1,806,973 |
|
||||||
截至6月30日的余额, |
3,661,000 |
76,814,687 |
|
6,200,412 |
151,987,774 |
|
4,646,530 |
126,847,608 |
|
||||||
截至2021年1月1日的余额 |
3,661,000 |
74,959,524 |
|
6,200,412 |
145,622,729 |
|
4,646,530 |
121,535,400 |
|
||||||
可赎回可转换优先股的受益转换特征 |
|
(4,711,740 |
) |
(10,564,815 |
) |
||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
4,295,587 |
|
— |
10,327,506 |
|
— |
15,251,682 |
|
||||||
外币折算调整 |
— |
(749,817 |
) |
— |
(1,453,239 |
) |
— |
(1,212,860 |
) |
||||||
截至2021年6月30日的余额 |
3,661,000 |
78,505,294 |
|
6,200,412 |
149,785,256 |
|
4,646,530 |
125,009,407 |
|
F-58
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截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
14.可赎回可换股债券、债券、贷款及普通股(续)
|
C组--第一组 |
总计 |
||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||
人民币 |
人民币 |
|||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
— |
— |
|
34,181,942 |
502,897,585 |
|
||||
发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
— |
|
— |
24,434,408 |
|
||||
外币折算调整 |
— |
— |
|
— |
7,579,210 |
|
||||
截至2020年6月30日的余额 |
— |
— |
|
34,181,942 |
534,911,203 |
|
||||
|
|
|||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
— |
— |
|
34,181,942 |
517,049,423 |
|
||||
可赎回可转换优先股分配收益 |
8,034,359 |
15,477,848 |
|
8,034,359 |
15,477,848 |
|
||||
可赎回可转换优先股的受益转换特征 |
— |
(1,665,884 |
) |
— |
(16,942,439 |
) |
||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
113,413,036 |
|
— |
153,312,348 |
|
||||
外币折算调整 |
— |
(30,874 |
) |
— |
(5,196,623 |
) |
||||
截至2021年6月30日的余额 |
8,034,359 |
127,194,126 |
|
42,216,301 |
663,700,557 |
|
二零二一年二月至二零二一年二月的股东贷款按摊余成本记为流动负债,截至二零二一年六月三十日的结余为人民币32,672,218元(附注15)。
15.可转换贷款和分期付款贷款
2021年5月可转换贷款
2021年5月,公司向一名新投资者发放了300万港元的美元可换股贷款(“2021年5月可换股贷款”)。2021年5月1日的可转换贷款不计利息,偿还期为发行日起12个月。如建议融资(本公司的资金前估值不低于260,000,000美元)于发行日期起计12个月内未发生,持有人应同意将还款日延长3个月。持有人可以选择将2021年5月1日的可转换贷款转换为(1)在建议融资的情况下,就建议的融资发行的可赎回可转换优先股;或(2)在合格首次公开募股的情况下,转换为普通股。每股价格较投资者就该等建议融资所支付的全面摊薄基础上每股价格折让16.667%。
由于嵌入的可变股份转换特征将由公允价值等于固定货币金额的若干股票进行股份结算,因此它们被视为实质上的赎回特征,因为结算金额不随股价变化。公司选择按公允价值记录2021年5月的可转换贷款。
F-59
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截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
15.可转换贷款和分期付款贷款(续)
截至2020年12月31日和2021年6月30日,分别按摊余成本和公允价值计量的可转换贷款和股东贷款余额摘要如下:
以摊销成本计算 |
按公允价值计算 |
|||||||
|
自.起 |
自.起 |
自.起 |
自.起 |
||||
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
当前: |
||||||||
2019年1月-股东贷款 |
19,550,232 |
19,356,075 |
— |
— |
||||
2020年11月-股东贷款 |
4,528,702 |
4,522,070 |
— |
— |
||||
2021年2月股东贷款(附注15) |
— |
32,672,218 |
||||||
2020年可转换贷款 |
— |
— |
44,286,437 |
8,359,337 |
||||
2021年5月可转换贷款 |
— |
— |
— |
2,683,256 |
||||
总计 |
24,078,934 |
56,550,363 |
44,286,437 |
11,042,593 |
||||
非当前 |
||||||||
2019年7月-可转换贷款 |
27,298,913 |
— |
— |
— |
16.基于股份的薪酬
根据本公司的购股权计划,截至2020年6月30日、2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司分别向董事及员工授予1,726,549及2,452,490份购股权。根据购股权计划授予的购股权基于与每位参与者在授权书中商定的最长四年的服务条件授予,行使价格从名义对价到1.9美元不等。此外,购股权只有在公司首次公开招股完成后方可行使及转换为股份。
截至6月30日、2020年和2021年的六个月的股票期权活动摘要如下:
数量 |
加权 |
加权 |
加权 |
集料 |
||||||
|
|
美元 |
美元 |
|
美元 |
|||||
在2020年1月1日未偿还 |
5,816,201 |
0.1509 |
0.2122 |
|||||||
授予员工 |
1,726,549 |
1.9000 |
0.6937 |
|||||||
被没收 |
— |
— |
— |
|||||||
截至2020年6月30日未偿还 |
7,542,750 |
0.5513 |
0.3224 |
7.05 |
2,431,735 |
|||||
可于2020年6月30日执行 |
— |
— |
— |
— |
— |
F-60
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截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
16.基于股份的薪酬(续)
|
数量 |
加权 |
加权 |
加权 |
集料 |
|||||
|
|
美元 |
美元 |
美元 |
||||||
截至2021年1月1日未偿还 |
8,198,921 |
0.6089 |
0.3755 |
|
|
|||||
授予员工 |
2,452,490 |
0.0274 |
1.0433 |
|
|
|||||
被没收 |
157,803 |
0.3688 |
0.8366 |
|
|
|||||
于2021年6月30日尚未偿还 |
10,493,608 |
0.4766 |
0.5247 |
7.07 |
5,505,479 |
|||||
可于二零二一年六月三十日收回 |
— |
— |
— |
— |
— |
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的,其中使用了以下假设:
截至以下六个月 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
无风险收益率 |
0.82 |
% – 0.87% |
1.37 |
% |
||
波动率 |
37.23 |
% – 37.26% |
37.34 |
% |
||
预期股息收益率 |
— |
|
— |
|
||
多次锻炼 |
2.2 – 2.8 |
|
2.2 – 2.8 |
|
||
相关普通股的公允价值 |
1.91亿美元-19.3亿美元。 |
|
10.6亿美元。 |
|
||
预期条款 |
10年前的今天 |
|
10年前的今天 |
|
预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期股息收益率为零,因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既有期权时,股票价格与行权价格的平均比率。预期期限是期权的合同期限。
截至2020年6月30日、2020年及2021年6月30日,本公司尚未就授予的期权确认任何基于股份的补偿费用,因为本公司认为在事件发生之前不太可能满足业绩条件。因此,只有在本公司首次公开招股发生时才可行使的该等购股权的股份补偿开支,将在首次公开招股完成时采用分级归属方法确认。
于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内,与购股权有关的未确认补偿支出总额预计将于符合条件的IPO时确认240万美元及550万美元。未确认补偿总成本可能会根据未来发生的实际没收而作出调整。
F-61
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截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
17.公允价值计量
截至2021年6月30日,现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、关联方应付金额、预付款及其他流动资产、应付账款、应付关联方款项及其他应计费用及其他流动负债的账面金额因该等工具到期日较短而接近其公允价值。下表列出了截至2021年6月30日按公允价值经常性计量的这些资产和负债的公允价值层次:
|
截至2021年6月30日 |
总公平 |
||||||
1级 |
2级 |
3级 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
资产 |
||||||||
短期投资 |
— |
68,987,256 |
— |
68,987,256 |
||||
负债 |
||||||||
认股权证负债 |
— |
— |
176,932,460 |
176,932,460 |
||||
期权负债 |
— |
— |
34,770,354 |
34,770,354 |
||||
可转换贷款 |
— |
— |
11,042,593 |
11,042,593 |
||||
或有对价应付款 |
— |
— |
3,654,028 |
3,654,028 |
||||
总计 |
— |
— |
226,399,435 |
226,399,435 |
下表反映了截至2021年6月30日的六个月公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额之间的对账情况:
|
搜查令 |
选择权 |
敞篷车 |
或有条件 |
总公平 |
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
截至2021年1月1日的余额 |
9,278,026 |
— |
44,286,437 |
— |
53,564,463 |
加法 |
143,894,898 |
25,859,359 |
2,496,712 |
3,331,019 |
175,581,988 |
公允价值变动 |
23,818,209 |
8,910,995 |
683,798 |
— |
33,413,002 |
在一般和行政费用中确认的公允价值变动 |
— |
— |
— |
323,009 |
323,009 |
外汇兑换翻译 |
(58,673) |
— |
(311,647) |
— |
(370,321) |
改装时的灭火 |
— |
— |
(36,112,706) |
— |
(36,112,706) |
截至2021年6月30日的余额 |
176,932,460 |
34,770,354 |
11,042,594 |
3,654,028 |
226,399,435 |
F-62
目录表
DDC企业有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
18.其他开支
截至6月30日、2020年和2021年的六个月的其他费用分别为零和人民币2.609亿元。截至2021年6月30日的6个月的其他费用包括:
截至以下六个月 |
总计 |
|||||||
注意事项 |
灭火 |
超出公允价值 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
2019年7月-可转换贷款 |
15 |
117,080,305 |
— |
117,080,305 |
||||
2020年可转换贷款 |
15 |
107,294,867 |
— |
107,294,867 |
||||
2021年HL相关投资 |
15 |
— |
36,503,817 |
36,503,817 |
||||
总计 |
224,375,172 |
36,503,817 |
260,878,989 |
19.所得税
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月,本公司中国附属公司及VIE的法定所得税率为25%。截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月的实际所得税税率与中国法定所得税税率25%不同,主要是由于确认了亏损实体递延所得税资产的估值准备。
20.每股净亏损
下表列出了普通股基本净亏损和摊薄后每股净亏损的计算方法,并对所列期间的分子和分母进行了核对:
|
截至以下六个月 |
|||||
2020 |
2021 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
分子: |
|
|
|
|
||
DDC企业有限公司应占净亏损 |
(52,588,381 |
) |
(345,293,296 |
) |
||
可赎回可转换优先股的增加 |
(24,434,408 |
) |
(153,312,348 |
) |
||
普通股每股净亏损计算 |
(77,022,789 |
) |
(498,605,644 |
) |
||
|
|
|
|
|||
分母: |
|
|
|
|
||
A类普通股加权平均数 |
14,000,000 |
|
70,198,982 |
|
||
B类普通股加权平均数 |
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
||
普通股股东应占每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
||
-A级-基本和稀释 |
(5.50 |
) |
(7.10 |
) |
||
-A级B级-基本和稀释 |
— |
|
— |
|
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月内,优先股和股票期权被排除在普通股每股稀释收益的计算之外,因为它们被纳入将是反稀释的。(向创始人发行了14,000,000股B类普通股,无权获得公司的股息和分派。)
F-63
目录表
DDC企业有限公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
20.每股净亏损(续)
可能稀释每股基本净亏损且不包括在稀释每股净亏损计算中的证券,因为在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内,这样做将具有反稀释作用,具体如下:
截至以下六个月 |
||||
2020 |
2021 |
|||
可赎回可转换优先股 |
34,181,942 |
42,216,301 |
||
系列种子可转换优先股 |
17,224,000 |
17,224,000 |
||
向员工发行的股票期权 |
7,542,750 |
10,493,608 |
||
与业务合并有关而发行的认购权 |
1,347,909 |
1,347,909 |
21.净收入合计
该公司的收入按主要产品/服务项目和收入确认时间分列。具体说明如下:
主要产品/服务系列 |
截至以下六个月 |
|||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
第r个 |
35,833,790 |
36,620,189 |
||
RTC |
318,507 |
412,507 |
||
自有品牌产品 |
31,678,907 |
39,516,970 |
||
生鲜产品 |
11,932,386 |
6,629,548 |
||
产品总收入 |
79,763,590 |
83,179,214 |
||
广告服务 |
8,906,380 |
4,105,317 |
||
体验店 |
1,313,056 |
858,537 |
||
总服务收入 |
10,219,436 |
4,963,854 |
||
总收入 |
89,983,026 |
88,143,068 |
渠道 |
截至以下日期的六个月 |
|||
2020 |
2021 |
|||
|
人民币 |
人民币 |
||
在线消费品销售 |
59,510,484 |
66,900,872 |
||
线下消费品销售 |
20,253,106 |
16,278,342 |
||
广告 |
8,906,380 |
4,105,317 |
||
体验店 |
1,313,056 |
858,537 |
||
总收入 |
89,983,026 |
88,143,068 |
在下表中,收入按收入来源和客户总部的地理位置分列。
初级地理市场 |
截至以下日期的六个月 |
|||
|
2020 |
2021 |
||
人民币 |
人民币 |
|||
中华人民共和国内地 |
88,637,631 |
86,970,267 |
||
香港 |
1,345,395 |
1,172,801 |
||
总收入 |
89,983,026 |
88,143,068 |
F-64
目录表
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未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
21.总净收入(续)
合同责任
截至2021年6月30日的6个月合同负债余额变动情况如下:
对于 |
|||
人民币 |
|||
截至2020年12月31日的余额 |
2,425,916 |
|
|
从合同负债期初余额确认的收入 |
(2,425,916 |
) |
|
因收到现金而增加 |
10,083,223 |
|
|
从期内收到的现金确认的收入 |
(7,995,706 |
) |
|
截至2021年6月30日的余额 |
2,087,517 |
|
22.承付款和或有事项
诉讼和或有事项
本公司及其业务不时是、将来可能是诉讼、索赔、调查和法律程序的当事人或目标,包括但不限于在正常业务过程中处理和辩护的租赁合同不遵守行为。本公司可能无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,直至此类事项的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估,例如原告损害要求的量化、其他各方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决,或和解谈判的进展。如果很可能已经发生了债务,并且可以合理地估计金额,则本公司应就该等事项产生债务。当单一金额无法合理估计,但成本可以在一定范围内估计时,本公司应计提最低金额。本公司支出法律费用,包括发生的与或有损失相关的预期费用。
经营租约
该公司根据不可取消的经营租赁协议租赁办公室和仓库。该等不可撤销租赁协议项下的未来最低租赁付款于附注12披露。
除此之外,截至2021年6月30日,本公司并无任何其他承诺。
23.关联方交易
关联方交易
截至2020年6月30日、2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内,本公司关联方如下:
当事人姓名或名称 |
关系 |
|
舒群蕾女士 |
首席财务官 |
|
*Samuel Derk Shuen Lim先生 |
创始人的配偶,A类普通股持有人 |
F-65
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未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
23.关联方交易(续)
截至2020年6月30日、2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内,本公司与关联方订立以下关联方交易。
截至以下日期的六个月 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
|
|
|||
融资活动: |
|
|||
还款予舒群蕾女士 |
— |
883,722 |
||
由Samuel Derk Shuen Lim先生借出 |
— |
4,170,240 |
||
向Samuel Derk Shuen Lim先生还款 |
— |
5,095,286 |
||
贷款利息予Samuel Derk Shuen Lim先生 |
— |
83,405 |
于二零二零年十月,本公司向Samuel derk Shuen Lim先生借款1,000,000港元(相当于人民币841,640元),年利率为5%,另向Samuel derk Shuen Lim先生借款1,000,000港元(相当于人民币841,640元),年利率为2%。该公司于2020年10月及2021年2月分别偿还1,000,000港元(等值人民币841,640元)及1,000,000港元(等值人民币832,100元)。
于2020年10月,本公司以年息5.0%向舒君雷女士借款1,000,000港元(相当于人民币841,640元),并于2021年2月全数偿还贷款。
2021年1月,本公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款645,538美元(等值人民币4,170,240元),年利率为5.0%,贷款已于2021年2月全额偿还。
于2020年9月,Samuel Derk Shuen Lim先生为本公司借入的一笔港币4,000,000元(相当于人民币3,362,716元)的三年期定期贷款免费提供担保。
2021年6月,Samuel Derk Shuen Lim先生为本公司借入的一笔港币2,000,000元(相当于人民币1,629,884元)的八年期定期贷款免费提供担保。
关联方余额
截至2020年12月31日和2021年6月30日,上述交易主要产生的未偿余额如下:
自.起 |
自.起 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
应付舒淑贞女士的款项 |
883,722 |
— |
||
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的款项 |
1,606,791 |
765,150 |
F-66
目录表
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截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
24.公司简明财务报表
(A)更新简明资产负债表
截至2013年12月31日, |
截至2021年6月30日 |
|||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
资产 |
|
|
||||
流动资产 |
|
|||||
现金和现金等价物 |
17,935,908 |
515,215 |
79,797 |
|||
短期投资 |
— |
68,987,256 |
10,684,765 |
|||
关联方应付款项 |
90,516 |
— |
— |
|||
预付款和其他流动资产 |
11,538 |
5,148,529 |
797,406 |
|||
流动资产总额 |
18,037,962 |
74,651,000 |
11,561,968 |
|||
总资产 |
18,037,962 |
74,651,000 |
11,561,968 |
|||
负债、夹层权益和股东权益 |
||||||
流动负债 |
||||||
股东贷款,按摊销成本计算 |
19,512,355 |
52,264,192 |
8,094,693 |
|||
亏损超过对子公司和VIE的投资的份额 |
36,994,902 |
30,101,395 |
4,662,110 |
|||
应计费用和其他流动负债 |
1,992,866 |
1,627,618 |
252,086 |
|||
可转换贷款,按公允价值计算 |
44,286,437 |
11,042,593 |
1,710,280 |
|||
流动负债总额 |
102,786,560 |
95,035,798 |
14,719,169 |
截至2013年12月31日, |
截至2021年6月30日 |
|||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||
非流动负债 |
||||||
来自股东的预付款 |
18,113,358 |
— |
— |
|||
认股权证负债 |
9,278,026 |
176,932,460 |
27,403,349 |
|||
期权负债 |
— |
34,770,354 |
5,385,242 |
|||
可转换贷款,按摊销成本计算 |
27,298,913 |
— |
— |
|||
非流动负债总额 |
54,690,297 |
211,702,814 |
32,788,591 |
|||
总负债 |
157,476,857 |
306,738,612 |
47,507,760 |
F-67
目录表
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未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
24.公司简明财务报表(续)
截至2013年12月31日, |
截至2021年6月30日 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
夹层股权 |
|
|
|
|
|||||
A系列可赎回可转换优先股 |
58,511,842 |
|
61,279,596 |
|
9,491,001 |
|
|||
系列A-1可赎回可转换优先股 |
48,687,737 |
|
50,990,788 |
|
7,897,467 |
|
|||
B系列可赎回可转换优先股 |
67,732,191 |
|
70,936,090 |
|
10,986,601 |
|
|||
B-1系列可赎回可转换优先股 |
74,959,524 |
|
78,505,294 |
|
12,158,922 |
|
|||
B-2系列可赎回可转换优先股 |
145,622,729 |
|
149,785,256 |
|
23,198,782 |
|
|||
C系列可赎回可转换优先股 |
121,535,400 |
|
125,009,407 |
|
19,361,492 |
|
|||
C-1系列可赎回可转换优先股 |
— |
|
127,194,126 |
|
19,699,862 |
|
|||
夹层总股本 |
517,049,423 |
|
663,700,557 |
|
102,794,127 |
|
|||
|
|
|
|||||||
股东亏损 |
|
|
|
||||||
A类普通股 |
90,509 |
|
541,954 |
|
83,938 |
|
|||
B类普通股 |
96,589 |
|
96,589 |
|
14,960 |
|
|||
系列种子可转换优先股 |
58,565,485 |
|
58,565,485 |
|
9,070,639 |
|
|||
额外实收资本 |
— |
|
102,845,232 |
|
15,928,698 |
|
|||
累计赤字 |
(736,738,408 |
) |
(1,082,031,704 |
) |
(167,585,370 |
) |
|||
累计其他综合损失 |
21,497,507 |
|
24,194,275 |
|
3,747,216 |
|
|||
股东亏损总额 |
(656,488,318 |
) |
(895,788,169 |
) |
(138,739,919 |
) |
|||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
18,037,962 |
|
74,651,000 |
|
11,561,968 |
|
(B)更新简明的全面损失表
截至6月30日的6个月, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
一般和行政费用 |
(654,973 |
) |
(3,215,076 |
) |
(497,952 |
) |
|||
运营亏损 |
(654,973 |
) |
(3,215,076 |
) |
(497,952 |
) |
|||
利息支出 |
(1,405,522 |
) |
(11,333,932 |
) |
(1,755,402 |
) |
|||
其他费用 |
— |
|
(260,878,989 |
) |
(40,405,010 |
) |
|||
金融工具公允价值变动 |
(10,261,426 |
) |
(33,413,002 |
) |
(5,175,015 |
) |
|||
子公司和合并VIE的亏损份额 |
(40,873,837 |
) |
(37,265,762 |
) |
(5,771,733 |
) |
|||
|
|
|
|
||||||
所得税费用前亏损 |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
净亏损 |
(53,195,758 |
) |
(346,106,761 |
) |
(53,605,112 |
) |
|||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
(24,434,408 |
) |
(153,312,348 |
) |
(23,745,059 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
普通股股东应占净亏损 |
(77,630,166 |
) |
(499,419,109 |
) |
(77,350,171 |
) |
F-68
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未经审计简明综合财务报表附注
截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月
24.公司简明财务报表(续)
(C)编制现金流量表简明报表
截至6月30日的6个月, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
经营活动提供的净现金 |
(4,248,832 |
) |
(886,918 |
) |
(137,365 |
) |
|||
用于投资活动的现金净额 |
(20,008,286 |
) |
(118,945,019 |
) |
(18,422,237 |
) |
|||
融资活动提供的现金净额 |
26,721,958 |
|
102,411,244 |
|
15,861,481 |
|
|||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
2,464,840 |
|
(17,420,693 |
) |
(2,698,121 |
) |
|||
期初的现金和现金等价物 |
234,607 |
|
17,935,908 |
|
2,777,918 |
|
|||
期末现金和现金等价物 |
2,699,447 |
|
515,215 |
|
79,797 |
|
25.后续事件
管理层在2021年11月5日之前一直在考虑后续事件,这一天是未经审计的简明合并财务报表发布的日期。
股份认购协议
于2021年8月13日,本公司与Black River Food Pte订立有关本公司C-1系列可赎回可转换优先股及认股权证的认购协议。这是一家在新加坡注册成立的公司。本公司同意向Black River配发及发行5,833,468股C-1系列可赎回可换股优先股及6,219,115股认股权证,每份认股权证持有人有权在行使时按面值代价收购一股C-1系列可赎回可转换优先股,可于认购协议完成日期起计3个月内行使。支付的代价将由Black River转让其持有的PFI Food Industries Limited(“PFI Foods”,黑河的附属公司)的5,072,000股普通股支付,约占PFI Foods全部已发行股本的6.316%。
换股协议
于2021年8月23日,本公司与Ace Global Acquisition Corp(“Ace”或“买方”)(一家上市SPAC)订立换股协议(“合并协议”),协议规定于交易完成时,Ace将向本公司股东发行普通股,以交换股东持有的本公司普通股。本公司所有已发行优先股应于紧接交易完成前转换为本公司普通股。拟议交易的完成取决于收到各Ace和本公司股东的必要批准,以及满足某些其他成交条件。
延长可赎回可转换优先股赎回日期
2021年10月,本公司可赎回可转换优先股投资者的所有投资者与本公司签署确认函,确认于2023年1月1日或之前的任何时间不会行使赎回权。
F-69
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
DDC企业有限公司:
对合并财务报表的几点看法
本核数师已审核DDC Enterprise Limited及其附属公司(本公司)于二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合全面亏损表、股东亏损变动表及现金流量表及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2(A)所述,本公司因经营蒙受经常性亏损、经营活动中使用现金净额、流动负债净额及累积赤字,令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注2(A)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威华振律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
上海,人民Republic of China
2021年11月5日
F-70
目录表
DDC企业有限公司
合并资产负债表
截至2013年12月31日, |
||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
||||||
|
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||
资产 |
|
|
|
|||||
流动资产 |
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
2(h) |
11,882,630 |
24,467,650 |
3,789,556 |
||||
受限现金 |
2(i) |
34,881,372 |
34,155,877 |
5,290,072 |
||||
应收账款 |
|
18,388,391 |
10,510,153 |
1,627,815 |
||||
盘存 |
4 |
7,682,973 |
4,965,140 |
769,002 |
||||
关联方应付款项 |
25 |
90,516 |
— |
— |
||||
预付款和其他流动资产 |
5 |
27,923,420 |
23,626,379 |
3,659,260 |
||||
流动资产总额 |
|
100,849,302 |
97,725,199 |
15,135,705 |
||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产 |
|
|
|
|||||
长期投资 |
6 |
— |
2,460,000 |
381,005 |
||||
财产、厂房和设备、净值 |
7 |
11,194,560 |
5,833,629 |
903,514 |
||||
无形资产,净额 |
8 |
18,090,909 |
16,281,818 |
2,521,732 |
||||
商誉 |
9 |
6,666,022 |
6,666,022 |
1,032,435 |
||||
其他非流动资产 |
1,757,299 |
1,853,959 |
287,142 |
|||||
非流动资产总额 |
|
37,708,790 |
33,095,428 |
5,125,828 |
||||
总资产 |
|
138,558,092 |
130,820,627 |
20,261,533 |
F-71
目录表
DDC企业有限公司
综合资产负债表--(续)
截至2013年12月31日, |
||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||
负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
||||||
短期银行借款 |
10 |
41,056,513 |
49,063,227 |
7,598,926 |
||||
长期银行借款的当期部分 |
10 |
4,215,194 |
— |
— |
||||
应收账款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的VIE无追索权应收账款人民币7,211,925元和人民币5,962,843元) |
15,420,038 |
14,913,692 |
2,309,837 |
|||||
合同责任(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE对公司无追索权的合同责任分别为人民币258,844元和人民币831,847元) |
23 |
2,525,233 |
2,425,916 |
375,727 |
||||
股东贷款,按摊销成本计算 |
15 |
19,642,086 |
24,078,934 |
3,729,352 |
||||
应付关联方的款项 |
25 |
— |
2,490,513 |
385,731 |
||||
应计费用和其他流动负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE无追索权的应计费用和其他流动负债分别为人民币10,876,236元和人民币17,569,481元) |
11 |
42,077,208 |
61,006,328 |
9,448,674 |
||||
可转换贷款,按公允价值计算 |
15 |
— |
44,286,437 |
6,859,096 |
||||
流动负债总额 |
124,936,272 |
198,265,047 |
30,707,343 |
|||||
|
|
|
||||||
非流动负债 |
|
|
||||||
长期银行借款 |
10 |
— |
3,362,716 |
520,818 |
||||
来自股东的预付款 |
14 |
— |
25,664,021 |
3,974,851 |
||||
认股权证负债 |
19 |
3,811,911 |
9,278,026 |
1,436,983 |
||||
可转换贷款,按摊销成本计算 |
15 |
29,186,808 |
27,298,913 |
4,228,063 |
||||
递延税项负债 |
21 |
3,193,377 |
1,820,919 |
282,024 |
||||
非流动负债总额 |
36,192,096 |
67,424,595 |
10,442,739 |
|||||
总负债 |
161,128,368 |
265,689,642 |
41,150,082 |
|||||
|
|
|
F-72
目录表
DDC企业有限公司
综合资产负债表--(续)
截至2013年12月31日, |
||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
||||||
承付款和或有事项(附注24) |
|
|
||||||
夹层股权 |
|
|
||||||
A系列可赎回可转换优先股(面值0.001美元;截至2019年和2020年12月31日授权、发行和发行已发行股票11,599,000股,截至2019年和2020年12月31日赎回价值人民币55,838,786元和人民币58,511,842元;截至2019年和2020年12月31日的清算价值分别为人民币55,838,786元和人民币58,511,842元) |
14 |
55,838,786 |
58,511,842 |
9,062,330 |
||||
A-1系列可赎回可转换优先股(面值0.001美元;截至2019年和2020年12月31日授权、发行和发行的股票443.1万股,截至2019年和2020年12月31日的赎回价值人民币46,463,486元和人民币48,687,737元;截至2019年和2020年12月31日的清算价值分别为人民币46,463,486元和人民币48,687,737元) |
14 |
46,463,486 |
48,687,737 |
7,540,770 |
||||
B系列可赎回可转换优先股(面值0.001美元;截至2019年和2020年12月31日的授权、发行和发行股票3,644,000股,截至2019年和2020年12月31日的赎回价值人民币64,637,912元和人民币67,732,191元;截至2019年和2020年12月31日的清算价值分别为人民币64,637,912元和人民币67,732,191元) |
14 |
64,637,912 |
67,732,191 |
10,490,381 |
||||
B-1系列可赎回可转换优先股(面值0.001美元;截至2019年和2020年12月31日授权、发行和发行的股份3,661,000股,截至2019年和2020年12月31日的赎回价值分别为人民币71,535,071元和人民币74,959,524元;截至2019年和2020年12月31日的清算价值分别为人民币71,535,071元和人民币74,959,524元) |
14 |
71,535,071 |
74,959,524 |
11,609,752 |
||||
B-2系列可赎回可转换优先股(截至2019年和2020年12月31日面值0.001美元;授权发行7275,817股,已发行和已发行股票6,200,412股;截至2019年和2020年12月31日赎回价值人民币144,131,498元和人民币145,622,729元;截至2019年和2020年12月31日的清算价值分别为人民币144,131,498元和人民币145,622,729元) |
14 |
144,131,498 |
145,622,729 |
22,554,089 |
||||
C系列可赎回可转换优先股(截至2019年和2020年12月31日面值0.001美元;授权发行10,646,200股,已发行和已发行股票4,646,530股;截至2019年和2020年12月31日赎回价值人民币120,290,832元人民币和人民币121,535,400元;截至2019年和2020年12月31日的清算价值分别为人民币120,290,832元和人民币121,535,400元) |
14 |
120,290,832 |
121,535,400 |
18,823,436 |
||||
夹层总股本 |
502,897,585 |
517,049,423 |
80,080,758 |
F-73
目录表
DDC企业有限公司
综合资产负债表--(续)
截至2013年12月31日, |
|||||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
股东亏损 |
|
|
|
||||||||
A类普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,每股面值0.001美元,授权股份927,700,983股,已发行和已发行股份14,000,000股) |
16 |
90,509 |
|
90,509 |
|
14,018 |
|
||||
B类普通股(截至2019年和2020年12月31日每股面值0.001美元,授权、已发行和已发行股份14,000,000股) |
16 |
96,589 |
|
96,589 |
|
14,960 |
|
||||
系列种子可转换优先股(截至2019年和2020年12月31日面值0.001美元,授权、发行和发行股份17,224,000股,截至2019年和2020年12月31日的清算价值分别为人民币37,369,159元和人民币34,951,697元) |
17 |
58,565,485 |
|
58,565,485 |
|
9,070,639 |
|
||||
累计赤字 |
(573,912,203 |
) |
(736,738,408 |
) |
(114,106,248 |
) |
|||||
累计其他综合(亏损)/收入 |
(15,822,268 |
) |
21,497,507 |
|
3,329,540 |
|
|||||
DDC企业有限公司股东应占亏损总额 |
(530,981,888 |
) |
(656,488,318 |
) |
(101,677,091 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
非控制性权益 |
5,514,027 |
|
4,569,880 |
|
707,784 |
|
|||||
股东亏损总额 |
(525,467,861 |
) |
(651,918,438 |
) |
(100,969,307 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
138,558,092 |
|
130,820,627 |
|
20,261,533 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-74
目录表
DDC企业有限公司
综合全面损失表
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
收入: |
|
|
|
|
|||||||
产品收入 |
23 |
122,487,210 |
|
154,819,117 |
|
23,978,428 |
|
||||
服务收入 |
23 |
33,154,222 |
|
14,321,076 |
|
2,218,052 |
|
||||
总收入 |
155,641,432 |
|
169,140,193 |
|
26,196,480 |
|
|||||
收入成本 |
|
(125,111,717 |
) |
(141,302,094 |
) |
(21,884,908 |
) |
||||
毛利 |
30,529,715 |
|
27,838,099 |
|
4,311,572 |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
运营费用: |
|
|
|
||||||||
履行费用 |
(9,936,724 |
) |
(9,090,212 |
) |
(1,407,895 |
) |
|||||
销售和市场营销费用 |
|
(98,513,467 |
) |
(65,672,485 |
) |
(10,171,373 |
) |
||||
产品开发费用 |
(19,510,288 |
) |
(7,816,045 |
) |
(1,210,551 |
) |
|||||
一般和行政费用 |
|
(43,644,941 |
) |
(42,004,285 |
) |
(6,505,633 |
) |
||||
总运营费用 |
(171,605,420 |
) |
(124,583,027 |
) |
(19,295,452 |
) |
|||||
运营亏损 |
|
(141,075,705 |
) |
(96,744,928 |
) |
(14,983,880 |
) |
||||
|
|
|
|||||||||
利息支出 |
|
(4,066,345 |
) |
(6,996,708 |
) |
(1,083,652 |
) |
||||
利息收入 |
|
287,037 |
|
10,360 |
|
1,605 |
|
||||
外币兑换(亏损)/收益,净额 |
(605,437 |
) |
1,069,943 |
|
165,713 |
|
|||||
其他收入 |
4,355,709 |
|
5,395,221 |
|
835,613 |
|
|||||
其他费用 |
20 |
(10,986,902 |
) |
(2,947,196 |
) |
(456,463 |
) |
||||
金融工具公允价值变动 |
19 |
(7,347,211 |
) |
(15,600,310 |
) |
(2,416,180 |
) |
||||
所得税前亏损 |
|
(159,438,854 |
) |
(115,813,618 |
) |
(17,937,244 |
) |
||||
|
|
|
|||||||||
所得税优惠 |
21 |
1,648,115 |
|
1,369,828 |
|
212,159 |
|
||||
净亏损 |
|
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
||||
|
|
|
|||||||||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
14 |
(39,796,654 |
) |
(49,326,562 |
) |
(7,639,712 |
) |
||||
向系列种子可转换优先股股东派发视为股息 |
17 |
(24,489,603 |
) |
— |
|
— |
|
||||
普通股股东应占净亏损 |
|
(222,076,996 |
) |
(163,770,352 |
) |
(25,364,797 |
) |
||||
非控股权益应占净亏损 |
(1,280,472 |
) |
(944,147 |
) |
(146,230 |
) |
|||||
DDC企业应占净亏损 |
(220,796,524 |
) |
(162,826,205 |
) |
(25,218,567 |
) |
F-75
目录表
DDC企业有限公司
综合全面损失表--(续)
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
|||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||
扣除零所得税后的其他综合(亏损)/收入: |
|
|
|
||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
(6,031,378 |
) |
37,319,775 |
|
5,780,097 |
|
|||||
其他综合(亏损)/收入合计 |
(6,031,378 |
) |
37,319,775 |
|
5,780,097 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|||||||
综合损失: |
(228,108,374 |
) |
(126,450,577 |
) |
(19,584,700 |
) |
|||||
非控股权益应占综合损失 |
(1,280,472 |
) |
(944,147 |
) |
(146,230 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
DDC企业有限公司应占综合亏损 |
(226,827,902 |
) |
(125,506,430 |
) |
(19,438,470 |
) |
|||||
|
|
|
|||||||||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
||||||
-基础级和稀释级-A级 |
22 |
(15.77 |
) |
(11.63 |
) |
(1.39 |
) |
||||
-基础级和稀释级-B级 |
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
|
|
|
|||||||||
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股的加权平均数 |
|
|
|
|
|
||||||
-基础级和稀释级-A级 |
22 |
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
||||
-基础级和稀释级-B级 |
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-76
目录表
DDC企业有限公司
合并股东亏损变动表
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度
A类普通 |
B类普通 |
系列种子敞篷车 |
其他内容 |
累计 |
累计 |
DDC共计 |
不可赎回 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
14,000,000 |
90,509 |
— |
— |
17,224,000 |
58,565,485 |
— |
|
(359,798,904 |
) |
(9,790,890) |
|
(310,933,800 |
) |
— |
|
(310,933,800 |
) |
||||||||||||
发行B类普通股 |
— |
— |
14,000,000 |
96,589 |
— |
— |
(96,582 |
) |
— |
|
— |
|
7 |
|
— |
|
7 |
|
||||||||||||
收购 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
6,779,807 |
|
— |
|
— |
|
6,779,807 |
|
6,794,499 |
|
13,574,306 |
|
||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(6,683,225 |
) |
(33,113,429 |
) |
— |
|
(39,796,654 |
) |
— |
|
(39,796,654 |
) |
||||||||||||
向系列可转换优先股股东发放视为股息 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(24,489,603 |
) |
— |
|
(24,489,603 |
) |
— |
|
(24,489,603 |
) |
||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(156,510,267 |
) |
— |
|
(156,510,267 |
) |
(1,280,472 |
) |
(157,790,739 |
) |
||||||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
(6,031,378 |
) |
(6,031,378 |
) |
— |
|
(6,031,378 |
) |
||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
14,000,000 |
90,509 |
14,000,000 |
96,589 |
17,224,000 |
58,565,485 |
— |
|
(573,912,203 |
) |
(15,822,268 |
) |
(530,981,888 |
) |
5,514,027 |
|
(525,467,861 |
) |
||||||||||||
可赎回可转换优先股的增加 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(49,326,562 |
) |
— |
|
(49,326,562 |
) |
— |
|
(49,326,562 |
) |
||||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
(113,499,643 |
) |
— |
|
(113,499,643 |
) |
(944,147 |
) |
(114,443,790 |
) |
||||||||||||
扣除零所得税后的外币换算调整 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
37,319,775 |
|
37,319,775 |
|
— |
|
37,319,775 |
|
||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
14,000,000 |
90,509 |
14,000,000 |
96,589 |
17,224,000 |
58,565,485 |
— |
|
(736,738,408 |
) |
21,497,507 |
|
(656,488,318 |
) |
4,569,880 |
|
(651,918,438 |
) |
||||||||||||
截至2020年12月31日的余额(美元) |
14,000,000 |
14,018 |
14,000,000 |
14,960 |
17,224,000 |
9,070,639 |
— |
|
(114,106,248 |
) |
3,329,540 |
|
(101,677,091 |
) |
707,784 |
|
(100,969,307 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-77
目录表
DDC企业有限公司
合并现金流量表
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
经营活动: |
|
|
|
|
|
||||
净亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
|||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
||||
灭火损失 |
10,986,902 |
|
2,947,196 |
|
456,463 |
|
|||
折旧及摊销 |
9,334,324 |
|
6,315,639 |
|
978,168 |
|
|||
处置财产和设备的损失 |
283,905 |
|
1,403,728 |
|
217,410 |
|
|||
将存货减记为可变现净值 |
— |
|
127,739 |
|
19,784 |
|
|||
按摊销成本计提贷款利息支出 |
1,002,968 |
|
1,076,058 |
|
166,660 |
|
|||
未实现外币兑换(收益)/损失(净额) |
572,545 |
|
(1,069,943 |
) |
(165,713 |
) |
|||
金融工具公允价值变动 |
7,347,211 |
|
15,600,310 |
|
2,416,180 |
|
|||
递延所得税,净额 |
(1,648,115 |
) |
(1,372,458 |
) |
(212,567 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
扣除业务合并影响后的资产和负债变动: |
|
|
|
||||||
应收账款 |
(10,932,097 |
) |
7,878,238 |
|
1,220,184 |
|
|||
盘存 |
(9,713,356 |
) |
2,845,572 |
|
440,723 |
|
|||
预付款和其他流动资产 |
(5,338,760 |
) |
11,367,392 |
|
1,760,585 |
|
|||
其他非流动资产 |
(112,800 |
) |
(96,660 |
) |
(14,971 |
) |
|||
应付帐款 |
(5,618,836 |
) |
(506,346 |
) |
(78,423 |
) |
|||
合同责任 |
(5,685,143 |
) |
(99,317 |
) |
(15,382 |
) |
|||
应计费用和其他流动负债 |
(10,240,750 |
) |
19,272,799 |
|
2,984,976 |
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
(177,552,741 |
) |
(48,753,843 |
) |
(7,551,008 |
) |
|||
|
|
|
|
|
|||||
投资活动: |
|
|
|
|
|
||||
购置财产和设备 |
(4,060,575 |
) |
(549,966 |
) |
(85,179 |
) |
|||
为长期投资支付的现金 |
— |
|
(2,460,000 |
) |
(381,005 |
) |
|||
向供应商提供的免息贷款 |
— |
|
(10,000,000 |
) |
(1,548,803 |
) |
|||
在企业合并中获得的现金净额(附注13) |
1,963,649 |
|
— |
|
— |
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(2,096,926 |
) |
(13,009,966 |
) |
(2,014,987 |
) |
F-78
目录表
DDC企业有限公司
合并现金流量表--(续)
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
融资活动: |
|
|
|
|
|
||||
发行B-2&C系列可赎回可转换优先股所得款项 |
95,302,288 |
|
— |
|
— |
|
|||
短期银行借款收益 |
44,351,588 |
|
57,385,396 |
|
8,887,866 |
|
|||
偿还短期银行借款 |
(5,295,075 |
) |
(49,378,682 |
) |
(7,647,784 |
) |
|||
长期银行借款收益 |
4,998,319 |
|
3,557,200 |
|
550,940 |
|
|||
偿还长期银行借款 |
(5,031,685 |
) |
(4,215,194 |
) |
(652,850 |
) |
|||
关联方贷款收益 |
1,344,728 |
|
4,208,200 |
|
651,767 |
|
|||
偿还关联方贷款 |
(1,344,728 |
) |
(1,736,787 |
) |
(268,994 |
) |
|||
股东贷款收益 |
29,136,774 |
|
4,567,430 |
|
707,405 |
|
|||
发行可转换贷款,扣除发行成本 |
34,426,559 |
|
30,146,269 |
|
4,669,063 |
|
|||
来自股东的预付款 |
— |
|
25,664,021 |
|
3,974,851 |
|
|||
从员工和个人获得的贷款收益 |
8,528,237 |
|
13,717,375 |
|
2,124,551 |
|
|||
偿还雇员和个人的贷款 |
(485,247 |
) |
(7,730,548 |
) |
(1,197,309 |
) |
|||
从非控股股东获得的资本 |
300,000 |
|
669,800 |
|
103,739 |
|
|||
融资活动提供的现金净额 |
206,231,758 |
|
76,854,480 |
|
11,903,245 |
|
|||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
1,907,340 |
|
(3,231,146 |
) |
(500,444 |
) |
|||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
28,489,431 |
|
11,859,525 |
|
1,836,806 |
|
|||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
18,274,571 |
|
46,764,002 |
|
7,242,822 |
|
|||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
46,764,002 |
|
58,623,527 |
|
9,079,628 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
||||
补充信息 |
|
|
|
|
|
||||
已支付的利息费用 |
(2,978,283 |
) |
(6,547,169 |
) |
(1,014,027 |
) |
|||
已缴纳的所得税 |
— |
|
(2,630 |
) |
(407 |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-79
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
1.业务及组织的描述
业务说明
DDC Enterprise Limited(“DDC”或“母公司”)于二零一二年四月三十日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。母公司及其子公司和合并可变利益实体(“VIE”)(统称为“公司”)是一家总部位于中国的企业对企业(“B2B”)和企业对消费者(“B2C”)内容流媒体和产品市场,方便的即煮(“RTC”)和即热(“RTH”)同时向其主要的千禧一代和Z世代(“Z世代”)客户群推广更健康的生活方式选择。本公司的主要业务和地理市场主要在中华人民共和国(“中国”)。
与微视的VIE安排
本公司透过2015年2月根据中国法律成立的有限责任公司上海微视信息技术有限公司(“微视”)在中国经营以互联网为基础的业务。微视持有从事网上业务所需的中国经营许可证。微视的股权由王潇霄女士(首席执行官的联合创始人兼执行助理)合法持有,王潇霄女士代表本公司的全资子公司上海达库克信息技术有限公司(“上海达库克”或“上海达库克”)担任微视的代名股权持有人。上海大厨、微视及其代名人股权持有人订立了一系列合同协议,包括独家咨询及服务协议、独家购买协议、代理协议、股权质押协议及贷款协议(统称为“微视VIE协议”)。
根据该等合约协议,本公司能够对威士行使有效控制、承担其风险及享有其绝大部分经济利益,并拥有独家选择权,可于中国法律许可时及在中国法律许可的范围内以可能的最低价格购买威士的全部股权。该公司的管理层得出结论,威士是一个VIE和外商独资企业是其主要受益人。因此,威士的综合财务报表已包括在本公司的综合财务报表内。
外商独资企业与微视之间的微视VIE协议已多次更新,现行有效的主要条款摘要如下:
1)独家咨询和服务协议
WFOE与微视订立独家顾问及服务协议,据此委任WFOE为独家服务商,于服务期内向微视提供管理咨询、技术支持、知识产权许可及其他相关服务,服务期为20年,并于每次服务期满时自动续期20年。
双方同意,外商独资企业有权获得微视的几乎所有经济利益,并承担所有风险。微视应按季度向外商独资企业支付手续费,该手续费应等于所有季度税前利润和弥补前年度亏损后的手续费前利润(如有)。外商独资企业有权根据向微视提供的服务调整手续费金额的计算基础。
微视及其指定股东应接受外商独资企业提供的服务,不得直接或间接接受其他第三方提供的服务,不得进行任何可能与协议发生冲突或对协议项下利益造成负面影响的交易。
2)独家期权协议
外商独资企业拥有独家权利,可于任何时间向代股东购入微视的股权及资产,以及向微视购入部分或全部资产。
F-80
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
1.业务和组织描述(续)
股权收购价格应以相关贷款协议下的贷款额和当地适用法律允许的最低价格中的较高者为准。资产的收购价格应以相关资产的账面价值和当地适用法律允许的最低价格中的较高者为准。根据合约安排,除适用法律另有规定外,微视及其指定股东在任何情况下均不得单方面终止独家购买协议。
3)代理协议
外商独资企业拥有唯一及专属授权书,可代表威世的代名人股东就有关该代名人股东所持所有股权的所有权利及事宜行事,包括行使代名人股东的所有权利及投票权;决定出售、转让、质押或处置威世股份;代表代名人股东以代名人股东身份执行任何决议和会议记录(及董事);未经该代名人股东书面同意,批准修改公司章程;批准威视股本的任何变动;由外商独资企业酌情委任威视董事。
微视的指定股东放弃其持有的微视股权的一切权利,且不得自行行使该等权利。
4)股权质押协议
微视的指定股东同意将所有股权质押给本公司,作为履行本合同安排项下合同义务的担保。微视及其代名股东应于本合同安排签署后15个工作日内,就适用法律要求的股权质押申请所有必要的登记和/或备案。
在本股权质押协议期限内,微视及其代名股东应在本合同安排执行后3个工作日内将股票等交付外商独资企业托管人。倘若微视的股本或受托持股发生任何变动,微视及其代名人股东须更新适用法律规定的股权质押登记及/或备案文件,并将更新后的股票或类似文件送交本公司托管人。
2016年8月,股权质押协议在相关政府部门登记,随后于2017年3月更新。
5)贷款协议
外商独资企业与微视的指定股东签订了一项贷款协议。根据贷款协议,外商独资企业将向微视的指定股东提供总额为人民币1,000万元的免息贷款,专门用于为微视资本化的目的。如微视之代名股东不再为微视、外商独资企业或其联营公司之雇员,则应悉数偿还贷款;而只能以根据独家购买协议向外商独资企业或其指定代表出售微视全部股权所得款项偿还贷款。贷款期限为自贷款协议签订之日起二十年,经外商独资企业与微视的代名股东双方书面同意,可予以展期。
截至该等财务报表授权出具之日,代股东提取贷款金额为人民币100万元,全部投资予微视。
F-81
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
1.业务和组织描述(续)
与农场实体的VIE安排
本公司于2019年1月收购鲜菜种植业务(“农场”)(附注13)。被收购的农场业务由崔一雄先生控制的有限责任公司上海城市现代农业发展有限公司(“城市现代”)、上海城市蔬菜生产与分销有限责任公司(“城市蔬菜”)、上海佳品蔬菜种植股份有限公司(“佳品蔬菜”)及上海佳品生态农业股份有限公司(“佳品生态”)经营,其后统称为“农场实体”。
收购前,Farm Entities在中国经营农业温室设施,在中国生产、营销及销售优质蔬菜产品。市菜、佳品蔬菜、佳品生态是中国农民专业合作社(统称为FSCS)。FSCS的合法成员应由不低于80%的合格农民组成。该等金管会自成立以来由崔以雄先生控制,并于2019年1月与FSCS的代名股权持有人(即金管会的合资格农户)订立正式合约协议,包括独家顾问及服务协议及独家期权协议(统称为“金管会VIE协议”)。
金管会VIE安排的主要条款如下:
1)独家咨询和服务协议
城市现代应在服务期内向金管会提供管理咨询、技术支持、知识产权授权等相关服务,服务期为20年,每次服务期满自动续费20年。FSCS应将其净利润的100%作为城市现代提供的咨询服务的服务费支付给城市现代。
FSCS及其指定股权持有人应接受City Modern提供的服务,不得直接或间接接受其他第三方的服务,除非事先征得City Modern的书面同意,否则不得进行任何可能与协议相冲突或对协议项下的利益造成负面影响的交易。
FSCS应严格遵循城市现代的经营决定,并应在签署任何重大合同之前,获得城市现代的书面批准,包括股权转让、融资、土地租赁、经营等。
2)独家期权协议
根据City Modern与FSCS代名人权益持有人于二零一九年订立的三项独家购股权协议(“FSCS独家购股权协议”),FSCS代名人权益持有人不可撤销地授予City Modern购买FSCS股权及资产的独家及无条件选择权。
城市现代有绝对权利决定行使上述选择权的具体时间、方式和频率,并有权随时要求FSCS的代名股权持有人将FSCS的全部股权转让给城市现代(或其指定代表),并有权随时要求FSCS将FSCS的资产转让给城市现代(或其指定代表)。除城市现代及其指定代表外,任何其他人士均无权购买该等股权及资产或与金融服务中心的股权或资产有关的其他权利。
股权购买价格应为金控系统被指定股权持有人的出资与适用中国法律允许的最低价格中的较低者。根据FSCS排他性期权协议,FSCS和/或FSCS的代名股权持有人不得在任何情况下单方面终止FSCS排他性期权协议,除非适用的强制性法律另有要求。
于2019年1月10日,外商独资企业及城市现代与城市现代控股股东崔一雄先生及其妻子王亦可女士订立购买协议,收购城市现代及其合并金融服务中心开展的业务(附注13)。
F-82
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
1.业务和组织描述(续)
外商独资企业透过与城市现代、崔以雄先生及王潇霄女士订立的多项合约协议,包括独家顾问及服务协议、独家购买协议、代理协议、股权质押协议及配偶同意书(统称为“农场VIE协议”),取得对城市现代及其控制的金融服务中心的控制权。
农场VIE安排的主要条款如下:
1)独家咨询和服务协议
WFOE在服务期内向City Modern提供管理咨询、技术支持、知识产权授权等相关服务,服务期为20年,每次服务期满自动续费20年。
WFOE基本上能够获得City Modern的所有经济利益,并承担其所有风险。当城市现代出现经营亏损或严重经营困难时,WFOE有权要求城市现代停止运营,城市现代必须无条件接受WFOE的请求。城市现代应按季度向WFOE支付服务费,该服务费应等于扣除服务费后的所有季度税前利润,如果有的话,应弥补前几年的亏损。WFOE有权根据向City Modern提供的实际服务调整服务费的计算基础。
城市现代及其指定股东应接受WFOE提供的服务,不得直接或间接接受其他第三方的服务,不得进行任何可能与协议冲突或对协议项下利益造成负面影响的交易。
2)独家期权协议
WFOE拥有不可撤销的独家权利,可由WFOE自行决定一次或多次在任何时间部分或全部购买城市现代的这些指定股东持有的城市现代的股权和资产。除外商独资企业及其指定人士(S)外,任何其他人士均无权购买由该等指定股东持有的购股权或其他权利。
股权的收购价应为指定股东在城市现代的出资额和当地适用法律允许的最低价格中的较低者。根据合约安排,除非适用法律另有规定,城市现代及其指定股东在任何情况下均不得单方面终止独家购买协议。
3)代理协议
WFOE拥有独家及独家代理权,可代表城市现代的该等代股东行事,处理与该等代股东所持有的所有股权有关的所有权利及事宜,包括行使所有的代股东权利及投票权;决定出售、转让、质押或处置城市现代的股份;代表代股东作为城市现代的代股东(及董事)执行任何决议案及会议记录;在未经该等代股东书面同意的情况下批准对组织章程细则的修订;批准城市现代的任何股本变动;以及由世界现代城市论坛酌情委任城市现代的董事。
城市现代的指定股东放弃其持有的城市现代股权的一切权利,且不得自行行使该等权利。
F-83
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
1.业务和组织描述(续)
4)股权质押协议
城市现代的指定股东同意将所有股权质押给WFOE,作为履行这些合同安排下的合同义务的担保。城市现代及其指定股东应在执行本合同安排后15个工作日内申请与适用法律要求的股权质押有关的所有必要登记和/或备案。
在本股权质押协议期限内,城市现代及其指定股东应在本合同安排执行后3个工作日内将股票等交付给WFOE的托管人。如果城市现代的股本或委托持股发生任何变化,城市现代及其代名股东应根据适用法律要求更新与股权质押有关的登记和/或备案,并将更新的股票或类似文件提交给WFOE的托管人。
截至授权发布该等财务报表之日,股权质押协议尚未在政府有关部门登记。
5)配偶同意书
根据城市现代的指定股东的配偶签署的配偶同意书,签署配偶确认他/她不享有与城市现代的股权相关的任何权利或利益。配偶还不可撤销地同意,他/她今后不会要求与其配偶持有的City现代股权有关的任何权利或利益。
与VIE结构有关的风险
管理层认为,根据向本公司当地法律顾问取得的法律意见,本公司及其VIE的股权结构不会亦不会违反任何现行有效的适用本地法律、法规或规则;本公司、每一VIE及其指定股东之间的协议(受上述本地法律管限)均属有效、具约束力,并可根据其条款及资本市场上市后现行有效的适用本地法律、规则及法规予以强制执行,且不会亦不会违反任何现行有效的本地法律、法规或规则。然而,关于现行和未来当地法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有企业所有权的限制,或者如果当地政府以其他方式发现本公司和VIE违反了当地法律或法规,或者缺乏经营本公司业务所需的许可证或许可证,相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
· 吊销公司的营业执照和经营许可证;
·关闭、关闭、停止或限制运营;
· 对他们认为通过非法经营获得的VIE收入处以罚款或没收;
· 施加公司子公司或可变权益实体可能无法遵守的条件或要求;
· 要求该公司重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排;
· 限制或禁止公司使用海外发行的收益为这些司法管辖区的业务和运营提供资金;或
· 采取其他可能对业务有害的监管或执法行动。
F-84
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合并财务报表附注
1.业务和组织描述(续)
如施加任何此等惩罚或要求重组本公司的公司架构,导致本公司失去指挥VIE活动的权利或本公司收取其经济利益的权利,本公司将不能再在其综合财务报表中综合VIE的财务业绩。管理层认为,根据目前的事实和情况,职业经理人解除合并的可能性微乎其微。
根据这些合同安排,本公司与VIE的参与影响了本公司的综合财务状况、经营业绩和现金流,如下所示。
本公司VIE截至2019年和2020年12月31日的以下综合资产和负债信息以及截至2019年和2020年12月31日止年度的综合收入、净亏损和现金流量信息已包含在随附的综合财务报表中。所有公司间交易及与本公司及其全资附属公司之结余已于综合账目时对销。
截至2013年12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
现金和现金等价物 |
668,705 |
232,893 |
||
应收账款 |
2,814,973 |
2,012,919 |
||
盘存 |
1,559,111 |
1,539,722 |
||
关联方应付款项* |
81,997,586 |
83,783,983 |
||
预付款和其他流动资产 |
4,487,764 |
5,081,759 |
||
流动资产总额 |
91,528,139 |
92,651,276 |
||
|
||||
长期投资 |
— |
2,460,000 |
||
财产、厂房和设备、净值 |
6,001,591 |
4,695,919 |
||
其他非流动资产 |
10,000 |
60,000 |
||
非流动资产总额 |
6,011,591 |
7,215,919 |
||
总资产 |
97,539,730 |
99,867,195 |
||
|
||||
应付帐款 |
7,211,925 |
5,962,843 |
||
合同责任 |
258,844 |
831,847 |
||
应付关联方的款项* |
124,465,161 |
136,563,934 |
||
应计费用和其他流动负债 |
10,876,236 |
17,569,481 |
||
流动负债总额 |
142,812,166 |
160,928,105 |
||
总负债 |
142,812,166 |
160,928,105 |
____________
*根据截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的数据,应付和应付关联方的金额指VIE与本公司合并子公司的应收账款和应付款项,这些款项将在合并后注销。
F-85
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合并财务报表附注
1.业务和组织描述(续)
截至该年度为止 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
收入 |
42,838,993 |
|
28,705,401 |
|
||
净亏损 |
(18,454,772 |
) |
(15,788,473 |
) |
||
经营活动提供的现金和现金等价物净额 |
2,635,969 |
|
2,184,688 |
|
||
用于投资活动的现金和现金等价物净额 |
(919,465 |
) |
(2,620,500 |
) |
||
用于筹资活动的现金和现金等价物净额 |
(2,000,000 |
) |
— |
|
||
现金净减少 |
(283,496 |
) |
(435,812 |
) |
||
年初的现金和现金等价物 |
952,201 |
|
668,705 |
|
||
年终现金和现金等价物 |
668,705 |
|
232,893 |
|
根据VIE协议,本公司有权指导VIE的活动。因此,本公司认为VIE内并无任何资产只能用于清偿VIE的债务。VIE的债权人对本公司及其附属公司的一般信贷没有追索权。在VIE需要财务支持的情况下,本公司可在当地法律允许的范围内,根据其选择向VIE提供财务支持。
微视持有的创收资产主要是软件和网络设备。除了某些互联网内容提供商许可证、内部开发的软件和版权之外,几乎所有这些资产都在公司的综合财务报表中确认,因为它们不符合所有资本化标准,因此没有记录在公司的综合资产负债表中。
VIE还集合了销售、营销和运营方面的工作人员,由于不符合所有资本化标准,这些工作没有记录在公司的综合资产负债表上。
2.主要会计政策摘要
(A)提交的依据
随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
截至2020年12月31日止年度,本公司经营亏损人民币9670万元,经营活动使用现金净额人民币4880万元。截至2020年12月31日,公司的流动负债净额(流动资产减去流动负债)为人民币1.05亿元,累计亏损人民币7.367亿元。公司继续经营下去的能力取决于公司从运营中产生现金流的能力,以及公司安排充足融资安排的能力。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。
该公司收购了电子商务商店,以开发新品牌,扩大客户流量。该公司还一直在与投资者谈判,通过发行额外的债务和股权证券来筹集财务资源。预测的现金流净额已计入截至目前已收到的2,000万美元(相当于人民币1.289亿元)的收益,这些收益来自C-1轮融资,包括发行C-1系列可赎回可赎回优先股和股东贷款(附注28)。此外,本公司已与投资者同意延长该等可赎回可转换优先股的赎回日期。
F-86
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2.重要会计政策摘要(续)
然而,收购的电子商务商店的表现、新产品的开发以及此类资金的可用性和金额都不确定。如果现金资源不足以满足公司持续的现金需求,公司将需要缩减或停止部分或全部业务。
本文所包括的财务报表不包括任何必要的调整,如果公司不能继续经营下去。如果持续经营基础不适合这些财务报表,将需要对资产和负债的账面价值、报告的费用和使用的资产负债表分类进行调整。
(B)合并原则
合并财务报表包括本公司、其子公司和VIE的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权或有权管理财务和经营政策、任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票的实体。合并VIE指本公司或其附属公司透过合约安排对对经济表现影响最大的活动进行有效控制、承担风险及享有通常与实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司及VIE之间的所有公司间交易及结余已于合并时注销。
(三)新冠肺炎的影响
自新冠肺炎在中国等国家和地区暴发以来,全球范围内实施了一系列预防和控制措施,以遏制病毒。新冠肺炎的爆发对公司提供产品或服务的地区的整体经济产生了一定的负面影响。任何经济放缓和/或负面商业情绪都可能对公司的主要客户所在的行业产生影响,包括清偿这些客户的应收账款。
作为中国政府减轻受新冠肺炎影响的企业负担的努力的一部分,人力资源和社会保障部、财政部和国家税务总局自2020年2月起暂时减免了政府规定的员工福利计划的缴费。
虽然目前预计新冠肺炎的不利影响是暂时的,但这些中断的持续时间和对公司业务产生其他不利影响的可能性存在不确定性。本公司继续评估新冠肺炎疫情的影响,本公司无法准确预测新冠肺炎对业务、经营业绩、财务状况和现金流的全面影响,因为存在许多不确定性,包括疾病的严重性、爆发的持续时间、政府当局可能采取的额外行动以及对本公司业务伙伴业务的进一步影响。随着新冠肺炎疫情影响的演变,本公司将继续监测潜在的信用风险。
(D)使用概算
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的相关披露以及报告期间的收入和费用。
F-87
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2.重要会计政策摘要(续)
估计用于(但不限于)递延税项资产估值准备、长期资产减值评估、呆账准备、成本较低及存货可变现净值、物业、厂房及设备的使用年限、承诺及或有事项、以股份为基础的补偿安排的估值及确认,以及金融工具(包括可赎回可转换优先股、可转换贷款、认股权证负债、期权负债、股东贷款、有关业务合并的买入价分配)的估值及确认,以及普通股的公允价值,以确定可赎回可转换优先股及可转换贷款是否存在实益转换功能。
实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(E)外币和外币折算
本公司的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司在开曼群岛注册成立的实体的本位币为美元(“美元”),本公司在香港注册的实体的本位币为港币(“港元”)。本公司的中国附属公司及综合VIE决定其功能货币为人民币(“人民币”)。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日权威银行所报的汇率折算成功能货币。那些以本位币以外的货币计价的外币交易产生的汇兑损益在综合全面损失表中记为“外币汇兑(损失)/损益净额”。
本公司的综合财务报表按各自的功能货币折算成人民币,资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面亏损,作为股东权益的一部分。
(F)方便翻译
将截至2020年12月31日止年度的综合财务报表由人民币折算为美元仅为方便读者,并按1.00美元=人民币6.4566的汇率计算,该汇率载于美联储于2021年6月30日发布的H.10统计数据。没有表示人民币金额可能或可能在2021年6月30日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
根据美国公认会计原则,美元便利折算不是必需的,所附综合财务报表中的所有美元便利折算金额均未经审计。
(G)预算承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司会受到或有亏损的影响,例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿,涉及范围广泛的事宜,包括(其中包括)政府调查、股东诉讼和非所得税事宜。损失或有事项的应计项目在可能发生负债并且损失金额可以合理估计时确认。如果潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生,或可能发生但不能估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
F-88
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2.重要会计政策摘要(续)
(H)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行现金和商业银行的活期存款,可随时兑换成已知数量的现金。
截至2013年12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
手头现金 |
14,867 |
18,185 |
||
现金余额包括以下存款: |
||||
中国内地的金融机构 |
||||
--以美元计价的人民币 |
2,528,505 |
24,548 |
||
--以人民币计价 |
8,356,332 |
1,296,239 |
||
中国金融机构在内地持有的现金余额总额 |
10,884,837 |
1,320,787 |
||
开曼群岛金融机构 |
||||
--以美元计价的人民币 |
38,293 |
17,956,671 |
||
-以港元计价的人民币 |
222,704 |
3,150 |
||
开曼群岛金融机构持有的现金余额共计 |
260,997 |
17,959,821 |
||
香港的金融机构 |
||||
--以美元计价的人民币 |
350,053 |
5,035,534 |
||
-以港元计价的人民币 |
370,752 |
133,322 |
||
--以人民币计价 |
1,124 |
1 |
||
香港金融机构持有的现金余额总额 |
721,929 |
5,168,857 |
||
金融机构持有的现金余额总额 |
11,867,763 |
24,449,465 |
||
现金和现金等价物余额合计 |
11,882,630 |
24,467,650 |
(I)限制现金
限制提取或使用的现金在合并资产负债表的正面单独报告。截至2020年12月31日,余额人民币888,762元的银行账户因诉讼索赔被银行冻结,该限制随后在索赔解除时解除。受限现金的剩余余额为5,098,485美元的固定存款,用于短期银行借款。
截至2013年12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
受限制的现金余额位于: |
||||
中国内地的金融机构 |
||||
--以人民币计价 |
— |
888,762 |
||
香港的金融机构 |
||||
-以美元计价 |
34,881,372 |
33,267,115 |
||
受限现金余额合计 |
34,881,372 |
34,155,877 |
F-89
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2.重要会计政策摘要(续)
(J)合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排导致应收账款和合同负债。当公司有义务将产品或服务转让给客户,而公司已收到客户的对价,或客户应支付对价金额时,合同责任即被确认。
应收账款在本公司已向客户转让产品或提供服务且收取对价的权利为无条件的期间确认。应收账款之已收款项计入综合现金流量表之经营活动所提供之现金净额。于评估应收款项结余之可收回性时,本集团考虑具体证据,包括应收款项之账龄、客户之付款记录、其现时信誉及现时经济趋势。应收账款在所有收款工作停止后予以核销。本集团定期检讨呆账拨备的充足性及适当性。于2019年及2020年12月31日,由于本公司相信应收账款很可能会全数收回,故并无计提应收账款拨备。本公司并无任何与其客户有关的资产负债表外信贷风险。
(k)库存
存货,包括可供销售的产品,按成本和可变现净值中较低者列报。该公司的库存主要包括方便食品和农产品。
对于方便食品,采用加权平均成本法确定库存成本。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,对存货成本进行调整,将存货成本减记为估计的可变现净值,原因是商品移动缓慢和货物损坏。本公司承担所购产品的所有权、风险和回报。在综合全面损失表中,减记记入“收入成本”。
对于农产品,包括但不限于劳动力、化肥、燃料、作物营养和灌溉在内的成本在各自作物周期内计入库存。当农作物出售时,这些成本被计入收入成本。
(l)长期投资
本公司的长期投资包括公允价值不能轻易确定的股权投资。
没有易于确定的公允价值的股权投资
本公司计量股权投资时,并无可随时厘定的按成本计算的公允价值,并就同一发行人的相同或类似证券的有序交易中因减值及可见价格变动而产生的变动作出调整。本公司考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息,以确定是否发生了可观察到的价格变化。
本公司在每个报告期内,考虑减值指标进行定性评估,以评估公允价值不容易确定的股权投资是否减值,如果定性评估表明投资减值,且投资的公允价值低于其账面价值,则减记至公允价值。如果一项没有易于确定的公允价值的股权投资被减值,本公司将在净收益中计入相当于该投资的公允价值与其账面价值之间的差额的减值损失。
F-90
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2.重要会计政策摘要(续)
(M)财产、厂房和设备,净额
物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及任何已记录减值列账。
不动产、厂房和设备的折旧在资产的估计使用年限内按直线法计算如下:
建房 |
20年前 |
|
操作设备 |
3-5年 |
|
运输设备 |
3-5年 |
|
电子设备 |
三年半 |
|
办公设备及其他 |
三年半 |
|
租赁权改进 |
较短的2-3年或租期 |
维修和保养支出在发生时计入费用,而延长财产、厂房和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、销售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录,任何由此产生的收益或损失在综合全面损失表中的“收入成本、销售和营销费用、一般和行政费用”中确认。
(N)无形资产,净额
无形资产指透过业务合并而取得的特许经营权协议,于收购时按公允价值初步确认及计量,并于其各自估计使用年限11年内按直线摊销。
(O)商誉以外的长期资产减值
本公司评估其长期资产(包括物业、厂房及设备及无形资产)的可回收性,并在事件或情况变化显示其资产的账面金额可能无法完全收回时评估减值。当上述事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,本公司根据资产的账面价值超过其公允价值确认减值损失。公允价值一般通过在市场价格不能随时获得时对资产预期产生的现金流量进行贴现来确定。经调整的资产账面金额为新成本基础,并在资产的剩余使用年限内折旧。长期资产与其他资产和负债在最低水平分组,其可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,并无确认长期资产减值。
(P)商誉
商誉是指在企业合并中收购的净资产的超出估计公允价值的购买价格。
商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则会更频繁地进行减值测试。商誉按年度在报告单位水平进行减值测试,如发生事件或情况变化,则于年度测试之间测试商誉是否减值,而该等事件或情况变化极有可能令报告单位的公平值低于其账面值。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。本公司于每年12月至31日进行商誉减值年度审核。
F-91
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2.重要会计政策摘要(续)
商誉被分配给预计将受益于产生商誉的业务合并的协同效应的报告单位。
在进行两步商誉减值测试之前,本公司可选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行两步商誉减值测试。如果需要进行两步商誉减值测试,首先将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值小于其账面价值,则报告单位存在商誉减值迹象,本公司进行第二步减值测试(计量)。根据第二步,如果报告单位商誉的账面价值超过该商誉的隐含公允价值,则确认减值损失。隐含商誉的公允价值按类似于收购价分配的方式分配报告单位的公允价值,分配后的剩余公允价值为报告单位商誉的隐含公允价值。
应用商誉减值测试需要作出判断,包括厘定各报告单位之公平值。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的,主要技术是需要重大判断的贴现现金流,包括对未来现金流的估计,这取决于内部预测,对公司业务长期增长率的估计,对现金流将发生的使用寿命的估计,以及对公司加权平均资本成本的确定。
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,概无就商誉录得减值亏损。
(q)经营租赁
该公司根据不可撤销的经营租约租赁土地、写字楼和零售店。租金拨备增加的租约及分租契,自租赁期开始按直线基准确认。
如果转租的性质是原承租人不解除原经营租赁的主要义务的,原承租人(作为转租人)应当将原租赁和新租赁作为经营租赁进行会计处理。
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,分租收入总额分别为人民币3. 2百万元及人民币1. 9百万元。
(r)认股权证负债
于未来日期购买可赎回可换股优先股之认股权证被厘定为独立工具,并入账列作负债。于初步确认时,本公司将认股权证负债按其估计公平值于综合资产负债表入账。估计公平值变动计入综合全面亏损表之“金融工具公平值变动”或根据认股权证负债之公平值分配至发行认股权证之债务工具所得款项。认股权证负债须于各报告期间重新计量,而本公司于各报告期末利用二项式期权定价模式将认股权证负债之账面值调整至公平值,估计公平值变动计入综合全面亏损表之“金融工具公平值变动”。
(s)公平值计量
公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或为转移负债而支付的价格。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
F-92
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2.重要会计政策摘要(续)
会计准则定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。会计准则建立了一个三级公允价值等级,并要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。这三个级别的投入是:
第1级 |
— |
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入。 |
||||
二级 |
— |
包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。 |
||||
第三级 |
— |
很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本公司的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款、预付款项及其他流动资产中的按金及应收供应商款项、应收关联方款项、长期投资、其他非流动资产、短期银行借款及长期银行借款、应付账款、应付关联方款项、其他应付款项包括应计开支及其他流动负债、股东垫款、认股权证负债、可换股贷款、股东贷款及非控股权益投入。认股权证负债、期权负债、若干可换股贷款及股东贷款选择公平值期权及非控股权益乃使用不可观察输入数据按公平值计量,并分类为公平值层级第三级。于2019年及2020年12月31日,其他金融工具的账面值与其公允价值相若,原因为该等工具于短期内到期。
公司的非金融资产,如财产、厂房和设备以及存货,只有在确定为减值时才按公允价值计量。
(T)收入确认
本公司于所有呈报期间均采用ASC 606。根据会计准则第606号,收益于已承诺货品或服务的控制权转移予客户时确认,其金额反映预期就交换该等货品或服务收取的代价,并已考虑估计销售退货拨备及增值税(“增值税”)。与主题606的标准一致,本公司确认收入遵循五个步骤:(i)识别与客户的合同,(ii)识别合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,(iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(v)在本公司履行履约义务时确认收入。
收入主要来自(i)透过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商或向平台分销商进行产品线上销售;(ii)向多个分销商(例如线下零售连锁店或超市)进行线下产品销售,然后由分销商向终端客户销售;(iii)向生活时尚相关行业的知名品牌客户提供广告服务,及(iv)于本公司经营的品牌体验店开设烹饪课程。
本公司评估记录产品销售总额、广告服务及相关成本或赚取的佣金净额是否适当。当本公司为委托人时,本公司在将特定商品或服务转让给客户之前取得了对该商品或服务的控制权,收入按预期为换取所转让的特定商品或服务而有权获得的对价总额确认。当公司是代理人,其义务是协助第三方履行其义务时,
F-93
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合并财务报表附注
2.重要会计政策摘要(续)
对于特定商品或服务的履约义务,本公司应按安排第三方提供特定商品或服务所赚取的佣金金额以净额确认收入。
产品销售
公司开发和销售四种类型的产品:
(A)购买可在15-20分钟内食用的自有品牌RTC产品,并需要额外的烹饪准备;
(B)包括一些自有品牌的RTH产品,通常是预先或半煮熟的饭菜,这些产品在上菜之前需要做一些准备;
(C)与其他第三方品牌合作销售自有品牌产品;以及
(d) 新鲜产品包括新鲜和有机蔬菜,水果。
每种类型的产品都通过全方位渠道(线上和线下)进行分销和推广。
1)在线消费品销售
该公司通过第三方电子商务平台或平台分销商向个人客户或小型零售商销售RTC、RTH和自有品牌产品。在线消费品的收入按毛数确认,因为公司在产品交付给客户之前获得了产品的控制权。
当公司通过第三方电子商务平台销售RTC、RTH和自有品牌产品时,公司在平台上开设网店,将产品销售给这些个人客户或小型零售商。这些平台提供支持在线商店运营的服务,包括处理销售订单和向个人客户或小型零售商收取付款。这些平台根据通过网店进行的销售收取服务费。本公司直接与个人客户或小型零售商签订销售合同。这些平台不控制商品,也不与个人客户或小型零售商签订销售合同。本公司负责根据与终端客户和小型零售商签订的销售合同履行所有义务,包括交付产品、提供客户支持和处理销售退货。本公司亦有权自行厘定向个别客户或小型零售商收取的价格。因此,公司确定个人客户和小型零售商(相对于平台)是公司的客户。与个人客户签订的销售合同通常包括客户在收到货物后七个月内退货的权利。
当本公司向平台分销商销售RTC、RTH和自有品牌产品时,平台分销商从本公司购买产品,并以平台分销商的名义向最终客户销售。平台经销商在最终客户在平台下单之前从公司购买产品。一旦产品交付到平台分销商的仓库,平台分销商就控制了产品,公司无权重新定向到其客户或其他平台分销商。本公司与终端客户没有签订销售合同。平台分销商有权自行决定向最终客户收取的价格。因此,公司认定平台分销商(而不是最终客户)是公司的客户。
本公司确认其在线消费品销售的履约义务是向最终客户或小型零售商或平台分销商提供订购的产品。收入在产品交付时确认。在公司将一个订单分成多个发货的场景中,将根据相对独立的销售价格为每个产品分配交易价格,分配的金额将在产品发货时确认为收入。
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销售退货的估计销售折扣是根据合同条款和历史模式计算的。折扣优惠券被记录为客户使用时的收入扣减。该公司不会在销售交易的同时发放任何折扣券。
2)线下消费品销售
该公司主要向各种分销商销售RTC、RTH、自有品牌产品和生鲜产品,例如线下零售连锁店或超市,然后再销售给最终客户。收入在产品交付给经销商的仓库时按毛数确认,原因如下:(1)产品为公司自有品牌的OEM产品和自种生鲜产品,公司是主要义务人,对产品的可接受性和交付服务的履行负责;(2)产品有缺陷时,公司有责任赔偿客户;(3)公司在制定销售价格和选择供应商方面有一定的自由度。在2019年年中之前,由于公司在产品交付给客户之前没有获得对产品的控制权,公司向某些批发商提供直运和按净额确认收入的方式提供某些第三方品牌产品。
广告服务
该公司为客户提供广告服务,宣传他们的品牌和产品。这些类型的广告服务包括制作和在线发布定制的宣传视频,在公司的网站频道上投放广告,以及线下推广,例如在公司的品牌体验店展示产品。
涉及多个可交付内容的广告安排的交易价格根据其相对销售价格分配给每项不同的服务。
该公司在广告发布或展示时确认广告收入。
在公司经营的品牌体验店(“体验店”)开设烹饪课程
该公司在其品牌体验店为客户提供两种类型的线下烹饪课程:一次性体验课程和一系列课程中提供的烹饪课程。由于烹饪课程彼此不同,收入在个别课程交付时确认。一般来说,客户需要预付费用。在课程交付之前收到的付款最初记录为合同负债。
对于决定退学的客户,公司将为任何未上的课程提供退款。退课将被处以解约罚金。
合同余额对账
应收账款在公司拥有无条件对价权利时计入。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,对价的权利是无条件的。
当公司在收到或到期付款之前将产品转让给客户时,合同资产被记录,对价权利取决于未来的业绩或合同中的其他因素。
向平台分销商和线下分销商销售产品以及向企业客户提供广告服务是以信用条款进行的。应收账款在公司履行履约义务时确认收入时入账。
对于通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售产品的,这些客户在公司发货前通过平台的支付渠道进行支付。然后,平台将根据预先商定的付款(在扣除平台服务费后)在公司交付产品后六天内或当客户确认收到产品时(以较早者为准)向公司转账。
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2.重要会计政策摘要(续)
当向客户转让货物或服务的义务尚未履行,但公司已收到客户的对价时,合同责任被记录下来。
实用的权宜之计
本公司采用实际权宜之计,不披露最初预期期限为一年或以下的合同的未履行履约义务的价值,以及收入确认为本公司有权为所提供的服务开具发票的金额的合同。
与客户的付款条件要求在一年内或更短时间内结算。本公司采用实际权宜之计,不会根据货币的时间价值调整任何交易价格。由于摊销期限为一年或更短时间,公司通常会在发生销售佣金时支出销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。
(U)收入成本
收入成本主要包括商品购买价格、租赁费用、发布广告的成本、烹饪班的人员成本和新鲜产品的成本。
(V)执行费用
履行费用与产品交付和包装有关。
(W)销售和市场推广费用
销售及市场推广费用主要包括App下载推广费用、社交媒体平台及短视频平台内容推广费用、电子商务平台推广及渠道推广费用,包括关键意见领袖(“KOL”)的佣金、从事销售及市场推广活动人员的薪金及相关费用、员工所使用的设施及设备的租赁及折旧费用、商店及设施的租赁费用。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的广告费用金额分别为人民币140万元及人民币60万元。
(X)产品开发费用
产品开发费用主要包括研发人员参与“DAYDAYCOOK”应用程序开发、品类扩展和系统支持的工资成本和相关费用,以及支持公司业务活动所需的服务器和其他设备、带宽和其他费用的折旧。产品开发费用在发生时计入费用。
(Y)一般和行政费用
一般及行政开支主要包括参与一般公司职能的雇员的工资及相关费用、与该等雇员使用设施及设备有关的开支,例如租赁及折旧费用、专业费用、资讯服务费、技术服务费、银行手续费及其他一般公司开支。
(Z)政府拨款
省级和地方政府为在其管辖范围内经营企业和遵守地方政府推动的具体政策而提供的政府补助金。于截至2019年及2020年12月31日止年度,本公司分别从中国各地方政府机关获得财政补贴人民币260万元及人民币320万元。没有明确的规则和条例来管理公司获得这种福利所需的标准,财政补贴的数额由
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2.重要会计政策摘要(续)
有关政府部门。该等金额于收到时记入其他收入,因为补贴金额及支付时间完全由有关政府当局酌情厘定,且不能保证本公司日后会继续获得任何或类似的补贴。
(Aa)基于股份的薪酬
本公司决定是否应将奖励分类并计入责任奖励或股权奖励。公司对员工和顾问的所有股票奖励均归类为股权奖励。本公司以授予日奖励的公允价值为基础来计量员工股份薪酬。受制于服务条件及首次公开发售(“IPO”)作为表现条件的以股份为基础的奖励,按授出日的公允价值计量。已满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用将在IPO完成时记录,采用分级归属方法。股票期权在授予时的公允价值是使用二叉树格子期权定价模型确定的。本公司选择在补偿成本发生没收时确认其影响。若未能符合所需归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收,则先前确认的与该等奖励有关的补偿开支将被拨回。
(Ab)雇员福利
本公司中国附属公司及VIE的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划,向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。本公司须按合资格员工工资的某些百分比累算该等福利,并根据累算金额向该份额作出供款。中国政府负责支付给该等雇员的医疗福利及退休金责任,而本公司的责任仅限于供款金额。供款一经支付,本公司即无进一步付款义务。截至2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度,该等员工福利总额分别为人民币1,500,000元及人民币5,500,000元(扣除以下所述政府豁免),并于产生期间支出。
由于新冠肺炎的实施,中国政府豁免或减少了某些企业的基本养老保险、失业保险和工伤保险(“某些社会保险”)的缴费。本公司的中国附属公司及VIE于2020年2月至2020年12月期间获豁免缴交若干社会保险。该项豁免被确认为于截至2020年12月31日止年度减少“收入成本、销售及市场推广开支、一般及行政开支”人民币220万元。
(Ac)所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。现行所得税按财务报告时的所得税前收入计提,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。根据此方法,递延税项资产及负债按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转所产生的未来税务后果确认。递延税项资产和负债使用颁布的税法和税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的前几年的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合全面损失表中确认。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延所得税资产更有可能无法变现,则计入估值拨备以减少递延所得税资产的金额。本评估考虑(其中包括)当前亏损及累积亏损的性质、频率及严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本公司经营亏损的经验及税务抵免结转(如有)。
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2.重要会计政策摘要(续)
该公司在评估不确定的税务状况时采用“更有可能”的确认门槛。如果根据税务状况的事实和技术价值,税务状况“更有可能”占上风,公司将在其合并财务报表中确认该纳税状况的好处。符合“更有可能”确认门槛的税务头寸,是以在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量的。未确认的税收优惠可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计和法定限制过期的影响。此外,事实、情况和新信息的变化可能需要本公司调整有关个人税务头寸的确认和计量估计。因此,未确认的税收优惠被定期审查和重新评估。如有需要,调整会在需要作出调整的期间记入本公司的综合财务报表。在税务审计结束之前,以及在某些情况下,在税务上诉或诉讼程序结束之前,可能无法确定特定税务状况的最终结果。本公司将与未确认的税收利益(如有)相关的利息和罚款分别计入利息支出和一般及行政费用。
(Ad)集中度和风险
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、其他应收款、预付款项及其他流动资产中的按金及应收供应商款项、长期投资及其他非流动资产。
该公司的投资政策要求现金、现金等价物和受限现金存放在高质量的金融机构,并限制任何一家机构的信用风险。本公司定期评估交易对手或金融机构的信用状况。
应收账款(来自本公司电子商务平台及零售店的产品销售及提供服务),以及其他应收款项、按金及代表本公司业务计入预付款项及其他流动资产(附注5)的应收供应商款项,均面临信贷风险。评估交易对手之信誉主要基于过往到期付款记录及现时付款能力,并考虑交易对手之特定资料及有关交易对手经营所在之经济环境。根据该分析,本公司决定个别向各交易对手提供何种信贷条款(如有)。倘评估显示可能存在收款风险,本公司将不会向或透过交易对手交付服务或销售产品,或要求交易对手及时支付现金以确保付款。
客户和供应商的集中度
截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,概无个别客户占本公司总收益超过10. 0%。
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2.重要会计政策摘要(续)
截至2019年12月31日及2020年12月31日,分别有两名客户及四名客户占本公司应收账款余额总额的10. 0%以上。来自该等客户之应收账款结余如下:
截至2013年12月31日, |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
的比例 |
的比例 |
|||||
客户A |
17.3 |
% |
16.7 |
% |
||
客户B |
* |
|
15.2 |
% |
||
客户C |
21.2 |
% |
11.4 |
% |
||
客户D |
* |
|
10.5 |
% |
____________
*会计年度应收账款占公司各年度应收账款的比例低于10.0%。
(Ad)集中度和风险
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中,一家供应商和两家供应商分别占总采购量的10.0%以上。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度,各供应商的采购额如下:
截至该年度为止 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
的比例 |
的比例 |
|||||
供应商A |
* |
|
17.9 |
% |
||
供应商B |
* |
|
10.7 |
% |
||
供应商C |
22.4 |
% |
* |
|
____________
* 低于本公司各年度采购金额的10.0%。
虽然提供产品的供应商数量有限,但管理层认为,其他供应商可以按类似条件提供类似的产品。然而,更换供应商可能会对业务运营造成负面影响,并可能造成销售损失,从而对经营业绩产生不利影响。
利率风险
该公司的借款按固定利率计息。如果该公司为这些借款续期,该公司可能会面临利率风险。
外币汇率风险
2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时会出现明显且不可预测的波动。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币对美元的汇率。
(AE)每股亏损
考虑到优先股赎回价值的增加,每股基本亏损的计算方法是将A类普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数量,采用两类法。在两级法下,当参与证券没有分担损失的合同义务时,净损失不分配给其他参与证券。
F-99
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2.重要会计政策摘要(续)
本公司已向创办人朱家印女士发行B类普通股,该等股份无权享有本公司的股息及分派,而任何未分配净亏损亦不会分配予B类普通股。因此,B类普通股不属于参与证券。
本公司的优先股不是参与证券,因为它们不参与按折算基础计算的未分配亏损。优先股不承担为本公司提供资金或以其他方式吸收本公司损失的合同义务。因此,任何未分配净亏损按比例分配给普通股和优先股;而任何未分配净亏损仅分配给普通股。
每股摊薄亏损的计算方法为经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。普通股等值股份包括按折算方法转换优先股后可发行的股份,以及按库存股方法行使流通股期权的股份。普通股等值股份不计入每股摊薄亏损的分母,因为计入此类股份将是反摊薄的。
(AF)分类报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致。CODM负责分配资源和评估各业务部门的业绩,已被确定为首席执行官(“CEO”)。该公司的CODM根据两个经营部门:商品销售和新鲜农产品来评估业绩和分配资源。
·全球商品销售:全球商品细分市场包括向第三方和个人客户销售RTC、RTH、自有品牌产品、广告服务和体验店。
·销售生鲜产品:销售生鲜产品细分市场包括销售给超市和其他第三方的生鲜产品。
出于管理报告的目的,本公司不包括部门之间的公司间交易。一般而言,收入、收入成本和运营费用直接归属于或分配给每个部门。本公司根据相关成本及开支的性质,主要根据用途将非直接归属于某一特定分部的成本及开支分配至不同的分部。本公司目前没有将资产分配给其部门,因为其CODM不使用此类信息来分配资源或评估运营部门的业绩。由于本公司的大部分长期资产位于中国,本公司目前并无将其他长期资产分配至地理业务。此外,本公司的大部分收入来自中国境内。
本公司的部门经营业绩衡量标准是部门调整后的净亏损,即扣除(A)物业、厂房和设备折旧和无形资产摊销前的净收益或亏损,以及(B)利息收入、利息支出、其他收入、其他支出和所得税优惠之前的净收益或亏损。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度调整后净亏损和从分部调整亏损到运营综合亏损总额的对账信息:
截至该年度为止 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
收入: |
|
|
||
商品 |
116,999,008 |
140,532,604 |
||
生鲜产品 |
38,642,424 |
28,607,589 |
||
部门总收入 |
155,641,432 |
169,140,193 |
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2.重要会计政策摘要(续)
截至该年度末的净亏损 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
调整后净亏损: |
|
|
||||
商品 |
(122,557,186 |
) |
(81,374,642 |
) |
||
生鲜产品 |
(9,184,195 |
) |
(9,054,647 |
) |
||
调整后净亏损合计 |
(131,741,381 |
) |
(90,429,289 |
) |
||
|
|
|||||
非商品折旧及摊销费用 |
(7,965,470 |
) |
(5,129,962 |
) |
||
生鲜产品的折旧费用 |
(1,368,854 |
) |
(1,185,677 |
) |
||
未分配利息支出 |
(4,066,345 |
) |
(6,996,708 |
) |
||
未分配利息收入 |
287,037 |
|
10,360 |
|
||
未分配外币兑换(亏损)/收益,净额 |
(605,437 |
) |
1,069,943 |
|
||
未分配的其他收入 |
4,355,709 |
|
5,395,221 |
|
||
未分配的其他费用 |
(10,986,902 |
) |
(2,947,196 |
) |
||
金融工具公允价值的未分配变动 |
(7,347,211 |
) |
(15,600,310 |
) |
||
所得税优惠前综合亏损总额 |
(159,438,854 |
) |
(115,813,618 |
) |
(AG)法定储备金
根据中国公司法,中国附属公司及VIE的实收资本不得以现金股息、贷款或垫款方式转让予本公司,亦不得除清盘外派发。
此外,根据中国公司法,本公司的中国附属公司及VIE必须从根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利拨入不可分配储备基金,包括法定盈余基金及酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额须为按中国公认会计原则厘定的任何上年亏损抵销后的税后利润的10%。如法定盈余基金已达到中国公司注册资本的50%,则无须拨付。酌情盈余基金的拨款由中国公司酌情决定。
限制使用法定盈余基金和可自由支配盈余基金。它们只能用于抵消各自公司的亏损或增加其注册资本。这些储备不得以现金股息、贷款或垫款的形式转移给公司,也不得除清算外进行分配。
由于该等中国公司于截至二零一零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度已累计亏损,因此本公司的中国附属公司及VIE并无就储备基金作出拨款。
(H)最近的会计公告
2016年2月,美国财务会计准则委员会发布了2016-02年度ASU编号(“ASU 2016-02”),租约。ASU 2016-02年度规定了租赁的会计处理。对于经营性租赁,ASU 2016-02年度要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债,最初以租赁付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本,该成本的计算使租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配。ASU在2020-05年6月对2016-02号文件进行了进一步修订。来自与客户的合同收入(ASC(606))和租赁(ASC(842)),ASU在2020-05年度推迟了新租赁标准的生效日期。因此,ASC第842号租赁对上市公司的年度报告期和2018年12月15日之后开始的那些年度内的中期有效。对于所有其他实体,它适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许及早领养。由于本公司为“新兴成长型公司”,并选择申请新的及经修订的会计准则
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2.重要会计政策摘要(续)
在私营公司的生效日期,本公司将在截至2022年12月31日的财政年度采用2016-02年度的ASU。该公司目前正在评估采用这一准则对其合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB修订了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(ASC 326),金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13于2019年11月由ASU 2019-09,金融工具-信用损失(ASC 326),衍生品和对冲(ASC 815)和租赁(ASC 842)进一步修订。因此,ASC 326,金融工具-信用损失对上市公司的年度报告期和2019年12月15日之后开始的年度内的中期期间有效。就所有其他实体而言,其于二零二二年十二月十五日之后开始的财政年度生效,包括该等财政年度内的中期期间。允许提前采用。由于本公司是一家“新兴成长型公司”,并选择在生效日期为私人公司申请新的和经修订的会计准则,本公司将在截至2022年12月31日的财政年度采用ASU 2016-13。本公司目前正在评估此新指引对其综合财务报表的影响。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06年度、债务转换和其他期权(470-20分主题)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(815-40分主题):实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理,通过取消当前GAAP要求的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理。2020-06年度ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。因此,ASU 2020-06财年对上市公司在2021年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体,它在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估2020-06年度ASU对其合并财务报表的影响。
3.现金、现金等价物和限制性现金
合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中的金额的对账如下:
截至2013年12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
现金和现金等价物 |
11,882,630 |
24,467,650 |
||
受限现金 |
34,881,372 |
34,155,877 |
||
合并现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
46,764,002 |
58,623,527 |
4.库存
库存包括以下内容:
截至2013年12月31日, |
||||
|
2019 |
2020 |
||
|
人民币 |
人民币 |
||
原料 |
329,291 |
317,391 |
||
未收割的作物 |
1,229,820 |
1,222,331 |
||
可出售的商品 |
6,123,862 |
3,425,418 |
||
总计 |
7,682,973 |
4,965,140 |
于二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,存货分别减值为零及人民币127,739元,并计入收入成本。
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5.预付款和其他流动资产
截至2019年12月31日和2020年12月31日的预付款和其他流动资产包括:
截至2013年12月31日, |
||||
|
2019 |
2020 |
||
|
人民币 |
人民币 |
||
供应商应支付的金额* |
— |
10,000,000 |
||
非控股股东应付的金额 |
2,190,000 |
1,520,200 |
||
可退还的增值税 |
13,897,550 |
6,491,067 |
||
存款 |
2,237,671 |
1,709,273 |
||
对供应商的预付款 |
6,744,622 |
2,502,341 |
||
其他应收账款 |
2,853,577 |
1,403,498 |
||
总计 |
27,923,420 |
23,626,379 |
____________
*截至目前,余额包括本公司子公司福建晋江云茂电子商务有限公司(“云茂”)于2020年借给其供应商蓝碧小新零食集团有限公司的1,000万元人民币免息贷款,按要求偿还。这笔贷款已于2021年3月全额偿还。
6.长期投资
2020年8月,公司向专注于体育产业发展和运营的上海宏景体育发展有限公司(“宏景体育”)投资人民币2,46万元现金,获得10%股权。本公司对宏景体育并无重大影响。本公司选择计量其他股权投资,但没有可随时厘定的按成本计算的公允价值,该等公允价值已按同一发行人的相同或类似证券的有秩序交易中因减值(如有)而产生的变动及可见的价格变动而调整。于2020年内,本公司并无发现任何需要调整对宏景体育的投资的明显价格变动。
7.财产、厂房和设备、净值
截至2019年12月31日和2020年12月31日的房地产、厂房和设备包括:
截至2013年12月31日, |
||||||
|
2019 |
2020 |
||||
|
人民币 |
人民币 |
||||
建房 |
4,729,780 |
|
4,729,780 |
|
||
操作设备 |
9,685,022 |
|
9,845,522 |
|
||
运输设备 |
6,441,352 |
|
6,441,352 |
|
||
电子设备 |
4,226,774 |
|
4,382,443 |
|
||
办公设备及其他 |
5,146,965 |
|
5,215,749 |
|
||
租赁权改进 |
8,630,844 |
|
3,887,995 |
|
||
财产、厂房和设备 |
38,860,737 |
34,502,841 |
||||
减去:累计折旧 |
(27,666,177 |
) |
(28,669,212 |
) |
||
总计 |
11,194,560 |
|
5,833,629 |
|
F-103
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
7.物业、厂房及设备,净额(美元)
不动产、厂房和设备的折旧费用分配到下列费用项目:
截至该年度为止 |
||||
|
2019 |
2020 |
||
|
人民币 |
人民币 |
||
收入成本 |
509,312 |
492,827 |
||
销售和营销费用 |
6,357,163 |
3,538,682 |
||
一般和行政费用 |
658,758 |
475,039 |
||
折旧费用总额 |
7,525,233 |
4,506,548 |
8.无形资产,净额
截至2019年12月31日和2020年12月31日的固定生存无形资产包括:
截至2019年12月31日 |
|||||||||
总账面金额 |
累计摊销 |
账面净额 |
估计数 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
年 |
||||||
特许经营协议 |
19,900,000 |
(1,809,091 |
) |
18,090,909 |
11 |
截至2020年12月31日 |
|||||||||
总账面金额 |
累计摊销 |
账面净额 |
估计数 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
年 |
||||||
特许经营协议 |
19,900,000 |
(3,618,182 |
) |
16,281,818 |
11 |
于2020年12月31日,与无形资产相关的未来期间摊销费用预计如下:
截至2013年12月31日的年度, |
人民币 |
|
2021 |
1,809,091 |
|
2022 |
1,809,091 |
|
2023 |
1,809,091 |
|
2024 |
1,809,091 |
|
2025 |
1,809,091 |
|
此后 |
7,236,363 |
9.商誉
截至2019年12月31日和2020年12月31日止三个年度,申报单位商誉账面价值变动情况如下:
商品销售 |
鲜活农产品 |
总计 |
||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
||||
截至2019年1月1日的余额 |
— |
— |
— |
|||
加法 |
5,549,118 |
1,116,904 |
6,666,022 |
|||
截至2019年12月31日和2020年12月31日的余额 |
5,549,118 |
1,116,904 |
6,666,022 |
本公司评估因收购云茂及农场而产生的商誉的定性因素,并确定报告单位于分别于2019年12月31日及2020年12月31日的公允价值大于其账面值的可能性较大,故不需要进行两步商誉减值测试。
F-104
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
10.银行借款
短的-Term银行借款:
截至2013年12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
有担保的短期银行借款 |
31,077,053 |
49,063,227 |
||
无担保短期银行借款 |
9,979,460 |
— |
||
总计 |
41,056,513 |
49,063,227 |
长期银行借款:
截至2013年12月31日, |
|||||
|
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
||||
有担保的长期银行借款 |
4,215,194 |
|
3,362,716 |
||
减去:长期银行借款的当前部分 |
(4,215,194 |
) |
— |
||
总计 |
— |
|
3,362,716 |
短期银行借款
于2018年2月,本公司与邮储银行订立为期一年的信贷融通协议,允许本公司提取最多人民币2,000,000元的借款作一般营运资金用途。从该贷款中借款人民币2,000,000元,年利率为6%。借款已于2019年2月全额偿还。
于2019年1月,本公司向香港上海汇丰银行有限公司(“汇丰”)借入一笔为期六个月的贷款,金额为人民币2,995,075元,年利率为4.8%。借款已于2019年7月全额偿还。本公司亦向浙商银行借款两个月,金额为人民币300,000元,年利率6.8厘。借款已于2019年3月全额偿还。
2019年7月,本公司与SPD硅谷银行(“SSVB”)签订了一份为期一年的信贷安排协议,允许本公司提取最高人民币1,000万元的借款,用于一般营运资金用途。截至2019年12月31日,从该贷款中提取的借款总额为人民币9,979,460元,年利率为8%。截至2019年12月31日,该贷款项下的未使用信用额度为人民币20,540元。这笔信贷安排于2020年7月偿还
2019年9月,本公司与SSVB签订了一份为期11个月的信贷安排协议,允许本公司提取最高人民币200万元的借款,用于一般营运资金用途。截至2019年12月31日,从该贷款中提取的借款总额为15,000美元(等值人民币105,361元),年利率为6%。截至2019年12月31日,该贷款项下的未使用信贷额度为人民币1,894,639元。这笔信贷安排已于2020年7月偿还。
于2019年10月,本公司与SSVB订立为期十二个月的信贷融通协议,允许本公司提取最多人民币31.0百万元的借款作一般营运资金用途。从这笔贷款中提取的贷款的年利率为贷款最优惠利率(“LPR”)加100个基点,并以本公司一家子公司的510万美元定期存款作质押。该公司于2020年偿还了到期借款人民币30,971,692元,并于随后借入相同金额。截至2019年和2020年12月31日,本信贷安排协议项下的银行借款余额为人民币30,971,692元,未使用信贷额度为人民币28,308元。
于2020年3月,本公司向汇丰银行借入一笔为期三个月的借款,金额为人民币3,003,862元,年利率为5%。这笔借款已于2020年6月全额偿还。
F-105
目录表
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合并财务报表附注
10.银行借款(续)
于2020年3月,本公司与厦门银行订立为期一年的信贷融通协议,允许本公司提取最多人民币1,000万元的借款作一般营运资金用途。截至2020年12月31日,从该贷款中提取的借款总额为人民币1,000万元,年利率为4.55%。
于2020年4月,本公司向汇丰银行借款3个月,金额为人民币3,700,000元,年利率为4.8%。这笔借款已于2020年7月全额偿还。
于2020年10月,本公司与SSVB订立为期一年的信贷安排协议,允许本公司提取最多人民币1,000万元的借款作一般营运资金用途。2020年10月,从该贷款中提取的借款为人民币9,709,842元,2020年偿还人民币1,618,307元。于二零二零年十二月三十一日,从该贷款中提取的贷款总额为人民币8,091,535元,年利率为8%。截至2020年12月31日,该贷款项下的未使用信贷额度为人民币1,908,465元。
短期银行借款为附属公司从中国金融机构以人民币计价的借款,借款人民币30,971,692元以定期存款方式质押5,098,485美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的短期借款加权平均利率分别约为5.9%和4.9%。
长期银行借款
本公司亦与若干银行订立若干银行借款协议,据此,截至2019年12月31日及2020年12月31日,未偿还银行借款余额分别为人民币4,215,194元及4,000,000港元(相当于人民币3,362,716元)。于2020年9月,方正配偶林德顺先生为本公司无偿担保一笔港币4,000,000元(等值人民币3,362,716元)的三年期担保贷款。截至2019年12月31日,未来12个月内应偿还的未偿还长期银行借款余额在综合资产负债表上归类为“长期银行借款的当期部分”。这些借款的年利率在8%至8.5%之间。
上述长期银行借款2020年12月31日以后各年度合计到期日如下:
截至2013年12月31日的年度, |
人民币 |
|
2021 |
— |
|
2022 |
3,362,716 |
11.应计费用和其他流动负债
截至2013年12月31日, |
||||
|
2019 |
2020 |
||
|
人民币 |
人民币 |
||
工资和福利应付款 |
8,395,301 |
11,806,957 |
||
收购云茂及农场应付款项 * |
10,200,001 |
10,200,001 |
||
雇员贷款 ** |
8,209,327 |
9,006,265 |
||
个人贷款 ** |
200,000 |
5,389,889 |
||
供应商的保证金 |
694,141 |
903,382 |
||
就土地租赁而支付的费用 |
1,325,983 |
2,566,059 |
||
应纳税金 |
6,818,430 |
15,162,533 |
||
应计水电费和其他费用 |
6,234,025 |
5,971,242 |
||
总计 |
42,077,208 |
61,006,328 |
____________
*预计云茂业务合并的应付现金对价人民币10,200,000元已于2021年3月全额支付。
*从第三方个人和员工那里借入的银行贷款用于一般营运资金,免息,按需偿还。
F-106
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12.租契
经营租约
该公司根据不可撤销的租赁协议租赁其办公室、零售商店和土地,这些协议被归类为经营租赁。该公司的经营租约将于2021年至2024年到期。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,分租收入的租赁费用总额分别为人民币1690万元及人民币1380万元。
截至2020年12月31日的未来最低经营租赁付款摘要如下:
截至2013年12月31日, |
人民币 |
|
2021 |
10,517,947 |
|
2022 |
9,605,204 |
|
2023 |
5,215,072 |
|
2024 |
792,865 |
截至2020年12月31日,没有未来的经营性应收分租。
13.业务合并
于2019年1月10日,本公司订立收购协议,以总代价收购云茂60%股权,包括应付现金代价人民币10,200,000元,以及向云茂股东郑东方先生发行987,765份购股权,行使价为每股1.51美元。该等购股权可于购股权协议所界定的合资格首次公开招股的行使事件时行使,不论承授人在10年内与本公司的合约状况如何。云茂主要从事商品销售。
收购云茂使公司现有业务组合多元化,降低了整体风险,拓宽了公司的收入来源。
该交易根据美国会计准则第805号,企业合并及转移至收购资产及承担负债的代价分配的收购会计方法入账,相关的可折旧有形资产及可识别无形资产的估计寿命需要作出大量判断。
本公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产及负债的经验,在厘定转让代价、收购资产及承担负债的公允价值时作出估计及判断。收购价格的分配如下:
截至2019年1月收购的资产 |
人民币 |
||
在企业合并中获得的现金和现金等价物 |
929,668 |
|
|
应收账款 |
1,530,758 |
|
|
盘存 |
2,959,663 |
|
|
非控股股东应付的金额 |
2,490,000 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
5,140,999 |
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
1,138,788 |
|
|
无形资产,净特许经营权协议 |
19,900,000 |
|
|
应付帐款 |
(2,401,150 |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
(10,455,918 |
) |
|
递延税项负债 |
(4,841,492 |
) |
|
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
16,391,316 |
|
F-107
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
13.企业合并(二)
截至2019年1月收购的资产 |
人民币 |
|
非控股权益所持权益的公允价值 |
6,794,499 |
|
对价--应付现金 |
10,200,000 |
|
对价--股票期权** |
4,945,935 |
|
总对价 |
21,940,434 |
|
商誉 |
5,549,118 |
____________
*董事会表示,授予出售股东的购股权代表收购的额外对价。授出日期的公允价值为每股0.74美元,导致业务合并的总代价为人民币4,945,935元。
已授出购股权之公平值乃于授出日期使用二项式购股权定价模式估计,并采用以下假设:
无风险收益率 |
2.80 |
% |
|
波动率 |
38.00 |
% |
|
预期股息收益率 |
— |
|
|
多次锻炼 |
不适用 |
|
|
相关普通股的公允价值 |
1.43美元 |
|
|
预期条款 |
10年 |
|
预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期股息收益率为零,因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既有期权时,股票价格与行权价格的平均比率。预期期限是期权的合同期限。
非控股权益的公允价值是根据被收购实体的贴现现金流量估计的,并考虑了对5年期的最新财务预测、3%的最终增长率、26%的贴现系数和20%的缺乏市场性折扣。
在收购中确认的商誉主要归因于目标公司员工的技能和技术天赋。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
于2019年1月10日,本公司订立一系列合约协议以取得农场实体的控制权,收购代价包括现金人民币1.0元及于2019年1月向农场股东崔一雄先生发行的360,144份购股权,行使价为每股1.46美元。农业经营主体主要从事农产品生产和销售。
收购农场实体使公司现有的业务组合多样化,降低了整体风险,并拓宽了公司的收入来源。
该交易是根据ASC第805号文件,业务合并及转移至收购资产及承担负债的代价分配的收购会计方法入账,相关的可折旧有形资产及可识别无形资产的估计寿命将需要作出大量判断。
F-108
目录表
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合并财务报表附注
13.企业合并(二)
本公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产及负债的经验,在厘定收购资产及负债的公允价值时作出估计及判断。收购价格的分配如下:
截至2019年1月收购的资产 |
人民币 |
||
企业合并的现金和现金等价物 |
1,033,982 |
|
|
应收账款 |
1,315,781 |
|
|
盘存 |
1,515,575 |
|
|
预付款和其他流动资产 |
2,318,989 |
|
|
财产、厂房和设备、净值 |
5,506,786 |
|
|
短期银行借款 |
(2,000,000 |
) |
|
应付帐款 |
(5,594,199 |
) |
|
应计费用和其他流动负债 |
(3,379,945 |
) |
|
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
716,969 |
|
|
对价--应付现金 |
1 |
|
|
对价--股票期权** |
1,833,872 |
|
|
总对价 |
1,833,873 |
|
|
商誉 |
1,116,904 |
|
____________
*董事会表示,授予出售股东的购股权代表收购的额外对价。授出日期的公允价值为每股0.75美元,导致业务合并的总代价为人民币1,833,872元。
已授出购股权之公平值乃于授出日期使用二项式购股权定价模式估计,并采用以下假设:
无风险收益率 |
2.80 |
% |
|
波动率 |
38.00 |
% |
|
预期股息收益率 |
— |
|
|
多次锻炼 |
不适用 |
|
|
相关普通股的公允价值 |
1.43美元 |
|
|
预期条款 |
10年 |
|
预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期股息收益率为零,因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既有期权时,股票价格与行权价格的平均比率。预期期限是期权的合同期限。
在收购中确认的商誉主要归因于农场实体劳动力的技能和技术才华。预计所有商誉都不能在所得税方面扣除。
F-109
目录表
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合并财务报表附注
14.可赎回可转换优先股
2016年4月,本公司按每股0.45美元向投资者发行11,599,000股A系列可赎回可转换优先股,总现金代价为520万美元(折合人民币3390万元)。
2016年10月,本公司按每股1.05美元向投资者发行4,431,000股A-1系列可赎回可转换优先股,总现金代价为470万美元(折合人民币3150万元)。
2017年7月,公司按每股1.92美元向投资者发行了3,644,000股B系列可赎回可转换优先股,总现金代价为700万美元(折合人民币4760万元)。
于2017年11月,本公司按每股2.21美元向投资者合共发行3,661,000股B-1系列可赎回可转换优先股,总现金代价为810万美元(折合人民币5350万元)。关于发行B-1系列可赎回可转换优先股,本公司同意向一名投资者授予一项期权(“2017期权”),以200万美元(相当于人民币1330万元)的代价在下一次合格融资中收购90.7万股股权证券。
于二零一八年九月,本公司按每股3. 04美元向一名投资者发行3,289,510股B-2系列可赎回可换股优先股,总现金代价为10,000,000美元(相当于人民币68,500,000元)。此外,本公司亦发行2,088,533股B-2系列可赎回可换股优先股予选择于B-2系列可赎回可换股优先股融资结束时转换其二零一八年可换股贷款的可换股贷款持有人(附注15)。于二零一八年九月,本公司收到二零一七年购股权持有人的修订函件,建议修订二零一七年购股权,使购股权可于发行B-2可赎回可转换优先股后本公司下一次合资格融资时行使。
2019年7月,公司向投资者发行了822,369股B-2系列可赎回可转换优先股,每股3.04美元,现金总代价为250万美元(折合人民币1720万元)。
2019年7月,公司向投资者发行了1,769,242股C系列可赎回可转换优先股,每股3.57美元,现金总代价为630万美元(折合人民币4340万元)。此外,2017年度购股权持有人行使购入90.7万股C系列可赎回可转换优先股的选择权,总现金代价为200万美元(折合人民币1370万元)。907,000股C系列可赎回可赎回优先股按其每股3.57美元的公允价值入账,2017年购股权公允价值的任何变动均计入综合全面损失表中的“金融工具公允价值变动”。
此外,于C系列可赎回可换股优先股融资结束后,本公司向选择转换其全部二零一九年三月可换股贷款的二零一九年三月可换股贷款持有人发行760,001股C系列可赎回可换股优先股(附注15);本公司亦与2019年3月股东贷款(附注15)的持有人同意修改和解协议,即2019年3月股东贷款由本公司发行1,210,287系列C可赎回可转换优先股给贷款持有人。
2020年12月,就预计于2021年2月结束的下一次合格融资,本公司预收股东款项3. 9百万美元(折合人民币25. 7百万元),记录为非流动股东垫款。
系列A、系列A-1、系列B、系列B-1、系列B-2、系列C(统称“可赎回可转换优先股”)的主要条款概述如下:
赎回权
于二零一八年九月发行B-2系列可赎回可换股优先股前,A、A-1、B及B-1系列可赎回可换股优先股可由持有人选择于以下日期(以较早者为准)后随时赎回:(i)A、A-1、B及B-1系列可赎回可换股优先股各自发行日期的第五(5)周年,(ii)严重违反A、A-1、B和B-1系列购买协议或任何其他
F-110
目录表
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合并财务报表附注
14.可赎回可换股优先股(续)
相关协议(定义见A、A-1、B和B-1系列购买协议)的任何公司或股东以外的可赎回可转换优先股股东,(iii)本公司任何股本证券的持有人要求赎回其股份,并获得持有至少大部分相同系列的已发行可赎回可转换优先股的持有人的事先书面同意。
于二零一八年九月发行B-2系列可赎回可换股优先股后,A系列、A-1系列、B系列及B-1系列可赎回可换股优先股的赎回条款已修订为与B-2系列可赎回可换股优先股相同,持有人可选择于以下日期(以较早者为准)后随时赎回:(i)二零二二年一月一日,(ii)严重违反A、A-1、B和B-1系列购买协议或任何其他相关协议(定义见A、A-1、B和B-1系列购买协议)由任何公司或股东(可赎回可转换优先股股东除外)赎回,(iii)本公司任何股本证券的持有人要求赎回其股份,持有至少大部分相同系列的已发行可赎回可转换优先股的持有人事先书面同意。
B-2及C系列可赎回可换股优先股可由持有人选择于以下日期(以较早者为准)后随时赎回:(i)二零二二年一月一日;(ii)严重违反B-2和C系列购买协议或任何其他相关协议(定义见B-2和C系列购买协议)由除可赎回可转换优先股股东以外的任何公司或股东,(iii)本公司任何股本证券的持有人已要求赎回其股份,但须事先取得持有同一系列已发行可赎回可转换优先股中最少大部分的持有人的书面同意。
2021年10月,公司可赎回优先股投资者的所有投资者与本公司签署了确认函,确认他们在2023年1月1日或之前的任何时间都不会行使赎回权。
赎回价格相当于A、A-1、B和B-1系列可赎回优先股发行价的100%,每年复利12%,外加该等可赎回优先股任何已申报但未支付的股息。赎回价格相当于B-2和C系列可赎回优先股认购价的100%,每年复利8%,外加该等可赎回优先股任何已申报但未支付的股息。
转换权
每一股可赎回可转换优先股应在该可赎回可转换优先股发行日期后的任何时间,根据初始转换比例1:1进行转换,但须经摊薄调整,包括但不限于股份拆分、股份合并、股份股息及摊薄发行的分派及换股价格调整。
每股可赎回可换股优先股应于(I)完成合资格首次公开招股或(Ii)以投票或所需多数人的书面同意或协议指定的日期或事件发生(作为独立系列投票,并按折算基准)指定的日期(以较早者为准)自动转换为普通股。
投票权
每名可赎回可转换优先股股东有权就可转换为该等可赎回可转换优先股的每股普通股享有一票投票权,而就该投票权而言,该股东拥有与普通股东相同的全面投票权及权力。
股息权
每名可赎回可转换优先股持有人均有权按各自认购价的每年5%收取股息。该等股息只有在董事会一致通过并宣布派发时方可派发,并应为累积派息。
F-111
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14.可赎回可换股优先股(续)
清算优惠
发生清算事项时,公司所有合法分配给股东的资产和资金,应当按照下列方式和顺序分配:
(1)持有C系列可赎回可赎回优先股的股东;
(2)持有B-2系列可赎回可转换优先股的股东;
(3)持有B-1系列可赎回可转换优先股的股东;
(4)认购B系列可赎回可转换优先股股东;
(5)持有A-1系列可赎回可转换优先股的股东;
(6)持有A系列可赎回可转换优先股的股东;
(7)持有系列种子可转换优先股的股东(附注17);
(八)对全部B类普通股予以注销。
C系列和B-2系列可赎回优先股的股东有权在向任何以前的可赎回可转换优先股、系列种子可转换优先股和普通股的持有人分派本公司的任何资产或资金之前,优先收取相当于每股可赎回优先股认购价的100%总和的金额,再加上年利率8%的复利,外加任何和所有已申报但未支付的股息。
B-1系列、B系列、A-1系列和A系列可赎回优先股的股东有权优先于任何以前的可赎回可转换优先股、种子可转换优先股和普通股持有人获得本公司任何资产或资金的任何分派,金额相当于每股可赎回优先股认购价的100%之和,复利年利率为12%,外加任何已申报但未支付的股息。
在无条件及不可撤销地向上述优先股股东分派或悉数支付金额后,本公司所有剩余可供分派予股东的资产及资金,应按该等股东所持股份数目按比例按全面摊薄方式分配予所有股东。如果本公司剩余资产的价值低于支付给特定系列优先股持有人的清算优先股总金额,则本公司剩余资产应按比例分配给该系列所有已发行优先股的持有人。
本公司所有可供分配给股东的剩余资产和资金应根据所有股东持有的股份数量在完全摊薄的基础上按比例分配给所有股东。
可赎回可转换优先股的初始计量和后续会计
可赎回可转换优先股在综合资产负债表中初步分类为夹层权益,因为该等可赎回可转换优先股可在本公司完全不受控制的议定日期或之后,根据持有人的选择权赎回。可赎回可转换优先股的持有人有能力将该工具转换为本公司的普通股。可赎回可转换优先股按其于发行日期各自的公允价值确认,扣除发行成本后,或按B-1系列可赎回优先股发行所得款项按其公允价值人民币260万元(40万美元)分配至2017年购股权后的金额确认。A、A-1、B、B-1、B-2和C系列可赎回优先股的发行成本分别为零。
F-112
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14.可赎回可换股优先股(续)
本公司对可赎回可转换优先股中的嵌入式转换选项进行评估,以确定是否存在任何需要分流的嵌入式衍生品,以及是否存在任何有益的转换特征(“BCF”)。可赎回可换股优先股的换股选择权并无分叉,因为换股选择权与主要权益工具有明确而密切的关连。由于可赎回可转换优先股既非公开交易,亦非可随时转换为现金,相关普通股不可净额设定,因此可赎回可转换优先股的或有赎回选择权并无分叉。
当可赎回可转换优先股的换股价格低于承诺日普通股的公允价值时,即可赎回可转换优先股的发行日期,即存在Bcf。由于承诺日每股普通股的公允价值低于各自最有利的换股价格,因此没有就可赎回可换股优先股确认任何BCF。本公司在独立第三方评估公司的协助下确定公司普通股的公允价值,利用贴现现金流量法确定标的股权价值,并采用股权分配模式。
或有转股价格调整计入或有BCF。因发行人无法控制的未来事件而触发的转股条款变动应计入或有转股,该等转股期权的内在价值在触发事件发生前不会被确认。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,并无就任何可赎回可转换优先股确认任何或有BCF。
由于可赎回可转换优先股可随时由持有人酌情赎回,本公司将可赎回可转换优先股调整至其于每个报告日期的最高赎回金额。在没有留存收益的情况下,这些调整首先记录为额外实收资本的减少,然后记录为普通股股东应占净亏损的增加。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的增值费用分别为人民币3,980万元及人民币4,930万元。
可赎回可转换优先股的变更与终止
于2018年9月发行B-2系列可赎回优先股时,A、A-1、B及B-1系列可赎回优先股的赎回期限修改为与B-2可赎回优先股的赎回期限相同,以在公司未能完成符合条件的IPO的情况下,将最早赎回日期延长至2022年1月1日。
本公司评估紧接条款变更后每次修订后超过10%的可赎回可转换优先股的公允价值与紧接修订前的可赎回可转换优先股在每个修订日期的公允价值相比是否有变化。公允价值变动超过10%将导致终止会计,而公允价值变动不超过10%将被视为非实质性,并受修改会计处理。
由于有价值从普通股股东转移至可赎回可转换优先股股东,本公司对导致经修订可赎回可转换优先股公允价值增加为视为股息的修订作出会计处理,以将净亏损抵销至普通股东应占净亏损。导致经修订可赎回可转换优先股公允价值减少的修订不获确认。在独立第三方估值公司的协助下,本公司确定每次修订的公允价值变动不超过10%,并未导致经修订可赎回可转换优先股的公允价值大幅增加。
F-113
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14.可赎回可换股优先股(续)
该公司的可赎回可转换优先股活动包括以下内容:
系列:可赎回的可兑换汽车 |
系列A-1可兑换敞篷车 |
B系列可赎回可兑换汽车 |
系列B-1可兑换敞篷车 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
|||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
11,599,000 |
49,048,494 |
|
4,431,000 |
40,813,280 |
|
3,644,000 |
56,777,599 |
|
3,661,000 |
62,836,028 |
|
||||||||
发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
可赎回可转换优先股的增发 |
— |
5,912,576 |
|
— |
4,919,858 |
|
— |
6,844,285 |
|
— |
7,574,602 |
|
||||||||
外币折算调整 |
— |
877,716 |
|
— |
730,348 |
|
— |
1,016,028 |
|
— |
1,124,441 |
|
||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
11,599,000 |
55,838,786 |
|
4,431,000 |
46,463,486 |
|
3,644,000 |
64,637,912 |
|
3,661,000 |
71,535,071 |
|
||||||||
发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||||
可赎回可转换优先股的增发 |
— |
6,640,989 |
|
— |
5,525,971 |
|
— |
7,687,482 |
|
— |
8,507,772 |
|
||||||||
外币折算调整 |
— |
(3,967,933 |
) |
— |
(3,301,720 |
) |
— |
(4,593,203 |
) |
— |
(5,083,319 |
) |
||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
11,599,000 |
58,511,842 |
|
4,431,000 |
48,687,737 |
|
3,644,000 |
67,732,191 |
|
3,661,000 |
74,959,524 |
|
系列B-2可赎回 |
C系列可赎回 |
总计 |
|||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
5,378,043 |
114,816,133 |
|
— |
— |
|
28,713,043 |
324,291,534 |
|
||||||
发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本 |
822,369 |
17,169,257 |
|
4,646,530 |
113,947,304 |
|
5,468,899 |
131,116,561 |
|
||||||
可赎回可转换优先股的增发 |
— |
9,867,380 |
|
— |
4,677,953 |
|
— |
39,796,654 |
|
||||||
外币折算调整 |
— |
2,278,728 |
|
— |
1,665,575 |
|
— |
7,692,836 |
|
||||||
截至2019年12月31日的余额 |
6,200,412 |
144,131,498 |
|
4,646,530 |
120,290,832 |
|
34,181,942 |
502,897,585 |
|
||||||
发行可赎回可转换优先股,扣除发行成本 |
— |
— |
|
— |
— |
|
— |
— |
|
||||||
可赎回可转换优先股的增发 |
— |
11,427,261 |
|
— |
9,537,087 |
|
— |
49,326,562 |
|
||||||
外币折算调整 |
— |
(9,936,030 |
) |
— |
(8,292,519 |
) |
— |
(35,174,724 |
) |
||||||
截至2020年12月31日的余额 |
6,200,412 |
145,622,729 |
|
4,646,530 |
121,535,400 |
|
34,181,942 |
517,049,423 |
|
15.可转换贷款和分期付款贷款
2018年可转换贷款
2018年6月,公司发行了本金总额为500万美元的美元计价可转换贷款(“2018可转换贷款”)。2018年可转换贷款的年利率为8.0%,可在发行日起12个月内偿还,并可在下一轮融资完成日以每股价格转换如下:
(A)在自第一个提款日期起两(2)个月内发生拟议融资的情况下,每股价格比投资者为此类拟议融资支付的每股价格有15%的折扣;
F-114
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15.可转换贷款和分期付款贷款(续)
(B)如建议的融资是在两(2)个月后但自第一个提款日期起计六(6)个月内进行的,每股价格较投资者就该建议的融资支付的每股价格有20%的折扣;或
(C)对于建议融资发生在自第一个提款日期起计六(6)个月后的情况,每股价格较投资者为该建议融资支付的每股价格有30%的折扣。
本公司选择按公平值记录二零一八年可换股贷款。于二零一八年九月,本公司完成B-2系列可赎回可换股优先股之合资格融资(附注14)。持有人选择按转换价每股2. 39美元(较B-2系列可赎回可换股优先股投资者支付的每股价格折让20%)将所有二零一八年可换股贷款转换为2,088,533股B-2系列可赎回可换股优先股。由于嵌入式可变股份转换特征是以公平值等于固定货币金额的若干股份进行股份结算,故其被视为实质或然提前还款选择权,因为结算金额不会随股价变动。因此,本公司应用债务抵销将转换入账。本公司确认B-2系列可赎回可换股优先股之公平值,并于转换后终止确认二零一八年可换股贷款之账面值。
2019年1月-股东贷款
于2019年1月,本公司与一名投资者订立本金总额2,350万港元的股东贷款协议(“2019年1-1月股东贷款”)。这笔贷款的利息为年息12%,可在发行日起计12个月内偿还。与贷款同时,公司向投资者授予认股权证(“B-2认股权证”),代价为1.0港元,按每股3.95美元的行使价认购B-2系列可赎回可换股优先股。认购权证的总认购价不得超过贷款的三分之一,外加任何应计但未支付的利息。B-2认股权证将于以下日期届满:(I)于本公司估值不少于400,000,000美元的本公司普通股首次向公众作出包销承诺公开发售的完成日期;或(Ii)至2022年1月23日。
于二零一九年九月,本公司与贷款人同意将贷款延长至二零二零年九月二十五日届满,并将年利率修订为6%,同时向同一贷款人授出额外认股权证(“C认股权证”),代价为1. 0港元,以按行使价每股3. 57美元认购C系列可赎回可换股优先股。认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一,另加任何应计但未付的利息。C认股权证将于以下日期(以较早者为准)届满:(i)本公司估值不少于400,000,000美元的本公司普通股首次经确定承诺、包销向公众公开发售完成日期;或(ii)二零二二年九月二十五日。
于二零二零年十月,本公司与贷款人同意将贷款延期至二零二一年三月到期,并将年利率修订为8%。此外,本公司将B-2认股权证及C认股权证的行使价修订为每股2. 37美元。B-2认股权证及C认股权证均于下列日期(以较早者为准)开始行使:(i)完成合资格首次公开发售;及(ii)二零二三年九月二十五日。
认股权证在法律上是可分离的,并可单独行使相关的可赎回可转换优先股,这些优先股是或有可赎回的,因此被视为ASC 480项下的独立金融负债。认股权证初步按其公平值计量及确认,其后亦按公平值计量,而公平值变动于综合全面亏损表“金融工具公平值变动”确认。
本公司已评估二零一九年一月股东贷款的条款是否有重大变动。倘条款有重大差异,则修订入账列作债务偿还。否则,将其视为修改。为了确定每次修改后的条款是否存在实质性差异,本公司比较了修改后的债务工具条款下的现金流量现值与原债务工具条款下的剩余现金流量现值是否存在至少10%的差异。如果不可转换债务工具的条款被修改,现金流对现值的影响
F-115
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15.可转换贷款和分期付款贷款(续)
如果基础低于10%,则债务工具不被认为有实质性差异。新债务工具之现金流量现值之计算包括新债务工具条款所指定之所有现金流量加上本公司支付之任何金额,在此情况下,包括首次修订后发行新认股权证及第二次修订后修订认股权证条款。
根据上述评估,经确定第一次修订的条款并无重大变动,而新债务按新发行的C认股权证的公允价值及经修订债务工具条款下的经修订现金流量扣除新发行的C认股权证的公平价值及经修订债务工具条款下的经修订现金流量后所厘定的新实际利率,按摊销成本入账。
就第二项修订而言,已厘定条款有重大变动,并应用减值会计处理。债务的重新收购价(即新债务工具的公平值及因修订行使价而增加的认股权证公平值人民币2. 9百万元(0. 5百万美元))超出已注销债务账面净值的差额于注销时确认为亏损(附注20)。
2019年3月可转换贷款
2019年3月,本公司向一名投资者发放了一笔200万美元的美元计价可转换贷款(“2019年3月可转换贷款”)。2019年3月的可转换贷款的年利率为8%,可在发行日起12个月内偿还,并可在下一轮融资完成日以每股价格较投资者为该等拟议融资支付的每股价格折让25%的价格转换。
由于嵌入的可变股份转换特征将由若干股票以相当于固定结算金额的公允价值进行股份结算,因此它们被视为实质上的或有预付款选项,因为结算金额不随股价变化。公司选择按公允价值记录2019年3月1日的可转换贷款。
于二零一九年五月,就C系列可赎回可换股优先股的合资格融资(附注14)。持有人选择按转换价每股2. 63美元(较C系列可赎回可换股优先股投资者支付的每股价格折让25%)将所有二零一九年三月可换股贷款转换为760,001股C系列可赎回可换股优先股。由于可变股份转换功能被视为实质上的或有预付款选择权,本公司应用ASC 405 -20中的债务偿还指导来解释转换。本公司确认C系列可赎回可换股优先股的公平值,并终止确认二零一九年三月可换股贷款的公平值,导致减值亏损人民币2. 1百万元(0. 3百万美元),已于截至二零一九年十二月三十一日止年度的综合全面亏损表确认为“其他开支”(附注20)。
2019年3月-股东贷款
2019年3月,公司向股东借款300万美元美元计价贷款。贷款的利息为年息12%,期限为自发行日起计12个月。在本协议签订之日后发生本公司的下一次股权融资时,贷款人可随时选择要求本公司偿还贷款和应计利息。
同时,本公司以总代价1美元向各贷款持有人授出认股权证,按每股3.952美元的价格认购B-2系列可赎回可换股优先股(“2019年3月至2019年3月B-2认股权证”)。2019年3月底的B-2认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一,外加任何应计但未支付的利息。2019年3月B-2认股权证可于以下时间行使:(I)于本公司估值不低于400,000,000美元的首次确定承诺向公众包销公开发售本公司普通股之日;或(Ii)至2022年3月4日。
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15.可转换贷款和分期付款贷款(续)
2019年5月,持有人与本公司达成协议,修改2019年3月B-2认股权证的期限,认购总价不超过100万美元。
公司选择按公允价值记录2019年3月1日的股东贷款。
2019年3月底的B-2认股权证可合法分离,并可单独行使标的可赎回可转换优先股,这些优先股是或有可赎回的,因此被视为ASC第480条下的独立金融负债。同时向个人投资者发行2019年3月股东贷款和2019年3月B-2认股权证所收到的收益,根据其相对公允价值在2019年3月至2019年3月B-2认股权证之间分配。2019年3月的股东贷款和2019年3月的B-2认股权证随后均按公允价值计量,公允价值变动在综合全面损失表的“金融工具公允价值变动”中确认。
2019年7月,本公司与持有人同意以发行1,210,287股C系列可赎回可赎回优先股的方式解决这笔贷款。转换价格为每股2.48美元,较C系列可赎回可赎回优先股的公允价值折让30%。本公司应用债务清偿指引作为本次结算的会计处理,确认C系列可赎回可赎回优先股的公允价值,并注销2019年3月股东贷款的账面价值,导致清偿亏损人民币890万元(130万美元),在截至2019年12月31日止年度的综合全面亏损表中确认为“其他开支”(附注20)。
2019年7月-可转换贷款
2019年7月,本公司向多家投资者发放了420万美元的美元计价可转换贷款(“2019年7月可转换贷款”)。2019年7月1日的可转换贷款不应计息。贷款人可以选择在拟议的融资转换日期或之后,以2.1058美元的固定转换价格,将2019年7月1日的可转换贷款转换为系列种子优先股。贷款人还有权在符合条件的首次公开募股时或之后以2.1058美元的固定转换价将2019年7月1日的可转换贷款转换为普通股。在符合条件的IPO或终止事件发生时,如果2019年7月的可转换贷款尚未转换,贷款人可要求本公司全额偿还2019年7月的可转换贷款。
由于嵌入转换功能是基础优先股,不能公开交易或容易地转换为现金,因此嵌入转换功能不是嵌入衍生产品,不需要分叉。
本公司根据ASC/815进一步评估嵌入式或有赎回功能,并得出结论认为,不需要将其分开,因为它被认为与债务主体明显和密切相关,因为贷款并不是以大幅折扣或溢价发行的,可以按面值赎回。没有其他嵌入的衍生品需要被分叉。此外,根据2019年7月可转换贷款可转换为的普通股或其他证券的公允价值,于2019年7月可转换贷款的发行日期并未记录任何BCF。
2019年7月至12月31日的可转换贷款按摊销成本计入非流动负债,截至2019年12月31日和2020年12月31日的余额分别为人民币2920万元(折合420万美元)和人民币2730万元(折合420万美元)。
2021年2月,关于C-1系列可赎回可赎回优先股的合格融资,修改了2019年7月至2019年7月可转换贷款的期限(附注28)。
2020年可转换贷款
2020年3月,本公司发放美元计价可转换贷款,本金总额300万美元。此外,在2020年6月、7月和10月,公司发行了本金总额为160万美元的可转换贷款。这些可转换贷款统称为“2020可转换贷款”。2020年可转换贷款的年利率为10%,期限为12个月,自提取之日起计。
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15.可转换贷款和分期付款贷款(续)
在建议融资后,贷款人可选择将2020年可转换贷款转换为建议融资中发行的优先股,转换价格相当于建议融资中适用的每股65%的价格。在符合条件的IPO后,贷款人可以选择将2020年的可转换贷款转换为普通股,转换价格相当于每股IPO股价的65%。
在提取2020年可换股贷款的同时,贷款人获发按其贷款本金金额按比例发行的认股权证(“C-1认股权证”),该认股权证使贷款人有权在发生(1)合资格首次公开招股、(2)建议融资或(3)发生清算事件时,要求本公司发行若干数额的普通股,或(2)或(3)按公式厘定的新优先股,按公式厘定,所有股份的面值总额为1.0美元。贷款人各自有权选择行使C-1认股权证或转换期权,但不能两者兼而有之。
贷款人有权在发生触发事件时要求即时偿还二零二零年可换股贷款连同应计但未付利息,惟前提是并无行使换股权或C-1认股权证(见下文)。尤其是,于发生清盘事件或违约事件时,贷款人将有权选择要求本公司按实际年利率60%赎回二零二零年可换股贷款。
C-1授权被认为是一个嵌入的功能,而不是一个独立的工具,因为它不能单独行使。由于嵌入的可变股份转换特征将由公允价值等于固定货币金额的若干股票进行股份结算,因此它们被视为实质上的赎回特征,因为结算金额不随股价变化。本公司选择按公允价值全数记录2020年度股东贷款。
于2021年2月,就C-1系列可赎回优先股的合格融资,持有380万美元2020年可换股贷款的持有人与本公司达成修订协议(附注28)。
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,分别按摊余成本和公允价值计量的可转换贷款和股东贷款余额摘要如下:
截至2013年12月31日, |
||||||||
以摊销成本计算 |
按公允价值计算 |
|||||||
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
当前: |
||||||||
2019年1月-股东贷款 |
19,642,086 |
19,550,232 |
— |
— |
||||
2020年11月-股东贷款 |
— |
4,528,702 |
— |
— |
||||
2020年可转换贷款 |
— |
— |
— |
44,286,437 |
||||
总计 |
19,642,086 |
24,078,934 |
— |
44,286,437 |
||||
非当前: |
||||||||
2019年7月-可转换贷款 |
29,186,808 |
27,298,913 |
— |
— |
16.普通股
本公司成立于2012年4月,分别于2019年12月31日及2020年12月31日成立。公司法定A类普通股数量为14,000,000股,每股面值0.001美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日,已发行和已发行的A类普通股数量分别为14,000,000股。
2019年5月,公司向创始人发行了14,000,000股B类普通股,总现金对价为1.0美元。B类普通股股东每股有权享有10票,且仅由创办人持有,无权获得本公司的股息和分派,且不可转让、可兑换或可由本公司赎回。每股B类普通股应在符合条件的首次公开募股完成或发生任何清算事件后立即由公司自动注销。
F-118
目录表
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17.系列种子可转换优先股
于2015年11月,本公司与多名投资者订立股份认购协议,投资者同意以120万美元(相当于人民币760万元)认购3,858股(其后再细分为3,858,000股)系列种子优先股。本公司亦与多名普通股股东达成协议,将13,366股(其后再细分至13,366,000股)普通股重新指定为系列种子优先股。于重新指定后,普通股的账面价值与系列种子优先股的公允价值之间的差额在累计亏损中计入视为股息。
2019年7月,为协助本公司完成C轮融资,部分系列种子优先股持有人以每股2.1058美元的公允价值向新投资者转让1,986,801股系列种子优先股,总代价为420万美元(折合人民币2,870万元)。因此,该系列种子优先股的账面值与公允价值之间的差额360万美元(相当于人民币2450万元)计入累计亏损中的股息。
该系列种子可转换优先股的关键条款摘要如下:
转换权
该系列种子可转换优先股在按初始转换比例1:1发行后的任何时间可由持有人选择转换,但须经稀释调整,包括但不限于股份拆分、股份合并、股份分红及分配及某些其他事项。
每一系列种子可换股优先股应于(I)完成合资格首次公开招股或(Ii)以投票或必要多数(作为独立系列投票,按折算基准)指定的日期或事件发生之日自动转换为普通股。
投票权
系列种子可转换优先股股东每持有一股可转换为该系列种子可转换优先股的普通股,即有权投一票,而就该等投票权而言,该等持有人拥有与普通股东相同的全面投票权及权力。
股息权
持有该系列种子可转换优先股的每名持有人有权按该系列种子可转换优先股各自认购价的每年5%获得股息。
就该持有人所持有的系列种子可转换优先股而言,当该等资金或资产成为合法可供使用时,应从该等资金或资产中支付,而该等资金或资产须在普通股的任何股息之前及之前及在该等股息之前彼此平价地支付。该等股息仅在董事会一致通过并宣布派发时派发,且为非累积股息。
清算优惠
公司发生清算、解散或者清盘时,依法可以分配给股东的公司资产,应当按照下列方式和顺序分配:
系列种子可转换优先股的股东有权在向普通股持有人派发本公司任何资产或资金之前及优先收取相等于以下两者中较大者的款额:(I)认购价的100%,加上有关系列种子可转换优先股的任何及所有已宣派但未支付的股息,及(Ii)若系列种子可转换优先股持有人于紧接清盘事件前转换为普通股应收到的金额。
F-119
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17.系列种子可转换优先股(续)
清算优先股金额将在向所有系列可赎回可转换优先股持有人支付后支付给系列种子可转换优先股。在向所有优先股股东分派或悉数支付清盘优先股金额后,本公司可供分派的剩余资产(如有)应按每位股东当时持有的普通股数量按折算基础按比例分配给普通股持有人和优先股股东。如果本公司剩余资产的价值低于支付给特定系列优先股持有人的清算优先股总金额,则本公司剩余资产应按比例分配给该系列所有已发行优先股的持有人。
本公司所有可供分配给股东的剩余资产和资金应根据所有股东持有的股份数量在完全摊薄的基础上按比例分配给所有股东。
系列种子可转换优先股的初始计量和后续会计
由于SEED系列可转换优先股不可赎回,因此在综合资产负债表中列为永久权益。该系列种子可转换优先股按发行或重新指定普通股当日的公允价值确认,净额为零发行成本。不需要随后对账面金额进行调整。
本公司对该系列种子可转换优先股中的嵌入转换选项进行评估,以确定是否存在需要分拆的嵌入衍生品,以及是否存在任何有益的转换特征(“BCF”)。系列种子可转换优先股的转换选择权不会被分叉,因为转换选择权与宿主股权工具明确而密切相关。
当系列种子可转换优先股的转换价格低于承诺日普通股的公允价值时,即系列种子可转换优先股的发行日期,即存在Bcf。由于承诺日每股普通股的公允价值低于各自经股份拆细调整后的最有利换股价格,因此并无确认系列种子可换股优先股的基本现金流量。本公司在独立第三方评估公司的协助下确定本公司普通股的公允价值。
或有转换价格调整作为或有BCF入账。系列种子可转换优先股的转换条款因发行人无法控制的未来事件而触发的变动应作为或有转换入账,而该等转换期权的内在价值将不会确认,直至及除非发生触发事件。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,概无就任何系列种子可换股优先股确认或然BCF。
18.基于共享的补偿
股票激励计划
本公司股东及董事会于2014年至2021年每年批准一系列雇员购股权计划,以向本公司董事、高级管理人员及雇员提供激励及回报(“购股权计划”)。截至二零二零年十二月三十一日,本公司根据购股权计划授出10,789,000份购股权。其后于二零二一年,授权购股权数目增至27,611,396份。根据购股权计划授出之购股权根据与各参与者于授出函件中协定之服务条件归属,最长为期四年,行使价介乎0. 1美元至1. 9美元。此外,购股权仅可于本公司首次公开发售完成后行使及转换为股份。每份购股权之合约年期为10年。
F-120
目录表
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18.基于股份的薪酬(续)
根据购股权计划,于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,分别向董事、高级管理人员及雇员授予327,809及2,382,720份购股权。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的股份薪酬活动摘要如下:
数量 |
加权 |
加权平均 |
加权剩余合同 |
合计内在价值 |
||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||
截至2019年1月1日未偿还 |
5,488,392 |
0.1541 |
0.1451 |
|||||||
授予员工 |
327,809 |
0.0976 |
1.3341 |
|||||||
被没收 |
— |
— |
— |
|||||||
截至2019年12月31日未偿还 |
5,816,201 |
0.1509 |
0.2122 |
6.81 |
1,233,943 |
|||||
授予员工 |
2,382,720 |
1.7268 |
0.7742 |
|||||||
被没收 |
— |
— |
— |
|||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
8,198,921 |
0.6089 |
0.3755 |
6.80 |
3,078,697 |
|||||
自2020年12月31日起可行使 |
— |
— |
— |
— |
— |
授予期权的公允价值是在授予日使用二叉项期权定价模型估计的,其中使用了以下假设:
截至该年度为止 |
||||
2019 |
2020 |
|||
无风险收益率 |
2.06% |
0.82% – 0.87% |
||
波动率 |
36.97% |
37.23% – 37.31% |
||
预期股息收益率 |
— |
— |
||
多次锻炼 |
2.2 – 2.8 |
2.2 – 2.8 |
||
相关普通股的公允价值 |
1.95美元 |
US$1.91 - US$2.04 |
||
预期条款 |
10年 |
10年 |
预期波动率是根据时间范围接近本公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估计的,期限与本公司于期权估值日期生效的期权的预期期限一致。预期股息收益率为零,因为公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。预期行权倍数估计为当员工决定自愿行使其既有期权时,股票价格与行权价格的平均比率。预期期限是期权的合同期限。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,与购股权相关的未确认补偿支出总额120万美元及300万美元预计将于符合条件的首次公开招股时确认。未确认补偿成本总额可能会根据未来发生的实际没收情况进行调整。
F-121
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19.公允价值计量
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款存款及预付款及其他流动资产所包括的供应商应收款项、关联方应收款项、短期银行借款、应付账款、应计开支及其他流动负债所包含的关联方款项及其他应付款项的账面值,以及截至2019年12月31日、2019年及2020年12月31日的股东垫款,因该等工具到期日较短而接近其公允价值。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量的这些资产和负债的公允价值等级:
截至2019年12月31日 |
总计 |
|||||||
1级 |
2级 |
3级 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
负债 |
||||||||
认股权证负债 |
— |
— |
3,811,911 |
3,811,911 |
||||
总计 |
— |
— |
3,811,911 |
3,811,911 |
截至2020年12月31日 |
总计 |
|||||||
1级 |
2级 |
3级 |
||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||
负债 |
||||||||
认股权证负债 |
— |
— |
9,278,026 |
9,278,026 |
||||
可转换贷款 |
— |
— |
44,286,437 |
44,286,437 |
||||
总计 |
— |
— |
53,564,463 |
53,564,463 |
下表反映了2019年12月31日和2020年12月31日终了年度公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额之间的对账情况:
认股权证负债 |
期权负债 |
可转换贷款 |
股东贷款 |
总计 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
|||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
— |
|
6,144,085 |
|
— |
|
— |
|
6,144,085 |
|
|||||
加法 |
3,165,559 |
|
— |
|
13,952,342 |
|
19,916,494 |
|
37,034,395 |
|
|||||
公允价值变动 |
646,352 |
|
2,486,507 |
|
2,907,215 |
|
1,307,137 |
|
7,347,211 |
|
|||||
改装/演练时的灭火 |
— |
|
(8,630,592 |
) |
(16,859,557 |
) |
(21,223,631 |
) |
(46,713,780 |
) |
|||||
截至2019年12月31日的余额 |
3,811,911 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,811,911 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
— |
|
— |
|
31,409,831 |
|
— |
|
31,409,831 |
|
|||||
公允价值变动 |
2,723,704 |
|
— |
|
12,876,606 |
|
— |
|
15,600,310 |
|
|||||
因股东贷款变更造成的清偿损失 |
2,947,196 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,947,196 |
|
|||||
外汇兑换翻译 |
(204,785 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
(204,785 |
) |
|||||
截至2020年12月31日的余额 |
9,278,026 |
|
— |
|
44,286,437 |
|
— |
|
53,564,463 |
|
F-122
目录表
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合并财务报表附注
20.其他开支
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度其他支出包括:
灭火损失 |
||||||
截至2013年12月31日, |
||||||
注意事项 |
2019 |
2020 |
||||
人民币 |
人民币 |
|||||
2019年1月-股东贷款 |
15 |
— |
2,947,196 |
|||
2019年3月-股东贷款 |
15 |
8,918,608 |
— |
|||
2019年3月可转换贷款 |
15 |
2,068,294 |
— |
|||
总计 |
10,986,902 |
2,947,196 |
21.所得税
A)所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。
香港特别行政区。
根据现行《香港特别行政区税务条例》,公司的香港特别行政区附属公司须就其在香港特别行政区的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港特别行政区利得税。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税,其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反分裂措施,每家公司只需提名公司中的一家公司就可以从累进税率中受益。香港特别行政区附属公司向本公司支付的股息在香港特别行政区无需缴纳预扣税。
中华人民共和国
本公司的中国附属公司及VIE须遵守自二零零八年一月一日起生效的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”)。根据《企业所得税法》,法定所得税率为25%,除非另有规定适用优惠税率。
企业所得税法亦规定,根据外国或地区法律设立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业,就中国税务而言应被视为居民企业,并因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定位为“对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等实行全面管理和控制的实质所在地”。根据对周围事实及情况的回顾,本公司认为,就中国税务而言,其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。
公司按司法管辖区划分的所得税前亏损包括:
截至该年度为止 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
中华人民共和国内地 |
(127,558,071 |
) |
(58,546,283 |
) |
||
香港 |
(22,988,243 |
) |
(24,000,558 |
) |
||
开曼群岛 |
(8,892,540 |
) |
(33,266,777 |
) |
||
总计 |
(159,438,854 |
) |
(115,813,618 |
) |
||
F-123
目录表
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21.所得税(续)
截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止三个年度,纳入合并财务报表的当期所得税支出和递延所得税利益如下:
截至该年度为止 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
当期税费 |
— |
|
2,630 |
|
||
递延税项优惠 |
(1,648,115 |
) |
(1,372,458 |
) |
||
总计 |
(1,648,115 |
) |
(1,369,828 |
) |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度的法定所得税率与本公司实际所得税率之间的差额对账如下:
截至该年度为止 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
所得税优惠前亏损 |
(159,438,854 |
) |
(115,813,618 |
) |
||
中华人民共和国法定税率 |
25 |
% |
25 |
% |
||
按法定所得税率计算的所得税优惠 |
(39,859,714 |
) |
(28,953,405 |
) |
||
其他司法管辖区所得税税率差异的影响 |
6,347,557 |
|
6,905,580 |
|
||
不可扣除的费用 |
764,722 |
|
5,962,943 |
|
||
递延税项资产估值准备变动 |
31,099,320 |
|
14,715,054 |
|
||
总计 |
(1,648,115 |
) |
(1,369,828 |
) |
B)递延税项资产和递延税项负债
截至2013年12月31日, |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
递延税项资产: |
|
|
|
|||
营业净亏损结转 |
94,043,518 |
|
106,892,602 |
|
||
广告费 |
— |
|
2,358,216 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
313,732 |
|
741,671 |
|
||
减去:估值免税额 |
(93,027,900 |
) |
(107,742,954 |
) |
||
递延税项总资产,净额 |
1,329,350 |
|
2,249,535 |
|
||
|
|
|||||
递延税项负债: |
|
|
||||
收购的无形资产 |
(4,522,727 |
) |
(4,070,454 |
) |
||
递延税项负债总额,净额 |
(4,522,727 |
) |
(4,070,454 |
) |
||
递延税项资产/负债净额 |
(3,193,377 |
) |
(1,820,919 |
) |
截至2019年12月31日及2020年12月31日,本公司分别有约人民币4,410万元及人民币5,480万元的香港附属公司应占经营亏损净额。根据现行税法,香港实体的累计税务亏损不会到期。
于二零一零年及二零二零年十二月三十一日,本公司分别有约人民币347.0百万元及人民币391.4百万元的经营亏损净结转,分别归因于中国附属公司及VIE。中国公司的亏损将于2021年至2025年期间终止。
本集团于特定司法管辖区内抵销与本集团特定纳税组成部分有关的递延税项资产及负债。
F-124
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21.所得税(续)
截至12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
综合资产负债表中的分类: |
||||
递延税项资产,净额 |
— |
— |
||
递延税项负债 |
3,193,377 |
1,820,919 |
当本公司确定递延所得税资产在可预见的未来更有可能不会被使用时,将为递延所得税资产拨备估值准备。在作出该等厘定时,本公司评估多种因素,包括本公司的经营历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。
于二零一九年及二零二零年十二月三十一日,估值免税额人民币93,027,900元及人民币107,742,954元涉及处于亏损状态的中国实体的递延所得税资产。由于这些实体自成立以来已累计产生所得税净营业亏损,本公司已为截至2019年12月31日和2020年12月31日的递延所得税资产提供全额估值准备。
估值免税额的变动如下:
截至12月31日, |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
|
|
|
|
|||
年初余额 |
61,928,580 |
|
93,027,900 |
|
||
加法 |
27,479,306 |
|
15,118,318 |
|
||
由于业务合并而增加 |
3,627,249 |
|
— |
|
||
年内到期 |
(7,235 |
) |
(403,264 |
) |
||
年终结余 |
93,027,900 |
|
107,742,954 |
|
根据《中华人民共和国税收征管法》,因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。在特殊情况下少缴税款100.0元以上的,将诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上,诉讼时效为10年。对于逃税案件,没有诉讼时效。本公司中国附属公司及VIE于2015至2020年度的所得税报税表可供中国税务机关审核。
F-125
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22.每股净亏损
下表列出了普通股基本净收入和稀释后每股净收入的计算方法,并对所列各年度的分子和分母进行了核对:
截至该年度为止 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
分子: |
|
|
|
|
||
DDC企业有限公司应占净亏损 |
(156,510,267 |
) |
(113,499,643 |
) |
||
可赎回可转换优先股的增发 |
(39,796,654 |
) |
(49,326,562 |
) |
||
向系列种子可转换优先股股东派发视为股息 |
(24,489,603 |
) |
— |
|
||
普通股每股净亏损计算 |
(220,796,524 |
) |
(162,826,205 |
) |
||
|
|
|
||||
分母: |
|
|
|
|||
A类普通股加权平均数 |
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
||
B类普通股加权平均数 |
14,000,000 |
|
14,000,000 |
|
||
|
|
|||||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|||
-A级-基本和稀释 |
(15.77 |
) |
(11.63 |
) |
||
-A级B级-基本和稀释 |
— |
|
— |
|
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,可赎回可换股优先股及购股权不计入每股普通股摊薄收益,因为纳入该等股份会产生反摊薄作用。由于本公司的14,000,000股B类普通股无权获得本公司的股息和分派,因此也不计入每股普通股的摊薄收益。
可能稀释每股基本净亏损且不包括在稀释每股净亏损计算中的证券,因为这样做将对截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度具有反稀释作用,具体如下:
截至2013年12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
可赎回可转换优先股 |
34,181,942 |
34,181,942 |
||
系列种子可转换优先股 |
17,224,000 |
17,224,000 |
||
向员工发行的股票期权 |
5,816,201 |
8,198,921 |
||
与业务合并相关而发行的认股权 |
1,347,909 |
1,347,909 |
F-126
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
23.收入
该公司的收入按主要产品/服务项目、渠道和收入确认时间进行分类。具体说明如下:
主要产品/服务系列
截至该年度为止 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
第r个 |
52,121,255 |
66,719,249 |
||
RTC |
— |
624,059 |
||
自有品牌产品 |
31,723,531 |
58,868,220 |
||
生鲜产品 |
38,642,424 |
28,607,589 |
||
产品总收入 |
122,487,210 |
154,819,117 |
||
广告服务 |
21,057,247 |
11,076,550 |
||
体验店 |
12,096,975 |
3,244,526 |
||
总服务收入 |
33,154,222 |
14,321,076 |
||
总收入 |
155,641,432 |
169,140,193 |
渠道
截至该年度为止 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
在线消费品销售 |
70,787,647 |
104,662,984 |
||
线下消费品销售 |
51,699,563 |
50,156,133 |
||
广告 |
21,057,247 |
11,076,550 |
||
体验店 |
12,096,975 |
3,244,526 |
||
总收入 |
155,641,432 |
169,140,193 |
在下表中,收入按收入来源和客户总部的地理位置分列。
主要地理市场(基于客户的位置)
截至该年度为止 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
中华人民共和国内地 |
142,697,184 |
163,212,564 |
||
香港 |
12,944,248 |
5,927,629 |
||
总收入 |
155,641,432 |
169,140,193 |
F-127
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
23.收入(续)
合同责任
截至2019年12月31日和2020年12月31日,合同债务额分别为人民币2,525,233元和人民币2,425,916元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度合同负债余额变动情况如下:
截至该年度为止 |
||||||
2019 |
2020 |
|||||
人民币 |
人民币 |
|||||
截至年初的余额 |
3,690,363 |
|
2,525,233 |
|
||
从合同负债期初余额确认的收入 |
(3,690,363 |
) |
(2,525,233 |
) |
||
因收到现金而增加 |
39,624,596 |
|
25,101,923 |
|
||
从年内收到的现金确认的收入 |
(37,099,363 |
) |
(22,676,007 |
) |
||
截至年底的余额 |
2,525,233 |
|
2,425,916 |
|
合约负债与就本公司提供商品销售及服务而预收之代价有关,而客户于某一时间点已就此收取服务。合同负债在本公司履行履约义务将承诺的产品或服务转移给客户时确认为收入,该履约义务预计在一年内发生。
本公司已选择ASC第606-10-50-14(A)号文件中的实际权宜之计,不披露属于最初预期期限为一年或更短时间的合同的剩余履约义务的信息。
24.承付款和或有事项
诉讼和或有事项
本公司及其业务不时是、将来可能是诉讼、索赔、调查和法律程序的当事人或目标,包括但不限于在正常业务过程中处理和辩护的租赁合同不遵守行为。本公司可能无法估计合理可能的损失或一系列合理可能的损失,直至此类事项的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估,例如原告损害要求的量化、其他各方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决,或和解谈判的进展。如果很可能已经发生了债务,并且可以合理地估计金额,则本公司应就该等事项产生债务。当单一金额无法合理估计,但成本可以在一定范围内估计时,本公司应计提最低金额。本公司支出法律费用,包括发生的与或有损失相关的预期费用。
经营租约
该公司根据不可取消的经营租赁协议租赁办公室和仓库。该等不可撤销租赁协议项下的未来最低租赁付款于附注12披露。
除此之外,截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日,公司并无任何其他承诺。
F-128
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
25.关联方交易
关联方交易
截至2019年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司关联方如下:
当事人姓名或名称 |
关系 |
|
朱嘉贤女士 |
创始人、董事会主席 |
|
舒群蕾女士 |
首席财务官 |
|
*Samuel Derk Shuen Lim先生 |
伏都教创始人兼股东的配偶 |
于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司与关联方订立以下关联方交易。
截至该年度为止 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
融资活动: |
|
|||
贷款由舒淑贞女士提供 |
— |
841,640 |
||
由Samuel Derk Shuen Lim先生借出 |
1,344,728 |
3,366,560 |
||
向Samuel Derk Shuen Lim先生还款 |
1,344,728 |
1,736,787 |
||
须支付予舒群蕾女士的贷款利息 |
— |
42,082 |
||
贷款利息予Samuel Derk Shuen Lim先生 |
— |
67,534 |
于2019年5月及6月,本公司分别向Samuel Derk Shuen Lim先生借款港币620,000元(等值人民币555,384元)及港币881,181元(等值人民币789,344元)两笔免息贷款作日常营运之用。这两笔贷款都在每笔贷款后的一个月内偿还。
于2020年9月,林德顺先生为本公司借入的一笔港币4,000,000元(相当于人民币3,362,716元)的三年期定期贷款免费提供担保。
于2020年9月,本公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款1,000,000港元(相当于人民币841,640元),年利率为5%,并于2020年9月全数偿还贷款。
于2020年10月,本公司向Samuel derk Shuen Lim先生借款1,000,000港元(相当于人民币841,640元),年利率为5%;1,000,000港元(相当于人民币841,640元),年利率为2%;以及1,000,000港元(相当于人民币841,640元)免息贷款。该公司于2020年10月及2021年2月分别偿还1,000,000港元(等值人民币841,640元)及1,000,000港元(等值人民币832,100元)。
于2020年10月,本公司以年息5%向舒君雷女士借款1,000,000港元(相当于人民币841,640元),并于2021年2月全数偿还贷款。
F-129
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
25.关联方交易(续)
关联方余额
截至2019年12月31日和2020年12月31日,上述交易主要产生的未偿余额如下:
截至2013年12月31日, |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民币 |
人民币 |
|||
朱家印女士的欠款 |
7 |
— |
||
应由Samuel Derk Shuen Lim先生支付的款项 |
90,509 |
— |
||
应付舒淑贞女士的款项 |
— |
883,722 |
||
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的款项 |
— |
1,606,791 |
截至2019年12月31日,A、B类普通股的应收认购金额分别为人民币90、509元和人民币7元。本公司于2020年与Samuel Derk Shuen Lim先生达成协议,应收认购款项可抵销应付予他的贷款。
26.受限净资产
本公司于中国注册成立的附属公司须每年将其税后溢利的10%拨入一般储备金,除非该等储备金已达其各自注册资本的50%。本公司在中国注册成立的VIE亦须每年将其税后溢利的10%拨入法定盈余基金,除非该等基金已达其各自注册资本的50%。此外,本公司的附属公司VIE亦可在派发股息前酌情拨付企业扩展基金及可自由支配盈余基金。此外,对于本公司的子公司,未经政府事先批准,VIE不得从各自的注册资本中分配股息。除上述注册资本及法定准备金规定外,本公司附属公司及VIE的净资产并无其他限制以履行本公司的任何责任。
本公司根据美国证券交易委员会规定的S-X规则4-08(E)和(3)《财务报表一般附注》对合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试。本公司于附注27披露母公司独有的简明财务资料。
F-130
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
27.公司简明财务报表
(A)更新简明资产负债表
截至2013年12月31日, |
|||||||||
2019 |
2020 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
资产 |
|
|
|
||||||
流动资产 |
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
234,607 |
|
17,935,908 |
|
2,777,918 |
|
|||
关联方应付款项 |
90,516 |
|
— |
|
— |
|
|||
预付款和其他流动资产 |
109,113 |
|
102,054 |
|
15,806 |
|
|||
流动资产总额 |
434,236 |
|
18,037,962 |
|
2,793,724 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
||||
长期投资 |
25,668,422 |
|
— |
|
— |
|
|||
非流动资产总额 |
25,668,422 |
|
— |
|
— |
|
|||
总资产 |
26,102,658 |
|
18,037,962 |
|
2,793,724 |
|
|||
|
|
|
|||||||
负债、夹层权益和股东权益 |
|
|
|
||||||
流动负债 |
|
|
|
||||||
股东贷款,按摊销成本计算 |
19,642,086 |
|
19,512,355 |
|
3,022,079 |
|
|||
亏损超过对子公司和合资企业投资的份额 |
— |
|
36,994,902 |
|
5,729,779 |
|
|||
应计费用和其他流动负债 |
1,546,156 |
|
1,992,866 |
|
308,656 |
|
|||
可转换贷款,按公允价值计算 |
— |
|
44,286,437 |
|
6,859,096 |
|
|||
流动负债总额 |
21,188,242 |
|
102,786,560 |
|
15,919,610 |
|
|||
|
|
|
|||||||
非流动负债 |
|
|
|
||||||
来自股东的预付款 |
— |
|
18,113,358 |
|
2,805,402 |
|
|||
认股权证负债 |
3,811,911 |
|
9,278,026 |
|
1,436,983 |
|
|||
可转换贷款,按摊销成本计算 |
29,186,808 |
|
27,298,913 |
|
4,228,063 |
|
|||
非流动负债总额 |
32,998,719 |
|
54,690,297 |
|
8,470,448 |
|
|||
总负债 |
54,186,961 |
|
157,476,857 |
|
24,390,058 |
|
|||
|
|
|
|||||||
夹层股权 |
|
|
|
|
|||||
A系列可赎回可转换优先股 |
55,838,786 |
|
58,511,842 |
|
9,062,330 |
|
|||
系列A-1可赎回可转换优先股 |
46,463,486 |
|
48,687,737 |
|
7,540,770 |
|
|||
B系列可赎回可转换优先股 |
64,637,912 |
|
67,732,191 |
|
10,490,381 |
|
|||
B-1系列可赎回可转换优先股 |
71,535,071 |
|
74,959,524 |
|
11,609,752 |
|
|||
B-2系列可赎回可转换优先股 |
144,131,498 |
|
145,622,729 |
|
22,554,089 |
|
|||
C系列可赎回可转换优先股 |
120,290,832 |
|
121,535,400 |
|
18,823,436 |
|
|||
夹层总股本 |
502,897,585 |
|
517,049,423 |
|
80,080,758 |
|
|||
|
|
|
|||||||
股东亏损 |
|
|
|
||||||
A类普通股 |
90,509 |
|
90,509 |
|
14,018 |
|
|||
B类普通股 |
96,589 |
|
96,589 |
|
14,960 |
|
|||
系列种子可转换优先股 |
58,565,485 |
|
58,565,485 |
|
9,070,639 |
|
|||
累计赤字 |
(573,912,203 |
) |
(736,738,408 |
) |
(114,106,248 |
) |
|||
累计其他综合损失 |
(15,822,268 |
) |
21,497,507 |
|
3,329,540 |
|
|||
股东亏损总额 |
(530,981,888 |
) |
(656,488,318 |
) |
(101,677,091 |
) |
|||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
26,102,658 |
|
18,037,962 |
|
2,793,724 |
|
F-131
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
27.公司简明财务报表(续)
(B)更新简明的全面损失表
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
一般和行政费用 |
(1,837,282 |
) |
(1,408,680 |
) |
(218,176 |
) |
|||
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
(1,837,282 |
) |
(1,408,680 |
) |
(218,176 |
) |
|||
利息支出 |
(2,798,194 |
) |
(4,044,372 |
) |
(626,393 |
) |
|||
其他费用 |
(10,986,902 |
) |
(2,947,196 |
) |
(456,463 |
) |
|||
金融工具公允价值变动 |
(7,347,211 |
) |
(15,600,310 |
) |
(2,416,180 |
) |
|||
子公司和合并VIE的亏损份额 |
(134,821,150 |
) |
(90,443,232 |
) |
(14,007,873 |
) |
|||
所得税优惠前亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
|||
净亏损 |
(157,790,739 |
) |
(114,443,790 |
) |
(17,725,085 |
) |
|||
可赎回可转换优先股增加到赎回价值 |
(39,796,654 |
) |
(49,326,562 |
) |
(7,639,712 |
) |
|||
向系列种子可转换优先股股东派发视为股息 |
(24,489,603 |
) |
— |
|
— |
|
|||
普通股股东应占净亏损 |
(222,076,996 |
) |
(163,770,352 |
) |
(25,364,797 |
) |
(C)编制现金流量表简明报表
截至该年度为止 |
|||||||||
2019 |
2020 |
||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||
用于经营活动的现金净额 |
(3,103,030 |
) |
(194,200 |
) |
(30,078 |
) |
|||
用于投资活动的现金净额 |
(163,482,697 |
) |
(30,364,126 |
) |
(4,702,804 |
) |
|||
融资活动提供的现金净额 |
158,865,621 |
|
48,259,627 |
|
7,474,464 |
|
|||
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
(7,720,106 |
) |
17,701,301 |
|
2,741,582 |
|
|||
|
|
|
|||||||
年初的现金和现金等价物 |
7,954,713 |
|
234,607 |
|
36,336 |
|
|||
年终现金和现金等价物 |
234,607 |
|
17,935,908 |
|
2,777,918 |
|
28.后续事件
管理层在2021年11月5日之前一直在考虑后续事件,这一天是发布合并财务报表的日期。
收购梦威百货
2021年1月12日,本公司与廖学峰先生及其控制的三家公司(合称“卖方”)订立购买协议,收购8家网店(“蒙维店”)100%权益。萌味专卖店主要从事自热火锅的在线销售。本公司于同日进一步与卖方订立门店经营协议,卖方自2021年1月12日起在本公司指示下经营及管理梦威门店,尽管该等门店的法定名称仍在卖方项下的电子商务平台注册。
收购蒙威使公司现有的业务组合多样化,降低了整体风险,拓宽了公司的收入来源。
F-132
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
28.后续事件(续)
本公司应付总代价包括固定现金代价人民币3,000,000元及实现蒙威百货GMV的或有现金代价(定义见SPA),以及2021年1月至2022年3月每个业绩期间的纯利(定义见SPA)。
此外,本公司将向廖雪峰先生及郑浩华先生授出购股权,廖雪峰先生及郑浩华先生持有重庆梦威科技有限公司10%的股份,Ltd.(“售股股东”),使彼等可按既定行使价收购本公司普通股,惟须视乎梦伟百货于二零二一年一月至二零二二年三月(定义见买卖协议)各业绩期间的GMV(定义见买卖协议)及纯利的实现情况而定。
C-1融资
2021年2月,公司完成C-1轮融资。本公司以每股2. 38美元向新投资者恒基地产(“恒基地产”)发行4,198,329股C-1系列可赎回可换股优先股,总现金代价为10,000,000美元,并同时以总代价1. 0美元向恒基地产发行9,325,099份认股权证(“二零二一年认股权证”)。此外,恒隆获授购股权,(“HL购股权”)认购额外C-1可赎回可换股优先股,认购价为(i)本公司普通股于本公司下一轮融资时按全面摊薄基准计算之价前估值折让30%之价格)或(ii)(x)10,000,000美元之商(以较低者为准),及(y)认购股份(4,198,329)及认股权证(9,325,099)的总数,即,0.7395美元购股权总价格不得超过5,000,000美元。HL购股权之行使期为自截止日期起计两年。
同时,本公司按每股2. 38美元向若干现有投资者(“C-1投资者”)发行2,125,677股C-1系列可赎回可换股优先股,总现金代价为5,000,000美元,并向彼等借入股东贷款5,000,000美元,固定年利率为8%,须于一年内偿还。本公司亦向C-1投资者发行4,249,956份二零二一年认股权证。
与此同时,本公司与本金总额为8,100,000美元的二零一九年七月可换股贷款及二零二零年可换股贷款的若干持有人(本金额为850,000美元的二零二零年可换股贷款的三名持有人除外)协定修订。该等可换股贷款中的410万美元已按每股2.38美元的换股价转换为1,710,352股C-1系列可赎回可换股优先股,而该等可换股贷款之余下4,100,000美元已转换为固定年利率为8厘之股东贷款,并须于修订日期起计一年内偿还(“二零二一年二月股东贷款”)。就修订可换股贷款而言,本公司向二零二一年二月股东贷款持有人发行4,273,026份二零二一年认股权证。
此外,本公司以零代价向C-1投资者及二零二一年二月股东贷款持有人(统称“内部轮投资者”)发行额外数目69,764,254股A类普通股。向各内部轮投资者发行之普通股数目乃按彼等之投资金额(现金及本金额加原可换股贷款之任何应计利息)按比例计算。
于C-1轮融资结束后,本公司已向恒隆及上述内部轮投资者发行合共17,848,081份二零二一年认股权证。自C-1轮融资日期起至二零二一年六月三十日,二零二一年认股权证持有人将有权于发生以下情况时行使二零二一年认股权证:(a)普通股的合资格首次公开发售;(b)合资格融资及(c)C-1系列可赎回可转换优先股的清盘事件。自2021年7月1日起,持有人有权随时行使权证,不受任何条件或限制。于二零二一年七月,所有二零二一年认股权证已获行使为C-1系列可赎回可换股优先股。
F-133
目录表
DDC企业有限公司
合并财务报表附注
28.后续事件(续)
股份认购协议
于2021年8月13日,本公司与Black River Food 2 Pte. Ltd.订立有关本公司C-1系列可赎回可换股优先股及认股权证的认购协议。有限公司,(“黑河”),一间于新加坡注册成立的公司。本公司同意向Black River配发及发行5,833,468股C-1系列可赎回可换股优先股及6,219,115份认股权证,每份认股权证赋予其持有人权利于行使时按名义代价收购一股C-1系列可赎回可换股优先股,可于认购协议完成日期起计三个月内行使。代价将以Black River转让其于PFI Food Industries Limited(“PFI Foods”,Black River之附属公司)之5,072,000股普通股(占PFI Foods全部已发行股本约6. 316%)之方式支付。
换股协议
于2021年8月23日,本公司与上市SPAC Ace Global Acquisition Corp(“Ace”或“买方”)订立股份交换协议(“合并协议”),据此,于交易完成后,Ace将向本公司股东发行其普通股以交换该股东持有的本公司普通股。公司所有已发行的优先股应在交易完成前立即转换为公司的普通股。拟议交易的完成取决于每个Ace和公司股东的必要批准以及某些其他成交条件的满足。
延长可赎回可转换优先股赎回日期
2021年10月,公司可赎回优先股投资者的所有投资者与本公司签署了确认函,确认他们在2023年1月1日或之前的任何时间都不会行使赎回权。
F-134
目录表
附件A-1
换股协议
附件A-1-1
目录表
附件A-2
股东支持协议
附件A-2-1
目录表
附件B
第二次修订和重述的ACE组织章程大纲和章程细则的格式
附件B-1
目录表
附件C
托管协议的格式
本托管协议(以下简称《协议》),日期为[*]由Loeb&Loeb LLP作为托管代理(“托管代理”)、英属维尔京群岛一家公司Ace Global Business Acquisition Limited(“买方”)及DDC Enterprise Limited(“本公司”)股东代表(各自为“股东”及合共为“股东”)的朱诺玛女士(“股东代表”)发出。
鉴于,买方、本公司、股东代表及若干其他人士及实体于二零二零年八月二十三日订立股份交换协议(“合并协议”),规定(其中包括)与建议买卖本公司所有未偿还股权有关,并根据合并协议所载条款收取成交付款股份;
鉴于根据合并协议第10.3条,买方须于本协议日期将若干买方普通股(如适用)存入托管代理人,相当于结算付款股份(“托管股份”)总额的10%,否则该等股份将可发行予股东,以履行合并协议预期的股东赔偿责任。
现双方就此达成如下协议:
1.定义的术语。本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有《合并协议》中赋予该等术语的含义。
2.托管代理的指定和验收。买方和股东代表特此指定托管代理代理,托管代理特此同意作为本合同项下的托管代理。
3.托管保证金。在执行本协议的同时,买方应将托管份额存入托管代理。托管股份将被视为由附件A所列人士实益拥有,并应按照股东代表提供的指示进行表决。
4.按金的支出。
A.如果受赔方根据合并协议第X条的条款有权获得赔偿,受赔方应根据本协议第15节的规定,立即通知托管代理人和股东代表有关对托管股份的此类索赔(“索赔”)。该通知应合理详细地描述受补偿方已经遭受或可能遭受的损失。除非托管代理根据第5条及时收到股东代表的反对通知(定义见下文),否则托管代理应按照其中的指示支付索赔通知中规定的托管份额金额。
B.如果托管代理收到买方和股东代表签署的指示函,托管代理应按照该指示函的指示迅速分发全部或部分托管股份。
C.如果托管股份的任何部分(不包括根据本协议第5款发出反对通知的任何金额,这些金额将根据本协议保留在托管中,直到根据第5款支付为止),在交易结束后六(6)个月的日期(“终止日期”),托管代理应在收到股东代表在终止日期(“发布日期”)后的任何时间发出的指示函后五(5)个工作日内,将剩余的托管股份释放给股东代表,以便按照附件A中显示的每个股东托管股份的适用百分比分配给股东。
附件C-1
目录表
5.索赔争议。股东代表有权在股东代表收到索赔通知副本后三十(30)日内,通过向托管代理人和受赔方交付书面通知(“异议通知”),表明股东代表对索赔通知中所述事项(S)就索赔的有效性或金额(或两者)提出争议,从而对任何针对托管股份的索赔提出异议。此类通知应包括合理具体的反对依据。如果在该三十(30)天期限内未收到反对通知,股东代表将被视为放弃了根据该主张反对支付全部或任何部分托管股份的权利。在及时收到反对通知后,托管代理不应对索赔采取任何行动,除非收到股东代表和受补偿方的联合书面指示或有管辖权的法院的最终不可上诉命令(“最终命令”)。托管代理应在收到此类指示或最终命令后立即执行。托管代理应有权收到律师的意见(买方将支付费用),即该最终订单是最终的和具有约束力的。如果通过联合书面指示或最终命令最终确定的满足任何争议索赔所需的金额超过托管份额,则托管代理应根据联合书面指示或最终命令支付托管份额,但不以任何方式对任何此类超出承担责任。
6.托管代理的责任。托管代理仅对其恶意或故意的不当行为负责,而不对其善意做出或不做出的任何行为负责。双方同意,托管代理不会被要求解释任何合同或文书。托管代理有权遵守和遵守任何政府当局、法院、法庭或仲裁员的法律、命令、判决、法令和条例;但是,托管代理应在实际可行的范围内,就其遵守或遵守任何此类法律、命令、判决、法令或法规的意图向本协议其他各方发出合理通知,并有机会反对这种遵守或遵守的意图(托管代理应有权获得本协议规定的赔偿);此外,如果根据其合理判断,延迟遵守或遵守任何此类法律、命令、判决、法令或条例将损害托管代理的任何权利或使其承担任何责任,则托管代理不应被要求发出任何此类通知。如果托管代理遵守或遵守任何此类法律、命令、判决、法令或法规,则托管代理不对本协议的任何一方或任何其他人负责,即使这些法律、命令、判决、法令或法规随后被撤销、修改、废止、撤销、被发现在无司法管辖权的情况下进入、或被发现违反或超出宪法或法律的范围。
7.受保护的诉讼。第三方托管代理可以依据任何书面通知、放弃、同意、证书、收据、授权、授权书、指示、请求或其他文件或文件(每一份都是“通知”),在采取行动或不采取行动时受到保护,这些书面通知、放弃、同意、证书、收据、授权、授权书、指示、请求或其他文件或文件(每一份都是“通知”)根据本协议向其提供并由其相信是真实的。如果托管代理收到一份通知,要求其采取某种行动,则在其有机会调查该通知的真实性之前,如其有此意愿,则不应要求其采取行动,只要它愿意,并由其自行决定。
8.法律顾问代理托管代理在对本协议的规定或其在本协议下的职责有任何疑问时,可与其自己选择的法律顾问进行磋商并从其那里获得咨询意见,并应对其根据本协议善意并根据该律师的意见采取或遭受的任何行动拥有充分和完全的授权和保护。买方承认,Loeb&Loeb LLP担任公司的法律顾问,并可继续以该身份服务,本合同中包含的任何内容、托管代理执行或交付本合同或托管代理履行其在本合同项下的职责,均不得以任何方式影响或要求终止此类关系,买方特此放弃因此类陈述而产生的任何冲突或潜在冲突。托管代理在真诚行事时应受到充分保护,包括但不限于按照法律顾问(包括Loeb&Loeb LLP的律师)的意见和指示行事。
9.不承担任何其他责任。除本协议明确规定的责任外,第三方托管代理不承担任何因本协议而产生的责任,也不受与本协议有关的任何索赔或要求的通知,或对本协议的任何放弃、修改、修改、终止、取消、修订或撤销的约束,除非其按照本协议的规定以书面形式收到,并且如果本协议项下的第三方代理的职责受到影响,除非其事先给予书面同意。托管代理不受买方或股东代表对本协议项下任何权利的任何转让的约束,除非托管代理已收到转让人的书面通知。
附件C-2
目录表
10.托管代理的补偿;赔偿。除非本协议另有规定,否则托管代理不会因其在本协议项下的服务而获得任何补偿。尽管有上述规定,买方和股东代表同意就托管代理因本协议、与本协议相关的任何诉讼或以任何方式与本协议相关的任何交易而产生的或与本协议相关的任何损失、责任、损害或费用赔偿托管代理,并使其不受损害,包括但不限于律师费和其他费用以及就任何责任索赔为自己辩护的费用,但因托管代理的恶意、故意不当行为或严重疏忽而产生的责任或费用除外。
11.费用的支付。因此,买方应对其作为本合同项下的托管代理而产生的托管代理的合理自付费用负责。
12.终止。第三方托管代理在本协议项下的责任和责任,除因其自身恶意、故意的不当行为或严重疏忽所致外,将在按照本协议的规定分配托管代理持有的所有托管股份时终止。
13.继任者托管代理。代理托管代理有权而且可以随时通过书面通知辞职并解除其在本协议项下的职责,并指定辞职生效的日期(不早于通知发出后十(10)个工作日)。如果合同其他各方在托管代理辞职生效日期前未指定替代托管代理,则托管代理应指定继任托管代理,或者,如果托管代理无法作出此类任命,则可将托管份额交由具有适当司法管辖权的法院保管,托管代理随即将被完全解除并解除本合同项下的任何进一步职责。
14.本协议的任何条款均可在以下情况下被修改或放弃,且仅当此类修改或放弃是书面的,并且在修改的情况下,由本协议的每一方签署,或在放弃的情况下,由放弃生效的一方签署。
15.通知。5.为本协议的目的,通知和本协议规定的所有其他通信应以书面形式发出,并应被视为已在下列情况下正式发出:(A)当面送达,(B)通过传真或电子邮件发送,或(C)以头等舱、隔夜或挂号信邮寄,要求退回收据,预付邮资,按以下地址或一方此后通知其他各方指定的其他地址寄给双方:
如致买方,则致:
安盛环球商业收购有限公司
6/F单位B
德辅道88-98号中环88号
香港中环
电子邮件:eugene@acegglobal-acq.com
注意:尤金·Wong
将一份副本(不构成通知)发给:
DLA Piper LLC(美国)
美洲大道1251号
纽约,纽约10020
电子邮件:Jon.Venick@dlapiper.com
注意:乔恩·维尼克
附件C-3
目录表
如致股东代表:
3-6号房间
朱家印,好莱坞中心4楼
荷李活道233号
香港上环
电子邮件:norma@dayday cook.com
注意:朱家印
如果托管代理:
Loeb&Loeb公司
怡和大厦2206-19号
康乐广场1号
香港中环
电子邮件:lvenick@loeb.com
注意:Lawrence Venick,Esq.
所有这类通知和通讯应被视为有效,并在下列时间送达:(I)当面送达的送达日期;(Ii)传真或电子邮件发出后一天,只要收到适当的电子确认;(Iii)通过隔夜快递发出的24小时;或(Iv)邮寄到收件人最后为人所知的地址后的第三个营业日,但更改地址的通知只有在收到或拒绝接受递送时才有效。
16.律师费和法院费用的收回。如因代管份额的支付或分配发生争议,而争议通过法院命令解决,则胜诉一方有权向另一方追回因该诉讼事由引起的合理律师费、诉讼费和其他相关费用。
17.本协议。本协议连同本文提及的合并协议构成各方之间的完整协议,并取代各方之间先前就本协议标的达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的任何一方均可通过书面文书放弃本协议另一方履行或遵守的本协议的任何条款或规定。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违约的放弃。
18.本协定的继承人和受让人应符合双方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益,并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容,都不打算或将(A)授予双方或其各自的继承人或受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任,或(B)构成双方在合资企业中的合作伙伴或参与者。托管代理人在收到任何此类继承或转让的书面证据之前,没有义务承认这类继承或转让。
19.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行,本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,双方将根据本协议的宗旨,尝试商定一项有效和可执行的条款,作为合理的替代条款,并在达成协议后,将该替代条款纳入本协议。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行,不得影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
附件C-4
目录表
20.未经本协议其他各方事先书面同意,任何一方不得转让本协议。
21.法律的选择。本协议应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释,但不影响其法律冲突原则。
22.副本。本协定可签署一份或多份副本,每一份应被视为正本,所有副本应共同构成一份相同的文书,其中任何一份均可作为证据或用于任何其他目的,而无需出示副本。
23.标题。本协议以上各段的标题仅供参考,并不是本协议的一部分,也不影响本协议的含义或解释。
[页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后]
附件C-5
目录表
特此证明,双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。
托管代理: |
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Loeb&Loeb公司 |
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发信人: |
|
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姓名: |
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标题: |
买家: |
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艾斯环球商业收购有限公司 |
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发信人: |
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姓名: |
尤金·Wong |
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标题: |
首席执行官 |
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股东代表: |
||||
|
||||
朱家印,诺玛 |
附件C-6
目录表
附件A
[实益拥有人名单]
附件C-7
目录表
附件D
锁舱证书格式
本锁定协议(本“协议”)的日期为 [*]2021年,由本协议签字页所载的股东(“持有人”)与英属维尔京群岛公司Ace Global Business Acquisition Ltd(“买方”)签订。本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议(定义见下文)中赋予该术语的含义。
背景
A. 买方、DDC Enterprise Limited(开曼群岛公司)(“本公司”)、Norma Chu女士(作为股东代表)已于2021年8月23日订立若干股份交换协议(“合并协议”), [本协议的各位股东].
B. 根据合并协议的条款,买方收购本公司100%普通股(定义见合并协议)(“购股”),以根据合并协议所载条款换取交割付款股份(定义见合并协议);及。
C. 持有人是普通股的记录和/或实益拥有人,因此有权根据合并协议接收买方普通股(定义见合并协议)。
D. 作为买方订立和完成合并协议所述交易的条件和实质性诱因,持有人已同意签署和交付本协议。
因此,为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,现确认这些对价的收据和充分性,双方拟受法律约束,同意如下:
协议书
1. 禁闭室锁定期内(定义见下文),持有人同意其不会直接或间接要约、出售、订约出售、质押或以其他方式处置任何禁售股份(定义如下)(包括可转换为、或可交换为、或代表接收锁定股份的权利的任何证券),订立具有相同效力的交易,或订立任何掉期、对冲或其他安排,全部或部分转移该等锁定股份所有权的任何经济后果,不论该等交易是否将以现金或其他方式交付任何该等锁定股份结算,公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向,或订立任何交易、掉期、对冲或其他安排,或从事与买方的任何证券有关的任何卖空(定义见下文)。上述判决不适用于持有人拥有的任何或全部锁定股份的转让(i)通过赠与、遗嘱或持有人去世后的无遗嘱继承,(ii)向任何许可转让人转让(定义见下文),或(三)根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配的法院命令或和解协议,但条件是,在任何情况下(i)、(ii)或(iii),转让的条件是受让人签署并向买方交付一份协议,声明受让人根据本协议适用于持有人的条款接收并持有锁定股份,并且除根据本协议外,不得进一步转让该锁定股份。
为促进上述规定,买方将(i)对属于锁定股份的买方普通股的所有股份(包括可能由登记声明涵盖的股份)发出不可撤销的停止指令,及(ii)以书面形式通知买方的转让代理人有关停止令及本协议项下对该等锁定股份的限制,并指示买方转让代理人不得处理持有人转售或转让任何锁定股份的任何尝试,除非符合本协议。
(a)就本协议而言,“锁定股份”是指本协议签字页上规定的由持有人实益拥有的买方普通股股份,以及在锁定期内收购的任何买方普通股股份,但不包括从公开市场收购的买方普通股股份。
附件D-1
目录表
(b)就本协议而言,“卖空”包括但不限于根据1934年证券交易法修订的SHO条例颁布的规则200中定义的所有“卖空”(“交易法”)以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础),以及通过非美国经纪商或外国受监管经纪商进行的销售和其他交易。
(c)就本协议而言,“锁定期”指根据合并协议自截止日期起计180个日历日的期间。
(d)在本协议中,“允许的传输”一词是指:(i)持有人的直系亲属(就本协定而言,“直系亲属”就任何自然人而言,指下列任何一种:该人的配偶,该人及其配偶的兄弟姐妹,以及该人及其配偶和兄弟姐妹的直系后代和尊亲属(包括领养子女和继子女及父母),(ii)为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托;(iii)如持有人为信托,则为该信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产;(iv)若持有人为公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体,则其合伙人、股东、成员或持有人类似股权的所有人(在持有人清算和解散时分配)或(v)持有人的任何关联公司。
2.陈述和陈述。本协议各方,通过各自签署和交付本协议,特此向其他方和本协议的所有第三方受益人声明和保证:(a)该方有充分的权利、能力和权限签署、交付和履行其在本协议项下的各自义务,(b)本协议已由该方正式签署和交付,并且是该方具有约束力和可强制执行的义务,根据本协议的条款可对该方强制执行,以及(c)该签署,该方在本协议项下的义务的交付和履行不会与该方作为一方或其资产或证券受约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款相冲突或违反。持有人已独立评估其决定签订和交付本协议的优点,且该持有人确认其并未依赖买方、买方的法律顾问或任何其他人的建议。
3.实益所有权。持有人在此声明并保证,其并无直接或透过其代名人(根据交易所法令第13(D)节及其颁布的规则及规例而厘定)实益拥有买方的任何股本股份或该等股份的任何经济权益或衍生产品,但在本签署页上指明的买方普通股股份除外。
4.不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外,双方同意,没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。
5.终止合并协议。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力,但本协议只有在完成时才生效。尽管本协议有任何相反规定,如果合并协议在完成前根据其条款终止,本协议将自动终止并失效,双方不享有本协议项下的任何权利或义务。
6.告示。本合同项下要求或允许发送的任何通知应亲自或通过快递送达下列地址,或本合同任何一方通过书面通知指定的其他地址。但是,如果收件人在此后三(3)个日历日内收到签署的原始通知,则每个电传或电子邮件的传输应足够,并应被视为在收到电传或电子邮件时已正确送达。
(A)如买方:
安盛环球商业收购有限公司
6/F单位B
德辅道88-98号中环88号
香港中环
电子邮件:eugene@acegglobal-acq.com
注意:尤金·Wong
附件D-2
目录表
将一份副本(不构成通知)发给:
Loeb&Loeb公司
怡和大厦2206-19号
康乐广场1号
香港中环
收信人:劳伦斯·威尼克
电话:+852 3923-1111
电子邮件:lvenick@loeb.com
(B)如送达持有人,则送达持有人在本协议签署页上所列的地址,或任何一方根据本协议以书面向其他人提供的其他地址。
7.列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅为参考方便,不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
8.其他对口单位。本协议可以传真和任何数量的副本签署,每一份在如此签署和交付时应被视为正本,但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。
9.指定继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力,并使其受益。持有人在此确认并同意,本协议是为买方及其继承人和受让人的利益而订立的,并可由其强制执行。
10.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行,则该条款将符合现行法律,而不是在可能的情况下无效,以实现各方的意图,在任何情况下,本协议的其余条款仍将保持完全的效力和效力,并对本协议各方具有约束力。
11.法律修正案。本协议可由本协议双方签署的书面协议修改或修改。
12.进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情,并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件,以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
13.没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言,以表达他们的共同意图,严格的解释规则将不适用于任何一方。
14.争议解决机制。合并协议中关于争议解决的xi条款以引用的方式并入本协议,对本协议项下产生的任何争议具有完全效力。
15.依法治国。本协议的条款和规定应根据纽约州的法律进行解释。
16.《控制协议》。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与合并协议中的条款直接冲突,则以合并协议的条款为准。
[页面的其余部分故意留空;签名页面紧随其后]
附件D-3
目录表
兹证明,本禁售协议由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署,特此声明。
购买者 |
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Ace Global Business Acquisition Ltd. |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
尤金·Wong |
|||
标题: |
首席执行官 |
附件D-4
目录表
兹证明,本禁售协议由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署,特此声明。
托架 |
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发信人: |
|
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地址: |
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[*] |
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禁售股数量: |
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[*]买方普通股股份 |
附件D-5