 由注册人提交 |
 由登记人以外的另一方提交 |
选中相应的框： |
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初步委托书 | |||
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保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | ||
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最终委托书 | ||
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权威的附加材料 | ||
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根据以下条款征求材料 §240.14a-12 | ||
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： | ||
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不需要任何费用。 | ||
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以前与初步材料一起支付的费用。 | ||
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根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11. | ||
Eden G.Egziabher创始人，Maina Cafe 2024年股东年会通知和委托书2023年年度报告Paypal
纽约长岛市的Eden G.Egziabher咖啡馆创始人Eden Egziabher在埃塞俄比亚、厄立特里亚和意大利文化的活力交融中长大，创造了她菜单上的马赛克风味。Eden依靠PayPal Zettle让纽约人快速轻松地支付餐费，她喜欢使用PayPal向供应商付款的无缝体验。
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来自我们的首席执行官兼首席执行官总裁的信息
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尊敬的股东、同事、客户和合作伙伴：
在过去的25年里，贝宝一直走在电子商务创新的前沿。在那段时间里，我们对拥抱变化的重要性的信念使我们发展成为今天的我们-拥有规模庞大的双边网络的全球商业领导者，以及对服务客户的坚定承诺。
去年9月，当我担任贝宝首席执行官兼首席执行官总裁时，我知道，为了充分释放我们的潜力，推动持续的、有利可图的增长，我们需要在业务的各个方面更加专注和深思熟虑。从那时起，我与贝宝的员工、客户、合作伙伴和股东一起了解了我们最大的优势，我们需要更快地采取行动，需要做出哪些改变，以及如何灌输创新文化，使贝宝重新占据优势地位。
我很高兴我们能够在这么短的时间内完成对贝宝的重新定位，实现盈利增长。我们建立了一支世界级的领导团队，并围绕我们服务的客户--消费者、小型企业和企业--组织业务。我们已经将重点缩小到将对客户产生最大影响的产品和服务上。我们更新了我们的使命，以反映我们目标的演变：使全球商业发生革命性变化。
我们正在拥抱我们的根，为世界各地每天依赖贝宝的消费者和商家重塑商业--让人们更快、更简单地相互联系，让他们的钱走得更远。我们的整个组织都专注于可持续增长的优先事项，这将有助于解决我们客户最紧迫的需求，并以新的方式取悦他们。我们的目标是提供一流的个性化商务体验，并通过创造更丰富的价值主张来推动参与度，使贝宝成为消费者和企业的明显选择。
我们今年将进行的所有投资和改进都以一套新的运营原则为指导，我们相信这些原则将帮助我们随着时间的推移推动价值创造。我们将遵循的原则是：从客户开始；专注于盈利增长；随着时间的推移推动运营杠杆；设定可衡量的目标并进行一致的沟通；以及保持强劲的资产负债表。
我们致力于提高透明度和问责制，并投资于我们的业务领域，这些领域将在未来几年推动盈利增长和利润率扩大。然而，这些新举措和运营模式需要时间才能产生效果。2024年是专注于执行和快速行动的过渡年，以使组织走上长期成功的道路。我知道，我们正走在正确的战略道路上，这将使这家公司完全拥抱等待我们的未来。
我感谢我们的员工，他们表现出了令人难以置信的决心，解决了我们客户面临的最大挑战，他们正在不知疲倦地努力改造贝宝。感谢我们的股东、客户和合作伙伴，感谢你们对我们共同取得的成就的持续支持和信念。
谢谢。
亚历克斯·克里斯
总裁与首席执行官
2024年4月9日
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我们的独立董事委员会主席发来的信息
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尊敬的贝宝股东：
2023年对PayPal来说是关键的一年，我们欢迎Alex Chriss加入我们的公司和董事会。在指导成功寻找和交接CEO的同时，董事会与管理层密切合作，以驾驭复杂的宏观经济环境，并提供坚实的财务和运营业绩。展望未来，我们被新的领导团队为他们的角色带来的活力和远见所鼓舞，我们相信贝宝为未来的盈利增长做好了准备。
高管领导层换届
董事会在2023年的关键优先事项之一是确定一位能够在未来几年推动贝宝平台增长的下一代领导者。经过严格的搜索过程，我们很高兴地发现Alex是一位经验丰富的高管，具有丰富的技术和产品领导经验，在不断增长的业务方面有着令人印象深刻和得到证实的记录。
我们还很高兴任命了新的高管来领导我们的财务和人事职能，以及我们的全球市场、小企业和金融服务以及消费者业务部门。他们通过在卓越公司担任领导职务而磨练出来的集体专长，将对我们的前进道路至关重要。在监督这些高管换届的过程中，董事会加倍致力于与新的领导者建立关系，并确保我们的每一位领导者都在培养强有力的人才发展流程和继任计划。有了这个强大的领导团队，贝宝已经准备好开始我们增长和扩张的下一个篇章。
董事会组成和监督
总体而言，我们董事会平衡和多样化的技能组合、经验和观点使我们能够在快速变化的竞争环境中继续发展和发展时，对我们的业务进行适当的监督。特别是，董事会深思熟虑的风险监督方法支持我们的企业范围的全球风险和合规计划，以保护我们的客户和我们的平台，这是至关重要的。我们的董事会致力于不断改进，董事会和委员会的年度自我评估在确保董事会和每个委员会的持续有效性方面发挥着至关重要的作用。
利益相关者参与
与我们的股东、客户、员工、监管机构和其他利益相关者进行强有力的持续接触，对于为董事会的决策过程提供信息至关重要。自2023年年会以来，我们已经联系了代表我们普通股约50%的投资者，并与持有我们普通股约19%的投资者进行了接触。作为这些努力的一部分，独立董事会见了代表我们普通股约12%的投资者。这些讨论涵盖了各种主题，包括董事会组成和监督、高管薪酬以及公司可持续性和影响主题。股东的反馈为董事会和管理层提供了宝贵的视角，我们期待着继续与我们的利益相关者进行这一重要对话。
我谨代表我们的董事会感谢您对贝宝的投资。我期待着在5月22日举行的2024年年会上与你们进一步讨论这些发展，该年会将通过网络直播在Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024.
真诚的你，
约翰·J·多纳霍
独立董事会主席
2024年4月9日
目录表
| 2024年股东周年大会通知 | 1 | |||
| 关于PayPal虚拟年会的重要信息 | 2 | |||
| Proxy语句摘要 | 3 | |||
| 建议1：选举董事 | 13 | |||
| 董事提名者 |
13 | |||
| 董事资料简介 |
17 | |||
| 公司治理 | 23 | |||
| 董事会领导力 |
23 | |||
| 董事独立自主 |
24 | |||
| 董事会委员会 |
24 | |||
| 董事会监督 |
28 | |||
| 高管继任规划 |
31 | |||
| 新董事将在年会后任命 |
31 | |||
| 董事会和委员会的评价 |
32 | |||
| 股东参与度 |
32 | |||
| 关联人交易 |
35 | |||
| 董事薪酬 | 37 | |||
| 2023年董事补偿 |
37 | |||
| 递延补偿 |
38 | |||
| 董事持股准则 |
38 | |||
| 2023年董事补偿表 |
39 | |||
| 企业可持续发展和影响监督和管理 |
40 | |||
| 企业可持续发展和影响力治理结构 |
40 | |||
| 企业可持续发展和影响力战略 |
40 | |||
| 人力资本管理 |
42 | |||
| 股权信息 | 45 | |||
| 关于我们的执行官员的信息 | 46 | |||
| 提案2：对匿名高管薪酬的咨询性投票（"薪酬说"投票） | 48 | |||
| 我们薪酬委员会的留言 |
48 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 | 51 | |||
| 获任命的行政人员 |
51 | |||
| 执行摘要 |
52 | |||
| 2023年薪酬框架和决定 |
60 | |||
| 高管薪酬方案设计 |
60 | |||
| 其他报酬元素 |
69 | |||
| 我们设定薪酬的结构 |
69 | |||
| 其他薪酬做法和政策 |
71 | |||
| 补偿表 | 74 | |||
| 薪酬与绩效 |
88 | |||
| CEO薪酬比率披露 | 92 | |||
| 股权薪酬计划信息 | 93 | |||
| 提案3：投票批准PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划，经修订和重申 | 94 | |||
| 建议4：批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计员 | 107 | |||
| 建议5：股东建议--关于尊重劳动力公民自由的报告 | 110 | |||
| 提案6：股东提案-附则修正案：股东批准董事薪酬 | 112 | |||
| 常见问题解答 | 114 | |||
| 附录A：非公认会计准则财务计量的对账 | 123 | |||
| 附录B：PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划(标记) | 125 | |||
前瞻性陈述
本委托书包含符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述(例如与未来业务、未来经营结果或财务状况、新的或计划的功能或服务、收购或剥离或管理战略有关的陈述)。这些前瞻性陈述可以用“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”、“战略”、“未来”、“机遇”、“计划”、“项目”、“预测”和其他类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致我们的实际结果和财务状况与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括在我们的年度报告Form 10-K和Form 10-Q季度报告的“风险因素”、“关于市场风险的定量和定性披露”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中讨论的风险和不确定性。除法律要求外，我们不打算也不承担任何义务，在本委托书发表之日后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
以引用方式成立为法团
本代理声明中包含的所有网站地址仅用于提供非活动的文本参考。本委托书中确定的任何网站上的内容或可通过本网站访问的内容不是本委托书的一部分，也不会通过引用的方式并入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。
2024年年会通知
股东的利益
2024年5月22日星期三
上午8点太平洋时间
在线： Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024
2024年年会没有实际地点。
业务事项
| 1. | 选举本委托书中点名的11名董事提名人。 |
| 2. | 咨询投票批准任命的高管薪酬。 |
| 3. | 批准PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划，经修订和重申。 |
| 4. | 批准任命普华永道会计师事务所为我们2024年的独立审计师。 |
| 5. | 考虑两个股东提案，如果在年会上适当提出的话。 |
| 6. | 其他可适当地提交年会的事务。 |
记录日期
2024年3月27日(星期三)(“创纪录日期”)
只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权收到股东周年大会的通知并在股东大会上投票。
参加虚拟年会
我们很高兴邀请您参加我们的年度会议，该会议将在网上独家举行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。有关更多信息，请参阅下一页的“关于贝宝虚拟年会的重要信息”。
年会将于上午8：00准时开始。太平洋时间。虚拟会议室将于上午7点45分开放。太平洋时间是注册时间。
投票
您的投票对我们非常重要。请尽快行动起来投票您的股票，即使您计划参加年会。有关如何投票的具体说明，请参阅本委托书第116页开始的“常见问题-投票信息”。
查看您的委托书，并通过以下三种方式之一进行投票：
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互联网 在您的委托书卡片或投票指导表上访问网站 |
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通过电话 拨打代理卡或投票指示表格上的电话号码
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邮寄 签名，注明日期，并将您的委托卡或投票指示表装在所附信封中寄回
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请参考随附的委托书材料或您的银行、经纪人或其他记录持有人转发的信息，以了解您可以使用哪些投票方法。
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根据董事会的命令
布莱恩·山崎
秘书
2024年4月9日
本股东周年大会通告及委托书及委托书表格将于2024年4月9日左右分发及派发。
关于2024年5月22日召开股东年会代理材料上网的重要通知
本委托书和贝宝控股公司的《S 2023年年度报告》的电子版本如下：
Https://investor.pypl.com/financials/annual-reports/default.aspx和(使用您的16位控制号码)Www.proxyvote.com.
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1 |
PayPal虚拟世界年度大会重要信息
关于贝宝的重要信息
虚拟年会
贝宝2024年年会将只在网上通过网络直播进行。股东可以通过以下方式现场观看会议：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024.
自2015年贝宝成为一家独立公司以来，我们进行了高效和有效的虚拟会议。我们打算继续确保我们的股东享有与参加面对面会议相同的权利和机会。我们相信，虚拟形式使股东更容易充分和平等地出席和参与年会，因为他们可以从世界各地免费连接任何互联网连接设备。我们的虚拟会议形式鼓励与管理层的参与和沟通，帮助我们与所有股东接触，无论规模、资源或实际位置如何，节省时间和金钱，减少对环境的影响，并保护与会者的健康和安全。
参加虚拟年会
| • | 有关如何参加虚拟年会的说明张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. |
| • | 您可以从上午7：45开始登录会议平台。太平洋时间2024年5月22日。会议将于上午8点准时开始。太平洋时间。 |
| • | 您需要在您的代理材料中提供16位控制号码，才能参加虚拟年会并在以下地址现场收听Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. |
| • | 截至2024年3月27日记录日期的股东和受益人可以在虚拟年会期间以电子方式投票。 |
| • | 在年会日期，如果您对如何出席和参与有疑问，或在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电1-844-986-0822(美国)或1-303-562-9302(国际)。 |
有关虚拟年会的其他信息
| • | 股东可在会议前提交问题，地址为Www.proxyvote.com晚上8：59之前太平洋时间2024年5月21日，或在以下时间的现场会议期间Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. |
| • | 在会议的问答环节，我们的执行管理团队成员和我们的董事会主席将在时间允许的情况下回答问题(包括预先提交的问题)。 |
| • | 我们的会议行为规则和议事规则一般规定： |
| • | 管理层将在正式会议结束后回答股东的问题。 |
| • | 我们将每个股东限制在一个问题上，这样我们就可以回答尽可能多的股东的问题。提问应简明扼要，每个问题只涉及一个主题。多个股东就同一主题或其他相关问题提出的问题可以分组、汇总和回答。此外，可以对问题进行编辑，以进行简明和语法更正。 |
| • | 吾等不打算处理(其中包括)与本公司业务或股东周年大会业务无关的任何问题；与本公司的重大非公开资料有关；与个人事宜或不满有关；有贬损或其他不良品味；另一股东已作出的重复陈述；为促进股东的个人或商业利益；或不合乎规程或不适合举行股东大会，由董事会主席或公司秘书按其合理酌情权厘定。 |
| • | 如有个别股东关注而并非所有股东普遍关注的事项，或我们因时间所限未能回答所有提交的问题，股东可于会后透过我们的投资者关系部分别与我们联络，电邮地址为邮箱：InvestorRelationship@paypal.com. |
| • | 于股东周年大会后，如适用于本公司业务，吾等将尽快于本公司投资者关系网站上张贴问题及答案。此外，会议结束后，我们的投资者关系网站上将公开播放会议的重播。 |
| 2 |
|
代理语句摘要
Proxy语句摘要
本摘要重点介绍本委托书中有关2024年股东周年大会(“股东周年大会”)的其他部分内容。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。
2024年年会信息
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| 时间和日期 太平洋时间上午8点 2024年5月22日 |
安放 在线地址：Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024. 没有召开年会的具体地点。 |
记录日期 2024年3月27日 | ||
拟表决的提案和董事会表决建议
| 管理建议 |
董事会推荐下 | 页面 | ||||||
| 1 |
选举本委托书中提名的11名董事提名人 |
为 每一位提名者 |
13 | |||||
| 2 |
咨询投票批准任命的高管薪酬 （"即付即付"投票） |
为 | 48 | |||||
| 3 |
PayPal Holdings，Inc. 2015年股权激励奖励计划（经修订及重列） |
为 | 94 | |||||
| 4 |
批准委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为2024年独立核数师 |
为 | 107 | |||||
| 股东提案 |
|
|
|
| ||||
| 5 |
股东提案--关于尊重劳动力公民自由的报告 |
反对 | 110 | |||||
| 6 |
股东提案-附则修正案：股东批准董事薪酬 |
反对 | 112 | |||||
我们2023年的重点
关键的高管领导层换届
2023年2月，丹·舒尔曼宣布有意于年底从总裁兼首席执行官的职位上退休。这一声明是我们领导团队在2023年和2024年转型的催化剂。舒尔曼先生在PayPal的长期领导产生了积极而持久的影响，董事会致力于寻找一位拥有广泛产品、技术和全球支付经验的继任者，他将在舒尔曼先生的贡献基础上再接再厉，成为下一代领导者，有能力推动未来多年贝宝平台的增长。在很大程度上与任命舒尔曼先生的继任者有关，我们在2023年底和2024年初重组了我们的领导团队，为贝宝的下一阶段增长做好了准备。
经过严格的遴选，亚历克斯·克里斯于9月加入贝宝，担任总裁兼首席执行官，随后于11月加入贝宝的新任首席财务官杰米·米勒也加入了贝宝。克里斯先生从Intuit加盟PayPal，拥有丰富的产品、技术和全球支付经验，这将使他能够在未来几年推动PayPal平台的增长。米勒女士最近担任安永全球首席财务官，在推动强劲的财务业绩并指导上市公司和私营公司进行动态和有意义的转型方面有着良好的业绩记录。
此外，贝宝还聘请了几个关键职位的经验丰富的领导者来进一步加强下一代领导团队，其中包括：米歇尔·吉尔加盟贝宝，担任贝宝执行副总裁；总裁，新成立的小企业及金融服务事业部总经理；迭戈·斯科蒂，担任贝宝消费者组及全球营销总监总经理总裁；伊莎贝尔·克鲁兹，担任首席人事官执行副总裁总裁；苏珊·克里尔，担任全球市场部总裁。这些领导层的任命突显了贝宝致力于建立一个高绩效的组织，目标是推进创新和解决方案，以更好地服务我们的客户，并反过来推动更有利可图的增长。
|
|
3 |
代理语句摘要
我们2023年的重点
稳健的财务和运营业绩
2023年，我们在所有关键绩效指标上都实现了稳健的财务和运营业绩。这是在一个多个关键领导角色的成功过渡时期完成的，伴随着宏观经济的不确定性，放缓电子商务增长和持续的地缘政治不稳定。截至年底，我们拥有4.26亿活跃消费者和商家账户，收入298亿美元，与2022年相比增长了8%。2023年，我们处理了250亿笔支付交易和1.53万亿美元的支付总额，同比分别增长12%和13%。
我们继续执行有纪律的资本配置策略，2023年通过股票回购向股东返还了50亿美元，占我们自由现金流的119%。2023年6月，我们与一家全球投资公司达成了一项多年协议，将出售€我们的合格消费者分期付款应收账款组合中有400亿美元，包括用于销售未来来源的远期流量安排，并于年内出售了与本协议相关的55亿美元应收贷款。此外，我们完成了对Happy Returns的剥离，获得了4.66亿美元的现金收益，使我们能够更专注于我们的核心业务和战略优先事项。我们的成本控制努力为2023年稳健的非GAAP每股收益和非GAAP营业利润率增长做出了贡献。
这一进展是我们更加专注、负责任的创新和加强成本纪律的直接结果，这将使我们能够针对我们的核心战略优先事项执行。
业绩亮点
下图总结了2023年的主要性能亮点。正如下面的薪酬讨论和分析中所述，根据我们的绩效薪酬理念，高管薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。值得注意的是，2023年贝宝年度激励计划将收入和非GAAP营业利润率作为业绩标准，2023年授予的基于业绩的限制性股票单位在一定程度上是基于与自由现金流相关的指标。
收入非GAAP运营边际1自由现金流1提供稳健的收入增长：专注于参与客户：不断增长的支付量：有助于收益增长的效率和资本回报：+8%4.26亿美元1.53新台币5.10美元收入比2022年增加(现货基础)活跃客户(比2022年下降2%)总支付量(比2022年增加13%)非GAAP EPS1增长(比2022年增加24%)
| 1 | 非GAAP营业利润率、非GAAP稀释后每股收益和自由现金流量不是根据公认会计原则(“GAAP”)编制的财务指标。有关我们如何计算这些非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本委托书中的“附录A：非GAAP财务指标对账”。 |
| 2 | 调整后的自由现金流不包括发起的欧洲立即买入、稍后支付待售应收账款和随后出售这些应收账款的净影响。 |
| 4 |
|
代理语句摘要
2024年导演提名
2024年导演提名
下表提供了有关我们的董事被提名者的摘要信息。我们2024年董事提名的所有人都是独立的，除了克里斯先生，我们的总裁和首席执行官。董事每年以多数票选举产生。董事会建议你投票支持11位被提名者中的每一位。有关建议，请参阅本委托书第13页。
| 董事 |
名字 | 职业 | 多样性 | 年龄 | 董事 自.以来 |
独立的 | 其他公众 公司 板子 |
委员会 会员制 | ||||||||||||||
| 弧形 | COMP | gov | ||||||||||||||||||||
|
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罗德尼·C·阿德金斯 | 总裁，3RAM group LLC |
D | 65 | 2017 | ● | 3 | ● | ● | |||||||||||||
 |
亚历克斯 Chriss |
总裁和首席执行官， PayPal控股， Inc. |
46 | 2023 | - | |||||||||||||||||
 |
乔纳森·克里斯托多罗 | 合作伙伴， 爱国者全球 管理，LP |
47 | 2015 | ● | - | ● | ● | ||||||||||||||
 |
John J. 多纳霍 |
总裁和首席执行官， 耐克公司 |
63 | 2015 |
 |
1 | ||||||||||||||||
 |
David W。 多尔曼 |
原 非执行董事 CVS董事会主席 health Corporation |
70 | 2015 | ● | 1 |
 |
● | ||||||||||||||
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恩里克 洛雷斯 |
总裁和 惠普公司CEO |
D | 58 | 2021 | ● | 1 | ● | ||||||||||||||
|
|
盖尔·麦戈文 | 总裁兼首席执行官，American Red 十字 |
W | 72 | 2015 | ● | 1 | ● |
| |||||||||||||
独立董事会主席
委员会主席
ARC =审计、风险与合规委员会（ARC Committee）
COMP =补偿委员会
GOV =公司治理和提名委员会
W =女人
D =不同种族
|
|
5 |
代理语句摘要
2024年导演提名
| 董事 |
名字 | 职业 | 多样性 | 年龄 | 董事 自.以来 |
独立的 | 其他公众 公司 板子 |
委员会 会员制 | ||||||||||||||
| 弧形 | COMP | gov | ||||||||||||||||||||
 |
黛博拉·M梅塞默 | 前大 市场管理 合伙人，毕马威 |
W | 66 | 2019 | ● | 2 | ● | ||||||||||||||
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David M. 莫菲特 |
前首席执行官， 联邦住房贷款 抵押贷款公司 |
72 | 2015 | ● | 3 |
|
|||||||||||||||
|
|
Ann M. Sarnoff |
前主席 和首席执行官， WarnerMedia 工作室和网络 集团化 |
W | 62 | 2017 | ● | - | ● | ||||||||||||||
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|
弗兰克d. 是的 |
达尔文资本管理成员 顾问，有限责任公司 |
60 | 2015 | ● | 2 | ● | |||||||||||||||
独立董事会主席
委员会主席
ARC =审计、风险与合规委员会（ARC Committee）
COMP =补偿委员会
GOV =公司治理和提名委员会
W =女人
D =不同种族
正如此前披露的那样，贝琳达·约翰逊已通知本公司，她将不会在股东周年大会上竞选连任董事董事。董事会预期将把董事会人数减至11名董事，紧接年会召开前生效。
此外，本公司已宣布，董事会拟委任卡明·迪·西比奥为本公司独立董事董事，自2024年7月1日起生效。迪西比奥先生现任安永全球主席兼首席执行官，此前曾宣布他将于2024年6月从安永退休。根据安永的政策和惯例，他只有在退休后才能加入上市公司董事会。因此，迪·西比奥先生在本委托书中不是董事的被指定人。我们提供这一披露是为了对我们的股东透明，并强调我们继续关注董事会的更新。有关迪·西比奥先生的传记和更多信息，请参见“公司治理--年会后任命的新董事”。
董事会及公司管治及提名委员会(“管治委员会”)致力确保董事会由具备高度相关技能、专业经验及背景、带来不同观点及观点并有效代表股东长远利益的人士组成。以下是我们董事提名者的多样性、技能和经验的快照。欲了解更多有关我们董事会成员的信息，请参阅本委托书第15页开始的“董事经验、专业知识和特质”。
| 6 |
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代理语句摘要
2024年导演提名
年龄性别种族多元化6岁董事提名者平均任期62岁董事提名者平均年龄27%为女性18%董事提名人种族多元化1-4岁5-8岁
| 1 | 贝宝于2015年7月成为一家独立的上市公司。 |
被提名者的技能和经验
| 6 | 9 |
11 | 9 |
11 | 11 | |||||
| 付款/ 金融服务/金融科技 |
技术/创新 | 全球 业务 |
去市场 | 高年级 领导力 |
业务发展和战略 | |||||
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 | |||||
| 7 | 3 | 11 | 10 | 11 | 10 | |||||
| 监管/政府风险管理和合规 | 信息安全风险管理 | 金融/ 会计核算 |
环境和社会风险管理 | 人力资本 管理 |
其他公众 公司董事会 服务 | |||||
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7 |
代理语句摘要
公司治理亮点
公司治理亮点
PayPal的公司治理旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，促进负责任的决策，产生公众信任，并展示PayPal对透明度、问责制、独立性和多样性的承诺。
| • | 11家董事提名者中有10家是独立的 |
| • | 担负重大责任的独立董事会主席 |
| • | 所有董事参加年度选举 |
| • | 章程/章程修正案和合并/企业合并的简单多数票标准 |
| • | 多元化董事会，11名董事提名者中有5名是女性和/或来自不同种族 |
| • | 在评估董事会组成时考虑的不同特征包括性取向、种族、国籍和文化背景 |
| • | 致力于积极从代表性不足的社区寻找高素质的女性和个人，并将其纳入董事提名者的初始人选库 |
| • | 董事会全体成员和每个委员会的年度业绩自我评估 |
| • | 董事无竞争优势选举多数票标准 |
| • | 股东召开特别会议的权利 |
| • | 定期审查董事会和高管继任计划 |
| • | 强大的股东参与度实践 |
| • | 董事服务限于不超过四家上市公司董事会，包括贝宝董事会 |
| • | 符合条件的股东的代理访问权限 |
| • | 对我们的高管和董事提出了严格的股权要求 |
| • | 禁止执行人员和董事进行套期保值和质押交易 |
| • | 年度全球影响报告披露我们在关键非财务风险和机遇方面的表现、进展和战略 |
如欲了解更多有关我们的企业管治常规及政策，请参阅本委托书第23页。
股东参与度
| 外联 和 婚约 |
联系持有人 50% 我们的普通股 |
与持有人， 19% 我们的普通股 | ||
| 股东关注的领域 |
董事会组成 和继任 规划
|
风险管理和 监督 |
执行人员 补偿 |
企业可持续发展 和影响力(“CSI”) 事务 | ||||
| 亮点 我们的实践 |
• 治理委员会监督和定期讨论董事的继任和董事会更新计划
• 自2017年以来加入董事会的五名董事
• 董事会至少每年审查一次高管继任计划 |
• 对环境风险管理项目的强有力的董事会监督
• 委员会明确规定了对委员会章程中概述的特定风险的监督和责任
• ARC委员会监督和审查总体风险管理框架，并向董事会全体成员报告风险管理事项，包括网络安全和数据隐私 |
• 薪酬委员会至少每年评估一次公司薪酬相关绩效指标的适当性，考虑到公司的整体战略和股东反馈 |
• 将CSI信息披露与既定框架保持一致，包括国际财务报告准则基金会的可持续发展会计准则委员会标准和气候相关财务披露工作组的建议
• 专注于促进社区文化，并确保我们的全球人才和归属感战略保持一致 | ||||
我们2023年年会后的股东对话为薪酬委员会对我们高管薪酬计划的改进提供了重要意见，详见薪酬讨论与分析(CD&A)第58页。
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代理语句摘要
高管薪酬亮点
高管薪酬亮点
我们高管薪酬的主要指导原则是将高管薪酬与为股东创造长期价值紧密结合起来。我们还认识到，长期股东价值的创造始于吸引才华横溢的领导者到我们公司。2023年对于贝宝来说是变革性的一年，我们欢迎了几位新的高管加入我们的领导团队，并提供了诱人的薪酬机会来吸引他们加入。我们还对我们的激励性薪酬计划进行了几项改进，以更加关注盈利增长。最后，我们的2023年激励计划旨在激励营收增长、盈利能力、非金融业务举措和短期和长期股东价值创造之间取得适当平衡。
要了解有关我们高管薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书第51页开始的CD&A。
高管换届相关薪酬
薪酬委员会在设立新的雇用奖励时采取了深思熟虑的做法，以吸引克里斯先生和梅斯先生。米勒和吉尔加入贝宝，并确保与股东建立适当的长期联盟。提供给克里斯先生和梅斯先生的聘书。米勒和吉尔包括两类薪酬权利：(1)继续进行的、普通课程的薪酬安排；(2)特别的、非经常性的新员工奖励。非经常性的新员工奖励旨在激励米勒女士和吉尔女士加入贝宝的下一代领导团队。对于克里斯来说，非经常性的新员工奖励也是为了补偿他因离开前雇主加入贝宝而失去的一部分奖励。克里斯先生和梅斯先生各自获得的赔偿金额和种类。米勒和吉尔是由薪酬委员会仔细确定的，考虑到了近地天体的经验、职责、专业知识、前雇主的薪酬、对贝宝的潜在贡献、新近地天体的前任在贝宝(PayPal)获得的薪酬(如果适用)、他们的竞争机会，以及他们在贝宝薪酬同行小组中所扮演的角色的市场薪酬。
下表汇总了克里斯先生和梅斯先生的未来薪酬安排和特别的、非经常性的新雇用奖励。米勒和吉尔，这是为了补偿他们在加入贝宝时失去的奖励，或诱使他们接受我们的报价，如果适用：
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超前补偿安排 |
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特殊的、非重复性的 新聘员工奖 |
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| 近地天体 |
年度预算基数 工资率 |
年度目标： 激励 将奖金计划为 一个百分比 每年的 基本工资 |
初始RSU 格兰特 |
首字母 PBRSU 格兰特(在 目标) |
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现金标志- 关于奖金 |
制造- 完整或 点登录 激励 RSU |
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| 亚历克斯·克里斯 总裁&首席执行官 |
$1,250,000 | 200% | $16,750,000 | $ | 17,000,000 |
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|
|
不适用 | $ | 10,000,000 | |||||||||||||||||
| 杰米·米勒 执行副总裁、首席财务官 |
$ 750,000 | 125% | $ 6,250,000 | $ | 6,250,000 |
|
|
|
$ | 6,000,000 | (1) | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 米歇尔·吉尔 执行副总裁，总经理-小型企业和 |
$ 750,000 | 125% | $ 6,250,000 | $ | 6,250,000 |
|
|
|
$ | 2,000,000 | (1) | $ | 2,000,000 | |||||||||||||||
| 1 | 50%的现金签到奖金在NEO开始日期后的头两个支付期内以现金支付，其余50%在6个月周年后的两个支付期内支付(每个支付期为“分期付款”)。如果neo辞职或PayPal因下列原因终止neo的雇用：(A)在第一期付款日一周年或之前，neo必须偿还第一期款的100%；(B)在第一期款付款日一周年之后和第一期款付款日二周年或之前，neo必须偿还第一期款，减去1/24这是(C)在第二期付款的付款日期一周年当日或之前，近景组织必须100%偿还第二期付款。 |
克里斯先生和梅斯先生。在贝宝2024年的奖励周期内，除了他们的初始RSU赠款、初始PBRSU赠款和签约激励RSU外，米勒和吉尔将不会获得任何股权赠款。
欲了解有关新招聘相关薪酬的更多详细信息，请参阅本委托书第53页标题为“新近地天体薪酬邀请函”的CD&A部分。
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9 |
代理语句摘要
高管薪酬亮点
2024年薪酬计划变化受到投资者反馈的影响
根据投资者的反馈，我们的薪酬委员会于2024年1月对我们的激励计划进行了以下改进，以加强与业绩挂钩的薪酬，更加关注盈利增长，降低烧损率(定义为在给定年度授予股权奖励的股票数量除以该财年已发行普通股的基本加权平均数量)，并解决在制定长期业绩目标方面遇到的历史挑战。
2024年PayPal年度激励计划的增强
| 增强功能 |
理理 | |
| 重新设计计划，根据公司业绩为奖金池提供资金，并根据个人业绩确定员工支出 |
全公司的奖金池和由此产生的员工奖金起点将以公司业绩为基础，加强薪酬和业绩的一致性；个人业绩修改器将在特殊情况下提供更好的向上或向下差异化 | |
| 更新非GAAP营业收入和交易利润率美元的指标(来自收入和非GAAP营业利润率) |
将更紧密地将业绩目标与当前的公司战略保持一致，包括进一步关注推动盈利增长
此外，从2024年开始，基于股票的薪酬支出将包括在非GAAP财务指标报告中，包括非GAAP营业收入 | |
| 转向100%现金补偿的短期激励计划 |
将使实际支出与预期价值保持一致，并降低烧伤率 | |
长期激励计划下对2024-2026年PBRSU的增强
| 增强功能 |
理理 | |
| 转向相对总股东回报(RTSR)指标，相对于S指数(来自外汇中性收入复合年增长率和自由现金流复合增长率)进行衡量，将相对总股东回报相对于S指数的目标设置为第55个百分位数 |
更紧密地将PBRSU的派息与长期股东价值保持一致，同时有效地激励领导者在过渡期内全面执行，同时我们的战略继续发展 | |
| 三年绩效期间，在计算支出时使用12、24和36个月三个独立的计量期；在完整的三年归属期间结束之前没有归属。如果TSR的绝对业绩在36个月内为负值，则一名高管可以赚取的最高股份上限为目标股份数量的100% |
将最大限度地减少短期股价波动的潜在影响，同时最大化整个授权期的留存价值；旨在增强计划的持久性，并在贝宝的战略支点期间提供长期价值创造的整体衡量标准 | |
2023年激励性薪酬计划结果
2023年，薪酬委员会批准了激励计划，旨在在激励营收增长、盈利能力、非金融业务举措和短期和长期股东价值创造之间取得适当平衡。
| 10 |
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代理语句摘要
高管薪酬亮点
根据我们2023年的业绩，我们的激励计划支付如下：
2023年贝宝年度激励计划(AIP或2023年AIP)
根据AIP，近地天体75%的目标激励是基于公司业绩。下表显示了薪酬委员会确定的业绩目标和实现的实际业绩。
| 公司衡量标准 |
阀值 (50%派息)* |
目标 (100%派息)* |
极大值 (200%派息)* |
实际 达到 |
实际实现 (百分比 目标已实现) | |||||
| 收入 (单位：十亿美元) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP营业利润率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% | 102% | |||||
| AIP 的公司业绩得分 | 151% | |||||||||
| * | 线性插值法适用于收入和非公认会计原则具体目标之间结果的营业利润率。 |
在AIP下，近地天体其余25%的目标激励是基于个人表现的。AIP的个人业绩部分下的支出是我们每个合格近地天体目标的100%。
2021年-2023年PBRSU
下表显示了2021年授予的PBRSU的绩效目标和实现的实际绩效，这些PBRSU是根据三年绩效期间的绩效授予的(“2021-2023年PBRSU”)。
衡量0.0%0.0%门槛(50%支出)目标(100%支出)实际实现(目标实现的百分比)最高(200%支出)目标实现的总计百分比0.0%外汇-中性收入复合年增长率自由现金流CAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
股份授权审批
在今年的股东周年大会上，公司要求股东批准修订和重述PayPal Holdings，Inc.2015股权激励奖励计划(“股权计划”)，以(I)将股权计划下授权发行的股份数量增加2000万股，以及(Ii)取消未来奖励的“反向可置换股份比例”。
在决定寻求股东批准增加为未来发行预留的股票数量时，贝宝薪酬委员会和董事会仔细考虑了一些重要因素，包括：
| • | 股权计划支持一个基础广泛的计划，该计划对我们有效竞争有才华的员工的能力至关重要； |
| • | 股权奖励支持我们的绩效薪酬理念； |
| • | 我们对股权的使用采取了负责任的做法，包括最近采取的一些措施，平衡了股东对股权稀释的考虑，以及股权在吸引和留住我们实施战略所需的人才方面的关键作用； |
| • | 我们的股权要求反映了我们的人才市场；以及 |
| • | 我们强有力的治理实践保护了股东的利益。 |
|
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11 |
代理语句摘要
股份授权审批
公平是薪酬的一个关键要素，在我们竞争的劳动力市场上至关重要，特别是在我们的技术职能领域。因此，董事会相信批准股权计划修订及重述以授权增发股份符合本公司及其股东的最佳利益。
企业的可持续性和影响力
我们的治理框架旨在提供健全的公司监督，推动董事会和管理层的问责，并展示贝宝对透明度的承诺。我们寻求将同样的方法应用于公司可持续发展和影响(CSI)战略的监督、管理和实施。我们的跨职能计划由执行领导人管理，并通过CSI指导委员会提供的指导和指导来实施。CSI指导委员会的代表定期向董事会委员会和执行管理层介绍CSI事宜，并至少每年与企业风险管理委员会的一个小组委员会会面，以审查当前和新出现的CSI相关风险议题。
| 监督
我们的董事会积极参与影响业务战略的CSI事务。
• 管治委员会：监督PayPal对CSI主题的管理，包括总体CSI战略、风险和机会、利益相关者参与以及社会创新和环境可持续性方面的计划和倡议
• ARC委员会：监督公司的风险框架和全企业合规计划，包括网络安全和隐私问题
• 薪酬委员会：监督公司与人力资本(全球人才)管理有关的战略和责任，包括多样性和包容性、薪酬股权努力和公司文化 |
管理
我们的执行管理层指导和管理我们全企业CSI战略的执行，以帮助确保非金融风险和机会在整个企业中得到适当整合，包括通过企业风险和合规管理计划(ERCM计划)
实施
CSI指导委员会和由来自20多个职能部门的代表组成的跨职能工作组负责整个计划的实施 | |
贝宝认识到以负责任和可持续的方式运营我们的业务的重要性。我们相信，对关键非金融风险和机会的有效管理在推进我们的战略方面发挥了作用，并有助于为我们的股东、客户、员工和其他利益相关者创造价值。有关我们的CSI战略和计划的更多信息，请参阅本委托书第40页开始的“企业可持续性和影响监督与管理”，以及我们最新的全球影响报告，可在Https://investor.pypl.com/csi-strategy.
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提案1：选举董事
建议1：
选举董事
基于对他们的技能、资质、专长和特点的审查，董事会提名了11名现任董事参加年会的选举，任职至2025年股东年会，直到选出他们的继任者并获得资格为止。除了克里斯先生、我们的总裁和首席执行官外，每一位董事提名者都是独立的。除克里斯先生外，我们的每一位现任董事都是以前由我们的股东选举产生的。正如此前披露的那样，约翰逊女士已通知本公司，她不会在股东周年大会上竞选连任董事董事。董事会预期将把董事会人数减至11名董事，紧接年会召开前生效。
我们预计，每一位董事提名人如果当选，都将能够任职。如任何董事被提名人在股东周年大会举行时不能或不愿任职，现任董事会可物色一名替代被提名人填补该空缺、缩减董事会规模或留任日后填补该空缺。
董事必须在无竞争的选举中以多数选票选出，这是我们自2015年成为一家独立上市公司以来的投票标准。这意味着董事提名人获得的“支持”票数必须超过“反对”该提名人的票数。(有关更多信息，请参阅本委托书第116页的“常见问题-投票信息”。)每个董事都已提前提交了一份或有且不可撤销的辞呈，如果股东不重新选择该董事，董事会可能会接受该辞呈。在任何此类股东投票通过后，治理委员会或仅由独立董事组成的委员会(不包括未连任的董事)将决定是否接受董事的辞职。我们将公开披露任何此类决定及其背后的理由。
董事提名者
治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格，并负责物色、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑。董事会成员资格及提名程序载于《董事会管治指引》(以下简称《管治指引》)。被提名者可以由董事、管理层、股东或第三方公司推荐。
管治委员会及董事会已对每名董事获提名人进行评估，并得出结论，该等人士继续担任董事符合本公司及其股东的最佳利益。董事会认为，每一位董事的被提名人都有作为负责任的股东利益管理者的良好记录，并为董事会带来了非常宝贵的洞察力、视角和专业知识。
为确保董事会不断发展和更新，以满足公司不断变化的业务和战略需求，治理委员会每年与董事会一起审查董事会提名人在当前董事会组成和公司情况下适用的技能、资质、专长和特点。治理委员会评估每个董事是否展示了几个关键属性，并为董事会做出了重大和有意义的贡献。这些因素包括：
| • | 在支付、金融服务、金融技术(“金融科技”)、技术、创新、全球商业、业务发展、战略、法律、监管、政府、网络安全、信息安全、金融、会计、消费者、销售、营销、品牌管理、人才(人力资本)管理和/或环境和社会风险管理事务方面具有高度相关的专业经验； |
| • | 相关高层领导/首席执行官经验； |
| • | 与其他董事提名者的技能互补的经验和专业知识； |
| • | 高度的品格和正直，有能力为强大的董事会活力做出贡献； |
| • | 高度投入并能够投入所需的时间和资源来积极监督贝宝及其管理层； |
| • | 良好的商业判断；以及 |
| • | 致力于提升股东价值。 |
在讨论董事会的整体组成时，治理委员会考虑每个董事在性别、性取向、种族、民族、国籍、文化背景和年龄方面如何促进董事会的多样性，以及它们为董事会带来的技能、资格和专业知识。
|
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13 |
提案1：选举董事
董事提名者
技能和属性说明
我们应用以下标准来确定被提名者是否具备下面图表中的每一项技能和属性。
| 经验、专业知识和属性 |
定义 | |
| 支付/金融服务/金融科技 |
体验制定加强和支持金融服务的业务战略，包括支付服务和基础设施、银行和技术平台。 | |
| 技术/创新 |
具有开发或运营技术业务、产品开发和新业务模式的知识和洞察力，并预测技术趋势和推动创新。 | |
| 全球商业 |
展示了推动全球市场增长的能力，包括了解不同的竞争和运营环境、经济条件、监管框架和文化。 | |
| 去市场 |
有制定战略以增加销售额和市场份额、执行营销活动、在客户中建立品牌意识和整体偏好以及在规模较大的企业中提高声誉的经验。 | |
| 高级领导层 |
首席执行官或其他重要的高级领导经验，对组织、流程、战略规划和风险管理有实际了解，以评估、制定和实施业务战略、规划和运营。 | |
| 业务发展和战略 |
通过战略伙伴关系或业务组合推动增长的经验，包括评估潜在合作伙伴和战略和文化契合度目标，构建和谈判协议，以及整合和精简运营。 | |
| 监管/政府风险管理和合规 |
了解复杂的法律和监管问题、合规义务和多个司法管辖区的政府政策，包括与立法者和监管机构的接触，并具有这方面的经验。 | |
| 信息安全风险管理 |
网络安全、信息安全数据隐私的运营管理或监督，或对这些问题如何影响业务运营、风险管理或合规的专业知识和了解。 | |
| 财务/会计 |
监督或管理资本结构、融资和投资活动，以及复杂和复杂的全球企业的财务报告和内部控制。 | |
| 环境和社会风险管理 |
了解环境可持续性、商业模式和活动的社会方面以及符合股东价值创造和利益相关者期望的关键治理做法的风险和机会的有效管理和披露。 | |
| 人力资本管理 |
有管理或监督在竞争激烈的人才环境中吸引、激励、发展和留住合格人才的业务职能，并培养鼓励和促进责任感、绩效和归属感的企业文化的经验。 | |
| 其他上市公司董事会服务 |
洞察确保强有力的董事会和管理层问责，保护股东利益，监督企业风险，并坚持领先的治理做法。 | |
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提案1：选举董事
董事提名者
导演经验、专长和属性
我们的董事会技能矩阵识别每名董事的核心技能、专业知识及特质，而这些技能与我们目前的业务策略及架构是最相关的。有关每位董事获提名人向董事会带来的资格的更多资料，请参阅本委任声明书第17页开始的获提名人简历。
| 经验、专业知识和属性
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支付/金融服务/金融科技 |
• | • | • | • | • | • | 6 | ||||||||||||||||||
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技术/创新 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | 9 | |||||||||||||||
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全球商业 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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去市场 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | 9 | |||||||||||||||
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高级领导层 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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业务发展和战略 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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监管/政府风险管理和合规 |
• | • | • | • | • | • | • | 7 | |||||||||||||||||
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信息安全风险管理 |
• | • | • | 3 | |||||||||||||||||||||
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财务/会计 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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环境和社会风险管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | ||||||||||||||
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人力资本管理 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 11 | |||||||||||||
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其他上市公司董事会服务 |
• | • | • | • | • | • | • | • | • | • | 10 | ||||||||||||||
Adkins Chriss Christodoro Donahoe Dorman Johnson Lores McGovern Messemer Moffett Sarnoff Yeary董事
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15 |
提案1：选举董事
董事提名者
关注董事会更新和多元化
治理委员会定期监督和规划董事的继任和董事会更新。董事会认为，随着时间的推移，继任和更新是保持任期、多样性、技能和经验之间适当平衡的关键组成部分，这是促进和支持公司长期战略所需的。董事会相信，拥有对公司有深入了解的经验丰富的董事和带来新视角和创新想法的新董事的组合，将为公司在推动和监督其战略和运营以及管理关键风险方面带来重大好处。董事会不认为董事可以服务的总时间有具体的限制。长期在董事会任职的董事可以根据他们对公司历史、政策和目标的经验和了解，对公司的运营和未来提供宝贵的见解。
治理委员会重视多样性，认为这是选择被提名人的一个因素。在寻找新董事时，治理委员会积极从代表性不足的社区中寻找高素质的女性和个人，并将其纳入董事会提名人选的初始人选。本着对多样性和包容性的承诺，我们的11名董事提名者包括三名认同为女性的人，一名认同为非裔美国人或黑人的人，以及一名认同为西班牙裔或拉丁裔和白人的人。
我们积极的董事会更新过程导致了多样性和独立性的强大组合，这有助于对管理层和公司进行有效监督。
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董事会多元化矩阵(截至2024年4月9日)
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| 董事总数 |
12 | |||||||
| 第一部分：性别认同 |
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| 女性 | 男性 | 没有透露 | ||||||
| 董事 |
4 | 7 | 1 | |||||
| 第二部分：人口统计背景 |
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| 非裔美国人或黑人 |
- | 1 | - | |||||
| 白色 |
4 | 4 | - | |||||
| 两个或两个以上种族或民族 |
- | 1 | - | |||||
| 没有透露人口统计背景 |
- | - | 2 | |||||
股东推荐和提名
希望治理委员会考虑他们对董事被提名人的推荐的股东应将他们的建议以书面形式提交给治理委员会，并注明候选人的姓名和担任董事会成员的资格。治理委员会由我们的公司秘书转交，地址为贝宝控股公司，地址为加利福尼亚州95131，北第一街2211号。股东的任何此类推荐都将得到治理委员会与其他建议被提名者相同的考虑。
根据提名股东是否遵守本公司的公司注册证书和章程以及交易所法案第14a-19条(如适用)，由股东提名的候选人将被包括在通用代理卡上。但这种包括并不是对股东被提名人的认可。
此外，我们的公司注册证书和章程提供了代理访问权，允许符合条件的股东在公司的委托书中提名候选人进入董事会。这些委托访问权允许连续持有本公司已发行普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东团体提名董事的被提名人，并将其包括在公司的委托材料中，条件是股东(S)和被提名人(S)必须满足我们重新发布的公司注册证书和公司章程中描述的要求和程序。
| 16 |
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提案1：选举董事
董事资料简介
董事资料简介
|
|
||||||||
| 罗德尼·C·阿德金斯 3RAM集团有限责任公司的总裁
独立的 |
董事会和委员会： · 圆弧 · 治理
|
自任董事： 2017年9月 |
年龄： 65 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 在技术行业有丰富的经验，包括在IBM的多个业务部门担任领导职务，包括新兴技术、战略、全球业务运营、创新、产品开发和品牌管理 |
| • | 在公司财务、财务报表和会计方面有丰富的经验 |
| • | 作为其他上市公司的董事会成员，在公司治理事务方面具有深入的专业知识 |
| • | 具备供应链、采购和全球贸易方面的专业知识 |
其他上市公司董事会：
| • | 联合包裹服务公司，自2013年以来 |
| • | W.W.Grainger，Inc.自2014年7月以来 |
| • | Avnet，Inc.(董事长)自2015年以来 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | PPL公司2014年8月至2019年5月 |
职业生涯亮点：
| • | 总裁就职于3RAM Group LLC，这是一家私人持股公司，自2015年1月以来一直专注于资本投资、商业咨询服务和物业管理 |
| • | 在国际商业机器公司担任过30多年的开发和管理职务，包括2013年4月至2014年4月担任企业战略部门的高级副总裁，2009年10月至2013年4月担任系统和技术集团的高级副总裁，2007年5月至2009年10月担任开发制造部门的高级副总裁，2003年12月至2007年5月担任IBM系统和技术集团开发部的总裁副 |
|
|
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| 亚历克斯·克里斯 总裁和行政长官 贝宝的高级职员 |
董事会和委员会： · 无 |
自任董事： 2023年9月 |
年龄： 46 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 广泛的产品、技术和全球支付经验 |
| • | 在领导专注于客户驱动的创新的高增长企业方面拥有深厚的专业知识 |
其他上市公司董事会：
| • | 无 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | 无 |
职业生涯亮点：
| • | 总裁自2023年9月起担任贝宝首席执行官 |
| • | 2019年1月至2023年9月，Intuit Inc.执行副总裁总裁和小企业及个体户总经理 |
| • | 领导一个全球组织，负责向数百万客户提供QuickBooks和Mailchip，并为Intuit带来超过一半的收入 |
| • | Lead Intuit成功收购Mailincp，显著扩大Intuit平台及其客户群的容量 |
| • | 高级副总裁和Intuit小企业组织首席产品官，2017年1月至2018年12月 |
| • | 管理全套QuickBooks产品，包括薪资和支付平台细分市场 |
| • | 2013年8月至2016年12月，Intuit公司小企业事业部个体户事业部副总经理总裁和总经理 |
| • | 2004年7月至2013年7月在Intuit，Inc.担任的各种职位责任越来越大，包括商业领袖和Intuit合作伙伴平台董事 |
|
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17 |
提案1：选举董事
董事资料简介
|
|
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| 乔纳森·克里斯托多罗 爱国者全球管理公司合伙人
独立的 |
董事会和委员会： · 补偿 · 治理
|
自任董事： 2015年7月 |
年龄： 47 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 丰富的财务、战略规划和投资银行经验，为上市公司提供咨询，包括董事会层面 |
| • | 作为董事和投资者，在识别和评估包括技术在内的一系列行业的并购、投资机会和投资组合公司方面具有丰富的经验 |
其他上市公司董事会：
| • | 无 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | Frontier Acquisition Corp. 2021年2月至2023年3月 |
| • | 2020年11月至2023年1月Pioneer Merger Corp. |
| • | Sandridge Energy，Inc. 2018年6月至2021年5月 |
| • | 2016年6月至2021年5月，施乐公司 |
| • | 康宝莱有限公司2013年4月至2021年1月 |
| • | Lyft公司2015年5月至2019年3月 |
职业生涯亮点：
| • | 自2019年3月起担任投资管理公司Patriot Global Management，LP合伙人 |
| • | Icahn Capital LP的董事总经理，该实体通过卡尔C。伊坎于2012年7月至2017年2月期间管理投资基金。 |
| • | 2007年3月至2012年7月，担任各种投资和研究职务 |
| • | 他的职业生涯始于摩根士丹利（Morgan Stanley）的投资银行分析师，专注于多个行业的并购交易， |
| • | 在美国海军陆战队服役 |
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| 约翰·J·唐纳霍 总裁和行政长官 Nike，Inc.
独立董事会主席
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董事会和委员会： · 无 |
自任董事： 2015年7月 |
年龄： 63 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | eBay Inc.总裁兼首席执行官，监督PayPal从eBay Inc.成功分离。并成立为独立上市公司 |
| • | 在商业、技术、全球战略、运营和行政领导方面的专业知识 |
| • | 在创造价值、推动创新以及扩大大型技术和面向消费者的公司方面拥有广泛的业绩记录 |
其他上市公司董事会：
| • | 耐克公司自2014年6月以来 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | ServiceNow公司2017年4月至2020年6月 |
职业生涯亮点：
| • | 耐克公司总裁兼首席执行官自2020年1月以来 |
| • | 服务公司总裁兼首席执行官，2017年4月至2019年12月，一家云计算公司 |
| • | eBay Inc.总裁兼首席执行官2008年3月至2015年7月，任eBay Inc.董事。2008年1月至2015年7月 |
| • | 2005年3月至2008年1月，eBay Marketplaces总裁 |
| • | 2000年1月至2005年2月，贝恩公司全球董事总经理 |
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提案1：选举董事
董事资料简介
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| David·W·多曼 前任非执行局主席 CVS Health Corporation
独立的 |
董事会和委员会： · 薪酬（主席） · 治理
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自任董事： 2015年6月 |
年龄： 70 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 在包括科技、电信和医疗保健在内的受监管行业的全球公司中担任深入的董事会主席和高管级经验 |
| • | 金融、并购和投资、战略规划方面的专业知识 |
| • | 上市公司高管薪酬、人才管理和高管领导专长 |
其他上市公司董事会：
| • | 戴尔技术公司，自2016年9月起 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | CVS Health Corporation 2006年3月至2022年5月 |
职业生涯亮点：
| • | Centerview Capital Technology Fund创始合伙人，自2013年7月以来一直是一家私人投资公司 |
| • | 自2019年1月起担任Centerview投资组合公司InfoWorks的董事会主席 |
| • | CVS Health Corporation董事会，2006年3月至2022年5月，包括2011年3月至2022年5月的非执行董事会主席 |
| • | 摩托罗拉解决方案公司(前摩托罗拉公司)董事会首席独立董事，2011年5月至2015年5月期间，摩托罗拉解决方案公司是领先的商业和通信产品与服务提供商 |
| • | 2008年5月至2011年1月担任摩托罗拉公司非执行董事会主席 |
| • | 2006年10月至2008年5月，担任全球私募股权公司华平投资有限公司高级顾问兼董事董事总经理 |
| • | 2005年11月至2006年1月，总裁和美国电话电报公司的董事 |
| • | 2002年11月至2005年11月担任AT&T公司董事会主席兼首席执行官 |
| • | 2000年至2002年，担任AT&T公司的总裁；1999年至2000年，担任美国电话电报公司和英国电信公司创建的前全球企业Concert Communications Services的首席执行官 |
| • | 担任佐治亚理工学院基金会的受托人。 |
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| Enrique LORES 惠普公司总裁兼首席执行官
独立的 |
董事会和委员会： · 圆弧
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自任董事： 2021年6月 |
年龄： 58 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 在信息技术行业的最高级别拥有深厚的产品和运营经验 |
| • | 面向消费者业务领域的领导者，拥有丰富的国际业务和领导经验以及全球视野 |
其他上市公司董事会：
| • | HP Inc.自2019年11月以来 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | 无 |
职业生涯亮点：
| • | 惠普公司总裁兼首席执行官，自2019年11月起成为一家信息技术公司 |
| • | 惠普公司成像和打印解决方案总裁2015年11月至2019年10月 |
| • | 1989年至2015年，曾在惠普公司任职30多年，担任多个职责不断增加的职位，从EMEA成像与打印集团副总裁到业务个人系统高级副总裁兼总经理，再到分离负责人 |
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19 |
提案1：选举董事
董事资料简介
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| 盖尔·麦戈文 总裁与首席执行官 美国红十字会
独立的
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董事会和委员会： · 补偿 · 治理（主席） |
自任董事： 2015年6月 |
年龄： 72 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 丰富的管理经验，在全球性组织的战略规划、销售和市场营销、客户关系和企业财务 |
| • | 通过在受监管行业的领导职位，在监管事务和政府关系方面积累了丰富的专业知识 |
| • | 从学术界和非营利组织领域带来了与PayPal使命和愿景一致的强大视角 |
其他上市公司董事会：
| • | DTE Energy Company自2003年6月 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | 无 |
职业生涯亮点：
| • | 自2008年6月以来担任人道主义组织美国红十字会主席兼首席执行官 |
| • | 2002年至2008年，哈佛商学院教授 |
| • | 1998年至2002年任富达个人投资总裁 |
| • | 1997年至1998年，AT & T公司消费者市场部执行副总裁 |
| • | 担任约翰霍普金斯大学医学院的受托人 |
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| 德博拉M.信使 前主要市场管理合伙人 毕马威
独立的
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董事会和委员会： · ARC（审计委员会财务专家）
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自任董事： 2019年1月 |
年龄： 66 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 30多年的财务、战略、市场开发、监管、治理和运营经验 |
| • | 作为毕马威湾区和西北地区的管理合伙人，拥有强大的领导力和人事管理经验，领导了超过3，000名员工的团队 |
| • | 作为审计参与合伙人或高级关系合伙人，在财务报告、尽职调查、并购和财务报告内部控制方面拥有丰富的专业知识，为各种行业的公司服务，包括金融服务和技术 |
其他上市公司董事会：
| • | 同种异体基因治疗公司自2018年10月以来 |
| • | TPG，Inc.自2022年1月以来 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | 无 |
职业生涯亮点：
| • | 曾在全球领先的专业服务公司之一毕马威服务超过35年，首先从事审计业务，然后担任审计参与合伙人或全球高级关系合伙人，为包括金融服务和技术在内的各种行业的客户服务。她是毕马威湾区和西北地区的管理合伙人，从2008年到2018年9月退休，负责领导10个办公室的团队，涉及所有职能 |
| • | 曾担任私人持股公司Carbon，Inc.的董事会成员 |
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提案1：选举董事
董事资料简介
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| David·莫菲特 联邦医疗保险公司前首席执行官 住房贷款抵押贷款公司
独立的
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董事会和委员会： · ARC委员会(主席)(审计委员会 |
自任董事： 2015年6月 |
年龄： 72 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 作为金融服务公司的前首席执行官和首席财务官，拥有强大的领导经验和广泛的全球财务管理和监管专业知识 |
| • | 30年以上战略金融、并购、风险管理及银行和支付业务运营经验 |
其他上市公司董事会：
| • | 哥伦比亚塞利格曼高级技术增长基金，Inc.自2024年1月以来 |
| • | 自2024年1月以来的三大洲公司 |
| • | CSX公司自2015年5月以来 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | Genworth Financial，Inc.，2012年12月至2021年5月 |
职业生涯亮点：
| • | 2015年7月至2018年12月贝宝独立董事首席执行官 |
| • | 2008年9月至2009年3月退休为止的联邦住房贷款抵押公司(“房贷美”)首席执行官，以及2008年12月至2009年3月期间出任房地美首席执行官的董事 |
| • | 1993年开始担任银行控股公司星空银行的首席财务官。在他任职期间，他在1998年收购Firstar公司以及后来在2001年收购U.S.Bancorp的过程中发挥了不可或缺的作用。莫菲特先生在2007年前一直担任U.S.Bancorp的首席财务官 |
| • | 担任哥伦比亚针线互惠基金和俄克拉荷马大学基金会的受托人，并担任多家金融服务公司的顾问 |
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| 安·M·萨诺夫 前董事长兼首席执行官 华纳媒体工作室和网络集团
独立的 |
董事会和委员会： · 圆弧
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自任董事： 2017年6月 |
年龄： 62 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 30多年的多样化业务经验，在全球知名媒体公司担任各种行政领导职务 |
| • | 在推动消费者参与方面拥有丰富多样的全球知名品牌的专长 |
| • | 跨平台发展创新伙伴关系和以技术为重点的解决方案的能力 |
| • | 跨媒体和平台的丰富技术经验 |
其他上市公司董事会：
| • | 无 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | 无 |
职业生涯亮点：
| • | 2020年8月至2022年4月担任华纳媒体工作室和网络集团主席兼首席执行官，该集团是娱乐和消费产品领域的全球领导者 |
| • | 2019年8月至2020年8月任华纳兄弟娱乐公司主席兼首席执行官 |
| • | 2015年8月至2019年8月任BBC Studios Americas总裁 |
| • | 2010年至2015年7月，BBC Worldwide北美首席运营官 |
| • | 2012年12月至2017年12月担任HSN董事会成员。 |
| • | BritBox董事会主席，这是一家与ITV合作于2017年3月推出的合资订阅流媒体服务公司 |
| • | 担任乔治敦大学麦克多诺商学院董事会副主席，以及WTA Ventures和Cineworld Group PLC董事会成员 |
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21 |
提案1：选举董事
董事资料简介
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| 弗兰克·D·耶里 达尔文资本的管理成员 顾问，有限责任公司
独立的
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董事会和委员会： · 圆弧
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自任董事： 2015年7月 |
年龄： 60 | |||||
与提名有关的经验、技能和资格包括：
| • | 在投资银行和金融领域有卓越的职业生涯，具有财务战略和全球并购方面的专业知识，包括财务报告方面的专业知识，以及吸引和留住强大的高级领导者的经验 |
| • | 担任英特尔独立董事长期间增强了在公司治理和科技行业战略监督方面的敏锐性 |
| • | 在公司治理和股东参与方面拥有丰富的经验，包括作为CamberView Partners的联合创始人，CamberView Partners是一家金融咨询公司，为上市公司及其董事会提供独立的、投资者主导的建议 |
| • | 作为一所大型公立研究型大学的副校长和首席行政官，提供战略和财务方面的专业知识 |
其他上市公司董事会：
| • | 英特尔公司(董事长)自2009年3月以来 |
| • | Mobileye全球公司自2022年10月以来 |
最近五年内的前上市公司董事会：
| • | 无 |
职业生涯亮点：
| • | Darwin Capital Advisors，LLC的管理成员，自2018年10月以来是一家私人投资公司，自2012年以来一直是成员 |
| • | 2012年至2018年担任企业咨询公司CamberView Partners，LLC执行主席 |
| • | 2008至2012年，担任公立大学加州大学伯克利分校副校长，领导并实施了大学财务和运营战略的变化 |
| • | 在金融行业工作25年，最近担任董事董事总经理、全球并购主管，并担任花旗投资银行管理委员会成员 |
董事会和治理委员会相信，董事被提名人的资历、技能和经验的结合将有助于建立一个有效的董事会，而且，无论是个人还是集体，董事被提名人都具备有效监督业务和向管理层提供高质量咨询和咨询所需的资格。
* * *
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董事会推荐A类股。投票支持董事提名名单中的每一位都是 。 | |
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公司治理
公司治理
贝宝的公司治理旨在促进我们股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责，监督风险评估和管理战略，促进负责任的决策和建立公众信任。我们相信，强有力的公司治理实践为我们的股东提供有意义的权利，并确保董事会和管理层的问责，对于我们的长期成功至关重要。
董事会领导力
董事会的领导结构旨在提高董事会的效力，并在董事会和管理层之间适当分配权力和责任。董事会认为，将董事长和首席执行官职位分开仍然是本公司目前合适的领导结构，因为这为公司和董事会提供了强大的领导力和对管理层的独立监督，并使首席执行官能够主要专注于我们业务的管理和运营。董事会在检讨其领导架构及作出这项决定时考虑的因素包括但不限于董事会目前的组成、为让董事会对管理层进行独立监督而制定的政策及做法、公司的情况以及股东及其他利益相关者的意见。董事会领导结构的变化将在生效后不久在我们的网站上反映出来，并按照适用的监管要求进行披露。
独立主席
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约翰·J·唐纳霍 独立主席 | |
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自从贝宝于2015年7月成为一家独立的上市公司以来，多纳霍一直担任董事会主席。
董事会认为，根据董事全球精选市场(“纳斯达克”)的上市标准及管治指引，多纳霍先生为独立纳斯达克董事。
多纳霍先生拥有广泛的行业经验和对贝宝运营的深刻了解，是值得信赖的管理层顾问，并有效地领导了一个充满活力和协作的董事会。
坚定的独立主席职责
· 召开董事会和独立董事会议
· 在与其他董事和首席执行官协商后制定董事会会议议程
· 为管理层提供关于独立董事有效和负责任地履行其职责所需的信息流的质量、数量和及时性的投入
· 主持独立董事的执行会议
· 在敏感问题上充当独立董事和首席执行官之间的联络人
· 领导董事会年度首席执行官业绩评估
· 领导董事会审查年度自我评价过程的结果，包括根据需要根据董事反馈采取行动
· 酌情与主要股东和其他支持者接触并进行磋商 |
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23 |
公司治理
董事独立自主
董事独立自主
根据纳斯达克上市标准和我们的治理准则，董事会必须由独立董事占多数。每个董事每年都会填写一份调查问卷，以协助董事会确定董事是否独立，以及咨询委员会和薪酬委员会的成员是否满足美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克的额外要求。董事会通过了准则，列出了它认为对确定独立性而言无关紧要的某些类别的交易、关系和安排。
根据治理委员会的审查和建议，董事会分析了每个董事的独立性，并确定MSES。约翰逊先生、麦戈文先生、梅塞默先生和萨诺夫先生以及阿德金斯先生、克里斯托多罗先生、多纳霍先生、多尔曼先生、洛雷斯先生、莫菲特先生和耶里先生符合纳斯达克上市标准和治理准则下的独立标准，包括每个董事不存在任何可能干扰其个人行使独立判断的关系。
我们的治理准则禁止公司董事担任董事或其他公司的高管，因为这可能会导致重大利益冲突。我们的治理准则还规定，任何先前被确定为独立的董事必须将可能导致其作为独立董事地位改变的任何个人情况的重大变化通知董事会主席和公司秘书，包括主要职业的改变、专业角色和责任的改变、作为另一家上市公司董事会成员的地位的改变或退休，在每一种情况下，包括可能影响董事会或委员会成员资格继续适当的改变。在这种情况下，治理委员会就董事董事会或委员会成员的继续适当性向董事会提出建议(S)。
董事会委员会
董事会有三个主要常设委员会：ARC委员会、薪酬委员会和治理委员会。每个委员会都有一份书面章程，其中除其他事项外，阐述了委员会的宗旨和政策、组成和组织、职责和职责以及会议。委员会章程可在我们的投资者关系网站的治理部分获得，网址为Https://investor.pypl.com/governance。每个章程允许适用的委员会酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会或委员会的任何成员。在适用法律、上市标准及其章程条款的规限下，薪酬委员会亦可将职责转授本公司任何高级管理人员(S)。
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公司治理
董事会委员会
以下是董事会各主要委员会的描述。
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弧光灯委员会
David·莫菲特 椅子 |
2023年委员会会议：9 | ||
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其他成员：
罗德尼·C·阿德金斯
贝琳达·J·约翰逊
恩里克·洛雷斯
黛博拉：M。 消息传送器
Ann M. Sarnoff
弗兰克·D·耶里 |
主要职责 协助和指导审计委员会履行以下方面的监督责任：
· Paypal的公司会计和财务报告做法以及对Paypal财务报表的审计；
· 独立审计师，包括他们的资格和独立性；
· 贝宝的内部审计职能和独立审计师的表现；
· 贝宝财务报表和报告的质量和完整性；
· Paypal的总体风险框架和风险偏好框架，包括与网络安全、信息安全和隐私相关的风险；以及
· Paypal遵守法律和监管义务的情况。
ARC委员会还负责审查和批准所有审计聘用费用和条款，以及所有非审计与独立审计师接洽，并出具审计委员会报告，以纳入我们的委托书。
独立 董事会认定，咨询委员会每位成员均符合纳斯达克及美国证券交易委员会的独立性要求，并在其他方面满足1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)对审计委员会服务的要求。
董事会还认定，审计委员会的每一名成员都具备财务知识，而且莫菲特先生和梅西默女士符合美国证券交易委员会规则中对“审计委员会财务专家”的要求。
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25 |
公司治理
董事会委员会
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薪酬委员会
David·W·多曼 椅子 |
2023年委员会会议：5 | ||
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其他成员：
乔纳森 赫里斯托多罗
盖尔·麦戈文
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主要职责 · 审查和批准员工薪酬的总体策略和适用于高管的所有薪酬方案， 非员工董事；
· 每年审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，并评估CEO的绩效；
· 审查、决定和批准首席执行官和其他执行官的薪酬；
· 审阅和讨论我们的委托书中包含的薪酬讨论和分析，并准备薪酬委员会报告，以纳入我们的委托书和我们的年度报告， 表格10-K；
· 监督和监督公司与人力资本管理相关的战略和责任，包括归属、薪酬股权努力和公司文化；
· 审查和批准与赔偿追回或“追回”有关的政策，并监督和监测其遵守情况；
· 审查和考虑任何咨询股东对被任命的高管薪酬进行投票的结果；以及
· 监督和监督公司股权指导方针的遵守情况非员工董事和高管。
独立 董事会认定，薪酬委员会的每名成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。此外，薪酬委员会每年评估其薪酬顾问和其他薪酬顾问的独立性。关于薪酬委员会在薪酬事项中的作用，包括顾问的作用的更多信息，见本委托书的薪酬讨论和分析部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与 薪酬委员会的成员都不是或曾经是贝宝的雇员。我们的高管均未在董事会或薪酬委员会有高管任职的其他实体的董事会或薪酬委员会任职。 |
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公司治理
董事会委员会
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管治委员会
盖尔·麦戈文 椅子 |
2023年委员会会议：4 | ||
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其他成员：
罗德尼·C·阿德金斯
乔纳森 赫里斯托多罗
David·W·多曼
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主要职责 · 就董事会或任何董事会委员会的适当规模向董事会提出建议；
· 确定被认为有资格成为董事会成员的个人；
· 考虑到《治理准则》“董事会成员标准”和“董事会发展和继任指导原则”部分规定的标准，就董事会和董事会委员会的潜在成员向董事会提出建议，无论是由于任何空缺，还是作为年度选举周期的一部分；
· 审查并在必要时至少每年更新我们的治理指导方针；
· 建立监督理事会评价工作的程序；
· 对公司管理与公司可持续发展和影响事项有关的事项进行全面监督，包括总体公司可持续发展战略、风险和机会、利益相关者参与和报告计划、社会创新和环境可持续性倡议以及公司的全球影响报告；以及
· 至少每年审查并与管理层讨论贝宝对政治活动和支出的总体方法以及指导方针和政策，以确保与贝宝的业务目标和公共政策优先事项保持一致。
独立 董事会已确定管治委员会的每名成员均符合纳斯达克的独立要求。 |
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27 |
公司治理
董事会监督
董事会监督
董事会负责为贝宝的战略和运营方向提供建议和监督，并监督其执行管理层，以支持公司及其股东的长期利益。
董事会ARC委员会监督公司的风险和合规管理计划，包括与隐私和网络安全事项相关的风险监督财务报告保持与外部审计师的适当关系监督内部控制薪酬委员会监督公司的薪酬政策、计划和计划，合规委员会监督与人力资本(全球人才)管理相关的战略和责任，包括归属感、薪酬股权努力和公司文化监督高管继任规划治理委员会监督和审查与我们整体公司治理框架工作相关的风险，重点监督贝宝对公司可持续性和影响(“CSI”)事项的管理，包括总体CSI战略、风险和机会利益相关者参与以及社会创新和环境可持续性方面的计划和倡议监督政治活动和支出管理，并定期与ARC委员会审查和讨论企业风险和合规管理(“ERCM”)计划的整体有效性和持续改进。企业风险管理委员会监督ERCM计划的实施和执行，该计划设定了公司识别、衡量、管理、监控和报告公司面临的关键风险的程序性方法。
战略监督
董事会的主要职责之一是监督管理层制定和执行公司的战略。董事会与管理层合作，以应对贝宝运营所处的动态、竞争环境。首席执行官和执行管理层至少每季度向董事会提供详细的业务和战略更新，董事会至少每年对公司的整体战略进行深入审查。在这些会议上，董事会与执行管理层和其他企业领导人就以下事项进行接触：
| • | 业务目标； |
| • | 竞争格局； |
| • | 公司的预算、配资计划及财务业绩和经营业绩； |
| • | 产品和技术更新； |
| • | 潜在的收购、处置、战略投资和伙伴关系； |
| • | 信息安全和数据隐私； |
| • | 风险管理和合规审查；以及 |
| • | 其他专题。 |
审计委员会指望其各委员会的专门知识为其职责领域的战略监督提供信息。
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公司治理
董事会监督
风险监督
PayPal在全球约200个市场运营，环境迅速变化，其特点是监管机构对支付行业的各个方面都给予了高度关注。因此，我们的业务普遍受到支付行业固有风险的影响。一个健全的风险管理和监督计划对于我们业务的成功运营以及对我们公司、客户、员工和其他利益相关者的保护至关重要。管理层负责评估和管理风险，并将其视为重中之重。董事会负责全面风险评估和管理监督，并作为一个整体和通过其委员会履行其责任，这些委员会至少每季度向董事会全体成员报告一次。董事会及其委员会咨询外部顾问，包括外部法律顾问、顾问、审计师和行业专家，以帮助确保他们充分了解与公司相关的风险和机会。
在整个2023年，董事会及其委员会除了继续履行监督职责外，还定期审查并与管理层讨论地缘政治不稳定、供应链短缺、通胀上升、利率上升和宏观经济不确定性所产生的影响。作为这些审查的一部分，审计委员会审议了管理层正在采取的应对和减轻地缘政治不稳定和宏观经济状况不利影响的战略和举措。
ARC委员会
ARC委员会主要负责监督公司的风险框架，并定期向董事会全体成员报告以下事项：
财务和审计风险：每季度与独立审计员、首席财务官、首席会计官和管理团队其他成员会面，并视需要，包括在执行会议上，审查下列事项：
| • | 公司财务报表和报告的质量和完整性； |
| • | 会计和财务报告做法； |
| • | 披露控制和程序； |
| • | 审计公司的财务报表； |
| • | 独立核数师的遴选、资格、独立性和表现；以及 |
| • | 监管和会计举措的影响以及新会计准则的应用。 |
企业范围的风险和合规性：定期审查和批准ERCM计划的框架和其他关键风险管理政策。每季度与首席风险和合规官会面，并根据需要，包括在执行会议上，审查和讨论以下事项：
| • | 公司的总体风险框架和风险偏好框架，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的主要当前和新出现的风险而制定的政策和做法，包括监管和金融犯罪合规、技术(包括网络安全、信息安全和隐私)、运营、投资组合、资本、战略、扩展企业、第三方和声誉风险； |
| • | 合规风险、合规风险水平、对重大合规事项的管理行动以及有关公司遵守适用法律和法规的报告；以及 |
| • | 首席风险与合规官和其他管理层成员就公司风险管理计划的持续增强和总体有效性提交的定期报告，包括管理层为应对风险采取的行动、关键风险举措的进展情况以及风险管理增强措施的实施情况。 |
内部审计：每季度与内部审计副总裁会面，并根据需要，包括在执行会议上，讨论公司内部审计职能和独立审计师的表现。审核和批准年度风险审计计划以及此类计划的任何重大变更。
法律和监管：每季度与总法律顾问和首席风险与合规官会面，并根据需要，包括在执行会议上，审查可能对我们的财务报表、业务或合规政策产生实质性影响的重大法律、法规或合规事项。
薪酬委员会
薪酬委员会主要负责以下方面的工作，并定期向董事会全体成员报告这些事项：
| • | 监督和审查与我们的薪酬政策、计划和计划相关的风险； |
| • | 监督薪酬方面的法规遵从性； |
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公司治理
董事会监督
| • | 监督和监督公司与人才管理相关的战略，包括招聘和留住关键人才、薪酬公平、企业文化、多样性、包容性、股权和归属感以及其他关键的人力资本管理计划和举措；以及 |
| • | 监督高管继任规划。 |
治理委员会
治理委员会主要负责以下领域，并定期向理事会全体成员报告这些事项：
| • | 监督和审查与我们的整体公司治理框架、原则、政策和做法相关的风险； |
| • | 全面监督CSI事务，包括CSI整体战略、风险和机遇、利益相关者参与和报告、社会创新和环境可持续性方面的计划和倡议以及公司的年度全球影响报告；以及 |
| • | 监督政治活动和支出。 |
管理层的风险和合规框架
管理层定期审查并与ARC委员会讨论ERCM计划的总体有效性和正在进行的改进。
管理层的风险和合规框架管理层的风险和合规框架旨在使ARC委员会能够有效地监督公司的风险管理实践和能力。公司的风险管理委员会，包括企业风险管理委员会(“ERM委员会”)，监督ERCM计划的实施和执行。ERM委员会是最高级别的风险管理委员会，由PayPal的首席风险和合规官担任主席，并审查管理层关于ERCM计划有效性的定期报告。ERCM计划的目标是识别、衡量、管理、监控和报告我们公司面临的主要风险因素，包括：金融犯罪和监管合规风险技术、网络安全和隐私风险运营、投资组合和资本风险战略、声誉和第三方风险关键的企业可持续性和影响(“CSI”)考虑因素被纳入我们的ERCM计划，并定期向ERM委员会的一个小组委员会报告新出现的CSI趋势。有效管理隐私和网络安全风险是ERCM计划最重要的组成部分，我们的全球隐私计划基于八项数据管理原则，包括选择和同意、通知和透明度、安全和数据生命周期管理，这些原则是企业范围标准、计划和培训的基础。我们的全球隐私和数据管理团队由我们的首席隐私官和全球数据管理主管领导，与我们整个业务中整合的专门团队合作，在整个公司范围内培养“默认数据卫生”和“设计隐私”文化。这包括强制性员工和承包商培训和教育、问题管理和隐私风险评估。我们的信息安全计划旨在使我们的全球企业能够进行强大的网络安全管理，并支持公司识别、保护、检测、响应和恢复网络安全威胁。该风险驱动计划由我们的首席信息安全官领导，通过了国际标准化组织27001认证，并与其他行业框架和最佳实践保持一致。我们通过我们的PayPal指挥中心和PayPal网络防御中心进行全天候监控和测量，要求员工和承包商接受培训，并为我们的员工、客户和更广泛的生态系统推广定期的网络安全意识和教育计划。
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公司治理
高管继任规划
高管继任规划
董事会认识到有效的管理领导对PayPal成功的重要性，并至少每年审查管理人员继任计划。作为这一过程的一部分，董事会审查和讨论我们执行管理层的能力，以及首席执行官和其他高管的继任规划和潜在继任者。这一进程包括考虑组织和业务需要、竞争挑战、领导/管理潜力以及发展和紧急情况。
2023年2月，丹·舒尔曼宣布有意于年底从总裁兼首席执行官的职位上退休。董事会进行了严格的遴选程序，以确定舒尔曼先生的最佳继任者。为此，董事会成立了一个由萨诺夫女士、多纳霍先生、多尔曼先生和洛雷斯先生组成的特别首席执行官遴选委员会，以帮助董事会寻找新的首席执行官和总裁，并聘请了一家猎头公司协助寻找和评估内部和外部候选人。作为这一过程的一部分，董事会考虑了投资者对贝宝下一任首席执行官所需背景、技能和专业知识的直接反馈。经过彻底而有力的寻找过程，董事会选择亚历克斯·克里斯担任贝宝的新任首席执行官兼首席执行官总裁，他于2023年9月加入公司。随后，我们重组了高级领导团队，在2023年底和2024年初引入了新的领导人才，包括新的首席财务官和首席人事官，我们小企业服务和金融服务和消费者集团的新负责人，以及新的总裁，全球市场。
新董事将在年会后任命
本公司已宣布，董事会拟委任卡明·迪·西比奥为本公司独立董事董事，自2024年7月1日起生效。迪西比奥先生现任安永全球主席兼首席执行官，此前曾宣布他将于2024年6月从安永退休。根据安永的政策和惯例，他只能在退休后加入上市公司董事会。因此，迪·西比奥先生在本委托书中不是董事的被指定人。我们提供这一披露是为了对我们的股东透明，并强调我们继续关注董事会的更新。
迪西比奥先生自1985年以来一直在安永工作，安永是世界上最大的专业服务机构之一，在150个国家和地区拥有超过38万名员工。2019年，他被任命为全球董事长兼首席执行官。在被选为现任职位之前，迪·西比奥先生曾担任安永全球管理合伙人-客户服务。迪西比奥先生领导了安永的创新努力，包括帮助创建了全球创新团队，以重新定义安永如何利用技术来转变现有服务和创造新的解决方案。自1985年加入安永以来，他一直担任该公司许多最大的金融服务客户的咨询和保证合伙人。他曾担任多个领导职位，包括全球金融服务市场执行主席和美洲金融服务组织(FSO)的区域管理合伙人，在那里他创办了安永风险管理和监管服务。
“董事”定位与继续教育
在加入董事会后，董事们参加一个强有力的指导计划，以帮助确保他们拥有对公司和管理层进行有效监督的工具、资源和知识。我们的董事培训计划让新董事熟悉公司的业务、战略、运营和文化等领域，并帮助他们发展在董事会和任何指定的董事会委员会任职所需的技能和知识。新董事与我们的执行领导团队成员和其他主要领导人会面，以加深对公司业务和运营的了解。董事定期与其他董事和高级领导进行正式和非正式的接触，分享想法，建立更牢固的工作关系，获得更广泛的视角，并加强他们对公司业务和战略的工作知识。管理层不时向董事会提供或邀请外部专家就业务、公司治理、监管和合规事项及其他主题向董事会提供教育简报，以帮助提高与他们的贝宝董事服务相关的技能和知识。此外，鼓励董事参加经认可的董事教育项目，费用由公司承担。
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公司治理
联委会和委员会的评价
联委会和委员会的评价
我们的董事会致力于持续改善公司治理，董事会和委员会的自我评估在确保董事会和每个委员会的整体有效性方面发挥着至关重要的作用。审计委员会及其主要委员会每年进行自我评价，以评估其业绩和效力，并找出改进的机会。在适当情况下，自我评估导致我们的做法的更新或变化，以及承诺继续我们董事认为对我们董事会及其委员会的有效运作做出积极贡献的现有做法。治理委员会每年审查自我评价过程，以确保其有效运作。
审查答复调查问卷和匿名面谈答复与董事会全体成员一起审查，委员会的自我评价由每个委员会在执行会议上审查。完成问卷每个董事填写一份书面调查问卷，内容涉及战略监督、董事会/委员会结构和组成，以及与管理层和董事会流程的互动和评估。参与一对一面谈与每个董事进行一对一面谈，以回顾董事会及其委员会在前一年的表现，并确定未来提高董事会效率的机会。合并来自评价的反馈意见将通知董事会和委员会的改进。
董事会和委员会会议及出席情况
我们的董事会通常每年至少举行四次定期会议，此外还酌情安排特别会议。在每一次定期安排的董事会会议上，每个主要董事会委员会的一名成员报告自上次例会以来委员会处理的任何重大事项，独立董事有机会在没有管理层或其他董事出席的情况下在执行会议上开会。董事会期望其成员将严格筹备、出席和参与所有董事会和适用的董事会委员会会议。
我们的董事会在2023年期间举行了10次会议。每一位在2023年任职的董事提名人至少出席了我们所有董事会会议和他们所服务的委员会的会议的90%。
本公司鼓励所有董事出席周年大会。去年，在我们的2023年股东年会期间任职的董事中，有83%出席了那次会议。
外部顾问
董事会可保留其认为必要或适当的外部法律、财务或其他顾问，费用由本公司承担，而无需征得管理层的同意。各主要董事会委员会亦可在其认为必要时保留外部法律、财务或其他顾问，费用由本公司承担，且无须征得董事会或管理层的同意。
股东参与度
我们认识到一个强大的股东外展计划的价值。我们定期与股东就与我们业务相关的问题进行建设性对话，包括公司治理、公司可持续性和影响问题以及高管薪酬，以便我们能够更好地了解他们的观点和利益，并就这些重要问题分享我们的观点。
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公司治理
股东参与度
除了在2023年股东年会前几周进行的外联活动外，我们还与投资者进行了接触，以征求会议后的反馈。2023年，在我们的年度股东大会之后，我们联系了代表我们普通股约50%的投资者，以及约19%我们普通股的持有者。
评估股东反馈适当时与相关委员会和董事会审查股东反馈，考虑加强公司的公司治理、CSI和高管薪酬做法和披露，如有必要，与支持者讨论股东建议开展股东外联活动，以收集股东在年会后的反馈意见讨论公司业务和战略的发展、董事会组成、公司治理、公司可持续性和影响(“CSI”)事项，以及高管薪酬探讨即将到来的年度新的感兴趣的话题主办年会前的股东外联活动，以了解股东对代理问题的意见，回答问题并寻求对董事会建议的支持在年度会议之后在我们的投资者关系网站上举行虚拟年度会议后年度会议问答考虑会议结果与治理委员会和董事会讨论年度会议投票结果酌情计划股东外联活动，以有针对性和响应性地参与并确定重点领域
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公司治理
股东参与度
下表概述了我们在2023年年会之后召开的股东外联会议期间股东关注的主要领域。在这些接触中，投资者指出，他们正在与其投资组合中的公司探索这些重点领域，并普遍支持我们目前的做法。因此，通过这些对话，股东试图更好地理解我们对这些主题的方法，而不是建议对我们现有的做法进行实质性改变。
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关键话题
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股东关注的领域
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我们的实践要点
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| 董事会组成和继任规划 | • 董事会更新和技能与我们的创新和以产品为重点的战略保持一致；
• 董事会和高管继任规划；
• 有序的行政领导层换届 |
• 治理委员会定期监督和计划董事的继任和董事会更新，董事会全体成员监督高管继任规划。董事会至少每年审查一次高管继任计划。
• 自2017年以来，我们在董事会增加了五名董事，每一名董事都增强了董事会的性别和种族多样性，并拥有丰富的技能、资历、背景和经验，这些都有助于并提高了董事会的整体效率。 | ||
| 风险管理和监督 | • 董事会和ARC委员会的风险监督；
•网络安全、数据隐私和数据管理的 治理结构和项目管理；
• 负责任的人工智能实践；
• 用户策略管理； |
• 董事会致力于对我们的ERCM项目进行强有力而有效的监督。每个董事会委员会都对各自委员会章程中明确规定的风险负有监督责任。ARC委员会监督和审查我们的整体风险管理框架，并定期向董事会全体成员报告风险事项，包括网络安全和数据隐私。
• 我们致力于维护我们平台的完整性，并确保我们客户和其他人的安全、保障和隐私。
• 管理关键风险，包括网络安全和数据隐私，是我们整个企业ERCM计划的重要组成部分，包括由我们的首席信息安全官和首席隐私官进行监督和管理。 • 我们专注于在我们的业务中集成适当的数据管理和安全控制，进行隐私影响评估，通过ISO 27001认证我们的信息安全管理系统，并要求对员工和承包商进行强制性培训。 | ||
| 高管薪酬 | • 为不断发展的高管薪酬计划选择适当的绩效指标；
• 战略新员工薪酬与长期业绩标准挂钩；
• 股权薪酬作为获取和留住人才的工具；
• 有效地将关键的公司可持续性和影响(“CSI”)考虑因素，包括归属考虑，纳入高管薪酬 |
• 薪酬委员会至少每年评估一次公司与薪酬相关的绩效指标的适当性，同时考虑公司的整体战略和股东反馈。从2024年开始，委员会对我们的激励计划进行了改进，以加强薪酬与业绩的匹配，更加关注盈利增长，降低烧伤率，并解决在制定长期业绩目标方面遇到的历史挑战(详情见CD&A)。
• 在为我们的新高管设计薪酬结构时，薪酬委员会专注于创造有吸引力的薪酬机会，以吸引有才华的领导者加入贝宝，同时也提供适当的激励措施，以推动长期价值创造，并使我们新高管的利益与我们股东的利益保持一致。
• 我们继续我们多年的进程，将归属感纳入我们的高管薪酬计划，并评估了我们的领导人采取的行动，这些行动旨在随着时间的推移推动可衡量的结果，包括增加女性和少数族裔在我们领导层和一般员工群体中的比例。 | ||
| CSI很重要 | • 董事会对CSI战略的监督；
• 全球人才和归属感战略，包括人才招聘和留住；
• 气候战略和既定框架下的报告；
• 金融包容性倡议；
• 员工健康 |
• 我们继续加强我们的非财务报告工作，并使我们的CSI披露符合既定的框架，包括国际财务报告准则基金会的可持续发展会计准则委员会(“SASB”)标准和气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议。
• 我们在2025年以科学为基础的目标上取得了进展，减少了我们的温室气体排放，并鼓励我们整个供应链的气候行动，这是朝着我们的长期目标迈出的重要一步，即到2040年实现温室气体净零排放。
• 我们在不断发展的工作场所中采取全面的全球人才管理方法，包括专注于促进灵活性和社区文化，加强我们的员工全面健康计划，并确保我们的全球人才和归属感战略保持一致。
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商业行为和道德准则
我们的信誉和声誉取决于每一位董事高管和员工的良好判断力、道德标准和个人诚信。贝宝的《商业行为和道德准则》要求我们的董事、高管和所有其他员工披露实际或潜在的利益冲突和回避
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公司治理
股东参与度
使自己不受相关决定的影响。董事、高管和其他员工应避免任何与公司存在利益冲突或表面上存在利益冲突的活动。这包括避免从事与公司竞争或对公司不利的活动，或干扰个人正确履行对公司的职责或责任的活动。此外，我们的行为准则禁止使用公司机密信息、公司资产或公司职位谋取个人利益。
我们定期审查我们的行为准则和相关政策，以确保它们提供明确的指导。此外，为了培养强大的合规和道德文化，我们为所有员工和承包商举办了本地外展和提高认识会议，以及年度风险和合规培训，涵盖的领域包括我们的行为准则、反洗钱、信息保护意识、数据隐私、安全和安保以及防止性骚扰。此外，在加入PayPal后以及此后每年，我们的员工必须证明他们理解并将遵守我们的行为准则。2023年，PayPal连续第八年实现年度风险和合规培训100%完成。
对会计或审计事项的关注或可能违反我们的行为准则的问题应根据我们的行为准则中概述的程序进行报告。我们还提供全球诚信帮助热线，该热线一周七天、每天24小时提供多种语言版本。向诚信帮助热线提交的报告是保密的，可以匿名提交。
董事会的治理方针
董事会通过了治理准则，作为协助董事会有效开展业务的框架。治理指导方针涵盖了本委托书中讨论的许多政策和做法，包括董事会成员标准、董事会组成、领导力、发展和继任、出席会议的期望以及董事会常设委员会的作用。管治委员会每年检讨管治指引，并因应不断变化的监管要求、不断演变的最佳做法和其他考虑因素，在必要或适当时向董事会建议作出修订，以供考虑和批准。
在哪里可以找到我们的治理文件
我们的治理准则、我们主要董事会委员会的章程、我们的行为准则以及其他关键的公司治理文件和材料可在我们的投资者关系网站的治理部分获得，网址为：Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/.
关联人交易
董事会通过了一项关于审查和批准关联人交易的书面政策。该保单由ARC委员会管理，适用于以下任何交易或一系列交易：(1)本公司或其综合附属公司为参与者；(2)所涉金额超过或可合理预期超过120,000美元；及(3)保单下的关连人士拥有直接或间接重大利益。该政策将“相关人士”定义为包括董事、董事被提名人、高管、持有贝宝5%以上已发行普通股的实益所有者或上述任何人的直系亲属。
根据这项政策，需要审查的交易将提交给ARC委员会进行预批准、批准或其他行动。管理层将向ARC委员会提供建议批准或批准的任何关联人交易的描述，包括交易条款、交易的商业目的以及对PayPal和相关关联人的好处。在决定是否批准或批准一项关联人交易时，ARC委员会将考虑以下因素：
| • | 交易条款是否对公司公平，以及是否至少与交易不涉及关联人时一样对公司有利； |
| • | 本公司是否有可证明的商业理由进行交易； |
| • | 根据本公司的董事独立性标准，该交易是否会损害董事外部的独立性；以及 |
| • | 至于交易是否会对任何董事或行政总裁构成不当的利益冲突，须考虑交易的规模、相关人士的整体财务状况、相关人士在交易中的直接或间接利益性质、任何拟议关系的持续性质，以及咨询委员会认为相关的任何其他因素。 |
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公司治理
关联人交易
本公司也有解决潜在冲突的做法，即非员工董事是一家投资基金的控制人，该投资基金希望投资或收购一家可能与本公司的一项业务构成竞争的公司。在这种情况下，董事需要将拟议的交易通知公司的首席执行官、总法律顾问和公司秘书，他们然后评估被投资公司与公司一项业务的竞争性质和程度，以及公司和被投资公司之间的潜在重叠。如果确定贝宝和被投资公司之间的竞争状况和潜在重叠是可以接受的，则公司可以批准这笔交易，条件是董事同意某些限制。此类限制可能包括避免加入被投资公司的董事会、担任被投资公司的顾问或直接参与被投资公司的业务；不向本公司传达关于被投资公司的任何机密或专有信息，或向被投资公司传达任何关于被投资公司与之竞争的公司业务的机密或专有信息；放弃成为与被投资公司有关的投资基金的主要决策者；回避被投资公司会议中涉及与被投资公司竞争的公司业务线合理相关的机密竞争信息的部分；以及同意首席执行官或总法律顾问认为合理必要或适当的任何额外限制。非雇员董事为控制人的投资基金进行的所有交易，在各方面仍须受董事会上文讨论的审查关连人士交易的书面政策所规限。
ARC委员会章程要求其审查和批准根据S-K条例 404(A)项要求披露的所有关联人交易。自2023财年开始以来，在我们书面的关联人交易政策不需要审查、批准或批准或未遵循该政策的情况下，没有要求在本委托书中报告的交易。
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董事薪酬
董事薪酬
薪酬委员会负责审核非雇员董事因其董事会及董事会委员会服务而支付予非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议。薪酬委员会每年都会审查非员工董事薪酬计划，并听取薪酬委员会的独立薪酬顾问就市场惯例以及非员工董事薪酬计划在一般市场和公司同行群体中的竞争力提出的意见。
2023年董事补偿
于二零二二年底，薪酬委员会经咨询其独立薪酬顾问后，决定本公司董事薪酬计划继续与市场惯例保持一致。因此，二零二三年董事薪酬计划并无变动。
本公司各非雇员董事于二零二三年一月一日后首个交易日获提供以下年度聘金：
| 2023年度保留者： |
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| 所有非雇员董事 |
8万美元/年 | |||
| 非执行理事会主席 |
87500美元/年 | |||
| 领衔独立董事 |
75,000美元/年 | |||
| ARC委员会主席 |
4万美元/年 | |||
| 薪酬委员会主席 |
25,000美元/年 | |||
| 治理委员会主席 |
2万美元/年 | |||
| ARC委员会成员 |
2万美元/年 | |||
| 薪酬委员会委员 |
18,000美元/年 | |||
| 管治委员会委员 |
1万美元/年 | |||
担任非执行董事会主席和/或委员会主席的非雇员董事有权获得非执行董事会主席年度聘金和/或委员会主席年度聘金(视情况而定)，以及非雇员董事年度聘金。然而，除了委员会主席的年度聘用费外，董事会委员会主席无权获得委员会成员的年度聘用金。
非员工董事可以选择以授予日期公允价值等于年度聘用金(S)的贝宝普通股全额既得股票奖励的形式，获得其年度聘用金的100%(S)，以代替现金。
倘若在年度预聘金支付日期后，非雇员董事获委任或当选为董事会成员(或获委任为委员会成员或委员会主席，而该非雇员董事在获委任前并不是该委员会的成员或主席)，则该非雇员董事将获得按比例计算的年度预聘金，按比例计算自委任或选举之日起至当年12月31日止的天数。
2023年股权奖
除了年度聘用金外，所有非雇员董事在2023年股东年会后还获得了以下贝宝普通股的完全归属奖励。
| 2023年股权奖： |
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| 所有非雇员董事 |
275,000美元的贝宝普通股 | |||
| 非执行理事会主席 |
额外增加87,500美元的贝宝普通股 | |||
接受股权奖励的贝宝普通股的股票数量是通过将年度股权奖励的价值除以我们的普通股在年度股东大会日期的收盘价来确定的，四舍五入为最接近的整股。
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董事薪酬
2023年董事补偿
递延补偿
根据PayPal Holdings，Inc.递延薪酬计划(“DCP”)，我们的非雇员董事有资格推迟5%至100%的年度聘用金和股权奖励，这是我们的非限制性递延薪酬计划。DCP允许参与者拨备递延纳税金额。任何递延现金金额的投资回报与根据DCP提供的一系列基于市场的投资选择的表现挂钩，任何递延股权奖励的投资回报与贝宝普通股的表现挂钩。我们的非雇员董事可以选择在他们对贝宝的服务终止后或在指定的一年内开始从董事开始分销(前提是如果董事在董事会的服务在指定年份之前终止，董事的差价合约账户将被分发)。我们的非雇员董事可以选择一次性或按年分期付款，期限从两年到15年不等。
董事持股准则
我们的非雇员董事必须遵守严格的股权准则。每名非雇员董事必须在加入董事会后五年内持有相当于所有非雇员董事年度聘用金五倍的贝宝普通股，并有望继续持有足够的股份以满足持股指导方针。截至备案日，董事的每一位非员工都符合股权指引。
计入满足股权指导方针的股票包括：
| • | 董事人或其直系亲属在同一家庭中持有的直接股份； |
| • | 为董事或其直系亲属的利益而以信托、有限责任公司或类似实体形式持有的股份；以及 |
| • | 递延股份、既得递延股票单位、递延限制性股票单位或只能以普通股股份结算的递延履约股票单位。 |
我们的股权指南可在我们的投资者关系网站的治理部分获得，网址为Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/.
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董事薪酬
2023年董事补偿表
2023年董事补偿表
下表汇总了截至2023年12月31日的财年我们非雇员董事赚取或支付的总薪酬。
| 名字 |
赚取的费用或 以现金支付的现金1 ($) |
库存 奖项2 ($) |
所有其他 薪酬(美元) |
总计3 ($) | ||||||||||||
| 罗德尼·C·阿德金斯 |
110,000 | 275,010 | — | 385,010 | ||||||||||||
| 乔纳森·克里斯托多罗 |
108,000 | 275,010 | — | 383,010 | ||||||||||||
| 约翰·多纳霍 |
167,507 | 362,519 | — | 530,025 | ||||||||||||
| David·W·多曼 |
115,002 | 275,010 | — | 390,012 | ||||||||||||
| 贝琳达·J·约翰逊 |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 恩里克·洛雷斯 |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 盖尔·麦戈文 |
118,000 | 275,010 | — | 393,010 | ||||||||||||
| 黛比·M.梅塞默 |
100,000 | 275,010 | — | 375,010 | ||||||||||||
| David M.莫菲特 |
120,000 | 275,010 | — | 395,010 | ||||||||||||
| Ann M. Sarnoff |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 弗兰克·D·耶里 |
100,012 | 275,010 | — | 375,022 | ||||||||||||
| 1 | “以现金支付或赚取的费用”一栏中报告的金额反映了每位非雇员董事于2023年赚取的年度现金留存金额，其中包括以下董事选择收取完全归属的PayPal普通股股份以代替现金的年度留存金额： |
| 名字 |
放弃的费用（美元） | 收到的股份（#） | ||||||
| 约翰·多纳霍 |
167,500 | 2,246 | ||||||
| David·W·多曼 |
115,000 | 1,542 | ||||||
| 贝琳达·J·约翰逊 |
100,000 | 1,341 | ||||||
| 恩里克·洛雷斯 |
100,000 | 1,341 | ||||||
| Ann M. Sarnoff |
100,000 | 1,341 | ||||||
| 弗兰克·D·耶里 |
100,000 | 1,341 | ||||||
| 2 | 所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023年股东年会后于2023年5月24日授予非雇员董事的股权奖励的授予日期公允价值。 |
| 3 | 在现金、股票奖励和合计中赚取或支付的费用列中报告的金额包括根据应课税品许可证递延的金额。 |
| 名字 |
被扣留的减刑单位总数(#) | 持有的期权总数(#) | ||||||
| 乔纳森·克里斯托多罗 |
5,353 | — | ||||||
| 约翰·多纳霍 |
2,464 | — | ||||||
| David·W·多曼 |
9,488 | — | ||||||
| 盖尔·麦戈文 |
3,711 | — | ||||||
| David M.莫菲特 |
49,001 | — | ||||||
| 弗兰克·D·耶里 |
5,460 | — | ||||||
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公司可持续性和影响监督和管理
公司可持续性和影响监督与管理
我们的领导原则是：以人为本工作客户共赢共同建设下一代，释放他们的超能力提供并寻求建设性的反馈-明确是仁慈选择包容并培养归属感客户专注于我们客户最大的需求，汗水每一个细节用技术和创新解决创造简单而有价值的客户体验共同取胜做正确的事情以速度和所有权心态提供伟大的端到端结果贝宝作为一个人工作与我们的价值观相结合：包容L创新L合作L健康
贝宝认识到以负责任和可持续的方式运营我们的业务的重要性。我们相信，对非金融风险和机会进行有效的优先排序和管理对于促进我们业务的长期利益非常重要，并在为我们的股东、客户、员工和其他利益相关者创造价值方面发挥重要作用。因此，我们努力在这些领域保持最高的治理标准，并定期提供关于我们的进展和活动的非财务报告。
随着我们继续发展我们的企业可持续发展和影响(CSI)努力，我们致力于通过后续报告和更新来分享进展。本企业可持续发展与影响监督与管理部分是对我们的计划和计划的高级概述。有关更深入的信息，请参阅我们最新的年度全球影响报告，网址为Https://investor.pypl.com/csi-strategy.
企业可持续发展和影响力治理结构
贝宝认识到在整个组织中坚持我们的价值观的重要性，包括通过我们的董事会、我们的领导层和我们的员工宣传不同的观点。执行管理层经常参与PayPal优先处理的非金融相关风险和机会。
指导委员会和工作小组高管管理治理薪酬ARC PayPal董事会监督管理执行监督我们的董事会积极参与影响业务战略的公司可持续发展和影响(CSI)事项。管理委员会：监督PayPal对CSI主题的管理，包括整体CSI战略、风险和机会、利益相关者参与以及社会创新和环境可持续发展方面的计划和倡议ARC委员会：监督公司的风险框架和企业范围的合规计划，包括网络安全和隐私事务薪酬委员会：监督公司与人力资本(全球人才)管理相关的战略和责任，包括归属感、薪酬股权努力和企业文化管理我们的执行管理层指导和管理我们的企业范围CSI战略的执行，以帮助确保非金融风险和机会适当地整合到整个企业，包括通过企业风险和合规管理计划(ERCM计划)的实施，由来自企业不同职能部门的代表组成的指导委员会和跨职能工作组负责整个计划的实施
我们的整体治理框架旨在提供健全的公司对CSI事项的监督，推动董事会和管理层的问责，并展示贝宝对透明度的承诺。整个董事会参与影响业务战略的CSI事项，董事会委员会负责监督具体事项。我们的跨职能计划由执行领导人管理，并通过CSI指导委员会提供的指导和指导来实施。CSI指导委员会的代表定期向董事会委员会和执行管理层介绍CSI事项，并至少每年与企业风险管理委员会的一个小组委员会会面，以审查当前和新出现的CSI相关风险议题。
企业可持续发展和影响力战略
我们的CSI战略是我们专注于推动长期业务价值和增长的一个方面。我们在四个重点领域处理和管理我们的关键非金融风险和机会-负责任的商业实践、社会创新、员工责任和文化以及环境可持续发展。反映了我们的业务、使命和价值观，这一综合
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公司可持续性和影响监督和管理
企业可持续发展和影响力战略
该方法旨在支持企业优先事项，以驱动和保护品牌价值、有效管理风险、展示竞争差异化、将贝宝定位为首选雇主并支持未来的创新和增长机会。
非财务责任支柱
| 负责任的商业实践 |
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社交 创新 |
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员工 与文化 |
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环境可持续性 | ||||||||||||||
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| 我们致力于以道德和负责任的方式运营 |
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我们为实现使命和建设更加包容的全球经济所做的工作 |
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我们从内到外的核心价值观的体现 |
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我们努力管理我们的足迹并推进可持续发展 | ||||||||||||||
企业可持续性和影响重要性评估
为了帮助确保我们的CSI战略反映与我们的业务成功和长期增长最相关的非金融主题，贝宝定期审查和更新我们的CSI重要性*评估。2023年，我们对CSI主题优先顺序的年度审查重申了我们的18个关键CSI主题，包括八个优先风险和机会，这些风险和机会被认为是贝宝根据股东和其他利益相关者反馈推动长期业务业绩和影响的重要因素。我们CSI重要性评估的结果是一项重要的信息，有助于我们了解如何在整个企业中战略性地部署资源并改进我们的计划。
| * | 正如本委托书中提及CSI事项时所使用的，术语“重要性”及其变体指的是我们的CSI战略、活动、进度、指标和绩效方面的重要性。该术语与证券或其他适用法律中使用的重要性概念不同，也不是指该概念，并且使用该术语并不表示PayPal认为相关信息对于了解有关PayPal证券的业务或投资决策是重要的或重要的。 |
2023企业可持续性和影响力(CSI)重要性图外部利益相关者视角(利益相关者关注程度)越来越重要授权企业家、小企业和非营利组织减缓气候变化公司治理属于数据隐私网络安全和安全交易社会产品创新金融健康和包容性员工健康、健康和安全员工招聘和发展人权社区参与可持续供应链管理合规性，产品的伦理和人道使用自然资源管理环境产品创新气候变化适应商业伦理日益重要贝宝视角(对商业的影响)类别：负责任的商业实践社会创新员工和文化环境可持续性外部利益相关者视角(利益相关者关注程度)贝宝视角(对商业的影响)日益重要的网络安全和安全交易属于数据隐私气候变化缓解金融健康和包容性赋予企业家、小企业和非营利组织员工健康、健康和安全公司治理员工招聘和发展社会产品创新社区参与人权合规，产品的伦理和人道使用可持续供应链管理商业伦理可持续供应链管理气候变化适应自然资源管理环境产品创新日益重要PayPal观点(对商业的影响)类别：负责任的商业实践社会创新员工和文化环境可持续性
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公司可持续性和影响监督和管理
企业可持续发展和影响力战略
企业可持续性和影响报告框架
作为我们对透明度的承诺的一部分，我们努力与那些最适用于我们的业务、最重要的是对我们的利益相关者的非财务报告框架保持一致。我们的全球影响报告根据全球报告计划标准和可持续发展会计准则委员会的标准(视情况而定)提供关于CSI计划、政策和指标的具体报告。我们还根据气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议提供与气候相关的披露，并试图通过我们的TCFD指数就相关的治理、战略、风险管理和目标提供明确的报告。
人力资本管理
PayPal的使命是在全球范围内彻底改变商业模式，指导我们努力使资金的流动和管理变得尽可能简单、安全和负担得起。我们的业务战略得到包容、创新、协作和健康的核心价值观的支持，并通过我们的领导原则来推进，这些原则概述了对所有员工的一套共同期望。
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公司可持续性和影响监督和管理
人力资本管理
全球人才战略
贝宝认识到，通过全面管理我们的全球人才(人力资本)，吸引、招聘、发展和留住不同的人才对我们的业务至关重要。这种方法使我们能够为我们的客户创造创新的产品和服务，并为我们的股东和其他利益相关者服务。薪酬委员会监督我们对全球人才的态度，由我们的执行副总裁兼首席人事官管理，并定期收到管理层关于我们全球人才战略的报告。
我们始终专注于为员工提供从招聘、入职、发展到离职的整个员工生命周期的支持。我们专注于积极听取员工的意见，拓宽我们的人才渠道，促进员工的身心健康和财务健康，并在不断变化的工作环境中实现灵活性和协作。
| 参与度 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 吸引 正确的人 |
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发展 正确的功能 |
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莫比尔县 合适的员工队伍 |
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奖励和 身体健康 | ||||||||||||||
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| 招聘和选拔人才，满足执行业务战略所需的人才需求。 |
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培养人才，确保他们拥有在当前和未来的角色中脱颖而出的关键技能和能力。 |
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通过内部流动、重新部署、重新安置和退休来调整人才以实现业务增长。 |
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通过促进财务、身体和心理健康的综合方法支持人才按绩效支付工资薪酬战略。
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| 归属感 | ||||||||||||||||||||||||||
人才的获取、发展和留住
作为支持数字支付和简化商务体验的领先技术平台，我们在世界各地争夺人才。我们专注于创造一种员工体验，让员工在职业生涯的各个阶段积极参与，并支持获得、发展和留住顶尖人才。
2023年，我们继续加强我们的全球人才招聘战略，为潜在人才创造更加以候选人为中心和包容性的体验，同时通过新的工具和资源提高我们经理的效率。我们还实施了专注于包容性招聘做法和扩大我们的人才渠道的计划。此外，我们还为员工提供了更多的学习和发展机会，为支持员工的个人职业道路和加强专业技能发展提供了新的资源。
员工总体幸福感
贝宝仍然专注于通过资源、计划和服务促进员工的整体福祉，以支持他们的身体、精神和财务健康。我们的目标是培养一种灵活、平衡的工作文化，并对休假和福利采取全面的方法。
2023年，我们继续为员工提供福利和资源，旨在使他们能够就自己的健康做出明智的决定，包括推出医疗礼宾服务，帮助员工在美国医疗系统中导航。为了支持员工的心理健康，我们试行了专门的兼职员工援助计划(EAP)顾问，在选定的市场支持员工的情绪健康，并从外部合作伙伴那里提供资源，如网络研讨会和主持会议，重点关注有针对性的心理健康主题。
我们还继续努力通过获得福利、工具和培训来加强员工的财务健康，以支持财务规划。
通过我们的全球社区影响计划，我们通过提供志愿服务、慈善捐赠和其他参与计划的机会，支持我们员工的个人激情和社区。2023年，员工通过捐赠400多万美元来支持非营利组织，其中包括将符合条件的员工捐赠与非营利组织相匹配。
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公司可持续性和影响监督和管理
人力资本管理
归属感策略
我们致力于培养一种归属感和包容性的文化，让员工能够做他们真实的自己，在我们开发产品和服务以满足我们不同客户群的需求的同时，实现更大的协作和创新。我们致力于同工同酬，促进整个企业的包容性学习机会，并进一步将归属感纳入我们的人才战略。
我们的全球人才和归属感团队通过我们的归属地商务委员会与职能领导层合作，采取切实行动，扩大我们多样化的劳动力队伍，反映我们所服务的商家、消费者和社区。2023年，我们继续推进有效赞助和包容性绩效管理，扩大了企业赞助计划。我们还继续将归属感纳入我们2023年高级管理人员年度激励计划的个人绩效部分。贝宝还授权向所有员工开放的八个员工资源小组，以推动敬业度并支持我们的业务和人才战略。
我们的承诺通过我们整个组织的不同代表来体现-从我们的董事会到我们的执行领导团队，再到我们的全球员工。截至2024年3月27日，我们董事会中有50%的成员和现任高管中有71%是女性和/或来自不同种族的人。截至2023年12月31日，我们的员工队伍总体上达到了55%的多元化，其中包括43%的全球性别多样性和54%的美国种族多样性。
其他劳动力多样性指标可在我们的公开美国EEO-1报告和年度全球影响报告中找到，网址为：Https://about.pypl.com/values-in-action/reporting/default.aspx.
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股票所有权信息
股权信息
下表列出了有关以下方面的某些信息：(1)截至2023年12月31日，据我们所知，每位股东是否实益拥有我们普通股的5%或以上；(2)截至记录日期，董事和董事的每位被提名人、2023年薪酬摘要表中点名的每位高管以及所有高管和董事(包括被提名人)作为一个群体对我们的普通股的实益所有权。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非这些表格的脚注另有说明，否则表格中被点名的实体和个人对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
5%普通股所有者
| 由 实益拥有的股份 | ||||||||
| 姓名和邮寄地址 |
数 | 百分比 | ||||||
| 先锋集团1 |
90,024,391 | 8.35% | ||||||
| 贝莱德股份有限公司2 |
72,523,555 | 6.70% | ||||||
| 1 | 仅基于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(修正案8号)的信息。先锋集团及其若干相关实体拥有0股本公司普通股的唯一投票权、1,444,322股本公司普通股的共享表决权、85,361,825股本公司普通股的唯一处分权和4,662,566股本公司普通股的共享处分权。 |
| 2 | 仅基于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(修正案6号)的信息。贝莱德股份有限公司拥有64,471,044股本公司普通股的唯一投票权和72,523,555股本公司普通股的唯一处分权。 |
高级管理人员和董事的安全所有权
| 实益拥有的股份2 | ||||||||
| 名字1 |
数 | 百分比： 班级 |
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| 亚历克斯·克里斯 |
8,107 | * | ||||||
| Daniel·舒尔曼 |
646,776 | * | ||||||
| 杰米·米勒 |
— | * | ||||||
| Blake Jorgensen |
— | * | ||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
85,347 | * | ||||||
| 佩吉·阿尔福德 |
45,608 | * | ||||||
| 米歇尔·吉尔 |
— | * | ||||||
| 亚伦·卡茨默 |
142,422 | * | ||||||
| 约翰·金 |
43,624 | * | ||||||
| 罗德尼·C·阿德金斯 |
26,460 | * | ||||||
| 乔纳森·克里斯托多罗 |
33,259 | * | ||||||
| 约翰·多纳霍 |
83,553 | * | ||||||
| David·W·多曼 |
66,405 | * | ||||||
| 贝琳达·J·约翰逊 |
29,298 | * | ||||||
| 恩里克·J·洛雷斯 |
15,768 | * | ||||||
| 盖尔·麦戈文 |
27,758 | * | ||||||
| 黛博拉·M梅塞默 |
13,976 | * | ||||||
| David M.莫菲特 |
62,805 | * | ||||||
| Ann M. Sarnoff |
23,650 | * | ||||||
| 弗兰克·D·耶里 |
45,760 | * | ||||||
| 全体董事及行政人员(24人) |
1,424,026 | * | ||||||
| * | 不到1% |
| 1 | C/o PayPal Holdings，Inc.，加利福尼亚州圣何塞，北第一街2211号，邮编：95131。 |
| 2 | 受当前可行使或可在2024年3月27日起60天内行使的期权以及计划在2024年3月27日起60天内授予的RSU约束的普通股股票，在计算持有这些期权或RSU的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。实益所有权百分比是基于截至2024年3月27日的1,052,643,337股已发行普通股。 |
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关于我们的执行官员的信息
关于我们的执行官员的信息
我们现任执行官员的多样性没有披露女性种族多元化男性女性种族多元化女性种族多元化男性71%是女性和/或来自不同种族*我们的执行官员每年由董事会选举并由董事会酌情决定任职。董事会认识到，我们行政领导的多样性对于公司强有力和有效的管理至关重要。
*截至2023年3月30日
执行官简介
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亚历克斯·克里斯 总裁与首席执行官 |
在她目前的位置上 自2023年9月以来 |
年龄： 46 | |||
| 职业生涯亮点
克里斯的传记载于本委托书第17页，标题为“建议1：董事选举--董事传记”。 | ||||||
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米歇尔·吉尔● 常务副总经理总裁-总经理 小企业和金融服务集团 |
在她目前的位置上 自2023年11月以来 |
年龄： 51 | |||
| 职业生涯亮点
2023年3月至2023年9月在Intuit担任QuickBooks Money Platform高级副总裁。
于二零二零年四月至二零二二年九月担任SoFi总经理兼消费者贷款及资本市场执行副总裁。
2018年5月至2020年4月担任SoFi首席财务官。
于2017年7月至2018年4月在TPG Sixth Street Partners担任投资专业人士。
2003年2月至2017年4月任高盛董事总经理兼合伙人。 | ||||||
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弗兰克·凯勒 常务副总经理总裁-总经理 大型企业&商家平台集团 |
在她目前的位置上 自2024年4月以来 |
年龄： 50 | |||
| 职业生涯亮点
2023年11月至2024年3月，高级副总裁兼总经理—大型企业及商家平台集团。
2022年5月至2023年10月，PayPal高级副总裁兼商户和支付总经理。
2021年1月至2022年4月担任PayPal企业解决方案和数字商务高级副总裁。
2019年6月至2021年1月，贝宝欧洲及全球内部销售、全球销售转型主管总裁副总裁。
2018年7月至2019年6月，贝宝消费细分市场全球负责人总裁副
2011年5月至2018年7月，在贝宝担任更多责任越来越大的职位。 | ||||||
多种族 ●女人
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关于我们的执行官员的信息
执行官简介
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苏珊·克雷尔●
总裁，全球市场 |
在她目前的位置上 自2024年1月以来 |
年龄： 58 | |||
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职业生涯亮点
2021年6月至2023年12月，担任菲舍夫全球业务解决方案执行副总裁总裁；2021年7月至2021年11月，担任菲瑟夫首席增长官。
2018年8月至2021年5月在Visa担任商务销售和收购全球主管。
2017年9月至2018年7月在Visa担任欧洲商人销售和收购主管。
2016年5月至2017年8月，Visa全球商务客户组负责人。
1996年6月至2016年4月在美国运通担任越来越多的责任职位，包括2013年3月至2016年4月担任全球招商服务部国家客户组总经理高级副总裁和2010年3月至2013年2月担任全球网络业务部总经理高级副总裁。
自2022年2月起担任3M董事会成员。 | ||||||
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杰米·米勒● 执行副总裁总裁，首席财务官 |
在她目前的位置上 自2023年11月以来 |
年龄： 55 | |||
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职业生涯亮点
安永全球首席财务官，2023年2月至2023年6月。
2021年6月至2023年1月，嘉吉首席财务官兼战略主管高级副总裁。
2008年4月至2020年2月，在通用电气担任各种高级职位，包括2017年11月至2020年2月，高级副总裁兼首席财务官；2015年10月至2017年11月，通用电气交通运输部高级副总裁、总裁兼首席执行官；2013年4月至2015年10月，高级副总裁和首席信息官。
高级副总裁，2007年8月至2008年4月，安盛(前Wellpoint)财务总监和投资者关系，2005年至2007年，普华永道中西部金融服务咨询业务首席合伙人
自2020年5月起担任高通董事会成员。 | ||||||
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迭戈·斯科蒂
消费事业部总经理总裁常务副总经理 集团与全球营销与传播 |
在她目前的位置上 自2023年12月以来 |
年龄： 51 | |||
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职业生涯亮点
执行副总裁总裁，2014年10月至2023年11月，威瑞森首席营销官。
高级副总裁，2011年11月至2014年10月，J.Crew首席营销官。
2008年8月至2011年10月，担任《时尚》杂志市场部主管董事。
1992年8月至2008年8月在美国运通担任多个高级职位，包括2003年7月至2008年8月担任全球广告与品牌管理副总裁总裁。 | ||||||
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亚伦·韦伯斯特
执行副总裁总裁，首席企业服务官 |
在她目前的位置上 自2024年3月以来 |
年龄： 44 | |||
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职业生涯亮点
2022年6月至2024年3月担任SoFi首席风险官、全球运营和拉丁美洲主管。
2019年7月至2022年8月担任SoFi首席风险官。
2018年1月至2019年7月在花旗担任首席风险官。
2008年10月至2018年2月，在丰田北美担任各种高级职位，包括2017年8月至2018年2月，管理董事美国/美洲风险管理和数据科学；2016年5月至2017年8月，管理董事，风险管理和数据科学-美洲地区和美国残值；以及董事，风险管理和数据科学-美洲地区。
2004年6月至2008年10月在通用电气金融公司担任区域风险主管。 | ||||||
多种族 ●女人
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提案2：咨询投票批准任命的高管薪酬(“薪酬话语权”投票)
建议2：
咨询投票批准任命的高管薪酬(薪酬话语权投票)
每年，根据交易所法案第14A节，我们要求我们的股东在咨询的基础上投票，批准授予或支付给我们指定的高管(“NEO”)的薪酬，如本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表格部分所述。
薪酬委员会致力于一个透明的高管薪酬计划，适当地激励我们的高管，并与股东利益和外部期望保持一致，使我们能够有效地竞争、吸引和留住顶尖人才，从而为贝宝建立尽可能强大的领导团队。薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的目标是适当的，该计划的结构合理，可以实现这些目标。在决定如何投票表决这项提议时，董事会鼓励你阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分以及薪酬表格部分。
联委会建议股东投票“赞成”下列决议：
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、2023年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，本公司股东在咨询基础上批准本公司2024年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬。
这一薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑本次投票的结果。下一次薪酬话语权投票将在贝宝2025年年度股东大会上进行。
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董事会推荐A类股。投赞成票。提案2. | |
我们薪酬委员会的留言
尊敬的贝宝股东：
作为贝宝的薪酬委员会，我们的目标是为我们的股东实现长期价值最大化。我们认识到，创造长期股东价值首先要吸引才华横溢的领导者，并使这些领导者的激励措施与我们股东的激励措施保持一致。2023年对于贝宝来说是变革性的一年，我们专注于刷新我们的创新文化，并欢迎新的首席执行官、新的首席财务官和几名新的高管加入我们的领导团队。在我们领导团队的整个转型过程中，我们的努力一直并将继续遵循以下原则：(1)股东的投入，(2)我们严格的绩效薪酬理念，(3)我们对高管薪酬计划的承诺，该计划透明、创造适当的激励并与股东利益保持一致。
高管领导换届与薪酬决策
2023年2月，丹·舒尔曼宣布有意于年底从总裁兼首席执行官的职位上退休。经过严格的遴选，亚历克斯·克里斯于9月加入贝宝，担任总裁兼首席执行官，随后于11月加入贝宝的新任首席财务官杰米·米勒也加入了贝宝。克里斯先生从Intuit加盟PayPal，拥有丰富的产品、技术和全球支付经验，这将使他能够在未来几年推动PayPal平台的增长。米勒女士最近担任安永全球首席财务官，她在推动强劲财务业绩方面有着良好的业绩记录。
在为我们的新高管制定薪酬结构时，薪酬委员会专注于创造有吸引力的薪酬机会，以吸引这些才华横溢、备受追捧的领导者加入贝宝，同时也提供适当的激励措施，以推动长期价值创造和留住，并使克里斯先生和米勒女士的利益与我们股东的利益保持一致。克里斯先生和米勒女士最初都获得了限制性股票单位(RSU)和基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)奖励，这与我们每年向高管提供的奖励是一致的。此外，克里斯先生还获得了完整的RSU，这对他的成功招聘非常重要
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提案2：咨询投票批准任命的高管薪酬(“薪酬话语权”投票)
我们薪酬委员会的留言
在他加入贝宝时，他从他的前雇主那里失去了价值高于他的整体赠款的目标赠款日期价值的重大股权。米勒女士还获得了签约激励RSU，以建立所有权股份，使她的利益与我们股东的利益保持一致。在2024年的奖励周期中，除了上述奖励外，这两家公司都不会获得任何股权奖励。我们相信，这些新领导人为PayPal的持续增长做好了准备，每个人在加入PayPal时获得的激励措施都与我们的长期业绩和我们股东的利益保持了很强的一致性。
为了确保董事会有足够的时间进行严格的遴选过程，确定舒尔曼先生的最佳继任者，并促进2023年2月舒尔曼先生退休后的CEO有序交接，薪酬委员会(1)保证舒尔曼先生将获得2023年的基本工资和2023年年度激励计划奖金，(2)批准舒尔曼先生的年度长期激励奖，该奖项旨在支持舒尔曼先生的首席执行官职责成功移交给他的继任者，并保持舒尔曼先生与贝宝的长期业绩保持一致。在确定舒尔曼先生长期激励奖的目标值时，委员会对照财务、战略和运营目标以及我们股东的经验考虑了过去的表现，并决定将目标值从2022年的2,400万美元降至2023年的1,870万美元，以反映我们的按业绩付费理念。舒尔曼先生的长期激励奖包括基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)、限制性股票单位(RSU)和与过渡相关的基于业绩的RSU奖励，后者旨在授予舒尔曼先生成功完成两个业绩条件的条件：新任首席执行官上任之日50%，以及2024年6月的50%，预计舒尔曼先生将于2024年5月完成职责交接，并于2024年5月现任任期结束时从董事会卸任。最终，舒尔曼先生促成了平稳而有效的过渡，使克里斯先生能够比预期更快地加入董事会，并使舒尔曼先生完成过渡并于2023年12月从董事会退休。薪酬委员会决定，由于舒尔曼先生已完成其过渡责任的履行，因此应加快授予与第二个业绩条件有关的按业绩计算的责任单位，以便与舒尔曼先生从联委会退休的时间相匹配。
股东反馈和2023年薪酬话语权投票
股东对我们的业务和治理实践的看法，包括我们的高管薪酬计划，一直是我们决策过程中的关键投入。PayPal历史上强劲的薪酬话语权投票结果表明，投资者总体上支持我们的计划。我们2023年的薪酬话语权投票虽然得到了绝大多数股东78%的支持，但与前一年相比，支持率有所下降；这导致薪酬委员会特别就我们的薪酬做法征求股东的意见。
作为对2023年薪酬话语权投票以及我们寻找CEO的回应，我们在2023年对股东进行了积极的接触，以征求对这些关键主题的意见。自2023年年会以来，我们寻求与代表我们普通股约50%的投资者会面，并成功地与持有约19%我们普通股的投资者进行了接触。
在这些对话中，其中一些包括我们的董事会成员，我们很高兴地了解到，股东们普遍继续支持我们计划的基本原则及其薪酬与绩效的一致性。股东还就我们寻找CEO的关键标准提供了意见，后来表示支持聘用带来丰富产品和技术领导经验的克里斯先生，并表示他们理解我们行业对有才华的高管的竞争市场。我们讨论了与新员工相关的薪酬，以及将这些激励措施与我们的战略和长期绩效标准紧密联系在一起的重要性。我们还讨论了薪酬委员会今后可以做的改进。股东们有着不同的观点，但我们注意到了一些主题，包括采用不同业绩指标的机会，以确保继续与我们不断发展的战略保持一致，例如更加强调与盈利能力挂钩的指标，以及探索是否可能纳入相对TSR或资本回报率指标。
投资者反馈提供的2024年薪酬计划增强功能
考虑到投资者的反馈，薪酬委员会决定对我们的年度和长期激励计划进行几项改进，以加强与业绩挂钩的薪酬，更加关注盈利增长，降低烧伤率，并解决在制定长期业绩目标方面遇到的历史挑战。
在年度激励计划中，从2024年薪酬开始，我们将基本指标从收入和非GAAP营业利润率更新为非GAAP营业收入和交易利润率美元。这将使业绩目标与我们当前的战略更紧密地结合在一起，包括进一步关注推动盈利增长。我们还将转向年度激励计划的100%现金补偿，使支出与预期奖励保持一致，并降低我们的烧伤率。此外，从2024年第一季度业绩开始，非GAAP营业收入将包括基于股票的影响
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提案2：咨询投票批准任命的高管薪酬(“薪酬话语权”投票)
我们薪酬委员会的留言
薪酬支出，这将不再被排除在非GAAP结果之外。我们相信，财务报告的这一变化将带来更大的透明度、问责性和纪律性，同时更好地使我们自己的业绩衡量标准与许多投资者已经对我们业务进行评估的方式保持一致。
在长期激励计划中，从2024年授予开始，我们的PBRSU将基于相对总股东回报指标(与S指数相比衡量)，而不是外汇中性收入复合年增长率和自由现金流复合年增长率指标。这将使薪酬与长期股东价值更紧密地结合在一起，同时有效地激励领导者成功地、全面地推动贝宝不断发展的战略。此外，我们将使用三年业绩期间，包括12、24和36个月三个独立的计量期来计算支付，以最大限度地减少短期股价波动的潜在影响；2024年授予的PBRSU奖励将仅在完整的三年归属期限结束时授予，以保持最大保留价值并关注长期价值创造。
前进的道路
上面概述的对我们2024年薪酬计划的改进反映了我们从股东那里收到的反馈，并将确保继续保持强劲的绩效薪酬一致。过去的一年对贝宝来说是关键的一年，在薪酬委员会做出关键的薪酬决定时，我们很感激有机会纳入股东的意见。我们期待着继续与投资者进行对话。
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薪酬问题探讨与分析
薪酬问题的探讨与分析
| 目录表 |
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| 获任命的行政人员 | 51 | |||
| 执行摘要 | 52 | |||
| 2023年薪酬框架和决定 | 60 | |||
| 其他薪酬要素 | 69 | |||
| 我们设定薪酬的结构 | 69 | |||
| 其他薪酬做法和政策 | 71 | |||
获任命的行政人员
本薪酬讨论与分析（"CD & A"）描述了PayPal每一个NEO的实质性薪酬要素，并概述了适用于我们NEO的薪酬政策和实践。
2023年近地天体1
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| 亚历克斯·克里斯 |
米歇尔·吉尔 | 约翰·金 | 杰米·米勒 | |||
| 总裁和酋长 |
常务副总裁， 总经理—小型 商业和金融 服务集团 |
常务副总裁， 首席产品官 |
执行副总裁总裁， 首席财务官 | |||
| 1 | 以下也是2023年的近地天体。此类近地天体要么在记录日期之前离开，要么将在2024年股东年会之前离开： |
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Daniel·H·舒尔曼辞去总裁兼首席执行官一职，自2023年9月27日起生效。 | |
| • |
加布里埃尔·拉比诺维奇于2023年12月31日辞去代理首席财务官和投资者关系兼财务主管高级副总裁的职务。根据关于首席财务官角色的计划过渡，Rabinovitch女士在PayPal的雇佣关系于2024年1月31日终止。 | |
| • |
Blake Jorgensen从2023年3月7日起辞去首席财务官一职，他在PayPal的合同于2023年9月15日终止。 | |
| • |
根据与内部重组相关的计划过渡，佩吉·阿尔福德与贝宝的雇佣关系于2024年1月31日终止。 | |
| • |
曾担任贝宝执行副总裁、首席企业服务官总裁的亚伦·卡兹默将于2024年4月30日离开贝宝。 |
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51 |
薪酬讨论 和分析
执行摘要
执行摘要
领导层变动及相关薪酬
舒尔曼先生在2023年2月宣布计划于2023年12月31日退休，这是我们2023年领导班子转型的催化剂。舒尔曼先生在PayPal的长期领导产生了积极而持久的影响，董事会致力于寻找一位拥有广泛产品、技术和全球支付经验的继任者，他将在舒尔曼先生的贡献基础上再接再厉，成为下一代领导者，有能力推动未来多年贝宝平台的增长。在很大程度上与任命舒尔曼先生的继任者有关，我们在2023年底和2024年初重组了我们的领导团队。
有关每个新上任的近地天体新员工薪酬的摘要，请参阅下面标题为“新近地天体薪酬邀请函”的章节。有关Alex Chriss的聘书、Jamie Miller的聘书和Gabrielle Rabinovitch的过渡协议的更多细节，也可以在PayPal分别于2023年8月14日、2023年11月1日和2023年12月22日提交的Form 8-K的当前报告中获得。有关每个离任NEO的遣散费、过渡期或退休福利的详细信息，请参阅下面标题为“终止或更改控制表时的潜在付款-与高管离职相关的薪酬”一节。
首席执行官换届
在董事会进行了严格而彻底的CEO寻找过程后，PayPal确定克里斯先生为舒尔曼先生的继任者，并与克里斯先生签订了一份聘书，列出了他的雇用和薪酬条款。2023年8月，贝宝宣布，克里斯先生将成为贝宝的总裁兼首席执行官和董事会成员，自2023年9月27日起生效。
舒尔曼先生受雇于贝宝的最后一天是2023年9月26日，他于2023年12月31日从董事会退休。贝宝控股公司的管理层变更控制和离职计划，经修订和重述(以下称“高管离职计划”)于2024年2月8日作为贝宝10-K年报的附件10.05提交给美国证券交易委员会，其中规定了与符合条件的退休相关的某些退休遣散费福利(定义见高管离职计划)。舒尔曼先生的退休构成了高管离职计划下的合格退休。2023年12月12日，舒尔曼先生与PayPal签订了退休协议(《舒尔曼退休协议》)，其中记录了他的退休福利以及领取这些福利的条件。
首席财务官换届
继约根森先生于2022年8月3日被任命为贝宝首席财务官后，贝宝于2022年9月14日宣布，约根森先生因健康原因请假。Jorgensen先生自2023年3月7日起辞去首席财务官一职，此后担任PayPal的高级顾问至2023年9月15日。Jorgensen先生与PayPal的雇佣关系于2023年9月15日终止，他的离职构成了PayPal的无故非自愿终止(定义见《高管离职计划》)，根据《高管离职计划》的条款和条件，他有资格获得遣散费。PayPal与Jorgensen先生于2023年3月3日订立分居协议(“Jorgensen分居协议”)，规定根据《执行离职计划》附录A向Jorgensen先生支付遣散费，以换取豁免索偿及其他有值代价。
从2022年9月14日至2023年11月6日，乔根森先生的休假开始后，拉比诺维奇女士除了继续担任高级副总裁、投资者关系和财务主管的职责外，还担任贝宝的代理首席财务官。2023年11月6日，米勒女士被任命为贝宝首席财务官后，拉比诺维奇女士不再担任贝宝代理首席财务官，但在其他方面继续担任她之前的职位，直至年底。
在2024年1月1日开始的过渡期之后，拉比诺维奇女士以兼职人员的身份向贝宝提供过渡服务，拉比诺维奇女士于2024年1月31日终止了与贝宝的雇佣关系，她的离职构成了贝宝无故终止的非自愿终止(定义见《高管离职计划》)。拉比诺维奇女士在贝宝的独特角色，她在两个关键过渡点对我们财务运营的领导-首先担任临时首席财务官约2个月，后来又担任代理首席财务官约14个月-此外，她作为投资者关系主管和财务主管的丰富经验，使得从拉比诺维奇女士那里获得过渡服务至2024年1月31日至关重要。2023年12月21日，PayPal与拉比诺维奇女士签订了单独谈判的过渡协议(“拉比诺维奇过渡协议”)，以取代根据高管离职计划向拉比诺维奇女士支付遣散费。
2023年10月29日，关于米勒女士被任命为贝宝首席财务官一事，贝宝与米勒女士签订了一份聘书，列出了米勒女士的雇佣条款和薪酬。
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薪酬讨论 和分析
执行摘要
其他近地天体跃迁
克里斯先生被任命为首席执行官后，贝宝进一步加强了其下一代领导团队，聘请了几个关键职位的经验丰富的领导人，包括贝宝于2023年11月聘请的比尔·吉尔女士担任贝宝执行副总裁总裁，担任新成立的小企业和金融服务集团总经理。Gill女士将负责将帮助小企业主运营和发展他们的企业的产品和服务生态系统整合为一个统一的产品。2023年10月23日，贝宝与吉尔女士签订了一份聘书，列出了她的雇佣条款和薪酬。
2024年1月，苏珊·克雷尔以总裁的身份加入贝宝，负责全球市场。2024年1月31日，贝宝全球销售和商家服务部前执行副总裁总裁女士于2024年1月31日离开贝宝。她的离职构成PayPal的无故非自愿终止(定义见高管离职计划)和裁员(定义见高管离职计划附录B所载的高管长期激励计划(“ELTIP”))，这符合根据高管离职计划的条款和条件获得遣散费的资格。PayPal与Alford女士于2024年1月8日订立分居协议(“Alford分居协议”)，规定根据高管离职计划附录A及ELTIP向Alford女士支付遣散费，以换取豁免索偿及其他有值代价。
关于与上述领导层变动相关的重组，贝宝首席企业服务官总裁执行副总裁亚伦·卡兹默将于2024年4月30日离开贝宝。他的离职构成了Karczmer先生因正当理由(如《高管离职计划》所界定)而辞职，这使他有资格根据《高管离职计划》的条款和条件获得遣散费。PayPal与Karczmer先生于2024年2月7日订立分居协议(“Karczmer分居协议”)，根据《执行离职计划》附录A向Karczmer先生支付遣散费，以换取索偿及其他有价值代价的释放。
为新的近地天体提供信函补偿
给克里斯和梅斯的聘书。米勒和吉尔包括两类薪酬权利：(1)继续进行的、普通课程的薪酬安排；(2)特别的、非经常性的新员工奖励。非经常性的新员工奖励旨在激励米勒女士和吉尔女士加入贝宝的下一代领导团队。对于克里斯来说，非经常性的新员工奖励也是为了补偿他因离开前雇主加入贝宝而失去的一部分奖励。
克里斯先生和梅斯先生各自获得的赔偿金额和种类。米勒和吉尔是由薪酬委员会与薪酬委员会的独立薪酬顾问协商后仔细确定的。在确定每个新的NEO的薪酬方案时，考虑的因素包括但不限于，NEO的经验、责任、专业知识、其以前雇主的薪酬(如果可公开获得或自愿披露)、对PayPal的潜在贡献、新NEO的前任在PayPal获得的薪酬(如果适用)、他们的竞争机会，包括在聘用时的具体替代机会，以及他们在PayPal薪酬同行组(如下文“我们的薪酬同行组”下所列)中所扮演的角色的市场薪酬。在每一种情况下，年度薪酬要素都与我们同行群体的薪酬做法一致，非经常性薪酬要素是由个别聘用人员的具体情况决定的(如上所述)。与市场惯例一致，作为贝宝的首席执行官，克里斯先生的薪酬水平高于其他新的近地天体，这是因为他的责任、问责和经验更高。
克里斯先生和梅斯先生。米勒和吉尔在贝宝2024年的奖励周期内将不会获得任何股权赠款，除了他们的初始RSU赠款、初始PBRSU赠款和签约激励RSU，如下表所示。
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53 |
薪酬讨论 和分析
执行摘要
下表概述了与Chriss先生和女士各自的未来薪酬安排。米勒和吉尔在他们的报价信中记录了：
| 近地天体 |
年薪基薪 费率（美元） |
目标：年度薪酬激励 计划奖金作为a 百分比 年薪基薪 |
初始RSU赠款（美元）1 | PBRSU初始赠款 (at目标）（$）2 |
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| 亚历克斯·克里斯
总裁&首席执行官 |
1,250,000 | 200% | 16,750,000 | 17,000,000 | ||||||||||||
| 杰米·米勒
执行副总裁，首席财务官 |
750,000 | 125% | 6,250,000 | 6,250,000 | ||||||||||||
| 米歇尔·吉尔
执行副总裁，上将 |
750,000 | 125% | 6,250,000 | 6,250,000 | ||||||||||||
| 1 | 最初的RSU赠款遵循贝宝的标准3年归属时间表。金额反映授予日期的价值。 |
| 2 | 最初的PBRSU赠款遵循PayPal的标准PBRSU授予时间表，他们的支付取决于PayPal在三年绩效期间的表现。克里斯先生最初的PBRSU助学金适用的三年期限从2023年1月1日开始(基于克里斯先生的开始日期，早于梅斯先生的开始日期。米勒女士和吉尔女士的初始PBRSU赠款的三年期限从2024年1月1日开始。金额反映目标授予日期值，可能与下面的薪酬汇总表中报告的金额不同。 |
下表汇总了授予克里斯先生和梅斯先生的特别、非经常性新聘人员奖。米勒和吉尔，这是为了补偿他们在加入贝宝时失去的奖励，或诱使他们接受我们的报价，如果适用：
| 近地天体 |
现金签到和奖金(美元) | Make-All-One或登录 激励响应单位(美元) |
非经常性、非经常性和新的合计 聘用奖(美元) |
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| 亚历克斯·克里斯
总裁&首席执行官 |
不适用 | 10,000,000 | 1 | 10,000,000 | ||||||||
| 杰米·米勒
执行副总裁，首席财务官 |
6,000,000 | 2 | 2,000,000 | 3 | 8,000,000 | |||||||
| 米歇尔·吉尔
执行副总裁，上将 |
2,000,000 | 2 | 2,000,000 | 3 | 4,000,000 | |||||||
| 1 | 代表授予日期价值的完整RSU，授予日期一周年时授予50%，授予日期两周年时授予50%，并在符合条件的终止雇佣(如高管离职计划中定义)时加速。克里斯被没收了他之前雇主的重大股权奖励，这些奖励的价值高于克里斯先生完整RSU的目标授予日期价值，该RSU旨在补偿克里斯先生被没收的奖励的一部分。 |
| 2 | 50%的现金签到奖金在NEO开始日期后的头两个支付期内以现金支付，其余50%在6个月周年后的两个支付期内支付(每个支付期为“分期付款”)。如果neo辞职或PayPal因下列原因终止neo的雇用：(A)在第一期付款日一周年或之前，neo必须偿还第一期款的100%；(B)在第一期款付款日一周年之后和第一期款付款日二周年或之前，neo必须偿还第一期款，减去1/24这是(C)在第二期付款的付款日期一周年当日或之前，近景组织必须100%偿还第二期付款。 |
| 3 | 代表授予日期价值的签入激励RSU，它遵循贝宝的标准3年归属时间表。 |
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薪酬讨论 和分析
执行摘要
2023年财务和运营业绩亮点
收入非GAAP运营边际1自由现金流1提供稳健的收入增长：专注于参与客户：不断增长的支付量：有助于收益增长的效率和资本回报：+8%4.26亿美元1.53新台币5.10美元收入比2022年增加(现货基础)活跃客户(比2022年下降2%)总支付量(比2022年增加13%)非GAAP EPS1增长(比2022年增加24%)
| 1 | 非GAAP营业利润率、非GAAP稀释后每股收益和自由现金流量不是根据公认会计原则(“GAAP”)编制的财务指标。2023年，我们对GAAP衡量标准的最重大调整是排除了基于股票的薪酬支出。从2024财年开始，我们的非GAAP指标将包括基于股票的薪酬支出的影响。有关我们如何计算这些非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的更多信息，请参阅本委托书中的“附录A：非GAAP财务指标的对账”。 |
| 2 | 调整后的自由现金流不包括发起的欧洲立即买入、稍后支付待售应收账款和随后出售这些应收账款的净影响。 |
2023年，我们在所有关键绩效指标上都实现了稳健的财务和运营业绩。我们展示了强大的支出纪律和更高效地运营业务的能力。此外，我们继续调整优先顺序，同时在旨在推动更有利可图的增长的长期战略举措上取得进展。
我们宣布了高管团队的变动，旨在为贝宝的下一阶段增长定位。这些变化突显了贝宝致力于建立一个高绩效的组织，目标是推进创新和解决方案，以更好地服务于我们的客户，并反过来推动更有利可图的增长。
我们还对我们的运营进行了重组，以便更紧密地与我们服务的客户(消费者、小型企业和大型企业)保持一致，并帮助我们的团队提供更无缝和差异化的端到端体验。
在第四季度，我们开始外部化我们的欧洲立即购买，稍后支付投资组合和剥离快乐回报，因为我们追求一种有纪律的资本配置方法，并更多地关注核心优先事项。
2023年，我们通过我们的平台处理了1.53万亿美元的总支付金额，同比增长13%。我们在年底拥有4.26亿活跃消费者和商家账户，因为我们继续专注于我们客户基础的质量，并在活跃客户中推动更多的使用和参与。
我们的收入增长了8%，达到298亿美元，非GAAP营业利润率在费用杠杆的推动下增长了110个基点，达到22.4%，自由现金流为42亿美元，或46亿美元，不包括将我们的欧洲立即购买，稍后支付投资组合外部化的影响。我们继续通过50亿美元的股票回购将多余的资本返还给股东，使我们的加权平均股票数量减少了约4%。由于这些因素，并受益于较高的利率环境，非GAAP稀释后每股收益同比增长24%，达到5.10美元。
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薪酬讨论 和分析
执行摘要
2023 NEO薪酬计划要素
2023年，薪酬委员会批准了一项基于我们的“绩效薪酬”理念的高管薪酬计划，旨在使我们的高管薪酬与盈利增长的关键驱动因素保持一致。我们高管薪酬计划的最终目标是适当地激励和奖励业绩超出预期的高管，为我们的高管和股东提供透明度，并使PayPal具有竞争力，使我们能够在竞争激烈的人才市场中吸引和留住高能力的领导者。
以下是我们近地天体2023年补偿计划要素的概述。
| 表格 付款 |
性能 期间 |
绩效标准 | 目标 | 了解更多信息 信息 | ||||||||
| 薪金 |
|
现金 | 正在进行中 |
每年对薪金与业绩的一致性进行评估 | ·补偿预期的日常表现
·奖励个人当前贡献
·反映角色和责任范围 |
第60页 | ||||||
| 每年一次 激励 计划（"AIP"） |
|
PBRSU |
一年 |
收入和 非公认会计原则营业利润率 | ·奖励成功的年度业绩
·激励实现旨在提升PayPal价值的短期绩效目标
·重要的股权部分，以进一步符合股东利益 |
第61页 | ||||||
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|
现金 | 一年 |
个人表现 | |||||||||
| 长期激励 计划（"长期投资"） |
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PBRSU
|
三年
|
外汇中性收入复合年增长率（CAGR）和自由现金流CAGR | ·奖励成功实现三年绩效目标，旨在提升PayPal的长期价值
·旨在满足长期保留目标 |
第67页 | ||||||
|
|
股份单位
|
超过三年的背心
|
基于服务的归属；基于股价表现的最终价值 | ·奖励创造长期价值
·认识到未来的潜在贡献
·旨在满足长期保留目标 |
第68页 | |||||||
100% 75% 25% 50% 50%
2023年激励性薪酬计划结果
2023年，薪酬委员会批准奖励计划，旨在在短期和长期范围内激励顶线增长、盈利能力、非金融业务举措和股东价值创造之间取得适当平衡。根据设计，我们的AIP和PBRSU使用了不同的指标和时间框架，对于2023年，这两个项目都使用了运营指标。因此，这两个项目在同一年可能会有明显不同的结果，就像在2023年一样；这与项目的预期激励结构是一致的。
根据我们2023年的业绩，我们的激励计划支付如下：
2023年贝宝年度激励计划(AIP或2023年AIP)
根据AIP，近地天体75%的目标激励是基于公司业绩。下表显示了薪酬委员会确定的业绩目标和实现的实际业绩。
| 公司衡量标准 |
阀值 (50%派息)* |
目标 (100%派息)* |
极大值 (200%派息)* |
实际 达到 |
实际实现 (百分比 目标已实现) | |||||
| 收入 (单位：十亿美元) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP营业利润率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% | 102% | |||||
| AIP 的公司业绩得分 | 151% | |||||||||
| * | 线性插值法适用于收入和非公认会计原则具体目标之间结果的营业利润率。 |
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薪酬讨论 和分析
执行摘要
在AIP下，近地天体其余25%的目标激励是基于个人表现的。在AIP的个人业绩部分下的支出是我们目前每个近地天体目标的100%。
2021年-2023年PBRSU
下表显示了2021年授予的PBRSU的绩效目标和实现的实际绩效，这些PBRSU是根据三年绩效期间的绩效授予的(“2021-2023年PBRSU”)。
衡量0.0%0.0%门槛(50%支出)目标(100%支出)实际实现(目标实现的百分比)最高(200%支出)目标实现的总计百分比0.0%外汇-中性收入复合年增长率自由现金流CAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
2023年薪酬话语权结果和股东参与度
在我们的2023年股东年会上，78%的投票支持我们的薪酬话语权提案。虽然这代表着我们的股东的重大支持，但它低于我们在前几年普遍收到的水平。在2023年股东年会之后，我们积极主动地与股东进行接触(包括在董事会寻找CEO的过程中)，接触了约占我们普通股50%的股东，并与占我们普通股19%的股东进行了对话。独立董事参加了与占我们普通股12%的股东的会议。2024年初，我们还会见了代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis。
在我们与投资者的讨论中，薪酬是一个突出的话题。讨论的薪酬话题和投资者的反馈包括：
| 加入高管的新员工薪酬s | • 支持聘请亚历克斯·克里斯担任贝宝首席执行官，认可他丰富的产品和技术领导经验，并了解有才华的高管的竞争环境
• 理解最近新员工相关奖励的基本原理和结构，并鼓励未来的新员工相关奖励也包括严格的绩效标准，明确与贝宝的前进战略挂钩，并具有合理的长期结构 | |
| 激励计划指标 | • 有兴趣更多地强调与盈利能力挂钩的指标
• 鼓励将相对TSR指标和/或资本回报率指标纳入长期激励计划
• 强调了在薪酬计划的非公认会计准则中包括基于股票的薪酬支出的重要性 | |
| 披露 | • 鼓励贝宝继续提供彻底和透明的披露，特别是关于影响薪酬的个人绩效评估 | |
| 利用股权进行补偿 | • 理解贝宝基础广泛的股权激励计划的理由，以及它在贝宝文化、人才留住和收购战略中的地位
• 承认股价下跌对提供具有市场竞争力的美元价值所需的股票数量的影响；尽管如此，鼓励对烧录率进行深思熟虑的前瞻性管理 | |
有关我们的参与努力和通过这些对话收到的其他反馈的更多信息，请参阅本委托书第32页的“公司治理-股东参与”。
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薪酬讨论 和分析
执行摘要
2024年薪酬计划变化受到投资者反馈的影响
根据投资者的反馈，我们的薪酬委员会于2024年1月对我们的激励计划进行了以下改进，以加强与业绩挂钩的薪酬，更加关注盈利增长，降低烧伤率，并解决在制定长期业绩目标方面遇到的历史挑战。
2024年PayPal年度激励计划的增强
| 增强功能 |
理理 | |
| 重新设计计划，根据公司业绩为奖金池提供资金，并根据个人业绩确定员工支出 |
全公司的奖金池和由此产生的员工奖金起点将以公司业绩为基础，加强薪酬和业绩的一致性；个人业绩修改器将在特殊情况下提供更好的向上或向下差异化 | |
| 更新非GAAP营业收入和交易利润率美元的指标(来自收入和非GAAP营业利润率) |
将更紧密地将业绩目标与当前的公司战略保持一致，包括进一步关注推动盈利增长
此外，从2024年开始，基于股票的薪酬支出将被纳入非GAAP财务指标报告，包括非GAAP运营收入 | |
| 转向100%现金补偿的短期激励计划 |
将使实际支出与预期价值保持一致，并降低烧伤率 | |
长期激励计划下对2024-2026年PBRSU的增强
| 增强功能 |
理理 | |
| 转移到相对总股东回报（rTMR）指标，与标准普尔500指数（根据外汇中性收入复合增长率和自由现金流复合增长率）进行比较，rTMR与标准普尔500指数的目标设定为第55百分位数 |
更紧密地将PBRSU的派息与长期股东价值保持一致，同时有效地激励领导者在过渡期内全面执行，同时我们的战略继续发展 | |
| 三年绩效期间，在计算支出时使用12、24和36个月三个独立的计量期；在完整的三年归属期间结束之前没有归属。如果TSR的绝对业绩在36个月内为负值，则一名高管可以赚取的最高股份上限为目标股份数量的100% |
将最大限度地减少短期股价波动的潜在影响，同时最大化整个授权期的留存价值；旨在增强计划的持久性，并在贝宝的战略支点期间提供长期价值创造的整体衡量标准 | |
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薪酬讨论 和分析
执行摘要
主要薪酬政策和做法
我们维持以下政策和惯例，我们认为这些政策和惯例体现了我们对强有力企业管治和高管薪酬最佳惯例的承诺。
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我们所做的
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我们的AIP完全以业绩为基础，我们的近地天体不保证在该计划下获得任何最低水平的付款。
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| 为他们的业绩支付报酬 |
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我们近地天体超过50%的目标直接薪酬是以业绩为基础的，并与我们的短期和长期目标相一致的预先设定的业绩目标挂钩。 | ||
| 严格的业绩和目标 |
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我们使用目标绩效为基础的公司目标，这些目标在我们的激励计划中设计得非常严格。 | ||
| 企业可持续发展 和影响力(“CSI”) 注意事项 |
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我们将CSI的考虑因素，如风险、合规和归属感，纳入我们的高管薪酬计划。 | ||
| 独立薪酬 顾问 |
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薪酬委员会聘请自己的独立薪酬顾问，就高管和董事的薪酬事宜提供建议。 | ||
| 年度补偿 同行小组评审 |
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薪酬委员会每年审查我们薪酬同级小组的组成，以评估根据我们的规模和行业，同级小组是否仍然合适。 | ||
| 年度薪酬话语权投票 |
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我们每年都会就我们的NEO薪酬进行一次薪酬话语权咨询投票。 | ||
| 股东参与度 |
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我们致力于通过电话会议、面对面会议和通信与我们的股东持续接触-包括高管薪酬、公司治理和CSI事项。 | ||
| 年度补偿 风险评估 |
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我们每年进行一次薪酬风险评估，以评估我们的高管薪酬计划是否存在任何合理地可能对贝宝产生重大不利影响的风险。 | ||
| 追回政策 |
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2023年，我们通过了一项强制追回政策，以遵守交易所法案规则10D-1和纳斯达克上市标准，即在发生会计重述的情况下追回错误判给的赔偿。此外，根据我们的其他追回政策，在某些其他情况下，补偿委员会可以要求没收或偿还支付或奖励给我们的近地天体的激励性补偿。 | ||
| 稳健的股票所有权 指导方针 |
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我们的股权指导方针要求持续持有大量贝宝普通股，以使我们近地天体和非雇员董事的长期利益与我们股东的利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺。 | ||
| 禁止套期保值 质押交易 |
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我们的内幕交易政策适用于所有董事会成员、高管和员工，禁止使用与我们的证券相关的对冲和货币化交易，以及使用贝宝衍生品证券作为保证金账户或任何贷款或信贷扩展的抵押品。董事会成员和高管被禁止，所有其他员工也被强烈劝阻，不得将任何贝宝证券作为贷款抵押品。 | ||
| 基于绩效的员工奖金 |
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我们的AIP完全以业绩为基础，我们的近地天体不保证在该计划下获得任何最低水平的付款。 | ||
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我们不做的事
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| 没有消费税总额 论“控制权的变更” 付款 |
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我们不向我们的近地天体提供任何消费税总额或其他支付或退还与贝宝控制权变更有关的遣散费的消费税。 | ||
| 没有“单触发”的CIC 付款或加速 股权奖励的 |
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我们不会进行“单触发”控制权变更支付，也不会维护任何要求在贝宝控制权变更时加速向我们的近地天体发放股权奖励的单触发变更控制权的计划。 | ||
| 无税额合计 特权就 |
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我们不向我们的近地天体提供额外津贴的税收总额，除非在与搬迁和国际商务旅行有关的有限情况下，这些搬迁和国际商务旅行是我们的方向，并被认为有利于我们的业务运营。 | ||
| 库存不打折 期权或重新定价 水下选项 |
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我们的股权补偿计划明确禁止在未经股东批准的情况下，对股票期权的行权价格进行折现，并禁止对低于预期的股票期权重新定价。 | ||
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薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
2023年薪酬框架和决定
高管薪酬方案设计
我们高管薪酬的主要指导原则是将高管薪酬与为股东创造长期价值紧密结合起来。我们通过将高管的目标总直接薪酬机会(由每个NEO的基本工资、AIP目标和LTI目标组成)的很大一部分与贝宝的业绩挂钩来实现这一点。
在设计我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会优先考虑四个目标：
透明度、简洁性和清晰度使管理人员能够直接将公司和个人业绩与他们的薪酬联系起来，并使股东能够直接将他们的投资回报和薪酬结果与公司业绩联系起来。赢得人才争夺战认识到我们竞争的独特空间，并优先考虑灵活和积极的薪酬战略，以吸引和留住关键人才。一是维持统一的目标和目标的年度团队，短期和长期激励计划，整个执行领导团队，以推动一致的经营决策和公司业绩。个人绩效提供与结果相称的薪酬，无论是正面还是负面的结果，并要求领导人对其业绩负责，包括在风险和合规方面以及在各自组织内的归属感。透明度、简洁性和清晰度使管理人员能够直接将公司和个人业绩与他们的薪酬联系起来，并使股东能够直接将他们的投资回报和薪酬结果与公司业绩联系起来。赢得人才争夺战认识到我们竞争的独特空间，并优先考虑灵活和积极的薪酬战略，以吸引和留住关键人才。一个团队为整个高管领导团队维护年度短期和长期激励计划的统一目标和目标，以推动一致的运营决策和公司业绩。个人绩效提供与结果相称的薪酬，无论是正面还是负面的结果，并要求领导人对其业绩负责，包括在风险和合规方面以及在各自组织内的归属感。透明度、简洁性和清晰度使管理人员能够直接将公司和个人业绩与他们的薪酬联系起来，并使股东能够直接将他们的投资回报和薪酬结果与公司业绩联系起来。赢得人才争夺战认识到我们竞争的独特空间，并优先考虑灵活和积极的薪酬战略，以吸引和留住关键人才。一个团队为整个高管领导团队维护年度短期和长期激励计划的统一目标和目标，以推动一致的运营决策和公司业绩。个人绩效提供与结果相称的薪酬，无论是正面还是负面的结果，并要求领导人对其业绩负责，包括在风险和合规方面以及在各自组织内的归属感。
在设计我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会评估了从我们的薪酬同行集团公司的公开备案中获得的竞争性市场数据，以及包括在专有的第三方薪酬调查中的可比技术和金融公司的一般行业数据。有关详细信息，请参阅“我们设置薪酬的结构”。
基本工资
每年年初，薪酬委员会审查和批准每位当时任职的执行干事当年的基本工资。在作出决定时，薪酬委员会考虑了竞争性的市场数据和某些个人因素，包括行政人员的个人业绩、责任水平、知识广度和以前的经验，同时也考虑了内部薪酬公平。在雇用或晋升时，薪酬委员会根据竞争性市场数据、以前的经验、行政干事以前雇主收到的报酬(如果公开或自愿披露)以及行政干事的前任在贝宝获得的报酬，核准新任命或晋升的行政干事的报酬。下表显示了每个近地天体2023年的年化基本工资。
| 近地天体 |
2023年下半年的年度基薪和工资(美元)1 | |||
| 亚历克斯·克里斯 |
1,250,000 | |||
| 杰米·米勒 |
750,000 | |||
| 米歇尔·吉尔 |
750,000 | |||
| 约翰·金 |
750,000 | |||
| Daniel·舒尔曼 |
1,250,000 | |||
| Blake Jorgensen |
750,000 | |||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
750,000 | |||
| 佩吉·阿尔福德 |
750,000 | |||
| 亚伦·卡茨默 |
750,000 | |||
| 1 | 此表中提供的年度基本工资反映了每个近地天体在2023年期间的年化基本工资。 |
| 60 |
|
薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
如何确定激励性薪酬
在决定近地天体奖励补偿的目标数额和形式时，薪酬委员会考虑了近地天体的职位和业务单位或职能的规模和复杂性，以及下列因素(我们称之为“奖励补偿因素”)：
| • | 领导力； |
| • | 相对于财务、战略和业务目标及业绩衡量的业绩； |
| • | 对于新聘用的近地天体，成功入职并有效融入贝宝； |
| • | 根据战略、路线图和预算确定和执行； |
| • | 推动业务部门或职能的创新； |
| • | 通过贝宝的领导原则，倡导和推进贝宝包容、创新、协作和健康的核心价值观； |
| • | 遵守企业管治政策和惯例，并适当管理风险；以及 |
| • | 组织发展和人力资本管理，包括通过支持和加强我们的多样性、包容性和股权举措(我们统称为“归属感”)，招聘、发展和保留业务单位或职能。 |
贝宝年度激励计划
AIP为我们每个近地天体提供了根据公司业绩和个人业绩获得年度激励性薪酬的机会。对于2023年AIP，薪酬委员会决定，我们高管的年度激励应主要与我们的整体公司业绩挂钩，个人业绩占每位高管年度激励的25%。
我们的大部分近地天体AIP奖励是以PBRSU的形式，根据公司是否达到适用的业绩标准，以贝宝普通股的股票进行结算。
下表列出了每个参与的近地天体的2023年目标年度奖励机会(“目标奖励金额”)，以近地天体基本工资的百分比表示。
| 近地天体1 |
AIP-Target占基本工资的个百分点 | |||
| 亚历克斯·克里斯2 |
200% | |||
| 约翰·金 |
125% | |||
| Daniel·舒尔曼3 |
200% | |||
| Blake Jorgensen3 |
125% | |||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇3 |
125% | |||
| 佩吉·阿尔福德3 |
125% | |||
| 亚伦·卡茨默 |
125% | |||
| 1 | MSE。根据米勒和吉尔各自在贝宝的开始日期，他们没有资格参加2023年的AIP。根据AIP，个人必须在2023年10月1日之前受雇于PayPal，才有资格参加2023财年的AIP。 |
| 2 | 克里斯的AIP Target是在他加入PayPal时建立的，他有资格获得2023年按比例分配的AIP奖金，这是根据他的开始日期相对于业绩期间的情况而定的。 |
| 3 | 舒尔曼、约根森和梅斯。Rabinovitch和Alford在终止与PayPal的雇佣后，根据其条款不再有资格获得2023年AIP。有关这些近地天体因终止雇用而获得的补偿的信息，请参阅下面题为“终止或变更控制表时的潜在付款--与高管离职有关的补偿”一节。 |
|
|
61 |
薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
每个NEO的目标奖励金额的75%是以PBRSU的形式提供的，绩效期限为一年，最终支出基于公司2023年的业绩确定。
| 近地天体 |
基本工资过去常常被用来 计算PBRSU和目标1 ($) |
PBRSU目标 奖励金额：(美元) |
PBRSU目标2 (股份) | |||||||
| 亚历克斯·克里斯 |
328,767 | 493,151 | 8,225 | |||||||
| 约翰·金 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| Daniel·舒尔曼3 |
1,250,000 | 1,875,000 | 23,539 | |||||||
| Blake Jorgensen3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 佩吉·阿尔福德3 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 亚伦·卡茨默 |
750,000 | 703,125 | 8,827 | |||||||
| 1 | 根据2023年AIP的条款，使用每个当时服务的近地天体的基本工资和截至2023年4月1日的AIP目标来计算适用于根据AIP授予的PBRSU的目标奖励金额。就A Chriss先生而言，他的起始基薪被用来计算适用于方案预算和预算外资源股的目标奖励金额，该数额是根据他开始工作的日期相对于业绩期间按比例计算的。 |
| 2 | PBRSU的目标数量是通过(I)除以分配给公司业绩部分的目标激励金额除以(Ii)授予日之前连续30个交易日期间PayPal普通股的平均收盘价(“平均收盘价”)来确定的。2023年AIP下的PBRSU于2023年2月15日授予当时服役的每个近地天体，并于2023年10月15日授予克里斯先生。 |
| 3 | 舒尔曼先生、约根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在终止与PayPal的雇佣后，根据其条款不再有资格获得2023年AIP。有关这些近地天体因终止雇用而获得的补偿的信息，请参阅下面题为“终止或变更控制表时的潜在付款--与高管离职有关的补偿”一节。 |
每个NEO的目标奖励金额的其余25%是根据个人业绩确定的，将以现金支付，每种情况如下所述。
| 近地天体 |
基本工资是用来计算现金奖励金额的1 ($) | 目标现金收入(美元) | ||||||
| 亚历克斯·克里斯2 |
328,767 | 164,384 | ||||||
| 约翰·金 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| Daniel·舒尔曼3 |
1,250,000 | 625,000 | ||||||
| Blake Jorgensen3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 佩吉·阿尔福德3 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 亚伦·卡茨默 |
750,000 | 234,375 | ||||||
| 1 | 根据AIP的条款，使用每个NEO截至2023年12月1日的基本工资和AIP目标来计算适用于AIP现金部分的目标激励金额。 |
| 2 | 克里斯的Target Cash是根据他相对于表演期的开始日期按比例分配的。 |
| 3 | 舒尔曼先生、约根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在终止与PayPal的雇佣后，根据其条款不再有资格获得2023年AIP。有关这些近地天体因终止雇用而获得的补偿的信息，请参阅下面题为“终止或变更控制表时的潜在付款--与高管离职有关的补偿”一节。 |
每个参与的近地天体2023年AIP奖励的实际数额由以下公式确定(对于克里斯先生，根据其相对于业绩期间的开始日期，根据适用于业绩期间雇用的雇员的2023年AIP的条款按比例计算)：
基本工资目标激励%AIP支出个人绩效25%权重0-200%支出公司绩效75%权重收入0-200%支出非公认会计准则营业利润率0-200%支出
| 62 |
|
薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
公司业绩衡量标准
在设计贝宝2023年高管薪酬计划时，薪酬委员会为贝宝的激励计划评估了一系列业绩指标，并考虑了管理层及其独立薪酬顾问的意见。薪酬委员会确定，收入和非GAAP营业利润率是最符合贝宝2023年战略的指标，实现与这些措施相关的目标将推动强劲的运营业绩和股东回报。
| 量测 |
加权 | 定义 | 目的 | |||
| 收入 |
|
收入，如我们的年度报告Form 10-K中所述。 | 薪酬委员会认为，收入是衡量公司业绩的关键财务指标，也是股东价值创造的驱动力。 | |||
| 非公认会计原则 运营中 保证金 |
|
“非GAAP营业利润率”，如本委托书“附录A：非GAAP财务计量的对账”所述。 | 薪酬委员会认为，非GAAP营业利润率是衡量我们业绩的重要指标，因为它衡量的是盈利能力，反映了公司的收入增长和费用管理纪律，是衡量我们同行集团核心财务业绩和业务活动的关键财务指标。非GAAP营业利润率也是公司内部用来衡量持续财务业绩的一个关键财务指标。 | |||
50%
需要达到收入或非GAAP营业利润率的最低门槛，才能触发AIP的公司业绩部分下的任何付款。收入和非GAAP营业利润率被同等加权，以确定AIP中公司业绩部分的支出。AIP中公司业绩部分的最高可能派息为200%。
2023年1月，薪酬委员会主要根据我们批准的年度预算和运营计划以及向投资界提供的全年指导，为收入和非GAAP营业利润率指标确立了门槛、目标和最高业绩目标。下表显示了适用于近地天体的AIP的业绩目标和取得的实际业绩。赔偿委员会认为，确定的目标是严格的，代表了高度的业务业绩。此外，2023年收入和非GAAP营业利润率的目标都高于2022年实现的实际业绩。
| 公司衡量标准 |
阀值 (50%派息)* |
目标 (100%派息)* |
极大值 (200%派息)* |
实际 达到 |
实际实现 (百分比 目标已实现) | |||||
| 收入 (单位：十亿美元) |
$27.52 | $28.42 | $29.32 | $29.77 | 200% | |||||
| 非GAAP营业利润率 |
20.40% | 22.40% | 24.40% | 22.43% |
102% | |||||
| AIP 的公司业绩得分 | 151% | |||||||||
| * | 线性插值法适用于收入和非公认会计原则具体目标之间结果的营业利润率。 |
个人绩效衡量标准
我们的近地天体目标奖励金额的25%是基于个人表现分数，范围从0%到200%(“个人表现分数”)。2023年初，薪酬委员会与舒尔曼先生讨论了在AIP下确定奖励的关键因素，以及我们当时任职的近地天体对这一业绩的预期贡献及其各自的业务目标。舒尔曼先生向克里斯先生简要介绍了适用于2023年AIP的近地天体的关键个人业绩因素，这是他将职责移交给克里斯先生的一部分。2024年初，赔偿委员会对照当时任职的近地天体各自在2023年的目标，评估了它们在2023年的个人业绩。
|
|
63 |
薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
下面讨论有资格获得AIP奖金的近地天体的主要成就。
| 近地天体1 |
针对目标的关键绩效 | |
| 亚历克斯·克里斯 |
• 成功出任首席执行官
• 招募了顶尖人才来填补几个关键的领导职位 | |
| 亚伦·卡茨默 |
• 开发并领导了端到端服务转型，将其作为全公司的优先事项，以实现从主要以交易为中心到主要以客户为中心的结构性转变 | |
| 约翰·金 |
• 负责监督产品、设计和技术组织，包括规划、资源管理和运营
• 负责监督端到端商家和消费者产品战略，并持续开发和优化消费者和商家客户细分市场的支持产品功能
• 牵头孵化了几种新产品，包括推出AI结账、贝宝完全支付、Venmo商务和现金返还奖励 | |
| 1 | MSE。根据米勒和吉尔与贝宝的开始日期，他们没有资格参加2023年的AIP。舒尔曼先生、约根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在终止与PayPal的雇佣后，根据其条款不再有资格获得2023年AIP。有关这些近地天体因终止雇用而获得的补偿的信息，请参阅下面题为“终止或变更控制表时的潜在付款--与高管离职有关的补偿”一节。 |
在确定每个近地天体的个人业绩得分时，薪酬委员会在克里斯先生的参与下，根据其不同的业务目标，对每个适用近地天体的业绩进行了彻底审查，同时考虑到每个目标对贝宝的相对重要性。克里斯先生随后向薪酬委员会推荐了每个近地天体的个人表现分数，而不是他自己的分数。赔偿委员会根据这项审查和克里斯先生的建议，自行决定每一个适用的近地天体的个人业绩分数。赔偿委员会还审查了克里斯先生的业绩，并自行酌情确定了克里斯先生的个人业绩分数。
薪酬委员会还在其考虑中纳入了每个适用的近地天体的个人业绩评级，其依据是：(1)根据贝宝的人员职能领导团队的独立观察和判断，每个近地天体对贝宝的归属战略和目标所表现出的承诺；(2)贝宝的风险和合规官员进行的风险和合规审查，以及对近地天体的独立观察和判断，以及它自己对每个近地天体的业绩的观察和评估。2023年，我们继续我们多年的进程，将归属感纳入我们的高管薪酬计划，并评估了我们的领导人采取的行动，目的是随着时间的推移推动可衡量的结果。2023年，贝宝的重点是推动有目的的行动，以产生更具包容性和多样化的结果，以及与我们的员工群体相关的参与度。赔偿委员会根据近地天体所采取的可证明和客观的行动，评估了每个近地天体参与我们的归属方案的情况。此外，赔偿委员会评估了我们的归属计划是否产生了预期的结果。薪酬委员会认为，PayPal的高管薪酬计划应该适当地支持PayPal多年、长期的归属战略。薪酬委员会打算继续将归属感纳入高管薪酬计划，更多地关注近地天体积极参与带来的可衡量结果。
在我们的高管薪酬计划中嵌入归属感我们的绩效评估基于每位高管对建立更具包容性和多样性的文化基础的承诺，这一点通过跨员工生命周期的可衡量行动来体现：参与所有员工的培训和学习之旅多样化的管道招聘计划扩大我们的候选人人才库赞助计划，以指导、支持和促进员工的晋升广泛地专注于为关键角色继任规划建立广泛和包容的候选人名单业务特定行动以支持留任和晋升
根据对每个人的业绩成就的评估，以及对贝宝归属感战略和风险与合规审查所表现出的承诺的评估，薪酬委员会确定每个人都实现了本年度的目标业绩。
| 64 |
|
薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
AIP支付
下表显示了每个参与的近地天体的AIP支出。1
| 近地天体 |
目标 (股票) |
x | 公司 性能 得分 |
= | 2023 (股票) |
+ | 目标现金收入(美元) | x | 个体 性能 得分 |
= | 2023 AIP现金 付款（美元） |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚历克斯·克里斯 |
8,225 | 151% | 12,420 | 164,384 | 100% | 164,384 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·金 |
8,827 | 151% | 13,329 | 234,375 | 100% | 234,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚伦·卡茨默 |
8,827 | 151% | 13,329 | 234,375 | 100% | 234,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | MSE。根据米勒和吉尔与贝宝的开始日期，他们没有资格参加2023年的AIP。舒尔曼先生、约根森先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford在终止与PayPal的雇佣后，根据其条款不再有资格获得2023年AIP。有关这些近地天体因终止雇用而获得的补偿的信息，请参阅下面题为“终止或变更控制表时的潜在付款--与高管离职有关的补偿”一节。 |
长期激励性薪酬
长期奖励目标价值
在厘定二零二三年新冠企业长期回报目标值时，薪酬委员会根据以下各项按职位划分的个别奖励的股权奖励指引及目标水平：
| • | 我们的薪酬同行组中科技公司的股权薪酬做法，如其公开文件（参见下文关于2023年同行组的“我们的薪酬同行组”）和专有的第三方薪酬调查中所披露的； |
| • | 个人表现和潜力； |
| • | 激励性薪酬因素(见上文“我们如何确定激励性薪酬”)； |
| • | 角色和职责范围的任何变化或扩大；以及 |
| • | 需要在竞争激烈的市场中留住合格的个人，以获得经过验证的高管人才，同时考虑到他们对贝宝的预期贡献。 |
|
|
65 |
薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
薪酬委员会根据年初(或者，如果晚些时候，在任命时)可获得的信息，包括公司和个人业绩以及潜在和有竞争力的市场数据，确定我们的NEO的每个目标值。2023年LTI为我们的近地天体颁发的奖项(不包括下文“领导层换届奖”一节中描述的奖项)被平均分为(I)三年业绩期间的PBRSU(假设目标业绩)和(Ii)三年内归属的基于服务的RSU(其中三分之一的RSU在授予日期的一周年归属，其余的RSU在剩余的归属期间按比例归属于随后的季度)。根据上述指导方针，补偿委员会于2023年1月批准了我们当时服役的近地天体2023年LTI奖励的目标，如下表所示。克里斯先生和梅斯先生。米勒和吉尔在2023年加入贝宝，因此不包括在下表中；他们的新招聘股权奖励在上面题为“领导层变动和相关薪酬”的部分中进行了描述。
| 近地天体 |
目标LTI 格兰特 价值(美元)1 |
目标 PBRSU 价值(美元) (股票)2 |
服务- 基于RSU ($)(股份)2 |
首席执行官 (股票)2 |
||||||||||||
| 约翰·金 |
$8,000,000 | |
$4,000,000 (50 676股） |
|
|
$4,000,000 (50 676股） |
|
|||||||||
| Daniel·舒尔曼 |
$18,700,000 | |
$6,000,000 (76 014股） |
|
|
$6,000,000 (76 014股） |
|
|
$6,700,000 (84 882股） |
| ||||||
| Blake Jorgensen |
— | — | — | |||||||||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47 509股） |
|
|
$3,750,000 (47 509股） |
|
|||||||||
| 佩吉·阿尔福德 |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47 509股） |
|
|
$3,750,000 (47 509股） |
|
|||||||||
| 亚伦·卡茨默 |
$7,500,000 | |
$3,750,000 (47 509股） |
|
|
$3,750,000 (47 509股） |
|
|||||||||
| 1 | 反映了2023年授予表中所列近地天体奖励的目标LTI赠款价值。此表不包括以下“领导层换届奖”一节中介绍的奖项。 |
| 2 | PBRSU的目标数量和授予的基于服务的RSU数量是通过将授标的授予总价值除以平均成交价来确定的。本表列出的PBRSU、基于服务的RSU和基于CEO过渡表现的RSU奖于2023年3月1日授予当时服务的近地天体。 |
在确定舒尔曼先生的长期激励性薪酬目标价值和设计时，董事会考虑了以下因素：
| 我们的表演 根据财务、战略和运营目标以及我们股东的经验 |
作为对我们业绩评估的结果，我们首席执行官的LTI目标值同比下降，从2022年的2400万美元降至2023年的1870万美元，反映了我们的按业绩付费理念 | |
| 需要确保 CEO的有序交接 |
我们授予舒尔曼先生两个同等价值的CEO过渡绩效RSU奖，旨在授予舒尔曼先生成功完成与招聘和入职新CEO相关的两个绩效条件。一项奖励授予新任首席执行官的开始日期，另一项奖励计划于2024年6月授予，以预期并以舒尔曼先生完成职责交接并于2024年5月在其本届任期结束时从董事会辞职为条件。
最终，舒尔曼先生促成了平稳而有效的过渡，使克里斯先生能够比预期更快地加入董事会，并使舒尔曼先生完成过渡并于2023年12月离开董事会。薪酬委员会决定，由于舒尔曼先生履行过渡责任的工作已经完成，因此应加快授予与第二个业绩条件有关的按业绩计算的内部监督单位，以便与舒尔曼先生从联委会退休的时间相匹配 | |
| 需要保持舒尔曼先生与长期业绩的一致性，并确保他在剩余任期内专注于执行 | 舒尔曼先生的2023年LTI包括PBRSU和RSU，PBRSU的绩效期限为三年，从2023年1月1日到2025年12月31日，具体指标如下：假设他的雇佣最终因符合条件的退休而终止，则RSU将在授予日期的第一、二和三周年分别授予三分之一 | |
| 66 |
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薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
基于业绩的限制性股票单位(PBRSU)
2023年1月，赔偿委员会为2023年批准的多年期PBRSU(以下简称“2023-2025年PBRSU”)核准了以下结构。
| • | 2023年1月1日至2025年12月31日的三年绩效期间，以强调长期、持续战略增长的重要性。 |
| • | 奖励将以PayPal普通股的股票形式结算，前提是薪酬委员会批准两项业绩衡量指标的业绩水平：“外汇中性”收入复合年增长率(“CAGR”)和自由现金流CAGR。 |
业绩衡量标准和理由
薪酬委员会认为，衡量三年业绩期间的复合年增长率是一种适当的业绩衡量标准，因为它符合我们不断增长的收入和自由现金流的长期目标。
下表说明了2023-2025年预算外资源单位的两项业绩衡量标准以及补偿委员会选择这两项指标的理由。
| 量测 |
加权 | 定义 | 目的 | |||
| 外汇-中性收入年复合增长率 |
|
按固定外汇基础计算的收入(称为“外汇中性”)。 | 薪酬委员会认为，外汇中性收入措施使我们的高管有责任推动盈利增长，同时在增加未来收入增长的投资和运营费用之间做出适当的权衡。 | |||
| 自由现金流复合增长率 |
|
“自由现金流量”，如本委托书附录A：非公认会计准则财务措施的对账所述。 | 薪酬委员会认为，自由现金流措施加强了贝宝现金产生能力的重要性，使我们能够为持续增长和投资需求提供资金，并保持有利地位，以利用无机增长机会。 | |||
50%
PBRSU机制和目标
每年，在制定新的三年业绩期间的业绩目标时，薪酬委员会都会考虑一些关键因素，包括贝宝的：
| • | 中期业务计划； |
| • | 战略方向和举措； |
| • | 历史业绩和以前业绩期间设定的目标；以及 |
| • | 潜在的非常事件，可能对业绩和薪酬的协调产生不成比例的影响。 |
赔偿委员会制定的目标是严格的，并与向投资界提供的中期前景和我们的中期业务计划保持一致。2023-2025年PBRSU的具体目标旨在具有挑战性，但能够实现，为我们的高管提供适当的激励，以继续发展我们的业务。赔偿委员会认为，要实现相对于目标水平的最大业绩，就需要在整个业绩期间持续出色的业绩。
这两个LTI业绩指标是独立的。如果达到任何一个门槛目标，将根据上表所示的权重，根据该业绩衡量标准获得奖励。如果没有达到绩效指标的门槛，将不会有可归因于该绩效指标的付款。如果两个业绩门槛都没有达到，则不会授予受2023-2025年PBRSU限制的贝宝普通股。
出于竞争原因，我们没有在本委托书中披露2023-2025年PBRSU的具体性能目标。对于每个衡量标准，业绩达到门槛水平将导致目标的50%的支出，目标水平的绩效将导致目标的100%的支出，而最高水平的绩效将导致目标的200%的支出。阈值、目标和最大值之间的性能采用线性内插法。下面显示了2021-2023年PBRSU的业绩目标和实现水平，以深入了解薪酬委员会设定的目标的严格性。
|
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67 |
薪酬讨论 和分析
2023年薪酬框架和决定
解决以前裁定的2021-2023年PBRSU
薪酬委员会在执行期开始时确定了2021-2023年预算外资源单位的目标。2021-2023年PBRSU的目标达标率为0%。
下图显示了2021-2023年PBRSU的外汇中性收入CAGR和自由现金流CAGR的最低、目标和最高归属水平，每项指标的实际结果，以及目标实现的相应百分比。
PayPal性能
衡量0.0%0.0%门槛(50%支出)目标(100%支出)实际实现(目标实现的百分比)最高(200%支出)目标实现的总计百分比0.0%外汇-中性收入复合年增长率自由现金流CAGR 15.5%13.0%17.5%15.0%18.5%16.0%
因此，与2021-2023年的PBRSU相比，每个近地天体都没有赚取任何份额。
限制性股票单位(RSU)
我们的2023年LTI奖项还包括基于服务的RSU，具有三年的归属时间表。这些RSU奖励在授予日期的一周年时授予三分之一，其余部分在剩余的归属期间按比例在下一季度归属，前提是近地天体继续受雇。无论我们的股价是涨是跌，以服务为基础的RSU都具有价值，旨在帮助确保和留住我们的高管，并为他们在归属期间留在我们这里提供适当的激励。
领导力交接奖
2023年4月15日，阿尔福德女士、拉比诺维奇女士、卡兹默先生和金先生被授予基于服务的RSU，授予时间表为两年，在授予日期两周年时全额授予，条件是近地主任继续受雇于PayPal(“领导层过渡RSU”)。
接受领导层换届RSU的股份数量是通过(X)除以下表所示的领导层换届RSU值除以(Y)除以截至2023年4月15日(包括)授予日之前的最后一个交易日(包括)的连续30个交易日在纳斯达克全球精选市场报告的贝宝股票平均收盘价，并四舍五入到最接近的整数股来确定的。
每个NEO奖励的领导层交接RSU值是由薪酬委员会确定的，目的是在我们计划的CEO交接带来的重大持续就业不确定性的情况下，为受奖者提供留任激励，让他们继续受雇于贝宝。鉴于这一过渡，薪酬委员会认为，在确定新的首席执行官之前，这些近地天体内部角色的短期稳定对于最大限度地减少对我们业务的干扰，并最终促进更有效和高效的过渡尤为关键。
| 近地天体 |
领导层与RSU的交接价值(美元) | |||
| 约翰·金 |
1,000,000 | |||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
2,000,000 | |||
| 佩吉·阿尔福德 |
2,500,000 | |||
| 亚伦·卡茨默 |
3,000,000 | |||
| 68 |
|
薪酬讨论 和分析
其他报酬元素
其他报酬元素
递延补偿
DCP是我们的非限定递延薪酬计划，它为我们在美国的高管提供了延期薪酬的机会，其金额超过了我们符合税务条件的401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)法律允许的递延金额。401(K)计划和DCP中的每一个都允许参与者留出递延纳税金额。薪酬委员会认为，推迟支付薪酬的机会是一种竞争性的好处，可以增强我们吸引和留住有才华的高管的能力，同时建立计划参与者对贝宝的长期承诺。递延金额的投资回报与一系列基于市场的投资选择的表现挂钩。
其他好处
我们向某些高管提供薪酬委员会认为合理且符合我们整体高管薪酬计划和理念的额外津贴和其他个人福利，这将有助于我们吸引和留住这些高管，如下所述。薪酬委员会定期审查向我们的执行官员提供的这些福利的水平。
CEO安全计划
我们维持全面的保安政策，在某些情况下，我们可能会决定某些行政人员须有个人保安保护。我们要求这些高管接受这种个人安全保护，因为我们相信，我们的高管及其家人不受安全威胁的影响，这符合贝宝和我们股东的最佳利益。
由于贝宝是一家高知名度的公司，薪酬委员会批准了首席执行官安全计划来解决安全问题，其中包括我们首席执行官总裁和首席执行官的职位直接对首席执行官的安全造成的具体威胁。关于这一项目，我们支付了采购、安装和维护个人住宅安全措施的费用，并支付了克里斯先生(以及之前的舒尔曼先生)私人旅行期间安保人员的费用。此外，赔偿委员会已批准克里斯先生(以及之前的舒尔曼先生)使用我们的公司飞机进行与其整体安全计划相关的个人旅行。
我们认为，这一整体安全计划的成本是合理的、适当的，并使贝宝受益。尽管出于上述原因，我们不认为CEO的整体安全计划是对克里斯先生或舒尔曼先生有利的额外福利，但与他们在住所和个人旅行期间为他们采取的个人安全措施相关的成本，以及我们公司飞机用于个人旅行的成本，在下面的2023年薪酬摘要表中的“所有其他补偿”一栏中报告。
我们设定薪酬的结构
角色和责任
薪酬委员会
我们的高管薪酬计划是在薪酬委员会的指导和控制下设计和管理的，该委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会审查和批准我们的整体高管薪酬计划、政策和做法，并设定我们高管的薪酬，包括我们的近地天体。
薪酬顾问
薪酬委员会的独立薪酬顾问提供建议和资源，帮助薪酬委员会评估我们高管薪酬战略和计划的有效性。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会有权随时解雇或更换顾问。Compensia自2016年以来一直担任薪酬委员会的薪酬顾问。
薪酬委员会指示Compensia帮助管理层成员获得必要的信息，以便管理层向赔偿委员会提出建议，并由Compensia进行评估。Compensia的一名代表还在没有管理层成员出席的情况下，在执行会议期间出席薪酬委员会会议，并在例会之外会见薪酬委员会主席和成员。
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薪酬讨论 和分析
我们设定薪酬的结构
作为2023年参与的一部分，Compensia提供了高管薪酬的环境扫描，评估了我们的薪酬同行团体的构成，评估了我们薪酬同行集团公司的高管现金和股权薪酬水平，审查了拟议的薪酬调整和现有安排的变化，就我们的年度和长期激励奖励框架提供了建议，评估了相对于同行和更广泛的市场惯例的高管额外津贴，并审查了针对新高管的拟议薪酬安排，以及我们非雇员董事的薪酬。Compensia在2023年没有为我们提供任何其他服务。
赔偿委员会认识到客观咨询的重要性，因此密切审查其赔偿顾问的程序和保障措施，以确保其服务是客观的。薪酬委员会已根据适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则评估Compensia的独立性，并得出结论认为Compensia为薪酬委员会所做的工作并无引起任何利益冲突。
首席执行官和人民的职能
薪酬委员会与我们的管理团队成员合作，包括我们的执行副总裁兼首席人事官Chriss先生和Cruz女士，以制定具体的计划和奖励设计，包括绩效衡量标准和绩效目标水平，以使我们的高管薪酬计划与我们的业务目标和战略保持一致。
克里斯先生与薪酬委员会一起审查了他对我们其他每个近地天体的业绩评估，以及他关于基本工资调整、年度奖励和长期激励的建议，以使薪酬委员会在其薪酬决定中考虑我们的财务和运营结果以及个人业绩。补偿委员会对我们所有近地天体的补偿做出所有最终决定。
虽然某些管理层成员应邀出席了2023年薪酬委员会的会议，但他们没有参加薪酬委员会会议的执行会议或讨论或核准其个人薪酬的部分会议。
我们的薪酬同行小组
我们的薪酬同行群体由科技公司和金融公司组成。这一组合旨在让薪酬委员会深入了解这两个业务部门的差异，在这两个行业中，我们通常会竞争高管人才。
在决定是否将一家公司纳入我们的薪酬同级小组时，薪酬委员会通常会考虑以下筛选标准：
| • | 收入； |
| • | 市值； |
| • | 历史增长率； |
| • | 主要业务线； |
| • | 该公司是否拥有知名度高、知名度高的品牌；以及 |
| • | 无论我们是否与公司争夺高管人才。 |
薪酬同级组的每个成员是根据上面列出的一个或多个因素选择的，但并不是所有因素都与每个同级公司相关。虽然一些薪酬同行组的成员在收入或市值方面可能比贝宝大得多，但薪酬委员会认为，这些公司应该被纳入同行组，主要是因为我们与他们竞争人才。
我们2023年的薪酬同行群体由10家科技公司和9家金融公司组成，我们通常与这些公司竞争人才。应用上述标准并为了提高薪酬同行组的可比性，薪酬委员会与Compensia协商后，将Alphabet公司、亚马逊公司和Meta Platform，Inc.从我们的薪酬同行组中删除，并增加了Capital One Financial Corporation、Shopify Inc.和优步技术公司。
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薪酬讨论 和分析
我们设定薪酬的结构
同业集团公司
科技公司金融公司Adobe。苹果。Block，Inc.财捷。Netflix，Inc.甲骨文公司Salesforce，Inc.ServiceNow，Inc.Shopify。优步技术公司。美国运通公司Capital One Financial Corporation Discover Financial Services Fidelity National Information Services，Inc.费哲金融服务。Global Payments Inc.摩根大通。万事达卡公司。Visa。
在评估我们2023年和未来的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了我们薪酬同行群体的薪酬计划，以及我们奖励业绩和留住核心顶尖人才的目标。我们还将我们的业绩与我们认为具有相对可比商业模式的薪酬同行中的公司的业绩进行比较。我们的高管薪酬计划通常被设计为与我们薪酬同行群体成员的计划大致平行，因为我们的员工历来都是由这些竞争对手招聘的。
其他薪酬惯例和政策
持股准则
我们的董事会通过了股权指导方针，旨在将我们高级领导团队(包括我们的高管)的利益与我们股东的长期利益紧密结合起来。根据这些指导方针，我们的高管必须以其年度基本工资的以下倍数实现对我们普通股的所有权：
| • | CEO：基本工资的六倍 |
| • | 执行副总裁：基本工资的三倍 |
| • | 高级领导团队中的高级副总裁：基本工资的两倍 |
预期每位行政人员须在遵守这些规定后五年内达到适用的准则水平，并在其继续担任行政人员期间继续持有足够的股份以达到准则水平。
尚未达到其适用指导水平的高管必须保留他们因行使、归属或支付授予他们的任何股权奖励而获得的普通股净额的25%。
符合股权指导方针的股票包括：
| • | 由高管或其居住在同一家庭的直系亲属直接持有的股份； |
| • | 以信托、有限责任公司或类似实体的形式为执行干事或其直系亲属的利益持有的股份；以及 |
| • | 递延股份、既有递延股票单位(“DSU”)、递延RSU或递延PBRSU，它们只能以我们普通股的股份结算。 |
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薪酬讨论 和分析
其他薪酬惯例和政策
根据股权指导方针，未赚取的RSU和PBRSU奖励不计入所有权。
我们的股权指南可在我们的投资者关系网站的治理部分获得，网址为Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/default.aspx.
套期保值和质押政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事、高管和员工(直接或间接)进行与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金，或任何其他对冲或抵消或旨在对冲或抵消其直接或间接拥有的贝宝证券市值下降的交易。此外，禁止董事、高管和员工使用PayPal衍生证券作为保证金账户的抵押品，或用于任何贷款或信用扩展，或以其他方式交易与我们证券的未来价格有关的任何工具，例如看跌或看涨期权、期货合约、卖空(包括“针对盒子”的卖空)、套圈或其他衍生证券。我们的内幕交易政策还禁止所有董事和高管将我们的普通股作为贷款抵押品。其他员工被强烈劝阻，不要将贝宝的证券作为贷款抵押品。
追回政策和强制追回政策
我们有一项追回政策，适用于支付或奖励给副总裁或更高级职位的任何新主管或其他官员(“备考员工”)的激励性薪酬(包括现金和基于时间和绩效的股权奖励)。发生以下任何事件都将触发退还政策：
| • | 受保员工严重违反了我们的行为准则； |
| • | 承保员工对PayPal造成实质性的财务或声誉损害；或 |
| • | 由于高级副总裁(或更高级)职位的承保员工或总裁在贝宝财务职能部门的副主管或其他失职而对我们的全部或部分财务报表进行重大重述。 |
追回政策规定，补偿委员会将根据事实和情况酌情决定是否发生了上述任何触发事件，如果发生，是否要求全部或部分没收和/或偿还政策涵盖的任何奖励补偿。没收和/或偿还可能包括以下内容：
| • | 任何高于在知道触发事件的情况下支付给被覆盖员工的金额的激励性补偿； |
| • | 给予受保雇员的任何尚未支付或未支付的奖励薪酬，不论是否已归属；及/或 |
| • | 在我们实际知道触发事件或触发事件的全面影响的12个月之前的12个月期间(或任何适用法规或政府法规可能要求的更长时间段)，我们已知晓支付给受保员工或由受保员工收到的任何奖励补偿(包括通过行使股票期权实现的收益)。 |
此外，在2023年，我们通过了一项适用于我们现任和前任第16部分官员的强制追回政策，以遵守交易所法案规则10D-1和纳斯达克上市标准，在发生会计重述的情况下追回错误判给的赔偿。
贝宝继续监控其追回政策和强制追回政策，以确保它们符合适用的法律和最佳公司治理实践。
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薪酬讨论 和分析
其他薪酬惯例和政策
遣散费及管制条文的更改
高管离职计划
PayPal维护高管离职计划，该计划取代和取代了所有先前的计划和协议，包括先前的个别协议和遣散费计划中规定的遣散费和福利。根据高管离职计划，每个积极受雇的NEO有资格在某些终止雇佣的情况下获得付款和福利，包括PayPal无缘无故或高管有充分理由的非自愿终止雇佣。高管离职计划包括薪酬委员会从2021年7月1日起通过的ELTIP，该计划为近地天体提供额外的遣散费福利，包括股权归属条款和符合条件的退休、裁员、死亡或残疾后的持续健康福利。
如果PayPal的控制权发生变更而没有附带的合格终止雇佣(即，我们不提供任何“单触式”控制权变更)，则不会在高管离职计划下提供任何付款或福利。我们也不向我们的任何近地天体提供任何消费税、毛利率或其他遣散费或与PayPal控制权变更相关的其他付款的消费税或退款。
薪酬委员会认为，高管离职计划对于实现PayPal在竞争激烈的市场中招聘、培养和留住关键、高素质管理人才的目标至关重要，因为这些安排在特定情况下未能留住高管时，为高管提供了合理的保护。高管离职计划还旨在通过提前设定终止雇用近地天体的条款来促进领导班子的变动，这使得在被认为符合贝宝最佳利益的情况下可以更顺利地移交职责。高管离职计划中控制权条款的变化旨在允许我们的高管将他们的注意力集中在我们的业务运营上，尽管拟议的控制权变更交易可能会产生破坏性影响，客观地评估收购要约，而不考虑对他们个人工作保障的潜在影响，并允许在贝宝控制权变更的情况下实现无缝过渡。鉴于高管的关键领导角色，这些考虑尤其重要。
有关这些安排的说明以及截至2023年12月31日根据高管离职计划应支付的估计款项和福利，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
如上文“领导层更迭及相关薪酬”标题和下文“控制表终止或变更时可能支付的款项--与高管离职有关的薪酬”标题下所述，舒尔曼先生、约根森先生和梅斯女士。Rabinovitch和Alford在创纪录的日期之前终止了与PayPal的雇佣关系，而Karczmer先生将在2024年年会日期之前终止与PayPal的雇佣关系。除拉比诺维奇女士和舒尔曼先生的过渡安排外，他们的遣散费权利总体上与执行离职计划保持一致。请参阅这些章节，了解在记录日期之前离开的每个近地天体收到的遣散费和卡兹默先生将收到的遣散费以及他们离职的情况。
税务和会计方面的考虑
《国税法》第162(M)节(经修订后的第162(M)节)一般将上市公司在任何年度支付给其首席执行官、首席财务官和某些其他现任和前任高管的薪酬在薪酬应向该高管征税的当年的减税额度限制为100万美元。薪酬委员会将在它认为这样做符合我们和我们的股东的最佳利益的情况下授予不可扣除的薪酬，而不考虑其扣除额。
我们根据FASB ASC主题718对基于股票的薪酬进行会计处理，该主题要求我们确认基于股票支付的薪酬支出，包括股票期权、RSU、PBRSU、普通股和其他形式的股权薪酬。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查和讨论了S-K条例 402(B)项要求的薪酬讨论和分析。在审查和讨论的基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用将其纳入贝宝2023年年度报告Form 10-K。
董事会的薪酬委员会
David·W·多尔曼(主席)
乔纳森·克里斯托多罗
盖尔·J·麦戈文
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补偿表
2023薪酬汇总表
补偿表
2023薪酬汇总表
下表概述了截至2023年12月31日的财政年度，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们向每个NEO支付、收取和赚取的总薪酬。
| 名称和 主要职位（a） |
年 (b) |
薪金 ($)(c) |
奖金 ($)(d) |
库存 奖项 ($)(e) |
选择权 奖项 ($)(f) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(g) |
更改中 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($)(h) |
所有其他 补偿 ($)(i) |
总计 ($) |
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| 亚历克斯·克里斯 总裁先生和 首席执行官 |
2023 | 302,885 | — | 41,137,646 | — | 164,384 | — | 311,840 | 41,916,755 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 杰米·米勒 执行副总裁、首席财务官 |
2023 | 100,962 | 3,000,000 | 1 | 8,825,116 | — | — | — | 3,462 | 11,929,539 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 米歇尔·吉尔 执行副总裁，总经理— 小企业和金融服务集团 |
2023 | 80,769 | 1,000,000 | 1 | 8,825,116 | — | — | — | 923 | 9,906,808 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 约翰·金 执行副总裁，首席 产品官 |
2023 | 750,000 | 1,000,000 | 2 | 12,034,764 | — | 234,375 | — | 13,200 | 14,032,339 | ||||||||||||||||||||||||||
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| Daniel·舒尔曼 前总统和 首席执行官 |
2023 | 947,115 | — | 20,020,698 | 3 | — | — | — | 1,171,141 | 22,138,954 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,250,000 | — | 20,182,730 | — | 312,500 | — | 212,692 | 21,957,922 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,122,115 | — | 29,920,381 | — | 625,000 | — | 402,857 | 32,070,353 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Blake Jorgensen 前首席执行官 财务总监 |
2023 | 548,077 | 2,000,000 | 2 | 702,107 | 4 | — | — | — | 2,700,700 | 5,950,884 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 302,885 | 4,000,000 | 10,336,008 | — | 73,684 | — | — | 14,712,576 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 加布里埃尔·拉比诺维奇 前演艺界 首席财务官 |
2023 | 750,000 | — | 10,949,045 | — | — | — | 234,375 | 11,933,420 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 534,231 | 1,035,000 | 6,233,422 | — | 210,938 | — | — | 8,013,590 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 佩吉·阿尔福德 前执行副总裁， 全球销售 |
2023 | 750,000 | — | 10,288,003 | — | — | — | 247,575 | 11,285,578 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 736,731 | — | 8,353,168 | — | 199,219 | — | 12,200 | 9,301,318 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 674,423 | 250,000 | 9,377,300 | — | 325,000 | — | 11,600 | 10,638,323 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 亚伦·卡茨默 前执行副总裁， 首席企业 服务官 |
2023 | 750,000 | — | 10,801,825 | — | 234,375 | — | 13,200 | 11,799,400 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 736,731 | — | 8,353,168 | — | 187,500 | — | 12,200 | 9,289,599 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 674,423 | — | 9,377,300 | — | 325,000 | — | 11,600 | 10,388,323 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| 1 | 这一金额代表提供给MSES的现金签到奖金的部分。米勒和吉尔(如适用)，于2023年支付。有关更多信息，请参阅CD&A中题为“新近地天体补偿邀请函”的部分。 |
| 2 | 这一金额是向Kim先生和Jorgensen先生(视情况适用)提供的与他们开始受雇于PayPal有关的现金签到奖金的最后部分。 |
| 3 | 这一金额代表2023年授予舒尔曼先生的股权奖励的授予日期价值，以及根据美国证券交易委员会披露规则计算的与修改其2023年AIP PBRSU奖励相关的递增公允价值，该奖励相当于670,713美元，经修改后有资格根据舒尔曼退休协议继续归属。修改值不代表任何新授予的奖励。有关更多信息，请参阅标题为“高管离职相关薪酬”的小节。 |
| 4 | 这一金额是指2023年授予约根森先生的股权奖励的授予日期价值，以及根据美国证券交易委员会披露规则计算的与其2023年AIP PBRSU奖励修改相关的递增公允价值，该金额相当于14,395美元，该金额根据约根森离职协议进行了修改。修改值不代表任何新授予的奖励。有关更多详细信息，请参阅与高管离职相关的薪酬。 |
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补偿表
2023薪酬汇总表
股票奖励--(E)栏
所示金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们每个近地天体的RSU和PBRSU(包括AIP下的PBRSU)的授予日期公允价值。授予日RSU的公允价值是根据授予日相关普通股的公允价值确定的。
PayPal在计算授予日期股票奖励的公允价值时使用的假设通过参考PayPal 2023年年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表的附注15并入本文。为会计目的，PBRSU的估计公允价值是根据截至授标之日适用履约期间的业绩计量的可能结果计算的。
假设在2023年AIP PBRSU和2023-2025年PBRSU的适用业绩衡量下实现了最高水平的业绩，则使用授予奖励用于会计目的之日相关普通股的公允价值，奖励的最大可能价值如下：
| 名字 |
2023年AIP和PBRSU的最大价值 (截至美国会计准则授予之日起)(美元) |
2023-2025年PBRSU的最大价值预期 (截至美国会计准则授予之日起)(美元) |
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| 亚历克斯·克里斯 |
917,088 | 31,613,484 | ||||||
| 杰米·米勒 |
— | — | ||||||
| 米歇尔·吉尔 |
— | — | ||||||
| 约翰·金 |
1,375,423 | 13,157,010 | ||||||
| Daniel·舒尔曼 |
3,667,847 | 11,277,437 | ||||||
| Blake Jorgensen |
1,375,423 | — | ||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
1,375,423 | 9,398,013 | ||||||
| 佩吉·阿尔福德 |
1,375,423 | 7,048,435 | ||||||
| 亚伦·卡茨默 |
1,375,423 | 7,048,435 | ||||||
非股权激励计划薪酬--(G)栏
金额为根据AIP的个人业绩部分赚取的现金(非股权)绩效薪酬。年度激励支出中的公司业绩部分以PBRSU形式提供，并反映在“股票奖励”一栏中。有关更详细的讨论，请参阅CD&A中标题为“PayPal年度激励计划”的部分。
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补偿表
2023薪酬汇总表
所有其他报酬--第(一)栏
在“所有其他补偿”栏和本脚注中显示的每项额外服务和其他补偿项目的美元金额代表贝宝为向我们的近地天体提供额外或其他福利而增加的成本，扣除由我们的近地天体报销的任何金额，并根据应累算或支付给服务提供商或近地组织的金额进行估值，如果是额外福利或其他福利，则为PayPal的总增量成本(视情况而定)。有关这些好处的更多详细信息，请参阅CD&A中标题为“其他好处”的部分。金额包括在2023年底向我们的近地天体提供的以下额外津贴和其他补偿。
| 名字 |
401(K)计划匹配1 ($) | 优惠待遇和 其他福利(美元) |
总价值(美元) | |||||||||
| 亚历克斯·克里斯 |
9,615 | 302,225 | 2 | 311,840 | ||||||||
| 杰米·米勒 |
3,462 | — | 3,462 | |||||||||
| 米歇尔·吉尔 |
923 | — | 923 | |||||||||
| 约翰·金 |
13,200 | — | 13,200 | |||||||||
| Daniel·舒尔曼 |
13,200 | 1,157,941 | 3 | 1,171,141 | ||||||||
| Blake Jorgensen |
13,200 | 2,687,500 | 4 | 2,700,700 | ||||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
— | 234,375 | 4 | 234,375 | ||||||||
| 佩吉·阿尔福德 |
13,200 | 234,375 | 4 | 247,575 | ||||||||
| 亚伦·卡茨默 |
13,200 | — | 13,200 | |||||||||
| 1 | 代表贝宝401(K)储蓄计划下的匹配供款。 |
| 2 | 代表与克里斯先生的整个安保方案有关的费用，其中包括302 225美元，用于采购、安装和维护克里斯先生的个人安保措施。 |
| 3 | 这一数额是与舒尔曼先生的总体安保方案有关的费用215 056美元，包括以下内容： |
| • |
107 083美元，用于维持舒尔曼先生的个人安全措施。 | |
| • |
107,973美元与我们的公司飞机的个人使用有关，基于贝宝的总增量成本计算。 | |
| 这笔款项还包括因舒尔曼先生从贝宝退休而向他支付的942,885美元，其中包括： | ||
| • |
舒尔曼先生于2023年9月26日(即2023年9月27日至2023年12月31日)退休后，2023财年剩余时间(即2023年9月27日至2023年12月31日)持续基本工资302,885美元。 | |
| • |
625 000美元，相当于舒尔曼先生在2023年AIP at Target的个人业绩构成部分。 | |
| • |
根据舒尔曼退休协议报销的法律费用15,000美元。 | |
| 有关更多信息，请参阅CD&A中标题为“首席执行官换届”的部分。 | ||
| 4 | 这一数额是根据与贝宝的分居或过渡协议(视情况适用)向近地天体支付的现金遣散费。有关更多信息，请参阅CD&A中标题为“首席财务官的过渡”和下面标题为“高管离职相关薪酬”的部分。 |
| 76 |
|
补偿表
2023年基于计划的奖励表
2023年基于计划的奖励表
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向我们每个近地天体授予基于计划的奖励的信息。
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预计未来支出 |
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预计未来支出 |
全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 的库存 或 单位4 (#)(j) |
格兰特 和 |
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| 名字 |
批准 日期(B) |
格兰特 日期（c） |
阀值 ($)(d) |
目标 ($)(e) |
极大值 ($)(f) |
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阀值 (#)(g) |
目标 (#)(h) |
极大值 (#)(i) |
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| 亚历克斯·克里斯 |
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| 2023 AIP—现金 |
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— | 164,384 | 328,768 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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2,056 | 8,225 | 16,450 | — | 458,544 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
|
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|
70,882 | 283,529 | 567,058 | — | 15,806,742 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
|
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|
— | — | — | 279,359 | 15,574,264 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 补充新员工构成整个RSU |
8/10/23 | 10/15/23 | — | — | — |
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— | — | — | 166,782 | 9,298,097 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹·舒尔曼 |
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| 2023 AIP—现金6 |
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— | 625,000 | 1,250,000 |
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU6 |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
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|
5,885 | 23,539 | 47,078 | — | 1,833,923 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
19,004 | 76,014 | 152,028 | — | 5,638,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 76,014 | 5,611,353 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官过渡PBRSU7 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 42,441 | 3,132,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官过渡PBRSU8 |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
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|
— | — | — | 42,441 | 3,132,995 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰米·米勒 |
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| RSU |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
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|
— | — | — | 109,136 | 6,685,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—补充新员工 |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 34,924 | 2,139,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
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| 2023 AIP—现金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
|
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU—补充9 |
9/27/22 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
3,959 | 15,837 | 31,674 | — | 1,174,789 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—领导力过渡奖 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
|
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|
— | — | — | 26,855 | 2,055,213 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Blake Jorgensen10 |
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| 2023 AIP—现金 |
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— | 234,375 | 468,750 |
|
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | 12 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 佩吉·阿尔福德 |
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| |||||||||||
| 2023 AIP—现金 |
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|
— | 234,375 | 468,750 |
|
|
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—领导力过渡奖 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 33,568 | 2,568,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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77 |
补偿表
2023年基于计划的奖励表
|
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|
预计未来支出 |
|
预计未来支出 |
全 其他 库存 奖项： 数 的 股票 的库存 或 单位4 (#)(j) |
格兰特 和 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
批准 日期(B) |
格兰特 日期（c） |
阀值 ($)(d) |
目标 ($)(e) |
极大值 ($)(f) |
|
阀值 (#)(g) |
目标 (#)(h) |
极大值 (#)(i) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·吉尔 |
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| RSU |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
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|
— | — | — | 109,136 | 6,685,671 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—补充新员工 |
10/23/23 | 12/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 34,924 | 2,139,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 亚伦·卡茨默 |
|
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| 2023 AIP—现金 |
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|
— | 234,375 | 468,750 |
|
|
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
|
|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
11,877 | 47,509 | 95,018 | — | 3,524,218 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 47,509 | 3,507,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—领导力过渡奖 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 40,282 | 3,082,781 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·金 |
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| 2023 AIP—现金 |
|
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— | 234,375 | 468,750 |
|
|
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— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年AIP—PBRSU |
1/25/23 | 2/15/23 | — | — | — |
|
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|
2,207 | 8,827 | 17,654 | — | 687,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023—2025年PBRSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
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|
12,669 | 50,676 | 101,352 | — | 3,740,902 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023-2025-PBRSU-新员工11 |
8/29/22 | 3/1/23 | — | — | — |
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|
|
9,502 | 38,007 | 76,014 | — | 2,819,359 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/28/23 | 3/1/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 50,676 | 3,759,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU—领导力过渡奖 |
3/23/23 | 4/15/23 | — | — | — |
|
|
|
— | — | — | 13,428 | 1,027,645 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 赔偿委员会于2023年1月25日批准了关于授予近地天体的2023年AIP PBRSU的AIP设计和性能措施。与2022年贝宝年度激励计划相比，2023年高管激励目标金额没有变化。薪酬委员会于2023年2月28日批准了近地天体的目标激励金额。 |
| 2 | 所示数额代表AIP个人业绩部分下的潜在非股权激励计划奖励。最高金额相当于近地组织在AIP下的目标奖励金额的200%。根据AIP的条款，克里斯先生的目标激励金额是根据他在2023年期间受雇于贝宝的天数按比例计算的。有关AIP的更多信息，包括AIP的实际支出，请参阅CD&A中标题为“PayPal年度激励计划”的部分。 |
| 3 | “2023年AIP-PBRSU”行中显示的金额代表2023年根据我们的2015年股权激励奖励计划(“股权计划”)为AIP的公司业绩部分授予的AIP PBRSU。“Threshold”列中显示的金额代表目标股数的25%，目标股数代表两个主要绩效指标之一的阈值绩效。奖励的上限为目标股票数量的200%。有关AIP的更多信息，包括AIP的实际支出，请参阅CD&A中标题为“PayPal年度激励计划”的部分。 |
| “2023-2025年PBRSU”行中显示的金额代表根据股权计划于2023年批准的2023-2025年PBRSU。“Threshold”列中显示的金额代表目标股数的25%，该目标股数代表两个绩效指标之一的阈值绩效。奖励的上限为目标股票数量的200%。2023-2025年的PBRSU将根据2023-2025年的绩效期间的表现进行赚取和授予。有关更多信息，请参阅CD&A中标题为“长期激励薪酬”的部分。 |
| 4 | “RSU”和“RSU--补充新雇用”行中显示的金额代表2023年根据股权计划授予的基于服务的RSU，这些RSU在三年内授予，其中三分之一在授予日期的一周年时归属，其余部分在剩余归属期间的下一个季度按比例归属，但须继续受雇。有关更多信息，请参阅CD&A中标题为“长期激励薪酬”的部分。 |
| A Chriss先生的“Supplemental New Hire Make Whole RSU”行中显示的金额代表2023年根据股权计划授予的基于服务的RSU，授予时间超过两年，在授予日期的每个周年日授予一半。 |
| “RSU-领导层换届奖”行中显示的金额代表克里夫在两年后授予的股权计划下于2023年授予的基于服务的RSU，全额奖励将在授予日两周年时授予。 |
| 5 | 表示根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。授出日公允价值的计算方法为授出日相关普通股的收市价(或如该日并无收市价，则为前一日的收市价与报出的收市价)乘以授出的股票奖励数目。对于2023年AIP PBRSU和2023-2025年PBRSU，授予日期公允价值假设适用于奖励的性能条件的可能结果。更多信息见《2023年薪酬摘要表》下的《股票奖励--(E)栏》。PayPal在计算授予日期股票奖励公允价值时使用的假设通过参考2023年年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的附注15纳入本文。 |
| 6 | 根据舒尔曼退休协议，舒尔曼先生有资格根据AIP个人业绩部分的目标AIP奖金机会和公司业绩部分的实际业绩获得遣散费福利。 |
| 7 | 这一行中显示的金额代表2023年9月27日授予的CEO过渡绩效RSU奖，该奖项是在克里斯先生开始与贝宝合作之日授予的。 |
| 8 | 这行中显示的金额代表2023年12月11日授予的CEO换届绩效RSU奖，该奖项基于薪酬委员会的判断，即舒尔曼先生已有效地完成了与CEO相关的换届责任。 |
| 9 | 这一“2023-2025年PBRSU--补充”行中显示的数额是授予拉比诺维奇女士担任代理首席财务官的PBRSU。 |
| 拉比诺维奇女士在与贝宝分离后，丧失了她在2023-2025年期间获得的所有PBSRU奖项(包括“2023-2025年PBRSU”和“2023-2025年PBRSU-补充”奖项)。 |
| 10 | 根据Jorgensen离职协议，Jorgensen先生有资格获得相当于其AIP奖金按比例分配的部分的遣散费福利(针对个人和公司业绩部分)，这是基于他在AIP业绩期间的整整几个月的服务。 |
| 11 | “2023-2025-PBRSU-New Hire”行中显示的金额代表授予Kim先生的与他开始受雇于PayPal有关的PBRSU奖励。 |
| 12 | 这些AIP PBRSU根据《舒尔曼分离协议》和《约根森分离协议》(视情况而定)进行了修改。根据美国证券交易委员会披露规则计算，修改后的公允价值增量相当于670,713美元(舒尔曼的AIP PBRSU)和14,395美元(约根森的AIP PBRSU)。 |
| 78 |
|
补偿表
2023年财政年度杰出股票奖年终表格
2023年财年年终表彰杰出股票奖
下表载列有关我们各新来者于2023年12月31日持有的尚未行使股权奖励的资料。
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股票大奖 | |||||||||||||||||||
| 名字 |
数量： 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得利益(#) |
市场价值： 股份或单位 的股票 还没有 既得1 ($) |
股票奖 授予日期 |
权益 奖项： 不劳而获 股票、股票和单位价格 其他 还没有 既得利益(#) |
股权激励计划 奖项：市场或 的派息值 未发现的股份、单位 或其他权利 尚未授予1 ($) |
|||||||||||||||
| 亚历克斯·克里斯 |
279,359 | 2 | 17,155,436 | 10/15/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
166,782 | 3 | 10,242,083 | 10/15/23 |
|
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|
| ||||||||||
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|
12,420 | 4 | 762,712 | 10/15/23 |
|
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|
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| ||||||||||
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|
|
|
|
|
10/15/23 | 283,529 | 5 | 17,411,516 | ||||||||||
| 杰米·米勒 |
109,136 | 2 | 6,702,042 | 12/15/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
34,924 | 2 | 2,144,683 | 12/15/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
| 米歇尔·吉尔 |
109,136 | 2 | 6,702,042 | 12/15/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
34,924 | 2 | 2,144,683 | 12/15/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
| 约翰·金 |
22,111 | 2 | 1,357,837 | 10/15/22 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
22,111 | 2 | 1,357,837 | 10/15/22 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
50,676 | 2 | 3,112,013 | 3/1/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
13,428 | 12 | 824,613 | 4/15/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
3/1/23 | 50,676 | 5 | 3,112,013 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
3/1/23 | 38,007 | 5 | 2,334,010 | ||||||||||
| 丹·舒尔曼 |
17,134 | 6 | 1,052,199 | 3/1/21 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
44,196 | 2 | 2,714,076 | 3/1/22 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
76,014 | 2 | 4,668,020 | 3/1/23 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
35,544 | 4 | 2,182,757 | 2/15/23 |
|
|
|
|
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| ||||||||||
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|
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|
3/1/21 | 51,404 | 7 | 3,156,720 | ||||||||||
|
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|
3/1/22 | 88,396 | 8 | 5,428,398 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
3/1/23 | 76,014 | 5 | 4,668,020 | ||||||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
1,094 | 9 | 67,183 | 3/1/21 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
333 | 9 | 20,450 | 3/1/21 |
|
|
|
|
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| ||||||||||
|
|
596 | 9 | 36,600 | 9/15/21 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
|
|
3,835 | 9 | 235,507 | 3/1/22 |
|
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|
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| ||||||||||
|
|
382 | 9 | 23,459 | 3/1/22 |
|
|
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|
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| ||||||||||
|
|
9,168 | 9 | 563,007 | 6/15/22 |
|
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|
|
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| ||||||||||
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9,213 | 9 | 565,770 | 10/15/22 |
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47,509 | 9 | 2,917,528 | 3/1/23 |
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26,855 | 9 | 1,649,166 | 4/15/23 |
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79 |
补偿表
2023年财政年度杰出股票奖年终表格
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股票大奖 | |||||||||||||||||||
| 名字 |
数量： 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得利益(#) |
市场价值： 股份或单位 的股票 还没有 既得1 ($) |
股票奖 授予日期 |
权益 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股票、股票和单位价格 其他 那就是权利。 还没有 既得利益(#) |
股权激励计划 奖项：市场或 的派息值 未发现的股份、单位 或其他权利 尚未授予1 ($) |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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3/1/21 | 1,095 | 7 | 67,244 | ||||||||||
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3/1/21 | 334 | 7 | 20,511 | ||||||||||
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9/15/21 | 1,789 | 7 | 109,862 | ||||||||||
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3/1/22 | 9,208 | 8 | 565,463 | ||||||||||
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3/1/22 | 921 | 8 | 56,559 | ||||||||||
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6/15/22 | 18,337 | 8 | 1,126,075 | ||||||||||
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3/1/23 | 47,509 | 10 | 2,917,528 | ||||||||||
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3/1/23 | 15,837 | 10 | 972,550 | ||||||||||
| Blake Jorgensen |
3,472 | 2 | 213,216 | 9/15/22 |
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8,886 | 4 | 545,689 | 2/15/23 |
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9/15/22 | 27,774 | 8 | 1,705,601 | ||||||||||
| 佩吉·阿尔福德 |
5,711 | 11 | 350,713 | 3/1/21 |
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15,345 | 2 | 942,336 | 3/1/22 |
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47,509 | 2 | 2,917,528 | 3/1/23 |
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33,568 | 12 | 2,061,411 | 4/15/23 |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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3/1/21 | 17,135 | 7 | 1,052,260 | ||||||||||
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3/1/22 | 36,832 | 8 | 2,261,853 | ||||||||||
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3/1/23 | 47,509 | 5 | 2,917,528 | ||||||||||
| 亚伦·卡茨默 |
5,711 | 6 | 350,713 | 3/1/21 |
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15,345 | 2 | 942,336 | 3/1/22 |
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47,509 | 2 | 2,917,528 | 3/1/23 |
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13,329 | 4 | 818,534 | 2/15/23 |
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40,282 | 12 | 2,473,718 | 4/15/23 |
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3/1/21 | 17,135 | 7 | 1,052,260 | ||||||||||
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3/1/22 | 36,832 | 8 | 2,261,853 | ||||||||||
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3/1/23 | 47,509 | 5 | 2,917,528 | ||||||||||
| 1 | 市值是根据每股61.41美元计算的，即PayPal普通股2023年12月29日的收盘价。 |
| 2 | 在三年内完全归属，三分之一在授出日期的第一周年时归属，其余部分在剩余归属期内每个季度按比例归属，但须视乎NEO的持续雇用而定。 |
| 3 | 受这些以服务为基础的RSU的股份中，一半将在授予日的一周年时归属，其余的将在授予日的两周年时归属，但近地天体继续受雇。 |
| 4 | 代表根据2023年AIP根据公司实际业绩授予的未授权PBRSU。这些AIP PBRSU取决于2023年1月1日至2023年12月31日一年业绩期间业绩目标的实现情况。在业绩期间结束后，根据公司业绩，这些RSU于2024年2月15日完全归属。 |
| 根据《约根森离职协议》，克利斯先生的AIP PBRSU是根据他相对于履约期间的开始日期按比例分摊的，而约根森先生的AIP PBRSU是根据他在AIP履约期间的整整几个月的服务按比例分摊的。 |
| 5 | 本行报告的数额假设2023年授予的2023-2025年预算外资源单位奖的目标业绩目标的实现情况，因为2023-2025年业绩期间的业绩是按累计计算的，在三年业绩期间结束之前无法确定。PBRSU奖励背心基于贝宝在三年业绩期间在外汇中性收入CAGR和自由现金流CAGR目标方面的表现。根据公司业绩赚取的PBRSU将于2026年3月1日完全归属，这取决于NEO在归属日期之前的持续雇用。 |
| 6 | 在三年内完全归属，三分之一归属于授予之日的第一、第二和第三周年，但近地天体继续受雇。 |
| 80 |
|
补偿表
2023年财政年度杰出股票奖年终表格
| 7 | 此行中报告的份额金额假设2021年批准的2021-2023年PBRSU的目标业绩目标的实现情况，因为2021-2023年业绩期间的业绩是以累计为基础衡量的，直到三年业绩周期结束时才能确定。PBRSU奖励基于公司在三年业绩期间在外汇中性收入复合增长率和自由现金流复合增长率目标方面的表现。2021-2023年PBRSU的目标实现百分比为0%，在2024年3月1日归属日没有赚取或发行任何股票。 |
| 8 | 本行报告的数额假设2022年授予的2022-2024年预算外资源单位奖的目标业绩目标的实现情况，因为2022-2024年业绩期间的业绩是按累计计算的，在三年业绩期间结束之前无法确定。PBRSU奖励基于公司在三年业绩期间在外汇中性收入复合增长率和自由现金流复合增长率目标方面的表现。根据公司业绩赚取的PBRSU将于2025年3月1日完全归属，这取决于NEO在归属日期之前的持续雇用。 |
| 9 | 代表未授予的基于服务的RSU，根据Rabinovitch过渡协议，这些RSU在2024年1月31日拉比诺维奇女士从PayPal分离后加速了归属。 |
| 10 | 代表根据拉比诺维奇过渡协议，拉比诺维奇女士于2024年1月31日与贝宝分离时被没收的PBRSU。 |
| 11 | 代表未归属的基于服务的RSU，根据Alford分离协议，这些RSU在2024年1月31日Alford女士与PayPal分离后加速了归属。 |
| 12 | 代表领导层过渡RSU，将在授予日两周年时完全授予，但近地天体继续受雇。 |
2023年期权行权和股票行权表
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度，我们每个近地天体在行使股票期权和授予股票奖励时获得的股票数量和实现的价值。在截至2023年12月31日的财年中，我们的近地天体都没有行使股票期权。
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股票大奖 | |||||||
| 名字 |
新股数量： 上收购的股份 归属权(#) |
实现的价值 论财产归属问题1 ($) |
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| 亚历克斯·克里斯 |
— | — | ||||||
| 杰米·米勒 |
— | — | ||||||
| 米歇尔·吉尔 |
— | — | ||||||
| 约翰·金 |
22,114 | 1,232,856 | ||||||
| 丹·舒尔曼 |
432,512 | 30,714,380 | ||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 |
45,681 | 3,171,566 | ||||||
| Blake Jorgensen |
31,246 | 2,006,306 | ||||||
| 佩吉·阿尔福德 |
72,893 | 5,272,942 | ||||||
| 亚伦·卡茨默 |
84,315 | 6,116,114 | ||||||
| 1 | 股份奖励的变现价值乃根据各适用归属日期的每股收市价计算。 |
2023年不合格延期补偿表
所有近地物体都有资格参加该项目。2023年，Karczmer先生选择参加DCP。有关更多信息，请参见CD & A中标题为“递延补偿”的章节。
| 名字 |
执行人员 来自中国的贡献 2023 ($) |
贝宝 来自中国的贡献 2023 ($) |
集料 2023年上半年收益增长(美元) |
集料 分配金额(美元)1 |
总结余 截至2013年12月31日， 2023 ($) |
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| 亚伦·卡茨默 |
150,000 | — | 12,853 | — | 162,853 | |||||||||||||||
| 1 | Karczmer先生于2023年首次参加DCP。截至2023年12月31日的收益或余额均未报告为前一年的薪酬。 |
在控制表中终止或更改时的潜在付款
下表、脚注和说明列出了我们根据截至记录日期服务的每个近地天体以及拉比诺维奇女士在下述情况下的补偿安排承担的付款义务，假设他们的雇用被终止或PayPal的控制权于2023年12月31日发生变化。由于我们的高管薪酬计划在很大程度上侧重于基于股权的薪酬，在下文所述的情况下，我们的近地天体在终止雇佣时将获得相当大比例的薪酬与解决尚未支付的股权奖励有关。有关2023年及之前几年授予近地天体的未偿还股权奖的进一步信息，请参阅上表中的2023年财政年度未偿还股权奖。
|
|
81 |
补偿表
在控制表中终止或更改时的潜在付款
有关Schulman先生、Jorgensen先生和John Alford女士在记录日期之前因从PayPal离职而收到的金额的描述和量化摘要，请参阅下面题为“高管离职相关薪酬”的部分，以及“领导层变动和相关薪酬”部分，了解有关他们离职的更多细节。下面题为“高管离职相关薪酬”的部分还包括对卡兹默先生因计划于2024年4月30日从贝宝离职而获得的金额的描述和量化摘要。
| 名字 |
自愿性 终止或 退休金（美元）（a）1 |
非自愿的 外部终止 变化 控制期（$）（b）1 |
非自愿的 终止日期 更改中 控制期（$）（c）1 |
死亡或 残疾（美元）（d）1 |
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| 亚历克斯·克里斯 |
— | 46,280,841 | 46,257,902 | 44,809,035 | ||||||||||||
| 杰米·米勒 |
— | 9,154,061 | 9,131,130 | 8,846,725 | ||||||||||||
| 米歇尔·吉尔 |
— | 9,169,874 | 9,141,973 | 8,846,725 | ||||||||||||
| 约翰·金 |
— | 10,590,255 | 10,554,573 | 10,259,027 | ||||||||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇2 |
— | 11,951,284 | 11,951,279 | 11,716,844 | ||||||||||||
| 亚伦·卡茨默 |
— | 6,468,320 | 6,432,810 | 6,137,561 | ||||||||||||
| 1 | 金额并无计及（i）行政人员离职计划中“最佳薪酬净额”条文所导致的潜在减少，（ii）二零二一年至二零二三年PBRSU的价值（于二零二三年十二月三十一日完成表现期后以目标的0%赚取），或（iii）AIP PBRSU的价值，在2023年12月31日AIP业绩期完成后，该等业绩达到目标的151%。 |
| 2 | 拉比诺维奇女士即使在财政年度结束后、在记录日期之前离职，也被列入该表，因为她的实际遣散费是新谈判的，而不是根据《离职管理计划》适用的条款。有关Rabinovitch女士因从PayPal终止雇佣而获得的遣散费和过渡福利的描述和量化摘要，请参阅标题为“与高管过渡相关的薪酬”的部分。 |
退休--第(A)栏
截至2023年12月31日受雇于PayPal的近地天体中，没有一人有资格根据高管离职计划获得与他们根据ELTIP退休相关的金额。
如果近地天体已年满60岁并完成至少7年的服务，则ELTIP规定了以下福利，但近地天体必须向PayPal提供足够的提前通知，以及PayPal和近地天体共同商定的限制性契约条件下的退休：
| • | 有资格继续授予所有未偿还的股权奖励。任何尚未完成的基于时间的限制性股票单位奖励将有资格继续按照其原来的时间表进行归属；然而，如果任何此类奖励的归属频率高于每年，则每个预定归属日期不是在授予日期的周年日，将被视为该归属日期在授予日期的下一个周年日。任何未完成的PBRSU(根据年度奖励计划授予的PBRSU除外)将保持未完成状态并有资格授予，仅基于适用业绩期间适用的公司业绩目标的实现情况。 |
| • | 眼镜蛇溢价(或替代溢价)，在此期间，任何股权奖励继续归属于ELTIP。 |
我们将上述ELTIP福利称为“ELTIP福利”。ELTIP下的所有继续归属取决于NEO执行有利于PayPal的索赔和所需的证明，以及遵守《高管离职计划》中规定的限制性契约。
如上所述，在“领导层更迭和相关薪酬”标题下，舒尔曼先生于2023年离职构成了《行政人员离职计划》下的合格退休。有关舒尔曼先生根据舒尔曼退休协议获得的金额的描述和量化摘要，请参阅下面题为“与高管过渡相关的薪酬”的部分。
| 82 |
|
补偿表
在控制表中终止或更改时的潜在付款
非自愿终止--(B)栏
非自愿终止的遣散费安排，除非是因管制期更改以外的原因
根据《行政离职计划》的条款，如果《管理层变更计划》规定，如果《控制权变更》期间以外的《控制权变更》(定义为在贝宝(PayPal)“控制权变更”(见股权计划和激励计划，视情况适用而定)之前90天以上或之后24个月以上终止，则每一近地雇员均有资格获得遣散费和福利。(A)近地雇员并非出于“原因”或由于“残疾”，或(B)近地雇员因“良好理由”(均为“高级雇员离职计划”的定义)而终止雇佣关系，根据近地天体执行以PayPal为受益人的索赔，如下所示：
| • | 一次性现金付款等于(I)年基本工资和目标奖金金额之和与(Ii)倍数(克里斯先生为2倍，我们其他近地天体为1.5倍)的乘积。 |
| • | 终止年度根据公司实际业绩和个人目标业绩按比例分配的年度奖金(“按比例分配的激励奖”)。 |
| • | 对于在2021年7月1日之前授予的奖励：加快授予原本应在雇佣终止日期后12个月内根据其普通归属时间表归属的基于服务的股权奖励；仅基于公司业绩目标的实现情况，受绩效期间在雇佣终止日期后12个月内结束的业绩期间的限制，基于绩效的股权奖励将保持未偿还状态并有资格授予。对于在2021年7月1日或之后授予的奖励：有资格继续授予计划在雇佣终止日期后12个月内授予的基于服务和业绩的股权奖励，条件是NEO执行了有利于PayPal的索赔和所需的证明，以及遵守了高管离职计划中规定的限制性契约。 |
| • | 如果近地天体受雇于美国的PayPal，参加了PayPal的医疗保险计划，并有资格继续参加眼镜蛇计划，贝宝将为克里斯先生提供18个月的眼镜蛇保费支付或报销，为我们的其他近地天体提供12个月的保费支付或报销。 |
此外，如果近地天体因工作取消或角色重组而被贝宝非自愿终止雇用，则每个近地天体都有资格获得ELTIP福利。所有继续的归属将取决于NEO执行有利于PayPal的索赔和所需的证明，以及遵守《执行离职计划》中规定的限制性契约。
控制权变更的非自愿终止--第(C)栏
与控制权变更相关的非自愿终止的遣散费安排
根据高管离职计划的条款，如果截至2023年12月31日，PayPal的控制权发生变更，并且NEO与我们的雇佣关系在“控制权变更期间”内终止，则每个NEO都有资格获得遣散费和福利，条件是：(A)由我们出于“原因”以外的原因或由于“残疾”，或(B)由NEO出于“充分的理由”而终止，取决于NEO执行有利于PayPal的索赔的执行情况，如下：
| • | 一次性现金支付，相当于年度基本工资和目标奖金金额之和的两倍。 |
| • | 按比例分配的激励奖。 |
| • | 加速授予未偿还的股权奖励。如果终止发生在与PBRSU奖励有关的履约期间，为确定将被视为立即授予的奖励数量，在实现目标业绩的情况下，此类奖励将被视为已获得。 |
| • | 如果NEO受雇于美国的PayPal，参加了PayPal的医疗保险计划，并有资格根据COBRA继续参加该计划，则PayPal将在24个月内提供COBRA保费付款或支付现金以代替此类付款。 |
根据《高管离职计划》，如果任何付款或福利构成《国税法》第280G节所指的“降落伞付款”，并须缴纳《国税法》第(4999)节规定的消费税，则此类付款或福利将减至不会导致征收此类消费税的最高金额，但前提是这种减少导致近地实体获得的税后净额高于在没有这种减少的情况下近地实体获得的税后净额(“最佳净额薪酬”条款)。
|
|
83 |
补偿表
在控制表中终止或更改时的潜在付款
控制权的变化--股权奖励
我们没有与我们的任何近地天体达成任何安排，以提供“单一触发”的控制权变更付款。股权计划和激励计划一般规定，只有在收购实体不同意承担或继续奖励的情况下，当PayPal的控制权(定义见股权计划和激励计划，视情况而定)发生变化时，才能加快根据各自计划授予的奖励的归属。根据股权计划和激励计划的条款，为了确定与控制权变更相关的支出或控制权变更后的支出，PBRSU的业绩将基于截至控制权变更之日的适用业绩指标。这些规定一般适用于股权计划和激励计划下的所有获奖者。
死亡或残疾--第(D)栏
死亡或伤残时的遣散费安排
根据高管离职计划的条款，如果近地天体的雇用因“残疾”而终止，他们将有资格在2021年7月1日之前获得股权奖励的加速归属，否则将在雇用终止日期后24个月内根据其普通归属时间表成为归属。如果在2021年7月1日之前授予并计划在此24个月期限内授予的PBRSU奖励在履约期内因“残疾”而终止，则该奖励将被视为在实现目标业绩的情况下获得，以确定将立即授予的奖励数量。此外，在近地天体因“残疾”而终止雇用的情况下，近地天体将有资格享受ELTIP福利。所有继续的归属将取决于NEO执行有利于PayPal的索赔和所需的证明，以及遵守《执行离职计划》中规定的限制性契约。
根据《高管离职计划》的条款，如果近地天体因死亡而终止雇用，所有有资格继续归属ELTIP的尚未完成的股权奖励将在近地天体死亡之日归属。关于PBRSU的任何这种加速授予将以实现适用的业绩目标为基础。
高管离职相关薪酬
如上所述，在“领导层更迭和相关补偿”标题下，关于终止雇用，舒尔曼先生、约根森先生、卡兹默先生和梅斯先生。Rabinovitch和Alford与PayPal签订了一项协议，记录了他们各自的遣散费和获得此类遣散费的条件，包括及时执行和不撤销有利于PayPal的索赔释放，以及遵守不征求、不贬低、保密和其他义务(“NEO分居协议”)。
本节介绍了根据《近地天体离职协定》应支付的遣散费。除非另有说明，否则任何估计金额都是使用以下假设估计的：(1)所有RSU和PBRSU的估值为每股59.70美元，这是我们在2024年2月15日的收盘价，除非该等RSU和PBRSU在2024年2月15日之前归属，在这种情况下，它们的估值为归属日期(或如果归属日期不是交易日，则为归属日期的前一个交易日)的收盘价；(2)2021年和2022年授予的PBRSU假设为0%的业绩(分别基于实际和可能的结果)，以及2023年授予的PBRSU假设在目标实现时；(3)假设PayPal的实际业绩等于目标业绩，根据2024年PayPal年度激励计划下的按比例金额估计遣散费，以及(4)根据适用NEO的估计COBRA费率计算与健康保险相关的福利(统称为“假设”)。
| 84 |
|
补偿表
在控制表中终止或更改时的潜在付款
舒尔曼先生
根据《舒尔曼退休协议》，舒尔曼先生有权领取以下退休福利，但须遵守该协议的条款：
| 退休福利类型 |
金额(美元)1 | |||
| 根据ELTIP的条款，继续授予未完成的RSU和PBRSU，不包括基于CEO交接业绩的RSU奖 |
12,737,473 | * | ||
| 根据CEO换届表现授予RSU奖的条款2 |
4,939,284 | |||
| 2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日的医疗福利付款是根据ELTIP计算的，以近似按比例支付的眼镜蛇保费，用于持续的健康、视力和牙齿福利 |
25,739 | |||
| 继续支付舒尔曼先生的基本工资至2023年12月31日3 |
328,767 | |||
| 一笔相当于舒尔曼先生在2023年AIP下的2023年奖金激励的现金部分，个人业绩被认为达到了目标水平，当2023年AIP的其他参与者收到2023年AIP的奖金时，支付金额等于或大约等于3 |
625,000 | |||
| 2024年2月，根据2023年AIP的公司业绩部分，根据整个履约期的实际业绩，授予AIP PBRSU3 |
2,121,970 | |||
| 贝宝就舒尔曼退休协议的谈判向舒尔曼先生支付高达15,000美元的律师费3 |
15,000 | |||
| 共计 |
20,793,233 | * | ||
| 1 | 用星号(*)表示的金额是根据适用的假设计算的估计数。没有用星号表示的金额是实际金额。 |
| 2 | 2023年3月1日，PayPal向舒尔曼先生颁发了一套RSU奖，旨在根据达到的某些领导层换届里程碑(每个奖项，“CEO换届绩效RSU奖”)授予舒尔曼先生，这一点在薪酬讨论和分析以及2023年基于计划的奖励表中有进一步描述。第一个CEO过渡绩效RSU奖于2023年9月27日，也就是克里斯先生的任命生效时全额授予，第二个CEO过渡RSU奖于2023年12月11日全额授予。 |
| 3 | 舒尔曼先生在2023年剩余时间(从2023年9月27日起至2023年12月31日期间)的保证基本工资支付、2023年AIP奖金的权利以及某些法律费用的报销不是舒尔曼先生根据高管离职计划有权获得的与合格退休相关的遣散费。董事会于2023年3月决定，有必要提供保证的持续基本工资支付和2023年AIP奖金，以确保董事会有足够的时间进行严格的遴选过程，以确定舒尔曼先生的最佳继任者，确保舒尔曼先生继续专注于执行我们的财务、战略和运营目标，并进行有序和有效的首席执行官交接。 |
根据舒尔曼退休协议，舒尔曼先生还需要向PayPal偿还相当于388,000美元的金额，以抵消他在2023年个人使用公司公司飞机的一部分。
约根森先生
Jorgensen先生根据《Jorgensen离职协定》有权获得以下遣散费，但须遵守该协定的条款：
| 遣散费类型 |
金额(美元)1, 2 | |||
| 一笔相当于Jorgensen先生(一)基本工资和(二)目标AIP奖金总和的1.5倍的款项，一般在2023年9月15日后60天内支付 |
2,531,250 | |||
| 一笔相当于Jorgensen先生在2023年AIP下的2023年奖金激励的现金部分，个人业绩被视为达到目标水平，按比例反映他在12个月的绩效期间中有8个月受雇于PayPal，付款时间为2023年AIP的其他参与者收到2023年AIP奖金时或前后 |
156,250 | |||
| 2024年2月根据2023年AIP的公司业绩部分授予的AIP PBRSU，基于整个业绩期间的实际业绩，按比例反映他在12个月业绩期间中有8个月受雇于PayPal |
530,485 | |||
| 根据常规归属时间表(但不再受持续雇佣要求的限制)，对截至2023年9月15日尚未完成的所有RSU继续归属12个月，但RSU归属时间表转换为年度归属除外，即任何季度归属将被视为在授予日期的下一个周年日归属 |
1,865,386 | * | ||
| 最长12个月的眼镜蛇医疗费报销或按眼镜蛇费率支付医疗费 |
20,427 | * | ||
| 共计 |
5,103,798 | * | ||
| 1 | 用星号表示的金额是根据适用的假设计算的估计值。没有用星号表示的金额是实际金额。 |
| 2 | 根据Jorgensen分离协议，Jorgensen先生在2023年3月7日至2023年9月15日期间继续受雇于PayPal休园艺假，在此期间他同意向PayPal提供任何要求的过渡服务。Jorgensen先生的股权在此期间继续归属，他在此期间收到了邀请函中规定的签约奖金的最后一期。 |
|
|
85 |
补偿表
在控制表中终止或更改时的潜在付款
拉比诺维奇女士
根据《拉比诺维奇过渡协议》，拉比诺维奇女士有权获得以下过渡费和遣散费，但须遵守其条款：
| 过渡付款或分期付款类型 |
金额(美元)1 | |||
| 贝宝在2024年1月31日后60天内一次性支付相当于150,000美元的现金，条件是Rabinovitch女士在2024年1月期间提供令人满意的过渡服务，这是由PayPal确定的 |
150,000 | |||
| 一笔相当于Rabinovitch女士在2023年AIP下的2023年奖金激励的现金部分，个人业绩被认为达到了目标水平，当2023年AIP的其他参与者收到2023年AIP奖金时，支付金额等于或大约等于 |
234,375 | |||
| 2024年2月，根据2023年AIP的公司业绩部分，根据整个履约期的实际业绩，授予AIP PBRSU |
795,728 | |||
| 于2024年1月31日加速授予Rabinovitch女士未偿还的基于时间的RSU，并有资格继续授予Rabinovitch女士在2023年3月1日之前授予的未偿还PBRSU，其基础和程度与为PayPal高管确定的相同(2) |
6,072,327 | * | ||
| 共计 |
7,252,429 | * | ||
| 1 | 用星号表示的金额是根据适用的假设计算的估计值。没有用星号表示的金额是实际金额。 |
| 2 | 拉比诺维奇女士在2023年3月批准的PBRSU于2023年12月31日被没收。 |
艾尔福德女士
根据《阿尔福德分居协定》，Alford女士有权获得以下遣散费，但须遵守该协定的条款：
| 遣散费类型 |
金额(美元)1 | |||
| 一笔相当于Alford女士(一)基本工资和(二)目标AIP奖金总和的1.5倍的款项，通常在2024年1月31日后60天内支付 |
2,531,250 | |||
| 根据2023年AIP，一次性支付相当于Alford女士2023年奖金激励的现金部分，个人业绩被视为达到目标水平，当2023年AIP的其他参与者收到2023年AIP奖金时，支付金额等于或大约等于2023年AIP奖金 |
234,375 | |||
| 2024年2月，根据2023年AIP的公司业绩部分，根据整个履约期的实际业绩，授予AIP PBRSU |
795,728 | |||
| 相当于Alford女士在2024年PayPal年度激励计划下的奖金的金额，基于业绩期间整整几个月的服务按比例计算，个人业绩基于目标奖金激励的100%，公司业绩基于整个业绩期间的实际业绩，当2024年PayPal年度激励计划的其他参与者收到奖金时或前后支付 |
78,125 | * | ||
| 于2024年1月31日加速授予Alford女士在2021年7月1日之前授予的未完成的基于服务的RSU |
350,370 | |||
| 有资格继续归属于Alford女士截至2024年1月31日尚未完成的所有RSU和PBRSU，按照它们的常规归属时间表，并基于PBRSU在整个业绩期间的实际业绩(但不再受持续雇用要求的限制)，但转换为应评税年度归属的RSU的归属时间表除外(即，计划在季度归属日期归属的任何RSU被视为在授予日期的下一个周年日归属) |
8,592,681 | * | ||
| 最多12个月的眼镜蛇健康补贴保费(估计为31,166美元)，以及根据阿尔福德女士在分居日期和阿尔福德女士有资格继续根据ELTIP继续授予任何股权奖励期间的眼镜蛇保费支付的年度现金支付(估计为33,763美元，相当于13个月的潜在继续归属) |
64,929 | * | ||
| 共计 |
12,647,457 | * | ||
| 1 | 用星号表示的金额是根据适用的假设计算的估计值。没有用星号表示的金额是实际金额。 |
| 86 |
|
补偿表
在控制表中终止或更改时的潜在付款
卡尔·卡兹默先生
Karczmer先生根据《Karczmer离职协定》有权获得以下遣散费，但须遵守该协定的条款：
| 遣散费类型 |
金额(美元)1 | |||
| 一笔相当于Karczmer先生(一)基本工资和(二)目标AIP奖金总和的1.5倍的款项，通常在2024年4月30日后30天内支付 |
2,531,250 | |||
| 相当于Karczmer先生在2024年PayPal年度激励计划下的奖金的金额，基于业绩期间整整几个月的服务按比例计算，个人业绩基于目标奖金激励的100%，公司业绩基于整个业绩期间的实际业绩，当2024年PayPal年度激励计划的其他参与者收到奖金时或前后支付 |
312,500 | * | ||
| 根据常规归属时间表，并基于PBRSU在整个业绩期间的实际表现(但不再受持续雇佣要求的限制)，有资格继续归属Karczmer先生的RSU 12个月，截至2024年4月30日未偿还的RSU，以及有资格继续归属Karczmer先生的PBRSU，但RSU的归属时间表已转换为可分级的年度归属(即，计划在季度归属日期归属的任何RSU被视为在授予日期的下一个周年日归属) |
4,083,182 | * | ||
| 最长12个月的眼镜蛇医疗费报销或按眼镜蛇费率支付医疗费 |
31,006 | * | ||
| 共计 |
6,957,938 | * | ||
| 1 | 用星号表示的金额是根据适用的假设计算的估计值。没有用星号表示的金额是实际金额。 |
|
|
87 |
年 1 |
摘要 补偿 表合计 聚氧乙烯 2 （Chriss）（$） |
摘要 补偿 表合计 聚氧乙烯 2 （舒尔曼）（美元） |
补偿 实际支付 致PEO 3 （Chriss）（$） |
补偿 实际支付 致PEO 3 （舒尔曼）（美元） |
平均值 摘要 补偿 表2001年共计 非PEO 近地天体 2 ($) |
平均值 补偿 实际支付 非PEO 近地天体 3 ($) |
初始固定价值$100 投资依据： 4 |
营业净收入 (2.6亿美元) |
收入 6 (2.6亿美元) |
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总计 股东 返回（$） |
同级组 总计 股东 返回 5 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
- |
- |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1 |
这个 2022年、2021年和2022年。PayPal在适用年份的其他近地天体如下： |
• |
2023年：卡兹默、金和约根森以及梅斯。米勒、阿尔福德、吉尔和拉比诺维奇 |
• |
2022年：约根森、雷尼、布里托、奥尔巴赫和卡兹默以及梅斯。拉比诺维奇和阿尔福德。 |
• |
2021年：雷尼、布里托和奥尔巴赫以及路易丝·彭特兰女士。 |
• |
2020年：雷尼、卡兹默和梅斯。奥尔福德和彭特兰。 |
2 |
这些列中报告的金额代表(I)在适用年度的薪酬摘要表中报告的适用年度的总薪酬，以及(Ii)在适用年度的薪酬摘要表中报告的适用年度贝宝的总薪酬的平均值 非PEO 分别报告了该适用年份的近地天体。 |
3 |
为了计算实际支付的薪酬，对适用年度的薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。表中脚注后列出了对克里斯先生、舒尔曼先生和其他近地天体平均数的调整。 |
4 |
根据美国证券交易委员会规则，比较假设在2019年12月31日投资了100亿美元，并且股息在测算期内进行了再投资。过去的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。 |
5 |
6 |
如《CD & A》所述，赔偿委员会确定， 营收 增长、盈利能力和现金流产生。收入见PayPal 2023年年度报表 10-K. PayPal已将收入指定为2023年公司选择的指标。 |
88 |
 • 2024年-委托书声明 |
年 |
摘要 补偿 表格 总计 1 ($) |
（减） 授予日期 公平 的价值 股票大奖 授予于 本财年 2 ($) |
加号 公允价值在 财政年度— 结束 杰出的 及未归属 股票大奖 授予于 本财年 3 ($) |
正/负 广交会上的变化 的价值 杰出的 和未归属的 股票大奖 先前授予 财政年度 4 ($) |
加号 公允价值按 归属于 股票大奖 授予于 财政年度 既有的 财年 年 5 ($) |
正/负 广交会上的变化 截止日期的价值 归属日期 的库存 奖项 授予于 以往年度 哪一个 适用范围 归属 条件 是 满意 财年 年 6 ($) |
（减） 公平值 前财政部 年终 的股票大奖 授予于 上财政 那几年 未能达到 适用范围 归属 条件 财年 年 7 ($) |
等于 补偿 实际支付(美元) |
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克里斯蒂先生 |
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2023 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
舒尔曼先生 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
其他近地天体(平均) 8 |
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2023 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) | ( |
) | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
1 |
表示在指定会计年度的“薪酬汇总表”中报告的总薪酬。关于其他近地天体，所示数量为平均值。 |
2 |
表示在指定的财政年度内授予的股票奖励的授予日期公允价值，按照财务报告使用的方法计算。 |
3 |
表示截至所示财政年度的公允价值。 年终 根据财务报告方法计算的该财政年度内授予的未偿还和未归属的股票奖励。 |
4 |
指在上一会计年度授予的、截至所示会计年度最后一天仍未偿还和未归属的每一股票奖励在所指示的会计年度内的公允价值变化，是根据财务报告所使用的方法计算的，对于受业绩归属条件约束的奖励，是根据该会计年度最后一天这种基于业绩的归属条件的可能结果来计算的。 |
5 |
表示在指定会计年度内授予和归属的股票奖励的归属时的公允价值，根据财务报告使用的方法计算。 |
6 |
表示从上一财年开始计算的公允价值变动。 年终 根据财务报告所用方法计算的上一会计年度授予的股票奖励和指定会计年度授予的股票奖励的归属日期。 |
7 |
代表上一会计年度授予的股票奖励截至上一会计年度最后一天的公允价值，这些股票奖励是根据财务报告使用的方法计算的，但在指定的会计年度未能满足适用的归属条件。 |
8 |
关于列入每年平均数的近地天体，见上文薪效表中的脚注1。 |
| • 2024年-委托书声明 |
89 |
• |
• |
非公认会计原则 营业利润率 |
• |
90 |
• 2024年-委托书声明 |
| • 2024年-委托书声明 |
91 |
CEO薪酬比率披露
CEO薪酬比率披露
我们提供以下信息，关于我们的首席执行官克里斯先生的年化总薪酬与我们所有员工(除克里斯先生以外)的年总薪酬的中位数之间的关系，我们将其称为“薪酬比率”。我们认为，下文披露的薪酬比率是按照S-K条例 402(U)项计算的合理估计数。
在2023年，也就是我们最后一个完成的财年，我们所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中值为94,167美元，我们首席执行官的年化总薪酬为35,311,260美元(基于本委托书中“2023年薪酬摘要表”中报告的年化薪酬的假设)。我们估计，2023年，我们首席执行官的年化总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数的薪酬比率为375比1。
方法论
贝宝是一家全球性公司，在全球约200个市场开展业务。截至2023年12月31日，我们在全球拥有约27,200名员工：其中约38%在美国，62%在美国以外。我们努力在每个员工的职位和地理位置方面创建具有竞争力的全球薪酬计划。因此，我们的薪酬计划和奖励方案旨在反映我们全球业务的当地市场实践。
2023年，我们将确定中位数员工的日期从12月31日调整至12月1日，以更好地与我们年度奖励周期的规划和管理所涉及的流程保持一致。截至当日，我们收集了全球所有全职和兼职员工(包括实习生)的薪酬信息。
为了从我们的全球员工人口中确定员工的中位数，我们比较了我们员工2023年的总目标薪酬，其中包括年度基本工资、目标短期激励和其他奖金，以及与任何长期激励股权奖励相关的预期赠款价值，这反映在我们的全球人力资源和股权管理系统中。对于美国以外的员工，我们使用截至2023年12月1日的适用汇率将他们的薪酬转换为美元。我们的雇员中不包括任何承包商或通过第三方供应商雇用的工人。
这项补偿措施的内容代表了向我们的雇员提供的主要补偿形式。我们使用此薪酬度量确定了中位数员工，该薪酬度量一致地应用于计算中包括的所有员工。
一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据S-K条例 402(C)(2)(X)项的要求确定并计算了该员工2023年的薪酬要素，得出的年度薪酬总额为94,167美元。
对于我们的首席执行官，我们将克里斯先生的年化总薪酬确定如下：
| 年薪基薪 |
赠与日期交易会 的价值 2023年-RSU1,2 |
授予日期 公允价值为 2023-2024 PBRSU1 |
赠与椰枣交易会 AIP的价值 PBRSU3 |
AIP个人 性能 组件4 |
所有其他 补偿5 |
CEO道达尔 年化 补偿 | ||||||
| $1,250,000 |
$15,574,264 | $15,806,742 | $1,743,414 | $625,000 | $311,840 | $35,311,260 | ||||||
| 1 | 这一金额代表2023年10月15日与开始受雇于PayPal相关的初始RSU和PBRSU奖励(视情况适用)的授予日期价值。有关更多信息，请参阅CD&A中题为“对新近地天体的邀请函补偿”的部分和本委托书中的“2023年基于计划的奖励表”。 |
| 2 | 这一价值不包括克里斯先生于2023年10月15日授予克里斯先生的非经常性、新聘用、完整的RSU。 |
| 3 | 这一价值是基于克里斯先生2023年的年度基本工资和他的AIP目标激励金额的基本工资的200%，其中75%分配给AIP的公司业绩组成部分，并作为AIP PBRSU发放。此值假设授予日期为2023年10月15日，这与克里斯先生基于他在贝宝的开始日期而获得的其他贝宝股权奖励的授予日期相同。 |
| 4 | 这一数额是基于克里斯先生2023年的年度基本工资和他的AIP目标激励金额的基本工资的200%，其中25%分配给AIP的个人业绩部分。这一金额反映了克里斯先生在2023年为AIP目的取得的100%个人表演分数。 |
| 5 | 有关更多信息，请参阅本委托书中的“2023年薪酬摘要表”。 |
SEC确定中位数雇员的规则允许公司采用许多不同的方法，例如应用估计、假设、调整和排除，以及采用独特的薪酬定义来确定中位数雇员并计算薪酬比率。鉴于薪酬比率的计算方法不同，其他公司所报的雇员补偿中位数或估计薪酬比率未必能与上文所报的薪酬比率相比较，因为其他公司的雇员人口和补偿做法不同，并可能采用不同的方法、不包括、估计和假设计算薪酬比率。
| 92 |
|
股权薪酬计划信息
股权薪酬计划信息
下表提供有关截至2023年12月31日的股权补偿计划的资料，我们统称为股权补偿计划。
| 计划类别 |
(a) 中国证券的数量： 将继续发行 在行使以下权利时 未偿还的股票期权， 认股权证和认股权证 |
(b) 加权平均 |
(c) 中国证券的数量： 剩余部分可用于以下项目 根据以下条款未来发行 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 (A)栏) |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
31,548,380 | 1 | — | 85,547,827 | 2 | |||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
1,768,237 | 3 | 15.18 | 4 | — | |||||||
| 共计 |
33,316,617 | 15.18 | 85,547,827 | |||||||||
| 1 | 包括(A)根据股权计划根据RSU可发行的23,355,445股我们的普通股，(B)根据股权计划根据DSU可发行的79,595股我们的普通股，(C)根据2023年AIP授予的2023年AIP已发行股票中可发行的1,076,030股普通股(代表根据截至2023年12月31日的一年业绩期间的公司实际业绩赚取的实际股份数量)，(D)根据2023-2025年PBRSU授予的已发行PBRSU可发行的普通股3,309,892股(代表假设达到最大业绩目标水平的最大股份数量)，(E)1,599,492股可从根据2022-2024年PBRSU授予的已发行PBRSU发行的普通股(代表假设在目标水平下实现最大业绩的最大股份数量)和(F)0股可从根据2021-2023年PBRSU授予的已发行PBRSU发行的普通股(代表根据截至2023年12月31日的三年业绩期间的公司实际业绩计算的实际股份数量)。RSU和DSU各自代表获得公司普通股股份的无资金、无担保的权利。RSU和DSU的价值与我们普通股的价格直接相关。 |
| 2 | 包括43,972,527股我们的普通股，根据我们修订和重新制定的员工股票购买计划，截至2023年12月31日，为未来发行预留。 |
| 3 | 代表(A)约71,746股我们的普通股将于行使与收购有关而承担的未偿还期权时发行，及(B)约1,696,491股根据我们的2022诱因股权激励计划授予的RSU可发行的普通股。我们不打算根据任何被收购公司的任何股权计划或我们的2022年激励股权激励计划进一步授予任何奖励。 |
| 4 | 不包括未完成的RSU。 |
|
|
93 |
提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
建议3：
投票批准PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划，经修订和重申
摘要
本公司现要求股东批准经修订及重订的2015年股权激励计划(“股权计划”)，以(I)增加根据股权计划授权发行的股份数目及(Ii)取消未来奖励的“反向可置换股份比例”。
董事会认为，批准这项建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会根据薪酬委员会的建议，已批准经修订及重述的股权计划，但须待股东批准，并建议我们的股东在股东周年大会上投票赞成此建议。
背景
| • | 股权计划最初于2015年6月由董事会采纳，并由eBay Inc.批准为当时公司的唯一股东。 |
| • | 在2018年5月召开的2018年股东年会上，我们的股东批准了对股权计划的修订和重述，其中包括将股权计划下预留供发行的股份数量增加到1.45亿股。 |
| • | 在2023年5月召开的2023年股东年会上，我们的股东批准了对股权计划的修订和重述，将股权计划下预留发行的股份数量增加到179.6股。 |
| • | 截至2024年3月15日，根据股权计划，仍有26,637,589股可供未来授予。2024年3月15日是委托书提交日期之前的最后一个普通课程PayPal股权授予日期。在2024年3月16日至2024年3月27日的记录日期期间，我们任命的高管没有获得任何股权奖励。 |
投票支持这项提议的理由--增加股份
股东批准修改和重述股权计划将使股权计划下为发行预留的股票数量增加2000万股贝宝股票。在决定是否建议股东批准增加为未来发行预留的股份数量时，薪酬委员会和董事会仔细考虑了一些重要因素，包括：
| • | 股权计划支持一个基础广泛的计划，该计划对我们有效竞争有才华的员工的能力至关重要。我们在一个竞争激烈的人才市场运营，在这方面，我们与技术和金融领域的公司竞争。由于我们有43%的全职员工被归入我们的技术职能部门，因此重要的是要考虑我们的技术行业竞争对手如何利用股权薪酬担任类似的角色。因此，我们继续根据股权计划提供股权激励奖励的能力，对于我们吸引、留住和奖励有技能和积极性的员工的能力尤为关键。 |
我们在每年3月初发放年度、基础广泛的股权赠款。截至3月15日，根据股权计划，仍有26,637,589股可供未来授予(相当于我们已发行普通股的约2.49%)。如果股东不批准这项提议，目前的股份储备可能不足以支持我们的股权补偿计划，直到2025年5月举行的2025年年会上有下一次机会增加股权计划储备。因此，我们将失去获得薪酬的关键要素，这在我们竞争的劳动力市场上至关重要，特别是在我们的技术职能领域。
我们计划的主要统计数据(截至2023财年末)包括：
100%持有股权奖的全职员工在2023年获得股权的全职员工77%43%我们的技术部门的全职员工2023年授予未具名高管的补助金的92%1
| 1. | 值得注意的是，我们在2023年向被任命的执行干事发放的赠款包括总共9名个人(而不是标准的5名个人)，这是2023年执行人员换届的结果。 |
| 94 |
|
提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
| • | 股权奖励支持我们的绩效薪酬理念。我们目前将限制性股票单位(RSU)授予我们广泛的员工群体和非员工董事。除了RSU，我们还向高级员工授予基于绩效的RSU(PBRSU)，根据时间和绩效条件进行授予。董事会认为，股权奖励的价值取决于我们股票的表现，需要达到业绩标准和/或随着时间的推移继续服务，将已实现的薪酬与公司业绩挂钩，支持所有权心态，并在参与者和股东之间建立强大的一致性。 |
| • | 采取措施平衡我们吸引和留住人才的需要与股东关于股权稀释的利益。我们注意到我们的股权补偿计划对我们的股东的稀释影响。建议增加股份储备的目的是平衡这一现实和我们需要竞争技术人才、保持有竞争力的薪酬做法，以及吸引和留住支持我们的战略目标所需的人才。具体地说，就是： |
| • | 共享请求的大小。这一提议将使未来可供发行的股票数量增加2000万股。这约占我们财政年度末已发行普通股的1.9%。这远远低于25这是在过去五年中，我们的高管薪酬同行要求增加的股票池规模约占已发行普通股的2.6%。我们预计，拟议的增长将足以支持我们在2024年剩余时间和2025年上半年的薪酬计划(包括2025财年的年度重点拨款)，并有合理的缓冲来支持潜在的意外事件，如收购、计划外的高管招聘、股票交易价格的重大变化或我们员工人数的重大变化。 |
| • | 重大的股票回购计划，以抵消股权奖励的稀释。我们的股票回购计划通过减少流通股总数，帮助减轻了对股东的稀释。在2023财年，我们的股票回购导致流通股减少了7400万股，相当于我们截至2023年12月31日的流通股的6.9%。这些股份回购足以抵消年内基于股权的奖励带来的所有权稀释的影响。 |
| • | 持续、频繁的股东投入。如上所述，我们预计拟议的增长应足以支持我们在2024年和2025年上半年的补偿计划。在短期内，我们打算根据我们的股权计划每年向股东提出增发股票的请求，以允许股东继续监控我们的股票使用情况，并就我们的股权计划提供持续的投入。此外，我们继续进行重大和持续的外联活动，以收集我们股东的意见。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所概述的那样，自我们2023年年会以来，我们联系了代表我们普通股50%的投资者，并成功地与我们约19%普通股的持有者进行了接触。 |
| • | 负责任的权益使用。我们通过密切管理每年授予的股权奖励数量，同时定期对与我们竞争人才的公司的股权薪酬实践进行评估，从而管理我们的长期股东稀释。我们授予我们认为是在我们竞争的人才市场背景下有效吸引、奖励和留住员工所需的适当金额的股权。我们的三年平均烧失率，即获得股权奖励的股票数量除以该财年的加权平均流通股数量，在2021至2023财年为1.5%。 |
|
|
95 |
提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
鉴于我们的股票价格在2023年期间有所下降，我们还实施了并继续评估减少我们持续股权使用的行动，同时仍保持具有竞争力的总奖励计划。例如，在2024年，我们修改了正在进行的计划中的参与要求，不再向所有新雇用的全职员工提供初始补助金。展望未来，我们将继续通过仔细评估股权赠与的范围来管理我们的摊薄。此外，我们已经停止了在我们的年度激励计划中使用股票进行薪酬的历史做法，从2024财年开始，年度激励计划将只使用现金。为了回应股东反馈并促进更高的问责制和透明度，从2024年第一季度开始，我们将在非GAAP财务指标报告中包括基于股票的薪酬支出。有关我们股权计划状态和年度份额使用情况的关键统计数据如下表所示：
截至2024年3月15日的股权计划状况
| 项目 |
自.起 2024年3月15日 |
|||
| 杰出奖项 |
38,473,000 | |||
| 未平仓期权/SARS |
51,000 | |||
| 加权平均行权价 |
$ | 14.38 | ||
| 加权平均剩余期限(年) |
3.80 | |||
| 杰出全价值奖（PBRSU1、RSU和DSU） |
38,422,000 | |||
| 可用于新赠款的股份 |
26,638,000 | |||
| 出可发行之股份总数 |
65,111,000 | |||
| （杰出奖加潜在的新赠款） | ||||
| 根据本提案要求的额外股份 |
20,000,000 | |||
| 授权发行的股份总数 |
|
85,111,000 |
| |
| (if本提案已获批准） | ||||
| 1. | 假设PBRSU的目标性能。 |
三年平均股权奖"烧光率"
| 年 |
加权 普通股 杰出的 （未稀释） |
选项 授与1 |
选项 取消/ |
全额- 价值 奖项1 授与 |
全价值 奖项 取消/ 被没收 |
总权益 燃烧/使用 |
净权益 燃烧/使用 |
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(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | （b + d）/（a） | （b + d—c—e）/（a） | |||||||||||||||||||||
| 2023 |
1,103,000,000 | 0 | 9,000 | 24,970,000 | 3,595,000 | 2.3% | 1.9% | |||||||||||||||||||||
| 2022 |
1,154,000,000 | 0 | 11,000 | 17,238,000 | 5,254,000 | 1.5% | 1.0% | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
1,174,000,000 | 0 | 9,000 | 8,666,000 | 2,038,000 | 0.7% | 0.6% | |||||||||||||||||||||
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3-年平均数： | 1.5% | 1.2% | ||||||||||||||||
| 1. | 包括受限制股份单位、PBRSU（反映授出PBRSU于授出年度的目标表现，并包括过往期间授出PBRSU的表现调整）及授出的DSU；不包括与收购有关的受限制股份单位及购股权。 |
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
股权要求反映了我们的人才市场。贝宝运营着一个技术平台，使全球数百万消费者和商家能够进行数字支付。我们的专有技术解决方案代表消费者和商家简化了商务体验，是我们增长的关键驱动力和我们价值主张的中心。鉴于我们在技术和金融的交叉点运营，一些市场参与者将我们归类为金融公司，最著名的是标准普尔，该公司最近将我们的行业分类从科技部门改为金融服务部门。这可能会导致一些市场参与者将我们对股本的使用与金融服务公司的使用进行比较。我们将43%的全职员工归入我们的技术职能范围，我们认为，与传统金融服务机构进行比较并不能完全抓住我们竞争激烈的人才市场。传统金融服务组织的员工结构通常有很大不同，专注于工程的员工比例较小，而且与科技行业的常见情况相比，他们支付的现金薪酬往往要高得多，对股权薪酬的依赖程度也较低。作为一家总部位于旧金山湾区的金融科技组织，我们在某些关键领域与其他科技公司争夺关键人才，例如我们的技术职能和许多领导角色；因此，我们认为将我们的股权薪酬做法与我们的科技同行进行比较是合适的。如下表所示，以三年平均毛利率和净烧损率衡量，我们的股本使用率低于薪酬同行组中包括的10家科技公司的中位数：
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总烧伤率 |
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净燃烧率 | ||||||||||||
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贝宝 | 第25次 | 第50位 | 第75位 | 贝宝 | 第25次 | 第50位 | 第75位 | ||||||||
| 3年平均水平 |
1.5% | 1.0% | 1.9% | 2.5% | 1.2% | 0.7% | 1.6% | 1.9% | ||||||||
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
旨在保护股东利益的强有力的治理做法。股权计划和我们的股权薪酬计划旨在反映领先的公司治理和薪酬实践：
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我们所做的
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| 由100%独立的薪酬委员会管理 |
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股权计划由董事会的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。 | ||
| 股权奖励的最低归属 |
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股权计划规定，根据股权计划授予的任何奖励的任何部分，不得在授予之日的一年前授予。如上所述，5%的分成将在下文更详细地讨论，并且不限制补偿委员会在终止雇佣时规定加速分给的能力。 | ||
| 增发股份需经股东批准 |
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股权计划不包含年度“常青树”条款，而是保留了一个固定的最高发行股票数量，只有在获得股东批准后才能增加。 | ||
| 股份计算条文 |
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一般而言，当根据股权计划授予的奖励到期或在尚未完全行使的情况下被取消，或以现金结算时，为这些奖励保留的股份将返还给股票储备，并可用于未来的奖励。如果股票被提交给我们或被我们扣留，以履行奖励的预扣税款义务，或支付股票期权或股票增值权的行使价，这些股票将不能用于未来的奖励。 | ||
| 非员工董事奖励年度限制 |
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股权计划限制了每个财年根据非员工董事奖励可以授予的股权价值。 | ||
| 股权指导方针和强制保留要求 |
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我们对我们的高管和董事保持着严格的股权要求。此外，尚未达到其适用指导水平的高管必须保留他们因行使、归属或支付授予他们的任何股权奖励而获得的普通股净额的25%。 | ||
| 向我们的高管授予基于业绩的股权奖励 |
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自从我们从eBay剥离出来以来，我们已经以PBRSU的形式向我们的高管授予了相当大一部分股权奖励，这些股票可以根据时间和业绩的归属条件被没收。 | ||
| 频繁的重新审批 |
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我们打算继续为我们的股东提供频繁的机会，就股权计划下可供授予的股本金额提供意见。 | ||
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我们不做的事
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| 明确禁止未经股东批准重新定价 |
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《股权计划》禁止在未经股东事先批准的情况下，重新定价、套现或以其他方式交换低于实际价值的股票期权和股票增值权。 | ||
| 没有折价的股票期权或股票增值权 |
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股权计划要求，根据该计划发行的股票期权和股票增值权的行权价格必须至少等于授予股票当日的公平市场价值，除非在某些情况下，我们正在假设或取代我们正在收购的另一家公司授予的期权。 | ||
| 在归属之前没有支付奖励的股息，也没有期权或股票增值权的股息等价物 |
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股权计划规定，与根据股权计划授予的任何奖励相关的入账或应付股息或股息等价物受与相关奖励相同的限制，并将在相关奖励归属之前不会支付。此外，不支付与期权或股票增值权有关的股息等价物。 | ||
| 有限的可转让和无股份质押 |
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一般而言，奖励不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，不论是自愿或根据法律实施，除非获得董事会或管理股权计划的董事会委员会另行批准。 | ||
| 没有税收总额 |
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股权计划没有规定任何税收总额。 | ||
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
投票支持该提案的原因--消除反向可替代股票比率
股权计划的批准还将消除未来奖励的“反向可换股比例”。股权计划目前采用“反向可置换股票比率”，即期权和股票增值权减少0.5股，但全价值奖励，如RSU和PBRSU，则在一对一的基础上减少股票储备。基于我们股东的意见，并考虑到我们打算在可预见的未来在股权计划下只发行RSU和PBRSU(即全额奖励)，我们认为没有必要继续包括“反向可置换股份比例”。
结论
董事会认为，批准这项建议符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已根据薪酬委员会的建议，批准经修订及重述的股权计划，以增加预留供发行的股份，并取消股权计划内所载的反向可置换股份比率，但须待股东批准，并建议我们的股东在股东周年大会上投票赞成此项建议。这项建议也将按照纳斯达克上市标准提交给我们的股东，这些标准涉及股东批准股权补偿计划和/或对这些计划进行实质性修订。
如果我们的股东批准这项提议，修订和重述的股权计划将自股东批准之日起生效，额外的2000万股将可根据股权计划授予。如果我们的股东不批准这项提议，修订和重述的股权计划以及为发行而保留的额外股份将不会生效，我们的股权计划将继续以目前的形式管理。
由于我们的行政人员及董事有资格获得股权计划下的股权奖励，因此他们在这项建议中拥有权益。在本讨论余下部分提及股权计划时，指的是经修订及重述的股权计划，犹如此建议已获本公司股东批准，除非另有说明或上下文另有提及，否则股权计划在修订及重述前已获批准。
股权计划摘要
以下是股权计划的运作和主要特点的摘要。根据附录B中规定的股权计划，该摘要的整体内容是有保留的。
目的
薪酬委员会和董事会认为，通过股权计划提供全面的股权激励计划，旨在使公司能够吸引、留住和奖励员工、非雇员董事和其他为公司提供服务的人员，符合公司及其股东的最佳利益。董事会还认为，股权薪酬是将高管薪酬与长期股东价值创造联系起来的关键。股权薪酬是我们关键员工薪酬方案的重要组成部分。我们坚信，授予股权奖励会激励员工像所有者一样思考和行动，当为股东创造价值时，他们会得到回报。
授权股份
根据股权计划，授权发行179.6-10万股。我们要求我们的股东批准根据股权计划额外发行2000万股，这将使股权计划下授权的股票总数增加到1.996亿股。截至2024年3月15日，我们根据股权计划可供发行的股票约为26,637,589股。仅根据纳斯达克2024年3月15日报道的公司普通股的收盘价，即每股62.85美元，根据股权计划可以发行的26,637,589股股票的最高总市值为1,674,172,469美元。此外，公司普通股在2024年3月27日(即创纪录日期)的每股市值为每股66.57美元，仅根据公司普通股在该日期的收盘价计算。
股份减持与股份回收
目前，受股票期权或股票增值权约束的任何股份都被计入股权计划股份储备，即每一股受奖励的股份将计入0.5股。根据股权计划授予的任何股份，除期权或股票增值权(即全额奖励，包括限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和绩效股份)外，均计入股权计划股份储备，作为每一股受其限制的股份的一股。
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
我们正在要求我们的股东批准对股权计划的一项修正案，以取消“反向可置换股份比例”，并且，对于在2024年5月22日或之后授予的奖励，每次奖励将使股票计划下可用于奖励的股票数量减少一股，即奖励所涵盖的每一股。
倘根据股权计划授出的任何奖励到期或在尚未全数行使、交回或因未能归属本公司而被没收或购回的情况下无法行使，则受该奖励规限的未购回、没收或回购股份将可供日后根据股权计划授予或出售。
根据股权计划，用于履行与奖励有关的预扣税义务或支付期权或股票增值权的行使价或购买价的股票不能用于未来的发行。
受股权计划约束的股份调整
与我们股东的某些交易不涉及我们收取对价，例如股票拆分、剥离、股票分红或某些资本重组，可能会影响我们股票的价格(这些交易统称为“股权重组”)。如果发生股权重组，薪酬委员会或董事会将公平地调整受股权计划约束的我们股票的可发行股票类别和最高股票数量，以及在任何日历年度内可以向员工发行的最高股票数量，并将公平地调整关于我们股票类别、股票数量和每股价格的未偿还奖励。其他类型的交易也可能影响我们的股票，如股息或其他分配、重组、合并或公司结构的其他变化。如果有一项非股权重组的交易，而薪酬委员会或董事会认为调整计划和任何未完成的奖励将是适当的，以防止股权计划下的任何利益被稀释或扩大，薪酬委员会或董事会将公平地调整股权计划中关于可发行的股票类别和受股权计划约束的股票的最高数量，以及在任何日历年度内可以向员工发行的最高股票数量，并将调整与该类别相关的任何未完成奖励。以其认为公平的方式持有本公司股票的股份数量和每股价格。
行政管理
薪酬委员会拥有管理股权计划的专有权力，包括确定资格、奖励的类型和规模、奖励的价格和时间、加速或放弃任何归属限制以及授权此类管理责任的权力。
在适用法律允许的范围内，薪酬委员会可授权由我们的一名或多名董事或我们的一名或多名高级职员组成的委员会授予或修改受《交易所法》第16节约束的高管以外的参与者的奖励。根据这一规定，我们薪酬委员会目前的做法是授权我们的首席执行官以董事会成员的身份决定并向不受交易所法案第16节约束的我们的员工发放个人赠款。
除非董事会另有决定，否则薪酬委员会将仅由两名或两名以上董事会成员组成，根据交易所法案，他们都是董事的非雇员，并且根据纳斯达克(或在其交易我们普通股的其他主要证券市场)的规则，纳斯达克将是“独立的纳斯达克”。
资格
奖励可授予本公司的员工、董事和顾问，以及本公司任何子公司的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是本公司或本公司任何附属公司员工的员工。截至2023年12月31日，约有27,200名员工有资格根据股权计划获得奖励，其中包括7名高管、11名非雇员董事和14,200名顾问。虽然本公司的顾问有资格参与股权计划，但截至2024年3月15日，本公司并未向任何顾问授予任何股权奖励，而本公司目前的做法是不向顾问授予股权奖励。
股票期权
股票期权，包括守则第422节界定的激励性股票期权和非限制性股票期权，可根据股权计划授予。根据股权计划授予的所有股票期权的期权行权价将不低于授予当日股份公平市值的100%。股票期权可以由薪酬委员会决定行使，但在任何情况下，股票期权的期限都不能超过授予之日起的十年。
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
尽管如上所述，授予任何人的激励性股票期权，如果在授予日拥有我们所有股票类别总投票权的10%以上的股票，其行使价将不低于授予日股票公平市值的110%，并且有效期不得超过授予日五周年。雇员在任何日历年首次可行使拟作为激励性股票期权的期权的股票的公平市值总额不得超过100,000美元或守则规定的其他金额。
补偿委员会有权确定期权持有人支付期权行权价格或相关税款的方法，包括但不限于：(1)现金，(2)股票(包括，在支付奖励的行权价格的情况下，根据裁决的行使可发行的股票)在交付之日的公平市场价值等于所需的总支付金额，或(3)补偿委员会可接受的其他财产(包括通过交付通知，即获奖持有人已向经纪人发出市场卖单，涉及行使或授予裁决时可发行的股票，以及经纪人已被指示向吾等支付足够的销售净收益，以满足所需的总付款)；但该等款项须在该项出售结算后支付予吾等)。任何身为交易法第(13)(K)节所指的董事会成员或本公司“行政人员”的参与者，不得以任何违反交易法第(13)(K)节对吾等作出或安排的贷款的禁止规定的方式，支付期权的行使价。
限制性股票奖
根据股权计划，可授予限制性股票。限制性股票奖励是指以补偿委员会确定的价格(如果有的话)授予股票，该价格不可转让，在满足特定条件之前可能面临巨大的没收风险。条件可以基于连续受雇和/或实现绩效目标。在限制期内，持有限制性股票的参与者可以对此类股票享有完全投票权和股息权；但任何股息将受到与限制性股票标的股票相同的归属条件的约束。根据赔偿委员会确定的时间表或其他条件，这些限制将失效。
限售股单位
可根据股权计划授予RSU。RSU奖励规定，在满足适用奖励协议中规定的特定业绩条件和/或适用奖励协议中规定的持续雇用的情况下，在未来日期发行普通股。归属日期和到期日将在授予时确定，并可能规定将普通股的接收推迟到归属日期之后。在到期日或之后，我们将为每个预定支付且之前未被没收的RSU向参与者转让一股不受限制的、完全可转让的普通股股份(受适用的预扣税金要求的约束)。
股票增值权
股票增值权(“特别提款权”)可根据股权计划授予。根据股权计划授予的所有特别提款权的行使价将不少于股份于授出日的公平市值的100%。特别行政区可由补偿委员会决定行使，但在任何情况下，特区的任期不得超过由批出日期起计的十年。
其他奖项
根据股权计划可授予的其他类型的股权奖励包括绩效股单位、绩效股、递延股票单位、股息等价物和其他基于股票的奖励。尽管股权计划有任何相反规定，股息等价物将受到与股息等价物相关的相关奖励相同的归属条件的约束。不得就股票期权或特别提款权支付股息等价物。
绩效奖金奖
绩效奖金奖励可根据股权计划授予。绩效奖金奖励是在根据既定的绩效标准实现预先设定的绩效目标时支付的现金奖金。这些目标由薪酬委员会确定和评估，可能与薪酬委员会确定的任何期间的业绩有关。
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
以表现为基础的奖项
薪酬委员会可以根据股权计划授予基于业绩的奖励。根据股权计划，这些基于业绩的奖励可以是股权奖励或绩效奖金奖励。只有在实现报酬委员会为某一期间设定的预先确定的业绩目标的情况下，参加者才有权就任何给定的业绩期间领取按业绩计算的奖励金。
预先设定的绩效目标可以包括但不限于以下任何一种或多种绩效标准：
| • | 交易量； |
| • | 用户； |
| • | 客户； |
| • | 支付总额； |
| • | 收入； |
| • | 营业收入； |
| • | EBITDA和/或净利润（包括利息、税项、折旧和摊销前或之后）； |
| • | 净收入（税前或税后）； |
| • | 每股收益； |
| • | 根据公认会计原则确定的收益； |
| • | 市盈率； |
| • | 市盈率与增长率的倍数； |
| • | 净资产回报率； |
| • | 总资产回报率； |
| • | 股本回报率； |
| • | 投资资本回报率； |
| • | 股票价格； |
| • | 现金流量（包括经营现金流量和自由现金流量）； |
| • | 净利润率或营业利润率； |
| • | 经济利益； |
| • | 股价上涨； |
| • | 股东总回报； |
| • | 员工工作效率； |
| • | 市场占有率； |
| • | 音量； |
| • | 客户满意度指标； |
| • | 净销售额； |
| • | 费用水平； |
| • | 监管成就(包括向监管机构提交或提交申请或其他文件，或获得任何此类批准 |
| (Br)申请或其他文件，通过审批前检查(无论是公司还是第三方))； |
| • | 毛利或现金利润率； |
| • | 出售或许可公司的资产，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或地区或全球范围内，或通过合作交易； |
| • | 实施、完成或实现研究、开发、商业化、产品或项目、生产量水平、收购和剥离以及招聘和维护人员方面的目标； |
| • | 融资和其他融资交易(包括出售公司股权或债务证券、保理交易)； |
| • | 产品收入增长； |
| • | 毛利； |
| • | 财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆、资本成本或管理资产的比率； |
| • | 战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可，在公司产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)； |
| • | 共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排； |
| • | 经济增加值模型或等值指标； |
| • | 减少债务； |
| • | 降低成本； |
| • | 年终现金； |
| • | 周转资金水平，包括现金、库存和应收账款； |
| • | 研发成果； |
| • | 提高营运效率；以及 |
| • | 员工敬业度/满意度指标。 |
上述标准中的任何一项均可按绝对值、增长条件或与任何增量增长或与同业集团的结果相比对我们或我们的任何子公司、联属公司或其他业务部门进行衡量，并可按形式计算或根据公认会计原则计算。薪酬委员会确定其选择用于此类奖励的业绩标准的计算方式。对于特定的考绩期间，薪酬委员会将有权酌情选择考绩期间的长短、将授予的基于业绩的奖励的类型以及将用来衡量该期间的业绩的目标。除非奖励协议另有规定，否则参与者必须在绩效奖励支付之日受雇于公司或为公司提供服务，才有资格在任何期间获得绩效奖励。
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
对个人参赛者奖励的限制
在任何日历年，根据股权计划授予任何一名参与者的一项或多项奖励的最高股票数量为2,000,000股，而在任何日历年就任何基于业绩的奖励向任何员工支付的现金最高金额为300万美元。在任何财政年度，根据股权计划授予非雇员董事的奖励金额上限为600,000美元；然而，前提是本句子规定的限额：(A)在非雇员董事开始在董事会服务的会计年度增加至1,200,000美元，及(B)不适用于根据非雇员董事选择接受奖励以代替在董事会或其下任何委员会服务的全部或部分现金聘用金而作出的奖励。
禁止重新定价
除上文“受股权计划规限的股份的调整”所述的调整外，未经股东批准，薪酬委员会不会授权修订任何尚未行使的奖励以降低每股收购价、以任何奖励取代每股收购价较低的奖励、或当每股行使价格超过相关股份的公平市价时，以现金收购任何先前授予的认购权或股票增值权。
最低归属
在股权计划条款所允许的加速归属的规限下，根据股权计划授予的任何奖励的任何部分将不会在授予日期的一年前归属，除非奖励导致向一个或多个参与者发行根据股权计划可能发行或转让的最多5%的普通股股份，而不考虑该等最低归属条款。
须退还的裁决
根据股权计划授予的任何奖励，以及根据奖励提供的任何现金或财产，贝宝将被没收、追回或采取其他必要行动，以遵守任何公司政策或法律要求。
裁决的可转让性
根据股权计划授予的奖励通常不可转让，而且授予参与者的所有奖励权利在参与者的有生之年只能提供给参与者(或参与者的监护人或法定代表人)。
控制权的变化
“控制权变更”一般指任何人士或集团取得本公司超过50%有投票权证券的交易、在两年内未经至少三分之二现任董事会成员批准的董事会多数股份变更、出售或以其他方式处置本公司全部或几乎所有资产、本公司并非尚存法团的合并或合并或本公司为尚存法团但紧接合并前已发行的股票因合并而转换为其他财产的反向合并，或本公司股东批准本公司清盘或解散。
悬而未决的裁决不会在控制权发生变化时自动终止。在控制权发生变化的情况下，任何幸存的公司或收购公司必须承担或继续未完成的裁决，或以类似的裁决取代。否则，此类裁决的归属(如果适用，可行使此类裁决的时间)将被完全加速，对此类裁决的所有没收限制将失效。所有悬而未决的裁决中未行使的部分可能在控制权发生变化时终止。
如果根据业绩目标或其他基于业绩的目标授予的悬而未决的奖励在业绩期间发生控制权变更，奖励的业绩期间将在控制权变更之日结束，业绩目标将被视为已在控制权变更之日的实际业绩水平上得到满足，这是薪酬委员会在紧接控制权变更之前确定的，没有按比例分配，这种奖励在薪酬委员会认为获得的范围内，将在按照原始归属进行控制权变更后继续接受基于时间的归属。
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
但是，如果裁决不是由继承实体转换、承担或取代，则在紧接控制权变更之前，此类裁决将成为完全归属的，如上段所述。
终止或修订
股权计划将自公司股东最近一次批准股权计划起计十年内自动终止，除非管理人提前终止。管理人可随时终止或修订股权计划，但须获股东批准，以作出以下任何修订：(I)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所需及合宜的范围内作出修订；(Ii)增加股权计划下可供选择的股份数目；(Iii)允许补偿委员会或董事会于授出日期授予价格低于公平市价的期权；或(Iv)将购股权或股票增值权的行使期限延长至自授出日期起计十年之后。未经参赛者事先书面同意，股权计划的终止或修改不得在任何实质性方面对之前根据股权计划授予的任何奖励产生不利影响。
美国联邦所得税后果摘要
以下是根据现行法律对公平计划参与者根据美国法律产生的重大联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般税务原则，仅供一般信息使用。某些类型的税收，如州和地方所得税以及美国以外司法管辖区征收的税收，不会讨论。税法很复杂，可能会发生变化，可能会根据个人情况和地方的不同而有所不同。摘要没有讨论与参与者的个人投资情况有关的所得税的所有方面。此汇总的纳税信息不是纳税建议。
《守则》第162(M)节
《守则》第162(M)节一般将允许上市公司每年扣除支付给公司首席执行官、首席财务官以及公司某些现任和前任首席执行官的薪酬的金额限制在100万美元以内。
股票期权
参与者在授予期权时将不会确认应纳税所得额，公司(或雇主子公司，如果适用)届时将无权享受减税。参与者将在行使相当于所购买股份的公平市值超过其购买价格的非限定股票期权时，将应纳税补偿确认为普通收入(并须就员工预扣所得税)，本公司将有权获得相应的扣除，但守则第2162(M)节的扣除限额适用的情况除外。参与者不会在行使激励性股票期权时确认收入(替代最低税额除外)。如果通过行使激励性股票期权获得的股份从授予期权之日起至少持有两年，并在行使之日起一年内持有，则因随后出售这些股份而产生的任何收益或亏损将作为长期资本收益或亏损纳税，本公司(或，如果适用，雇主子公司)将无权获得任何扣减。然而，如该等股份于上述期间内出售，则于该处置年度内，参与者将确认应课税补偿为一般收入，其数额为(I)出售时变现的金额及(Ii)该等股份于行使当日的公平市值高于购买价两者中较小者的超额部分，而本公司(或(如适用)雇主附属公司)将有权获得相应的扣除，惟守则第162(M)节的扣除限额适用者除外。
股票增值权
参与者将不会在授予SAR时确认应课税收入，而本公司（或，如适用，雇主附属公司）届时将无权获得税项减免。于行使时，参与者将确认应课税补偿为普通收入（并须就雇员预扣税），金额相等于交付任何股份的公平市值及本公司支付的现金金额。该金额可由公司（或，如适用，雇主子公司）作为补偿费用扣除，但适用《守则》第162（m）条的扣除限额的范围除外。
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提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
其他以股票为基础的奖励
参与者在授予限制性股票(包括基于业绩的限制性股票)时将不会确认应税收入，公司(或雇主子公司，如果适用)届时将无权享受减税，除非参与者选择在那时纳税。如果做出这样的选择，参与者将在授予时确认应纳税的补偿为普通收入(并须就员工预扣所得税)，金额相当于当时股票的公平市值超过为该等股票支付的金额(如果有)。如未作出上述选择，参加者将在构成重大没收风险的限制失效时，确认应课税的补偿为普通收入(并须就雇员预扣所得税)，款额相当于当时股份的公平市价超过为该等股份支付的款额(如有)。由作出上述选择或因限制失效而确认的普通收入数额，可由本公司(或(如适用)雇主附属公司)扣除作为补偿开支，但守则第(162(M)节的扣除限额适用者除外)。
参与者将不会在授予RSU(包括基于绩效的RSU)时确认应纳税所得额，公司(或雇主子公司，如果适用)届时将无权享受减税。在RSU结算后，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入(并须对员工预扣所得税)，金额相当于交付的任何股票的公平市场价值和公司支付的任何现金的金额。确认的普通收入金额可由本公司(或(如适用)雇主附属公司)扣除作为补偿开支，但守则第292(M)节的扣除限额适用的范围除外。
股息等价物
一般来说，当参与者收到股息等价物的支出时，股息等价物一般应作为普通收入纳税，本公司通常将有权在同一时间和相同金额获得税项扣除。
其他基于现金的奖励
接受其他现金奖励的参与者将实现应按普通收入纳税的补偿，金额相当于支付时支付的现金。所得税预提要求一般适用于确认为普通收入的金额，公司一般将有权在参与者确认普通收入的同时获得相同金额的扣减。
美国以外地区股票奖励的税收后果可能与上述美国联邦所得税后果有很大不同。
新计划的好处
于股东周年大会日期前，并无根据股权计划作出任何奖励，但须待股东批准本建议3.根据股权计划作出的未来奖励须由薪酬委员会酌情决定，因此目前无法厘定。此外，根据任何适用的业绩目标的实现情况，任何授予将获得的股份数量可能会有所不同，目前还不能确定。
股权计划授权向非雇员董事授予酌情奖励，其条款和条件由薪酬委员会决定。从历史上看，我们的非雇员董事根据我们的股权激励计划获得了年度股权奖励。根据我们的2023年独立董事薪酬政策，我们的非雇员董事在每次年度股东大会之后立即收到年度股权授予，形式为完全既得股票支付奖励，美元价值相当于275,000美元，我们的非执行董事会主席额外获得一项完全既得股票支付奖励，美元价值相当于87,500美元。此外，我们的非雇员董事可以选择以完全既得股票奖励的形式获得他们的年度聘任。
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105 |
提案3：投票批准贝宝控股公司。经修订和重述的2015年股权激励奖励计划
根据股权计划授予的奖励
公司的近地天体和董事会成员将有资格获得股权计划下的赠款，因此在这项提议中拥有权益。
由于根据股权计划向参与者提供的赠款是薪酬委员会(或其代表)的自由裁量权，因此无法确定根据股权计划向参与者提供的赠款。
下表列出了自股权计划成立以来至2024年3月15日之前根据股权计划授予的某些个人可获得股权奖励的股份数量的信息。在2024年3月16日至2024年3月27日的记录日期期间，我们任命的高管没有获得任何股权奖励。
| 个人或团体名称 |
数量： 选项 获批(#) |
数量： 股票将受到限制 股票奖(#)1 |
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| 2023年近地天体： |
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| 亚历克斯·克里斯 总裁&首席执行官 |
— | 737,895 | ||||||
| 杰米·米勒 执行副总裁、首席财务官 |
— | 246,606 | ||||||
| 米歇尔·吉尔 执行副总裁，总经理—小企业和金融服务集团 |
— | 246,606 | ||||||
| 约翰·金 执行副总裁，首席产品官 |
— | 292,872 | ||||||
| Daniel·舒尔曼 前总裁兼首席执行官 |
30,485 | 2,482,269 | ||||||
| Blake Jorgensen 前首席财务官 |
— | 8,827 | ||||||
| 加布里埃尔·拉比诺维奇 前代理首席财务官、高级副总裁、投资者关系和财务主管 |
— | 320,956 | ||||||
| 佩吉·阿尔福德 前全球销售和商户服务执行副总裁 |
— | 448,544 | ||||||
| 亚伦·卡茨默 执行副总裁，前首席企业服务官 |
— | 636,864 | ||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 |
— | 2,933,879 | ||||||
| 全体非雇员董事 |
— | 551,086 | ||||||
| 每名董事候选人 |
— | 1,259,886 | ||||||
| 任何此类董事、执行官或被提名人的联系人 |
— | — | ||||||
| 获得或将获得此类期权或权利的5%的其他人 |
— | — | ||||||
| 作为一个整体的所有雇员(不包括行政主管) |
428,653 | 133,110,863 | ||||||
| 1 | 目标股份数目已应用于授予本表所列个人的任何PBRSUs。 |
在美国证券交易委员会注册
待股东批准修改和重述股权计划后，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S—8表格的登记声明，涵盖根据股权计划预留发行的2000万股额外股份。
摘要
我们坚信，批准这项提案对我们的持续成功至关重要，也符合PayPal及其股东的最佳利益。股权计划项下提供的奖励构成重要奖励，有助我们吸引及挽留表现优异的人士。
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董事会推荐A类股。投赞成票。提案3. | |
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建议4：批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计人
建议4：
批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计人
ARC委员会直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。
ARC委员会已任命普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们2024财年的独立审计师。普华永道自2000年以来一直担任本公司直接全资子公司PayPal，Inc.的独立审计师，并自2015年7月成为独立上市公司以来担任本公司的独立审计师。董事会和ARC委员会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合本公司和我们的股东的最佳利益。因此，我们要求我们的股东批准普华永道作为我们2024年的独立审计师。尽管法律上不需要批准，但我们将普华永道的任命提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对公司独立审计师的意见，并将其作为良好的企业惯例。我们预计，普华永道的代表将出席年会，有机会发表声明，如果他们愿意的话，并有机会回答适当的问题。
如果股东不批准任命，ARC委员会将重新考虑我们独立审计师的任命。即使任命获得批准，如果ARC委员会确定这样的变化是适当的，它也可以在年内的任何时候酌情选择不同的独立注册会计师事务所。
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董事会和美国汽车工人联合会委员会将推荐A股。投票支持他的建议来自4. | |
ARC委员会报告
ARC委员会根据董事会通过的书面章程运作，并每年进行审查。ARC委员会由以下七名董事组成。审计委员会的每名成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求，并在其他方面满足交易所法案对审计委员会服务的要求。此外，董事会已决定莫菲特先生及梅塞默女士均为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。
咨询委员会协助和指导董事会履行以下方面的监督责任：
| • | 贝宝的公司会计和财务报告做法以及对其财务报表的审计； |
| • | 独立审计师的资格和独立性； |
| • | PayPal的内部审计职能和独立审计师的表现； |
| • | 贝宝财务报表和报告的质量和完整性； |
| • | 审查和批准所有审计业务费用和条款，以及与独立审计师的所有非审计业务； |
| • | 制作这份ARC委员会报告； |
| • | 贝宝的整体风险框架和风险偏好框架；以及 |
| • | PayPal遵守法律和监管要求。 |
ARC委员会依靠管理层、内部审计部门和独立审计员的专业知识来履行其监督责任。管理层负责PayPal财务报表的编制、列报和完整性，并负责维护适当的会计和财务报告原则和政策以及遵守会计准则和适用法律法规的内部控制程序。PayPal的独立审计师普华永道负责根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对PayPal的财务报表进行审计，并就这些财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。独立审计师还负责就PayPal财务报告内部控制的有效性发表意见。
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建议4：批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计人
ARC委员会报告
在2023年和2024年初，除其他外，ARC委员会：
| • | 在向美国证券交易委员会提交文件之前，与管理层和独立审计师审查和讨论公司的季度收益新闻稿、财务报表和相关定期报告； |
| • | 与执行管理层、内部审计组和独立审计师审查和讨论公司内部会计和财务报告控制的范围、充分性和有效性，以及独立审计师对公司财务报告内部控制有效性的意见； |
| • | 持续监督和评估独立审计师的资格、业绩、内部质量控制程序和独立性； |
| • | 与管理层、独立审计员以及酌情与首席会计官审查和讨论审计范围、任何审计引起的任何重大事项以及内部审计部门和独立审计师的审计计划； |
| • | 审查和讨论公司的全企业风险管理计划和总体风险管理框架，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的当前和新出现的关键风险而制定的政策和做法； |
| • | 审查和讨论公司的全企业合规计划和全球金融犯罪计划，包括合规风险、重大合规事项的管理行动、主要合规倡议的进展情况以及有关公司遵守适用法律法规的报告； |
| • | 与总法律顾问和首席风险与合规官(如适用)一起审查可能对公司财务报表、业务或合规政策产生重大影响的任何重大法律、合规或监管事项，包括向政府机构发出的重大通知或从政府机构收到的询问； |
| • | 与独立审计师和管理层审查和讨论公司2023年年度报告中的经审计财务报表(Form 10-K)，包括讨论独立审计师确定的任何关键审计事项、公司会计原则的质量(不仅仅是可接受性)、重大判断和估计的合理性以及财务报表中披露的清晰度；以及 |
| • | 与独立审计师、内部审计部门(包括内部2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)团队)和执行管理层举行了单独的执行会议，使他们能够与ARC委员会私下讨论法律、会计、审计和内部控制问题。 |
ARC委员会与普华永道讨论了PCAOB和美国证券交易委员会要求需要讨论的事项。此外，ARC委员会与普华永道讨论了独立于PayPal及其管理层的独立性，收到了适用的PCAOB要求的关于独立审计师与ARC委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并考虑了普华永道提供非审计服务是否符合保持独立审计师的独立性。
根据其章程，除评估普华永道的独立性外，ARC委员会还评估了普华永道在2023年作为独立审计师的表现。作为对普华永道进行年度全面审查以决定是否在下一财年连任普华永道的一部分，审计咨询委员会审查了各种审计质量指标，包括：普华永道与审计咨询委员会和管理层沟通的质量和坦率；提供的服务的质量和效率，包括管理层对普华永道业绩的意见，以及普华永道如何有效地证明其独立判断、客观性和专业怀疑论；关于审计质量和业绩的外部数据，包括普华永道最近关于普华永道及其同行公司的报告；普华永道的全球能力、技术专长和对公司全球业务、会计政策和做法以及财务报告的内部控制的知识；普华永道收费的适当性；普华永道作为公司独立审计师的任期；以及为保持普华永道独立性而实施的控制程序和程序。作为评估的结果，ARC委员会得出结论，任命普华永道为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师符合本公司及其股东的最佳利益。
基于上述咨询委员会的审查和讨论，咨询委员会建议董事会将综合经审计财务报表纳入贝宝截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
董事会ARC委员会
David M. Moffett（主席）
罗德尼角阿德金斯
贝琳达·约翰逊
恩里克·洛雷斯
黛博拉M.梅塞默
Ann M. Sarnoff
弗兰克·D·耶里
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建议4：批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计人
审计费和其他专业费用
审计费和其他专业费用
下表提供有关普华永道服务费用的信息（单位：千）：
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截至2013年12月31日的一年， | |||||||
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2023 ($) | 2022 ($) | ||||||
| 审计费 |
16,111 | 15,227 | ||||||
| 审计相关费用 |
677 | 887 | ||||||
| 税费 |
25 | 3 | ||||||
| 所有其他费用 |
8 | 17 | ||||||
| 共计 |
16,821 | 16,134 | ||||||
"审计费用"包括与审计我们的年度财务报表、审阅10—Q表格季度报告中包含的季度财务报表、对财务报告内部控制的审计、安慰信、同意书、法定审计，围绕财务会计的适当应用进行讨论，或与我们聘请普华永道处理的其他监管或法定文件有关的可报告准则和审计服务。
“审计相关费用”是与审计或审查我们的综合财务报表或财务报告的内部控制的表现合理相关的保证和相关服务的费用，不包括在“审计费用”中。这些服务主要包括与我们的系统和组织控制(“SOC”)报告相关的程序费用。
“税费”是指税务服务的费用，包括税务筹划和建议，以及税务遵从。
“所有其他费用”是指不符合“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”类别描述的普华永道所提供的许可服务的费用。这些服务主要包括软件许可费。
ARC委员会认定，提供上述非审计服务符合普华永道的独立性。
ARC委员会预审政策
ARC委员会通过了一项关于预先批准任何审计和允许的非审计服务的政策。根据这项政策，ARC委员会预先批准普华永道提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。服务的预先核准期限一般长达一年，详细说明具体的服务或服务类别，并受特定预算的约束。普华永道必须定期向ARC委员会报告根据每次预先批准提供的服务范围以及迄今提供的此类服务的费用。ARC委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
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建议5：股东建议--关于尊重劳动力公民自由的报告
建议5：
股东提案--关于尊重劳动力公民自由的报告
国家公共政策研究中心(“NCPPR”)代表NCPPR的自由企业项目通知公司，它打算在年会上提交以下股东提案。NCPPR表示，自由企业项目持有足够的贝宝普通股，以满足规则14a-8的要求。股东提案只有在由倡议者或其代表适当提出的情况下，才会在年会上进行表决。
除非另有说明，股东建议书和支持声明(包括脚注)的文本与公司收到的完全相同。股东提案和支持声明中包含的所有陈述均由倡议者独自承担责任。股东提案可能包含关于公司的断言或我们认为不正确的其他事项，但我们并未试图驳斥所有这些断言。
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董事会推荐A投反对票股东提案5基于 贝宝在股东提案后的反对声明中陈述的理由。 | |
关于尊重劳动者公民自由的报告
支持声明：
贝宝拥有2.9万多名员工，应该尊重员工的言论权利和宗教自由。公司必须遵守法律，禁止基于宗教等原因歧视员工，有时还禁止基于政治派别和参与的歧视。
尊重不同的观点使公司能够吸引最合格的人才，促进健康和创新的商业文化，并为市场和思想市场做出贡献。尽管如此，2023年视点多样性商业指数1研究发现，91%的得分公司提倡像关键种族理论这样的分裂培训概念，用一成不变的表面特征群体认同取代了丰富的文化和意识形态多样性。
PayPal在该指数上获得了5%的糟糕分数，2从培训到实践，在每一个供应商招聘决定中都注入了非法的种族和性别考虑，3从而歧视被任意认为是“非多元化”的供应商。由于贝宝积极歧视白人、男性、异性恋者和宗教信徒等不受欢迎的“非多元化”群体，这些群体中没有任何“员工资源群体”，而受青睐的“多元化”群体--受益于公司歧视--有一系列基于表面特征的游说团体。4这进一步表明，贝宝对“非多元化”群体存在系统性歧视。
包括贝宝在内的许多公司也通过在政治和社会问题上采取分裂立场来疏远员工。该指数发现，78%的得分公司在公司项目中歧视宗教非营利组织，63%的公司支持破坏第一修正案基本自由的立法。5贝宝完全参与了这些不当行为，可靠地滥用股东资产来进一步推动高管的个人政策偏好。6
公司潜在的歧视责任因最高法院最近在学生争取公平录取诉哈佛和格罗夫诉德乔伊。贝宝现在必须采取行动，评估和纠正潜在的缺陷。
最近，企业在此类诉讼中败诉，支付了1000至2500万美元的损害赔偿金，外加诉讼费用。这些诉讼的风险正在上升。贝宝拥有29,000多名员工，指数得分为5%，可能有20,000多名员工因白人、亚洲人、男性、异性恋或宗教信仰而受到歧视。如果只有10%的人起诉，只有10%的人胜诉，公司的损失将达到数十亿美元。虽然种族平等审计的成本可能高达400万美元，但这份报告的成本应该要低得多，因为它只需要审查歧视性项目-除非贝宝如此接受可疑的歧视，以至于其整个运营需要审查。
已解决：股东要求董事会在明年内以合理的成本进行评估并发布民权和非歧视报告，排除专有信息和披露任何可能构成承认未决诉讼的内容，评估公司的政策和做法对员工和未来员工的种族、肤色、宗教(包括宗教观点)、性别、国籍或政治观点的影响，以及这些影响对公司业务的风险。
| 1 | Https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index |
| 2 | Https://www.viewpointdiversityscore.org/company/paypal-holdings |
| 3 | Https://about.pypl.com/how-we-work/diversity-and-inclusion/supplier-diversity/default.aspx |
| 4 | Https://about.pypl.com/how-we-work/diversity-and-inclusion/default.aspx |
| 5 | Https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index |
| 6 | Https://investor.pypl.com/esg-strategy/default.aspx；https://s202.q4cdn.com/805890769/files/doc_downloads/2023/05/2022-Global-Impact-Report_FINAL-73.pdf；https://www.weforum.org/partners/#P；https://www.civicalliance.com/members；https://www.hrc.org/about/corporate-partners |
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建议5：股东建议--关于尊重劳动力公民自由的报告
贝宝在反对党中的声明
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Paypal的董事会建议让股东参与。投反对票： 这项建议的原因如下： | |
| 由于以下原因，提案要求提交的报告是不必要的：
• 一个多元化、包容、没有歧视的工作场所符合贝宝及其股东的最佳利益。
• Paypal已经公开提供了关于其包容性和反歧视举措的强有力的报告。
• 该提案对贝宝的多样性、包容性、公平性和归属感表现提出了一种误导性的看法。
一个多元化、包容、没有歧视的工作场所最符合贝宝及其股东的利益
贝宝相信，建立在相互尊重和没有歧视的基础上的多样化和包容性的工作环境具有强大的商业理由。PayPal是一个机会平等的雇主，我们根据员工的工作能力来招聘、晋升和补偿他们，而不考虑种族、宗教信仰或信仰、肤色、民族或民族血统、年龄、残疾、性别、性别认同和表达、性取向、军人或退伍军人身份、婚姻状况或任何其他受法律保护的特征。我们承认并尊重每个人都是独一无二的个体，我们不容忍工作场所的就业歧视。
我们相信，有充分的证据表明，多样化的团队做出了更好的商业决策，创造了更好的产品。作为一家全球性公司，我们相信，在开发产品和服务以满足全球不同客户群的需求时，我们的员工队伍的多样性将使我们能够更好地合作和创新。
PayPal已经公开提供了关于其包容性和反歧视倡议的强有力的报告
该提案要求PayPal除了对我们的多样性和反歧视计划进行强有力的报告之外，还有一项报告义务。我们的反歧视努力反映在我们的商业行为和道德准则以及包括我们的全球影响报告在内的其他公开披露中。我们公开报告了我们对多样性和多层面包容性的重视，这是我们整体反歧视努力的一部分。因此，我们的董事会认为，投入更多的时间和资源来编制提案所要求的报告，只会分散和复制贝宝正在进行的反歧视和包容计划和倡议。
该提议对贝宝的归属表现存在误导性的看法
该提案的支持性声明引用了贝宝在“2023年观点多样性得分商业指数”中5%的得分。在该指数的75家公司中，平均得分为11%，只有一家公司的评级超过25%。支持者进一步声称，PayPal在没有证据的情况下，不准确地歧视不受欢迎的“非多元化”人群，如白人、男性、异性恋者和宗教信徒。PayPal的归属计划是根据禁止基于任何受法律保护的特征的歧视的适用法律设计和运营的。支持者还错误地断言，“没有任何‘员工资源组’代表这样的组。”事实上，我们的八个员工资源小组对所有员工开放，其中包括Believe小组，该小组在工作中促进信仰的价值。
* * *
我们的董事会已经仔细考虑了这项提议，基于上述原因，董事会认为，在拟议的报告上投入更多的时间和资源是不必要的，成本也很高，只会分散人们对贝宝正在进行的多样性和反歧视计划的注意力。因此，我们的董事会认为，这项提议不符合贝宝及其股东的最佳利益。 |
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董事会推荐A类股。投反对票。股东建议：5. | |
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建议6：股东提案-附则修正案：股东批准董事薪酬
建议6：
股东提案-附则修正案：股东批准董事薪酬
约翰·切夫登的地址是加利福尼亚州雷东多海滩90278号纳尔逊大道2215号，邮编：205号，他已通知本公司，他打算在年度股东大会上提交以下股东提案。Chevedden先生表示，他持有足够的PayPal普通股，以满足规则14a-8的要求。股东提案只有在由倡议者或其代表适当提出的情况下，才会在年会上进行表决。
除非另有说明，股东建议书和支持声明的文本与公司收到的完全相同。股东提案和支持声明中包含的所有陈述均由倡议者独自承担责任。股东提案可能包含关于公司的断言或我们认为不正确的其他事项，但我们并未试图驳斥所有这些断言。
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董事会推荐A投反对票股东提案6基于 贝宝在股东提案后的反对声明中阐述的理由。 | |
提案6-附例修正案：股东批准董事薪酬
PayPal Holdings，Inc.的章程修改如下：
删除第二条第1.12节，并将其全文替换如下：
董事的薪酬。董事会无权决定董事的报酬。公司支付的董事薪酬在一个会计年度应固定为1美元；但是，公司可以在一个会计年度支付、发放或奖励超过1美元的薪酬，条件是：(1)公司在支付、发放或奖励此类薪酬的会计年度之前向股东披露；(2)在公司支付、发放或奖励此类披露的薪酬的会计年度之前，在股东年度或特别会议上提交股东批准表决；以及(3)经亲自出席或由代理人代表出席并有权在公司将支付、发放或奖励年度薪酬的会计年度之前的股东年会或特别会议上投票赞成披露的年度薪酬的股东多数票批准，其中多数应仅包括非公司董事的股东投票。
支持声明
贝宝股东寻求一个独立的董事会，一个以代表股东而不存在利益冲突为唯一目标的董事会。其中一个兴趣与薪酬以及贝宝如何补偿董事的董事会服务有关。股东寻求批准董事从贝宝获得的薪酬的权力。
股东希望并需要在贝宝如何以及支付多少薪酬给董事的问题上拥有权力。如果股东批准薪酬，那么董事就有最大的动机为股东的唯一利益工作。目前，董事在没有股东批准的情况下设计和批准薪酬。董事们可以得到他们想要的任何报酬。这项附例修正案纠正了这个问题。
该章程修正案规定，股东可以就董事薪酬进行投票。董事可以继续设计和建议薪酬结构和金额，包括现金和股权的组合和金额。股东将最终批准董事是否收到董事提出的建议。股东将在董事获得董事薪酬的财年之前，在股东大会的委托书中披露的那样，就该薪酬进行投票。董事持有的股票将不计入投票，因此投票结果代表股东的独立意见。
我敦促股东批准这项章程修正案，并对代表我们的董事的薪酬承担适当的权力。
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建议6：股东提案-附则修正案：股东批准董事薪酬
贝宝在反对党中的声明
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PayPal董事会建议向股东提供支持投反对票： 这项建议的原因如下： | |
| 拟议的附例修正案不符合贝宝的最佳利益，因为：
• 贝宝的董事补偿方案是合理的，也反映了市场惯例。
• 贝宝已经为股东提供了就董事薪酬发表意见的机会。
• 支持者要求的董事薪酬方案将使贝宝相对于其他美国上市公司处于极端劣势，并阻碍贝宝维持一个合格、高绩效的董事会的能力。
贝宝董事薪酬方案合理且反映市场惯例
正如在“董事薪酬”一节中讨论的那样，董事会的薪酬委员会仅由独立董事组成，负责审查非雇员董事因董事会和委员会服务而获得的薪酬，并向董事会提出建议。委员会每年审查非雇员董事薪酬计划，并听取委员会独立薪酬顾问就市场惯例以及非雇员董事薪酬计划在一般市场和公司同行群体中的竞争力提出的意见。这一过程产生了一套有效的薪酬计划，使公司能够吸引和留住具有监督公司管理所需背景、经验和技能的高素质董事，同时与董事薪酬的市场惯例保持一致。在结构上，我们的计划与同行和其他S标准普尔500指数成分股公司的做法大体一致。此外，董事薪酬表显示，我们向董事支付的年度薪酬完全在我们的同行以及S指数和S金融服务指数中的公司支付的金额范围内。
贝宝已经为股东提供了就董事薪酬发表意见的机会
贝宝既定的良好治理流程为投资者提供了充足的机会，让他们就董事薪酬发表看法。贝宝保持着积极的股东参与过程，有我们的董事会成员参与，并促进定期向全体董事会传达股东反馈；到目前为止，投资者尚未提出我们关注的董事薪酬的金额、结构或形式。此外，贝宝的所有董事每年都要进行选举，关注董事薪酬做法的投资者可以通过对薪酬委员会成员的投票，强调在与公司直接对话中分享的任何观点，而不需要单独投票来表明投资者的观点。这两条关键的沟通路径为投资者提供了一个有效的场所，分享他们对董事薪酬的看法。
支持者要求的董事薪酬方案将使贝宝相对于其他美国上市公司处于极端不利的地位，并阻碍贝宝维持一个合格、高表现的董事会的能力
支持者提出的章程修正案将彻底颠覆上市公司广泛接受的董事薪酬框架，并使贝宝在吸引和留住高素质董事方面处于严重劣势。首先，拟议的机制将要求董事的薪酬事先获得批准，这每年都会给被提名人和现任董事带来巨大的不确定性，他们可能会因为投入大量时间和精力在我们的董事会任职而获得什么薪酬(如果有的话)，这是他们在知道如何获得薪酬之前需要做出的承诺。其次，投票结果将是两面性和约束性的，不会为与投资者就董事薪酬问题进行任何反复的、深思熟虑的对话留下空间。最后，董事--尤其是那些拥有我们为董事会寻求的资历、经验和专业知识的能力和多样性的董事--通常在接受哪些董事会空缺职位方面拥有很大的灵活性。出于这些原因，被多家上市公司寻找的高素质董事将不太愿意在贝宝董事会任职，因为这项提议将导致：(I)董事会服务的预期薪酬反复出现不确定性，(Ii)董事会服务的全年薪酬可能被限制在1美元以内，这与可预测的、具有竞争力的董事薪酬计划形成了鲜明对比。因此，如果贝宝受制于支持者强制预付董事的薪酬框架，它将在吸引最合格的候选人方面处于严重劣势，并面临实现长期股东价值的重大且长期的障碍。
* * *
我们的董事会已经仔细考虑了这项提议，基于上述原因，董事会认为，通过拟议的章程修正案以及由此产生的董事薪酬股东批准要求将带来重大不确定性，并损害贝宝吸引和留住高素质董事的能力。因此，我们的董事会认为这项提议不符合贝宝及其股东的最佳利益。 |
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董事会推荐A类股。投反对票。股东建议：6. | |
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113 |
常见问题
代理材质
常见问题解答
代理材质
| 1. | 为什么我会收到这些代理材料？ |
我们已将这些材料提供给您，或通过邮寄的方式提供与我们的年会相关的纸质副本，年会将于2024年5月22日(星期三)在网上独家举行。作为股东，我们邀请您通过网络直播参加年会，并就本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书包括美国证券交易委员会规则要求我们向您提供的信息，旨在帮助您投票表决您的股票。
| 2. | 代理材料中包括哪些内容？ |
代理材料包括：
| • | 股东周年大会通告； |
| • | 我们的年度股东大会委托书；以及 |
| • | 我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。 |
如果您通过邮寄收到了这些材料的纸质副本，代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指导表。如果您收到的是“代理材料在互联网上的可用性通知”(在下面的问题4中描述)，而不是代理材料的纸质副本，请参阅下面标题为“投票信息”的部分，以了解有关如何投票您的股票的信息。
| 3. | 如果我收到超过一份通知书、代理证或投票指示表格，那意味着什么？ |
这通常意味着你的一些股票以不同的方式注册，或者在多个账户中。请为您收到的每份通知、代理卡和投票指示表格分别提供投票指示。
| 4. | 为什么我在邮件中收到了关于网上可获得代理材料的通知，而不是全套代理材料？ |
根据美国证券交易委员会规则，我们正在通过互联网将我们的代理材料分发给某些股东，方式是“通知并获取”。因此，我们向我们的许多股东邮寄了一份“代理材料在互联网上可用的通知”(“通知”)，而不是代理材料的纸质副本。所有收到通知的股东将有能力通过互联网获取代理材料，并可以要求通过邮寄收到代理材料的纸质副本。有关如何通过互联网获取代理材料或索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，该通知还包含关于您如何以电子方式或通过邮寄以印刷形式请求访问代理材料的说明。
| 5. | 我怎样才能通过互联网访问代理材料？ |
您的通知、代理卡或投票指示表格将包含如何执行以下操作的说明：
| • | 在互联网上查看我们的年会代表材料；以及 |
| • | 指示我们将我们未来的代理材料通过电子邮件发送给您。 |
我们的代理材料也可在我们的网站上获得，网址为Https://investor.pypl.com/financials/annual-reports/default.aspx.
您的通知、代理卡或投票指示表格将包含有关您如何请求以电子方式持续访问代理材料的说明。记录在案的股东和最受益的所有人可能会选择接收一封电子邮件，提供指向这些文件的电子链接，而不是通过邮寄收到我们的委托书和年度报告的未来副本。选择以电子方式接收您的代理材料有助于我们保护自然资源，降低印刷成本、邮寄费和年会对环境的影响。如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含一个指向提供这些材料的网站的链接和一个指向代理投票网站的链接。您选择通过电子邮件接收未来的代理材料将一直有效，直到您撤销它。
| 114 |
|
常见问题
代理材质
| 6. | 我怎样才能获得代理材料的纸质复印件？ |
如果您收到的是纸质通知，而不是代理材料的纸质副本，该通知将提供如何获取代理材料纸质副本的说明。如果您通过电子邮件收到通知，电子邮件还将包括如何获得代理材料的纸质副本的说明。所有未收到书面通知或电子邮件通知的登记股东将通过邮寄收到代理材料的纸质副本。
| 7. | 我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料或通知的纸质副本。我怎样才能获得一份额外的副本？ |
为了减少向可能拥有多个账户持有贝宝普通股但地址相同的股东递送重复的委托书材料的费用，我们采用了美国证券交易委员会批准的名为“持股”的程序。根据这一程序，除非收到受影响股东的相反指示，否则我们将向姓氏和地址相同的某些股东，以及在我们的转让代理登记了一个以上账户并具有相同地址的个人发送一份通知副本和委托材料(如果适用)。这种做法有助于我们节约自然资源，减少印刷成本、邮寄费和年会对环境的影响。参与持股的股东将继续收到单独的代理卡。
如果您是实益所有人，并希望收到单独的通知或一套委托书材料，请联系您的个人银行、经纪人或其他代名人索取这些额外材料。所有股东也可以通过联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)索取年度会议的单独通知或一套代理材料，网址为：
| • | 通过互联网：Www.proxyvote.com |
| • | 电话：1-800-579-1639 |
| • | 通过电子邮件：邮箱：sendMaterial@proxyvote.com |
如果您通过电子邮件请求单独的通知或一套代理材料，请确保在主题行中包括您的控制号码。在收到您的请求后，将立即发送单独的通知或一套代理材料(如果适用)。
如果您是登记在册的股东，并希望在将来收到单独的通知或一套代理材料(如果适用)，请联系我们的转让代理ComputerShare ShareOwner Services LLC，地址为：
| • | 1-800-522-6645 |
如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份的实益拥有人，并且您希望在未来收到单独的通知或一套代理材料(视情况而定)，请致电Broadbridge：
| • | 1-866-540-7095 |
| 8. | 我与另一位股东共享一个地址，我们收到了不止一份代理材料或通知的纸质副本。我们如何在未来获得一份副本？ |
共享地址的记录股东如果收到代理材料或通知的多份副本(视情况而定)，并希望将来收到此类材料的单一副本，请联系我们的转让代理ComputerShare ShareOwner Services LLC，地址为：
| • | 1-800-522-6645 |
通过共享同一地址的银行、经纪人或其他代名人持有的股份的受益所有人，如果正在收到代理材料或通知的多份副本，并希望在未来收到此类材料的单一副本，可通过以下方式与Broadbridge联系：
| • | 1-866-540-7095 |
|
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115 |
常见问题
投票信息
投票信息
| 9. | 年会将表决哪些提案？董事会如何建议我投票？批准每个提案所需的票数是多少？弃权和中间人不投票会有什么影响？ |
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投票权和选项 | 冲浪板 推荐 |
投票要求 采用 建议书 |
的效果 弃权 |
经纪人 可自由支配 允许投票 * | |||||
| 建议1：选举本委托书中提名的11名董事提名人 |
赞成、反对或 每个人都弃权 被提名人 |
对于每个 被提名人 |
投给上述提名人的过半数选票 | 没有效果 | 不是 | |||||
| 建议2：提名执行官薪酬的咨询投票（“薪酬说权”投票） |
赞成、反对或 弃权 |
为 | 大部分股份以个人或 在会议上受委托 |
被视为 票反对 |
不是 | |||||
| 建议3：PayPal Holdings，Inc. 2015年股权激励奖励计划（经修订及重列） |
赞成、反对或 弃权 |
为 | 大部分股份以个人或 在会议上受委托 |
被视为 票反对 |
不是 | |||||
| 建议4：批准委任罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）为2024年独立核数师 |
赞成、反对或 弃权 |
为 | 大部分股份以个人或 在会议上受委托 |
被视为 票反对 |
是 | |||||
| 建议5：股东提案--关于尊重劳动力公民自由的报告 |
赞成、反对或 弃权 |
反对 | 大部分股份以个人或 在会议上受委托 |
被视为 票反对 |
不是 | |||||
| 建议6：股东提案-附则修正案：股东批准董事薪酬 |
赞成、反对或 弃权 |
反对 | 大部分股份以个人或 在会议上受委托 |
被视为 票反对 |
不是 | |||||
| * | 有关经纪人无投票权的其他信息，请参阅下面的问题16。 |
| 10. | 谁有权投票？我可以投票多少股？ |
截至2024年3月27日(年度会议的创纪录日期)收盘时发行和发行的每股贝宝普通股，有权对年度会议上表决的所有项目每股投一票。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有PayPal普通股，包括(1)以您的名义直接以记录股东的身份持有的股份，包括通过PayPal的股权激励计划购买或收购的股份，以及(2)通过经纪商、银行或其他指定人作为受益所有者为您持有的股份。
在创纪录的日期，1,052,643,337股贝宝普通股已发行并发行，并有权投票。
| 11. | 作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？ |
我们的大多数股东通过银行、经纪商或其他被指定人作为受益者持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义作为记录在案的股东持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间有一些重要的区别。
记录的储存人
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare ShareOwner Services LLC登记，您将被视为与这些股票相关的记录股东。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予PayPal或第三方，或在年会期间投票表决您的股票。
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常见问题
投票信息
实益拥有人
如果您的股票是在经纪账户中持有的，或者由银行或其他记录在案的持有者(通常指以“街道名称”持有的股票)持有，您将被视为这些股票的“实益拥有人”。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人在我们的年度会议上如何投票您的股票。
| 12. | 如果我不参加股东周年大会，我如何投票？ |
无论您是登记在册的股东还是实益股东，您都可以指示如何投票表决您的股票，而无需参加年会。我们鼓励股东在年会之前投票，即使他们计划参加虚拟年会。请确保您的通知、委托卡或投票指示表格可用，并仔细遵循说明。代理投票有三种方式：
| • | 通过互联网：在线投票您的股票Www.proxyvote.com. |
| • | 电话：拨打1-800-690-6903或您的代理卡或投票指导表上的电话号码。 |
| • | 邮寄：填写、签署并注明委托书或投票指示表格的日期，然后装在已付邮资的信封中寄回。 |
互联网和电话投票一天24小时开放，直到晚上8点59分。太平洋时间2024年5月21日(星期二)。
| 13. | 我如何在年会期间投票我的股票？ |
年会将完全在网上举行，以便在全球范围内有更多的股东出席和参与。股东可通过访问以下网站参加年会：
| • | Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024 |
要参加年会，您需要在通知、代理卡或投票指示表格上(视情况而定)提供16位数字的控制号码。
您可以在年会期间以电子方式投票，无论您是登记在册的股东还是实益股东。即使您计划在线参加年会，我们也建议您如上所述通过代理投票，这样，如果您稍后决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
| 14. | 我可以更改投票或撤销我的委托书吗？ |
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上投票表决之前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：
| • | 通过互联网、电话或纸质投票提交新的委托书，日期较晚(这将自动撤销较早的委托书)； |
| • | 向我们的公司秘书发送书面撤销通知；或 |
| • | 通过网络直播参加虚拟年会，亲自投票。 |
参加年会不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您以前一句话中描述的方式明确提出该请求。对于您以经纪人、银行或其他代名人的名义实益持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或代名人提交新的投票指示，或通过参加会议并在会议期间以电子方式投票您的股票来更改您的投票。
| 15. | 如果我退回了代理卡，但没有提供投票指示，该怎么办？ |
如果您是记录在案的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下退还您签署的委托书，则您的股票将按照董事会的建议进行投票(见上文问题9)。
| 16. | 如果我是实益所有人，并且没有向我的经纪人发出投票指示，该怎么办？ |
如阁下是股份的实益拥有人，阁下的经纪、银行或其他代名人不得代表阁下就董事选举及将于股东周年大会上审议的其他事项投票，但建议4除外(批准委任普华永道会计师事务所为2024年的独立核数师)，除非阁下提供特别指示，填妥并交回投票指示表格，或按照指示在互联网或电话上投票阁下的股份。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对除提案4以外的任何提案进行投票。这称为“经纪人不投票”。要点算您的投票，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他被提名人，或亲自在虚拟年会上投票。
|
|
117 |
常见问题
投票信息
| 17. | 我的投票是保密的吗？ |
识别个人股东身份的委托书、选票和投票表的处理方式旨在保护您的投票隐私。您的投票将不会在PayPal内部或向第三方披露，除非：(1)根据需要满足适用的法律要求，(2)允许对投票进行制表和认证，以及(3)为委托书征集提供便利。如果股东在他们的代理卡上提供书面意见，这些意见将被转发给管理层。
| 18. | 什么构成法定人数？ |
举行股东周年大会和处理业务的法定人数要求是，有权在股东周年大会上投票的贝宝普通股大多数股份的持有人必须亲自出席或由代表出席。所有弃权票和中间人反对票均视为出席，并有权投票以确定法定人数。
| 19. | 年会征集选票的费用由谁来承担？ |
我们将承担征集委托书的费用，并已聘请D.F.King&Co.，Inc.征集委托书，费用为19,000美元，外加支付费用的合理金额。我们将报销经纪公司和其他托管人、受托人和被提名人将代理材料转发给股份实益拥有人的合理自付费用。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过邮件、电话或电子通信方式征集委托书。我们不会为此类服务向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外的补偿。
| 20. | 如果在年会上提出其他事项，会发生什么情况？ |
除本委托书所述之六项事项外，吾等并不知悉于股东周年大会上须处理之任何其他事项。如果您授予委托书，被指定为委托书持有人的人士(Alex Chriss、Jamie Miller、Bimal Patel和Brian Y.Y.Yamasaki)将有权在股东周年大会上适当提交表决的任何其他事项上投票表决您的股份。如果由于任何原因，任何被提名人不能作为董事的候选人，被指定为代表持有人的人将投票给您的代表，以支持董事会可能提名的其他一名或多名候选人。
| 21. | 我在哪里可以找到年会的投票结果？ |
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内以Form 8-K表格的形式报告最终投票结果，该报告可在Www.sec.gov以及在我们的投资者关系网站上。
出席年会
| 22. | 我怎样才能出席年会？ |
年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播在网上独家举行。只有在2024年3月27日(记录日期)交易结束时您是PayPal股东，或者您持有有效的年会委托书，您才有资格出席和参加年会。
您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。您还可以通过在线参加虚拟年会来投票您的股票。在记录日期2024年3月27日收盘时仍不是股东的有兴趣的人，可以通过访问以下地址查看但不参与年会Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。要参加年会，您需要在您的通知、代理卡(如果您要求打印材料)或代理材料附带的说明上包含16位控制码。希望在年会前向PayPal提交问题的股东可以在Www.proxyvote.com晚上8：59之前太平洋时间2024年5月21日(星期二)。股东需要16位数字的控制号码才能提交问题。网上会议将于上午8点准时开始。太平洋时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于上午7：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出足够的时间。
| 23. | 如果我在签到时间或会议期间遇到技术困难或访问虚拟会议网站时遇到问题，该怎么办？ |
如果您在访问虚拟会议时遇到技术问题，我们将有技术人员为您提供帮助。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电844-986-0822(美国)或303-562-9302(国际)。
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|
常见问题
出席年会
| 24. | 为什么要召开虚拟会议，而不是实体会议？ |
自2015年上市以来，我们每年都举行专门的虚拟年度会议，并采取了一系列保障措施，我们认为这些措施为所有股东提供了与面对面会议相同的参与权利和机会。我们发现，虚拟会议形式使股东能够在全球范围内更多地出席和参与，同时减少对环境的影响，节省时间和金钱。请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024，在这里你可以参加今年的年会，并在会议前和会议期间提交问题。有关我们虚拟年会的更多信息，请参阅本委托书第2页标题为“有关贝宝虚拟年会的重要信息”一节。
| 25. | 股东可以在年会期间提问吗？ |
是。如果时间允许，我们将回答股东在年会之前提交的问题，以及在年会期间现场提交的问题。股东可以在晚上8：59之前在会议之前提交问题。太平洋时间2024年5月21日星期二Www.proxyvote.com在使用通知、代理卡(如果他们要求打印材料)或代理材料附带的说明上包含的16位控制号码登录后。
如有疑问，可在年会期间提交至Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024。我们将努力在时间允许的情况下，尽可能多地回答股东提出的符合会议行为规则的问题。我们将每个股东限制在一个问题上，这样我们就可以回答尽可能多的股东的问题。提问应简明扼要，且只涉及一个主题。多个股东就同一主题或其他相关问题提出的问题可以分组、汇总和回答。此外，可以对问题进行编辑，以进行简明和语法更正。吾等不打算处理(其中包括)与本公司业务或股东周年大会业务无关的任何问题；与本公司的重大非公开资料有关；与个人事宜或不满有关；有贬损或其他不良品味；另一股东已作出的重复陈述；为促进股东的个人或商业利益；或不合乎规程或不适合举行股东大会，由董事会主席或公司秘书按其合理酌情权厘定。有关我们虚拟年会的更多信息，请参阅本委托书第2页标题为“有关贝宝虚拟年会的重要信息”一节。
| 26. | 提出行动供2025年股东年会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？ |
股东可以在未来的股东大会上提出适当的建议供审议。对于要考虑纳入我们的委托书并在我们的2025年股东年会(“2025年年会”)上审议的股东提案(董事提名除外)，我们的公司秘书必须在2024年12月10日之前将书面提案送到我们的主要执行办公室。如果我们在年会一周年纪念日之前或之后超过25天举行2025年年会，我们将披露新的截止日期，即必须以任何合理确定的方式收到股东提案，以通知股东。此外，股东提案必须在其他方面符合《交易法》规则14a-8的要求。建议应提交给贝宝控股公司的公司秘书，地址为加利福尼亚州圣何塞北第一街2211号，邮编：95131。如果不能按照本程序提交建议书，可能会导致不能及时收到建议书。
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案(包括提名董事)但不打算将提案包括在我们的代理材料中的股东建立了预先通知程序。本公司章程规定，于股东周年大会上，唯一可进行的业务为：(1)由本公司于大会前提出并于本公司董事会或在本公司董事会指示下发出之会议通告中列明之事项；(2)由本公司董事会或本公司指示于大会前提出之事项；或(3)由有权于股东周年大会上投票并已及时向本公司公司秘书递交书面通知之股东以其他方式适当地于大会上提出之事项，而该通告必须载有本公司章程所指定之资料。为了及时参加2025年年会，我们的公司秘书必须通过隔夜快递或挂号信收到书面通知，并要求在我们的主要执行办公室收到回执：
| • | 不早于2024年12月10日营业结束；以及 |
| • | 不迟于2025年1月9日收盘。 |
如果我们在2024年年会一周年之前或之后超过25天举行2025年年会，我们的公司秘书必须在不迟于10月10日下班前在我们的主要执行办公室收到书面通知。这是首次公开披露该年会日期的翌日。
|
|
119 |
常见问题
出席年会
如果股东提议人(或其代表)没有出席(虚拟年度会议)或亲自(实体年度会议)在该会议上陈述他们的建议或提名，我们不需要在该会议上提交该建议进行表决。
此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，这些章程一般要求我们的公司秘书在上述时间段内收到关于股东提议的通知，这些提议不打算包括在我们的委托书中。
我们建议您阅读我们的章程，其中包含关于预先通知股东提案和董事提名的这些和其他要求，包括必须包括的关于股东以及每个提案和被提名人的某些信息。我们的章程已于2023年10月2日作为我们目前的8-K表格报告的证物提交给美国证券交易委员会，并可在以下地址查阅Https://investor.pypl.com/financials/sec-filings/default.aspx。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，索取有关提交股东建议书和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。我们不会考虑任何不及时或不符合我们的附则和美国证券交易委员会对提交提案或提名的要求的提案或提名。对于任何不符合上述和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。
除了满足公司章程的要求，包括董事提名通知的截止日期外，打算征集委托书以支持公司提名以外的董事提名的股东，必须在不迟于2025年1月9日提交通知，其中列出了交易法第14a-19条所要求的任何额外信息。
| 27. | 在哪里可以找到有关公司美国证券交易委员会备案文件、治理文件以及与公司和董事会沟通的更多信息？ |
美国证券交易委员会备案文件和报告
我们的美国证券交易委员会申报文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，可以在我们的投资者关系网站上免费查阅Https://investor.pypl.com/financials/sec-filings/default.aspx.
企业管治的文件
治理准则、我们主要董事会委员会的章程、我们的商业行为和道德准则以及其他关键的公司治理文件和材料可在我们的投资者关系网站上找到，网址是：Https://investor.pypl.com/governance/governance-overview/default.aspx.
与管理层和投资者关系沟通
股东可以通过我们的投资者关系部联系管理层或投资者关系部，方法是写信给我们的主要执行办公室的投资者关系部，地址为PayPal Holdings，Inc.，2211 North First Street，San Jose，95131，或发送电子邮件至邮箱：InvestorRelationship@paypal.com.
与董事会沟通
我们的董事会通过了一项程序，股东或其他有关人士可以通过这一程序与董事会或其任何成员进行沟通。股东和其他相关方可向任何或所有董事(包括董事会主席、董事会委员会或独立董事作为一个团体)发送书面通信，由我们的公司秘书贝宝控股公司转交，地址为加利福尼亚州圣何塞北一街2211号，邮编：95131。出于安全考虑，所有收到的邮件都可以打开和筛选。与理事会职责无关的某些项目将不予转送。此类项目包括但不限于：垃圾邮件；垃圾邮件和群发邮件；新产品建议；简历和其他形式的工作查询；调查；以及商业招揽或广告。此外，琐碎的、淫秽的、过度敌意的、具有威胁性的、非法的或类似的不适合的物品将不被转发。
| 120 |
|
常见问题
出席年会
联系方式
| 感兴趣区域 |
联系信息 | |
| 董事会 |
贝宝控股公司 收件人：企业秘书 北一街2211号 加利福尼亚州圣何塞95131 | |
| PayPal管理 |
PayPal投资者关系 InvestorRelations@paypal.com | |
| 年会 |
Www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024 | |
| 登记股东资料 |
ComputerShare共享所有者服务有限责任公司 Www.Computer Shar.com/Conactus 1.800.522.6645 | |
| 受益人信息 |
Broadridge Financial Solutions，Inc.： Www.proxyvote.com 1.800.579.1639或1.866.540.7095 邮箱：sendMaterial@proxyvote.com | |
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其他事项
其他事项
董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的任何其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。
根据董事会的命令
布莱恩·山崎
秘书
日期：2024年4月9日
| 122 |
|
非GAAP财务指标的调整
附录A：
非公认会计准则财务指标的对账
本委托书包含某些非公认会计准则的财务业绩衡量标准。这些非GAAP衡量标准包括非GAAP营业利润率、非GAAP稀释后每股收益和自由现金流量。
这些非GAAP计量不符合或替代根据GAAP编制的计量，可能与其他公司使用的非GAAP计量不同。此外，这些非公认会计准则不是基于任何一套全面的会计规则或原则。非GAAP计量具有局限性，因为它们不能反映与根据GAAP确定的公司经营结果相关的所有金额。这些措施只能与相应的GAAP措施结合使用，用于评估公司的经营结果。
对委托书中包含的所有非GAAP指标中最直接可比的GAAP指标的对账可见下表。
除了上面讨论的非GAAP指标外，该公司还在外汇中性的基础上分析包括收入在内的某些指标，以更好地衡量不同时期经营业绩的可比性。该公司认为，外币汇率的变化并不代表公司的经营状况，在外汇中性的基础上评估收入增长，为管理层和投资者提供了对这一指标的额外的有意义和可比性的评估。外汇中性的结果是通过将本期的本币结果换算为上一期的汇率来计算的。外汇中性增长率是通过将本期的外汇中性结果与上一时期的结果进行比较来计算的，不包括对冲活动的影响。
GAAP营业收入与非GAAP营业收入以及GAAP营业利润率与非GAAP营业利润率的对账
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (以百万美元为单位，除1%外) (未经审计) |
||||||||||||
| GAAP净收入 |
$ | 29,771 | $ | 27,518 | $ | 25,371 | ||||||
| 公认会计准则营业收入 |
5,028 | 3,837 | 4,262 | |||||||||
| 基于股票的薪酬费用和相关的雇主工资税 |
1,558 | 1,355 | 1,539 | |||||||||
| 已取得无形资产的摊销 |
227 | 471 | 441 | |||||||||
| 重组 |
122 | 122 | 27 | |||||||||
| 其他1 |
(256 | ) | 85 | 35 | ||||||||
| 非公认会计原则营业收入调整总额 |
1,651 | 2,033 | 2,042 | |||||||||
| 非公认会计准则营业收入 |
$ | 6,679 | $ | 5,870 | $ | 6,304 | ||||||
| GAAP营业利润率 |
16.9 | % | 13.9 | % | 16.8 | % | ||||||
| 非GAAP营业利润率 |
22.4 | % | 21.3 | % | 24.8 | % | ||||||
| 1 | 截至年度呈列期间（如适用）包括以下各项： |
| • | 2023年12月31日，包括与出售Happy Returns有关的3.39亿美元税前收益（扣除交易成本）、6100万美元的使用权租赁资产和相关租赁改善与退出某些租赁物业的资产减值支出，以及2100万美元的信贷外部化相关费用。 |
| • | 2022年12月31日，包括8100万美元的使用权租赁资产和相关租赁改善与退出某些租赁物业的资产减值费用，以及400万美元与提前终止租赁有关的费用。 |
| • | 2021年12月31日包括与提前终止租赁有关的9百万美元费用以及与已退出若干租赁物业有关的使用权租赁资产及相关租赁改善的资产减值费用2，600万美元。 |
|
|
123 |
非GAAP财务指标的调整
GAAP净利润与非GAAP净利润以及GAAP稀释每股收益与非GAAP稀释每股收益的对账
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：百万美元，每股收益除外) (未经审计) |
||||||||||||
| 所得税前GAAP收入 |
$ | 5,411 | $ | 3,366 | $ | 4,099 | ||||||
| GAAP所得税费用（收益） |
1,165 | 947 | (70 | ) | ||||||||
| 公认会计准则净收益 |
4,246 | 2,419 | 4,169 | |||||||||
| 非GAAP净收入调整： |
||||||||||||
| 非GAAP营业收入调整（见上表） |
1,651 | 2,033 | 2,042 | |||||||||
| 战略投资净（收益）损失 |
(201 | ) | 304 | (46 | ) | |||||||
| 其他1 |
39 | 410 | 36 | |||||||||
| 非GAAP调整的税务影响 |
(89 | ) | (384 | ) | (746 | ) | ||||||
| 非公认会计准则净收益 |
$ | 5,646 | $ | 4,782 | $ | 5,455 | ||||||
| 稀释后每股净收益： |
||||||||||||
| 公认会计原则 |
$ | 3.84 | $ | 2.09 | $ | 3.52 | ||||||
| 非公认会计原则 |
$ | 5.10 | $ | 4.13 | $ | 4.60 | ||||||
| GAAP稀释股份计算中使用的股份 |
1,107 | 1,158 | 1,186 | |||||||||
| 非GAAP稀释股份计算中使用的股份 |
1,107 | 1,158 | 1,186 | |||||||||
| 1 | 截至年度呈列期间（如适用）包括以下各项： |
| • | 2023年及2022年12月31日主要包括与集团内资产转让有关的税项开支（利益）。 |
| • | 2021年12月31日，主要包括与集团内部知识产权转让有关的税项支出4,300万美元，以及与因收购期内投资剩余权益而注销战略投资递延税项负债有关的税项优惠1,100万美元。 |
营业现金流与自由现金流的对账
| 截至2013年12月31日止的年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (单位：百万/未经审计) | ||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 4,843 | $ | 5,813 | $ | 5,797 | ||||||
| 减去：购买房产和设备 |
(623 | ) | (706 | ) | (908 | ) | ||||||
| 自由现金流 |
4,220 | 5,107 | 4,889 | |||||||||
| 欧洲BNPL应收账款因持有待售及随后出售应收账款而产生的净影响 |
334 | — | — | |||||||||
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贝宝控股公司2015年股权激励奖励计划(标示)
附录B：
PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划(标示)
本附录B提供PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划(“计划”)的标记版本，该计划经修订和重述，须经我们的股东批准。标有标记的版本显示了股东在5月批准的计划版本之间的所有差异20182023并提出在2024年年会上表决的版本。
贝宝控股公司
2015年度股权激励奖励计划
第一条
目的
PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划(“计划”)的目的是通过将董事会成员、员工和顾问(各自定义如下)的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，从而促进PayPal Holdings，Inc.(“公司”)的成功并提高其价值，该计划可能会不时进行进一步修订和重申。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。
第二条
定义和构造
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“假定分拆奖”是指根据eBay Inc.或被eBay Inc.收购的公司维持的股权薪酬计划授予公司、eBay Inc.及其各自子公司的某些员工、顾问和董事的奖励，该奖励由公司承担，并根据公司与eBay Inc.就分拆订立的《员工事务协议》的条款转换为与分拆相关的奖励，该协议假定分拆奖励应在分拆生效时颁发。
2.2“奖励”指根据本计划授予参与者的期权、限制性股票奖励、股票增值权奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物奖励、股票支付奖励、递延股票单位奖励、受限股票单位奖励或业绩奖金奖励，包括假定的分拆奖励。
2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。
2.4董事会是指公司的董事会。
2.5“控制变更”系指并包括下列各项：
(A)一项或一系列交易(通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行股票除外)，在该交易或一系列交易中，任何“人”或相关的“团体”(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所使用的那样)(除本公司、其任何附属公司、由本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划，或在该等交易之前由其直接或间接控制或与其共同控制的“人”外)，本公司)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，持有紧接该项收购后本公司已发行证券总投票权的50%以上；或
(B)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人连同任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以完成第2.5(A)节或第2.5(C)节所述交易的人指定的董事除外)，而其由
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贝宝控股公司2015年股权激励奖励计划(标示)
董事会或供本公司股东选举的提名由当时仍在任职的董事中至少三分之二的董事投票通过，该等董事要么是两年期开始时的董事，要么是其选举或选举提名先前已获批准的董事，但因任何原因而停止担任多数；或
(C)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中间人间接涉及本公司)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：
(I)导致紧接交易前尚未完成的本公司有表决权证券继续直接或间接代表(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产的人士，或以其他方式继承本公司(本公司或该人士，“继承人实体”)的有表决权证券)，以及在紧接交易后，继任者实体的未偿还有表决权证券的合共投票权的最少多数，及
(Ii)在交易完成后，任何个人或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；但就本节第2.5(C)(Ii)节而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；或
(D)公司股东批准公司的清算或解散。
此外，如果控制权的变更对任何规定延期赔偿的奖励构成支付事件，并受《守则》第409a节的约束，在所需的范围内，第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该奖励有关的交易或事件也必须构成财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”。委员会拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与此相关的附带事宜。
2.6“法规”系指修订后的1986年美国国税法。
2.7“委员会”是指第12条所述的董事会委员会。
2.8“顾问”指在以下情况下的任何顾问或顾问：(A)该顾问或顾问向本公司或任何附属公司提供真诚的服务；(B)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(C)该顾问或顾问是自然人。
2.9“递延股票单位”是指根据第8.5节规定的在特定时间段内收到指定数量的股票的权利。
2.10“董事”系指董事会成员。
2.11“伤残”是指参保人有资格获得公司长期伤残保险计划下的长期伤残抚恤金，该计划可能会不时进行修订，或者如果参保人没有资格参加公司的长期伤残保险计划或居住在美国境外且不存在此类计划，则意味着参保人由于可由公司接受的医生确定的身体或精神损伤而无法履行其在公司或其子公司的职责。这是永久性的，或预计将持续超过六(6)个月。
2.12“股息等值”是指根据第(8.3)节授予参与者的权利，以收取等值的股票股息(现金或股票)。
2.13“DRO”指美国1974年《雇员退休收入保障法》(经不时修订)的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系命令。
2.14“生效日期”应具有第13.1节中给出的含义。
2.15“合资格个人”指委员会认定的任何雇员、顾问或独立董事人士。
2.16“雇员”是指在公司或子公司的工资单上，作为雇员积极提供服务的任何人。公司或子公司作为董事提供的服务或仅因作为董事提供的服务而进行的补偿，均不足以构成公司或子公司的“雇用”。
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贝宝控股公司2015年股权激励奖励计划(标示)
2.17“股权重组”指本公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票股息、股票拆分、分拆、供股或资本重组，影响股票(或本公司其他证券)的股份或股票(或其他证券)的股价，并导致股票相关奖励的每股价值发生变化。
2.18“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。
2.19“公平市价”指，在任何给定日期，(A)如果股票在任何既定的证券交易所交易，则为《华尔街日报》(或公司认为对该目的可靠的其他来源)报道的股票在该日期的收盘价，或如果在该日期没有发生出售，则为紧接该出售发生日期之前的第一个交易日；或(B)如果股票没有在交易所交易，但在国家市场或其他报价系统中报价，则为《华尔街日报》报道的日期(或本公司认为对该目的可靠的其他来源)的最后销售价格，或如果在该日期没有销售，则在紧接报告销售价格的日期之前的日期；或(C)如果股票未公开交易，则由委员会本着善意确定的股票的公平市场价值。
2.20 “全额奖励”指除认购权、股票增值权或其他奖励外，参与者支付授权日存在的内在价值(直接或放弃从本公司或任何附属公司获得付款的权利)的任何奖励。 [已保留]
2.21“激励性股票期权”是指旨在满足守则第422节或其任何后续规定的要求的期权。
2.22“独立董事”是指公司的非员工董事。
2.23“非雇员董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)条或任何后续规则所界定的“非雇员董事”资格的公司董事。
2.24“非限制性股票期权”是指不打算作为激励性股票期权的期权。
2.25“期权”是指根据本计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非限定股票期权。
2.26“参与者”是指作为董事会成员、顾问或雇员，根据本计划获得奖励的任何合格个人。
2.27“绩效奖金奖”的含义见第8.7节。
2.28“业绩标准”是指委员会为确定参与者在业绩期间的一个或多个业绩目标而选择的标准，其确定如下：
(A)用于确定业绩目标的业绩标准可包括但不限于以下任何一项：交易量；用户；客户；支付总额；收入；营业收入；EBITDA和/或净收益(利息、税项、折旧和摊销前或摊销后)；净收益(税前或税后)；每股收益；不按照美国公认会计原则(“GAAP”)确定的收益；市盈率；市盈率与增长的倍数；净资产回报率；总资产回报率；股本回报率；投资资本回报率；股票价格；现金流(包括但不限于经营现金流和自由现金流)；净或营业利润率；经济利润；股价升值；股东总回报；员工生产率；市场份额；交易量；客户满意度指标；净销售额；费用水平；公司资产的销售或许可证，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或地区，还是通过合作交易；实施、完成或实现研究、开发、商业化、产品或项目、生产量水平、收购和剥离以及招聘和维护人员等目标；融资和其他融资交易(包括出售公司的股权或债务证券、保理交易)；产品收入增长；毛利；财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的比率；资本或管理资产的成本；战略伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可，在公司产品的营销、分销和销售方面与商业实体建立关系(包括与集团采购组织、分销商和其他供应商)；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；经济增值模式或同等指标；监管成就(包括向监管当局提交或提交申请或其他文件，或获得任何此类申请或其他文件的批准，通过批准前检查(无论是公司还是第三方))；毛利率或现金；债务减少；成本降低；年终现金；营运资金水平，包括现金、库存和应收账款；研发成果；运营效率和员工敬业度/满意度指标，其中任何一项都可以衡量
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贝宝控股公司2015年股权激励奖励计划(标示)
就本公司或本公司的任何附属公司、联属公司或其他业务单位而言，不论按绝对值、增长条款或与任何增量增长相比，与同业集团的业绩相比，均可按备考基准或根据公认会计原则计算。
(B)委员会可酌情规定对一项或多项业绩目标作出一项或多项调整。此类调整可包括但不限于下列一项或多项：(1)与会计原则变化有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与出售业务或业务分部有关的项目；(8)与非持续经营有关的项目，不符合公认会计准则下的业务分部；(9)与业绩期间发生的任何股息、股票拆分、合并或换股有关的项目；(10)其他被确定为适当调整的重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(12)与收购的无形资产摊销有关的项目；(13)不属于公司核心持续经营活动范围的项目；或(Xiv)与任何其他不寻常或非重复性事件或适用法律、税率、会计原则或商业状况的变化有关的项目。
2.29“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业绩标准以书面形式为该业绩期间确定的目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或部门、业务单位或个人的绩效。委员会可酌情调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利(A)在发生或预期任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展时，或(B)承认或预期影响本公司或本公司财务报表的任何其他不寻常或非经常性事件，或回应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化。
2.30“业绩期间”是指一个或多个时间段，其期限可以是不同的和重叠的，由委员会选择，在此期间将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得和支付基于业绩的奖励的权利。
2.31“业绩份额”是指根据第(8.1)节授予参与者的收取股票的权利，其支付取决于实现某些业绩目标或委员会确定的其他基于业绩的目标。
2.32“绩效库存单位”是指根据第8.2节授予参与者的一种收取库存的权利，其支付取决于实现某些绩效目标或委员会确定的其他基于绩效的目标。
2.33“计划”是指贝宝控股有限公司修订并重新修订的2015年股权激励奖励计划，该计划可能会不时修改。
2.34“限制性股票”是指根据第6条授予参与者的股票，受某些限制，并可能面临被没收的风险。
2.35“限制性股票单位”是指根据第8.6节授予的奖励。
2.36“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
2.37“分拆”是指根据本公司与eBay Inc.于2015年6月26日就股票分派订立的《分拆及分派协议》，于2015年7月17日向eBay Inc.的股东分派股票。
2.38“股票”指本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第12条可替代股票的本公司的其他证券。
2.39“股票增值权”或“股票增值权”指根据第7条授予的一项权利，该权利可收取相当于特定数目股票在行使特别行政区当日的公平市价超过适用奖励协议所载授予特别行政区当日的公平市价的款项。
2.40“股份支付”指(A)以股份形式支付，或(B)作为任何红利、递延补偿或其他安排的一部分，以购买股份作为任何红利、递延补偿或其他安排的一部分，以代替根据第8.4节授予的全部或部分利益或补偿。
2.41“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，除未中断链中的最后实体外，每一实体实益拥有的证券或权益占该链中另一实体所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上。
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贝宝控股公司2015年股权激励奖励计划(标示)
2.42“替代奖励”指根据本计划授予的认购权或特别提款权，该认购权或特别提款权是以公司或其他实体先前就一项公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的尚未完成的股权奖励为基础的；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权的取消和重新定价有关的奖励。
2.43“服务终止”应指：
(A)就顾问而言，指参与者受聘为本公司或附属公司顾问的时间因任何理由(不论是否有理由)而终止，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括同时开始受雇于本公司或任何附属公司的终止。
(B)就非雇员董事或独立董事而言，指非雇员董事或独立董事参与者因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、身故或退休而终止担任董事职务)而终止董事身份之时，但不包括：(I)如本公司或其附属公司同时受雇于该人士而被终止；及(Ii)于本公司或其附属公司与该人士同时建立顾问关系后终止。
(C)就雇员而言，指参与者因任何原因(包括但不限于辞职、解雇、身故、伤残或退休)而不再受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务的时间；但不包括：(I)本公司或任何附属公司同时重新雇用或继续雇用参与者的情况下终止；(Ii)本公司或附属公司与前雇员同时建立咨询关系的终止；及(Iii)参与者同时成为独立董事的终止。
(D)委员会应根据其绝对酌处权决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于与服务终止的性质和类型有关的问题，以及关于个别休假是否构成服务终止的所有问题；然而，在奖励股票期权方面，除非委员会在奖励协议条款中另有规定，否则如果员工休假、从雇员到独立承包商的身份改变或雇员与雇主关系的其他改变，在该等休假、地位改变或其他改变中断雇用的情况下，以及在该范围内，就《守则》第422(A)(2)节和根据该节当时适用的法规和收入裁决而言，应构成服务终止。就本计划而言，在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)之后，如果雇用或与参与者订立合同的子公司不再是子公司，则参与者应被视为终止服务。
第三条
受本计划约束的股票
3.1股份数目。
(A)在符合第11条和第3.1(B)节的规定下，根据根据本计划授予的奖励，可发行或转让的股票总数为179199,6002,000股，包括受所有假设分拆奖励规限的股票股份总数。在本计划或之后根据本计划授予奖励的任何股票20162024本公司股东周年大会(“20162024年会“)全额奖励以外的其他奖励应计入这一限额授予奖励的每股股票可换取0.50股。根据本计划授予的受全额奖励的任何股票应计入这一限额一(1)股股票换一(1)股获奖股票。
(B)如果奖励因任何原因终止、失效或失效，或该奖励是以现金结算而没有向参与者交付股票，则受奖励限制的任何股票应再次可用于根据本计划授予奖励。除十足价值奖励外，任何该等不再受该奖励规限的股份，须加于根据第3.1(A)节被视为受该奖励规限的股份数目(或部分股份)内，作为截至授出日期每股不再受该奖励规限的股份的数目。 任何该等股票不再受n全额价值奖励应添加到本计划下的可用股票数量上，作为不再受奖励限制的每股股票的一(1)股。即使本节第3.1(B)节有任何相反规定，在下列情况下，须予奖励的股票不得再根据本计划供发行：(X)本公司交付或扣留的股份，以支付期权或特别行政区的行使价；(Y)本公司交付或扣留的股份，以支付与该奖励有关的预扣税款；或(Z)须予奖励但并未在该奖励净额结算时发行的股份。在适用法律或任何交易所规则允许的范围内，为承担或取代任何实体在任何
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公司或任何子公司的合并形式不应计入根据本计划可供授予的股票。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有第3.1(B)节的规定，如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节下的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励股票。
3.2已分发的股票。根据授权书分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。
3.3受奖励的股份数目的限制。尽管本计划有任何相反的规定，并在符合第11条的规定下，任何一名参与者于任何日历年度内可获授予的一项或多项奖励的最高股份数目为2,000,000股，而任何以表现为基础的奖励(包括但不限于任何表现奖金)于任何日历年度内可以现金支付的最高金额为3,000,000美元；惟该等限额应适用，而不论假设的分拆奖励如何。在本计划或之后根据本计划授予奖励的任何股票20162024年会除全额奖励外，奖励应按每股授予奖励的股票0.50股计算，不计入此限额。受根据本计划授予的全额价值奖励的任何股票不计入这一限额，作为授予奖励的每股股票的一(1)股。对非雇员董事和独立董事的奖励受第10条规定的限制。
第四条
资格和参与
4.1参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可随时以其完全酌情决定权从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。与分拆有关，并根据本公司与eBay Inc.就分拆订立的《员工事宜协议》的条款，本公司、eBay Inc.及其各自附属公司的某些雇员、顾问及董事将获得假定的分拆奖励。
4.2外国参与者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其子公司运营或拥有合格个人的其他国家/地区的法律，委员会有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划覆盖；(Ii)决定美国以外的合格个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外合格个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)设立次级计划及修订行使程序及其他条款及程序，包括采纳适用于居住于特定地点的特定附属公司或参与者的规则、程序或次级计划；然而，此等次级计划及/或修订不得增加计划第3.1及3.3节所载的股份限制；及(V)在颁奖之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以取得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和子计划的条款，以限制或修改以下权利：根据本计划获得奖励的资格、死亡、残疾、退休或其他服务终止的权利、行使或结算奖励的可用方法、支付收入、社会保险缴款和工资税、将雇主的纳税义务转移给参与者、扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记。尽管有上述规定，委员会不得采取任何违反交易所法案、守则、任何证券法或监管法规或任何其他适用于本计划下的股票或股票发行的法律的行动，也不得授予任何奖励。
第五条
股票期权
5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向符合条件的个人授予选择权：
(A)行使价。受购股权约束的每股股票行权价应由委员会决定，并在授予协议中阐明；但在第5.4节的规限下，任何购股权的行权价不得低于授予日每股股票的公平市价的100%。
(B)行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使选择权的一个或多个时间，但根据该计划授予的任何选择权的期限不得超过十年。委员会应确定参与者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权的期限。除《守则》第409a节或第第422节的要求外，
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根据这些裁决，委员会可延长任何未决选择权的期限，并可延长与参与人终止服务有关的既得选择权的行使期限，并可修订与终止服务有关的此种选择权的任何其他条款或条件。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的履约或其他条件。
(C)批予的证据。所有选项应由公司和参与者之间的奖励协议证明。授标协议应包括委员会可能规定的其他条款。
5.2激励股票期权。激励股票期权应仅授予员工，根据本计划授予的任何激励股票期权的条款，除第5.1节的要求外，还必须符合第5.2节的规定。
(A)有效期届满。根据第5.2(C)节的规定，奖励股票期权应到期，并且在下列事件首次发生后任何人不得在任何程度上行使该期权：
(i)自授予之日起十年，除非授标协议中规定了较早的时间；
(Ii)参加者终止受雇为雇员后三个月；及
(3)参加者因残疾或死亡而终止雇用或服务之日起一年。在参与者伤残或死亡时，可在参与者伤残或死亡时行使的任何奖励股票期权可由参与者的一名或多名法定代表人行使，或由根据参与者的最后遗嘱和遗嘱有权行使的一名或多名人士行使，如果参与者未能以遗嘱方式处置该奖励股票期权或未立遗嘱，则由根据适用的继承和分配法有权获得奖励股票期权的一名或多名人士行使。
(b)美元限制。参与者在任何日历年首次行使激励性股票期权的所有股票的总公平市值（在授予期权时确定）不得超过100，000美元或守则第422（d）条或任何后续条款所规定的其他限制。如果参与者首次行使的激励性股票期权超出了该限制，则超出部分应被视为非合格股票期权。
(C)百分之十的业主。于授出日期拥有超过本公司所有类别股票总投票权百分之十的股份的任何人士，将获授予奖励股票购股权，惟该购股权的授予价格须不少于授出日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权当日)公平市价的110%，且购股权自授出日起可行使不超过五年。
(D)处置通知书。参与者应在(I)授予该奖励股票期权之日起两年内或(Ii)该等股票转让给参与者后一年内，向本公司及时通知任何因行使奖励股票期权而获得的股票处置。
(E)行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。
(F)未能达到要求。任何声称为激励性股票期权的期权(或其部分)，如因任何原因未能满足守则第(422)节的要求，应被视为非限制性股票期权。
5.3股票增值权的替代。在第9.8节的规限下，委员会可在授予协议中规定，委员会有权全权酌情在行使该购股权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该购股权，但条件是该股票增值权可就可行使该替代购股权的相同股数的股票行使。
5.4替补奖。尽管本条第5条的前述规定与此相反，在期权为替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股行使价格可低于授予日的每股公平市场价值，前提是：(A)受替代奖励的股份的公平市场总值(截至授予替代奖励之日)，超过(B)其行使价格的总额不超过：(X)公平市场总值(截至产生替代奖励的交易之前的时间)，该等公平市价将由本公司认购或取代的前身实体股份，高于该等股份的总行使价格(Y)。
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第六条
限制性股票奖
6.1授予限制性股票。
(A)委员会有权向委员会选定的任何合资格个人发放限制性股票奖励，奖励金额由委员会决定，并受委员会决定的条款和条件的限制。所有限制性股票的奖励应由奖励协议证明。
(B)委员会应确定限制性股票的收购价(如果有的话)和支付形式；但除非适用的州法律另有允许，否则该收购价不得低于拟购买的股票的面值。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。
6.2发放和限制。所有限制性股票(包括参与者因派发股票股息、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的任何限制性股票)均须遵守委员会规定的关于可转让限制及其他限制和归属要求的条款。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可在委员会选定的时间及根据该等情况或根据委员会选定的标准，包括但不限于参与者在本公司的受雇、董事或顾问的年期、表现标准、公司表现、个人表现或委员会选定的其他标准，单独或合并失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，委员会可在其认为适当的条款和条件下，通过取消奖励协议条款施加的任何或全部限制，加快此类受限股票的归属。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
6.3回购或没收限制性股票。如果参与者没有为限制性股票支付价格，在服务终止时，参与者在未归属的限制性股票中的权利将失效，并受限制，该等限制性股票应不加代价地交还给公司。如果参与者为受限股票支付了价格，在服务终止时，公司有权向参与者回购当时受限制的未归属受限股票，每股现金价格等于参与者为该受限股票支付的价格或奖励协议中指定的其他金额。委员会可酌情规定，如果发生某些事件，包括控制权变更、参与者的死亡、退休或残疾或任何其他指定服务终止或任何其他事件，参与者在未归属的限制性股票中的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司将无权回购。
6.4限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的股票登记在参与者的名下，证书必须带有适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用的限制失效。
6.5第83(B)条选举。如果参与者根据守则第83(B)节选择在受限股票转让日期而不是参与者根据守则第83(A)节应纳税的一个或多个日期就受限制股票征税，则参与者应被要求在向美国国税局提交该选择后立即向公司交付一份该选择的副本。
第七条
股票增值权
7.1授予股票增值权。
(A)可向委员会选定的任何符合条件的个人授予股票增值权。股票增值权应遵守委员会规定的与本计划不相抵触的条款和条件，并应由授予协议予以证明。
(B)股票增值权使参与者(或根据计划有权行使股票增值权的其他人士)有权行使全部或指定部分的股票增值权(以其条款当时可行使的范围为限)，并从本公司收取相等于(I)除(A)股票在行使股票增值权当日的公平市值之积(B)与(B)股票于授予股票增值权当日的公平市值及(II)股份数目的乘积行使股票增值权的股票，但须受委员会施加的任何限制所规限。除下文(C)项所述外，受每项股份增值权规限的每股股份行使价由委员会厘定，但不得低于授予股份增值权当日的公平市价的100%。
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(C)尽管有前述7.1(B)节的相反规定，如果股票增值权是替代奖励，则受该股票增值权约束的股份的每股价格可能低于授予日的每股公平市值；(A)(A)须接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予该替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过：(X)须受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接产生替代奖励的交易前的时间，该公平市值将由委员会厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。
7.2付款和行使限制。
(A)在第7.2(B)节的规限下，根据上文第7.1(B)节厘定的金额须以现金、股票(根据行使股票增值权当日的公平市价)或两者的组合支付，由委员会在授予协议中厘定，并受任何预扣税项规定所规限。
(B)在第7.1(B)节下的任何付款是以股票形式完成的情况下，应在满足上文第5条有关期权的所有规定的情况下进行。
第八条
其他类型的奖项
8.1业绩分享奖。委员会选出的任何合资格个人可获授予一项或多项表现股份奖励，该等奖励须以若干股票面值，并可与委员会决定的任何一项或多项表现标准或委员会决定的其他适当表现标准挂钩，每项奖励均于指定日期或委员会决定的任何一段或多段期间内实施。在作出此类决定时，委员会应考虑(除其认为与具体的授标类型有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。
8.2绩效股票单位。委员会选定的任何合资格个人可被授予一项或多项业绩股票单位奖励，奖励应以相当于股票的单位面值和/或包括股票美元价值的单位计值，并可与委员会确定的任何一项或多项业绩标准或其他适当的具体业绩标准挂钩，在每一种情况下，在指定的一个或多个日期或在委员会确定的任何一个或多个期间内。在作出此类决定时，委员会应考虑(除其认为与具体的授标类型有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。
8.3股息等价物。
(A)由委员会选定的任何合资格个人可获授予股息等价物，该股息等价物由委员会决定，由授予奖励之日起至奖励行使、归属或失效之日止期间，按任何奖励所属股票所宣派之股息计算，于股息支付日起计入。该等股息等价物应按委员会所厘定的公式及时间及受有关限制而转换为现金或额外股份的股息；但只要须予奖励的股息等价物受归属条件所规限，与该等股份有关的任何股息等价物均须受相同归属条件规限。
(B)尽管有上述规定，不会就期权或特别行政区支付任何股息等价物。
8.4股票支付。委员会选定的任何符合条件的个人均可按委员会不时决定的方式获得股票付款。股份数目由委员会厘定，并可根据委员会厘定的业绩标准或其他特定业绩标准厘定，该等业绩标准或其他特定业绩标准须于支付股份付款当日或其后任何日期厘定。
8.5递延股票单位。委员会选定的任何符合条件的个人可按委员会不时决定的方式授予递延股票单位奖励。递延股份单位的股份数目由委员会厘定，并可与委员会厘定的业绩标准或其他特定业绩标准挂钩，包括于指定日期或委员会厘定的任何一个或多个期间向本公司或任何附属公司提供服务。在根据委员会制定的归属时间表或业绩标准授予递延股票单位奖励之前，不会发行与递延股票单位奖励相关的股票。除非委员会另有规定，获得递延股票单位的参与者在递延股票单位奖授予和递延股票单位奖相关股票发行之前，无权作为公司股东持有该等递延股票单位。
8.6限制性股票单位。委员会有权向委员会选定的任何符合条件的个人颁发限制性股票单位奖，奖励数额由委员会决定，并受委员会决定的条款和条件的限制。
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在授予时，委员会应规定限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可规定其认为适当的归属条件。委员会应指定或允许参与者选择发行受限股票单位相关股票的条件和日期，哪些日期不得早于受限股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应符合守则第409A节的规定。于分派日期，本公司须在第9.6(B)节的规限下，就预定于该日期派发且先前未予没收的每个限制性股票单位，向参与者转让一股无限制、完全可转让的股份。
8.7绩效奖金奖。委员会选定的任何合格个人，可在实现委员会确定的与一个或多个业绩标准有关的业绩目标时，分别在一个或多个具体日期或委员会确定的任何一个或多个期间内，以现金奖金(“业绩奖金奖”)的形式获得一项或多项业绩奖励。
8.8学期。除本文件另有规定外，任何绩效股票、绩效股票单位、股息等价物、股票支付、递延股票单位或受限股票单位奖励的期限应由委员会酌情决定。
8.9行使或购买价格。委员会可确定绩效股票、绩效股票单位、递延股票单位、股票支付或受限股票单位的任何奖励的行使或购买价格(如果有)；但除非适用的州法律另有允许，否则该价格不得低于授予日股票的面值。
8.10在服务终止时行使或支付。绩效股票、绩效股票单位、股息等价物、递延股票单位、股票付款及受限制股票单位的奖励，只能在参与者为雇员、顾问或董事(视情况而定)的情况下行使或支付；然而，委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权，规定绩效股票、绩效股票单位、股息等价物、股票付款、递延股票单位或受限制股票单位可在服务终止后、或在本公司控制权变更后，或因参与者退休、去世、残疾或其他原因而行使或支付。
8.11付款方式。根据第8条授予的任何赔偿金应以现金、股票或两者兼而有之的形式支付，由委员会决定，并在适用的奖励协议中规定。
8.12奖励协议。根据本条第8条作出的所有裁决应受委员会决定的附加条款和条件的约束，并应由授予协议予以证明
第九条
适用于裁决的条文
9.1单人奖和串行奖。根据《计划》授予的裁决，可由委员会酌情决定单独授予、附加于根据《计划》授予的任何其他裁决，或与根据《计划》授予的任何其他裁决同时授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。
9.2奖励协议。本计划下的奖励应由奖励协议来证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者受雇或服务终止时适用的条款，以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
9.3付款。委员会应确定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，支付形式包括但不限于：(1)现金，(2)持有一段时间的股票(如支付奖励的行使价，则包括可根据奖励的行使发行的股票)，以避免不利的会计后果，并在交付之日具有等于所需支付总额的公平市场价值，或(Iii)委员会可接受的其他财产(包括向经纪递交通知，表明参与者已向经纪发出市场卖单，出售当时可在行使或授予奖励时发行的股票，而经纪已获指示向公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿所需的总付款；但该等收益随后须于该等出售结算时支付予本公司)。委员会还应决定向参与者交付或视为交付股票的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第(13)(K)节所指的“行政人员”的参与者，均不得违反本交易法第(13)(K)节的规定，以本公司的贷款或本公司安排的贷款支付期权的行使价。
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9.4转让的限制。
(A)除第9.4(B)节另有规定外：
(I)除非通过遗嘱或世袭和分配法，或经委员会同意，依据DRO，否则不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖励，除非和直到该奖励已被行使，或该奖励所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)对参与者或其权益继承人的债项、合约或承诺，任何裁决、权益或权利均不负法律责任，亦无须以转让、让与、预期、质押、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置，而任何企图作出的处置均属无效和无效，但如上述判决所允许的，则属例外；及
(Iii)在参赛者生前，只有参赛者方可行使根据该计划授予他的奖励(或其任何部分)，除非该奖励已根据《奖励条例》处置；参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据该计划或适用的奖励协议变得不可行使之前，可由其遗产代理人或根据已故参赛者遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。
(B)尽管有第9.4(A)节的规定，委员会仍可全权酌情决定允许参与者将奖励转让给任何一个或多个许可受让人(定义见下文)，但须遵守以下条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原始参与者的所有奖项条款和条件的约束(可进一步转让奖励的能力除外)；及(Iii)参赛者和获准受让人应签署委员会要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为获准受让人的地位；(B)满足适用的联邦、州和外国证券法下关于转让豁免的任何要求；以及(C)证明转让。就本节第9.4(B)节而言，“允许受让人”是指参赛者、参赛者的任何“家庭成员”，如证券法下S-8注册表的说明所界定，或委员会在考虑了适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税法和证券法后特别批准的任何其他受让人。
9.5受益人。尽管有第9.4节的规定，如果适用的奖励协议中有规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人，以行使参与者的权利，并在参与者去世后接受与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于该参与者的任何授奖协议的所有条款和条件，除非本计划和授奖协议另有规定，并受委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参赛者已婚且居住在社区财产州，未经参赛者配偶事先书面同意，指定参赛者配偶以外的人为其受益人，且参赛者在奖励中的权益超过50%，则该指定无效。如果适用的授奖协议中没有提供受益人指定，或者如果没有指定受益人或受益人仍然存在(或者如果受益人指定在参与者所在国家的继承和其他法律下不可强制执行和/或有效，由委员会自行决定)，则应根据参与者的遗嘱或继承法和分配法向有权获得受益人的人支付款项。在符合上述规定的前提下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销申请。
9.6股票；入账程序。
(A)即使本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项，以证明股票的发行及交付符合所有适用法律、政府机关及(如适用)任何股票上市或交易交易所的规定，除非及直至董事会在大律师的意见下决定发行及交付该等股份符合所有适用法律、法规及(如适用)任何股票上市或交易交易所的规定。根据本计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或适宜的任何停止转让命令和其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和法规，以及股票上市、报价或交易所在的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上标明适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，董事会还可要求参与者订立合理的契诺、协议、
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以及董事会酌情认为为遵守任何该等法律、法规或要求而适宜的陈述。委员会有权要求任何参与者遵守委员会酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(B)尽管本计划有任何其他规定，除非委员会另有决定或任何适用法律、规则或法规另有规定，否则本公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励相关而发行的股票的证书，相反，该等股票应记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。
9.7无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网站或交互式语音应答的系统，则参与者可以通过使用此类自动化系统进行无纸化文件编制、授予或行使奖项。
9.8禁止重新定价。除第11.1节另有规定外，未经本公司股东批准，委员会不得授权修订任何尚未支付的奖励以降低其每股价格。此外，除第12.1节另有规定外，未经本公司股东进一步批准，不得取消任何奖励，并以每股价格较低的奖励取代或取代奖励。在第11.1节的规限下，委员会有权在未获本公司股东批准的情况下，修订任何尚未作出的奖励以提高每股价格，或取消及以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代或取代奖励。在第11.1节的规限下，未经本公司股东批准，当每股行使价格超过相关股票的公平市价时，委员会不得提出买断以前授予的现金、期权或股票增值权。
9.9授予限制。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在本计划第6.2、11.1、11.2和12.3(D)节的规限下，本计划自2018年股东年会(“2018年年会”)起生效，根据本计划授予的任何部分奖励不得在授予之日一周年之前授予；然而，尽管有上述规定，如奖励导致向一名或多名参与者发行最多5%的根据本计划可发行或转让的股份，则可不考虑该等最低归属规定而授予奖励。第9.9节并不妨碍董事会或委员会全权酌情采取行动，加速授予与控制权变更相关或之后的任何裁决。
9.10未归属奖励的股息。只要受奖励的股份须受归属条件所规限，与该等未归属股份有关的任何股息均须受相同归属条件所规限。
第十条
独立的董事大奖
10.1董事会可根据委员会或于授予该等奖项当日履行其职责的任何后续委员会(“董事独立股权薪酬政策”)所订立的非酌情书面公式，向独立董事授予奖项，但须受本计划的限制所规限。董事独立股权薪酬政策将列明将授予独立董事的奖励类别(S)、须接受独立董事奖励的股份数目、授予、可行使及/或应付及终止的条件，以及委员会(或上述其他继承委员会)酌情决定的其他条款及条件，惟任何假设的分拆奖励须受分拆完成时存在的条款所规限。
10.2尽管本计划有任何其他相反的规定，在本公司任何财政年度内可能授予任何非雇员董事或独立董事的股票的总授予日公允价值不得超过600，000美元；但前提是（i）本句规定的限额应在非雇员董事或独立董事开始在董事会任职的财政年度内乘以2，及（ii）本条规定的限额不适用于根据非雇员董事或独立董事的选择而作出的奖励，以取代根据该选择或根据eBay Inc.的转换而在董事会或任何委员会服务的全部或部分现金聘用费。授予公司奖。
第十一条
资本结构变动
11.1调整。
(A)发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产(正常现金股利除外)，或任何其他影响
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除股权重组外的股票或股票价格，委员会应酌情作出委员会认为适当的公平性调整，以反映下列方面的变化：(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于对第3.1和3.3节中限制的调整)；(Ii)受未偿还奖励约束的股份(或其他证券或财产)的数量和种类；(Iii)任何未偿还奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(Iv)该计划下任何未偿还奖励的授予或行使价。
(B)如果发生第11.1节所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司任何关联公司或本公司或其任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的变化，委员会将根据授标条款或在该交易或事件发生前采取的行动，自动或应参与者的要求，行使其唯一和绝对的酌情权，并按其认为适当的条款和条件，特此授权委员会在委员会确定为适当时采取下列任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，促进此类交易或活动，或实施此类法律、法规或原则的变化：
(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取相当于行使此类奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金(并且，为免生疑问，如果委员会真诚地确定，截至本节第11.1节所述交易或事件发生之日，在行使此类奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额，则该裁决可由本公司终止，不支付任何费用)或(B)以委员会自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；
(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；
(Iii)调整须予授出的股份(或其他证券或财产)的数目及类别，以及调整日后可予授出的尚未行使的认股权、权利及奖励及认股权、权利及奖励、权利及奖励所包括的条款及条件(包括授出或行使价)的数目及种类，以及已发行的有限制股份或递延股份单位的数目及种类；
(Iv)规定，即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可就其涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；及
(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，而即使第11.1(A)及11.1(B)条有任何相反规定：
(I)适用于每项未平仓奖的证券数目和种类及其行使价或授权价(如适用)将予以公平调整。第11.1(C)(I)节规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。
(Ii)委员会应酌情作出其认为适当的公平性调整(如有)，以反映有关根据该计划可能发行的股份总数及种类的股权重组(包括但不限于对第3.1及3.3节的限制所作的调整)。
(Iii)若该等公平性调整对参与者造成税务后果，则参与者须负责支付该等税款，而本公司或其附属公司不会就该等款项获得补偿。
(D)本计划、奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司的股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股额或购买股额的期权、认股权证或购买股额的权利、债券、债权证、优先股或优先股，而该等股额或债权证、优先股或优先股的权利优于或影响本公司的股额或其权利，或可转换为或可交换的股额，或本公司的解散或清盘。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
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11.2在控制发生变化时加速。
(A)尽管第11.1节另有规定，但在下文第11.2(B)节的规限下，除非任何适用的奖励协议或本公司与参与者订立的其他书面协议另有规定，否则如果控制权发生变更，而参与者的奖励并未由继任实体转换、承担或取代，则在紧接控制权变更之前，该等奖励应可完全行使，且对该等奖励的所有没收限制应失效。在控制权发生变更或预期发生变更时，委员会可使本合同项下的任何和所有未完成的奖励在未来的特定时间终止，包括但不限于控制权变更的日期，并应赋予每个参与者在委员会以其唯一和绝对酌情权决定的一段时间内行使此类奖励的权利。如果本公司或任何公司子公司或联属公司与参与者之间的任何协议的条款包含与第11.2节的规定相冲突且比第11.2节的规定更具限制性的条款，则第11.2节应以第11.2节的规定为准并加以控制，该协议中更具限制性的条款(且只有该等条款)不具有效力或作用。此外，如果因控制权变更而加速或取消没收限制而对参与者造成税务后果，则参与者应负责支付该等税款，公司或其附属公司不会就该等款项获得补偿。
(B)除任何适用的奖励协议或公司与参与者签订的其他书面协议另有规定外，如果在绩效期间发生控制权变更，涉及根据绩效目标(S)或其他基于绩效的目标授予的未完成奖励，则该奖项的绩效期限应自控制权变更之日结束，绩效目标(S)或其他基于绩效的目标应被视为已按委员会确定的截至控制权变更之日的实际绩效水平得到满足，该等绩效水平是在紧接控制权变更之前构成的，在按照原归属时间表变更控制权后，在委员会认为获得的范围内，此类裁决应继续受基于时间的归属所规限；但条件是，如果奖励未由继任实体转换、承担或取代，则在紧接控制权变更之前，此类奖励应根据上文第(12.2(A)节)完全归属。
11.3没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响或不得因此而调整受奖励的股票的数目或任何奖励的授予或行使价格。
第十二条
行政管理
12.1委员会。除本文件另有规定外，该计划应由一个由两名或以上董事会成员组成的委员会(“委员会”)管理。除非董事会另有决定，否则委员会应只由两名或以上董事会成员组成，每名成员均为非雇员董事及纳斯达克证券市场(或买卖股票的其他主要证券市场)规则所指的“独立纳斯达克”；惟委员会采取的任何行动均属有效及有效，不论委员会成员在采取该行动时是否其后被断定未符合本条第12.1节所载或委员会任何章程所规定的成员资格要求。尽管有上述规定：(A)全体董事会应由其大多数在任成员就授予独立董事的所有奖励进行计划的一般管理，就该等奖励而言，本计划中使用的“委员会”一词应被视为指董事会，及(B)委员会可在第12.5节允许的范围内转授其在本计划项下的权力。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使本计划下委员会的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16B-3条或根据该等规则或规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的委任于接受委任后生效；委员会成员可随时向董事会递交书面通知而辞职；委员会的空缺只可由董事会填补。
12.2委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会过半数成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
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12.3委员会的职权范围。在符合本计划中任何具体指定的情况下，委员会有专属权力、授权和酌情决定权：
(a)指定参加者领取奖项；
(b)确定授予每位参与者的奖励类型；
(C)决定将授予的奖励的数目和与奖励有关的股票的数目；
(D)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获取奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由委员会根据其全权酌情决定的考虑决定；但条件是，除《计划》第11条所规定外，委员会无权加速授予或放弃没收任何基于业绩的奖励；
(E)决定是否可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励，或者是否可以取消、没收或交出奖励，以及在何种程度上以及根据什么情况，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付奖励；
(F)规定每一份授标协议的格式，该协议不必对每个参与者都相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(H)为遵守非美国法律和/或利用给予美国境外参与者奖励的税收优惠(如计划第4.2节进一步规定)，制定、通过或修订其认为必要或适宜管理计划的任何规则和条例，包括采用计划的子计划或奖励协议的特别条款；
(i)解释本计划或任何授标协议的条款以及根据本计划或任何授标协议产生的任何事项；以及
(J)根据《计划》或委员会认为为管理《计划》而必要或适宜作出的所有其他决定和决定。
12.4具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划颁发的任何奖项、任何奖励协议以及委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
12.5授权的转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高管组成的委员会授予或修订奖励给参与者，或行使根据第12.3节授予委员会的任何权力、授权和酌情决定权；但(I)委员会对授予或由受交易所法案第(16)节规限的雇员授予或持有的奖励拥有独家权力，及(Ii)根据本条例获授予权力的本公司高级职员(或董事)不得就授予该等高级职员(或董事)或由该等高级职员(或董事)持有的奖励获授予该等权力。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会或委员会可随时撤销如此转授的权力或委任新的受委任人。在任何时候，根据本节第12.5节指定的受委任人均应以董事会或委员会的意愿担任该职务。
第十三条
生效日期和失效日期
13.1生效日期。本计划的生效日期为本计划(可能不时修订及/或重述)最后获本公司股东批准的日期(“生效日期”)。在2017年11月2日或之前根据本计划授予的每一项奖励或受具有约束力的书面合同约束的每一项奖励，应受自授予该奖励之日起有效的本计划的约束，并且打算每项此类奖励继续受在《减税和就业法案》颁布之前有效的《守则》第162(M)节的约束。
13.2失效日期。该计划将于生效日期十周年后届满，并不得于生效日期十周年后根据该计划授予任何奖励，惟在(A)计划获董事会批准日期或(B)生效日期以较早者为准后，不得根据该计划授予奖励股票期权。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款，在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。
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第十四条
修改、修改和终止
14.1修订、修改和终止。在符合第15.16节的情况下，经董事会批准，委员会可随时和不时终止、修订或修改计划；但条件是：(A)在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所必需和适宜的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，以及(B)对计划的任何修订必须获得股东的批准，以(I)增加计划下的可用股票数量(第12条规定的任何调整除外)，(Ii)允许委员会授予行使价低于授予日公平市价的期权，(3)允许委员会将期权的行使期限延长至授予之日起10年之后，或(4)修订《计划》第9.8节。
14.2以前颁发的奖项。除根据第15.16节作出的修改外，未经参赛者事先书面同意，本计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对先前根据本计划颁发的任何奖项产生不利影响。
第十五条
一般条文
15.1没有获奖权。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖项，公司和委员会都没有义务统一对待符合条件的个人、参与者或任何其他人。
15.2没有股东权利。除本合同另有规定外，在参与者成为该股票的记录所有者之前，该参与者在任何奖励所涵盖的股票方面不享有股东的任何权利。
15.3扣缴。公司或任何子公司有权扣除或扣留(通过本合同或奖励协议中规定的任何方式)，或要求参与者向公司或子公司汇入足以满足联邦、州、地方和外国所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与参与计划有关的、法律适用于参与者并根据法律要求扣缴的金额(包括公司或参与者雇主酌情认为的任何金额)。向参与者收取适当费用，即使该费用在法律上适用于公司或参与者的雇主)。委员会可酌情决定，在满足上述要求的情况下，允许参与者选择扣留本公司根据公平市价相当于所需扣留金额的奖励发行的股票(或允许退还股票)。尽管本计划有任何其他规定，但可就任何奖励的发行、归属、行使或支付扣留的股票数量(或可在参与者从公司获得股票后六个月内(或委员会可能决定的其他期限)从该奖励参与者处回购的股票)，以满足参与者与发行、归属、行使或支付奖励有关的联邦、州、地方和外国所得税和工资税责任。行使或支付奖励(如上所述)应限于扣留或回购当日公平市值等于基于最低法定预扣金额或其他适用预扣费率的该等负债总额的股份数量，前提是扣留或回购超过该最低法定金额的股份将对本公司造成不利的会计后果。
15.4没有就业或服务的权利。本计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制本公司或任何附属公司随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不授予任何参与者继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利。
15.5奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或任何奖励协议中所包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。
15.6假定是衍生品奖。即使本计划有任何相反规定，每项假定的分拆奖励须受紧接分拆前的股权补偿计划及奖励协议的条款及条件所规限，但须受eBay Inc.薪酬委员会对该奖励的调整，以及本公司与eBay Inc.于2015年7月17日就分拆订立的《员工事宜协议》的条款所规限；但在2015年7月17日之后，每项该等奖励只与股票有关，并由委员会根据本计划下有效的行政程序管理。
15.7赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一名成员以及委员会根据第12.5节授权的每一人应得到赔偿，并使其不受公司的任何损失、成本、责任或支出的损害，这些损失、成本、责任或费用可能会强加给或合理地产生
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股东可能是任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的一方，或他或她可能因根据计划采取行动或未能采取行动而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为满足针对他或她的该等诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何和所有款项，与该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序相关或由此导致的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序；前提是他或她给予公司机会，自费在他或她自己承诺处理和辩护之前处理和辩护该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
15.8与福利的关系。根据本公司或任何附属公司的任何遣散、辞职、终止、裁员、服务终止付款、长期服务奖励、退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划厘定任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或根据该等计划订立的协议另有明确规定。
15.9计划对薪酬计划的影响。本计划的通过不应影响对公司或任何子公司有效的任何补偿或激励计划。本计划的任何规定不得解释为限制本公司或任何附属公司的权利：(A)为本公司或任何附属公司的雇员、董事或顾问设立任何形式的奖励或补偿；或(B)就任何适当的公司目的，包括但不限于以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股额或资产，授予或承担与任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股额或资产相关的期权或其他权利或奖励。
15.10可追回的裁决。奖励及根据奖励交付的任何现金付款或股票须由本公司根据适用的奖励协议或本公司可能不时采取的任何追回或退还政策，包括但不限于本公司根据《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及根据该等法案实施的规则及法规，或按法律另有规定须采取的任何政策，予以没收、追回或采取其他行动。
15.11费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。
15.12标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
15.13零碎股份。不得发行零碎股份，委员会将酌情决定是否给予现金以代替零碎股份，或该等零碎股份应视乎情况以四舍五入的方式剔除。
15.14适用于第16节的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括交易法下对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。
15.15遵守法律。本计划、根据本计划授出及授予奖励以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励发行及交付股票及支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则及法规(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)，并须经任何上市、监管或政府当局批准，而本公司的律师认为与此有关的批准属必要或适宜。本公司在获得本公司认为必要或适宜的上市、监管或政府当局的批准之前，无义务发行或交付股票。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。本公司没有义务根据证券法登记根据本计划支付的任何股票。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合此类法律、规则和法规。
15.16适用法律。本计划和所有授标协议应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑该州的法律冲突原则。
15.17第409A条。如果委员会确定根据本计划授予的任何授标受《守则》第409a节的约束，则证明该授标的授标协议应包含《守则》第第409a节所要求的条款和条件。在适用范围内，计划和授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章及发布的其他解释性指导进行解释
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包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会确定任何奖励可受《守则》第409a节和财政部相关指导意见(包括在生效日期后可能发布的财政部指导意见)的约束，委员会可通过对《计划》和适用的《奖励协议》的修订或采取委员会认为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(A)免除该奖励受《守则》第409a节的约束和/或保留与该奖励有关的福利的预定税务处理，或(B)遵守《守则》第409a节和财政部相关指导意见的要求，从而避免根据该节适用任何惩罚性税收。
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股票表现图表
股票表现图表
就1934年《证券交易法》第18节而言，本履约图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)“存档”，也不应被视为受该节规定的责任约束，也不应被视为通过引用纳入我们根据1933年证券法提交的任何文件中。
下图显示了2018年12月31日至2023年12月31日期间，我们普通股投资100美元的累计股东总回报，与S指数和S软件与服务精选行业指数进行了比较。这些指数仅用于美国证券交易委员会规则要求的比较目的，并不一定反映管理层认为此类指数是衡量我们普通股相对表现的适当指标。在指定时期内的股东回报不应被认为是未来股价或股东回报的指标。
$400$300$200$100$0$202$190$73 2018 2019 2020 2021 2022 2023贝宝控股有限公司S指数S软件与服务精选行业指数
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贝宝控股公司2211North First Street San Jose，CA 95131在会议前通过互联网扫描查看材料和投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/PYPL2024您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上画上记号：V45569-P07060请将此部分保留为您的记录。这张代理卡只有在签名和日期后才有效。分离并仅退还这部分PayPal Holdings，Inc.董事会建议您投票支持以下每一位董事提名人：1.选举委托书中点名的11位董事提名人。提名人：赞成弃权1a。罗德尼·C·阿德金斯1b。亚历克斯·克里斯1c.乔纳森·克里斯托多罗1D。约翰·J·多纳霍1号。David W·多尔曼1楼。恩里克·洛雷斯1g。盖尔·J·麦戈文1小时。黛博拉·M·梅塞默1i。David·M·莫菲特1J。安·M·萨诺夫1K。董事会建议投票赞成下面的提案2、3和4：反对弃权2.咨询投票批准指定的高管薪酬。3.批准PayPal Holdings，Inc.2015年股权激励奖励计划，经修订和重新调整。4.批准任命普华永道会计师事务所为2024年独立审计员。董事会建议你投票反对下面的提案5和6：反对弃权5.股东提案--关于尊重劳动力公民自由的报告。6.股东提案-附则修正案：股东同意董事薪酬。注：在会议或其任何延会之前适当处理的其他事务。如果此委托书已签署并寄回，它将按照您的指示进行投票。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期
有关年度会议代理材料在互联网上的可获得性的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V45570-P07060贝宝控股公司股东年会将于2024年5月22日太平洋时间上午8：00举行本委托书由董事会征集签署人特此指定Alex Chriss、Jamie Miller、Bimal Patel和Brian Y.Y.Y.作为签名人的代理人和代理人，投票表决PayPal Holdings，Inc.的所有股票，签名人有权在2024年5月22日星期三上午8：00举行的PayPal Holdings，Inc.股东年会上投票。PayPal Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，位于美国特拉华州。于www.VirtualShareholderMeeting.com/PYPL2024，就背面所列目的及在任何及所有该会议继续(S)及延会(S)时，根据及就背面所示指示行使下述签署人将拥有的一切权力，并酌情处理任何及所有其他可能提交大会讨论的事项。本委托书将按指定方式进行表决，或在未指定选项的情况下进行表决：就委托书中点名的每一名董事被提名人、方案2、3和4以及提案5和6进行表决，以及上述委托书认为适合提交大会的其他事项以及大会的任何延续(S)和休会(S)进行表决。如果在美国邮寄，请用预付邮资的随附回执信封投票、签名、注明日期并立即寄回。继续，并在背面签字
