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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一) | | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止2023年12月31日
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
自2010年起的过渡期 从现在到现在
佣金文件编号001-36127
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 20-1945088 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
40300 Aristotle Drive
Northville, 密西根48168
（主要行政办事处地址）（邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(248) 596-5900
根据该法第12(B)节登记的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | | CPS | | 纽约证券交易所 |
| 优先股购买权 | | - | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
I如果登记人是《证券法》第405条规定的著名的经验丰富的发行人，则通过复选标记进行说明。 是的 ☐ 不是 ☒
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件管理器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2023年6月30日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为美元。192,207,617.
登记人的普通股数量，每股面值0.001美元，截至2024年2月9日已发行17,197,479它的股票。
引用成立为法团的文件
本报告中明确描述的注册人2024年股东年会委托书的某些部分以引用的方式并入本年度报告的第三部分10-K表格。
目录 | | | | | | | | |
| | | 页面 |
| 第一部分 |
| | |
| 第1项。 | 业务 | 3 |
| 项目1A. | 风险因素 | 11 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 21 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 21 |
| 第二项。 | 属性 | 23 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
|
| 第II部 |
| 第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 24 |
| 第6项。 | [已保留] | 25 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 43 |
| 第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 90 |
| 项目9A。 | 控制和程序 | 90 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 90 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 90 |
|
| 第三部分 |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 91 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 91 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 91 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 91 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 91 |
|
| 第四部分 |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 92 |
| 签名 | 99 |
第一部分
第1项：商业、商业、商业
库珀标准控股公司(及其合并子公司库珀标准公司、库珀标准公司、我们公司、我们公司或我们公司)是密封和流体处理系统(包括燃料和刹车输送以及流体传输系统)的领先制造商。我们的产品主要用于由全球汽车原始设备制造商(“OEM”)和替换市场制造的乘用车和轻型卡车。我们几乎所有的活动都通过我们的子公司进行。
库珀标准公司在纽约证券交易所上市，股票代码为“CPS”。该公司约有23,000名员工，其中包括3,000名临时工，在21个国家和地区设有128家工厂。我们相信，我们是全球最大的密封系统生产商，是我们制造的燃料和刹车输送产品类型的第二大全球生产商，也是我们制造的流体传输系统类型的第三大全球生产商。我们通过严谨和持续的方法在世界每个主要地区设计和制造我们的产品，追求卓越的工程和运营。我们在78个制造地点和50个设计、工程、行政和物流地点开展业务。
2023年，我们大约84%的销售额销往原始设备制造商，包括福特汽车公司、通用汽车公司、斯戴兰蒂斯、大众汽车集团、戴姆勒、雷诺-日产、宝马、丰田、沃尔沃、捷豹/路虎、本田和其他位于中国的原始设备制造商。我们2023年剩余16%的销售额主要面向一线和二线汽车供应商、非汽车客户和更换市场分销商。该公司的产品可以在全球440多个铭牌上找到。
我们的组织结构主要由全球汽车业务(“汽车”)和工业与专业集团(“ISG”)组成。在本报告所述期间，我们的业务分为以下可报告的细分市场：北美、欧洲、亚太地区和南美。ISG和所有其他业务活动在公司、消除和其他中进行了报告。这种经营结构使我们能够提供我们的全套产品组合，并在世界所有主要地区以完整的工程和制造专业知识支持我们的全球和地区客户。我们不断地进行重组、扩张和降低成本的举措，以提高竞争力。
与我们推动未来盈利增长的战略一致，该公司增加并加强了对其两个全球汽车产品线业务的管理重点。自2024年1月1日起，公司任命了一名高级管理人员领导我们的密封和流体处理系统业务，首席运营决策者将前瞻性地开始根据产品线而不是地理位置来评估运营业绩。因此，从2024年第一季度开始，该公司预计将根据产品线分两个可报告的部门报告其财务业绩：密封系统和流体处理系统。
公司历史和业务发展
库珀-标准控股公司成立于2004年，是一家特拉华州的公司，于2004年12月23日开始运营，当时它收购了库珀轮胎橡胶公司的汽车部门。库珀-标准控股公司主要通过其主要运营子公司库珀-标准汽车公司(“CSA U.S.”)经营这项业务。自2004年收购以来，该公司通过有机增长和战略收购相结合的方式扩大了客户基础并使其多样化。
我们的ISG业务加速并最大化了库珀标准公司在工业和专业市场的材料科学和制造专业知识的价值流。2018年，我们通过收购劳伦制造和劳伦塑料公司，进一步扩大了我们的ISG业务。
库珀标准公司在2018年至2021年期间为我们的Fortrex™化学平台签署了多项联合开发协议。2021年，该公司达成了一项长期商业协议，将其Fortrex™技术授权给耐克公司，耐克公司将于2023年启动第一批相关的批量生产计划。
2023年，我们最终完成了剥离我们的欧洲技术橡胶产品业务，并出售了公司在亚太地区一家合资企业中的全部控股权。
业务战略
库珀标准公司的宗旨声明--共同创造可持续解决方案--代表着公司致力于为整个企业的长期健康和我们每天努力为利益相关者(客户、投资者、员工、供应商和社区)提供的持续价值创造解决方案。我们的关键战略要务被定义为：
| | | | | |
| 财务实力： | 执行我们的业务计划，实现并保持两位数的EBITDA利润率、ROIC和强劲的自由现金流产生。 |
| |
| 世界级的执行力： | 在我们的所有业务中取得世界级的业绩，使公司成为我们服务的利益相关者的第一选择。 |
| |
| 创新驱动的盈利增长： | 利用我们的材料科学和产品知识、创新和制造专业知识，在我们的产品组中追求有机和无机增长。 |
| |
| 企业责任： | 通过我们的环境、社会和治理倡议为所有利益相关者提供价值，以确保公司的长期可持续性。 |
库珀标准公司围绕这些要求在全球范围内保持一致，继续在业务的许多领域推动进一步的价值。
业务和战略计划
作为库珀标准公司世界级业务的一部分，该公司依靠其CSO(库珀标准操作系统)来全面定位公司的增长，并确保工程设计、计划管理、制造流程、采购和IT系统的全球一致性。所有地区的标准化对于支持客户的全球平台尤其关键，因为这些平台在世界各地都需要相同的设计、质量和交付标准。作为这些举措的结果，该公司利用民间社会组织，在过去五年中每年通过提高运营效率平均节省约6000万美元。
此外，作为我们继续关注可持续发展和企业责任的一部分，公司的全球可持续发展理事会为公司的可持续发展战略提供行政级别的监督，以帮助确保与业务目标和利益相关者优先事项的一致和整合。理事会全面审视公司的ESG(环境、社会和治理)倡议，跟踪快速发展的最佳实践，并在公司努力实现ESG卓越的同时进一步制定长期目标。
库珀标准公司通过其ISG业务继续推进其多元化战略，该业务负责加速和最大限度地利用公司核心产品类型的专业知识，用于工业和专业市场的应用。库珀标准公司还通过公司的应用材料科学产品推动增长和多样化，其中包括提供比许多其他材料更好的性能优势的Fortrex™化学平台，以及显著减少的碳足迹。
利用技术和材料科学提供创新的解决方案
我们利用我们的技术和材料科学专业知识为客户提供创新和可持续的产品解决方案。我们的工程师使用先进的计算模拟结果，并结合广泛的材料科学知识来设计满足或超过客户严格要求的产品。我们相信，我们在产品设计和材料方面成功创新的声誉，是我们的客户在其下一代汽车或产品的开发和设计过程中很早就咨询我们的原因。
该公司的CS开放式创新计划旨在通过积极主动的外联计划，将库珀标准公司定位为初创企业、大学和其他供应商的首选合作伙伴。该倡议的重点是材料科学、制造和工艺技术、数字/人工智能和先进产品技术等领域。
库珀标准公司使用其i3创新过程(想象、发起和创新)和CS开放式创新作为获取新想法的机制，同时促进创新文化。我们的全球产品线团队和全球技术理事会仔细评估想法，并将选定的想法置于加速开发周期中。我们正在开发基于材料专业知识、工艺诀窍和应用愿景的创新技术，这可能会推动未来的产品方向。该公司的合成弹性体化学平台Fortrex™就是一个例子，它减轻了重量，同时提供了卓越的材料性能和美观。我们还开发了其他几项重要技术，
尤其涉及到先进的材料、加工和减重。其中包括：先进的集成解决方案FlushSeal™，用于框架下的玻璃静态密封系统，提供更好的外观、改进的空气动力学、更安静的行驶且减轻了重量；TPV车身密封，它是新一代车身密封，用可循环使用的热塑性材料取代传统上较难持续的三元乙丙橡胶和金属，从而显著减轻了部件重量；Magello™，刹车线加工技术，通过出色的耐腐蚀性提高了长期耐用性；以及Easy-Lock™，小包装冷却剂与燃料蒸汽快速连接。鉴于电动汽车的发展轨迹和预期的未来增长，库珀标准公司开发了创新产品，为我们的PlattiCool提供轻型塑料管® 我们的新一代ERGO-LOCK™和ERGO-LOCK™+VDA快速接头可满足乙二醇热管理需求。
库珀标准公司从战略上整合了数字工具和高级分析，以帮助提供最佳解决方案。我们为工程解决方案提供先进的计算机辅助工程和数字模拟。此外，我们的专家团队开发了数字工具，使他们能够在不需要实物样本的情况下进行原型测试，从而产生可持续发展的好处。我们可以为某些产品提供高达100%的虚拟测试。
在我们的较新技术中，库珀标准的人工智能(AI)增强了聚合物化合物的开发周期，缩短了材料开发时间，同时实现了快速发现具有卓越性能的新化合物，从而生产出卓越的产品。我们还开发了用于人工智能自动化过程控制改进的专有技术，称为Liveline Technologies，库珀标准公司的全资子公司。这项技术实现了聚合物挤出和其他复杂的连续工艺的全自动化，减少了工艺差异(废品的主要驱动力)，提高了产品质量，改善了运营指标，并减少了我们的碳足迹。此外，该公司正在试验多个人工智能应用程序，以帮助提高各种功能的效率。
我们的创新受到了业界的认可。库珀标准凭借我们的Fortrex™化学平台在2022年获得了环境+能源领导者奖，此外还被命名为2021年通用汽车超速驱动奖的可持续发展类别获得者，2018年汽车新闻PACE奖获得者，以及2018年、2019年和2023年塑料工程师协会创新奖的决赛入围者。此外，库珀标准公司用于聚合物化合物开发的人工智能增强开发周期被命名为2019年汽车新闻PACE奖的决赛选手。
库珀标准公司的流体处理产品被选为2022年塑料工程师协会汽车创新奖的获奖者，因为我们利用PlattiCool的创新电池电动汽车热塑性热管理解决方案的材料类别®2000多层管和ERGO-Lock®连接件。
行业
汽车业是世界上最大、竞争最激烈的市场之一。消费者对新车的需求在很大程度上决定了全球原始设备制造商的销量和生产量。每个区域的商业和商业环境对车辆需求也有影响，因为它涉及车队车辆销售和工业用车，如轻型和重型卡车。
原始设备制造商通过各种方式争夺市场份额，包括定价和激励、开发新的、更具吸引力的车型、品牌和广告，以及定制车辆功能和选项以满足特定消费者需求的能力。他们严重依赖数千家专业供应商来提供构成现代汽车的许多不同的部件和系统。他们还依赖这些汽车供应商开发技术创新，帮助他们满足内部和消费者的需求以及监管要求。
供应商行业是一个竞争激烈的行业，通常具有进入门槛高、启动成本高和长期客户关系的特点。原始设备制造商评判汽车供应商的标准包括质量、价格、服务、推出性能、设计和工程能力、创新、及时交货、财务稳定性和全球足迹。在过去十年中，那些能够在全球范围内实现制造规模、降低结构成本、使客户基础多样化并提供创新的增值技术的供应商是最成功的。
当今车辆的技术正在迅速发展。这一演变是由许多因素推动的，包括消费者偏好和社会行为、差异化的竞争驱动、监管要求以及环境影响和安全。库珀标准公司通过提供减轻重量、延长生命周期和耐用性、减少内部噪音、改善外观、简化制造和组装过程以及帮助降低车辆对环境的影响的创新来支持这些趋势。这些创新可以适用于几乎任何车辆(包括内燃机、混合动力或电池电动总成)或车辆制造商，并且在许多情况下，还可以转移到邻近市场的非汽车应用。库珀标准与我们的客户保持密切联系，并准备满足他们不断变化的需求，因为他们改变了他们的车队，并提供更多的电动汽车(“EV”)选择。我们专注于发展
通过利用我们的技术和创新，为日益专业化的技术要求提供增值解决方案，我们在电动汽车领域的业务。
服务的市场
我们的汽车业务专注于乘用车和轻型卡车市场，包括3类全尺寸、全车架卡车，更为人所知的是全球轻型汽车市场。这是我们最大的市场，约占我们全球销售额的94%。
顾客
我们是以下原始设备制造商的领先供应商，并正在扩大与世界各地主要原始设备制造商的业务。以下图表显示了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度对我们最大客户的销售额百分比：
我们的其他客户包括宝马、丰田、沃尔沃、捷豹/路虎、本田等OEM，以及总部设在中国的各种OEM。我们与任何给定客户的业务通常在多个平台上的不同部件的几个合同中分割。
产品
我们的产品线包括密封系统和流体处理系统(包括燃料和刹车输送以及流体传输系统)。这些产品在全球范围内生产并供应给多个市场的广泛客户。
除了这些产品线，我们还将核心产品销售到其他邻近市场。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，按产品线及其他市场划分的销售百分比如下：
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| 产品线 | | | | | | | 市场行情 |
| 密封系统 | | 保护车辆内部免受天气、灰尘和噪音的侵扰，以改善驾驶体验;提供美观和功能性的A级外表面处理 | | 全球领导者 |
| | 产品： | | | | |
| | – | Fortrex® | – | FlushSeal™系统 | | |
| | – | 动态密封件 | – | 可变挤压 | | |
| | – | 静态密封件 | – | 特种密封产品 | | |
| | – | 封装玻璃 | – | 不锈钢装饰件 | | |
| | – | Tex-A-Fib（具有布料外观的纹理表面） | – | 无框架系统 | | |
| | – | 障碍物检测传感器系统 | | | | |
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| 燃油和制动输送系统 | | 检测、输送和控制燃油和制动系统的液体和液体蒸汽 | | 全球前2名 |
| | 产品： | | | | |
| | – | 底盘和油箱燃油管路和管束（燃油管路、蒸汽管路和管束） | – | 直喷和进气道燃油轨（燃油轨和燃油加注组件） | | |
| | – | 金属制动管路和束 | – | MagAlloy™断管涂层 | | |
| | – | 快速连接 | – | ArmorTube™制动管涂层 | | |
| | – | 低聚物多层螺旋管 | – | 300和S300 LT系列（低温）快速接头 | | |
| | – | 制动颠簸线 | – | Gen III Posi-Lock® 快速连接 | | |
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| 流体传输系统 | | 感应、输送、连接和控制流体输送，实现最佳热管理、动力系统和HVAC操作 | | 全球前3名 |
| | 产品： | | | | |
| | – | 加热器/冷却液软管 | – | 涡轮增压器软管 | | |
| | – | 快速连接（SAE和VDA） | – | 增压空气冷却器管道/组件 | | |
| | – | 柴油颗粒过滤器（DPF）管路 | – | 二次空气软管 | | |
| | – | 脱气罐和脱气器 | – | 制动和离合器软管 | | |
| | – | 增压空气冷却（进气和排气） | – | Easy-Lock™快速连接 | | |
| | – | 变速器油冷却软管 | – | Ergo-Lock™ VDA快速连接 | | |
| | – | 用于乙二醇热管理的多层管 | – | Ergo-Lock™ + VDA快速连接 | | |
| | – | PlastiCool® 5000高温MLT | – | PlastiCool® 用于乙二醇热管理的2000多层管 | | |
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竞争
我们认为，我们行业的主要竞争因素是质量、价格、服务、发射性能、设计和工程能力、创新、及时交付、财务稳定和全球足迹。我们相信，我们在这些核心竞争力方面的能力是我们作为每个产品线市场领导者的地位不可或缺的。我们的密封系统产品与丰田合成、亨尼格斯、哈钦森标准型材、HSR&A、SaarGummi和建新等竞争。我们的燃油和制动器交付产品与TI Automotive、Sanoh、Martinrea、Maruyasu和SeAH等竞争。我们的流体输送产品与康迪泰克、哈钦森、Teklas、Tristone、Akwel和Fränkische等竞争。
合资企业和战略联盟
合资企业是我们业务的重要组成部分，无论是在运营上还是在战略上。我们利用合资企业进入中国、印度和泰国等地区市场并进行扩张，以获得新客户并开发新技术。当进入新的地理市场时，与当地合作伙伴合作可以通过利用现有的基础设施来减少资本投资。此外，这些市场的当地合作伙伴可以提供有关当地做法的知识和见解，并提供接触当地原材料和零部件供应商的机会。
下表列示截至2023年12月31日我们的重大未合并合营企业：
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| 国家 | 名字 | 产品线 | 拥有率： |
| 泰国 | 西川Tachaplert Cooper Ltd. | 密封系统 | 20% |
| 印度 | 宝洁库珀标准FTS私人有限公司 | 流体输送系统 | 35% |
| 美国 | 西川库珀有限责任公司 | 密封系统 | 40% |
| 中国 | 烟台领航解决方案汽车配件有限公司。 | 燃料和刹车输送系统 | 50% |
| 中国 | 深亚密封(广州)有限公司 | 密封和流体输送系统 | 51% |
研究与开发
我们为每个产品线都配备了专门的技术和工程资源团队，其中一些位于客户的设施中。我们利用模拟、数字化工具、最佳实践、标准化和跟踪关键流程指标，以提高执行效率，并强调可制造性和质量。我们的开发团队与客户密切合作，设计和提供针对其应用的独特创新解决方案。用于工程、研究和开发以及方案管理的金额如下：
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| 年 | | 金额 | | 销售额百分比 |
| (美元金额(百万美元)) |
| 2023 | | $84.1 | | 3.0% |
| 2022 | | $80.5 | | 3.2% |
| 2021 | | $90.0 | | 3.9% |
知识产权
我们相信，我们的主要竞争优势之一是我们能够通过知识产权的发展将客户需求和我们的想法转化为创新。我们在全球拥有大量专利和商标。
我们的专利分为两大类：（1）特定产品发明权利要求和（2）用于生产产品的特定制造工艺。我们的绝大多数专利属于产品发明类别。我们认为这些专利是有价值的，并寻求保护我们在世界各地的权利免受侵犯。虽然这些专利对我们的业务很重要，但我们不认为任何一项专利的丢失或到期会对我们公司产生重大影响。我们继续为我们的新产品寻求专利保护，我们开发了重要的技术，我们将其视为商业机密，并选择不通过专利程序向公众披露。尽管如此，这些技术仍然提供了显著的竞争优势，并有助于我们在各个市场的全球领导地位。我们相信我们的商标，包括FlushSeal™、Gen III Posi-Lock®，易锁®，MagAlloy®，Ergo-Lock®+，PlastiCool®和Fortrex™，帮助我们脱颖而出，并引导客户寻求我们的合作伙伴关系。
我们还与各种第三方签订了技术共享和许可协议，包括我们的密封产品合资伙伴之一西川橡胶公司。我们与西川橡胶公司就某些密封产品的销售、营销和工程服务达成了相互协议。根据这些协议，每一方为另一方提供的服务付费，并为另一方提供设计或开发服务的某些产品支付特许权使用费。我们还与Fortrex™化学平台在非汽车行业的商业应用签订了许可和联合开发协议。双方还签署了一项联合开发协议，共同开发新型动态流体控制产品和系统。
创新、材料和产品
国际社会对气候变化风险和机遇的应对措施正在改变我们的全球经济。我们为低碳和循环经济做出贡献的最重要机会是减少我们产品和制造工艺对环境的影响。我们有目的地在设计和生产中应用可持续发展原则，
减少从采购到报废对环境的影响。这些努力也使我们的客户能够减少对环境的影响。
在为我们的产品获取或创新材料时，我们寻求可持续的原材料来源，在可行的情况下增加使用回收内容或可回收材料，在可能的情况下减少使用危险化学品，并向客户和监管机构适当披露受限制的材料。我们相信，我们的创新文化是一个关键的差异化因素，使我们能够在充满活力的全球市场中竞争并取得成功。
供应和原材料
库柏标准致力于与我们的供应合作伙伴建立牢固的关系。我们认识到与供应商合作为客户创造价值的重要性。
我们业务的主要原材料包括合成橡胶和天然橡胶、炭黑、工艺油和塑料树脂。采购的主要部件主要由塑料、碳钢、铝和不锈钢制成。我们管理我们的直接和间接材料的采购，以确保供应的连续性，并获得最有利的总成本。采购安排包括短期和长期供应协议，其中可能包含基于商品指数的公式定价。这些安排提供了满足正常制造需求所需的数量。我们相信，我们有足够的来源供应我们产品的原材料和零部件，供应商位于世界各地。
原材料价格容易受到波动的影响，这可能会给整个供应链带来运营和盈利负担。在大流行之后，主要原材料的市场价格，如钢、铝和石油衍生
大宗商品经历了一段极端波动的时期，这导致我们的业务在2021年大幅增加成本，并
2022年作为回应，我们在2022年和2023年与我们的客户合作，实施或扩展基于索引的商业
使我们能够部分收回所产生的增量材料成本并显著减少我们风险敞口的协议
以及与未来大宗商品价格波动相关的风险。全球大宗商品市场和定价已企稳至
2023年和2024年初将出现较大幅度的增长。
季节性
在汽车行业，对原始设备制造商的销售在车型转换前的几个月或组装厂关闭期间是最低的。传统上，汽车产量在7月、8月和年终假期期间减少，我们的季度业绩可能反映了这些趋势。然而，经济状况和消费者需求可能会改变该行业的传统季节性。例如，近年来，由于全球新冠肺炎疫情以及相关的生产和消费活动限制，全球轻型车生产、库存和消费需求都经历了与历史正常水平的极端错位。疫情爆发后，全球轻型汽车生产继续受到广泛供应链中断的负面影响，限制了全球汽车OEM重建库存和满足被压抑的消费者需求的能力。
积压
我们的OEM销售通常基于OEM发出的采购订单，并有用于数量调整的更新版本。因此，我们通常在任何时间点都不会有确定的积压订单。一旦被选中为特定平台提供产品，我们通常会在平台生命周期内供应这些产品，通常是五到八年，尽管不能保证会发生这种情况。此外，当我们是给定平台的现有供应商时，我们相信我们在赢得重新设计或更换平台方面具有竞争优势，尽管不能保证这种情况会发生。
人力资本与安全
截至2023年12月31日，我们大约有23,000名员工，包括3,000名临时工。我们与工会和非工会员工都保持着良好的关系，在过去的十年里，我们没有经历过任何重大的停工。
我们的员工一直是库珀标准公司价值的驱动力。我们继续接受新的工作方式，这是一场日益增长的国际民权运动，我们坚定不移地致力于确保员工的健康和安全，这只会让他们对我们的成功更加关键。我们通过持续学习和绩效管理流程发展员工的能力，从而实现这一目标。此外，建立内部人才管道有助于实现这一优先事项。2023年，我们的内部填充率约为36%。这一指标基于董事级别及以上的受薪职位，有助于我们了解员工在职业生涯中的晋升方向以及我们内部发展计划的有效性。2023年，我们的员工自愿流失率约为15%。我们相信，我们的文化和为员工提供成长机会的持续努力有助于留住我们强大的人才。
此外，我们的目标是使我们的员工队伍多样化，因为我们认识到在一家全球性公司中吸纳不同观点和背景的价值。我们致力于招聘、培养和留住一支高绩效和多元化的员工队伍。衡量我们多样性的全球标准是公司中的女性和领导层中的女性。2023年，女性约占我国劳动力的40%。在我们定义为副总裁及以上的领导职务中，女性约占24%。
安全仍然是管理的重中之重和首要重点。对减少工作场所事故的重视有助于库珀标准公司维持一支安全的员工队伍，并继续提供世界级的产品质量结果。2023年，我们的总事故率(TIR)为0.32，这代表了职业安全和健康管理局对工伤相对于总工作时间的衡量。根据我们对行业同行可持续发展报告的审查，相对于我们的同行，我们的TIR较低。此外，在整个新冠肺炎疫情期间，我们始终专注于保护员工的健康和安全，同时满足客户的需求。
社区参与
在库珀标准基金会的支持下，我们的员工高度参与当地社区的工作。基金会的使命是通过儿童慈善机构、教育、健康和健康以及社区振兴的热情支持，加强库珀标准公司员工工作和生活的社区。库珀标准基金会是一个受董事会、董事会和慈善委员会监督的501(C)(3)组织。有关公司社区参与的更多信息，请访问库珀标准公司网站上的公司责任报告。
环境、社会和治理(ESG)
2023年，该公司连续第五年被评为《新闻周刊》美国最负责任公司排行榜，并在可持续发展方面获得Ecovadis银牌，这也使该公司在可持续发展和社会责任实践方面获得了日产的认可。这些奖项进一步证明了库珀标准对ESG主题的承诺，包括我们诚信的核心价值观。
库珀标准公司认为自己是环境管理员，我们监控我们的业务和产品对环境的影响。我们把环境管理作为推动和保持卓越的手段。我们受美国和其他国家和地区的一系列联邦、州和地方环境和职业安全与健康法律法规的约束，包括有关以下方面的法规：向空气排放、向水排放、噪音和气味排放；化学品和废物的产生、处理、储存、运输、处理、回收和处置；受污染财产的清理；以及人类健康和安全。我们已经并将继续支出，以符合环境要求。虽然我们为根据环境法提出的已知索赔辩护和和解的成本过去并不重要，目前估计也不会对我们的财务状况产生重大不利影响，但此类成本可能会对我们未来的财务报表产生重大影响。关于我们的承诺和或有事项的进一步细节载于附注20。项目8所列合并财务报表的“或有负债”。本年报(下称“年报”)的“财务报表及补充资料”。
市场数据
本年度报告中使用的Form 10-K中的某些市场数据和其他统计信息基于S等独立公司的数据&P全球。其他数据是基于善意的估计，这些估计来自我们对内部分析以及第三方来源的审查。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息，也不能保证其准确性和完整性。在我们无法从第三方来源获得信息的程度上，我们根据自己对我们的产品和能力与竞争对手进行比较的内部分析，表达了我们的信念。
可用信息
我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站(www.cooperStandard.com)上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修订版。我们向美国证券交易委员会提交的报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们也可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。除非明确说明，否则我们网站上的信息和美国证券交易委员会网站上的信息都不会以引用的方式纳入本报告。
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告包括符合美国联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，我们打算使此类前瞻性陈述受到由此产生的安全港的约束。我们使用“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“展望”、“指导”、“预测”或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“可能”、“将”或“可能”，以及此类词语或类似表达的变体，旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，我们不能向你保证这些期望、信念和预测将会实现。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，存在重大风险和不确定因素，可能导致实际结果或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果或成就大相径庭。在其他项目中，这些因素可能包括：公司股价的波动或下跌，或股价没有升值；与乌克兰和中东战争有关的影响和中断；我们通过与客户进行定价和其他谈判，实现商业复苏并抵消商品和其他成本上升的不利影响的能力；与我们的员工或客户的员工的停工或其他劳动力中断；汽车销售和生产量的长期或实质性收缩；我们无法实现获奖业务所代表的销售额；定价压力不断上升；大客户或重要平台的流失；我们在汽车零部件行业成功竞争的能力；制造部件和原材料成本的可获得性和波动性增加；我们的供应基础中断；与我们的多元化战略相关的竞争威胁和商业风险；我们的营运资金要求可能发生变化；与我们的国际业务相关的风险，包括管理外贸条件的法律、法规和政策的变化，如增加贸易限制和关税；外币汇率波动；我们控制合资企业运营以实现我们唯一利益的能力；我们的巨额债务和可变利率；我们未来获得足够融资来源的能力；我们的债务工具对我们的运营和财务限制；我们的养老金计划资金不足；贴现率和养老金资产实际回报率的重大变化；持续改进计划和其他成本节约计划的有效性；与制造设施关闭或整合相关的重大成本；我们执行新计划的能力；我们满足客户对新产品和改进产品的需求的能力；我们收购和剥离可能不成功的可能性；对我们提出的产品责任、保修和召回索赔；法律法规，包括环境、健康和安全法律法规；针对我们的法律和监管程序、索赔或调查；未来任何公共卫生事件对我们的财务状况和运营结果的潜在影响；我们的知识产权承受法律挑战的能力；这些风险包括但不限于网络攻击、数据隐私问题、其他信息技术系统中断或无法进行升级的能力；我们的年度有效税率可能出现波动；未能保持有效控制和程序的可能性；未来对我们的商誉和长期资产产生减值费用的可能性；我们识别、吸引、培养和留住熟练、敬业及多样化的员工队伍的能力；我们以合理的费率购买保险的能力；以及我们对子公司现金以履行义务的依赖程度。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律明确要求我们这样做。
这份Form 10-K年度报告还包含基于行业出版物、调查和预测的估计和其他信息。这些信息涉及许多假设和限制，我们没有独立核实这些信息的准确性或完整性。
项目1A.评估各种风险因素
我们列出了以下最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，这些因素可能导致我们的实际结果与最近或预期的结果大相径庭，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大和不利的影响。
操作风险
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到通胀影响的不利影响。
通货膨胀可能会增加我们的整体成本结构，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。其他通胀压力可能会影响工资、零部件、原材料和其他投入的成本和可用性，以及我们满足客户需求的能力。通胀可能进一步加剧其他风险因素，包括供应链中断、与国际业务相关的风险以及招聘和留住合格员工。如果我们是
如果未能与客户协商价格调整以充分提高产品价格以跟上通货膨胀率，我们的利润率和现金流可能会受到不利影响。
原材料和制造部件成本的增加或可获得性的减少可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
原材料成本可能会波动。生产我们产品的主要原材料包括合成橡胶和天然橡胶、炭黑、工艺油和塑料树脂。采购的主要部件主要由塑料、碳钢、铝和不锈钢制成。材料成本约占我们2023年销售产品总成本的51%。原材料和制造部件的成本和可用性可能会因我们无法控制的因素而波动，包括美国现有的和潜在的与全球贸易和关税相关的政策变化。此外，气候变化可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响，这可能对包括天然橡胶在内的某些原材料的供应或定价产生不利影响。原材料价格大幅上涨或供应受到限制，可能会大幅增加我们的运营成本，并对我们的盈利能力产生不利影响，因为通常很难将这些增加的成本转嫁给我们的客户。虽然我们与我们的一些客户签订了指数定价协议，规定根据报价的市场价格进行价格调整，以试图应对其中一些风险(特别是关于钢铁和橡胶的风险)，但不能保证大宗商品价格波动不会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，尽管指数定价调整的使用可能为我们提供一些保护，使其免受大宗商品价格不利波动的影响，但通过利用这些工具，我们可能会放弃价格有利波动可能带来的好处。
供应链的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们从世界各地的众多供应商和其他供应商那里获得零部件和其他产品和服务。我们负责管理我们的供应链，包括供应商，这些供应商可能是我们所需的产品的唯一来源，我们的客户指示我们使用这些产品，或者这些供应商具有独特的功能，使得重新采购变得困难和/或昂贵。在某些情况下，整个行业可能会遇到短期产能限制。由于整个行业的零部件短缺和全球供应链限制，汽车行业的任何重大中断都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。这种供应链限制导致的不确定的经济或行业状况可能会导致我们的供应基地陷入财务困境，从而进一步增加供应中断的风险。此外，在我们开展业务的一个或多个地区，任何经济下滑或其他不利条件都可能导致供应中断，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
停工或 我们运营的其他中断可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
我们可能会遇到现有集体谈判协议下的劳资纠纷或与谈判新协议有关的停工，因为我们有许多协议在任何一年到期。此外，我们不能确定我们是否会成功地谈判超出当前到期日的新的集体谈判协议，或者新协议的条款是否会像过去的劳动协议一样对我们有利。此外，未来我们的劳动力可能会变得更加加入工会。工会活动可能会增加我们的成本，这可能会对我们的行动结果产生负面影响。
我们的运营还可能受到其他劳工问题的干扰，包括缺勤、公共卫生事件和政府限制；重大设备故障导致停机时间延长或关键设备完全丢失(没有其他可比设备或剩余设备没有足够的能力来满足需求)；或与自然灾害相关的工厂关闭或中断。特别是，气候变化可能导致或加剧自然灾害和不利的天气条件。
无论原因如何，我们生产的任何重大中断都可能对我们的运营、客户关系和财务业绩产生负面影响。如果我们的一个或多个供应商或我们客户的供应商出现类似的中断，如果没有替代的供应来源，可能会对我们的运营产生不利影响。此外，我们客户设施的类似中断可能会导致对我们产品的需求减少，导致我们推迟或取消生产，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的信息技术系统中断或无法成功升级，包括与网络安全和数据隐私问题有关的中断，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖信息技术网络、系统和流程，包括供应商和合资伙伴等第三方的信息技术网络来管理和支持我们的业务。我们已经实施了一些
旨在防止我们的系统被破坏或故障的程序和实践。尽管我们已经实施了安全措施，包括那些防止网络攻击的措施，但我们的系统可能会受到计算机病毒或未经授权的物理或电子访问的破坏或破坏。与其他上市公司一样，我们的计算机系统以及我们的第三方供应商、合作伙伴和服务提供商的计算机系统经常受到并将继续成为计算机病毒、恶意软件或其他恶意代码(包括勒索软件)、未经授权的访问、网络攻击或其他可能导致我们运营中断的计算机相关渗透的目标。虽然我们的数据和系统受到了威胁，但到目前为止，我们还没有意识到我们经历过对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。然而，随着时间的推移，这些威胁的复杂性继续增加。我们为降低网络事件的风险和保护我们的信息而采取的预防措施可能是不够的。我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的系统遭到破坏，可能会导致我们的知识产权被盗、业务中断或未经授权访问客户或个人信息。此类违规行为可能会对我们的运营和/或我们的声誉造成不利影响，并可能导致我们花费大量时间和费用来修复或补救违规行为。
此外，我们不断更新和扩展我们的信息技术系统，以使我们能够更有效地运营我们的业务，包括可能将传统的和生成性的人工智能解决方案整合到我们的信息系统和流程中。这项技术的使用和发展不断增加，可能会造成公司敏感数据丢失或误用的潜在风险，这些数据是为运营我们的业务而收集、使用、存储或传输的任何数据集的一部分，以及无意传播或故意破坏存储在我们或我们的第三方提供商的系统、便携式媒体或存储设备中的机密信息，这可能会导致业务和安全成本显著增加、声誉受损、行政处罚或与法律索赔辩护相关的成本。此外，如果人工智能程序帮助制作的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况、运营结果和我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统不能以及时、符合成本效益、合规和负责任的方式成功实施，我们的运营和业务可能会中断，我们报告准确和及时财务业绩的能力可能会受到不利影响。
如果不能有效地管理新项目启动的时间、质量和成本，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
对于新业务的授予，我们可能有义务提供符合客户时间、性能和质量标准的新产品。考虑到新计划发布的数量和复杂性，我们可能会遇到管理产品质量、及时性和相关成本的困难。此外，新计划的推出需要大幅增加成本。我们与这些新计划相关的销售通常取决于我们客户推出新车的时机和成功程度。如果不能有效地管理这些新计划推出的时间、质量和成本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们对改进产品的开发，我们的努力可能无法及时或具有成本效益地满足客户的需求。
我们能否继续取得成功，有赖于我们有能力保持先进的技术能力和知识，以适应不断变化的市场需求，以及开发创新产品和将其商业化。我们可能无法成功地开发新产品，或跟不上我们的竞争对手和整个行业的技术发展，包括近年来数码、人工智能和机器学习技术的迅速发展和越来越多的使用。此外，我们可能会根据客户对新创新和新技术的需求开发特定的技术和能力。如果这种需求不能实现，我们可能无法收回开发这种技术和能力所产生的成本。如果我们无法收回这些成本，或者如果任何此类项目没有如预期那样取得进展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会因产品责任、保修和召回索赔而招致重大损失和成本。
如果我们的产品实际或据称未能按照规定或预期运行，或者使用我们的产品导致或被指控造成身体伤害和/或财产损失，我们可能面临产品责任和保修索赔。因此，我们可能会在未来遇到材料保修或产品责任费用，并产生针对这些索赔的巨额费用。此外，如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，如果该缺陷或被指控的缺陷与汽车安全有关，我们可能会被要求参与该产品的召回。产品召回可能会导致我们产生材料成本，并可能损害我们的声誉或导致我们失去客户，特别是如果任何此类召回导致客户质疑我们产品的安全性或可靠性。此外，虽然我们拥有与目前生产的产品有关的相当大的历史保修和召回数据，但我们没有与新产品、组装计划或
技术，包括任何新的燃料和排放技术和系统正在投入生产，使我们能够准确估计未来的保修或召回成本。
此外，更多地关注使用燃料和排放技术的系统集成平台，以及来自多个来源的更复杂的组件，可能会导致组件保修成本的风险增加，我们对此几乎无法控制，并且如果任何其他组件供应商处于财务困境或无法履行其保修或产品召回义务，我们可能需要承担越来越多的责任。我们与提供产品保修和回应产品召回索赔相关的成本可能是巨大的。产品责任、保修和召回成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们通过文化、创新和成果推动价值的承诺取决于我们识别、吸引、发展和留住一支熟练、敬业和多样化的员工队伍的能力。
我们的员工是我们在库珀标准公司取得成功的动力。我们追求突破性技术创新、实施尖端制造和业务流程以及实现我们的运营和战略目标的能力取决于我们员工的参与度、技能、经验和知识。在吸引、留住和发展这类劳动力方面的任何失败或延误，包括关键技术和领导人员的流失，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的财务状况和经营结果过去曾受到公共卫生事件的不利影响，未来也可能受到影响。
我们可能面临与公共卫生事件相关的风险，包括流行病和最近的新冠肺炎大流行。为遏制或减轻公共卫生事件而采取的预防措施(包括但不限于疫苗接种、社会隔离政策、限制旅行和减少业务以及许多企业和机构延长关闭)可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，原因包括：我们及我们的客户和供应商的设施关闭；运营和生产成本增加；供应链中断和财务困境；生产周期中断；劳动力流失或缺席；经济低迷导致需求下降；以及全球金融市场中断导致无法获得资本。
另一起公共卫生事件对我们的财务状况和运营业绩的全面影响将取决于各种因素，例如危机的最终持续时间和范围，对我们的客户、供应商和物流合作伙伴的影响，恢复正常运营的速度，以及我们主要市场的健康危机导致的经济低迷的持续时间和严重程度。公共卫生事件也可能加剧本项目1A中披露的其他风险。风险因素。
战略风险
我们高度依赖汽车行业。汽车销量和生产量的长期或实质性收缩可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
汽车销售和生产是周期性的，除其他外，取决于总体经济状况和消费者支出、车辆需求和偏好(这可能受到许多因素的影响，包括燃料成本、就业水平和消费者融资的可获得性)。这些因素可能会使我们、我们的供应商和我们的客户难以准确预测和规划未来的业务活动。随着汽车生产量和车辆组合的波动，对我们产品的需求也在波动。汽车销量和生产量的长期或实质性收缩，或生产车辆组合的重大变化，可能会导致我们的客户减少我们产品的订单，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 以及我们提供准确预测和指导的能力。
我们可能无法实现以获奖业务为代表的销售，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
从获奖业务中实现未来的销售受到车辆生产周期性固有的风险和不确定性的影响。此外，我们的客户一般有权获得奖励业务而不受处罚。因此，我们的最终销售额是不能保证的。如果我们客户的实际生产订单与我们在计算获奖业务量时使用的预测不一致，我们在这些获奖期间实现的销售额和利润可能比目前预测的要少得多。
定价压力可能会对我们的业务产生不利影响。
汽车制造商经常在最初的投标过程中和合同期限内寻求降价。从历史上看，降价对我们的销售和利润率造成了不利影响，未来可能会这样做。如果我们不能
为了通过提高运营效率和减少支出来抵消降价，这些降价可能会对我们的财务状况产生负面影响。
如果我们失去任何最大的客户或重要的平台，我们的业务可能会受到不利影响。
虽然我们为几乎所有主要的全球OEM提供零部件，以在各种不同的平台上使用，但在截至2023年12月31日的一年中，面向我们三大客户福特、通用和Stellantis的销售额约占我们销售额的55%。我们降低某些业务集中固有风险的能力，在一定程度上将取决于我们继续根据客户、产品、平台和地理位置实现销售多元化的能力。虽然与每个客户的业务通常在许多合同中分割，但失去一个主要客户、该客户大幅减少购买我们的产品、或任何重要平台的中断或资源分配都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的竞争对手为获得市场份额所做的努力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
汽车零部件行业竞争激烈。我们在每条产品线上都面临着无数的竞争对手。一般来说，我们提供的大多数产品都有三个或更多的重要竞争对手和许多规模较小的竞争对手。我们的某些产品还面临着来自亚洲和东欧等成本较低地区的供应商的竞争。我们的竞争对手扩大市场份额的努力可能会对我们产品的定价和我们的利润率施加下行压力。
我们的持续改进计划和其他成本节约计划的好处可能没有完全实现。
我们的运营战略包括持续改进计划和在所有工厂实施精益制造工具，以实现成本节约和提高绩效。此外，我们已经并可能继续启动旨在提高未来盈利能力和竞争力的重组行动。我们预计从这些举措中节省的成本可能无法如期实现，也可能达不到我们预期的水平。如果我们无法实现这些预期的节省，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们可能会继续产生与关闭或整合制造设施相关的巨额成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
如果我们关闭或整合制造地点，与关闭或整合相关的退出成本，包括员工解雇成本，可能会很高。此类成本可能会对我们的现金流、运营结果和财务状况产生负面影响。
我们还面临着与我们的国际业务相关的其他风险。
我们在美国以外有重要的制造业务，包括合资企业和其他联盟。我们的业务遍及21个国家，我们还出口到其他几个国家。2023年，我们约78%的销售额来自美国以外制造的产品。我们的国际业务所固有的风险包括：
•货币汇率波动、货币管制和限制，以及对冲货币的能力；
•当地经济状况的变化；
•汇回限制或要求，包括对我们的海外子公司的汇款和其他付款增加税收；
•全球主权财政不确定性和某些外国的恶性通货膨胀；
•c法律法规，包括管理对外贸易条件的法律或政策，特别是增加贸易限制、关税或税收，或对来自我们制造产品的国家的进口实施禁运；
•在外国司法管辖区运营，在那里，保护和执行我们的知识产权的能力作为法定或实际事项受到限制；
•面临可能的征用或其他政府行动；
•疾病、流行病或其他严重公共卫生事件；以及
•暴露于当地政治或社会动荡，包括由此产生的战争行为、恐怖主义或类似事件，包括乌克兰和中东的战争以及对俄罗斯实施的相关制裁。
任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务和整个业务的运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，我们还受《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员支付不当款项。我们开展业务的某些国家存在高度的腐败风险，因此增加了我们在《反海外腐败法》和其他适用的反贿赂和腐败法律法规下的风险敞口。
我们的部分业务是由合资企业进行的，这些合资企业具有独特的风险。
我们的某些业务是由合资企业进行的。在合资企业中，我们与一个或多个合作伙伴分享公司的管理，这些合作伙伴的目标、资源或优先事项可能与我们不同。我们合资企业的运营受与合作伙伴的协议约束，这些协议通常包括额外的组织手续以及分享信息和决策的要求，还可能限制我们出售权益的能力。其他风险包括一个或多个合作伙伴未能履行合同义务、我们任何合作伙伴的所有权变更以及我们控制我们的合作伙伴遵守适用法律(包括《反海外腐败法》)的能力有限。任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流或声誉造成不利影响。
我们进行的任何收购或资产剥离都可能不成功，可能需要比预期更长的时间，或者可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
作为我们战略的一部分，我们可能会在未来进行收购或资产剥离。收购和剥离涉及许多风险，包括确定有吸引力的目标收购、影响目标的未披露风险、整合被收购业务的困难、承担未知负债、对现有客户或供应商关系的潜在不利影响，以及将管理层的注意力从日常业务上转移。我们可能没有或没有能力以可接受的条件筹集足够的财务资源进行收购。我们进行投资的能力也可能受到我们现有或未来融资安排条款的限制。我们追求的任何收购或资产剥离都可能不会成功，或者被证明对我们的运营和现金流有利。
金融风险
全球、市场和经济状况可能会影响我们的能力获取流动资金来源。
我们能否持续获得流动性来源取决于多种因素，包括全球经济状况、公共卫生事件以及全球供应链对我们客户及其生产率造成的任何中断、原材料成本、整个汽车行业的状况、全球金融市场状况、是否有足够数量的融资、我们的经营业绩和现金流以及我们的信用评级。特别是，全球汽车业容易受到不确定经济状况的影响，这些经济状况可能会对新车需求和生产产生不利影响，不同时期或地区的商业状况可能会有很大差异。近年来，全球汽车生产受到新冠肺炎疫情挥之不去的影响以及广泛供应链挑战的负面影响，部分原因是整体工业需求大幅反弹。此外，不断上升的通胀、利率和供应链挑战加剧了全球经济的不确定性。此外，东欧和中东持续不断的军事行动正在对全球经济的关键部门产生广泛的负面影响。我们的业务还直接受到北美、欧洲、亚太地区和南美汽车生产率的影响，这些地区近年来受到一系列事件的不利影响。
我们以基于高级资产的循环信贷安排(“ABL贷款”)为抵押借款的能力仅限于我们的借款基础，该基础主要由我们的美国和加拿大应收账款和库存组成。美国和加拿大的停产或中断可能会导致这些营运资金余额大幅减少，并显著降低我们在ABL贷款机制下的借款能力。
此外，如果本公司在其ABL融资机制下的借款可获得性低于(I)1,500万美元和(Ii)借款基础的10%(定义见ABL融资机制)中的较大者，则它必须遵守1.00：1.00的弹性固定费用覆盖比率维护契约。由于全球、市场和经济状况对公司业务造成的任何不利影响，都可能对公司履行该公约的能力产生不利影响。截至2023年12月31日，ABL贷款下没有未偿还债务，公司的借款基础为1.695亿美元每月固定费用覆盖率的水平使本公司能够充分利用借款基数。扣除710万美元的未偿还信用证，该公司实际上有1.624亿美元可在其ABL贷款下借款。
此外，停产或中断将导致营运资本波动，从而可能导致更多资金外流。由于目前的经济状况和全球供应链中断，我们可能需要筹集更多资本，我们获得融资的机会和成本将取决于我们的表现、不断变化的全球经济状况、全球融资市场的状况、是否有足够的资金可用、我们的前景和我们的信用评级。这样的资本可能不会以优惠的条件获得，或者根本不会。
乌克兰、俄罗斯和中东的持续局势以及相关的中断可能会对我们的流动性、业务和运营结果产生不利影响。
俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突以及由此产生的制裁已经造成，目前预计将继续对全球金融体系、国际贸易以及交通和能源部门等造成重大破坏。冲突对供应链和商品价格的影响预计将是深远的，已经造成并可能继续在一个或多个国家(或全球)造成严重通货膨胀。此外，最近的以色列-哈马斯战争和中东不断升级的紧张局势可能会影响油价，并对全球经济产生其他潜在的衰退影响。长期的通胀条件和高利率时期可能会进一步对美国和国际商业产生负面影响，并加剧或进一步延长高能源价格和供应链约束的时期。全球经济放缓和金融市场动荡导致的这些和其他问题已经并可能继续对汽车业产生不利影响，这可能导致对我们产品的总体需求下降，并侵蚀其采购或销售价格。我们在乌克兰、俄罗斯或中东没有业务，也没有向这些市场销售产品。尽管如此，如果全球经济放缓以及俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争继续下去，我们的流动性、业务和运营结果可能会继续受到不利影响。
我们有大量的债务，这可能会对我们的财务状况以及我们未来获得融资和应对业务变化的能力产生实质性的不利影响。
我们有大量的债务。截至2023年12月31日，我们的总债务为10.95亿美元。我们的巨额债务和偿债义务可能会限制我们履行义务的能力，限制我们经营业务的能力，并损害我们的竞争地位。例如，它可以：
•使我们更难履行我们的义务；
•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括利率波动，因为我们的部分借款以浮动利率计息；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务和偿债义务，这将减少现金用于营运资本、资本支出、研发努力、收购或其他一般公司用途；
•限制我们在规划或应对业务和竞争市场的变化方面的灵活性；
•使我们与可能负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•限制我们获得额外债务或股权融资的能力，用于营运资本、资本支出、研发努力、偿债要求、收购和一般企业用途。
我们是否有能力按计划偿还债务或为这些债务进行再融资，取决于我们的财务状况、经营业绩以及我们未来产生现金的能力。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售重大资产，寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果有必要，我们可能无法以商业合理的条款或根本无法实施其中任何一项行动。我们对债务进行重组或再融资的能力，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，包括管理ABL融资机制的信贷协议和管理2027年到期的13.50%现金支付/实物期权高级担保第一留置权票据(“第一留置权票据”)和2027年到期的5.625%现金支付/10.625%实物期权高级担保第三留置权票据(“第三留置权票据”)的契约，可能会限制或阻止我们采取任何上述行动。此外，降低我们的信用评级可能会损害我们以商业合理的条款产生额外债务的能力，甚至根本不会。无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务，或按商业上合理的条款进行再融资或重组我们的义务，将对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们履行2026年到期的5.625%优先票据(“2026年优先票据”)、第一次留置权票据、第三次留置权票据或ABL贷款的责任产生不利影响，这可能是重大的。
此外，我们和我们的子公司可能会在未来产生其他大量的额外债务。尽管管理ABL贷款的信贷协议以及管理第一笔留置权票据和第三笔留置权票据的契约对我们产生额外债务的能力有一定的限制，但这些限制受到一些限制和例外的约束，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。在我们产生额外债务或产生我们的债务工具可能允许的其他义务的范围内，
与我们如上所述的巨额债务相关的风险将会增加，包括我们可能无法偿还债务。
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。
ABL贷款机制下的借款利率浮动，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。
有担保隔夜融资利率(“SOFR”)和其他被视为“基准”的利率是最近和正在进行的国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能会导致这些基准的表现与过去不同，被取代或完全消失，或者产生其他无法预测的后果。任何此类后果都可能对我们现有的设施或与这种“基准”挂钩的未来债务，以及我们偿还以浮动利率计息的债务的能力产生重大不利影响。
我们的债务工具对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制。
管理ABL贷款的信贷协议以及管理第一笔留置权票据和第三笔留置权票据的契约施加了重大的运营和财务限制，并限制了我们的能力，其中包括：
•招致、承担或允许存在额外债务(包括对其的担保)；
•对我们的股本支付股息或某些其他分配，或回购我们的股本；
•提前偿还、赎回或回购债务；
•产生对资产的留置权；
•进行某些投资或其他受限制的付款；
•允许对我们的受限制子公司向我们支付股息或其他付款的能力存在一定的限制；
•与关联公司进行交易；以及
•出售某些资产或与其他公司合并或合并。
此外，我们的ABL融资机制为代理商提供了相当大的自由裁量权来征收准备金，这可能会大幅减少我们原本可以获得的借款金额。
由于这些契约和限制(包括借款基础的可用性)，我们在经营业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会或收购。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们将来可能无法继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们可能无法从贷款人那里获得豁免和/或修改这些协议中的公约。我们未能遵守上述限制性契约以及我们未来债务工具中不时包含的其他条款，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，我们可能会被要求在到期日期之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或者如果我们根本无法为这些借款进行再融资，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
如果根据任何与本行未偿还债务有关的协议发生违约事件，无论是由于付款违约、违反契约或其他原因，违约债务的持有人可导致与该债务有关的所有未偿还金额立即到期并支付。我们的资产或现金流如果在违约事件发生时加速，可能不足以全额偿还我们未偿还债务工具下的借款。此外，如吾等无法偿还、再融资或重组吾等抵押债务项下的债务，则该等债务的持有人可对保证该债务的抵押品行使补救，而第一批留置权票据的持有人可在第三期留置权票据持有人之前，就适用的抵押品获得全数追讨。此外，一个债务工具下的任何违约或宣布加速也可能导致我们的一个或多个其他债务工具下的违约事件。因此，我们的任何债务违约都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的预期年度有效税率和现金税项负债可能不稳定，并可能因许多项目的变化而发生重大变化，这些项目包括收益组合、债务和资本结构以及其他因素。
许多项目可能会影响我们的有效税率和现金纳税义务，包括我们债务和资本结构的变化、收益组合和许多其他因素。我们的整体有效税率是基于综合税费占综合税前收益的百分比。然而，税费和福利不是在综合或全球基础上确认的，而是在司法管辖和法律实体的基础上确认的。此外，我们运营的某些司法管辖区会产生亏损，没有实现当前的财务报表税收优惠。此外，某些司法管辖区的法定税率大于或低于美国法定税率。因此，司法管辖区之间收入组合和来源的变化可能会对我们未来几年的整体有效税率和现金税负产生重大影响。与所得税会计相关的规则的变化、税法和税率的变化或税务审计的不利结果在我们的任何司法管辖区定期发生，也可能对我们未来期间的整体有效税率和现金纳税义务产生重大影响。
我们的营运资本要求可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响。
我们的营运资金要求可能会有很大差异，部分取决于我们客户在全球范围内生产汽车的水平、变异性和时机，以及我们与客户和供应商的付款条款。如果我们的营运资金需求超过我们的经营活动所提供的现金，我们将根据我们的借款安排寻找我们的现金余额和可用性来满足这些需求，以及潜在的额外资本来源，这些资金可能无法以令人满意的条件和充足的金额获得，如果根本没有的话。
外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大影响.
我们在美国以外的销售和制造业务使我们面临汇率风险。对于我们的合并财务报表，我们以外币计价的销售额和收益换算成美元。这种换算是根据报告所述期间的平均汇率计算的。因此，在美元走强的时期，我们公布的国际销售额和收益可能会受到不利影响。
虽然我们通常在销售产品的同一地理区域生产，但我们也在以另一种货币销售为主的国家生产。此外，我们的一些商品是以美元购买的或与美元挂钩；因此，在美元相对于其他外币走强的时期，我们的收入可能会受到不利影响。虽然我们使用金融工具来对冲某些部分的外汇风险，但我们管理这些风险的努力可能不会成功，也可能不会完全使我们免受货币波动的影响。
与我们的商誉、长期资产或无形资产相关的减值费用可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们定期监测我们的商誉、长期资产和无形资产的减值指标。在进行商誉减值测试时，我们将报告单位的公允价值与其相关账面净值进行比较。在对长期资产和无形资产进行减值分析时，我们将长期资产或无形资产预期产生的未贴现现金流量与相关账面净值进行比较(如果确定了减值指标)。经济或经营状况的变化影响我们的估计和假设，可能导致我们的商誉、长期资产或无形资产减值。如果我们确定我们的商誉、长期资产或无形资产减值，我们可能需要在收益中计入重大费用，这可能会对我们的业绩产生不利影响。
我们的某些养老金计划目前资金不足，我们可能不得不向这些计划支付现金，从而减少了可用于我们业务的现金。
我们在全球范围内赞助各种资金不足、需要现金捐助的养老金计划。此外，如果我们养老金计划中的资产表现不符合我们的预期，或者如果其他精算假设被修改，我们所需的供款可能会高于我们的预期。截至2023年12月31日，我们的美国养老金计划资金不足1,440万美元，我们的非美国养老金计划(通常为现收现付制计划)资金不足9,220万美元。如果我们的运营现金流不足以为我们在全球范围内的养老金负债提供资金，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
如附注12进一步所述。项目8合并财务报表中的“养恤金”。“财务报表和补充数据”在本报告中，我们的董事会批准了一项决议，合并某些美国养老金计划，并终止合并后的计划，自2022年12月31日起生效。作为终止过程的一部分，我们预计将通过向符合条件的计划参与者一次性支付款项和购买团体年金合同来解决终止计划下的福利义务，根据该合同，未来的福利义务和管理将转移到第三方保险公司。此类和解的资金将主要来自计划资产，但也可能需要公司的资金。在2023年第四季度，公司向符合条件的参与者一次性支付了4860万美元
计划资产，导致截至2023年12月31日的年度结算亏损1,630万美元。剩余福利债务的最终清偿取决于清偿时的市场状况。
贴现率、养老金资产的实际回报率和其他因素的重大变化可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的收入可能会受到与我们的养老金计划相关的收入或支出金额的积极或负面影响。美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求，与养老金计划相关的收入或支出应在年度计量日期使用反映某些假设的精算计算来计算。由于这些假设已经波动，并将继续随着不断变化的市场状况而波动，因此将在随后的期间确认的损益金额、对养老金计划资金状况的影响以及未来的最低要求供款(如果有)可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响。
未能保持有效的控制和程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
管理美国上市公司财务报告的监管条款要求我们建立和维护对我们在21个国家和地区的业务的财务报告的披露控制和内部控制。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证；因此，它们很容易受到人为错误、规避或超越和欺诈的影响。如果不能保持足够、有效的控制和程序，可能会导致潜在的财务错报或其他形式的违规行为，从而对我们的业务、运营结果、财务状况或组织声誉产生不利影响。
我们作为一家控股公司运营，依靠我们的子公司获得现金来履行控股公司的义务。
库珀-标准控股公司是一家控股公司。我们的子公司进行我们的所有业务，并拥有我们几乎所有的资产。我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流。此外，以股息、公司间付款、分税付款和其他付款的形式支付资金可能会受到我们子公司注册所在国家的法律或其管理文件的限制。
我们可能无法以合理的费率购买保险，以完全满足我们的需求。
作为我们风险管理战略的一部分，并由于我们某些合同的要求，我们从第三方保险公司购买保险。我们不能保证我们现有的任何保险范围在承保期届满时可以续保，也不能保证未来的承保范围在必要的限度内是可以负担的。这种情况将导致我们的总体风险敞口和我们的运营费用增加，扰乱我们的业务管理，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
法律和合规风险
我们不时参与可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响的法律和监管程序、索赔或调查。
我们参与了法律和监管程序、索赔或调查，这些诉讼、索赔或调查可能会不时产生重大影响。这些事项通常发生在正常的业务过程中，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与客户和供应商的其他纠纷；知识产权事项；人身伤害索赔；环境问题；税务事项；雇佣事项；反垄断事项；反腐败事项；或与我们或我们的员工的合法合规有关的指控。
关于我们的法律事项的进一步信息，见项目3。“法律诉讼。”我们经营的行业也会定期受到监管机构的审查或调查，这可能会导致执法行动、罚款和处罚，或者主张私人诉讼索赔。我们不可能确切地预测索赔、调查和诉讼的结果，而且我们未来可能会招致判决、罚款或罚款，或者就诉讼和索赔达成和解，这可能会在任何特定时期对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法保护我们的知识产权，或者如果第三方挑战我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们拥有或拥有对我们的业务重要的专有技术的权利。我们依靠知识产权法、专利、商标和商业秘密来保护此类技术。然而，这种保护在我们销售和销售产品的国家/地区有所不同，因此，我们可能无法阻止第三方未经授权使用我们的知识产权。对我们技术的任何侵权或挪用都可能对我们的业务产生不利影响
手术的结果。我们还面临其他人侵犯知识产权的索赔，并可能招致与此类索赔相关的重大成本或损失。此外，我们的许多供货协议要求我们赔偿客户免受第三方侵权索赔。这些索赔，无论其是非曲直或解决方案，往往都是昂贵的起诉、辩护或和解，并转移了我们管理层和员工的努力和注意力。如果任何此类索赔导致不利结果，我们可能被要求采取行动，其中可能包括：停止制造、使用或销售侵权产品；向包括客户在内的第三方支付大量损害赔偿，以补偿他们停止使用产品或用非侵权技术取代侵权技术；或花费大量资源开发或许可非侵权产品，其中任何一项都可能对我们的运营、业务和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到法律法规的不利影响，包括环境、健康和安全法律法规。
我们受制于各种美国联邦、州和地方以及非美国的法律和法规，包括与环境、健康和安全、金融、税收、海关和其他事项有关的法规。我们无法预测悬而未决或未来的立法或条例的实质或影响，或其适用情况。引入新的法律或法规或改变现有的法律或法规，或其解释，可能会增加我们或我们的客户或供应商的业务成本，或限制我们的行动，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
特别是，我们受到广泛的法律和法规的约束，这些法规包括：向空气排放；向水排放；噪音和气味排放；化学品和废物的产生、处理、储存、运输、处理、回收和处置；受污染财产的清理；以及健康和安全。我们可能会在遵守这些法律法规的过程中产生巨大的成本。我们的许多现有和以前的设施已经接受了某些环境调查和补救活动，我们为其中一些地点保留了环境保护区。通过各种收购，我们已经收购了许多制造设施，我们不能保证我们不会产生与我们拥有之前的活动相关的材料成本或债务。如果合规标准发生变化或发现需要补救的重大未知情况，则可能需要未来的重大支出。环境法还可能限制我们扩大设施的能力，或者可能要求我们购买昂贵的设备或产生其他重大支出。此外，气候变化带来的监管风险可能会损害我们的运营结果或影响我们开展业务的方式。例如，新的或修订的法规可能要求我们花费大量资金来加强我们的环境合规努力。如果我们不遵守当前和未来的环境法律法规，我们可能会受到未来债务的影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
风险管理和战略
我们组织的首要任务之一是保护库珀标准公司的数字资产，我们越来越依赖数据和数字交易来高效和有效地运营。我们采取行动防止与系统中断、数据泄露、网络攻击和其他威胁相关的潜在影响，以避免中断我们的日常运营。库珀标准公司在设计和更新说明性事件响应程序时，将提高效率和效率放在首位，以最大限度地减少潜在网络攻击或中断的影响。该公司不时地进行桌面演习，其中涉及跨职能的商业领袖。我们的信息技术(“IT”)专业人员专注于改善国际标准化组织/国际电工委员会27001：2022年(国际公认的信息安全框架)概述的现有控制措施，这是我们网络安全计划的基础。近年来，我们在这一领域取得了进展，进行了由独立第三方进行的风险评估，并增加了新的网络咨询服务，如下所述。
我们每年都会与知名的第三方签订合同，进行全面的企业范围的风险评估。除其他任务外，该评估还从风险角度评估库珀标准公司的网络安全计划，并评估我们的IT控制是否与国际标准化组织/国际电工委员会27001：2022年信息安全框架保持一致。根据评估结果，我们更新了我们的网络安全计划的路线图，首先关注最高风险的漏洞，并监测重大变化和新出现的风险，根据需要不断调整路线图。
我们的网络安全计划建立在一系列基本安全控制措施的基础上，重点是全面保护公司和利益相关者的数据。公司领导层为信息安全定义了以下目标：
•治理：为网络安全项目建立适当的治理。
•安全运营和数据保护：创建安全的数字运营环境(应用、网络、系统等)旨在保护关键数据并防止业务中断。
•响应和恢复：制定和实践事件响应、业务连续性和灾难恢复流程，将重大事件的影响降至最低。
•合规性和有效性：满足所有合规性要求，并制定计划指标以确保有效性。
为了实现这些目标，我们强调基本的安全措施，如访问控制、网络卫生(例如，修补程序和恶意软件防护)和员工意识培训。
第三方风险管理是库珀标准网络安全计划的重要重点。当我们与第三方关系开展业务时，会在第三方关系的整个生命周期(入职、持续运营、下岗)中对网络安全进行评估和考虑。我们在建立关系之前以及在整个关系期间定期审查每一方的安全态势。我们利用全球公认的框架(例如，国际标准化组织27000：2022年)的指导，评估信息安全的几个方面。关键服务提供商还必须根据国际公认的标准(如ISEA 3402、SOC 1、SOC 2等)提交其安全控制的独立认证保证。最后，在关系终止后，我们确保每个第三方都被适当地下线，以解决关键的网络安全问题，如取消访问以及获取和/或删除公司数据。
库珀标准不断更新和加强我们的事件响应(IR)计划，该计划定义了响应程序和说明性控制，旨在简化对事件发生时和发生时的响应。我们指定的跨职能事件响应团队(“IRT”)由来自人力资源、全球沟通、法律、内部审计和信息技术部门的领导组成。Cooper Standard的IRT致力于保持持续改进的文化，考虑到从桌面练习中学到的经验教训，以及我们每年与之签约的第三方专家的反馈。
虽然我们的数据和系统受到了威胁，但到目前为止，我们还没有经历过对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。尽管如此，一次重大的网络安全事件可能会对公司未来的业务战略、运营结果和财务状况产生重大影响。有关公司面临的网络安全风险的更多信息，请参阅第1部分第1A项风险因素，“我们信息技术系统的中断或无法成功升级，包括与网络安全相关的中断以及数据隐私问题，可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。”
治理
我们协调我们的网络安全和IT合规计划，以利用自然的协同效应和我们的IT控制环境。我们的首席信息技术官高级副总裁在我们行业和多个组织的技术和信息安全风险管理方面拥有超过25年的经验，负责监督与网络安全相关的风险。我们的网络安全团队拥有多项网络安全行业认证，如ISC2 国际会计准则委员会、国际会计准则理事会和欧共体--欧洲环境卫生理事会。
固铂标准IT领导团队管理全球网络安全和IT合规组织，首席信息技术官高级副总裁每年至少两次直接向董事会审计委员会报告最新情况，至少每年向董事会全体成员报告最新情况。此外，我们的网络安全团队定期向我们的全球领导团队(“GLT”)报告。数据隐私、网络安全和数字化也作为我们企业风险管理委员会的一个重要议题进行管理，该委员会确保将网络安全风险纳入我们的整体风险管理。从问责的角度来看，我们的内部审计团队通过评估我们控制的设计和有效性来独立地评估网络安全计划。我们有一个架构审查委员会(“ARB”)，负责审查新的IT计划，以确保它们与我们的数字战略保持一致。同样，我们的项目管理办公室(“PMO”)在整个实施过程中监测这些举措，以确保适当的沟通和无缝过渡。ARB和PMO流程包括网络安全要求，旨在确保从一开始就考虑这一主题。
项目2.物业管理公司、物业管理公司
截至2023年12月31日，我们的业务通过在21个国家和地区的128个全资、租赁和合并的合资设施进行(北美加拿大、哥斯达黎加、墨西哥、美国；亚太地区中国、印度、日本、韩国、泰国；欧洲捷克共和国、法国、德国、意大利、荷兰、波兰、罗马尼亚、塞尔维亚、西班牙、瑞典、联合王国；南美：巴西)，其中78个主要是制造设施，50个拥有设计、工程、行政或后勤指定。我们的公司总部位于密歇根州诺斯维尔。我们的生产设施遍布北美、欧洲、亚洲和南美。我们相信，我们的所有物业总体状况良好，有足够的能力满足当前和预计的制造、产品开发和物流需求。下表汇总了我们持有的主要物业：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 细分市场 | | 类型 | | 设施总数* | | 自有设施 |
| 北美 | | 制造业(a) | | 35 | | 21 |
| | 其他(b) | | 24 | | 1 |
| 欧洲 | | 制造业(a) | | 21 | | 12 |
| | 其他(b) | | 17 | | 2 |
| 亚太地区 | | 制造业(a) | | 19 | | 6 |
| | 其他(b) | | 9 | | — |
| 南美 | | 制造业(a) | | 3 | | 1 |
| | | | | | |
(a)包括以制造业为主的多活动场所。
(b)包括设计、工程、研发、行政和物流地点。
(*)中国不包括2个未使用的设施：1个在北美，1个在欧洲。
第三项：诉讼程序：诉讼程序
诉讼过程受到许多不确定因素的影响，个别案件的结果无法有把握地预测。参见附注20。项目8所列合并财务报表的“或有负债”。本报告的“财务报表和补充数据”用于讨论或有损失。
项目4.披露煤矿安全情况的报告
不适用。
第II部
第五项：设立登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权的国际市场
证券
市场信息
我们的普通股自2013年10月17日起在纽约证券交易所交易，交易代码为“CPS”。
普通股持有者
截至2024年2月9日，我们的普通股约有6名登记持有者。这一持股人数字不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的持股人人数。
分红
库珀-标准控股公司从未支付或宣布其普通股的股息。宣布任何预期股息由董事会酌情决定，并将取决于足够的收益、资本要求、财务状况、一般经济状况、州法律要求和其他相关因素。此外，我们管理ABL贷款的信贷协议和管理我们新债券和2026年高级债券的契约包含契约，其中限制了我们支付某些股息和分配的能力，但受某些资格和限制的限制。见项目7下的“流动性和资本资源”。本报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。
证券回购计划
2018年6月，我们的董事会批准了一项普通股回购计划(“2018计划”)，授权我们回购总计高达1.5亿美元的已发行普通股。根据2018年计划，回购可以在公开市场上、通过私下交易、加速股票回购、在纽约证券交易所进行循环批量或大宗交易或其他方式进行，这由我们的管理层并根据当时的市场状况和联邦证券法律法规决定。我们预计将从手头现金和未来运营现金流中为未来的任何回购提供资金。我们没有义务购买特定数量的证券，2018年计划可由公司酌情决定随时终止。2018年计划于2018年11月开始生效。
在截至2018年12月31日、2023年、2022年或2021年的年度内，我们没有回购任何股票。截至2023年12月31日，我们剩余的回购授权约为9870万美元。
性能图表
下面的图表和对应的表格根据目前可用的数据，将库珀-标准控股公司与标准普尔500指数和标准普尔超级综合汽车零部件和设备指数的累计股东总回报进行了比较。该分析假设2018年12月31日的初始投资为100美元，并反映了截至2023年12月31日的累计总投资回报，包括所有股息的再投资。
累计收益率的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 代码机 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/30/2022* | | 12/29/2023* |
| 库珀-标准控股公司 | | CPS | | $100.00 | | $53.38 | | $55.81 | | $36.08 | | $14.58 | | $31.46 |
| 标准普尔500指数 | | SPX | | $100.00 | | $128.63 | | $151.90 | | $194.80 | | $159.15 | | $200.92 |
| S&普超综合汽车零部件及设备指数 | | S15AUTP | | $100.00 | | $130.84 | | $161.12 | | $197.29 | | $133.20 | | $141.72 |
*代表一年的最后一个交易日。
项目6.协议、协议、协议。[已保留]
项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助了解和评估我们的经营业绩和财务状况的趋势和重大变化。我们的历史结果可能不会，也不应该被视为我们未来表现的指标。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些陈述中预期的大不相同。请参见第2项。“商业--前瞻性陈述”，讨论与依赖前瞻性陈述相关的风险。可能导致实际结果与前瞻性陈述预期的结果之间存在差异的因素包括但不限于下文讨论的因素和项目1a中讨论的因素。“风险因素。”管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析应与我们的合并财务报表以及项目8所列这些报表的附注一并阅读。本报告的“财务报表和补充数据”。本年度报告(以下简称“报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指库珀-标准控股公司及其合并子公司。
高管概述
我们的业务
我们设计、制造和销售用于全球原始设备制造商制造的乘用车和轻型卡车的密封和流体处理系统(包括燃料、刹车和流体传输)。2023年，我们大约84%的销售额来自直接销售给OEM的原始设备，用于安装在新车上。其余16%的销售额主要面向一级和二级供应商以及非汽车制造商。因此，我们产品的销售直接受到原始设备制造商车辆年产量的影响，尤其是我们为其提供特定零部件的车辆的产量水平。我们的大多数产品都是为特定的车辆平台定制设计和设计的。我们的销售和产品开发人员经常与原始设备制造商的工程部门直接合作，设计和开发我们的各种产品。
尽管每个OEM可能会强调不同的要求作为评判其供应商的主要标准，但我们认为，作为一家成功的汽车供应商，我们通常需要在质量、价格、服务、推出性能、设计和工程能力、创新、及时交货、财务稳定和广泛的全球足迹方面表现出色。此外，我们相信，我们继续致力于投资于全球通用流程，是为全球客户提供相同质量和一致的产品的重要因素，无论我们在世界各地生产什么产品。在为全球平台提供产品时，这一点尤为重要。
此外，为了保持竞争力并抵消客户持续的定价压力，我们还必须始终如一地实现并保持成本节约。为了不断降低成本结构，我们开展了一项全球持续改进计划，其中包括对员工进行培训，以及实施精益工具、结构化问题解决方案、最佳业务实践、标准化流程和变更管理。我们还不断评估通过整合设施和适当转移生产来优化我们的制造足迹的机会。我们相信，我们将继续努力改进我们的设计和工程能力以及制造工艺，同时实现成本节约，包括通过我们的持续改进计划。
我们的OEM销售通常基于OEM发出的采购订单，并有用于数量调整的更新版本。因此，我们通常在任何时间点都没有定义的积压订单。一旦被选中为特定平台提供产品，我们通常会在平台生命周期内供应这些产品，通常是五到八年，尽管不能保证会发生这种情况。此外，当我们是给定平台的现有供应商时，我们相信我们在赢得重新设计或更换平台方面具有竞争优势。
2023年，我们大约55%的销售额来自北美。由于我们重要的国际业务，我们面临着与在其他国家开展业务相关的风险，如货币波动、高利率和通货膨胀率，以及与其中一些市场相关的一般政治和经济风险。
最近的趋势和状况
一般经济状况及展望
全球汽车业很容易受到不确定经济状况的影响，这些经济状况可能会对新车的需求和生产产生不利影响。不同时期或不同地区的商业状况可能有很大不同。2022年，全球汽车生产受到广泛的供应链挑战、劳动力市场中断和其他新冠肺炎疫情挥之不去的影响的负面影响。2023年，在持续的消费者需求和OEM努力补充耗尽的库存水平的支持下，轻型汽车生产显示出韧性和强劲增长。尽管全球经济因持续通货膨胀、利率上升和世界主要地区地缘政治紧张局势加剧而继续存在不确定性，但这种弹性和增长仍然存在。我们预计，2024年，随着库存水平正常化，利率保持在相对较高的水平，以及推动全球经济不确定性的地缘政治紧张局势持续存在，产量增长将放缓。
在北美，美国消费者信心自2023年7月以来一直呈下降趋势，且仍远低于历史平均水平。劳动力市场疲软、消费者债务增加和利率上升是这一趋势的主要驱动力。利率上升的滞后效应和预期政府开支放缓，预期将导致来年经济增长放缓。国际货币基金组织（IMF）的经济学家预计，美国、加拿大和墨西哥的经济在2024年将分别增长2.1%、1.4%和2.7%。
在欧洲，乌克兰战争、对俄罗斯实施的相关制裁、能源成本上涨和基础设施中断继续影响区域经济。这意味着大多数欧元区国家的工业产出和投资下降、通胀上升和平均实际家庭收入下降。为了重新启动经济增长，预计欧洲央行最早将于2024年第二季度开始下调政策利率。在当前不确定的环境下，国际货币基金组织的经济学家预计，2024年欧元区经济将增长约0.9%。
在亚太地区，中国在新冠肺炎疫情后的经济一直受到旷日持久的房地产危机、消费者和企业信心疲弱、地方政府债务不断增加以及全球对中国出口需求疲软的拖累。2024年及以后的经济增长可能取决于房地产市场的稳定，过去几年房地产市场严重过剩。为了使住房供应符合实际需求，政府可能不得不降低过去的基础设施投资水平。因此，国际货币基金组织的经济学家预计，2024年中国经济将以4.6%的速度增长。
在南美洲，随着全球需求放缓，巴西经济可能会受到农产品出口放缓的影响。虽然中国央行已经开始降低利率，但可能有必要进一步降息，以刺激国内消费活动和工业投资。财政刺激被认为是一个不太可能的选择，因为通货膨胀率上升的风险仍然存在。因此，国际货币基金组织的经济学家现在估计巴西经济将在2024年增长1.7%。
生产水平
我们的业务直接受到北美、欧洲、亚太地区和南美汽车生产率的影响，这些地区近年来发生了一系列重大事件，对我们产生了不利影响。从2020年第一季度开始，我们经历了与新冠肺炎疫情相关的停产。2021年和2022年，全球半导体短缺以及与大流行相关的停工和限制导致的其他供应链中断对OEM生产量产生了负面影响。2023年，随着供应链中断得到解决，以及OEM努力提高库存水平以满足持续的消费者需求，轻型汽车产量出现反弹。
根据预测公司S全球(前身为IHS Markit)的数据，2023年全球轻型车产量约为9010万辆。这反映出与2022年相比，全球增长了约9.4%。
下表提供了2023年和2022年某些地区的轻型车产量以及2024年的预测： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2024(1) | | 2023(1) | | 2022(1) | | 预计2023-2024年变化百分比 | | 2022-2023年变化百分比 |
| 北美 | 15.8 | | 15.6 | | 14.3 | | 1.1% | | 9.5% |
| 欧洲 | 17.4 | | 17.8 | | 15.8 | | (2.0)% | | 12.5% |
| 亚太地区 | 51.1 | | 51.4 | | 47.2 | | (0.6)% | | 9.0% |
| 伟大的中国 | 28.9 | | 28.9 | | 26.4 | | —% | | 9.4% |
| 南美 | 3.0 | | 2.9 | | 2.8 | | 3.0% | | 3.1% |
(1) 基于S全球的生产数据，2024年1月。
行业概述
汽车供应商行业的竞争非常激烈，近年来随着原始设备制造商表现出更倾向于与更少的供应商建立更牢固的关系，竞争加剧。由于对全球汽车平台的日益重视，拥有全球制造足迹、能够为世界各地的客户提供全面服务的汽车供应商通常将拥有相对于规模较小的地区性竞争对手的竞争优势。随着时间的推移，这种动态可能会导致我们行业内竞争对手的进一步整合。
原始设备制造商将一些研发、设计和测试责任转移给了供应商，同时缩短了新产品的周期。为了保持竞争力，供应商必须拥有最先进的工程和设计能力，并必须能够不断改进他们的工程、设计和制造流程，以有效地为客户服务。越来越多的人期望供应商在关键汽车零部件的产品设计和开发方面进行合作，或承担产品设计和开发，并提供创新的解决方案，以满足旨在改善排放和燃油经济性的不断发展的技术。
行业竞争力的提高，以及客户对成本的关注，导致供应商继续面临降价压力，即使在通货膨胀的环境下也是如此，这降低了供应业的整体盈利能力。汽车制造商之间的整合和市场份额的转移继续给供应链带来额外的压力。这些定价和市场压力将继续推动我们专注于通过不断改进措施、资本重新部署、重组和其他成本管理程序来降低我们的整体成本结构。2023年，在工资、能源、交通和其他一般成本持续上涨的压力下，为了保持竞争力，我们与客户合作抵消了与通胀相关的成本。我们积极就当前业务的价格调整进行谈判，并在新业务的报价中考虑了通胀和其他成本的影响。
除上述因素外，其他因素将为汽车供应商带来机遇，他们有能力满足不断变化的汽车市场和运营环境的需求，包括自动驾驶和联网汽车、不断变化的政府法规以及消费者对混合动力和电动汽车(EV)架构等环保产品和技术的偏好。
原材料
我们的业务容易受到原材料方面的通胀压力的影响，这可能会给整个供应链带来运营和盈利负担。与钢铁、铝和石油衍生商品等原材料相关的成本在历史上一直不稳定。2021年和2022年，全球大宗商品市场经历了一段恶性通货膨胀时期，经济活动从与大流行有关的停摆中反弹，供应链紧张和中断。因此，我们从2021年末到2022年与我们的客户合作，建立基于指数的协议，使我们能够将大宗商品相关通胀的很大一部分转嫁给客户。从2023年开始，这些协议减少了我们面临的与大宗商品相关的风险和波动性。此外，我们继续看到工资、能源、交通和其他一般成本面临显著的通胀压力。因此，我们将继续与我们的客户和供应商持续合作，通过上述扩展的基于指数的协议和其他商业改进的组合来缓解通胀压力和我们与材料相关的成本敞口。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述。项目8所列合并财务报表的“列报基础和主要会计政策摘要”。本报告的“财务报表和补充数据”。我们的某些会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。这些政策要求管理层在编制财务报表和附注时作出最困难、最主观或最复杂的判断。在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)它要求我们对我们作出估计时不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的变化或我们可以选择的不同估计可能对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。这些关键的会计估计将在下面讨论。对于这些，可以在不同的条件和假设下报告有很大不同的数额。虽然我们的合并财务报表中的其他项目需要估计，但在我们看来，它们并不像下文讨论的项目那样重要。
商誉。自每年10月1日起，由报告单位对商誉进行减值测试，如果事件或情况表明可能存在减值，则测试商誉的频率更高。对于我们的商誉分析，公允价值是基于报告单位的战略计划和长期规划预测中预测的现金流量，并按风险调整后的回报率贴现。我们的长期规划预测是基于我们对收入增长率的评估，通常基于特定行业的数据，外部
广泛使用的外部来源发布的车辆制造假设，以及基于三年内已知和有针对性的奖励的客户市场份额数据。计划中包括的预测利润率假设是基于当前的成本结构和预期成本减少或增加的调整。如果在这些计划中使用不同的假设，用于计量公允价值的相关现金流量可能会不同，商誉减值可能会被记录。2023年的年度商誉减值分析导致北美和工业专业组报告单位没有减值。此外，一个假设这些报告单位的公允价值下降10%，不会影响我们关于商誉没有受到损害的结论。请参阅注释9。项目8所列合并财务报表中的“商誉和无形资产”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
长寿资产。我们持续监测我们的长期资产的减值指标。如果存在减值指标，我们将长期资产预期产生的未贴现现金流与相关账面净值进行比较分析。如果账面净值超过未贴现现金流量，则计量和确认减值损失。减值损失是指长期资产的账面净值和公允价值之间的差额。机器设备的公允价值以估计残值或估计有序清算价值为基础。租赁建筑物的公允价值是基于折现现金流量法。自有建筑物的公允价值是基于销售比较法或成本法。现金流是使用基于最新销售数据的内部预算、独立的汽车生产量估计和客户承诺以及与贴现率相关的假设来估计的。影响这些估计和假设的经济或经营条件的变化可能导致长期资产的减值。在2023年、2022年和2021年，我们记录了与建筑物和机械设备相关的减值费用。参见附注8。在项目8所列合并财务报表中列入“不动产、厂房和设备”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
所得税。在为财务报表确定所得税拨备时，我们作出的估计和判断会影响我们对递延税项资产的账面价值的评估以及我们对某些税务负债的计算。我们每季度评估一次递延税项资产的账面价值。在完成这项评估时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据。这些证据包括历史经营业绩、最近一个会计年度的累计收益和亏损的存在、上一个结转年度(S)的应税收入(如果税法允许)、对未来税前运营收入的预期(考虑到汽车行业的预测收入趋势)、我们暂时的差异将扭转的时间段，以及可行和审慎的税务筹划策略的实施。如果根据这一证据的份量，所有或部分已记录的递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则递延税项资产将扣除估值拨备。
如果有客观和可核实的重大负面证据，例如最近几年的累计损失，就很难得出不需要估值津贴的结论。我们利用三年的累计税前账面结果，对重大的永久账面税收差异进行调整，作为最近几年累积结果的衡量标准。在某些司法管辖区，我们的分析表明，在此基础上，我们累积了三年的历史损失。这被认为是难以克服的重大负面证据。然而，三年的亏损状况并不完全是决定性的，因此，管理层在分析时考虑了所有其他可用的积极和消极证据。在美国和某些外国司法管辖区，我们得出的结论是，递延税净资产很有可能在未来无法实现。因此，我们继续维持并酌情调整与该等递延税项净资产相关的估值拨备。然而，由于未来的财务结果可能与以前的估计不同，我们的估值免税额可能需要定期调整。
此外，在计算我们的税收优惠和负债时，包括在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法规方面的不确定性。我们确认税收优惠和负债的基础是我们对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计。我们根据不断变化的事实和情况调整这些负债；然而，由于其中一些不确定性的复杂性和任何税务审计的影响，最终决议可能与我们估计的负债大不相同。见附注15。项目8所列合并财务报表中的“所得税”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
退休金和退休后福利，但退休金除外。我们的经营结果包括大量的养老金和退休后福利成本，这些成本是用精算估值来衡量的。这些估值中固有的是关键假设，包括贴现率、死亡率、计划资产的预期回报率和医疗保健成本趋势率。这些假设是在本年度衡量日期确定的。在做出这些假设时，我们考虑了当前的市场状况，包括利率的变化。由于这些假设的变化，未来可能会发生养恤金和退休后福利费用的变化。经验损益以及精算假设变化的影响在其他全面收益中确认。超过特定计划的预计福利债务或计划资产公允价值10%的累计精算损益，在未来平均服务期间摊销。
该计划中的员工。截至2023年12月31日的年度，我们的净养老金和退休后福利成本(收入)，包括1,600万美元的非现金养老金净结算损失，分别约为2,610万美元和(70万)美元。请注意，和解费用主要是由于批准终止某个美国养老金计划，并通过向符合条件的计划参与者一次性支付该计划而导致的部分和解。参见附注12。项目8所列合并财务报表中的“养恤金”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
为了制定每个养老金计划的贴现率，使用2023年12月31日的养老金指数对该计划福利义务背后的预期现金流进行贴现，以确定单一的等值利率。为了开发计划资产的预期回报，我们考虑了历史长期资产回报经验、计划资产的预期投资组合组合和长期投资回报的估计。
截至2023年12月31日，用于确定养老金福利义务的加权平均假设如下： | | | | | | | | | | | |
| |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 贴现率 | 4.70% | | 4.00% |
| 补偿增值率 | 不适用(*) | | 3.20% |
| 现金余额利息贷方利率 | 2.41% | | 不适用 |
用于确定截至2023年12月31日的年度的定期福利净成本的加权平均假设如下： | | | | | | | | | | | |
| |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 贴现率 | 4.55% | | 4.45% |
| 计划资产的预期回报 | 4.50% | | 3.84% |
| 补偿增值率 | 不适用(*) | | 3.01% |
*由于美国的计划被冻结，补偿增长率不适用。
在所有其他假设保持不变的情况下，我们的退休金成本和债务对主要假设的变化的敏感度如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 假设的变化 | | 对2024年定期净收益成本的影响 | | 截至2023年12月31日对PBO的影响 |
| 贴现率提高1% | | -810万美元 | | -2,610万美元 |
| 贴现率下降1% | | +1220万美元 | | +3120万美元 |
| 计划资产预期回报率增加1% | | -70万美元 | | - |
| 计划资产预期回报率下降1% | | +70万美元 | | - |
剔除与终止某个美国养老金计划相关的任何未来可能的和解费用的影响(该公司估计这一费用将在5000万美元至6000万美元之间)，预计2024年养老金净定期福利成本总额约为740万美元。请参阅附注12。项目8所列合并财务报表中的“养恤金”。本报告的“财务报表和补充数据”，以了解有关预期终止某项美国养老金计划的进一步信息。
医疗保健费用趋势率被假定为反映市场趋势、实际经验和未来预期。用于确定截至2023年12月31日退休后福利义务的医疗保健成本趋势比率假设如下： | | | | | | | | | | | |
| 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 医疗费用趋势率 | 6.50% | | 5.00% |
| 最终医疗费用趋势率 | 4.50% | | 5.00% |
| 利率达到最终趋势利率的年份 | 2031 | | 不适用 |
预计2024年退休后其他定期福利净收入约为130万美元。
该公司的政策是为养老金计划提供资金，以便有足够的资产来满足未来的福利要求，并贡献可用于美国联邦所得税目的的金额或当地法规要求的金额。该公司估计，它将向其美国和非美国的养老金计划提供约
2024年分别为1000万美元和40万美元。对该公司美国养老金计划的预期现金贡献主要涉及预期的某一美国养老金计划的终止。
本公司不会为其退休后福利义务预付资金。相反，支付费用是因为有保险的退休人员产生了费用。我们预计2024年其他退休后福利支付净额约为210万美元。
历史时期
参考第二部分--项目7.管理层对截至2022年12月31日的财政年度10-K报表财务状况和经营成果的讨论和分析以供讨论截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度的经营业绩、业务分部业绩、流动资金及资本资源比较。
经营成果 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | 变化 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023年与2022年 |
| | (以千为单位的美元金额) |
| 销售额 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 290,488 | |
| 产品销售成本 | 2,525,103 | | | 2,395,600 | | | 129,503 | |
| 毛利 | 290,776 | | | 129,791 | | | 160,985 | |
| 销售、行政管理和工程费用 | 215,741 | | | 199,455 | | | 16,286 | |
| 出售业务的收益，净额 | (586) | | | — | | | (586) | |
| 固定资产销售收益净额 | — | | | (33,391) | | | 33,391 | |
| 无形资产摊销 | 6,804 | | | 6,715 | | | 89 | |
| 重组费用 | 18,018 | | | 18,304 | | | (286) | |
| 减值费用 | 4,768 | | | 43,710 | | | (38,942) | |
| 营业利润(亏损) | 46,031 | | | (105,002) | | | 151,033 | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | (130,077) | | | (78,514) | | | (51,563) | |
| 关联公司收益(亏损)中的权益 | 3,281 | | | (8,817) | | | 12,098 | |
| 再融资损失和债务清偿 | (81,885) | | | — | | | (81,885) | |
| 养老金结算和削减费用 | (16,035) | | | (2,682) | | | (13,353) | |
| 其他费用，净额 | (15,698) | | | (5,485) | | | (10,213) | |
| 所得税前亏损 | (194,383) | | | (200,500) | | | 6,117 | |
| 所得税费用 | 8,933 | | | 17,291 | | | (8,358) | |
| 净亏损 | (203,316) | | | (217,791) | | | 14,475 | |
| 非控股权益应占净亏损 | 1,331 | | | 2,407 | | | (1,076) | |
| 库珀-标准控股公司的净亏损。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | 13,399 | |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比。
销售额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差异由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | | 音量/混合* | | 外汇交易 | | 资产剥离 |
| (以千为单位的美元金额) |
| 总销售额 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 290,488 | | | | $ | 315,220 | | | $ | (4,644) | | | $ | (20,088) | |
*扣除客户价格调整，包括复苏和北美某些工会在2023年发起的停工的影响。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售额增长了11.5%。销量的增长是由销量和组合推动的，主要是由于供应环境企稳、中国取消了上年新冠肺炎相关限制以及客户净价格调整包括
回收增加的成本。这一增长被北美某些工会在2023年发起的停工、外汇交易以及剥离我们的欧洲技术橡胶产品业务和亚太地区的一家合资企业的负面影响部分抵消。请参阅注释4。项目8所列合并财务报表中的“资产剥离和解除合并”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
毛利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差异由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | | 音量/混合* | | 外汇交易 | | 成本(减少)/增加** |
| (以千为单位的美元金额) |
| 产品销售成本 | $ | 2,525,103 | | | $ | 2,395,600 | | | $ | 129,503 | | | | $ | 144,071 | | | $ | 6,278 | | | $ | (20,846) | |
| 毛利 | 290,776 | | | 129,791 | | | 160,985 | | | | 171,149 | | | (10,922) | | | 758 | |
| 毛利占销售额的百分比 | 10.3 | % | | 5.1 | % | | | | | | | | | |
*扣除客户价格调整，包括复苏和北美某些工会在2023年发起的停工的影响。
**资产剥离净额。
产品销售成本主要包括材料、人工、制造费用、运费、折旧、保修成本和其他直接运营费用。截至2023年12月31日的一年，产品销售成本比截至2022年12月31日的一年增加了1.295亿美元，增幅为5.4%。材料构成我们销售产品成本的最大组成部分，约占截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售产品总成本的51%。销售产品成本的变化受更高的数量和组合、劳动力和间接成本的膨胀、更高的薪酬相关成本，增加能源成本和外汇的负面影响。这些成本因精益计划、有利的大宗商品成本以及剥离我们在亚太地区的欧洲技术橡胶产品业务和一家合资企业而节省的制造和采购成本部分抵消。
截至2023年12月31日的年度毛利润比截至2022年12月31日的年度增加1.61亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，毛利润占销售额的百分比分别为10.3%和5.1%。这一变化是由数量和组合推动的，扣除客户价格调整(包括恢复成本增加)、通过精益计划和有利的大宗商品成本节省制造和采购成本，部分被劳动力、管理费用和能源通胀以及不利的外汇抵消。
销售、行政和工程费用。销售、管理和工程费用包括管理费用以及产品工程和设计开发成本。截至2023年12月31日的一年，销售、行政和工程费用为2.157亿美元，占销售额的7.7%，而截至2022年12月31日的一年，销售、行政和工程费用为1.995亿美元，占销售额的7.9%。这一增长主要是由于与薪酬相关的成本增加，但部分被受薪员工计划节省和外汇所抵消。
出售企业的收益，净值。出售业务收益，截至2023年12月31日止年度的净收益为60万美元，这是由于我们2023年资产剥离的净影响，其中包括出售我们的欧洲技术橡胶产品业务和出售我们在亚太地区的一家合资企业的全部控股权。
固定资产销售收益，净额。固定资产销售收益，截至2022年12月31日的年度净收益为3340万美元，这是由于一家欧洲工厂的出售回租净收益。
无形资产摊销。截至2023年12月31日的年度的无形资产摊销与截至2022年12月31日的年度相对一致。
减损费用。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的非现金资产减值费用分别为480万美元和4370万美元，与财产、厂房和设备减值费用相关。
重组费用。截至2023年12月31日的年度的重组费用比截至2022年12月31日的年度减少了30万美元。我们的重组行动包括关闭工厂和其他设施以及裁员，旨在保持我们的竞争力，或应对全球和地区汽车市场的变化。这一下降主要是由于亚太地区和欧洲的重组费用较低，但被北美较高的重组费用部分抵消。
利息支出，净额。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的净利息支出增加了5160万美元，这主要是由于再融资交易后新债务的利率上升(如流动性和资本资源中进一步描述的)。
再融资损失和债务清偿。本年度再融资亏损和债务清偿
截至2023年12月31日为8190万美元，原因是某些费用以及部分注销新的和未摊销的费用
与再融资交易有关的债务发行成本及未摊销原始发行折扣(详见流动资金及资本资源)。
养老金结算费和削减费。截至2023年12月31日的年度的非现金养老金和解费用为1,600万美元，主要涉及从计划资产中一次性支付给合格参与者的费用，这是批准终止美国养老金计划的一部分。截至2022年12月31日的年度的非现金结算和削减费用为270万美元，主要与批准终止上述美国养老金计划和与我们的非美国养老金计划相关的和解有关。参见附注12。项目8所列合并财务报表中的“养恤金”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
其他费用，净额。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的其他费用净额增加了1,020万美元，这主要是由于外汇兑换的不利影响以及服务成本以外的净定期福利成本的增加，但被上一年期间合资企业解除合并的亏损部分抵消。
所得税支出。截至2023年12月31日的一年，所得税支出为890万美元，税前亏损为1.944亿美元。相比之下，截至2022年12月31日的财年，税前亏损为2.05亿美元，所得税为1730万美元。2023年和2022年的税收支出与法定税率不同，主要是由于在美国和某些外国司法管辖区产生的税收损失记录的增量估值免税额、美国和外国来源之间的收入组合、税收抵免和激励措施以及其他非经常性离散项目。
细分市场的运营结果
在本文所述期间，我们的业务被划分为以下可报告的部分：北美、欧洲、亚太地区和南美。所有其他业务活动都在公司、消除和其他中报告。自2024年1月1日起，我们改变了管理报告结构，推出了以全球产品线为重点的业务部门，首席运营决策者将前瞻性地开始按产品线而不是地理位置评估运营业绩。因此，从2024年第一季度开始，我们预计将根据产品线分两个可报告的部门报告我们的财务业绩：密封系统和流体处理系统。
我们使用分部调整后的EBITDA作为衡量收益的指标，以评估每个分部的表现，并确定分配给分部的资源。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、重组费用和特殊项目前的净收益。
下表列出了每个可报告部门的销售额和部门调整后的EBITDA。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
销售额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差异由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | | 音量/混合* | | 外汇交易 | | 资产剥离 |
| (以千为单位的美元金额) |
| 面向外部客户的销售 | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 1,486,100 | | | $ | 1,341,099 | | | $ | 145,001 | | | | $ | 150,423 | | | $ | (5,422) | | | $ | — | |
| 欧洲 | 648,256 | | | 503,672 | | | 144,584 | | | | 128,224 | | | 16,360 | | | — | |
| 亚太地区 | 452,441 | | | 443,126 | | | 9,315 | | | | 31,221 | | | (19,510) | | | (2,396) | |
| 南美 | 125,629 | | | 100,420 | | | 25,209 | | | | 21,396 | | | 3,813 | | | — | |
| 全汽车 | 2,712,426 | | | 2,388,317 | | | 324,109 | | | | 331,264 | | | (4,759) | | | (2,396) | |
| 公司、淘汰和其他 | 103,453 | | | 137,074 | | | (33,621) | | | | (16,044) | | | 115 | | | (17,692) | |
| 已整合 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 290,488 | | | | $ | 315,220 | | | $ | (4,644) | | | $ | (20,088) | |
*扣除客户价格调整，包括复苏和北美某些工会在2023年发起的停工的影响。
•销量和组合，扣除包括回收在内的客户价格调整后，主要是由于供应环境企稳和中国取消了上年新冠肺炎相关限制而导致的汽车产量增加推动的。这部分被北美某些工会在2023年发起的停工的负面影响所抵消。
•外币兑换的净影响主要与人民币、欧元和加元有关。
分部调整后的EBITDA | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | 差异由以下因素引起： |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | | 音量/混合* | | 外汇交易 | | 成本(增加)/减少** |
| (以千为单位的美元金额) |
| 分部调整后的EBITDA | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 125,580 | | | $ | 70,819 | | | $ | 54,761 | | | | $ | 89,441 | | | $ | (19,736) | | | $ | (14,944) | |
| 欧洲 | 25,258 | | | (37,137) | | | 62,395 | | | | 64,711 | | | (175) | | | (2,141) | |
| 亚太地区 | 26,429 | | | 1,556 | | | 24,873 | | | | 9,888 | | | (888) | | | 15,873 | |
| 南美 | 10,692 | | | 97 | | | 10,595 | | | | 6,858 | | | 3,037 | | | 700 | |
| 全汽车 | 187,959 | | | 35,335 | | | 152,624 | | | | 170,898 | | | (17,762) | | | (512) | |
| 公司、淘汰和其他 | (20,883) | | | 2,533 | | | (23,416) | | | | 251 | | | (217) | | | (23,450) | |
| 合并调整后EBITDA | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | 129,208 | | | | $ | 171,149 | | | $ | (17,979) | | | $ | (23,962) | |
* 扣除客户价格调整，包括复苏和2023年北美某些工会发起的停工的影响。
**资产剥离净额。
•销量和组合，扣除客户价格调整包括复苏后，主要是由于供应环境稳定而导致汽车产量增加所推动的.
•外汇兑换的净影响主要与墨西哥比索和巴西雷亚尔有关。
•上述成本(增加)/减少类别包括：
◦商品成本和通货膨胀经济学；
◦通过精益计划节省制造和采购成本；以及
◦增加了与薪酬相关的费用。
流动性与资本资源
短期和长期流动性考虑和风险
为我们持续的营运资本、资本支出、偿债和其他资金需求提供资金的来源是运营现金流、手头现金、优先资产循环信贷安排(“ABL贷款”)下的借款和应收账款保理。我们利用公司间贷款和股权出资为我们的全球业务提供资金。可能会有针对具体国家的条例，限制这些资金的汇回或导致汇回成本增加。请参阅附注10。“债务和其他筹资”列入合并财务报表项目8。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
我们继续积极保存现金和提高流动性，包括降低我们的资本支出占销售额的百分比。我们根据汽车行业、客户和经济因素持续监测和预测我们的流动性状况，并采取必要行动以保持我们的流动性，并在需要时评估我们可能可用的其他财务选择。我们是否有能力为营运资金需求、债务偿付和其他义务提供资金，以及遵守ABL融资机制下的财务契约(包括借款基数限制)的能力，取决于我们未来的经营业绩和现金流，以及许多我们无法控制的因素，包括原材料成本、整个汽车行业的状况以及财务和经济状况，包括停工和公共卫生事件的持续影响，以及其他因素。根据这些行动和目前对轻型汽车生产和客户对我们产品需求的预测，我们相信，尽管行业面临挑战，但我们的运营现金流、手头现金、ABL贷款和应收账款保理下的可用性将使我们能够在可预见的未来满足持续的营运资金需求、资本支出、偿债和其他资金需求。
现金流
经营活动。截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1.173亿美元，而截至2022年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为3620万美元。净变化主要是由于营运资金余额的变化部分抵消了经营业绩的改善，包括在截至2022年12月31日的年度从美国国税局收到5430万美元的现金付款，用于与净营业亏损结转有关的退税。
投资活动。截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为6500万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1790万美元。净变动主要与截至2022年12月31日的年度收到的与某一欧洲设施的出售回租相关的5,000万美元收益有关，而与截至2023年12月31日的年度收到的与我们的2023年资产剥离相关的净收益1,540万美元有关。我们预计2024年的资本支出将与2023年相对一致，主要是作为持续降低整体资本支出的举措的一部分。我们预计2024年我们将在资本支出上花费约7500万至8500万美元。
融资活动。截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额总计为8110万美元，而截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为430万美元。这一变化主要是由于再融资交易(定义见下文)的影响。
再融资交易
于2023年1月27日(“结算日”)，本公司全资附属公司库珀标准汽车股份有限公司(“发行人”)，及本公司若干其他直接及间接附属公司完成若干再融资交易(“再融资交易”)，包括：(I)以发行人当时5.625%的2026年到期优先债券(“2026年优先债券”)的本金总额3.574亿美元交换(相当于2026年优先债券未偿还本金总额的89.36%)，换取发行人新发行的5.625%现金支付/10.625%PIK Toggler高级抵押债券的本金总额3.574亿美元2027年到期的留置权票据(第三期留置权票据)，(Ii)发行人(“同时发售债券”)向参与交换要约的2026年优先债券持有人或其指定人(包括承诺购买没有以其他方式认购的第一批留置权票据的若干后备承诺方)发行总值5.8亿元本金总额13.50%的现金支付/PIK Toggler高级抵押第一留置权票据(“第一留置权票据”及连同第三留置权票据“新票据”)；。(Iii)相关的征求同意书(“同意征求”)，以删除实质上所有的契诺。2026年优先债券及管理2026年优先债券的契约所载的若干违约事件及若干其他条文，以及本公司解除及解除2026年优先债券的担保、(Iv)ABL贷款机制第三修正案(定义见下文)的效力及(V)使用同时发售债券所得款项连同手头现金，以预付定期贷款机制(定义见下文)下的所有未偿还款项
按面值计算，加上任何应计及未付利息，以赎回发行人现有的2024年高级担保票据(定义见下文)，包括预付溢价及其任何应计及未付利息，以及支付与再融资交易有关的费用及开支。作为再融资交易的结果，发行人延长了其债务的到期日，并减少了其在未来两年为该等债务支付的现金利息金额。在截至2023年12月31日的年度内，公司确认了8190万美元的债务再融资和清偿亏损。此外，该公司与再融资交易相关的总费用为9180万美元，其中8760万美元在截至2023年12月31日的年度内支付，420万美元在2022年期间支付。在截至2023年12月31日的年度内支付的费用在综合现金流量表中反映为融资流出。在截至2023年12月31日止年度内支付的费用中，7,340万美元计入上述债务再融资和清偿亏损，1,320万美元直接从综合资产负债表的本金余额中扣除，100万美元与修订ABL贷款有关的费用计入综合资产负债表中的其他长期资产。
新笔记
于结算日，发行人根据由发行人、其担保方及作为受托人及抵押品代理的美国银行信托公司(“第一留置权抵押品代理”)之间的契约(“第一留置权票据契约”)，发行本金总额达5.8亿美元的第一留置权票据。
第一批留置权债券将于2027年3月31日期满。首批留置权票据的利息按年利率13.50厘计息，以现金支付；但在交收日期后的首四个利息期间，发行人可全权酌情决定增加未偿还的首批留置权票据本金，或在首批留置权票据契约所述的有限情况下，发行额外的首批留置权票据，以支付首批留置权票据最多4.50%的利息，款额由发行人指定。截至2023年12月31日，在综合资产负债表中确认的第一批留置权票据本金总额为5.96亿美元，反映公司选择支付前三次利息支付(2023年6月、2023年12月和2024年6月)的4.50%作为实物支付。第一批留置权债券的利息每半年派息一次，分别在每年6月15日及12月15日派息一次，并由2023年6月15日开始计算。
截至2023年12月31日，公司有820万美元的未摊销债务发行成本和30万美元的与第一批留置券相关的未摊销原始发行折扣，这些费用在综合资产负债表的本金余额中直接扣除。债务发行成本及原发行折价均摊销为第一期留置权票据的利息开支。
于结算日，发行人根据由发行人、第三留置权票据担保方及作为受托人及抵押品代理的美国银行信托公司(“第三留置权抵押品代理”)订立的契约(“第三留置权票据契约”)，发行本金总额达3.574亿美元的第三留置权票据。
第三批留置权债券将於2027年5月15日期满。第三期留置权债券的利息年利率为5.625厘，以现金支付；然而，在交收日期后的首四个利息期间，发行人有权选择以增加未偿还的第三期留置权票据的本金金额，或在如第三期留置权票据契约所述的有限情况下，额外发行第三期留置权票据的方式，支付年息10.625厘的利息。截至2023年12月31日，在综合资产负债表中确认的第三期留置权票据本金总额为3.867亿美元，反映本公司选择全额支付第三期留置权票据的前两笔利息(2023年6月和2023年12月)作为实物支付。本公司已选择以现金支付第三笔留置权票据的第三笔利息，到期日期为2024年6月15日。第三期留置权债券的利息每半年派息一次，分别在每年的6月15日及12月15日派息一次，并由2023年6月15日开始计算。
与第三期留置权票据相关的债务发行成本在第三期留置权票据期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日，公司与第三期留置权票据相关的未摊销债务发行成本为510万美元，直接从综合资产负债表的本金余额中扣除。
关于新票据的发行，第一留置权抵押品代理、第三留置权抵押品代理、ABL融资机制下的抵押品代理(“ABL融资抵押品代理”)、发行人、控股公司和其中所指名的其他几方订立了第一留置权和第三留置权债权人间协议，规定了其各自在担保第一留置权债券、第三留置权债券和ABL融资机制的资产中的担保权益的相对优先权，以及与担保权益管理有关的若干其他事项。
有关新票据的担保、契诺及违约事件的其他资料，请参阅附注10。“债务和其他筹资”列入合并财务报表项目8。本报告的“财务报表和补充数据”。
2026年高级债券
2016年11月2日，发行人发行了本金总额为4.0亿美元的2026年优先债券。于结算日，就再融资交易而言，发行人完成交换要约，并将交换的2026年优先债券本金总额3.574亿美元交付受托人注销。在交换要约完成后，2026年优先债券的本金总额仍未偿还4,260万美元。
除某些例外情况外，2026年优先债券由发行人的每一家全资拥有的现有或随后成立的美国子公司担保，只要这些子公司为ABL融资提供担保。发行人可选择在到期前的不同时间赎回全部或部分2026年优先债券，如管理2026年优先债券的契约所述。2026年发行的高级债券将於2026年11月15日期满。2026年优先债券的利息每半年派息一次，以现金形式支付，分别於每年5月15日及11月15日支付。
该公司支付了与发行2026年优先债券有关的约710万美元的债务发行成本。债务发行成本将在2026年优先债券期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与2026年优先票据相关的未摊销债务发行成本分别为20万美元和270万美元，直接从综合资产负债表的本金余额中扣除。
2024年高级担保票据
2020年5月29日，发行人根据发行人、其其他担保方和美国银行协会作为受托人的契约，发行了本金总额为2.5亿美元的2024年到期的13.000%高级担保票据(“2024年高级担保票据”)，契约日期为2020年5月29日。于2023年第一季，就再融资交易而言，发行人于结算日赎回所有未偿还的2024年优先抵押票据，赎回价格为本金的106.500%，另加应计及未付利息。
该公司支付了与发行2024年高级担保票据有关的约640万美元的债务发行成本。此外，2024年高级担保票据的发行折扣为500万美元。截至2022年12月31日，公司与2024年优先担保票据相关的未摊销债务发行成本为300万美元，未摊销原始发行折扣为250万美元，在综合资产负债表中直接从本金余额中扣除。债务发行成本和原始发行折价均摊销为2024年高级担保票据期限内的利息支出。
ABL设施
2016年11月2日，控股公司、库珀-标准汽车公司(“美国借款人”)、库珀-标准汽车加拿大有限公司(“加拿大借款人”)、库珀-标准汽车国际控股有限公司(“荷兰借款人”，以及美国借款人和加拿大借款人，即“借款人”)和美国借款人的某些子公司对ABL贷款机制进行了第三次修订和重述。2020年3月，借款人签订了第三次修订和重新签署的贷款协议(“第一修正案”)的第1号修正案。第一修正案的结果是，ABL贷款到期日延长至2025年3月，循环贷款承诺总额减少至1.8亿美元。于2020年5月，借款人订立第三次修订及重订贷款协议(“第二次修订”)的第2号修正案，第二次修订了ABL贷款机制下的若干契诺。2022年12月，借款人签订了第三次修订和重新签署的贷款协议(“第三次修订”)的第3号修正案，该修正案于结算日生效。《第三修正案》规定，将ABL贷款机制修改为：
•允许美国借款人在同时发行票据和交换要约中发行新票据，包括授予留置权，但须遵守ABL融资机制中规定的限制；
•规定美国借款人在哥斯达黎加、法国、墨西哥、荷兰、罗马尼亚和某些其他司法管辖区组织的某些全资子公司成为ABL融资机制下的担保人；
•授权ABL融资工具抵押品代理与新债券的抵押品受托人订立债权人间协议；及
•取消荷兰借款人作为ABL贷款借款人的身份。
循环贷款总额包括100.0美元的信用证子贷款和2,500万美元的周转额度子贷款。资产负债表贷款机制还提供了一笔100.0美元的增量贷款贷款，潜在总额为280.0美元(如果借款人和贷款人同意为这种增加提供资金)。除参与增资的贷款人外，任何贷款人均不需要征得任何贷款人的同意才可实施任何此类增资。 截至2023年12月31日，公司的借款基数为169.5美元。每月固定费用覆盖率的水平使本公司能够充分利用借款基数。扣除710万美元的未偿还信用证，该公司实际上在其资产负债表贷款机制下有162.4美元可供借款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，ABL贷款机制下没有借款。
成熟性。我们的ABL贷款机制下的任何未偿还借款将到期，贷款人在我们的ABL贷款机制下的承诺将于2025年3月24日终止。
借款基数。截至结算日，ABL融资机制下的贷款和信用证可用受借款基数限制，在任何时候，借款基数均限于：(A)最高融资金额(须经某些调整)和(B)最高可达合资格应收账款的85%；加上(Ii)合资格库存的70%或合资格库存评估有序清算净值的85%中较小的者；加上(Iii)最高3,000,000美元和合资格工具应收账款的85%；减去ABL融资机制抵押品代理建立的准备金。借款基数的应收账款部分受到某些公式限制(包括集中限制)。借款基础的库存部分仅限于ABL设施抵押品代理确定的合格库存。借款基数还需缴纳某些准备金，这些准备金是由ABL贷款抵押机构建立的(可能包括上述预付款利率的变动)。ABL贷款机制下的贷款可获得性如下：美国借款人160.0美元，加拿大借款人2,000万美元。
利息。ABL贷款项下的借款按借款人选择的利率计息：
•在美国借款人借款的情况下，适用利息期的前瞻性担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)(包括0.11448%或0.26161%的信贷利差调整，取决于适用的利息期)或基本利率加适用保证金；或
•在加拿大借款人借款的情况下，银行承兑汇票(BA)利率、加拿大最优惠利率或加拿大基本利率在每种情况下都加上适用的保证金。
对于期限SOFR或加拿大BA利率借款，适用的保证金可能在2.00%至2.50%之间，而对于美国基本利率、加拿大最优惠利率和加拿大基本利率借款，适用保证金可能在1.00%至1.50%之间变化。在每种情况下，适用的利润率都会受到季度定价调整的影响(基于平均设施可用性)。
费用借款人被要求就承诺但未使用的承诺支付费用。反洗钱机制还要求支付惯常的机构和行政费用。
自愿提前还款借款人能够自愿减少承诺额中未使用的部分，并在每种情况下随时全部或部分偿还未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款(偿还基于SOFR的借款的习惯性违约和相关再就业费用除外)。
发债成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有90万美元和50万美元的未摊销债务发行成本与ABL融资相关，分别记录在合并资产负债表中的其他长期资产中。
关于ABL贷款的担保、契诺和违约事件的更多信息，见附注10。“债务和其他筹资”列入合并财务报表项目8。本报告的“财务报表和补充数据”。
定期贷款安排
2016年11月2日，库珀-标准汽车公司作为借款人，签订了其优先定期贷款安排(以下简称定期贷款安排)的第291号修正案，其中规定了本金总额为340.0美元的贷款。关于再融资交易，库珀-标准汽车公司在结算日全额偿还了定期贷款安排，定期贷款安排终止。
截至2022年12月31日，公司有50万美元的未摊销债务发行成本和30万美元的与定期贷款安排相关的未摊销原始发行贴现。债务发行成本和原始发行折价均在定期贷款期限内摊销为利息支出。
有关定期贷款安排的进一步说明，请参阅附注10。“债务和其他筹资”列入合并财务报表项目8。本报告的“财务报表和补充数据”。
表外安排
作为我们营运资金管理的一部分，我们通过表外安排的第三方金融机构出售来自某些欧洲客户的应收账款。根据相关应收账款金额和现金流需求，每个月的销售金额有所不同。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，根据各地点签订的应收转让协议，我们分别有4790万美元和5250万美元的应收款未付。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的应收账款因数总额分别为4.201亿美元和3.553亿美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日止年度的应收账款销售成本分别为220万美元、70万美元和50万美元。这些金额记入合并业务报表中的其他费用净额。这些都是根据管理ABL融资机制的信贷协议以及管理新债券和2026年优先债券的契约允许的交易。
影响流动性的其他资本交易
股份回购计划
2018年6月，我们的董事会批准了一项普通股回购计划(“2018计划”)，授权我们回购总计高达1.5亿美元的已发行普通股。根据2018年计划，回购可以在公开市场上、通过私下交易、加速股票回购、在纽约证券交易所进行循环批量或大宗交易或其他方式进行，由管理层决定，并根据当时的市场状况和联邦证券法律法规进行。我们预计将从手头现金和未来运营现金流中为未来的任何回购提供资金。我们没有义务购买特定数量的证券，2018年计划可以由我们酌情决定随时终止。2018年计划于2018年11月开始生效。截至2023年12月31日，我们根据2018年计划获得了约9870万美元的回购授权。
在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内，我们没有根据2018计划进行任何回购。
合同义务
我们的合约责任包括要求我们作出固定或可厘定现金付款的法律承诺，而不论卖方提供未来货品或服务的合约要求如何。除另有披露外，本表不包括我们经常性采购生产用材料的资料，因为我们的原材料采购合约通常不要求固定或最低数量。
下表概述截至2023年12月31日所有债务协议项下按面值、未贴现融资租赁承担及其他合约责任于未来期间到期的总金额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| | 总计 | | 少于
1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 多过
5年 |
| | (美元金额(百万美元)) |
| 债务义务(A) | $ | 1,134.1 | | | $ | 48.2 | | | $ | 42.6 | | | $ | 1,043.3 | | | $ | — | |
| 债务利息（b） | 326.4 | | | 70.1 | | | 221.5 | | | 34.8 | | | — | |
| 经营租赁义务 | 119.4 | | | 24.1 | | | 33.9 | | | 20.6 | | | 40.8 | |
| 融资租赁义务 | 28.2 | | | 3.7 | | | 7.1 | | | 6.1 | | | 11.3 | |
| 总计 | $ | 1,608.1 | | | $ | 146.1 | | | $ | 305.1 | | | $ | 1,104.8 | | | $ | 52.1 | |
(a)债务包括下文进一步描述的关于实物支付利息的假设。
(b)假设（i）于2024年6月15日支付的第三留置权票据利息将以现金支付，而于2024年12月15日支付的利息将以实物支付;及（ii）于2024年6月15日及2024年12月15日支付的第一留置权票据利息的4. 50%将以实物支付。支付利息的第三留置权票据和第一留置权票据的实物支付是在本公司的自由裁量权的前四个利息付款。
除上表所载的合约责任及承诺外，我们与若干主要行政人员订立雇佣安排，以确保管理的持续性。该等安排包括支付年薪的倍数、若干奖励及于发生指定事件时继续享有福利，
与可比公司一致。截至2023年12月31日，公司还有其他经营租赁，主要是房地产租赁，尚未开始，未贴现租赁付款约为120万美元。
对于我们的养老金义务，我们也有资金要求。2024年，我们预计将分别为美国和外国的养老金计划提供约1000万美元和40万美元的现金。对该公司美国养老金计划的预期现金贡献主要涉及预期的某一美国养老金计划的终止。我们在2024年后的最低资金要求将取决于几个因素，包括我们退休计划的投资表现和当前的利率。我们的资金义务也可能受到适用法律要求变化的影响。我们还有退休后福利义务的到期付款。我们不会为退休后的福利义务预付资金。相反，支付费用是因为有保险的退休人员产生了费用。我们预计2024年其他退休后福利支付净额约为210万美元。
由于我们未确认的税收优惠，我们可能会被要求支付大量现金支出。然而，由于与我们的未确认税收优惠相关的未来现金流的时间存在不确定性，我们无法与各自的税务当局就现金结算期(如果有的话)做出合理可靠的估计。因此，截至2023年12月31日未确认的630万美元税收优惠已从上表的合同义务中排除。见附注15。项目8所列合并财务报表中的“所得税”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
上表的合同义务不包括截至2023年12月31日的未结采购订单，用于正常业务过程中的原材料、供应和资本支出、与客户的供应合同、分销协议、合资企业协议和其他没有明确资金要求的合同。
其他事项
2023年第三季度，根据Liveline Technologies，Inc.的某些债务协议条款，我们将Liveline Technologies，Inc.(“Liveline”)指定为不受限制的子公司，但Liveline仍然是库珀-标准汽车公司的全资子公司。自被指定为不受限制的子公司以来，Liveline在2023年的净支出为60万美元。截至2023年12月31日，Liveline的总资产不到10万美元。LiveLine将向库珀标准公司寻求必要的资金，直到它能够通过销售其产品和服务来维持自己。
非公认会计准则财务指标
在评估我们的业务时，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA是我们经营业绩的关键指标。我们的管理层还使用EBITDA和调整后的EBITDA：
•因为在计算我们的融资安排中所载的财务契约和比率时，采用了类似的衡量标准；
•制定内部预算和预测；
•作为评估我们管理层薪酬的一个重要因素；
•在评估潜在收购方面；
•将我们目前的经营业绩与相应的历史时期以及同行业其他公司的经营业绩进行比较；以及
•在向我们的董事会成员介绍时，使我们的董事会能够拥有与管理层在评估业绩以及对公司进行预测和预算时所使用的相同的经营业绩衡量基础。
此外，我们相信EBITDA和调整后的EBITDA以及类似的衡量标准被投资者、证券分析师和其他相关方广泛用于评估我们的业绩。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税支出(收益)、利息支出、扣除利息收入、折旧和摊销或EBITDA，对管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目进行了调整。这些调整包括但不限于重组成本、减值费用、非现金公允价值调整和收购相关成本。
EBITDA和调整后的EBITDA不是美国公认会计准则认可的财务衡量标准，在分析我们的经营业绩时，投资者应该使用EBITDA和调整后的EBITDA作为净收益(亏损)、营业收入或根据美国GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的补充，而不是作为替代，也不作为经营活动现金流的替代来衡量我们的流动性。EBITDA和调整后的EBITDA作为分析工具具有局限性，不应单独考虑或作为根据美国公认会计准则报告的我们运营结果分析的替代品。这些限制包括以下几点：
•它们不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
•它们不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•它们不反映在我们的ABL贷款、新票据和2026年优先票据项下支付利息或本金所需的利息支出或现金需求；
•它们不反映某些可能代表我们可用现金减少的纳税情况；
•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA不反映这种更换所需的现金；
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些衡量标准，随着公司计算这些衡量标准的方式的差异增加，它们作为比较衡量标准的有效性程度也会相应降低。
此外，在评估调整后的EBITDA时，应该注意的是，未来我们可能会产生与以下列报中的调整类似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到特殊项目的影响。
下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是根据美国公认会计原则最具可比性的财务指标： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千为单位的美元金额) |
| 库珀-标准控股公司的净亏损。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| 所得税费用 | 8,933 | | | 17,291 | | | 39,392 | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | 130,077 | | | 78,514 | | | 72,511 | |
| 折旧及摊销 | 109,931 | | | 122,476 | | | 139,008 | |
| EBITDA | $ | 46,956 | | | $ | 2,897 | | | $ | (71,924) | |
| 重组费用 | 18,018 | | | 18,304 | | | 36,950 | |
合营企业的解体(1) | — | | | 2,257 | | | — | |
减值费用(2) | 4,768 | | | 43,710 | | | 25,609 | |
出售业务的收益，净额(3) | (586) | | | — | | | (696) | |
固定资产销售收益净额(4) | — | | | (33,391) | | | — | |
租赁终止费用(5) | — | | | — | | | 748 | |
间接税调整(6) | — | | | 1,409 | | | — | |
再融资损失和债务清偿(7) | 81,885 | | | — | | | — | |
养老金结算和削减费用(8) | 16,035 | | | 2,682 | | | 1,279 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | |
(1)亏损归因于亚太地区的一家合资企业解除合并，需要按公允价值进行调整。
(2)2023年的非现金减值费用与欧洲和亚太地区的某些资产有关。2022年的非现金减值费用与北美、欧洲和亚太地区某些地点的经营业绩和闲置资产有关。2021年与固定资产和商誉相关的减值费用。
(3)2023年出售与资产剥离相关的业务的收益。2021年，本公司对出售业务的净收益进行了后续调整，这些业务与2020年剥离我们的欧洲橡胶流体输送和特种密封业务以及其印度业务有关。
(4)2022年，该公司确认了其一家欧洲工厂的售后回租协议的收益。
(5)根据美国会计准则842，租赁终止费用不再记为重组费用，租契.
(6)2022年间接税调整的影响。
(7)2023年再融资损失和与再融资交易有关的债务清偿。
(8)非现金养老金净额结算以及与我们某些美国和非美国养老金计划相关的削减费用和行政费用。
近期会计公告
请参阅注释3。项目8所列合并财务报表的“新会计公告”。本报告的“财务报表和补充数据”提供更多信息。
第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露
我们受到利率、货币汇率和大宗商品价格波动的影响。我们根据管理层的指引，通过使用衍生金融工具，积极管理外币汇率变化带来的风险敞口。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。参见第8项。“财务报表和补充数据”，特别是附注11。合并财务报表中的“公允价值计量和金融工具”。
外币汇率风险。我们使用远期外汇合约来减少汇率波动对部分预测销售、材料购买和运营费用的影响。截至2023年12月31日，这些合同的名义金额为2.071亿美元。截至2023年12月31日，公司远期外汇合约的公允价值为30万美元资产。假设外币汇率对美元汇率有10%的不利或有利变动，远期外汇合同的潜在公允价值如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 美元升值10% | | -1,640万美元 | | -160万美元 |
| 美元贬值10% | | +2,120万美元 | | +2140万美元 |
这些估计假设所有货币汇率都有类似的变动，因此可能夸大了对收益的潜在影响，因为货币汇率通常不会朝着同一个方向变动。
除了交易风险敞口，我们的经营业绩还受到我们的海外运营收入换算成美元的影响。2023年，美国以外的净销售额占我们合并净销售额的78%，尽管某些非美国的销售额是以美元计价的。我们不会通过签订外汇合约来减轻这种风险敞口。
利率。该公司历来使用利率掉期合同为可变利率债务工具创造固定利息支付，以管理利率波动的风险敞口。我们在2023年或2022年没有签订任何利率互换合约。截至2023年12月31日，我们没有任何浮动利率的未偿债务，截至2022年12月31日，我们总债务的约38.1%是浮动利率的。
大宗商品价格。我们在购买某些原材料方面存在大宗商品价格风险，包括天然气和碳黑。过去几年，原材料、能源和大宗商品价格波动极大。我们在2023年或2022年没有签订任何大宗商品衍生品工具。我们将继续评估，并可能使用衍生金融工具来管理我们在未来原材料、能源和大宗商品价格波动中的风险敞口。
第8项：财务报表及补充数据
合并财务报表索引
年度财务报表
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| | 页面 |
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 44 |
| 独立注册会计师事务所安永会计师事务所财务报告内部控制报告 | 46 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并业务报表 | 47 |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度综合全面收益(亏损)表 | 48 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 49 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 | 50 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | 51 |
| 合并财务报表附注 | 52 |
| 附表二-估值及合资格账目 | 89 |
独立注册会计师事务所报告
致库珀-标准控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了库珀-标准控股公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)、权益和现金流量的变化，以及列于指数第15(A)2项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月16日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
财产、厂房和设备的减值 | | | | | |
有关事项的描述
| 截至2023年12月31日，公司的财产、厂房和设备余额为6.08亿美元。如综合财务报表附注8所述，于2023年期间，由于近期的经营表现，本公司估计在欧洲某些地点的物业、厂房及设备的公允价值。本公司评估其位于该等地点的物业、厂房及设备是否可收回，并得出结论认为若干机器及设备资产在一个地点减值，并确认减值费用240万美元，即账面值超出该等资产估计公允价值的金额。房地产的账面价值低于上述每个地点的估计公允价值。
审计本公司的减值计量涉及高度判断，因为长期资产公允价值的确定所依据的估计是基于受当前市场和经济状况影响的假设。本公司使用估计有序清算价值确定机器设备的公允价值，使用估计交换价值确定不动产的公允价值。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的
| 我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司衡量财产、厂房和设备减值的过程的控制的操作有效性。我们的审计程序包括对本公司审查相关资产公允价值所使用的重大假设和方法进行测试控制。
我们对公司财产、厂房和设备减值的测试包括评估用于估计财产、厂房和设备公允价值的假设，以及其他程序。我们检讨了估值方法，以评估该方法是否被广泛认可及适用于物业、厂房及设备的估值、测试重大假设及估值所用的数据，并根据适用的资料重新计算估值。我们还请我们的估值专家协助我们评估用于估计公允价值的估值方法和假设。 |
/s/ 安永律师事务所
自2005年以来，我们一直担任本公司的审计师。
密歇根州底特律
2024年2月16日
独立注册会计师事务所报告
致库珀-标准控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对固铂标准控股有限公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据COSO标准，截至2023年12月31日，库珀-标准控股公司(本公司)在所有重要方面都对财务报告进行了有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、权益及现金流量变动，以及列于指数第15(A)2项的相关附注及财务报表附表，我们于2024年2月16日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
密歇根州底特律
2024年2月16日
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合并业务报表
(除每股金额外，美元金额以千为单位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售额 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | |
| 产品销售成本 | 2,525,103 | | | 2,395,600 | | | 2,242,963 | |
| 毛利 | 290,776 | | | 129,791 | | | 87,228 | |
| 销售、行政管理和工程费用 | 215,741 | | | 199,455 | | | 227,110 | |
| 出售业务的收益，净额 | (586) | | | — | | | (696) | |
| 固定资产销售收益净额 | — | | | (33,391) | | | — | |
| 无形资产摊销 | 6,804 | | | 6,715 | | | 7,347 | |
| 重组费用 | 18,018 | | | 18,304 | | | 36,950 | |
| 减值费用 | 4,768 | | | 43,710 | | | 25,609 | |
| 营业利润(亏损) | 46,031 | | | (105,002) | | | (209,092) | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | (130,077) | | | (78,514) | | | (72,511) | |
| 关联公司收益(亏损)中的权益 | 3,281 | | | (8,817) | | | (1,728) | |
| 再融资损失和债务清偿 | (81,885) | | | — | | | — | |
| 养老金结算和削减费用 | (16,035) | | | (2,682) | | | (1,279) | |
| 其他费用，净额 | (15,698) | | | (5,485) | | | (4,842) | |
| 所得税前亏损 | (194,383) | | | (200,500) | | | (289,452) | |
| 所得税费用 | 8,933 | | | 17,291 | | | 39,392 | |
| 净亏损 | (203,316) | | | (217,791) | | | (328,844) | |
| 非控股权益应占净亏损 | 1,331 | | | 2,407 | | | 6,009 | |
| 库珀-标准控股公司的净亏损。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| | | | | |
| 每股亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
| 稀释 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
综合全面收益表(损益表)
(以千为单位的美元金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (203,316) | | | $ | (217,791) | | | $ | (328,844) | |
| 其他综合(亏损)收入： | | | | | |
| 货币换算调整 | (214) | | | (18,856) | | | (2,290) | |
| 福利计划负债调整，税后净额 | 16,102 | | | 5,052 | | | 40,776 | |
| 衍生工具公允价值变动，扣除税项 | (8,163) | | | 9,433 | | | (1,892) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | 7,725 | | | (4,371) | | | 36,594 | |
| 综合损失 | (195,591) | | | (222,162) | | | (292,250) | |
| 可归属于非控股权益的综合损失 | 1,913 | | | 1,991 | | | 6,127 | |
| Cooper-Standard Holdings Inc.应占全面亏损 | $ | (193,678) | | | $ | (220,171) | | | $ | (286,123) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合并资产负债表
(美元金额以千为单位，但股票金额除外) | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 154,801 | | | $ | 186,875 | |
| 应收账款净额 | 380,562 | | | 358,700 | |
| 工装应收账款，净额 | 80,225 | | | 95,965 | |
| 盘存 | 146,846 | | | 157,756 | |
| 预付费用 | 28,328 | | | 31,170 | |
| 应收所得税和可退还抵免 | 11,225 | | | 13,668 | |
| 应收增值税 | 69,684 | | | 44,402 | |
| 其他流动资产 | 28,915 | | | 57,113 | |
| | | |
| 流动资产总额 | 900,586 | | | 945,649 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 608,431 | | | 642,860 | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | 91,126 | | | 94,571 | |
| 商誉 | 140,814 | | | 142,023 | |
| 无形资产，净额 | 40,568 | | | 47,641 | |
| 递延税项资产 | 23,792 | | | 19,852 | |
| 其他资产 | 66,982 | | | 70,933 | |
| 总资产 | $ | 1,872,299 | | | $ | 1,963,529 | |
| | | |
| 负债与权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 一年内应付的债务 | $ | 50,712 | | | $ | 54,130 | |
| 应付帐款 | 334,578 | | | 338,210 | |
| 工资负债 | 132,422 | | | 99,029 | |
| 应计负债 | 116,954 | | | 119,463 | |
| 流动经营租赁负债 | 18,577 | | | 20,786 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 653,243 | | | 631,618 | |
| 长期债务 | 1,044,736 | | | 982,054 | |
| 养老金福利 | 100,578 | | | 98,481 | |
| 退休金以外的退休后福利 | 28,940 | | | 31,014 | |
| 长期经营租赁负债 | 76,482 | | | 77,617 | |
| 递延税项负债 | 5,208 | | | 7,052 | |
| 其他负债 | 52,845 | | | 34,501 | |
| 总负债 | 1,962,032 | | | 1,862,337 | |
| | | |
| 优先股，面值0.001美元，授权股份10,000,000股；无已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 股本： | | | |
| 普通股，面值0.001美元，授权发行190,000,000股；截至2023年12月31日已发行19,263,288股，已发行17,197,479股；截至2022年12月31日已发行19,173,838股，已发行17,108,029股 | 17 | | | 17 | |
| 额外实收资本 | 512,164 | | | 507,498 | |
| 留存赤字 | (391,816) | | | (189,831) | |
| 累计其他综合损失 | (201,665) | | | (209,971) | |
| 库珀-标准控股公司总股本 | (81,300) | | | 107,713 | |
| 非控制性权益 | (8,433) | | | (6,521) | |
| 总股本 | (89,733) | | | 101,192 | |
| 负债和权益总额 | $ | 1,872,299 | | | $ | 1,963,529 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合并权益变动表
(美元金额以千为单位，但股票金额除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 总股本 |
| | | 普通股 | 普通股 | 额外实收资本 | 留存收益(亏损) | 累计其他综合损失 | 库珀-标准控股公司股权 | 非控制性权益 | 总股本 |
| 截至2020年12月31日的余额 | | 16,897,085 | | $ | 17 | | $ | 498,719 | | $ | 350,270 | | $ | (241,896) | | $ | 607,110 | | $ | 17,001 | | $ | 624,111 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬，净额 | | 94,894 | | — | | 5,778 | | — | | — | | 5,778 | | — | | 5,778 | |
| 购买非控股权益 | | — | | — | | — | | (1,882) | | — | | (1,882) | | (4,397) | | (6,279) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2021年净亏损 | | — | | — | | — | | (322,835) | | — | | (322,835) | | (6,009) | | (328,844) | |
| 其他全面收益(亏损) | | — | | — | | — | | — | | 36,712 | | 36,712 | | (118) | | 36,594 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 16,991,979 | | $ | 17 | | $ | 504,497 | | $ | 25,553 | | $ | (205,184) | | $ | 324,883 | | $ | 6,477 | | $ | 331,360 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬，净额 | | 116,050 | | — | | 3,001 | | — | | — | | 3,001 | | — | | 3,001 | |
| 非控制性权益的解除合并 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (11,007) | | (11,007) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2022年净亏损 | | — | | — | | — | | (215,384) | | — | | (215,384) | | (2,407) | | (217,791) | |
| 其他综合(亏损)收入 | | — | | — | | — | | — | | (4,787) | | (4,787) | | 416 | | (4,371) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | 17,108,029 | | $ | 17 | | $ | 507,498 | | $ | (189,831) | | $ | (209,971) | | $ | 107,713 | | $ | (6,521) | | $ | 101,192 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬，净额 | | 89,450 | | — | | 4,666 | | — | | — | | 4,666 | | — | | 4,666 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2023年净亏损 | | — | | — | | — | | (201,985) | | — | | (201,985) | | (1,331) | | (203,316) | |
| 其他全面收益(亏损) | | — | | — | | — | | — | | 8,306 | | 8,306 | | (581) | | 7,725 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | 17,197,479 | | $ | 17 | | $ | 512,164 | | $ | (391,816) | | $ | (201,665) | | $ | (81,300) | | $ | (8,433) | | $ | (89,733) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
COOPER-STANDARD HOLDINGS INC.
合并现金流量表
(以千为单位的美元金额) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (203,316) | | | $ | (217,791) | | | $ | (328,844) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| 折旧 | 103,127 | | | 115,761 | | | 131,661 | |
| 无形资产摊销 | 6,804 | | | 6,715 | | | 7,347 | |
| 出售业务的收益，净额 | (586) | | | — | | | (696) | |
| 固定资产销售收益净额 | — | | | (33,391) | | | — | |
| 减值费用 | 4,768 | | | 43,710 | | | 25,609 | |
| 养老金结算和削减费用 | 16,035 | | | 2,682 | | | 1,279 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 7,718 | | | 3,259 | | | 5,574 | |
| 关联公司的权益(收益)亏损，扣除与收益相关的股息 | (982) | | | 12,450 | | | 4,872 | |
| 再融资损失和债务清偿 | 81,885 | | | — | | | — | |
| 实物支付利息 | 58,808 | | | — | | | — | |
| 递延所得税 | (5,813) | | | 5,653 | | | 35,756 | |
| 其他 | 4,838 | | | (10,887) | | | 3,222 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款及工具 | (12,333) | | | (65,712) | | | 52,677 | |
| 盘存 | 6,412 | | | (2,221) | | | (18,527) | |
| 预付费用 | 2,924 | | | (5,658) | | | 2,951 | |
| 应收所得税和可退还抵免 | 2,603 | | | 68,251 | | | 2,221 | |
| 应付帐款 | 6,743 | | | 20,591 | | | (25,501) | |
| 薪金和应计负债 | 16,924 | | | 46,177 | | | (45,392) | |
| 其他 | 20,718 | | | (25,739) | | | 30,281 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 117,277 | | | (36,150) | | | (115,510) | |
| 投资活动： | | | | | |
| 资本支出 | (80,743) | | | (71,150) | | | (96,107) | |
| 出售业务所得的收益，扣除剥离的现金 | 15,351 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 出售固定资产所得 | — | | | 53,288 | | | 4,615 | |
| 其他 | 424 | | | (30) | | | 230 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (64,968) | | | (17,892) | | | (91,262) | |
| 融资活动： | | | | | |
| 发行长期债务的收益，扣除债务发行成本 | 924,299 | | | — | | | — | |
| 长期债务的偿还和再融资 | (927,046) | | | — | | | — | |
| 长期债务的本金支付 | (2,127) | | | (4,178) | | | (5,533) | |
| 短期债务净额增加（减少）额 | (1,234) | | | 4,093 | | | 14,935 | |
| 债务发行费用和其他费用 | (74,376) | | | (4,229) | | | — | |
| 购买非控股权益 | — | | | — | | | (6,279) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 对雇员的股份支付奖励代扣代缴的税款 | (214) | | | (607) | | | (799) | |
| 非控股权益及其他供款 | (439) | | | 655 | | | 885 | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (81,137) | | | (4,266) | | | 3,209 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (918) | | | (13) | | | 11,113 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的变化 | (29,746) | | | (58,321) | | | (192,450) | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 192,807 | | | 251,128 | | | 443,578 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 163,061 | | | $ | 192,807 | | | $ | 251,128 | |
| 对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账： | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 154,801 | | | $ | 186,875 | | | $ | 248,010 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | 7,244 | | | 4,650 | | | 961 | |
| 包括在其他资产中的受限现金 | 1,016 | | | 1,282 | | | 2,157 | |
| 现金流量表所列现金、现金等价物和受限制现金共计 | $ | 163,061 | | | $ | 192,807 | | | $ | 251,128 | |
| 补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 78,699 | | | $ | 80,163 | | | $ | 73,221 | |
| 支付(收到)所得税的现金，扣除退款后的净额 | 10,301 | | | (56,393) | | | 6,741 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
1. 业务说明
库珀标准控股公司(连同其合并的子公司库珀标准公司)通过其全资子公司库珀标准汽车公司(“CSA美国”)是密封和燃料处理系统(包括燃料和刹车输送以及流体传输系统)的领先制造商。该公司的产品主要用于乘用车和轻型卡车，这些车辆和轻型卡车由全球汽车原始设备制造商(“OEM”)和更换市场制造。该公司几乎所有的活动都是通过其子公司进行的。
该公司认为，它是全球最大的密封系统生产商，是其制造的各类燃料和刹车输送产品的第二大全球生产商，也是其制造的各类流体传输系统的第三大全球生产商。该公司通过纪律严明和持续不断的方法，在世界每个主要地区设计和制造其产品，以实现工程和运营的卓越。该公司在以下地区运营78生产地点和50设计、工程、行政和物流地点21 世界各地的国家。
2. 主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。过往期间之若干结余已与本期间之呈列方式一致。
重要会计政策摘要
合并原则- 综合财务报表包括本公司及本公司控制之全资及（如适用）非全资附属公司之账目。所有重要的公司间账目和交易都已消除。所收购业务自收购日期或本公司取得控制权时计入综合财务报表。
对于本公司并无控制权但有能力对经营及财务政策行使重大影响力的投资，则采用权益会计法。一般来说，这发生在所有权在20%到50%之间。
外币- 海外附属公司的财务报表已换算为美国（“美国”）。资产和负债按期末汇率计算，收入和支出按每个期间的加权平均汇率计算。以当地货币为其功能货币的附属公司的换算调整于股东权益（“股东权益”）内列为累计其他全面收益（亏损）的组成部分。以功能货币以外的货币计值的交易因货币汇率波动而产生的交易相关收益及亏损于产生时于收益中确认，惟指定为长期的公司间结余除外。
现金和现金等价物- 本公司将原到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物，其账面价值接近公允价值。
应收帐款- 本公司根据其收入确认政策在收入入账时记录应收账款，并在收到客户付款时解除应收账款。应收账款于明显无法收回时撇销。一般而言，本公司不要求其应收账款的抵押品，也不对应收账款余额收取利息。
本公司从其若干客户（主要在中国）收取若干金额之应收账款之银行票据，该等银行票据于综合资产负债表分类为其他流动资产。本公司可选择持有该等银行票据直至到期，或与供应商交换以清偿负债，或出售予第三方金融机构以换取现金。
信贷损失准备- 当可能无法收回未付应收款或可偿还工具时，通过从信用损失准备金中扣除信用损失准备金来确定信用损失准备金。本公司定期评估信用损失准备的充足性，包括催收和核销的历史趋势、管理层对账款催收概率的判断以及管理层对业务风险的评估。这一评价本质上是主观的，因为它所要求的估计数在获得更多信息后可能会修订。信贷亏损拨备为$5,944及$17,193分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
盘存-存货以成本或可变现净值中的较低者计价。成本是使用先进先出的方法确定的。产成品和在制品库存包括材料成本、人工成本和制造间接成本。本公司为超出生产和/或预测需求的库存和过时库存记录库存储备。 | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 38,022 | | | $ | 39,202 | |
| Oracle Work in Process | 38,284 | | | 40,521 | |
| 原材料和供应品 | 70,540 | | | 78,033 | |
| $ | 146,846 | | | $ | 157,756 | |
衍生金融工具-本公司利用衍生金融工具减少外币汇率波动的风险。本公司已就风险评估及衍生金融工具活动的审批、报告及监察制定政策及程序。于衍生工具成立之日，本公司根据其既定政策将衍生工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或净投资对冲。本公司并不为交易或投机目的而订立衍生金融工具。
所得税-递延税项资产或负债是根据财务报告与资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用已制定的税法和税率进行计量。如本公司认为递延税项资产极有可能不会变现，则就递延税项资产拨备估值拨备。
长寿资产-财产、厂房和设备按成本入账，折旧主要采用估计使用年限的直线法。租赁改进在资产的预期寿命或租赁期内摊销，以较短的时间为准。具有有限寿命的无形资产，包括客户关系、供应协议和土地使用权，在估计的使用寿命内摊销。当事件及情况显示长期资产可能减值，而估计该等资产所产生的未贴现现金流量净额少于其账面价值时，本公司会评估该等资产的可收回程度。如果账面净值超过公允价值，则存在减值损失，并根据估计残值、估计有序清算价值或交换价值法计算。
与长期供应安排有关的前期生产成本-公司拥有的根据长期供应安排生产产品的模具、模具和其他工具的成本按房地产、厂房和设备的成本记录，并按下列较小者摊销三年限或相关供应协议的期限。资本化的金额为$3,897及$4,356分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。本公司承担与客户拥有的工具相关的所有生产前工装费用，这些工具的报销不受客户的合同保证。如果在未来12个月内被视为应收，则应报销工具成本记入随附的合并资产负债表中的应收工具，如果被视为在12个月后应收，则记入其他资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户自有工装的应收工装为美元。80,225及$95,965，分别。随附的合并资产负债表中其他资产项下的可偿还模具成本为美元。16,007及$17,233分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
商誉- 公司每年在第四季度对商誉进行减值测试，如果发生事件或情况表明账面值可能减值，则会更频繁地进行测试。商誉减值测试于报告单位层面进行。减值测试涉及首先就减值对商誉进行定性评估。倘未能符合定性评估，则透过比较各报告单位之估计公平值与其账面值进行定量评估。倘账面值超过公平值，则根据该差额记录减值支出。
在2023年和2022年第四季度，公司完成了定量商誉减值评估，在评估结果、事件和情况后，公司得出结论，有足够的证据可以定量地断言北美和工业专业集团报告单位的估计公允价值仍然超过其账面价值。见附注9。“商誉和无形资产”以获取更多信息。
企业合并- 所收购业务的购买价根据估计公平值分配至其可识别资产及负债。购买价超出分配至资产及负债之金额（如有）之差额入账列作商誉。厘定所收购资产及所承担负债的公平值需要管理层作出判断、聘用独立评估公司，并经常涉及就未来现金流量的时间及金额、市场利率假设、精算假设及适当贴现率等项目使用重大估计及假设。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
收入确认和销售承诺- 根据ASC 606， 与客户签订合同的收入，收入于履行履约责任时确认。履约义务是合同中向客户转让特定商品或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。公司有一个主要的履约责任类别：制造零件。
合约的交易价格分配至各项明确的履约责任，并于履约责任达成时确认。公司的合同可能包括多项履约义务。对于此类合同，本公司一般根据采购订单或其他安排的定价将合同的交易价格分摊至各项履约义务。
收入于某个时间点（通常为产品付运或交付时）就制造零件确认。确认收入的时点往往取决于运输条件。
该公司通常与客户签订协议，在车辆使用寿命开始时生产产品。从客户收到的一揽子采购订单和相关文件通常确定与车辆型号相关的年度条款，包括定价。虽然采购订单通常不指定数量，但满足客户的采购要求可能是公司在车辆整个生产寿命期间的义务。这些协议一般可由客户随时终止，但此类取消历来极少。客户通常根据惯例商业惯例支付零件费用，付款期限通常在30至90天之间。本公司与客户并无重大融资安排。
本公司应用选择性豁免，放弃披露有关其剩余履约责任的资料，因为其合约的原始预期期限通常为一年或以下。本公司亦应用会计政策，将于收入可确认后产生的运输及处理成本处理为履约活动，方法是将该等成本于产生时支销，而非作为单独的履约责任。向客户收取的与运输和处理有关的金额包括在公司合并经营报表的销售中。运输和处理成本包括在公司的综合经营报表中的产品销售成本中。
研究与开发-工程、研发和项目管理成本在发生时计入销售、行政和工程费用，总额为$84,112, $80,528及$89,956截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
基于股份的薪酬-本公司按公允价值计量以股份为基础的薪酬支出，并一般以直线基础在基于股份的员工奖励的归属期内确认此类支出。见附注19。“以股份为基础的薪酬”，了解更多信息。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中反映的金额的估计和判断，以及或有资产和负债的披露。在做出这种估计时，往往涉及到相当大的判断，使用不同的假设可能会产生不同的结论。管理层相信其假设和估计是合理和适当的。然而，实际结果可能与这些估计不同。
3. 新会计公告
最近采用的会计公告
该公司在2023年采用了以下会计准则更新(“ASU”)，这对其合并财务报表没有重大影响： | | | | | | | | | | | | | | |
| 标准 | | 描述 | | 生效日期 |
ASU 2022-04，负债-供应商财务方案(分主题405-50)：供应商财务方案义务的披露 | | 要求加强披露买方使用供应商融资计划的情况。供应商融资计划也可称为反向保理、应付款融资或结构化应付款安排。 | | 2023年1月1日 |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
近期发布的会计公告
公司考虑了最近发布的会计声明，摘要如下，这些声明可能对其合并财务报表或披露产生重大影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 标准 | | 描述 | | 影响 | | 生效日期 |
ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露 | | 要求披露重要细分市场
定期提供给首席运营决策者(“CODM”)并包含在每个
已报告的分部损益计量、其他分部项目的金额及其构成说明
从2024年年度披露开始，对分部损益以及实体CODM的名称和职位进行对账。本次更新中的修订还要求从2025年开始的过渡期内包括所有年度分部披露。 | | 该公司目前正在评估这一事件的影响
关于其综合业务的更新
财务报表和披露。 | | 2024年1月1日 |
ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进 | | 要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的信息。 | | 该公司目前正在评估这一事件的影响
关于其综合业务的更新
财务报表和披露。 | | 2025年1月1日 |
ASU 2023-05，企业合并--合资企业的组建(副题805-60)：确认和初步衡量 | | 要求合资企业在成立时采用新的会计基础，因此，所有资产和负债最初都按公允价值计量(符合企业合并指导方针的公允价值计量除外)。 | | 该公司目前正在评估这一事件的影响
关于其综合业务的更新
财务报表和披露。 | | 2025年1月1日 |
4. 资产剥离和解除合并
2023年资产剥离
2023年第二季度，公司签署股份购买和转让协议，出售其欧洲技术橡胶产品业务。2023年第三季度，该公司完成了这笔交易，并获得了15,009美元的现金收益。2023年第四季度，公司完成了收购价格调整的计算。2024年第一季度收到了最后净购进价格调整带来的665美元增量收益。
在完成出售后，在截至2023年12月31日的一年中，公司记录了477美元的收益，包括在综合经营报表中。收益包括1300美元的商誉冲销。
2023年合资企业资产剥离
管理层批准了一项出售公司在亚太地区一家合资企业的全部控股权的计划，并于2023年第三季度完成出售。在符合持有待售分类标准后，本公司计入787美元的非现金减值费用，以将持有待售实体的账面价值降至公允价值减去出售成本。公允价值属于公允价值层次结构的第三级，采用市场法确定，并根据预期收益进行估计。公允价值减去出售成本在资产组仍被归类为持有待售的每个报告期进行评估。
出售完成后，于截至2023年12月31日止年度内，本公司录得收益109美元。非现金减值费用和销售收益均包括在综合经营报表中。
2022年合资企业解体
2022年第一季度，亚太地区的一家之前合并后拥有非控股权益的合资企业修改了该合资企业的管理文件。对协议的修改并没有改变公司的51%所有权。然而，由于修订的结果并于2022年1月1日生效，合资企业被解除合并，并按权益法计入投资。本公司采用收益法重新计量留存投资，并对合资企业的预计自由现金流进行贴现现金流分析。作为解除合并的结果，在截至2022年12月31日的年度内，公司在综合经营报表中记录了2,257美元的亏损，包括在其他费用中的净额。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
5. 收入
乘用车和轻型车辆组包括对汽车OEM和汽车供应商的销售，而商业组代表对OEM的骇维金属加工商业设备和车辆的销售。另一个客户群包括与专业市场和邻近市场相关的销售。
截至2023年12月31日的年度，按客户群划分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 欧洲 | | 亚太地区 | | 南美 | | 公司、抵销和其他 | | 已整合 |
| 客运费和客运费 | $ | 1,453,777 | | | $ | 623,038 | | | $ | 452,016 | | | $ | 125,621 | | | $ | — | | | $ | 2,654,452 | |
| 商业广告 | 16,419 | | | 24,674 | | | 422 | | | 8 | | | 7,416 | | | 48,939 | |
| 其他 | 15,904 | | | 544 | | | 3 | | | — | | | 96,037 | | | 112,488 | |
| 收入 | $ | 1,486,100 | | | $ | 648,256 | | | $ | 452,441 | | | $ | 125,629 | | | $ | 103,453 | | | $ | 2,815,879 | |
截至2022年12月31日的年度，按客户群划分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 欧洲 | | 亚太地区 | | 南美 | | 公司、抵销和其他 | | 已整合 |
| 客运费和客运费 | $ | 1,309,786 | | | $ | 481,510 | | | $ | 441,841 | | | $ | 100,400 | | | $ | — | | | $ | 2,333,537 | |
| 商业广告 | 15,518 | | | 21,862 | | | 1,283 | | | 20 | | | 6,620 | | | 45,303 | |
| 其他 | 15,795 | | | 300 | | | 2 | | | — | | | 130,454 | | | 146,551 | |
| 收入 | $ | 1,341,099 | | | $ | 503,672 | | | $ | 443,126 | | | $ | 100,420 | | | $ | 137,074 | | | $ | 2,525,391 | |
截至2021年12月31日止年度按客户组别划分的收益如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 欧洲 | | 亚太地区 | | 南美 | | 公司、抵销和其他 | | 已整合 |
| 客运费和客运费 | $ | 1,119,736 | | | $ | 496,169 | | | $ | 455,445 | | | $ | 61,683 | | | $ | — | | | $ | 2,133,033 | |
| 商业广告 | 14,092 | | | 21,417 | | | 2,855 | | | 30 | | | 5,165 | | | 43,559 | |
| 其他 | 14,429 | | | 659 | | | 6 | | | — | | | 138,505 | | | 153,599 | |
| 收入 | $ | 1,148,257 | | | $ | 518,245 | | | $ | 458,306 | | | $ | 61,713 | | | $ | 143,670 | | | $ | 2,330,191 | |
该公司的收入几乎全部来自全球OEM制造的乘用车和轻型卡车所用的密封和流体处理（包括燃料、制动和流体传输）系统。
本公司产品概要如下： | | | | | | | | |
| 产品线 | | 描述 |
| 密封系统 | | 保护车辆内部免受天气、灰尘和噪音的侵扰，以改善驾驶体验;提供美观和功能性的A级外表面处理 |
| 燃料和刹车输送系统 | | 感应、输送和控制燃油和刹车系统的油液 |
| 流体输送系统 | | 感应、输送和控制流体和蒸汽，以实现最佳动力总成和暖通空调运行 |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
截至2023年12月31日的年度，按产品线划分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 欧洲 | | 亚太地区 | | 南美 | | 公司、抵销和其他 | | 已整合 |
| 密封系统 | $ | 551,346 | | | $ | 515,059 | | | $ | 287,580 | | | $ | 93,588 | | | $ | — | | | $ | 1,447,573 | |
| 流体处理： | | | | | | | | | | | |
| 燃料和刹车输送系统 | 495,993 | | | 116,511 | | | 91,178 | | | 24,703 | | | — | | | 728,385 | |
| 流体输送系统 | 438,761 | | | 16,686 | | | 73,683 | | | 7,338 | | | — | | | 536,468 | |
| 总液体处理量 | 934,754 | | | 133,197 | | | 164,861 | | | 32,041 | | | — | | | 1,264,853 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 103,453 | | | 103,453 | |
| 收入 | $ | 1,486,100 | | | $ | 648,256 | | | $ | 452,441 | | | $ | 125,629 | | | $ | 103,453 | | | $ | 2,815,879 | |
截至2022年12月31日的年度，按产品线划分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 欧洲 | | 亚太地区 | | 南美 | | 公司、抵销和其他 | | 已整合 |
| 密封系统 | $ | 516,391 | | | $ | 405,605 | | | $ | 281,848 | | | $ | 77,309 | | | $ | — | | | $ | 1,281,153 | |
| 流体处理： | | | | | | | | | | | |
| 燃料和刹车输送系统 | 432,606 | | | 85,400 | | | 96,744 | | | 15,796 | | | — | | | 630,546 | |
| 流体输送系统 | 392,102 | | | 12,667 | | | 64,534 | | | 7,315 | | | — | | | 476,618 | |
| 总液体处理量 | 824,708 | | | 98,067 | | | 161,278 | | | 23,111 | | | — | | | 1,107,164 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 137,074 | | | 137,074 | |
| 收入 | $ | 1,341,099 | | | $ | 503,672 | | | $ | 443,126 | | | $ | 100,420 | | | $ | 137,074 | | | $ | 2,525,391 | |
截至2021年12月31日的年度，按产品线划分的收入如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 欧洲 | | 亚太地区 | | 南美 | | 公司、抵销和其他 | | 已整合 |
| 密封系统 | $ | 425,388 | | | $ | 406,677 | | | $ | 287,117 | | | $ | 46,748 | | | $ | — | | | $ | 1,165,930 | |
| 流体处理： | | | | | | | | | | | |
| 燃料和刹车输送系统 | 364,309 | | | 94,751 | | | 107,137 | | | 9,789 | | | — | | | 575,986 | |
| 流体输送系统 | 358,560 | | | 16,817 | | | 64,052 | | | 5,176 | | | — | | | 444,605 | |
| 总液体处理量 | 722,869 | | | 111,568 | | | 171,189 | | | 14,965 | | | — | | | 1,020,591 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 143,670 | | | 143,670 | |
| 收入 | $ | 1,148,257 | | | $ | 518,245 | | | $ | 458,306 | | | $ | 61,713 | | | $ | 143,670 | | | $ | 2,330,191 | |
合同概算
确认的收入金额通常以采购订单价格为基础，并根据可变对价进行调整，包括定价优惠。该公司通过在产品发货或交付时减少收入来获得定价优惠。应计项目基于历史经验、预期业绩和管理层的最佳判断。该公司通常还根据其产品的内容和成本对客户定价安排进行持续调整。这种应计定价在与客户结算时会进行调整。客户退货很少见，通常与质量或发货问题有关，并被记录为收入减少。由于不常见的性质，本公司一般不确认重大退货义务。
合同余额
该公司的合同资产包括与亚太地区的可变定价安排有关的未开账单金额。一旦定价最终确定，合同资产就会转移到应收账款。因此，收入确认和开具账单的时间以及外汇汇率的变化将持续影响合同资产。在截至2023年12月31日的年度内，合同资产没有受到任何其他因素的实质性影响。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
该公司的合同债务包括从客户那里收到和到期的预付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有记录重大合同资产或负债。
其他
该公司有时会签订协议，规定向客户一次性付款。这些付款协议被记录为在作出承诺期间的收入减少，除非付款是合同上可以收回的。与截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上对客户的未来付款承诺相关的金额为流动负债#美元。10,164及$9,325和长期负债#美元。4,293及$5,899，分别为。
本公司为客户提供保证式保修。此类保修为客户提供保证，确保相关产品将按预期发挥作用，符合任何商定的规格，并在销售产品成本中确认。
6. 重组
该公司不断评估其业务和目标，以确保根据不断变化的市场条件进行适当的配置和规模调整。因此，该公司实施了几项重组举措，包括关闭或整合世界各地的设施，并重组其运营结构。
本公司的重组费用包括遣散费、留任和重新安置服务、与遣散费相关的离职后福利(统称为“员工离职成本”)，以及与重组活动相关的其他相关离职成本和资产减值(统称为“其他离职成本”)。员工离职成本是根据现有的工会和员工合同、法定要求、完成的谈判和公司政策来记录的。
截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的重组费用(冲销)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 北美 | $ | 5,415 | | | $ | (96) | | | $ | 5,710 | |
| 欧洲 | 10,924 | | | 12,969 | | | 27,986 | |
| 亚太地区 | 1,372 | | | 4,695 | | | 2,013 | |
| 南美 | 212 | | | 615 | | | 580 | |
| 全汽车 | $ | 17,923 | | | $ | 18,183 | | | $ | 36,289 | |
| 公司和其他 | 95 | | | 121 | | | 661 | |
| 总计 | $ | 18,018 | | | $ | 18,304 | | | $ | 36,950 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所有重组举措的重组活动如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工离职成本 | | 其他退出成本 | | | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 20,957 | | | $ | 5,627 | | | | | $ | 26,584 | |
| 费用 | 12,648 | | | 5,656 | | | | | 18,304 | |
| 现金支付 | (19,186) | | | (4,560) | | | | | (23,746) | |
| 计入费用的非现金固定资产减值 | — | | | (362) | | | | | (362) | |
| 外汇翻译及其他 | (1,234) | | | 22 | | | | | (1,212) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 13,185 | | | $ | 6,383 | | | | | $ | 19,568 | |
| 费用 | 13,946 | | | 4,072 | | | | | 18,018 | |
| 现金支付 | (8,677) | | | (5,201) | | | | | (13,878) | |
| | | | | | | |
| 外汇翻译及其他 | 506 | | | 79 | | | | | 585 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 18,960 | | | $ | 5,333 | | | | | $ | 24,293 | |
截至2023年12月31日止年度的重组费用主要包括与裁员计划相关的员工离职成本相关的费用，以优化公司的成本结构。截至2023年12月31日止年度的其他退出成本包括与关闭亚太、欧洲和北美地区某些工厂相关的费用。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
截至2022年12月31日止年度的重组费用主要包括与裁员计划相关的员工离职成本相关的费用，以优化公司的成本结构。截至2022年12月31日止年度的其他退出成本包括出售固定资产的非重大收益以及与亚太地区已关闭设施相关的非现金固定资产减值支出。
7. 租契
本公司主要拥有若干制造设施、公司办公室及若干设备的经营及融资租赁。经营租赁计入本公司合并资产负债表的经营租赁使用权资产净额、当期经营租赁负债和长期经营租赁负债。融资租赁包括在本公司合并资产负债表的不动产、厂房和设备净额、一年内应付债务和长期债务中。
租赁使用权资产于开始日期根据租赁期内剩余未来租赁付款的现值确认。本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使选择权时续订或终止租赁的选择权。由于本公司的大多数租赁不提供隐含利率，本公司使用基于租赁开始日可用信息的增量借款利率来确定剩余未来租赁付款的现值。
本公司订有包含租赁及非租赁部分的租赁协议。就房地产租赁而言，该等组成部分分开入账，而就设备租赁而言，租赁及非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。
可变租赁费用包括基于利率或指数（如消费者价格指数）变化以及租赁资产使用情况的付款。短期租赁开支包括于租赁开始时为期12个月或以下且并无合理确定将行使购买选择权的租赁。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
租赁费用的构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁费用 | | $ | 28,128 | | | $ | 28,273 | | | $ | 31,912 | |
| 短期租赁费用 | | 5,037 | | | 4,948 | | | 6,736 | |
| 可变租赁费用 | | 2,310 | | | 1,136 | | | 907 | |
| 融资租赁费用： | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 2,216 | | | 2,017 | | | 2,102 | |
| 租赁负债利息 | | 1,292 | | | 1,316 | | | 1,444 | |
| 租赁总费用 | | $ | 38,983 | | | $ | 37,690 | | | $ | 43,101 | |
公司记录的分租收入为#美元。1,213, $669及$256截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
与租约有关的其他资料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 补充现金流信息 | | | | | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | |
| *支持运营租赁的运营现金流 | | $ | 28,432 | | $ | 28,603 | | $ | 33,402 | | |
| **为融资租赁提供运营现金流 | | 1,292 | | 1,316 | | 1,440 | | |
| **支持融资租赁的融资现金流 | | 2,247 | | 1,958 | | 2,133 | | |
| 以租赁义务换取的非现金使用权资产： | | | | | | | | |
| * | | 8,653 | | 14,326 | | 25,010 | | |
| *融资租赁 | | 540 | | 595 | | 644 | | |
| | | | | | | | |
| 加权平均剩余租期(年) | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 7.3 | | 7.1 | | 7.5 | | |
| 融资租赁 | | 7.9 | | 8.7 | | 9.7 | | |
| | | | | | | | |
| 加权平均贴现率 | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 6.7 % | | 6.1 % | | 5.9 % | | |
| 融资租赁 | | 6.0 % | | 5.9 % | | 5.8 % | | |
于2023年12月31日，根据不可撤销租赁的未来租赁付款如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | | | | 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | | | | | | $ | 24,066 | | | $ | 3,739 | |
| 2025 | | | | | | 19,508 | | | 3,771 | |
| 2026 | | | | | | 14,401 | | | 3,309 | |
| 2027 | | | | | | 10,813 | | | 3,233 | |
| 2028 | | | | | | 9,856 | | | 2,822 | |
| 此后 | | | | | | 40,795 | | | 11,301 | |
| 未来租赁付款总额 | | | | | | $ | 119,439 | | | $ | 28,175 | |
| 减去：推定利息 | | | | | | (24,380) | | | (5,932) | |
| *总计 | | | | | | $ | 95,059 | | | $ | 22,243 | |
于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日于综合资产负债表确认的金额如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营租约 | | | | | | | | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | | | | | $ | 91,126 | | | $ | 94,571 | |
| 流动经营租赁负债 | | | | | | 18,577 | | | 20,786 | |
| 长期经营租赁负债 | | | | | | 76,482 | | | 77,617 | |
| | | | | | | | |
| 融资租赁 | | | | | | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | | | | | | 21,239 | | | 22,942 | |
| 一年内应付的债务 | | | | | | 2,492 | | | 2,228 | |
| 长期债务 | | | | | | 19,751 | | | 21,537 | |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
截至2023年12月31日，公司有额外的租赁，主要是房地产，尚未开始，未贴现的租赁付款约为$1,191。这些租约将于2024年开始，租期最长为8年。
8. 物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 据估计 |
| | 2023 | | 2022 | | 有价值的生活 |
| 土地和改善措施 | $ | 43,950 | | | $ | 42,939 | | | 大约10到25年 |
| 建筑物和改善措施 | 270,890 | | | 262,694 | | | 大约10到40年 |
| 机器和设备 | 1,191,792 | | | 1,144,310 | | | 5至10年 |
| 在建工程 | 71,706 | | | 76,048 | | | |
| $ | 1,578,338 | | | $ | 1,525,991 | | | |
| 累计折旧 | (969,907) | | | (883,131) | | | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 608,431 | | | $ | 642,860 | | | |
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司录得减值费用为2,348, $40,248及$20,118分别与北美、欧洲和亚太地区某些地点的经营业绩有关的机械和设备。机器和设备的公允价值是根据被认为是资产最高和最佳用途的估计有序清算价值确定的。房地产资产的公允价值采用交换价值法确定，公允价值高于账面价值。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司亦录得减值费用$1,633, $3,462及$3,326分别由于北美、欧洲和亚太地区某些地点的闲置资产。公允价值是使用估计残值确定的，估计残值被认为是对资产的最高和最佳利用。
在截至2022年12月31日的年度内，该公司完成了与其一家欧洲设施有关的售后回租交易，并从出售交易中录得33,391美元的收益。这笔交易包括转移财产、厂房和设备，账面价值总额为16,890美元，累计折旧为4,013美元，反映在截至2022年12月31日的资产负债表中。
在截至2022年3月31日的三个月内，一家合资企业的解除合并包括移走账面价值总额为29,590美元的财产、厂房和设备以及累计折旧11,625美元，这反映在截至2022年12月31日的资产负债表中。
在截至2021年12月31日的年度内，公司还记录了与租赁建筑物相关的减值费用1,775美元。拥有建筑物的公允价值是采用交换价值法确定的。
这些资产减值费用摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 北美 | $ | — | | | $ | 11,140 | | | $ | 8,479 | |
| 欧洲 | 2,348 | | | 30,173 | | | 9,179 | |
| 亚太地区 | 1,633 | | | 2,359 | | | 7,071 | |
| | | | | |
| 全汽车 | 3,981 | | | 43,672 | | | 24,729 | |
| 公司和其他 | — | | | 38 | | | 490 | |
| 总计(A) | $ | 3,981 | | | $ | 43,710 | | | $ | 25,219 | |
(A)不包括截至2023年12月31日止年度与亚太地区一家合资企业有关的787美元非现金减值费用，详情见附注4。“资产剥离和解散”，和#美元390截至2021年12月31日止年度的商誉减值，如附注9所披露。“商誉和无形资产”。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
9. 商誉与无形资产
商誉
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，按报告单位分列的商誉账面值变动情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 工业专业组 | | | | | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 128,246 | | | $ | 14,036 | | | | | | | $ | 142,282 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 外汇兑换翻译 | (259) | | | — | | | | | | | (259) | |
| | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 127,987 | | | $ | 14,036 | | | | | | | $ | 142,023 | |
| | | | | | | | | |
| 资产剥离 | — | | | (1,300) | | | | | | | (1,300) | |
| 外汇兑换翻译 | 91 | | | — | | | | | | | 91 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 128,078 | | | $ | 12,736 | | | | | | | $ | 140,814 | |
本公司于2023年、2022年及2021年第四季度进行商誉年度减值分析。每个报告单位的公允价值均已确定，并与账面价值进行比较。如果账面价值超过公允价值，则根据该差额计入减值费用。年度减值分析导致2023年和2022年没有减值。公司2021年的年度商誉减值分析导致欧洲报告单位的减值为$3902021年期间因在其欧洲报告单位以非实质性采购对价购买一家供应商而记录的商誉。2021年的年度减值分析导致北美和工业专业组报告单位没有减值。
在截至2023年12月31日的年度内，1,300美元的商誉注销与出售欧洲技术橡胶产品业务有关。请参阅备注。4“资产剥离和解除合并”，以了解更多信息。
无形资产
确定无疑地活着的我截至2023年、2023年和2022年12月31日的无形资产和累计摊销余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 客户关系 | $ | 152,403 | | | $ | (133,698) | | | $ | 18,705 | |
| 其他 | 38,090 | | | (16,227) | | | 21,863 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 190,493 | | | $ | (149,925) | | | $ | 40,568 | |
| | | | | |
| 客户关系 | $ | 152,578 | | | $ | (129,317) | | | $ | 23,261 | |
| 其他 | 38,479 | | | (14,099) | | | 24,380 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 191,057 | | | $ | (143,416) | | | $ | 47,641 | |
预计未来五年的摊销费用如下表所示：
| | | | | | | | |
| 年 | | 费用 |
| 2024 | | $ | 6,899 | |
| 2025 | | 6,458 | |
| 2026 | | 4,684 | |
| 2027 | | 4,695 | |
| 2028 | | 4,035 | |
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
10. 债务和其他融资
截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿债务摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 第一笔留置权票据 | $ | 595,966 | | | $ | — | |
| 第三留置权票据 | 386,681 | | | — | |
| 2026年高级债券 | 42,338 | | | 397,259 | |
| 2024年高级担保票据 | — | | | 244,471 | |
| 定期贷款 | — | | | 318,787 | |
| | | |
| 融资租赁 | 22,243 | | | 23,765 | |
| 其他借款 | 48,220 | | | 51,902 | |
| 债务总额 | 1,095,448 | | | 1,036,184 | |
| 减：当前部分 | (50,712) | | | (54,130) | |
| 长期债务总额 | $ | 1,044,736 | | | $ | 982,054 | |
截至2023年12月31日，按名义价值计算的债务本金到期日如下： | | | | | | | | |
| 年 | | 债务和融资租赁义务* |
| 2024 | | $ | 51,959 | |
| 2025 | | 3,771 | |
| 2026 | | 45,863 | |
| 2027 | | 1,046,546 | |
| 2028 | | 2,822 | |
| 此后 | | 11,301 | |
| 总计 | | $ | 1,162,262 | |
* 包括融资租赁的计入利息以及如下所述的未来实物付款假设。 本公司一年内应付债务的加权平均利率为3.7截至2023年12月31日的百分比4.1截至2022年12月31日。
再融资交易
于2023年1月27日(“结算日”)，本公司、本公司全资附属公司库珀标准汽车股份有限公司(“发行人”)及本公司若干其他直接及间接附属公司完成若干再融资交易(“再融资交易”)，包括：(I)交换(“交换要约”)$357,446发行人当时发行的2026年到期的5.625厘优先债券(“2026年优先债券”)的本金总额(相当于2026年优先债券未偿还本金总额的89.36%)，金额为$357,446发行人新发行的5.625%现金支付/10.625%PIK Togger高级担保2027年到期的第三留置权票据(“第三留置权票据”)的本金总额，(Ii)发行人发行(“同时发行票据”)$580,000本金总额13.50%现金支付/PIK触发高级抵押第一留置权票据2027年到期(“第一留置权票据”及连同第三留置权票据，“新票据”)予参与交换要约的2026优先票据持有人或其指定人，包括承诺购买第一留置权票据而非以其他方式认购的若干后备承诺方；(Iii)相关同意征求(“同意征求”)，以取消实质上所有契诺，(Iv)优先资产循环信贷安排(“ABL安排”)第三修正案(定义见下文)的效力及(V)同时发售票据所得款项连同手头现金，以按面值预付定期贷款安排下所有未偿还款项，以及赎回发行人现有的2024年优先担保票据(定义见下文)，包括预付溢价及其任何应计和未付利息，以及支付与再融资交易有关的费用和支出。作为再融资交易的结果，发行人延长了其债务的到期日，并减少了其在未来两年为该等债务支付的现金利息金额。该公司确认了债务再融资和清偿损失#美元。81,885在截至2023年12月31日的年度内。此外，该公司与再融资交易相关的费用总额为91,800美元，其中87,571美元在
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
截至2023年12月31日的年度和2022年期间支付了4,229美元。在截至2023年12月31日的年度内支付的费用在综合现金流量表中反映为融资流出。在截至2023年12月31日的年度内支付的费用中，73,384美元计入上述债务的再融资和清偿亏损，13,187美元直接从综合资产负债表的本金余额中扣除，1,000美元与修订资产负债表贷款有关的费用计入综合资产负债表中的其他长期资产。
新笔记
在结算日，发行方发行了$580,000由发行人、第一留置权票据担保方及作为受托人及抵押品代理人(“第一留置权抵押品代理人”)的美国银行信托公司(“第一留置权抵押品代理人”)根据截至结算日期的契约(“第一留置权票据契约”)发行的第一留置权票据的本金总额。
首批留置权票据是发行人的优先担保债券，由CS Intermediate Holdco 1 LLC(“Holdings”)担保，除某些例外情况外，发行人的每一家全资拥有的国内附属公司为某些其他债务提供担保(“境内担保人”)，以及发行人在哥斯达黎加、法国、墨西哥、荷兰和罗马尼亚成立的若干全资附属公司(“外国担保人”)。首批留置权票据由Holdings及境内担保人以优先担保基准担保，并由境外担保人以优先无担保基准担保。在法国组织的子公司的担保是有限担保。
第一批留置权债券将于2027年3月31日期满。首批留置权票据的利息按年利率13.50厘计息，以现金支付；但在交收日期后的首四个利息期间，发行人可全权酌情决定增加未偿还的首批留置权票据本金，或在首批留置权票据契约所述的有限情况下，发行额外的首批留置权票据，以支付首批留置权票据最多4.50%的利息，款额由发行人指定。截至2023年12月31日，在综合资产负债表中确认的第一批留置权票据本金总额为595,966美元，反映公司选择支付前三次利息支付(2023年6月、2023年12月和2024年6月)的4.50%作为实物支付。第一批留置权债券的利息每半年派息一次，分别在每年6月15日及12月15日派息一次，并由2023年6月15日开始计算。
发行人可选择在到期前按第一张留置权票据契约中规定的价格赎回全部或部分留置权票据。一旦发生构成控制权变更的某些事件(定义见第一留置权票据契约)，发行人将被要求提出要约，以相当于本金的101%的价格回购所有第一留置权票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。
截至2023年12月31日，该公司与第一批留置权票据相关的未摊销债务发行成本为8184美元，未摊销原始发行折价为337美元，从综合资产负债表的本金余额中直接扣除。债务发行成本及原发行折价均摊销为第一期留置权票据的利息开支。
第一份留置权票据契约载有若干惯例契诺，限制发行人及其受限制附属公司产生或担保额外债务或发行若干优先股；产生资产留置权；就其股本支付股息或作出其他分派，或回购或赎回或作出其他受限制付款；预付、赎回或回购若干债务；作出若干贷款及投资；订立协议限制若干附属公司派发股息；与联属公司订立交易；以及出售若干资产或与其他公司合并或合并为其他公司。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。首份留置权票据契约亦就惯常违约事件作出规定，如有任何违约事件发生，则准许或要求所有当时未偿还的首份留置权票据的本金、溢价(如有)、利息及任何其他货币责任即时到期及支付。
在结算日，发行方发行了$357,446由发行人、第三留置权票据担保方及作为受托人及抵押品代理人(“第三留置权抵押品代理人”)的美国银行信托公司(National Association)根据截至结算日期的契约(“第三留置权票据契约”)发行的第三留置权票据的本金总额。
第三留置权票据是发行人的优先担保债务，由Holdings、各境内担保人和各境外担保人担保。第三期留置权票据由Holdings及境内担保人以优先担保基准担保，并由境外担保人以优先无担保基准担保。在法国组织的子公司的担保是有限担保。
第三批留置权债券将於2027年5月15日期满。第三期留置权债券的利息年利率为5.625厘，以现金支付；但在交收日期后的首四个利息期间，发行人可全权酌情决定以增加未偿还的第三期留置权票据的本金金额，或在如第三期留置权票据契约所述的有限情况下，额外发行第三期留置权债券的方式，支付年息10.625厘的利息。
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
笔记。截至2023年12月31日，在综合资产负债表中确认的第三期留置权票据本金总额为386,681美元，反映本公司选择全额支付第三期留置权票据的前两次利息(2023年6月和2023年12月)作为实物支付。本公司已选择以现金支付第三笔留置权票据的第三笔利息，到期日期为2024年6月15日。第三期留置权债券的利息每半年派息一次，分别在每年的6月15日及12月15日派息一次，并由2023年6月15日开始计算。
发行人可选择在到期前按第三期留置权票据契约规定的价格赎回全部或部分第三期留置权票据。一旦发生构成控制权变更的某些事件(定义见第三留置权票据契约)，发行人将被要求提出要约，以相当于本金101%的价格回购所有第三留置权票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。
与第三期留置权票据相关的债务发行成本在第三期留置权票据期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日，该公司与第三期留置权票据相关的未摊销债务发行成本为5,087美元，直接从综合资产负债表的本金余额中扣除。
第三留置权票据契约载有若干惯例契诺，限制发行人及其受限制附属公司产生或担保额外债务或发行若干优先股；产生资产留置权；就其股本支付股息或作出其他分派，或回购或赎回或作出其他受限制付款；预付、赎回或回购若干债务；作出若干贷款及投资；订立协议限制若干附属公司派发股息；与联属公司订立交易；以及出售若干资产或与其他公司合并或合并为其他公司。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。第三留置权票据契约也规定了常规违约事件，如果发生违约事件，将允许或要求所有当时未偿还的第三留置权票据的本金、溢价、利息和任何其他货币义务立即到期和支付。
关于新票据的发行，第一留置权抵押品代理、第三留置权抵押品代理、ABL融资机制下的抵押品代理(“ABL融资抵押品代理”)、发行人、控股公司和其中所指名的其他几方订立了第一留置权和第三留置权债权人间协议，规定了其各自在担保第一留置权债券、第三留置权债券和ABL融资机制的资产中的担保权益的相对优先权，以及与担保权益管理有关的若干其他事项。
2026年高级债券
2016年11月2日，发行方发行了美元400,000本金总额为2026年优先债券。于结算日，就再融资交易而言，发行人完成交换要约及交付$357,446已交换的2026年优先票据的本金总额送交受托人注销。交换要约完成后，$42,5542026年发行的高级债券本金总额仍未偿还。
在收到同意征求的必要同意后，2023年1月20日，发行人、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行信托公司全国协会(美国银行全国协会的利息继承人)签署了管理2026年优先债券的契约的补充契约，该契约于结算日生效。补充契据规定取消2026年优先票据及管理2026年优先票据的契约所载的实质所有契诺、若干失责事件及若干其他条文，并解除及解除本公司对2026年优先票据的担保。
除某些例外情况外，2026年优先债券由发行人的每一家全资拥有的现有或随后成立的美国子公司担保，只要这些子公司为ABL融资提供担保。发行人可选择在到期前的不同时间赎回全部或部分2026年优先债券，如管理2026年优先债券的契约所述。2026年优先债券将于2026年11月15日到期。2026年优先债券的利息每半年支付一次，以现金形式拖欠，分别于每年的5月15日和11月15日支付。
该公司支付了大约$7,055与发行2026年高级票据有关的债务发行成本。债务发行成本将在2026年优先债券期限内摊销为利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有216及$2,741与2026年高级票据相关的未摊销债务发行成本，从综合资产负债表的本金余额中直接扣除。
2024年高级担保票据
2020年5月29日，发行方发行了美元250,000其2024年到期的13.000厘高级担保票据(“2024年高级担保票据”)的本金总额，根据一份日期为2020年5月29日的契约，由发行人、其其他担保方和作为受托人的美国银行全国协会之间签订。2023年第一季度，与
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
就再融资交易而言，发行人于结算日赎回所有未偿还的2024年优先抵押票据，赎回价格为其本金的106.500%，另加其应计及未付利息。
该公司支付了大约$6,431与发行2024年高级担保票据有关的债务发行成本。此外，2024年高级担保票据的发行折扣价为#美元。5,000。截至2022年12月31日，该公司拥有3,021未摊销债务发行成本和美元2,508与2024年高级担保票据有关的未摊销原始发行折扣，从综合资产负债表的本金余额中直接扣除。债务发行成本和原始发行折价均摊销为2024年高级担保票据期限内的利息支出。
ABL设施
2016年11月2日，控股公司、库珀-标准汽车公司(“美国借款人”)、库珀-标准汽车加拿大有限公司(“加拿大借款人”)、库珀-标准汽车国际控股有限公司(“荷兰借款人”，以及美国借款人和加拿大借款人，即“借款人”)和美国借款人的某些子公司对ABL贷款机制进行了第三次修订和重述。2020年3月，借款人签订了第三次修订和重新签署的贷款协议(“第一修正案”)的第1号修正案。作为第一修正案的结果，ABL贷款到期日被延长至2025年3月，循环贷款承诺总额减少至#美元。180,000。于2020年5月，借款人订立第三次修订及重订贷款协议(“第二次修订”)的第2号修正案，第二次修订了ABL贷款机制下的若干契诺。2022年12月，借款人签订了第三次修订和重新签署的贷款协议(“第三次修订”)的第3号修正案，该修正案于结算日生效。《第三修正案》规定，将ABL贷款机制修改为：
•允许美国借款人在同时发行票据和交换要约中发行新票据，包括授予留置权，但须遵守ABL融资机制中规定的限制；
•规定美国借款人在哥斯达黎加、法国、墨西哥、荷兰、罗马尼亚和某些其他司法管辖区组织的某些全资子公司成为ABL融资机制下的担保人；
•授权ABL融资工具抵押品代理与新债券的抵押品受托人订立债权人间协议；及
•取消荷兰借款人作为ABL贷款借款人的身份。
循环贷款总额包括#美元。100,000信用证次级贷款和一美元25,000摆动线子设施。ABL贷款还提供了一笔未承付的美元100,000增量贷款安排，潜在的ABL贷款总额为#美元280,000(如借款人和贷款人提出要求，双方同意为该项增加提供资金)。除参与增资的贷款人外，任何贷款人均不需要征得任何贷款人的同意才可实施任何此类增资。截至2023年12月31日，公司的借款基数为$169,543每月固定费用覆盖率的水平使本公司能够充分利用借款基数。净额：$7,110在未偿还信用证中，该公司实际上有162,433美元可在其ABL贷款下借款。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，ABL贷款机制下没有借款。
成熟性。我们的ABL贷款下的任何未偿还借款将到期，贷款人在我们的ABL贷款下的承诺将于2025年3月24日.
借款基数。截至结算日，ABL贷款项下的贷款和信用证的可获得性受借款基数的限制，该借款基数在任何时候都限于以下两者中较小的一个：(A)最高贷款额(须经某些调整)和(B)(I)最高85符合条件的应收账款的百分比；加上(Ii)70合格库存的百分比或85合格库存评估有序清算净值的%；加上(Iii)最多30,000美元和合格工具应收账款85%之间的较小者；减去ABL设施抵押品代理建立的准备金。借款基数的应收账款部分受到某些公式限制(包括集中限制)。借款基础的库存部分仅限于ABL设施抵押品代理确定的合格库存。借款基数还需缴纳某些准备金，这些准备金是由ABL贷款抵押机构建立的(可能包括上述预付款利率的变动)。ABL贷款的可获得性如下：$160,000给美国借款人和美元20,000加拿大借款人。
保证；安全。美国借款人和加拿大借款人在ABL贷款机制下的义务，以及由该等借款人及其附属公司订立的某些现金管理安排及利率、外币或商品掉期，以及非美国附属公司与贷款人及其联营公司订立的某些信贷额度(统称为“额外的ABL担保债务”)，均由Holdings及
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
此外，其在哥斯达黎加、法国、墨西哥、荷兰、罗马尼亚和某些其他司法管辖区组织的全资子公司(某些例外情况除外)，以及加拿大借款人在ABL融资机制下的债务以及加拿大借款人及其加拿大子公司的额外ABL担保债务，均由加拿大借款人的加拿大子公司以优先担保为基础进行担保。ABL贷款和相关担保项下的债务由(1)对每个借款人和每个美国和加拿大担保人的所有现有和未来个人财产的优先留置权担保，这些财产包括某些应收账款、库存、文件、票据、动产、存款账户和证券账户以及上述某些相关资产和收益，但各种列举的例外情况除外。包括：(I)加拿大借款人或其作为担保人的任何加拿大子公司拥有的抵押品仅担保加拿大借款人和此类子公司在ABL贷款和附加ABL担保债务项下产生的债务；(Ii)公司的任何非美国子公司(上文另有规定的加拿大借款人和加拿大担保人除外)与ABL贷款相关的任何资产或财产未被授予留置权；(2)对美国借款人和每一美国担保人直接持有的受限子公司的所有股本的第二优先留置权；美国借款人和在美国注册的担保人的财产和设备以及美国借款人和在美国注册的担保人的所有其他重大个人财产，以及(3)美国担保人在外国一级子公司的65%股权的质押。
利息。ABL贷款项下的借款按借款人选择的利率计息：
•在美国借款人借款的情况下，适用利息期的前瞻性担保隔夜融资利率(“期限SOFR”)(包括0.11448%或0.26161%的信贷利差调整，取决于适用的利息期)或基本利率加适用保证金；或
•在加拿大借款人借款的情况下，银行承兑汇票(BA)利率、加拿大最优惠利率或加拿大基本利率在每种情况下都加上适用的保证金。
对于期限SOFR或加拿大BA利率借款，适用的保证金可能在2.00%至2.50%之间，而对于美国基本利率、加拿大最优惠利率和加拿大基本利率借款，适用保证金可能在1.00%至1.50%之间变化。在每种情况下，适用的利润率都会受到季度定价调整的影响(基于平均设施可用性)。
费用借款人被要求就承诺但未使用的承诺支付费用。反洗钱机制还要求支付惯常的机构和行政费用。
自愿提前还款借款人能够自愿减少承诺额中未使用的部分，并在每种情况下随时全部或部分偿还未偿还贷款，而无需支付溢价或罚款(偿还基于SOFR的借款的习惯性违约和相关再就业费用除外)。
契约；违约事件。*ABL融资包括正面和负面条款，这些条款将对公司的财务和业务运营施加重大限制，包括其产生和担保债务、进行投资、出售资产、支付股息或进行收购的能力。ABL贷款机制还包括一项要求，当ABL贷款机制下的可用性低于指定水平时，必须保持每月固定费用覆盖率不低于1.0至1.0。自.起2023年12月31日，ABL机制下的可获得性处于不会触发这一要求的水平。ABL贷款机制还包含类似贷款机构惯常发生的各种违约事件。
发债成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有862及$535与ABL贷款相关的未摊销债务发行成本。
定期贷款安排
2016年11月2日，库珀-标准汽车公司作为借款人，对其高级定期贷款安排(“定期贷款安排”)进行了第291号修正案，规定提供本金总额为#美元的贷款。340,000。在某些条件下，定期贷款融资在未经当时现有贷款人同意的情况下(但在收到承诺的前提下)本可扩大(或增加新的定期贷款或循环融资)，其金额不会导致综合有担保净负债比率超过2.25至1.00，外加#美元。400,000加上不是由长期债务收益提供资金的任何自愿预付款(包括循环贷款和资产负债表贷款，只要承诺减少)。
2017年5月2日，本公司签订定期贷款工具第2号修正案，修改利率。随后，于2018年3月6日，本公司签订定期贷款融资第3号修正案，进一步调整利率。根据这项修订，定期贷款机制下的借款的利息由本公司选择，利率为(1)对于适用的欧洲美元利率贷款，以适用的欧洲美元利率和0.75%加2.00%的年利率中较大者为准，或(2)对于基本利率贷款，为基本利率，(这是当时当前联邦基金利率加的最高利率)
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
0.50%，行政机构根据定期贷款最近宣布的最优惠利率，以及一个月期欧洲美元利率加1.0%)加1.0%年利率。
成熟性。定期贷款安排本应于2023年11月2日.
自愿提前还款。关于再融资交易，库珀-标准汽车公司在结算日全额偿还了定期贷款安排，定期贷款安排终止。
发债成本。截至2022年12月31日，该公司拥有494未摊销债务发行成本和美元319与定期贷款安排相关的未摊销原始发行贴现。债务发行成本和原始发行折价均在定期贷款期限内摊销为利息支出。
债务契约。
截至2023年12月31日，公司遵守了新票据、2026年高级票据和ABL贷款的所有适用契约。
其他融资
融资租赁和其他。截至2023年12月31日、2023年和2022年的其他借款反映了在合并资产负债表中归类为一年内应付债务的当地银行额度下的融资租赁和其他借款。
应收账款保理。作为营运资本管理的一部分，该公司通过泛欧洲计划中的单一第三方金融机构(“因素”)销售某些应收账款。根据本公司相关应收账款金额和现金流需求，每个月的销售金额有所不同。这些都是根据公司管理ABL贷款的信贷协议和管理新票据和2026年担保票据的契约允许的交易。欧洲保理机制使该公司能够保理高达7000万欧元的欧元计价应收账款，加快了获得现金的速度，降低了信用风险。保理业务将于2026年12月31日到期。
销售应收账款所产生的成本在合并经营报表中净额记入其他费用。本合同项下的应收账款出售被视为本公司的一项表外安排，并被计入真实销售，不包括在综合资产负债表中的应收账款。截至期末，各地点签订的应收款转让协议下的未付款项如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 表外安排 | $ | 47,903 | | | $ | 52,491 | |
| | | |
整个期间扣除的应收账款和相关费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 表外安排 | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | | | |
| 应收账款保值 | $ | 420,119 | | | $ | 355,295 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 表外安排 | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | |
| 费用 | $ | 2,226 | | | $ | 710 | | | $ | 528 | | | | | | | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，代表该因子尚未汇出的现金收款为#美元。6,466和3 772美元，并在合并资产负债表中作为限制性现金反映在其他流动资产中。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
11. 公允价值计量与金融工具
公允价值计量
公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，采用了三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了如下优先排序： | | | | | |
| 第1级： | 可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
| 第二级： | 可直接或间接观察到的投入，活跃市场报价除外；以及 |
| 第三级： | 无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本没有，这要求报告实体制定自己的假设。 |
按公允价值经常性计量的项目
外币衍生工具的公允价值估计是根据交易所交易价格和汇率来确定的。本公司在估计公允价值时亦会考虑不履行风险，并在计量衍生工具的公允价值时计入不履行风险的调整。在某些情况下，在没有市场数据的情况下，公司使用管理判断来制定用于确定公允价值的假设。本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日按公允价值经常性计量或披露的资产和负债的公允价值计量和公允价值层次水平如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 输入 |
| 远期外汇合约--其他流动资产 | | $ | 1,285 | | | $ | 8,643 | | | 2级 |
| | | | | | |
| 远期外汇合约--应计负债 | | $ | (998) | | | $ | — | | | 2级 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
按公允价值非经常性计量的项目
除按公允价值按经常性基础计量的项目外，本公司按公允价值按非经常性基础计量某些资产和负债，这些资产和负债不包括在上表中。由于这些非经常性公允价值计量通常使用不可观察的投入来确定，这些公允价值计量被归类在公允价值等级的第三级。关于在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的更多信息，见附注2。“重要会计政策的列报依据和摘要”，附注4。“剥离和解除合并”，附注8。“物业、厂房及设备”及附注9。“商誉和无形资产”。
未按公允价值计提的项目
公司新债券、2026年优先债券、2024年高级担保债券和定期贷款工具的公允价值如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 公允价值合计 | | $ | 984,448 | | | $ | 744,010 | |
合计账面价值(1) | | $ | 1,038,808 | | | $ | 969,600 | |
(1)不包括未摊销债务发行成本和未摊销原始发行贴现。
公允价值以报价市场价格为基础，并归类于公允价值等级的第一级。
衍生工具和套期保值活动
“公司”(The Company)iS暴露在外币汇率、利率和大宗商品价格的波动中。本公司订立衍生工具主要是对其预测外币计价现金流量的部分进行对冲，并将该等衍生工具指定为现金流量对冲，以符合对冲会计的资格。
“公司”(The Company) 正式记录其套期保值关系，包括确定套期保值工具和套期保值项目，以及进行现金流对冲的风险管理目标和战略。本公司还正式评估现金流对冲在抵消被套期保值项目现金流变化方面是否非常有效。衍生工具按公允价值计入其他流动资产、其他资产、应计负债和其他长期负债。就现金流量对冲而言，衍生工具的公允价值变动计入综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)，但以对冲有效为限，并于相关对冲交易实现时重新分类为收益。已实现的收益和损失与被套期保值交易记录在同一行。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
在合并业务报表中。用于管理被指定为现金流量对冲的外汇风险的衍生工具产生的现金流量在综合现金流量表中被归类为经营活动。
如果交易对手不履行其衍生金融工具的义务，本公司将面临信用风险。该公司通过直接与信用标准较高的主要金融机构签订协议来减轻这种信用风险，预计这些金融机构将充分履行合同规定的义务。
现金流对冲
远期外汇合约。该公司使用远期合约，以减轻货币汇率变化对收益和现金流的潜在波动性，这些变化会影响公司的外币交易。该公司对冲的主要货币包括各种欧洲货币、加元和墨西哥比索。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，这些合同的名义金额为美元。207,131及$135,285分别由截至2024年12月的交易对冲组成。
在其他全面收益(亏损)(“OCI”)中确认的与公司现金流对冲有关的税前金额如下： | | | | | | | | | | | |
| 在OCI中确认的收益 |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 远期外汇合约 | $ | 10,202 | | | $ | 11,808 | |
| | | |
| | | |
从AOCI重新分类并在销售产品成本中确认的与公司现金流对冲相关的税前金额如下： | | | | | | | | | | | |
| 收益从AOCI重新分类为收入 |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 远期外汇合约 | $ | 18,550 | | | $ | 2,287 | |
| | | |
| | | |
12. 养老金
该公司维持着固定收益养老金计划，涵盖位于美国和某些国际地点的某些员工。这些计划中的大多数都被冻结了，而且所有计划都对新员工关闭。福利通常基于工薪雇员的薪酬、工龄和年龄，以及小时工的工龄。该公司的政策是为养老金计划提供资金，以便有足够的资产来满足未来的福利要求，并贡献可用于美国联邦所得税目的的金额或当地法规要求的金额。
养老金计划终止
2022年10月11日，公司董事会(“董事会”)通过一项决议，合并公司在美国的若干固定收益养老金计划，并终止合并后的计划(“美国养老金计划”)，自2022年12月31日起生效。美国养老金计划的终止预计将在截至2024年12月31日的年度内完成。作为终止程序的一部分，该公司预计将通过向符合条件的计划参与者一次性支付款项和购买团体年金合同来结算美国养老金计划下的福利义务，根据该合同，未来的福利义务和管理将转移到第三方保险公司。此类和解的资金主要来自计划资产。在2023年第四季度，公司从计划资产中向符合条件的参与者一次性支付了48,553美元，导致截至2023年12月31日的年度结算亏损16,285美元。剩余福利债务的最终清偿取决于清偿时的市场状况。在截至2022年12月31日的一年中，该公司确认了与计划终止美国养老金计划相关的3,092美元的削减亏损，这主要是由于2022年计划修正案影响了美国养老金计划某些参与者的福利而产生的先前服务成本。根据美国公认的会计原则，截至2023年12月31日，美国养老金计划的资金缺口为3948美元，截至2022年12月31日的资金缺口为5759美元。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
养老金计划资金状况对账
与本公司的固定收益养老金计划有关的信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 预计福利义务的变化： | | | | | | | |
| 期初的预计福利义务 | $ | 212,688 | | | $ | 116,653 | | | $ | 257,108 | | | $ | 164,957 | |
| 服务成本 | — | | | 2,161 | | | 771 | | | 2,755 | |
| 利息成本 | 9,254 | | | 5,198 | | | 7,062 | | | 2,782 | |
| 净精算(收益)损失 | (112) | | | 5,876 | | | (41,026) | | | (34,354) | |
| 已支付的福利 | (11,464) | | | (5,633) | | | (14,283) | | | (5,535) | |
| 外汇兑换翻译 | — | | | 4,417 | | | — | | | (10,012) | |
| 聚落 | (48,553) | | | (1,935) | | | — | | | (1,760) | |
| | | | | | | |
| 图则修订 | — | | | — | | | 3,056 | | | — | |
| 其他 | — | | | 58 | | | — | | | (2,180) | |
| 期末预计福利义务 | $ | 161,813 | | | $ | 126,795 | | | $ | 212,688 | | | $ | 116,653 | |
| | | | | | | |
| 计划资产变动： | | | | | | | |
| 期初计划资产的公允价值 | $ | 196,434 | | | $ | 32,811 | | | $ | 273,448 | | | $ | 48,047 | |
| 计划资产的实际回报率 | 10,004 | | | 3,013 | | | (63,769) | | | (9,774) | |
| 雇主供款 | 1,036 | | | 5,523 | | | 1,038 | | | 4,970 | |
| 已支付的福利 | (11,464) | | | (5,633) | | | (14,283) | | | (5,535) | |
| 外汇兑换翻译 | — | | | 771 | | | — | | | (3,138) | |
| 聚落 | (48,553) | | | (1,935) | | | — | | | (1,759) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 计划资产期末公允价值 | $ | 147,457 | | | $ | 34,550 | | | $ | 196,434 | | | $ | 32,811 | |
| | | | | | | |
| 计划的资金状况 | $ | (14,356) | | | $ | (92,245) | | | $ | (16,254) | | | $ | (83,842) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 在综合资产负债表中确认的金额： | | | | | | | |
| 其他资产 | $ | — | | | $ | 3,039 | | | $ | — | | | $ | 3,239 | |
| 应计负债 | (4,958) | | | (4,104) | | | (1,005) | | | (3,849) | |
| 养老金福利(长期) | (9,398) | | | (91,180) | | | (15,249) | | | (83,232) | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，计入累计其他综合亏损但尚未计入定期福利净成本(收入)的税前金额如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 前期服务成本 | $ | — | | | $ | (11) | | | $ | — | | | $ | (31) | |
| 精算损失 | (53,684) | | | (11,714) | | | (74,744) | | | (6,910) | |
本公司在摊销精算损益时采用走廊法。根据走廊办法，未确认的精算损失净额超过以下两者中较大者的10%：1)预计的福利债务或2)特定计划的计划资产的公允价值，在该计划雇员的平均未来服务期内摊销。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
所有国内和国际固定收益养恤金计划的累计福利义务为#美元。161,813及$118,760截至2023年12月31日和美元212,688及$112,963分别截至2022年12月31日。截至2023年12月31日，公司其中一个固定福利计划的计划资产公允价值超过了预计福利义务#美元。19,422按$3,039.
公司固定福利计划的定期福利净成本(收入)构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 服务成本 | $ | — | | | $ | 2,161 | | | $ | 771 | | | $ | 2,755 | | | $ | 891 | | | $ | 3,345 | |
| 利息成本 | 9,254 | | | 5,198 | | | 7,062 | | | 2,782 | | | 6,516 | | | 2,558 | |
| 计划资产的预期回报 | (8,451) | | | (1,230) | | | (9,293) | | | (949) | | | (14,257) | | | (1,320) | |
| 摊销先前服务费用和精算损失 | 3,110 | | | 24 | | | 886 | | | 1,574 | | | 1,670 | | | 2,635 | |
| 结算损失(收益) | 16,285 | | | (248) | | | — | | | (410) | | | — | | | 1,279 | |
| 减损 | — | | | — | | | 3,092 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 118 | |
| 定期收益净成本(收益) | $ | 20,198 | | | $ | 5,905 | | | $ | 2,518 | | | $ | 5,752 | | | $ | (5,180) | | | $ | 8,615 | |
计划假设
截至2023年12月31日、2023年和2022年用于确定福利义务的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 贴现率 | 4.70% | | 4.00% | | 4.55% | | 4.45% |
| 补偿增值率 | 不适用 | | 3.20% | | 不适用 | | 1.58% |
| 现金余额利息贷方利率 | 2.41% | | 不适用 | | 2.41% | | 不适用 |
用于确定截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的定期福利净成本(收入)的加权平均假设如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 贴现率 | 4.55% | | 4.45% | | 2.84% | | 2.39% | | 2.48% | | 1.63% |
| 计划资产的预期回报 | 4.50% | | 3.84% | | 3.50% | | 2.15% | | 5.50% | | 2.48% |
| 补偿增值率 | 不适用 | | 3.01% | | 不适用 | | 2.39% | | 不适用 | | 1.99% |
为了制定计划资产的预期回报假设，公司考虑了每种资产类别的历史回报和未来预期回报，以及养老金投资组合的目标资产配置。由于美国的计划被冻结，补偿增长率不适用于确定净定期福利成本(收入)。
计划资产
资产策略的目标和投资目标是确保有足够的资产水平来履行参与者和退休人员在整个生命周期内的福利义务，并保持计划资产的流动性足以支付每月的福利义务。通过投资于广泛的投资工具来管理风险，例如股权共同基金、债券共同基金、房地产共同基金、对冲基金等。
对股权证券和债务证券的投资采用市场法和可观察到的投入(如活跃市场的报价市场价格)按公允价值进行估值(第1级)。对平衡型基金的投资采用市场方法和主要直接或间接可观察到的投入以公允价值进行估值(第2级)。对权益证券和平衡基金的投资，公司持有基金的参与单位，其资产净值基于标的
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
各基金的资产和负债被视为不可观察的投入(第3级)。房地产基金的投资主要按资产净值估值，具体取决于投资。
本公司养老金计划资产的公允价值按三级层次分类(见附注11)。《公允价值计量和金融工具》)截至2023年、2023年和2022年12月31日的数据如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | | | 按资产净值计量的资产 (1) | | 总计 |
| 股票型基金 | | $ | — | | | $ | 7,167 | | | | | $ | — | | | $ | 7,167 | |
| | | | | | | | | | |
| 债券基金 | | — | | | 25,236 | | | | | — | | | 25,236 | |
| 以资产净值衡量的债券基金 | | — | | | — | | | | | 123,366 | | | 123,366 | |
| 按资产净值计量的房地产 | | — | | | — | | | | | 8,121 | | | 8,121 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | 18,117 | | | — | | | | | — | | | 18,117 | |
| 总计 | | $ | 18,117 | | | $ | 32,403 | | | | | $ | 131,487 | | | $ | 182,007 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 1级 | | 2级 | | | | 按资产净值计量的资产 (1) | | 总计 |
| 股票型基金 | | $ | 5,661 | | | $ | 7,418 | | | | | $ | — | | | $ | 13,079 | |
| 以资产净值计量的股票基金 | | — | | | — | | | | | 5,638 | | | 5,638 | |
| 债券基金 | | — | | | 25,098 | | | | | — | | | 25,098 | |
| 以资产净值衡量的债券基金 | | — | | | — | | | | | 173,092 | | | 173,092 | |
| 按资产净值计量的房地产 | | — | | | — | | | | | 10,331 | | | 10,331 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | 2,007 | | | — | | | | | — | | | 2,007 | |
| 总计 | | $ | 7,668 | | | $ | 32,516 | | | | | $ | 189,061 | | | $ | 229,245 | |
(1) 使用每股资产净值(或其等值)实际权宜之计按公允价值计量的某些资产并未归类于公允价值层次。这些资产包括在此表中，以公允价值列示养老金计划总资产.
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的期末结余中，没有转移3级资产，也没有3级资产。
预期未来的福利支付
该公司估计，在未来十年内，其国内和国外养老金计划的福利支付如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | *总计 |
| 2024 | | $ | 154,179 | | | $ | 6,144 | | | $ | 160,323 | |
| 2025 | | 1,016 | | | 6,381 | | | 7,397 | |
| 2026 | | 996 | | | 6,521 | | | 7,517 | |
| 2027 | | 974 | | | 7,345 | | | 8,319 | |
| 2028 | | 950 | | | 8,414 | | | 9,364 | |
| 2029 - 2033 | | 4,315 | | | 49,837 | | | 54,152 | |
如前所述，作为美国养老金计划终止计划的一部分，公司预计将通过向符合条件的参与者一次性支付款项和购买团体年金合同来履行美国养老金计划下的福利义务。在2023年向符合条件的参与者支付了一次性付款，而与购买团体年金相关的预期付款在2024年反映在上表中。
投稿
该公司估计，它将提供大约#美元的最低资金现金捐助。9,955对其美国养老金计划和最低资金现金贡献约为$357到2024年，它的非美国养老金计划。对公司美国养老金计划的预期现金贡献主要涉及如上所述的预期计划终止。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
该公司还为公司某些受薪和小时工的美国员工提供自愿固定缴款计划。该公司匹配参与者的贡献，在所有计划中最高可达各种限额。该公司还赞助包括公司非选择性缴费的退休计划。这些计划下的非任选和等额缴款总额为#美元。13,919, $12,015及$12,809截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
13. 退休金以外的退休后福利
该公司提供一定的退休人员医疗和人寿保险福利，涵盖某些美国受薪和小时工以及加拿大的员工。雇员一般有资格在退休和完成指定年限的值得信赖的服务时领取福利。该公司的政策是在这些福利支付时为这些退休后福利的成本提供资金。
有关本公司退休后福利计划的资料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 福利义务的变化： | | | | | | | |
| 年初的福利义务 | $ | 15,812 | | | $ | 15,473 | | | $ | 21,211 | | | $ | 22,476 | |
| 服务成本 | 52 | | | 150 | | | 89 | | | 216 | |
| 利息成本 | 821 | | | 788 | | | 561 | | | 628 | |
| 净精算(收益)损失 | (3,759) | | | 1,230 | | | (4,924) | | | (5,663) | |
| 已支付的福利 | (1,163) | | | (748) | | | (1,125) | | | (722) | |
| | | | | | | |
| 其他 | — | | | 107 | | | — | | | 14 | |
| 外币汇率效应 | — | | | 408 | | | — | | | (1,476) | |
| 年终福利义务 | $ | 11,763 | | | $ | 17,408 | | | $ | 15,812 | | | $ | 15,473 | |
| | | | | | | |
| 计划的资金状况 | $ | (11,763) | | | $ | (17,408) | | | $ | (15,812) | | | $ | (15,473) | |
| | | | | | | |
| 截至12月31日确认的净额 | $ | (11,763) | | | $ | (17,408) | | | $ | (15,812) | | | $ | (15,473) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 在综合资产负债表中确认的金额： | | | | | | | |
| 应计负债 | $ | (1,264) | | | $ | (761) | | | $ | (1,452) | | | $ | (709) | |
| 退休金以外的退休后福利(长期) | (10,499) | | | (16,647) | | | (14,360) | | | (14,764) | |
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，计入累计其他综合亏损但尚未计入定期福利净成本(收入)的税前金额如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 前期服务成本 | $ | — | | | $ | (122) | | | $ | — | | | $ | (14) | |
| 精算收益 | 16,008 | | | 1,041 | | | 14,686 | | | 2,328 | |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
本公司其他退休后福利计划的定期福利(收入)净成本构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 服务成本 | $ | 52 | | | $ | 150 | | | $ | 89 | | | $ | 216 | | | $ | 105 | | | $ | 357 | |
| 利息成本 | 821 | | | 788 | | | 561 | | | 628 | | | 531 | | | 701 | |
| 摊销以前服务的贷项和精算(收益)损失 | (2,437) | | | (85) | | | (1,577) | | | 157 | | | (1,396) | | | 752 | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期收益(收益)净成本 | $ | (1,564) | | | $ | 853 | | | $ | (927) | | | $ | 1,001 | | | $ | (760) | | | $ | 1,810 | |
计划假设
截至2023年12月31日、2023年和2022年用于确定福利义务的加权平均假设如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 贴现率 | 5.10% | | 4.65% | | 5.45% | | 5.20% |
用于确定截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的定期福利净成本的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 贴现率 | 5.45% | | 5.20% | | 2.75% | | 3.05% | | 2.35% | | 2.65% |
截至2023年12月31日，用于衡量退休后福利义务的假定医疗费用趋势比率如下： | | | | | | | | | | | |
| 在美国 | | 在美国以外的国家 |
| 医疗费用趋势率 | 6.50% | | 5.00% |
| 最终医疗费用趋势率 | 4.50% | | 5.00% |
| 利率达到最终趋势利率的年份 | 2031 | | 不适用 |
预期未来退休后福利支付
该公司估计，其退休后福利计划在未来十年的福利支付如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | | 在美国 | | 在美国以外的国家 | | *总计 |
| 2024 | | $ | 1,296 | | | $ | 778 | | | $ | 2,074 | |
| 2025 | | 1,261 | | | 790 | | | 2,051 | |
| 2026 | | 1,218 | | | 811 | | | 2,029 | |
| 2027 | | 1,156 | | | 827 | | | 1,983 | |
| 2028 | | 1,114 | | | 850 | | | 1,964 | |
| 2029 - 2033 | | 4,646 | | | 4,782 | | | 9,428 | |
其他
公司合并资产负债表中记录的其他退休后福利包括1,794及$1,890截至2023年12月31日，欧洲的终止赔偿计划分别为2023年和2022年。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
14. 其他费用，净额
其他费用净额的构成如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
合营企业的解体(1) | $ | — | | | $ | (2,257) | | | $ | — | |
| 外币损失 | (7,300) | | | (1,131) | | | (6,887) | |
| 服务成本以外的定期净收益成本的构成部分 | (6,992) | | | (1,831) | | | 1,610 | |
| | | | | |
| 保理成本 | (2,226) | | | (710) | | | (528) | |
| 杂项收入 | 820 | | | 444 | | | 963 | |
| | | | | |
| 其他费用，净额 | $ | (15,698) | | | $ | (5,485) | | | $ | (4,842) | |
(1) 取消综合入账亚太区一间合营企业应占亏损，须对公平值作出调整。
15. 所得税
本公司除所得税及非控股权益调整前亏损的组成部分如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (249,582) | | | $ | (154,779) | | | $ | (142,883) | |
| 外国 | 55,199 | | | (45,721) | | | (146,569) | |
| 总计 | $ | (194,383) | | | $ | (200,500) | | | $ | (289,452) | |
本公司的所得税费用包括以下各项： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 848 | | | $ | (2,280) | | | $ | 5,158 | |
| 状态 | 41 | | | 154 | | | 68 | |
| 外国 | 13,857 | | | 13,764 | | | (1,590) | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (123) | | | 74 | | | 12,217 | |
| 状态 | (13) | | | 106 | | | (484) | |
| 外国 | (5,677) | | | 5,473 | | | 24,023 | |
| 总计 | $ | 8,933 | | | $ | 17,291 | | | $ | 39,392 | |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
美国法定联邦税率与所得税条款的对账如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美国法定税率征税 | $ | (40,820) | | | $ | (42,105) | | | $ | (60,785) | |
| 州税和地方税 | (4,122) | | | (2,700) | | | (3,276) | |
| 税收抵免和激励措施 | (8,137) | | | (8,413) | | | (7,634) | |
| 税法的变化，其他 | (433) | | | (17) | | | (361) | |
| 美国税制改革/全球无形低税收入(“GILTI”)/外国衍生无形收入 | 10,923 | | | 1,382 | | | — | |
| 外国税率的影响 | (474) | | | (1,614) | | | (13,525) | |
| 非经常性永久物品 | — | | | (2,189) | | | (3,710) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 外国分支机构 | 486 | | | 279 | | | 1,641 | |
| 股票薪酬(亚利桑那州2016-09年度) | 1,212 | | | 1,258 | | | 1,257 | |
| 不可扣除的费用 | 6,367 | | | 7,192 | | | 6,618 | |
| 储税金/审计结算 | 9 | | | 3,854 | | | (5,043) | |
| 估值免税额 | 47,293 | | | 65,559 | | | 124,228 | |
| 其他，净额 | (3,371) | | | (5,195) | | | (18) | |
| 所得税费用 | $ | 8,933 | | | $ | 17,291 | | | $ | 39,392 | |
| 有效所得税率 | (4.6) | % | | (8.6) | % | | (13.6) | % |
在截至2022年12月31日的年度内，公司从美国国税局(“IRS”)收到了54,273美元的现金付款，用于与净营业亏损结转相关的退税。
2022年8月16日，美国颁布了《2022年降低通胀行动》，其中包括对某些大公司的财务报表收入实施15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。这些规定于2023年第一季度生效，没有
对公司合并财务报表产生重大影响。
许多国家已同意发表一项声明，支持经济合作组织和
经济合作与发展组织(“OECD”)提出全球最低税率为15%的示范规则，欧盟成员国
同意实施全球最低税率。某些国家，包括欧盟成员国，已经或正在颁布
预计最早将于2024年颁布立法，广泛实施全球最低税率
预计到2025年。随着法律在公司开展业务的国家生效，其规定
所得税可能会受到影响。公司将继续监督尚未完成的立法和个人执行情况
并评估未来一段时期对其业务的潜在影响。
2022年的非经常性永久项目涉及与前期有关的预扣退税。2021年，非经常性永久项目与公司间法人实体出售有关。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
递延税项资产及负债反映为税务及财务报告目的而在资产及负债基础上累积的暂时性差异，以及营业净亏损、税项抵免及其他结转的估计税项影响。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 养老金、退休后和其他福利 | $ | 43,627 | | | $ | 40,060 | |
| 资本化支出 | 42,293 | | | 31,746 | |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | 282,373 | | | 279,755 | |
| 经营租赁负债 | 22,978 | | | 24,059 | |
| 利息支出结转 | 54,442 | | | 28,610 | |
| 所有其他项目 | 50,740 | | | 37,392 | |
| 递延税项资产总额 | 496,453 | | | 441,622 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产、厂房和设备 | (4,764) | | | (9,896) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (22,018) | | | (23,106) | |
| 所有其他项目 | (12,360) | | | (11,028) | |
| 递延税项负债总额 | (39,142) | | | (44,030) | |
| 估值免税额 | (438,727) | | | (384,792) | |
| 递延税项净资产 | $ | 18,584 | | | $ | 12,800 | |
截至2023年12月31日，公司的美国和海外子公司，主要是在法国、巴西、意大利和德国的运营亏损结转总额为1美元。664,000同无限期的有效期。中国、墨西哥、荷兰、西班牙、捷克和韩国的其他外国子公司的营业亏损结转总额为1美元。322,000，有效期从2024年开始。该公司在美国拥有总计50,000美元的研究税收抵免结转和外国税收抵免结转，有效期从2029年开始。该公司及其国内子公司预计国家净营业亏损和信贷结转的税收优惠为#美元。12,000有效期从2024年开始。
截至2023年12月31日，公司已合并递延税项资产美元。496,453估值免税额为$438,727与美国和某些外国司法管辖区的税收损失、信贷结转和其他递延税项资产有关。2023年，该公司的估值准备金增加，主要是由于本年度在美国和某些外国司法管辖区产生的亏损。当前和未来的所得税拨备受到某些国家对估值免税额的初步确认和变化的重大影响。本公司打算维持这些免税额，直至递延税项资产更有可能变现为止。未来，在取消各自的估值免税额之前，所得税拨备将不包括与发生的损失有关的税收优惠，也不包括与在这些国家产生的收入有关的税收支出。
截至2023年12月31日，外国子公司的未分配收益没有记录任何重大递延所得税，因为这些收益中的大部分在汇回美国时将不纳税。这些收益将主要被视为来自一次性过渡税或GILTI的先前纳税的收入，或者它们将被100%收到的股息扣除所抵消。由于该等未分配的海外收益被视为永久再投资，或可在不涉及税务的情况下汇出，因此本公司并未就未来汇回时可能产生的外国预扣税或国家所得税，记录递延税款负债。
截至2023年12月31日，该公司拥有6,296 ($6,475包括利息和罚款)的未确认税收优惠总额，其中3 777美元是未确认税收优惠的数额，如果确认，将影响实际所得税率。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
未确认税收优惠的期初和期末金额核对如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 期初余额 | $ | 5,930 | | | $ | 3,571 | |
| 与本期相关的税务头寸 | | | |
| 总增加量 | 332 | | | 336 | |
| | | |
| 与前几年相关的纳税状况 | | | |
| 总增加量 | 92 | | | 2,692 | |
| 总减少量 | — | | | (669) | |
| 聚落 | (58) | | | — | |
| | | |
| 期末余额 | $ | 6,296 | | | $ | 5,930 | |
该公司或其子公司在美国和其他外国司法管辖区提交所得税申报单。在审查我们2015年和2016年的美国联邦所得税申报文件时，美国国税局声称，根据美国国税法第954(D)条，荷兰子公司从其墨西哥分行业务获得的收入应归类为外国公司销售收入，目前应在我们2015年和2016年的美国联邦所得税申报文件中确认为应税收入。由于这一说法，美国国税局发布了一份拟议调整通知(“NOPA”)。2017年和2018年也发布了类似的NOPA。本公司认为建议的调整并无可取之处，现正就此事提出异议。在2023年期间，公司与美国国税局行政上诉办公室举行了一次开幕会议，公司正在继续讨论这一问题。在咨询税务和法律顾问后，该公司相信，它更有可能最终成功地捍卫自己的地位。因此，截至2023年12月31日止年度，本公司并未在其综合财务报表中记录美国国税局建议调整的任何影响。如果公司未能成功捍卫其地位，与2015至2023纳税年度相关的潜在所得税支出影响(包括利息)不到1,000万美元。该公司打算通过美国国税局的行政上诉程序，并在必要时通过诉讼，对NOPA中达成的结论提出有力的异议。
美国州和地方司法管辖区的诉讼时效在2015年前结束的纳税年度内关闭。该公司在海外的主要司法管辖区有巴西、加拿大、中国、法国、德国、意大利、墨西哥和波兰。在2018年前的几年内，该公司不再接受主要外国司法管辖区的所得税审查。
在接下来的12个月内，由于审计和解和当前审查的完成，本公司可能会将其未确认税收优惠总额减少约3,141美元，如果确认，所有这些都将影响实际税率。
本公司将所有与所得税有关的利息和罚款归类为所得税费用。该公司的负债为#美元179及$170分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，在其合并资产负债表上记录了与税收相关的利息和罚款。
16. 每股净亏损可归因于库珀-标准控股公司。
库珀标准控股有限公司应占每股基本亏损净额。计算方法为将库珀标准控股公司（Cooper-Standard Holdings Inc.）按该期间发行在外的普通股的加权平均数计算。库珀标准控股有限公司应占每股摊薄亏损净额。按库藏股法除以库珀标准控股有限公司的摊薄净亏损计算。按已发行普通股的加权平均数计算，包括普通股等价物的摊薄影响，使用该期间的平均股价。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
用于计算库珀标准控股有限公司应占每股基本及摊薄亏损净额之资料。是这样的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 库柏标准控股有限公司的净亏损。普通股股东 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| | | | | |
| 已发行普通股基本加权平均股份 | 17,355,392 | | | 17,190,958 | | | 17,045,353 | |
| 普通股等价物的稀释效应 | — | | | — | | | — | |
| 已发行普通股的稀释加权平均数 | 17,355,392 | | | 17,190,958 | | | 17,045,353 | |
| | | | | |
| 库珀标准控股有限公司应占每股基本亏损净额。 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
| | | | | |
| 库珀标准控股有限公司应占每股摊薄亏损净额。 | $ | (11.64) | | | $ | (12.53) | | | $ | (18.94) | |
大致91,000, 24,000，以及166,000于计算截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之每股摊薄亏损净额时，分别不包括该等证券，原因为计算时计入该等证券会产生反摊薄影响。
17. 累计其他综合损失
按组成部分划分之累计其他全面亏损变动（扣除相关税项）如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计货币换算调整 | | 福利计划
--负债 | | 衍生工具公允价值变动 | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | (138,751) | | | $ | (65,303) | | | $ | (1,130) | | | $ | (205,184) | |
| 改叙前的其他综合(亏损)收入 | (18,978) | | (1) | 4,419 | | (2) | 11,029 | | (3) | (3,530) | |
| 从累计其他综合(亏损)收入中重新归类的金额 | (294) | | | 633 | | (4) | (1,596) | | (5) | (1,257) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | (158,023) | | | (60,251) | | | 8,303 | | | (209,971) | |
| 改叙前的其他综合(亏损)收入 | (2,602) | | (1) | (542) | | (2) | 10,387 | | (3) | 7,243 | |
| 从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额 | 2,969 | | (7) | 16,644 | | (6) | (18,550) | | | 1,063 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | (157,656) | | | $ | (44,149) | | | $ | 140 | | | $ | (201,665) | |
(1)包括$2,000和$(15,619截至2023年及2022年12月31日止年度的其他全面收益（亏损）中与实体内具有长期投资性质的外币结余有关的汇兑差额。
(2)扣除税项开支$105及$250截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。
(3)扣除税收(福利)费用后的净额为$(185)及$779截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。
(4)包括精算损失摊销的影响，862，结算收益净额为$（416），以及以前服务费用的摊销，190，扣除税后净额为$3.
(5)扣除税项开支$691.
(6)包括精算损失摊销的影响，586，净结算损失为#美元。16,035，以及摊销先前服务费用#美元。25，扣除税后净额为$2.
(7)累计货币兑换调整亏损净额重新分类为与剥离我们的欧洲技术橡胶产品业务和亚太地区的一家合资企业相关的净收益。
18. 权益
股东权利计划
2022年11月7日，公司董事会通过了第382条权利计划，宣布公司普通股每股流通股派息一项权利，每股面值0.001美元
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
股票“)，在2022年11月17日交易结束时发给登记在册的股东(”股东权利计划“)。在下文所述的若干情况下，每项权利使其持有人有权向本公司购买每股面值0.001美元的本公司A系列初级参与优先股(“A系列优先股”)的千分之一股份，行使价为每项权利50美元，可予调整。
如果这些权利可以行使，每一项权利将允许其持有者以50美元的收购价从公司购买A系列优先股的百分之一。每一股A系列优先股的零碎股份将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不给予持有人任何股息、投票权或清算权。权利协议对权利的可行使性作了更详细的说明。
优先股
本公司获授权发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中2,000,000股指定为7%累计参与可转换优先股(“7%优先股”)。 2022年11月7日，公司向特拉华州州务卿提交了第三次修订和重新注册的公司注册证书(“公司注册证书”)的注销证书，从注册证书中删除了指定证书中关于公司7%优先股的所有事项。7%优先股中并无已发行股份，且不会根据7%优先股指定证书而发行。所有被指定为7%优先股的股票已恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态，不指定系列。
2022年11月7日，随着股东权利计划的通过，公司向特拉华州州务卿提交了库珀标准控股公司A系列初级参与优先股指定证书(“指定证书”)，指定2,000,000股优先股为A系列优先股。截至2023年12月31日，A系列优先股未发行或流通股。
普通股
该公司有权发行最多190,000,000普通股，面值$0.001每股。截至2023年12月31日，19,263,288发行了其普通股，以及17,197,479股票都是流通股。
普通股持有者有权一在普通股持有者有权投票的每一事项上为每股投票。普通股持有人有权在董事会宣布从其合法可用资产或资金中按比例获得股息和其他分配。ABL融资、新债券和2026年优先债券都包含限制公司支付普通股股息或分配普通股的能力的契诺，但某些例外情况除外。
在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还公司所有债务和负债后剩余的公司资产(如有)。
股份回购计划
2018年6月，公司董事会批准了一项普通股回购计划(“2018计划”)，授权公司回购总额不超过美元的股份150,000其已发行的普通股。根据2018年计划，回购可以在公开市场上、通过私下交易、加速股票回购、在纽约证券交易所进行循环批量或大宗交易或其他方式进行，由管理层决定，并根据当时的市场状况和联邦证券法律法规进行。该公司预计将从手头现金和未来运营现金流中为未来的任何回购提供资金。本公司没有义务购买特定数量的证券，公司可酌情随时终止2018年计划。2018年计划于2018年11月开始生效。截至2023年12月31日，该公司约有98,7202018年计划下的回购授权。
在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度内，公司没有根据2018计划进行任何回购。
19. 基于股份的薪酬
公司的长期激励计划允许向公司及其关联公司的关键员工和董事授予各种类型的基于股票的奖励。该公司通常每年颁发一次赠款。确实有1,661,639根据当前计划授予奖励授权的普通股股份。根据之前的计划，总共有5,873,103股票
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
都被授权获奖。该计划规定向本公司及其联属公司的主要员工和董事授予股票期权、股票增值权、普通股、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、既有限制性股票单位(PU)、激励奖励和某些其他类型的奖励。
本公司按公允价值计量以股份为基础的薪酬开支，并在以股份为基础的员工奖励归属期间按直线原则确认该等开支。与授予公司关键员工和董事的股票期权、限制性股票和业绩单位有关的薪酬支出如下文量化，并不代表实际支付给这些员工的款项。相反，这些金额是公司为财务报告目的确认的与这些奖励相关的非现金补偿费用。这些奖励对获奖者的实际价值将取决于奖励授予时公司股票的交易价格。根据本公司的长期激励计划，以公司股票结算的基于股票的薪酬奖励可按总结算基础或净结算基础交付，具体由接受者决定。
按股份计算的薪酬支出(收入)如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 脓液 | $ | 3,755 | | | $ | 248 | | | $ | (916) | |
| RSU | 3,272 | | | 1,738 | | | 4,201 | |
| 股票期权 | 691 | | | 1,273 | | | 2,289 | |
| 总计 | $ | 7,718 | | | $ | 3,259 | | | $ | 5,574 | |
股票期权
股票期权奖励是按授予之日公司股票价格的公平市值授予的，并具有10-一年任期。股票期权授予超过三年自授予之日起生效。
截至2023年12月31日止年度的股票期权交易及相关资料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 聚合内在价值 |
| 截至2023年1月1日的未偿还款项 | 785,844 | | | $ | 59.41 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被没收 | (2,629) | | | $ | 37.28 | | | | | |
| 过期 | (99,271) | | | $ | 55.23 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 683,944 | | | $ | 58.16 | | | 3.6 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 645,572 | | | $ | 59.51 | | | 3.4 | | $ | — | |
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，没有授予任何股票期权。截至2021年12月31日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$16.46。在截至2021年12月31日的年度内，行使的股票期权的内在价值总计为142美元。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度内，没有行使任何股票期权。
截至2023年12月31日，股票期权的未确认薪酬支出为1美元。110。这种成本预计将在加权平均期间确认，约为0.3好几年了。
股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。预期波动率是基于该公司普通股的历史波动率。用简化的方法计算了股票期权的预期寿命。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券，其期限等于股票期权授予之日的预期股票期权寿命。每个股票期权的公允价值是根据以下假设估计的：
| | | | | | | |
| | | 2021 |
| 预期波动率 | | | 48.65% - 50.50% |
| 股息率 | | | 0.00 | % |
| 预期期权寿命年数 | | | 6.0 |
| 无风险利率 | | | 0.6% - 0.9% |
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票和限制性股票单位的公允价值根据普通股在授予之日的收盘价确定。限制性股票和限制性股票单位归属于一或三年.
截至2023年12月31日止年度的限制性股票及限制性股票单位成交及相关资料如下： | | | | | | | | | | | |
| 限售股和限售股 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2023年1月1日的非既得利益 | 389,036 | | | $ | 11.98 | |
| 授与 | 308,612 | | | $ | 16.11 | |
| 既得 | (260,790) | | | $ | 6.30 | |
| 被没收 | (27,624) | | | $ | 19.40 | |
| 截至2023年12月31日的未归属资产 | 409,234 | | | $ | 23.06 | |
于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授予的限制性股票及限制性股票单位的加权平均授予日期公允价值为$16.11, $9.46及$32.38，分别为。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内，归属的限制性股票和限制性股票单位的公允价值总额为$1,642, $9,153及$9,299，分别为。
截至2023年12月31日，限售股和限售股单位的未确认补偿费用为美元。3,855。这种费用预计将在加权平均期间确认，约为1.8好几年了。
业绩既得性限制性股票单位
将授予的业绩单位的实际数量取决于公司实现与公司ROIC相关的目标业绩目标的情况以及业绩期间的股东总回报，其范围可能从目标奖励金额的0%至200%。PUS悬崖在他们三年的绩效期限结束时进行背心，或者在最初的两年绩效期限之后的三年内按比例进行背心。预计将以本公司普通股股份结算的PU将作为股权奖励入账，公允价值根据授予日普通股的收盘价以及独立估值专家对股东总回报业绩单位的同期估值确定。预计将以现金结算的PU被计入责任奖励。
截至2023年12月31日的年度业绩既得性限制性股票单位交易活动及相关信息摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票结算业绩单位 | | 现金结算业绩单位 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2023年1月1日的非既得利益 | 195,657 | | | 83,816 | | | $ | 18.50 | |
| 授与 | — | | | 324,604 | | | $ | 19.54 | |
| 以0%的派息归属 | (64,099) | | | (83,816) | | | $ | 22.50 | |
| 被没收 | (10,434) | | | (27,468) | | | $ | 15.88 | |
| 截至2023年12月31日的未归属资产 | 121,124 | | | 297,136 | | | $ | 15.69 | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，授予业绩单位的加权平均授予日期公允价值为$19.54, $9.41及$39.70，分别为。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内归属的PUS的公允价值总额为3,328, $10,578、和$4,864，分别为。归属单位的实际支付金额为0%，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，没有支付任何现金来结算PUS。
截至2023年12月31日，2023年和2022年授予的PU的未确认补偿支出分别为3672美元和1118美元。这种费用预计将在大约1.9年的加权平均期内确认。
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(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
某些绩效单位的公允价值是使用蒙特卡罗模拟来估计的。预期波动率是根据前一年的历史股价波动率计算的。无风险利率基于美国国债收益率曲线，通常由美国国债代表，期限等于业绩单位的预期寿命。根据公司的历史模式和未来预期，股息收益率被假设为零。业绩单位的公允价值是根据以下假设估算的： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 预期波动率 | 100.42 | % | | 88.24 | % |
| 股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
| | | |
| 无风险利率 | 4.60 | % | | 1.71 | % |
20. 或有负债
诉讼及索偿
各种法律行动、诉讼和索赔（统称为“事项”）正在进行或可能针对本公司提起或提出。本公司就被视为可能出现及可合理估计亏损的事项计提拨备。任何由此产生的重大调整，均在确定调整的期间内记录。截至2023年12月31日，本公司不认为存在合理可能性已发生任何超过事项已计提金额的重大损失（如有）。然而，这些事项的最终解决办法本身就难以预测，可能需要支付的款项大大超过已累计或披露的数额。
环境
本公司受美国和其他国家的联邦、州和地方环境和职业安全与健康法律法规的约束，包括管理以下方面的法律法规：向空气排放、向水排放、噪音和气味排放;化学品和废料的产生、处理、储存、运输、处理、回收和处置;受污染财产的清理;以及人类健康和安全。公司可能会因有害物质污染或暴露而产生大量费用，包括清理费用、罚款、民事或刑事制裁、第三方财产或自然资源损失、人身伤害索赔或因违反环境法或承担环境法责任或未能维护或遵守其所在地所需的环境许可而升级或更换现有设备的费用。此外，该公司的许多现有和以前的设施都位于具有悠久工业或商业运营历史的物业上，其中一些物业已经进行了某些环境调查和补救活动。本公司就若干该等地点维持环境保护储备。截至2023年及2022年12月31日，本公司拥有$11,354及$10,817，分别于综合资产负债表内按未贴现基准于应计负债及其他负债中保留，其认为已足够。因为一些环境法（如《综合环境反应、赔偿和责任法》和类似的州法律）可以追溯性地规定责任，无论潜在责任方是否有过错，都要承担目前或以前拥有或经营的设施的全部清理费用，以及这些当事方处置或安排处置危险废物的地点，该公司可能有责任调查或修复其当前或以前的财产或其他财产（包括场外废物处置地点）的污染。本公司可能并不总是完全遵守所有适用的环境法律或法规的要求，本公司可能会收到违规通知或受到强制执行行动或产生与这些要求有关的重大成本或责任。此外，新的环境要求或对现有要求的解释或其执行的变更可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。本公司已作出并将继续作出开支以符合环境要求。虽然本公司的成本，以捍卫和解决已知的索赔所产生的环境法并没有在过去的重大和目前估计不会有重大不利影响本公司的财务状况，这些成本可能是重大的本公司的财务报表在未来。
巴西间接税索赔
于二零一九年，巴西高等法院就一宗质疑某州增值税是否应计入联邦总收入税计算的案件作出有利裁决。该决定将允许公司有权通过抵消联邦税收负债来收回政府征收的金额。由于有利的决定，该公司录得税前回收$8,000 截至2019年12月31日止年度，南美洲分部及产品销售成本。截至2023年12月31日，公司剩余税前回收资金640美元。实现这些剩余回收的时间取决于符合抵消条件的联邦税收负债的产生。
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
21. 业务细分
在本报告所述期间，公司的汽车业务分为以下可报告分部：北美、欧洲、亚太和南美。所有其他业务活动均在公司、抵销和其他项下报告。该公司的主要产品在每个可报告的部门是密封，燃料和制动输送，以及流体传输系统。自2024年1月1日起，公司改变了其管理报告结构，推出了以全球产品线为重点的业务部门，首席运营决策者将前瞻性地开始按产品线而不是地理位置评估经营业绩。因此，从2024年第一季度开始，该公司预计将根据产品线报告两个可报告部门的财务业绩：密封系统和流体处理系统。
本公司使用分部经调整EBITDA作为盈利计量，以评估各分部之表现及厘定将分配至分部之资源。每一分部的结果包括一般、行政和其他分摊费用的某些拨款。分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的措施进行比较。
本公司各分部的会计政策与附注2所述一致。“重要会计政策的列报基础和摘要”。
本公司可报告分部的某些财务信息如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 面向外部客户的销售 | | | | | |
| 北美 | $ | 1,486,100 | | | $ | 1,341,099 | | | $ | 1,148,257 | |
| 欧洲 | 648,256 | | | 503,672 | | | 518,245 | |
| 亚太地区 | 452,441 | | | 443,126 | | | 458,306 | |
| 南美 | 125,629 | | | 100,420 | | | 61,713 | |
| 全汽车 | 2,712,426 | | | 2,388,317 | | | 2,186,521 | |
| 公司、淘汰和其他 | 103,453 | | | 137,074 | | | 143,670 | |
| 已整合 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | |
| | | | | |
| 细分市场销售 | | | | | |
| 北美 | $ | 10,780 | | | $ | 11,979 | | | $ | 9,775 | |
| 欧洲 | 8,195 | | | 7,272 | | | 9,502 | |
| 亚太地区 | 10,101 | | | 3,847 | | | 1,863 | |
| 南美 | 12 | | | 54 | | | 15 | |
| 全汽车 | 29,088 | | | 23,152 | | | 21,155 | |
| 公司、淘汰和其他 | (29,088) | | | (23,152) | | | (21,155) | |
| 已整合 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 调整后的EBITDA | | | | | |
| 北美 | $ | 125,580 | | | $ | 70,819 | | | $ | 54,616 | |
| 欧洲 | 25,258 | | | (37,137) | | | (49,599) | |
| 亚太地区 | 26,429 | | | 1,556 | | | (16,756) | |
| 南美 | 10,692 | | | 97 | | | (9,852) | |
| 全汽车 | 187,959 | | | 35,335 | | | (21,591) | |
| 公司、淘汰和其他 | (20,883) | | | 2,533 | | | 13,557 | |
| 已整合 | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | |
| | | | | |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净利息支出 | | | | | |
| 北美 | $ | (331) | | | $ | 365 | | | $ | 470 | |
| 欧洲 | 2,251 | | | 560 | | | 1,274 | |
| 亚太地区 | 1,677 | | | 1,602 | | | 1,445 | |
| 南美 | (232) | | | 1,659 | | | 362 | |
| 全汽车 | 3,365 | | | 4,186 | | | 3,551 | |
| 公司、淘汰和其他 | 126,712 | | | 74,328 | | | 68,960 | |
| 已整合 | $ | 130,077 | | | $ | 78,514 | | | $ | 72,511 | |
| | | | | |
| 折旧及摊销费用 | | | | | |
| 北美 | $ | 50,964 | | | $ | 51,592 | | | $ | 54,779 | |
| 欧洲 | 20,567 | | | 26,694 | | | 32,655 | |
| 亚太地区 | 25,448 | | | 27,509 | | | 32,426 | |
| 南美 | 3,317 | | | 2,701 | | | 2,531 | |
| 全汽车 | 100,296 | | | 108,496 | | | 122,391 | |
| 公司、淘汰和其他 | 9,635 | | | 13,980 | | | 16,617 | |
| 已整合 | $ | 109,931 | | | $ | 122,476 | | | $ | 139,008 | |
| | | | | |
| 资本支出 | | | | | |
| 北美 | $ | 51,185 | | | $ | 39,276 | | | $ | 36,370 | |
| 欧洲 | 10,568 | | | 7,965 | | | 27,384 | |
| 亚太地区 | 14,036 | | | 15,374 | | | 20,473 | |
| 南美 | 3,268 | | | 6,107 | | | 3,959 | |
| 全汽车 | 79,057 | | | 68,722 | | | 88,186 | |
| 公司、淘汰和其他 | 1,686 | | | 2,428 | | | 7,921 | |
| 已整合 | $ | 80,743 | | | $ | 71,150 | | | $ | 96,107 | |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 调整后的EBITDA | $ | 167,076 | | | $ | 37,868 | | | $ | (8,034) | |
| 减值费用 | (4,768) | | | (43,710) | | | (25,609) | |
| 重组费用 | (18,018) | | | (18,304) | | | (36,950) | |
| 养老金结算和削减费用 | (16,035) | | | (2,682) | | | (1,279) | |
| 租赁终止费用 | — | | | — | | | (748) | |
| 出售业务的收益，净额 | 586 | | | — | | | 696 | |
| 固定资产销售收益净额 | — | | | 33,391 | | | — | |
| 合营企业的解体 | — | | | (2,257) | | | — | |
| | | | | |
| 间接税调整 | — | | | (1,409) | | | — | |
| 再融资损失和债务清偿 | (81,885) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| EBITDA | $ | 46,956 | | | $ | 2,897 | | | $ | (71,924) | |
| 所得税费用 | (8,933) | | | (17,291) | | | (39,392) | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | (130,077) | | | (78,514) | | | (72,511) | |
| 折旧及摊销 | (109,931) | | | (122,476) | | | (139,008) | |
| 库珀-标准控股公司的净亏损。 | $ | (201,985) | | | $ | (215,384) | | | $ | (322,835) | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 细分资产 | | | |
| 北美 | $ | 837,615 | | | $ | 851,623 | |
| 欧洲 | 306,248 | | | 338,225 | |
| 亚太地区 | 435,653 | | | 447,257 | |
| 南美 | 89,075 | | | 73,403 | |
| 全汽车 | 1,668,591 | | | 1,710,508 | |
| 公司、淘汰和其他 | 203,708 | | | 253,021 | |
| 已整合 | $ | 1,872,299 | | | $ | 1,963,529 | |
合并财务报表附注(续)
(美元金额以千为单位，每股和每股金额除外)
地理信息
按来源国及物业、厂房及设备净额划分的收入地理资料如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 墨西哥 | $ | 774,357 | | | $ | 696,755 | | | $ | 592,777 | |
| 美国 | 616,883 | | | 589,801 | | | 539,528 | |
| 中国 | 354,492 | | | 354,741 | | | 371,811 | |
| 波兰 | 226,254 | | | 166,114 | | | 168,357 | |
| 加拿大 | 168,738 | | | 144,890 | | | 116,854 | |
| 德国 | 112,686 | | | 116,153 | | | 116,509 | |
| 法国 | 98,915 | | | 90,711 | | | 94,334 | |
| 其他 | 463,554 | | | 366,226 | | | 330,021 | |
| 已整合 | $ | 2,815,879 | | | $ | 2,525,391 | | | $ | 2,330,191 | |
| | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 财产、厂房和设备、净值 | | | | | |
| 墨西哥 | | | $ | 134,442 | | | $ | 132,956 | |
| 美国 | | | 124,240 | | | 134,978 | |
| 中国 | | | 118,306 | | | 140,182 | |
| 波兰 | | | 44,535 | | | 45,100 | |
| 德国 | | | 27,945 | | | 30,606 | |
| 加拿大 | | | 27,375 | | | 26,416 | |
| 法国 | | | 18,161 | | | 18,834 | |
| 其他 | | | 113,427 | | | 113,788 | |
| 已整合 | | | $ | 608,431 | | | $ | 642,860 | |
客户集中度
2023年、2022年和2021年，占公司总销售额10%或以上的公司客户销售额和占公司综合销售额的相关百分比如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023
净销售额的百分比 | | 2022
净销售额的百分比 | | 2021
净销售额的百分比 |
| 客户 | | | | | |
| 福特 | 25 | % | | 25 | % | | 24 | % |
| 通用汽车 | 17 | % | | 19 | % | | 17 | % |
| 史泰兰提斯 | 13 | % | | 14 | % | | 14 | % |
附表II
估值及合资格账目
(以百万为单位的美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 期初余额余额 | | 从费用中扣除 | | 记入(贷记)其他账户。(1) | | 扣除额(2) | | 期末余额 |
| 信贷损失准备： | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 17.2 | | | 1.9 | | | (12.4) | | | (0.8) | | | $ | 5.9 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 20.3 | | | (0.2) | | | (2.1) | | | (0.8) | | | $ | 17.2 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 7.1 | | | 16.4 | | (3) | (0.3) | | | (2.9) | | | $ | 20.3 | |
(1) 主要用于截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度因剥离合营企业破产程序而产生的信贷损失拨备及外币折算。
(2) 包括资产剥离的影响。
(3)这笔钱包括美元。11.2因一家剥离的合资企业的破产程序而产生。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 期初余额余额 | | 加法 | | | | 期末余额 |
| 按收入计提费用 | | 向股权收取费用(4) | | 扣除额 | |
| 纳税评估免税额： | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | $ | 384.8 | | | 47.3 | | (5) | 6.6 | | | — | | | $ | 438.7 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | $ | 335.0 | | | 65.6 | | (6) | (15.8) | | | — | | | $ | 384.8 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | $ | 234.4 | | | 124.2 | | (7) | (23.6) | | | — | | | $ | 335.0 | |
(4)它包括外币换算。
(5) 主要与2023年的亏损有关，在美国和某些外国司法管辖区没有受益。
(6)这主要与2022年的亏损有关，除了波兰的新估值津贴外，在美国和某些外国司法管辖区没有任何好处。
(7)这主要与2021年的亏损有关，除了美国、法国和加拿大的新估值津贴外，美国和某些外国司法管辖区没有受益。
第九项会计准则关于会计和财务信息披露的变更和分歧
不适用。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
本公司在包括本公司首席执行官和首席财务官在内的本公司管理层的监督和参与下，评估了截至2023年12月31日本公司的披露控制和程序(见修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条规则)的有效性。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。然而，基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在公司首席执行官和财务总监等管理层的监督和参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的《内部控制-综合框架》对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据《内部控制-综合框架》框架下的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告载于第8项。本报告标题为《独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告》的《财务报表及补充数据》，并入本文作为参考。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的第四季度，公司财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B.报告和其他资料
规则第10B5-1条交易安排
截至2023年12月31日止三个月， 无本公司董事或高级管理人员(定义见1934年证券交易法第16a-1(F)条)采用、终止或修改规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(该等词语定义见1933年证券法S-K规则第408项)。
项目9 C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10：董事会、董事、高管和公司治理
董事及行政人员
第10项所要求的有关本公司董事的资料参考自本公司2024年股东周年大会的最终委托书(“2024年委托书”)中“建议-建议1：选举董事”项下的资料。第10项所要求的有关本公司执行人员的资料，以参考方式纳入2024年委托书“公司管治、董事会及委员会事宜--执行人员”项下的资料。
审计委员会
第10项所要求的有关审计委员会的资料，包括审计委员会成员及“审计委员会财务专家”的身分，以参考方式纳入2024年委托书“公司管治、董事会及委员会事宜--董事会委员会及其职能--审计委员会”标题下的资料。
遵守《交易法》第16(A)节
第10项所要求的关于遵守《交易法》第16(A)条的信息(如果有的话)通过参考纳入了2024年委托书中标题为《公司治理、董事会和委员会事项-拖欠第16(A)条报告》的信息。
行为规范
关于我们的道德准则的第10项所要求的信息通过引用结合在2024年委托书中的信息中。公司的行为准则适用于公司的所有高级职员、董事和员工，并可在公司的网站上查阅，网址为Www.cooperstandard.com。要查看《行为准则》，请首先点击“投资者”，然后点击“公司治理”。
第11项：高管薪酬。
第11项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书并入。
项目12.审查某些实益拥有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
第12项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书并入。
第13项：中国与中国之间的某些关系和相关交易，以及董事的独立性
第13项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书并入。
项目14.会计委托费和服务费
第14项所要求的信息通过参考我们的2024年委托书并入。
第四部分
项目15.展览、展览、展品和财务报表附表
(A)以表格10-K格式提交作为本年度报告一部分的文件： | | | | | |
| | 10-K
报告
页面 |
| 1.财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告 | 44 |
| 独立注册会计师事务所安永会计师事务所财务报告内部控制 | 46 |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并业务报表 | 47 |
| 截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度综合全面收益(亏损)表 | 48 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 49 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合权益变动表 | 50 |
| 截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | 51 |
| 合并财务报表附注 | 52 |
| |
| 2.财务报表附表 | |
| |
| 附表二-估值及合资格账目 | 89 |
| |
| 所有其他财务报表明细表都不是相关指示所要求的，或者不适用，因此被省略。 | |
| |
| 3.列入《展品索引》的展品 | |
展品索引
除非另有规定，在此引用的每一份文件的备案所用的美国证券交易委员会档案号为001-36127。 | | | | | | | | |
| | |
| 展品编号：中国。 | | 展品说明 |
| 2.1* | | 债务人第二次修订的联合破产法第11章重组计划，日期为2010年3月26日(通过引用Cooper-Standard Holdings Inc.的附件2.1并入，S于2010年5月24日提交的当前8-K表格报告(文件编号333-123708))。 |
| |
| 3.1* | | 2010年5月27日第三次修订和重新修订的库珀标准控股公司注册证书(通过引用库珀标准控股公司S注册说明书S-1表格附件3.1(文件第333-168316号)并入)。 |
| |
| 3.2* | | 修订和重新制定库珀-标准控股公司的章程(通过引用库珀-标准控股公司的S截至2016年12月31日的财政年度10-K表的年度报告附件3.2而并入)。 |
| |
| 3.3* | | 库珀-标准控股公司指定证书7%累计参与可转换优先股(通过参考库珀-标准控股公司S S-1表格注册说明书附件3.3并入(文件第333-168316号))。 |
| |
| 3.4* | | 库珀-标准控股公司A系列初级参与优先股的指定证书于2022年11月7日提交给特拉华州州务卿(通过引用附件3.1并入库珀-标准控股公司2022年11月7日提交的S证券登记表格8-A(文件编号000-54305))。 |
| | |
| 3.5* | | 库珀-标准控股公司7%累积参与可转换优先股的注销证书，于2022年11月7日提交给特拉华州国务卿(通过引用附件3.1并入库珀-标准控股公司的S 2022年11月7日提交的8-K表格当前报告。 |
| | |
| 4.1* | | 注册权协议，日期为2010年5月27日，由库珀-标准控股公司、后备购买者和其他持有者之间签署的(通过引用附件4.3并入库珀-标准控股公司S于2010年6月3日提交的8-K表格当前报告(文件编号333-123708))。 |
| |
| 4.2* | | 契约，日期为2016年11月2日，由库珀-标准汽车公司、其担保方和美国银行全国协会之间的契约(通过引用附件4.1并入库珀-标准控股公司的S于2016年11月7日提交的8-K表格当前报告)。 |
| | |
| 4.3* | | 证券说明(引用Cooper-Standard Holdings Inc.的S截至2022年12月31日的财政年度10-K年报附件4.3)。 |
| | |
| 4.4* | | 契约，日期为2020年5月29日，由库珀-标准汽车公司、其担保方库珀-标准汽车公司和美国银行全国协会作为受托人和抵押品代理(通过引用附件4.1并入库珀-标准控股公司S于2020年6月1日提交的8-K表格当前报告(文件第001-36127号))。 |
| 4.5* | | 第382条权利协议，日期为2022年11月7日，由库珀-标准控股公司和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.签订，日期为2022年11月7日，其中包括作为证据A的指定证书的格式，作为证据B的权利证书的格式，作为证据C的权利摘要的格式(通过引用库珀-标准控股公司的S证券登记表格8-A于2022年11月7日提交的证据4.1(文件编号000-54305))。 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 展品编号：中国。 | | 展品说明 |
| 4.6* | | 第一补充契约，日期为2023年1月20日，由其担保方库珀-标准汽车公司和作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间关于2026年到期的5.625%的优先债券(通过引用附件4.1并入库珀-标准控股公司S 2023年1月23日提交的当前8-K表格报告)。 |
| | |
| 4.7* | | 由库珀-标准汽车公司作为发行人、担保方和美国银行信托公司作为受托人和抵押品代理的债券，日期为2023年1月27日，涉及13.50%现金支付/PIK Togger高级担保第一留置权票据，2027年到期(通过引用附件4.1并入库珀-标准控股公司的S 2023年1月30日提交的8-K表格当前报告)。 |
| | |
| 4.8* | | 由库珀-标准汽车公司作为发行人、担保方和美国银行信托公司作为受托人和抵押品代理的债券，日期为2023年1月27日，涉及2027年到期的5.625%现金支付/10.625%PIK Togger高级担保第三留置权票据(合并时参考库珀-标准控股公司S 2023年1月30日提交的8-K表格当前报告)。 |
| | |
| 10.1* | | 第三次修订和重新签署的贷款协议，日期为2016年11月2日，由库珀-标准汽车有限公司、库珀-标准汽车加拿大有限公司、库珀-标准汽车国际控股有限公司及其若干子公司作为担保人，CS Intermediate HoldCo 1 LLC作为其贷款方，以及美国银行作为该等贷款人的代理(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司。S于2016年11月7日提交的当前8-K报表报告)。 |
| |
| 10.2* | | 信贷协议，日期为2014年4月4日，由CS Intermediate HoldCo 2 LLC、CS Intermediate HoldCo 1 LLC、作为行政代理和抵押品代理的德意志银行纽约分行以及其其他贷款人达成(通过引用附件10.1并入库珀标准控股公司的S 2014年4月8日提交的当前8-K表报告)。 |
| | |
| 10.3* | | 日期为2016年11月2日的定期贷款信贷协议第1号修正案，其中库珀-标准汽车公司作为借款人，库珀-标准汽车公司的某些子公司作为担保人，CS Intermediate HoldCo 1 LLC作为控股公司，德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理，以及其他贷款方(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司S于2016年11月7日提交的当前8-K表格报告)。 |
| | |
| 10.4* | | 日期为2017年5月2日的定期贷款信贷协议第2号修正案，其中库珀-标准汽车公司作为借款人，库珀-标准汽车公司的某些子公司作为担保人，CS Intermediate Holdco 1 LL作为控股公司，德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理，以及其他贷款方(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2017年6月30日的财政季度10-Q表格季度报告)。 |
| | |
| 10.5* | | 日期为2018年3月6日的定期贷款信贷协议第3号修正案，其中库珀-标准汽车公司作为借款人，库珀-标准汽车公司的某些子公司作为担保人，CS Intermediate Holdco 1 LL作为控股公司，德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理，以及其他贷款方(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2018年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
| | |
| 10.6* | | 截至2020年3月24日，CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.、Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.、Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司(贷款方)以及作为该等贷款人代理的美国银行，N.A.对第三次修订和重新签署的贷款协议和有限豁免的第1号修正案(通过引用附件10.4并入库珀-标准控股公司的S截至2020年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 展品编号：中国。 | | 展品说明 |
| 10.7* | | 第2号修正案，日期为2020年5月18日，由作为贷款方代理的库珀-标准汽车公司和作为此类贷款人代理的美国银行之间的第三次修订和重新签署的贷款协议(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2020年6月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
| | |
| 10.8* | | 交易支持协议，日期为2022年11月15日，由CSA、母公司、控股公司、其他信贷方和同意票据持有人之间的交易支持协议(通过引用附件10.1并入库珀标准控股有限公司，S于2022年11月15日提交的当前8-K表格报告)。 |
| |
| 10.9* | | 支持协议，日期为2022年12月19日，由库珀-标准汽车公司、摩根大通投资管理公司和MillStreet Capital Management LLC之间的协议(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S当前提交的8-K表格报告中)。 |
| | |
| 10.10* | | CS Intermediate Holdco 1 LLC、Cooper-Standard Automotive Inc.、Cooper-Standard Automotive Canada Limited、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.、Cooper-Standard Automotive Inc.的某些子公司、其贷款人以及作为此类贷款人代理的美国银行，于2022年12月19日对第三次修订和重新签署的贷款协议进行了第三次修订(通过参考附件10.2并入库珀-标准控股公司的S 2022年12月20日提交的当前8-K表格报告)。 |
| | |
| 10.11* | | 截至2022年12月15日，库珀-标准控股公司、库珀-标准汽车公司、CCS Intermediate Holdco 1 LLC、库珀-标准控股公司、摩根大通投资管理公司和MillStreet Capital Management LLC的某些其他直接或间接子公司之间的交易支持协议修正案1(通过引用库珀-标准控股公司的附件10.3合并到S 2022年12月20日提交的当前8-K表格报告中)。 |
| | |
| 10.12*† | | 库珀-标准汽车公司递延补偿计划，2005年1月1日生效，修订至2008年12月31日(通过参考库珀-标准控股公司S截至2008年12月31日的财年10-K表格年度报告附件10.33并入)。 |
| |
| 10.13*† | | 库珀-标准汽车公司高管补充退休计划，自2011年1月1日起生效(通过引用附件10.10并入库珀-标准控股公司截至2010年12月31日的财政年度的S年度报告10-K表格)。 |
| |
| 10.14*† | | 修订并重新修订了2011年库珀-标准控股公司综合激励计划(通过引用附件10.12并入库珀-标准控股公司截至2013年12月31日的财政年度的S年度报告10-K表)。 |
| | |
| 10.15*† | | 修订和重新启动了库珀-标准控股公司2011年综合激励计划(通过引用表10.1并入库珀-标准控股公司S截至2017年6月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
| | |
| | |
| |
| 10.16*† | | 杰弗里·S·爱德华兹，库珀-标准控股公司，库珀-标准汽车公司，日期为2012年10月1日的信函协议(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2012年9月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
| |
| 10.17*† | | 库珀-标准控股公司2011年综合激励计划非限制性股票期权协议的表格(通过引用附件10.38并入库珀-标准控股公司的S截至2014年12月31日的财政年度10-K表格年度报告)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| | |
| 展品编号：中国。 | | 展品说明 |
| 10.18*† | | 乔纳森·P·巴纳斯和库珀-标准汽车公司2015年8月17日的邀请函(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司S于2015年8月28日提交的8-K表格当前报告)。 |
| | |
| 10.19*† | | 库珀-标准控股公司2011年综合激励计划限制性股票单位奖励协议(非雇员董事)的表格(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2015年6月30日的财政季度10-Q表格季度报告)。 |
| 10.20*† | | 库珀-标准控股公司修订和重新签署的高级管理人员和董事赔偿协议的表格(通过引用附件10.36并入库珀-标准控股公司的S截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告)。 |
| | |
| 10.21*† | | 库珀-标准控股公司2017年综合激励计划(通过引用附件10.36并入库珀-标准控股公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表格S年度报告)。 |
| | |
| 10.22*† | | 库珀-标准控股公司2017年全面激励计划限制性股票单位奖励协议的表格(通过引用附件10.4并入库珀-标准控股公司的S截至2017年6月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
| | |
| 10.23*† | | 库珀-标准控股公司2017年综合激励计划非限制性股票期权奖励协议的格式(通过引用附件10.5并入库珀-标准控股公司的S截至2017年6月30日的财政季度10-Q表季度报告中)。 |
| | |
| 10.24*† | | 库珀-标准控股公司2017年全面激励计划限制性股票单位奖励协议(非雇员董事)的表格(通过引用附件10.42并入库珀-标准控股公司截至2019年12月31日的财政年度S年度报告10-K表)。 |
| | |
| 10.25*† | | 2018年库珀-标准控股公司2017年综合激励计划非限定股票期权协议表格。(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2018年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 10.26*† | | 2019年库珀-标准控股公司2017年综合激励计划非限制性股票期权协议表格(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司截至2019年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告)。 |
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| 10.27*† | | 2020年库珀-标准控股公司2017年综合激励计划非限制性股票期权协议的表格(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2020年3月31日的财政季度10-Q表季度报告中)。 |
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| 10.28*† | | 2020年库珀-标准控股公司2017年综合激励计划业绩单位奖励协议(现金结算奖励协议)(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司S截至2020年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.29*† | | 2020年库珀-标准控股公司2017年度全面激励计划限制性股票单位奖励协议(现金结算奖励)(通过引用附件10.3并入库珀-标准控股公司的S截至2020年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.30*† | | 2021年库珀-标准控股公司2017年综合激励计划非限制性股票期权协议的表格(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2021年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 展品编号：中国。 | | 展品说明 |
| 10.31*† | | 2021年库珀-标准控股公司2017年综合激励计划业绩单位奖励协议(现金结算奖励)的表格(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2021年3月31日的财政季度10-Q表季度报告中)。 |
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| 10.32*† | | 2021年库珀-标准控股公司2017年全面激励计划限制性股票单位奖励协议(现金或股票结算奖励)的表格(通过引用附件10.3并入库珀-标准控股公司的S截至2021年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.33*† | | 库珀-标准控股公司2021年综合激励计划(通过引用附件4.4并入库珀-标准控股公司的S于2021年5月20日在S-8POS表格上提交的《S-8表格后生效修正案1》)。 |
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| 10.34*† | | 库珀-标准汽车公司高管离职薪酬计划，截至2021年6月9日修订和重新制定(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2021年6月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.35*† | | 库珀-标准汽车公司修订并重新实施的年度激励计划于2021年1月1日生效(通过引用附件10.3并入库珀-标准控股公司的S截至2021年6月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.36*† | | 2021年库珀-标准控股公司2021年综合激励计划非限制性股票期权协议表格(通过引用表10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2021年9月30日的财政季度10-Q季度报告). |
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| 10.37*† | | 2021年库珀-标准控股公司2021年综合激励计划限制性股票单位奖励协议(现金或股票结算奖励)(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2021年9月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.38*† | | 2022年库珀-标准控股公司2021年综合激励计划业绩奖励协议(ROIC)(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2022年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.39*† | | 2022年库珀-标准控股公司2021年综合激励计划业绩奖励协议(TSR)的表格(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2022年3月31日的财政季度10-Q表季度报告中)。 |
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| 10.40*† | | 2022年库珀-标准控股公司2022年综合激励计划限制性股票单位奖励协议(现金或股票结算奖励)(通过引用附件10.3并入库珀-标准控股公司的S截至2022年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
| 10.41*† | | 库珀-标准控股公司2022年综合激励计划限制性股票单位奖励协议(现金或股票结算奖励)(临时奖励)(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2022年9月30日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.42*† | | 2023年库珀-标准控股公司2021年综合激励计划业绩奖励协议(ROIC)(现金结算)(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司的S截至2023年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 10.43*† | | 2023年库珀-标准控股公司2021年综合激励计划业绩奖励协议(TSR)(现金结算)(通过引用附件10.2并入库珀-标准控股公司的S截至2023年3月31日的财政季度10-Q表季度报告)。 |
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| 展品编号：中国。 | | 展品说明 |
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| 10.44*† | | 库珀-标准控股公司2023年表格综合激励计划限制性股票单位奖励协议(股票结算奖励)(通过引用附件10.3并入库珀-标准控股公司的S截至2023年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告)。 |
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| 10.45*† | | 库珀-标准控股公司2021年综合激励计划，经修订和重述，于2023年5月18日生效(通过引用附件10.1并入库珀-标准控股公司于2023年5月18日提交的S-8表格中的S注册声明)。 |
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| 21.1** | | 库珀-标准控股公司子公司名单。 |
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| 23.1** | | 独立注册会计师事务所同意。 |
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| 31.1** | | 根据《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条)颁发首席执行官证书。 |
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| 31.2** | | 根据《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条)认证首席财务官。 |
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| 32*** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证。 |
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| 97.1** | | 库珀-标准控股公司激励性薪酬追回政策。 |
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| 101.SCH* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
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| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| |
| 101.实验室* | | 内联XBRL分类标签Linkbase文档 |
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| 101.前* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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| 104**** | | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL |
*Inc.通过引用作为本报告的展品。
*与本报告一起提交的电子邮件。
*本报告提供的数据。
*根据S-T条例的规定，以电子方式与本报告一起提交的报告。
†负责签署管理合同或补偿计划或安排。
作为本报告证物存档的协议和其他文件，除了协议或其他文件本身的条款外，不打算提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现这一目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| | COOPER-STANDARD HOLDINGS INC. |
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| 时间：2024年2月16日 | | /S/杰弗里·S·爱德华兹 |
| | |
| | 杰弗里·S·爱德华兹 |
| | 董事长兼首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2024年2月16日由以下注册人以指定身份签署。
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| 签名 | | 标题 |
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/S/杰弗里·S·爱德华兹 | | 董事长兼首席执行官(首席执行官) |
| 杰弗里·S·爱德华兹 | | |
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/S/乔纳森·P·巴纳斯 | | 常务副总裁兼首席财务官(首席财务官) |
| 乔纳森·P·巴纳斯 | |
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/S/艾米·B·库利科夫斯基 | | 首席会计官(首席会计官) |
| 艾米·B·库利科夫斯基 | | |
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/S/David J.MasterCola | | 引领董事 |
| David·J·马斯特可口可乐 | | |
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/S/约翰·G·博斯 | | 董事 |
| 约翰·G·博斯 | | |
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/S/理查德·J·弗里兰 | | 董事 |
| 理查德·J·弗里兰 | | |
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/S/Adriana E.Macouzet-Flores | | 董事 |
| 阿德里亚娜·E·麦克古泽-弗洛雷斯 | | |
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/S/克里斯汀·M·摩尔 | | 董事 |
| 克里斯汀·M·摩尔 | | |
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/S/罗伯特·J·雷梅纳尔 | | 董事 |
| 罗伯特·J·雷梅纳尔 | | |
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| /S/索尼娅·F·塞帕班 | | 董事 |
| 索尼娅·F·塞帕班 | | |
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/S/托马斯·W·西德里克 | | 董事 |
| 托马斯·W·西德里克 | | |
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/S/史蒂芬·A·范·奥斯 | | 董事 |
| 史蒂芬·A·范·奥斯 | | |
