美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料

NUWELLIS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

2024年4月19日

致我们的股东：

我们诚挚地邀请您参加我们的2024年年度股东大会，该会议将于2024年5月10日上午9点举行。美国中部时间，在 https://www.viewproxy.com/NUWE/2024/ 举行虚拟会议，您可以在这里现场收听会议，查看有权在会议上投票的股东名单，提交 问题并在线投票。我们认为，虚拟股东会议为那些可能想参加 的人提供了更多的机会，因此，与面对面会议相比，我们的年会选择了这种方式。将在年度 会议上开展的业务载于所附的2024年年度股东大会通知和委托书中。

感谢您一直以来对 Nuwellis, Inc. 的支持

真诚地，

John L. Erb 董事会主席

公司总部
山谷景观路 12988 号
明尼苏达州伊甸草原 55344
(952) 345-4200

（此页故意留空）

2024 年 4 月 9 日发布的初步 委托声明，尚待完成

NUWELLIS, INC. 2024 年年度股东大会通知

我们的 2024 年年度股东大会将于 2024 年 5 月 10 日星期五上午 9:00 在美国中部时间上午 9:00 举行，作为虚拟会议，位于 https://www.viewproxy.com/NUWE/2024/ to 进行以下业务：

处理可能在会议或会议延期或休会之前正确处理任何其他事务 。

只有在2024年4月8日（记录日期）营业结束时，我们普通股的持有人才有权收到此通知，并参加年会并投票。在会议之前的十天 天内，我们的首席高管 办公室将在正常工作时间内在明尼苏达州伊甸草原谷景路12988号55344提供完整的股东名单。股东可以出于与会议 相关的任何合法目的审查清单。

我们的董事会一致建议 对每位董事候选人投票 “赞成” 票，对提案 2、3、5 和 6 投赞成票，每 “三年” 对提案 4 投赞成票。

无论您拥有多少股 股，您的投票都非常重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都要求您立即签署、注明日期 并将随附的代理卡或投票指示卡放入提供的信封中退回，或者根据随附的代理卡或投票指令 卡上的说明通过电话或 互联网（如果这些选项可供您选择）提交您的代理人。

董事会 恭敬地要求您立即签署、注明日期并归还随附的委托书，或者通过互联网或电话进行投票。如果您授予代理权，则可以在会议之前随时将其撤销 或在会议上投票。如果您通过邮件收到此委托声明，为了方便起见，将附上退货信封 。这不会阻止您在会议上投票，但有助于确保法定人数并避免增加 代理招标费用。

	根据董事会的命令，
	尼尔·P·阿约特
	秘书
明尼苏达州伊甸草原
2024年4月19日

（此页故意留空）

目录

（此页故意留空）

NUWELLIS, INC. 代理声明

股东年会 ，2024 年 5 月 10 日

关于年会

谁在征求我的选票？

Nuwellis, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”） ，“我们,” “我们,” 和 “我们的”）正在征集 您的代理人，作为我们的普通股持有人，用于我们的2024年年度股东大会以及 此类会议的休会或延期。2024年年会将于美国中部时间2024年5月10日星期五上午9点举行，作为虚拟会议，网址为 https://www.viewproxy.com/NUWE/2024/ where，您将能够现场收听会议，查看有权在会议上投票的股东名单，提交 问题并在线投票。

年会通知、委托声明 和委托书表格于2024年4月19日左右首次邮寄给登记在册的股东。

年度 会议的目的是什么？

董事会建议对本委托书中列出的每位 董事候选人进行投票，批准反向股票拆分提案，在咨询 基础上批准我们指定执行官的薪酬，每三年就指定执行官薪酬 进行一次咨询投票，以批准美国贝克天利律师事务所为2024年的独立注册会计师事务所，以及 用于授权年度会议休会一次或多次，以筹集更多资金如果没有足够的 票数不足以批准反向股票拆分提案，则进行代理。

我们不知道有任何其他事项 将在年会上提交股东表决。如果在会议上正确地提出了任何其他问题， 您签署的代理卡将授权您的代理人根据最佳判断对此类问题进行投票；在代理 卡中提名的代理持有人将按照董事会的建议进行投票，或者如果董事会没有提出建议，则自行决定。

在年度 会议期间或之后，管理层将报告我们的业绩，并将回答股东的适当问题。贝克 Tilly的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将回答股东提出的适当的 问题。

除本文另有说明外，股票编号是截至2024年4月8日营业结束时（“记录日期”）提供的 。

谁有权投票？

如果您在 2024 年 4 月 8 日（记录日）营业结束时拥有我们的普通 股票，则您可以投票，前提是此类股票直接以您的名义持有 登记在册的股东 ，或者通过经纪商、银行或其他被提名人作为受益所有人为您持有。每股普通股都有权 就正确提交会议的每项事项进行一票表决。

截至记录日期，我们有6,801,443股普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东和受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的普通股 直接以您的名义向我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的 记录的股东，这些代理材料将由我们直接发送给 您。作为登记在册的股东，您有权通过随附的代理卡 将您的投票代理权直接授予我们，或在年会上进行在线投票。

受益所有者。我们的许多股东 通过经纪商、银行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名义持有。如果您的股票存放在 股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为这些股票的受益所有人，而这些 代理材料（包括投票说明卡）将由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，后者被视为这些股票的 名登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或被提名人 如何投票，并受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您不能在年会上在线对 这些股票进行投票，除非您向经纪商、银行或被提名人申请并获得代理人，然后注册参加 会议，如上所述。您的经纪人、银行或被提名人附上了一张投票说明卡，供您使用 指示 经纪人、银行或被提名人如何对您的股票进行投票。

我可以参加虚拟年度 会议并在会议上对我的股票进行投票吗？

我们所有的股东都受邀参加 虚拟年会。如果您是注册持有人，则可以在会议当天注册并登录。对于通过经纪人或银行持有 股票的股东，要参加年会，您必须在 2024 年 5 月 8 日之前提前注册。

登记在册的股东。如果你是 名股东，你可以在 www.viewproxy.com/NUWE/2024/ 上注册。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您 将使用注册时提供的唯一链接和密码登录。我们鼓励您在会议开始时间之前进入会议 ，留出充足的时间办理登机手续。

受益所有人：如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有 普通股并想在年会期间对此类股票进行投票，则必须先从经纪商、银行或其他被提名人处获得有效的 名合法代理人，然后提前注册参加年会。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示 进行操作，或联系您的经纪人或银行或其他被提名人申请合法代理 表格。在获得经纪商、银行或其他提名人的有效法律代理后，为了注册参加年会，您 必须向Alliance Advisors LLC提交反映您的股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明。注册申请应发送至 virtualmeeting@viewproxy.com。书面请求 可以邮寄至：

联盟顾问， LLC 200 Broadacres Drive，3^第三方地板
新泽西州布卢姆菲尔德 07003
收件人：代理物流

注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 5 月 8 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。在会议期间，你可以参加年会并在www.viewproxy.com/nuwe/2024/ 上对自己的股票进行投票。按照提供的说明进行投票。我们鼓励您在开始时间之前进入会议 ，留出充足的时间办理登机手续。

我可以在不参加 年会的情况下对我的股票进行投票吗？

登记在册的股东。您可以通过填写、签署随附的代理卡并在提供的已付邮资信封中退还来投票 。

如果您是登记在册的股东， 也可以通过互联网或电话进行投票。要通过互联网或电话投票，您需要使用本代理声明材料 中提供给您的控制号码，并在出现提示时执行其他步骤。这些步骤旨在验证您的身份，允许 您发出投票指示，并确认这些指示已正确记录。

受益所有者。如果您是受益 所有者，则必须按照经纪人、银行或其他被提名人规定的方式对股票进行投票。您将收到一张投票指示 卡（不是代理卡），用于指导经纪商、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以选择 通过互联网对您的股票进行投票。

我可以更改我的投票吗？

登记在册的股东。在行使代理权之前，您可以随时更改 您的投票，方法是向我们的秘书发送书面撤销通知或延迟的代理人， 必须在年会开始之前收到；在美国东部时间2024年5月9日晚上 11:59 之前通过互联网或电话提交延迟的代理人；或者在年会上进行在线投票。除非您提交相应的文件要求撤销该代理，否则您参加在线虚拟年会 不会导致您先前授予的代理人被撤销。

受益所有者。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有 股票，则应在行使此类投票指示之前联系该人。

如果我收到 多张代理卡或投票指导卡是什么意思？

如果您收到多张代理卡或 投票指导卡，则表示您在经纪商、银行或其他代理人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。请 签署并交付您收到的每张代理卡和投票说明卡，或以其他方式进行投票。我们建议您酌情联系您的 被提名人和/或我们的过户代理人，以相同的姓名和地址合并尽可能多的账户。我们的转账 代理人是 Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219；电话：800-937-5449。

如果我不为代理卡或投票说明卡上列出的某些 项投票，该怎么办？

登记在册的股东。如果您选择 就代理卡上的任何事项采取行动，则股票将按照您的指示进行投票。 经签名并归还但不包含任何事项的投票说明的代理卡将根据 董事会关于该事项的建议进行投票。

受益所有者。如果您在投票指示卡上就任何要采取行动的事项指定 选择，则股票将按照您的指示进行投票。 如果您没有表明选择权或未归还投票说明卡，经纪人、银行或其他被提名人将决定其是否拥有 自由裁量权对每个事项进行投票。根据适用的法规，经纪人、银行或被提名人有权自由决定对 例行事项进行投票，包括独立注册会计师事务所的批准。对于2024年 年会上的所有其他事项，如果您不指示经纪商、某些银行和被提名人如何按照投票说明卡上规定的方式对您的股票 进行投票，则他们将无法代表您投票。因此，对每项提案进行投票对您来说非常重要。

必须有多少股在场 才能举行会议？

为了使我们能够举行年会， 截至记录之日我们有权投票的已发行股票的三分之一必须通过互联网或代理人在 会议上虚拟出席。这称为法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。

批准 每项业务需要什么投票？

提案1-选举董事。 在年会上获得最多的 “赞成” 票数的两名被提名人将被选为第二类 董事。这被称为多元化。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

提案 2-反向股票拆分。 反向股票 拆分需要年会大多数选票的赞成票才能获得批准。弃权票不被视为投票，对该提案的表决没有影响。

提案 3-对指定执行官的 薪酬进行咨询批准。如本委托书所披露的那样， 对我们指定执行官的薪酬进行咨询性批准时，需要通过互联网或代理人进行投票和出席年会的大多数股份的持有人投赞成票。经纪人不投票将 对该提案的结果没有影响，弃权票与投票反对该事项具有相同的效果。

尽管对提案3的投票对公司没有约束力 ，但薪酬委员会在评估我们指定执行官的 薪酬时，将考虑您对该提案的投票。

提案4——工资发言频率。 提案4的结果将基于大多数股东的赞成票，这些股东通过互联网或代理人出席年会 ，他们有权在年会上投票，批准未来对我们指定的执行官薪酬进行投票的频率。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响，弃权票与投票反对该事项具有相同的效果。

尽管对提案 4 的投票对公司没有约束力 ，但在评估 Say-on-Pay 投票频率时，薪酬委员会将考虑您对该提案的投票。

提案 5-批准 对 2024 年独立注册会计师事务所的任命。 大部分 普通股的持有人必须投赞成票，并有权通过互联网或代理人出席年会，才能批准 任命贝克·蒂利为我们2024年独立注册会计师事务所的决定。弃权票和经纪人不投票对该提案的结果没有影响 。

尽管对提案5的投票对公司没有约束力 ，但审计委员会将来在选择我们的独立注册 公共会计师事务所时将考虑您对该提案的投票。

提案6-休会。如果 票数不足，无法批准提案2，则年会的任何休会都需要大多数有权投票和出席年会的持有人投赞成票 票。经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。弃权票的效果与对该问题投反对票的效果相同。

其他事项。如果在会议上正确地向股东提交了任何其他事项 ，则所需的投票将取决于该事项。除上述情况外，董事会不打算在会议上开展任何业务 。

谁来计算选票？ 我在哪里可以找到投票结果？

Alliance Advisors, LLC将把投票结果制成表格 。我们打算在年会上公布初步投票结果，根据证券 和交易委员会（“SEC”）的规定，我们打算在年度会议后的四个工作日内在当前的8-K 表格报告中公布最终结果。

谁能帮忙回答我的其他问题？

如果您对提案 或投票还有其他疑问，应联系正在协助我们进行代理招标的Alliance Advisors, LLC。

年会的招标 代理人是：

联盟顾问， LLC 200 Broadacres Drive，3^第三方地板
新泽西州布卢姆菲尔德 07003
电话：(855) 935-2556

提案 1 — 选举董事

董事会目前由七名董事组成 ，任期三年，错开任期。董事会已再次提名现任二类董事玛丽亚·罗莎·科斯坦佐博士和阿切尔·乔治欧 担任新的三年任期。

在 年会上选出的两名二类董事的任期将持续到2027年年度股东大会。每位董事的任期将持续到正式选出继任者并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或免职为止。其余董事是两名第三类 董事，其任期将于2025年到期，以及三名一类董事，其任期将于2026年到期。

每位被提名人都同意在本委托书中列出 ，并同意如果由股东选出，则担任董事。如果任何被提名人无法或不愿在本委托书发布之日到年会之间任职 ，董事会可以指定新的被提名人，随附的代理卡中被指定为代理人 的人员将投票支持该替代被提名人。或者，董事会可以缩小董事会的规模。

董事会建议 您投票 “支持”
选举每位二类董事候选人。

董事会

公司 的董事和董事候选人如下：

将在董事会中代表的特定资格、属性、 技能和经验

董事会提名和公司治理委员会 负责与董事会一起审查和评估董事会 成员在业务背景下以及当时的董事会成员所需要的适当技能、经验和背景。提名和公司治理委员会 和董事会将审查和评估这些因素的持续相关性和对这些因素的重视程度，这是董事会年度自我评估 流程的一部分，同时还与候选人搜寻有关，以确定这些因素是否能有效帮助实现董事会的目标，即创建 和维持一个能够适当支持和监督公司活动的董事会。

我们认为，我们的董事在知识、经验、特质、技能和专业知识方面取得了适当的 平衡，以确保董事会适当地履行其监督 职责，并以股东的最大利益行事。尽管董事会成员的具体资格可能因 而异，但所需的素质包括（i）最高的道德品格、诚信和与公司的共同价值观，（ii）能够向管理层提供建议和指导的相关 专业知识，（iii）合理的商业判断，以及（iv）足够的承诺 和有效履行董事职责的可用性。下面列出了我们认为 在我们当前的业务和结构下对董事来说非常重要的其他关键技能和经验。此后，董事和被提名人的传记 列出了他们至少在过去五年的业务经历，以及提名和公司治理委员会得出结论，即每位董事和被提名人应继续 在董事会任职的具体经验、资格、属性 和技能。

董事背景和资格

John L. Erb。 自 2012 年 9 月起担任公司董事，自 2012 年 10 月起担任董事会主席。此前，Erb 先生曾在2015年11月至2021年1月期间担任总裁兼首席执行官。他曾担任Aquadex™ 系统的前所有者的董事会执行主席（在 2007年期间）和首席执行官（从2001年到2006年），该系统也被称为CHF Solutions, Inc.，这是一家参与开发、制造和分销治疗充血性心力衰竭设备的医疗器械公司。埃尔布先生曾担任Nuax, Inc.（前身为Cardia Access, Inc.）的首席执行官（2007年至2020年），该公司是一家参与开发心脏病治疗新设备的医疗器械公司 IntraTherapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官， ，一家参与外周血管支架开发、制造和分销的医疗器械公司 ，以及各种领域职位，包括1991年至1997年在辉瑞公司旗下的施耐德担任全球运营副总裁 。Erb 先生之前的董事会经历包括 2001 年 12 月至 2010 年 7 月担任 SenorX, Inc.（一家纳斯达克上市公司） 的董事；2000 年 10 月至 2008 年 12 月担任 CryoCath Technologies Inc.（加拿大上市公司）的董事；以及 2002 年至 2019 年担任血管解决方案公司（一家纳斯达克上市公司）的董事，他还曾担任董事会主席（2011年至2017年）以及薪酬、提名和公司 治理委员会主席。Erb 先生在 2010 年至 2020 年期间担任私营公司 NeuroMedic, Inc. 的董事兼首席执行官，当时NeuroMedic被Recor Medical, Inc.收购。他曾在 至 2023 年期间担任鱼鹰医疗公司的董事会主席，并在薪酬和审计委员会任职（现已从澳大利亚证券交易所退市，不再 营业）；2017 年至 2023 年曾担任 Miromatrix（纳斯达克股票代码：MIRO）的董事，并在薪酬和 审计委员会任职，直到 Miromatrix 被收购联合疗法于 2023 年推出。埃尔布先生目前担任 Corren Medical, Inc. 的执行董事长，该公司是一家专注于外周动脉疾病早期诊断的私人设备公司；担任开发肿瘤产品的私营公司IR Medtek的董事会主席 。埃尔布先生还担任南非Lymphatica Medtech的董事，该公司是一家专注于淋巴疾病的瑞士私人 医疗器械公司。Erb 先生拥有加利福尼亚州立大学富乐顿分校工商管理学士学位，主修金融。

Erb 先生拥有超过 50 年的医疗器械行业经验，包括担任医疗 设备公司首席执行官的 20 年经验，他为董事会带来了宝贵的业务、管理和领导 经验，以及对发展医疗器械公司所面临挑战的深刻理解。此外，他在鱼鹰医疗、血管解决方案、SenorX、Miromatrix和CryoCath Technologies的 董事会任职为他提供了其他上市公司 董事会经验。管理得很厉害

作为一家跨国医疗器械 公司的运营，Erb 先生还贡献了宝贵的私营公司运营经验。

玛丽亚·罗莎·科斯坦佐，医学博士 自 2019 年 9 月起担任公司董事。科斯坦佐博士自 2002 年起在 Advocate Heart Institute 担任心力衰竭研究医学主任，并在伊利诺伊州爱德华医院中心担任晚期心力衰竭医学主任。从 1994 年到 2001 年，科斯坦佐博士在拉什大学医学中心 担任心力衰竭/心脏移植项目的医学主任，并且是拉什医学院的约翰 H. 和玛格丽特·克雷比尔心脏病学教授。从 1988 年到 1994 年，她担任芝加哥洛约拉大学心力衰竭和心脏移植项目的医学 主任。从1995年到2000年，科斯坦佐博士还担任《心肺移植杂志》的 总编辑。2002 年，她被卫生与公共服务部长 任命为国家心肺血液研究所顾问委员会成员，任期四年。自2012年以来，Costanzo博士一直是美国内科医学委员会晚期心力衰竭和移植心脏病学专业考试写作委员会的成员。 Costanzo博士目前在美国心力衰竭协会的董事会任职。此外，她还是多个 医学会的成员，美国心脏病学会、美国内科医师学会、美国心脏协会和 欧洲心脏病学会的会员，以及欧洲心脏病学会心力衰竭协会的金牌会员。她还是 Ordine Dei Medici（意大利全国医学专业协会）的成员。Costanzo 博士以 荣誉毕业于意大利博洛尼亚的博洛尼亚大学医学与外科学院，获得医学学位。

Costanzo 博士在董事会任职 的资格包括她在心脏护理，尤其是心力衰竭领域多年的临床医学经验，包括她 领导多中心临床试验以及担任国际医学会董事会成员和研究员的经历。

Archelle Georgiou，医学博士自 2023 年 11 月起担任 公司董事。乔治欧博士是乔治欧咨询有限责任公司的总裁。自2008年1月以来，Georgiou Consulting, LLC一直为致力于以消费者为中心的医疗保健的公司提供战略咨询服务。Georgiou博士曾在管理式医疗、投资银行和医疗器械公司担任 行政领导职务。1995 年 3 月至 2007 年 12 月，她曾在 UnitedHealth Group 担任首席医疗官 兼高级管理人员。她于2020年1月至2022年12月在Starkey Hearing Technologies担任首席医疗官兼首席健康 官，自2022年2月起担任明尼苏达州儿童医院 和诊所董事会主席，自2014年7月起担任明尼苏达大学卡尔森管理学院 驻校高管。从2016年5月到2019年5月，她担任Tivity Health, Inc.的董事，并在治理和薪酬 委员会任职。她以前还有其他在公共和非营利组织董事会任职的经验。Georgiou博士是一位出版作者 ，拥有超过16年的直播电视医学记者的经验，她为观众简化了复杂的医疗保健信息。 Georgiou 博士拥有约翰霍普金斯医学院的医学博士学位，并获得了内科医学委员会认证。

Georgiou博士在董事会任职 的资格包括她多年的内科临床医学经验以及对复杂医疗信息的理解。

小内斯特·哈拉米洛 自 2021 年 1 月起担任 总裁兼首席执行官以及董事会成员。此前，他在2020年7月至2021年1月期间担任我们的总裁和 首席运营官，并于2019年5月至2020年7月担任我们的首席商务官。2017年10月至2019年5月，哈拉米洛先生担任Innerspace Neuro Solutions, Inc. 的总裁兼首席执行官。Innerspace Neuro Solutions, Inc. 是一家处于商业阶段的医疗 技术公司，开发、制造和分销颅内压监测系统。哈拉米洛先生还曾在两家私营公司的董事会任职 ：2014 年 5 月至 2017 年 9 月的 NPI Medical, Inc.，以及 2012 年 1 月 至 2017 年 5 月的 Accu-Mold Corp.2014 年 5 月至 2017 年 9 月，哈拉米洛先生在总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的 Craig-Hallum Capital 担任医疗投资银行董事总经理，2010 年 3 月至 2014 年 4 月，他在总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯的 Cherry Tree & Associates 担任医疗投资银行 董事总经理。哈拉米洛先生还曾于 2007 年至 2010 年在 Transoma Medical 担任过各种职务，2006 年至 2007 年在圣裘德医疗公司，1982 年至 2006 年在美敦力公司担任过各种职务。在这些职位上，他的职责包括 领导美国和国际上的销售和营销团队，他在欧洲工作了五年。Jaramillo 先生拥有圣托马斯大学的 工商管理硕士学位和北达科他大学的电气工程学士学位。

哈拉米洛先生在董事会任职 的资格包括他在医疗器械行业担任领导职务的多年，包括他担任Innerspace Neuro Solutions, Inc.首席执行官 ，在两家为医疗技术行业提供服务的私人合同制造公司的董事会任职，以及他在投资银行工作的多年。

迈克尔·麦考密克自 2023 年 5 月起担任 公司董事。McCormick先生是一位经验丰富的高管，在领先的医疗 设备公司拥有超过25年的经验，并曾担任多家私营和上市生命科学公司的董事会成员。自2023年以来，味好美 先生一直担任Corren Medical, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于外周动脉疾病早期诊断的私人设备公司。 从 2010 年到 2023 年，味好美先生担任鱼鹰医疗 (ASX: OSP) 的首席执行官。鱼鹰医疗是一家介入心脏病商业阶段的医疗器械 公司，专注于减少造影剂诱发急性肾损伤的技术。从 2003 年到 2008 年，味好美先生担任 Anulex Technologies Inc. 的首席执行官。该公司是一家私营公司，专注于开发支持脊柱软组织愈合的专有技术，成功出售给了波士顿科学公司 。在此之前，味好美先生曾担任Centerpulse Spine-Tech的总裁，该公司是一家上市的创新脊柱技术的全线供应商 。2003 年秋季，味好美先生参与了 Centerpulse Spine-Tech 成功出售给 Zimmer 的事件。在职业生涯的早期，味好美先生曾在波士顿科学医疗和百特医疗保健公司工作，在那里他曾担任过各种销售 和销售管理职位。麦考密克先生是 Osprey Medical, Inc. 和 Formae, Inc. 的董事会成员，此前 是 2019 年出售的 OrthoCor Medical 的董事长，也是美国心脏病学会和 Anulex Technologies Inc. 的董事。麦考密克先生拥有德克萨斯大学工商管理商业管理学士学位在奥斯汀。

麦考密克先生在董事会任职 的资格包括他在领先医疗器械公司工作超过25年的经验以及在上市公司工作的经验。

大卫麦克唐纳自 2023 年 11 月起担任 公司董事。麦克唐纳先生是湖街资本市场生命科学投资银行业务主管。 在加入 Lake Street 之前，麦克唐纳先生在肿瘤学行业工作，于 2013 年 6 月至 2015 年 12 月在 SillaJen Biotherapeutics 担任高级财务和业务发展 主管，从 2009 年 9 月到 2013 年 5 月担任 Delcath Systems 的首席财务官，直到 2011 年 10 月，担任 AngioDynamics 。此外，麦克唐纳先生拥有超过35年的资本市场经验，曾在加拿大皇家银行资本市场担任医疗保健投资银行家、股票研究分析师和投资者，服务于新兴 成长型公司的需求，1994年9月至2000年2月在投资顾问公司工作，1989年1月 至1994年9月，韦塞尔斯、阿诺德和亨德森（自被加拿大皇家银行收购后），1986年6月至1994年9月，美国运通 1989 年以及 1982 年 9 月至 1986 年 5 月期间的 Adams、Harkness & Hill（此后被 Canaccord Genuity 收购） 。麦克唐纳先生拥有圣奥拉夫学院的经济学学士学位。

麦当劳先生在董事会任职 的资格包括他在医疗保健投资银行业务方面的经验，为客户提供数百笔并购和融资 交易的咨询经验。

格雷戈里·D·沃勒自 2011 年 8 月起担任 公司董事。沃勒先生还在 上市公司Arcadia Bioscience, Inc. 的董事会任职（并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员）。在2015年4月之前，沃勒先生一直担任Ulthera Corporation的首席财务官。Ulthera Corporation是一家私营公司，销售用于非侵入性提眉的超声波设备， 于2014年7月出售给了北美美尔兹。从 2006 年 3 月到 2011 年 4 月，沃勒先生担任混凝土建筑配件制造商环球大厦 产品公司的首席财务官。沃勒先生从1993年8月起担任消耗性牙科产品的制造商和销售商Sybron Dental Specialties, Inc.的财务副总裁、首席财务官 兼财务主管，并曾担任Kerr、Ormco Corporation和Metrex的副总裁兼财务主管。沃勒先生于1980年12月加入Ormco ，担任副总裁兼财务总监，并于1989年7月至1993年8月担任克尔欧洲运营副总裁。 Waller 先生拥有加利福尼亚州立大学富乐顿分校会计专业的工商管理硕士学位。他之前的董事会任职 包括在以下公司担任董事：上市公司（审计委员会主席兼薪酬委员会成员）Alsius Corporation，2007 年 6 月至 2009 年 9 月被 Zoll Medical Corporation 收购；2009 年 10 月至 2010 年 8 月上市公司（审计委员会主席）Biolase 科技公司；Cardiogenesis Corporation， 一家上市公司（审计委员会主席），从 2007 年 4 月起直到被 Cryolife 收购2011 年 5 月；科莱恩 Inc.，一家上市公司，于 2010 年 12 月被通用电气公司收购（审计委员会主席兼薪酬和公司治理委员会成员），自 2006 年 12 月起

至2010年12月；上市公司（审计委员会主席兼提名和治理委员会成员）Enologix Corporation自2003年11月起至 于2020年10月进行重组；2010年7月被C.R. Bard, Inc.收购的上市公司SenorX（审计委员会主席 ），从2006年5月至2010年7月。

沃勒先生在董事会任职 的资格包括他48年的财务和管理经验，包括他在环球影业 建筑产品、Sybron Dental Specialties和Ulthera Inc.担任首席财务官的经历，以及他在其他上市公司董事会任职期间对上市公司董事会职能的熟悉程度。

如上所述，沃勒先生在 2003 年至 2020 年期间担任 Endologix Corporation 的 董事。Endologix Corporation 于 2020 年 7 月 5 日提交了自愿破产申请。 除前一句所述外，在过去的10年中，没有发生任何其他董事根据S-K法规第401（f）项要求 披露的任何其他事件。

董事独立性

我们的董事会认为，我们的董事会中应至少有 的多数独立董事。我们的董事会每年至少根据纳斯达克 上市规则对董事独立性进行一次审查。独立规则包括一系列客观测试，包括董事未受雇于我们 ，也没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，董事会必须对每位独立董事做出主观决定 ，即不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立 判断的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和 管理层相关的业务和个人活动的信息 。

在 考虑了所有相关事实和情况后，我们的董事会肯定地确定，根据纳斯达克的适用规则，科斯坦佐博士和乔治欧博士以及沃勒、味好美和麦当劳先生是 的独立董事，纳斯达克包括除前首席执行官 官兼总裁兼现任董事会主席厄布先生之外的所有董事，以及我们的 Jaramillo 先生总裁兼首席执行官。史蒂夫·勃兰特、乔恩 萨尔维森和沃伦·沃森在2023年董事会任职期间担任独立董事。味好美先生是我们的首席独立 董事。根据纳斯达克的规定，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员都是独立的 。此外，根据美国证券交易委员会和纳斯达克制定的其他独立性规则，我们的董事会已确定审计委员会和薪酬委员会 的成员有资格获得独立资格。

董事会事务

董事会

普通的

我们的董事会对我们的事务负有全面监督责任 ，并在行使信托职责时代表股东行事。尽管我们的董事会不负责我们的日常管理，但它会定期了解我们的业务，并通过定期会议和其他沟通向我们的管理层提供监督和指导 。我们的董事会对我们的战略规划 流程以及董事会委员会履行的其他职能进行关键监督，如下所述。

董事会领导结构

埃尔布先生担任董事会主席， Jaramillo先生担任首席执行官，非雇员独立董事味好美先生担任首席独立董事。 我们的首席独立董事主持独立董事的执行会议和主席 不出席的董事会会议；根据需要充当董事长与管理层之间的联络人；审查和批准董事会会议议程、主题和日程安排； 酌情就独立董事讨论的事项与董事长和管理层沟通；并履行董事会可能不时委派的其他 职责，协助董事会履行其职责。2021 年 1 月之前， Erb 先生还曾担任我们的首席执行官，直到 6 月

2021 年，在公司担任兼职员工 。我们的董事会认为，首席独立董事的职位使董事会的运营和 治理独立于管理层。董事会认为，首席执行官和董事会主席职位的分离增强了 董事会监督公司业务和事务的独立性。

董事会参与风险监督

管理层有责任识别、 评估和管理我们的风险敞口。我们的董事会在监督管理层履行这些职责 以及我们用于识别、优先排序、管理和监控关键风险的流程和系统方面发挥着重要作用。为此，我们的董事会定期收到管理层成员关于与我们的运营和战略计划相关的风险的 报告。这些报告 通常采用讨论的形式，并纳入在定期和特别会议上向董事会所作陈述中，在讨论事项的背景下确定 风险。此外，我们的董事会至少每年审查管理层提交的一份报告 ，内容涉及我们面临的重大风险、我们的风险管理流程和系统以及旨在应对和减轻这些风险的政策 和程序的充分性。

我们的董事会通常保留主要的 风险监督职能，并在监督我们的重大风险管理方面发挥积极作用。风险监督也在委员会层面进行 。审计委员会监督财务和内部控制风险以及与诉讼和关联方交易相关的 风险的管理。薪酬委员会监督与我们的高管 薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会监督与 董事会的组成和独立性、各种监管和上市标准要求的遵守情况以及继任规划相关的风险管理。 虽然每个委员会负责评估和监督与该特定委员会相关的风险管理，但通过在 董事会会议上提交的委员会报告， 全体董事会定期了解委员会的风险监督活动。

员工、高级管理人员和董事对冲

我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事、执行官和所有其他员工进行涉及我们证券的 对冲交易。我们认为，对冲我们的证券 亏损会打破我们的股东与董事、高级管理人员和员工之间的一致性。我们的内幕交易 政策还禁止涉及我们证券的直接和间接卖空和衍生品交易，但行使我们向员工或董事发行的任何期权或认股权证除外。

会议

我们的董事会及其委员会全年按固定的时间表举行会议，还会举行特别会议，并视情况不时征得书面同意采取行动。非员工 董事定期举行执行会议，在管理层不在场的情况下举行会议。这些执行会议通常在 定期举行的董事会会议前后举行。

预计所有董事都将参加我们董事会及其所任职委员会的所有会议 以及年度股东大会。我们的董事会在 2023 年举行了 11 次会议。2023 年，每位董事出席的董事会及其所属委员会会议总数的至少 75%。当时在董事会任职的所有董事都出席了2023年年度股东大会。

截至 2024 年 4 月 9 日 Nuwellis, Inc. 的董事会多元化矩阵

董事会委员会

我们的董事会已将各种职责 和权力下放给我们的董事会委员会。每个委员会定期安排会议并向 全体董事会报告其活动。每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作，该章程每年由相应的委员会 和董事会进行审查，并可在我们的网站www.nuwellis.com的 “投资者 — 公司治理” 选项卡下查阅。每个委员会可以为其认为适当的任何目的组成由其一名或多名成员 组成的小组委员会，并将权力和权力下放给该委员会。下表列出了董事会三个常设委员会 的当前成员以及每个常设委员会在 2023 年举行的会议次数。

审计委员会

审计委员会 的主要目的是代表董事会履行董事会对以下方面的监督责任：公司的公司 会计和财务报告流程；公司的财务报告内部控制系统，包括财务 披露控制和程序；对公司合并财务报表的审计；提供给公司股东的 公司合并财务报表和报告的质量和完整性，美国证券交易委员会和其他人； 以及公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。为了实现 这一目的，该委员会负有以下责任，其中包括：

我们的董事会已确定，每位审计委员会 成员在阅读和理解财务报表方面都有足够的知识，可以在委员会任职。根据美国证券交易委员会的规定，我们的董事会进一步确定 沃勒先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。任命 “审计 委员会财务专家” 并不会对他施加任何大于 作为委员会和董事会成员通常应承担的责任、义务或责任，而且这种指定不影响委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或责任 。

薪酬委员会

薪酬委员会 的主要目的是代表董事会履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划， ，并审查和确定应支付给执行官的薪酬。为实现这一目的，薪酬委员会 除其他外负责以下职责，并可酌情组建和委派小组委员会权力：

薪酬顾问的角色

薪酬 委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力， 包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。在2022财年， 薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）作为其外部独立薪酬顾问 对2023财年的执行官薪酬进行评估，并就员工股权薪酬提供建议。与此类参与有关 ，FW Cook 根据行业、市值和收入，评估了我们执行官的基本工资、激励性薪酬和总薪酬与 对比 的同行群体。

有关 有关我们考虑和确定董事和执行官薪酬的流程和程序的更多信息，请参见下面的 “董事薪酬” 和 “指定执行官薪酬表——2023年薪酬汇总表的叙述性讨论”。

我们的薪酬 委员会分析了FW Cook在2022财年作为薪酬顾问所做的工作是否引发了任何利益冲突， 考虑了纳斯达克和美国证券交易委员会对FW Cook提出的独立性因素。根据对这些因素的分析， 我们的薪酬委员会确定，FW Cook 在 2022 财年的工作以及 FW Cook 雇用的个人薪酬顾问没有造成任何利益冲突。该公司在2023年没有聘请薪酬顾问。

提名和公司治理 委员会

提名和公司 治理委员会的主要目的是审查董事会及其委员会的组成和绩效，并监督我们公司 治理职能的各个方面。为实现这一目标，该委员会负有以下职责，其中包括：

对于任期 即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会通常会重新提名那些继续 以满足委员会的董事会成员资格标准、继续为董事会做出重要贡献并同意 继续在董事会任职的现任董事。关于 阿切尔·乔治欧博士，公司总裁兼首席执行官小内斯特·哈拉米洛最初向提名和公司治理委员会推荐 乔治欧博士供其考虑担任董事。

如果董事会出现空缺或董事会 规模扩大，提名和公司治理委员会将积极寻找符合委员会 董事会成员资格标准的人员，委员会可以依靠多个来源来识别和评估潜在的提名人， 包括我们现任董事和管理层的推荐。2023 年，提名和公司治理委员会没有雇用 搜索公司，也没有向其他第三方支付与识别或评估董事会候选人相关的费用。

提名和公司治理委员会 将考虑股东提出的董事提名人建议，前提是这些建议及时提出， 其他方面符合我们经修订和重述的章程和适用法律。有关其他信息，请参阅 “其他事项——{ br} 提交 2025 年年会股东提案和提名的要求”。委员会将根据评估其他被提名人时使用的相同标准对股东推荐的 名候选人进行评估。我们没有收到股东对2024年年会的任何董事提名。

公司治理

董事会和管理层致力于负责任的 公司治理，确保为股东的利益管理公司。为此，董事会和管理层 定期审查和酌情更新公司的公司治理政策和惯例，并在必要时对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法、其他美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准规定的政策和惯例进行修改。

公司治理指导方针

董事会通过了公司治理 指南（“公司治理指南”），该指导方针已发布在我们的网站上，网址为 https://ir.nuwellis.com/corporate-governance。 这些准则主要涉及：董事会组成和甄选，包括董事会规模、董事独立性和董事会成员 标准，以及董事会会议、委员会、管理层准入和外部顾问的使用。

年度绩效评估

我们的 公司治理准则规定，提名和公司治理委员会章程要求委员会 每年审查、讨论和评估董事会及其委员会的业绩。除非情况另有需要，否则这些审查的重点是整个董事会及其委员会 ，而不是个别董事。董事会还审查委员会关于董事会及其委员会绩效和效率的定期 建议。

继任计划

我们的公司治理 指南规定，提名和公司治理委员会应制定并定期与首席执行官 官一起审查执行官的继任计划，并就选择合适的 人选接任这些职位向董事会提出建议。该继任规划流程旨在帮助董事会了解我们应对危机的准备情况 和相关的过渡风险以及计划中的过渡，并监督强大领导素质的发展。

《行为守则》

董事会通过了《商业行为准则 和道德准则（“行为准则”），该准则规定了指导员工、董事 和高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的行动和决策的基本原则。《行为准则》 除其他外，涉及道德原则、内幕交易、利益冲突、法律合规和保密性。 行为准则发布在我们的网站上，网址为 https://ir.nuwellis.com/corporate-governance。《行为准则》的任何修正案或美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的任何 豁免将在我们的网站上的 “投资者 — 公司治理” 选项卡下发布。

委员会章程

有关董事会向三个常设委员会下放权力和责任的描述，请参见 “—董事会委员会”。我们三个常设委员会的所有章程 均可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.nuwellis.com/corporate-governance。

董事薪酬

我们的非雇员董事混合获得 现金和基于股份的薪酬。薪酬组合旨在鼓励非雇员董事继续为董事会服务，进一步 协调董事会的利益和

股东并吸引具有出色资格的新非雇员董事 。身为我们员工或高级职员的董事不会因在 董事会任职而获得任何额外报酬。

2023 年董事薪酬表

下表列出了2023年1月1日至2023年12月31日每位非雇员董事的薪酬 。

作为公司的指定执行官，2023年和2022财年支付给哈拉米洛先生的 薪酬全面反映在 “指定执行官薪酬 表——2023年和2022年薪酬汇总表” 中。

我们的非雇员董事薪酬政策 于 2019 年 5 月通过（并在 Erb 先生退休后于 2021 年 8 月修订，并在 FW Cook 对同行群体非雇员董事薪酬进行市场评估后，于 2023 年 1 月 进一步修订和重申）规定年度 现金和股权薪酬。每位非雇员董事每年可获得45,000美元的现金薪酬， 首席独立董事每年额外获得10,000美元的现金薪酬，董事会主席每年额外获得15,000美元。董事还因在委员会任职而获得年度现金 薪酬。对于审计委员会，主席现在每年获得15,000美元，每位成员每年获得7,500美元 。对于薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会，主席每年获得10,000美元， 每位成员每年获得5,000美元。现金补偿将在适用的 季度结束后分四个季度分期支付。根据经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，除了上述现金薪酬外，每位 董事还将获得年度股票期权奖励，其数量等于公司 在2023年12月31日已发行普通股总数的0.40％，该奖励所依据的股份的1/12按月归属 ，因此所有标的股份在拨款日的一周年之日归属。我们不向董事提供任何津贴 。

股东与董事会的沟通

任何希望与 特定董事、全部或部分非雇员或独立董事或整个董事会沟通的股东均应将通信 转交给位于明尼苏达州伊甸草原谷景路12988号Nuwellis, Inc.的秘书 55344。通常，任何交付给公司 以转发给董事会或特定董事会成员的通信都将按照指示转发。但是，公司 保留不向董事会成员转发任何滥用、威胁或其他不当材料的权利。

执行官员

公司的执行官按董事会的意愿任职 。公司现任执行官如下：

有关公司 总裁兼首席执行官小哈拉米洛先生的传记和其他信息，请参见 “提案 1 — 董事选举 — 董事背景和资格”。

罗伯特·B·斯科特自 2023 年 9 月起担任公司 首席财务官。在被任命为公司首席财务官之前， Scott先生在2022年6月至2023年9月期间担任公司的高级财务董事。斯科特先生在公司财务、战略规划和财务报告方面担任过各种职务，责任越来越大。斯科特先生于 2013 年加入本公司。在加入公司之前，斯科特先生于 2011 年至 2013 年在数字 营销初创公司创业公司担任财务总监；2006 年至 2011 年，斯科特先生在联合健康集团（纽约证券交易所代码：UNH）担任过各种财务职务。他 毕业于明尼苏达大学卡尔森管理学院，在那里他获得了金融与创业 研究理学学士学位。

尼尔·阿约特自 2021 年 6 月起担任高级 副总裁、总法律顾问、秘书兼首席合规官。2017年2月至2020年8月，他曾担任Bluestem集团的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。Bluestem集团是一家价值18亿美元、由私募股权赞助的电子商务和邮购零售商。2015年1月至2017年1月，阿约特先生担任美敦力美洲地区的首席法律顾问，该地区是美敦力四个超级地区中最大的 。在美敦力任职的16年中，尼尔曾担任整合 管理办公室的首席法律顾问，专门负责领导美敦力整合其对Covidien plc的490亿美元收购，他 还曾在2013年担任美敦力的临时总法律顾问。Ayotte 先生拥有明尼苏达大学法学院的法学博士学位、威斯康星大学的 硕士学位和明尼苏达州圣玛丽大学的学士学位。

如上所述，阿约特先生曾担任Bluestem Group, Inc.及其多家子公司的 执行官，其中包括于2020年3月在特拉华州申请破产保护 的Bluestem Brands, Inc.Bluestem Brands, Inc. 于 2020 年 8 月下旬摆脱破产。除前一句所述外， 在过去10年中没有发生与阿约特先生或根据S-K法规 第401（f）项要求披露的任何其他执行官有关的事件。

指定执行官薪酬 表

2023 年和 2022年薪酬汇总表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中有关我们指定执行官薪酬的某些信息 。公司了解筹集资金的短期需求 ，最近已采取措施将每月现金消耗率降低约40％，同时平衡了 我们的战略增长计划，这将为像Nuwellis这样的微型股 公司提供更大的灵活性，以应对更艰难的资本市场状况。这些削减包括但不限于以下内容：部分裁员、降低高级管理层成员的 工资、对截至2023年12月31日的财政年度中规定的业绩在2024年不按绩效增加任何指定执行官或员工的基本工资、{br 2024} 在截至2023年12月31日的财政年度内不向任何指定执行官或员工发放现金奖励、裁减董事会委员会费和委员会费、公司 401k 比赛暂停 、差旅费减免，以及精选专业服务的折扣。

2023 年薪酬汇总表 的叙述性讨论

就业协议和其他安排。 哈拉米洛先生有一份书面雇佣协议。斯科特先生、布莱克女士和阿约特先生分别在 开始在我们这里工作时，我们与他们签署了录用信。所有指定执行官都有控制权变更协议，这使他们 有权在特定的解雇事件发生时获得公司的付款。有关这些协议的描述，请参阅 “— 终止 或控制权变更时的潜在付款”。

基本工资。我们的执行官的初始年度 基本工资是在雇用执行官时协商的。薪酬委员会每年审查执行官的基本工资 ，通常在进行此类审查后批准加薪。

薪酬委员会在2020年聘请了FW Cook 对我们的高管薪酬计划进行审查。根据FW Cook的建议和信息，并考虑到来自公开行业调查的 信息，薪酬委员会批准在2023年将我们高管的基本工资从3％ 提高到7％，具体而言，对Jaramillo先生进行3％的绩效增长和4.1％的特别调整，使他的基本工资 达到基准工资中位数的90％，阿约特先生的增长1.7％。

股权补偿。 Jaramillo 先生获得了自2022年3月3日起以每股94美元的行使价购买1,011股普通股的期权，其归属 如下：25% 的股份在授予日一周年之际归属，其余股份将在授予日四周年之际归属，其余股份将按每股94美元的连续增量归属。阿约特先生获得了 购买263股普通股的期权，行使价为每股94美元，自2022年3月3日起生效，归属情况如下： 25% 的股份在授予日一周年之际归属，其余股份以36股相等的连续月增量归属 ，因此所有股份将在授予日四周年之际归属。2023年，根据布莱克要约信的第一修正案 ，布莱克女士获得了以每股8.36美元的行使价购买12,417股普通股的期权 ，其归属方式如下：25％的期权将于2023年10月19日归属，其余股份将在2023年10月19日归属，其余股份以36个等额的连续月增量归属 ，因此所有股票都将归属 2026 年 10 月 19 日，布莱克女士于 2023 年 9 月 1 日辞职后，所有这些都被没收 。自2023年3月3日起，阿约特先生获得了以每股7.72美元的 行使价购买8,640股普通股的期权，归属情况如下：25％的股份归属于授予日一周年纪念日 ，其余股份以36个连续月增量归属，因此 所有股份将在授予日四周年之际归属。哈拉米洛先生获得了分别购买8,954股和13,866股普通股的期权，每股行使价为7.72美元，自2023年3月3日起生效，归属情况如下：25% 的股份 在授予日一周年之际归属，其余股份在此之后以每股等额36股的增量归属， 这样所有股份都将在四周年纪念日归属授予日期。斯科特先生获得了购买18,643股普通股的期权，行使价为每股1.79美元，自2023年9月2日起生效，归属情况如下：25％的股份 在授予日一周年之际归属，其余股份在此之后以36股相等的连续月增量归属， ，因此所有股份将在授予日四周年之际归属。

非股权激励计划薪酬。 2023年，哈拉米洛先生的目标奖金占年基本工资的百分比为65％，布雷克女士的目标奖金为45％， 斯科特先生的目标奖金为40％，阿约特先生的目标奖金为45％。

获得的奖金基于薪酬委员会与我们的首席执行官磋商后确立和加权的公司业绩目标的实现情况 ，主要与我们的年收入、REVERSE-HF临床试验中活跃的临床场所数量以及与公司正在开发的专用儿科透析设备相关的选定产品 开发里程碑有关。薪酬 委员会评估了我们在2023年年底实现公司目标的情况，但是，鉴于公司的流动性，没有批准向任何指定高管 高管或任何其他员工支付款项。

下表列出了2022年和2023年的目标和获得的 非股权激励计划薪酬。

录取通知书-布莱克女士

2022年9月30日，我们与布莱克女士签订了一封聘书（“布莱克聘书”），该通知书随后于2022年12月6日进行了修订，内容涉及她从2022年10月19日起任命 担任我们的首席财务官。根据公司的工资发放程序，向布雷克女士提供了32.5万美元的年化工资，按月分期支付 。布雷克女士还有资格获得最高相当于其基本工资45％的奖金。 布莱克女士获得了以每股8.36美元的行使价购买12,417股普通股的期权， 2023年1月6日生效。Blake女士还有资格参与员工股票期权计划和通常向员工提供的福利计划 。布莱克女士自2023年9月1日起辞去公司的职务。

录取通知书 — 斯科特先生

2023年8月17日，我们与斯科特先生签订了一封聘书（“斯科特聘书”），内容涉及他自2023年9月2日起担任我们的首席财务官。根据公司的工资单 程序，斯科特先生获得了280,000美元的年化工资，按月分期支付。斯科特先生还有资格获得最高相当于其基本工资40％的奖金。斯科特先生获得了自2023年9月2日起以每股1.79美元的行使价购买18,643股普通股的期权。斯科特先生还有资格参与 员工股票期权计划和通常向员工提供的福利计划。

录取通知书 — 阿约特先生

2021年5月21日，我们与阿约特先生签订了录用信 ，内容涉及他担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼首席合规官，自2021年6月7日起生效。根据公司的工资发放程序，Ayotte 先生的年化工资为30万美元，按月分期支付。 Ayotte先生还有资格获得高达其基本工资45％的奖金，并有资格参与员工股票 期权计划和通常向员工提供的福利计划。自2022年3月3日起，阿约特先生获得了以每股94美元的行使价购买263股 普通股的期权，以及自2023年3月3日起以每股7.72美元的 行使价购买8,640股普通股的期权。

2023 财年 年底的杰出股票奖励

下表列出了有关我们指定执行官持有的截至2023年12月31日未偿还的股权奖励的某些信息 。2023 年没有颁发任何股票奖励 。

终止 或控制权变更时可能支付的款项

股权补偿计划

根据2017年计划、2011年计划、新员工计划和Nuwellis, Inc.2021年激励计划（“2021年激励 计划”），已向指定的 执行官发放了股权奖励。终止或控制权变更可能会影响根据股权补偿 计划发放的奖励的归属和/或行使性，下文将进一步讨论。

股票期权。通常，如果参与者的 持续服务终止：

在 (i) 死亡之日后 18 个月后 之日或 (ii) 期权期限到期之日止的期限内，参与者的遗产可以行使期权（仅限 自死亡之日起归属期权），以较早者为准。如果期权未在这段时间内行使， 它将终止。

加速解锁。根据2017年计划、新员工计划和2021年激励计划，董事会或薪酬委员会可以随时加快奖励的行使或归属 ，包括在参与者终止或控制权变更之前。

控制权变更协议

我们已经与指定执行官签订了控制权变更协议 ，要求我们在控制权变更时向该官员提供补偿。每份协议 的期限从其生效之日起至以较晚者为准：(i) 生效日期的五周年纪念日，可自动连续延长 两年，直到任一方在 当时生效的期限结束前至少 60 天发出不续约通知；或 (ii) 如果控制权变更发生在当时生效的期限结束之日或之前，则为一周年纪念日 br} 此类控制权变更的生效日期。

控制权变更协议规定， 如果：(x) 控制权变更发生在高管协议期限内；以及 (y) 该高管人员在控制权变更生效之日后的一年内随时终止 的聘用；(z) 此类终止是公司 主动无故或由于该高管出于正当理由自愿辞职，则公司将：(i) 一次性向该官员支付 12 个月的工资以及任何其他已赚取但未付的薪酬；(ii) 一次性支付金额等于该官员在离职前一个财政年度获得的 激励性奖金； 和 (iii) 向该官员及其家属提供医疗福利，直至 (A) 该官员被解雇后 12 个月的日期，以及 (B) 该官员在职和/或该官员的受保受抚养人有资格获得 团体医疗和/或牙科医疗之日，以较早者为准后续雇主的保险。

我们还有义务支付上述 款项，并在以下情况下提供上述医疗福利：(i) 该官员因正当理由自愿辞职 (A) 因公司无故非自愿辞职，(ii) 控制权在终止之日后90天内和协议期限内 发生变化。

除了上述付款外， 每份控制权变更协议还规定，如果控制权变更发生在公司和 在协议期限内积极雇用该高管期间，则控制权变更将导致该高管在该控制权变更生效之日持有的任何股票期权奖励中所有未归属 部分的100％的归属立即加速。

我们没有义务支付上述 的款项，除非：(i) 该高管签署了对公司有利的所有索赔的全面声明； (ii) 所有适用的对价期和撤销期均已到期；(iii) 截至我们向指定执行官支付任何款项 之日，该高管严格遵守适用的控制权变更协议和任何 的条款} 该官员与公司签订的专有信息协议。

雇佣协议 — Jaramillo 先生

2021 年 1 月 16 日，我们与哈拉米洛先生签订了高管 雇佣协议，内容涉及他担任我们的首席执行官兼总裁。雇佣协议 用哈拉米洛先生于2019年4月12日取代了录用信。

雇佣协议的初始期限 （“初始期限”）为12个月，从2021年1月16日开始，并在初始任期结束时自动再续订12个月 ，前提是在初始 期限或任何续订期限到期前至少 90 天，董事会不通知哈拉米洛先生不打算延长雇佣期。

除了 其他福利外，该协议赋予哈拉米洛先生以下补偿的权利：

关于协议中设想的 股权补助，哈拉米洛先生获得了以每股930美元的行使价购买127股普通股的期权， 自2021年1月22日起生效。

该协议还包括一项 “回扣” 条款，规定如果董事会或其相应委员会确定 Jaramillo 先生参与了任何欺诈、疏忽或故意不当行为，这些欺诈、疏忽或故意不当行为导致或严重导致公司 不得不重报其全部或部分财务报表，或者如果我们需要根据适用的法律或法规寻求补偿， br} 董事会或委员会可能要求报销支付给先生的任何奖金或激励性薪酬哈拉米洛。

哈拉米洛先生解雇后， Jaramillo先生可能有权获得某些补助金和福利，具体取决于其解雇的原因。如果哈拉米洛 先生无正当理由辞职，公司因故终止哈拉米洛先生的聘用，或者哈拉米洛先生的 因死亡或残疾而终止，则哈拉米洛先生有权获得无条件权利，但 无条件福利（定义见下文）。如果哈拉米洛先生有正当理由辞职或公司出于其他原因终止 Jaramillo先生的雇用，则哈拉米洛先生有权获得无条件权利以及 有条件福利，前提是哈拉米洛先生签署并向公司交付，但不得撤销对公司和某些关联方的一般性的 索赔。

“无条件权利” 包括以下内容：(i) 在 雇佣期结束之日当天或之前向公司提供服务而获得但未支付的任何年基本工资；(ii) 如果哈拉米洛先生的雇佣在财政年度结束后但在 支付该财年提供的服务应付的年度奖金之前，本应支付的年度奖金在已结束的财政年度中向 Jaramillo 先生致辞，前提是此类终止不是由于公司解雇了先生Jaramillo 是有原因的，或者哈拉米洛先生无正当理由辞职；以及（iii）协议中规定的某些其他福利。

“有条件福利” 包括 以下：（i）一次性支付的金额相当于哈拉米洛先生截至解雇之日的年度基本工资；（ii）自终止之日起的12个月内持续的医疗 保险；（iii）在终止 之日后的12个月内继续授予股权奖励；以及（iv）终止日期所在年度的按比例分配年度奖励假设的全年 目标奖金的基准以及适用的财政年度在终止日期或之前发生的天数。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们将提供以下信息 ，说明实际支付的高管薪酬（“CAP”）与公司 的某些财务业绩指标之间的关系。

薪酬与绩效表

对薪酬与绩效表中 显示的信息的分析

根据S-K法规第402（v）项的要求，公司提供以下 描述薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系，包括实际支付的薪酬 （CAP）。薪酬委员会在其薪酬计划中不使用股东总回报率或净收入。 但是，我们确实使用了其他几种绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，请参阅 “指定高管 官员薪酬”。我们的非 PEO NEO 有资格获得的部分薪酬包括年度全权奖金 ，相当于每位非 PEO NEO 总奖金机会的 25%，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现 规定的年度公司目标，并奖励我们的高管个人在实现这些目标方面取得的成就，但须遵守某些标准。 专业雇主组织在2023年和2022年每年的奖金机会完全基于企业目标的实现情况。

在薪酬与绩效表中所述的时期内，实际支付给我们的专业雇主 的薪酬变化在很大程度上是由2022年期权奖励 价值与2021年相比的减少所推动的。实际支付给我们的非 PEO NEO 的平均薪酬的变化反映了这两名非 PEO NEO 在 2021 年被雇佣的事实，因此他们在 2021 年的现金薪酬为部分年度薪酬。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关受益所有权的信息 （定义见经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条（ “交易所 法案”)) 截至 2024 年 4 月 8 日 (i) 每位董事和指定执行官持有的普通股，(ii) 所有董事、董事候选人和执行官作为 一个群体，以及 (iii) 据我们所知，是超过 5% 普通股的受益所有人。 截至2024年4月8日，我们的已发行普通股共有6,801,443股。除非另有说明并受适用的 社区财产法的约束，否则每个所有者对下列证券拥有唯一的投票权和投资权。

某些关系 和关联人交易

我们会仔细关注关联人 的交易，因为它们可能带来潜在的利益冲突。根据美国证券交易委员会的规定，关联人交易是指：公司或子公司参与的任何交易 或一系列交易；所涉金额超过过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的12万美元或 1％，以较低者为准；关联人拥有 直接或间接的重大利益。“关联人” 是指董事、执行官、董事提名人或 超过 5% 的股东以及上述人员的任何直系亲属。

为了提前 识别关联人交易，我们依赖执行官、董事和某些重要股东提供的信息。我们对审查、批准或批准关联人交易维持书面的 政策，我们的审计委员会审查公司确认的所有关联人交易 。委员会仅批准或批准其认定在任何情况下都符合公司及其股东最大利益的关联人交易。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政期间，公司没有进行任何关联方交易 。

审计委员会 报告

我们的审计委员会 的主要职能是监督我们的财务报告流程、公开提交的财务报告、对财务报告的内部控制以及对合并财务报表的 独立审计。截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表由公司独立注册会计师事务所贝克·蒂利审计。

作为其活动的一部分，审计委员会 有：

管理层负责公司的 内部控制系统和财务报告流程。贝克·天利负责根据PCAOB的标准对合并 财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任 是监控和监督这些流程。我们是一家 “小型申报公司”，在根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》评估我们的财务报告内部控制时，不受审计师认证要求 的约束。因此，贝克·蒂利 没有发布关于公司对财务报告的内部控制的报告。

基于上述审查和讨论 以及对贝克·天利合并财务报表报告的审查，并以此为依据，审计委员会 建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 10-K，以提交给美国证券交易委员会。

Nuwellis, Inc. 董事会审计委员会

格雷戈里 D. 沃勒， 主席

戴夫麦克唐纳

迈克·麦考密克

审计委员会事项

预批准政策与程序

审计委员会通过了审计师 服务预先批准政策，适用于其独立注册会计师事务所为公司提供的服务。 根据本政策，审计委员会的做法是评估独立注册会计师事务所在年内提供的所有审计、与审计有关的 和非审计服务的允许性并进行预先批准。审计委员会可在适当时成立 并将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括对审计和允许的审计相关和非审计服务进行预先批准 的权力。任何根据授权获得的预先批准都必须向委员会下次例会报告 。审计委员会的预先批准政策载于《审计委员会章程》， 可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.nuwellis.com/corporate-governance。

审计委员会已确定， 提供下表所述的非审计服务符合维护我们独立注册 公共会计师事务所的独立性。审计委员会审查将要提供的每项非审计服务，并评估该服务对 审计师独立性的影响。

独立注册公众 会计师事务所费用

贝克·天利在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中担任我们的独立注册 公共会计师事务所。下表列出了我们在2023年和2022年为贝克·天利提供的审计和其他服务而产生的 费用。下文描述的此类服务中，100% 是根据 上述审计委员会的预批准政策和程序预先批准的。

提案2——批准对经修订的第四次修订和重述的 公司注册证书的修正案，以反向拆分我们的已发行普通股，比例在 1-FOR-5 与 1-FOR-40 之间，由我们的董事会酌情决定，根据该修正案，每股已发行的5至40股普通股将合并、转换并更改为普通股的1股，以使公司能够遵守 股市的持续上市要求

公司第四次修订和重述的 公司注册证书（经修订后的 “公司注册证书”）目前授权发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元。2024年4月8日，该公司发行和流通了6,801,443股普通股。 此外，转换已发行优先股后可发行127,887股股票，根据公司股权激励计划可发行的147,316股普通股 ，根据目前可行使的未偿还认股权证预留的2,137,323股普通股。

董事会一致批准了公司注册证书修正案 ，规定在 股东批准一周年之前的任何时候对公司的普通股进行反向分割，比例在1比5至1比40之间，由董事会自行决定 ，根据该修正案，每股已发行的5至40股普通股将合并、转换并改为公司的1股 普通股。公司注册证书反向股票拆分修正证书（“反向股票拆分修正证书”） 的副本作为附录A附于此

如果反向股票拆分修正证书 获得提案 2 年度会议上大多数选票的持有人批准，则董事会将有权酌情决定 在它认为符合公司股东最大利益的情况下，在上述 范围内使用的具体比率以及反向股票拆分的时机，反向股票拆分必须在其批准一周年之前的任何时候进行股东们。 董事会认为，股东批准反向股票拆分比率范围（而不是批准单一反向股票 拆分比率）为董事会实现反向股票拆分的目的提供了最大的灵活性，因此 符合公司及其股东的最大利益。

如果董事会在获得股东批准后确定反向股票拆分不符合公司的最大 利益，则可以自行决定不进行反向股票拆分。通过对反向股票拆分投赞成票，即表示您明确授权董事会决定不进行 进行反向股票拆分，并在其决定下放弃反向股票拆分。

董事会一致建议向公司股东 提交拟议的反向股票拆分修正证书 以供批准，以实现反向股票分割。

反向股票 拆分的原因

正如先前在2023年12月13日提交的8-K表格的最新报告 中披露的那样，我们于2023年12月7日收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的一封信（“通知”） ，信中表示，在通知发布之日之前的连续30个交易日中，我们普通股的出价收于每股1.00美元以下 根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“最低出价要求”）继续在纳斯达克资本市场上市。 该通知目前对我们普通股的上市没有影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本 市场上交易，代码为 “NUWE”。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，如果在通知发布之日后的180个日历日内（“合规期”），我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内 处于或高于1.00美元，我们将恢复遵守最低出价要求，我们的普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市，没有遵守继续上市的任何其他要求。纳斯达克 信函进一步指出，如果在180天期限结束之前无法证明遵守了最低出价规则，则我们 可能有资格在第二个180天期限内恢复合规。公司没有资格进入第二个180天的合规期，因为 我们不符合市场规则5505中规定的继续上市的公开持股的市值要求以及市场规则5505中规定的在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准（出价要求除外）。如果我们在年底之前没有恢复对最低出价要求的合规性

合规期限公司的普通 股票将退市。此时，我们可能会对纳斯达克的退市决定提出上诉。

在合规期内，我们一直在监控普通股的收盘价 。

董事会要求股东酌情授予 其进行反向股票拆分的权力，董事会认为这是按比例提高普通股的最低 出价并使我们能够重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 的有效途径。

董事会认为，维持公司普通股在纳斯达克上市符合公司及其股东的最大利益。董事会认为，将公司普通股从纳斯达克退市将削弱我们筹集额外资金的能力，并导致公司普通股的买入价和卖出价差降低 以及更大的买入价和卖出价差等。有关更多信息，请参阅下面的 “—与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险 因素”。

反向 股票拆分比率的确定

在确定所使用的比率时，董事会 将考虑各种因素，包括但不限于：（i）对公司及其 股东的潜在影响和预期收益，（ii）当时公司普通股的市场状况以及现有和预期的市场价格，（iii）反向股票拆分后将在流通的股票数量，（iv）当时的股东权益，以及（v）公司当时普通股的 交易量。我们的董事会仅打算在其认为必要的 范围内实施反向股票拆分，以维持公司在纳斯达克的上市，并确保有足够数量的普通股 获得授权，以履行公司根据发行的 可能发行的认股权证时的义务。

反向股票 拆分如果实施的影响

如果获得批准并生效，反向股票 将自动适用于公司所有普通股，每位股东将拥有减少数量的公司普通股 股。但是，除了下文 所述的部分股份处理可能导致的调整，或者由于某些可转换证券的转换价格调整而产生的调整（如下所述）外，反向股票 分割不会影响任何股东的所有权百分比或比例的投票权。

根据公司截至2024年4月8日的市值 ，反向股票拆分（比例介于1比5和1比40之间）的主要影响是，不考虑下文 “——对零碎股进行反向股票分割处理的程序” 中描述的 对零股的处理：

有关反向股票拆分潜在影响的更多信息，另请参阅下面的 “—与反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素” 和 “—对 分股进行反向股票拆分处理的程序”。

反收购和稀释效应

我们的普通股 和优先股的授权股份数量不会因反向股票拆分而减少。已获授权 但未发行的普通股和优先股为董事会提供了灵活性，使董事会能够灵活地进行公开或私人融资、收购、股票 分红、股票拆分和股权激励奖励的授予。但是， 董事会也可以根据其信托义务使用这些已获授权但未发行的股票，以阻止未来试图获得对我们的控制权或使此类行动变得更昂贵和更不可取。除非适用的法律或法规要求，否则董事会将继续有权不时地发行更多股票，或者股东不加拖延地采取进一步行动。不建议使用 修正案的反向股票拆分证书来回应以下方面的任何具体努力

我们知道这是为了获得对我们的控制权， 我们的董事会目前也无意使用授权但未发行的普通股或优先股来阻碍收购尝试。

除了公司有义务在行使未偿还期权和认股权证时发行普通股或转换已发行优先股时 发行普通股外， 我们目前没有关于反向股票拆分后普通股 股票发行的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，而且我们没有将授权股数 的任何特定部分分配给任何特定用途。

与 反向股票拆分或纳斯达克退市相关的某些风险因素

反向股票拆分可能会对我们的普通股市场产生负面影响 。

我们的财务业绩、市场 状况和市场对我们业务的看法等因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此， 无法保证拟议反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于 拟议反向股票拆分前的总市值，也无法保证 反向股票拆分后普通股的每股市场价格将与反向 股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。反向股票拆分后，我们普通股市价的下跌可能导致比没有反向股票拆分时更大的跌幅 ，并且在 进行这样的反向股票拆分之后，我们的普通股的流动性可能会受到不利影响。

此外，反向股票拆分可能会增加 拥有零股（少于100股）的股东数量。在反向股票拆分之前，任何拥有少于5至40股普通股（ ）的股东在反向股票拆分后将拥有少于100股普通股（具体取决于最终比率）。持有碎股的股东通常会增加出售股票的成本， 在实现销售方面可能遇到更大的困难。此外，反向股票拆分后，一些股东可能会不再是公司的股东。在反向股票拆分之前，持有少于5至40股普通股的任何 股东（视最终比率而定）在反向股票拆分后将拥有 少于一股普通股，因此，该股东将获得等于该部分股市值 的现金，并停止成为公司的股东，如下文 “—执行反向股票的程序 中进一步描述分割股权的处理”。

此外，也无法保证 在反向股票拆分后，我们普通股的每股最低出价将在持续 一段时间内（如果有的话）保持在1.00美元以上。

纳斯达克可能会将我们的普通 股票从其交易所退市，这可能会限制您进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

2023年12月7日，我们收到了纳斯达克工作人员的通知 ，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，我们没有遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 中规定的继续在纳斯达克资本 市场上市的最低出价要求。

根据纳斯达克市场规则 5810 (c) (3) (A)，从2023年12月7日起或直到2024年6月4日，公司有180个日历日的时间来恢复对 最低出价要求的遵守。如果在2024年6月4日之前的任何时候，公司普通股的收盘价连续10个交易日收于每股1.00美元（纳斯达克可能会延长该天数），纳斯达克将提供 书面通知，表明公司已遵守最低出价要求，此事将得到解决。 该通知还披露，如果公司在2024年6月 4日之前仍未恢复遵守最低出价要求规则，则公司可能有资格获得更多时间。目前，该公司没有资格获得额外时间，因为它 不符合公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克的所有其他初始上市标准。

公司打算从现在起至2024年6月4日继续积极监控公司普通股的收盘价 ，并将考虑可用的选择来解决 缺陷并恢复对该股的合规性

最低出价要求。如果公司 未在规定的合规期限内恢复合规，纳斯达克将通知该公司的普通股 退市。然后，该公司将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证 公司将在180天的合规期内重新遵守最低出价要求，也无法保证 将遵守纳斯达克的其他上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们通过证券公开发行筹集资金和为运营融资的能力可能会受到不利影响。我们 还认为，退市可能会导致我们普通股的流动性减少和/或波动性增加，并可能损害 我们的业务和未来前景。此外，我们认为，如果我们的普通股退市，我们的股东可能会发现 更难获得普通股价格的准确报价，股东可能更难以具有竞争力的市场价格购买 或出售我们的普通股，甚至根本无法买入。

如果我们的普通股退市，那么我们的普通 股票可能只能在场外市场上交易。如果我们的普通股在场外市场上交易，出售 我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟， 而且我们可能面临重大的不利后果，包括：我们证券的市场报价有限； 证券的流动性减少；确定我们的股票是 “便士股”，这将需要 经纪人交易我们的证券，可能是为了遵守更严格的规则导致我们证券在 二级交易市场的交易活动减少；我们公司的新闻和分析师报道减少； 未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。这些因素可能导致我们普通股的价格降低，买入价和卖出价的利差更大 ，并将严重损害我们筹集额外资金的能力，并可能导致 机构投资者利益的流失，我们的发展机会减少。

除上述内容外，如果我们的普通 股票从纳斯达克退市并在场外市场上交易，则 “便士股” 规则的适用可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并增加出售这些股票的交易成本。美国证券交易委员会通过了法规 ，该法规通常将 “便士股” 定义为市价低于每股5.00美元的股票证券， 有特定豁免。如果我们的普通股从纳斯达克退市，并在场外交易市场上以每股低于 5.00美元的价格进行交易，那么我们的普通股将被视为便士股。美国证券交易委员会的便士股规则要求经纪交易商在 以其他方式不受该规则约束的便士股票交易之前，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息 。经纪交易商还必须向客户提供便士股票的当前出价和报价 报价、交易中经纪交易商和销售人员的报酬，以及显示客户账户中每支便士股票市值的月度账户报表 。此外，细价股规则通常要求 在便士股票交易之前，经纪交易商必须做出特别的书面决定，确定细价股是 适合买方的投资，并获得买方的交易同意。如果将来适用，这些 规则可能会限制经纪交易商出售我们的普通股的能力，并可能影响投资者出售其股票的能力， 直到我们的普通股不再被视为便士股为止。

反向股票拆分将 增加我们授权但未发行的股票数量，这可能会对普通股的投资者产生负面影响。

由于 公司普通股的授权股份数量不会按比例减少，因此反向股票拆分将增加董事会 在股东不采取进一步行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。额外发行普通股或可转换为普通股的证券 可能会对每股收益和相对投票权产生稀释作用，并可能导致我们普通股的 交易价格下跌。我们可以将未来可供发行的股票用于稀释性股权融资交易， 或者用来反对敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权变更或管理层变更或罢免，包括大多数股东青睐的交易 ，或者股东可能获得高于 当时市场价格的溢价或以其他方式获得收益的交易。将来我们可能会寻求额外的融资。除上述内容外， 我们目前没有计划发行任何已获授权但未发行和未保留的股票，无论这些股票是由于拟议的 反向股票拆分还是其他原因而发行的。

进行反向 股票拆分的程序

当且如果董事会决定在股东批准反向股票拆分一周年之前的任何时候实施 反向股票拆分，公司将向特拉华州国务卿提交反向 股票拆分修正证书，以修改其现有的公司注册证书。 反向股票拆分将在提交反向股票拆分修正证书之日生效，该修正证被称为 的 “反向股票拆分生效日期”。从反向股票拆分生效之日起，每份代表 反向股票拆分前股票的证书将被视为用于所有公司目的，以证明反向股票拆分后股票的所有权。反向股票拆分修正证书的 文本载于本委托书的附录A。反向 股票分割修正证书的文本可能会进行修改，以纳入特拉华州国务卿 办公室可能要求的以及董事会认为实现反向股票拆分所必要和建议的更改，包括反向股票拆分的适用比率 。

在反向股票拆分生效日期之后， 我们的普通股将有一个新的CUSIP号码，该数字用于识别我们的证券，并且需要使用下述程序将带有旧 CUSIP编号的股票证书兑换成具有新CUSIP编号的股票证书。

交换股票证书

在任何反向股票拆分的 生效之日后，将尽快通知持有认证股票的股东（如果有），反向股票拆分已生效 。我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC将充当交易代理人，以实施股票交换 证书。按照将交付给股东的送文函 中规定的程序，以证书形式持有分拆前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表 分拆前股票的证书，以换取代表拆分后股票的证书。在股东将 向交易所代理人交出其未兑现的证书以及正确填写和执行的送文函 之前，不会向股东颁发新的证书。

股东不应销毁任何股票证书 ，在收到我们的交易代理的送文表之前，不应提交股票证书。

鼓励股东在收到送文表后立即向交易所代理交出 证书，以避免股票可能受到 ESCHEAT 法律的约束。

股票由 股票经纪人持有的股东无需提交旧的股票证书进行兑换。他们的账户将根据所选的反向股票拆分比率自动反映新的股票数量 。从反向股票拆分生效之日起，每份代表拆分前 股票的证书将被视为用于所有公司目的，以证明拆分后股票的所有权。

部分股份的处理

为避免反向股票拆分后出现普通股的零碎股 ，反向股票拆分产生的零碎股将 向下舍入到下一个整股，股东将获得等于派系股票市值的现金， 的计算方法是将该分数乘以纳斯达克上次交易中公布的公司普通股的收盘销售价格 反向股票拆分生效日期的前一天（根据反向拆分的生效进行了调整）。部分权益 的所有权不会赋予持有人任何投票、分红或其他权利，除非获得相应的现金付款。如果股东有权 获得现金付款以代替任何部分股息，则在反向股票拆分生效日期之后，支票将尽快 邮寄到股东的注册地址，如果持有人持有实物证书，则将在收到 实物证书后邮寄支票。通过签署并兑现支票，股东将保证他们拥有获得此类现金付款的普通股 股。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法， 我们的股东没有异议权，也无权就拟议的反向股票拆分 修正证书获得评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

联邦所得税的重大后果

以下关于反向股票拆分对公司股东的某些美国联邦 所得税后果的讨论，如果生效，并不意味着对所有可能的美国联邦所得税后果的完整 讨论，仅供一般参考。它不打算作为向任何人提供的 税务建议，也不是对可能与每位股东自身特定情况相关的税收后果的全面描述。讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的适用的 财政部条例、司法权威以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和惯例。法律或其解释的修改可能会改变反向股票拆分的税收后果， 与下文描述的后果有很大不同，可能具有追溯效力。公司没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果 征求法律顾问的意见或美国国税局（“IRS”）的裁决。股东应意识到，美国国税局可能会采取与本次讨论中提出的立场相反 的立场，该立场可以得到法院的支持。因此，每位股东应就反向股票拆分对该股东的所有潜在税收后果咨询该股东自己的税务顾问 。本讨论仅针对股东的美国联邦 所得税后果，即 (i) 美国公民或居民的个人，或出于美国联邦所得税目的将 视为美国公民或居民的人，(ii) 在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国法律成立 或根据美国法律组建的 公司，或者对净收入征收美国联邦所得税的公司我们普通股的依据，（iii）如果（1）美国法院能够行使主要监督，则为信托 过度管理此类信托，一个或多个美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 它有被视为美国人的有效选择，或 (iv) 收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的财产 。本讨论仅针对那些 将其反向股票拆分前的股票作为 “资本资产”（通常是为 投资持有的财产）持有且将在反向股票拆分中获得的股份作为资本资产持有的股东。

本讨论并未涉及根据美国持有人的特殊情况可能与美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面 ，也没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收 后果，例如但不限于受替代性最低税收的股东、银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、 个人控股公司，非中定义的 “美国人” 的股东《守则》第7701 (a) (30) 条， 本位货币不是美元的美国人、经纪交易商、免税实体、选择 使用按市值计价会计方法的证券交易者、在套期保值交易、“跨界”、“转换 交易” 或其他降低风险交易中持有我们普通股的人、因就业而收购我们普通股的人或服务、退休计划或某些前美国公民或长期居民或 S 公司的表现，出于美国联邦所得税目的（或其中的投资者），合伙企业 或其他被视为合伙企业的实体或安排。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或 安排持有我们股票的反向股票拆分前股票，则合伙企业合伙人的美国 联邦所得税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动 以及在合伙企业层面做出的某些决定。我们敦促持有我们普通股的合伙企业合作伙伴就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询 自己的税务顾问。

此外，本讨论未涉及任何 州、地方、外国或其他所得税后果、反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关，反向股票拆分的任何美国联邦非所得税后果 ，包括遗产、赠与或其他税收后果，净投资收益的医疗保险缴款税， 或对期权、认股权证或类似权利持有人收购我们普通股的税收后果。

建议股东根据个人情况咨询自己的 税务顾问，了解反向股票拆分的美国联邦所得税后果， 州、地方和外国税法规定的后果，以及任何遗产税或赠与税方面的考虑。

根据反向 股票拆分进行交易

出于美国联邦所得税的目的，将反向股票拆分前的股票 交换为反向股票拆分后的股票应构成 “资本重组”。作为资本重组， 除下文 “—以现金代替部分股份”，美国持有人不应确认交易所产生的收益或 损失。反向股票拆分中获得的反向股票拆分后股票的总税基， ，包括被视为已收到的任何部分股份，应等于反向股票拆分前交换的总税基 ，反向股票拆分后的持有期将包括反向 股票拆分前的持有期。根据该守则颁布的财政部条例为将根据交易所交出的普通股的税基和持有期 分配给根据该交易所收到的普通股提供了详细规则。持有在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人 应就 此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

以现金代替部分股份

获得现金代替 反向股票拆分后部分股份的股东通常应确认由于根据反向股票拆分获得的 部分股票，然后在赎回该类 部分股票时将该部分股份兑换成现金而产生的资本收益或损失。任何收益或损失的金额应等于反向股票拆分中交换的 预反向股票拆分股票的应纳税部分与以 代替该部分获得的现金之间的差额。通常，如果股东在反向股票拆分时持有此类反向股票拆分前股票的持有期 超过一年，则任何此类收益或亏损都将构成长期资本收益或亏损。持有人的资本损失可扣除性 受到限制。根据股东的个人事实和情况，根据《守则》第301条，以 代替部分股份而获得的现金可能被视为分配，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税收后果咨询自己的 税务顾问。

公司不会确认因反向股票拆分而产生的任何收益或 亏损。

信息报告和备用预扣税

股东可能需要遵守 报告有关反向股票拆分中为换取新股的部分股权而收到的任何现金的信息。受信息报告约束且未提供正确纳税人识别号和其他所需信息 （例如提交正确填写的国税局W-9表格）的股东 也可能需要按适用税率缴纳备用预扣税。根据此类规则预扣的任何金额 都不是额外税款，可以退还或记入股东的账单

美国联邦所得税义务，前提是 及时向国税局妥善提供所需信息。

投票 为必填项

反向股票拆分修正证书需要获得年会多数票 的持有人投赞成票才能批准反向 股票拆分。弃权票不被视为投票，对该提案的表决没有影响。

董事会建议 您对 “提案 2 投赞成票”。

提案 3 — 指定执行官薪酬的咨询批准

根据 交易法第14A条的要求，我们将根据美国证券交易委员会的规定，就本委托书中披露的 所披露的指定执行官的薪酬向股东提供咨询（不具约束力）的投票。在我们2018年年度股东大会上举行的关于高管薪酬咨询 投票频率的不具约束力的顾问投票中，股东投票赞成每三年举行一次这样的投票。根据这一结果和董事会考虑的其他因素，董事会决定公司将每三年就高管薪酬举行一次咨询 投票，直到下一次就未来高管 薪酬的咨询投票频率进行必要的咨询投票为止。下一次关于高管薪酬的必要咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

我们要求股东表示 他们支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬。我们的高管薪酬计划 旨在：

公司了解筹集资金的短期需求，最近已采取措施，将我们的每月现金消耗率降低约40％，同时平衡我们的战略增长 计划，这将为Nuwellis等微型股公司提供更大的灵活性，以应对更艰难的资本市场状况。 这些削减措施包括但不限于以下内容：部分职位裁掉、 高级管理层成员工资的降低、2024 年因业绩 在截至2023年12月31日的财政年度中提供的绩效而在 2024 年不向任何指定执行官或雇员的基本工资增加 的现金奖励，a 减少董事会和委员会费用，暂时暂停公司401k 比赛，差旅费减免，以及部分专业服务的折扣。

薪酬委员会认为，公司的 高管薪酬计划适合其发展阶段，并且与股东的长期 利益非常一致。在 “指定执行官薪酬表” 和相关的叙述性披露中对我们的高管薪酬计划和2023年指定执行官的薪酬进行了更详细的讨论。

我们认为，我们在本委托书的 “指定执行官薪酬表” 部分中提供的 信息表明，我们的高管薪酬 计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益 保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求股东在 年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据第S-K条例第402项披露，股东在咨询的基础上批准Nuwelis, Inc.指定执行官薪酬表部分所述的Nuwelis, Inc.指定高管 官员的薪酬，以及2024年年度股东大会委托书中关于此类薪酬的其他表格和叙述性披露 。”

本次关于高管薪酬的咨询投票 对公司、我们的薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，我们的薪酬委员会和董事会在确定未来的高管薪酬安排时将考虑 投票结果。

董事会建议 您对 “赞成” 通过批准我们指定执行官薪酬的决议投赞成票，如 “指定执行官薪酬表” 部分所述 ，以及本委托书中关于此类薪酬的其他表格和叙述性披露 。

提案 4 — 对未来关于高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票

根据《交易法》第14A条， 我们要求股东就未来关于上述提案3所反映的高管薪酬的咨询投票是否应每年、每两年或每三年进行一次。股东也可以选择对此事投弃权票。

董事会认为，此时应每三年举行一次按薪计酬 投票。尽管董事会承认我们的薪酬委员会每年都会就我们的高管薪酬 做出决定，但董事会认为，每三年举行一次薪酬表决会鼓励股东从长期而不是以短期为重点考虑我们的高管薪酬计划的有效性 。我们欢迎对我们的高管薪酬计划有担忧 的股东在这样的三年期投票之间将他们的具体担忧提请董事会或薪酬委员会 注意。

尽管本次关于频率的咨询投票 对我们的董事会没有约束力，但董事会重视股东对高管薪酬进行咨询投票的适当频率的看法， 并欢迎股东就该提案提出建议。

董事会建议 你每一次投票”三年” 用于提案 4。

提案 5 — 2024 年独立注册会计师事务所的咨询批准

根据适用法律，审计 委员会拥有选择、补偿、评估并在适当时更换我们的独立注册 公共会计师事务所的最终权力和责任。有关贝克·天利在 2023 年向我们提供的服务的更多信息 ，请参阅 “审计委员会报告” 和 “审计委员会事项”。

在年会上， 要求股东批准任命贝克·蒂利为公司截至2024年12月31日的财年 财年的独立注册会计师事务所。由于审计委员会负责选择我们的独立注册公共会计师事务所 ，因此无需您批准 Baker Tilly。但是，审计委员会将来在选择我们的独立注册会计师事务所时，将考虑您对该提案的投票 。即使股东批准了对贝克 Tilly的选择，审计委员会也可以全权酌情终止对贝克·蒂利的聘用，并指示任命另一位独立 审计师。

贝克·蒂利的代表将出席 会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答股东提出的适当问题 。

董事会建议 你投赞成票，批准贝克·天利成为公司2024年 独立注册会计师事务所。

提案 6 — 年度 会议休会

董事会已批准向 股东提交一项提案，即在年度会议上没有足够数量的 票数来批准提案 2 时，批准年度会议的一次或多次休会。为了允许及时收到的代理人投票支持此类延期， 我们将此提案作为单独事项提交给您考虑。如果需要休会， 的休会期少于 30 天且记录日期保持不变，除了在年会上发布公告外，不会向股东发出关于续会时间和地点的通知 。

需要投票

如果没有足够的选票批准提案2，则年会的任何休会 都需要多数股份 的持有人投赞成票，并有权通过互联网或代理出席年会，才能征集更多代理人。经纪商不投票 不会对该提案的结果产生任何影响。弃权票与对该问题投反对票具有同等效力。

董事会建议 您对 “提案 6 投赞成票”。

其他事项

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日有关我们的股权薪酬计划的某些信息 ：

根据纳斯达克上市规则，对此类个人在公司工作 具有重要意义，所有奖励必须由薪酬 委员会或公司的大多数独立董事授予。在根据2021年激励 计划授予奖励后，公司必须（i）发布新闻稿，披露该奖励的实质性条款，并且（ii）通知纳斯达克，它根据纳斯达克股东对股权补偿 计划的批准要求的 “激励补助金豁免” 授予了此类 奖励。

向股东提供 2023 年年度报告

美国证券交易委员会的规定要求我们向收到此委托书的股东提供 2023年年度报告的副本。我们向股东提交的2023年年度报告包括我们的2023年10-K表年度报告 （包括某些证物）。我们还将向股东、经纪商、 交易商、银行、有表决权的受托人及其被提名人提供2023年年度报告的副本，以使受益所有人受益。向 股东提供的2023年年度报告的其他副本（不包括我们在2023年10-K表年度报告中以引用方式纳入的某些证物或文件）， 可向股东免费索取：Nuwellis, Inc. 秘书，明尼苏达州伊甸草原谷景路 12988 号 55344，或 我们的网站， www.nuwellis.com，在 “投资者—财务和申报” 选项卡下。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司 和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非 受影响的股东提供了其他指示，居住在同一地址的多个 股东可能会收到我们向股东提交的2023年年度报告的单一副本和代理材料。此程序降低了打印成本和邮费，还有助于保护 环境。

我们预计，许多持有 账户持有人且是我们股东的经纪人将 “保管” 我们向股东提交的2023年年度报告和代理材料。除非从一位或多位受影响股东那里收到 的相反指示，否则向股东提交的2023年年度报告和代理材料将交付给共享一个地址的多位股东。一旦您收到经纪人 的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到 以其他方式通知您或撤销您的同意为止。股东可以通过联系您的经纪人随时撤销其同意。

根据书面或口头要求，我们将承诺 立即将2023年年度报告的单独副本交付给股东，并将代理材料交付给任何股东，并将代理材料发送到共享地址 ，其中任何文件的单一副本均已送达。要单独获得致股东的2023年年度报告的副本和 代理材料，您可以写信给我们的秘书Nuwellis, Inc.，地址为明尼苏达州伊甸草原谷景路12988号，或致电 (952) 345-4200。

任何共享相同地址 且目前向股东收到 2023 年年度报告的多份副本的股东以及希望将来只收到一份 副本的股东都可以通过上面列出的地址或电话号码联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关 “住户” 或 我们的秘书的信息。

提交 股东提案和2025年年会提名的要求

根据美国证券交易委员会的规定，如果股东 希望我们在委托书和委托书中纳入提案，以便在2025年年度股东大会上提交（根据 《交易法》第14a-8条），则该提案必须由我们的主要执行办公室（秘书 Nuwellis, Inc.， 12988 Valley View Road，明尼苏达州伊甸草原55344）接收在 2024 年 12 月 19 日营业结束之前。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅 提交提案并不能保证该提案将被包括在内。

任何打算在2025年年会上提交，但不打算考虑将其纳入与该会议（即不符合《交易法》第14a-8条）相关的委托书和委托书（即不符合《交易法》第14a-8条）的股东董事提名或提案 ，都必须通过上述地址 在不少于一周年前90天且不迟于120天内通过上述地址收到 2024 年年会的日期。因此，此类通知必须在 2025 年 1 月 10 日至 2025 年 2 月 7 日营业结束之间收到，才被视为及时。但是，如果我们的 2025 年年会在 30 天之前或超过 30 天举行

2025 年 5 月 10 日之后的几天，我们必须收到提名 或提案 (i) 不迟于 2025 年年会前第 90 天营业结束或公布 2025 年年会日期之后的第 10 天 ，以及 (ii) 不早于 2025 年年会前 第 120 天。

上述提案还必须符合我们的章程以及美国证券交易委员会和纳斯达克的代理招标规则，包括但不限于我们的章程中规定的信息要求 。对于任何不符合前述和其他适用要求的提案 ，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。此外，打算征集代理人以 支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

董事会招标；费用

我们的董事会正在向您发送这份委托声明 ，内容涉及征集代理人以供我们的年会使用。我们已经聘请了Alliance Advisors, LLC协助招募代理人并提供相关建议和信息支持，但收取服务费，外加 常规支出，预计总额不会超过45,000美元。此外，我们的董事、高级职员和 正式员工可以个人、电话、电子或其他通信方式征集代理人，但他们不会因这些服务获得 任何额外报酬。征集年会投票的代理人的任何费用都将由公司支付 。我们将支付准备、组装和邮寄代理材料的费用。我们已要求经纪商、银行 和其他被提名人将代理材料发送给受益所有人，并从受益人那里获得代理人，我们将向此类记录 持有人报销他们为此支付的合理费用。

关于将于 2024 年 5 月 10 日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

2024年委托书和2024年年度报告 可在www.proxyvote.com上查阅。

感谢您配合 立即关注此事并及时对代理人进行投票。

根据董事会的命令，

Neil P. Ayotte 秘书 2024 年 4 月 19 日

附录 A

的证书
修正案
第四次修正案和
重述的证书
成立
NUWELLIS, INC.

NUWELLIS, INC.（这个 “公司”)， 一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（ “DGCL”)， 特此证明：

首先：公司的名称是 Nuwellis, Inc.，最初向特拉华州国务卿提交第四次修订和重述的公司注册证书的日期 是 2011 年 9 月 20 日（ “第四次修订和重述的公司注册证书 ”);

第二： 公司董事会已正式通过了决议，提议并宣布建议按照本文的规定对第四次修订和重述的公司注册证书 进行修订，并呼吁公司股东会议予以审议和批准；

第三：特此对第四次修订和重述的 公司注册证书进行修订，删除了第四条A款的全部内容，并在 中插入了以下内容：

“ 公司被授权发行两类股票，分别供指定， “普通股” 和 “首选 股票”。公司获准发行的股票总数为一亿四千万股（140,000,000）股 股，每股面值为0.0001美元。一亿股（1亿股）股应为普通股，四千万股（40,000,000）股 股应为优先股。在申报和生效后（ “生效时间”) 根据特拉华州通用 公司法（ “DGCL”) 经先前修订的本公司第四修正案 修正证书和重述的公司注册证书（ “重述的证书”)， 每个 [XX]在生效时间前夕发行和流通的公司普通股应自动 合并并转换为一 (1) 股有效发行的、已全额支付且不可评估的普通股（ “反向拆分”）；但是，前提是公司 不得根据本文规定的行动发行零碎股票，而是应向该部分股份 的持有人支付一笔现金，等于该分数乘以生效时间前最后一个交易日纳斯达克资本市场 公布的普通股收盘销售价格（经调整以使反向拆分生效）。”

第四：根据公司董事会 的决议，本修正证书已提交公司股东批准， 是根据DGCL第242条的规定正式通过的。

第五：本第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书 自向特拉华州国务卿提交本修正证书 之日起生效。

为此，Nuwellis, Inc. 促使其正式授权官员在2024年__日__日执行本修正证书，以昭信守。

初步代理卡，待完成， 日期为 2024 年 4 月 9 日 PROXY NUWELLIS, INC.董事会为将于 2024 年 5 月 10 日举行的年度股东大会申请的代理人 下列签署人特此任命小内斯特·哈拉米洛和尼尔·阿约特为代理人和事实上的律师， 拥有全部替代权，特此授权他们对下列签署人的 Nuwellis, Inc. 的所有股票进行投票 可能有权在定于2024年5月10日上午9点（中部时间）举行的 Nuwellis, Inc. 年度股东大会（“年会”）上投票。年会将仅以虚拟形式举行。要参加会议，您必须在 2024 年 5 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前在 https://www.viewproxy.com/ NUWE/2024/ 注册 。注册后，您将收到一封包含唯一链接和密码的 电子邮件，该电子邮件使您能够出席会议和任何休会 或延期进行投票，并拥有下列签署人亲自出席、就以下 事项和按照以下说明所拥有的所有权力，对可能正确 提交的任何其他事项拥有自由裁量权年度会议。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示 ，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。（续，待标记、日期、 并在另一面签名）。请沿着带孔的线路分开并邮寄到提供的信封中。• 关于将于 2024 年 5 月 10 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和年度报告 可在以下网址查阅：https://www.viewproxy.com/NUWE/2024

董事会建议对以下内容投赞成票：提案 1.选举随附委托书中提名的两名二类董事，每人任期三年或直到其继任者 正式当选并获得资格为止。对于除被提名者以外的所有人不予置评：.。(1) 玛丽亚·罗莎·科斯坦佐，医学博士 (2) Archelle Georgiou，医学博士说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在您希望保留的每位被提名人的方框中标记 。请勿在此区域（股东姓名和地址数据）打印地址变更/评论： （如果您注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框。）。控制号码请这样标记您的投票。董事会 建议提案 2、3、5 和 6 投赞成票，并每 “三年” 对提案 4 投赞成票。提案 2.批准对经修订的第四次修订和重述的公司注册证书的修正案，对已发行普通股进行反向 拆分，比例在1比5比40之间，由董事会 自行决定，根据该修正案，每股已发行的5至40股普通股将合并、转换并变更为1股普通股，以使公司能够遵守纳斯达克的要求股市的持续上市要求。为了。反对。弃权。 提案 3.在咨询的基础上，批准随附的代理人 声明中披露的我们指定执行官的薪酬。为了。反对。弃权。提案 4.在咨询的基础上，批准对我们指定执行官薪酬 进行咨询投票的频率。一年。两年。三年。提案 5.在咨询的基础上，批准天职美国律师事务所 为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。为了。反对。弃权。提案 6.如果没有足够的选票批准上述提案 2，则批准 年度会议一次或多次休会，以征集更多代理人。为了。反对。弃权。日期签名签名（如果共同持有）注意：该委托书应由每位股东标记、注明日期和 ，与本文中显示的该股东的姓名完全一致，并立即退回附在所附信封中。当共同持有 股时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明 的完整头衔。如果签字人是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并注明全称 。如果签字人是合伙企业，请由授权人员签署合伙企业名称。请沿着穿孔线 分开并邮寄到提供的信封中。• 控制号代理投票说明当您通过互联网或电话投票 时，请准备好您的 11 位控制号码。互联网在互联网上为你的代理投票：前往 www.fcrvote.com/nuwe 当你访问上述网站时，让你的代理卡可用。按照提示对您的股票进行投票。电话通过电话为您的代理投票：致电 1-866-402-3905 使用任何 按键式电话为您的代理投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。 MAIL 通过邮件为您的代理人投票：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，放入提供的已付邮资信封中退回。