美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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委托书中要求的信息
附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

Pyrophyte 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

PYROPHYTE 收购公司
韦斯特海默路 3262 号
706 套房
得克萨斯州休斯顿 77098

股东特别大会的委托书
的股东的
PYROPHYTE 收购公司

尊敬的 Pyrophyte 收购公司的股东：

诚邀您参加开曼群岛豁免公司Pyrophyte Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别股东大会”），将于美国东部时间2024年4月26日中午12点在位于美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行，纽约，纽约 10020，或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和地点。随附的委托书日期为2024年4月9日，并于2024年4月10日左右首次邮寄给公司股东。

请立即通过填写、注明日期、签署并归还随附的委托书来提交您的代理投票，以便您的股票将在特别股东大会上有代表。强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在特别股东大会上有代表。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票。有关如何对股票进行投票的说明载于您在特别股东大会上收到的代理材料。

举行特别股东大会是为了审议和表决以下提案：

(a) 作为一项特别决议，根据所附委托书附件A规定的章程修正案修订公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”），延长公司自4月29日起完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）的截止日期，2024 年（“当前外部日期”）至 2025 年 4 月 29 日（或确定的更早日期）由董事会（定义见下文）并包含在公开公告中 “延期日期”）（“延期” 和此类提案，即 “延期提案”）；以及

(b) 作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，批准将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，以便在延期提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，或者如果我们以其他方式确定延期生效需要更多时间（“休会提案”），则允许进一步征集代理人并进行投票。

随附的委托书对每项延期提案和休会提案进行了更全面的描述，鼓励您仔细阅读这些委托书。延期提案和休会提案不以批准任何其他提案为条件。

董事会一致建议对延期提案投票 “赞成”，如果提出，则 “赞成” 休会提案。

延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成与Sio Silica Corporation（“Sio”）的拟议业务合并。2023年11月13日，我们与Sio、Sio Silica Incorporated签订了业务合并协议（“业务合并协议”），Sio Silica Incorporated是一家新成立的艾伯塔省公司，专门从事Sio业务合并（定义见下文）（“Sio Newco”）和Pyrophyte（“Pyrophyte Newco”）的全资子公司Snowbank NewCo Alberta ULC签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，除其他外并根据其中包含的条款和条件，(i) Pyrophyte将通过延续的方式从开曼群岛转移到艾伯塔省根据《开曼群岛公司法》（经修订的），并根据《商业公司法》（艾伯塔省）的适用条款（此类延续，即 “本土化”）继续作为艾伯塔省公司，(ii) 在归化之后，

Pyrophyte将与Sio Newco合并（“SPAC合并”），根据安排计划（“安排计划”）的条款，Sio Newco将在SPAC合并（“Pubco”）中幸存下来，（iii）Sio和Pyrophyte Newco将合并（“Sio Amalgamation”），并且（iii）Sio和Pyrophyte Newco将合并（“Sio Amalgamation”），并与SPAC Amalgamation 一起合并 Algamation，“Amalgamation”），Sio作为Pubco的全资子公司在Sio合并中幸存下来，该实体将继续Sio目前开展的业务运营。合并以及《企业合并协议》、《安排计划》以及与之相关的所有其他协议、证书和文书所考虑的其他交易在本文中被称为 “Sio业务合并”。2024年2月16日，曼尼托巴省政府拒绝了Sio对Vivian沙子开采项目的首次许可申请。

尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成Sio业务合并的条件，包括获得必要的许可和完成与交易相关的美国证券交易委员会（“SEC”）的必要申报，但我们的董事会（“董事会”）已确定，在当前外部日期之前没有足够的时间举行特别会议以获得股东的批准和消费者的批准伙计，西欧业务组合。我们的董事会认为，Sio业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益。如果延期修正案获得批准，我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对Sio业务合并的批准。

在延期方面，公众股东可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入为2021年10月29日完成的公司首次公开募股（“信托账户”）而设立的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息（利息应扣除应付税款）除以该数字当时发行和流通的A类普通股，最初是作为单位的一部分发行的首次公开募股（“公开股票”），无论这些公众股东如何对延期提案进行投票或是否投票。如果延期获得股东的必要投票批准，并且延期得以实施，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并提交股东表决后保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

根据截至记录日期（定义见下文）信托账户中持有的金额约为101,559,220美元（包括以前未向Pyrophyte发放的用于纳税的利息和192万美元的首次延期缴款（定义见此处），此类首次延期缴款中有96万美元预计将在股东特别大会之前存入信托账户），该公司估计，每股价格为哪些公开股票可以从信托账户中持有的现金中赎回特别股东大会时约为11.32美元。截至记录日，公司A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的面值为每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “普通股”）的收盘价为11.14美元。因此，如果在特别股东大会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.18美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

根据章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间2024年4月24日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 投标或交付您的股票公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）以实物形式或向过户代理人提供通过存托信托公司以电子方式进行。

公司单位的持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股份。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年4月29日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息（该利息应扣除应付税款和最高100,000美元的利息以支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余公众股东和董事会批准，在每种情况下，我们都有义务规定债权人的索赔，在任何情况下都受到适用法律的其他要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月29日之前或在根据我们的条款确定的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在特别股东大会上进行表决。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即在股东特别大会上投票表决的大多数已发行和流通普通股的赞成票，即亲自或由代理人代表并有权就此进行表决。只有在股东特别大会上没有足够的选票批准延期提案时，休会提案才会付诸表决。

董事会已将2024年4月8日的营业结束定为特别股东大会的记录日期（“记录日期”）。只有在2024年4月8日登记在册的股东才有权获得特别股东大会或其任何续会和/或延期的通知和表决。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

目前，您无需对Sio业务合并或任何其他初始业务合并进行投票。如果延期得以实施，并且您没有选择赎回与延期相关的公开股票，则在向股东提交此类交易时，您将保留对我们初始业务合并的投票权，以及在拟议的初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，您将保留从信托账户中赎回公开股票以换取现金的权利。如果初始业务合并未在延期日之前完成（假设延期已实施），并且公司没有获得额外的延期，则公司将赎回其公开股票。

诚挚邀请所有Pyrophyte股东参加在White & Case LLP办公室举行的特别股东大会。但是，为了确保您在特别股东大会上有代表，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还代理卡。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票。您可以在股东特别大会之前随时撤销您的委托书。

股东未能亲自或通过代理人进行投票将不计入有效确定法定人数所需的A类普通股数量。弃权票和经纪人无票将在确定是否确立有效的法定人数时予以计算，但不计入所投的选票，因此对任何提案都没有影响。

你的投票很重要。请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡。请您仔细阅读委托书和随附的股东特别大会通知，以获得更完整的事项陈述，供特别股东大会审议。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400或发送电子邮件至 PHYT.info@investor.morrowsodali.com。

我们谨代表董事会感谢您对 Pyrophyte Acquisition Corp. 的支持

2024年4月9日

根据董事会的命令，

如果您退回已签名的代理卡，但没有注明您希望如何投票，则每份提案都将对您的股票投赞成票。

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您持有A类普通股作为单位的一部分，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分为标的公开股票和公开认股权证，(2) 在预定投票前至少两个工作日向过户代理人提交书面申请，包括要求赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址赎回您的公开股票的特别股东大会现金和（3）使用存托信托公司的DWAC（托管人存款提款）系统，以实物或电子方式向过户代理人投标或交付您的A类普通股（以及股票证书（如果有）和其他赎回表），在每种情况下，都要按照随附的委托书中描述的程序和截止日期。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

本委托声明的日期为 2024 年 4 月 9 日
并于2024年4月10日左右首次以委托书形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否希望参加特别股东大会，公司董事会都恭敬地要求您在所附的委托书上签字、注明日期并立即归还，或者按照代理卡或经纪人提供的投票说明中包含的指示进行操作。如果您授予代理权，则可以在特别股东大会之前随时将其撤销。

股东特别大会通知
将于 2024 年 4 月 26 日举行

尊敬的 Pyrophyte 收购公司的股东：

特此通知，开曼群岛豁免公司（“公司”）Pyrophyte Acquisition Corp.（“公司”）的特别股东大会（“特别股东大会”）将于美国东部时间2024年4月26日中午12点在纽约美洲大道1221号的White & Case LLP的办公室举行，或在其他时间，在其他日期和其他日期会议可以推迟或休会的地点。将举行特别股东大会，对以下提案进行审议和表决：

1.第1号提案 — 延期提案— 作为一项特别决议，根据随附委托书附件A中规定的章程修正案，修订（“延期修正案”）的公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”），将公司必须完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）的截止日期从2024年4月29日起延长（“初始业务合并”）（“当前外部日期”）至 2025 年 4 月 29 日（或由以下公式确定的更早日期）董事会（定义见下文），并包含在公开公告中 “延期日期”）（“延期” 和此类提案，即 “延期提案”）；以及

2.第2号提案 — 休会提案— 作为一项普通决议，在必要或方便的情况下，批准将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，以便在延期提案的批准或与批准有关的选票不足的情况下，或者如果我们以其他方式确定延期生效需要更多时间（“休会提案”），则允许进一步征集代理人并进行投票。

随附的委托书对上述事项作了更全面的描述。我们敦促您仔细阅读随附的委托声明全文。

延期提案的目的是为我们提供更多时间来完成与Sio Silica Corporation（“Sio”）的拟议业务合并。2023年11月13日，我们与Sio、Sio Silica Incorporated签订了业务合并协议（“业务合并协议”），Sio Silica Incorporated是一家新成立的艾伯塔省公司，专门从事Sio业务合并（定义见下文）（“Sio Newco”）和Pyrophyte（“Pyrophyte Newco”）的全资子公司Snowbank NewCo Alberta ULC签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，除其他外并根据其中包含的条款和条件，(i) Pyrophyte将通过延续的方式从开曼群岛转移到艾伯塔省根据《开曼群岛公司法》（经修订的），并根据《商业公司法》（艾伯塔省）的适用条款（此类延续，即 “驯化”），继续作为艾伯塔省的公司，(ii) 驯化后，Pyrophyte将与Sio Newco合并（“SPAC合并”），Sio Newco在SPAC合并（“Pubco”）中幸存下来根据安排计划（“安排计划”）的条款，以及 (iii) Sio 和 Pyrophyte Newco 将合并（“Sio Amalgamation”），并与SPAC Amalgamation，“Amalgamation”），Sio作为Pubco的全资子公司在Sio合并中幸存下来，该实体将继续Sio目前开展的业务运营。合并以及《企业合并协议》、《安排计划》以及与之相关的所有其他协议、证书和文书所考虑的其他交易在本文中被称为 “Sio业务合并”。2024年2月16日，曼尼托巴省政府拒绝了Sio对Vivian采砂项目的首次许可申请。

尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成Sio业务合并的条件，包括获得必要的许可和完成与交易相关的美国证券交易委员会（“SEC”）的必要申报，但我们的董事会（“董事会”）已确定，在当前外部日期之前没有足够的时间举行特别会议以获得股东的批准和消费者的批准伙计，西欧业务组合。我们的董事会认为，Sio业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益。如果延期修正案获得批准，我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对Sio业务合并的批准。

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在特别股东大会上进行表决。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即大多数已发行和流通普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会上进行表决。

关于延期提案，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回股份，等于当时存入与首次公开募股（“首次公开募股”）相关的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户中持有的资金（利息应扣除应付税款）所得的利息，除以当时已发行和流通的A类普通股的数量，每股面值0.0001美元，最初作为首次公开募股单位的一部分发行（“公开股票”），无论这些公众股东如何对延期提案进行投票，或者他们是否投票。如果延期获得股东的必要投票批准，并且延期得以实施，则剩余的公众股东将在我们的初始业务合并提交股东表决后保留赎回其公开股份的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始业务合并，则公众股东将有权将其股票兑换成现金。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

根据章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间2024年4月24日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆股票转让和信托公司提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求公司将您的公开股票兑换成现金，以及 (b) 投标或交付您的股票公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）以实物形式或向过户代理人提供通过存托信托公司以电子方式进行。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股份。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年4月29日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息（该利息应扣除应付税款和不超过100,000美元的利息以支付解散费）费用）除以当时已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准，在每种情况下，我们都有义务规定债权人的索赔，在任何情况下都受到适用法律的其他要求。

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Pyrophyte Acquisition LLC（“赞助商”）。保荐人及公司的董事和高级管理人员已同意放弃各自清算信托账户中面值为0.0001美元、此前被归类为B类普通股（定义见下文）（“创始人股份”）或其持有的私募认股权证（定义见下文）的A类普通股（“A类普通股” 或 “普通股”）的分配的权利，如适用，如果公司未能在 2024 年 4 月 29 日之前完成初始业务合并，或在适用的最后期限根据我们的条款确定，但如果公司未能在该日期之前完成其初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月29日之前或在根据我们的条款确定的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果公司进行清算，保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们与之签订书面意向书、保密或其他类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.25美元或 (ii) 实际每股金额中较低者，则保荐人将对我们承担责任截至信托账户清算之日信托账户中持有的公众股份，如果由于信托资产价值减少而导致的每股公开股票少于10.25美元，则减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿，包括以下负债经修订的1933年《证券法》。公开股票的每股清算价格预计约为101,559,220美元（根据截至记录日信托账户中持有的金额（包括之前未向Pyrophyte发放的税款利息和共计192万美元的首次延期捐款，此类首次延期捐款中有96万美元预计将在股东特别大会之前存入信托账户））。但是，由于潜在债权人不可预见的索赔，公司无法向您保证，如果公司清盘，信托账户的每股分配将不低于10.25美元。

如果延期获得批准且延期得以实施，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于适当赎回的公开股票数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量，以及 (ii) 向此类已赎回的公开股票的持有人交付其所占份额提款金额。移除此类提款金额后，信托账户中剩余的资金应可供公司在延期日当天或之前用于完成初始业务合并。如果延期获得批准且延期得以实施，现在未赎回公开股票的公开股票持有人将在延期日之前保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。

提取提款金额将减少信托账户中持有的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至记录日信托账户中的约101,559,220美元（包括以前未向Pyrophyte发放的用于纳税的利息以及总额为192万美元的首次延期捐款（定义见此处），此类首次延期捐款中有96万美元预计将存入特别股东大会之前的信托账户）。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金来完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供或根本无法保证。

只有截至2024年4月8日营业结束时本公司登记在册的股东才有权获得特别股东大会或其任何续会和/或延期的通知并在该大会上投票。每股普通股的持有人有权获得一票。截至记录日期，共发行和流通了14,005,087股普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

你的投票很重要。代理投票允许无法亲自出席特别股东大会的股东通过代理人对其股票进行投票。通过任命代理人，您的股票将按照您的指示进行代表和投票。您可以通过填写并归还代理卡或填写经纪人提供给您的投票说明表来对股票进行投票。已签名并归还但不包含投票说明的代理卡将由代理人按照董事会的建议进行投票。您可以按照本委托声明和代理卡上包含的指示，在股东特别大会之前随时更改您的投票指示或撤销您的代理权。强烈建议您在股东特别大会日期之前填写并归还代理卡，以确保您的股票将在特别股东大会上有代表。在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细阅读随附的委托书中包含的信息。如果您对普通股进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 (800) 662-5200联系我们的代理律师Morrow Sodali LLC，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400或发送电子邮件至 PHYT.info@morrowsodali.com。

根据董事会的命令，

关于将于2024年4月26日举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要通知

本股东特别大会通知和委托书可在以下网址查阅
https://www.cstproxy.com/pyrophytespac/2024。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本委托书中包含的历史事实陈述，包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2023年4月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的风险因素部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关于特别股东大会的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是在董事会征集代理人时发送给您的，该代理人将在2024年4月26日亲自举行的股东特别大会上或任何续会和/或延期时使用。本委托书概述了您就特别股东大会将要审议的提案做出明智决定所需的信息。

Pyrophyte是一家空白支票公司，于2021年2月12日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）。

2021年2月24日，公司向保荐人发行了公司面值0.0001美元的5,750,000股B类普通股（“B类普通股”），总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年9月29日，保荐人无偿向公司交出718,750股B类普通股供注销，共有5,031,250股B类普通股已流通。如下文详述，2023年4月28日，公司所有B类普通股均转换为A类普通股，因此不再发行和流通任何B类普通股。我们在此将此类普通股称为 “创始人股票”。

2021年10月14日，公司向保荐人发行了无抵押的可转换本票（经修订和重述的 “首次公开募股可转换票据”），根据该期票，公司可以向保荐人借款高达1,840,616美元，用于支付与公司业务和完成业务合并合理相关的持续费用。首次公开募股可转换票据下的所有未付本金将在（i）2024年4月29日和（ii）企业合并的生效日期（此类较早的日期，“首次公开募股可转换票据到期日”）到期并全额支付。保荐人可以选择在首次公开募股可转换票据到期日当天或之前的任何时间，将首次公开募股可转换票据下的任何未偿金额转换为认股权证，用于购买A类普通股，每份认股权证的转换价格为1.00美元，每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须遵守适用于出售的私募认股权证的相同调整与公司的首次公开募股同时进行。截至本委托书发布之日，该公司已在首次公开募股可转换票据下借入了1,634,014美元。如果延期得以实施，公司和保荐人打算修改和重述首次公开募股可转换票据，将首次公开募股可转换票据的到期日延长至（i）2025年4月29日（或董事会确定并包含在公开公告中的更早日期）和（ii）业务合并的生效日期，以较早者为准。

2021年10月29日，公司以每单位10.00美元的价格完成了20,125,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全部行使超额配股权。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，用于购买一股A类普通股。在首次公开募股完成的同时，Pyrophyte完成了10,156,250份私募认股权证（“私募认股权证”）的私募认股权证（“私募认股权证”），每份可按每股11.50美元的收购价向保荐人行使，为公司创造了10,156,250美元的总收益。首次公开募股结束并全面行使承销商的超额配股权后，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益共计206,281,250美元（合每单位10.25美元）存入了由大陆证券转让与信托公司（“Continental”）担任受托人的信托账户。我们的条款最初规定，如果我们没有在2023年4月29日之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。

公司无法在2023年4月23日（其完成初始业务合并的原定日期）之前完成符合条件的业务合并。2023年4月24日，公司股东批准了章程修正案，除其他外，规定公司必须在当前外部日期或2024年4月29日之前完成初始业务合并（“首次延期”）。在首次延期中，公司向公众股东提供了将其公开股票转换为信托账户中按比例分配部分的权利，并向总共行使了11,151,163股公开股票的股东提供了行使的权利

他们有权以每股约10.56美元的赎回价格赎回其股票，即信托账户中持有的资金总额1.18亿美元。股东们还批准了一项提案，规定公司B类普通股的持有人有权在持有人选择完成初始业务合并之前以一比一的方式将此类股票转换为A类普通股。2023年4月28日，保荐人选择以一对一的方式将其持有的5,031,250股B类普通股（即当时已发行的B类普通股总额）转换为A类普通股，不收对价。

此外，在第一次延期方面，保荐人同意从2023年4月30日起每个日历月向公司提供相当于16万美元的贷款，直至 (i) 完成业务合并和 (ii) 公司根据第一次延期的条款进行清算（均为 “首次延期缴款”），以较早者为准，首次延期缴款总额为192万美元。2023年5月4日，公司向保荐人发行了与首次延期供款（“首次延期可转换票据”）相关的本金不超过192万美元的可转换期票。首次延期可转换票据不计利息，应在公司完成初始业务合并或公司清算时全额偿还。如果公司未在规定的到期日之前完成初始业务合并，则首次延期可转换票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式免除。到期后，保荐人可以选择将首次延期可转换票据的未偿还本金转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。赞助商于2023年4月30日开始提供首次延期捐款，截至本委托书发布之日，保荐人已向信托账户共计缴纳了96万美元的首次延期捐款。发起人打算尽快将剩余的96万美元首次延期捐款存入信托账户，一旦向信托账户存入总额为192万美元的首次延期捐款，保荐人将停止支付任何首次延期捐款。

如果延期提案（定义见下文）和延期得到实施，则保荐人已同意向公司贷款，金额等于 (i) 赎回后每股已发行公股0.0225美元，以及 (ii) 自2024年4月30日起至延期日的每个日历月的90,000美元，最高总额为1,080,000美元（每股均为 “第二次延期供款”），以及第二次延期供款的每个日期，两者中较低的金额存入信托账户（“供款日期”），但不得超过第二次延期的最大总金额捐款1,080,000美元。第二次延期缴款将由给保荐人的无息无抵押期票（“第二次延期供款票据”）作证，并将在企业合并完成后（“到期日”）由公司偿还。如果公司未在规定的到期日之前完成初始业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。任何第二次延期缴款都以延期提案的批准和延期的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未实施，则不会发放第二次延期捐款。如果公司在任何供款日之前完成了初始业务合并或宣布打算清盘，则任何缴纳第二次延期缴款的义务都将终止。

2023 年 11 月 13 日，我们与 Sio 及其其他各方签订了业务合并协议。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成Sio业务合并的条件，包括获得必要的许可和向美国证券交易委员会完成与交易相关的必要申报，但我们的董事会已经确定，在当前的外部日期之前没有足够的时间举行特别会议以获得股东批准和完善Sio业务合并。我们的董事会认为，Sio业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益。如果延期修正案获得批准，我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对Sio业务合并的批准。

正在对什么进行表决？

你被要求对以下提案进行投票：

1. 作为一项特别决议，根据本协议附件A规定的修正案修订章程，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从当前外部日期延长至延期日期，除非初始业务合并本应在此之前完成（“延期提案”）；

2. 作为一项普通决议，批准在必要或方便的情况下将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，以便在延期提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，或者如果我们以其他方式确定延期生效需要更多时间（“休会提案”），则允许进一步征集代理人并进行投票。

目前不要求您对初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票，则在向股东提交初始业务合并后，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，您将保留将您的公开股票赎回现金的权利。

提供代理有什么影响？

代理由我们的董事会或代表董事会征集。Sten L. Gustafson 和 Bernard J Duroc-Danner 已被我们的董事会指定为代理人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在特别股东大会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如下所述。如果在特别股东大会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果特别股东大会休会，代理持有人也可以在新的特别股东大会日期对股票进行投票，除非您已如本文其他地方所述，正确撤销了代理指令。

我可以参加股东特别大会吗？

是的。特别股东大会将于美国东部时间2024年4月26日中午12点在White & Case LLP的办公室举行，办公室位于美洲大道1221号，纽约10020。特别股东大会将遵守会议行为规则。

您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或被提名人提供有关如何对股票进行投票的说明。

我为什么要投票批准延期？

我们的董事会认为，公司完善Sio业务合并将使股东受益，并提议延期，将公司完成初始业务合并的截止日期延长至延期日期。延期将使公司有机会完成Sio业务合并。

条款目前规定，如果公司未在2024年4月29日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（该利息应扣除应付税款和最高100,000美元的利息解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快进行，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛法律为债权人提供索赔，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。

我们认为，纳入前段所述章程的规定是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是，我们还认为，鉴于公司在进行初始业务合并（包括Sio业务合并）上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为Sio业务合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，因此延期是有道理的。

在延期方面，公众股东可以选择以现金支付的每股价格赎回其股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款），除以当时发行和已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东如何对延期提案进行投票或是否投票。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

清算信托账户是公司对公众股东的基本义务，公司没有提议也不会提议修改对公众股东的这一义务。如果公开股票的持有人不选择赎回其公开股票，则此类持有人应保留与初始业务合并相关的赎回权。假设延期获得批准，除非公司获得任何额外延期，否则公司必须在延期日期之前完成初始业务合并。

我们的董事会建议您对延期提案投赞成票，但对是否应赎回公开股票没有发表任何意见。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

预计保荐人、公司董事、高级管理人员及其允许的受让人（统称为 “内部人士”）将对他们拥有投票控制权的普通股进行投票，支持延期提案，以及延期提案（如果提出）。

内部人士无权赎回他们持有的任何普通股。在记录日，内部人士实益拥有5,031,250股普通股并有权投票，约占公司已发行和流通普通股的36％。

根据适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律），保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的任何提案的投资者，或选择赎回或表示打算赎回公开股的人）购买公开股票，(ii) 与此类投资者进行交易以及其他人为他们提供激励措施不得赎回其公开股票，或（iii）签署协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司的董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格（即根据截至本委托书的信托账户中持有的金额，每股约11.32美元）购买公开股票（包括之前未向Pyro发放的利息）Phyte将缴纳税款，总额为192万美元在首次延期缴款中，96万美元的首次延期缴款预计将在特别股东大会之前存入信托账户）；（b）将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；（c）将以书面形式放弃以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。

如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，则公司将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格；(ii) 任何股票的用途此类购买；(iii) 购买对可能性的影响（如果有）延期将获得批准；（iv）向保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）出售的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其赎回要约收到赎回申请的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是减少赎回金额。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导方针，不允许上述人员在特别股东大会上投票赞成延期，这可能会减少延期获得批准的机会。此外，如果此类购买是

因此，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

公司特此声明，在要约规则适用购买限制的情况下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司购买的任何公司证券都不会被投票赞成批准延期提案。

谁是公司的赞助商？

该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Pyrophyte Acquisition LLC。保荐人目前拥有5,031,250股创始人股票和10,156,250份私募认股权证。

批准延期提案需要什么投票？

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在特别股东大会上进行表决。

需要什么表决才能批准休会提案？

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即大多数已发行和流通普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会上进行表决。

如果我想对任何提案投反对票或不想投票怎么办？

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。股东未能通过代理人投票或未能在特别股东大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人无票将在确定是否确立有效的法定人数时予以计算，但不计入所投的选票，因此对任何提案都没有影响。

你会寻求进一步的延期以清算信托账户吗？

除了本委托书中所述的延期至延期日期外，我们目前预计不会寻求任何进一步延期以完成初始业务合并。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施，会发生什么？

如果延期未获批准，或者延期获得批准，但延期未实施，并且我们没有在2024年4月29日之前完成初始业务合并，则我们将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所得的利息（利息应为净额）应付税款和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快合理地尽快，但无论如何，我们都有义务为债权人提供索赔，在所有情况下都必须遵守其他要求适用的法律。

内部人士同意，如果公司未能在2024年4月29日之前完成初始业务合并，或在根据我们的条款确定的适用截止日期之前完成初始业务合并，则放弃各自从信托账户中清算其持有的任何创始股份的分配的权利，尽管如果公司未能通过这种方式完成其初始业务合并，他们将有权清算信托账户中他们持有的任何公开股票的分配日期。将没有兑换权或

清算与我们的认股权证相关的分配，如果我们未能在2024年4月29日之前或在根据我们的条款确定的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准并实施延期，接下来会发生什么？

该公司正在继续努力完成Sio业务合并。

该公司正在寻求延期的批准，因为该公司可能无法在2024年4月29日之前完成Sio业务合并。如果延期获得批准，公司预计将继续努力满足完成Sio业务合并的条件。如果股东批准业务合并，公司希望在股东批准并满足其他条件后，尽快完成Sio业务合并，直至Sio业务合并的完成。

在至少三分之二的已发行和流通普通股的持有人批准延期提案后，公司将以本文附件A所附的表格向开曼群岛公司注册处（“开曼注册处”）提交章程修正案，这些普通股由亲自或代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会上进行表决。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期获得批准，从信托账户中扣除任何提款金额（定义为等于正确赎回的公开股票数量乘以当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金（利息应扣除应付税款）的利息，除以当时已发行的公开股票的数量），都将减少信托账户中的剩余金额，并增加持有的普通股的利息百分比由赞助商通过 B 类普通股提供股票。

如果延期获得批准，保荐人将继续从公司获得每月5,000美元的付款，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，直到公司根据截至2021年10月26日的管理服务协议（“管理服务协议”）完成初始业务合并或公司清算之前。

如果延期得以实施，公司和保荐人打算修改首次公开募股可转换票据，将首次公开募股可转换票据的到期日延长至（i）2025年4月29日（或董事会确定并包含在公开公告中的较早日期）和（ii）业务合并的生效日期，以较早者为准。

此外，即使延期获得批准，在向信托账户存入总额为192万美元的资金后，发起人仍将停止支付第一次延期捐款，并将开始缴纳第二次延期捐款。

如果延期未获批准，或者延期获得批准但未实施，会发生什么？

如果没有足够的选票来批准延期，公司可以将休会提案付诸表决，以便争取更多时间获得足够的支持延期的选票。

如果延期未在股东特别大会或其任何续会上获得批准，则延期将不予实施；如果初始业务合并未在当前截止日期当天或之前完成，则按照章程的设想和规定，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快赎回公开股票，但不超过此后的十个工作日，按每股价格计算，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户的利息，包括信托账户中持有的资金所得的利息（利息应扣除应付税款和最高10万美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在每次赎回后尽快合理地尽快进行赎回，履行我们在下承担的义务

开曼群岛法律规定了债权人的债权，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，认股权证将毫无价值地到期。

内部人士已放弃参与其持有的5,031,250股创始人股票的任何清算分配的权利。

在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？

我们将在股东特别大会上公布初步投票结果。我们还将在股东特别大会后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露表8K最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在股东特别大会后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表格8-K的当前报告发布后立即在修正案中提供最终结果。

在投票批准拟议的初始业务合并时，我还能行使我的赎回权吗？

是的。假设您在对拟议初始业务合并进行表决的记录之日是股东，则在提交给股东的拟议初始业务合并（包括Sio业务合并）时，您将能够对该拟议的初始业务合并进行投票。如果您不同意初始业务合并，则在完成此类初始业务合并后，您将保留赎回公开股票的权利，但须遵守我们的条款中规定的任何限制。

如何更改我的投票？

股东可以在德克萨斯州休斯敦韦斯特海默路3262号706套房向公司发送一份稍后签名的代理卡，收件人：秘书，以便在特别股东大会（定于2024年4月26日举行）表决之前收到该代理卡。股东还可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在股东特别大会表决之前收到，也可以参加特别股东大会，撤销其代理并亲自投票。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和调解人不投票。股东未能通过代理人投票或在会议上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人无票将在确定是否确立有效的法定人数时予以计算，但不计入所投的选票，因此对任何提案都没有影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。我们认为，每项提案都是 “非自由裁量的” 项目。

只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指令。如果您不向经纪人发出指示，则您的股票将被视为经纪人对所有提案的未投票。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作所投的选票，因此对股东特别大会上的任何提案都没有影响。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们的章程妥善举行特别股东大会所需的最低股份数量。有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理人和与返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每一项提案都是 “非自由裁量的” 问题。

谁可以在特别股东大会上投票？

截至2024年4月8日（记录日期）营业结束时，我们的普通股持有人有权在特别股东大会上投票。截至记录日期，共发行和流通了14,005,087股普通股，包括保荐人持有的8,973,837股公开股和5,031,250股不可赎回的A类普通股。在特别股东大会上决定所有事项时，每位股东将有权就其在记录日期持有的每股股份获得一票表决。

注册股东。    如果我们的股份直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，则您被视为这些股份的登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在特别股东大会上投票。

街道名称股东.    如果我们的股票代表您存放在经纪账户中或由银行或其他代理人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而您的经纪人或被提名人被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在特别股东大会上对普通股进行投票。在本代理中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

董事会是否建议投票批准提案？

是的。在仔细考虑了这些提案的条款和条件之后，董事会确定每项提案都符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东对每项提案投赞成票。

赞助商和公司的董事和高级管理人员在批准提案方面有什么利益？

保荐人和公司的董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。这些权益包括创始人股份的所有权、未来可能行使的私募认股权证的所有权以及未来补偿安排的可能性。参见标题为 “第1号提案——延期提案——保荐人和公司董事和高级管理人员的利益” 的章节。

持异议的股东是否有任何异议权或评估权或类似的权利？

开曼群岛法律和章程均未向Pyrophyte持不同政见者的股东提供与特别股东大会上提出的任何提案有关的权利。

如果延期未获批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期未获批准，并且我们没有在2024年4月29日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息

（该利息应扣除应付税款和用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快，但无论如何，我们都有义务在开曼群岛法律下为债权人的索赔作出规定受适用法律的其他要求约束。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月29日之前或在根据我们的条款确定的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期获得批准，公司的认股权证会怎样？

如果延期获得批准，公司将在必要时继续尝试完善Sio业务合并或其他初始业务合并，直到延期日期，并将保留先前对其适用的空白支票公司限制。根据其条款，认股权证将保持未执行状态。

信托账户中的资金目前是如何持有的？

美国证券交易委员会最近提供了指导，确定像Pyrophyte这样的特殊目的收购公司是否是《投资公司法》下的 “投资公司”，是事实和情况的确定，需要进行个性化分析，取决于各种因素，包括SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，而且 “是事实和情况问题”，需要进行个性化分析。将这些因素应用于Pyrophyte时，Pyrophyte认为其主要活动不会使其受《投资公司法》的约束。为此，成立Pyrophyte的目的是完成与一家或多家企业的初始业务合并。自成立以来，Pyrophyte的业务一直并将继续专注于确定和完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。此外，Pyrophyte不打算收购企业或资产以转售或从转售中获利，Pyrophyte也不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至2023年12月，以减轻Pyrophyte可能被视为投资的潜在风险公司，根据《投资公司法》，受托人清算了此类公司投资并将所得款项转入计息活期存款账户。活期存款账户的利息是可变的，此类账户目前的年收益率约为4.4％。根据公司与作为受托人的大陆股票转让与信托公司于2021年10月26日签订的投资管理信托协议（经修订的 “信托协议”），受托人不得投资其他证券或资产。通过以这种方式限制所得款项的投资，将Pyrophyte的董事和高管的时间集中在Pyrophyte的业务上，并以长期收购和发展业务为目的（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和出售业务，或为了获得此类资产的投资回报而投资资产），Pyrophyte打算避免被视为 “投资公司”” 在《投资公司法》的含义范围内。此外，投资Pyrophyte证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。取而代之的是，信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况：（i）完成Pyrophyte的初始业务合并；（ii）赎回与股东投票修改条款（A）相关的任何公开股票，修改Pyrophyte允许赎回与Pyrophyte初始业务合并相关的义务的实质内容或时机，或赎回我们 100% 的公开股份如果我们没有在2024年4月29日之前完成其初始业务合并，或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要条款；或（iii）在2024年4月29日之前没有初始业务合并的情况下，作为Pyrophyte赎回其公开股票的一部分，Pyrophyte将信托账户中持有的资金返还给其公众股东。如果Pyrophyte不按上述方式投资所得款项，则Pyrophyte可能被视为受《投资公司法》的约束。

欲了解更多信息，请参阅标题为 “风险因素——如果我们被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算公司。为了降低这一结果的风险，我们已指示大陆证券转让和信托公司清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入可变计息账户。”

如果延期获得批准并实施延期，则在完成初始业务合并（包括Sio业务合并）或清算后，持有人将获得多少金额？

关于第一次延期，发起人同意每月缴纳16万美元的捐款，此处称为 “首次延期捐款”。一旦总额为1.92美元，赞助商将停止缴纳首次延期捐款 第一期延期捐款中有100万美元存入信托账户。

如果延期提案获得批准并实施延期，则保荐人已同意向公司贷款，金额等于 (i) 赎回后每股已发行公开发行股票0.0225美元，(ii) 自4月起每个日历月的90,000美元，以较低者为准 2024年30日直至延期，最高总金额为108万美元。此类第二次延期捐款将存入信托账户。第二次延期缴款将由非延期缴款证明-利息向保荐人携带无抵押本票，将在初始业务合并完成后由公司偿还。如果公司未在规定的到期日之前完成初始业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。任何第二次延期缴款都以延期提案的批准和延期的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未实施，则不会发放第二次延期捐款。如果公司在任何供款日之前完成了初始业务合并或宣布打算清盘，则任何缴纳第二次延期缴款的义务都将终止。

我该如何投票？

如果您是2024年4月8日（特别股东大会的记录日期）的普通股记录持有人，则可以在临时股东大会上亲自投票，也可以提交特别股东大会的代理人。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别股东大会并亲自投票，则必须从经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

如何赎回我的普通股？

根据章程，如果延期提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(2) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公开认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间2024年4月24日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆集团提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求公司将您的公开股票兑换为现金，以及 (b) 投标或交付您的公开股票（和股份）通过存管处以实体或电子方式向过户代理人提供的证书（如果有）和其他兑换表格）信托公司。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使公众对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股份。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

根据截至记录日信托账户中持有的金额（包括之前未向Pyrophyte发放的用于纳税的利息和共计192万美元的首次延期捐款，96万美元的首次延期捐款预计将在股东特别大会之前存入信托账户），公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公开股票的每股价格约为11.32美元特别股东大会的时间。截至记录日期，A类普通股的收盘价为11.14美元。因此，如果在特别股东大会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.18美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对您的所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们的董事会正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已经聘请了Morrow Sodali LLC（“Morrow”）来协助征集特别股东大会的代理人。我们已同意向莫罗支付2万美元的费用，外加股东特别大会的相关支出，并将向莫罗偿还其合理的自付费用，并赔偿莫罗的某些损失、损害、开支、负债或索赔。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向A类普通股受益所有人转交招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对特别股东大会或将在特别大会上提出的提案有疑问，如果您需要委托书或随附的代理卡的更多副本，或者想要公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，则应联系：

Pyrophyte 收购公司
韦斯特海默路3262号，706套房
得克萨斯州休斯顿 77098
电话：(281) 701-4234

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PHYT.info@morrowsodali.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

风险因素

您应该仔细考虑我们在10表年度报告中描述的所有风险-K截至2022年12月31日的财年，于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交，在决定对本委托书中描述的提案进行表决或投资我们的证券之前，我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成Sio业务合并或任何其他初始业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证能够在延期日期之前完成Sio业务合并或任何其他初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与延期提案相关的公开股票的机会，并且在股东投票批准Sio业务合并或任何其他初始业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或初始业务合并获得了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并，包括Sio Business Combinance Combination。我们将对延期提案和初步的企业合并投票设定单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了赎回要约外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并，或者迫使我们放弃完成初始业务合并（包括业务合并）的努力。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•        对我们投资性质的限制；以及

•        对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：

•        注册为投资公司；

•        采用特定形式的公司结构；以及

•        报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和条例。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司监管，除非有资格获得豁免，否则公司必须确保其主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且其活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产 40% 以上（不包括美国政府证券和现金项目）的 “投资证券”。

美国证券交易委员会最近提供了指导，确定像我们这样的特殊目的收购公司是否是《投资公司法》下的 “投资公司”，是事实和情况的决定，需要进行个性化分析，并取决于多种因素，包括SPAC的期限、资产构成、

业务目的和活动，而且 “是事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。当将这些因素应用于我们时，我们认为我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，公司成立的目的是完成与一家或多家企业的初始业务合并。自成立以来，我们的业务一直并将继续专注于确定和完成初始业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。此外，我们不打算购买企业或资产以转售或从其转售中获利，我们也不打算购买无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，届时是为了降低我们可能被视为投资公司的潜在风险根据《投资公司法》，受托人清算了此类投资并将所得款项转入计息活期存款账户.活期存款账户的利息是可变的，此类账户目前的年收益率约为4.4％。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过以这种方式限制所得款项的投资，将董事和高管的时间集中在长期收购和发展业务上（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和出售业务，也不是为了获得此类资产的投资回报而投资资产），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。此外，投资我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。取而代之的是，信托账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回任何在股东投票修改条款（A）以修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机；如果我们未在完成之内完成初始业务合并，则赎回100％的公开股份窗口或 (B) 相对于任何其他窗口与股东权利或初始业务合并前活动相关的重要条款；或（iii）如果初始业务合并在完成期限内，我们将作为赎回公开股票的一部分将信托账户中持有的资金返还给公众股东。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，则需要根据《投资公司法》进行注册，遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。我们还可能被迫放弃完成初始业务合并（包括Sio业务合并）的努力，而是被要求清算信托账户。在这种情况下，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们证券价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。举例而言，在清算我们的信托账户时，我们的公众股东每股公开股可能仅获得约11.32美元，这是根据截至2024年4月8日（记录日）的估计，在某些情况下更少，我们的认股权证到期将毫无价值。

如果我们将来要成为 “受保公司”，则可以对股票回购征收1％的美国联邦消费税，用于赎回我们的股票。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（“投资者关系法”），该法案除其他外，通常对 “受保公司”（包括国内（即美国）上市公司和外国上市公司（即非美国）公司的某些国内子公司）在1月或之后进行的某些股票回购征收1％的美国联邦消费税（“消费税”）2023 年 1 月 1 日。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。2022年12月27日，财政部发布了一份通知，规定了消费税的临时运营规则，包括消费税的计算和报告规则，在即将出台的有关消费税的拟议财政法规公布之前，纳税人可以依靠这些规则。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税其他方面的解释和运作仍不清楚，此类临时运营规则可能会发生变化。

就消费税而言，我们目前不是受保公司。如果我们将来要成为受保公司，无论是与完成与美国公司的业务合并（包括如果我们将与此相关的美国公司注册为美国公司）还是其他方面，我们在赎回股票时是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于许多因素，包括（i）赎回是否被视为股票的回购消费税，（ii）被视为股票回购的赎回的公允市场价值，（iii）我们的业务合并结构，（iv）在被视为股票回购的同一应纳税年度内发行的任何 “PIPE” 或其他股票发行（无论是与我们的业务合并有关还是其他方面）的性质和金额，以及（v）财政部即将出台的法规和其他指导的内容。如上所述，消费税将由回购公司支付，而不是由赎回持有人支付，并且迄今为止仅就纳税人可能依赖的任何必要申报和支付方式发布了有限的指导。如果我们将来成为受保公司，则向我们征收的任何消费税都不会减少从信托账户中向公众股东支付的与赎回股票相关的每股赎回金额（包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息）。但是，对我们征收消费税可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少，并可能影响我们完成业务合并或为未来运营提供资金的能力。

在股东因批准延期提案而进行赎回后，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的公开股票、单位和公开认股权证在纽约证券交易所上市。股东特别大会结束后，我们可能需要证明遵守了纽约证券交易所的持续上市要求，以维持我们的证券在纽约证券交易所的上市。我们证券的此类持续上市要求包括：

•        将全球平均总市值维持在至少5000万美元，或将我们公开持有的A类普通股的平均全球总市值保持在至少4,000,000美元，此类公开持有的A类普通股不包括我们的董事、高级管理人员或其直系亲属持有的A类普通股以及其他集中持有的10％或以上的股份，均在连续三十个交易日内计量；

•        我们的证券未低于以下分配标准：

•        300 名公众股东；或

•        在最近12个月中，总股东人数为1,200人，平均每月交易量为10万股A类普通股；或

•        60万股公开持有的A类普通股；以及

•        在我们首次公开募股后的36个月内完成初始业务合并。

此外，我们预计，如果我们的公开股票未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，我们的单位和公开认股权证将无法满足纽约证券交易所对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，我们的任何公开股票、单位或公开认股权证将能够满足纽约证券交易所在特别股东大会以及任何相关股东赎回我们的公开股票和延期后的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的A类普通股是 “便士股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的A类普通股、单位和认股权证有资格成为承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售SPAC发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍本州空白支票公司的证券出售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，那么根据该法规，我们的证券将没有资格成为承保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

我们可能无法完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能需要接受监管机构的审查和批准要求，包括外国投资法规和美国外国投资委员会（“CFIUS”）等政府实体的审查，并可能最终被禁止。

我们最初的业务合并可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，并最终被禁止。例如，CFIUS有权审查对美国企业的某些直接或间接外国投资。除其他外，CFIUS要求对某些投资进行强制性申报，如果各方选择不自愿申报，则有权收取与申报相关的申请费，并有权自行启动对美国企业的某些外国直接和间接投资的国家安全审查。如果CFIUS确定受其管辖的投资存在国家安全风险，则CFIUS有权要求对该投资采取缓解措施，也可以建议美国总统禁止该交易或下令撤资。除其他因素外，CFIUS是否有权审查收购或投资交易取决于交易的性质和结构、各方的国籍、实益所有权的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。

我们在开曼群岛组织起来。我们的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司，由三名经理控制，其中两名是美国公民（杜洛克-丹纳先生和古斯塔夫森先生），其中一名（托马斯·梅杰）是加拿大公民。梅杰先生没有能力独立控制赞助商，因为赞助商的任何行动都需要三名管理成员的多数票。

由于我们在开曼群岛组建，并且只要保荐人保留对我们的实质性所有权，根据CFIUS法规，我们就可能被视为 “外国人”。如果CFIUS认为我们是 “外国人”，那么我们最初的业务合并可能会受到CFIUS的审查。如果我们的初始业务合并受CFIUS的管辖，则双方可能需要在完成此类初始业务合并之前或之后进行强制性申报或决定向CFIUS提交自愿申报，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行此类初始业务合并，并冒CFIUS的干预风险。在审查方面，如果双方未事先获得CFIUS的批准，CFIUS可能会决定推迟业务合并，要求提供减轻与业务合并有关的国家安全担忧的条件，或者建议美国总统阻止企业合并或下令撤资。因此，CFIUS审查的潜在影响可能会使我们无法完成最初的业务合并。此外，其他政府实体的法律法规可能会对我们或保荐人的任何外国所有权实施审查或批准程序。由于任何此类监管要求或限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能会受到限制。

无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。如果我们无法在规定的适用时限内完成初始业务合并，包括由于延长监管审查的结果，我们将尽快但不超过十个工作日，按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后尽快清算和解散，但须经剩余股东和董事会批准，前提是每种情况都与我们在开曼群岛下的义务有关岛屿法将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益以及此类投资的潜在价值升值中受益的机会。此外，我们的认股权证将变得一文不值。

特别股东大会

特别股东大会的日期、时间、地点和目的

特别股东大会将于美国东部时间2024年4月26日中午12点在位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP办公室以亲自或代理方式举行，以审议提交特别股东大会的提案并进行投票。

在特别股东大会上，您将被要求考虑以下提案并进行投票：

1.第1号提案 — 延期提案— 作为一项特别决议，根据本协议附件A规定的修正案对章程进行修订，将公司必须完成初始业务合并的截止日期从当前外部日期延长至延期日期，除非初始业务合并本应在此之前完成；以及

2.第2号提案 — 休会提案— 作为一项普通决议，批准在必要或方便的情况下将特别股东大会延期至一个或多个日期，以便在延期提案或与延期提案有关的选票不足的情况下，允许进一步征集代理人并进行投票。

投票权；记录日期

只有截至2024年4月8日营业结束时本公司登记在册的股东才有权获得特别股东大会或其任何续会和/或延期的通知并在该大会上投票。每股普通股的持有人有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共发行和流通了14,005,087股普通股。该公司的认股权证没有与提案相关的投票权。

股东的法定人数和投票

法定人数是根据我们的章程妥善举行特别股东大会所需的最低股份数量。有权在特别股东大会上投票的大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席、通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席，构成法定人数。标记为 “弃权” 的代理人和与返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题。

需要投票

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在特别股东大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过普通决议，即大多数已发行和流通普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。

如果你不希望任何提案获得批准，你必须弃权，不能投票或投票反对该提案。股东未能通过代理人投票或未能在特别股东大会上亲自投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。弃权票和经纪人无票将在确定是否确立有效的法定人数时予以计算，但不计入所投的选票，因此对任何提案都没有影响。

投票

我们的董事会正在征求您的代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权董事会按照您的指示在特别股东大会上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或暂停对任何提案的投票，也可以在特别股东大会上投弃权票。在特别股东大会之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人就任何要采取行动的事项指定了选择，则将根据如此制定的规范对股份进行投票。如果有效委托书上没有注明任何选择，则每份提案都将被投赞成票，代理持有人可以就可能在特别股东大会之前适当处理的任何其他事项自行决定。

您可以在特别股东大会上亲自或通过代理人对您的股票进行投票。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别股东大会并亲自投票，则必须从经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

标记为 “弃权” 的代理以及与返还给我们但经纪商标记为 “未投票”（所谓的 “经纪人不投票”）的 “街道名称” 股票相关的代理将被视为在场股票，以确定所有事项的法定人数。如果股东没有向经纪人发出投票指示，则根据适用的自律组织规则，其经纪人不得就 “非自由裁量权” 事项对其股票进行投票。我们认为，每项提案都构成 “非自由裁量权” 问题。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (800) 662-5200 联系我们的代理律师莫罗，或致函康涅狄格州斯坦福市南塔五楼拉德洛街333号06902或发送电子邮件至 PHYT.info@morrowsodali.com。

代理的可撤销性

股东可以在德克萨斯州休斯敦韦斯特海默路3262号706套房向公司发送一份稍后签名的代理卡，收件人：秘书，以便在特别股东大会（定于2024年4月26日举行）表决之前收到该代理卡，或者亲自出席特别股东大会并投票。股东还可以通过向公司首席执行官发送撤销通知来撤销其代理权，该通知必须在股东特别大会表决之前收到。但是，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人以更改您的投票。

出席特别股东大会

特别股东大会将于美国东部时间2024年4月26日中午12点以亲自或代理人身份在位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP办公室举行，办公室位于纽约10020号美洲大道1221号。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写地址的已付邮资信封中归还随附的代理卡来提交代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代理人记录在案，则应联系您的经纪人、银行或被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪商、银行或被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别股东大会并亲自投票，则必须从经纪商、银行或被提名人那里获得有效的代理人。

征集代理人

该公司正在征集代理人以供股东特别大会使用。与本次招标相关的所有费用将由公司直接承担。我们已聘请莫罗协助征集特别股东大会的代理人。我们已同意向莫罗支付2万美元的费用，外加股东特别大会的相关支出，并将向莫罗偿还其合理的自付费用，并补偿莫罗的某些损失、损害、开支、负债或索赔。我们还将向代表A类普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿

用于向A类普通股的受益所有人转交招标材料以及从这些所有者那里获得投票指示的费用。我们的董事和高级管理人员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。您可以通过以下方式联系 Morrow：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PHYT.info@morrowsodali.com

一些银行和经纪商的客户实益拥有以被提名人名义列出的登记在册的普通股。我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。如果认为有必要进一步招揽已发行普通股的持有人，我们（通过我们的董事和高级管理人员）预计将直接进行此类招标。

持不同政见者的权利

开曼群岛法律和章程均未规定持异议的股东在股东特别大会将要表决的任何提案中享有异议者或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议和获得股份报酬。

股东提案

除以下各项业务外，不得在任何年度股东大会或特别股东大会上进行交易：(i) 由公司董事发出的或按其指示发出的股东大会通知（或其任何补充文件）中规定的业务，或 (ii) 根据章程中规定的要求以其他方式妥善提交股东大会的业务除外。

其他业务

董事会不知道有任何其他事项要在股东特别大会上提出。如果在特别股东大会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市韦斯特海默路3262号706室，77098室。我们的电话号码是 (281) 701-4234。

第 1 号提案 — 延期提案

背景

2021年2月24日，公司向保荐人发行了5,75万股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021年9月29日，保荐人无偿向公司交出718,750股B类普通股供注销，共有5,031,250股B类普通股已流通。如下文详述，2023年4月28日，保荐人选择将其所有B类普通股转换为A类普通股。因此，截至本委托书发布之日，没有已发行和流通的B类普通股。

2021年10月14日，公司向保荐人发行了无抵押的可转换本票（经修订和重述的 “首次公开募股可转换票据”），根据该期票，公司可以向保荐人借款高达1,840,616美元，用于支付与公司业务和完成业务合并合理相关的持续费用。首次公开募股可转换票据下的所有未付本金将在（i）2024年4月29日和（ii）企业合并的生效日期（此类较早的日期，“首次公开募股可转换票据到期日”）到期并全额支付。保荐人可以选择在首次公开募股可转换票据到期日当天或之前的任何时间，将首次公开募股可转换票据下的任何未偿金额转换为认股权证，用于购买A类普通股，每份认股权证的转换价格为1.00美元，每份认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须遵守适用于出售的私募认股权证的相同调整与公司的首次公开募股同时进行。截至本委托书发布之日，该公司已在首次公开募股可转换票据下借入了1,634,014美元。如果延期得以实施，公司和保荐人打算修改和重述首次公开募股可转换票据，将首次公开募股可转换票据的到期日延长至（i）2025年4月29日（或董事会确定并包含在公开公告中的更早日期）和（ii）业务合并的生效日期，以较早者为准。

2021年10月29日，公司以每单位10.00美元的价格完成了20,125,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全部行使超额配股权。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成，用于购买一股A类普通股。在首次公开募股完成的同时，Pyrophyte以每股11.50美元的收购价向保荐人完成了10,156,250份私募认股权证的私募配售，为公司带来了10,156,250美元的总收益。在完成首次公开募股和全面行使承销商的超额配股权后，其首次公开募股和出售私募认股权证的净收益共计206,281,250美元（合每单位10.25美元）存入信托账户，由大陆集团担任受托人。我们的条款最初规定，如果我们没有在2023年4月29日之前完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公开股票持有人。

公司无法在2023年4月29日（其完成初始业务合并的原定日期）之前完成符合条件的业务合并。2023年4月24日，公司股东批准了章程修正案，除其他外，规定公司必须在当前外部日期或2024年4月29日之前完成初始业务合并（“首次延期”）。在首次延期方面，公司向公众股东提供了将其公开股票转换为信托账户中按比例分配部分的权利，共持有11,151,163股公开股票的股东行使了赎回股票的权利，赎回价格约为每股10.56美元，即信托账户中持有的资金总额1.18亿美元。股东们还批准了一项提案，规定公司B类普通股的持有人有权在持有人选择完成初始业务合并之前以一比一的方式将此类股票转换为A类普通股。2023年4月28日，保荐人选择以一对一的方式将其持有的5,031,250股B类普通股（即当时已发行的B类普通股总额）转换为A类普通股，不收对价。

此外，在第一次延期方面，保荐人同意从2023年4月30日起每个日历月向公司提供相当于16万美元的贷款，直至 (i) 完成业务合并和 (ii) 公司根据第一次延期的条款进行清算（均为 “首次延期缴款”），以较早者为准，首次延期缴款总额为192万美元。2023年5月4日，公司向保荐人发行了与首次延期供款（“首次延期可转换票据”）相关的本金不超过192万美元的可转换期票。首次延期可转换票据不计利息，应在公司完成初始业务合并或公司清算时全额偿还。如果公司未在规定的到期日之前完成初始业务合并，则只能偿还首次延期可转换票据

来自信托账户之外的资金，或者将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。到期后，保荐人可以选择将首次延期可转换票据的未偿还本金转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。赞助商于2023年4月30日开始提供首次延期捐款，截至本委托书发布之日，保荐人已向信托账户共计缴纳了96万美元的首次延期捐款。发起人打算尽快将剩余的96万美元首次延期捐款存入信托账户，一旦向信托账户存入总额为192万美元的首次延期捐款或其他捐款，保荐人将停止提供任何首次延期捐款或其他捐款。

2023年11月13日，我们与Sio及其其他各方签订了业务合并协议，根据该协议，除其他外，并受其中包含的条款和条件的约束，(i) Pyrophyte将根据《开曼群岛公司法》（经修订）以延续方式从开曼群岛转移到艾伯塔省，并根据《商业公司法》（艾伯塔省）的适用条款继续作为艾伯塔省公司（此类延续，“驯化”），（ii）驯化之后，Pyrophyte将与Sio Newco合并（“SPAC合并”），根据安排计划（“安排计划”）的条款，Sio Newco将在SPAC合并（“Pubco”）中幸存下来，（iii）Sio和Pyrophyte Newco将合并（“Sio Amalgamation”），并且（iii）Sio和Pyrophyte Newco将合并（“Sio Amalgamation”），并与SPAC Amalgamation 一起合并 Algamation，“Amalgamation”），Sio作为Pubco的全资子公司在Sio合并中幸存下来，该实体将继续Sio目前开展的业务运营。2024年2月16日，曼尼托巴省政府拒绝了Sio对Vivian采砂项目的首次许可申请。

扩展

我们提议根据本文件附件A规定的章程修正案，通过特别决议对章程进行修订，以延长公司必须（1）完成其初始业务合并的截止日期；（2）停止运营，除非未能完成此类初始业务合并，否则将停止运营；（3）从当前外部日期到延期日赎回所有公开股票。

提案的理由

条款规定，我们必须在2024年4月29日（或董事会确定并包含在公开公告中的更早日期）之前完成初始业务合并。尽管我们和业务合并协议的其他各方正在努力满足完成Sio业务合并的条件，包括获得必要的许可和向美国证券交易委员会完成与交易相关的必要申报，但我们的董事会已确定，在当前的外部日期之前没有足够的时间举行特别会议以获得股东批准和完善Sio业务合并。我们的董事会认为，Sio业务合并具有吸引力，符合我们股东的最大利益。因此，我们的董事会决定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期符合股东的最大利益。如果延期修正案获得批准，我们将在延期日期之前再举行一次股东大会，以寻求股东对Sio业务合并的批准。

章程目前规定，如果公司未在2024年4月29日（或董事会确定并包含在公开公告中的更早日期）之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，相当于当时存款的总金额在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所得的利息 (该利息应扣除应付税款和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地清算和解散，但须经剩余公众股东和董事会批准，但每种情况都必须得到剩余公众股东和董事会的批准，根据开曼群岛法律，我们有以下义务：对债权人的债权作出规定，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

我们认为，纳入前一段所述的章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的初始业务组合，则不必在不合理的时间内维持其投资。但是, 我们也认为,

鉴于公司在进行初始业务合并（包括Sio业务合并）上花费了时间、精力和金钱，而且我们认为Sio业务合并为我们的股东提供了有吸引力的投资，因此延期是有道理的。

该公司目前不要求您对Sio业务合并或任何拟议的初始业务合并进行投票。如果延期实施且您未选择赎回公开股票，则在将来向股东提交任何拟议的初始业务合并时，您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及以现金支付的每股价格赎回公开股票的权利，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中资金的利息（利息应扣除应付税款）除以该数字如果是拟议的初始股票，则为当时已发行的公开股份业务合并已获得批准并完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并。

如果延期未获批准

如果延期未获批准，或者延期获得批准但延期未实施，并且我们没有在2024年4月29日之前完成初始业务合并，则我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户中持有的资金所得的利息（利息应扣除应付税款和最高100,000美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经其余公众股东和董事会批准，但每种情况下都要遵守我们的义务开曼群岛法律规定索赔债权人, 在任何情况下都要遵守适用法律的其他要求.

内部人士同意，如果公司未能在2024年4月29日之前完成初始业务合并，或在根据我们的条款确定的适用截止日期之前完成初始业务合并，则放弃各自从信托账户中清算其持有的任何创始股份的分配的权利，尽管如果公司未能通过这种方式完成其初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与其持有的任何公开股票的分配日期。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在2024年4月29日之前或在根据我们的条款确定的适用截止日期之前完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果延期获得批准

如果延期获得批准，公司将以本文件附件A的形式向开曼注册处提交章程修正案，将其完成初始业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，该公司将继续是一家申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。然后，该公司将继续努力在延期日期之前完成其初始业务合并。

目前，您无需对Sio业务合并或任何其他初始业务合并进行投票。如果延期已实施且您未选择赎回公开股票，则在向股东提交初始业务合并后，您将保留对我们的初始业务合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并的情况下，您将保留将您的公开股票赎回现金的权利。

如果延期获得批准并实施延期，则信托账户中持有的金额将通过与任何股东赎回相关的提款而减少。如果延期获得批准，公司无法预测信托账户中将剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至记录日信托账户中的约101,559,220美元。公司可能需要获得额外资金才能完成其初始业务合并，并且无法保证此类资金将按双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期获得批准，保荐人将继续从公司获得每月5,000美元的付款，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，直到公司根据行政服务协议完成初始业务合并或公司清算之前。

如果延期得以实施，公司和保荐人打算修改首次公开募股可转换票据，将首次公开募股可转换票据的到期日延长至（i）2025年4月29日（或董事会确定并包含在公开公告中的较早日期）和（ii）业务合并的生效日期，以较早者为准。

此外，即使延期获得批准，一旦发起人已将总额为192万美元的首次延期捐款存入信托账户，发起人不打算再向信托账户缴纳任何首次延期捐款，并希望尽快这样做。

此外，如果延期获得批准并实施，则赞助商将从2024年4月30日开始缴纳第二次延期捐款。

赎回权

在批准延期后，每位公众股东均可寻求赎回其公开股份。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始业务合并，则未选择赎回与延期相关的公开股票的公开发行股票的持有者将保留赎回其公开股票的权利。

要要求赎回，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，以及在2024年4月24日美国东部时间下午5点之前向过户代理人投标或交付您的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）。

只有在延期和赎回生效之日之前继续持有这些股票时，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据章程，如果延期获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换为现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开股票或 (b) 作为单位的一部分持有公开股票，并选择在行使公开股票的赎回权之前，将此类单位分为标的公开股票和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间2024年4月24日下午 5:00 之前（股东特别大会预定投票前两个工作日），(a) 向公司的过户代理大陆集团提交书面申请，包括申请赎回的股份的受益所有人的姓名、电话号码和地址，要求公司将您的公开股票兑换为现金，以及 (b) 投标或交付您的公开股票（和股份）通过存管处以实体或电子方式向过户代理人提供的证书（如果有）和其他兑换表格）信托公司（“DTC”）。

单位持有人在行使公开股票的赎回权之前，必须选择将标的公开股票和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有股份，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。即使对延期提案投赞成票，公众股东也可以选择赎回全部或部分公开股份。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

通过托管人存款提款（“DWAC”）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统投标/交付其股份来完成这一电子交付流程，无论股东是否是记录持有者还是其股份以 “街道名称” 持有。

实际投标或交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动，为这一请求提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统进行股票认证或投标/交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会收取招标经纪人费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统投标或交付股份（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格）的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在行使赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在对延期进行表决之前未按照这些程序投标的证书将不能兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别股东大会投票之前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回投标。如果您向我们的过户代理人投标或交付了要赎回的公开股票（以及股票证书（如果有）和其他赎回表格），并在股东特别大会投票之前决定不赎回您的股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票但延期未获批准，则这些股份将不予兑换，在确定延期未获批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，与批准延期的投票相关的股票赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（利息应扣除应付税款），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。根据截至记录日信托账户中持有的金额约为101,559,220美元（包括之前未向Pyrophyte发放的用于纳税的利息和共计192万美元的首次延期捐款，96万美元的首次延期捐款预计将在股东特别大会之前存入信托账户），该公司估计，从持有的现金中赎回公开股票的每股价格当时，信托账户的金额约为11.32美元特别股东大会。截至记录日期，A类普通股的收盘价为11.14美元。因此，如果在特别股东大会之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比该股东在公开市场上出售其公开股票时多出约0.18美元。公司无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其A类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类股票。只有在对延期提案进行表决之前，您正确地要求赎回股票并将股票证书（如果有）和其他赎回表格交给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金。公司预计，在延期提案的投票中竞标赎回股票的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。任何赎回请求一旦提出，公众股东可以随时撤回，直到特别股东大会进行表决，然后经公司同意。

有待表决的决议

拟提出的决议全文如下：

“作为一项特别决议，决定根据对章程的修正案，以附件A规定的形式修改公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“章程”）

随附的委托书，将公司必须完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）的截止日期从2024年4月29日（“当前外部日期”）延长至2025年4月29日（或董事会确定并包含在公告中的 “延期日期”），除非初始业务合并的结束应当在此之前发生过（“延期” 和这样的提案，即 “延期”提案”）。”

需要投票才能获得批准

延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二的已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在特别股东大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不算作股东特别大会的投票。如果延期未获批准，并且我们没有在2024年4月29日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金的利息（该利息应扣除应付税款和不超过100,000美元的利息以支付解散费费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经剩余公众股东和董事会的批准，在任何情况下都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务，在所有情况下均受债权人索赔的约束符合适用的其他要求法律。

预计内部人士将投票支持其拥有的所有普通股。在记录之日，内部人士实益拥有共计5,031,250股创始人股票，约占公司已发行和流通普通股的36％，并有权进行投票。有关更多信息，请参见标题为 “证券的受益所有权” 的部分。

此外，在遵守适用的证券法（包括与重大非公开信息有关的法律）的前提下，保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司可以 (i) 向机构投资者和其他投资者（包括投票或表示打算投票反对在特别股东大会上提出的提案的投资者，或选择赎回或表示打算赎回公开股的人）购买公开股票，(ii) 与此类投资者进行交易投资者和其他人为他们提供激励措施不赎回其公开股票，或（iii）签署协议，从此类投资者那里购买此类公开股票，或在将来签订非赎回协议。如果保荐人、公司的董事、高级职员、顾问或其任何关联公司在要约规则对购买的限制适用的情况下购买公开股票，他们 (a) 将以不高于公司赎回程序提供的价格（即根据截至本委托书的信托账户中持有的金额，每股约11.32美元）购买公开股票（包括之前未向Pyro发放的利息）Phyte将缴纳税款，总额为192万美元在首次延期缴款中，96万美元的首次延期缴款预计将在股东特别大会之前存入信托账户）；（b）将以书面形式表示此类公开股票不会被投票赞成批准延期；（c）将以书面形式放弃以这种方式购买的公开股票的任何赎回权。

如果保荐人、公司董事、高级职员、顾问或其任何关联公司的此类收购是在要约规则对购买的限制适用的情况下进行的，则公司将在股东特别大会之前的8-K表最新报告中披露以下内容：(i) 在赎回要约之外购买的公开股票数量，以及此类公开股票的购买价格；(ii) 任何股票的用途此类购买；(iii) 购买对可能性的影响（如果有）延期将获得批准；（iv）向保荐人、公司董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司（如果未在公开市场上购买）出售的证券持有人的身份，或出售此类公开股票的证券持有人（例如5％的证券持有人）的性质；以及（v）公司根据其赎回要约收到赎回申请的普通股数量。

此类股票购买和其他交易的目的是减少赎回金额。

如果进行此类交易，其后果可能是导致延期在以其他方式无法生效的情况下生效。根据美国证券交易委员会的指导，个人购买股票

上述内容将不允许在股东特别大会上投票赞成延期，并可能减少延期获得批准的机会。此外，如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 和我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

保荐人及公司董事和高级管理人员的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，保荐人和公司的高级管理人员和董事的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果延期未获批准，并且我们没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，则保荐人（其成员包括我们的某些董事和高管）持有的5,031,250股创始人股票将一文不值（因为保荐人已经放弃了此类股票的清算权），保荐人持有的10,156,250份私募认股权证也将一文不值。根据记录日纽约证券交易所最后一次销售价格为11.14美元，普通股的总市值约为56,048,125美元；根据记录日期我们在纽约证券交易所公开认股权证的最后销售价格0.05美元，私募认股权证的总市值约为507,812.50美元；

•        在完成初始业务合并时，保荐人将有权偿还其根据首次公开募股可转换票据向公司提供的任何未偿营运资金贷款和预付款，前提是保荐人可以选择以每份认股权证1.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。如果公司未在规定的期限内完成初始业务合并，则公司可以使用其在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还首次公开募股可转换票据，但信托账户中持有的收益不会用于偿还此类贷款。截至本委托书发布之日，首次公开募股可转换票据的未偿还额约为1,634,014美元；

•        关于第一次延期，保荐人同意从2023年4月30日起每个日历月向公司提供相当于16万美元的贷款，直至 (i) 完成业务合并和 (ii) 公司根据第一次延期的条款进行清算（均为 “首次延期捐款”），以较早者为准，首次延期缴款总额为192万美元。2023年5月4日，公司向保荐人发行了本金高达192万美元的可转换期票，用于支付首次延期供款（“首次延期可转换票据”）。首次延期可转换票据不计利息，应在公司完成初始业务合并或公司清算时全额偿还。如果公司未在规定的到期日之前完成初始业务合并，则首次延期可转换票据将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式免除。到期后，保荐人可以选择将首次延期可转换票据的未偿还本金转换为与私募认股权证相同的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元；

•        如果延期提案获得批准且延期得以实施，则保荐人已同意向公司贷款，金额等于（i）赎回后每股已发行公开发行股票0.0225美元，以及（ii）从2024年4月30日起至延期日的每个日历月的90,000美元，最高总额为1,080,000美元（“第二次延期供款”），以较低者为准。公司预计将向保荐人发行本金不超过1,08万美元的期票，用于支付第二次延期缴款，这笔款项不计利息，将在公司初始业务合并完成或公司清算之前全额偿还。如果公司未在规定的到期日之前完成初始业务合并，则此类期票将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。;

•        条款中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前的行为或不作为而免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续，如果延期

在当前外部日期之前未获得批准，也未完成任何初始业务合并，因此公司清盘，公司将无法履行这些条款对高管和董事的义务；

•        为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向Pyrophyte提供的服务或出售的产品提出的索赔，或Pyrophyte已与Pyrophyte签订书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小值，则赞助商将对Pyrophyte承担责任) 每股公开股票10.25美元，以及 (ii) 信托账户中每股公开股票的实际金额为自信托账户清算之日起，由于信托资产价值减少减去应缴税款，但对寻求访问信托账户的所有权利的放弃的第三方提出的任何索赔除外，以及根据首次公开募股承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。

•        公司的高级管理人员或董事均未因向公司提供的服务而获得任何现金补偿，预计所有现任高管和董事将至少在股东特别大会召开之日之前继续任职，并可能在任何潜在的初始业务合并后继续任职，之后获得薪酬；以及

•        保荐人和公司的高级管理人员和董事及其各自的关联公司有权获得报销他们在确定、调查、谈判和完成初始业务合并方面产生的自付费用，如果延期未获批准，并且我们没有在当前外部日期之前完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何报销申请，因此公司很可能无法偿还此类费用。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑所有相关因素后，董事会确定延期提案符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并宣布宜采纳延期提案。

我们的董事会建议你对延期提案投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国持有人和非美国持有人的某些美国联邦所得税注意事项。延期提案（i）和（ii）在延期获得批准后选择将其公开股票兑换成现金的持有人（定义见下文，统称为 “持有人”）。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的将其公开股票作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。出于本次讨论的目的，由于单位的组成部分通常可以由持有人选择，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人视为该单位标的公开发行股票和公开认股权证组成部分的所有者，下文关于公开股票实际持有人的讨论也应适用于单位持有人（即构成该单位的标的公开股票和公共认股权证的被视为所有者）。因此，出于美国联邦所得税的目的，将单位分为公开发行股票和公开认股权证通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局（“国税局”）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促单位持有人就本委托书中描述的提案（包括与之相关的任何公开股份的赎回）对通过这些单位持有的任何公开股票（包括单位的替代性描述）的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦所得税对保荐人或其关联公司、Pyrophyte的高级管理人员或董事或持有创始人股份或私募认股权证的任何人的后果。本讨论仅限于美国联邦所得税方面的考虑，不涉及任何遗产税或赠与税方面的考量或美国任何州、地方或非美国司法管辖区的税法引起的考虑。本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、某些投资收益的医疗保险税，以及根据适用于某些类型投资者的美国联邦所得税法的特殊规定，可能产生的不同后果，例如：

•        银行、金融机构或金融服务实体；

•        经纪交易商；

•        受公开股票按市值计价会计规则约束的纳税人；

•        免税实体；

•        政府或机构或其部门；

•        保险公司；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•        合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或直通实体（包括S公司），或通过此类合伙企业或直通实体持有公开股份的个人；

•        美国侨民或美国前长期居民；

•        实际或建设性地拥有 Pyrophyte 百分之五或以上（按投票权或价值）股份的人（下文特别规定的除外）；

•        通过行使员工股票期权、与员工股份激励计划或其他薪酬相关的方式收购其公开股份的人；

•        作为跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、转换或其他综合或类似交易的一部分持有其公开股份的人；

•        本位货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；或

•        “特定外国公司”（包括 “受控外国公司”）、“被动外国投资公司” 或为避开美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公开股份，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有任何公开股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应就本委托书中描述的提案及其公开股份行使赎回权对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）、根据该法颁布的拟议的临时和最终国库条例，以及截至本文发布之日的司法和行政解释。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响此处描述的税收考虑。

Pyrophyte没有就此处描述的任何美国联邦所得税考虑寻求美国国税局的任何裁决，也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑因素不一致的立场，也无法保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本次讨论仅概述了与本委托书中描述的提案以及行使公开股票赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项。每位持有人应就提案持有人和行使赎回权所面临的特定税收后果，包括美国联邦税收的适用性和影响，咨询自己的税务顾问-收入，州和地方以及非-U美国税法。

非赎回股东的税收待遇

不选择赎回其公开股票的公众股东（包括任何投票赞成延期的公众股东）将继续拥有其公开股份，并且不会仅因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

赎回股东的税收待遇

美国持有人

在本文中，“美国持有人” 是指公众股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据其法律创建或组建（或被视为创建或组织）的公司；

•        无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•        如果 (1) 美国法院可以对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定，或 (2) 该信托有被视为美国人的有效选择，则为信托。

行使赎回权的税收影响

一般来说

对于行使赎回权以换取全部或部分公开股票的现金的美国公开股票持有人的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合该法第302条规定的公开股票出售资格。如果赎回符合美国持有人出售公开股票的资格，则对该美国持有人的税收后果如下文标题为 “— 赎回税视为出售公开股票” 的部分所述。如果赎回不符合出售公开股票的资格，则美国持有人将被视为接受了公司分配，并对该美国持有人产生了税收后果，如下文标题为 “— 赎回税视为分配” 的部分所述。

赎回公开股票是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回的美国持有人在赎回前后所持有的Pyrophyte股份总额（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股份）与赎回前后已发行的Pyrophyte所有股份。如果赎回（1）相对于美国持有人 “严重不成比例”，（2）导致美国持有人在 “完全终止” Pyrophyte的权益，或（3）与美国持有人 “基本上不等同于股息”，则公开发行股票的赎回通常将被视为出售公开股票（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致兑换符合销售待遇条件时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的Pyrophyte股份，还要考虑其根据该守则中规定的某些归属规则建设性拥有的Pyrophyte股份。除了直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，这通常包括可以通过行使公开认股权证收购的公开股票。

为了满足基本不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回公开股票后立即实际和建设性拥有的Pyrophyte已发行有表决权股份的百分比必须低于Pyrophyte在赎回前夕实际和建设性持有的已发行有表决权股份百分比的百分之八十（80％）（考虑到其他公开股票持有人的赎回）。在Pyrophyte首次合并业务之前，出于此目的，不得将公开股票视为有表决权的股票，因此，这种实质不成比例的测试可能不适用。如果 (1) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的Pyrophyte的所有股份，或者 (2) 赎回了美国持有人实际拥有的Pyrophyte的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员所拥有股份的归属和美国持有人不以建设性方式拥有Pyrophyte的任何其他股份（包括美国持有人因此建设性拥有的任何股份）拥有认股权证的）。如果赎回导致美国持有人在Pyrophyte的比例权益 “大幅减少”，则赎回公开股票基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人在Pyrophyte的比例权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在已公布的裁决中表示，即使在股东对公司事务没有控制权的情况下对小股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均不满足，则赎回公开股票将被视为对已赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “——赎回税视为分配” 的部分所述。适用这些规则后，美国持有人在所赎回的公开股票中的任何剩余税基将计入美国持有人对其Pyrophyte剩余股份的调整后税基中，或者，如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证中调整后的税基中，或可能添加到美国持有人建设性拥有的Pyrophyte的其他股份中的调整后税基中。

实际或建设性地拥有Pyrophyte已发行股份总额中至少百分之五（5％）（或者，如果当时未将公开股票视为公开交易，则按选票或价值计算至少百分之一（1％））或以上的美国持有人在赎回公开股票时可能需要遵守特殊报告要求，此类持有人应就其报告要求咨询其税务顾问。

赎回税被视为分配

如果将美国持有人的公开股票的赎回视为公司分配，如上文标题为 “— 通常” 的章节所述，但须遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，则赎回中获得的现金金额通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的Pyrophyte当前或累计收益和利润支付的范围内。超过Pyrophyte当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的公开股票纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售公开股票所实现的收益，并将按下文标题为 “——赎回税视为出售公开股票” 的部分所述进行处理。

赎回税被视为出售公共股票

如果将赎回美国持有人的公开股票视为出售，如上文标题为 “— 通常” 的部分所述，但须遵守下文讨论的PFIC规则，则美国持有人确认的资本收益或损失金额通常等于赎回时收到的现金金额与美国持有人在所赎回的公开股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的公开股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同批量公开股票（包括持有在不同日期或不同价格购买或收购的不同批次的公开股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

被动外国投资公司规则

PFIC 的定义

出于美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC，前提是：(i) 在应纳税年度的至少 75% 的总收入，包括其在任何被视为按价值计持有至少 25% 股份的公司的总收入中所占的比例比例为被动收入，或 (ii) 在应纳税年度的至少 50%（通常根据公平市场确定）价值和全年季度平均值），包括其在被视为拥有的任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，持有至少 25% 的股份用于生产或产生被动收入。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括从非关联人员处置的积极贸易或业务所得的租金或特许权使用费）以及处置被动资产所得的收益。每年都要确定外国公司是否为PFIC。根据 “创业例外情况”，如果（1）外国公司的前身不是PFIC；（2）外国公司的前身不是PFIC，则外国公司在第一个应纳税年度（“创业年度”）将不会成为PFIC；（2）外国公司向美国国税局保证其在创业年度之后的前两个应纳税年度中都不会成为PFIC；（3）外国公司实际上不是PFIC 这两年的PFIC。PFIC 叶绿的现状。

根据其收入和资产的构成以及对财务报表的审查，Pyrophyte认为它可能没有资格获得创业例外情况，因此很可能是自第一个应纳税年度以来一直是PFIC，并可能被视为当前纳税年度的PFIC。但是，Pyrophyte在任何应纳税年度的实际PFIC状态要到该应纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证Pyrophyte在当前应纳税年度或任何未来的应纳税年度中作为PFIC的地位。此外，Pyrophyte的美国律师对Pyrophyte在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

PFIC 规则对赎回的影响

尽管Pyrophyte的PFIC身份每年确定一次，但无论Pyrophyte在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试，Pyrophyte的初步决定通常适用于在Pyrophyte还是PFIC期间持有公开股票的美国持有人。如果 Pyrophyte 在美国持有人持有其公开股票期间的任何时候都被归类为PFIC，并且美国持有人没有及时 (a) 在美国持有人拥有此类公开股份的第一个应纳税年度或Pyrophyte是PFIC的第一个应纳税年度进行QEF选举（定义见下文），以较晚者为准（或QEF选举和清洗选举）或 (b) 与此类公开股票有关的 MTM 选举（定义见下文）、美国持有人通过出售或以其他方式处置此类公开股票而确认的任何收益（可能包括通过转让本来符合美国联邦所得税目的的非确认交易的公开股票）和向美国持有人进行的任何 “超额分配”（通常，在美国持有人的应纳税年度内向该美国持有人进行的任何分配，其分派大于该美国持有人在前三个应纳税年度公开股票获得的平均年分配额的125％，或者如果更短）而实现的收益，其中的一部分

美国持有人持有公共股票的期限（在分配的应纳税年度之前）将根据一套复杂的计算规则征税，这些规则旨在抵消Pyrophyte未分配收益的延期纳税。根据这些规则（“超额分配制度”）：

•        美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有期限内按比例分配该美国持有人的公开股票；

•        分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人的持有期限的金额，在Pyrophyte成为Pyrophyte的第一个应纳税年度的第一天之前，分配给该持有人的金额将作为普通收入征税；

•        分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在该美国持有人持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人，不考虑美国持有人在该年度的其他收入和亏损项目；以及

•        对于该美国持有人每隔一个应纳税年度（如上文第三项所述）应缴的税款，将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息的额外金额。

QEF 选举和 “按分计价” 选举

如上所述，PFIC规则对美国公开股票持有人的影响将取决于美国持有人是否及时有效地选择根据该法典第1295条将Pyrophyte视为 “合格选择基金”，该年度是美国持有人持有公开股票期内Pyrophyte符合PFIC资格的第一年（“QEF选举”）或者，如果在较晚的纳税年度，美国持有人在清洗选举的同时进行了QEF选举。一种清洗选择是以当时的公允市场价值视同出售美国持有人的公开股票，并要求美国持有人根据上述超额分配制度确认此种清洗选择的收益。由于任何此类清洗选举，美国持有人将在其公开股票的调整后纳税基础上增加已确认的收益金额，并且仅出于PFIC规则的目的，其公开股票将有一个新的持有期。敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解如何将选举清洗规则适用于其特定情况。

除其他外，美国持有人能否就其公开股票进行及时、有效的QEF选举（或QEF选举和清洗选举），取决于Pyrophyte向该美国持有人提供 “PFIC年度信息声明”。如果Pyrophyte确定其为任何应纳税年度的PFIC，则根据书面要求，Pyrophyte将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但无法保证Pyrophyte会及时提供此类所需信息。也无法保证 Pyrophyte 将来会及时了解其作为全氟辛烷磺酸的地位或需要提供的信息。

就其公开股票进行了及时有效的QEF选举（或QEF选举和清洗选择）的美国持有人通常不受上述与赎回公开股票相关的超额分配制度的约束，相反，赎回被视为出售公开股票的公开股票所确认的任何收益通常将作为资本收益纳税，PFIC规则不会征收额外的利息。如上所述，如果Pyrophyte是任何应纳税年度的PFIC，则及时有效的QEF选举的美国公开股票持有人每年将按比例将其在Pyrophyte的普通收益和净资本收益中所占的比例计入总收入，无论此类金额是否在该年度的实际分配。先前包含在收入中的此类收益和利润（包括与赎回被视为公司分配的公开股票相关的金额的相关部分（如果有））的后续分配，在分配给此类美国持有人时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有人在QEF中公开股票的税基将增加收入中包含的金额，减少分配但未作为股息征税的金额（包括与赎回被视为公司分配的公开股票相关的金额的相关部分（如果有））。此外，如果Pyrophyte在任何应纳税年度都不是PFIC，则该美国持有人在该应纳税年度的公开股票将不受QEF包容制度的约束。

PFIC规则对美国公开股票持有人的影响还可能取决于美国持有人是否根据该守则第1296条进行了按市值计价的选举（“MTM选举”）。持有（实际或建设性）被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有人可以选择在每个纳税年度将此类股票标记为其市值，前提是此类股票是 “有价股票”，通常是定期在包括纽约证券交易所在内的美国证券交易所注册的国家证券交易所交易的股票。就任何应纳税年度的MTM选举而言，无法保证公开股票被视为有价股票，也无法保证本次选择的其他要求是否得到满足。如果有MTM选举可供选择，并且美国持有人作出了这样的选择，则该美国持有人在赎回其公开股份时通常不会受到上文讨论的与赎回公开股票相关的超额分配制度的约束。取而代之的是，赎回被视为出售公开股票的任何收益通常应作为普通收入向该当选的美国持有人征税（并且不会对美国持有人收取额外的利息）。在赎回被视为出售公开股票的公开股票时确认的任何损失通常将被视为普通损失，但以MTM选举产生的先前收入净额为限，而任何进一步确认的损失通常将被视为资本损失（其可扣除性受到限制）。为了确定公开股票的调整后纳税基础，进行了某些调整，以考虑MTM选举对当选的美国持有人征税的方式。通常，当选的美国持有人将在应纳税年度末将其公开股票的公允市场价值超出调整后的公开股票纳税基准的部分（如果有）列为每年的普通收入。当选的美国持有人还将在应纳税年度结束时确认其调整后的公开股票纳税基础超过其公开股票的公允市场价值（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因MTM选举而包括的收入净额）。将对当选的美国持有人的公开股票的税基进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。但是，如果美国持有人没有就其持有Pyrophyte为PFIC的公开股票的第一个应纳税年度做出MTM选择，则上文标题为 “— PFIC规则对赎回的影响” 的部分中讨论的超额分配制度将适用于公开股票的某些处置、分配和其他应纳税金额，包括与赎回公股相关的其他应纳税金额。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交国税局8621表格（无论是否进行QEF选举或MTM选举）以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效期限，直到向国税局提供此类所需信息为止。

有关PFIC、QEF、清洗和MTM选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国公开股票的持有人应就PFIC规则在特定情况下对公开股票的适用咨询自己的税务顾问。

敦促所有美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询税务顾问。

信息报告和备用预扣税

因赎回公开股票而向美国持有人支付的现金可能需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并出具其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税并建立了此类豁免身份的美国持有人。备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

第 2 号提案 — 休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别股东大会延期到一个或多个日期休会，以便在延期提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，进一步征集代理人并进行投票。只有在股东特别大会举行时没有足够的票数批准延期提案的情况下，休会提案才会在股东特别大会上提出。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未获得股东的批准，则如果对延期提案的批准或与批准相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别股东大会延期至以后的某个日期。

有待表决的决议

拟提出的决议全文如下：

“决定，作为一项普通决议，批准在必要或方便的情况下将特别股东大会延期至一个或多个日期休会，以便在延期提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，或者如果我们以其他方式确定延期生效需要更多时间（“休会提案”），则允许进一步征集代理人并进行投票。”

需要投票才能获得批准

延期提案要求根据开曼群岛法律通过普通决议，即大多数已发行和流通普通股的赞成票，这些普通股由本人或代理人代表，有权就此进行表决，并在股东特别大会上进行表决。弃权票和经纪人不投票，虽然为确定法定人数而被视为出席，但不计入股东特别大会的投票。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。因此，如果延期提案、赎回限额修正案或创始人股份修正案的批准票数不足，我们的董事会将批准并宣布宜采纳延期提案。

我们的董事会建议你投赞成票
休会提案。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录之日我们可获得的有关我们持有的普通股的信息：

•        我们所知的每个人是我们普通股5％以上的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非以下脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为下面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表基于截至记录日已发行的14,005,087股普通股。除非另有说明，否则据信下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

(1) 除非另有说明，否则我们每位上市股东的营业地址为德克萨斯州休斯敦市韦斯特海默路3262号706套房，77098。

(2) 所示权益仅包含创始人股份。

(3) 我们的赞助商由一个由斯滕·古斯塔夫森、伯纳德·杜洛克-丹纳和托马斯·梅杰组成的管理委员会管理。保荐人对我们公司或创始人股份采取的任何行动，包括投票和处置性决定，都需要管理成员的多数票。根据所谓的 “三条规则”，由于投票和处置性决定是由保荐人的大多数经理做出的，因此保荐人的任何经理都不被视为保荐人证券的受益所有人，即使该经理持有金钱权益的证券也是如此。因此，赞助商的任何经理均不被视为拥有或分享保荐人持有的创始人股份的实益所有权。

(4) 根据2024年2月14日代表特拉华州有限合伙企业（“BAM”）Balyasny Asset Management L.P.、特拉华州有限责任公司（“BAM GP”）BAM GP LLC、特拉华州有限合伙企业（“BAM Holdings”）Balyasny资产管理控股有限责任公司（“Dames GP”）向美国证券交易委员会提交的附表13G（“Dames GP”）、特拉华州有限责任公司Balyasny资产管理控股有限责任公司（“Dames GP”）”）和德米特里·巴利亚斯尼，所示利息由阿特拉斯多元化基金有限公司（“ADMF”）持有。BAM是ADMF的投资经理。BAM GP 是 BAM 的普通合伙人。BAM Holdings 是 BAM GP 的唯一成员。达姆斯是BAM控股公司的普通合伙人。Balyasny 先生是 Dames 的管理成员。每位股东的主要营业地址是伊利诺伊州芝加哥市西湖街444号50楼，60606。

(5) 根据2024年2月1日代表Cowen and Company LLC（“Cowen”）和Cowen Financial Products LLC（“Cowen Financial”）向美国证券交易委员会提交的附表13G，Cowen Financial直接拥有251,626股A类普通股。该股东的地址是纽约州列克星敦大道599号，纽约州10022。

(6) 根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，所示利息由 (i) 第一信托合并套利基金（“VARBX”）、根据1940年《投资公司法》注册的投资公司系列投资公司第一信托合并套利基金（“VARBX”）、(ii) 在美国证券交易委员会注册的投资顾问第一信托资本管理有限责任公司（“FTCM”）持有，（a）第二期投资经理人系列信托基金，这是一家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司第一信托多策略基金和VARBX，以及（b）特拉华州有限责任公司Highland Capital Management机构基金II，LLC，（iii）特拉华州有限责任合伙企业和FTCM的控制人FTCS Sub GP LLC，以及（iv）特拉华州有限责任公司兼FTCM的控制人FTCS Sub GP LLC。股东的地址是伊利诺伊州芝加哥市西瓦克大道225号21楼，邮编60606。

(7) 根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，所示利息由特拉华州有限责任公司迈特奥拉资本有限责任公司（“Meteora”）持有。维克·米塔尔是迈泰奥拉的管理成员。该股东的地址是佛罗里达州博卡拉顿市北联邦高速公路1200号 #200 33432。

我们的保荐人实益拥有我们已发行和流通普通股的约35.9％。由于其所有权封锁，我们的保荐人可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修改我们的章程和批准重大公司交易。

向股东交付文件

对于收到印刷代理材料的股东，除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，我们可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到我们的多套披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

•        如果股份是以股东名义注册的，则股东应联系我们位于德克萨斯州休斯敦韦斯特海默路3262号706套房77098或 (281) 701-4234的办公室，告知我们其申请；或

•        如果银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则股东应直接联系银行、经纪人或其他被提名人。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括这份委托声明。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在特别股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电话号码与公司联系：

Pyrophyte 收购公司
韦斯特海默路3262号，706套房
德克萨斯州休斯顿，77098
电话：(281) 701-4234

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理索取这些文件来获取这些文件，地址和电话号码如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号
南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
（银行和经纪人可以拨打 (203) 658-9400 致电收款）
电子邮件：PHYT.info@morrowsodali.com

如果您是本公司的股东并想索取文件，请在2024年4月19日之前（特别股东大会前一周）提交，以便在特别股东大会之前收到文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

* * *

董事会不知道有任何其他事项要在股东特别大会上提出。如果在特别股东大会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由决定对他们所代表的股票进行投票。

无论您持有多少股份，您的股票都必须派代表参加特别股东大会。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

附件 A

对的拟议修正案
经修订和重述的公司备忘录和章程
的
PYROPHYTE 收购公司

Pyrophyte 收购公司
（“公司”）

公司股东的决议

决定，作为一项特别决议，通过以下方式对经修订和重述的公司组织备忘录和章程进行修订，立即生效：

(a) 将第 51.7 条修订如下：

“如果公司未在2024年4月29日或2025年4月29日（或董事会确定并包含在公告中的更早日期）或成员可能根据章程批准的晚些时候完成业务合并，则公司应：

(a) 停止除清盘目的以外的所有业务；

(b) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的资金赚取的利息（减去应付税款和用于支付解散费用的不超过10万美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，将进行赎回完全取消公众会员作为会员的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有）；以及

(c) 在进行此类赎回后，经公司其余成员和董事批准，尽快进行清算和解散，但每种情况都要遵守开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。”

(b) 将第51.8条修订如下：

“如果对条款作出任何修正：

(a) 修改公司允许赎回与业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司在2024年4月29日、2025年4月29日（或董事会确定并包含在公开公告中的更早日期）或成员根据章程可能批准的晚些时候完成业务合并，则可以赎回100％的公开股份；或

(b) 关于与成员权利或商业合并前活动有关的任何其他条款，在任何此类修正获得批准或生效后，每位非保荐人、创始人、高级管理人员或董事的公开股票持有人均有机会按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息，但以前没有的利息向公司发放以缴纳税款，除以数字当时已发行的公开股票。