根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-275521

招股说明书补充文件第 4 号

（截至 2023 年 12 月 19 日的招股说明书）

多传感器人工智能控股有限公司

本招股说明书补充文件更新、修订和 补充了2023年12月19日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们经修订的S-1表格注册声明 （注册号333-275521）的一部分。

提交本招股说明书补充文件是为了更新、 使用我们分别于2024年4月4日和2024年4月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K 表最新报告中的信息来更新、 中包含的信息， 分别载列如下。没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息，否则本招股说明书补充文件应与招股说明书补充文件一同阅读 ，除非本招股说明书补充文件中的信息更新或取代了招股说明书中包含的信息。 本招股说明书补充文件中使用的且未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。请 将本招股说明书补充文件与招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别以 “MSAI” 和 “MSAIW” 的代码在 纳斯达克全球市场上市。2024年4月8日，我们普通股的收盘价 为2.85美元，认股权证的收盘价为0.09美元。

就联邦证券法而言，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，并受较低的上市公司报告 要求的约束。投资我们的证券涉及某些风险。请参阅招股说明书第8页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及招股说明书的任何其他修正案或补充文件中类似标题下的内容，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会 或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书 补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年4月9日 。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K/A

（修正案 No.1）

当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 31 日

多传感器人工智能控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(866) 861-0788

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

解释性说明

2024年4月1日，MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”） 提交了8-K表格，报告了某些期票的兑换、某些期票的修订以及 股权证券的发行。提交本8-K/A表格的目的是在本文第5.07项中报告公司股东 为批准期票修正和股票发行而采取的行动。

本表8-K最新报告（本 “报告”） 第8.01项中规定的信息以引用方式纳入此处。

本报告 第 8.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处。

2024年3月31日，MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）股本投票权超过 多数的持有人通过书面同意 批准了公司对David Gow和Jill A Blashack Strahan 信托基金的某些可转换本票和贷款义务的修正，详见本报告第8.01项。本报告第 8.01 项中列出的信息以引用方式纳入此处 。

书面同意书由公司 7,104,556股普通股的持有人签署。每股普通股的持有人有权对提交给股东的所有事项进行一次表决。 因此，截至2024年3月31日，公司已发行股本中约59.4％的投票权并有权投票 的持有人签署了批准修正案的书面同意书。

正如 在 2023 年 12 月 21 日向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表公司最新报告中披露的那样，该公司此前收到纳斯达克股票 市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，表明该公司没有遵守纳斯达克规则 IM-5101-2 的所有 要求，因为它没有证明遵守了最低110万英镑的要求 }《纳斯达克上市规则》 规则 5405 (a) 要求的 “非限制性公开发行股票” 和至少 400 名 “整数持有者”在纳斯达克首次上市。2023年12月27日，公司向纳斯达克听证小组 （“小组”）提交了听证请求，要求对除名决定提出上诉，并收到了纳斯达克的一封信，称其退市行动已暂停，等待该小组做出最终决定，听证会将于2024年3月21日举行。该公司出席了该小组2024年3月21日的听证会，在听证会上，公司要求抽出时间纠正任何清单 缺陷。作为向小组提交的合规计划的一部分，该公司提出了 计划采取的多项行动，以增加股东权益，以遵守纳斯达克 的初始和持续上市要求。

最近， 在公司截至2023年12月31日的财政年度结束以及截至2023年12月31日的 财政年度的10-K表年度报告提交之后，公司采取了多项行动，这些行动增加了 其股东权益，包括：(i) 转换某些可转换本票（“票据”）， 为总本金金额为447.5万美元的公司普通股，面值0.0001美元（“普通股 股”）；以及（ii）某些股票的转换公司 普通股的贷款债务，本金总额为20万美元。

注意转换诱因 和转换通知

2024年3月27日和2024年3月28日，公司签订了某些信函协议（“激励信”），诱使本金余额总额为327.5万美元的某些 票据持有人选择根据票据条款以每股10美元的价格将其票据转换为公司 普通股。根据书面协议，公司同意根据票据转换后的 本金余额为每股普通股额外发行 普通股（每股 “激励股”）。根据票据和激励信的条款，公司发行了与票据本金余额相关的327,500股 股普通股、327,500股激励股和8,318股与 应计利息相关的普通股，共计663,318股普通股。激励协议的生效日期为 2024 年 3 月 31 日。

这类 描述完全受到《激励形式协议》全文的限定，该协议作为本 报告的附录 10.1 收录，并以引用方式纳入此处。

可兑换 期票的修订

自 2024 年 3 月 31 日起，公司董事会批准修改未受上述激励协议约束的可转换期票（ “剩余票据”）中剩余的 353 万美元 本金的条款，将普通股本金和利息的转换价格降至每股 5.00 美元 美元。其中两张剩余票据（以下称为 “关联方票据”）归公司董事大卫·高和Jill A Blashack Strahan Trust所有，后者被视为由公司首席执行官兼董事Gary Strahan实益拥有。此类关联方票据的总本金余额为120万美元。为了激励剩余票据的持有人转换此类票据，并为了满足 纳斯达克针对股东权益的上市要求，公司董事会批准将 将普通股本金和利息的转换价格降至每股5.00美元，并与David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust签订了票据修正案 （“票据修正案”））。此后，David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust选择将剩余票据转换为普通股，自2024年3月31日起生效。根据大卫·高的 Jill A Blashack Strahan 信托基金各自的 选举， 公司发行了243,048股普通股，以转换剩余票据。票据修正案已获得公司审计委员会和公司 董事会的批准，其中包含禁止直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的 股普通股的禁令，为期六个月。公司已获得公司 大多数已发行有表决权证券的同意，批准票据修正案。在根据附表14C的要求向股东分配后，此类股东同意将在经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）附表14C规定的时间生效 。

上述 修正案的结构符合根据1934年法案颁布的第16b-3（d）条的规定，即 交易不受1934年法案第16（b）条的约束。

这类 描述完全受到《票据表格修正案》全文的限定，该修正案作为本报告 附录 10.2 收录，并以引用方式纳入此处。

贷款 债务的转换

正如 先前披露的那样，该公司此前向 公司董事大卫·高发行了20万美元的期票（“贷款”），以换取大卫·高向公司提供的20万美元贷款。这笔贷款不计息。2024年3月30日，公司 签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意向David Gow发行60,060股 普通股，以换取取消此类贷款义务（每股有效价格为3.33美元）。订阅 协议已获得公司审计委员会和公司董事会的批准，其中包含禁止 在六个月内直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置因转换而发行的普通股。公司已获得公司大多数已发行有表决权证券的同意，批准了 订阅协议。此类股东同意将在根据附表14C的要求向股东分配后，经修订的1934年《证券 交易法》（“1934年法案”）附表14C规定的时间生效。

上述 订阅协议的结构符合根据1934年法案颁布的第16b-3（d）条的规定，因此 使该交易不受1934年法案第16（b）条的约束。

这类 描述完全受订阅协议全文的限定，该协议作为本报告 附录 10.3 收录，并以引用方式纳入此处。

考虑上述交易后，如本报告附录99.1所述，截至2023年12月31日，公司股东权益约为440.7万美元， 以引用方式纳入此处。

(b) 专业财务信息。

截至2023年12月31日止年度的公司未经审计的预计合并资产负债表 载于本报告附录99.1，并以引用方式纳入此处 。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 10.1

三月 [__], 2024

[记事人姓名]

回复：注意 转换激励优惠和转换通知

尊敬的多传感器人工智能笔记持有人：

MultiSensor AI Holdings, Inc. （“公司”）很高兴向您提供机会，以获得面值0.0001美元的公司普通股（“激励股”） 新发行的普通股（“普通股”），以换算您（“持有人”）2023年12月19日持有的 可转换本票（“票据”）。 公司之所以根据信函协议提出要约，是因为该公司努力满足 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的特定上市标准。请参阅下文 “有关公司 证券上市状况的背景和风险披露”。此处未另行定义的大写术语应具有本注释中规定的含义。

这个优惠

作为对您票据本金和利息金额的转换 的对价，本公司特此提议向您或 您的指定人发行一定数量的公司普通股（“激励股”），等于截至2023年3月31日本票据本金将要发行的转换 股数量。激励股份和转换股份 将由公司的过户代理通过账面录入进行交付。

要约接受、陈述和承诺

持有人可以通过签署以下信函来接受此 要约，这种接受即构成持有人根据票据条款 的规定转换票据。

公司的陈述、担保和承诺 。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 注册声明。 公司应尽快在本信函协议生效之日起三十个日历日内， 在S-1表格上提交注册声明，规定由持有人转售已发行的激励股份。根据经修订的1933年《证券法》第144 (b) (1) (i) 条，公司应 尽商业上合理的最大努力使此类注册尽快生效，并保持 此类注册声明始终有效，直到没有持有人拥有任何激励股份或激励股份有资格出售 为止。

(ii) 授权；执行。 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本信函 协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易将由公司采取所有必要行动 的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就与 有关的进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与债权人权利相关的法律的限制特定绩效的可用性、禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

持有人的陈述、担保和承诺。持有人特此向公司作出以下陈述和保证：

(i) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）条的定义，它是 “合格的 投资者”，并同意 将激励股票用于投资目的，而不是为了分销或出售。

(ii) 持有人有权力 和权力进行和完成本信函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务，以及根据本协议条款交付的义务。

(iii) 本信函协议 将构成持有人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行。

(iv) 票据归 持有人所有，不存在任何留置权、抵押权或合同索赔。

(v) 持有人承认， 转换股份和激励股份的发行和出售未登记，转换股份和激励 股份只能根据州和联邦证券法进行处置。对于向公司或下列签署人的关联公司进行任何激励股份 的转让 ，除根据有效注册声明或规则144外，公司 可以要求持有人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见， 该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要 根据《证券法》注册此类转让的激励股票。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意 受本信函协议条款的约束。持有人同意以以下形式在任何Incusement 股票上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。

(vi) 持有人审查了 公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 。

持有人的选举

持有人特此选择 根据本协议条件和截至上文首次撰写的日期，将票据下的所有本金和应计利息转换为 公司的普通股（“转换股”）。如果要以 非下列签署人的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税，并随函交付 公司根据普通股的合理要求提供的证书和意见。 任何转换均不向持有人收取任何费用，但此类转让税（如果有）除外。

通过交付本票据 转换激励要约和转换通知，双方同意按照本票据 的设想，本信函将作为其转换通知。

持有人同意遵守 与上述普通股 股票的任何转让相关的适用证券法规定的招股说明书交付要求。

关于 公司证券上市状况的背景和风险披露

我们的纳斯达克上市申请 在 2023 年 12 月与 SportsMap Tech Acquisition Corp. 完成业务合并之前未获得批准， 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克规则 IM51012 的所有要求，因为它没有证明遵守至少 110 万股 “非限制性公开发行股票” 的要求 要求至少 400 名 “轮数持有者”《纳斯达克上市规则》第5405（a）条适用于在纳斯达克全球市场首次上市。2024年1月，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的另一份 通知，表明其没有遵守 将上市证券的最低市值维持在5000万美元的要求。这些通知并未立即影响我们的普通 股票或认股权证在纳斯达克全球市场的上市。但是，纳斯达克已开始对我们的证券进行退市程序，但前提是我们有机会 弥补缺陷或制定补救计划。2024年3月24日，我们在 期间出席了纳斯达克听证会小组的听证会，会上我们提交了一份合规计划，并要求豁免到2024年5月15日，以证明遵守了纳斯达克资本市场首次和继续上市的所有适用的 要求。无法保证我们的请求会获得批准； 或者如果获得批准，我们将在 2024 年 5 月 15 日之前成功证明符合上市标准。此外，如果 请求的救济得不到批准，我们的证券可能会立即退市。如果我们的证券未能在纳斯达克 或任何其他国家交易所上市，我们的证券交易市场将受到不利影响，这可能会影响我们证券的交易价格和此类证券市场的流动性。

辅助条款

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，与行使 此类票据（“其他票据”）相关的任何其他协议下的公司可转换本票持有人 （均为 “其他持有人”）的义务不共同承担，持有人对履行任何其他持有人或 的义务不承担任何责任在任何此类其他注释下。本信函协议中的任何内容以及持有人根据本 采取的任何行动，均不应被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 种类的实体，也不得推定持有人和其他持有人在 本信函协议和公司所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事承认持有人和其他 持有人在这方面没有采取一致行动或集体行动履行本信函协议 或任何其他附注所设想的此类义务或交易。公司和持有人确认，持有人在自己的法律顾问和顾问的建议下独立参与了本文设想的交易 的谈判。持有人有权独立保护和行使 其权利，包括但不限于本书面协议所产生的权利，任何其他 持有人没有必要作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

如果此要约被接受 并且本信函协议由公司和持有人签署，则公司可以 (i) 发布新闻稿，披露本文考虑的交易的重要 条款，或 (ii) 向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，披露下文所述交易的所有重要条款，包括作为附录的本信函协议在委员会 《交易法》要求的时间。

各方应支付费用 及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该方因本信函协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付与交付任何激励股份有关的所有过户代理费 。本书面协议受特拉华州 法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

本信函协议将于 2024 年 3 月 31 日生效。

**************

要接受此提议，持有人 必须签署本信函协议，并将已完全执行的信函协议通过电子邮件发送给公司：peter.baird@multisensorai.com， 注意：彼得·贝尔德。

如果您有任何问题，请随时给我打电话 。

附录 10.2

可转换本票的修正案

和
转换通知

2024年3月31日

MultiSensor AI Holdings、特拉华州的一家公司（f/k/a SportsMap Tech Acquisition Corp.，“公司”）和下列签署的票据 持有人于2023年12月19日起生效的本修正案和可转换本票的转换通知（“票据”），自上述首次撰写之日起生效（本 “修正案”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注释中赋予的含义。

鉴于 第 11 (b) 节规定，本票据可以通过每家公司和持有人签署的书面协议进行修改；

鉴于，公司和持有人 希望按照本修正案的规定修改票据；

鉴于本转换通知 是根据本说明第 4 (a) 节交付的；

鉴于公司董事会 已批准对票据的修订，将票据 第 4 (b) 节中规定的票据转换价格降至每股5.00美元，以激励票据持有人进行转换；

鉴于出于谨慎考虑 ，为了使该交易不受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（b）条的约束， 根据根据1934年法案颁布的第16b-3（d）条的适用，董事会将征得其已发行证券大多数 持有人的同意，批准票据的变更，任何一方都会根据1934年法案附表C提交有关同一 的信息声明，或将变更提交给股东下次年会批准股东的； 和

考虑到此处包含的双方 承诺，并出于其他有益和有价值的对价（特此确认这些承诺的收据和充分性）， 双方协议如下：

1。 修正案。

2。 转换通知

下列签署人特此选择 将本票据下的本金转换为截至下文所述日期的公司 面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果要以下列 以外的人的名义发行普通股，则下列签署人将支付与普通股相关的所有应付转让税，并根据公司合理的要求随函交付此类证书和 意见。除了 的此类转让税（如果有）外，不会向持有人收取任何转换费用。

通过交付本转换通知 ，下列签署人向公司陈述并保证，其普通股所有权不超过票据第4（d）节规定的金额（根据《交易法》第13（d）条确定。

下列签署人同意 在上述 普通股的任何转让中遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

换算计算：

转换生效日期： 2024 年 3 月 31 日

要转换的票据本金： $[]

支付普通股利息 x 是 ¨不

如果是，$[]有争议的转换账户 的应计利息。

待发行的普通股数量： []

附录 10.3

订阅协议

本订阅协议 （“协议”）于2024年3月31日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）与下列签署的购买者（“买方”）签订和签订。

演奏会

鉴于，公司对买方负有 200,000 美元的 义务（“债务”）；

鉴于公司已要求 买方按下述条款将该债务转换为面值0.0001美元的普通股（“普通股”），以协助公司增加公司的股东权益，以支持其向纳斯达克股票市场提交的合规计划 ；

鉴于公司和 买方希望以每股3.33美元的转换价格（ “转换价格”）将此类债务转换为公司普通股；

鉴于，公司普通股在纳斯达克股票市场的最后一次收盘价 为2.26美元；以及

鉴于为了使 交易不受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（b）条的约束，根据1934年法案颁布的第16b-3（d）条的适用性，董事会将获得其大多数已发行证券 持有人的同意，批准本协议中涉及的交易，并且任何一方都将提交有关信息声明根据1934年法案附表C 的规定将变更提交给股东以供其在下届年会上批准股东；以及

协议

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和协议，以及其他有价值的对价，每位买方和公司（“各方”，统称为 “双方”）都承认 的充足性，双方特此协议如下：

1。股份。 买方特此同意免除公司所欠的债务，以换取下文 在买方签名页上列出的普通股数量（“股份”）。

2。关闭。 本协议所设想的交易（“收盘日期”）将于 2024 年 3 月 31 日（“截止日期”）完成。

3.公司的陈述 和保证。为了诱使买方签订本协议 并将该买方的本金交付给公司，公司向买方陈述和保证如下：

(a) 组织、良好信誉和权力。根据特拉华州法律，公司是一家正式注册成立、有效 存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产 和资产以及按目前方式开展业务所需的公司权力。公司作为外国公司具有交易 业务的正式资格，并且在需要此类资格的彼此司法管辖区中信誉良好，除非合理预计不符合资格 或信誉良好不会导致重大不利影响。

(b) 授权；执法。公司拥有 签订和执行本协议所需的公司权力和权力（所有此类文件以及每份此类文件的所有修正案、附件、附件、补编和 相关项目以下统称为 “交易文件”）。 公司执行、交付和履行交易文件，以及公司完成交易文件 所设想的交易，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权。交易文件在执行和交付后， 将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保护、破产、破产、破产 或与债权人权利和救济措施有关或普遍影响执行的类似法律或其他普遍适用的公平原则 的限制。

(c) 本协议所考虑的交易已获得审计委员会和公司董事会 的批准。

4。买方的陈述 和保证。每位买方分别而不是共同向公司陈述和保证 如下：

(a) 买方收购其股票的意图是作为投资持有，而不是以 分配为目的。

(b) 根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第501（a）条的定义，买方 是 “合格投资者”。买方拥有足够的净资产和满足其当前需求和突发事件的手段 ，并且能够承受本协议所设想的投资的全部损失。买方本身或通过其高管、员工 或代理人在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估股票投资等投资的优点和风险 ，而买方单独或通过其高管、员工或代理人，已对 股票投资的利弊和风险进行了评估。

(c) 买方 承认并同意，其购买本协议下股份的依据是其自己对 所有事项的检查、审查和决定，不依赖本公司或代表公司作出或归咎于本公司的任何性质的明示或暗示的陈述或保证，无论是 书面、口头还是其他方式。

(d) 买方仅通过买方与公司或其各自的代表或关联公司之间的直接联系才得知本次证券的发行 。买方没有 得知本次发行的证券将根据本协议出售，也没有通过 任何其他方式向买方提供的证券。买方承认并保证，根据本协议出售的证券 (i) 不是通过任何形式的一般性招标或一般广告发行的，(ii) 不是以涉及 公开发行的方式发行的，也没有违反《证券法》或任何州证券法的分配。

(e) 买方理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可根据本协议发行待售证券的 优点，也没有就该投资的公平性 做出任何调查结果或决定。

(f) 买方审查了公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。

(g) 买方不是受制裁人所有、控制或代表受制裁人行事。 买方不是美国空壳银行，也不是向非美国空壳银行提供银行服务。买方表示，如果买方是一家受《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 条及其后各节）约束的金融 机构，该机构经过 2001 年《美国爱国者法》及其实施 条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）修订，则买方将维持合理设计的 政策和程序，以遵守 BSA/PATRIOT 法案下的适用义务。买方还表示，在要求的范围内， 直接或通过第三方管理人维持合理设计的政策和程序，这些政策和程序旨在根据与制裁相关的封锁或受限制人员名单筛选任何 投资者，并确保买方持有并用于根据本协议购买证券的资金来自合法活动。就本协议而言，“受制裁的 个人” 是指任何时候以下任何个人或实体：(a) 在任何与制裁相关的指定、封锁或受限 人员名单上列出的个人或实体；(b) 属于不时成为全面制裁目标的国家或地区的国民、政府或政府任何机构或部门、居住在或根据法律组织的 不时地；或 (c) 由前述任何一方拥有或控制 或以其名义行事。“制裁” 是指由 (a) 美国（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室、美国国务院 和美国商务部）、(b) 欧洲不时管理、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、 禁运和限制性措施（均具有法律效力）联盟并由其成员国、(c) 联合国、(d) 国王陛下财政部和 (e) 开曼群岛执行。

(h) 买方理解并同意，没有任何联邦或州机构放弃或认可 根据本协议发行证券的优点（如果有），也没有对该投资的 公平性做出任何发现或决定。

5。蓝色 天空档案. 公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的美国各州 的适用证券或 “蓝天” 法律在适用的收盘时向买方出售股票获得豁免或有资格 ，并应根据任何买方的要求立即提供此类行动的证据。

6。限制性的 传说。买方承认，股票 的要约和出售未经登记，只能根据州和联邦证券法处置股份。对于除根据有效注册声明或规则144以外的任何 向公司或下列签署人的关联公司 转让激励股份，公司可以要求买方向公司提供转让人选定的律师意见， 公司可以合理接受，该意见的形式和实质内容应使公司合理满意，大意是 此类转让确实如此不要求根据《证券法》注册此类转让的激励股票。作为转让的条件 ，任何此类受让人均应书面同意受本信函协议条款的约束。买方同意 以以下形式在任何激励股份上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受注册要求 约束的交易中证券法，并符合适用的州证券法。

7。转移 限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但在 之前，即自本协议发布之日起六 (6) 个月，不得直接或间接转让、质押、出售或以其他方式处置 的任何股份。

8。整个 协议。交易文件包含双方的完整协议，取代 ，取代双方先前的所有讨论、谈判和陈述。任何一方在签订本协议时均不得依赖任何口头陈述 ，此类口头陈述（如果有）将被归因方明确拒绝， 双方的意图是将本协议的条款局限于此处以书面形式包含的事项。但是，对于其中包含的任何不一致或变更的条款或修正案， 注册股份应始终被视为控制权。

9。绑定 效果。本协议对本协议各方、其 继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。尽管如此，本协议各方仍同意，ICI是本协议下买方义务的明确第三方受益人。购买者可以在未经 事先获得公司许可的情况下转让其在本协议下的权利。未经购买者的明确书面同意 ，公司不得转让其在本协议下的权利或义务，买方可以自行决定不予许可。

10。管辖 法律和同意管辖。本协议受特拉华州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑法律冲突条款。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼，或为了承认或 执行任何判决，本协议各方不可撤销 并无条件地接受特拉华州法院和任何 上诉法院的专属管辖，且本协议各方不可撤销且无条件地同意：与任何此类 诉讼或程序有关的所有索赔均可在该特拉华州法院审理和裁定，或尽最大可能由该等法院审理和裁定适用法律允许的范围，在 这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决， 可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。公司还放弃以不便的论坛为由对任何此类诉讼或程序的审理地点提出任何异议 。公司同意， 对买方提起的任何诉讼或诉讼只能在该类法院提起。

11。 豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地放弃陪审团的审判。

12。修正案。 未经公司和买方书面同意，不得修改、修改或取消本协议的条款。

13。可分割性。 本协议的所有条款均旨在分割。如果其中的任何条款或规定因任何原因非法或无效， 此类非法性或无效性不应影响本协议其余部分的有效性或合法性。

14。施工。 章节和段落标题仅为方便起见，不影响本协议的含义或解释。对本协议或其任何条款起草方不利的 解释或解释规则均不适用于本协议的解释 。相反，本协议将根据其条款的公平含义进行解释。

15。更多 保证。本协议各方同意做所有事情，包括执行、确认和/或 交付任何可能合理必要、适当或可取的文件，以根据本协议的条款和条件实现此处设想的交易。

[签名页面待关注]

为此，本协议双方签订 本协议，本协议自首次撰写之日起生效，以昭信守。

附录 99.1

预计负债和股东权益表

截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）

*如公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告所述，截至2023年12月31日的公司合并资产负债表中报告。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 5 日

多传感器人工智能控股有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

(866) 861-0788

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

本表8-K最新报告（“本报告”）第8.01项中规定的信息 以引用方式纳入此处。

本报告第 8.01 项中列出的 信息以引用方式纳入此处。

纳斯达克合规事项

正如先前披露的那样， MultiSensor AI Holdings, Inc.（“公司”）于2023年12月20日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市 资格部门的书面通知（“原始通知”），表明该公司没有遵守纳斯达克规则 IM-5101-2 的所有 要求，因为它没有证明遵守纳斯达克上市所要求的某些上市标准在纳斯达克全球市场首次上市的规则5405（a）。此外，正如先前披露的那样，公司于2024年2月13日 收到纳斯达克的书面通知（“全球市场通知”），称公司 未遵守《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) (A) 中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的要求，维持上市证券 的最低市值为5000万美元。

2024年3月21日 21日，公司参加了纳斯达克听证小组（“小组”）关于其对原始通知下的 裁决提出上诉的听证会，在该小组发布决定之前，任何除名均被暂停。

听证会之后 ，即2024年3月28日左右，该公司要求将其上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克 资本市场。

2024 年 4 月 5 日 5 日，公司收到了专家组的一封信（“小组决定”），其中阐明了该小组的裁定 ，即公司在 S-1 表格（文件编号 333-275521）上的注册声明 于该日生效，因此解决了原始通知中引用的缺陷 ，截至2023年12月19日，公司已达到纳斯达克全球市场的初始上市标准。此外，该小组的决定指出，该小组批准了公司继续在 纳斯达克上市的请求，前提是该公司在2024年5月15日当天或之前提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度报告， 表明遵守了纳斯达克资本市场持续上市标准，即至少持有250万美元的股东权益 。公司向纳斯达克资本市场的上市以及 小组的决定与《全球市场通告》中提到的缺陷混为一谈。

公司预计将在2024年5月15日当天或之前提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度报告中证明截至2024年3月31日的股东权益超过250万美元，从而满足小组决定中规定的条件。 但是，公司仍在敲定截至2024年3月31日的季度财务报表，如果 公司未能及时证明其合规性，公司的证券将因未能满足小组决定中规定的条件而被退市。

音符转换

2024年4月5日，公司与公司 未偿还的可转换本票（“票据”）的某些持有人签订了信函协议（“转换协议”），根据 ，票据持有人选择根据票据条款以每股10美元 的价格将其票据转换为公司普通股 。根据书面协议，公司同意根据 票据转换后的本金余额为每股普通股额外发行一股普通股 （每股为 “额外股份”）。根据票据和转换协议的条款，公司发行了与 票据本金余额相关的16.5万股普通股、16.5万股额外股以及与票据应计利息相关的4,397股普通股， 共发行了334,397股普通股。转换协议的生效日期为2024年4月5日。

这类 描述完全受到《激励形式协议》全文的限定，该协议作为本 当前报告的附录 10.1 收录，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本最新报告包含 1933 年《证券法》第 27A 条、1934 年 《证券交易法》第 21E 条以及 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的 “前瞻性 陈述”。在某些情况下，前瞻性陈述 可以通过诸如 “将”、“相信”、“预测”、“期望”、“估计”、 “打算”、“计划” 等词语或其否定词或这些词语的变体或类似表达方式来识别。本最新报告中包含的所有与历史事实不完全相关的陈述 应被视为前瞻性陈述，包括 但不限于关于公司截至2024年3月31日证明股东权益超过250万美元并满足小组决定中规定的继续上市条件的陈述。这些前瞻性陈述 受风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了 我们目前对未来事件的看法，不能保证未来的表现。由于多种因素，包括公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中讨论的风险和不确定性 ，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他定期文件，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异。由于前瞻性陈述本质上受风险 和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 在本当前报告中做出的任何前瞻性陈述 仅基于当前可用的信息，并且仅代表截至发表之日。除适用法律要求的 外，本公司明确表示不承担任何义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述，无论是书面还是口头陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

附录 10.1

2024年4月5日

[记事人姓名]

回复：注意 转换激励优惠和转换通知

尊敬的多传感器人工智能笔记持有人：

MultiSensor AI Holdings, Inc. （“公司”）很高兴向您提供机会，以获得面值0.0001美元的公司普通股（“激励股”） 新发行的普通股（“普通股”），以换算您（“持有人”）2023年12月19日持有的 可转换本票（“票据”）。 公司之所以根据信函协议提出要约，是因为该公司努力满足 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的特定上市标准。请参阅下文 “有关公司 证券上市状况的背景和风险披露”。此处未另行定义的大写术语应具有本注释中规定的含义。

这个优惠

作为对您票据本金和利息金额的转换 的对价，本公司特此提议向您或 您的指定人发行一定数量的公司普通股（“激励股”），等于截至2024年3月31日将发行的转换 股的数量。激励股份和转换股份 将由公司的过户代理通过账面录入进行交付。

要约接受、陈述和承诺

持有人可以通过签署以下信函来接受此 要约，这种接受即构成持有人根据票据条款 的规定转换票据。

公司的陈述、担保 和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

(i) 注册声明。 公司应尽快在本信函协议生效之日起三十个日历日内， 在S-1表格上提交注册声明，规定由持有人转售已发行的激励股份。根据经修订的1933年《证券法》第144 (b) (1) (i) 条，公司应 尽商业上合理的最大努力使此类注册尽快生效，并保持 此类注册声明始终有效，直到没有持有人拥有任何激励股份或激励股份有资格出售 为止。

(ii) 授权；执行。 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本信函 协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易将由公司采取所有必要行动 的正式授权，公司、其董事会或其股东无需就与 有关的进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 受与债权人权利相关的法律的限制特定绩效的可用性、禁令 救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

持有人的陈述、担保和承诺。持有人特此向公司作出以下陈述和保证：

(i) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第501（a）条的定义，它是 “合格的 投资者”，并同意 将激励股票用于投资目的，而不是为了分销或出售。

(ii) 持有人有权力 和权力进行和完成本信函协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务，以及根据本协议条款交付的义务。

(iii) 本信函协议 将构成持有人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对持有人强制执行。

(iv) 票据归 持有人所有，不存在任何留置权、抵押权或合同索赔。

(v) 持有人承认， 转换股份和激励股份的发行和出售未登记，转换股份和激励 股份只能根据州和联邦证券法进行处置。对于向公司或下列签署人的关联公司进行任何激励股份 的转让 ，除根据有效注册声明或规则144外，公司 可以要求持有人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见， 该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要 根据《证券法》注册此类转让的激励股票。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意 受本信函协议条款的约束。持有人同意以以下形式在任何Incusement 股票上印上图例：

本证券和可行使该证券的证券 均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或 的现有豁免，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中按照适用的州证券法行事并遵守 。

(vi) 持有人审查了 公司向美国证券交易委员会提交的文件，包括但不限于公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 。

持有人的选举

持有人特此选择 根据本协议条件和截至上文首次撰写的日期，将票据下的所有本金和应计利息转换为 公司的普通股（“转换股”）。如果要以 非下列签署人的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税，并随函交付 公司根据普通股的合理要求提供的证书和意见。 任何转换均不向持有人收取任何费用，但此类转让税（如果有）除外。

通过交付本票据 转换激励要约和转换通知，双方同意按照本票据 的设想，本信函将作为其转换通知。

持有人同意遵守 与上述普通股 股票的任何转让相关的适用证券法规定的招股说明书交付要求。

关于 公司证券上市状况的背景和风险披露

我们的纳斯达克上市申请 在 2023 年 12 月与 SportsMap Tech Acquisition Corp. 完成业务合并之前未获得批准， 公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克规则 IM51012 的所有要求，因为它没有证明遵守至少 110 万股 “非限制性公开发行股票” 的要求 要求至少 400 名 “轮数持有者”《纳斯达克上市规则》第5405（a）条适用于在纳斯达克全球市场首次上市。2024年1月，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的另一份 通知，表明其没有遵守 将上市证券的最低市值维持在5000万美元的要求。这些通知并未立即影响我们的普通 股票或认股权证在纳斯达克全球市场的上市。但是，纳斯达克已开始对我们的证券进行退市程序，但前提是我们有机会 弥补缺陷或制定补救计划。2024年3月24日，我们在 期间出席了纳斯达克听证会小组的听证会，会上我们提交了一份合规计划，并要求豁免到2024年5月15日，以证明遵守了纳斯达克资本市场首次和继续上市的所有适用的 要求。无法保证我们的请求会获得批准； 或者如果获得批准，我们将在 2024 年 5 月 15 日之前成功证明符合上市标准。此外，如果 请求的救济得不到批准，我们的证券可能会立即退市。如果我们的证券未能在纳斯达克 或任何其他国家交易所上市，我们的证券交易市场将受到不利影响，这可能会影响我们证券的交易价格和此类证券市场的流动性。

辅助条款

公司承认并同意，持有人在本信函协议下的义务是多项的，与行使 此类票据（“其他票据”）相关的任何其他协议下的公司可转换本票持有人 （均为 “其他持有人”）的义务不共同承担，持有人对履行任何其他持有人或 的义务不承担任何责任在任何此类其他注释下。本信函协议中的任何内容以及持有人根据本 采取的任何行动，均不应被视为将持有人和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他 种类的实体，也不得推定持有人和其他持有人在 本信函协议和公司所设想的此类义务或交易方面以任何方式一致或集体行事承认持有人和其他 持有人在这方面没有采取一致行动或集体行动履行本信函协议 或任何其他附注所设想的此类义务或交易。公司和持有人确认，持有人在自己的法律顾问和顾问的建议下独立参与了本文设想的交易 的谈判。持有人有权独立保护和行使 其权利，包括但不限于本书面协议所产生的权利，任何其他 持有人没有必要作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。

如果此要约被接受 并且本信函协议由公司和持有人签署，则公司可以 (i) 发布新闻稿，披露本文考虑的交易的重要 条款，或 (ii) 向美国证券交易委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，披露下文所述交易的所有重要条款，包括作为附录的本信函协议在委员会 《交易法》要求的时间。

各方应支付费用 及其顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如果有），以及该方因本信函协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付与交付任何激励股份有关的所有过户代理费 。本书面协议受特拉华州 法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

本信函协议将于 2024 年 4 月 5 日生效。

**************

要接受此提议，持有人 必须签署本信函协议，并将已完全执行的信函协议通过电子邮件发送给公司：peter.baird@multisensorai.com， 注意：彼得·贝尔德。

如果您有任何问题，请随时给我打电话 。