附件2.4

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条登记的证券权利说明

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股相当于建智教育科技集团有限公司两股普通股。(“我们”、“我们的”、“我们的 公司”或“我们”)在纳斯达克全球精选市场上市，股票根据 交易法第12(B)节登记。本附件描述了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关普通股由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为普通股持有人。

普通股的说明

以下为本公司现行生效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)有关本公司普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读完整的组织章程大纲和章程细则，它已作为我们F-1表格注册声明(文件编号333-257865)的证物提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股普通股面值为0.0001美元。截至2023年12月31日的财政年度最后一天已发行的普通股数量载于2024年4月9日提交的Form 20-F年度报告的封面 。我们的普通股可以是有凭证的，也可以是无凭证的。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

不适用。

其他类型证券的权利(表格20-F第 9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的普通股 是以登记形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的 非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

分红

本公司普通股的持有人 有权获得本公司董事会宣布的或本公司股东通过普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额)。 我们的组织章程大纲和章程细则规定，可以从本公司合法可用的资金中宣布和支付股息 。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；前提是在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从我们的股票溢价中支付股息 。

投票权

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附不少于10%投票权的股东可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议 需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上已发行和已发行的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。如更改名称、更改我们的组织章程大纲和章程、减少我们的股本和公司的清盘等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会.

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议 ，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或过半数董事(根据本公司董事会决议)召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要提前 至少十个整天的通知。任何股东大会所需的法定人数包括，于会议进行时，我们的一名或多名股东持有合共不少于本公司所有有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的三分之一 。

公司法只赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而公司的组织章程细则并未载有任何有关召开股东大会的规定，亦不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是， 这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司有权在股东大会上表决的已发行及已发行股份所附带的总投票权不少于三分之一的股份，本公司董事会将召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，吾等的组织章程大纲及章程细则并无 赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议的权利。

普通股的转让

在符合下列限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文件，以通常或普通形式、相关证券交易所规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让或我们有留置权的任何普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事 拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方各发送拒绝通知。

转让登记 在遵照纳斯达克规则要求的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记和关闭登记 ；但在任何一年，转让登记 不得超过30天。

清算

在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部 股本，盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从与该等股份有关的 到期款项中扣除应付本公司的所有未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则此类资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担。

催缴股份及没收股份.

我们的董事会 可以在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股票上未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

在发行或转换可能通过特别决议决定之前，我们可以按我们的选择或该等股份持有人的选择，以我们董事会或我们的股东可能决定的条款和方式发行 股票，条件是该等股票须予赎回。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购 可从本公司的利润、我们的股份溢价账户或为回购或受公司法约束而发行的新股的收益中支付，从资本中支付，如果购买价格高于将回购股份的面值而应支付的溢价，则从本公司的利润中或从我们 股票溢价账户的贷方金额中支付，或在公司法的约束下，从资本中支付。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股 或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

变更普通股持有人权利的要求 （表格20-F第10.B.4项）

股份权利的变动

当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别的权利均可更改，但须受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，必须获得该类别全部已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的额外 股份而被视为改变。

普通股拥有权的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或表决普通股的权利 。

影响控制权变更的条款 （表格20-F第10.B.7项）

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东 认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛(表格 20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律 并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及细则并无规定本公司须披露股东持股量 高于任何特定拥有权门槛。

不同 司法管辖区法律之间的差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》 在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并， 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须由(A) 每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处 。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，前提是该开曼群岛子公司的每个成员都收到了合并计划的副本，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除在 若干有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定) ，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司的重组及合并，条件是有关安排须获每类股东及债权人的多数 批准，且该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余 股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ，但如果要约已如此获得批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排 及以安排方案重组获批准或收购要约根据上述法定程序获得批准及接纳，持不同意见的股东将不会拥有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者 可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有的广泛酌情决定权的各种命令，而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用，使 有权就经司法厘定的股份价值收取现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案以及 例外情况)，以便允许非控股股东在以下情况下对公司名称提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时发生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、费用、费用或酌情决定权，包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、费用或欺诈。 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须 告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易出具了此类证据，董事必须证明交易的程序公平，交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受托人地位，因此 认为他对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益， 不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己 置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事有义务以熟练和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比其知识和经验所具有的合理预期更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

股东 书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则 规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案 。根据特拉华州公司法，股东有权在股东年度大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

公司法 赋予股东申请召开股东大会的有限权利，但公司章程细则不包含召开股东大会的任何规定，也不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利 。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则 允许持有合计不少于本公司已发行股份所附全部投票权的三分之一的股东及有权于股东大会上投票的本公司流通股要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求的决议案在该等大会上付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并无赋予 我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东年度股东大会。

累计投票 。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累计投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能 出于原因被除名，除非公司注册证书另有规定 。根据我们的组织章程大纲和章程细则，在符合其中所载若干限制的情况下，董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会上或在任何 指定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间之后，董事自动退任(除非他已较早离任)；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其 职位；(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会连续三次会议，董事会决议罢免其职位；(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定 被免职。

与感兴趣的股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这样做的效果是 限制了潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；正在结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘 ，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更 。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据吾等的章程大纲及组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利须经该类别已发行股份的三分之二持有人书面同意或经 在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准后方可更改。

管理文件修正案 。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们股东的特别决议下才能修改。

非居民或外国股东的权利 。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的备忘录 和组织章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

不适用。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

纽约梅隆银行作为托管机构，将登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每一张美国存托股份将代表两股普通股(或收取两股普通股的权利)，存放于作为香港托管银行的香港上海汇丰银行有限公司 。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以 直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一份证明特定数量的ADS的证书，以您的名义注册，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS的担保权利，该机构是 存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，则您是注册美国存托股份持有者，也称为美国存托股份持有者 。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

登记的 无证美国存托凭证持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律适用于存款协议和美国存托凭证。

以下 是押金协议重要条款的摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议 和ADR表格。

股息和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人已同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已交存证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股票数量 成比例的这些分配。

现金。 托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在 合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准 但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些 有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户。 它不会将这些外币进行投资，也不承担任何利息。

在进行 分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。参见第167页。托管机构 将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率 在保管人无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分分配价值。

股票. 托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构 将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利 .如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何 其他权利，托管人可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii) 出售这些权利，并在扣除费用和支出后将净收益分配给美国存托股份持有人。 如果托管人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您不会收到它们的 值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他 分发. 托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们通过托管证券分销的任何其他证券发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定 出售我们分配的内容并分配净收益，与处理现金的方式相同。或者，它可以决定保留我们分发的内容， 在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券 (美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。托管人 可以出售部分已分发的证券或财产，足以支付与该项分发相关的费用。 美国证券法可能会限制托管人向所有或某些美国存托股份持有人分发证券的能力， 已分发的证券可能会受到转让限制。

托管银行 如果认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务 登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动， 允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或这些股票的任何价值.

存款、 取款和注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利证据，托管机构 将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以 将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用， 如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，托管人不需要接受交出美国存托凭证 ，因为它需要交付存入份额的一小部分或其他担保。托管人可能会向您收取 费用及其费用，以指示托管人交付已存放的证券。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您可以 将您的美国存托凭证交还给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证美国存托凭证 后，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有人可以指示托管机构如何对其美国存托凭证所代表的存托股份数量进行 投票。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并将投票材料发送或提供给您。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使 指令有效，这些指令必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管机构将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试 按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他托管证券进行表决或让其 代理人对其进行表决。如果我们不要求托管机构征求您的 投票指令，您仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但它 不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能无法提前 了解会议的情况，无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已交存证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果(I)我们 要求托管人征求您在会议日期之前的指定日期之前收到您的投票指示，(Ii)托管人 在指定日期之前没有收到您的投票指示，以及(Iii)我们向托管人确认：

托管机构将认为您已授权 ，并指示其向我们指定的人员提供酌情委托书，以就该问题投票您的美国存托凭证所代表的证券数量 。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人 不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着 您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少40天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

费用及开支

存托人直接向存入股份或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代理他们的中间人 收取美国存托凭证的交付 和交出费用。托管人通过从已分配金额中扣除这些费用 或通过出售一部分可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过 从现金分配中扣除或通过直接向投资者开账单或通过 代理投资者的簿记系统账户收取其托管服务年费。托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除（或出售一部分证券 或其他可分配财产）来收取其任何费用，这些费用有义务支付这些费用。托管人通常可以拒绝提供收费 服务，直到其支付了这些服务的费用。

托管银行可不时向我们支付 以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和支出，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用由保管人拥有或与保管人有关联的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属公司或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将 保留为自己的账户。除其他事项外，收入基于根据存款协议兑换的货币汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户购买或出售外汇时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法 将对美国存托股份持有人最有利，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率 ，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管人 不表示该汇率是最优惠的利率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分派，代表 按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不对任何外币交易负责，它和我们 都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将 负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您在缴纳税款或其他费用之前提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券。它可能使用欠您的款项或出售您的 ADS所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标及交换要约；赎回、替换 或注销已存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果已交存的证券在作为已交存证券持有人的托管人必须进行的交易中赎回现金，则托管人将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出被催缴的美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构收到新证券以交换或取代旧托管证券的，托管机构将根据 托管协议作为托管证券持有这些替代证券。但是，如果托管人因为 这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的，则托管人可以转而出售替换证券 并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果有 已交存证券的替换，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别 新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有美国存托凭证相关的已交存证券，包括已交存的证券已被注销，或者如果以美国存托凭证为基础的已交存证券已明显变得一文不值，托管人可在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会在没有您同意的情况下，以任何理由与托管机构商定修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修订增加或提高了 注册费、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或托管人支出以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管机构将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效 。在修正案生效时，您将被视为继续持有您的美国存托凭证，同意修正案，并受修正后的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我们指示，托管机构 将发起终止存款协议。符合以下条件的，托管人可以提出终止保证金协议

如果押金协议终止，托管机构应至少在协议终止前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期 之后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议 持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例 造福未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。通常情况下，托管机构将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后且托管人出售前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的交割，或撤销 已接受但尚未交割的此类交割。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

保证金协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：

在存款协议中，我们 和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

托管操作要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管机构可以 要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让，或者如果托管人或我们认为适当的话，可以在任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您有权获得作为您美国存托凭证基础的 股票

美国存托股份持有人有权 随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在保证金协议中，保证金协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的一个系统，可促进登记持有未经认证的ADS和通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换 。配置文件 是DRS的一项功能，它允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者指示 托管银行登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户 ，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记该项转让。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存款协议各方理解， 托管银行将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管 统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，并按照保管人协议的规定，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管人 将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信信息，供您在其办公室查阅。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得为与本公司及VIE或美国存托凭证的业务无关的事项而与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对 我们或托管人因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或相关的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

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