美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要该空壳公司报告的事件日期
在过渡时期, 到
委托文件编号:
(注册人的确切名称见其 章程)
不适用
(注册人姓名英文翻译)
(注册成立或组织的司法管辖权)
海淀区
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
慧超
电话:
电子邮件:
海淀区
中华人民共和国
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节第 项登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
(The纳斯达克全球精选市场) | ||||
(The纳斯达克全球精选市场) |
* | 不是 用于交易,但仅与 在纳斯达克全球精选市场上市有关 美国存托股票。 |
根据《法案》第12(g)条登记或拟登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)节规定负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涉期间结束时,发行人各类资本或普通股的流通股数量:
如果
注册人是著名的经验丰富的发行人,则用复选标记进行注册,如《证券法》第405条所定义。是的 ☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
注-选中上面的 框不会解除根据《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。他说:
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”。(勾选一项):
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | |||
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司
根据美国公认会计原则编制其财务报表,则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守†根据交易法第(Br)13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说:
† | 术语“新 或修订的财务会计准则”是指财务 2012年4月5日之后,会计准则委员会对其会计准则编码进行了修订。 |
用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所
。他说:
如果证券公司是根据该法第12(B)条
的规定进行登记的,请用复选标记表示备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。
用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。他说:☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
如果 在回答上一个问题时勾选了"其他",请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。
项目17☐ 项目18☐
如果这是年度报告,
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
不是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐ 不是☐
目录表
引言 | II | ||
前瞻性陈述 | 三、 | ||
第一部分 | 1 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
第三项。 | 关键信息 | 1 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 46 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 69 | |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 69 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 84 | |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 89 | |
第八项。 | 财务信息 | 90 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 91 | |
第10项。 | 附加信息 | 91 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 104 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 105 | |
第II部 | 107 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 107 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 107 | |
第15项。 | 控制和程序 | 107 | |
第16项。 | [已保留] | 108 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 108 | |
项目16B。 | 道德准则 | 108 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 108 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 108 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 108 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 108 | |
项目16G。 | 公司治理 | 109 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 109 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 109 | |
项目16J. | 内幕交易政策 | 109 | |
项目16K。 | 网络安全 | 109 | |
第三部分 | 111 | ||
第17项。 | 财务报表 | 111 | |
第18项。 | 财务报表 | 111 | |
项目19. | 展品 | 111 | |
签名 | 113 |
i
引言
除非本年度报告表格20-F另有说明或文意另有所指外:
● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股份,每个美国存托股份代表两股普通股; |
● | “北京森图”或“VIE实体”是指根据中国法律成立的有限责任公司北京森图教育科技有限公司; |
● | “B2B2C模式”是企业对企业对消费者, 这是一种将企业对企业和企业对消费者相结合的商业模式,以完成产品或服务交易; |
● | “B2C模式”是指企业对消费者,这是企业与消费者之间直接进行的交易形式,消费者是企业产品或服务的最终用户; |
● | “复合年均增长率”是指复合年增长率; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾和香港特别行政区、澳门特别行政区,仅就本年度报告而言; |
● | “公司”或“建智教育”系指建智教育科技集团有限公司; |
● | “普通股”指的是我们的普通股,面值为每股0.0001美元; |
● | “我们的WFOE”是指我们的外商独资企业建智世纪科技(北京)有限公司; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币。 |
● | “登记股东”是指北京森图公司的股东,即北京荣德时代投资管理有限公司、北京融德时代、北京中思智达投资管理有限公司或北京中思、Li先生、陈美良先生; |
● | “美元”、“美元”、“$”和“美元”是指美国的法定货币;以及 |
● | “VIE”是指北京森图科技有限公司及其子公司。 |
我们的报告货币是人民币。为了方便读者,本年度报告包含了人民币到美元的折算。除非另有说明,否则所有人民币兑换成美元的汇率为7.0999元人民币兑1.00美元,即2023年12月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的中午买入价。我们不表示本年度报告中提及的人民币或美元 金额可以或可以按任何特定汇率 兑换成美元或人民币。2024年3月22日,中午人民币买入价为7.2289元兑1美元。由于四舍五入的原因,整个年度报告中显示的数字 可能与所提供的总数相加不准确,百分比也可能不能准确反映 绝对数字。
II
前瞻性陈述
本年度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前或历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。
在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或 其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 普通教育部门的预期增长; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 政府与我们的商业和工业相关的政策和法规; |
● | 我们对保持和加强与用户的关系的期望; |
● | 我们对公开募股或未来募集所得资金的使用预期; |
● | 中国的总体经济和商业情况; |
● | 与上述任何一项相关的假设 ;以及 |
● | 自然灾害、卫生流行病和其他疫情的蔓延及其可能对我们和VIE的运营、对公司产品和服务的需求以及一般经济活动的影响 的不确定性 |
您应该仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性 不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。
您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅与 截至本年度报告中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外,我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。 您应全面阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件,并已作为注册 声明(本年度报告是注册声明的一部分),并了解我们的实际未来结果可能 与我们的预期有重大差异。
三、
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司结构和与VIE及其各自股东的合同安排
建智教育是一家开曼群岛控股公司,不直接开展业务。中国的业务透过(I)建智教育的中国附属公司,包括建智北京(“WFOE”)及其附属公司(吾等持有该等附属公司的股权)及(Ii)可变权益实体,即北京森图(“VIE实体”)及其附属公司(统称为“VIE”)进行。该等VIE仅为会计目的而合并,而建智教育并不拥有该等VIE的任何股权。投资者正在购买开曼群岛控股公司建智教育的股权,但没有购买,也可能永远不会直接持有VIE的股权。2018年6月,WFOE与北京森图及其股东签订了一系列合同安排。这些协议或其表格作为F-1表格登记声明的证物存档,本年度报告是其中的一部分,其中包括:(I)独家商业合作协议(“独家商业合作协议”),使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益。根据《独家业务合作协议》,北京森图有义务向建智北京支付技术服务、互联网支持、商务咨询、营销咨询、系统集成、产品开发和系统维护等独家服务的服务费。服务费为北京森图公司税前利润的100%,扣除所有成本、费用、税金和中国法律法规规定的其他费用。北京森图已无条件及不可撤销地授权建智北京或其指定人士作为其代理:(A)代表北京森图与第三方(包括但不限于客户和供应商)签署任何必要文件;及(B)处理使建智北京代表北京森图行使独家业务合作协议项下全部或部分权利的所有必要文件及事宜。及建智北京将对其与北京森图开发或创造的任何及所有知识产权拥有独家专有权利及权益;(Ii)订立投票权代理协议(“投票权代理协议”)及 股权质押协议(“股权质押协议”),使吾等可控制北京森图。根据 投票权代理协议,各登记股东无条件及不可撤销地委任建智北京、建智北京授权董事及继承人或任何取代建智北京董事的清盘人(但不包括身为北京森图股东或可能产生利益冲突的 股东)根据中国法律及北京森图章程细则在北京行使该等股东权利。根据独家认购期权协议,登记股东已无条件及不可撤销地 授予建智北京或其指定买家购买彼等于北京森图的全部或部分股权的权利( “股权认购期权”)。建智北京因行使认购股权而转让股权而应付的买入价应为(A)中国法律及法规所允许的最低价格或(B)与股权有关的出资额中较高者。有关此类合同安排的详细讨论,请参阅 “第4项.本公司-C.组织结构--与北京森图及其股东的合同安排.”我们对北京森图及其附属公司行使控制权,并通过此类合同安排在会计上成为北京森图及其子公司的主要受益人,此类合同安排不如直接所有权有效。我们对北京森图及其子公司的控制权,以及我们作为北京森图及其子公司在会计上的主要受益人的地位 仅限于我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件。此类 条件包括:(I)如果我们通过权力控制北京森图,以管理对北京森图的经济表现最重要的活动,(Ii)我们有合同义务吸收北京森图的损失,这些损失可能对北京森图产生重大影响。以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图具有重大意义的好处 。只有在符合上述条件的情况下,根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行合并,我们才会被视为北京森图及其子公司的主要受益人,而北京森图及其子公司在会计上将被视为我们的合并关联实体。我们在执行这些 合同安排时可能会面临更高的风险和巨额成本,因为尽管上述合同安排已被寻求在香港上市的中国公司广泛采用,但此类安排尚未在任何中国法院进行测试。此外,与这些合同安排相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。 见"项目3。关键信息—D。风险因素—与公司结构有关的风险。"
1
下图显示了截至本年度报告日期 ,我们和VIE的公司结构,包括我们的重要子公司、北京森图及其子公司:
备注:
(1) | 上海安佑的股权由邓晓玲女士拥有,她是上海安佑的前管理层成员,该实体由VIE实体北京森图控股。 |
(2) | 武汉跨境科技有限公司拥有49%的股权。 |
2
我们的运营需要中国当局的许可
于本年度报告日期,据德恒律师事务所、我们的中国法律顾问、我们的中国子公司及VIE已取得中国政府当局就吾等及VIE在中国进行的业务经营所需的许可证及许可,包括增值电讯业务经营许可证、广播及电视节目制作及经营许可证及出版物经营许可证。有关截至本年度报告日期,我们的外商独资企业和VIE在中国开展的业务所需获得的许可证和批准的清单,请参阅“第4项.本公司-B.业务概述--许可证和批准”。然而,我们不能向您保证,我们的中国子公司和VIE总是能够及时成功更新或 续签相关业务所需的许可证或许可证,或者这些许可证或许可证足以 开展我们和VIE目前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司和VIE(I)没有收到或 维持所需的许可或批准,(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,或 (Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,而我们的中国子公司或VIE未来需要获得该等许可或批准,我们可能会面临罚款、法律制裁或暂停VIE的在线教育内容服务的命令,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关我们和VIE在中国的运营所需的许可证和审批的风险,请参阅“第3项.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的商业和行业相关的风险--VIE在线教育内容服务的许可和审批要求中的风险和不确定性”。在中国复杂的在线教育监管环境下,如果VIE 无法获得和保持所需的许可证和审批,可能会对财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
2021年12月28日,民航委等部委联合发布了《网络安全审查办法》(《办法》),并于2022年2月15日起施行,旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。 根据《办法》,有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受网络安全审查 。《办法》进一步规定,网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息并拟在境外上市的,应主动向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 然而,中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展,可能会受到不同的 解释或重大变化,这可能会导致我们在这方面的责任范围不确定。
我们的中国法律顾问德恒律师事务所建议我们,如果存在以下任何情况,我们和VIE应就未来的产品向CAC申请 网络安全审查:(I)我们和VIE是否拥有超过100万个人个人信息; (Ii)我们和VIE被视为关键信息基础设施,并打算购买 将或可能影响国家安全的互联网产品和服务,以及(Iii)我们和VIE是否进行任何已经或可能影响国家安全的数据处理活动。我们相信我们和VIE不存在上述情况,并考虑到:(I)我们和VIE的产品和服务不是直接向个人用户提供的,而是通过我们和VIE的机构客户以及我们和VIE的业务合作伙伴提供的;(Ii)我们和VIE在我们和VIE的业务运营中是否没有大量的个人信息;以及(Iii)由于在我们和VIE的业务中处理的数据与国家 安全无关,因此可能不会被当局归类为核心或重要数据,如德恒律师事务所所建议,我们的律师作为中国法律的 将如何解释或实施措施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与措施相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释,仍存在不确定性。如果 任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们和VIE将采取一切合理的 措施和行动来遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是,我们不能向您保证我们和VIE 能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他 特定行动的影响,我们和VIE将面临能否及时完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性,吾等及VIE可能被进一步要求暂停吾等及VIE的相关业务, 关闭吾等及VIE的网站,或面临其他处罚,这可能会对吾等及VIE的业务、财务状况及经营业绩和/或我们的ADS价值产生重大不利影响,或可能显著限制或完全阻碍我们及VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,如果这些事件中的任何一项导致我们 无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利,我们和VIE可能无法 根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
3
向外国投资者发行证券需要获得中国当局的批准
2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套的 指引(统称《境外上市试行办法》),并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应当履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。境外上市试行办法生效之日前已在境外证券交易所上市的境内公司,不需向中国证监会备案以维持其在境外证券交易所的上市地位,但须在该境内公司在其证券所上市的境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。
2021年12月27日,国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单2021《),自2022年1月1日起施行。根据负面清单2021,中国实体从事任何被禁止的领域负面清单2021外商投资的准入应经中国主管部门批准 境外上市,外国投资者不得参与经营管理,其持股比例应符合中国法律。
根据德恒律师事务所的通知,作为境外上市试行办法和负面清单2021由于上述规则是新颁布的,由于缺乏进一步的 澄清或详细的规则和法规,我们的中国法律顾问德恒律师事务所进一步告知我们,关于上述规则将如何解释或实施,以及中国监管机构 是否可能采用新的法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在 不确定性,且不能保证包括中国证监会在内的中国监管机构将采取与其相同的观点。我们不能向您保证我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果确定未来的发行需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准,或者如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们未来的发行必须获得其批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 ,因为我们未能获得或推迟获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外派息的能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们提供的美国存托凭证之前停止未来的发行。因此,如果您在预期并在我们提供的美国存托凭证结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您将冒着结算和交割可能无法发生的风险。有关监管食典委并获中国证监会及其他中国政府机关批准的风险,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素及与在中国经商有关的风险 -尚不清楚吾等及VIE是否会接受CAC的监督 以及该等监督可能对我们造成何种影响。我们和VIE的业务可能会中断,或者我们和VIE可能会承担债务,这可能会对我们和VIE的经营结果以及您的投资价值产生重大和不利的影响“和 ”第3项。主要信息-D.风险因素--与在中国做生意相关的风险--根据中国现行法律、法规和规章,我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府部门的批准。中国政府对境外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能导致我们的运营发生实质性变化,导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值,并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。
我们和VIE一直在 密切关注中国在海外上市(包括未来上市)所需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。有关海外上市监管审批的风险,请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险”--根据中国现行法律、法规和规则,我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府部门的批准。中国政府对境外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能导致我们的运营发生实质性变化,导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值,并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。
4
现金和资产流经我们的组织
截至2018年12月31日止年度,我们的外商独资企业北京建智向VIE实体北京森图提供贷款人民币3,610万元。于截至2019年12月31日止 年度,我们的独资企业北京建智向VIE 实体北京森图提供贷款人民币2,440万元(“2019年贷款”)。截至2020年12月31日止年度,VIE实体北京森图偿还2019年贷款,并向吾等WFOE建智北京提供人民币1,370万元贷款。截至2021年12月31日止年度,VIE实体北京森图向吾等WFOE建智北京提供另一笔人民币5,240万元贷款。截至2022年12月31日止年度,VIE实体北京森图收到建智北京(吾等WFOE)还款人民币3,650万元。截至2023年12月31日止年度,VIE实体北京森图向建智北京的一间附属公司提供贷款1,190万元人民币(合170万美元),同时北京森图并无收到建智北京的任何还款 。这类贷款在VIE合并时间表中的“融资活动提供的(用于)现金净额”项下记录。见“项目3.关键信息报告-合并时间表”。此外,VIE实体北京森图于2020年将教育视频内容的版权所有权转让给我们的WFOE建智北京,总价值为2220万元人民币。自2024年1月1日至今,北京森图从建智北京的一家子公司收到了250万元人民币(约合40万美元)的还款。上述资产转移是出于经营目的 。
向公司支付的股息或分派
截至本年度报告日期,我们的外商独资企业北京建智没有向本公司支付任何股息或进行任何分配,本公司和北京森图也没有向各自的股东支付任何股息或进行任何分配。
根据我们的WFOE与VIE实体北京森图及其股东签订的 合同安排的条款,我们的WFOE有权向VIE收取向其提供的服务的费用。这些服务费应确认为VIE及其子公司的费用,并由我们的外商独资企业以相应的金额作为收入,然后在合并水平上完全取消。出于所得税的目的,我们的WFOE和 VIE在单独的公司基础上提交所得税申报单。支付的服务费被VIE确认为税收减免,并被我们的WFOE确认为收入 。中国的法定企业所得税税率为25%。VIE实体及其某些子公司 有资格享受15%的优惠所得税税率或有权享受应纳税所得额的减免。然而,税收优惠政策 具有限制性和暂时性。当服务费真正支付时,它可能在未来的一段时间内不能使用。截至本年度报告日期,VIE实体北京森图尚未向我们的外商独资企业支付任何服务费。因此,根据我们的评估 和最佳估计,此类假设情景导致所得税重大差异的可能性微乎其微。
此外,根据《中华人民共和国企业所得税法》 ,外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息,按10%征收预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司是在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册的,适用较低的5%的预提所得税税率, 在分配时接受资格审查,这适用于我们的外商独资企业。
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
我们目前没有维护 规定公司、我们的WFOE、VIE实体、 或投资者之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反,这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。如果我们的业务现金 位于中国或中国实体,则由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制,资金可能无法向我们的投资者分配股息或用于中国境外的其他 用途。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的,外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力,或以其他方式履行我们的外币债务(如果有的话)。根据现行的中国外汇规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和与贸易有关的交易支出,只要符合一定的程序要求,无需外汇局事先批准就可以用外币支付。 如果人民币兑换成外币并从中国汇出,用于支付偿还外币贷款等资本支出,需要获得有关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制,如果未来发生这种情况,我们可能无法以外币向股东支付股息。
5
我们的现金股息(如果有) 将以美元支付。如果出于税务目的,我们被视为中国税务居民企业,我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项.关键信息 -D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果 。”
中国相关法律和法规 允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中国附属公司及VIE只可在符合中国规定拨入法定储备的条件下,经股东批准 后派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他 限制,中国附属公司及VIE仅可将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转让予本公司。尽管本公司目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途,但本公司未来可能会因业务情况的改变而需要其中国附属公司及VIE提供额外的现金资源,为未来的收购及发展提供资金,或只向本公司股东宣布及支付股息或分派股息。
下图显示了本公司、建智北京、我们的外商独资企业和VIE实体北京森图之间的典型资金流。
有关简明的合并进度表和描述建智教育和VIE的经营结果、财务状况和现金流的合并财务报表,请参阅“项目3.关键信息-VIE合并进度表”。
《追究外国公司责任法案》
《控股外国公司问责法》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案,如果PCAOB确定 从2021年开始的连续三年或其后任何一年不能检查或全面调查我们的审计师,则可能禁止我们的美国存托凭证在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易,因此,交易所可能决定将我们的美国存托凭证摘牌。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》,如果通过,将把触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,该法案于2022年12月29日签署成为法律,其中包括一项相同的条款。2022年12月23日,颁布了《加速追究外国公司责任法案》,该法案对HFCAA进行了修改,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查,这样美国存托凭证最早可以在2024年被禁止在美国交易。2021年12月16日,审计署发布报告通知美国证券交易委员会,认定审计署无法全面检查或调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所,我们的审计师不受这一确定的影响。 2022年12月15日,审计署宣布能够全面检查和调查2022年审计署注册的会计师事务所中国。PCAOB撤销了其先前的裁定,即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。 虽然我们相信HFCA法案和相关法规目前对我们没有影响,但我们不能向您保证,不会 进一步实施和解释《控股外国公司问责法》或相关法规, 可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。见“第三项.重点信息 -D.风险因素--中国经商相关风险.”
6
VIE合并时间表
下表列出了(I)母公司建智教育 科技集团有限公司、(Ii)及其子公司(包括建智教育集团有限公司、建智教育 科技(香港)有限公司、香港森图教育科技有限公司及建智)截至2022年、2022年及2023年12月31日的综合资产负债表数据摘要。WFOE及其子公司,包括建智世纪科技(北京)有限公司、北京森图乐教信息技术有限公司和森图书智科技(北京)有限公司,以及(Iv)VIE实体北京森图教育科技有限公司,及其子公司包括 上海安佑互联网科技有限公司、广州星智桥信息技术有限公司、广州联和信息教育科技有限公司和武汉跨界信息有限公司。以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的三个年度的综合经营报表和现金流量摘要。我们(包括VIE)的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的 和VIE的历史结果不一定代表未来的预期结果。您应将此信息 与本年度报告中其他部分包含的我们(包括VIE)合并财务报表和相关附注以及“第5项.经营和财务回顾及展望”一并阅读。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE及其子公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 324 | 46 | 14,658 | 2,065 | 496 | 69 | 2,698 | 380 | — | — | 18,176 | 2,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | 1,328 | 187 | 14,702 | 2,070 | 88,761 | 12,502 | 17,558 | 2,473 | — | — | 122,349 | 17,232 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
对子公司和VIE的投资 | — | — | 27,270 | 3,841 | — | — | — | (27,270 | ) | (3,841 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流动资产总额 | — | — | 35,905 | 5,057 | 5,886 | 829 | 14,817 | 2,087 | (227,270 | ) | (3,841 | ) | 29,338 | 4,123 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
应收附属公司、VIE及其附属公司款项 | 85,581 | 12,053 | — | — | — | — | — | — | (85,851 | ) | (12,053 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
总资产 | 86,909 | 12,240 | 50,607 | 7,127 | 94,647 | 13,331 | 32,375 | 4,560 | (112,851 | ) | (15,894 | ) | 151,687 | 21,364 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司及VIE子公司投资亏损 | 109,361 | 15,403 | — | — | — | — | — | — | (109,361 | ) | (15,403 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付母公司及其子公司款项 | — | — | 3,225 | 454 | 81,128 | 11,426 | 1,228 | 173 | (85,851 | ) | (12,053 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债总额 | 1,053 | 148 | 21,579 | 3,039 | 108,214 | 15,242 | 31,749 | 4,472 | — | — | 162,595 | 22,901 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流动负债总额 | — | — | — | — | 2,903 | 409 | 3,407 | 480 | — | — | 6,310 | 889 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总负债 | 110,414 | 15,551 | 24,804 | 3,493 | 192,245 | 27,077 | 36,384 | 5,125 | (194,942 | ) | (27,456 | ) | 168,905 | 23,790 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
负债、夹层权益和股东(亏绌)权益总额 | 86,909 | 12,240 | 50,607 | 7,127 | 94,647 | 13,331 | 32,375 | 4,560 | (112,851 | ) | (15,894 | ) | 151,687 | 21,364 |
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总收入 | — | — | — | — | 349,047 | 49,161 | 91,618 | 12,904 | (128 | ) | (18 | ) | 440,537 | 62,047 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | — | — | — | — | (340,837 | ) | (48,007 | ) | (83,637 | ) | (11,780 | ) | 128 | 18 | (424,346 | ) | (59,769 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
总运营费用 | (63,473 | ) | (8,940 | ) | (44,756 | ) | (6,304 | ) | (197,702 | ) | (27,846 | ) | (93,024 | ) | (13,102 | ) | — | — | (398,955 | ) | (56,192 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
应占附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损 | (310,028 | ) | (43,667 | ) | — | — | — | — | — | — | 310,028 | 43,667 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (373,501 | ) | (52,607 | ) | (45,986 | ) | (6,477 | ) | (189,413 | ) | (26,678 | ) | (83,941 | ) | (11,823 | ) | 310,028 | 43,667 | (382,813 | ) | (53,918 | ) |
7
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (8,682 | ) | (1,223 | ) | 3,751 | 528 | 27,702 | 3,902 | (7,611 | ) | (1,072 | ) | — | — | 15,160 | 2,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (21,898 | ) | (3,084 | ) | 13,378 | 1,884 | (28,118 | ) | (3,960 | ) | (18,528 | ) | (2,610 | ) | — | — | (55,166 | ) | (7,770 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (7,798 | ) | (1,098 | ) | 550 | 77 | — | — | — | — | — | — | (7,248 | ) | (1,021 | ) |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 34,314 | 372 | 1,533 | 28,836 | — | 65,055 | ||||||||||||||||||
应收本公司及其附属公司款项 | 114,575 | — | — | 7,801 | (122,376 | ) | — | |||||||||||||||||
流动资产总额 | 149,934 | 31,181 | 217,440 | 75,592 | (122,376 | ) | 351,771 | |||||||||||||||||
对子公司和VIE的投资 | 200,667 | 26,523 | — | — | (227,190 | ) | — | |||||||||||||||||
教育内容,网络 | — | — | 165,936 | 48,506 | — | 214,442 | ||||||||||||||||||
非流动资产总额 | 200,667 | 49,281 | 278,725 | 74,056 | (227,190 | ) | 375,552 | |||||||||||||||||
总资产 | 350,601 | 80,462 | 496,165 | 149,661 | (349,566 | ) | 727,323 | |||||||||||||||||
应付母公司及其子公司款项 | — | 2,836 | 101,858 | — | (122,376 | ) | — | |||||||||||||||||
流动负债总额 | 487 | 28,016 | 266,573 | 65,896 | — | 360,972 | ||||||||||||||||||
总负债 | 487 | 30,852 | 368,431 | 65,896 | (122,376 | ) | 360,972 | |||||||||||||||||
股东权益总额 | 350,114 | 49,610 | 127,734 | 83,765 | (227,190 | ) | 366,351 | |||||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益 | 350,601 | 80,462 | 496,165 | 149,661 | (349,566 | ) | 727,323 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
总收入 | — | — | 306,046 | 227,046 | (27,368 | ) | 505,724 | |||||||||||||||||
收入成本 | — | — | (298,545 | ) | (240,088 | ) | 27,368 | (511,265 | ) | |||||||||||||||
总运营费用 | (5,678 | ) | (286 | ) | (107,457 | ) | (88,485 | ) | — | (201,906 | ) | |||||||||||||
应占附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损 | (204,839 | ) | — | — | — | 204,839 | — | |||||||||||||||||
净亏损 | (199,161 | ) | (1,368 | ) | (112,152 | ) | (88,741 | ) | 204,839 | (196,583 | ) |
8
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 附属公司 | WFOE及其应用 附属公司 | VIE | 淘汰 | 已整合 总计 | |||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (3,460 | ) | (6,163 | ) | 90,725 | 13,120 | — | 94,222 | ||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | — | (96,231 | ) | (115,058 | ) | (7,198 | ) | — | (218,487 | ) | ||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 140,000 | 107,953 | (121,391 | ) | — | — | 126,562 |
下表显示了对我们子公司、VIE实体和VIE实体子公司的投资/(投资赤字)的前滚:
人民币 | ||||
(单位:千) | ||||
截至2022年12月31日 | 200,667 | |||
子公司、VIE实体和VIE实体的子公司的亏损份额 | (310,028 | ) | ||
截至2023年12月31日 | (109,361 | ) |
A. [已保留]
B. 资本化和负债
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险因素
风险因素摘要
下面总结了以下提供的部分(但不是全部)风险。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。请参阅本年度报告中的“项目 3.关键信息--D.风险因素”,以便更全面地说明这些风险和其他风险。
我们和VIE在实现业务目标和执行战略方面面临风险和不确定性,包括:
● | 我们和VIE在每个业务领域都面临着激烈的竞争,这可能会影响我们和VIE的业务、财务状况和运营结果。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业相关的风险--我们和VIE在每个业务领域内都面临着激烈的竞争。如果我们和VIE无法有效竞争, 我们和VIE可能会面临定价压力和市场份额的损失,收入和毛利可能会大幅减少, 这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响; |
● | 我们和VIE的历史财务和经营业绩 可能不代表未来的业绩,我们和VIE的财务和经营业绩可能很难预测。 见“第3项.关键信息-D风险因素--与我们和VIE的工商业有关的风险。 我们和VIE的历史财务和经营业绩可能不能指示未来的业绩,我们和VIE的财务和经营结果可能难以预测;” |
● | 我们和VIE面临与客户基础相关的风险。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的业务和行业相关的风险。如果我们和VIE无法保留现有客户和/或扩大客户基础,我们和VIE可能无法保持增长,我们和VIE的收入可能会下降,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。” |
9
● | VIE要承担与教育内容相关的风险 。见“第3项.关键信息-D.与我们和VIE的工商业相关的风险因素 --如果VIE不能以具有成本效益的方式及时改进或扩展VIE的教育内容,以吸引现有和潜在客户,我们和VIE的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。” |
● | 我们和VIE面临与品牌认知度和市场声誉相关的风险。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的业务和行业相关的风险--我们和VIE的业务严重依赖我们和VIE的品牌认知度和市场声誉;” |
● | 我们和VIE的一些产品的毛利率很低。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业有关的风险--我们和VIE的一些产品的毛利率很低;” |
● | 我们和VIE的业务严重依赖于有限数量的推广公司 。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和行业相关的风险。我们和VIE的业务严重依赖于有限数量的推广公司。” |
● | 我们和VIE都面临信用风险。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业有关的风险--我们和VIE在从我们和VIE的客户收取应收账款时面临信用风险;” |
● | 吾等及VIE须承担与无形资产的重大减值费用有关的风险。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的工商业有关的风险--对我们和VIE的无形资产进行重大减值费用,可能对我们和VIE的财务状况和经营结果产生重大影响;” |
● | 我们和VIE受到商誉减值风险的影响。见“第 项3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE商誉相关的风险 减值可能对我们和VIE的经营结果产生负面影响; |
● | 建智教育是一家开曼群岛控股公司,通过其子公司和与北京森图的合同安排在中国运营。因此,证券的投资者不会购买VIE的股权,而且可能永远不会直接持有。对于为我们和VIE在中国的大部分业务确立VIE结构的此类协议,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。见“项目3.-D.与公司结构相关的风险因素和风险”--建智教育是一家开曼群岛控股公司,通过其子公司和与北京森图的 合同安排在中国运营。因此,美国存托凭证的投资者不会购买,也可能永远不会直接持有VIE的股权 。与为我们和VIE在中国的大部分业务建立VIE结构的协议相关的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与北京森图的合同安排的可执行性,从而显著影响建智教育的财务状况和运营结果。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在北京森图的权益,这可能会对我们和VIE的运营以及您的投资价值产生重大和不利的影响; |
● | 我们与北京森图及其股东的合同安排在提供运营控制权方面可能不如直接所有权有效,北京森图的股东可能无法 履行合同安排下的义务。见“第3项.-D.风险因素--与公司结构有关的风险 我们依赖与北京森图及其股东签订的合同安排来经营我们和VIE在中国的业务,这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权, 而北京森图的股东可能无法履行合同安排下的义务; |
10
● | 北京森图的股东可能与我们存在利益冲突。 见“第3项.-D.风险因素--与公司结构有关的风险”--荣德时代、北京中思的股东和北京森图的个人股东可能与我们存在利益冲突,这可能 对我们和VIE的业务产生重大不利影响; |
● | 中国政府有重大权力对离岸控股公司的中国业务施加影响。见“第3项.-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险 --中国政府有重大权力对中国等离岸控股公司的业务施加影响 。因此,美国存托凭证以及我们和VIE业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响; |
● | 中国的法律体系存在不确定性。中国的一些规章制度 可能变化很快,提前通知很少。对中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。见“第3项.-D.风险因素--与在中国开展业务有关的风险”--中国法律体系以及中国法律和法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护,显著限制或完全阻碍我们提供 或继续提供我们的美国存托凭证的能力,对我们和VIE的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们和VIE的声誉。这将对我们和VIE的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值;“ |
● | 我们面临与中国政府当局批准未来发行相关的风险 。见“第3项.-D.风险因素--中国所述与经商有关的风险 -”根据中国现行法律、法规和规则,我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府部门的批准。中国政府对中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生实质性变化,导致我们普通股的价值大幅缩水或变得一文不值,并显著限制或 完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。“ |
● | 我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查,并已 由PCAOB定期检查。虽然我们相信《外国公司问责法》和相关的 规定目前对我们没有影响,但我们不能向您保证,不会有对《外国公司问责法》或相关规定的进一步实施和解释 ,这可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险和施加限制 。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与中国经商有关的风险 --《控股外国公司问责法》或《HFCA法》,以及相关的 法规正在迅速演变。进一步实施、解释或修订HFCA法案或相关法规, 或PCAOB确定其没有足够的渠道检查或调查我们的审计师,可能会因为我们在中国大陆的业务而对我们构成监管风险 并对我们施加限制。潜在的后果是我们的美国存托凭证被交易所摘牌 。我们的美国存托凭证被摘牌或禁止交易,或我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。 |
与我们和VIE的商业和行业相关的风险
我们和VIE在我们和VIE的每个业务领域都面临激烈的竞争 。如果我们和VIE无法有效竞争,我们和VIE可能面临定价压力和市场份额的损失,收入和毛利可能会大幅减少,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们和VIE主要从事两个业务领域,即(I)教育内容服务和其他服务,以及(Ii)IT相关解决方案服务,所有这些都在中国竞争激烈。我们和VIE与竞争对手争夺客户、多样化的内容提供、与主要电信提供商的合作机会以及销售和营销能力等。我们和VIE当前和未来的一些竞争对手可能比我们和VIE拥有更大的知名度和财务和其他资源 ,这可能使他们能够更有效地竞争潜在客户,并因此减少我们和VIE的 市场份额。我们还预计,由于各自市场的新进入者,我们将面临竞争。
如果我们和VIE无法 成功地与当前或未来的竞争对手竞争,我们和VIE可能会面临竞争压力,这可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。例如,竞争加剧可能会在我们和VIE能够协商从客户那里获得的费用方面对我们造成定价压力。此外,在线教育的特点是客户技术要求和期望的快速变化以及不断变化的市场标准,我们和VIE的竞争对手可能会开发出优于我们和VIE使用的平台和技术的平台或其他技术。这些差异 可能会影响我们和VIE留住客户的能力,这可能会降低我们和VIE的产品和服务的竞争力。 竞争日益激烈的格局还可能导致与潜在客户的销售周期更长、更复杂,或者市场份额下降 ,其中任何一种情况都可能对我们和VIE的收入以及我们和VIE业务增长的能力产生负面影响。
11
我们和VIE的历史财务和经营业绩可能不能反映未来的业绩,而我们和VIE的财务和经营业绩可能难以预测。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的三年中,我们和VIE的收入和业务经历了显著增长和变化。在截至2022年和2023年12月31日的三个年度内,教育内容服务和其他服务占我们和VIE收入的很大一部分。截至2022年和2023年12月31日的三个年度,VIE的教育内容服务和其他服务的收入分别约占我们和VIE总收入的39.8%和16.3%。我们与VIE一起寻求将重点转移到目标个人客户,以扩大客户基础并进一步发展我们和VIE的业务。因此,VIE进入了移动内容市场,这将使我们能够 直接接触个人客户,并最终利用VIE的教育内容资源。VIE的经验 使VIE熟悉了天翼视频如何选择和获取内容,并开发了在随后推出VIE自己的移动视频包“在路上学习”所需的技术诀窍和技术,该包随后 升级并更名为“鱼学习”,作为VIE教育内容服务业务的一部分于2017年10月放在天翼视频的平台上。VIE还开发了专有的“鱼的学习”移动应用程序。从2018年年底开始,VIE还向中国电信的移动用户提供了兑换特殊 有限内容移动视频套餐中的课程的奖励积分,包括与人工智能和大数据相关的课程。只有手机用户在中国电信兑换奖励积分,并在兑换成功后输入该公司提供的访问代码,才能在VIE的“鱼类学习”应用程序上访问这一特殊的 内容手机视频套餐的课程。从2019年4月开始,VIE还开始通过VIE的轻量级移动视频包直接向个人客户提供内容,可以通过微信的订阅账户访问。Light Class包括与职业发展、创业和信息技术相关的课程。 微信用户可以购买Light Class上的个别课程,也可以从多个不同的订阅中进行选择,使他们 可以在订阅期间访问Light Class上提供的部分或全部课程。然而,VIE对于通过移动网络提供教育内容的业务来说是新的业务,可能会对VIE的产品和服务做出重大改变,它们在2022年和2023年的两年中对我们和VIE收入的贡献相差很大。详情见本年度报告中的“项目 5.经营和财务回顾及展望--经营业绩的主要组成部分--净收入” 。我们和VIE的财务状况和经营结果可能会因许多其他因素而波动,其中许多因素不是我们和VIE所能控制的,包括:
● | 我们和VIE继续增加服务产品和扩大客户基础的能力; |
● | 与提供教育内容服务和其他服务以及与IT相关的解决方案服务有关的一般经济和社会条件以及政府法规或 行动; |
● | 竞争加剧,市场对我们和VIE在任何一年新推出的服务的认知和接受程度都有所提高。 |
● | 一定时期内的扩张及相关成本; |
● | 我们的IT相关解决方案项目中各个里程碑的完成日期的时间安排,因为我们在收到项目每个阶段的相关完成证书后确认项目收入 ; |
● | 中国对在线教育服务的态度转变;以及 |
● | 我们和VIE控制收入成本和其他运营成本的能力,并提高运营效率。 |
12
我们和VIE的历史业绩、增长率和盈利能力可能不能代表我们和VIE未来的表现。如果我们和VIE的收益未能达到投资界的预期,我们的股票可能会 受到大幅价格波动的影响。 任何这些事件都可能导致我们的股票价格大幅下跌。
此外,在2018年,我们 处置了某些子公司,以精简公司结构、集中我们的IT相关解决方案服务的运营和 VIE在线学习平台的在线营销,并退出线下培训市场。此类子公司的出售已于2018年2月6日至2018年4月26日期间完成。由于租金和工资方面的运营成本较高,这些子公司总共出现了亏损。我们出售此类子公司的收益和运营此类子公司的亏损是非经常性的。我们处置公司的此类损益可能不代表我们和VIE未来的表现。
在截至 12月31日、2022年和2023年的三个年度内,我们和VIE还享受了一定的监管优惠,特别是增值税退税、增值税进项税盈余扣除和政府补贴。但当地政府当局可根据中国相关法律、法规和政策,自行决定是否以及何时向我们提供退税和政府补贴。 我们和VIE不能向您保证,我们和VIE将来将能够获得相同水平的退税或政府补贴 或根本不能。
如果我们和VIE无法保留现有客户和/或扩大客户基础,我们和VIE可能无法保持增长,我们和VIE的收入 可能会下降,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们和VIE的收入主要来自从我们和VIE的客户那里收取的费用。有些因素在很大程度上超出了我们和VIE的控制范围,可能会阻碍我们以经济高效的方式维护现有客户或招募新客户, 甚至根本无法。这些因素包括,除其他外,(I)对VIE教育内容所针对的专业或认证的兴趣降低;(Ii)对我们或教育内容服务和其他媒体服务和IT相关解决方案服务的负面宣传或看法普遍下降;(Iii)替代内容交付模式的出现;(Iv)客户无法支付费用;(V)市场竞争加剧,特别是我们和VIE无法或不愿匹配的竞争对手的降价;以及(Vi)相关政府政策或总体经济状况的不利变化。 如果这些因素中的一个或多个降低了市场对我们和VIE服务的需求,我们和VIE的客户基础可能会受到负面影响,或者与获取和保留客户相关的成本可能会增加,或者两者兼而有之,其中任何一个因素都可能对我们和VIE增长客户基础和收入的能力产生重大影响。这些发展还可能损害我们和VIE的品牌和声誉 ,这将对我们和VIE拓展我们和VIE业务的能力产生负面影响。
如果VIE无法以具有成本效益的方式及时改进或扩展VIE的教育内容,以吸引现有和潜在的客户 ,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
VIE定期更新现有教育内容并开发新的教育内容,以满足客户的需求和最新的市场趋势。但是, VIE现有课程和内容产品的此类更新以及新内容产品的开发可能不会被现有或潜在客户接受,VIE可能无法像客户要求或竞争对手推出竞争产品那样迅速推出它们。此外,VIE可能无法续订或从第三方内容提供商那里获得 流行内容的许可权。此外,提供新内容或升级现有内容可能需要我们在教育内容开发方面进行重大投资,加大销售和营销力度,并重新分配其他 用途的资源。VIE可能因资金紧张、无法吸引合格人才、 或其他VIE无法控制的因素而无法开发或更新教育内容,在这种情况下,我们和VIE可能会失去客户和市场份额,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们和VIE的业务严重依赖我们和VIE的品牌认知度和市场声誉。
我们相信,我们的成功在很大程度上依赖于我们和VIE的品牌和声誉的市场认知度。我们和VIE维持声誉和品牌认知度的能力取决于许多因素,其中一些因素是我们和VIE无法控制的。随着我们和VIE不断扩展业务和服务,我们和VIE提供的服务可能很难保持质量和一致性,这反过来可能会削弱客户对我们和VIE品牌的信心。
各种因素可能会 潜在地影响我们和VIE的声誉,例如客户对VIE的教育内容或我们的IT解决方案的满意度 、VIE在线学习平台和我们的IT解决方案的技术缺陷、使我们和VIE能够以当前运营方式运营业务的负面新闻和/或批准。如果我们和VIE的声誉受损,我们和VIE的客户可能会停止使用我们和VIE的服务,我们和VIE的业务可能会 受到重大不利影响。
我们和VIE主要通过口碑推荐建立了客户群。我们和VIE还通过开展某些营销活动来推广我们的品牌。 但是,我们和VIE不能向您保证我们和VIE将成功推广品牌,或者我们的努力将足以帮助我们保持竞争力 。如果我们和VIE无法进一步提高我们和VIE的声誉并提高市场对我们和VIE产品和服务的认知度,或者如果我们和VIE为了保持竞争力而不得不产生过高的营销和推广费用 ,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大 和不利影响。此外,VIE还聘请了第三方代理,向高等教育机构推广和销售VIE的某些教育内容。我们和VIE不能向您保证,我们和VIE能够有效地监控其促销和营销活动,我们和VIE的产品和品牌的推广可能不会像我们预期的那样成功。如果我们和VIE无法保持或维持我们和VIE的声誉和品牌认知度,我们和VIE也可能无法保持或扩大我们和VIE的客户基础,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和VIE的一些产品的毛利率很低。
某些盈利业务 的盈利组件也较少,我们和VIE的整体盈利能力可能会因产品组合而波动。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三年中,VIE的移动视频套餐业务利润率较低。VIE产生了与移动视频套餐相关的大量推广费用,因为VIE是B2C在线教育内容服务市场的新手 ,需要积极使用第三方推广公司来吸引用户,同时我们和VIE在该市场上建立我们和VIE产品的声誉 。虽然VIE已开始采取措施试图控制此类业务的促销成本,包括在2019年与促销公司重新谈判支付条款,但促销成本仍保持在相对较高的 水平。VIE为中国电信移动用户提供的特别限量内容移动视频套餐由于涉及巨额推广成本,本质上是低利润率 。自2022年起,广州星之桥与中国的一家领先电信服务提供商的授权代理终止了业务公司 。VIE于2019年4月通过微信的订阅账户推出的Light Class移动视频套餐也录得相对较低的毛利率,原因是VIE在微信上为Light Class设立订阅账户而产生的高额推广成本和摊销技术开发成本 。VIE将在未来努力降低成本。但是,我们不能向您保证VIE将来能够控制促销成本或以其他方式提高这项业务的毛利率。如果VIE未能控制与移动视频套餐产品相关的成本 ,我们和VIE的整体利润率、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们和VIE的业务严重依赖于有限数量的推广公司。
VIE依靠数量有限的第三方推广公司来帮助我们确定并向潜在客户推销我们的许多产品。特别是,由于VIE对于在线教育内容服务的B2C市场来说是相对较新的,VIE委托推广公司为我们所有的B2C产品进行推广 ,包括“Fish Learning”移动视频套餐、专门的有限内容移动视频套餐 VIE提供给领先电信提供商的移动用户赎回的VIE以及Light Class移动视频套餐。 VIE并不直接控制此类推广公司。如果他们不能有效推广VIE的产品或帮助获得更多客户,我们和VIE的业务和经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。
特别是,VIE 依赖于天翼视频平台上投放的有限数量的鱼学手机视频套餐推广公司,而此类推广费用占VIE销售额的极大比例。在截至2022年12月31日的年度内,VIE聘请了4家推广公司 ,在截至2023年12月31日的年度内聘请了2家推广公司,为VIE的教育内容提供推广服务 。截至本年度报告之日,VIE预计与VIE当前促销服务供应商的合同将在到期时续签。然而,如果这些供应商因任何原因停止提供促销服务,而VIE无法及时或以优惠的价格为此类促销服务找到合适的替代促销公司,我们和VIE的销售和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们和VIE在向我们和VIE的客户收取应收贸易应收账款时面临信用风险。
对于我们的IT相关解决方案服务的客户,我们和VIE在截至2023年12月31日的三个年度内向客户授予的一般信用期限从10天到180天不等,对于VIE的教育内容服务和其他服务的客户,从20天到180天不等。2021年、2022年和2023年,贸易应收账款减少的主要原因是我们和VIE加强了应收贸易账款的收回措施。因此,我们成功地从我们和VIE的主要客户那里收回了大部分贸易应收账款。如欠本公司、其全资附属公司及VIE的大笔款项未能如期清偿,本公司的业绩、流动资金及盈利能力可能会受到重大不利影响。我们和VIE的任何主要客户的信用状况的破产或恶化 也可能对我们和VIE的业务产生实质性的不利影响。
对我们和VIE的无形资产的重大减值费用可能会对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大影响。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们和VIE的无形资产分别为人民币2.239亿元、人民币2.144亿元和人民币130万元(约合20万美元),主要包括对教育内容、软件和技术以及客户关系的认可。
未能产生与我们和VIE对其他无形资产的投资相称的财务业绩,可能会对该等无形资产的可回收性产生不利影响 ,进而导致减值损失。对本公司及VIE的其他无形资产的任何重大减值损失均可能对本公司及VIE的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
商誉减值可能会对我们和VIE的经营业绩产生负面影响。
截至2021年12月31日,我们和VIE的商誉为人民币770万元,该商誉源于VIE收购广州星之桥。于截至2022年12月31日止年度,广州星之桥终止与一家主要客户的业务伙伴关系,吾等及VIE全额计提商誉减值人民币770万元。于截至2023年12月31日止年度,吾等及VIE并无累计任何商誉减值。 吾等及VIE每年进行商誉减值测试,或在事件或环境变化显示潜在减值的情况下更频繁地进行商誉减值测试。应注意的是,商誉减值测试涉及我们和VIE的估计,并基于对相关现金产生单位未来业绩的某些假设和其他因素,如码头增长。其中许多因素既不可预测,也不在我们和VIE的控制范围之内。如果未来的实际事件与我们和VIE的假设有相反的差异,导致可收回金额低于现金产生单位的账面价值,我们和VIE可能需要计提减值准备,这可能对我们和VIE的财务状况和运营业绩产生不利影响 。
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我们与VIE一起,虽然增长迅速,但未来可能无法保持业务增长。如果我们和VIE不能有效地管理我们和VIE的增长,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们与VIE一起,在过去经历了快速增长。我们和VIE的收入从2021年的4.732亿元人民币增长到2022年的5.057亿元人民币。 然而,我们和VIE的收入在2023年下降到4.405亿元人民币(6200万美元)。我们和VIE的快速增长 给我们和VIE的管理、运营、销售和营销以及资本和其他资源带来了巨大的压力。为了保持我们和VIE的增长,我们和VIE需要继续扩大客户基础,扩大VIE的 教育内容,聘请合格和有经验的员工,以及加强我们和VIE的技术平台和 系统。如果我们和VIE不能有效地管理业务的快速增长,我们和VIE的运营成本可能会 大幅增加,我们和VIE可能无法吸引足够数量的客户和合格人员, 无法应对竞争挑战,或以其他方式执行我们和VIE的业务计划。此外,作为实施增长战略的一部分,我们和VIE可能会采取新的举措来提供更多服务并实施新的定价模式和策略。 从2018年年底开始,VIE还向中国电信的移动用户提供了兑换中国电信奖励积分的选项 包含人工智能和大数据相关课程的特殊有限内容移动视频套餐。从2019年4月到2019年4月,VIE还开始通过VIE的轻量级产品 直接向个人客户提供内容,可以通过微信的订阅帐户访问。未来,我们预计将专注于通过天翼视频和其他主要电信提供商的平台以及VIE自主开发的移动应用程序提供VIE的教育内容,我们相信这将在我们和VIE的总收入中贡献相当大的比例。然而,我们不能向您保证我们和VIE的任何业务计划都会达到预期的结果。这些建议的业务计划可能不会受到我们和VIE的现有或潜在客户的欢迎 ,这可能会损害我们和VIE的声誉和业务前景, 或者他们可能无法达到预期的财务结果,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们和VIE的 有效实施战略和管理VIE业务增长的能力将取决于一系列因素, 包括:(I)在具有足够增长潜力的新市场中识别和有效营销我们和VIE的产品和服务;(Ii)开发和改进教育内容,使其对现有和潜在用户具有吸引力; (Iii)维护和扩大我们和VIE的客户基础;(Iv)有效招聘、培训和激励新员工,包括我们和VIE的技术人员以及销售和营销人员;(V)成功实施我们和VIE技术系统和平台的增强和改进;(Vi)继续改善我们和VIE的运营、财务和管理控制及效率;(Vii)保护和进一步发展我们和VIE的知识产权 ;以及(Viii)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。 这些活动需要大量的资本支出以及管理和财务资源。我们不能向您保证,我们和VIE将能够以高效、经济、及时的方式有效地管理任何未来的增长,或者根本不能。我们在相对较短的时间内的快速增长 并不一定预示着我们和VIE在未来可能取得的成果。如果我们和VIE不能有效地管理我们和VIE的业务和运营的增长,我们和VIE的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到不利影响。
我们和VIE在扩展教育内容服务或探索其他附加服务方面可能不会成功。
VIE从2011年开始提供教育内容服务,目标是继续扩大此类服务的覆盖范围,以涵盖更广泛的教育 内容。VIE现有教育产品和课程的扩展和升级可能不会受到我们和VIE客户的欢迎,新推出的教育内容可能不会取得预期的成功。VIE还通过“养鱼”和“轻课”推广产品和服务。新产品、服务和内容的开发 可能会扰乱我们和VIE正在进行的业务,扰乱我们管理层的注意力,而且成本高昂且耗时。这还需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资,开发新技术,并增加销售和 营销努力,所有这些都可能不会成功。我们无法向您保证任何此类新产品或服务将获得市场 认可或产生足够的收入来抵消与我们和VIE的开发和推广工作相关的成本和支出。如果VIE因资金紧张、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功拓展课后辅导产品或探索额外的教育服务,我们和VIE的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
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我们和VIE未来可能需要额外资金 以实现我们的业务目标。如果我们和VIE不能以可接受的条款获得额外资本,或者根本不能获得额外资本, 我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们和VIE可能需要 筹集更多资金以应对业务挑战或机遇、加速我们和VIE的增长、开发新产品或增强我们和VIE的技术能力。由于资本市场以及我们和VIE行业的不可预测性,不能保证我们和VIE将能够以对我们有利的条款 筹集额外资本,或者在需要时完全能够筹集额外资本,特别是如果我们和VIE的运营结果令人失望。如果我们无法获得所需的充足资本 ,我们和VIE为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强我们和VIE的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们和VIE确实通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们股东的所有权权益可能会被显著稀释 。这些新发行的证券可能具有高于现有 股东的权利、优惠或特权。
如果我们和VIE无法以符合成本效益的方式进行销售和营销活动,我们和VIE的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。
除了口碑推荐之外,我们和VIE还依靠我们和VIE的销售和营销努力来增加客户基础。我们和VIE的销售和分销费用主要包括员工成本和营销成本。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度,我们和VIE产生的销售和营销费用分别为人民币760万元、人民币710万元和人民币760万元(合110万美元)。我们预计,随着我们和VIE进一步扩大我们和VIE的业务,我们和VIE的销售和分销费用在未来将会增加。
我们和VIE的 销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎,可能无法达到我们和VIE 预期的销售水平。我们和VIE也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员, 或培训新聘用的销售和营销人员,我们认为这对于经济高效地实施我们和VIE的销售和营销战略至关重要。此外,中国教育内容市场、移动媒体服务市场和IT相关解决方案服务市场的销售和营销方式和工具正在迅速演变。这要求我们不断改进我们和VIE的销售和营销方法,并试验新的方法,以跟上行业发展和客户的偏好 。此外,我们和VIE的销售和营销活动可能被视为违反中国法律法规,我们和VIE可能面临行政处罚,例如支付罚款或发布说明性说明,以限制我们和VIE的营销活动的不利影响。如果我们和VIE被认为有重大侵权行为,我们和VIE 可能会被勒令暂时停止销售和营销活动,我们和VIE的营业执照可能会被吊销。如果 不能以合规且具有成本效益的方式从事销售和营销活动,可能会降低我们和VIE的市场份额, 导致我们和VIE的收入和毛利润下降,对我们和VIE的盈利能力产生不利影响,并对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。
我们和VIE可能无法维持或提高我们的产品或服务费用水平。
我们和VIE的 运营结果受我们和VIE对我们和VIE的产品和服务的定价影响。我们和VIE主要根据对VIE教育内容的需求、我们和VIE的运营成本、我们和VIE的竞争对手收取的费用、我们和VIE为赢得中国市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定我们和VIE的费用。我们不能保证我们和VIE未来能够维持或提高我们和VIE的费用水平,而不会对VIE的教育内容服务的需求产生不利影响。
如果我们和VIE未能采用对我们和VIE的业务非常重要的新技术,尤其是技术升级,我们和VIE的竞争地位和创收能力可能会受到重大不利影响。
互联网和增值电信服务中使用的技术,特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。 我们相信我们和VIE的技术对我们的成功非常重要,对我们和VIE的业务模式的实施至关重要。特别是,实施提高教学效率的技术是VIE教育内容服务的重要组成部分,对于吸引新客户购买VIE服务和VIE服务至关重要。作为数字教育内容提供商,我们和VIE必须预见和适应这种技术变化,并及时采用新技术。 我们和VIE还依靠我们和VIE的数据和技术能力来构建和维护我们和VIE的平台和基础设施。我们不能向您保证我们和VIE能够跟上技术行业的快速步伐,并继续 开发、创新和利用我们和VIE的专有能力。我们和VIE的技术可能会变得不足, 我们和VIE可能难以及时和经济高效地跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和推出的新解决方案和技术可能会使我们和VIE的 技术过时。开发新技术并将其集成到我们和VIE的现有技术框架中可能是昂贵和耗时的。我们和VIE在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们和VIE未能继续有效和及时地开发、创新和利用我们和VIE的技术,我们和VIE的业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。
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未能就中国的专业认证考试、公务员考试、就业及创业指引及其他监管变化作出适当及迅速的回应 可能会令VIE的教育内容服务对最终用户的吸引力下降。
VIE的教育内容数据库涵盖就业、创业指导课程、专业技能提升课程、素质提升课程、专业认证考试和公务员考试的题库。中国专业证书或公务员职位的获得在很大程度上依赖于考试成绩,考生在这些考试中的表现对他们未来的职业追求和就业前景至关重要。 就业评估程序也在科目和技能方面不断变化 重点、问题类型、考试形式和管理程序的方式。中国政府还发布了不断变化的指导意见,鼓励就业和创业,特别是针对一些新兴的有前途的行业。因此,职业教育工程师需要不断更新和改进课程、课程材料和教学方法。如未能及时及具成本效益地回应有关改变,将会对VIE的在线教育产品及服务的适销性造成不利影响,而这将令VIE的教育内容服务对最终用户的吸引力下降。未能及时、经济高效地跟踪和响应这些变化 会降低VIE的课程、服务和产品对学生的吸引力,这可能会对VIE的声誉和继续吸引教育机构客户和订阅最终用户的能力造成负面影响。
VIE的产品可能会相互竞争。
VIE开发了一个大型、多样化的教育内容数据库,包括视频课程、行业报告和案例研究等材料, 主要侧重于就业、创业和与IT相关的技能。有关更多详细信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--教育内容和内容开发”。该教育内容数据库 是VIE教育内容服务业务的基石,包括VIE的B2B2C在线学习平台和B2C移动视频业务。VIE的不同产品之间的内容类型重叠,有时甚至是特定材料重叠的程度,这些产品可能会相互竞争客户。虽然VIE主要针对B2B2C和B2C产品的不同客户群,以最大限度地减少VIE不同产品之间的相互蚕食风险,但可能存在一些重叠,无法保证VIE推广新产品不会对 VIE现有产品的销售产生不利影响。如果VIE的某些产品的销售导致VIE其他产品的销售下降,我们和VIE的整体增长可能会受到限制,我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到不利影响。
中国的在线教育行业 发展迅速。如果我们和VIE不能及时预测和适应行业趋势,我们和VIE的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
中国的在线教育行业 在不断发展。我们和VIE作为在线教育内容提供商的有限历史可能不能 作为评估我们和VIE的未来前景和经营结果的充分基础,包括我们和VIE的收入、现金流和盈利能力。我们和VIE已经并可能在未来继续遇到与运营基于互联网的业务相关的风险、挑战和不确定性,例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施,解决法规合规性和不确定性,以及招聘和培训IT支持人员,所有这些我们和VIE在这些方面的经验都有限。此外,我们和VIE可能面临与应对 不断发展的行业趋势、标准和新发展相关的额外风险和挑战,包括中国日益增长的移动普及所带来的新技术和新应用。如果我们和VIE不能成功应对挑战,我们和VIE的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同,我们和VIE的业务可能会受到影响。
VIE在其在线教育内容服务的许可和审批要求方面面临风险和不确定性。如果在中国复杂的在线教育监管环境下,VIE未能获得并保持所需的许可证和审批,可能会对财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
中国的在线教育行业 受到中国政府的高度监管。VIE需要获得和维护各种许可证和许可,并满足 登记和备案要求,以开展和经营VIE目前开展的业务。我们不能向您保证,VIE能够及时成功地更新或续签VIE业务所需的许可证或许可证,或者这些许可证或许可证足以开展VIE目前或未来的所有业务。
VIE可能需要 才能获得VIE在线教育内容服务的额外许可证或许可。中国对在线教育行业的规定 还处于初级阶段。相关法律法规相对较新且仍在发展中, 其解释和执行涉及很大的不确定性和模糊性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
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根据中国相关法律,VIE的视听内容通过VIE的在线学习平台或移动应用程序向公众制作、编辑、传播 可能被视为提供视听节目或在线出版服务。因此,VIE可能需要获得 《在线传播视听节目许可证》或《互联网出版许可证》,因为目前政府当局没有进一步的官方 或公开可用的解释来说明此类内容或服务是否应被视为“视听节目”或“在线出版服务”。2018年6月,VIE与中国国家广播电视总局(“NRTA”)相关官员 进行了面谈,后者确认VIE不需要 获得在线视听节目传输许可证。2018年8月,VIE咨询了北京市新闻出版广电局(北京市版权局)相关负责人 ,确认VIE不需要获得互联网出版许可证。我们的中国法律顾问认为,(I)由于NRTA和BMPPRFT是发布此类确认的主管中国政府机构,以及(Ii)截至本年度报告的日期,根据NRTA和BMPPRFT的确认,根据现行法规和监管政策,VIE并未明确要求获得该等许可证。然而,我们不能保证中国政府主管当局随后 不会持相反观点,尤其是鉴于新的监管发展。如果政府当局确定VIE的在线教育内容服务属于需要上述许可证或其他许可证的经营范围 ,VIE可能无法以合理的条件或及时或根本获得此类许可证或许可,如果 未能获得此类许可证或许可,我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停VIE在线教育内容服务的命令。
我们和VIE的IT基础设施中断或故障,以及任何未能保持令人满意的性能、网络安全事件,包括数据安全漏洞或病毒,都可能降低用户满意度,并对我们和VIE的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们和VIE的IT基础设施的正常运行和可靠性对我们和VIE的运营和声誉至关重要。VIE主要通过建立在专有IT基础设施之上的平台,在B2B2C模式下向机构客户提供教育内容。 因此,我们和VIE的IT基础设施的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们和VIE的声誉,降低用户满意度和留存率,对我们和VIE吸引新客户和扩展VIE教育内容的能力产生不利影响,并严重扰乱我们和VIE的运营。我们和VIE的系统容易受到火灾、洪水、地震、断电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他损害我们和VIE系统的企图的破坏或中断。此外, 我们无法向您保证,我们和VIE将能够及时扩展和调整我们和VIE的现有技术和基础设施,以应对系统中断。由于我们和VIE无法控制的事件,包括自然灾害和电信故障,我们和VIE的计算机系统和操作可能容易受到中断或故障的影响。如果发生上述情况,我们和VIE的业务运营、声誉和前景可能会受到损害。
维护平台安全对我们和VIE的客户至关重要,因为平台存储和传输专有和机密信息 ,其中可能包括可能受到严格法律和监管义务约束的敏感个人身份信息。 作为在线教育内容提供商,我们和VIE面临着越来越多的威胁,包括我们和VIE员工或第三方代理的未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击,这可能会破坏我们和VIE的安全并扰乱我们和VIE的业务。 如果我们和VIE的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败,我们和VIE可能会承担责任,或者我们和VIE的业务可能会中断,可能会持续 一段较长的时间。任何或所有这些问题都可能损害我们和VIE的声誉,对我们和VIE吸引潜在客户的能力产生不利影响。
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我们和VIE可能面临与自然灾害和其他灾难相关的风险,包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发,以及可能严重扰乱我们和VIE的运营的其他非常事件。
我们和VIE的业务 可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或影响中国特别是北京的其他公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们以及VIE的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断,这可能导致 数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们和VIE的能力以及 我们和VIE的服务提供商进行日常运营和提供VIE的教育内容的能力造成不利影响。如果我们或我们的服务提供商的员工受到健康 疫情的影响,我们和VIE的业务也可能受到不利影响。此外,我们和VIE的运营结果可能会受到不利影响,因为任何健康疫情 都会损害中国整体经济。我们的总部位于中国,目前我们的大部分董事和管理层以及我们和VIE的大多数员工都居住在这里。我们和VIE的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于中国的设施中,而我们和VIE的大多数服务提供商都位于中国。因此,如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响中国,我们和VIE的运营可能会发生重大 中断,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。
2020年上半年,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。自2021年末至2022年,中国的许多地区都爆发了新冠肺炎,特别是由于三角洲和奥密克戎的变种。实施了严格的限制措施,影响了我们的运营。例如,中国各地城市实施的封锁 导致我们的正常运营中断。中国于2022年底开始修改零冠疫情政策, 大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。尽管我们努力管理这些 问题,但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素,包括任何疫情爆发的持续时间、严重程度和复发 ,以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。大流行的未来影响仍然高度不确定 ,它可能在不确定的一段时间内继续对我们的收入产生不利影响。
除了新冠肺炎疫情,全球宏观经济环境也面临诸多挑战。与前十年相比,中国经济增速自2012年以来一直在放缓,这一趋势可能会继续下去。据国家统计局中国介绍,近几年,中国的国内生产总值增速有所放缓。扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性,甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了这些政策。动乱、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家,包括周边亚洲国家的关系,这可能会对经济产生影响。 尤其是,在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,美国与中国未来的关系存在重大不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对长期的全球政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
VIE可能无法将VIE在线学习平台的试用用户 转换为我们教育内容的付费用户。
作为行业规范,VIE 允许机构用户免费开始使用VIE的在线学习平台,试用期从三个月到六个月不等。我们相信,这一试用机制有助于吸引用户使用VIE的产品和服务。 然而,从历史上看,VIE已试用在线学习平台产品的大量潜在客户 尚未转变为VIE教育内容的新付费用户(无论是作为VIE的订户、许可客户或最终客户)。虽然VIE打算增加高等教育机构试用用户向付费用户的转换,但VIE可能由于各种原因而无法做到这一点,其中许多原因不在VIE的控制范围之内。如果VIE的服务未能达到其 预期,VIE可能会面临试用用户越来越多的不满,VIE现有付费用户带来的定价压力增加,如果VIE向试用用户提供更长时间的服务试用期,VIE的 竞争对手可能会增加竞争压力。这些因素可能会导致VIE试用用户向付费用户的转换 进一步减少,从而可能对我们和VIE的前景、业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
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客户可能出于多种原因而决定不继续订阅或许可VIE的教育内容,包括他们的专业技能缺乏提高或对VIE提供的教育内容普遍不满意,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
VIE教育内容业务的成功取决于VIE提供多样化学习体验并帮助用户实现其 学习目标的能力。由于各种原因,VIE可能无法始终满足VIE用户在提高专业技能方面的期望,其中许多原因不在VIE的控制范围之内。VIE可能面临越来越多的用户不满 因为他们认为VIE未能帮助他们实现预期的学习目标,用户对VIE提供的教育内容的多样性 总体不满,以及他们对通过VIE课程追求的资格的价值的看法发生了变化。这些因素可能导致用户参与度降低,在吸引VIE提供的教育内容的潜在订阅者或被许可人方面面临更多挑战,所有这些都可能对我们和VIE的前景、业务、财务状况、运营结果和声誉产生不利影响。
随着5G网络在中国向公众开放,VIE的移动应用程序 内容数据业务的需求可能会下降。
VIE开发了一个移动应用内容数据业务系统,也被称为“面向移动应用内容的数据业务系统 软件”,其中包含一个内置的软件开发工具包(SDK),移动应用程序和内容提供商可以通过它向 其用户提供对中国联通提供的目标数据计划的访问。我们预计VIE的目标数据计划服务未来将逐渐 吸引力降低,因为5G网络将向公众开放,从而导致移动数据费用下降, 由于需求下降,预计未来来自提供移动应用内容数据业务系统服务的收入贡献将减少 。
我们和VIE的供应商延迟交付设备可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们和VIE与选定的第三方供应商保持合同 合作,以提供用于支持我们服务的关键设备。此类供应商可能无法 履行时间表或合同义务或向我们和VIE提供足够的设备,这可能对我们的业务产生不利影响。 如果供应商在根据合同向我们或VIE提供或开发必要的设备方面遇到任何困难,我们可能同时会在完成对我们和VIE客户的服务时遇到延误。我们和VIE的设备制造和交付的任何延误,都可能使我们和VIE受到客户的投诉,并可能对我们和VIE的声誉、客户对相关产品和服务的需求以及增长前景产生重大不利影响。 上述任何情况都可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们和VIE未能有效地 确定、追求和完善战略联盟或收购,我们和VIE发展和实现盈利的能力可能会受到影响 。
我们和VIE可能会不时 对可能的国内和国际收购或联盟候选者进行评估和讨论。我们和VIE可能无法确定合适的战略联盟或收购机会,无法以商业优惠条款完成此类交易,也无法成功整合被收购企业和公司的业务运营、基础设施和管理理念。在进一步向新市场扩张时,可能会有特别复杂的监管或其他方面的问题,我们的战略可能不会在我们和VIE当前的市场之外取得成功。如果我们和VIE不能有效地应对这些挑战,我们和VIE作为我们长期战略的组成部分进行收购的能力将受到损害,这 可能会对我们和VIE的增长产生不利影响。
我们的成功有赖于我们高级管理团队的持续努力。
我们和VIE依赖于 我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献,尤其是我们的高管胡勇先生 董事。我们的任何高级管理人员或其他关键员工的服务丢失都可能损害我们和VIE的业务。 中国对人才的竞争非常激烈。如果我们的一个或多个高级管理人员或其他关键员工不能或不愿意继续担任他们目前的职位,我们和VIE可能无法及时找到替代者,或者根本无法找到继任者,我们和VIE的业务可能会中断。此外,如果我们高级管理团队的任何成员或我们和VIE的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资竞争业务,我们和VIE可能会失去客户基础和其他关键销售人员和市场营销人员。我们未来的成功还取决于我们和VIE吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们和VIE无法做到这一点,我们和VIE的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们和VIE需要大幅增加我们和VIE的合格员工数量并保留关键员工,这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本,包括基于股份的薪酬(如果有的话)。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。
在我们首次公开募股之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制 和程序,我们从未被要求在指定的时间段内评估我们的内部控制。因此,我们可能会遇到 难以及时满足这些报告要求。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估 ,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们财务报告内部控制的有效性进行审计。
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截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会的说法,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合,因此公司年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大缺陷涉及 缺乏足够的财务报告和会计人员来正式确定和实施对财务报告流程的关键控制 以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求来准备、审查和报告财务信息。重大薄弱环节如不及时补救,可能会导致未来合并财务报表出现重大错报。
我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估,以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。我们和他们都需要这样做,因为我们是一家上市公司。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计,可能会发现其他 重大弱点。
我们已经实施了多项措施,以解决已确定的实质性弱点。我们将招聘更多合格的会计和财务报告人员,他们具有与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的工作经验。我们还为会计和财务报告人员确定了明确的角色和责任,以解决会计和财务报告问题。此外, 我们对财务报告流程采用了正式的程序和控制,并将建立一个持续的计划,为会计和财务报告人员提供充分和适当的培训。然而,这些措施的实施可能 不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,我们也不能得出结论,这些措施将得到充分的 及时补救。我们未能纠正已发现的重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会 显著阻碍我们防止欺诈的能力。
我们是美国的一家上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节将要求我们在《20-F表格》的第二份年度报告中加入一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外,一旦我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ,也可能会发布不利的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施 。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出 我们根据第404节对财务报告进行有效的内部控制的结论。如果我们未能 实现并维护有效的内部控制环境,我们可能会在财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营成果,并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。
此外,对财务报告的内部控制无效 可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表。
我们和VIE可能会不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔。
我们无法向您保证,VIE的教育内容以及我们的IT技术和平台不会也不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权 。我们和VIE可能会不时遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷,我们和VIE可能不会在这些纠纷中获胜。VIE从第三方内容提供商那里获得了VIE提供的教育内容的特定部分的许可权。如果VIE对此类教育内容的权利存在争议,或者VIE失去此类权利,VIE可能被强制从产品中删除有争议的内容,并支付 某些处罚。在这种情况下,我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和声誉将受到重大和不利的影响。
我们和VIE采取了 政策和程序,禁止我们和VIE的员工侵犯第三方版权或知识产权 。但是,我们和VIE不能确保他们不会违反我们和VIE的政策,在我们和VIE的平台上或通过我们和VIE提供我们和VIE服务的任何媒介,未经适当授权使用第三方版权材料或知识产权。VIE可能会因未经授权复制或分发发布在VIE在线平台或移动应用程序上的材料而承担责任。我们和VIE未来可能会受到指控,指控我们和VIE侵犯第三方知识产权。任何此类知识产权侵权索赔 都可能导致代价高昂的诉讼,转移我们管理层的注意力和资源,进而可能对我们和VIE的业务、财务状况和前景产生不利影响。
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我们不能向您保证VIE将不会因VIE提供的教育内容中的任何不适当或非法内容而受到责任索赔,这可能会导致我们和VIE产生法律费用并损害我们和VIE的声誉。
尽管VIE实施了各种内容监控程序,但我们不能向您保证VIE的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外,VIE内部设计的基于VIE对相关考试要求的理解而设计的测验问题可能会受到监管部门的调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为VIE的任何教育内容或显示在VIE的应用程序和网站上的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利,VIE可能面临民事、行政责任或刑事责任或法律或监管制裁,例如要求我们限制或停止VIE的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功,为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外, 对VIE的教育内容提供或VIE的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大负面宣传,这可能损害我们和VIE的声誉、业务、财务状况和 运营结果。
如果我们和VIE未能保护我们和VIE的知识产权,我们和VIE的品牌和业务可能会受到影响。
我们和VIE依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制的组合来保护我们和VIE的知识产权 。尽管我们和VIE寻求在适用时为我们和VIE的知识产权获得版权或专利保护,但我们和VIE可能无法成功做到这一点,或者我们和VIE获得的版权或专利可能不足以保护我们和VIE的所有知识产权。特别是,VIE在很大程度上依赖VIE内部开发的教育内容,包括VIE录制的视频、 动画短片、测验集和报告,以提供多样化的教育内容。尽管我们和VIE努力 保护我们和VIE的专有教育内容和其他知识产权,但未经授权的各方可以尝试 复制或复制我们和VIE的知识产权或以其他方式使用我们和VIE的知识产权,而不征得我们和VIE的同意。监控未经授权使用我们和VIE的知识产权是困难且昂贵的,我们不能确定我们和VIE所采取的步骤是否能有效防止挪用我们和VIE的知识产权。如果我们和VIE未能成功保护我们和VIE的知识产权 ,我们和VIE的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们和VIE的品牌认知度可能会受到有关我们和VIE的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及第三方提供的其他员工以及我们和VIE所在行业的任何负面宣传的不利影响,无论其准确性如何,都可能损害我们和VIE的声誉和业务。
我们认为,市场对我们和VIE品牌的认可对我们和VIE业务的成功做出了重大贡献,而保持和提升我们和VIE的品牌认知度对于维持我们和VIE的竞争优势至关重要。 对我们和VIE业务、股东、附属公司、董事、管理人员和其他员工的负面宣传,以及由第三方提供的其他全职和兼职员工,以及我们和VIE所处的行业,可能会损害我们和VIE品牌的认知度。负面宣传,不管是非曲直,可能与各种各样的事情有关, 包括但不限于:
● | 我们和VIE的最终用户或我们和VIE的股东、关联公司、董事、高级管理人员、讲师和其他 员工以及第三方提供的其他全职和兼职人员涉嫌的不当行为或其他不当活动,包括我们和VIE的员工或第三方在销售和营销活动中提供的专职和兼职人员的虚假陈述,以及人为地夸大我们和VIE的产品和服务的知名度的其他欺诈活动 ; |
● | 关于我们或我们和VIE的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、讲师和其他员工以及由第三方提供的其他员工和教师的虚假 或恶意指控或谣言 ; |
● | VIE的大学生用户对VIE的教育内容提供的投诉 ; |
● | 退还我们与VIE最终用户之间的订阅费争议; |
● | 安全 侵犯私人用户或交易数据; |
● | 与就业有关的索赔,涉及所谓的就业歧视、工资和工时违规;以及 |
● | 因我们和VIE未能遵守适用的法律、法规和政策,包括政府将采用的更严格的社会、道德和环境标准而导致的政府和监管调查或处罚 |
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除了传统媒体,中国越来越多地使用社交媒体平台和类似技术,包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他基于互联网的交流形式,使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众 。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此,而不会给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会,包括不准确的信息,似乎是无限的,而且很容易获得。关于我们和VIE的业务、 股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工以及由第三方提供的其他员工的信息,可随时发布在此类 平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻,并可能对我们和VIE的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果的认知度造成实质性损害。
如果我们和VIE的安全措施 被违反或失败并导致未经授权的披露或意外的数据泄露,我们和VIE可能会失去现有客户, 无法吸引新客户,并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
维护平台安全对我们至关重要 ,因为我们和VIE存储和传输专有和机密信息,包括IP地址 和用户电话号码,这些信息主要存储在我们和VIE的数字数据库中。为确保我们和VIE数据的机密性和完整性,我们和VIE维护全面而严格的数据安全计划。例如,我们和VIE已经实施了一些数据加密措施,以确保数据的安全存储和传输,并防止 对我们和VIE用户的数据进行任何未经授权的访问或使用。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述--数据 隐私和安全”。然而,这些措施可能没有我们预期的那么有效。作为在线教育内容服务提供商,我们和VIE的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁,包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击, 任何这些攻击都可能破坏我们和VIE的安全,并扰乱我们和VIE的平台和技术基础设施。 计算机黑客和网络犯罪分子用来获取未经授权访问数据或破坏计算机系统的技术变化 频繁且通常在事件发生后才会检测到。我们和VIE已经实施了一定的安全措施和流程,以挫败黑客并保护我们和VIE平台和计算机系统中的数据。如果我们和VIE的安全程序检测到对用户数据的未经授权访问 ,我们和VIE将收到通知并采取措施阻止 可疑访问。然而,我们和VIE为维护我们和VIE平台的安全和完整性所做的努力,以及我们和VIE的第三方服务提供商采取的网络安全措施,可能无法预见、检测或 阻止所有危害我们和VIE系统的尝试。如果我们和VIE的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败 ,可能会导致丢失或滥用或授权第三方访问专有和机密的学生、教师、家长、员工和公司信息,这可能会使我们承担责任, 中断我们和VIE的业务或对我们和VIE的声誉造成不利影响,可能会在较长一段时间内 。
加强对数据使用做法的监管 现有法律限制我们和VIE收集、传输和使用数据的能力,包括自我监管,这可能会对我们和VIE的业务产生不利影响。如果我们和VIE以他们不喜欢的方式披露有关我们和VIE客户的数据,我们和VIE的商业声誉可能会受到不利影响, 我们和VIE可能面临可能影响我们和VIE经营业绩的法律索赔。未能遵守这些义务 可能会使我们承担责任,如果我们和VIE需要改变我们和VIE的业务模式或做法以适应这些义务,我们和VIE可能会产生额外费用。
这些问题中的任何一个都可能损害我们和VIE的声誉,并对我们和VIE吸引客户的能力产生不利影响。此外,任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能造成潜在客户或投资者对我们和VIE的不信任。我们 和VIE可能需要花费大量额外资源来保护我们免受安全措施违规的威胁 或缓解此类中断或违规造成的问题。
在我们和VIE的正常业务过程中,我们和VIE可能会受到监管行动或法律程序的影响。如果这些监管行动或法律程序的结果对我们不利,可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在我们和VIE的正常业务过程中,我们和VIE可能会 受到相关监管机构或我们和VIE的竞争对手、用户、内容创作者、员工或其他第三方提出的各种监管行动、诉讼、纠纷或索赔。此类监管行动、纠纷、指控、投诉或法律程序可能会损害我们和VIE的声誉, 演变为诉讼或以其他方式对我们和VIE的声誉和业务产生重大不利影响。诉讼费用昂贵,可能使我们面临重大损害的风险,需要大量的管理资源和注意力,并可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们和VIES研究所采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传,严重损害我们和VIE的声誉,这可能会对我们和VIE的用户基础产生不利影响。
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我们和VIE通过招标程序获得我们和VIE提供给机构客户的教育内容和IT相关解决方案服务的大部分项目,我们和VIE根据每个项目的估计成本提交投标报价。VIE还通过第三方代理销售一小部分教育内容。如果实际成本超过我们和VIE在招标项目中的估计,或者我们和VIE无法与第三方代理保持有效的业务关系,我们和VIE的财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们和VIE的很大一部分收入来自提供IT解决方案服务和销售教育内容,主要服务于教育机构和其他机构客户。这些教育机构和其他机构客户通常将其对IT解决方案服务和教育内容的需求捆绑在一起作为一个项目,并进行招标流程,为整个项目选择一个服务提供商。在这样的招标过程中,每个投标人都被要求提交项目报价,部分基于他们对项目的估计成本。我们和VIE根据有关项目的现有信息、劳动力和原材料成本、设备和辅助组件的采购成本以及我们和VIE预计与项目相关的费用来估计我们和VIE对每个项目的预期成本。然而,这些因素中的任何一个都可能在项目过程中发生变化,这可能会导致我们产生比我们和VIE预期更高的成本。一旦我们和VIE的投标报价提交并被接受,我们和VIE将无法增加我们和VIE的报价并将任何额外成本转嫁给客户 。此外,我们和VIE最终与客户签订的协议或业务合同可能包含对我们不利的条款,这也可能导致我们产生更高的成本,这是不确定的。因此,如果项目的实际成本最终高于我们和VIE报价中的估计成本,我们和VIE将不得不自己支付差额,这将对我们和VIE的财务状况和运营结果造成不利影响。
在截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的五年内,VIE与第三方代理签订了推广和分销协议,以向高等教育机构和公共图书馆推广和销售VIE的某些教育内容。不能保证VIE能够以优惠条款续签与该第三方代理的经销协议,或者根本不能保证该第三方代理将继续向我们下订单。如果VIE未能与代理商保持良好的业务关系,或者VIE可能转而分销我们的竞争对手的类似产品,而我们的竞争对手能够为他们提供更优惠的条款,则可能会发生这些事件。如果发生此类事件,VIE可能会产生更多寻找和指定替代代理商或自行销售产品的成本,我们和VIE的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
VIE的高等教育机构 客户依赖政府资金支付VIE的服务费用。如果中国政府削减教育支出,特别是对高等教育机构的资助,我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们的IT相关解决方案服务和VIE在B2B2C模式下销售教育内容的许多客户都是中国的公立高等教育机构 ,这些机构几乎所有的资本支出和运营费用都依赖于中国政府的资金。如果中国政府 采取政策转变并决定减少其教育支出,特别是对公立高等教育机构的资助,则VIE的客户将失去部分或全部财力来购买VIE的服务和产品。因此,我们IT相关解决方案服务的订单和VIE的教育内容可能会减少,在这种情况下,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。
我们和VIE业务的成功和未来增长将受到机构客户和个人最终用户的接受程度以及技术和教育融合的市场趋势的影响。
我们和VIE在教育和技术行业的交汇处运营,我们和VIE的业务模式将技术与教育紧密结合 ,以提供更高效和更有吸引力的学习体验。然而,在中国看来,科教融合仍然是一个相对较新的概念,我们和VIE可以依赖的预测用户需求或偏好的成熟方法或可用的 行业标准有限。尽管VIE的教育数据库和在线学习平台的机构客户越来越多,但不能保证它也会受到更广泛的教育和教学社区的欢迎 。此外,即使在互联网和移动设备在中国激增的情况下,我们认为一些VIE的目标客户可能仍然倾向于选择传统的、面对面的课程和纸质材料,而不是在线教育视频和内容 ,因为他们认为前者更可靠。我们不能向您保证我们和VIE的产品和服务在未来将继续对我们和VIE的机构和个人客户具有吸引力。如果VIE利用数据洞察和技术的教育内容服务对VIE的机构客户和个人终端用户的吸引力下降,我们和VIE的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们和VIE的很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。如果我们和VIE因任何原因不能留住这些客户或扩大我们和VIE的客户基础,我们和VIE的收入可能会减少,我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
截至2023年12月31日止年度,本公司及VIE的四名客户分别占本公司及VIE总收入的21%、16%、12%及11%。 截至2022年12月31日止年度,本公司及VIE的前三大客户分别占本公司及VIE总收入的37%、12%及9%。在截至2021年12月31日的年度内,我们和VIE的前三大客户分别占我们和VIE总收入的33%、14%和13%。虽然我们和VIE计划继续扩大我们和VIE的客户群,推出更多产品和解决方案,并从更广泛的客户中创造收入,但我们不能向您保证我们和VIE将能够成功或此类客户集中度将会下降。如果我们和VIE未能留住我们和VIE的顶级客户,我们和VIE的整体收入可能会下降,我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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我们和VIE可能成为第三方(如我们和VIE的竞争对手)的有害行为的对象,包括向监管机构投诉和公开传播对我们和VIE业务的恶意评估,这可能会对我们和VIE的声誉产生负面影响 ,并导致我们失去市场份额、客户和收入,并对我们的股票价格产生不利影响。
我们和VIE在未来可能成为包括我们和VIE的竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。 此类行为可能包括向监管机构投诉,涉及我们和VIE的运营、会计、业务关系、商业前景和商业道德。此外,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名的方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。我们和VIE可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查 ,并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类第三方行为,并且不能保证我们和VIE能够在合理的 期限内或根本无法对每一项指控进行最终反驳。我们和VIE的声誉也可能因公开传播有关我们和VIE业务的匿名指控或恶意声明而受到重大负面影响,这反过来可能导致我们损失学生 和收入,并对我们的股票价格产生不利影响。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金 和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额,包括 奖金和津贴,最高金额由我们 和VIE员工所在地点的当地政府不时规定。由于各地经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们和VIE未能按员工的实际工资全额缴纳我们和VIE部分员工的社会保险计划和住房公积金。2021年和2022年,本应缴纳的未缴会费总额保持在70万元人民币。2023年,我们和VIE支付了所有以前未缴的缴费,并为社会保险计划和住房公积金全额缴纳了 。
关于社会保险,我们的中国法律顾问建议,如果企业没有按照法定要求全额缴纳社会保险缴费 ,社会保险主管部门可以责令其在规定的期限内缴纳社会保险缴费 ,并可以从社会保险缴费到期之日起按未缴金额的0.05%按日收取滞纳金。逾期仍未缴纳的,社会保险主管部门还可以处以未缴余额总额一倍以上三倍以下的罚款。关于住房公积金,我们的中国法律顾问建议,企业未按法定要求足额缴纳住房公积金的,住房公积金管理部门可以责令其在规定的期限内缴纳住房公积金欠缴金额。企业逾期仍未缴纳的,住房公积金主管部门可以向有关人民法院申请裁定缴纳。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度内,职业介绍所已收到多份由当地人力资源和社会保障局发出的书面函件,确认并无发现违反劳工法律法规的行为,亦未受中国政府有关部门的行政处罚。而VIE并无接获中国政府当局要求本公司支付任何未清缴的社会保险及住房公积金供款的通知。此外,我们已获得控股股东的承诺 ,就我们和VIE未能向社会保险和住房公积金缴纳足够的缴费而造成的任何损失进行赔偿。但是,如果因薪酬过低的员工 福利而受到滞纳金或罚款,我们和VIE的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
中国劳动力成本的增加可能会对我们和VIE的业务和运营结果产生不利影响。
现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日首次通过,并于2012年12月28日进行了修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权签订书面雇佣合同、在某些情况下订立无固定期限雇佣合同、领取加班费以及终止或变更劳动合同条款的员工的保护。此外,《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇员工的成本。如果我们和VIE需要大幅削减我们和VIE的劳动力, 《中国劳动合同法》可能会对我们和VIE及时、经济高效地这样做的能力产生不利影响,并且我们和VIE的运营结果可能会受到不利影响。此外,对于某些雇佣合同包含竞业禁止条款的员工,《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后按月支付补偿金,这将增加我们和VIE的运营费用。
我们预计,我们和VIE的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们和VIE能够通过提高我们和VIE的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们和VIE的客户,否则我们和VIE的财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
我们和VIE目前没有任何商业保险覆盖范围。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像发达经济体的保险公司那样广泛。目前,我们和VIE不为我们和VIE的运营提供任何业务责任或中断保险。我们和VIE 已确定,为这些风险投保的成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们和VIE的 产生巨额成本和资源转移,这可能对我们和VIE的运营结果和财务状况 产生不利影响。
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与公司结构有关的风险
建智教育是一家开曼群岛控股公司,通过其子公司和与北京森图的合同安排在中国经营。因此,美国存托凭证的投资者不会购买,也可能永远不会直接持有VIE的股权。与为我们和VIE在中国的大部分业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与北京森图的合同安排的可执行性,从而显著影响建智教育的财务状况 和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在北京森图的权益,这可能会对我们和VIE的运营和您的投资价值产生重大和不利的影响。
中国现行法律法规对从事广播电视节目制作、运营业务和增值电信业务的外资持股进行了一定的限制和禁止。具体而言,提供增值电信服务的公司的外资持股比例不得超过50%。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,而我们的间接全资中国子公司建智北京被视为外商投资企业。鉴于上述情况,我们通过子公司控制它们或独立运营我们和VIE的教育内容服务和移动媒体服务业务是非法的,因为它们构成了广播电视节目的生产和运营服务和增值电信服务。因此,我们的独资企业北京建智与VIE实体北京森图及其股东签订了合同 安排。这些协议包括:(I)独家业务合作协议,使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益;(Ii)授权书和股权质押协议,使我们能够控制北京森图;以及(Iii)独家期权协议,使我们能够选择购买北京森图的所有股权。我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件包括:(I)我们是否通过权力控制北京森图,以管理对北京森图的经济表现最具重大影响的活动;(Ii)根据合同,我们有义务承担北京森图可能对北京森图产生重大影响的损失 ;以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图具有重大影响的利益。仅当吾等符合上述根据美国公认会计准则合并北京森图及其附属公司的条件时,本公司才会被视为北京森图及其附属公司的主要受益人,而北京森图及其附属公司在会计上将被视为我们的合并关联实体。
由于确立我们和VIE在中国的业务运营结构的合同安排 尚未在任何中国法院进行测试, 如果发现合同安排违反任何现有或任何中国法律或法规,或者中华人民共和国 政府发现我们或任何VIE未能获得或保持任何所需的许可或批准,包括工信部、商务部和国家统计局在内的相关中国监管部门将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括:
● | 吊销 营业执照和经营许可证; |
● | 停产或者限制经营; |
● | 对我们和VIE处以他们认为是通过非法经营获得的 罚款或没收收入; |
● | 要求 我们重组我们和VIE的业务,迫使我们成立新实体、重新申请必要的许可证或重新安置我们和VIE的业务、 员工和资产; |
● | 强加我们和VIE可能无法遵守的附加条件或要求; |
● | 限制 或禁止使用公开募股或其他融资活动的收益 为我们和VIE在中国的业务和运营提供资金;或 |
● | 采取可能损害我们和VIE业务的 其他监管或执法行动。 |
这些行动中的任何一项都可能对我们和VIE的业务运营造成重大干扰或导致重大变化,并可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。此外,如果中国政府当局发现北京森图及其子公司的法律架构和合同安排违反中国法律、规章制度,尚不清楚中国政府的行动将对我们及其子公司在我们(包括VIE)的合并财务报表中合并财务业绩的能力产生什么影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导北京森图或其子公司对其经济业绩产生最重大影响的活动,和/或我们未能 从北京森图或其子公司获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则将北京森图和/或其子公司 合并到我们(包括VIE)合并财务报表中。如果我们无法要求 我们控制VIE资产的权利,ADS可能会贬值或变得一文不值。
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我们和VIE在中国的运营依赖于与北京森图及其股东的合同安排,这在提供运营 控制方面可能不如直接所有权有效,并且北京森图的股东可能无法履行合同安排下的义务。
由于中国法律限制或禁止外资拥有中国境内的广播及电视节目制作及经营业务及增值电讯业务 ,吾等及VIE透过VIE在中国经营部分业务,吾等于该等业务中并无直接所有权权益。因此,我们的外商独资企业北京建智与VIE实体北京森图及其股东签订了合同安排。这些协议包括:(I)独家业务合作协议,使我们能够获得北京森图的几乎所有经济利益;(Ii)授权书和股权质押协议,使我们能够控制北京森图;以及(Iii)独家期权协议,使我们能够选择购买北京森图的全部股权。我们根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行整合所满足的条件包括:(I)我们是否通过权力控制北京森图,以管理对北京森图的经济表现最具重大影响的活动;(Ii)根据合同,我们有义务吸收可能对北京森图产生重大影响的北京森图亏损;以及(Iii)我们有权从北京森图获得可能对北京森图具有重大影响的利益。只有在符合上述条件的情况下,根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行合并,我们才会被视为北京森图及其子公司的主要受益人,而北京森图及其子公司在会计上将被视为我们的合并关联实体。
尽管我们的中国法律顾问已告知我们,我们的合同安排构成有效且具有约束力的义务,可根据其条款对此类协议的每一方强制执行,但合同安排在提供对北京森图的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们拥有北京森图的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对北京森图董事会进行 改革,而北京森图董事会可以在任何适用的信托义务的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据目前的合同安排,我们依赖北京森图 及其股东履行合同义务,对北京森图行使控制权。北京森图的股东可能不符合本公司的最佳利益,也可能不履行本合同规定的义务。在我们打算通过与北京森图的合同安排经营部分业务的整个期间,此类风险都存在。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释,因这些合同安排而产生的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而,中国的法律制度并不像美国等其他司法管辖区那样发达。为我们和VIE在中国的业务建立运营结构的合同安排尚未在任何中国法院进行测试,对于可变利益实体背景下的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,几乎没有先例,也几乎没有官方 指导。仲裁或诉讼的结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排或我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE施加控制 并可能失去对北京森图拥有的资产的控制。我们对VIE的控制仅限于我们根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司的合并所满足的上述条件。因此,我们与北京森图的合同 安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的控制 。我们的财务业绩可能因此受到不利和重大影响,我们可能没有资格 将VIE的财务业绩合并到我们(包括VIE)的综合财务业绩中。
荣德时报和北京中思的股东以及北京森图的个人股东可能与我们存在利益冲突,这可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。
我们已指定具有中国公民身份的个人 为荣德时代和北京中思的股东以及北京森图的个人股东。这些 个人可能与我们存在利益冲突。于二零二三年十二月三十一日,北京森图由荣德时代拥有54.79%(由王佩轩女士及其配偶实益拥有)、北京中思拥有22.99%(由Li女士及其他六名人士实益拥有)、Mr.Li美良拥有19.16%及金彪Li先生拥有3.26%。王培轩女士作为董事和/或本公司高级管理人员与荣德时代的股东、北京森图的个人股东以及董事和/或VIE的高级管理人员之间的角色可能会产生利益冲突。
我们依赖这些个人 遵守开曼群岛的法律,这些法律对我们公司的董事施加了受托责任。该等责任包括: 以他们认为最符合本公司整体利益的方式行事的责任,以及不将自己置于他们对本公司的责任与他们的个人利益之间存在冲突的位置。另一方面,中国法律也规定董事或管理人员对其领导或管理的公司负有忠诚和受托责任。我们不能向您保证,当发生冲突时,荣德时代和北京中思的股东以及北京森图的个人股东将采取符合本公司最佳利益的行为,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。这些个人可能会违反或导致北京森图 违反合同安排。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时的,并对我们和VIE的运营造成干扰。 任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
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如果VIE宣布清盘或成为 解散或清算程序的对象,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们和VIE的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有对我们的运营非常重要的某些资产,包括许可证、域名和知识产权等。根据合同安排,未经我们事先同意,登记股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过一定门槛的业务中的合法或实益权益。然而,如果登记股东违反这一义务,自愿清算VIE,或VIE宣布清盘,或 其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们和VIE可能无法继续我们和VIE的部分或全部运营,这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。此外,如果VIE进行自愿或非自愿清算程序,其股东 或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利,从而阻碍我们和VIE经营我们和VIE的业务的能力,这可能对我们和VIE的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。我们没有针对VIE资产的优先质押和留置权。如果北京森图进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利,我们可能不会优先于此类第三方债权人对北京森图的资产。如北京森图清盘,吾等可根据《中国企业破产法》作为 一般债权人参与清盘程序,并根据适用协议(S)追讨北京森图对建智北京的任何未偿债务。
如果我们行使收购北京森图股权和资产的选择权,所有权或资产转让可能会使我们受到一定的限制和巨额成本。
国务院于2001年12月11日公布并于2022年5月1日起施行的《外商投资电信企业管理条例》(以下简称《外商投资电信企业管理条例》)要求,在中国境内设立的外商投资增值电信企业必须为中外合资企业,除国家另有规定的 外,外商不得取得该企业50%以上的股权。2022年3月29日,国务院发布《关于修订和废止若干管理条例的决定》,其中对外商投资企业条例进行了修订,其中包括取消了外商投资企业的主要外国投资者 必须具有外商投资企业在海外经营增值电信业务的先前经验和经过证明的记录的要求(以下简称《资质要求》)。然而,尽管资质要求已被取消,但实际上,资质要求仍适用于在中国从事增值电信服务的公司持有股权的外国投资者 ,任何在中国从事增值电信服务的公司申请增值电信业务许可证 须经过 彻底的实质性审查,并由工信部视具体情况酌情决定。目前,没有任何适用的中国法律、法规或规则对取消资格要求提供明确的指导或解释。虽然我们和VIE已经采取了许多措施来满足资格要求,但我们和VIE仍然面临着无法及时满足要求的风险 。如果中国法律未来允许外国投资者在中国投资增值电信企业,我们 可能无法在我们能够遵守资格要求之前解除合同安排。因此,我们可能没有资格直接经营VIE的增值电信业务,如果合同安排被认为无效,我们可能会被迫暂停运营,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
根据合约安排,在中国法律许可的范围内,建智北京或其指定人士(S)拥有不可撤销及独家的权利,在中国法律许可的范围内,随时及不时在建智北京的绝对酌情权下,向注册股东购买北京森图的全部或任何部分股权。股权的对价应为(A)中国法律法规允许的最低价格或(B)与股权相关的出资额,而资产的对价 应为(A)中国法律法规允许的最低价格或(B)资产账面净值的较高者。
股权转让可以 经工信部、商务部、工信部和/或其所在地主管部门批准或备案。此外, 股权转让价格可能会受到有关税务机关的审查和税务调整。根据合同安排,北京森图将收到的股权转让价格 也可能需要缴纳企业所得税,该等税额可能相当可观。 因此,如果我们行使收购北京森图股权和/或资产的选择权,可能会产生重大成本,这可能会对我们和VIE的财务业绩产生不利和实质性的影响。
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根据中国法律,合同安排的某些条款可能不能强制执行。
合同安排 规定根据中国北京中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则以仲裁方式解决争议。合同安排包含仲裁机构可就北京森图的股权和/或资产、禁制令救济和/或北京森图的清盘作出补救的条款。 此外,合同安排还规定,在仲裁庭成立之前,香港和开曼群岛的法院有权授予临时救济以支持仲裁。然而,我们的中国法律顾问已通知我们,合同安排中包含的上述条款可能无法执行。根据中国法律,仲裁机构无权授予任何强制令救济或临时或最终清盘令,以在发生纠纷时保留北京森图的资产或任何股权。因此,尽管合同安排中包含相关合同条款,但我们可能无法获得此类补救措施。中国法律允许仲裁机构对北京森图的资产或股权的转让作出有利于受害方的裁决。如果不遵守此类裁决,可寻求法院采取强制执行措施。但是,法院在决定是否采取强制执行措施时,可能支持也可能不支持仲裁机构的裁决。根据中国法律,中国司法机关一般不会授予针对北京森图的强制令救济或清盘令作为临时补救措施,以维护资产或股权以有利于任何受害方。 我们的中国法律顾问也认为,即使合同安排规定香港和开曼群岛的法院可以授予和/或执行临时补救措施或支持仲裁,该等临时补救措施(即使香港或开曼群岛法院授予有利于受害方的临时补救措施)可能不会得到中国法院的承认或执行。因此, 如果北京森图或任何注册股东违反任何合同安排,我们可能无法 及时或根本无法获得足够的补救措施,我们根据我们满足的条件对北京森图施加控制的能力 我们满足的条件可能会根据美国公认会计准则整合北京森图及其子公司,并开展VIE的教育 内容服务和其他服务业务可能受到重大不利影响。我们根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行合并所满足的条件包括:(I)如果我们通过权力控制北京森图,以管理对北京森图经济表现最重要的活动,(Ii)我们有合同义务吸收北京森图可能对北京森图产生重大影响的 损失,以及(Iii)我们有权从 北京森图获得可能对北京森图具有重大影响的利益。
外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响当前公司结构、公司治理和我们和VIE的业务运营存在很大的不确定性。
2019年3月15日,《外商投资法》由全国人民代表大会正式通过,并于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》,成为外商投资的法律基础。但《外商投资法》并未将合同安排明确规定为外商投资的一种形式。为了进一步扩大对外开放,大力促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,制定《外商投资法》,确立外商投资监管原则。有关外商投资的更详细的法律、法规和规章将由有关监管部门制定。因此,监管制度的演变以及对适用于外商投资的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在不确定性。
包括我们在内的许多中国公司已经采用了通过合同安排进行运营的方式,以获得和保持中国目前受外商投资限制或禁令限制的行业的必要许可证和许可。外商投资法 规定,外商投资包括外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式投资中国。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定可能会将合同安排规定为外商投资的一种方式,然后我们的合同安排是否被确认为外商投资,我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求,以及如何处理我们的合同安排都是不确定的。
在极端情况下,我们和VIE可能需要解除合同安排和/或处置VIE,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。如果本公司在上述解除合约安排或出售后不再有可持续业务,或该等措施不符合上市规则或适用法律,有关监管机构可能会对本公司采取执法行动,可能对本公司的股票交易造成重大 不利影响,甚至导致本公司退市。
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我们的合同安排可能受到中国税务机关的审查,可能会征收附加税,这可能会对我们和VIE的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。
根据中国法律法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们根据独家业务合作协议收取的任何服务费不代表公平价格,并以转让定价调整的形式调整北京森图的任何收入,我们和VIE 可能面临重大和不利的税务后果。转让定价的调整可能会增加我们和VIE的税收负担。此外,中国税务机关还可以对未缴纳税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们和VIE的纳税义务增加,或者如果我们和VIE被发现受到滞纳金或其他处罚,我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们是一家控股公司,投资者 将拥有一家控股公司的所有权,该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们在中国的业务依赖我们的外商独资企业和VIE。我们还依赖建智北京的股息和其他付款向我们的股东支付股息和其他现金分配 ,建智北京向我们支付股息的能力受到任何限制,都可能对我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响 。
我们是一家控股公司 ,投资者将拥有一家控股公司的所有权,该控股公司并不直接拥有其在中国的全部业务。我们依赖我们的WFOE 和VIE在中国的运营。我们因VIE而获得的任何利益仅限于我们满足根据美国公认会计准则合并VIE的条件。此类条件包括:(I)如果我们通过权力控制北京森图,以管理对北京森图的经济表现最重要的活动 ,(Ii)我们有义务吸收可能对北京森图具有重大潜在影响的北京森图的损失 ,以及(Iii)我们是否有权从北京森图获得可能对北京森图具有重要意义的利益。我们被视为VIE的主要受益人,出于会计目的,VIE被视为我们的合并 关联实体。我们主要依靠我们在中国的子公司支付的股息和其他分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配,偿还我们和VIE可能产生的任何债务,以及支付我们和VIE的运营费用。如果建智北京未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。此外,建智北京的收入 又取决于北京森图支付的服务费,而中国税务机关可能要求我们根据合同安排调整我们的应纳税所得额,从而对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响 。根据中国现行法律法规,吾等于中国的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息,而建智北京应在办理汇款时弥补其前六个年度的亏损 。根据中国法律及法规的适用要求,建智北京每年须按中国会计准则拨出至少10%的累计税后利润作为若干法定储备的资金,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。建智北京可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入其酌情准备金或其员工福利和奖金基金 。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
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在中国做生意的相关风险
中国政府拥有重大权力,可以对我们等离岸控股公司的中国业务施加影响。因此,美国存托凭证以及我们和VIE业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化,可能会对我们和VIE的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们和VIE的几乎所有业务都设在中国。中国政府有重大权力对我们等离岸控股公司的中国业务施加影响。
中国的经济、政治和社会条件在许多方面都与发达国家不同,包括结构、政府参与、发展水平、增长率、外汇管制、资本再投资、资源配置、通货膨胀率和贸易平衡状况。在1978年实行改革开放政策之前,中国主要是计划经济。近几年来,中国政府一直在改革中国的经济体制和政府结构。例如,在过去的三十年里,中国政府实施了经济改革和强调在中国经济发展中利用市场力量的措施。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而,经济改革措施在不同行业或不同地区的调整、修改或应用可能不一致。
我们无法预测 由此产生的变化是否会对我们和VIE当前或未来的业务、财务状况或运营结果产生任何不利影响 。尽管有这些经济改革和措施,但中国政府继续在监管工业发展、自然和其他资源配置、生产、定价和货币管理方面发挥重要作用,不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策或改革方向将继续有利于市场 。
我们和VIE在中国成功拓展业务的能力取决于许多因素,包括宏观经济和其他市场条件 。对我们和VIE的服务以及我们和VIE的业务、财务状况和运营结果的需求 可能受到以下因素的重大不利影响:
● | 中华人民共和国的政治不稳定或社会状况的变化; |
● | 法律、法规、行政指示或者其解释的变更; |
● | 措施 可引入该等措施以控制通胀或通缩;及 |
● | 更改 在税率或方法上。 |
● | 这些 因素受许多变量的影响,这些变量超出我们和VIE的控制范围。 |
我们和VIE受到广泛的和不断变化的法律发展的影响,不遵守或发生变化可能会对我们和VIE的业务和前景产生重大和不利的影响,并可能导致我们和VIE的业务和/或我们ADS的价值发生重大变化,或者可能 显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
中国公司受到各种中国法律、法规和政府政策的约束,相关法律、法规和政策也在不断演变。最近,中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管,例如使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响我们和VIE运营的新措施。此外,他们还可能对中国以外的发行和外资投资中国公司施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力,导致我们的运营发生实质性变化,并导致我们的普通股价值大幅缩水或变得一文不值。我们和VIE可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。 例如,2021年7月24日,中华人民共和国政府颁布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和校外辅导负担的意见》,其中对义务教育阶段学生校外辅导做出了严格规定。由于VIE专注于提供在线职业教育,目标学生主要是大学生、高等学校应届毕业生或在职专业人员,并且不从事任何校外辅导义务教育学生的业务,我们不认为此类规定会对我们产生实质性的不利影响。 然而,由于这些法律、法规和政策相对较新,而且中国的法律体系不断快速演变,许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。 由于我们和VIE可能受到其他尚未确定的法律法规的约束,遵守法规可能需要我们获得 额外的许可和执照,完成或更新相关监管机构的注册,调整我们和VIE的业务运营,以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而,在严格的监管环境下,相关监管部门审批新的许可证和许可证申请以及完成或更新注册可能需要更多时间,我们无法向您保证我们和VIE将能够及时或根本遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会延迟或可能阻止我们在海外开展业务、接受外国投资或上市。
任何此类事件的发生都可能对我们和VIE的业务和前景产生实质性的不利影响,并可能导致我们和VIE的业务和/或我们的ADS价值发生重大变化,或者可能显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,如果任何变更导致我们无法指导VIE的活动 或失去获得其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
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目前尚不清楚我们和VIE是否会 受到CAC的监督,以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和VIE的业务可能中断或 我们和VIE可能承担债务,这可能会对我们和VIE的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。
2021年12月28日,民航委等部委联合发布了《网络安全审查办法》(《办法》),自2022年2月15日起施行,旨在进一步重申和扩大网络安全审查的适用范围。 根据《办法》,有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施经营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者必须接受网络安全审查 。《办法》进一步规定,网络平台经营者拥有超过100万用户的个人信息并拟在境外上市的,应主动向网络安全审查办公室申请网络安全审查。 然而,中国对网络安全和数据安全的监管要求正在不断发展,可能会受到不同的 解释或重大变化,这可能会导致我们在这方面的责任范围不确定。
我们的中国法律顾问德恒律师事务所建议我们,如果存在以下任何情况,我们和VIE应就未来的产品向CAC申请 网络安全审查:(I)我们和VIE是否拥有超过100万个人 信息;(Ii)我们被视为关键信息基础设施,并打算购买 将或可能影响国家安全的互联网产品和服务;以及(Iii)我们和VIE是否进行任何已经或可能影响国家安全的数据处理活动。我们相信我们和VIE不存在上述情况,并考虑到:(I)我们和VIE的产品和服务不是直接向个人用户提供的,而是通过我们和VIE的机构客户以及我们和VIE的业务合作伙伴提供的;(Ii)我们和VIE在我们和VIE的业务运营中是否没有大量的个人信息;以及(Iii)由于在我们和VIE的业务中处理的数据与国家 安全无关,因此可能不会被当局归类为核心或重要数据,正如德恒律师事务所所建议的那样,我们的律师作为中国法律的 ,截至本年度报告日期,关于措施将如何解释或实施 以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效,我们和VIE将采取一切合理措施和行动来遵守并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
我们无法向您保证 我们和VIE能够完全或及时遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响,我们和VIE将面临能否及时完成或根本无法完成任何许可或其他所需 行动的不确定性。鉴于这种不确定性,我们和VIE可能被进一步要求暂停我们和VIE的相关业务,关闭我们和VIE的网站,或者面临其他处罚,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响,和/或我们的ADS的价值,或者可能显著限制 或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,如果这些 事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利,我们和VIE的 可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
我们和VIE受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束,任何不遵守适用法律和义务的行为都可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们和VIE受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。这些法律还在继续发展,中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,出于数据保护的目的, 数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度。此外,2021年7月6日发布的《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》要求,(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》 ;(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。
此外,中华人民共和国国家市场监管总局和中华人民共和国标准化管理委员会联合发布了《信息安全技术规范(2020版)》,并于2020年10月1日起施行。根据该标准,任何有权或有权决定个人信息的使用或处理目的和方法的个人或实体均被视为个人信息控制人。此类个人信息控制人员必须根据适用法律收集信息,除标准中明确豁免的某些特定情况外,收集此类数据前需征得信息提供方的同意。此外,CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》,于2019年10月1日起施行。根据这些规定,任何个人和单位不得制作、发布或传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。网络运营商收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息 必须对此类信息实施特殊保护。
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《关于开展打击非法收集使用手机应用程序个人信息专项行动的公告》已于2019年1月23日发布,并开始由民航委、工信部、工信部、公安部、公安部联合开展打击中国全境手机应用程序非法收集使用个人信息的工作。2019年10月31日,工信部下发《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》,要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权利的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。工信部于2020年7月印发《关于深入开展应用侵害用户权益专项整治行动的通知》,整改以下问题:(一)应用和软件开发包非法收集和使用用户个人信息,(二)设置障碍,频繁骚扰用户,(三)欺骗和误导用户,(四)应用分发平台责任落实不到位。
上述法律法规以及最近发生的事件和公告表明,中国监管机构在数据保护和网络安全方面加强了监督。 此类法律法规及其相关解释和实施正在迅速演变,可能会对我们和VIE的业务运营以及我们和VIE与客户互动的方式造成限制。此外,遵守任何额外的法律可能代价高昂,任何不遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律和法规的行为都可能导致针对我们的诉讼、处罚和法律责任,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果和/或我们的ADS的价值产生重大和不利的影响,或者可能显著限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,如果这些事件中的任何一项导致我们 无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅 下降或变得一文不值。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延误或阻止我们使用融资活动所得款项向我们的中国子公司或VIE提供贷款,或向建智北京提供额外资本,这可能会对我们和VIE的流动资金以及我们和VIE为我们和VIE的业务运营提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
在本年度报告中,作为我们中国子公司的离岸控股公司,我们可以(I)向我们的WFOE和VIE提供贷款,(Ii)向建智北京公司提供额外的出资,(Iii)建立新的子公司,并向这些新的中国子公司提供额外的资本金, 在本年度报告中以“第14项担保权利持有人的重大变更和收益的使用-E.收益的使用”的方式使用融资活动的收益。及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而,这些用途大多须受中国法规及批准的约束。 例如,建智北京不得购买超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款,或者作为替代方案,仅购买符合中国适用法律规定的计算方法和限制的贷款。有关这些限制的详细说明,请参阅 “第4项.公司信息-B.业务概述--关于外国公司向其中国子公司提供贷款的规定”。我们还可以根据 向北京森图提供贷款人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知, 或中国人民银行公告第9号。根据《人民中国银行和国家外汇管理局关于调整2021年1月至2021年1月企业跨境融资宏观审慎监管参数的通知》,北京森图外债总额上限为各自净资产的两倍。此外,我们 向我们的中国子公司或VIE提供的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束,必须向 外汇局或其当地同行登记,或在外管局的信息系统中备案。此外,我们向中国子公司或VIE提供的任何期限超过1年的贷款也必须向国家发展和改革委员会或国家发改委备案和登记。我们 也可以决定通过出资的方式为建智北京提供资金。实际上,我们可以向建智北京提供的出资额没有法定限制。这是因为建智北京的注册资本额没有法定限制 ,我们可以通过认购建智北京增加的注册资本 向建智北京出资额。这些出资必须向商务部、商务部或当地有关部门备案。
2015年3月30日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知,外商投资企业的外币资本最高可根据实际操作情况转换为人民币资本,并在企业的业务范围内自由兑换。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资,但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途,即委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日,外汇局发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,并于2016年6月9日起施行,重申了第19号通知中的一些规定,但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换后的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)的前提下,在不违反境内投资项目真实性和合规性的前提下,依法进行境内股权投资。2023年12月8日,外汇局发布了《关于进一步深化跨境贸易投资便利化改革的通知》,其中包括便利境内再投资项下股权转让资金的支付和使用。根据《通知》,外商投资企业可以自行结算资本项下的资金。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持,并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持,我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制,包括上述限制和限制。
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我们预计,中国法律和法规可能会继续限制我们和VIE使用融资活动的净收益。我们不能向您保证 我们和VIE是否能够及时获得这些政府注册或批准,涉及我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。如果我们和VIE未能收到此类注册或批准,我们和VIE使用融资活动净收益并将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面 影响,这可能对我们和VIE的流动性以及我们和VIE为我们和VIE的业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。
中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理的通知》,或外汇局第37号通知,并于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》,要求中国居民 在设立或控制离岸特殊目的载体之前,必须在当地外汇局分支机构或符合条件的银行登记。指由中国居民直接或间接控制的离岸企业,用于对其持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。在首次登记后,如果特殊目的机构的基本信息发生变化,如中国居民个人股东、特殊目的机构的名称或经营期限发生变化,或者特殊目的机构发生重大变化,如中国个人 居民增加或减少其在特殊目的机构的出资,或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立,则该等中国居民也需向外汇局修改登记。
不遵守外管局第37号通函和13号通函规定的登记程序,或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露 ,可能会导致我们中国子公司的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或附属公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益,以及从离岸母公司、并可根据中国外汇管理规定对中国居民的实益所有人进行处罚。
然而,我们可能不会被告知 所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的股东 遵守外管局的要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东都已遵守,并将在未来进行或获得外管局相关法规所要求的任何适用登记或批准。如果该等股东未能遵守外管局的规定,或吾等未能修订我们在中国的附属公司的外汇登记,我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动,限制我们的中国 附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力,或影响我们的所有权结构,这可能会对我们和VIE的业务和前景产生不利影响。
中国的《并购规则》和某些 其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序,这可能使我们 更难通过在中国的收购寻求增长。
2006年由6个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》,或2009年修订的《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则,为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国商务部。全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经反垄断执法机构批准才能完成。此外,国家发改委和商务部于2020年12月颁布的《外商投资安全审查办法》明确,外商投资军事、国防相关领域或军事设施附近地区的外商投资,或可能导致获得关键农产品、能源资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术行业等关键行业资产的实际控制权的外商投资,必须 事先获得指定政府部门的批准。
未来,我们和VIE可能会寻求潜在的战略性收购,以补充我们和VIE的业务和运营。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何所需的审批流程都可能延迟或抑制我们和VIE完成此类交易的能力,这可能会影响我们的 和VIE扩大业务或保持市场份额的能力。此外,根据并购规则,中国实体或个人计划通过 该实体或个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体的,此类并购须经商务部审批。 中国监管机构有可能颁布新的规则或解释,要求我们和VIE就我们和VIE已完成或正在进行的合并和收购获得商务部或其他中国政府当局的批准 。 中国政府对中国公司的外国投资施加更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生重大变化,导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值,并显著 限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力。
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中国政府对人民币可兑换的控制 可能会影响您投资的价值。
中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和VIE的大部分收入是以人民币收取的,外币供应短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力,或以其他方式履行其外币计价债务(如果有的话)。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以用外币支付,无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求 。若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支,例如偿还外币贷款,则须获得有关政府当局的批准。中国政府 可酌情对经常账户交易使用外币施加限制,如果这种情况在 未来发生,我们可能无法向我们的股东支付外币股息。
我们和VIE面临外汇风险,汇率波动可能会对我们和VIE的业务和投资者的投资产生不利影响。
近年来,人民币 一直面临升值压力。由于国际社会对中国的压力,要求允许人民币汇率更加灵活, 在中国和国外的经济形势和金融市场发展以及中国的国际收支状况 ,中国政府决定进一步推进人民币汇率制度改革,并提高人民币汇率灵活性 。
我们和VIE的运营所面临的人民币或其他外币价值的任何升值或贬值 将以不同的方式影响我们和 VIE的业务。此外,汇率变动可能会对港元股份的价值及应付股息 产生影响。在此类情况下,我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩 和增长前景可能受到重大不利影响。
中国的通货膨胀可能会对我们和VIE的盈利能力和增长产生负面影响。
中国经济经历了显著增长,导致通货膨胀和劳动力成本上升。据国家统计局中国测算,居民消费价格指数同比涨幅 2021年12月为上涨1.5%,2022年12月为上涨1.8%,2023年12月为下降0.3%。预期中国整体经济及中国平均工资将持续增长。未来 中国通货膨胀的增加和劳动力成本的实质性增加可能会对我们和VIE的盈利能力和运营结果产生重大不利影响,除非我们和VIE能够通过提高服务价格将这些成本转嫁给客户。
中国法律体系的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护,显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力,对我们和VIE的业务运营造成重大中断,并严重损害我们和VIE的声誉,这将对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院的判决具有有限的先例价值。中国的法律体系正在迅速发展,新的法律、法规和规则可能会在事先通知或不事先通知的情况下不时采用。许多中华人民共和国法律、法规和规章的解释可能存在不一致之处,其执行存在不确定性。
此外,一些法律法规仍处于制定的早期阶段,中国当局有很大的自由裁量权进行修订或实施可能具有追溯力的新解释。因此,我们和VIE可能并不总是意识到任何潜在的 违反这些政策和规则的行为。我们和VIE无法预测新法律的颁布、现有法律的变化或其解释或执行的影响。此外,由于以前法院判决的非约束性,纠纷的结果可能不像在更发达的司法管辖区那样可预测或不一致,这可能会限制我们可以获得的法律保护。这种 不可预测性和不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护,显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的美国存托凭证的能力,对我们和VIE的业务运营造成重大中断, 严重损害我们和VIE的声誉,这将对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为,最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼 和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发表了一份联合声明,重申了投资于新兴市场公司的 涉及的披露、财务报告和其他风险,以及可能对此类公司采取法律 行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外,多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后,发布了关于这些公司的报告, 这些报告导致美国和全国交易所进行专项调查和暂停上市。对 我们的任何类似审查,无论其缺乏价值,都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌,转移管理资源和精力,导致 我们产生针对谣言为自己辩护的费用,并提高我们为董事和官员保险支付的保费。
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《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》以及相关法规正在迅速演变。进一步实施和解释或修订
《控股外国公司问责法》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案,如果PCAOB确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师,则可能禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易,因此,交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。2021年11月5日,美国证券交易委员会通过了 PCAOB规则以实施HFCA法案,该法案为PCAOB提供了一个框架,以确定其是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查 完全注册的会计师事务所 。2021年12月16日,PCAOB发布了其裁定(“PCAOB裁定”),称他们 无法彻底检查或调查总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。 该裁定包括董事会无法 检查或调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所的名单。我们的审计师目前不在这样的名单上。2022年12月15日,PCAOB宣布 它能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所中国 和香港进行全面检查和调查。PCAOB撤销了之前关于PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。
我们目前的审计师WWC,或总部设在美国的独立注册会计师事务所WWC,作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,受美国法律的约束 PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 目前正在接受PCAOB的检查,并已接受PCAOB的定期检查。它不包括在PCAOB判定中 ,现阶段也不受《HFCA法案》影响。虽然我们相信《外国公司问责法》和相关法规目前对我们没有影响,但我们不能向您保证,不会有对《外国公司问责法》或相关法规的进一步实施和解释或修订 ,这可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并 对我们施加限制。一个潜在的后果是我们的美国存托凭证被我们的美国存托凭证上市的交易所 摘牌。
2021年3月24日, 美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们识别为有一年为“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何执行《高频交易法案》的其他要求,包括上述的上市和交易禁止要求。
2021年6月22日,美国参议院通过了加速外国公司问责法案,如果通过,将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,该法案于2022年12月29日签署成为法律,其中包含一项相同的条款。2022年12月23日,《加快外国公司问责法》颁布, 对《加快外国公司问责法》进行了修订,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师 未连续两年而不是三年接受PCAOB检查,从而将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年,因此最早可在2024年禁止美国存托凭证在美国交易。
如果我们的审计师不接受PCAOB检查,美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁的金融市场工作组(PWG)发布了一份关于保护美国投资者免受来自中国公司 到当时的美国总裁的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以 解决没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比《HFCA法案》更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。
美国证券交易委员会宣布, 美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案,并针对工务组报告中的建议 。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定,这些规则将于何时生效,以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的规定的影响以及HFCA法案的要求 都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响,我们的证券 可能会比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果我们的 证券届时无法在另一家证券交易所上市,这样的退市将极大地削弱您在您希望的时候出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面的 影响。
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PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,可以作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。我们的审计师是一家独立注册的公共会计师事务所,总部设在美国,并定期接受PCAOB的检查。尽管 他们认为他们不受最近的PCAOB决定的约束,但我们不能向您保证PCAOB将始终保持其能够持续对我们的审计师进行全面检查的立场。如果PCAOB确定它无法完全检查我们的审计师,并且无法充分评估我们审计师的审计和质量控制程序,除了我们将面临的被摘牌或禁止交易的风险 外,我们和我们的投资者还被剥夺了此类PCAOB 检查的好处。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查,可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们(包括VIE)合并财务报表的质量失去信心。
2013年5月,PCAOB 宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》, 建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续 与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国证券交易所交易的中国公司进行审计,但不确定是否会达成任何协议。
美国监管机构对我们和VIE在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限 。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部、PCAOB和其他美国监管机构在对我们或我们在中国内地和香港的董事或高管提起诉讼并执行方面也可能遇到困难 。美国证券交易委员会表示,在中国案中,获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。中国 已通过修订后的证券法,并于2020年3月1日起生效,其中第一百七十七条规定,海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动 。因此,未经中国政府批准,中国境内任何单位和个人在接受海外监管机构直接调查或进行取证时,不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息,这可能会对获取调查 和在中国境外进行诉讼所需的信息构成重大法律和其他障碍。
本公司可能难以向居于中国的吾等、吾等董事或吾等行政人员送达法律程序文件,或在中国境内执行从非中国法院取得的任何判决。
在某些领域,包括对少数股东的保护,我们公司所受的法律框架与美国和其他司法管辖区的《公司条例》或《公司法》有很大不同。此外,本公司受制于的公司管治架构下的权利执行机制 亦相对不发达和未经考验。然而,根据《中国公司法》,股东在某些情况下可以代表公司对董事、监事、高级管理人员或任何第三人提起派生诉讼。
2006年7月14日,中国最高人民法院与香港政府签署了《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人之间的选择法院协议相互承认和执行民商事判决的安排》。在这种安排下,如果中国任何指定人民法院或香港任何指定法院已根据当事人书面选择的法院协议,在民商事案件中作出要求支付款项的可执行终审判决,任何当事人均可向中国内地或香港有关人民法院申请承认和执行该判决。虽然该安排已于2008年8月1日生效 ,但根据该安排提起的任何诉讼的结果和效力仍可能不确定。
本公司所有高级管理层 成员(除三名独立非执行董事外)均居住在中国,而吾等及VIE的几乎所有资产、 及该等人士的几乎所有资产均位于中国。因此,投资者可能难以向中国境内人士送达法律程序文件,或难以在中国境内执行从非中国法院取得的任何判决。中国没有与开曼群岛、美国、联合王国、日本和许多其他发达国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的,甚至是不可能的。
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根据中国现行法律、法规和规则,我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府机构的批准。 中国政府对境外发行和境外投资中国发行人实施更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的运营发生重大变化,导致我们的普通股价值大幅缩水 或变得一文不值,并显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力。
2021年12月27日,国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单2021《),自2022年1月1日起施行。根据负面清单2021,中国实体从事任何被禁止的领域负面清单2021外商投资的准入须经中国主管部门批准 境外上市,外国投资者不得参与经营管理,其持股比例应符合中国法律。
2023年2月17日,中国证监会发布境内公司境外发行上市试行管理办法 和五个支持指南(统称为境外上市试行办法),于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。在生效日期前已在外国证券交易所上市的境内公司 境外上市试行办法不需要向中国证监会完成备案以维持其在外国证券交易所的上市地位,但需要在该境内公司在其证券已上市的外国证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案 。
根据德恒律师事务所的建议,作为境外上市试行办法以及负面清单2021由于缺乏进一步的澄清或详细的规则和法规,德恒律师事务所(我们的中国法律顾问)进一步建议我们,根据中国现行法律、法规和规则,我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他同等的中国政府机构的批准。我们不能向您保证,我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们确定我们未来的发行需要中国证监会或其他中国政府部门的批准,或者如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则或解释要求我们未来的发行必须获得其批准,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构对我们未来发行的制裁 ,因为我们未能获得或推迟获得中国证监会或其他中国监管机构的批准。这些监管部门可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国境外派息的能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们可能提供的美国存托凭证之前停止我们未来的发行。任何未能完全遵守新监管要求的行为都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通股的能力 ,对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。 因此,如果您在预期和交付我们可能提供的美国存托凭证之前或之前从事市场交易或其他活动,您这样做将承担结算和交付可能无法发生的风险。
业务的成功运营和我们和VIE的发展依赖于中国的互联网基础设施和电信网络。
中国几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管下通过国有电信运营商维护的。此外,我们和VIE主要依靠有限的电信运营商通过当地电信线路为我们提供 数据通信能力。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题的情况下,我们和VIE只能有限地使用替代网络或服务 。在过去的几年里,中国的互联网流量经历了显著的增长。 北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们和VIE业务的扩展,我们和VIE可能需要升级我们和VIE的技术和基础设施,以跟上我们和VIE移动应用和网站上不断增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。 如果我们和VIE无法相应地增加我们和VIE的在线内容和服务交付能力,我们和VIE可能无法持续增长我们和VIE的互联网流量,我们和VIE的产品和服务的采用可能会受到阻碍 ,这可能会对我们和VIE的业务和我们的股价产生不利影响。
此外,我们和VIE无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们和VIE为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们和VIE的运营结果可能会受到实质性影响和 不利影响。此外,如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,可能会阻碍或阻止用户访问互联网,从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们和VIE继续扩大用户基础的能力产生不利影响,进而可能对我们和VIE的业务和增长产生不利影响。
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终止我们目前享有的任何税收优惠,特别是我们子公司和VIE的免税地位,可能会对我们和VIE的经营业绩产生重大不利影响 。
建智北京和森图舒志作为软件企业(“SE”),享有两年免税和三年半付的企业所得税优惠。2021年、2022年和2023年,北京森图作为高新技术企业(HNTE)适用15%的企业所得税税率。北京森图、广州联和和上海安佑作为小型和微型企业(中小企业) 适用中国企业所得税优惠。
然而,中国政府有可能颁布相关税收法规取消此类税收优惠,或者地方税务局可能会改变其政策,在每种情况下,我们和VIE都将在未来缴纳中国所得税。终止我们及VIE目前享有的任何税务优惠,或任何相关税务机关认定吾等及VIE已享有或目前享有的任何税收优惠不符合中国法律,将导致吾等及VIE的实际税率上升,从而增加吾等及VIE的税项开支,并减少吾等及VIE的 纯利。
与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格一直在波动,而且可能会波动,这可能会给投资者带来重大损失。
自美国存托凭证于2022年8月26日在纳斯达克开始交易以来,美国存托凭证的交易价格一直在波动。由于多种因素,美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括 其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动 。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能因我们和VIE运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们和VIE的收入、收益、现金流和与VIE的学生基础或学生参与度相关的数据的变化; |
● | 宣布我们或我们和VIE的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业; |
● | 宣布我们或我们和VIE的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展 ; |
● | 证券分析师对财务估计的变更; |
● | 对我们、我们和VIE的产品和服务或行业的不利宣传; |
● | 关键人员增聘或离职; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制 ;以及 |
● | 实际的 或潜在的诉讼或监管调查。 |
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和任何未来收益,为我们和VIE业务的发展和增长提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会拥有是否派发股息的完全酌情权,但须受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致本公司在正常业务过程中无法偿还到期债务,则在任何情况下都不能从股票溢价中支付股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但股息不得超过我们董事会建议的金额 。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们和VIE未来的运营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、 我们从子公司收到的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证的价值会保持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
如果证券或行业分析师没有 发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,或者如果他们对他们关于美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师 下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告,则美国存托凭证的市场价格可能会下降 。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们 可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
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美国存托凭证持有人的投票权受存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股如何投票。
作为开曼群岛豁免 的公司,我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。我们现行有效的备忘录和组织章程细则规定,我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。 美国存托凭证持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利 出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示,从而间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权 。根据存款协议,您只能通过向作为您的美国存托凭证相关普通股持有人的托管机构 发出投票指示来投票。如有任何事项须于股东大会上表决,则在接获阁下的表决指示后,托管银行将尽可能按照阁下的指示,对阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股进行表决。如果我们请求您的指示,则在收到您的投票指示后, 托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人 征求您的指示,托管人仍可以根据您的指示投票,但不是必须这样做。 您将无法直接对您的美国存托凭证所代表的标的普通股行使投票权, 除非您在股东大会记录日期之前注销美国存托凭证并撤回股份,并成为此类股份的登记持有人。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需的最短通知期为十个整天。当召开股东大会时,您可能不会收到足够的大会提前通知以撤回您的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记 持有人,从而允许您出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外,根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的登记日期,而本公司股东名册的关闭或该记录日期的设定 可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,并在登记日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示,保管人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管人。然而,我们不能向您保证 您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关普通股 。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式,并且如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的 要求进行投票,您可能无法获得法律补救。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。除非在有限的 情况下,否则,如果您 不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给予我们一项全权委托,让我们对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票,这可能会对您的利益造成不利影响。
我们的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和条款 包含某些条款,以限制其他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力 。这些条款可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似的 交易获得对本公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的名称、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,以美国存托股份或其他方式为代表。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使 管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
您在保护您的利益时可能会遇到困难,并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利 、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确 。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。
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注册办公室的通知是公开记录的事项。开曼群岛公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单,供任何人在支付费用后查阅。抵押登记簿向债权人和成员开放 。开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单副本。然而,根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,我们已向我们的股东提供了在指定地点接收我们的年度经审计财务报表和检查我们的成员登记册的权利。我们的股东查阅我们公司记录的权利有限,这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书 。
开曼群岛是我们的母国,开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们已选择在某些公司治理问题上遵循本国惯例 与适用于美国和国内发行人的规则和法规相比,我们的股东获得的保护可能较少。
由于上述 ,我们的公众股东在面对我们的管理层、我们的董事会成员或我们的控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛的一家公司,我们和VIE的几乎所有资产都位于美国以外。我们和VIE目前的所有业务都在中国进行。此外,我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。因此,如果您认为您的权利在美国联邦证券法律或其他方面受到了侵犯,您可能很难或不可能对我们或这些美国境内的 个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们和VIE的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
我们目前有效的备忘录和章程以及保证金协议规定,美国纽约南区地区法院(或者,如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权,则纽约州法院)是美国境内的独家司法论坛,以解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法、 和任何诉讼有关的诉因的申诉。因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式相关的诉讼或法律程序,这可能限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的 董事和高级管理人员、托管人以及潜在的其他人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们目前有效的 组织备忘录和章程规定,美国纽约南区地区法院 (或者,如果美国纽约南区地区法院对特定 争议缺乏标的管辖权,则纽约州法院)是美国境内的独家论坛,用于解决 任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的投诉, 无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的各方。存款协议规定,纽约南区美国地区法院(或者,如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有标的管辖权,纽约州法院对针对或涉及我们或保管人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权)。 因存款协议或由此预期的交易或凭借拥有美国存托凭证而产生或以任何方式相关的交易。 其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑 ,法院可能会发现此类条款不适用 或无法执行。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和条款或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持,我们当前有效的组织备忘录和条款中的论坛选择条款以及存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能在他或她喜欢的司法论坛中的其他人提出索赔的能力,而这种 限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有者不会被视为已根据现行有效的组织章程和存款协议中的独家论坛条款放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。此外,存款协议中的法院选择条款不影响美国存托股份持有人或托管银行要求向我们提出任何索赔(包括联邦证券法索赔)的权利, 提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款,或对任何仲裁裁决作出判决或执行 的权利。
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由于无法参与配股发行,您的持股可能会被稀释 。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记,或根据证券法的规定登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务提交关于这些权利或标的证券的注册声明,或努力使注册声明生效 。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释 。
您的美国存托凭证转让可能受到限制 。
您的美国存托凭证可在托管机构的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时结清账簿,包括与配股等公司行动事件有关的 。托管人还可以在紧急情况下以及在 周末和公共节假日结账。当我们的股票登记或托管账簿关闭时,托管机构一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者如果我们或托管机构认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管可以拒绝交付、转让或登记转让。
美国存托凭证持有人可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团 审判,这可能会导致原告(S)在 任何此类诉讼中获得较不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院对根据存托协议产生的索赔具有专属管辖权,在法律允许的最大范围内,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管机构产生的、或与我们的普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利。 包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管机构 反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和 情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知,与联邦证券法下的索赔相关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在确定是否执行合同纠纷前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智的情况下 自愿放弃接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。 在投资美国存托凭证之前,您最好就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项向我们或托管机构提出索赔,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。 如果根据存款协议对我们和/或托管机构提起诉讼,则只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。
然而,如果陪审团 不执行这一审判豁免条款,只要法庭诉讼继续进行,它将根据保证金协议的条款进行陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证持有人或受益所有人、或我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的免责声明。
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我们是 交易所法案规则含义内的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是交易法下的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则;(Ii)交易法 中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款; (Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款 以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及(Iv)根据《FD条例》的规定,发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,通过新闻稿 每季度发布一次我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内 发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,如果您投资于美国和国内发行人,您可能无法获得与您相同的保护或信息。
根据证券法的含义,我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师 认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。
存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。
我们和托管机构可以 修改或终止存款协议,而无需您的同意。该等修订或终止可能以本公司为受益人。在符合存款协议条款的情况下,美国存托凭证的持有者 将收到通知,如果修改影响到实质性的现有权利或终止。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证,则您同意受修订后的存款协议的约束。经事先书面通知,押金协议可随时终止。存款协议终止后,本公司将被解除存款协议项下的所有义务,但本公司在该协议项下对托管机构的义务除外。
如果本行或托管银行未能履行存款协议项下各自的义务,美国存托凭证的持有人或实益拥有人的追索权有限。
存款协议明确 限制了我们和保管人的义务和责任。例如,如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,我们或我们各自的 控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情,或因 美国或其任何州、开曼群岛或任何其他 国家或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制,或因 任何美国或其任何州、开曼群岛或任何其他 国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何 规定,而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制,或因 美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定而被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制,或由于可能的刑事或民事处罚或限制,或由于我们的组织章程大纲和章程的任何条款、目前或未来的任何条款或任何存款证券的条款或管辖,或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)。此外,托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果,或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行,或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效;(Ii)未能或及时收到我们的任何通知, 我们提交给它以分发给您的任何信息的内容,或其任何译文的任何不准确之处,(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信用, (4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税收后果,或(5)继任托管人的任何作为或不作为,无论是与托管人以前的作为或不作为有关,还是与托管人被撤职或辞职后完全产生的任何事项有关,但在产生这种潜在责任的问题上,保管人在担任保管人时不得有重大过失或故意不当行为。存款协议的这些条款将限制美国存托凭证持有人或实益拥有人在吾等或托管银行未能履行存款协议下各自义务的情况下获得追索权的能力。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能要小 。
作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司 ,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人 遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而,如果我们未来选择效仿本国的做法 ,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
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不能保证我们 在任何课税年度都不会被归类为被动外国投资公司或PFIC,因为这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股持有人造成不利的后果。
在任何课税年度,非美国公司,如本公司,将被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司,或PFIC,如果(1)或至少 该年度总收入的75%由某些类型的“被动”收入组成(“收入测试”);或(2)该年度至少50%的资产价值(一般按季度平均数厘定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产 (“资产测试”)。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并后的VIE视为由我们所有,因为我们 控制着它们的管理决策,并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益。因此,我们 将他们的运营结果整合到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。根据我们的历史价值和VIE的资产和收入构成,以及我们和VIE的历史市值,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们 不是PFIC。
我们尚未确定我们在本纳税年度或未来任何纳税年度是否成为或将成为PFIC,因为此类确定是每年在每个纳税年度结束后进行的密集事实调查,部分取决于我们和VIE的收入和资产的构成和价值。 如果ADS的市场价格大幅下降,可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC 因为我们和VIE的资产在资产测试中的价值,包括我们和VIE的商誉和其他未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。
如果我们将成为或成为 任何纳税年度的PFIC,而在该纳税年度内,美国股东(如第10项所定义)持有美国存托凭证或普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。见“项目10.其他信息--税法--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司”。
作为一家上市公司,我们已经并预计将继续增加成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们 已经并预计将继续招致我们作为一家私人公司没有招致的大量法律、会计和其他费用。 2002年生效的萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。
作为一家上市公司,我们 需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。 我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。此外,我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。 我们可能更难找到合格的人来担任董事会成员或高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
此外,在我们 不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额费用,并投入大量的管理工作 以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和条例的要求。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,或国税局通知 82,为确定在境外注册成立的中控企业的“事实管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将凭借其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国作出 或经中国的组织或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。
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我们相信,就中国税务而言,我们并非中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是中国居民企业,我们可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳中国 税,这可能会大幅减少我们的净收入,我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外, 非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益缴纳中国税 ,前提是该等收入被视为来自中国内部。此外,如果我们被视为一家中国居民企业, 支付给我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,可能会在非中国企业的情况下按10%的税率或在非中国个人的情况下按20%的税率缴纳中国税,除非根据适用的税收条约可以降低税率。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东 能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
如果您不在股东大会上投票,美国存托凭证托管人将给予我们 酌情委托书,以投票您的美国存托凭证所涉及的普通股,但在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下除外。
根据美国存托凭证的存托协议 ,如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股 ,除非:
● | 我们 已通知托管机构,我们不希望授予酌情代理; |
● | 我们 已通知保存人,将在会议上表决的事项存在重大反对意见 ; |
● | 大会表决的事项可能对股东产生重大不利影响; 或 |
● | 会议的表决将以举手方式进行。 |
此全权委托书的效果是,如果您不在股东大会上投票,您不能阻止我们的普通股参与您的美国存托凭证 投票,但在上述情况下除外。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。 我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
项目4.关于公司的信息
A. 公司的历史与发展
2011年5月,北京森图华瑞教育科技有限公司或北京森图的前身森图华瑞在中国成立为有限责任公司。
2015年12月,森图 华瑞从一家有限责任公司改制为股份有限责任公司,更名为北京森图教育 科技有限公司,简称北京森图。
2016年5月,北京森图在全国证券交易所挂牌上市,人民Republic of China(股票代码:837329)。然而,由于在人民交易所交易的股票流动性较低,北京森图于2017年11月7日自愿停止在全国证券交易所上市。
2016年10月,上海安佑互联网科技有限公司成为北京森图51.2%股权的子公司。为进一步扩大业务运营,2017年10月,北京森图收购了广州星之桥信息科技有限公司或广州星之桥51%的股权,并于2018年8月收购了广州星之桥剩余的49%股权。
2018年3月,建智教育科技集团有限公司作为豁免有限责任公司在开曼群岛注册成立。2018年3月,建智教育集团有限公司或建智教育(BVI)注册为建智教育 科技集团有限公司的全资子公司。2018年4月,建智教育科技(香港)有限公司或建智教育(香港)有限公司注册成立,并由建智教育(BVI)作为投资控股公司持有。2018年4月,建智世纪科技(北京)有限公司(简称建智北京)作为一家外商独资企业在中国成立,由建智教育(香港)全资拥有。
2018年7月,我们向东兴证券(香港) 金融控股有限公司或东兴证券发行了11,110,000股普通股(占扩大后股本的10%,反映股票拆分的影响),代价为人民币4,600万元。
2018年9月,本公司将北京森图乐教信息技术有限公司或森图乐教的全部股权转让给建智北京,使本公司间接持有森图乐教的股权。
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2021年6月,森图书智教育科技(北京)有限公司,或森图书智,作为森图乐教的全资子公司在中国成立。
2022年8月30日, 该公司完成了其500万股美国存托凭证的首次公开募股,发行价为每股美国存托股份5.00美元,总收益约为25,000,000美元。每股美国存托股份相当于本公司两股普通股。美国存托凭证于2022年8月26日在纽约纳斯达克股票市场开始交易,股票代码为“JZ”。
2022年12月,武汉跨境信息有限公司成为森图国信教育科技(北京)有限公司或森图国信51%股权的子公司。2023年11月,森图国新被解散并注销注册。
2023年9月,北京森图收购了武汉跨境51%的股权。
有关我们最新的公司结构,请参阅“项目3.关键信息 --C.组织结构”。
我们的主要行政办公室 位于北京市海淀区知春路盈都大厦A座27楼,邮政编码100086,人民Republic of China。 我们在开曼群岛的注册办事处是Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,开曼群岛。 我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,位于122East 42发送街道,18号Th Floor,New York,N.Y.10168,United States。
投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的公司网站是Www.jianzhi-jiaoyu.com。 我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。
有关我们资本支出的讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动性和资本资源--资本支出”。
B. 业务概述
概述
自成立以来,我们与VIE一直致力于开发教育内容并提供IT相关解决方案,以满足中国对高质量、专业发展培训资源的巨大需求,并满足教育机构和其他 机构客户的特定需求。
我们与VIE一起,通过向高等教育机构提供教育内容产品和IT服务开始运营。经过最初的成长期,利用我们和VIE对专业发展培训和为教育客户设计的IT相关解决方案的深刻理解和丰富经验,以及我们和VIE强大的课程和软件开发能力,我们和VIE的产品和品牌获得了越来越多的高等教育机构和公众的认可和接受。 然后,我们与VIE一起启动了最终用户业务,开始向个人客户提供产品, 并收购了上海和广州的公司,以促进最终用户市场的进一步扩张。
利用我们和VIE在开发专有专业发展培训内容和IT相关解决方案方面的强大能力,以及在整合行业内 教育内容和软件资源方面的成功,我们和VIE成功地建立了一个全面的、多维的 数字教育内容数据库,并能够为教育机构和其他 机构客户提供定制的技术支持。截至2023年12月31日,我们和VIE的教育内容库包含超过40,700个在线视频和视频课程,总计约10,800小时,其中超过87.0%是自主开发的。我们和VIE的教育内容数据库提供广泛的职业发展产品,包括就业能力技能和创业指导 课程、专业技能培训课程、技能提升课程和专业认证测验库。我们和VIE将 专有数字教育内容嵌入到自主开发的在线学习平台中,通过我们和VIE的全渠道销售系统提供给广泛的客户 。截至2023年12月31日,我们和VIE拥有一支由27名专业人员组成的高技能团队,致力于内容和软件开发,并持有181个受版权保护的软件产品,这些产品有助于为我们的机构客户提供针对定制IT系统的一流设计和开发服务。
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VIE在两种主要商业模式下提供教育内容产品和服务:
● | b2b2c模式 |
● | VIE将Sentu Academy等专有在线学习平台的订阅出售给高等教育机构和其他学术机构。这些订阅允许 机构允许其学生通过各自的本地校园网络免费访问VIE的数字教育内容数据库 。截至2023年12月31日,VIE为中国约2,000所高校提供在线学习平台服务。 |
● | VIE还授权机构客户,主要是公共图书馆和视频网站,由他们选择来自Sentu Academy的特定内容。这些客户支付一次性许可费 以访问内容而不拥有版权,包括在本地下载和存储此类 内容。截至2023年12月31日,VIE为29家图书馆提供服务。 |
● | b2c模式 |
● | 这些VIE从森图书院的教育 内容数据库中挑选就业能力技能和工作场所礼仪相关内容,截至2023年12月31日共计104.7小时,并 将其打包为“鱼的学习”教育数据库。VIE与中国或中国的子公司天翼视频合作,并通过天翼视频的 平台向个人客户提供鱼类学习数据库。 |
● | 这两家VIE与中国电信的子公司Telefen合作,为中国电信的移动用户提供特殊的移动视频套餐。该特别移动视频套餐包括人工智能和大数据相关的产品 7个,截至2023年12月31日,总计约 25小时。中国电信的移动用户可以兑换他们的 奖励积分,以永久访问套餐中包含的视频课程。 |
● | VIE将森图学院 教育内容数据库中有关创业、工作场所和IT培训的视频内容汇编成三个轻量级产品。VIE与中国 联合网络通信集团有限公司或中国联通合作,向其移动用户提供此类轻型产品。 |
● | VIE还通过微信提供轻量级产品。截至2023年12月31日,我们已通过微信推出了轻课精选课程月度订阅、轻课职场贵宾月度订阅、轻课季度订阅等10款产品。 |
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我们也全力致力于中国教育领域的数字化和信息化。自2015年以来,我们开发了许多软件应用程序 ,以提供软件或定制的智能解决方案,以满足教育机构和其他机构客户的特定需求 。我们的主要IT解决方案服务包括(I)设计和开发定制的IT系统服务,(Ii)采购和组装设备,以及(Iii)技术支持和维护服务。我们和VIE在教育内容和软件的研发方面保持着一支强大而高效的 团队。截至2023年12月31日,我们和VIE的研发团队包括27名员工,我们和VIE拥有181项专有软件著作权。用于提供定制IT系统设计和开发的软件主要包括:Sentu桌面虚拟化软件和Sentu在线学习软件。在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度中,来自IT相关解决方案服务的收入分别占我们和VIE总收入的22.9%、59.4%和83.7%。
我们和VIE也一直在积极探索新的盈利战略。2016年,VIE开始提供移动媒体服务。利用我们和VIE在教育领域积累的庞大用户 基础,我们和VIE通过在VIE的移动应用程序中放置广告或在VIE的移动视频中包含广告来向第三方客户提供广告服务。此外,VIE还帮助向其移动用户推销中国联通的月度数据套餐。
本公司及VIE的收入由截至2021年12月31日的年度的人民币4.732亿元增长至截至2022年12月31日的年度的人民币5.057亿元。 截至2023年12月31日的年度,本公司及VIE的收入减少至人民币4.405亿元(6,200万美元)。截至2021年12月31日止年度,吾等及VIE的净收益为人民币5,290万元,截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度分别录得净亏损人民币1.966亿元及人民币3.828亿元(5,390万美元)。
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我们和VIE提供的服务
教育内容服务和其他服务
教育内容服务
自成立以来,VIE利用强大的自主开发自主教育培训课程的能力和整合行业教育 内容资源的能力,整合了全面、多维的数字教育内容数据库。 截至2023年12月31日,VIE教育内容数据库包含在线视频和视频课程超过4.07万个,总计约10800个小时,其中超过87.0%的视频是我们自主开发的。我们和VIE2023年因购买教育内容产生的减值人民币1.975亿元(合2,780万美元)。此外,VIE还 从优质第三方教育内容提供商那里选择和获取授权内容。VIE的教育内容数据库 涵盖就业、创业指导课程、专业技能提升课程、质量改进课程和专业认证考试测验库。VIE的在线学习平台包括Sentu Academy、创业教育 服务平台、Sentu创新创业大赛服务平台,其中Sentu Academy是我们的旗舰在线学习平台,涵盖VIE的所有教育内容。
VIE的业务模式包括B2B2C模式和B2C模式。VIE根据每个频道的特点选择教育内容,并针对不同的频道推出产品。
B2B2C模式
在B2B2C模式下,VIE向全国各地的高等教育机构和其他机构客户销售Sentu Academy在线学习平台和其他在线学习平台的内容订阅;以及ii)VIE通过VIE的 业务合作伙伴向直接用户销售Sentu Academy的课程,将选定的内容授权给视频平台,并对永久许可使用收取一次性费用。
森图学院是VIE的旗舰在线学习平台。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,森图学院的订阅费和授权费分别占在线学习平台产品总收入的约100.0%、100.0%和100.0%,并分别占VIE教育内容服务总收入的约17.8%、25.6%和86.5%。
在线学习平台 教育内容订阅
VIE向全国各地的高等教育机构和其他机构客户销售VIE在线学习平台的内容订阅。VIE的在线学习平台包括森图学院,以及创业教育服务平台、森图创新创业大赛服务平台等平台。森图学院作为VIE的旗舰在线学习平台, 涵盖了VIE的所有教育内容。森图学院整合了视频、数据、信息、法律法规、案例研究、视频课程、纪录片文件和报告等海量数字资源。森图学院为大学生提供与就业创业培训相关的在线评估、模拟测试和其他实践培训服务。Sentu 学院包含以下七个模块:
就业数字图书馆 :VIE的就业数字图书馆为用户提供了与各种职位和行业相关的广泛招聘信息和资源 。
创业数字图书馆:VIE的创业数字图书馆为大学生提供一站式、全面的创业指导服务。
创业视频 课程库:VIE关于创业课程的图书馆汇集了许多企业家讲师,并提供了超过2,000个在线视频课程。
职业培训 课程库:VIE提供约3,000个迷你视频,其中集成了各种工作场所场景和案例研究, 帮助用户获取相关专业技能。
专业认证考试题库 :专业认证考试题库致力于帮助用户准备专业认证考试。
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公务员考试题库 :中国公务员考试题库是专门为中国国家、省级和地方政府管理的公务员考试而开发的专业考试库。
信息技术培训数据库:VIE的信息技术培训数据库旨在发展职业教育,整合了广泛的学习资源,提供了约2,000门与信息技术相关的在线培训视频课程。
截至2023年12月31日,VIE已为约2000所高校提供了在线学习平台订阅服务.注册的此类机构客户的个人用户可以直接从VIE的在线平台访问资源。截至2022年、2022年和2023年12月31日,VIE的在线学习平台分别拥有528和751个付费订户。订阅 期限通常从一年到两年不等。订阅费一般按年支付和预付,并在合同期限内以直线方式确认。VIE全年定期更新订阅客户的内容,并每隔几年更新一次材料。
教育内容许可
VIE还根据机构客户的需求和偏好,将精选的Sentu Academy内容授权给他们。许可不同于对学习平台的订阅 ,它允许客户将许可的教育内容存储到其系统中,并允许其学生/用户通过自己的系统直接访问此类教育内容。客户通常需要一次性支付许可费才能收到此类产品 ,VIE不负责更新许可材料。客户随后可以选择购买更新的许可内容 ,并支付额外费用。截至2023年12月31日,VIE总共为29家图书馆提供了服务。
b2c模式
VIE还通过“鱼的学习”、“奖励积分兑换”和“轻课”直接向终端用户提供教育内容服务。根据客户不同的 需求,VIE将所需的教育内容嵌入到“鱼学”和“轻课”平台 中,供最终用户直接购买。
在B2C模式下,(I)VIE从森图书院教育内容数据库中选择一些与就业和职业发展相关的内容,建立 “鱼学习”数据库,并与中国电信旗下的天翼视频合作,以内容提供商的身份在天翼视频的平台上上传“鱼 学习”数据库。截至2023年12月31日,《学鱼》 精选手机视频套餐收录就业相关视频1,100余条,总时长104.7小时。从2017年10月至2023年12月31日,VIE通过天翼视频每月共收到约3140万份VIE的“鱼 学习”移动视频套餐。在截至2022年、2022年和2023年12月31日的三个年度内,VIE每次每月认购的平均费用保持稳定在9.2元人民币。(Ii)VIE从森图学院教育内容数据库中精选了一些与人工智能和大数据相关的视频内容 ,并与中国电信合作形成了7个产品,共计约 25小时,其中包括奖励积分兑换产品。截至2023年12月31日,VIE课程 被赎回约1590万次。该等VIE与中国电信的附属公司就此安排订立合约,据此,VIE有权从中国电信收取约人民币1.0元,作为中国电信的客户每兑换100个奖励点以赎回VIE的视频内容,而该视频内容已于2023年终止。(Iii)VIE与中国联通及其子公司 平台合作,作为内容提供商提供轻课资源库的内容。截至2023年12月31日,微信用户可选择 购买轻学月优订阅、轻生涯年度贵宾订阅、轻班级会员年度订阅等10款产品。及(Iv)VIE亦透过VIE的微信公众号进行Light Class的销售。VIE已经推出了10个产品,如轻课精选课程月度订阅、轻课工作场所VIP月度订阅和轻课季度订阅 。
其他服务
其他服务包括VIE的移动媒体服务。VIE积极探索商业盈利模式。VIE于2016年开始开展移动媒体服务业务,包括:
● | 移动媒体广告服务:VIE以弹出式美国存托股份和横幅的形式在VIE的“鱼类学习”移动应用程序上向客户提供广告服务。VIE根据张贴期或观众点击这些广告的次数 并将赞助商的应用程序下载到他们的手机上或此类广告在VIE的 “鱼类学习”平台上放置的天数从广告中获得收入。 |
● | 通过 SDK提供移动应用内容数据业务系统服务:VIE开发了一个移动应用内容数据业务系统,也被称为“移动应用 面向内容的数据业务系统软件”,其中包含一个内置的软件开发工具包(SDK),通过该软件,移动应用和内容提供商可以为其用户提供对中国联通提供的目标数据计划的访问。 |
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IT相关解决方案服务
我们开发了许多软件应用程序来提供我们的软件或定制的智能解决方案,以满足教育机构和其他机构客户的特定需求。
我们针对中国的教育机构和其他类型的机构提供IT相关解决方案 服务。我们整合信息技术,根据机构的需求为他们提供定制化的解决方案。利用虚拟化技术和云计算技术,我们帮助教育机构创建和建立智能教育管理平台或智慧校园平台,以方便机构的教育管理,为家长和机构之间提供有效的沟通渠道,为学生建立智能的学习环境。我们提供的智慧教育解决方案和智慧校园平台包括但不限于学校门户系统、在线学生管理、在线选课和成绩管理系统、教材上传和共享、在线学习、云校园管理平台和教育资源云平台。
在截至2023年12月31日的三年内,我们还利用专业知识和技术诀窍为其他机构客户提供IT相关解决方案, 为政府机构和主要包括技术开发公司在内的大型国有企业建立 综合智能管理和服务平台,并完善其内联网。来自其他机构客户的收入 已成为我们收入中越来越重要的一部分。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,提供此类解决方案的收入分别为人民币1.082亿元、人民币3.008亿元及人民币3.688亿元(5190万美元)。 分别占本公司及VIE于上述期间总收入的22.9%、59.5%及83.7%。
WFOE及其子公司和VIE通过提供(I)定制IT系统的设计和开发 服务、(Ii)设备的采购和组装以及(Iii)技术支持和维护服务,从IT相关解决方案服务中获得收入。我们富有竞争力的 服务专注于为教育机构和其他机构客户提供定制的教学解决方案 以及全面的智能管理和服务平台。
截至2023年12月31日,我们和VIE拥有一支由27名专业人员组成的内容和软件开发团队,以及181项软件版权,用于为我们的客户提供 定制IT系统服务的设计和开发。这类软件产品主要包括:
Sentu桌面虚拟化 软件
Sentu桌面虚拟化 软件是我们的桌面虚拟化产品,可提供和管理虚拟桌面并将其部署到本地客户端设备。 它允许在远程操作系统上执行应用程序,并使用远程显示协议通过网络与本地客户端设备进行通信。所有使用的应用程序和数据都存储在远程操作系统上,只有显示器、键盘和鼠标信息与本地客户端设备通信。
我们的Sentu桌面虚拟化 软件可以利用桌面虚拟化技术创建云阅览室或云教室。由于所有应用程序的执行都在远程操作系统上进行,只有显示器、键盘和鼠标信息与本地客户端设备进行通信,因此我们的机构客户无需为每个用户购买传统台式计算机即可构建他们的云阅览室或云教室。
森图在线学习软件
森图在线学习软件 是另一款基于云桌面技术设计的双屏软件产品。它允许学生访问课程 材料,参加在线考试,并在在线论坛上与同学和教师分享想法,同时使教师 能够管理课程材料和学生信息,并管理和评分在线考试。
此外,我们还可以 根据客户的具体需求为他们定制软件,例如,通过包含在线编程模块,为编程专业的学生提供一个虚拟空间,让他们在同一屏幕上观看视频或课程资料的同时练习相关技能。 这可以有效地帮助学生更好地练习和更快地掌握IT技能。
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教育内容和内容开发
我们和VIE的主要竞争优势之一是VIE自运营以来开发和收集的庞大、多样化的教育内容数据库 。该数据库包括视频课程、行业报告和案例研究,以及其他材料, 主要关注就业、创业和IT相关技能。此类教育内容包括各种工具,包括自我评估、技能提升以及针对大学生的工作和行业推荐,以迎合VIE目标客户的需求。截至2023年12月31日,VIE总共有超过40,700个与就业和创业以及IT相关培训和其他主题有关的视频,总计约10,800个小时。VIE的 自主开发的内容是VIE内容数据库的重要组成部分。截至2023年12月31日,在VIE教育内容数据库的40,700多个在线视频中,超过31,300个此类视频是我们专门为销售而开发的,总播放时间约为 9,400个小时。本公司及VIE于2023年就购买的教育内容计提减值人民币1.975亿元(2,780万美元)。VIE还授权第三方内容提供商开发的内容。 例如,VIE与Youmi.com合作,Youmi.com是一家提供就业和创业在线课程的内容提供商。VIE 有权将此类提供商开发的某些视频放在VIE的平台上,以丰富和补充VIE自己的在线资源。VIE拥有VIE自主开发的所有教育内容的版权,包括VIE委托第三方制作人制作的内容。VIE不拥有VIE从 第三方内容提供商获得许可的内容的版权。该教育素材数据库是VIE教育内容服务业务的基石,包括VIE的B2B2C在线学习平台和B2C移动视频包业务, 这些材料的范围、吸引力和质量是推动这些业务的关键。
教育内容的开发
我们相信,继续建立、更新和升级VIE的教育内容数据库的过程对于保持竞争力和增长至关重要。 VIE的业务和我们强大的内部教育内容开发能力对于保持VIE的教育内容服务质量至关重要。截至2023年12月31日,我们和VIE拥有一支经验丰富的团队,由27名专门从事教育内容和软件开发的专业人员组成。这些教育内容开发专业人员 定期组织和更新VIE产品的教育内容。
VIE使用各种来源和方法开发新内容 。VIE与创业和就业专家合作,邀请他们录制相关教学视频并建立纪录片文件,建立在线资源,供大学生在职业规划中使用。 VIE设计课程大纲和材料,结合知名企业家和行业领袖的生活经历。 此外,VIE还根据企业人力资源、销售和管理等不同岗位的需求和高等院校相关职业指导课程大纲,制作模拟真实生活工作情景的动画短片。并在VIE的课程中使用这些动画剪辑,以提供更有效的专业技能培训。 VIE将VIE开发的视频内容的制作外包给独立的第三方。有关详细信息,请参阅本节中标题为“第 项4.公司信息-B.业务概述--研究和开发程序”的段落。
对于与就业和创业有关的数据或统计内容,VIE收集、监控和分析领先招聘网站的数据,并通过VIE的分析为求职者提供准确和及时的职位空缺和行业趋势信息以及其他相关数据。
对于文献资源和某些文件档案,VIE对各行业协会和地方政府进行了调研和访谈,并 发布了一系列行业报告和城镇就业报告,其中一些被纳入了国家十二五重点出版项目。
此外,VIE 以小视频的形式开发了丰富的“互联网+”相关课程,涵盖了职业发展、创新思维、创业研究、人工智能、大数据、物联网、云计算和互联网营销等40多个主题。
VIE不定期升级VIE的教育内容数据库,使其更加实用、用户友好和更易于理解。例如,(I)VIE每年发布VIE专有题库和面向参加专业认证考试或公务员考试的问题的主要更新,以反映专业认证考试和政府管理的考试中考试主题的更新;以及(Ii)VIE不定期更新就业和创业信息以及VIE的视频课程。 为了优化VIE的教育内容,VIE的课程和教育内容开发团队还通过参加职业规划和创业等主题的产品研讨会来收集有用的信息。
研发程序
VIE设立了一个研究和开发部门,负责VIE教育内容的开发。VIE的 内容开发商首先进行市场调查,选择要呈现的主题和内容,然后为每个系列的主题制定具体的生产计划。VIE的在线课程主要通过视频授课。至于提纲,VIE通常 根据撰写提纲的主题收集相关材料和信息。VIE将VIE的视频内容的视频制作服务外包给第三方制作人。在后期制作并通过内部检查后,视频和相关的 内容将上传到VIE的平台上,最终用户可以访问。VIE的内容开发人员还会不时制作新的案例研究、业务计划和其他非视频学习材料。为了制作所有这些非视频新材料,VIE的研发部门将为每一种材料制定开发要求,包括数据格式、信息类型和来源以及难度级别等。然后,内容开发人员被指派制作此类材料的不同部分。同样,VIE对这类材料进行内部审查,并仅上传VIE 认为提供信息和有吸引力的材料。
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供应商和客户
供应商
我们和VIE的供应商主要由软件供应商、IT设备供应商和广告公司组成。为了确保我们和VIE的供应渠道的质量和稳定性 ,我们和VIE建立了事实与我们和VIE的主要供应商建立互惠互利的伙伴关系。尽管我们和VIE与我们和VIE的主要供应商建立的密切联系在历史上对我们和VIE的业务发展做出了很大贡献,但我们和VIE并不认为我们和VIE的业务运营与我们和VIE的主要供应商密不可分。这是因为我们和VIE的主要供应商提供的产品和服务在市场上随处可见,我们和VIE可能期望在合理的时间内以类似的合同条款获得类似的产品和服务。
顾客
我们和VIE的客户主要包括高等教育机构、教育内容和IT相关解决方案的承包商、电信提供商、移动互联网音视频服务提供商、平台服务提供商和图书馆。从历史上看,我们和VIE的客户对我们和VIE收入的贡献并不是均匀分配的;相反,少数客户为我们创造的收入比其他客户多得多,使他们成为我们和VIE的主要客户,我们和VIE的业务运营明显依赖于他们。
以下是VIE与VIE的主要客户签订的有关提供音频和视频服务的合同中包含的典型条款的摘要。
● | 期限: VIE与VIE的主要客户签订的合同期限通常为一年,这些合同通常要接受年度审查,并将在双方同意后 续签。 |
● | 产品质量:VIE通常有义务在商定的时间内将选定或定制的产品和/或服务交付给VIE的客户。VIE必须确保为VIE客户提供的产品和服务符合中国适用的法律法规,并对VIE产品和服务的质量承担最终责任。 |
● | 知识产权:VIE必须证明VIE是我们提供的产品和服务中体现的知识产权的合法所有者,或者VIE 已设法从以下方面获得所有必要的授权或许可证相关权利 持有者。VIE必须赔偿VIE客户的合理费用,以及因第三方索赔或涉嫌侵犯我们提供的产品和服务的知识产权而产生的费用。 |
● | 许可 限制:由于仅为VIE的客户提供产品和服务,VIE不会转让与这些产品和服务相关的知识产权。VIE的客户不得超出双方在合同中约定的范围和目的使用产品和服务以及由此产生的知识产权。 |
● | 终止条款:除合同另有约定外,禁止签约方 单方面变更、中止或者终止合同。如果一方当事人未能实质性地履行合同义务或义务,或者严重违反合同条款,另一方通常被允许终止合同,并有权获得损害赔偿。在某些情况下,VIE的客户 可以随时终止合同。例如,如果 发现VIE没有从相关机构获得开展VIE业务的有效许可证或许可,或者VIE提供了与我们提供的产品和服务有关的虚假版权证明 ,则他们可以终止合同。 |
销售和市场营销
我们相信,VIE丰富的教育内容和我们卓越的IT相关解决方案服务带来了强大的口碑宣传,从而推动了我们的品牌知名度和快速有机增长,并使我们能够以经济高效的方式进行市场营销。我们和VIE建立了一支训练有素的专业销售和营销团队。截至2023年12月31日,我们和VIE拥有9名销售和营销服务人员,分布在我们和VIE的主要区域市场,包括北京、河北、江苏、广东、安徽和东北中国的某些地方。 我们和VIE的客户群主要通过口碑推荐增长,这主要是由于VIE的教育内容和IT相关解决方案的质量和受欢迎程度。我们和VIE的销售和营销团队通过对潜在客户的销售访问和每年4月的世界图书日庆祝活动来探索新的销售机会,目的是 鼓励学生阅读更多书籍,在此期间,我们和VIE邀请行业专家和企业家就各种主题进行培训 讲座,并提供我们和VIE产品的礼物和现场演示,以推广我们和VIE的业务,以及由我们 基于VIE在线学习平台数据库举办的“森图杯”大学生创业大赛。允许学生用户通过回答与创业相关的问题和提交业务计划来参与。我们和VIE还邀请潜在客户免费试用VIE的在线学习平台 ,以推广VIE的教育内容。为了激励我们和VIE的服务人员,我们和VIE根据他们的销售业绩向他们提供基于业绩的佣金,衡量标准是我们和VIE销售和营销人员的一系列内部关键绩效指标(KPI),包括保证的最低任务量、销售任务量、 控制成本的能力和一些非财务指标,如营销活动的规模、客户的良好反馈、 新客户数量、工作报告频率和访问过的客户数量。我们和VIE的销售和营销人员的工资包括基本工资、年度绩效工资和年度绩效奖金。我们和VIE根据保证的最低任务完成率确定我们和VIE销售和营销人员的年度绩效工资,如果保证的最低任务完成率远远低于平均水平,我们和VIE有权终止雇佣或下调基本工资。我们和VIE还根据完成上述关键绩效指标提供年度绩效奖金。对于我们和VIE的移动媒体服务,我们和VIE主要通过我们和VIE的专有技术和全面的客户服务与中国联通的广东子公司 和广州5G信息技术有限公司(简称广州5G)保持合作关系。
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我们和VIE的产品(如Sentu Academy)和某些IT相关解决方案服务(如软件开发和系统集成项目)的销售可能由其他承包商指定给我们。中国的教育机构一般依靠国家财政资金采购教育解决方案或服务。一些教育IT解决方案项目从立项 到招标过程,在中国都要遵守多项法律法规。由于某些项目的规模很大,我们相信我们和VIE的产品和服务可能只占整个项目的一小部分。此外,对此类项目的投标人提出的许多要求,如系统集成资格、CMMI资格和注册资本,都是招标评估指标,可能会降低我们在招标过程中的竞争力。因此,我们和VIE通常通过主承包商获得此类项目,主承包商以要求的资格中标,并将部分或全部工作分包给我们。此外,我们和VIE通过代理商推广和销售VIE的森图学院和某些在线学习平台,因为代理商在中国的某些 地区拥有广泛的客户基础,而我们和VIE的销售人员无法有效覆盖这些地区。我们和VIE通常会聘请第三方推广公司来推广我们和VIE的B2C产品。对于我们和VIE的移动视频包,通过B2C模式向个人最终用户提供教育内容,我们和VIE聘请第三方宣传服务公司来帮助 宣传我们和VIE的产品,例如,通过向潜在订户发送我们和VIE产品的宣传信息。我们和VIE计划,一旦我们和VIE未来开始直接销售订阅,我们和VIE将继续与推广公司合作,在VIE的 “鱼的学习”移动应用程序上推广内容的直销。
招标过程
我们和VIE通常需要通过招标流程来确保VIE向机构客户销售教育内容的某些项目以及我们的IT相关解决方案服务。负责招标过程的地方主管当局在当地政府或专业招标机构的公共招标网站上发布招标信息。然后对投标人进行初步审查,通知符合条件的投标人准备招标文件,对项目进行投标。一般情况下,每个投标人都被要求提交项目报价,部分依据是他们对项目的估计成本。我们根据有关项目的现有信息、劳动力和原材料成本、设备和辅助组件的采购成本,以及我们预计与项目相关的费用,来估算我们和VIE对每个项目的预期成本。
招标机构通常在计分制度下对每个投标者进行评估。在这种制度下,会考虑一些因不同项目而异的标准,例如:(I)投标者已获得的相关IT相关资格,包括系统集成资格、能力成熟度模型集成证书和ISO资格;(Ii)提供IT相关解决方案的经验 ;(Iii)产品组合和技术;(Iv)注册资本;以及(V)行业声誉和遵守相关法律法规。发起招标程序的当局将投标人的文件提交给评估小组,以评估和确定中标者。将向中标者发出通知,并在当局公共网站 上公布相关招标结果。
知识产权
我们和VIE依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制的组合来保护我们和VIE的知识产权 。我们和VIE拥有我们和VIE内部开发的教育内容和软件的版权。 我们和VIE还拥有我们和VIE委托第三方为我们开发的教育内容的版权。对于第三方授权我们在VIE平台上发布的教育内容,我们和VIE不拥有版权。截至2023年12月31日,我们和VIE在中国拥有33个注册商标、181个在中国国家版权局注册的软件著作权、 和11个注册域名。
尽管我们和VIE努力保护自己不受侵犯或挪用我们和VIE的知识产权,但未经授权的 方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们和VIE的知识产权。如果侵权索赔成功,而我们和VIE未能或无法开发非侵权知识产权或及时许可被侵权的 或类似的知识产权,我们和VIE的业务可能会受到损害。有关详细信息,请参阅本文档中的“第3项.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业有关的风险--我们和VIE可能不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔”和“第3项.关键信息-D.风险因素--如果我们和VIE未能保护我们和VIE的知识产权,我们和VIE的品牌和业务可能会受到损害”。在截至2023年12月31日的三年内,我们和VIE并未参与任何与侵犯知识产权或挪用公款有关的重大纠纷。
员工
截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们和VIE分别拥有62名和59名全职员工。截至2023年12月31日,我们和VIE的大部分员工 在北京、上海和武汉,中国。
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下表列出了截至2023年12月31日我们和VIE的员工按职能细分:
功能 | 员工数量: | 百分比 | ||||||
管理 | 4 | 7 | % | |||||
销售和市场营销 | 9 | 15 | % | |||||
经营和生产 | 8 | 14 | % | |||||
行政性 | 5 | 8 | % | |||||
财务人员 | 6 | 10 | % | |||||
技术、产品、研发 | 27 | 46 | % | |||||
总计 | 59 | 100 | % |
我们和VIE的成功取决于我们和VIE吸引、留住和激励合格员工的能力。我们和VIE通过校园招聘会、招聘机构和在线渠道招聘我们和VIE在中国的大部分员工。我们和VIE 致力于培训和发展我们和VIE的员工。我们和VIE与我们和VIE的全职员工签订雇佣合同,其中包含标准保密条款。对于高级管理层和某些核心员工,我们和VIE分别与他们签订竞业禁止协议。除了工资和福利外,我们和VIE还为我们和VIE的全职员工提供基于绩效的奖金,并为我们和VIE的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。
根据中国法律,我们和VIE参加由市政府和省政府为我们和VIE在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险,以及住房公积金。根据中国法律,我们和VIE必须不时 为我们和VIE在中国的全职员工按该等员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳资金,最高金额由当地政府在中国规定。
我们相信我们和VIE与我们和VIE的员工保持着良好的工作关系,我们和VIE过去没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们和VIE的员工都没有工会代表。在截至2023年12月31日的三年内,我们和VIE没有经历 罢工或重大劳资纠纷,这些罢工或重大劳资纠纷已经或可能对我们和VIE的业务运营产生重大和不利影响。
环境、社会和治理(ESG) 倡议
我们和VIE努力将社会价值观融入我们和VIE的业务中。我们和VIE密切关注环境、社会和公司治理问题,并在我们和VIE的日常运营中采取行动,以最大限度地发挥我们和VIE的影响。 我们和VIE对我们和VIE所有利益相关者以及整个社会的承诺是我们和VIE建立我们和VIE价值观以建立可持续生态系统的基础。
自成立以来,我们和VIE制定了各种社会和治理倡议,以全面改善我们和VIE的公司治理并造福社会。我们和VIE一直积极支持和参与反映我们和VIE核心价值观的社会责任项目。
我们和VIE的主要社会和公司治理倡议包括:
社会责任倡议
我们和VIE努力为更大的社会公益做出有意义的贡献。我们和VIE通过一系列举措回馈社区,以实现我们和VIE的使命。
我们和VIE通过努力让残疾人融入社会,为他们提供公平的就业机会,从而促进多样性和包容性。为促进毕业生的就业能力,我们和VIE邀请了不同行业的专家为大学生举办免费在线创业在线讲座 ,并为他们提供与我们一起的实习机会。
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数据隐私和安全
我们和VIE承诺 保护我们和VIE用户的个人信息和隐私。我们和VIE仅在征得用户事先同意的情况下收集个人信息和 数据。我们和VIE制定并实施了关于数据收集、处理和使用的政策。
为确保我们和VIE数据的机密性和完整性,我们和VIE认识到保护我们和VIE的数据和信息系统的机密性、完整性和可用性的重要性,并设计和维护了一套全面的计划,以识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。我们和VIE对保密的个人信息进行匿名和加密,并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们和VIE还建立了严格的内部协议,根据这些协议,我们和VIE仅向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。此外,我们和VIE还进一步制定了一套全面的内部政策、标准和流程,管理我们和VIE的网络安全职能,并根据不断变化的法规要求和行业标准和最佳实践定期审查和更新这些政策、标准和流程。 发现的网络安全威胁和事件符合我们和VIE预先设定的报告门槛, 必须及时向负责人报告。我们和VIE与第三方服务提供商的合同通常要求此类服务提供商维护安全控制,以保护我们和VIE的机密信息和数据,通知我们可能影响我们和VIE数据的重大数据泄露,并及时采取补救措施。
见“第3项.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业相关的风险--如果我们和VIE的安全措施被违反或失败,并导致未经授权的披露或意外的数据泄露,我们和VIE可能会失去现有客户,无法吸引新客户,并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。”和“第 16K项。网络安全。
竞争
我们和VIE以及我们和VIE的业务合作伙伴所在的市场竞争激烈且不断发展。我们和VIE主要在高等教育数字图书馆市场和教育内容市场的在线教育服务方面与其他参与者竞争。此外,我们预计中国的大专教育和职业教育市场将面临新进入者的竞争,其中包括之前没有在线提供教育内容的老牌教育服务提供商。我们和VIE在用户参与度、教育内容的多样性、先进技术以及销售和营销效率等方面与竞争对手展开竞争。
我们认为,中国IT相关解决方案服务市场、教育内容市场和移动媒体服务市场的主要竞争因素 包括(I)品牌知名度和美誉度;(Ii)在线课程提供的范围和多样性;(Iii)产品定价; (Iv)交互式、参与性和定制化的学习体验;(V)技术支持和内容开发能力; (Vi)课程交付格式的易于部署和使用;(Vii)销售和营销、客户获取和保留方面的专业知识;和(Viii)经过验证的业绩记录。
我们相信,我们和VIE处于有利地位,能够在上述因素上进行有效竞争。有关与竞争相关的风险的讨论,请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业相关的风险--我们 和VIE在每个业务领域都面临激烈的竞争。如果我们和VIE无法有效竞争,我们和VIE可能会面临定价压力和市场份额的损失,收入和毛利润可能会大幅减少,这可能会 对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
保险
我们有董事和 官员责任保险。除此之外,我们和VIE不投保任何责任保险或财产保险单, 涵盖因火灾、地震、洪水或任何其他灾害而导致的设备和设施的伤亡或损失,我们认为这 符合中国的市场惯例。根据中国的行业惯例,我们和VIE不投保 业务中断保险,我们和VIE也不投保关键人人寿保险。
物业和设施
我们的主要区域执行 办事处位于中国北京,我们和VIE还在中国其他一些城市租赁了办公室和工作室。 截至2023年12月31日,我们和VIE租赁物业的信息概述如下。
位置 | 空格
(in平方 米) | 租赁 术语 (年) | ||||||
北京 | 1032.3 | 2 | ||||||
武汉 | 318.0 | 3 | ||||||
上海 | 352.5 | 2 | ||||||
广州 | 16.0 | 1 | ||||||
长沙 | 380.7 | 2 | ||||||
总计 | 2099.5 |
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我们和VIE根据来自独立第三方的租赁协议租赁我们的 和VIE的场所。我们相信,我们和VIE的现有设施总体上足以满足我们和VIE的当前需求,但我们预计会根据需要寻求更多空间,以适应未来的增长。
季节性
我们和VIE的业务不受季节性波动的影响。
法律诉讼
在我们和VIE的正常业务过程中,我们和VIE可能会不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们和VIE目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。
诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响,请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业相关的风险--我们 和VIE可能在我们和VIE的正常业务过程中受到监管行动或法律程序的影响。如果这些监管行动或法律程序的结果对我们不利,可能会对我们的业务、运营结果以及我们和VIE的财务状况产生实质性的不利影响。
许可证和批准
下表列出了截至 本年度报告日期,我们的外商独资企业和VIE在中国的运营需要获得的许可证和批准。
名字 | 类型 |
许可证
和 批准 |
中华人民共和国
监管 权威 |
日期
发行 |
日期
过期 | |||||
建智世纪科技 (北京)有限公司,公司 | WFOE | 出版物许可证 | 海淀区工商管理局 北京市新闻出版 |
2022年3月30日 | 2028年4月30日 | |||||
北京森图科技
行,公司 |
VIE实体 | 出版物许可证 | 海淀区工商管理局 北京市新闻出版 |
2022年3月30日 | 2028年4月30日 | |||||
增值电信 营业执照 (在业务范围内 互联网内容提供商, "ICP许可证") |
北京市通信 管理 |
2021年6月8日 | 2026年6月8日 | |||||||
生产和分销许可证
电台或电视节目 |
北京市广播电台和 电视局 |
2023年5月29日 | 2025年5月29日 | |||||||
广州兴之桥 信息技术 行,公司 |
VIE实体负责人 子公司 |
增值电信 营业执照 (业务范围内 其他 比互联网内容提供商, (the"SP许可证") |
广东交通 管理 |
2022年4月11日 | 2027年4月11日 | |||||
上海昂游互联网
科技有限公司,公司 |
VIE实体负责人 子公司 |
生产和分销许可证
电台或电视节目 |
上海市 无线电管理局和 电视 |
2023年3月6日 | 2025年3月31日 | |||||
SP许可证 | 工信部的 信息化 中华人民共和国 |
2023年7月7日 | 2028年7月7日 | |||||||
icp许可证 | 上海交通 管理 |
2023年2月25日 | 2028年5月9日 |
58
条例
本节概述了 影响我们和VIE在中国业务活动的最重要规则和法规。
外商投资法
这个外商投资法 被两个国家正式采纳发送第十三届全国人民代表大会会议,2019年3月15日, 自2020年1月1日起施行。根据外商投资法,外商投资享受准入前国民待遇,实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。 负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域,在投资任何限制领域之前,应满足负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护,国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。
外国投资者在中国的投资活动主要受外商投资产业指导目录,或 目录《目录》由商务部和国家发改委公布并不时修订。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业 通常被视为构成第四个“许可”类别。目录已被 替换为外商投资准入特别管理措施(负面清单)以及鼓励外商投资产业目录分别在2018年和2019年。2021年12月27日,发改委、商务部发布最新外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)(“负面清单2021“), 于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》列出了禁止外商投资的领域和只有在某些条件下才允许外商投资的领域。未列入负面清单的领域的外商投资与国内投资一视同仁,《市场准入负面清单》的有关规定统一适用于境内和境外投资者。此外,根据《负面清单2021》,从事《2021年负面清单》禁止外商投资进入的任何领域的中国实体,在寻求离岸上市时须经中国主管部门批准,且外国投资者不得参与经营管理,其持股比例应符合中国法律。
增值电信业务管理规定
我们和VIE的业务被视为电信服务,主要由工业和信息化部(“工信部”)、商务部和中国国家市场监管总局(“国家工商行政管理总局”,前身为国家工商总局Republic of China,即2018年3月前的“国家工商行政管理总局”)监管。在所有适用的法律和法规中,人民Republic of China电信条例 (“电信法规“)由中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布,最近一次修订于2016年2月6日,是主要的管理法律,并规定了中国境内公司提供电信服务的总体框架。根据《电信条例》,电信服务提供商必须在开始运营之前获得运营许可证。这个电信法规区分“基本电信服务”和“增值电信服务”(“增值税”)。增值税被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信目录作为《电信条例》的附件发布,将电信服务分类为基本电信服务或增值电信服务。2003年2月、2015年12月和2019年6月,电信 目录分别进行了更新,将增值电信业务进一步分为两类:一类增值电信业务和二类增值电信业务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第二类增值电信服务。
这个电信经营许可证管理办法 或许可证措施2009年3月1日发布,并于2017年7月3日新修订 ,对经营VAT所需许可证的类型、资格和获得此类许可证的程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定,商业化的VATS经营者必须首先获得VATS许可证,否则该经营者可能受到处罚,包括责令改正、主管部门警告、罚款和没收违法所得,在严重违规的情况下,可能会责令关闭相关网站。关于增值税业务的许可证,许可证措施区分工信部省级主管部门颁发的单一省份经营业务许可证和工信部颁发的跨省经营许可证。外商投资电信业务经营者许可证需向工信部申请。经批准的电信业务经营者必须按照电信业务经营许可证上的 规格经营。根据《许可证措施、跨区域增值税许可证由工信部批准发放,有效期五年。2017年7月3日,工信部修改了许可证措施, 于2017年9月1日起生效。修正案主要包括:(I)设立电信业务综合管理网上平台;(Ii)允许电信业务许可证持有人 (包括IDC许可证)授权该许可证持有人间接持有至少51%股权的公司从事相关电信业务;以及(Iii)取消电信业务许可证年检的要求,改为要求许可证持有人填写年报。
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根据《外商投资电信企业管理规定(“Fite法规“)由中华人民共和国国务院于2001年12月11日发布,并分别于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订, 增值电信服务提供商的外资持股最终不得超过50%,但可以由外国投资者100%拥有的在线数据处理和交易处理业务(经营电子商务业务)除外。这个负面清单2021还规定增值电信业务除经营电子商务业务、国内多种通信、仓储转发类和呼叫中心业务外,外资持股比例不得超过50%。
鼓励人才发展的利好政策和优质的在线教育资源
为促进网络教育健康、规范、有序发展,教育部等多个政府部门颁布了多项规定,包括2019年9月19日发布的《教育部等11部门关于促进网络教育健康发展的指导意见》和2019年12月6日发布的《关于促进互联网+社会服务发展的意见》。上述条例包含的利好政策主要包括:(一)鼓励社会力量兴办在线教育机构,开发在线教育资源,提供优质教育服务;(二)通过实施《教育资源共享计划》,汇聚互联网教学、科研、文化资源,拓展完善国家数字教育资源公共服务体系,培育优质在线教育资源;(三)鼓励网络教育企业在职业院校设立研究开发机构和实验中心,促进研究与教学良性互动;(四)完善地方政府购买优质网络教育资源和服务的相关制度,将网络教育资源和服务纳入地方政府购买服务指导性目录。统筹利用现有融资渠道,加强在线教育平台建设和应用示范;(V)鼓励银行等金融机构开发符合在线教育特点的金融产品,引导社会资本通过风险投资基金、天使投资、资本市场融资等多种渠道支持在线教育发展;(Vi)在在线教育等领域,试点应用5这是加快第五代移动网络(5G)产业发展,推动4G、5G和窄带物联网(NB-IoT)协调发展,加快建设支撑大数据应用和海量信息处理的云计算基础设施。
《知识产权条例》
关于版权的规定
这个《中华人民共和国著作权法》,或著作权法自1991年6月1日起施行,并分别于2001年、2010年和2020年进行修订,规定中国公民、法人或者其他组织对其可受著作权保护的作品享有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。 著作权人享有一定的法定权利,包括出版权、署名权和复制权。这个版权 法律2001年修订的《公约》将版权保护扩大到互联网活动和通过互联网传播的产品。此外,中国法律法规还规定了由中国著作权保护中心或中国人民政治协商会议管理的自愿登记制度。著作权法著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。版权侵权者 在严重情况下还可能被罚款和/或行政或刑事责任。
这个计算机软件著作权登记管理办法,或软件版权措施由国家版权局或国家版权局于1992年4月6日或国家版权局发布,最近一次修订于2002年2月20日,对软件著作权登记、独家软件著作权许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局管理软件著作权登记,中国人民代表大会指定 为软件登记机关。中国计算机软件著作权登记委员会向计算机软件著作权申请人颁发符合双方条件的登记证书软件版权措施以及《计算机软件保护条例》 (2013年修订)。
这个最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定明确未经著作权人许可,通过互联网传播作品、表演或者音像制品的,视为侵犯了著作权人的传播权。
这个互联网著作权管理办法 由国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合颁布,并于2005年5月30日生效,规定互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后,必须立即采取补救措施,移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网内容提供商运营商在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或未采取补救行动,该互联网运营商 可能受到行政处罚,包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。
2006年5月18日,国务院颁布信息网络传播权保护条例(修订于 2013)。根据这些规定,书面作品、表演或音频或视频记录的网络传播权的所有人,如果认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利,可以要求互联网服务提供商删除或断开与此类作品或记录的链接。
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专利法
根据中华人民共和国专利法(2020年修订)国务院专利行政部门负责管理中华人民共和国的专利工作。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责管理本辖区内的专利法。中国的专利制度采取先申请原则,即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时,只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。一项发明或实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。
《商标法》
商标受保护 受《中华人民共和国商标法》1982年通过,随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订为 ,并由《中华人民共和国商标法实施条例》2002年国务院通过,2014年4月29日最新修订 。中国国家市场监管总局商标局办理商标注册。 商标局对注册商标授予十年期限,经商标所有人请求,可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议,将其注册商标许可给他人使用,并报商标局备案。与专利一样,《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的,可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权,也不得对他人已经使用并已通过他人使用取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。
《域名管理条例》
工信部颁布了 互联网域名管理办法,或域名衡量标准2017年8月24日,自2017年11月1日起施行,取代中国互联网络域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据域名衡量标准,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名 注册遵循先入先出的原则。域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、 完整的身份信息。完成注册手续后,申请者将成为此类 域名的持有者。
《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日,全国人大颁布了《中华人民共和国企业所得税法,或企业所得税法,分别于2017年2月24日和2018年12月29日修改。2007年12月6日,国务院制定企业所得税法实施条例于2008年1月1日起施行,2019年4月23日修订。在.之下EIT 法律根据《中华人民共和国税法》及其实施细则,居民企业和非居民企业均在中国境内纳税。居民企业是指在中国境内依法设立的企业,或者依照外国(地区)法律设立但实际管理职能在中国境内履行的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理的企业, 但在中国境内设立机构或场所,或没有此类机构或场所但在中国境内产生收入的企业。企业所得税法和相关实施规定,统一适用25%的企业所得税税率。然而,如果非居民企业未在中国境内设立机构或场所,或已在中国境内设立机构或场所,但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
增值税
这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日国务院公布,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修订,2009年1月1日起施行,2017年11月19日修订。这个《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 由财政部于1993年12月25日发布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订,或集体修订增值税法。2017年11月19日,国务院发布关于废止修改的决定,或订购 691。根据增值税法在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人,均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。这个财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知,或告示,于2018年4月4日公布,自2018年5月1日起施行。根据告示增值税税率分别由17%和11%改为16%和10%。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布有关政策 关于深化增值税改革的通知,或公告第39条,于2019年4月1日起施行。这个公告第39条 将16%和10%的增值税税率进一步改为13%和9%。
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就业和社会福利条例
就业
根据《中华人民共和国劳动法 (于2018年修订)及《中华人民共和国劳动合同法》(2012年修订)劳动关系建立后,由用人单位和劳动者双方签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的薪酬。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行适当的安全生产培训。此外,在《中华人民共和国劳动合同法》之后,中国政府继续 出台各种与劳动有关的新规定。在其他方面,新的年假要求 要求几乎所有员工都可以享受5至15天的年假,并进一步要求雇主对员工无法休三倍于其日工资的天数的任何年假进行补偿,但某些例外情况除外。此外,所有中国企业普遍被要求执行每天8小时和每周40小时的标准工时制度,如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度,企业经有关部门批准后,可以实行弹性工时制度或综合工作 工时制度。
社会保险和住房公积金
根据以下规定工伤保险条例2004年1月1日实施,并于2010年修订, 企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起, 关于建立国务院养老保险统一方案的决定1997年7月16日, 关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布的国务院令,失业保险办法 1999年1月22日公布,并于中华人民共和国社会保险法于2011年7月1日实施,并于2018年12月29日修订 ,要求用人单位为其在中国的员工提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。
根据《公约》住房公积金管理条例1999年国务院颁布,2002年和2019年修订,用人单位 必须在指定的管理中心登记并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和职工还应当按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年度月平均工资5%的住房公积金。
外汇和境外投资条例
在.之下中华人民共和国外汇管理条例1996年1月29日颁布,最近一次修订是在2008年8月5日,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各种规定,经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付,而无需外汇局事先批准 。相比之下,若要将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目,如我们的中国子公司未来可能开展的活动,包括海外直接投资、偿还外币贷款、汇回投资和投资中国境外的证券,则需要获得相应监管部门的批准或登记。
2015年3月30日,外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知,外商投资企业的外币资本最高可根据实际操作情况转换为人民币资本,并在企业的业务范围内自由兑换。尽管中国外管局第19号通函允许将外币资本转换后的人民币用于中国境内的股权投资,但该等限制继续适用于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途,即委托贷款或公司间人民币贷款。2016年6月9日,外汇局发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,并于2016年6月9日起施行,重申了第19号通知中的一些规定,但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换后的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易和投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单)的前提下,在不违反境内投资项目真实性和合规性的前提下,依法进行境内股权投资。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持,而我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持,我们将 受到上述法定限制和限制。违反外管局规定的行为可能会受到行政处罚。
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在.之下国家外汇局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理的通知,或安全通告第37号,外汇局于2014年7月4日发布施行,并关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知,或安全通函第13号自2015年6月1日起,中国居民在设立或控制离岸特殊目的工具(SPV)之前,必须向当地外汇局分支机构或合格银行注册 ,SPV的定义是由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,用于对他们持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。在首次登记后,当特殊目的机构的基本信息发生变化,如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化,或者特殊目的机构发生重大变化,如中国居民个人在特殊目的机构的出资增加或减少,或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立发生变化时,该中国居民还需向外汇局变更登记。截至本年报日期,我们所有受益的中国个人业主已根据外管局第37号通函和第13号外管局通函完成了初步登记。
此外,根据 安全通告第13号和其他有关外汇的法律法规,今后在中国境内新设立外商投资企业的,外商投资企业应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业如发生资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,应在获得注册地银行批准或完成备案或向主管部门报告后向注册地银行登记。
未遵守 中规定的注册程序 安全通告第37号和安全通告第13号或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出失实陈述或未能披露 ,可能会导致我们的中国子公司的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分配,如向其离岸母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算的收益,以及从离岸母公司的资本流入 ,还可能使我们的实益所有者(中国居民)受到中国外汇管理 规定的处罚。
外国公司对其中国子公司的贷款规定{br
前外债 机制
外国投资者作为股东在中国设立的外商投资企业中发放的贷款被视为外债,主要由 中华人民共和国外汇管理条例, 外债管理暂行规定, 外债统计监测暂行规定,以及外债登记管理办法 根据本条例和细则,以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要外汇局事先 批准,但此类外债必须在订立外债合同后15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本条例和细则,外商投资企业的外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本之差或投资总额与注册资本余额之差。
中国人民银行第9号外债机制
中国人民银行2017年1月至12日发布的第299号公告,提供了另一种外债管理机制(《中国人民银行第29号外债管理机制》)。根据中国人民银行公告第9号,企业可根据需要进行人民币或 外币自主跨境融资。根据中国人民银行公告第9号,企业跨境融资余额(已提取的余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资≤风险加权未偿还跨境融资上限 。风险加权未偿还跨境融资=∑人民币外币余额 跨境融资x到期日风险转换系数x类型风险转换系数+∑未偿还外币金额 跨境融资x汇率风险转换系数。期限在一年以上的中长期跨境融资,到期风险折算系数为1;期限在一年以下的短期跨境融资,到期风险折算系数为1.5。类风险 表内融资折算系数为1,表外融资(或有负债)暂定折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行公告第9号进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为企业净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调整参数,即净资产限额。企业跨境融资杠杆率为2,宏观审慎调整参数为1。人民银行中国银行可以视需要调整跨境融资杠杆率和宏观审慎调整参数。2020年3月,中国人民银行将宏观审慎调整参数上调至1.25,2021年1月下调至1。企业在签订跨境融资协议后,应在其资本项目信息系统中备案,但不得迟于退出前三个工作日。中国人民银行公告第9号规定,自2017年1月至12日起一年过渡期内,外商投资企业可自主选择采用原外债机制或中国人民银行第九号外债机制。
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基于上述, 如果我们通过股东贷款向外商独资子公司提供资金,贷款余额不得超过总投资和注册资本余额,如果适用原外债机制,我们需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款,或者此类贷款的余额应遵循风险加权方法和净资产限额,如果中国人民银行第九号外债机制适用,我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行公告第9号,自2017年1月11日起一年过渡期后,中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第299号公告总体执行情况后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告发布之日,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及向我们的中国子公司提供贷款时,我们将受到什么法定限制。
此外,根据 企业中长期外债审查登记管理办法根据国家发改委 2023年1月5日发布或第56号令,外国实体向中国实体提供的任何期限超过1年的外债,包括但不限于优先债券、永续证券、资本债券、 中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁和商业贷款,必须向国家发改委备案登记。
关于股利分配的规定
规范外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括《公司法》经1999、2004、2005、2013和2018年修订的外商投资法根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外,中国境内公司应按法定规定计提至少10%的税后利润公积金,直至该公积金累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配 。
并购规则与海外上市
2006年8月8日,商务部、中国证监会等六个中国政府和监管机构公布了《外国投资者收购境内企业规则》(简称《并购规则》),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。 并购规则还要求,为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构,在境外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的机构的证券,必须经中国证监会批准。
2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》,或《境外上市试行办法》,并于2023年3月31日起施行。 根据《境外上市试行办法》,(1)境内公司直接和间接在境外发行或上市,应当履行备案程序,并向中国证监会报告相关情况;(二)发行人同时满足下列条件的,境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入、利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上。(二)主要经营活动在中国或主要营业地在中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员主要为中国公民或住所在中国;(三)境内公司在境外间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续;发行人申请在境外市场首次公开发行上市的,应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。
同日,中国证监会召开境外上市试行办法发布新闻发布会,发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》,其中明确:(1)境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司,不需要立即办理备案程序,但未来涉及募资活动的,可要求办理备案手续;(2)对境外上市试行办法生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准(如在香港市场完成听证或在美国市场完成注册),但尚未完成境外间接上市的境内公司,给予6个月的过渡期; 境内公司未在6个月过渡期内完成境外上市的,按要求向中国证监会备案;(3)中国证监会将征求有关监管部门的意见,完成符合合规要求的合同安排公司的境外上市备案工作,通过利用两个市场和两种资源支持这些公司的发展和壮大。
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2023年2月24日,中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,或《境外上市档案规则》,作为对2023年3月31日起施行的《境外上市试行办法》的配套规则。根据《境外上市档案规则》,境内公司 寻求直接或间接在境外发行或上市证券,以及为此类境内公司提供服务的证券公司和证券相关服务提供者应建立保密和档案管理制度,并采取必要措施履行保密和档案管理责任,不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密,不得损害国家和社会公共利益。《境外上市档案规则》规定,境内公司提供或者披露涉及国家秘密或者国家机构工作秘密的文件、资料,应当报经政府主管部门批准,并报保密管理部门备案。
C. 组织结构
下图显示了截至本年度报告日期 ,我们和VIE的公司结构,包括我们的重要子公司、北京森图及其子公司:
备注:
(1) | 上海安佑的48.8%股权由邓晓玲女士拥有,邓晓玲女士是上海安佑的前管理层成员,该实体由VIE实体北京森图控股。 |
(2) | 张美科技股份有限公司拥有武汉跨界汽车49%的股权。 |
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与北京森图及其股东的合同安排
中国现行法律法规 对从事广播电视节目制作、运营业务和增值电信业务的外资持股进行了一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司,建智北京,被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律法规,VIE根据一系列合同安排,主要通过北京森图及其子公司在中国开展业务。由于这些合同 安排,我们对北京森图及其子公司实施控制,并被视为北京森图及其子公司的主要受益人,并根据我们根据美国公认会计准则合并北京森图及其子公司所满足的条件,在我们的财务报表中合并它们的经营业绩。这些条件包括:(I)如果我们通过管理 对北京森图经济表现最重要的活动来控制北京森图,(Ii)我们有合同义务 吸收北京森图可能对北京森图具有重大影响的亏损,以及(Iii)我们是否有权从北京森图获得可能对北京森图具有重大意义的利益 。
以下是建智北京、北京森图和北京森图股东之间的合同安排摘要 。这些合同 安排使我们能够(I)对北京森图行使控制权,(Ii)将获得北京森图的几乎所有经济利益 ,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,我们拥有购买北京森图全部或部分股权的独家选择权。我们对北京森图及其子公司的控制权,以及我们作为北京森图及其子公司在会计上的主要受益人的地位,仅限于我们根据美国公认会计准则对北京森图及其子公司进行合并所满足的上述条件。
● | 独家商业合作协议 |
根据独家业务合作协议,北京森图有义务向建智北京支付技术服务、互联网支持、商务咨询、营销咨询、系统集成、产品开发和系统维护等独家服务的服务费。 服务费为北京森图扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税费和其他费用后的税前利润的100%。北京森图同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务,除非事先征得建智北京的书面同意,否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议 所形成的合作关系。北京森图已无条件及不可撤销地授权建智北京或其指定人士作为其代理人(I)代表北京森图与第三方(包括但不限于客户和供应商)签署任何必要的文件;及(Ii)处理所有必要的文件及事宜,使建智北京能够代表北京森图行使独家商务合作协议项下的全部或部分权利。建智北京将对其和北京森图开发或创造的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和利益。独家业务合作协议将继续有效,除非(I)根据独家业务合作协议的规定终止;或(Ii)北京森图的注册 股东持有的全部股权已转让给建智北京或其指定人士。
● | 独家看涨期权协议 |
根据独家 认购期权协议,登记股东已无条件及不可撤销地授予建智北京或其指定买家 购买其于北京森图的全部或部分股权的权利(“股权认购期权”)。建智北京就行使股权认购期权转让股权而应付的购买价格应为(A)中国法律法规所允许的最低价格或(B)与股权相关的出资额中的较高者。建智 北京或其指定买方有权随时购买其决定的北京森图股权比例 。如果建智北京收购北京森图的股权,登记股东应返还其收到的任何金额的购买价款。
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注册股东和北京森图已共同及个别向建智北京承诺,未经建智 北京事先书面同意,不得(I)以任何方式补充、更改或修改北京森图的章程文件,增加或 减少其股本,或以其他方式改变其注册资本结构;(Ii)出售、质押、转让或以其他方式处置任何资产、业务或合法收入,或对北京森图造成负担;(Iii)招致、继承、担保或承担 除在正常业务过程中发生的债务外的任何债务,但因借款而产生的应付款项和向建智北京披露并经建智北京书面同意的债务除外;(Iv)促使北京森图签署任何价值人民币10万元以上的重大合同, 但在正常业务过程中签署的合同除外;(V)促使北京森图向任何人提供任何贷款、信用 或担保;(Vi)促使或允许北京森图与任何人士合并、合并、收购或投资,或出售北京森图价值人民币100,000元以上的资产;(Vii)促使北京森图进行任何可能对北京森图的资产、负债、业务运营、股权结构和其他合法权利产生重大 影响的交易,但在正常业务过程中签订的合同除外;及(Viii)以任何方式向其股东派发股息,但条件是 应北京建智的书面要求,北京森图应立即将所有可分配利润分配给其股东。
独家认购期权 协议将继续有效,除非(I)根据独家认购期权协议或任何其他补充协议的规定终止;或(Ii)注册股东于北京森图持有的全部股权已转让予建智北京或其指定人士。
● | 独家资产期权协议 |
根据独家 资产期权协议,北京森图无条件及不可撤销地向建智北京或其指定的 人士授予独家选择权,以(A)中国法律及法规允许的最低价格 或(B)资产账面净值较高的价格购买其全部或任何资产。建智北京拥有绝对酌情权,以决定何时及以何种方式行使中国法律及法规所允许的购买北京森图资产的选择权。独家资产期权协议将保持 有效,除非(I)根据独家资产期权协议或任何其他补充协议的规定终止;或(Ii)注册股东于北京森图持有的全部股权已转让予建智 北京或其指定人士。
● | 投票权代理协议 |
根据投票权 代理协议,各登记股东无条件及不可撤销地委任建智北京公司、建智北京公司授权董事及继承人或任何取代建智北京公司董事的清盘人(但不包括身为北京森图公司股东或可能产生利益冲突的人士),根据中国法律及北京森图公司章程,行使该等股东在北京森图公司的权利,包括但不限于:(I)召集及参加股东大会;(Ii)向股东大会提出建议决议案;(3)行使表决权,就股东大会讨论和解决的事项通过并执行决议;(4)提名和任命法定代表人 (董事会主席)、董事(S)、监事(S)、首席执行官(或总经理)和其他高级管理人员; (V)指示董事(S)和北京森图的法定代表人(视情况而定)按照建智北京的指示 行事;(六)成立清算组,行使清算组在北京森图遭遇清盘、清算或解散的清算期间所享有的一切权利。
● | 股权质押协议 |
根据股权质押协议,各注册股东无条件及不可撤销地将其在北京森图的所有股权及其所有相关权利的优先担保权益 质押及授予予建智北京,作为 履行合同安排及因注册股东违约而导致建智北京发生的所有直接、间接或后果性损害及可预见的利息损失的担保。北京森图及建智北京因履行注册股东及/或北京森图在合同安排下的义务而产生的所有费用 。于违约事件发生及持续期间(定义见股权质押协议),建智 北京有权(I)要求登记股东立即支付根据合约安排应付的任何款项;或(Ii)行使中国任何适用法律及股权质押协议下作为担保一方的所有权利, 包括但不限于,优先支付股权。
67
上述股权质押协议自向相关工商行政管理部门登记完成后生效,直至登记股东和北京森图公司在相关合同安排项下的所有合同义务全部履行完毕,以及登记股东和/或北京森图公司在相关合同安排项下的所有未偿债务全部清偿为止。
● | 个人登记股东的承诺 |
根据个人登记股东承诺,每名个人登记股东已不可撤销地承诺(包括但不限于)(I)其于北京森图的任何股权及其附带的所有权利不得因个人登记股东的死亡、丧失或限制能力或其他类似事件而被撤销、损害、失效或以其他方式产生不利影响。上述股权、权利和责任将无条件和不可撤销地转让给建智北京或中国法律允许的任何指定人员;(Ii)在离婚的情况下采取必要行动确保合同安排的行使;(Iii)严格遵守合同安排下的任何其他安排; (Iv)其配偶对这些股权和权利不具有控制权或权利;(V)其配偶 完全知道并同意相关个人登记股东订立合同安排; 及(Vi)其配偶未参与、未参与且今后不得参与与北京森图及北京森图直接或间接控制的任何实体有关的经营、管理、清算、解散及其他事项,或北京森图的管理和决策。
● | 配偶承诺 |
根据配偶承诺,个人登记股东各自的配偶已不可撤销地承诺,包括但不限于: 配偶(I)完全知道并同意相关个人登记股东订立合同安排;(Ii)未参与、未参与、未来也不参与与北京森图及北京森图直接或间接控制的任何实体有关的经营、管理、清算、解散及其他事项;(Iii)没有控制权或权利,不会就其在北京森图的股权提出任何索赔或诉讼; (Iv)已无条件且不可撤销地放弃其可能拥有的任何股权和权利;(V)授权各自的个人注册股东或其授权人就配偶在北京森图的直接和间接股权不时为配偶和代表配偶签署所有必要的文件和履行所有必要的程序 ; (Vi)不参与,今后也不参与与北京森图有关的管理或投票;(Vii) 不会直接或间接、主动或被动地采取任何可能与合同安排的目的背道而驰的行动或措施;(Viii)该等承诺不得因配偶死亡、丧失或限制行为能力、离婚或其他类似事件而受到撤销、损害、失效或其他不利影响,或受与北京森图的直接或间接股权有关的任何增加、减少、合并或 其他类似事件影响;及(Ix)该等承诺将继续 继续有效及具约束力,直至建智北京及配偶双方以书面终止。
在我们中国法律顾问德恒律师事务所的意见
● | VIE和我们在中国的外商独资企业的所有权结构目前均不违反中国现行有效的适用法律法规;以及 |
● | 我们的外商独资企业、北京森图及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排目前是有效的,并根据适用的中国现行法律和法规 具有约束力,不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的情况。 |
然而,我们的中国法律顾问 也建议我们,目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此,中国监管当局最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反或不同的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,如果通过,它们将提供什么。
如果我们或VIE被发现 违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准, 中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。见第 项3.-D.风险因素--与公司结构有关的风险--《外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性,以及它可能如何影响我们和VIE目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
D. 财产、厂房和设备
见“项目4.公司信息-B.业务概述-物业和设施”和“项目4.公司信息--业务概述-知识产权”。
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项目4A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论 基于并应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本年度报告包含前瞻性陈述。 请参阅本年度报告中的“前瞻性陈述”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”中提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A. 经营业绩
概述
自成立以来,我们与VIE一直致力于开发教育内容并提供IT相关解决方案,以满足中国对高质量、专业发展培训资源的巨大需求,并满足教育机构和其他 机构客户的特定需求。
我们与VIE一起,通过向高等教育机构提供教育内容产品和IT服务开始运营。经过最初的成长期,利用我们和VIE对专业发展培训和为教育客户设计的IT相关解决方案的深刻理解和丰富经验,以及我们和VIE强大的课程和软件开发能力,我们和VIE的产品和品牌获得了越来越多的高等教育机构和公众的认可和接受。 然后,我们与VIE一起发起了最终用户业务,并开始向个人客户提供产品, 并收购了上海和广州的公司,以促进最终用户市场的进一步扩张。
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影响业务结果的因素
我们和VIE的业务、财务状况和运营结果一直受到并预计将继续受到多种因素的影响, 主要包括以下因素:
我们与VIE一起经营中国的教育内容服务和移动媒体服务市场,以及IT相关解决方案服务市场。我们和VIE的经营业绩和财务状况受到市场驱动因素的显著影响,包括中国经济的快速增长、持续的城镇化和人均可支配收入的上升,以及中国政府为鼓励职业教育和在线教育资源数字化而颁布的相关优惠法规和政策,所有这些都使中国 家庭和个人在在线教育上花费了更多的可支配收入。此外,在改善就业机会和职业发展的强劲需求的推动下,中国的在线职业教育在过去几年中增长迅速,预计未来将继续增长。此外,中国不断建设和完善IT基础设施,包括互联网和移动互联网的广泛应用,机构对业务数字化和自动化的强烈需求,以及企业客户和公众对在线获取所需信息的需求不断增长,也推动了中国IT解决方案市场的增长。
我们和VIE所处的行业是分散的,我们和VIE也面临着来自传统线下参与者的竞争。同时,我们和VIE的结果受中国信息教育行业和技术监管制度变化的影响。 中国政府监管我们和VIE的业务和运营的各个方面,包括提供教育内容服务和其他服务以及IT相关解决方案服务的实体的资格和许可要求。
此外,我们认为,我们和VIE的运营结果和财务状况受到公司特定因素的影响,包括以下讨论的因素,其中许多因素不是我们和VIE所能控制的。
对在线教育内容的需求
与传统的面对面课堂教学相比,我们认为在线教育更具优势,因为它打破了传统线下教育的时间和地点障碍,为学生提供了更灵活、更方便、更具成本效益的替代方案。因此,在线教育在学生中越来越受欢迎,并在中国整个教育市场中占据越来越大的市场份额。此外,VIE提供的教育内容是针对机构和个人用户的需求量身定做的,侧重于让用户掌握实用技能,这与学校提供的传统职业教育不同。因此,我们认为VIE持续增长收入和毛利的能力在很大程度上取决于VIE在线教育内容的吸引力,以及使VIE在线教育内容服务(包括移动教育内容服务)更加方便和有效的技术发展。
产品和服务的定价
我们和VIE的收入和利润取决于我们和VIE产品和服务的定价。我们和VIE主要根据收入成本、市场对我们和VIE产品和服务的需求以及我们和VIE竞争对手的定价来确定我们和VIE的产品和服务的定价。
随着教育内容服务和IT相关解决方案服务的技术发展,可能会有更多的竞争对手进入这一市场。我们和VIE的一些竞争对手可能比我们和VIE拥有更好的财务、技术和其他资源。如果我们和VIE无法与他们竞争,我们和VIE可能会失去我们和VIE的客户和市场份额。如果竞争加剧,我们和VIE的竞争对手可能会降低价格,以努力赢得或保持他们的市场份额。为了保持竞争力,我们和VIE 可能不得不降低我们和VIE的产品和服务的价格,我们和VIE的利润率可能会下降。 我们和VIE主要从VIE的其他服务中获得收入,移动用户向电信提供商支付 每月目标数据计划的订阅费。如果电信提供商降低每月目标数据套餐的订阅费,我们和VIE的利润率也可能会下降。此外,如果移动应用内容数据业务的竞争加剧,VIE可能不得不降低VIE服务的价格,我们和VIE的运营结果可能会受到不利影响。
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控制收入成本和营业费用的能力
我们和VIE的盈利能力在一定程度上还取决于我们和VIE控制收入成本和运营费用的能力。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们和VIE的收入成本分别约占我们和VIE总收入的78.0%、101.0%和96.3%。我们和VIE的收入成本主要包括库存成本、员工成本、视频内容成本、折旧费用和提供这些服务或商品的其他直接成本。
我们和VIE的运营费用主要包括销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用和长期资产减值。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,营运开支总额占我们及VIE总收入的百分比分别约为11.3%、39.9%及90.6%。2023年运营费用大幅增加是因为我们为过时的教育内容、授权版权和教育内容的长期预付费用计提了减值准备。我们不能保证我们和VIE的运营费用不会随着我们和VIE扩大我们和VIE的业务运营以及我们成为上市公司而增加。
产品和服务组合
我们和VIE的运营结果,特别是我们和VIE的毛利率和净利润率,受我们和VIE的产品和服务组合的影响。我们和VIE有两个运营部门:教育内容服务和其他服务以及与IT相关的解决方案服务。每个运营部门都有自己的收入模式和成本基础,因此,我们和VIE在每个运营部门以及这些部门内的主要产品和服务的毛利和净利润都不同。在2021年、2022年和2023年,我们和VIE从这两个运营部门获得的收入贡献百分比每年都有很大差异。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,来自教育内容服务和其他服务的收入分别占我们和VIE总收入的77.1%、40.6%和16.3%,来自IT相关解决方案服务的收入分别占我们和VIE总收入的22.9%、59.4%和83.7%。
我们预计,我们和VIE产品和服务组合的变化可能会继续影响我们和VIE运营部门的收入贡献百分比,以及我们和VIE的毛利率和净利润率。
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业务成果的主要组成部分
净收入
我们和VIE的收入主要来自(I)提供教育内容服务和其他服务;以及(Ii)提供与IT相关的解决方案 服务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我们和VIE的收入分别为人民币4.732亿元、人民币5.057亿元和人民币4.405亿元(6200万美元)。下表列出了我们和VIE在所示年度按业务部门划分的收入细目。
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
教育内容服务和其他服务 | ||||||||||||||||
—教育内容服务 | ||||||||||||||||
-B2B2C | 62,631 | 51,482 | 28,615 | 4,030 | ||||||||||||
-B2C | 289,780 | 149,692 | 4,453 | 627 | ||||||||||||
—其他服务 | 12,661 | 3,741 | 38,670 | 5,447 | ||||||||||||
小计 | 365,072 | 204,915 | 71,738 | 10,104 | ||||||||||||
IT相关解决方案服务 | ||||||||||||||||
—定制IT系统的设计和开发 | 35,689 | 71,438 | 243,330 | 34,272 | ||||||||||||
—采购和装配设备 | 72,381 | 228,366 | 125,413 | 17,664 | ||||||||||||
—技术支持和维护 | 105 | 1,005 | 56 | 8 | ||||||||||||
小计 | 108,175 | 300,809 | 368,799 | 51,944 | ||||||||||||
总收入 | 473,247 | 505,724 | 440,537 | 62,048 |
下表列出了 我们和VIE在所示年度按服务类型划分的收入明细。
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
教育内容服务和其他服务收入 | ||||||||||||||||
—订阅收入 | 148,041 | 59,217 | 16,385 | 2,308 | ||||||||||||
—许可证收入 | 204,370 | 141,597 | 16,683 | 2,350 | ||||||||||||
—其他服务收入 | 12,661 | 3,741 | 38,670 | 5,447 | ||||||||||||
小计 | 365,072 | 204,915 | 71,738 | 10,104 | ||||||||||||
IT相关解决方案服务收入 | 108,175 | 300,809 | 368,799 | 51,944 | ||||||||||||
总计 | 473,247 | 505,724 | 440,537 | 62,048 |
教育内容 服务和其他服务。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,VIE主要通过(I)以B2B2C模式向高等教育机构和其他机构客户销售VIE在线学习平台的订阅,尤其是Sentu Academy;(Ii)根据B2B2C模式下机构客户的需求和偏好,向机构客户许可Sentu Academy中的精选内容 ;(Iii)以B2C模式直接向最终用户提供教育类的 移动视频套餐,包括(A)通过天翼视频平台提供VIE的鱼学移动视频套餐;(B)以移动视频套餐的形式提供课程,供中国电信的移动用户使用其奖励积分兑换,该计划已于2023年终止;以及(C)通过微信的订阅账户并通过与中国联通的子公司合作,提供VIE的新移动视频套餐 Light Class。此外,于 同期,VIE亦主要来自(I)鱼类学习平台的推广服务; (Ii)提供移动应用内容数据业务系统服务;及(Iii)为中国联通的移动付费内容平台提供技术支持服务 ,主要来自微信的订阅账户。
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IT相关解决方案 服务。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,WFOE及其附属公司及VIE透过提供(I)定制资讯科技系统服务的设计及开发、(Ii)采购及组装设备及(Iii)技术支持及维护服务,从资讯科技相关解决方案服务中赚取收入。我们有竞争力的服务重点是为教育机构 和其他机构客户提供定制化的教学解决方案以及全面的智能管理和 服务平台。
收入成本
收入成本主要包括库存成本、员工成本、视频内容成本、折旧费用以及提供这些服务或商品的其他直接成本。这些成本在发生时计入综合损益表和全面收益表。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度,我们和VIE的收入成本分别为人民币3.691亿元、人民币5.113亿元和人民币4.243亿元(合5980万美元)。
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||
教育内容服务和其他服务 | 311,337 | 233,129 | 100,812 | 14,199 | ||||||||||||
IT相关解决方案服务 | 57,715 | 278,136 | 323,534 | 45,569 | ||||||||||||
总计 | 369,052 | 511,265 | 424,346 | 59,768 |
运营费用
我们和VIE的运营费用 包括销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用。 下表按我们和VIE的净收入金额和百分比列出了我们和VIE的运营费用构成:
截至2013年12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
-销售和营销费用 | 7,577 | 1.6 | 7,088 | 1.4 | 7,590 | 1,069 | 1.7 | |||||||||||||||||||||
-一般和行政费用 | 19,476 | 4.1 | 53,216 | 10.5 | 22,187 | 3,125 | 5.0 | |||||||||||||||||||||
-研发费用 | 26,355 | 5.6 | 15,569 | 3.1 | 11,761 | 1,657 | 2.7 | |||||||||||||||||||||
-商誉减值 | - | 0.0 | 7,712 | 1.5 | - | - | 0.0 | |||||||||||||||||||||
-其他非流动资产减值 | - | 0.0 | 118,322 | 23.4 | 357,416 | 50,341 | 81.2 | |||||||||||||||||||||
总计 | 53,408 | 11.3 | 201,907 | 39.9 | 398,954 | 56,192 | 90.6 |
销售和营销费用 销售和营销费用主要包括:(I)员工成本,即销售部门员工的工资、社会保险和住房公积金;(Ii)差旅和招待费用;(Iii)服务费;(Iv)其他杂项销售成本。与销售相关的活动产生了差旅和招待费用。Serviced 费用是指我们和VIE在投标项目和客户服务方面支付的费用。
一般和行政费用 一般及行政开支主要包括(I)人事费;(Ii)差旅及娱乐费用;(Iii)折旧及摊销;(Iv)租金开支;(V)上市开支;(Vi)坏账准备;(Vii)无形资产减值及(Viii)其他杂项开支。我们和VIE的人员在我们和VIE的一般和行政部门的工资、社会保险和住房基金被计入员工费用。差旅和娱乐费用是我们和VIE的业务管理相关活动的费用。租金费用是指我们和VIE行政办公室的租金。
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研发费用 研发费用主要包括开发信息技术所产生的人员相关费用,以及与开发新视频内容相关的成本。与研发直接相关的折旧费用和其他运营成本也包括在研发费用中。研究和开发费用成本在发生时确认。
其他 非流动资产减值资产。其他非流动资产的减值主要包括(一)长期预付款的减值,(二)教育内容的减值,(三)无形资产的减值。
课税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,本公司或其在开曼群岛的附属公司向其股东支付股息时,将不会征收任何预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
在英属维尔京群岛的子公司对其在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。
香港
根据香港税法 ,香港的附属公司须就其根据香港相关税法作出调整的法定财务报表所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。首200万港元应课税溢利的适用税率为8.25%,而超过200万港元的应课税溢利将继续适用16.5%的税率,由2018/2019课税年度起生效。他们从国外取得的收入可获豁免征收所得税,而香港的股息汇出亦无须缴交预扣税。
中国
自2008年1月1日起,中国法定的企业所得税税率为25%。根据《企业所得税法实施细则》,符合条件的HNTE凭有效期为三年的HNTE证书可享受15%的优惠税率,SE自第一个盈利年度起享受两年免税 随后三年减半适用税率,中小企业享受20%的税率减免,前300万元应纳税所得额减75%,截至2023年12月31日的年度剩余应纳税所得额不减。截至2022年12月31日的年度,前1,000,000元人民币应纳税所得额减少87.5%,1,000,000元至人民币3,000,000元之间的应纳税所得额减少25%;截至2022年12月31日的年度,剩余应纳税所得额不减少;前1,000,000元人民币的应纳税所得额减少87.5%,1,000,000元至3,000,000元人民币的应纳税所得额减少50%,截至2021年12月31日的剩余应纳税所得额不减少。
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行动的结果
下表概述了我们(包括VIE)在所示年度的综合经营业绩,包括绝对额和我们和VIE总收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他地方包含的我们(包括VIE) 合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(in千人,不包括份额、每股数据和百分比) | ||||||||||||||||||||
净收入 | 505,724 | 100.0 | 440,537 | 62,048 | 100.0 | |||||||||||||||
收入成本 | (511,265 | ) | (101.1 | ) | (424,346 | ) | (59,768 | ) | (96.3 | ) | ||||||||||
毛利(亏损) | (5,541 | ) | (1.1 | ) | 16,191 | 2,280 | 3.7 | |||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 | 7,088 | 1.4 | 7,590 | 1,069 | 1.7 | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 53,216 | 10.5 | 22,187 | 3,125 | 5.0 | |||||||||||||||
研发费用 | 15,569 | 3.1 | 11,761 | 1,657 | 2.7 | |||||||||||||||
商誉减值 | 7,712 | 1.5 | - | - | 0.0 | |||||||||||||||
其他非流动资产减值 | 118,322 | 23.4 | 357,416 | 50,341 | 81.2 | |||||||||||||||
总运营费用 | 201,907 | 39.9 | 398,954 | 56,192 | 90.6 | |||||||||||||||
运营亏损 | (207,448 | ) | (41.0 | ) | (382,763 | ) | (53,912 | ) | (86.9 | ) | ||||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||||||
其他收入合计,净额 | (116 | ) | (0.0 | ) | 161 | 23 | (0.0 | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 | (207,564 | ) | (41.0 | ) | (382,602 | ) | (53,889 | ) | (86.9 | ) | ||||||||||
所得税优惠(费用) | 10,980 | 2.2 | (211 | ) | (29 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||
净亏损 | (196,584 | ) | (38.8 | ) | (382,813 | ) | (53,918 | ) | (86.9 | ) |
净收入
我们和VIE的收入 从截至2022年12月31日的年度的人民币5.057亿元下降到截至2023年12月31日的年度的人民币4.405亿元(6200万美元),降幅为12.9%。这一下降主要是由于来自教育内容服务和其他服务的收入减少人民币1.332亿元(1,880万美元)的净影响,部分是由于提供IT相关解决方案服务的净收入增加人民币6,800万元。
● | 教育内容服务和其他服务。来自教育内容服务和其他服务的净收入 从截至2022年12月31日的年度的2.049亿元人民币 减少到截至2023年12月31日的年度的人民币7170万元(合1010万美元),减少了1.332亿元人民币(合1880万美元)。 |
减少的主要原因是: (I)减少人民币1.123亿元(1,580万美元),或100%通过与中国电信的子公司合作,以B2C模式向终端移动用户提供精选移动视频套餐的收入,主要是由于VIE终止了与中国电信的合作,及(Ii)鱼学习的收入减少人民币2,330万元(330万美元)。收入下降的主要原因是我们没有在平台上提供新的有吸引力的内容,导致终端客户的订阅减少。
● | 与IT相关的解决方案服务。来自IT相关解决方案服务的净收入增加了人民币6,800万元(合960万美元),或22.6%,从截至2022年12月31日的年度的人民币3.008亿元增加到截至2023年12月31日的人民币3.688亿元(合5,190万美元)。增长主要归因于 在定制IT系统的设计和开发方面在2023年获得了新的基于云的客户。 |
75
收入成本
我们和VIE的收入成本 从截至2022年12月31日的年度的人民币5.113亿元下降到截至2023年12月31日的人民币4.243亿元(合5980万美元) 。收入成本的下降主要是由于我们在2023年和2022年减损了教育内容,导致教育内容摊销减少了人民币3,200万元(合450万美元),用于教育内容服务和其他服务的材料成本减少了人民币1.329亿元(合1,870万美元),来自最终客户的订阅减少了 ,来自高中的订单也减少了,但为IT相关解决方案服务的IT设备采购增加了人民币6,540万元(合920万美元)而部分抵消了这一影响。与收入增长的下降相比,收入成本下降的百分比较高,主要是因为与2022年相比,我们在2023年从IT解决方案服务获得的毛利润更高。
毛利(亏损)
由于上述原因,截至2023年12月31日止年度,吾等及VIE‘录得毛利人民币1620万元(230万美元),截至2022年12月31日止年度则录得毛利人民币550万元。我们和VIE的毛利率从截至2022年12月31日的年度的负 1.1%变为截至2023年12月31日的3.7%。这一变化主要是由于截至2023年12月31日的年度IT相关解决方案服务的毛利率上升,因为我们在2023年主要为客户从事IT设计 和开发服务,而2022年则是采购和组装设备项目。IT设计和开发服务的利润率高于采购和组装设备项目。
运营费用
我们和VIE的总运营费用从截至2022年12月31日的年度的人民币2.026亿元增加到截至2023年12月31日的人民币3.99亿元(5620万美元) 。
销售和市场营销费用:我们和VIE的销售和营销费用从截至2022年12月31日的年度的人民币710万元增加到截至2023年12月31日的人民币760万元(约合110万美元)。这一增长主要是由于VIE进一步减少了其教育内容服务的营销和推广 而导致我们向我们裁员的某些销售人员产生了补偿费用, 由于为推广我们的IT相关解决方案服务而减少的销售人员 导致差旅和娱乐费用增加了30万元人民币。
一般和行政费用 :1我们和VIE的一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的人民币5,320万元减少到截至2023年12月31日的年度的人民币2,220万元(310万美元)。这一减少主要是由于坏账准备减少人民币3,450万元,从2022年的坏账准备人民币3,600万元减少到2023年同期的人民币150万元,部分被专业费用增加人民币210万元所抵消,因为我们于2022年8月上市,因为我们的专业费用,包括法律费用和咨询费用,在IPO期间计入了费用而不是资本化。
研究与开发 费用:1我们和VIE的研发费用从截至2022年12月31日的年度的人民币1560万元下降到截至2023年12月31日的人民币1180万元(170万美元)。这一增长主要是由于VIE进一步减少了开发新教育内容的支出,因此减少了320万元的外包劳动力成本。
商誉减值:减值于截至2022年12月31日止年度,广州星之桥终止与一家主要客户的业务伙伴关系,因此我们评估报告单位的公允价值极有可能超过其账面值。本公司于截至2022年12月31日止年度就商誉计提全额减值人民币7,712,011元。我们没有为截至2023年12月31日的年度计提商誉减值准备。
减值的其他非当前 资产:对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们和VIE提供非流动资产减值,包括 长期预付款、教育内容和无形资产。详情如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
长期预付款减值 | — | — | 155,307 | 21,875 | ||||||||||||
无形资产减值准备 | — | 12,139 | 4,642 | 654 | ||||||||||||
教育内容的损害 | — | 106,183 | 197,467 | 27,812 | ||||||||||||
总运营费用 | — | 118,322 | 357,416 | 50,341 |
76
长期预付款减值 :截至2023年12月31日,我们和VIE审查了教育内容的长期预付费。我们和VIE 预计这些教育内容在交付给我们时会过时。订阅这些教育内容所产生的现金流可能不足以支付购买价格。因此,吾等及VIE就截至2023年12月31日止年度的长期预付款项计提减值人民币1.553亿元(br}(21.9百万美元)。
无形资产减值 :在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,我们和VIE评估我们当前的软件和技术无法 支持新购买的教育内容。我们和VIE分别就软件和技术计提减值人民币1,210万元和人民币460万元(60万美元) 。
教育内容受损 :在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度内,由于某些内容已过时,我们和VIE评估最终客户不太可能订阅相关的教育内容。吾等及VIE分别就购买的教育内容计提减值人民币1.061亿元 及人民币1.975亿元(2,780万美元)。
其他收入(支出),净额
截至2023年12月31日止年度,我们分别录得净其他收入人民币20万元(22,758美元)及净其他开支人民币10万元。这一变化主要是由于地方税务机关的政府拨款减少了人民币70万元(10万美元),由于我们偿还了一名股东的部分贷款,利息支出减少了70万元人民币(10万美元)。
所得税优惠(费用)
我们和VIE报告截至2022年12月31日的年度所得税优惠为人民币1,100万元,截至2023年12月31日的所得税支出为人民币20万元。由于我们的盈利子公司和VIE的子公司使用了2023年结转的净营业亏损 。
净亏损
由于上述原因, 我们及VIE分别报告截至2022年及 2023年12月31日止年度的净亏损人民币196. 6百万元及人民币382. 8百万元(53. 9百万美元)。
截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | |||||||||||||
(in千人,不包括份额、每股数据和百分比) | ||||||||||||||||
净收入 | 473,247 | 100.0 | 505,724 | 100.0 | ||||||||||||
收入成本 | (369,052 | ) | (78.0 | ) | (511,265 | ) | (101.1 | ) | ||||||||
毛利(亏损) | 104,195 | 22.0 | (5,541 | ) | (1.1 | ) | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和市场营销费用 | 7,577 | 1.6 | 7,088 | 1.4 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 19,476 | 4.1 | 179,250 | 35.4 | ||||||||||||
研发费用 | 26,355 | 5.6 | 15,569 | 3.1 | ||||||||||||
总运营费用 | 53,408 | 11.3 | 201,907 | 39.9 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | 50,787 | 10.7 | (207,448 | ) | (41.0 | ) | ||||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
其他收入合计,净额 | 6,417 | 1.4 | (116 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||
所得税前收入 | 57,204 | 12.1 | (207,564 | ) | (41.0 | ) | ||||||||||
所得税(费用)优惠 | (4,274 | ) | (0.9 | ) | 10,980 | 2.2 | ||||||||||
净收益(亏损) | 52,930 | 11.2 | (196,584 | ) | (38.8 | ) |
77
净收入
我们和VIE的收入 从截至2021年12月31日的年度的人民币4.732亿元增长到截至2022年12月31日的人民币5.057亿元,增幅为6.9%。这一增长主要是由于IT相关解决方案服务产生的收入增加人民币192.6百万元,但提供教育内容服务和其他服务的收入净减少人民币1602百万元所致。
● | 教育内容服务和其他服务。来自教育内容服务和其他服务的净收入 从截至2021年12月31日的年度的人民币3.651亿元 下降到截至2022年12月31日的人民币2.049亿元,减少人民币1.602亿元。由于教育内容服务要求VIE更新现有内容并开发新的教育内容以满足最新的市场趋势,VIE将不得不不断在教育内容上进行资本支出,这将使公司在VIE实现盈利之前面临教育内容过时的潜在风险。因此,在截至2022年12月31日的年度内,VIE采取了保守的策略来减少对教育内容服务的投资,结果VIE 失去了来自最终客户的订阅,教育内容服务和其他服务的收入大幅下降。 |
减少的主要原因是: (I)通过与中国电信的子公司合作,以B2C模式向终端移动用户提供精选移动视频套餐的收入减少人民币3880万元,或25.7%,主要是由于VIE在2022年没有为奖励积分兑换业务下的视频套餐提供新的课程,导致终端移动用户订阅减少, (Ii)减少1.012亿元,或73.0%的B2C订阅收入,主要是由于养鱼和轻课的收入分别减少了人民币4870万元和人民币5260万元。收入下降 主要是因为我们没有在平台上提供新的有吸引力的内容,导致最终客户的订阅减少 。
● | 与IT相关的解决方案服务。来自IT相关解决方案服务的净收入从截至2021年12月31日的人民币1.082亿元增加至截至2022年12月31日的人民币3.008亿元,增幅为人民币1.926亿元,增幅为178.1。这一增长主要是由于2022年收购了一家基于云的客户,该客户在IT采购和IT设备组装方面贡献了1.975亿元人民币的收入。 |
收入成本
我们和VIE的收入成本从截至2021年12月31日的年度的人民币36910万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币5.113亿元,增幅为38.5%。收入成本的增加主要是由于过去几年随着教育内容目的的增加而摊销的教育内容增加,以及与IT相关的解决方案服务的收入增加 。与收入增长相比,收入成本增加的百分比较高,主要是由于在截至2022年12月31日的年度内,我们为IT采购和组装项目产生了较高的设备采购成本。
毛利(亏损)
由于上述原因,本公司及VIE的毛利由截至2021年12月31日止年度的人民币1.042亿元下降至截至2022年12月31日止年度的总亏损人民币550万元。我们和VIE的毛利率从截至2021年12月31日的年度的22.0%下降到截至2022年12月31日的负1.1%。下降主要是由于截至2022年12月31日止年度IT相关解决方案服务的毛利率下降,因为我们为新客户完成了合同金额人民币1080万元的设备采购和组装项目,其中产生了重大的设备采购成本,导致毛利率相对较低。
78
运营费用
我们和VIE的总运营费用从截至2021年12月31日的年度的人民币5,340万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币2.026亿元。
销售和市场营销费用:我们和VIE的销售和营销费用从截至2021年12月31日的年度的人民币760万元减少到截至2022年12月31日的年度的人民币710万元。这一下降主要是由于VIE减少其教育内容服务的营销和推广,导致我们解雇了部分销售人员,工资和福利支出减少了130万元人民币,部分净减少了人民币,旅行和娱乐费用减少了70万美元,原因是销售人员减少,用于招标IT解决方案服务客户的服务费增加了130万元人民币 。
一般和行政费用:费用本公司及VIE的一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的人民币1,950万元增至截至2022年12月31日止年度的人民币1.792亿元。该增长主要由于(I)由于认可机构评估相关教育内容已过时而导致许可版权减值增加人民币1062,000,000元,且 无法在未来现金流中收回;(Ii)商誉减值及客户关系减值分别增加人民币7,700,000元及人民币10,700,000元,两者均因收购广州星之桥51%股权而产生。自2022年起,广州星之桥与中国的一家主要电信服务供应商的授权代理终止了业务公司,因此本公司认为客户关系和商誉将无法通过未来的现金流恢复 ,并对客户关系和商誉进行了全额减值。及(Iii)拨备2021年坏账准备人民币3,610万元,与拨备2022年坏账准备人民币3,600万元相比,坏账准备变动人民币3,610万元。 坏账准备增加的主要原因是我们的教育内容客户拖欠了长期应收账款,受新冠肺炎期间被封锁的不利影响,这些客户推迟了付款。
研究和开发费用:我们和VIE的研发费用从截至2021年12月31日的年度的人民币2,640万元下降到截至2022年12月31日的人民币1,560万元。这一增长主要是由于职业教育机构减少了 开发新教育内容的支出,工资福利支出减少了270万元人民币,外包劳动力成本减少了520万元人民币。
其他收入(支出),净额
其他收入由截至2021年12月31日的年度的人民币640万元变动为截至2022年12月31日的年度的其他支出人民币10万元,增幅为97.8%。这主要是由于来自地方税务机关的补贴收入减少人民币380万元,以及其他政府补贴收入减少人民币130万元,部分抵消了来自股东贷款的利息支出增加人民币120万元。
所得税费用
由于本公司于截至2022年12月31日止年度发生营业净亏损,本公司及VIE的所得税支出由截至2021年12月31日止年度的人民币430万元,改为截至2022年12月31日止年度的所得税优惠人民币110万元,可在未来五年结转。
净收益(亏损)
由于上述 ,吾等及VIE于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度分别录得净收益人民币5290万元及净亏损人民币1.966亿元。
79
B.流动性和资本资源管理
下表汇总了我们和VIE在本年度的现金流:
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 147,774 | 94,222 | 15,160 | 2,135 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | (144,640 | ) | (218,487 | ) | (55,165 | ) | (7,770 | ) | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 37,674 | 126,562 | (7,248 | ) | (1,021 | ) | ||||||||||
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响 | (490 | ) | 1,491 | 374 | 53 | |||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | 40,318 | 3,788 | (46,879 | ) | (6,603 | ) | ||||||||||
年初的现金和现金等价物 | 20,949 | 61,267 | 65,055 | 9,163 | ||||||||||||
年终现金和现金等价物 | 61,267 | 65,055 | 18,176 | 2,560 |
到目前为止,我们和VIE 主要通过经营活动产生的现金为我们和VIE的运营和投资活动提供资金。 截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们和VIE的现金和现金等价物分别为人民币6510万元和人民币1820万元(260万美元)。我们和VIE的现金和现金等价物主要包括现金、计息投资 活期存款账户和期限为三个月及以下的定期存款。
截至2022年12月31日,我们和VIE的应收账款为人民币1720万元,较截至2021年12月31日的人民币1.048亿元减少人民币8760万元。减少主要是由于(I)吾等及VIE向广州新智桥客户收取未偿还余额人民币58,700,000元,该客户是中国一家主要电讯服务供应商的授权代理商,亦是VIE的主要业务伙伴之一。2022年,广州星之桥与授权代理商终止营业,退还欠款。及(Ii)本公司应计提应收账款坏账准备人民币3,490万元。 截至本报告日期,已累计收回截至2022年12月31日的应收账款余额人民币1,060万元,占应收账款余额的61.9%。根据管理层的最佳估计,剩余余额将在一年内收回。
截至2023年12月31日,我们和VIE的应收账款为人民币490万元(合70万美元),较截至2022年12月31日的人民币1720万元减少1,230万元(合170万美元)。减少的主要原因是我们和VIE从广州新置桥的一位客户那里收取了人民币1,210万元的未偿还余额。
截至2022年12月31日的年度的应收账款周转天数从截至2022年12月31日的年度的55天改善至40天,我们的应收账款周转天数计算为该年度的应收账款账面总额的期初和期末余额的平均值除以我们该年度的收入,再乘以365天。
我们相信,我们和VIE的当前现金、现金等价物和经营活动提供的受限现金和预期现金将足以满足我们和VIE当前和预期的营运资金需求以及未来12个月的资本支出。 然而,如果我们和VIE经历业务状况的变化或其他发展,我们和VIE未来可能需要额外的现金资源。如果我们和VIE发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,我们和VIE未来可能还需要额外的现金资源。
虽然本公司合并VIE的业绩,并出于会计目的是VIE的主要受益人,但我们只能通过与北京森图及其股东的合同安排获得VIE的资产或收益 。见“项目4.公司信息 -B.业务概述--与北京森图及其股东的合同安排”。有关公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“第4项.关于公司-C组织结构的信息”。
80
我们和VIE的所有收入都是以人民币的形式存在的,我们预计这种形式还会继续存在。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,只要满足某些常规程序要求,就可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。因此,我们的中国子公司可以按照某些常规的程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下,以外币向我们支付股息。然而,中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司被要求在每年弥补前几年的累计亏损后,留出至少10%的实际税后利润,以 为某些准备金提供资金,直到拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。从历史上看,我们的中国子公司没有向我们支付股息,他们将无法支付股息,直到 他们产生累积利润。此外,资本账户交易,包括对我们中国子公司的外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为开曼群岛获豁免的公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金 ,惟须经政府当局批准、备案或登记,以及对出资及贷款金额的 限额。这可能会推迟我们使用融资活动所得资金向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们预计将把融资活动所得款项几乎全部投资于我们的中国业务 ,用于我们中国子公司和VIE的业务范围内的一般企业用途。见“第3项.主要资料-风险因素及风险因素-与中国在中国经营业务有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的监管 控股公司对中国实体的贷款或直接投资可能延迟或阻止我们使用融资活动所得款项向我们的中国附属公司或VIE或向建智北京作出额外出资,这可能会对我们及VIE的流动资金以及我们及VIE为我们及VIE的业务运营提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。”
经营活动
截至2023年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额为人民币1,520万元(210万美元),主要是由于(I)净亏损人民币3.828亿元(合5,390万美元),经调整后加上(A)教育内容摊销及减值分别为人民币5,390万元(760万美元)及人民币1.975亿元(2,780万美元);(B)S长期预付款减值人民币1.553亿元(2,190万美元);及(C)无形资产摊销及减值分别为人民币210万元(30万美元)及人民币460万元(70万美元), ;及(Ii)因改善向客户收取而减少应收账款人民币112万元(160万美元);(Iii)短期预付款减少人民币17650万元(2490万美元),以及合同负债减少人民币2033万元(2860万美元)。短期预付款和合同负债的重大变化 主要是由于我们在截至2023年12月31日的年度内完成了更多的设备项目采购和组装 。
截至2022年12月31日止年度,经营活动产生的现金净额为人民币9420万元,主要由于(I)净亏损人民币1.966亿元,经调整后(A)教育内容摊销及减值分别为人民币9150万元及1.062亿元;(B)无形资产摊销及减值分别为人民币1,680万元及人民币1,210万元;(C)商誉减值人民币770万元;及计提坏账准备人民币3,490万元;(Ii)由于改善向客户的收款,应收账款减少人民币5,270万元;(Iii)短期预付款减少人民币3,360万元,合同负债减少人民币3,730万元。 短期预付款及合同负债的重大变动主要是由于本公司于截至2022年12月31日的年度内完成了更多的采购 及组装设备项目,原因是部分供应商向美国及VIE交付设备,而受新冠肺炎影响本年度延迟。
截至2021年12月31日止年度经营活动产生的现金净额为人民币1.478亿元,主要由于(I)净收益人民币52.9,000,000元,经调整 加上教育内容摊销人民币4,530万元,(Ii)因改善向客户收取而减少应收账款人民币1,010万元,(Iii)短期预付款增加人民币285.4,000,000元,以及合同负债增加人民币319,900,000元。短期预付款及合同负债的重大变动 主要是由于于截至2021年12月31日止年度,吾等与VIE与三家客户就采购及组装设备项目另外签订了15份合同,总金额人民币3.65亿元,吾等与VIE已与多家第三方供应商就采购IT设备订立合同,总金额人民币3.305亿元。 截至2021年12月31日,该等供应商并未完成合同所述的设备交付。任何此类延误都可能使我们和VIE受到客户的投诉,并可能对我们和VIE的声誉、客户对相关产品和服务的需求以及增长前景产生重大不利影响,这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们和VIE的工商业有关的风险-我们和VIE的供应商延迟交付设备可能会损害我们的业务和财务业绩。”
81
投资活动
截至2023年12月31日止年度,投资活动使用的现金净额为人民币5520万元(780万美元),主要由于购买教育内容人民币5500万元(770万美元)、购买短期投资人民币2220万元(310万美元)、向关联方偿还贷款所得人民币70万元(0.009万美元)部分抵销,以及赎回短期投资所得人民币2200万元(310万美元)部分抵销。
于截至2022年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币2.185亿元,主要由于(I)购买短期投资人民币390万元,(Ii)购买教育内容人民币1.766亿元,及(Iii)教育内容预付款人民币4620万元,及(Iv)向第三方贷款人民币300万元,由赎回短期投资所得人民币1120万元抵销。
于截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币1.446亿元,主要由于(I)购买短期投资人民币2450万元,(Ii)购买教育内容人民币6480万元,及(Iii)教育内容预付款人民币1.39亿元,其中部分由赎回短期投资所得人民币8370万元抵销。
融资活动
于截至2023年12月31日止年度,吾等及VIE于融资活动中使用的现金净额为人民币720万元(100万美元),主要为向关联方偿还贷款人民币720万元(100万美元)。
于截至2022年12月31日止年度,吾等及VIE于融资活动中提供的现金净额为人民币1.266亿元,主要包括 首次公开发售(“IPO”)所得款项人民币1.47亿元,部分被向关联方偿还贷款人民币1,710万元、向可赎回股东支付按金人民币430万元及支付与首次公开招股有关的发行成本人民币5,000,000元所抵销。
于截至2021年12月31日止年度,吾等及VIE因融资活动提供的现金净额为人民币3770万元,主要为向关联方借款人民币4880万元,并由支付首次公开发售(“IPO”)的发行成本及向关联方预付与IPO相关的发行成本而抵销。
非经常开支
我们和VIE的资本支出主要用于购买教育视频内容和有形资产。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,吾等及VIE于教育内容方面的资本支出分别为人民币6480万元、人民币1766百万元及人民币5500万元(770万美元)。我们和VIE的资本支出主要来自我们和VIE运营产生的现金。
我们预计将继续进行资本支出,以支持我们和VIE业务的预期增长。我们还预计,在可预见的未来,我们和VIE的运营活动和融资活动产生的现金将满足我们和VIE的资本支出需求。
合同义务
截至2023年12月31日,我们和VIE 没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
82
资产负债表外承担及安排
我们和VIE未 达成任何财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款义务。此外,我们 和VIE没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合同,或没有反映在我们(包括VIE)的合并财务报表中的任何衍生合同。此外,吾等及VIE对转移至未合并实体的资产并无任何留存或或有权益作为信贷、流动资金或市场风险的支持 。我们和VIE在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
C. 研发、专利和许可证, 等
请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-教育内容和内容开发”、“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”和“项目4.公司信息--业务概述-员工”。
D. 趋势信息
除本年报其他地方披露的 外,我们不知道截至2023年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务 状况。
E. 关键会计估计
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
外币风险是指外币汇率变动造成损失的风险。人民币与我们和VIE开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们和VIE的财务状况和经营业绩。 我们承担的外币风险主要来自港币兑人民币汇率的变动。
我们和我们在海外的主要中间控股公司的本位币是美元。我们和VIE主要面临因我们和VIE的现金和现金等价物以及对以人民币为主的子公司的贷款而产生的外汇风险。
我们的子公司主要是在内地运营的中国,大部分交易都是以人民币结算。吾等认为吾等及VIE在内地的业务 中国并无任何重大外汇风险,因为该等附属公司并无重大金融资产或负债以各自功能货币以外的货币计值。
利率风险
我们和VIE的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要以计息银行存款和从金融机构购买的金融产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们和VIE尚未因利率变化而面临重大风险,我们和VIE也未使用任何衍生金融工具来管理我们和VIE的利息风险敞口。
关键会计政策、判断和 估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们的管理层做出判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设,持续评估这些判断、估计和假设。 这些因素共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于使用估计数 是财务报告流程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,这些都是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信,以下会计政策涉及编制我们财务报表时使用的最重要的判断和估计。 您应该结合本招股说明书中包含的合并财务报表和其他披露,阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明。
我们没有与我们相关的关键 会计估计。与我们相关的会计政策、判断和估计的清单包括在我们的合并财务报表的附注2中,该附注2包括在本20-F表的其他部分。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明列表包括在我们合并财务报表的附注2中,该附注2包含在 本20-F表的其他部分。
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项目6.董事、高级管理人员和员工
A. 董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
王培璇 | 49 | 董事会主席 | ||
胡勇 | 48 | 董事和首席执行官 | ||
崔文龙 | 59 | 独立董事 | ||
刘伟良 | 44 | 独立董事 | ||
林敬京 | 56 | 独立董事 | ||
王慧超 | 45 | 首席财务官 |
尊敬的王培轩女士,我们的创始人于2018年9月18日被任命为董事会主席。王女士拥有十多年的投资和管理经验 ,负责我们和VIE的战略规划。从2011年5月至2011年5月,王雪红女士在北京森图公司担任过两个职位,包括总裁和董事会主席。王雪红从2010年2月开始担任《荣德时报》董事 。2008年9月至2009年7月,王女士在华夏 西部中国经济发展有限公司担任财务主管,毕业于桂林电子科技大学(前身为桂林电子工业学院)应用电子技术专业,2006年7月毕业于中国人民大学,获金融学士学位。
胡永虎先生 于2017年2月加入VIE实体北京森图担任首席执行官兼总经理,并于2018年9月18日被任命为董事 。胡永虎先生拥有超过十二年的企业管理经验,负责我们和VIE的整体运营和业务管理发展。2006年11月至2017年1月,胡荣基先生任融基五一(北京)信息技术有限公司(中国上市公司福建融基软件北京分公司)总经理。2004年3月至2006年11月,任北京东兰数码科技 有限公司(前身为北京华神汇正信息技术有限公司)销售经理。在此之前,胡先生于2000年3月至2004年1月在财联(北京)信息技术有限公司担任销售经理 。胡伟先生于2003年12月毕业于中国人民大学工商管理硕士学位,2004年1月毕业于美国北弗吉尼亚大学工商管理硕士学位。
徐文龙先生于2018年9月18日被任命为董事的独立非执行董事。崔先生于2008年7月创立Cen-1 Partners Limited,并自那时起担任该公司的董事。在此之前,崔先生于1995年2月至2008年6月期间担任友利集团有限公司(HKEx:0406)的财务总监、公司秘书及管理委员会成员。1987年10月至1993年5月,崔先生在毕马威泥炭公司担任助理经理。崔先生目前为董事独立非执行董事、生态环保国际集团有限公司(联交所主板上市公司,股份代号:2341)审核 委员会、薪酬委员会及提名委员会成员、董事独立非执行董事、新奥集团有限公司(联交所主板上市公司,股份代号:1207)独立非执行董事、董事独立非执行董事、董事审核委员会主席及薪酬委员会成员。建智教育科技集团有限公司(纳斯达克上市公司(股票代码:JZ))薪酬委员会主席、公司治理与提名委员会委员。彼亦担任灵宝黄金集团有限公司(联交所主板上市公司(股份代号:3330))、维生创新控股有限公司(联交所主板上市公司(股份代号:6133))及恒益控股有限公司(联交所主板上市公司(股份代号:1894))的公司秘书。崔先生自1991年1月起为香港会计师公会会员,并自1996年1月起为特许会计师公会会员。自2018年1月以来,他一直是英格兰和威尔士特许会计师协会的研究员 。崔先生于1986年7月毕业于南安普顿大学,获得商业经济学和会计学学士学位。
刘伟良先生 于2018年9月18日被任命为董事的独立非执行董事。在此之前,刘先生曾担任多家在香港联交所上市的公司的非执行董事 ,包括Samson Paper Holdings Limited(HKEx:731)、秀新堂控股有限公司(HKEx:8200)和RisecomGroup Holdings Limited(HKEx:1679)。刘先生自2013年7月起为美国注册会计师协会会员,并自2012年6月起获美国华盛顿州注册会计师资格。刘先生于2002年7月毕业于香港城市大学,获工商管理学士学位。
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Haribayashi先生 于2018年9月18日被任命为董事的独立非执行董事。Haribayashi先生加入EPS Holdings Inc.(TOPIX:4282),担任全球业务管理办公室业务策略部经理。2016年1月至2018年3月, Haribayashi先生担任SRA Holding Inc.(TOPIX:3817)业务规划部经理。2001年8月至2016年1月, Haribayashi先生担任CAICA Inc.(TOPIX:2315)财务和会计部经理。在此之前,Haribayashi先生于1995年4月至2001年7月在毕马威泥炭马威克担任高级助理。Haribayashi先生1989年7月毕业于福州大学,获会计学学士学位,1995年3月毕业于横滨国立大学,获工商管理硕士学位。
王惠超先生 2023年10月25日被任命为我们的首席财务官。自2018年8月起,他在建智世纪科技(北京)有限公司担任财务董事 ;2015年5月至2018年7月,他在北京森图教育科技有限公司担任财务董事;在此之前,Mr.Wang于2014年10月至2015年4月在瑞华会计师事务所 担任项目经理,并于2014年3月至2014年9月在北京工正会计师事务所担任项目经理。2010年12月至2014年2月,他在WUYIGE会计师事务所担任高级审计师。Mr.Wang 2003年毕业于重庆交通大学,获会计学学士学位。
B. 补偿
董事及行政人员的薪酬
于截至2023年12月31日止年度,我们向执行董事支付现金及福利共人民币90万元(10万美元),并无向非执行董事支付任何薪酬。我们并未预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似的 福利予我们的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司必须按每位员工工资的一定百分比 缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利 以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的高管签订了雇佣协议。我们每位高管的聘期均为连续期限,或将自动延长的特定时间段 ,除非我们或该高管事先通知终止此类聘用。对于高管的某些行为,包括 但不限于任何严重或持续违反或不遵守雇佣条款和条件的行为、 董事会认为不影响高管职位的刑事犯罪行为、故意不服从合法合理命令的行为、与高管正当和忠实履行其实质性职责相抵触的不当行为、欺诈或不诚实行为或习惯性玩忽职守,我们可以在任何时间因此而终止聘用,而无需通知或支付报酬。主管人员可在六十天前发出书面通知,随时终止雇用。
每位高管已 同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,且未经书面同意不使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息或商业秘密。每位高管 还同意向我们保密地披露他们在受雇于我们期间作出、发现、构思、开发或还原为实践的所有发明、知识产权和行业产权以及商业秘密,并将高管可能在世界上任何地方单独或共同构思、发明、发现、还原为实践、创造、驱动、开发或制造的与本公司相关的所有所有权、权益、专利、专利权、著作权、商业秘密权、商标、商标权利、面具工作权和其他知识产权和权利转让给本公司。或导致在高管受雇于我们期间,构思、发明、发现、简化 与我们和VIE的业务有关、实际或明显预期的研究或开发或我们和VIE的任何服务,或正在开发、制造、营销、销售或与雇佣范围或使用我们和VIE的资源有关的 。此外,所有执行干事都同意遵守协议中规定的竞业禁止和竞业禁止限制。每位高管已同意将其所有工作时间和注意力投入到业务中,并将尽最大努力发展我们和VIE的业务和利益。此外,每位高管已同意,在其合同终止或雇佣协议到期后的一段时间内,不会:(I)继续或受聘, 作为股东、雇员、合作伙伴、代理或以其他方式从事与我们直接竞争的任何业务, 直接或间接涉及或有利害关系的任何业务,(Ii)招揽或引诱我们和VIE的任何业务合作伙伴、代表或代理,或(Iii)雇用、招揽或引诱或试图聘用、招揽或引诱任何高级管理人员、经理、顾问或我们和VIE的员工。
我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议 ,根据协议,我们同意就董事和高管因担任董事或高管而提出索赔而产生的 某些责任和费用进行赔偿。
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退还政策
我们采用了追回 政策,规定除在有限情况下外,我们将从我们指定的高管那里追回任何错误授予的基于激励的薪酬。这份保单作为这份年度报告的证物存档。
C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由 名董事组成。董事并不一定要持有本公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟订立的合约或安排投票,但条件是(I)如其于该合约或安排中的权益属重大,则该董事已于董事会的首次会议上特别或以一般通知方式申报其权益的性质,及(Ii)如该合约或安排是与关联方之间的交易,则该交易已获审计委员会批准。董事 可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或 任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。 我们已经通过了这三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的 审计委员会由徐文龙、刘伟良及Haribayashi组成,并由文龙Everett Chui担任主席。 文隆、刘伟良及Keikyo Haribayashi符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法令第10A-3条的独立性标准。我们的董事会 还认定徐文龙有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准允许独立审计师进行的所有审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由徐文龙、刘伟良和胡勇组成,并由徐文龙担任主席。徐文龙刘维良符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议,但可能规定的例外情况除外。薪酬委员会负责除其他事项外:
● | 审查和批准,或建议董事会批准, 首席执行官及其他行政人员的薪酬; |
● | 审查并建议董事会确定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层相关的所有因素之后,才能选择和接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议。 |
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公司治理和提名委员会。本公司的企业管治及提名委员会由王培轩、徐文龙及梁志伟组成,并由王培轩担任主席。徐文龙及刘伟良均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性” 规定。公司治理和提名委员会协助 董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,公司管治和提名委员会负责:
● | 遴选和推荐股东选举或者董事会任命的提名人选; |
● | 每年与我们的董事会一起审查其目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特征; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议 并监测董事会各委员会的运作情况;以及 |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们 善意地认为符合我们的最佳利益行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事 也对我们公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们现行有效的、不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及据此授予股份持有人的类别权利 。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的情况下,如果违反董事的义务,股东有权要求损害赔偿。
● | 我们的董事会拥有管理我们业务所需的一切权力,并拥有指导和监督我们业务的所有权力。本公司董事会的职权包括:召开股东年度大会并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官任期; |
● | 行使本公司借款权力,抵押本公司财产 ; |
● | 批准转让本公司股份,包括将该等股份登记在本公司股份登记册上。 |
董事及行政人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举 。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数 的赞成票,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的董事不会自动受到任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们之前任职。此外,董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故、被发现精神不健全或精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议 三次,而本公司董事会议决罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他 规定被免职。我们的高级职员由董事会任命,并由董事会酌情决定,我们的董事会可能会将其免职。
董事会多样性矩阵
董事会多样性矩阵 (截至本年报日期) | |||||||||
主要执行机构所在国家/地区 | 中华人民共和国 | ||||||||
外国私人发行商 | 是 | ||||||||
母国法律禁止披露 | 不是 | ||||||||
董事总数 | 5 | ||||||||
女性 | 男性 | 非二进制 | 他没有透露性别。 | ||||||
第一部分:性别认同 | |||||||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口统计背景 | |||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | ||||||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||||
没有透露人口统计背景 | 0 |
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D. 员工
见"项目4。有关公司的信息 —B。企业概况—员工"。
E. 股份所有权
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们的每一位董事和高管; |
● | 我们所知的每一位实益持有我们5%或以上普通股的人 。 |
下表中的计算基于截至本年度报告日期的121,110,000股已发行和已发行普通股。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内,包括 通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比时。
实益拥有的普通股。 | ||||||||
数 | %* | |||||||
董事和高管†: | ||||||||
王培璇(1) | 54,790,000 | 45.24 | ||||||
胡勇(2) | 5,100,000 | 4.21 | ||||||
崔文龙埃弗雷特 | — | — | ||||||
刘慧良阿尔弗雷德 | — | — | ||||||
Haribayashi Keikyo | — | — | ||||||
王慧超 | — | — | ||||||
所有董事和行政人员为一组(6名个人) | 59,890,000 | 49.45 | ||||||
主要股东: | ||||||||
荣德控股(3) | 54,790,000 | 45.24 | ||||||
中思志达(4) | 20,950,000 | 17.30 | ||||||
水瓶座朱雀(5) | 19,160,000 | 15.82 | ||||||
东兴证券(香港)(6) | 11,110,000 | 9.17 |
* | 对于本表所包括的每个个人和集团,持股百分比 的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量除以121,110,000股,即截至本年度报告日期已发行和已发行的普通股数量 。 |
** | 对于本栏中包含的每个个人或团体,总投票权的百分比 计算方法为:将该个人或团体实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。 |
† | 董事及高管的办公地址为北京市海淀区知春路盈都大厦A座27楼,邮编:100086,邮编:Republic of China。 |
(1) | 代表荣德控股有限公司持有的54,790,000股普通股,荣德控股有限公司是一家由王培轩女士全资拥有的英属维尔京群岛公司。 |
(2) | 代表胡勇先生持有的5,100,000股普通股。 |
(3) | 代表荣德控股有限公司持有的54,790,000股普通股,荣德控股有限公司是一家由王培轩女士全资拥有的英属维尔京群岛公司。荣德控股有限公司将荣德控股有限公司持有的本公司股份 质押给东兴证券(香港)金融控股有限公司。荣德控股有限公司的注册地址是:英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905信箱,Sertus Chambers,Sertus Chambers(BVI)Limited。 |
(4) | 代表由Li女士控制的英属维尔京群岛公司中思致达有限公司持有的20,950,000股普通股。中思智达有限公司的注册地址为:英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905信箱,Sertus Chambers,Sertus Chambers(BVI)Limited。 |
(5) | 代表由Li美良先生控制的英属维尔京群岛公司朱雀宝瓶座有限公司持有的19,160,000股普通股。朱雀宝瓶座有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇卡斯蒂斯基大厦905信箱Sertus钱伯斯股份有限公司。 |
(6) | 代表东兴证券 (香港)金融控股有限公司持有的11,110,000股可赎回普通股,东兴证券是东兴证券有限公司*全资拥有的香港公司,而东兴证券有限公司又由中国东方资产管理公司持有52.74%的股份。东兴证券透过其附属公司,主要在香港提供投资及金融服务。东兴证券(香港) 金融控股有限公司注册地址为:6805-6806A,68这是香港九龙柯士甸道西1号世贸广场1楼。 |
据我们所知,截至 本年报发布之日,美国的一个纪录保持者持有的普通股总数为1000万股,这位记录保持者是纽约梅隆银行,也就是我们美国存托股份计划的存托机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量很可能比我们普通股在美国的记录持有人数量多得多。我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
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项目7.大股东和关联方交易
A. 大股东
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。
B. 关联方交易
与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排
见“项目4.关于公司的信息 -C.组织结构。
与公司附属公司的交易
于截至2021年12月31日止年度,本公司董事会主席王培轩代本公司支付专业费用人民币2,485,486元,本公司于同年偿还该笔款项。此外,本公司及其全资子公司、VIE和VIE的 子公司向王培轩垫付了人民币250万元,以支付专业费用。截至2022年12月31日止年度,王培轩向本公司返还人民币140万元。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,本公司关联方应付余额分别为人民币110万元、人民币100万元(合14.2万美元)。
于2021年12月31日及2022年12月31日,本公司及其全资附属公司、VIE及VIE附属公司分别结欠新宇通科智勇企业管理中心约人民币2,470万元及人民币2,470万元(360万美元), 相当于新余通科智勇企业管理中心于2017年9月30日购买星智桥51%股权及于2018年8月31日购入星智桥49%股权的应付款项。
于2021年5月18日及2021年7月26日,本公司附属公司与荣德订立两项贷款协议,据此,本公司附属公司向荣德借款共约人民币4720万元。借款是免息的。借款所得款项用于运营中的营运资金需求。截至2022年12月31日止年度,本公司及其全资附属公司向荣德偿还约人民币2,000,000元,余额约人民币2,800万元(390万美元)延至2023年4月7日。
于2022年8月24日,本公司附属公司与荣德订立额外贷款协议,据此,本公司附属公司向荣德借款约人民币1,370万元(1,600万港元)。这笔借款是免息的,将于2023年8月到期。借款的收益用于运营中的营运资金需求。
截至本报告日期,本公司子公司未向荣德支付应付贷款人民币2,800万元。于2023年9月26日,本公司附属公司与荣德订立贷款延期协议,融德据此将贷款展期一年。应付贷款2,800万元人民币(390万美元)将于2024年9月到期。
本公司采用3.45%的递增率计算贷款的现值分别为人民币1,390万元和人民币1,490万元(210万美元)。 现值与收到的现金之间的差额分别为人民币50万元和人民币50万元(10万美元),由于交易发生在共同控制的实体之间,因此被视为主要股东的贡献并计入额外实收资本 。
股票激励计划
不适用。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
C. 专家和律师的利益
不适用。
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项目8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息
我们已将合并财务报表 作为本年度报告的一部分随附存档。
法律诉讼
见“项目4.公司信息 -B.业务概述-法律诉讼”。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有 是否分配股息的自由裁量权。此外,我们的股东可通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,条件是在任何情况下, 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得从股票溢价中支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。
我们没有任何计划 在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。对于我们的现金需求,包括向股东支付任何股息,我们依赖我们的运营实体支付 。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项. 公司信息-B.业务概述-条例-外汇和境外投资条例” 和“第4项.公司信息-B.业务概述-条例-红利分配条例”。
若吾等就普通股支付任何股息 ,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予托管银行, 作为该等普通股的登记持有人,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存管协议的条款,包括据此应付的费用及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. 重大变化
除本年报另有披露外,自本年报列载经审核综合财务报表之日起,本公司并未经历任何重大变动。
90
第九项:报价及挂牌
A. 优惠和上市详情
我们的美国存托凭证已于2022年8月26日在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克市场交易,代码为“JZ”。 一个美国存托股份代表两股普通股。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
我们的美国存托凭证已于2022年8月26日在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克市场交易,代码为“JZ”。 一个美国存托股份代表两股普通股。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行债券的开支
不适用。
项目10.补充资料
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则
以下是我们现行有效的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。
我们公司的宗旨。根据我们现行有效的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力 及授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。 我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。
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分红。我们普通股的持有者有权获得由我们的董事会宣布或我们的股东通过普通决议宣布的股息 (前提是我们的股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额)。 我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以从 公司的已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从董事认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。现行有效的组织章程大纲及章程细则亦规定,本公司董事会亦可宣布从本公司的股份溢价账户或本公司任何其他基金或账户中支付股息。根据开曼群岛的法律,本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息 ,但在任何情况下均不得从本公司的股份溢价中支付股息 如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。
投票权。在任何股东大会上投票都是举手表决,除非要求投票。可由大会主席或任何一名或多名股东要求以投票方式表决,该等股东须持有亲身或委派代表出席的股份所附不少于10%的投票权。
股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股 的简单多数赞成票,而特别决议案需要在已发行和已发行普通股上投赞成票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称、更改本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则、减少本公司已发行股本及将本公司清盘等重要事项,将需要特别决议案。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议,而股东周年大会 将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会主席或女董事长召开,也可由本公司过半数董事(根据本公司董事会决议)召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要提前至少十个整天的通知。任何股东大会所需的法定人数为 在会议开始进行时及在整个会议期间,我们的一名或多名股东持有合共不少于本公司有权在该股东大会上投票的已发行有表决权股份面值的三分之一的股份 。
公司法赋予 股东申请召开股东大会的有限权利,但公司章程细则不包含关于召开股东大会的任何规定,也不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定,如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司已发行及缴足股本总额不少于 三分之一的股份,并有权在股东大会上投票,本公司董事会 将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,我们目前有效的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。
转让普通股 股。在下列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式、相关证券交易所规定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文件,转让其全部或任何普通股 。
本公司董事会可根据其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的任何转让。 本公司董事会亦可拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一个 类股份; |
● | 如果需要,转让书上加盖适当的印章; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;以及 |
● | 我们将就此向吾等支付纳斯达克可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较少金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让方和受让方的每个 发送拒绝通知。
转让登记 在遵照纳斯达克规则规定的任何通知后,可暂停登记和注销登记,时间和期间由我公司董事会不时决定;但在任何一年内,转让登记 不得超过30天。
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清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按清盘开始时所持股份面值的比例 分配予本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除因催缴股款或其他原因而应付本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则此类资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担。
催缴股份和没收股份 。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知,要求股东支付其股份的任何未付款项。已被召回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、回购和交出股份。吾等可于发行或换股前,按吾等之选择权或该等股份持有人之选择权 按吾等董事会或吾等股东所决定之条款及方式发行股份以赎回该等股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润、我们的股份溢价账户或为回购或受公司法约束而发行的新股的收益中 从资本中支付,如果是 ,则从我们公司的利润中或从我们股票溢价账户的贷方或受公司法约束的新发行股票的收益中从资本中支付,并在购买价格高于将回购股份的面值时支付任何溢价。此外,根据公司法,(A)除非已缴足股款,否则不得赎回或回购该等股份;(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,我们的 公司可以接受免费交出任何全额缴足的股份。
股份权利变动 。当本公司的股本分为不同类别时,任何该类别的权利可在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下更改,但须经持有该类别全部已发行股份三分之二的持有人 书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准。除该 类别股份的发行条款另有明确规定外,授予任何 类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发 股。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时增发普通股。
我们目前生效的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,其中包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算的权利和条款 优先。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内,在不经我们股东采取行动的情况下发行优先股。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则,我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表,并 有权查阅我们的成员登记册。
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股 ,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制 ,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东征用和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛 法律,我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的,行使根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
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豁免公司。根据《公司法》,我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同,但获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表。 |
● | 不需要打开其成员登记册以供 检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无面值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛注销登记。 |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法 或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。*《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言,(A)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司,作为尚存的公司;(B)“合并”是指将两个或更多的组成公司合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务 归属于合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划,然后必须得到(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的章程细则 规定的其他授权(如果有)的授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布,一并提交开曼群岛公司注册处。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼 母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权,除非该成员另有同意 ,否则合并计划的副本将分发给该开曼子公司的每一位成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
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除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成协议,则由开曼群岛法院确定),条件是持不同意见的股东严格遵守《公司法》规定的程序。 持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使其因持有股份而有权享有的任何其他权利。除了以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利 。
除与合并和合并有关的法律规定外,《公司法》还载有法定条款,以安排计划的方式为公司重组和合并提供便利,但有关安排须经下列各方批准:在与股东或股东类别的协议计划的情况下,股东或股东类别(视属何情况而定)价值的75%,如与债权人或债权人类别的债权人订立债务偿还安排,则为债权人或类别债权人(视属何情况而定)的多数,将与谁作出安排,并且必须另外代表债权人或每一类债权人价值的75%, 亲自或委托代表出席一个或多个会议并进行投票的人,为此目的而召开的会议。 会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,如果法院判定以下情况,预计法院将批准该安排:
● | 符合关于所需多数票的法定规定; |
● | 股东 在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该安排 可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事 而合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排 不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东 。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人 可以在该四个月期限届满后的两个月期限内,要求剩余 股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议 ,但如果要约已如此获得批准,则不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果以安排计划方式作出的安排及重组 因此获得批准及批准,或如根据上述法定程序提出及接纳收购要约,则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利,但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令 ,而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用,以提供权利就经司法厘定的股份价值收取 现金付款。
股东诉讼。根据 原则,我们通常是适当的原告,作为一般规则,派生诉讼不能由小股东提起。 然而,基于英国当局,这在开曼群岛很可能具有说服力,开曼群岛 法院可以预期遵循和适用普通法原则(即。福斯诉哈博特案(及其例外情况),以便允许非控股股东在以下情况下对公司名称提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战诉讼:
● | 公司有违法行为或越权行为的; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们现行有效的法律备忘录和组织章程规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因此等人士所招致或承受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害或责任,但因此等人士的不诚实、故意违约或欺诈、或有关本公司业务或事务的处理(包括任何判断错误),或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情权时,包括在不损害前述条文的一般性的情况下, ,董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。此行为标准与特拉华州一般公司法对特拉华州公司的允许行为标准基本相同。
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此外,我们还与我们的董事和高管签订了 赔偿协议,为这些人提供了超出我们目前有效的公司备忘录和公司章程规定的 的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
董事的受托责任 根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事 本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而, 这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司公平 。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此被认为对公司负有以下义务--本着公司最大利益真诚行事的义务,而不是根据他作为董事的地位谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做),在公司利益与其个人利益或对第三方的义务发生冲突时,不将自己置于 境地的义务,以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有熟练和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时所表现出的技能程度,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着一个客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些标准。
经书面同意的股东诉讼 。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及组织章程细则规定,股东可通过由 签署或代表本应有权在股东大会上就公司事项投票的每位股东签署的一致书面决议批准公司事项,而无需召开会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
公司法赋予 股东申请召开股东大会的有限权利,但公司章程细则不包含关于召开股东大会的任何规定,也不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及细则 允许持有合共不少于本公司已发行及缴足股本总额三分之一的股份的股东要求本公司的 股东召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事会有责任召开特别股东大会,并将如此征用的决议案在该大会上表决。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们目前有效的章程大纲和组织章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
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累计投票。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累计投票的禁令,但我们目前有效的组织备忘录和章程细则没有为累计投票提供 。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
董事的免职。根据《特拉华州公司法》,设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的大多数流通股的批准的情况下才能因此被除名,除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则,在遵守其中包含的某些限制的情况下,董事可以通过股东的普通决议在 或无理由的情况下被免职。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会上或在任何 指定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间之后,董事自动退任(除非他已较早离任);但如无明文规定,则不隐含该等条款。此外,董事的下列情况应腾出其职位:(一)董事破产或与债权人达成任何安排或和解;(二)被发现或变得精神不健全或死亡;(三)以书面通知公司辞去其职位;(四)未经董事会特别许可,缺席董事会连续三次会议,董事会决议腾出其职位或;(V)根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定,将其免职。
与感兴趣的股东进行交易 *特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这产生了 限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行,并且不会构成对小股东的欺诈。
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解散;结束 根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许 特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求 。
根据开曼群岛法律, 公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,或者如果 公司无法偿还到期债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则 ,如本公司的股本分为多于一个类别的股份,则任何该等类别的权利只可在获得该类别已发行股份持有人三分之二的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案的批准下,才可更改。
管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》,公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下修改,除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律,我们目前有效的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。
非香港居民的权利 或者 外国股东。此外,我们目前生效的股东备忘录和公司章程第 条对非居民股东或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外, 我们目前有效的公司备忘录和公司章程中没有规定超过哪些股东所有权必须披露的所有权门槛。
C. 材料合同
除正常业务运作及本年报其他地方及下文所述外,本公司并无就紧接本年报日期前三年订立任何重大合同。
D. 外汇管制
见“第4项.公司情况-B.业务概述-规章-外汇及境外投资条例”。
E. 税收
以下关于开曼群岛、中国和美国联邦所得税的摘要 基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释可能会发生变化。本摘要 不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据州、地方及其他税法,或开曼群岛、中国及美国以外司法管辖区税法的税务后果。 就本讨论涉及开曼群岛税法事宜而言,本摘要仅代表开曼群岛法律顾问Conyers Dill及 Pearman的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论仅代表德恒律师事务所(我们的中国法律顾问)的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,但若干印花税除外,该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国,但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。
此外,开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票支付印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。
有关股份的股息及 资本的支付将不会在开曼群岛缴税,向股份持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售股份所得收益亦不须缴纳开曼群岛的所得税或公司税。
此外,根据《开曼群岛税收减让法》第 6节的规定,本公司已获得总督内阁的承诺:
(1) | 开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;以及 |
(2) | 上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项,将不会就本公司的股份、债权证或其他债务或以扣缴税项减让法所界定的全部或部分相关款项的方式 缴交。 |
本公司承诺书的有效期为20年,自2021年7月23日起生效。
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中华人民共和国税收
根据于2008年1月1日生效并分别于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业,就中国企业所得税而言,被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。
此外,国家税务总局2009年4月发布的《国家税务总局通知》规定,由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册企业如果位于或居住在中国,将被归类为中国居民企业:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和核心管理部门;(B)财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会纪要;及(D)半数或以上有表决权的高级管理人员或董事。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局发布了《国家税务总局关于印发《境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》的公告,或于2011年9月起施行的《国税局公告45》 ,以进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。SAT公告45规定了关于确定居民身份的程序和管理细节,以及关于确定后事项的管理。本公司于中国境外注册成立。由于本公司为控股公司,其主要资产为其于其附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议及股东决议)均保存于中国境外。因此,我们 不相信本公司符合上述所有条件或就中国税务而言并非中国居民企业。出于同样的 原因,我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于 术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司就中国 企业所得税而言是一家中国居民企业,如果我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息被视为来自中国境内,则我们将对该等股息征收10%的预扣税。此外,如果该等收入被视为来自中国境内,非中国居民企业股东 (包括美国存托股份持有人)可能需要就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们被视为中国居民企业, 向我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益,如果被视为来自中国境内,可按20%的税率缴纳中华人民共和国税(如果是股息,我们可能会在源头扣缴)。这些税率可通过适用的税收条约降低。 但尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,本公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项.主要信息--风险因素--与美国存托凭证相关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,那么这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论描述了美国联邦所得税对美国存托凭证持有者(定义如下)或发售中的普通股的重大影响 。本讨论基于美国的联邦所得税法,包括修订后的1986年《美国国税法》或该法、根据该法颁布的现有和拟议的财政法规、司法机关、美国国税局或美国国税局及其他适用机关公布的行政职位,所有这些都是截至本年度报告日期的 。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯适用, 可能会对下文所述的税收后果产生重大影响。我们没有寻求美国国税局对以下讨论中的声明和结论作出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意我们的 声明和结论。此外,本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦非所得税(如美国联邦 遗产税和赠与税)、对净投资收入征收的“联邦医疗保险”税、或替代最低税额考虑事项、或任何美国州、地方或非美国纳税考虑事项。 除非下文特别说明,否则本讨论不会讨论通过银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有美国存托凭证或普通股的任何后果。在美国境外组织或居住的,包括适用于在非美国金融机构开立的账户适用的预扣税款或报告义务 (美国持有者可以通过该账户持有美国存托凭证或普通股)。
99
本讨论仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(定义见下文) 所得税(通常是为投资而持有的财产)。讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果,也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果,例如:
● | 银行和某些其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 股票、证券或货币的经纪人或交易商; |
● | 使用或被要求使用按市价计价的会计方法的人员。 |
● | 美国的某些前公民或居民 受《法典》第877节管辖; |
● | 受美国反倒置规则约束的实体 ; |
● | 免税组织和实体; |
● | 受《守则》备选最低税额规定约束的人员 ; |
● | 本位币不是美元的人员; |
● | 持有美国存托凭证或普通股作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分的人; |
● | 实际或建设性地拥有美国存托凭证或相当于我们投票权或价值10%或以上的普通股的人; |
● | 因行使员工股票期权或其他补偿而获得美国存托凭证或普通股的人; |
● | 合伙企业或其他传递实体,或者通过该实体持有美国存托凭证或普通股的人; |
● | 需要加快确认与美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的人员,因为此类收入已在适用的财务报表中确认。 |
● | 直接、间接或通过归属持有我们的美国存托凭证或普通股或其他所有权权益的人。 |
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有美国存托凭证或普通股, 合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 持有美国存托凭证或普通股的合伙企业或合伙人应就投资和持有美国存托凭证或普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。
以下讨论 仅供参考,并不能替代仔细的税务规划和建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用以及根据美国联邦非所得税(如遗产和赠与)税法或任何美国州或地方或非美国征税管辖区或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询他们自己的税务顾问。
为便于下文讨论,“美国持有者”是美国存托凭证或普通股的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托,如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定,或(Ii)根据适用的财政部条例进行有效选举,将该信托视为国内信托。 |
以下讨论假设 存款协议及任何相关协议中所载的陈述属实,且该等协议中的义务将会按照其条款履行。
100
美国存托凭证
出于美国联邦 所得税的目的,通常预计美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
美国存托凭证或普通股的股息和其他分配
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,我们就美国存托凭证或普通股向您作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税,但以美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中支付的范围为限。此类收入(包括任何预扣税款)将计入您实际收到或建设性收到的第一天的总收入中,如果您拥有普通股,则由托管机构计入,如果您拥有美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此通常支付的任何分配都将报告为美国联邦所得税用途的“红利”。 此类股息将不符合准则允许符合资格的公司获得股息扣除的资格。
非公司股息 美国持有者收到的股息可能符合适用于“合格股息收入”的较低税率,前提是股息 由“合格外国公司”支付,并且满足以下讨论的其他条件。非美国公司 被视为合格外国公司(I)该公司支付的股息(或由此类股票支持的美国存托股票)随时可以在美国成熟的证券市场上交易,或(Ii)如果 该非美国公司有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长 认为该条约就本规定而言是令人满意的,其中包括信息交换 计划。然而,如果非美国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度是被动外国投资公司,则不被视为合格外国公司。
根据公布的IRS通知, 普通股或普通股,或代表这些股票的美国存托股票,如果它们在纳斯达克上市,则被视为可在美国已建立的 证券市场上交易,就像美国ADS(但不包括我们的普通股)一样。根据 现有的指导意见,尚不清楚普通股是否被视为可在 美国成熟的证券市场上交易,因为只有ADS而非相关普通股在美国证券市场上市。 此外,我们无法保证我们的ADS在以后几年内将被视为可在成熟的证券市场上交易 。然而,如果我们被视为中国居民企业, 企业所得税法(见“第10项.其他资料-税项-中华人民共和国税项”),则我们可能有资格享有美国与中华人民共和国之间的所得税条约或该条约(美国财政部长认为就此目的而言是令人满意的)的利益。如果我们有资格享受此类利益,则我们就普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代表 ,将符合适用的限制,有资格享受降低的税率。
即使股息将被视为由合格外国公司支付,如果非公司美国持有人在除息日期前60天开始的121天期间内没有持有美国存托凭证或普通股超过60天,或者如果美国持有人根据守则第163(D)(4)节选择将股息收入视为“投资收入”,则该非公司美国持有人将没有资格享受减税。
您应咨询您自己的 税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低税率是否适用于我们以美国存托凭证或普通股支付的任何股息,以及在本年度报告日期后适用法律的任何变化的影响。
根据美国持有人的具体事实和情况,美国持有人可能有资格就就美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何中华人民共和国预扣税(税率不超过任何适用的条约税率)申请外国税收抵免,但须遵守一系列复杂的限制。但是,在某些情况下,美国持有者可能被禁止就某些根据适用的税收条约不能抵免的外国税收申请外国税收抵免。为了计算外国税收抵免,就美国存托凭证或普通股向您支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入 ,通常将构成被动类别收入。未选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请此类扣缴的扣减,但仅限于该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。 有关确定外国税收抵免的规则很复杂,您应该咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
101
出售美国存托证券或普通股
您将确认出售或交换美国存托凭证或普通股的收益或亏损,其金额等于出售或交换时实现的金额与您在美国存托凭证或普通股中的纳税基础之间的差额。根据下文“第10项补充信息 -税收-被动型外国投资公司”下的讨论,此类损益一般为资本收益或 亏损。持有股票超过一年的非公司美国股东,包括个人,目前有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
您 在处置美国存托凭证或普通股时确认的任何收益或亏损一般将被视为来自美国的收益或亏损,用于外国 税收抵免限制目的。然而,若就中国税务目的而言,吾等被视为中国居民企业,而出售美国存托凭证或普通股所得的 收益被征收中国税(见“第10项额外资料-E.税务-中华人民共和国 税务”),则有资格享有本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的 外国税收抵免收入,但须受若干限制所限。您应咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下如何正确处理损益,以及是否可以获得外国税收抵免。
被动对外投资公司
在任何课税年度,我们将被视为被动型外国投资公司或PFIC,在任何课税年度,如果应用适用的 直视规则,则:
● | 该年度公司毛收入中至少75%为被动收入;或 |
● | 本公司于该年度的资产价值 (按季度平均数厘定)至少有50%可归因于产生或为产生 被动收入而持有的资产。 |
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的 管理决策,并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此,我们将他们的运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。
根据我们和VIE资产的历史价值、我们和VIE的收入构成以及我们的历史市值,我们认为在截至2023年12月31日的应税 年度,我们不是PFIC。我们尚未确定我们是否或将成为本课税年度或任何未来纳税年度的PFIC ,因为此类确定是每年在每个纳税年度结束后进行的密集事实调查,部分取决于我们和VIE的资产价值和收入构成。如果美国存托凭证的市价大幅下跌, 可能会导致我们在本课税年度或以后的课税年度成为或成为PFIC,因为就资产测试而言,我们和VIE的资产价值,包括我们和VIE的商誉和其他未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市价(可能是不稳定的)来确定。
如果我们在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内为美国存托凭证投资公司或普通股,我们将在您持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度中继续被视为美国存托凭证投资公司 ,除非我们不再是美国存托凭证投资公司,而您就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择 。如果做出这样的选择,您将被视为已按其公允市值出售了您 持有的美国存托凭证或普通股,从此类视为出售中获得的任何收益将受以下两段所述规则的约束。 在被视为出售选择后,只要我们不在下一个课税年度成为PFIC,与该选择有关的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股票,因此,对于您从我们获得的任何“超额分派”或从美国存托凭证或普通股的实际出售或其他处置中获得的任何收益,您将不受以下规则的约束 。强烈敦促您咨询您的税务顾问,了解如果我们是,然后不再是PFIC,并且您可以进行这样的选择,则进行视为出售选择的可能性和后果。
如果我们是您持有美国存托凭证或普通股的任何 纳税年度的个人私募股权投资公司,则除非您做出按市值计价的选择(如下所述),否则您从我们获得的任何“超额分派”以及您从出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益,通常都将受到特殊的不利税收规则的约束。为此,您在一个纳税年度收到的分配,如果大于您在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股的持有期较短的前三个纳税年度收到的平均年分配的125%,将被视为超额分配 。根据这些规则:
● | 超额分配或确认收益将在您的持有期内按比例分配给美国存托凭证或普通股; |
● | 分配给分配或收益的应纳税年度的超额分配或确认收益的金额,以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度之前的持有期内的任何应纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
● | 分配给其他课税年度的超额分派或确认收益的金额将适用适用于个人或公司的最高税率, 每个该等年度,由此产生的税款将受到通常适用于少缴税款的利息费用的影响。 |
102
如果在任何课税年度内,您持有美国存托凭证或普通股,并且我们拥有股权的任何非美国子公司或其他法人实体(包括我们的合并VIE或合并VIE的任何子公司)也是PFIC,则就本规则的适用而言,您将被视为拥有按比例(按价值计算)被归类为PFIC的每个此类非美国实体(每个此类实体,较低级别的PFIC)的股份。您应咨询您自己的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何较低级别的 PFIC。
如果您在任何课税年度是持有美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司,则您可以选择将美国存托凭证或普通股的收益计入按市值计价的普通收入,但前提是该等美国存托凭证或普通股构成 “流通股”,而不受上述税费和利息规则的约束。可上市股票是指根据适用的财政法规在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,在纳斯达克上市,这是一个有资格的交易所或其他市场,用于 这些目的。因此,如果美国存托凭证在纳斯达克上市并进行定期交易,并且您是美国存托凭证的持有者,我们预计如果我们成为美国存托凭证投资者,您将可以进行按市值计价的选举,但我们不会在这方面做出任何保证。如果就美国存托凭证作出了有效的按市值计价的选择,您通常将:(I)对于我们被归类为PFIC的每个课税年度,将该等美国存托凭证在课税年度结束时所持的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如有)计入普通收入,以及(Ii)扣除在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的经调整计税基准的超出该等美国存托凭证在该纳税年度结束时的公平市场价值的超额部分(如有)作为普通亏损,但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的净额。您在美国存托凭证中调整的计税基准将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,如果我们在任何课税年度是PFIC,则进行按市值计价选举的美国持有人 可能继续根据PFIC一般规则缴纳税费和利息费用, 该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为 PFIC中的股权,以缴纳美国联邦所得税。
在某些情况下,私募股权投资公司的股东可以通过选择“合格选举基金”将其在公司当前收入中的份额计入收入,从而避免上述不利的税收和利息收费制度。然而,只有当我们同意每年向您提供适用的财政部条例中规定的PFIC年度信息报表时,您才可以就美国存托凭证或普通股进行合格的选择基金 。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。
在我们是PFIC的任何一年,持有美国存托凭证或普通股的美国持有者将被要求提交一份年度报告,其中包含美国财政部可能要求的信息 。
您应咨询您自己的税务顾问,了解适用于您对美国存托凭证或普通股的所有权和处置的PFIC规则,以及上述选择的可用性、适用范围和后果。
信息报告和备份扣缴
向美国国税局报告的信息和备份扣缴一般适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的美国存托凭证或普通股的股息,以及出售或交换美国存托凭证或普通股的收益,除非您提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他所需的证明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息报告和备份扣缴的豁免。备份预扣费用 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常被允许抵扣您的美国联邦所得税债务 ,如果您 您向美国国税局提交了适当的退款申请并及时提供了任何必需的信息,则您可能有权获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
美国持有者 应就信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。
有关外国金融资产的信息
作为个人(以及某些由个人持有的实体)的美国持有者 一般将被要求报告我们的姓名、地址以及与美国存托凭证或普通股的权益有关的必要 信息,以识别美国存托凭证或普通股所属的类别或发行。这些要求会受到例外情况的影响,包括在某些金融机构开立的账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况,以及适用于所有“指定外国 金融资产”合计价值不超过50,000美元的例外情况。
美国持有者 应就这些信息报告规则的应用咨询其税务顾问。
103
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交 报告和其他信息。具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份Form 20-F年度报告。向美国证券交易委员会备案的所有信息均可通过互联网 在美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制,地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国 私人发行人,我们不受《交易法》中有关季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
I. 子公司信息
有关我们子公司的列表,请参阅“Item 4.Company-C组织结构信息。”
J. 给证券持有人的年度报告
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和实证性披露
外汇风险
外币风险是指外币汇率变动造成损失的风险。人民币与我们和VIE开展业务的其他货币之间的汇率波动可能会影响我们和VIE的财务状况和经营业绩。 我们承担的外币风险主要来自港币兑人民币汇率的变动。
我们和我们在海外的主要中间控股公司的本位币是美元。我们和VIE主要面临因我们和VIE的现金和现金等价物以及对以人民币为主的子公司的贷款而产生的外汇风险。
我们的子公司主要是在内地运营的中国,大部分交易都是以人民币结算。吾等认为吾等及VIE在内地的业务 中国并无任何重大外汇风险,因为该等附属公司并无重大金融资产或负债以各自功能货币以外的货币计值。
利率风险
我们和VIE的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要以计息银行存款和从金融机构购买的金融产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们和VIE尚未因利率变化而面临重大风险,我们和VIE也未使用任何衍生金融工具来管理我们和VIE的利息风险敞口。
104
项目12.股权以外的其他资产的描述
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
我们的ADS持有人可能需要 支付的费用
人员 存入或提取股份或ADS持有人必须支付: | 用于: | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而发行 | |
为提取目的而取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | ||
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一笔费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的,则将支付 费用 | 分发给已存管证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分发给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册 或转让费 | 当您存入或提取股票时,将我们股票登记簿上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
费用 保存人 | 电传(包括SWIFT)和传真(如果存款协议中明确规定)将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人为支付保证金而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用,或通过出售部分可分配财产来支付费用,来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收取托管服务年费 。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用。
托管银行可能会不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时,保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。
105
托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币,或托管人或我们可以兑换货币并向托管人支付美元。 如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币,托管人将作为其自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易利差,它将为自己的账户保留。除其他事项外,收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率 ,或确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的,但托管银行有 不得疏忽或恶意行事的义务。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的 ,托管人也不表示该利率是最优惠的利率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下,托管人可能会从美国以美元形式收到股息或其他分派,该红利或其他分派代表按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益 ,在这种情况下,托管人不会从事或对任何外币交易负责,而且托管人和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最有利的 汇率,也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证 所代表的存款证券来支付任何欠税,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量,以反映出售情况,并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益,或向美国存托股份持有人支付任何财产。
投标及交换要约;赎回、替换 或注销已存证券
托管人不会 在任何自愿投标或交换要约中投标已交存的证券,除非得到交出美国存托凭证和 的美国存托股份持有人的指示,但须遵守托管人可能设立的任何条件或程序。
如果托管证券 在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金,托管机构将 要求交出相应数量的美国存托凭证,并在交出 这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果 托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组,托管机构将根据托管协议以新证券交换或以新证券取代旧托管证券,作为托管证券持有。但是,如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行,托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果存在已交存证券的替代 ,且托管机构将继续持有替代证券,则托管机构可分发代表新已交存证券的新ADS 或要求您交出未偿还的ADR,以换取识别新的 已交存证券的新ADR。
如果没有已交存的美国存托凭证相关证券,包括已交存的证券被注销,或者已交存的美国存托凭证已明显变得一文不值,托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
106
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
A. D. 对证券持有人权利的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明,见“项目10.补充信息--B.组织备忘录和章程”。
E. 收益的使用
以下“收益的使用”信息与我们首次公开发行的F-1表格中的注册声明有关,该表格已修订(文件号333-257865),该声明于2022年8月25日被美国证券交易委员会宣布生效。2022年8月,我们完成了首次公开募股 ,我们以每股5.00美元的价格发行和出售了总计500万股美国存托股份,相当于1000万股普通股, 总毛收入为2500万美元。
在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后, 首次公开募股募集的资金约为2150万美元。截至2023年12月31日,我们已将净收益中的约1310万美元用于通过委托第三方企业和机构开发和制作新的教育 内容。我们在表格F-1上的登记声明中所述的收益用途没有实质性变化。我们仍打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的剩余收益。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层,在首席执行官和首席财务官的参与下,按照《交易法》第13a—15(b)条的要求,对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露 控制措施和程序(定义见《交易法》第13a—15(e)条)的有效性进行了评估。
基于该评估, 我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息是累积的并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层年度财务内部控制报告
我们的管理层负责为本公司建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义。财务报告内部控制是指旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(I)与保存记录有关的政策和程序,以合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证交易 被记录为允许根据公认会计原则编制合并财务报表所必需的政策和程序;并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行,以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对财务报告的内部控制有效性的任何评估在未来期间的任何预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分 ,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准,评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,我们的管理层 得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
107
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第16项。[已保留]
项目16A.审计委员会财务专家
本公司董事会已 认定徐文龙为“美国证券交易委员会”所指的“审计委员会财务专家” ,并具备“纳斯达克”上市规则所指的财务经验。万隆安达先生、梁朝伟先生及刘华健先生均符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求 ,并符合交易所法令第10A-3条的独立性标准。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。
项目16B.道德守则
我们的董事会于2021年7月通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站http://www.jianzhi-jiaoyu.com.上发布了我们的商业行为和道德准则的副本
项目16C.首席会计师费用和服务
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的审计师在指定的 年内提供的某些专业服务有关。
2022 | 2023 | |||||||
(美元‘000) | ||||||||
审计费(1) | 450 | 350 | ||||||
审计相关费用(2) | - | - | ||||||
税费(3) | - | - | ||||||
所有其他费用(4) | - | - | ||||||
总计 | 450 | 350 |
(1) | “审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务 或通常与法定和法规备案或业务有关的服务在所列财政年度中每个 年度的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指为保证和相关服务列出的每个会计年度的费用总额,这些费用与注册人财务报表审计或审查的绩效合理相关,不包括在“审计费用”之内。 |
(3) | “税费”是指我们的主要审计师提供的与税务合规、税务咨询和税务规划相关的专业服务,在列出的每个财政年度内收取的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指不包括在审计费用、与审计相关的费用或税费中的、针对我们的主要审计师提供的产品或专业服务而列出的每个会计年度的费用总额。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的审计师提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在完成审计之前批准的最低限度服务除外。
项目16D.审计委员会不受上市标准约束的豁免
不适用。
项目16E.发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F.注册人认证会计师的变更
本公司已于2023年5月4日解除Friedman LLP(“Friedman”)的独立核数师职务,并已批准委任WWC,P.C.(“WWC”)为本公司的独立核数师,自2023年5月4日起生效。
108
本公司独立核数师的变更是经过深思熟虑和评估后作出的,并经审计委员会和本公司董事会批准。
Friedman关于本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止财政年度的综合财务报表的报告 并无任何不利意见或免责声明,亦未对会计原则的不确定性、范围作出保留或修改。于本公司最近两个财政年度内及截至2023年5月4日,本公司与弗里德曼并无就任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围及程序等事项存在分歧(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所述),而若该等事项未能解决至弗里德曼满意,弗里德曼便会在其报告中提及该等事项。除本公司于2022年8月26日提交的招股说明书所披露的重大亏损外,在截至2021年12月31日的两个财政年度或其后至2023年5月4日的期间内,并无须予报告的事项(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)。
公司向Friedman 提供了上述披露的副本,并要求Friedman向公司提供一封致美国证券交易委员会的信,声明是否同意上述声明。弗里德曼的信的副本作为本年度报告的附件15.1附上。
在截至2021年12月31日的最近两个财政年度及之后至2023年5月4日期间,本公司并未就将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易、或本公司合并财务报表应呈报的审计意见的类别,或S-K条例第304(A)(2)(I) 或(Ii)项所述的任何其他事项,与WWC进行磋商。
项目16G.公司治理
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的 公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,我们的公司治理实践与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的公司治理实践没有显著差异。 然而,如果我们未来选择遵循其他母国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见 “第3项.关键信息-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险-我们是交易法下规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16i.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目 16J. 内幕交易政策
不适用。
项目 16K. 网络安全
网络安全风险管理与策略
要为我们和VIE的客户保持始终如一的高水平服务体验,维护我们和VIE信息系统的机密性、完整性和可用性,保护我们和VIE的资产、数据、知识产权和网络基础设施, 在满足监管要求的同时,有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标,我们和VIE实施了一个全面的网络安全风险管理框架,该框架集成在我们和VIE的整个企业风险管理系统和流程中,并在内部进行管理。
我们和VIE的专职网络安全工作人员的任务是评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险,并在我们和VIE的网络安全负责人的领导下负责
● | 风险评估旨在帮助 识别我们和VIE的关键系统、信息、产品、服务以及我们和VIE更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险; |
● | 制定基于风险的行动计划,以管理已查明的漏洞并实施新协议和基础设施改进 ; |
109
● | 网络安全事件调查; |
● | 监控对敏感数据的威胁和对我们和VIE系统的未经授权访问 ; |
● | 将安全访问控制措施应用于关键IT系统、设备和设备,旨在防止未经授权的用户、进程和设备评估IT系统和数据; |
● | 制定和执行协议 ,以确保有关网络安全事件的信息及时与董事会共享,以便进行风险和重要性评估,并考虑披露和通知要求;以及 |
● | 制定和实施关于网络安全、信息安全和威胁意识的培训。 |
在截至2023年12月31日的一年中,没有发生导致我们和VIE的运营中断、任何关键数据的已知损失或以其他方式对我们和VIE的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全 事件。 但是,无法预测未来任何事件的范围和影响。有关重大网络安全攻击可能如何影响我们和VIE业务的详细信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素” 。
治理
我们的董事会认识到强大的网络安全管理计划的重要性,并积极参与监督和审查我们和VIE的网络安全风险概况和暴露情况。
董事会收到有关网络安全风险的报告,包括网络安全方面的最新立法发展和不断发展的标准、关键问题、优先事项 以及我们和VIE的网络安全管理方面的挑战,以及相关数据或指标。董事会还会收到关于任何重大网络安全事件的及时和及时的信息,以及任何此类事件的持续更新。 此外,如果我们和VIE的网络安全相关政策有任何重大更新或调整,网络安全负责人将提交董事会审查和批准。
我们和VIE的网络安全负责人负责全面评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险。他在我们集团内协同工作,定期听取有关网络安全问题的简报,例如网络安全事件报告以及 回应和补救措施。
我们和VIE的网络安全负责人及其敬业的员工负责我们和VIE的网络安全工作的日常管理。 这包括更新和完善网络安全政策,执行和管理网络安全措施,以及准备 关于网络安全执行的定期报告。他们的主要重点是持续更新我们和VIE的网络安全计划和缓解策略,确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。
110
第三部分
项目17.财务报表
我们选择根据项目18提供财务报表 。
项目18.财务报表
本公司及其附属公司及综合可变权益实体的综合财务报表 载于本年报末尾。
项目19.所有展品
展品 号码 |
文档说明 | |
1.1 | 经修订和重新修订的现行注册人组织备忘录(通过引用经修订的F-1表格注册说明书(文件编号333-257865)附件3.2并入本文,最初于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(包括在附件2.3中)(通过参考2021年7月13日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-257865)的登记声明的附件4.1并入本文) | |
2.2 | 普通股登记人证书样本(参考表格F-1(文件编号333-257865)的登记说明书附件4.2并入本文,最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交) | |
2.3 | 登记人、托管人以及根据其发行的美国存托股份的所有者和持有人之间的存托协议(通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-257865号文件)附件4.3并入本文,最初于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4* | 注册人的证券说明 | |
4.1 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-257865)的附件10.1合并于此,最初于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 登记人与其执行人员之间的就业协议表格(通过引用经修订的表格F-1(文件编号333-257865)中的附件10.2并入本文,该表格最初于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 北京森图股东授予的表决权代理协议签约格式译文(参考表格F-1(文件编号333-257865)附件10.3并入,最初于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4 | 《建智北京、北京森图与北京森图股东股权质押协议签定格式》英文译文 北京森图(参照修订后的F-1表格登记说明书附件10.4并入本文,最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会备案) | |
4.5 | 《北京森图与建智北京独家商务合作协议》(本文参考附件10.5并入经修订的F-1表格(档案号:333-257865),于2021年7月13日首次向美国证券交易委员会备案) | |
4.6 | 建智北京、北京森图及北京森图股东之间的独家看涨期权协议签约格式译文(引用F-1表格(文件编号333-257865)附件10.6合并于此,最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交) | |
4.7 | 建智北京、北京森图及北京森图股东之间的独家资产期权协议签署格式译文(引用F-1登记表(文件编号333-257865)附件10.7合并于此,最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交) |
111
4.8 | 北京森图直接股东每位个人股东(参照附表10.8并入)至2021年7月13日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-257865)的翻译 | |
4.9 | 北京森图直接股东每一位个人股东的配偶的配偶同意书翻译(引用附件10.9并入修改后的F-1表格(文件编号333-257865),最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会备案) | |
4.10†
|
《广州5G信息技术有限公司与建智教育 实体轻型商务代理结算合作协议书》(参照修改后的F-1表格(档号:333-257865)登记说明书附件10.10合并于此,最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会备案) | |
4.11† | 《泰尔芬电子商务(上海)有限公司与建智教育实体虚拟商品合作框架协议》(参照修改后的F-1表格注册说明书(第333-257865号文件)附件10.11合并于此,最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会备案) | |
4.12† | 格式:《视听节目播出内容运营服务协议》[鱼学精选产品包]与E-Surfing传媒有限公司(通过引用F-1表格登记声明的附件10.12(文件编号333-257865),经修改合并,最初于2021年7月13日向美国证券交易委员会提交) | |
4.13† | 荣德控股有限公司与香港森图教育科技有限公司的贷款协议英译本(合并于此,参考2021年7月13日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件第333-257865号)的附件10.13) | |
4.14† | 荣德控股有限公司与本公司附属公司建智教育集团有限公司的贷款协议英译本(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(文件编号333-257865)附件10.14成立,最初于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会) | |
8.1* | 注册人的重要子公司名单和注册人的VIE | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过参考2021年7月13日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-257865)的附件99.1并入注册说明书 ,经修订) | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1 | 弗里德曼有限责任公司的信函(通过引用附件15.1并入本文以形成2023年9月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格 ) | |
15.2* | 作者:Conyers Dill & Pearman | |
15.3* | 德恒律师事务所同意 | |
97.1* | 退还政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档—实例 文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面页交互式数据文件—封面 页面XBRL标签嵌入到Exhibit 101内联XBRL文档集中 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
† | 根据第601(b)(10)(iv)项,部分展品已被省略 《1933年证券法》(经修订)下的S—K条例,因为两者都不是实质性的,可能会导致竞争 对注册人的伤害,如果公开披露。 |
112
签名
注册人特此证明, 其符合以表格20—F提交年度报告的所有要求,并已正式促使并授权以下签名人 代表其签署本年度报告。
健智教育科技集团 有限公司 | ||
发信人: | /S/勇 胡 | |
姓名: | 胡勇 | |
日期:2024年4月9日 | 标题: | 董事和首席执行官 |
113
专家
本招股说明书中包含的截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的两个年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所WWC,P.C.的报告编制的,该报告是根据独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。总部位于加利福尼亚州圣马特奥市,邮编:94403。
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了表格20-F的注册表 ,包括证券法下的相关证物和附表,涵盖了本招股说明书提供的普通股。 如果您想了解更多关于我们和普通股的信息,请参阅我们的注册表及其证物和附表。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会 提交报告,包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人,我们不受交易法第14(A)、(B)和(C)节中联邦代理规则中规定的向股东提供委托书的规则和 委托书内容的限制, 我们的高管、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。
美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含报告、 委托书和其他有关发行人的信息,例如我们,这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站的地址 是Http://www.sec.gov。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
经销商、销售人员或其他人员无权 提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
114
建智
教育科技集团有限公司
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的综合收益表和全面收益表 | F-5 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的综合股东权益变动表 | F-6 | |
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并现金流量表 | F-7 | |
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
建智教育科技集团有限公司:
对财务报表的几点看法
本公司已审核建智教育科技集团有限公司及其附属公司(统称“本公司”)截至2023年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止年度的相关综合收益及全面收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况。以及其截至2023年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由我们的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对我们的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司 保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
注册会计师
PCAOB ID:
自2023年以来,我们一直担任我们的审计师。
2024年4月9日
F-2
建智教育科技集团有限公司
合并资产负债表
(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
应收账款净额 | ||||||||||||
盘存 | ||||||||||||
关联方应得款项 | ||||||||||||
短期提前还款 | ||||||||||||
短期投资 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||||||
教育内容,网络 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
其他非流动资产 | ||||||||||||
长期提前还款 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
合同责任 | ||||||||||||
应付薪金及福利 | ||||||||||||
应付所得税 | ||||||||||||
增值税(“增值税”)及其他应付税款 | ||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||
租赁负债,流动 | ||||||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
非流动租赁负债 | ||||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 |
F-3
建智教育科技集团有限公司
合并资产负债表-(续)
(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
留存收益(累计亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
建智教育科技集团有限公司股东权益总额(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制性权益 | ||||||||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总负债和股东权益(赤字) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
建智教育科技集团有限公司
合并经营报表和全面收益(亏损)
(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和市场营销费用 | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||||||
长期预付款减值 | ||||||||||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||||||||||
教育内容的损害 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
投资收益 | ||||||||||||||||
利息支出,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
政府拨款 | ||||||||||||||||
其他收入(亏损)合计,净额 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税(费用)优惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
归属于健智教育科技集团有限公司股东的净收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他综合(亏损)收入: | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ||||||||||||||||
全面收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
非控股权益应占全面收益(亏损)净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
简智教育科技集团有限公司股东应占综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
每股收益(亏损) | ||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
加权平均股数 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
建智教育科技集团有限公司
权益变动综合报表
(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
见之 教育科技集团股份有限公司股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
保留 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 收益 | 其他 | 非 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 已缴费 | 法定 | (累计 | 全面 | 控管 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金额 | 资本 | 储量 | 赤字) | 收入 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
拨给法定储备金 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
视为 股东出资免除利息费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
发布 与IPO有关的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
转换 可赎回普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
视为 股东出资免除利息费用 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
拨付法定储备金 | — | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
处置 一间附属公司 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
转换 夹层股权 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
视为 股东出资免除利息费用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币 货币换算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额 2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
余额 于2023年12月31日美元 | ( | ) | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
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合并现金流量表
(人民币(“RMB”)和美元(“US $”)金额
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||||||||||
财产和设备折旧 | ||||||||||||||||
处置财产和设备造成的损失 | ||||||||||||||||
子公司解散损失 | ||||||||||||||||
教育内容摊销 | ||||||||||||||||
教育内容的损害 | ||||||||||||||||
长期预付款减值 | ||||||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||||||||||
商誉减值 | ||||||||||||||||
经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||||||||||
股东出资利息支出 | ||||||||||||||||
(退回备抵)可疑账户备抵 | ( | ) | ||||||||||||||
递延税收优惠(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||||||
应收账款 | ||||||||||||||||
盘存 | ||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
短期提前还款 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||||||
应付薪金及福利 | ( | ) | ||||||||||||||
合同责任 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
增值税和其他应缴税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期投资赎回收益 | ||||||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
向关联方偿还贷款 | ||||||||||||||||
购买教育内容 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
教育内容预付费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
借给第三方的贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||||
向关联方偿还款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
向关联方借款 | ||||||||||||||||
与首次公开发售有关的所得款项净额 | ||||||||||||||||
支付与首次公开发行有关的发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
向关联方预付与首次公开发行有关的发行费用 | ( | ) | ||||||||||||||
关联方退还与首次公开发行有关的发行费用 | ||||||||||||||||
向可赎回普通股股东作出的存款 | ( | ) | ||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
年终现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
现金流量信息的补充披露: | ||||||||||||||||
缴纳所得税的现金 | ||||||||||||||||
为利息支出支付的现金 | ||||||||||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||||||||||
预付发行费用转入追加实缴资本 |
附注是 这些合并财务报表的组成部分。
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合并财务报表附注
(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注1-组织和业务说明
健智教育科技集团有限公司(“本公司”)于开曼群岛注册成立,并于二零一八年三月十二日根据开曼群岛公司法注册为获豁免有限公司。
2022年8月25日,
公司完成了首次公开募股(“IPO”),
地点及日期 公司/ |
百分比
所有权/权益/ 投票权 |
已发布
并且完整 缴足普通 |
||||||||
名字 | 设立 | 直接 | 间接 | 股本 | 主要活动 | |||||
建智教育集团有限公司 | % | |||||||||
建智教育科技(香港)有限公司 | ||||||||||
健智股份有限公司 | ||||||||||
香港森图教育科技有限公司。 | ||||||||||
建智世纪科技(北京)有限公司公司 | ||||||||||
北京森图乐教信息技术有限公司有限公司(“森图乐教”) | ||||||||||
森图数智科技(北京)有限公司有限公司(“森图书志”) | ||||||||||
北京森图教育科技有限公司公司 | ||||||||||
上海昂游互联网科技有限公司公司 | ||||||||||
广州星之桥信息技术有限公司公司 | ||||||||||
森图国信教育科技(北京)有限公司有限公司(“森图国信”) | ||||||||||
广州联和教育科技有限公司公司 | ||||||||||
武汉跨境信息有限公司。 |
附属公司的解散
于截至2023年12月31日止年度内,本公司董事会批准解散本公司拥有的森图国信教育科技(北京)有限公司(“森图国信”)。
F-8
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合并财务报表附注
(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注1-组织和业务 说明(续)
VIE安排
本公司及其附属公司、VIE及VIE的附属公司均由王培轩女士(“王女士”)控制,而王佩轩女士
实际拥有
● | 独家
商业合作协议。根据独家业务合作协议,北京森图有义务就技术服务、互联网支持、商务咨询、营销咨询、系统集成、产品开发和系统维护等独家服务向建智北京支付服务费
。手续费应包括 |
● | 独占 看涨期权协议。根据独家认购期权协议,登记股东已无条件及不可撤销地 授予建智北京或其指定买家购买彼等于北京森图的全部或部分股权的权利(“股权 认购期权”)。建智北京就行使 股权认购期权转让股权而应付的买入价,应为(A)中国法律法规所允许的最低价格或(B)与股权相关的出资额 中较高者。建智北京或其指定买方有权随时购买其决定的北京森图股权比例。如果建智北京收购北京森图的股权,登记股东应返还其收到的任何购买价款。 |
注册股东和北京森图已共同及个别向建智北京进一步承诺,未经建智北京事先书面同意,他们
不得(I)以任何方式补充、更改或修改北京森图的章程文件,增加或减少其股本,或以其他方式改变其注册资本结构;(Ii)出售、质押、转让或以其他方式处置任何资产、业务或合法收入,或对北京森图造成负担;(Iii)不产生、继承、担保或承担任何债务,但在正常业务过程中发生的债务,除因借款而产生的应付款项外,以及建智北京书面披露和同意的债务除外;(Iv)促使北京森图签署任何价值超过人民币的重大合同
独家认购期权协议 将继续有效,除非(I)根据独家认购期权协议或任何其他补充协议的规定终止;或(Ii)注册股东于北京森图持有的全部股权已转让 至建智北京或其指定人士。
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合并财务报表附注
(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注1-组织和业务 说明(续)
● | 独家资产期权协议。根据独家资产期权协议,北京森图无条件及不可撤销地向建智北京或其指定人士授予独家期权,以(A)中国法律及法规准许的最低价格或(B)资产账面净值较高的价格购买其全部或任何资产。建智北京拥有绝对酌情权,以决定何时及以何种方式行使中国法律及法规所允许的购买北京森图资产的选择权。独家资产期权协议将继续有效,除非(I)根据独家资产期权协议或任何其他补充协议的规定终止;或(Ii)注册股东于北京森图持有的全部股权已转让予建智北京或其指定人士。 | |
● | 投票权代理协议。根据投票权代理协议,各登记股东无条件及不可撤销地委任北京建智、建智北京之授权董事及继承人或任何取代建智北京董事之清盘人(但不包括身为北京森图之股东或可能产生利益冲突者),根据中国法律及北京森图细则行使该等股东于北京森图之权利,包括但不限于:(I)召集及参加股东大会;(Ii)向股东大会提出建议决议案;(3)行使表决权,就股东大会讨论和解决的事项通过和执行决议;(4)提名和任命法定代表人(董事会主席)、董事(S)、监事(S)、首席执行官(或总经理)和其他高级管理人员;(5)指示董事(S)和北京森图的法定代表人(视情况而定)按照建智北京的指示行事;(六)成立清算组,行使清算组在北京森图遭遇清盘、清算或者解散时在清算期内享有的一切权利。 | |
● | 股权质押协议。根据股权质押协议,各注册股东无条件及不可撤销地将其于北京森图的所有股权及其所有相关权利的优先抵押权益及所有相关权利质押及授予予建智北京,作为履行合约安排的保证,以及因注册股东、北京森图及/或北京森图因履行注册股东及/或北京森图的责任而招致的所有直接、间接或后果性损害及可预见的利息损失,以及建智北京因履行注册股东及/或北京森图的责任而产生的所有开支。于违约事件发生及持续期间(定义见股权质押协议),建智北京将有权(I)要求登记股东立即支付根据合约安排应付的任何款项;或(Ii)行使任何适用的中国法律及股权质押协议下作为担保一方的所有权利,包括但不限于优先于股权支付。 |
上述股权质押协议于向有关工商行政管理部门完成登记后生效,且在登记股东及北京森图根据相关合同安排履行的所有合同义务均已全部履行及登记股东及/或北京森图根据相关 合同安排的所有未清偿债务均已清偿前继续有效。
本公司认为,根据会计准则(“ASC”)810“合并”,北京森图被视为VIE,这是因为北京森图的股权 投资者不再具有控股财务权益的特征,而本公司通过建智北京, 是北京森图的主要受益人并控制北京森图的业务。因此,北京森图已被合并 为一家被视为附属公司的附属公司,作为ASC第810条下的一家报告公司。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注1-组织和业务 说明(续)
根据ASC第810-10号文件的要求,本公司进行定性评估,以确定本公司是否为北京森图的主要受益人,该北京森图被确定为本公司的VIE。质量评估首先要了解实体中风险的性质以及实体活动的性质,包括实体签订的合同条款、实体发布的所有权权益以及参与实体设计的各方。本公司对参与北京森图的评估显示, 本公司拥有绝对权力指导对北京森图经济表现有影响的最重要活动。建智 北京有义务承担北京森图活动的大部分损失,并获得北京森图预期的大部分剩余收益 。此外,北京森图的股东已将彼等于北京森图的股权质押予建智北京, 在中国法律许可的范围内,不可撤销地授予建智北京购买北京森图的全部或部分股权的独家选择权,并同意将行使其投票权的所有权利委托予建智北京指定的人士(S)。根据会计指引,本公司被视为北京森图及其财务状况的主要受益人,北京森图及其附属公司的经营业绩及现金流量于本公司合并,以供财务 报告之用。
此外,根据ASC第805条, 由于本公司与北京森图处于共同控制之下,公司重组的会计处理方式与权益汇集类似。因此,本公司于随附的综合财务报表中的过往金额对公司重组具有追溯性 影响,北京森图及其附属公司的资产及负债按 历史账面值及其经营情况列报,犹如公司重组已于随附的综合财务报表所载第一期期初 开始生效。
本公司合并资产负债表及损益表和全面收益表中列载的VIE和VIE子公司的资产、负债和经营业绩的账面金额,该等资产、负债和经营业绩是在冲销VIE之间的公司间余额和
交易之前编制的。
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
短期提前还款 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
本公司及其附属公司的应付款项* | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
教育内容,网络 | ||||||||
长期提前还款 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 |
* |
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注1-组织和业务 说明(续)
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应付薪金及福利 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
增值税(“增值税”)及其他应付税款 | ||||||||
其他应付款 | ||||||||
租赁负债,流动 | ||||||||
应付关联方的款项 | ||||||||
本公司及其附属公司的应付款项* | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
应付外商独资企业账款 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 |
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 | ||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) |
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) |
* | 于 2022年及2023年12月31日,来自本公司及其附属公司的应收款项指VIE与本公司 及其合并附属公司的应付款项,该等款项将于合并时予以抵销。 |
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注1-组织和业务 说明(续)
除附注12所披露的受限制净资产外,VIE及其子公司不存在仅可用于清偿VIE及其子公司债务的VIE及其子公司资产的质押或抵押 。相关中国法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股利的形式将其部分净资产转让给本公司。
由于VIE根据中国公司法注册为有限责任公司 ,VIE的债权人在正常业务过程中对VIE的任何负债并无追索权 。
与VIE结构有关的风险
本公司相信与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规,并可在法律上强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。 如果发现法律结构和合同安排违反中国法律和法规,中国政府可以:
● | 吊销公司中国子公司的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 以订立合同安排的方式限制公司在中国的业务扩张; |
● | 对公司的中国子公司和VIE实施可能无法遵守的罚款或其他要求; |
● | 要求本公司或本公司的中国子公司重组相关的所有权结构或业务;或 |
● | 限制或禁止本公司将增发所得资金用于融资。 |
如果中国政府采取上述任何行动,本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,本公司可能无法在合并财务报表中合并其VIE和VIE的子公司,因为它可能失去 对VIE及其各自股东施加控制的能力,也可能失去从VIE和VIE的子公司获得经济利益的能力。然而,本公司并不认为该等行动会导致本公司、其中国附属公司及VIE清盘或解散。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
附注2-重要会计政策摘要
陈述原则
合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表,其中WFOE是主要受益人。附属公司的业绩自本公司取得控制权之日起合并,并持续合并至该控制权终止之日。当一家公司持有一个实体的多数有投票权的股权时,控股权通常被确定 。然而,如果本公司证明其有能力通过管理对VIE的经济业绩影响最大的活动来控制VIE,并有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益,则该实体将被合并。公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有公司间余额和交易已在合并中注销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设,以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内已报告的收入和费用金额。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司持续评估其估计,包括但不限于与呆账准备、版权及所生产内容的可恢复性及可使用年期、某些有限年期无形资产的可恢复性及可使用年期、长期资产的可恢复性及可使用年期、无限期无形资产的可恢复性、所得税及股权交易估值有关的估计。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。 这些估计及假设的任何未来变动均可能导致我们报告的收入、开支、资产及负债的金额发生重大改变。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
本位币、外币折算
本公司以人民币(“人民币”)为报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的功能货币为港币(“港元”)。本公司 境外子公司、VIE和VIE在中国注册的子公司的本位币为人民币。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注2-重要会计政策摘要(续)
在合并财务报表中,本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,权益金额按历史汇率折算,收入、费用、损益按期间的平均汇率折算。折算调整报告为 外币折算调整,并在 经营和全面收益(亏损)合并报表中显示为其他全面收益的组成部分。
以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为本位币。财务 以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新计量为本位币。
方便翻译
本公司为其全资附属公司,VIE及VIE的附属公司的业务主要在中国进行,所有收入均以人民币计价。然而,为方便读者,本公司向股东提交的定期报告将包括按资产负债表日的汇率换算为美元的本期金额。将截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表余额及相关综合经营报表、综合亏损、股东亏损变动及现金流量由人民币
(“人民币”)折算为美元仅为方便读者
,并按美元汇率计算。
金融工具的公允价值
本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司采用了ASC第820号公允价值计量指南,该指南明确了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
● | 第一层—输入值为于计量日期可得的相同资产或负债于活跃市场之未经调整报价。 |
● | 第二级—输入数据为活跃市场之同类资产及负债之未经调整报价、相同或类似资产及负债于不活跃市场之报价、可观察报价以外之输入数据,以及源自可观察市场数据或经观察市场数据证实之输入数据。 |
● | 第三级—输入数据为不可观察输入数据,反映报告实体本身对市场参与者根据最佳可得信息为资产或负债定价时所采用的假设。 |
在资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、其他应收关联方应收账款、应付账款、应付工资及福利、应付所得税、增值税及其他应付款项等资产负债表中报告的账面金额,基于这些工具的短期到期日,与其公允市场价值大致相同。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司并无 任何按公允价值经常性计量的非金融资产或负债。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注2-重要会计政策摘要(续)
非控制性权益
对于由本公司的VIE和VIE的子公司持有多数股权的本公司的子公司,非控股权益被确认为反映作为控股股东的本公司不能直接或间接归属于本公司的那部分股权。通过企业合并获得的非控股权益 在收购日按公允价值确认,该公允价值是参考收购日的每股收购价格进行估计的。
现金和现金等价物
现金和现金等价物 主要包括现金、货币市场基金、计息活期存款账户的投资、期限为及 少于三个月的定期存款。
短期投资
所有期限超过3个月但不到12个月的高流动性投资 均被归类为短期投资。短期投资主要包括商业银行发行的浮动利率理财产品,意在12个月内销售。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司根据美国会计准则第320条对短期投资进行会计处理,并按公允价值入账。利息收入反映在 经营和综合收益(亏损)的合并报表中。
应收账款,扣除备抵后的净额
应收账款是指客户在正常业务过程中交付的货物和提供的服务的应收账款,按原金额减去任何潜在坏账准备确认和入账。当坏账被确定为无法收回时,应收账款余额将从坏账准备中注销。本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司一般不需要客户提供抵押品。
2023年1月1日,本公司,其全资子公司、VIE和VIE的子公司采用会计 准则更新(“ASU”)第2016-13号,“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”),使用修改后的追溯过渡法。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。采用后,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司将减值模型更改为采用前瞻性的当期预期信贷损失(CECL)模型,以取代按摊余成本计量的金融工具和因应用ASC 606而产生的应收账款(包括合同资产)的已发生损失方法。 采纳指导意见对应收账款的信贷损失准备没有影响。
在采用ASU 2016-13年度之前,应收账款是在扣除坏账准备后列报的。本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司对因客户未能按时付款而造成的估计损失的可疑账户保留备抵。定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时计提一般备抵和专项备抵。在评估个人应收账款余额时,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司会考虑许多因素,包括余额的年龄、客户的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。
在采用ASU 2016-13之后,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司保留信贷损失准备,并将信贷损失准备记录为对应收账款的抵销,计入该准备的估计信贷损失在简明的经营和全面收益(损失)合并报表中被归类为“一般和行政费用”。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司以个别审核应收账款的方式评估应收账款,原因是本公司及其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司的客户有限,且每个附属公司均有不同的特点,主要基于业务范围及地理 地区。在确定信贷损失准备金额时,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司 会考虑基于过期状态的历史可收款性、余额的年龄、基于持续信用评估的客户信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及可能影响本公司向客户收取费用的其他因素 。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将与坏账准备 进行核销。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注2-重要会计政策摘要(续)
盘存
库存包括尚未在报告期结束时交付给客户的IT设备。存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本 是按照先进先出的原则确定的。调整计入减记存货成本至估计可变现净值 因商品移动缓慢和货物损坏,这取决于消费者的历史和预测需求等因素。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本 和进行销售所需的估计成本。如果有减记,则在经营和全面收益(亏损)的合并报表中计入收入成本。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,本公司及其全资子公司、VIE和VIE子公司的库存金额为人民币
财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线方法计算的。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。维护和修理的支出在发生时计入费用。处置财产和设备的损益是销售收益净额与相关资产的账面金额之间的差额,并在 综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。
租赁权改进 | ||
固定装置和家具 | ||
办公设备 | ||
机动车辆 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,本公司及其全资子公司、VIE和VIE子公司拥有财产和设备,净额为人民币
教育内容,网络
教育内容由WFOE、VIE和VIE的子公司拥有版权。本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司 聘请外部专业制作人制作教育内容,他们还从外部方购买教育内容和许可的版权 。教育内容最初是按成本确认的。教育内容使用基于历史和估计使用模式的直线 方法进行摊销。如有需要,当局会定期检讨和调整这些估计数字。
具有可确定寿命的教育内容继续在其估计使用寿命内摊销,如下所示:
制作的教育内容 | ||
许可著作权 |
本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司会在任何事件或情况 显示账面价值可能无法完全收回或使用年期较最初估计为短时,审核未摊销教育内容成本以计提减值。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注2-重要会计政策摘要(续)
租契
本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司采用了ASU编号2016-02,租赁(主题为842),并在资产负债表上确认运营和融资 租赁负债和相应的使用权资产,并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。本公司及其全资附属公司、VIE及VIE的 附属公司选择采用过渡法允许的实际权宜之计,允许它们将采纳期开始时作为首次申请的日期,不确认租期为十二个月或以下的租赁资产和租赁负债,不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,以及不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理,或现有或到期的合同是否包含租赁。本公司及其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司 采用经修订的追溯法,并未对先前的比较期间作出调整。
本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司在开始时决定安排是否为租赁或包含租赁。使用权资产及 于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司只考虑在租赁开始时固定和可确定的付款。
在开始日期,租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值确认,使用租赁中隐含的利率 进行贴现,如果该利率无法轻易确定,则按与基础租赁相同期限的公司递增借款利率进行贴现。使用权资产最初按成本确认,主要包括租赁负债的初始金额,加上 产生的任何初始直接成本,主要包括经纪佣金减去收到的任何租赁激励。所有使用权资产 每年都会进行减值审查。截至2022年和2023年12月31日,使用权租赁资产没有减值。
商誉
商誉指收购代价超过因本公司收购其合并VIE附属公司的权益而从被收购实体取得的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值。商誉 不进行折旧或摊销,而是在年度报告单位水平上进行减值测试,并在年度测试之间 当发生表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。根据ASC编号350-20-35,本公司和收购方VIE可以选择是先应用定性评估,然后进行定量评估, 如有必要,可以选择直接应用定量评估。
若本公司及VIE 经定性评估后认为报告单位的公允价值极有可能少于其账面值,则须进行上述量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,本公司和VIE考虑主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的总体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果量化分析显示报告单位的账面价值超过其公允价值,本公司和VIE将任何商誉减值损失计量为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额,但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。
截至2022年12月31日止年度,广州星之桥终止与一家主要客户的业务伙伴关系,因此本公司评估报告单位的公允价值超过其账面值的可能性较大。本公司计提人民币全额减值准备
F-18
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注2-重要会计政策摘要(续)
商誉以外的长期资产减值
只要事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较最初估计的短 ,则长期资产的减值评估 。当该等事件发生时,本公司及其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司会将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流估计数作比较,以评估长期资产的减值。如果预期未来未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,则根据资产的账面价值超过资产的公允价值确认减值损失。
截至2021年12月31日止年度,本公司、其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司并无就教育内容计提减值费用。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司及其全资附属公司、VIE及VIE附属公司计提减值准备人民币
于截至2021年12月31日止年度,本公司、其全资附属公司、VIE及VIE附属公司并无就包括客户关系及软件及技术在内的无形资产计提减值费用。
客户关系
源于2018年被北京森图收购广州星芝桥。截至2022年12月31日止年度,广州星之桥与一家主要客户终止业务伙伴关系,因此本公司评估报告单位的公允价值
极有可能超过其账面值。本公司计提人民币全额减值准备
截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司亦就软件及技术计提减值准备人民币
收入确认
ASC C606的核心原则 与客户的合同收入要求实体确认收入,以描述向客户转让商品或服务的金额 ,该金额反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的商品或服务。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。这份新的 指南提供了五步分析,以确定收入确认的时间和方式。根据新的指导方针,当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入被确认,确认的金额反映了 实体期望获得的这些商品或服务的对价。此外,新的指导要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
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注2-重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司确定其与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。 本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司随后确定交易价格,并将交易价格分配到与客户的合同中的履约义务,当公司、其全资子公司VIE和VIE的子公司履行其履约义务时或在履行其履约义务时确认收入。采用ASC:606没有显著 改变(1)所有收入流的收入确认时间和模式,以及(2)将收入 作为毛收入和净收入进行列报。因此,采用ASC-606对本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司截至采用日的财务状况、经营业绩、股权或现金流没有重大影响。
本公司及其全资子公司VIE和VIE子公司的收入确认政策在采用ASC:606后生效,具体如下:
来自教育内容服务和其他服务的收入
本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司将数字教育内容嵌入各种基于网络或基于移动的在线学习平台 ,通过 B2B2C模式或B2C模式向教育机构和个人客户提供全面的教育资源或其他服务。具体而言,本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司主要提供订阅服务、许可服务和其他服务。
(I)订阅收入增加
VIE和VIE的子公司 主要通过以下方式产生订阅收入:(A)主要通过森图书院的平台,以B2B2C模式向在线学习平台、高等教育机构 和其他机构客户销售订阅;(B)以移动视频套餐的形式,通过Fish Learning或Light Class等平台,以B2C模式直接向最终用户提供有关 教育内容的订阅。
VIE和VIE的子公司的 合同对综合服务有单一的履行义务,交易价格在合同中说明,通常是按每个最终客户或教育内容的价格。注册的最终客户数量或提供的课程数量在提供服务之前确定 。大部分教育内容服务的订阅期在12个月以内。在订阅期内,客户可以随时访问教育内容。履行义务是提供教育内容数据库 访问,并在订阅期内履行。收入是在订阅 期间以直线为基础确认的。注册后,订阅服务不能取消,也不能退款。所有估算均基于历史经验、履约义务的完全履行情况以及管理层在作出估算时的最佳判断。回报 和津贴不是收入确认过程的重要方面,因为从历史上看,它们并不重要。
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(Ii)授权收入
WFOE及其子公司、VIE和VIE的子公司主要通过根据机构客户在B2B2C模式下的需求和偏好向机构客户许可精选内容版权来产生许可收入。机构许可证主要包括教育机构和非教育机构,如图书馆、教育内容承包商和视频平台。许可与订阅学习 平台不同,它允许客户将许可的教育内容存储到他们的系统中,并允许他们的学生/用户通过自己的系统直接访问此类教育 内容。机构客户为其各自的学生、教职员工或图书馆赞助人(视具体情况而定)的访问付费,通常按合同中规定的固定价格支付一次性许可费以接收此类产品。VIE和VIE的子公司还通过与中国的一家领先电信提供商合作,以B2C模式将移动视频包中的特殊有限内容的版权直接授权给最终移动用户。终端移动用户在电信提供商处兑换视频包的奖励积分,电信提供商按合同中规定的每个视频包的固定价格补偿VIE和VIE的子公司。许可收入在选定内容版权控制权移交给客户时确认 ,通常在其客户收到选定内容时确认。WFOE及其子公司、VIE和VIE的子公司通常在与客户签订的合同中履行其履行义务 控制精选内容版权转让给客户时,通常是在其客户 收到精选内容时,并在客户能够直接使用学习平台并在提供服务时从学习平台获得基本上 所有好处的时间点确认收入。
(Iii)其他服务收入
其他服务主要包括 移动媒体服务,包括移动媒体广告服务等。WFOE及其子公司、VIE和VIE的子公司在其移动应用程序上以弹出式美国存托股份和横幅的形式向客户提供广告服务,并根据张贴期或观众点击这些广告的次数等从广告中产生收入。每项服务 合同中承诺的服务被合并在一起,作为单一的履约义务,因为合同中承诺的服务并不明确, 被视为重要的综合服务。VIE和VIE的子公司分别决定每份合同的定价。由于客户在整个服务期内同时接收和消费这些服务的好处,因此这些 服务是基于所提供的服务期间的直线基础随着时间的推移而确认的。回报和津贴不是收入确认过程中的一个重要方面 因为从历史上看,它们并不重要。对于某些合同,移动媒体广告收入基于观众点击这些广告的次数或将赞助商的应用程序下载到他们的手机上的次数,或此类广告在学习平台上放置的天数 。在MARE定价模式下,收入是在出版商在该时间点提供广告服务时确认的。
在综合经营报表和综合收益(亏损)中列报的净收入是扣除销售折扣和销售税后的净额。
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注2-重要会计政策摘要(续)
IT相关解决方案服务收入
WFOE及其子公司,VIE和VIE的子公司通过提供(I)定制IT系统服务的设计和开发;(Ii)操作客户系统所需的设备的采购和组装;以及(Iii)技术支持和维护服务,从IT相关解决方案服务中获得收入。由于公司被确定为履行客户发起的IT相关解决方案服务合同的主要义务人 ,因此公司按毛数确认收入。
WFOE及其子公司、VIE和VIE的子公司与高等教育机构和其他机构客户签订合同,提供定制IT系统服务的设计和开发 ,通常在一年内。合同中规定的价格和付款条件是固定的。在与客户的合同中确定了一项履行义务,因为定制IT系统服务的设计和开发是一系列 服务,这些服务是用于创建定制IT系统的输入,这些服务在合同上下文中并不明确。收入在系统或平台完成并被客户接受时确认。在交付服务时,需要进行项目完工检查和客户验收通知,以证明履行义务的完成,这是客户对其指导使用设计和开发服务并从设计和开发服务中获得基本上所有好处的能力的确认。在合同中规定了实质性竣工检查和客户验收条款的情况下,收入将推迟到满足所有 检查和验收标准为止。
WFOE及其子公司、VIE和VIE的子公司从采购和组装操作客户系统所需的设备中获得收入。合同中规定的价格和付款条件是固定的。在与客户的合同中确定了一项履行义务 ,因为设备和相关组装服务都是用于创建定制设备的投入,在合同上下文中没有区别。收入在定制设备完成并被客户接受时确认,通常在一年内。项目竣工检查和客户验收通知需要作为履行义务完成的证明,这是客户指导使用系统并从系统中获得几乎所有好处的能力的确认。在合同中规定了实质性竣工检查和客户验收条款的情况下,收入将推迟到满足所有检查和验收标准为止。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注2-重要会计政策摘要(续)
WFOE不时与其子公司达成协议,以合同约定的价格为其客户提供在线平台的技术支持和维护服务 。WFOE及其子公司的努力在整个服务期内平均分配。技术支持和维护服务的收入 在支持和维护服务期内确认,通常为一年或更短时间。这些合同只有一项履约义务,主要以固定价格为基础。在每个报告期内没有重大退货、退款和 其他类似义务。
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
教育内容服务和其他服务收入 | ||||||||||||
-更多订阅收入 | ||||||||||||
--授权收入 | ||||||||||||
--其他服务收入 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
IT相关解决方案服务收入 | ||||||||||||
总计 |
收入确认ASU的核心原则是,公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司将确认收入 ,以代表向客户转让服务的金额,该金额应反映公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司、其全资 子公司、VIE和VIE的子公司确定合同履约义务,并确定是否应 在某个时间点或随时间确认收入,根据向客户提供服务的时间。
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
在某个时间点传输的服务 | ||||||||||||
-来自教育内容服务的收入 | ||||||||||||
-来自IT相关解决方案服务的收入 | ||||||||||||
随时间推移而转移的服务 | ||||||||||||
-来自教育内容服务的收入 | ||||||||||||
-来自IT相关解决方案服务的收入 | ||||||||||||
总计 |
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股份数和每股数据除外)
注2-重要会计政策摘要(续)
合同余额
收入确认时间 可能与向客户开具发票的时间不同。根据ASC340-40-25-1,如果一个实体希望收回与客户签订合同的增量成本,则该实体应将这些成本确认为资产。实体有时会为获得原本不会发生的合同而产生成本。实体还可能在向客户提供货物或服务之前产生履行合同的成本 。收入标准对获得和履行应确认为资产的合同的成本提供了指导。确认为资产的成本 在相关商品或服务转移给客户期间摊销,并定期 审查减值。只有增量成本才应确认为资产。
当在服务期内对承诺的服务进行控制,并且客户的付款不取决于未来的事件,并且公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司 已转让给客户的服务的对价交换权利仅以时间推移为条件时,收入才被确认。因此,本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司没有任何合同资产。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司 也没有重大资本化佣金或其他成本。
合同负债是指在本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司履行合同安排下的履约义务,包括在
时间和时间点内需要履行的履约义务之前,从客户那里收到的
现金付款。合同负债在确认收入时或在确认收入时不再确认。由于相关合同的期限一般较短,大部分履约义务在一年内履行。年初计入合同负债的已确认收入金额为人民币
2021年12月31日 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
来自教育内容服务和其他服务的进步 | ||||||||||||
-在线订阅服务 | ||||||||||||
-服务许可服务 | ||||||||||||
从IT相关解决方案服务中获益 | ||||||||||||
总计 |
收入成本
收入成本主要包括库存成本、员工成本、视频内容成本、折旧费用以及提供这些服务或商品的其他直接成本。这些成本在发生时计入综合经营报表和全面收益(亏损)。
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注2-重要会计政策摘要(续)
综合收益(亏损)
全面收益(亏损) 定义为包括本公司、其全资附属公司、VIE及VIE附属公司于 期间因交易及其他事件及情况而产生的所有权益变动,但不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易 。如综合资产负债表所示,累计其他全面收入包括累计的外币换算调整。
税收
所得税
现行所得税是根据财务报告的收入/(损失)计提的,并根据相关税收管辖区的规定,对不可纳税的收入和支出项目进行调整。递延所得税采用资产负债法计提。根据这种方法,递延所得税通过将适用于未来几年的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额来确认 暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基础是指为纳税目的而归属于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合收益和全面收益表中确认。若认为部分或全部递延税项资产极有可能不会变现,则会提供估值津贴以减少递延税项资产的金额。
增值税
收入代表商品和服务的开票价值,扣除增值税。增值税以销售总价为基础,增值税税率最高可达
不确定的税收状况
本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司适用ASC主题740(“ASC主题740”)“所得税会计”的规定,以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了税务头寸在财务报表中被确认之前必须满足的确认门槛。如果仅根据纳税申报单或未来纳税的技术优势,纳税申报单或未来纳税单“更有可能”持续进行审查,则确认纳税头寸的利益。 使用累积概率法,以结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额衡量符合“更有可能”确认阈值的税务头寸。定期评估未确认税收优惠的估计负债是否充分,可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。 此外,在未来期间,事实和情况的变化以及新的信息可能要求本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司根据个人税务状况的变化调整估计的确认和计量。 估计的确认和计量的变化在发生变化的期间确认。
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注2-重要会计政策摘要(续)
研发费用
研究和开发费用 主要包括开发、增强和维护网站和内部使用软件所产生的与人员相关的费用,以及与新视频内容开发相关的费用。与研发直接相关的折旧费用和其他运营成本 也包括在研发费用中。研发费用 在发生时确认。
政府拨款
政府补贴主要包括从省级和地方政府获得的在其管辖范围内经营企业的财政补贴,以及遵守地方政府推动的具体政策。没有明确的规则和条例来管理公司获得此类福利所需的标准,财政补贴金额由相关政府 当局自行决定。在收到 时,不满足其他条件的非经营性政府补助金记为政府补助金。具备一定经营条件的政府助学金,在收到时记为“其他负债/其他非流动负债”,在符合条件时记为其他收入。
每股收益(亏损)
每股收益(亏损) (“每股收益”)根据ASC主题260(“ASC主题260”)计算,*每股收益。如果公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司 有可供分配的净收入,则采用两级法 计算每股收益。在两级法下,净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与 证券之间分配,就像报告期内的所有收益都已分配一样。本公司的可赎回股票是参与证券,因为它们有权 在转换后的基础上获得股息或分派。因此,根据ASC第260条,每年的未分配收益 分别根据普通股和可赎回股份的合同参与权进行分配。由于清算权和股息权相同,未分配收益按比例分配。
稀释每股收益 的计算方法为:普通股股东应占净收益(包括可赎回股份)除以期内已发行普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不包括在稀释每股收益的计算中。截至2022年、2022年和2023年12月31日,没有摊薄股份。
承付款和或有事项
在正常业务过程中,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司会受到法律诉讼和因其业务产生的索赔等或有事项的影响,这些事项涵盖广泛的事项。或有负债在很可能已产生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。
如果对或有事项的评估 表明很可能发生损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债在合并财务报表中应计。如果评估表明可能的或有损失不可能发生,但合理地可能发生,或可能发生但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及估计的可能损失范围,如可确定且重大的话。
被视为遥远的或有损失通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
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风险和不确定性
流动性
随附的综合财务报表是根据美国在持续经营基础上普遍接受的会计原则编制的,该原则考虑了在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。因此,财务报表不包括与资产可回收性和负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要进行这些调整。
截至2023年12月31日止年度,公司计提减值人民币
信用风险
可能使本公司、其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司承受相当集中信贷风险的金融工具
风险主要为现金及现金等价物及受限制的现金及应收账款。现金和现金等价物的账面金额
代表信用风险的最大敞口。截至2023年12月31日,本公司及其全资子公司、VIE和VIE的
子公司
应收账款通常为无抵押的,以人民币计价,来自中国客户的收入,这些客户面临信用风险。公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司对其客户进行的信用评估以及对未偿还余额的持续监控流程 减轻了风险。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司 维持坏账准备,实际亏损一般在管理层的预期之内。有关详细信息,请参考下面的主要客户和供应渠道。
货币可兑换风险
本公司及其全资子公司、VIE和VIE子公司的几乎所有经营活动都是以人民币结算,而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过人民中国银行或者其他有权按照人民中国银行公布的汇率买卖外汇的银行进行的。批准人民中国银行或者其他监管机构支付外币,需要提交支付申请表和证明文件。
主要客户和供应渠道
本公司、其全资 子公司、VIE和VIE子公司的供应商主要包括软件供应商、IT设备供应商和广告公司 。
截至2021年12月31日止年度,四家供应商占
截至2022年12月31日,
一家供应商占
截至2022年12月31日,
四家供应商占
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注2-重要会计政策摘要(续)
本公司是其全资子公司,VIE和VIE的子公司的客户主要包括高等教育机构、教育内容和IT相关解决方案的承包商、电信提供商、移动互联网音视频服务提供商、平台服务提供商和图书馆。
在截至2021年12月31日的年度中,有三个客户
截至2022年12月31日,
没有客户超过
截至2022年12月31日,
5家客户
法定储备金
根据中国的
公司法,本公司在中国的VIE必须按人民Republic of China(“中国公认会计原则”)普遍接受的会计原则所厘定的税后盈利拨付不可分派储备金
,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须至少为
根据适用于中国外商投资企业的法律
,本公司于中国属外商投资企业的附属公司须从其税后纯利
(根据中国公认会计原则厘定)中拨出储备资金,包括(I)一般公积金、(Ii)企业扩展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,本公司中国子公司、VIE和VIE子公司已挪用人民币
最近发布的会计声明
2021年10月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-08号《企业合并(主题805):与客户的合同中合同资产和合同负债的会计处理》(ASU 2021-08),明确企业的收购人应根据主题606《与客户的合同收入》确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修订在2023年12月15日之后的 财年生效,包括这些财年内的过渡期。修正案应适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许尽早采用。本公司目前正在评估新指引对合并财务报表的影响。
2022年6月,财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03,“公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”, 其中澄清,股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不考虑。修正案还澄清,实体不能作为单独的会计单位承认和衡量合同销售限制。本指南还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些披露。新的指导方针需要前瞻性地应用,以及因采用在收益中确认并在通过之日披露的修订而进行的任何调整。本指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。本公司预计本指引的采纳不会对财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
本公司及其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司并不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则,如目前采用,将不会对综合财务状况、损益表及现金流量产生重大影响。
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股份数和每股数据除外)
附注3--应收账款净额
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应收账款 | ||||||||
信贷损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 |
12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
年初余额 | ||||||||
条文 | ||||||||
核销 | ( | ) | ||||||
年终结余 |
注4—短期投资
截至2022年12月31日、2023年12月31日,本公司及其全资子公司、VIE及其子公司存在短期投资,主要为
从商业银行购买的理财产品,金额为人民币
注5—预付费用和其他 流动资产
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
可予追讨的税款 | ||||||||
存款 | ||||||||
应收第三方贷款 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
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股份数和每股数据除外)
注6—教育内容,净额
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
制作教育内容 | ||||||||
许可著作权 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ||||||
摊销费用为
元
附注7--无形资产,净额
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
软件和技术 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日止年度,并无确认减值支出
。截至2022年12月31日止年度,该软件和技术将不支持新购买的教育内容,且公司评估该软件和技术将不会产生未来现金流。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,人民币减值
截至2011年12月31日止的一年, | 人民币 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
预计摊销费用总额 |
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注8—预付款
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
短期提前还款 | ||||||||
预付给供应商的服务和库存(1) | ||||||||
长期提前还款 | ||||||||
教育内容预付费 |
(1) | |
(2) | 截至2023年12月31日,该公司审查了教育内容的长期预付费。该公司预计,这些教育内容在交付时会过时。订阅这些教育内容所产生的现金流可能不足以支付购买价格。据此,公司计提减值准备人民币 |
附注9--租约
本公司是其全资子公司,VIE和VIE的子公司从第三方租赁办公场所。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司于2021年、2022年至2023年期间并无任何融资租赁。经营租赁导致在资产负债表上确认净资产和租赁负债。ROU资产代表本公司及其全资子公司,VIE和VIE的 子公司有权在租赁期内使用租赁资产,租赁负债代表支付租赁款项的义务。
截至2022年12月31日,本公司、其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司并无订立租期超过12个月的写字楼租赁安排。因此,本公司及其全资子公司、VIE和VIE的子公司采取了实际的权宜之计 ,截至2022年12月31日没有记录使用权资产和租赁负债。
于2023年,本公司及其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司与四名不相关的第三方
根据不可撤销的经营租赁订立了办公空间租赁协议,租期介乎
本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司在合同开始时确定合同是否为租赁或包含租赁,以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。当可用时,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司使用租约中隐含的利率将租赁付款贴现至现值;然而,大多数 租约并未提供易于确定的隐含利率。因此,本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司根据对递增借款利率的估计对租赁付款进行贴现。
F-31
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
附注9-租赁(续)
对于包括 租金节假日和租金上涨条款的经营性租赁,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司在租赁期内以直线基础确认租赁 费用,自其拥有租赁物业之日起计。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司在综合收益表及全面收益表中一般记录直线租赁费用及任何或有租金(如适用)及行政费用。公司写字楼租赁亦要求 本公司及其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司支付物业管理费用,该等费用计入简明综合收益表及全面收益表的一般及行政费用。
租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
对于短期租赁, 公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司在其合并报表 中按直线法记录租赁期间的收入和全面收益,并记录发生的可变租赁付款。
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
使用权资产 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 |
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度,本公司及其全资附属公司、VIE及VIE附属公司发生经营租赁费用人民币
元
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
经营租赁的经营现金支付 | ||||||||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 |
在截至以下年度的 12月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
加权平均贴现率 | % | % |
F-32
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
附注9-租赁(续)
截至2011年12月31日止的一年, | 人民币 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 |
附注10-所得税
所得税的构成
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
当期所得税支出 | ( | ) | ||||||||||
递延收入福利(支出) | ( | ) | ||||||||||
所得税(支出)共计 | ( | ) | ( | ) |
开曼群岛
根据开曼群岛现行法律,本公司及其在开曼群岛的中间控股公司毋须就所得或资本收益缴税。 此外,本公司或其在开曼群岛的子公司向其股东支付股息时,将不征收预扣税 。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
英属维尔京群岛的子公司对其在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。*英属维尔京群岛没有预扣税。
香港
建智教育(香港)及Sentu HK于香港注册成立,并须就其法定财务报表(根据香港相关税法调整)所呈报的应纳税所得额缴纳香港利得税。首港币$的适用税率
F-33
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注10-所得税(续)
中国
自2008年1月1日起,中华人民共和国法定的企业所得税税率为
建智北京和森图舒智作为企业企业,享受两年免三年减半的企业所得税优惠待遇。北京森图应用的企业所得税率为
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
% | % | % | ||||||||||
中华人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
不同司法管辖区不同税率的影响 | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
永久性差异 | ( | )% | % | % | ||||||||
有利的税率影响 | ( | )% | % | % | ||||||||
未确认损失 | % | % | % | |||||||||
更改估值免税额 | % | ( | )% | ( | )% | |||||||
所得税(费用)福利 | % | % | ( | )% |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,因本公司、其全资附属公司、VIE及VIE附属公司的优先税率而
的估计税项节省为人民币
F-34
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注10-所得税(续)
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
坏账准备 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
使用权资产 |
递延税项资产净值的实现取决于若干因素,包括现有应税暂时性差异的未来冲销和未来足够的应税收入、不包括冲销的可扣除暂时性差异和结转的税项损失。本公司及其全资子公司VIE和VIE的子公司逐个实体评估递延税项资产的潜在变现。于2022年、2022年及2023年12月31日,估值准备主要针对因坏账拨备及结转净营业亏损而产生的递延税项资产计提,而该等递延税项资产的利益更有可能因其持续亏损而无法实现。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,本公司及其全资子公司、VIE和VIE子公司税损人民币
F-35
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
附注11-关联方余额 和交易
名字 | 关系 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||||
关联方应缴款项 | ||||||||||
王培轩(a) | ||||||||||
北京东旭通达信息技术有限公司公司 | — | |||||||||
其他 | — | |||||||||
关联方应收款项总额 | ||||||||||
因关联方的原因 | ||||||||||
荣德控股有限公司,Ltd.("荣德")(c) | ||||||||||
新宇通科智用企业管理中心(B) | ||||||||||
北京森图云创教育科技有限公司公司 | ||||||||||
其他 | — | |||||||||
应付关联方的总金额 |
(a) |
(b) |
(c) |
F-36
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注 11-关联方余额和交易(续)
2022年8月24日,本公司子公司与荣德签订补充贷款协议,根据该协议,本公司子公司借入人民币
截至本报告日,
公司子公司未支付应付贷款余额人民币
公司将贷款的现值计算为人民币
附注12--承付款和或有事项
本公司、其全资附属公司、VIE及VIE的附属公司可能涉及商业运作、项目、员工及其他事项所引起的某些法律程序、索偿及其他纠纷,而这些事项一般受不确定因素影响,而其结果亦不可预测。本公司及其全资附属公司VIE及VIE的附属公司通过评估亏损是否被视为可能及可合理估计,以决定是否应应计因或有事项而产生的估计亏损。虽然这些法律诉讼的结果 无法预测,但本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司 认为这些行动总体上不会对其财务状况、运营业绩或流动资金产生重大不利影响。
附注13--股本
普通股
本公司于2018年3月12日根据开曼群岛法律成立。普通股的法定数量为
2021年7月8日,董事会
通过同意决议,实现10,000:1的股票反向拆分,对原始股票进行细分
本公司于2022年8月25日完成首次公开发售(“IPO”)
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本公司已发行及已发行普通股
利润分配和受限净资产
中国相关法律和法规
允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司只有在符合中国法定储备拨款要求后,才可在股东批准后派发股息
。法定准备金要求每年拨款:
F-37
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
附注14--分部信息
运营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司是其全资子公司,VIE和VIE子公司的CODM是 董事会主席王晓红女士和首席执行官胡士泰先生。
本公司是其全资子公司,VIE和VIE的子公司的组织结构基于CODM用来评估、查看和运行其业务运营的一系列因素,包括但不限于客户基础、服务和技术的同质性。本公司及其全资附属公司、VIE及VIE附属公司的营运分部均以该等组织架构及 经CODM审核以评估营运分部业绩的资料为基础。根据管理层的评估,本公司、其全资子公司、VIE和VIE的子公司已确定其有两个运营部门:(I)教育内容服务 和其他服务。(Ii)与IT相关的解决方案服务。
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
与IT相关的解决方案 服务 | 教育性 内容 服务和 其他服务 | 总计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本及相关税项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
净收入 |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
it相关 溶液 服务 | 教育性 内容 服务和 其他服务 | 总计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本及相关税项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注14—节段信息(续)
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||||||||
与IT相关的解决方案 服务 | 教育性 内容 服务和 其他服务 | 总计 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
收入成本及相关税项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ( | ) | ||||||||||
折旧及摊销 | — | |||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
可识别长期资产净额: | ||||||||
IT相关解决方案服务 | — | |||||||
教育内容服务和其他服务 | — | |||||||
总计 | — |
本公司及其全资附属公司、VIE及VIE附属公司的大部分收入来自中国根据向客户提供服务的地理 地点。此外,本公司及其全资子公司、VIE及VIE的子公司的长寿资产基本上均位于中国并源自中国,任何个别 其他国家应占的长寿资产金额并不重大。因此,没有呈现地理区段。
注15--后续事件
于2024年2月20日,本公司 将其美国存托股份(“美国存托股份”)的比率由目前的一(1)美国存托股份代表两(2)股普通股 改为一(1)美国存托股份代表六(6)股普通股(“美国存托股份比率变动”)。对于建智的美国存托股份持有者来说,美国存托股份比例的变化 与美国存托股份反向拆分的效果相同。在2024年2月20日交易结束时,每持有三(3)张现有美国存托凭证,即可换取一(1)张新的美国存托股份。并无因美国存托股份比率变动而发行零碎的新美国存托凭证。相反,新美国存托凭证的零碎权益由开户银行汇总并出售,出售美国存托股份零碎权益所得的净现金 (在扣除费用、税项和费用后,如适用)由开户银行分发给适用的美国存托股份持有人。美国存托股份比例变动对建智的相关普通股并无影响, 亦无与美国存托股份比例变动相关的普通股发行或注销。
本公司已对截至2024年4月9日(即综合财务报表的发布日期)的后续事件进行了评估,并确定没有其他事件需要在综合财务报表中进行调整或披露。
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注:母公司16个月的财务信息报告
S-X规定要求
合并子公司限制净资产超过以下条件时,应提交登记人的浓缩财务信息
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注 已被精简或省略。本公司对子公司的投资按子公司未分配收益中的成本加权益列报。
在简明资产负债表上,对子公司(VIE和VIE的子公司)的投资是由母公司根据权益会计方法对其子公司(VIE和VIE的子公司)的净投资构成的。
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
关联方应收账款 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
对子公司的投资,VIE和VIE的子公司 | ||||||||||||
应从子公司、VIE和VIE子公司获得的款项 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司的投资赤字 | ||||||||||||
应计费用和其他负债 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 |
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注释16—
2022年12月31日 | 12月31日, 2023 | 12月31日, 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
股东权益(亏损): | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
留存收益(累计亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
股东权益合计(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总负债和股东权益(赤字) |
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
运营成本和支出: | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
长期预付款减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
分占子公司、VIE及VIE子公司的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | ||||||||||||||||
其他全面收入合计 | ||||||||||||||||
综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
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(人民币("RMB")和美元("US $")金额,
股份数和每股数据除外)
注释16—
截至2011年12月31日的12个年度内, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||||||
年终现金和现金等价物 |
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