附录 10.1

证券购买 协议

截至 2024 年 4 月 3 日

其中

SMART FOR LIFE， INC.

和

纯粹最佳 NUTRITION INC.，

TAN 企业有限公司，

AVALIANT 控股公司，

丹尼尔棕褐色，

杰森·关

和

TIMUR KIM

目录

目录

目录

证券购买 协议

本 证券购买协议的日期为 2024 年 4 月 3 日（以下简称 “协议”），在 (i) 之间 Smart For Life, Inc.，特拉华州的一家公司（“买方”）；(ii) Purely Optimal Nutrition Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律继续经营的公司（“公司”）；（iii）不列颠哥伦比亚省的一家公司（“Tan Enterprises”）Tan Enterprises Inc.， (iv) Avaliant Holdings Corporation，一家在开曼群岛注册的豁免公司有限责任（“Avaliant”）和（v）Timur Kim，个人（“Kim”，以及 Tan Enterprises 和 Avaliant，以下有时统称为 “卖家”）；(vi) Dannel Tan，持有 Tan Enterprises（“Tan”）100％股份的唯一所有者的个人，以及（vii）Jason Kwan，他是Avaliant（“Kwan”）100％股份的唯一所有者。在本协议中，Tan Enterprises 和 Avaliant 在 下文有时被称为 “卖方实体”。在本协议中，卖方 Tan 和 Kwan 有时被称为 下文中的 “卖方双方”。

演奏会

答： 卖方共同是公司在全面摊薄 基础上所有已发行和流通股份（此类股票，“证券”）的合法和受益所有人。

B. 卖方希望向买方出售所有证券，买方希望根据本协议（例如证券的买卖，“收购”）中规定的条款和条件，从卖方购买所有证券， 。

协议

现在， 因此，考虑到上述前提以及此处 中包含的相应陈述和保证、契约和协议，本协议双方达成以下协议：

文章 I 定义

1.1 某些定义。在本协议中使用时，以下术语将具有本节 1.1 中赋予的含义：

“诉讼” 指任何索赔、诉讼、调查、听证、诉讼或其他调查。

就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接受到 控制或受该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括 “由 控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指拥有指挥或指导 管理层或政策的权力，无论是通过作为受托人或执行人拥有股票或股份，还是通过合同或其他方式。

“福利 计划” 指ERISA第3（3）节中定义的任何 “员工福利计划”，包括任何（a）不合格的递延 薪酬或退休计划或安排，即员工养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节），（b）符合条件的 固定缴款退休计划或安排，即员工养老金福利计划，（c）合格固定福利退休 计划或这是一项员工养老金福利计划（包括任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）条）、 (d) 员工福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）或实质性附带福利计划或计划，或（e）股票购买、 股票期权、遣散费、就业、控制权变更、休假工资、公司奖励、工资延续、病假、超额福利、 奖金或其他激励性补偿、人寿保险或其他员工福利计划、合同、计划、政策或其他安排， 无论是否为主题给 ERISA，根据该协议，公司的任何现任或前任员工都有权获得由公司赞助或维持的福利 公司或任何 ERISA 关联公司。

“营业日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求位于佛罗里达州迈阿密的银行关闭的其他日子。

“加拿大 GAAP” 是指加拿大公认的会计原则。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“合同” 指任何书面协议、合同、承诺、安排或谅解。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 关联公司” 是指 第 414 (b) 或 (c) 条所指的 “受控公司集团” 成员的任何个人，就ERISA第302条和/或第412、4971、4977、4980D、 4980E 和/或第 414 (f) 条下的 “适用条款” 而言，“ERISA 附属公司”《守则》(2)，根据 守则第 412 (n) (6) 条的定义，包括或在任何时候都包括公司或其任何关联公司，或任何前述条款的前身。

“政府 实体” 是指行使与美国联邦、州或地方政府或外国、国际、跨国或其他政府相关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括 任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方或其他监管、行政或司法权力。

“独立 会计师事务所” 是指任何地区认可的独立注册会计师事务所，该会计师事务所在过去五年中未代表 买方、公司或卖方或其任何关联公司（卖方和买方 的书面协议）。

“IRS” 是指美国国税局。

“卖方双方的知识 ” 或任何类似短语均指卖方和公司的实际知识，在每种情况下，在 到期查询之后。

“法律” 是指任何政府实体的任何法规、法律、条例、规则、规章。

“负债” 是指个人的所有债务、义务和其他负债和意外开支，无论是绝对的、应计的、或有的、固定的 还是其他的，或者是到期还是即将到期。

就任何财产或资产而言，“留置权” 是指与该财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、担保、担保权益、抵押或其他担保 。

“重大 不利影响” 是指对公司及其任何子公司的资产、财产、状况（财务或其他方面）、经营 或业务的整体造成的任何重大不利影响 提供的, 然而，在确定 是否存在或可能存在重大不利影响时，不得将以下 任何一项（单独或组合）视为构成，也不得考虑以下任何因素：(i) 任何一般影响美国或 外国经济或证券、金融、银行或信贷市场（包括利息或汇率变化）或地缘政治 条件的变化的影响；(ii) 一般影响公司经营的任何行业的任何变更的影响；(iii) 影响公司经营业绩与过去惯例相符的任何 季节性变化；(iv) 适用的 法律的任何变更的影响；或 (v) 自然灾害或自然行为、敌对行动、战争、破坏或恐怖主义 或军事行动或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化的影响。

“命令” 指 或任何具有司法管辖权的政府实体发布、颁布或下达的任何裁决、禁令、判决、法令、命令、裁决、传票或判决或其他决定。

“许可” 是指任何具有 管辖权的政府实体或根据任何法律获得或发出的任何授权、批准、同意、证书、许可、许可或特许经营。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人协会、政府 实体或任何机构、政府实体的部门或政治分支机构，或任何其他实体或机构。

就任何人而言，“代表” 是指这些 人的相应董事、高级职员、员工、法律顾问、会计师和其他代表。

就任何人而言，“子公司” 是指该人（单独或通过或与任何其他子公司一起）直接或间接拥有 50% 以上的股票或其他股权的任何公司、合伙企业、合伙企业、合资企业或其他法律实体， 其持有人通常有权投票选举非公司 人的董事会或其他管理机构。

“税收” 指所有联邦、州、地方和国外收入、利润、特许经营、总收入、环境、关税、资本存量、遣散费、 印章、工资单、销售、转让、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、生产、增值、占用 和其他任何性质的税收、关税或评估。

“征税 机构” 是指拥有或声称对任何税收行使管辖权的任何政府实体。

“税收 申报表” 是指与税收相关的任何申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明，包括 其任何附表或附件，包括其任何修订。

“过去 十二个月调整后息税折旧摊销前利润” 是指公司扣除（i）利息支出，（ii）税收支出，（iii）折旧 和摊销费用，（iv）股权薪酬支出，（v）所有者和高管的薪酬，（vii）非必要的 旅行和娱乐，（vii）特殊的一次性项目，以及（viii）买方共同商定的其他调整项目 和截至 2023 年 11 月 30 日的十二个月期间的卖家，详见附录 A。

“交易 提案” 是指第三方主动提出的任何书面善意提案，涉及 (i) 任何直接或间接收购 或收购公司的全部或几乎所有资产，(ii) 直接或间接收购或收购证券 的大部分合并投票权，(iii) 任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散 或涉及公司的类似交易，在该交易中，公司的另一方或其股东将拥有51％或 以上的合并股份任何此类交易产生的母实体的投票权，或 (iv) 与本协议意图和宗旨不一致的任何其他交易 。

“转让 税” 指销售税、使用税、转让税、记录税、跟单税、印花税、登记税和股票转让税以及任何类似的税。

“$” 表示美元。

1.2 就本协议而言，除非本协议中另有明确规定或除非上下文另有要求：(i) 本协议中定义的每个术语的含义 将同样适用于该术语的单数和复数形式，反之亦然， 和表示任何性别的词语将包括上下文要求的所有性别；(ii) 如果此处定义了一个单词或短语， 中的每一个都是其他语法形式将具有相应的含义；(iii) “本文”、“此处”、“下文”、 “特此” 和 “随函附上” 等术语以及除非另有说明，否则类似进口将被解释为指整个 协议，而不是本协议的任何特定条款；(iv) 当本协议中未提及文件而提及条款、 节、段落、附录或附表时，此类提及是指本协议的条款、章节、段落、附录 或附表；(v) 仅提及本协议的某一小节对章节的引用是指引文出现在该参考文献的同一章节中包含的此类小节 ，而这个规则也将适用于段落和其他细分； (vii) 除非另有说明，否则本协议中使用的 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词将被视为 包含 “但不限于” 一词；(vii) 提及本协议或任何 其他协议或文件的任何一方将包括该方的前任、继任者和允许的受让人；(viii) 提及本协议或任何 其他协议或文件的任何一方将包括该方的前任、继任者和允许的受让人；(viii) 提及任何 法律是指截至本文发布之日修订、修改、编纂、取代或重新颁布的此类法律，以及颁布的所有规章条例截至本文发布之日为止；以及 (ix) 此处使用但未定义的所有会计术语均具有加拿大公认会计原则 赋予它们的相应含义。

第 II 条 证券的购买和出售

2.1 证券的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件， 在收盘时， 买方同意向卖方支付收盘时所有已发行和未偿还证券的对价 一千一百万九百六十六美元零十美分（11,965,966.10 美元），但须根据第 2.2 节进行调整 购买价格”）。购买价款的支付应通过交付：(i) 现金 总额为七百万八百五十九美元和六十六美分（7,859,579.66 美元） （“现金部分”）支付，可通过电汇或交付其他即时可用的资金支付，或通过经认证的或 银行本票支付给卖方的现金，此类现金部分包括分配给卖方 库存付款的1,700,000美元；以及 (ii) 18,414股新发行的D系列可转换优先股的18,414股买方，每股面值0.0001美元 （“优先股”），总价值为四百万一百六千三百八十 六美元零四十四美分（4,106,386.44美元）。

2.2 对购买价格进行调整 。

(a) 重构的息税折旧摊销前利润调整。

(i) 公司已收到经CohnrezNick LLP审计的截至2023年7月31日的十二个月期间的经审计的财务报表（“经审计的财务报表”）。在收到经审计的财务报表后，公司报告称 ，截至2023年11月30日的十二个月期间的息税折旧摊销前利润将为1,467,073.35美元（“息税折旧摊销前利润预测”）。 收购价格将基于2023年11月30日息税折旧摊销前利润预测的6倍倍数（“重构的息税折旧摊销前利润”）， 随后将按非经常性调整1,463,526美元，相当于截至2023年11月30日库存的3倍。此外，购买价格应包括按美元兑美元计算的手头库存的现金付款（“预计 库存付款”），目前估计为一百万七十万 美元（1,700,000 美元）。收盘时支付的实际购买价格应根据以下因素向上或向下调整：(A) 重构的息税折旧摊销前利润与购买价格的6倍倍之差 ；以及 (B) 预计库存付款 与收盘时实际库存量之间的差额。任何因重组息税折旧摊销前利润低于 息税折旧摊销前利润预测而降低收购价格的调整均应按比例分配给现金部分和优先股。由于重建后的息税折旧摊销前利润大于息税折旧摊销前利润预测而增加 收购价格的任何调整均应按比例分配给现金部分 和优先股。

(ii) 如果卖方不同意息税折旧摊销前利润预测中规定的重组息税折旧摊销前利润，则卖方应在卖方收到息税折旧摊销前利润后的 20 天内以书面形式通知 买方，这种书面形式应以 合理的细节陈述卖方的反对意见。如果卖方和买方在卖方 通知买方后的 15 天内无法就经审计的财务报表以及息税折旧摊销前利润预测中规定的重组息税折旧摊销前利润 的任何争议事项达成协议，则他们应立即将争议提交卖方和 买方双方同意的独立会计师事务所进行解决，前提是该事务所应解决所有争议商品 被移交给争议商品后 20 天内。如果买方和卖方无法就独立会计师事务所的选择达成协议，则他们应从卖方和买方各自提议的最多三家公司（不包括各自的 常设外部会计师事务所）中抽签选择 一家独立会计师事务所。独立会计师事务所的费用和支出应由卖方承担 ，另一方面，买方根据提交给独立 会计师事务所但卖方提出异议但未获成功的争议项目总金额占此类争议总额的比例以此方式移交独立会计师事务所解决的项目。会计师事务所就与重组后的息税折旧摊销前利润有关的所有争议事项做出的 决定应被视为最终和决定性的 ，对卖方和买方具有约束力。此外，如果卖方在上述 提及的20天期限内没有异议，则重构的息税折旧摊销前利润应被视为最终和决定性的，对卖方和买方具有约束力。

(b) 未偿债务调整。现金部分（和购买价格）应减去截至截止日公司因借款而存在的任何未偿债务 的金额，扣除的金额应用于偿还这类 未偿债务。

2.3 关闭。收购（“成交”）将在融资后三十 (30) 天（预计在本协议签署之日起六十 (60) 天内，或在 不迟于两 (2) 天内，通过电子邮件、普通邮件、传真或本协议双方共同商定的任何其他方式互相交付 结算文件（“成交”）完成第 VII 条中包含的最后一个到期条件之日后的下一个工作日（不包括他们所规定的任何条件）根据本 协议，或者在买方和公司可能共同确定的其他地点或其他日期（ 实际收盘日期称为 “截止日期”），性质应在收盘时得到满足或免除。

2.4 交易将在收盘时生效。

(a) 收盘时，买方将 (i) 向卖方支付购买价格的现金部分，以及 (ii) 根据本协议，向卖方交付买方要求在收盘时或之前交付的所有其他 文件、工具或证书。

(b) 收盘时，卖方将 (A) 向买方 (i) 向买方 (i) 以买方名义正式签订的证券转让文书（或按照买方的指示 ），以及与卖方 名下的证券有关的所有相关股票证书（如果有）（或以买方满意的形式提供的赔偿）；(ii) 公司所有 董事和高级职员的书面辞职，辞职应包括他们书面确认他们没有 就有关职位、失业或其他原因向公司提出的未决索赔；(iii) 章程通知、公司章程（不时修订）、会议记录、股东名册和普通印章、 股票证书（如果有）以及公司的所有其他账簿和记录，包括但不限于所有已取消和未签发的 股票证书；(iv) 信誉良好的证书加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册处就 公司签发；(v)公司现有审计师（如果有）的书面辞职，辞职应包括书面的 确认他们对公司没有任何未决索赔；以及 (vi) 卖方根据本协议要求在收盘时或收盘前交付的所有其他文件、文书或证书 ，以及 (B) 卖方应举行公司董事会会议 正式通过决议 (i) 接受 第 2.4 (b) (A) (ii) 和 2 款中提及的辞职。4 (b) (A) (v) 并任命买方提名人填补因辞职而产生的空缺（或 ）应为此目的召集公司成员会议，并且（ii）撤销公司 的所有现有银行业务授权，取而代之的是买方指示的银行授权。交付上文第 2.4 (b) 节中提及的 的所有文件、证书和其他物品，这些文件、证书和其它物品必须得到充分和正式签署，且形式符合加拿大不列颠哥伦比亚省的法律。

(c) 收盘时，公司应（或应指示其注册办事处提供商）：(i) 更新其股东名册，使 证券从卖方转让给买方生效；(ii) 取消根据第 2.4 (b) (A) (i) 小节（如果有）交付的所有现有股票证书，并以买方的名义签发新证书；(iii)) 更新其董事和高级管理人员登记册，使 项第 2.4 (b) (A) (ii) 款中提及的辞职生效；(iv) 按要求向 提交所有必要的申报就上述事项在加拿大不列颠哥伦比亚省的公司注册处；以及 (v) 承担卖方合理要求或要求的所有事项，以使证券的出售和购买以及 根据本协议进行的交易 生效。

第 III 条 关于卖家和卖家双方的陈述和保证

本公司和卖方各方 共同或个别地向买方陈述和保证，本第三条中包含的 的每项陈述截至本协议发布之日都是真实和正确的，应更新为真实、正确和完整，自 交易日起更新为真实、正确和完整，除非本协议附带的时间表中另有规定（”公司披露时间表”）。 公司披露时间表应按与本第三条各节相对应的章节进行安排。

3.1 组织。每个卖方实体均根据其公司或组织管辖权 的法律组织完善、有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权力，可以直接或间接拥有、租赁和经营 其财产和资产，并按目前的运作方式开展业务。

3.2 权威性和可执行性。每个卖方实体执行、交付和履行本协议以及每个卖方实体完成本协议的 均已获得每个卖方实体采取的所有必要行动 的正式授权，任何一个卖方实体均无需采取其他行动来授权 本协议或完成本协议所设想的收购或其他交易。Tan、Kwan 和 Kim 均具有执行和交付本协议、履行本协议项下各自义务以及完成收购 和此处设想的其他交易的必要法律行为能力。本协议已由各卖方正式签署和交付， 假设双方的正当授权、执行和交付， 构成每个卖方合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对每个卖方强制执行，但受 (a) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与信贷相关的类似法律的限制除外的权利一般是 和 (b) 一般公平原则，无论这种可执行性是在衡平或法律程序中考虑。

3.3 非违规行为。无论是否发出通知或延迟或两者兼而有之，本协议的执行和交付、收购或本协议所设想的其他 交易的完成均不会：(i) 违反、违反、 与适用于任何卖方的任何法律发生冲突或导致违反；(ii) 违反、违反、冲突或导致 违反任何卖方实体的组织文件或公司治理文件；(iii) 违反、违反、 冲突或导致违反任何卖方参与的任何合同；(iv) 要求任何卖方 方向任何第三方或政府实体提交任何文件、同意、批准或授权，或向其发出任何重要通知； 或 (iv) 导致对任何卖方的任何资产产生或施加任何留置权。

3.4 证券。卖方是所有证券记录的合法受益所有人，不存在所有留置权、 代理、有表决权的信托或协议、谅解或安排或任何其他担保，不包括本协议 项下产生的抵押权。除非本协议另有规定，否则任何卖方均不是任何合同的当事方，该合同要求卖方 投票或处置公司的任何证券或其他股权或有表决权益。

3.5 经纪人费用。除公司披露表第 3.5 节规定的情况外，公司和任何 卖方均无责任向任何经纪商、发现者或代理人支付与本协议、收购 或本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

第四条

关于公司的陈述 和保证

4.1 投资陈述。每个卖方收购优先股是出于投资目的， 不是为了出售或分配全部或部分优先股，也不是为了出售或分销优先股的全部或任何部分，也不是为了出售或以任何方式分配 ，如经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和 据此颁布的规则和条例中使用的这些条款。每个卖方在财务问题上都有足够的知识和经验 ，因此能够评估购买优先股的利弊和风险。每个卖方都审查了此类文件的副本 以及卖方认为必要的其他信息，以便就 收购优先股做出明智的投资决定。每个卖方都明白，未根据《证券法》注册或没有豁免，不得出售、转让 或以其他方式处置优先股，并且在 没有涵盖优先股的有效注册声明或《证券 法》规定的注册豁免的情况下，必须无限期持有优先股。此外，每个卖方都了解并有财务能力 承担无限期投资优先股的经济风险。买方已告知每个卖方 ，如果不首先遵守《证券法》和任何适用的州证券法的相关规定，卖方将无法处置优先股或其中的任何权益。卖方各方 都明白，根据《证券法》颁布的第144条允许特定 发行人的证券在遵守其条款和条件的情况下例行出售证券的规定目前不适用于优先股 股，今后也可能不适用。卖方双方均承认，除非本协议中另有明确规定 ，否则买方没有义务注册优先股，也没有义务提供任何信息或采取任何其他行动以协助下列签署人遵守 《证券法》或任何州证券法可能对未来优先股销售给予的任何豁免的条款和条件。根据《证券法》D条例 501 (a) 的定义，卖方双方都是 “合格投资者”（或者如果居住在加拿大，则是国家 文书 45-106 中定义的 “合格投资者”- 招股说明书豁免).

公司和卖方各方 共同或分别向买方陈述并保证，截至本协议发布之日，本第四条中包含的每项陈述都是真实和正确的， 自本协议签订之日起应真实、正确和完整，并应在 收盘之日更新为真实、正确和完整，除非公司披露时间表中另有规定。除非上下文另有规定，否则与公司有关的任何陈述或担保均应被视为 对公司及其子公司（如果有）的陈述。 公司披露时间表应按与本第四条各节相对应的章节进行安排。

4.2 公司注册、资格和公司权力；权力和可执行性。

(a) 公司已根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律正式继续经营，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的 法律，该公司有效存在并信誉良好，并拥有直接或间接拥有、租赁和经营 其财产和资产以及按目前方式开展业务所必需的所有公司权力和权力。在每个司法管辖区，由于其拥有、租赁或经营的财产或资产 的性质或其活动的性质或活动的性质使得此类资格或许可成为必要的，公司均具有正式资格或许可（或同等资格）开展业务，并且信誉良好，除非合理地预计 不具备如此资格或执照会单独或总体上产生重大不利影响。

(b) 公司拥有执行和交付本协议、履行本 下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的公司权力和权力。本公司执行、交付和履行本协议以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，公司无需采取其他行动来授权本协议或（上文 第 2.4 (c) 小节中规定的除外）完成本收购或本文设想的其他交易。本协议已由公司正式签署 并交付，假设本协议其他各方的正当授权、执行和交付，则构成公司的合法、 有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受 (i) 破产、 破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利相关的类似法律和 (ii) 的限制除外) 一般公平原则，包括商业合理性、诚信和公平原则交易，不论这种可执行性 是在衡平诉讼还是法律程序中考虑的。

(c) 公司已获得正式许可、注册并有资格开展业务，提交了所有必需的公司申报表 及其他通知和申报的最新情况，已向其支付了所有政府费用、税款和印花税，并且在其拥有或租赁财产或以其他方式开展业务的每个司法管辖区在所有 方面信誉良好。

4.3 法定要求。

(a) 公司 (i) 已向加拿大不列颠哥伦比亚省的公司注册处提交了所有必要的申报表、详情和其他文件 ，并将所有本应记录和提交的决议和诉讼记录在正式签署的会议记录中，除非合理地预计不这样做会单独或总体上产生重大不利影响，而且 (ii) 没有犯下 任何重大违规行为根据以下规定适用于本公司的规定 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（ “BCBCA”）。

4.4 子公司。该公司没有子公司。

4.5 资本化。

(a) 公司的授权和未偿还股本如公司披露附表第4.5（a）节所述。 本公司的其他股本或其他证券未获授权、发行或流通。

(b) 没有未偿还的期权、认股权证或其他证券或认购、优先权或其他权利可转换成或交换 或可行使的公司任何股份或其他股权或表决权益，也没有 “幻影股权” 权、 利息增值权或其他与公司相关的类似权利。不存在公司 作为当事方或对公司具有约束力的任何类型的合同，这些合同规定公司有义务发行、交付、授予或出售， 的额外股权或表决权益，或期权、认股权证或其他证券或认购、先发制人 或其他可转换为股权或可交换或行使的权利，公司的权益或其他表决权益、 或任何 “幻影股权” 权利、股权增值权或其他类似权利尊重公司，或规定 公司有义务签订任何此类合同。

(c) 公司没有任何证券或其他工具或债务，其价值以任何方式基于或衍生于 公司的任何股本或有表决权的股份，或者有权就公司股东可以投票的任何事项进行投票（或可转换为具有表决权的 证券，或可交换或行使的 证券）。

(d) 没有任何合同要求公司回购、赎回或以其他方式收购公司的任何股份或证券 或其他股权或有表决权益。在公司股本的表决（如适用）或 授予公司任何股本的注册权方面，没有本公司作为当事方的有表决权的信托、注册权协议或股东协议 。没有影响公司的版权计划。

(e) 公司未申报或支付任何股息，也未申报或进行任何资本回报或其他分配，也未直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其任何股份或其他 证券，或同意进行上述任何操作。

(f) 除公司披露 附表第4.5（f）节中规定的情况外，公司没有债券、债券、票据或其他债务。

(g) 根据BCBCA，任何证券均不受任何费用、留置权、抵押和期权限制通知的约束。

4.6 非违规行为。

(a) 无论本协议的执行和交付，还是本协议所考虑的收购及其他交易的完成，无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，均不会：(i) 违反公司 文章、文章或声明文件（统称为 “同质文件”）通知中的任何规定；(ii) 违反 任何适用法律在本协议发布之日向公司提交信息；(iii) 要求任何第三方的同意、授权或批准；或 (iv) 违反任何合同公司是当事方，除非卖方应根据第 6.1 节做出合理的 努力获得第三方同意，以及就第 (ii) 条而言，以合理预计 不会对个人或总体产生重大不利影响的任何此类违规行为产生重大不利影响的范围内。

(b) 公司执行和交付本协议并不需要任何政府实体的任何同意、批准、授权或许可，也无需向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(i) 公司披露表第 4.6 (b) 节规定的申报或 (ii) 未能采取此类行动将 不合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

4.7 财务报表。公司披露附表第4.7节包含（i）截至2022年7月31日和2023年7月31日的两年以及截至2023年11月30日的五个月期间经审计的公司资产负债表 的真实完整副本；以及（ii）截至2022年7月31日和2023年7月31日的两年以及截至11月30日的五个月期间 的相关经审计的收入和现金流量报表，2023 年（“财务报表”）。财务报表 是根据公司历史会计惯例编制的，这些惯例在所涉期内始终适用（报告附注中可能指明的 除外），并在此基础上，在所有重大方面公允地列报了公司截至指定日期和指定期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

4.8 税收。

(a) 除公司披露表第4.8节中规定的 外，公司要求提交的所有纳税申报表均已提交 ，并且每份此类纳税申报表反映了所有重要方面的纳税义务。此类纳税申报表上显示的到期 的所有税款均已支付或应计。据卖方所知，本公司没有任何税收待审计。 除尚未到期和应付的税款留置权外， 对因未缴纳任何税款（或涉嫌未缴纳任何税款而产生的公司任何资产均不存在留置权）。

(b) 公司已预扣并支付或应计所有与已付或应付给任何第三方的款项有关的 所需预扣和应计的重大税。

(c) 公司没有放弃任何税收时效规定，也没有同意延长税收评估 或差额的期限。

(d) 公司不是任何税收分配或共享协议的当事方。

4.9 遵守法律和命令；许可证。

(a) 据卖方所知，公司遵守了公司业务所遵守的所有法律和命令，除非合理地预计此类不遵守行为不会对个人或总体产生重大不利影响 。

(b) 据卖方所知，公司拥有、持有、拥有或在业务运营中合法使用其开展业务所必需的所有许可证 ，除非有理由认为不拥有、持有、持有或合法使用这些 许可证不会对个人或总体产生重大不利影响。

4.10 没有未披露的负债。公司没有任何必须在根据加拿大公认会计原则编制的公司 资产负债表上披露的性质的责任，但以下情况除外：(i) 自财务 报表发布之日起在正常业务过程中产生的负债（这些负债均不源于 任何违反合同、违反担保、产生、关联、性质或由于 引起、侵权行为、侵权行为或违法行为）；或（ii）足以应对 的责任。

4.11 有形个人资产。

(a) 公司对其所有有形个人资产拥有良好的所有权或合法权益，不含所有留置权，但留置权 除外，这些留置权单独或总体上不会对公司按照 目前开展业务的能力产生重大干扰，也不会对此类个人财产和资产的价值或出售能力产生不利影响。

(b) 公司的有形个人资产处于良好的运营状态、工作状态和维修状态，易受普通磨损和 撕裂影响，没有缺陷（不干扰继续使用这些资产进行正常运营的缺陷除外） ，适合其当前的使用目的。

4.12 不动产。

(a) 自有不动产。本公司不拥有任何不动产。

(b) 租赁不动产。 公司披露附表第 4.12 (b) 节包含公司作为出租人或承租人的所有租赁和转租（统称为 “真实 房地产租赁”）的清单（“不动产”）。卖方 迄今为止已向买方提供了每份不动产租赁的真实和完整副本。所有不动产租赁均为公司的有效 和具有约束力的合同，并且完全有效（已终止或将要按照 自己的条款终止的租赁除外）。在每种情况下，公司及其任何其他当事方均未违反或违反任何不动产 租赁条款下的违约或违约或 违约（或经通知或延期，或两者兼而有之），除非合理地预计此类违约行为会单独或总体上产生重大不利影响。

4.13 知识产权。

(a) “知识产权” 指 (i) 商业秘密、发明、机密和专有信息、专有技术、公式 和流程，(ii) 专利（包括所有临时专利、补发、分割、延续和延期）和专利申请， (iii) 商标、商品名称、商业外观、品牌名称、域名、商标注册、商标申请、服务标志、 服务商标注册和服务商标申请（无论是注册的、未注册的还是普通法规定的），包括所有附带的商誉 其中），（iv）版权，包括版权注册、版权申请和未注册的普通法版权； (v) 以及上文 (i) — (iv) 项中列出的知识产权的所有许可。

(b) 《公司披露附表》第 4.13 (b) 节列出了一份清单，其中包括 公司拥有的所有已注册或需要注册的重大知识产权（“公司拥有的知识产权”） （包括注册此类公司拥有的知识产权或提交申请的司法管辖区，以及 所有注册号或申请号，视情况而定）。

(c) 所有必要的注册、维护和续展费用均已支付，所有必要文件均已提交给美国 专利商标局或所有相关外国司法管辖区的类似外国专利和商标局（为 更确切地说，包括加拿大知识产权局），以维护注册的公司拥有的知识产权 产权。

(d) 除公司披露附表第 4.13 (d) 节另有规定外，(i) 公司是公司拥有的 知识产权的独家所有者，不受所有留置权（许可留置权除外）的独家所有者；(ii) 尚未提起诉讼、待审 ，或者据卖方所知，没有受到质疑公司权利或有效性或有效性的威胁公司拥有的知识产权的可执行性 ；(iii) 据卖方所知，既不使用公司拥有的知识产权 公司目前在开展公司业务时使用的财产，或公司目前开展的业务 在任何重大方面侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯了任何人的知识产权 权利；以及 (iv) 截至本协议签订之日，公司尚未就任何人违反、侵权、滥用或 挪用其知识产权提出索赔对公司拥有的知识产权或与之相关的权利。

(e) 除公司披露表第 4.13 (e) 节另有规定外，公司未允许或许可任何人 使用任何公司拥有的知识产权。

(f) 《公司披露附表》第 4.13 (f) 节列出了除了 “现成的” 市售软件程序以外的所有许可证的完整而准确的清单，根据该清单，公司向个人知识产权 授予对公司开展业务具有重要意义和用途的个人知识产权 的许可。

(g) 据卖方所知，本公司在履行、遵守或履行任何合同中包含的任何义务、 契约或条件方面均不存在违约，根据该合同，任何第三方有权使用公司拥有的知识产权 ，或者根据该合同，本公司获准使用第三方拥有的知识产权，除非合理地预期此类违约 个人或个人会有这样的违约总体而言，这是一种重大不利影响。

4.14 不存在某些变更或事件。除公司披露附表第4.14节规定的情况外，自 任何财务报表的最近日期以来，没有发生任何单独或总体上产生重大不利影响的事件。在不限制前述内容概括性的前提下，自那时起：

(a) 公司未出售、租赁、转让或转让其任何有形或无形资产，除非是在正常业务过程中出于公平对价 ；

(b) 公司未在正常业务过程之外签订任何协议、合同、租赁或许可（或一系列相关协议、合同、租赁和 许可）；

(c) 任何一方（包括公司）均未加速、终止、修改或取消公司作为当事方或受其约束的 涉及金额超过 50,000 美元的任何协议、合同、租赁或许可（或 系列相关协议、合同、租赁和许可）；

(d) 公司未对其任何有形或无形资产强加任何留置权；

(e) 公司 未进行任何涉及超过50,000美元的资本支出（或一系列相关资本支出），也未在正常 业务范围之外进行任何资本支出（或一系列相关资本支出）；

(f) 公司未代表任何卖方或任何其他第三方支付任何款项；

(g) 公司 未对任何其他人进行任何资本投资、向任何其他人提供任何贷款或收购其证券或资产（或一系列 相关的资本投资、贷款和收购），无论涉及金额超过50,000美元还是不在 正常业务过程中；

(h) 公司未转让、转让或授予任何知识产权 项下或与之相关的任何权利的任何许可或再许可；

(i) 任何渠道合作伙伴关系、分销安排、销售合作伙伴关系或其他收入分享安排的条款均未发生重大变化；

(j) 公司的约定文件未作任何更改或获得授权；

(k) 公司未发行、出售或以其他方式处置其任何股本，也未授予任何期权、认股权证或其他权利 购买或获得（包括转换、交换或行使时）其任何股本；

(l) 公司在 正常业务范围之外未向其任何董事、高级管理人员和员工提供任何贷款或与其进行任何其他交易；

(m) 公司未签订任何雇佣合同或修改任何现有此类合同或协议的条款 ；

(n) 公司未批准在正常 业务流程之外增加其任何董事、高级管理人员和员工的基本薪酬；以及

(o) 公司未对上述任何内容作出承诺。

4.15 合同。

(a) 除公司披露表第 4.15 (a) 节另有规定外，截至本文发布之日，公司不是 的当事方或受以下任何条款的约束：(i) 本协议未设想的、严重限制了公司参与或竞争 目前由公司开展的任何业务的能力的合同；(ii) 创建合伙企业或合资企业的合同或与公司任何重大业务有关的类似 安排；(iii) 契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、 担保、票据、抵押贷款或其他债务证据或规定债务超过50,000美元的协议；(iv) 与发行任何证券或收购或处置本协议以外的任何重大业务（无论是通过合并、出售股票 或其他股权、出售资产或其他方式）相关的合同 ；以及 (v) 涉及履行服务 或向本协议交付货物或材料的合同在任何 12 个月期间（ 期限可以延长）金额或价值超过 50,000 美元的公司闭幕）。

(b) 卖方此前已向买方提供了公司披露附表第 4.15 (a) 节中规定的每份合同的真实完整副本。据卖方所知，(i) 所有此类合同均有效且具有约束力，(ii) 所有 此类合同均完全有效（已终止或将要终止的合同除外），(iii) 无论是 公司及其任何其他当事方都不违反、违反或违约（或有通知或时效，或两者兼而有之）， 或违反（或违反）任何此类合同的条款，除非个人或在 中合理预期此类违约聚合，重大不利影响。

4.16 诉讼。除公司披露附表第 4.16 节规定的情况外，卖方不存在任何待处理的行动，或据卖方所知，不存在对公司的威胁，即 (a) 质疑或试图禁止、更改或实质性延迟 的收购，或 (b) 合理预计会对公司产生重大不利影响的个别或总体上对公司产生重大不利影响。

4.17 员工福利。

(a) 公司披露表第 4.17 (a) 节包括公司 维持或出资的所有福利计划（“公司福利计划”）的清单。卖家已向买家交付或提供了 (i) 每家公司 福利计划的副本，以及 (ii) 需要此类摘要计划描述 的每份公司福利计划的最新摘要计划描述。

(b) 除公司披露表第 4.17 (b) 节另有规定外，(i) 所有公司福利计划均不受 ERISA 第四章的约束；(ii) 计划获得《守则》第 401 (a) 条资格的每份公司福利计划均受美国国税局的有利的 裁定书的约束，据卖方所知，没有发生任何事件，也没有存在的条件是 合理可能导致任何此类决定被撤销；并且 (iii) 每项公司福利计划都符合所有适用的 ERISA 和《守则》的规定，但不合规的情形除外，这些违规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

4.18 劳动和就业事务。公司披露附表第4.18节列出了员工名单以及公司年薪50,000美元或以上的所有此类员工或独立承包商的雇用条款 。据卖方所知，不存在未决的劳资纠纷、停工、代表请求、纠察队、 因劳资分歧或任何涉及公司劳资或雇佣关系的诉讼或仲裁而导致的工作放缓。 公司不是任何集体谈判协议的当事方。公司唯一居住在加拿大的员工是丹内尔·谭， 公司遵守了与丹内尔·谭就业有关的所有重要加拿大就业法。

4.19 环境。除了 (i)《公司披露附表》第 4.19 节中规定的或 (ii) 卖方所知的任何不合理预计 不会对个人或总体产生重大不利影响的事项 (a) 公司遵守与环境保护有关的所有适用法律（“环境法”）， (b) 本公司拥有并遵守了所有适用的环境保护法律（“环境法”）， (b) 尽管任何环境法都需要获得所有许可证才能开展业务 和 (c)，因此没有对他们提起任何诉讼公司指控违反任何环境法。

4.20 保险。公司披露附表第4.20节列出了涵盖公司 或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员或员工的每份保险单（“保单”）的清单。此类政策在所有重大方面均具有完全 的效力和效力，公司没有违反、违反或违背其在任何此类政策下的任何义务 ，除非合理地预计此类违约行为不会对个人或总体产生重大 不利影响。

4.21 经纪人费用。除公司披露附表第 4.21 节中规定的此类费用应在收盘前或收盘时使用卖方的现金支付 外，卖方和公司没有责任向 任何经纪商、发现者或代理人支付与本协议、收购或本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金。

4.22 与公司的某些业务关系。除公司披露表第 4.22 节规定的情况外， 卖方或卖方的任何关联公司在过去12个月内均未参与与公司 的任何业务安排或关系，卖方或卖方的任何关联公司均不拥有业务中使用的 任何有形或无形资产。

4.23 设备。公司披露表第4.23节列出了截至发布之日公司拥有的所有工厂、固定装置、 机械、装置、设备、家具、工具、备件、用品、材料和其他个人财产（统称为 “设备”）的完整而准确的清单，但个人账面净值或市值低于五 千美元（5,000美元）或用于纳税目的支出的物品除外财务报表。自该日起，公司没有以超过该金额的价格购置过设备 项。公司在正常业务过程中使用设备和公司持有的所有个人财产 。

4.24 客户和供应商。公司披露附表第4.24节列出了截至2023年11月30日的六个月中按收入分列的 前20个产品系列和公司前三（3）家供应商的正确完整清单，并注明了每个供应商的名称、地址和与公司的业务金额。除公司披露表第4.24节规定的情况外，公司无需提供与其与任何客户或供应商的交易有关的任何实质性 担保或其他财务担保安排。自财务报表发布之日起，没有要求在《公司披露附表》第4.24节中披露的 客户或供应商终止了与公司的关系 ，也没有实质性减少从公司购买或向本公司的销售。

4.25 潜在的利益冲突。除公司披露附表第4.25节另有规定外，任何高级职员、董事、 经理、成员、股东（或其关联公司）或据卖方所知，公司的员工（a）直接 或间接拥有（用于投资目的的 上市公司证券不超过1％的股票或其他股权证券）的任何权益，也不是高级管理人员，公司竞争对手、 出租人、承租人、客户或供应商的任何人的董事、经理、雇员或顾问，除非此类权益在本协议发布之日归所有，且该人员不在公司目前经营的任何制造业务的十 (10) 英里半径范围内；(b) 直接或间接地全部或部分拥有公司正在使用或用于其业务的任何有形或无形财产； (c) 对公司有任何诉讼理由或其他索赔，或欠公司任何一方的任何款项，但普通 业务过程中的索赔除外，例如应计休假工资、应计福利根据任何公司福利计划及类似事项和协议； 或 (d) 是与公司任何一方达成的任何协议、合同或承诺的当事方，或已从 收到本公司在此日期之前尚未全额偿还的任何贷款、预付款或投资。

4.26 银行账户。《公司披露附表》第4.26节列出了以下内容的正确和完整清单：（i）公司的每个 个银行账户，以及此类账户的授权签署人的真实完整名单；以及（ii）所有获准代表公司借款或签署票据的人员的姓名 。

4.27 [已保留].

4.28《健康补充条例》。公司披露附表第4.28节列出了真实、正确和完整的 候选产品和候选产品清单，包括正在开发、处于临床试验阶段、由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、 测试、分销、销售和/或销售的产品和候选产品，无论是否受 美国食品药品监督管理局（“FDA”）或类似国际政府实体（a）的管辖 “受管制的产品”）。 公司已向买方提供了但不限于以下内容的真实、正确和完整副本：(A) 代表公司向政府 实体提交的有关受管制产品的任何申请；(B) 与任何受监管 产品有关的所有最终研究结果和/或报告；(C) 任何政府实体与受管制产品有关的所有重要信函；(D) 公司中的所有文件持有与食品和药物管理局或其他政府实体检查相关的所有信息；以及 (E) 与不良反应 有关的所有信息公司从任何来源获得或以其他方式获得的与受管制产品有关的经验。公司的每个 受管制产品的开发、测试、制造、包装、加工、贴标、储存、运输、分销、销售和/或销售（视情况而定）在所有重要方面均符合所有适用法律，包括与当前良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、 广告、保存记录相关的要求 和提交报告，除非不遵守规定不会导致物质不利影响。 公司尚未从任何政府实体收到任何与撤销、终止、修改 或损害任何受监管产品的权利有关的诉讼通知，这些诉讼可以合理预期会对公司造成重大不利影响 。美国食品和药物管理局或任何其他政府实体尚未向公司通报对任何受管制产品的 的任何限制。据公司所知，作为公司 供应商、制造商或承包商的任何第三方均遵守所有法律以及与受监管的 产品相关的授权、批准、许可、许可、证书或豁免。任何政府实体均未告知本公司将禁止销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何 受管制产品，也没有任何政府实体对批准或批准销售任何正在开发或拟议开发的受监管产品表示任何担忧 。

4.29 产品责任和保修索赔。除公司披露附表第4.29节规定的情况外， 没有根据任何受监管产品的任何产品担保，或者与有缺陷或劣质受监管产品的生产、分销 或销售有关任何受管制产品的任何警告或指示， 对公司提出任何索赔。 由公司或代表公司向其客户销售、提供或交付的所有受监管产品均根据所有合同、产品描述、规格、担保和相关索赔的条款出售、提供和/或交付 。公司 未收到任何实质性的书面威胁或投诉材料，据卖方所知，公司在其他方面 也未收到任何此类投诉，这些投诉与 公司销售、提供和/或交付的在截止日期之前未得到完全补救或满足的受管制产品有关的任何客户提出。 任何受管制产品均未遭到任何自愿或非自愿召回。除披露附表第 4.29 节另有规定外，卖方不存在与设计、制造、 安装、材料或工艺中涉嫌的任何危险或缺陷有关的调查或法律诉讼，包括未发出警告或涉嫌违反明示或暗示担保的行为，据卖方所知 服务或由公司制造、安装、分销或销售的产品；或任何违反 产品保证、赔偿或性能的行为向公司客户提供的担保。

4.30 隐私和数据安全。对于收集、创建、处理、使用、披露、存储、传输和安全销毁与业务相关的敏感数据（统称为 “数据保护法”），公司在所有重大方面都遵守了所有适用法律，这些数据是 收集的、处理、使用、披露、存储、传输和安全销毁的。除非个人 或总体上预计不会产生重大不利影响，否则公司已根据适用的数据保护法向任何相关政府实体提交了所有必要的材料申报、披露和 登记，且所有此类申报， 的披露和注册在所有重大方面都是最新的和最新的。披露附表第 4.30 节列出了所有此类申报、披露和注册的完整清单。公司过去和现在都没有从任何来源或代表任何来源收集、创建、处理、 使用、披露、存储、转移或销毁任何受保护的健康信息（定义见HIPAA），因此不受HIPAA的要求约束。在适用的范围内，公司在所有 重大方面一直且现在都遵守了 《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）。据卖方 各方所知，公司制定、实施和维护了隐私、数据安全和网络安全政策、计划和程序 ，这些政策、计划和程序在所有重大方面均符合适用法律、适用的行业惯例以及公司在任何合同下的义务 ，包括合理和适当的行政、技术和物理保护措施，以及旨在保护机密性和完整性的灾难恢复、业务 连续性和事件响应计划、可用性和 保管、保管或控制的敏感数据的安全性，防止未经授权的访问、使用、披露或其他滥用。公司在所有重要方面都遵守并遵守了其在线和内部隐私政策。

4.31 反腐败法。据卖方所知，公司没有，也没有其他任何人代表公司 行事：(A) 将任何资金用于任何非法付款或目的（包括向任何司法管辖区的政府 或公职人员或其他人非法支付与政治活动有关的非法款项，或违法设立或维持任何非法或未记录的资金）； (B) 直接或间接支付了任何费用、佣金或向任何政府 官员或客户或供应商提供的其他金钱或其他财产，无论其特征如何公司出于任何非法目的；或 (C) 实施了任何构成违反 《外国公职人员腐败法》（加拿大）、《美国反海外腐败法》或任何其他司法管辖区的任何类似法律， 以及公司已采用、实施、维护和执行旨在确保持续遵守 此类法律的政策和程序。据卖方所知，公司没有违反任何其他代表公司行事的人 在任何重大方面（包括任何规范游说、会计、投标或利益冲突的法律），违反 可能会对以下方面产生不利影响：(A) 买方在收盘后开展正常业务运营的能力；或 (B) 公司的 能力和卖方完成本协议所设想的交易。公司未出售任何产品 或提供任何服务，均未违反《联合国法》、《特别经济措施法》、 冻结腐败外国官员资产法、 《外国公职人员腐败法》或任何其他类似法律或国外 等效法律。

4.32《加拿大投资法》。按照《加拿大投资法》及其法规规定的方式计算，公司资产的企业价值 低于11.41亿加元。公司不提供任何服务，也不从事 任何活动，‎‎of a‎‎《加拿大投资法》所指的 “文化业务”。

4.33《竞争法》。公司或公司控制的任何‎‎‎corporations 在加拿大拥有的资产的总价值，以及由此产生的销售或‎from‎‎Canada 的年总收入资产， 全部根据‎‎‎Competition 法案第九部分和 《应予公布的交易条例》 在此之下制造的不得超过 93 加元‎‎‎million。

4.34 继续。公司从开曼群岛向不列颠哥伦比亚省的延续（“延续”） 在实质上遵守了包括 BCBCA 在内的所有相关法律的情况下完成，公司已完成或以其他方式遵守了 BCBCA 规定的生效 延续所需的所有文件。

4.35 全面披露。没有 公司或任何卖方在本 协议中的陈述或担保，披露附表或根据本协议提供或将要提供给 买方的任何证书或其他文件中的任何陈述均不包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未陈述其中所含陈述所必需的重大事实，不得误导。

4.36 免责声明。除非本协议第 III 条或第 IV 条另有明确规定（经本 披露时间表修改，因为该条款可能会不时修改、补充或修改），并且本公司或卖方 明确拒绝对适销性、适用于任何特定用途、不侵犯 第三方权利以及任何过程中产生的任何陈述或担保交易、使用或交易惯例。公司和 卖方对企业或公司可能的成功或未来盈利能力 不向买方或其任何关联公司作出任何陈述或保证。

第 V 条买家的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证，截至本文发布之日，本第五条中包含的每项陈述都是真实和正确的。 除非上下文另有明确要求，否则与买方有关的任何陈述或担保均应被视为对买方及其子公司（如果有）的陈述（如果有）。

5.1 组织。根据内华达州 的法律，买方是一家组织合法、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有必要的公司权力和权限（如适用），以及 收购、购买和拥有证券及经营其业务所需的任何许可、同意和批准。买方已向卖方提供了其各自组织文件的真实和完整的 副本。买方没有违反其组织文件的任何规定。

5.2 授权。买方拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易所需的权力和权力。 已正式授权买方执行、交付和履行本协议， 优先股的授权、发行、出售和交付（以及保留买方在优先股转换后可发行的普通股 ）以及本协议所设想交易的完成，所有必要行动均已获得 的正式授权，买方无需采取任何其他行动来批准本协议或完成本协议 特此设想的交易（遵守申报和通知的规定除外）第 5.2 节中规定的买方执行 并由买方交付的要求，假设本协议其他各方的正当授权、执行和交付，则构成 根据其条款对买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但受 (a) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他与债权人权利相关的类似法律的限制除外 br} 和 (b) 一般公平原则，是否在 a 中考虑了这种可执行性以衡平或依法行事。

5.3 非违规行为。

(a) 无论本协议的执行和交付，还是本协议所考虑的收购和其他交易的完成，无论是否发出通知或时效或两者兼而有之，(i) 违反买方公司注册证书 或章程（或类似的组织文件，如适用）的任何规定，(ii) 违反适用于 {br 的任何法律} 买家在本协议发布之日或 (iii) 违反了买方作为一方的任何合同， 的第 (ii) 和 (iii) 条除外在合理预期任何此类违规行为都不会阻止或实质性延迟本协议所设想的收购 和其他交易的完成的范围内。

(b) 买方执行和交付本协议不需要 任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向其提交或通知，但以下情况除外：(i) 买方披露表第 5.3 节中规定的申报 或 (ii) 未能采取此类行动是不合理的 预计将单独或总体产生重大不利影响。

5.4 诉讼。没有待处理的诉讼，或者据买方所知，如果买方威胁说， 在合理情况下有可能禁止或限制买方签订本协议或完成本协议和 本协议所考虑的其他交易的能力

5.5 大小写。买方最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告包含 对买方资本的完整而准确的描述。

5.6 优先股和普通股的有效发行。当 根据本协议条款发行、出售和交付本协议中规定的对价时，根据本协议向卖方发行的优先股将按时有效发行，全额支付且不可估税，并且不受本协议 以及适用的州和联邦证券法规定的转让限制以外的转让限制。买方在转换优先股 时可发行的普通股已按时有效预留发行，在根据买方公司章程的条款发行后， 将按时有效发行，全额支付，不可估税，并且不受本协议以及适用的州和联邦证券法对 转让的限制以外的转让限制。

5.7 经纪人费用。买方没有责任向任何经纪商、发现者或代理人支付与 本协议、收购或本协议所设想的交易有关的任何费用或佣金，这可能会导致 卖方或公司承担任何责任。

5.8 投资意向。买方为自己的账户收购证券仅用于投资目的，不得以 进行任何公开分配，也无意以违反《证券法》注册要求的方式 出售、分销或以其他方式处置证券。买方同意，根据《证券法》和任何适用的州 证券法，未经注册，不得出售、转让、出售 、质押、抵押或以其他方式处置证券，除非《证券法》和此类法律规定的此类注册豁免。买方能够 承担无限期持有证券的经济风险（包括全部投资损失），并且在财务和商业事务方面拥有足够的 知识和经验，能够评估其投资的利弊和风险。

第 第六条

契约

6.1 同意。卖方和公司将尽其商业上合理的努力，以书面形式获得双方对收购和本协议所设想的其他交易的任何必要的第三方同意 。

6.2 公司业务的运营。在自本协议发布之日起至收盘 以及根据第八条终止本协议中较早者为止的期限内，除非 (i) 本协议另有规定， (ii) 适用法律要求或 (iii) 经买方事先书面同意， 将采取商业上合理的努力，以符合过去惯例的方式开展业务，不采取任何行动采取行动或进行任何可能导致 以下结果的交易：

(a) 对公司约定文件的任何变更或对公司任何未偿还证券的任何重要条款的任何修改；

(b) 任何额外股份的发行或出售，或以任何形式收购公司任何类别的任何股本的权利（无论是通过发行或授予期权还是其他方式， ）；

(c) 公司以符合过去惯例的金额和条款对除正常业务过程以外的借款的任何债务的产生、担保或假设；

(d) 公司对任何会计方法、会计原则或会计惯例的任何变动，如果合理地预计 会单独或总体上产生重大不利影响；

(e) 在正常业务过程中除外 (i) 任何公司福利计划的通过或实质性修订，(ii) 与任何劳工组织或工会签订任何集体谈判协议，(iii) 签订任何雇佣协议或 (iv) 任何 提高任何员工的薪酬率，金额超过该员工当前薪酬的10％；前提是， 公司可以 (A) 在正常业务过程中或根据任何现有合同 或公司为员工采取任何此类行动福利计划以及（B）如果该人员根据该计划提供福利的成本没有实质性增加，则采用或修改任何公司福利计划；

(f) 除正常业务过程外，对公司作为当事方的任何重要许可证或 合同的任何取消、修改、终止或授予豁免，这些取消、修改、终止或授予豁免将单独或合计 产生重大不利影响；

(g) 公司对税收选择或公司用于纳税目的的任何会计方法的任何变更，其中此类税收 选择或会计方法的变更可能对公司在任何时期或一组期限内的纳税义务产生重大影响， 或公司任何重大所得纳税负债的结算或折衷；

(h) 任何豁免、取消或解除对公司的任何实质性权利或任何债务，但与任何贸易应付账款有关的 在符合过去惯例的正常业务过程中除外；

(i) 任何未能根据卖方 截至本文发布之日的惯例支付和履行与公司相关的任何贸易应付账款或其他重大义务的情况；

(j) 除正常业务过程外，公司对公司任何业务或任何重要财产或资产（包括 但不限于公司的任何知识产权）（无论是通过合并、合并还是其他方式）进行的任何收购或处置 ；

(k) 对公司任何财产和资产授予的留置权，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响 ；或

(l) 为执行上述任何事项而签订的任何协议或承诺。

6.3 访问权限。公司将允许买方及其代表在所有合理的时间以 方式进行合理的访问，以免干扰公司的正常业务运营，访问公司的场所、财产、人员、账簿、记录 （包括税务记录）、合同和文件，或与公司有关的文件。

6.4 发展通知；披露时间表的更新。卖方和公司将立即向买方 发出书面通知，说明任何合理预计将单独或总体上导致重大不利影响，或合理预计 将导致违反此处包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议的事件。如果有理由预期可能导致 违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，或者可以合理地预期 单独或总体上阻止或严重延迟本协议所考虑的其他交易的完成，买方将立即书面通知卖方和公司。根据本第 6.4 节发出的任何通知不会限制、扩大或以其他方式影响接收此类通知的一方可用的补救措施（如果有）。在收盘时或之前，卖方双方和公司应对披露时间表进行任何 变更和/或更新，以确保截至截止日期的披露时间表真实、正确和完整， 应在收盘前至少两 (2) 个工作日向买方提供此类更新的披露时间表

6.5 关联方协议的终止。除非本协议或本文中与 相关的任何其他文件（“交易文件”）中另有规定，否则公司和/或 任何关联公司与任何卖方之间的所有书面或口头合同，均应在不产生任何进一步的效力 和效力的情况下终止，卖方应释放公司及其买方来自与 相关的任何其他责任或义务。

6.6 禁止招标。

(a) 卖方和公司将立即停止有关 交易提案的任何现有讨论，并将促使他们的每位代表立即停止任何现有讨论。

(b) 自本协议签订之日起，未经买方事先同意，卖方和公司均不会，也不会授权或允许其各自的任何代表通过他人直接或间接地，(i) 征求、发起 或鼓励（包括通过提供信息），或采取任何其他旨在促进任何查询、提案或 报价的行动构成交易提案或合理预计将构成交易提案的任何个人，(ii) 参与任何 有关任何交易提案的讨论或谈判（包括通过提供信息的方式），或 (iii) 以任何方式与 合作，或协助或参与、促进或鼓励任何其他人为实现或寻求上述任何 而做出的任何努力或尝试。

(c) 此外，卖方应立即将卖方或 公司或其任何代表收到的任何交易提案的条款告知买方。

6.7 采取必要行动；进一步行动。根据本协议的条款和条件，卖方各方、 公司和买方将采取所有必要或适当的合理合法行动，以满足所有 成交条件并根据本协议尽快完成收购。此外，卖方 和卖方双方仅应在执行六十 (60) 天后取消或终止本协议，前提是未在此类 时间之前成交。

6.8 不参赛之约。在交易结束后的两年内（“非竞争期”）， 卖方不得直接或间接参与在业务所在的任何地理区域销售或分销以下形式的口服 补充剂和/或健康产品的业务：蛋白棒、粉末、片剂、胶囊、液体酊剂或软糖（ “业务”）自截止日起进行；但是，前提是 (i) 拥有任何公开交易的已发行股票的不到5％公司或 (ii) 卖方通过《披露附表》第 6.9 节规定的公司进行的投资活动 不应被视为在本节中从事业务 。在非竞争期间，卖方不得诱使或试图诱使任何客户、 或买方的供应商或买方的任何关联公司终止与买方或买方的任何关联公司的关系或 建立任何业务关系，提供或购买与向企业提供或购买 相同或基本相同的服务，这可能会损害买方或买方的任何关联公司。在非竞争期间，卖方不得代表买方或买方关联公司以外的任何实体雇用或留住或试图以任何 身份雇用或留住任何在过去十二 (12) 个月内任何时候是本公司的雇员或高级职员。如果有管辖权的法院的 最终判决宣布本第 6.9 节的任何条款或规定无效或不可执行， 双方同意，裁定无效或不可执行的法院应有权缩小该术语或规定的范围、 期限或范围，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款 替换为 有效且可执行且最接近于表达无效或不可执行意图的条款或条款 条款或条款，本协议在可对 判决提出上诉的时限到期后按修改后的方式生效。

6.9 财务信息。卖方应与买方和买方的独立注册会计师事务所 公司合作，通过提供卖方在正常账户中保存的记录 ，使买方能够在收盘后不超过75天内创建并向美国证券交易委员会提交根据美国公认会计原则编制的经审计的财务报表 做生意并回答合理的问题。

6.10 现金及现金等价物的转移。在收盘当天或之前，公司和卖方双方将转移或促使 分配公司的所有现金和现金等价物，以支付公司欠经纪人或顾问 的任何费用（包括任何咨询协议下的终止费）以及任何借款债务。

6.11 应收账款。买方将在收到此类款项后的十 (10) 个工作日内将买方在收盘日之前产生的任何 应收账款中收取的所有款项汇给卖方。如果自本协议发布之日起至截止日期后三十天 (30) 天内收到任何 退款或退货，则此类费用应由卖方双方负责 汇款给买家。根据本第 6.11 节支付的任何款项都将被视为对购买价格的调整。

6.12 封锁。如果买方提出任何承销要约，卖方同意以与其他董事、高级管理人员和关联公司签署的相同形式 签署封锁协议。

第 VII 条 终止义务的条件

7.1 买方的义务条件。买方完成收购的义务以买方满足 或放弃以下条件为前提：

(a) 截至本协议签订之日和截止日期，本协议中规定的公司和卖方在所有 方面的陈述和担保均为真实和正确（除非此类陈述和担保从另一天起表示 ，在这种情况下，此类陈述和担保从另一天起将是真实和正确的），除非此类陈述和担保在其他日期失效陈述和保证必须真实和正确（不影响对 “实质性” 或 “材料” 的任何限制）其中所述 “不利影响”）不具有，也不会合理地预期会产生重大不利影响，无论是单个 还是总体而言，都不会产生重大不利影响。买方将收到卖方为此签署的证书。

(b) 公司和卖方双方均应在收盘时或之前履行了本协议中要求其履行的所有承诺 ，除非不履约行为不具体 或总体上不会产生重大不利影响或对公司双方和卖方 的完成能力产生重大不利影响或重大不利影响收购或履行本协议项下的其他义务。买家将收到一份由卖家 签署的相应证书。

(c) 公司和卖方双方应向买方交付经正式签署的交易文件以及本第七条规定的其他 文件和交付物。

(d) 自财务报表发布之日起，不得发生任何已经或合理可能造成重大不利影响的事件、事件、事件、行动、不作为或交易。

(e) 所有适用的等待期（及其任何延期）都将到期或以其他方式终止，本协议各方将 已获得所有政府实体与本协议和本协议及本协议所设想交易的执行、交付 和履行有关的所有其他授权、同意和批准。

(f) 任何阻碍收购完成的临时、初步或永久限制令都不会生效。

(g) 各方应酌情获得任何政府实体、 或其他第三方的必要许可、执照、批准或通知，卖方将负责妥善填写 在申请和担保任何必要转账时所需的所有必要表格。

(h) 公司和卖方双方应获得对 公司任何资产的任何留置权、费用或抵押权的解除，费用由卖方承担。

(i) 公司和卖方双方应向买方交付更新的披露时间表，截至本协议签订之日和截止之日，该时间表应真实、正确和完整 。

(j) 买方的独立公共会计师应按照一贯适用的公认会计原则 和《证券法》的所有要求，完成卖方经审计的财务报表 以及独立公共会计师报告的编制。

(k) 公司应已提供令买方合理满意的证据，说明公司的公司组织和程序 及其在其居住或以其他方式继续存在的司法管辖区内，包括在 收盘时这种存在的证据。

(l) 买方和 Tan 应签订一份包含两 (2) 年不竞争条款的雇佣协议，其形式 须经双方同意（”雇佣协议”）。

(m) 买方和 Kwan 应签订一份包含两 (2) 年不竞争条款的咨询协议，其形式 须经双方共同批准（“咨询协议”）。

(n) 卖方实体应签订控制权变更协议，其中包含非竞争条款，在形式和实质上 对买方来说是合理的，行为合理。

(o) 买方应根据其满意的条款和条件获得其所需的所有融资，以完成本文设想的交易 并在收盘后为公司的营运资金需求提供资金。

(p) 买方应在收盘当天或之前向内华达州国务卿提交确定优先股权利、条款和优惠的指定证书，该证书自收盘之日起将继续全面生效。

(q) 如果租赁的不动产归卖方所有，则卖方应为此类不动产 签订双方都满意的新租约。如果租赁的不动产不归卖方所有，则买方 可能要求修改公司的现有租约作为成交的条件。

(r) 卖方为完成本文所设想的交易而采取的所有行动以及完成本文所设想的交易所需的所有证书、 意见、文书和其他文件，在形式和 实质内容上都将令买方满意，并在成交时签署。

7.2 卖方的义务条件。卖方完成收购的义务以卖方满足 或放弃以下条件为前提：

(a) 截至本协议签订之日和截止日期，本协议中规定的买方陈述和担保在所有方面均为真实和正确（除非此类陈述和担保截至另一日期，其中 在这种情况下，此类陈述和担保在其他日期是真实和正确的），除非此类陈述失败 和担保如此真实和正确不会对买方完成收购和其他 的能力产生不利影响本协议所设想的交易。卖家将收到一份由买方正式授权的 官员代表买方签署的相关证书。

(b) 买方将在收盘前或 在所有重要方面履行本协议要求其履行的所有承诺，但不履行不对买方完成 收购和本协议所设想的其他交易的能力产生重大不利影响的除外。卖家将收到一份由买方正式授权的官员代表买方 签署的相关证书。

(c) 所有适用的等待期（及其任何延期）都将到期或以其他方式终止，本协议各方将 获得所有政府实体与执行、 交付和履行本协议以及本协议所设想的交易有关的所有其他必要授权、同意和批准。

(d) 任何阻碍收购完成的临时、初步或永久限制令都不会生效。

(e) 各方应酌情获得任何政府实体、 或其他第三方的必要许可、执照、批准或通知，买方将负责正确填写 申请和担保任何必要转让时所需的所有必要表格。

(f) 买方的独立公共会计师应按照一贯适用的公认会计原则和《证券法》的所有要求，完成卖方经审计的财务报表 以及独立公共会计师报告的编制。

(g) 买方和 Tan 应签订雇佣协议。

(h) 买方和 Kwan 应签订咨询协议。

(i) 买方为完成本文所设想的交易而采取的所有行动，以及为实现本文所设想的交易所需的所有证书、 意见、文书和其他文件，将在形式和实质内容上令卖方满意 ，并在成交时签署。

(j) 买方和 Tan 应共同同意指定证书的条款，其形式须经双方共同批准 。

(k) 卖方应批准收盘时支付的实际购买价格。

第 VIII 条终止；修订；豁免

8.1 协议终止。本协议可按以下方式终止：

(a) 由买方和/或卖方在收盘前的任何时候向另一方提供书面通知；

(b) 如果任何政府实体将发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、 限制或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则由买方或卖方提出 ；

(c) 如果未在 2024 年 6 月 30 日当天或之前完成交易，则由买方或卖方承担 ；前提是任何违反本协议任何条款导致 未能在此时完成交易的任何一方均无权根据本第 8.1 (c) 节终止 本协议；

(d) 如果卖方或公司中的任何一方违反了各自的陈述和担保或任何应由买方履行的契约或 其他协议，导致第 7.1 (a) 或 7.1 (b) 节中规定的成交条件无法满足 ，则由买方承担；

(e) 如果买方以无法满足第 7.2 (a) 或 7.2 (b) 节中规定的成交条件的方式违反了其陈述和担保或其 应履行的任何契约或其他协议，则由卖方承担 。

8.2 终止的影响。如果卖方或买方按照第 8.1 节的规定终止本协议， 本协议将立即失效且无效，买方、公司或卖方（或任何 此类方的任何股东、代理人、顾问或代表）不承担任何责任（针对违反 本协议的任何诉讼除外）；前提是第 1 节的规定根据第 8.1 节 终止，1.1、11.6、11.7 和本 8.2 节将继续有效。

8.3 修正案。除非通过代表买方、公司和 卖方签署的书面文书，否则不得修改本协议。

8.4 豁免。在收盘前的任何时候，买方可以（a）延长卖方和公司履行任何契约、义务 或其他行为的期限，或（b）放弃任何不准确的陈述或担保，或对卖方协议、承诺或条件的任何 的遵守情况或其自身义务的任何条件。 买方就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在由其正式授权的官员代表其 签署的书面文书中规定时，该豁免才有效。在收盘前的任何时候，卖方和公司可以（a）延长买方履行任何契约、义务或其他行为的期限，或（b）放弃任何不准确的陈述或担保， 遵守买方的任何协议、承诺或条件或其自身义务的任何条件。卖方和公司 就任何此类延期或豁免达成的任何协议只有在卖方和公司签署的书面文书 中规定此类豁免时才有效。本协议的任何一方未能维护其在本协议或 下的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。对特定事实和其他情况的任何此类权利的放弃 将不被视为对任何其他事实和情况的放弃，每项此类权利将被视为 可以随时不时主张的持续权利。

第 IX 条赔偿

9.1 生存。此处及随函交付的任何证书中作出的陈述和担保应在截止日期后十八 (18) 个月内有效，届时到期；但是，第 3.2 节（授权和可执行性）、第 3.4 节（证券）、3.5（经纪人费用）、4.2（公司、 执法资格和公司权力；权限和能力）、4.5（资本化）、4.8（税费）、4.21（经纪费）、5.1（组织）； 5.2（授权）以及本协议的 5.7（经纪费）（”基本陈述”）应在 适用的诉讼时效到期之前有效。如果在适用的 陈述和担保到期之前发出了索赔书面通知，则尽管此处有任何相反的声明，但与该索赔相关的陈述和保证 将继续有效，直到该索赔最终得到解决。除非本协议中规定了特定期限（在此期间， 事件将以此类特定期限为准），否则本协议中包含的所有协议和承诺将在交易结束后继续有效， 无限期有效。

9.2 卖方提供的赔偿。自成交之日起，卖方同意赔偿、辩护买方及其关联公司、股东、高级职员、董事、员工、代理人和代表（均为 “买方受赔偿方” ，统称为 “买方受偿方”）免受任何及所有损失、责任、损害、罚款、 和自付费用和开支（包括合理的律师）针对或影响该人的费用； 提供的， “损失” 不应包括惩罚性损害赔偿、推测性损害赔偿或导致此类损失的违规行为所产生的合理可预见的 后果的损害赔偿，除非在每种情况下，根据第三方索赔必须向第三方 方支付此类损害赔偿。（个人和统称 “损失”）任何买方赔偿方因以下原因或其他原因而蒙受、遭受或招致 的 卖方双方或公司在本协议第三条或第四条中的任何陈述或担保；或 (b) 卖方未能履行本协议中包含的任何 契约或义务。

9.3 买方的赔偿。自成交之日起，买方同意赔偿、辩护和拯救卖方以及在 适用的范围内，卖方的关联公司、员工、代理人和代表（均为 “卖方受赔偿方” ，统称为 “卖方赔偿方”）免受任何卖方赔偿方因或其他原因遭受或招致 的任何和所有损失因为：(a) 任何违反本协议第 V 条中包含的买方陈述和保证 的行为，或 (b) 买方未履约本协议中包含的 的任何契约或义务。

9.4 赔偿程序。

(a) 如果买方受赔偿方或卖方赔偿方根据本第九条寻求赔偿，则该方（“受赔偿方”）应向另一方（“赔偿方”）书面通知另一方（“赔偿方”）引起索赔的事实和情况 。在这方面，如果任何第三方提起或主张任何诉讼、责任或义务， 如果认定不当，则受赔方有权根据本第九条获得赔偿（“第三方索赔”）， 受赔方应立即以书面形式将此类第三方索赔通知赔偿方，具体说明此类 索赔的依据及其相关事实，如果赔偿方这样选择，则赔偿方应承担并控制 的辩护（并应与赔偿方协商受赔方（就此而言），包括聘请令受赔方合理满意 的律师，以及支付所有必要费用。如果赔偿方选择控制第三方索赔的辩护 ，则受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请律师与赔偿方雇用的律师分开并参与辩护，但受赔方 方雇用的此类律师的费用和开支应由受赔方承担，除非赔偿方未能承担辩护和聘用律师； 在这种情况下，受赔方律师的费用和开支应为由赔偿方支付。除第三方索赔（“直接索赔”）外 以外的所有索赔，均可由受赔方在通知赔偿 方后提出。在没有紧急情况或其他情有可原的情况下，受赔方应在采取任何实质性行动补救此类直接索赔之前，将此类直接索赔书面通知赔偿方 。

(b) 在任何情况下，未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、以 为条件或延迟同意），受赔方不得就任何 第三方索赔支付或达成任何和解或同意任何判决。

9.5 未能及时发出通知。受赔方未能按照第 9.4 节的规定提供通知不会影响 任何人的权利或义务，除非且仅限于由于此类失败，任何有权接收 此类通知的人因未能及时发出通知而受到损害。本第 9.4 节中的任何内容均不应被视为延长 卖方陈述和担保的期限，如上文第 9.1 节所述。

9.6 对赔偿义务的限制 。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方 对买方赔偿方根据第 9.2 (a) 节提出的赔偿索赔（但不是 基本陈述的赔偿责任不受此限制）受以下限制的约束：

(a) 总体而言，卖方不对根据第 9.2 (a) 节产生的损失（基本陈述除外 ）向买方赔偿方承担责任，除非 ，此类违规行为的赔偿金额超过等于购买价格百分之十 (10%) 的总赔偿金额（ } “免赔额”）。如果买方赔偿方的损失索赔总额超过免赔额， 买方受赔方有权追回所有损失。

(b) 根据第 9.2 (a) 节，卖方对损失的总责任不得超过购买价格 （“标准赔偿上限”）的三十五（35%）；但是，前述标准赔偿上限不适用于 违反基本陈述或欺诈或故意失实陈述的情况。每个 卖方对因违反基本陈述而造成的损失的总责任不得超过购买价格（“基本 赔偿上限”）；但是，前提是上述基本赔偿上限不适用于欺诈 或故意虚假陈述。

(c) 除非 在适用的陈述和担保到期之日或之前以书面形式提出索赔，否则卖方和买方均不对第9.2或9.3节产生的损失承担责任（视情况而定）。

9.7 付款。应立即支付赔偿方根据本第九条所欠的所有款项，如果 赔偿索赔是针对赔偿方的直接索赔，不涉及任何第三方，则赔偿方 有权在根据本 第九条确定赔偿后自行决定交出股票赔偿方应向受赔方承担赔偿义务。

9.8 独家补救措施。除欺诈或故意不当行为索赔外，本第九条的赔偿条款应是受赔方及其各自关联公司就本协议所涉交易或与本协议标的交易相关的索赔（无论是合同、侵权行为、欺诈还是其他形式）的唯一和排他性的补救措施，无论是针对公司、其高级管理人员、董事还是 的主张员工、卖家或任何其他人。在不限制前述内容概括性的前提下， 在任何情况下，任何一方、其继承人或允许的受让人均无权要求或寻求撤销本协议 所设想的交易。本协议各方代表自己及其股权所有者、董事、经理、高级职员、员工和 关联公司，同意不就本协议中任何违反或涉嫌违反任何陈述、 保证、契约和协议向本协议任何其他方或其及其 股权所有者、董事、经理、高级职员、员工和关联公司提起任何法律、衡平或其他诉讼或诉讼协议，除非根据本第九条的明文规定。尽管存在上述限制，但本协议的各方都有权提起诉讼，要求禁令或其他公平救济，以 执行本协议的条款，包括具体的履行，并且本第 IX 条规定的责任限制或条件不适用于本协议一方因欺诈或刑事不当行为而产生的任何索赔。

文章 X

本第 X 条的以下 规定适用于截止日期之后买方和卖方对涉及公司的某些 税务事项的责任分配。如果本第 X 条的规定与本协议的 任何其他条款之间存在任何冲突，则以本第 X 条的规定为准。

10.1 编制纳税申报表；控制审计；退税。

(a) 卖方应为截止日期（“预收期”）截止日期（“收盘前期”）结束的所有纳税期（“收盘前期”）准备或促使公司准备提交在截止日期之后到期的所有纳税申报表。除非适用法律要求 ，否则此类纳税申报表 应以符合本协议条款和公司过去惯例的方式编制。此类纳税申报表（包括买方合理要求的任何相关工作文件或其他信息）， 应在提交此类纳税申报表 （包括延期）的到期日前四十五 (45) 个工作日内提供给买方审核。如果买家在向买家交付此类文件后的十五 (15) 个工作日内未向卖家提供纳税申报表或纳税 声明中商品的书面描述， 将被视为已接受并同意所提供的表格中的此类文件，买方随后应促使及时提交所有 此类纳税申报表。未经 卖家事先书面批准，买方不得对此类纳税申报表进行任何更改。对于因买方 未能按本节的要求及时提交此类纳税申报表或未获得卖家的批准而遭受或蒙受的任何损失，买方应为卖家进行辩护、赔偿并使其免受损害。卖方和买方同意 相互协商，真诚地协商因审查此类纳税申报表 或纳税申报表而出现的任何及时提出的问题，以允许尽快提交此类纳税申报表，善意谈判应包括 双方以书面形式交换有关争议事项的立场，以及举行会议讨论各自的立场。 如果双方无法在买方 就此类争议发出书面通知后的十 (10) 个工作日内解决任何争议，则卖方和买方应共同要求独立会计师事务所在该纳税申报表到期日前至少五 (5) 个工作日内解决任何争议问题 ，以便及时提交此类纳税申报表。独立 会计师事务所应在提交相关纳税申报表的截止日期（包括 延期）前五（5）个工作日内就任何争议问题做出决定，买方应促使公司以与独立会计师事务所决定的方式在到期日 （包括延期）提交此类纳税申报表。 独立会计师事务所的决定对所有各方均具有约束力；前提是任何此类决定仅限于 争议问题的解决。独立会计师事务所的费用和支出应由一方（即卖方， ，另一方面，买方）承担，该当事方分配的金额按净额计算与独立会计师事务所最终确定的金额 相差最远的争议项目。卖家将及时支付（或促使及时支付）所有此类纳税申报表中显示为到期和应付的预收账款 （该术语定义见此处）。除本第 X 条 中明确规定外，未经卖方事先书面同意，买方或公司在任何情况下均不得修改任何收盘前期的纳税申报表。

(b) 对于任何包括（但不于）截止日期（“跨期”）的应纳税期，基于或以公司在收盘前纳税期的收入、收入或工资为基础或以其计量的任何税款的 金额应根据截止日营业结束时的账面结算确定 （为此，税收公司持有实益权益的任何合伙企业 或其他直通实体的有效期限应视为终止）以及 公司其他税收的金额对于与预收税期相关的跨税期，应视为整个应纳税期的此类税额 乘以分数，其分子是截止日期 的应纳税期的天数，分母是该跨税期的天数。买方应促使公司准备 或促使公司准备跨期的所有纳税申报表，并提交或促成提交所有纳税申报表。除非适用法律要求，否则此类纳税申报表应以符合公司过去惯例的方式编制 。此类纳税申报表（包括 任何相关工作文件或卖家合理要求的其他信息）应在提交此类纳税申报表（包括延期）的到期日前四十五 (45) 个工作日之前的 内提供给卖家进行审查。如果卖家在向卖家交付此类文件后的十五 (15) 个工作日内未向买家提供纳税申报表或纳税申报表中商品的书面描述，则卖家应被视为已接受并同意所提供的表格中的 此类文件，买方随后应促使公司及时以 的形式提交此类纳税申报表提供给卖家。买方和卖方同意相互协商，本着诚意进行协商，就审查此类纳税申报表或纳税申报单后出现的任何及时提出的 问题进行真诚的谈判，以允许尽快提交此类纳税申报表，真诚的谈判应包括双方以书面形式交换有关争议事项 的立场，以及举行会议讨论各自的立场。如果双方无法在卖方就此类争议发出书面通知后的十 (10) 个工作日内解决任何争议，则买卖双方应共同要求 独立会计师事务所在该纳税申报表到期日前至少五 (5) 个工作日解决任何争议问题， 以便及时提交此类纳税申报表。独立会计师事务所应在提交相关纳税申报表的截止日期（包括延期）之前的五个工作日内就任何有争议的 问题做出决定，买方 应促使公司以与独立会计师事务所决定 一致的方式在到期日（包括延期）提交此类纳税申报表。独立会计师事务所的决定对所有各方均具有约束力；前提是 任何此类决定应仅限于解决争议问题。独立会计 公司的费用和支出应由向争议项目 分配金额的一方（即卖方，另一方面，买方）承担，按净额计算，金额与独立会计师事务所最终确定的金额相去甚远。除了买方根据本节编制的跨期纳税申报表 外，买方还应向卖方提交与此类跨期纳税申报表一起，就卖方 负责的任何此类跨期纳税申报表（“卖方跨期分配”）的拟议税款分配（“卖方跨期分配”），以及本 部分规定的争议解决机制也适用于此类拟议的卖方跨期分配。卖家应在每份适用的纳税 申报表到期日前的三 (3) 个工作日（任何有效延期生效后）或最终裁定后的五天内（以较晚者为准）向买家支付此处确定的收盘前税 负债金额，以此为准。

(c) 买方和卖方应在根据本节提交纳税申报表方面进行充分合作，并在 所有方面遵守本协议规定的前提下，在与公司税收有关的任何审计、诉讼或其他程序中进行充分合作。 此类合作应包括在正常工作时间合理提供或提供人员、委托书、 和保留以及（应当事方要求）提供与编制 或任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息。买方和卖方应 (a) 保留或促使 保留其持有的与任何 预收期或跨期相关的与公司相关的所有账簿和记录，直至适用的应纳税期限（以及 买方或卖方通知的延期）到期为止，并遵守所有记录保留规定 与任何政府机构签订的协议，以及 (b) 向本协议其他各方提供合理的书面协议在转移、销毁 或丢弃任何此类账簿和记录之前发出通知，如果另一方提出要求，买方或卖方（视情况而定）应允许 另一方占有此类账簿和记录。

(d) 买方和卖方应根据要求，尽其商业上合理的努力从任何人那里获得任何必要的证书或其他文件 ，以减轻、减少或取消任何可能征收的税款（包括与本文设想的交易 有关的税收）。

(e) 如果在本协议发布之日之后，公司收到归因于 收盘前一段时期的任何退税，或者买方收到任何归因于收盘前业务的此类退税，则此类退税 应归卖方的财产，但下句中规定的范围除外，买方应促使公司 ref 在收到此类退税后的十 (10) 个工作日内向卖家发放此类退税。根据本节 向卖家支付的任何款项均应视为对购买价格的调整。

(f) 未经卖方事先书面同意，买方和公司均不得作出或更改任何选择、更改任何年度 会计期、提交任何修改后的纳税申报表、签订任何结算协议、结算与 公司相关的任何税收索赔或评估、放弃任何申请退税的权利、采取任何其他类似行动，或不采取任何行动（如果是此类行动 或遗漏将增加卖方当前或未来在 方面向买方提供赔偿的责任或义务根据本协议的规定征税。

10.2 税收索赔。如果美国国税局或任何 其他税务机关在收盘后提出与公司有关的索赔或声称存在缺陷，如果成功，将导致损失或责任，根据本协议（统称为 “赔偿税事项”）， 可以共同或个别地向卖方寻求赔偿， 则应适用以下规定：

(a) 在公司收到有关此类索赔或所谓缺陷的实际通知后，买方应或买方应促使公司 立即（但无论如何应在三 (3) 个工作日内）以书面形式将此类索赔或所谓的缺陷通知卖家。

(b) 卖方有权就 任何弥偿税事项向相关政府机构代表公司的利益，并有权控制任何此类弥偿税事项的辩护、妥协或其他解决方案， 包括回复查询、提交纳税申报表和提出异议、抗辩和解决任何额外税收评估 或税收缺陷通知或其他调整与此类弥偿税事项相关的税收或与之相关的税款。买方应有权利 （但无责任）参与此类弥偿税事项的辩护，并聘请律师，费用由买方承担， 与卖方聘请的律师分开，卖方应随时向买方通报任何此类赔偿税事项的起始日期、状态 和性质，并将本着诚意允许买方就行为与买方协商 在任何此类行动中采取的立场。

(c) 尽管有第 10.2 (b) 节的规定，未经买方事先 书面同意，卖方不得和解或妥协任何赔偿税事项，不得无理地扣留、附带条件或延迟，除非此类和解或折衷方案 不会对公司或买方产生净不利的税收影响，这种影响应在考虑任何赔偿 付款的情况下确定卖方根据本协议的规定向公司和/或买方达成的与任何此类和解协议一致 或妥协，在这种情况下，此类和解或妥协无需征得买方的同意。

10.3 转让税。与本协议或本协议所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册、增值税和其他类似的税费（包括 任何罚款和利息）将由 承担，并在到期时由卖家支付，卖家将自费提交所有此类税费的所有必要纳税申报表和其他文件 。

10.4 某些定义。就本第十条而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “收盘后纳税期” 是指在截止日期之后开始的任何应纳税期。

(b) “收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，包括但不限于 任何跨期的预收税期。

10.5 的税收责任。

(a) 卖方将共同和单独单独承担以下税款（统称为 “收盘前纳税义务”）： (i) 向卖方征收的所有税款，(ii) 在收盘前纳税期内向任何公司征收的所有税款， 归因于公司在截止日期之前的业务；以及 (ii) 与跨期相关的所有税款（如果有）），对公司征收的所有税款 ，根据第 10.1 (b) 条，这些税款均可分配到该跨期的预收盘部分。根据本节向 卖家支付的任何款项均应视为对购买价格的调整。

(b) 公司将全权负责公司所有不构成收盘前纳税负债的 税款（统称为 “收盘后纳税负债”），包括但不限于 跨期税款，根据本第 X 条可分配给该应纳税年度或期限部分的所有税款 } 在截止日期之后开始。

文章 XI 其他

11.1 新闻稿和公告。未经另一方事先书面批准，买方以及卖方或公司都不会发布与本协议、收购或本协议所考虑的 其他交易有关的 任何新闻稿或发布任何公开公告；但是，买方可以提及本协议的监管文件 ，或根据适用法律的要求附上本协议的副本。

11.2 已发布的索赔。本协议签署后，买方双方以及卖方实体和卖方双方 特此宽免、释放、宣告无罪、满足并永久免除对方在本协议签署之前与双方之间的活动直接或间接相关的诉讼、索赔和 起诉（”根据双方的共同协议，发布了 索赔”）。各方向另一方保证，它没有向任何个人或实体转让或 转让或意图将任何已发布的索赔转让或转让。上述 免责声明的范围应包括但不限于解除任何及所有惩罚性损害赔偿、间接损害或其他间接损害赔偿、 或任何其他形式的损害或救济索赔，或任何因违反合同、虚假陈述、欺诈、疏忽或违反诚信和公平交易盟约 而提出的索赔。为明确起见，本条款明确保留了各方根据本协议 提出索赔的权利。

11.3 没有第三方受益人。除本协议各方 及其各自的继承人和允许的受让人外，本协议不会赋予任何其他人任何权利或补救措施。

11.4 完整协议。本协议（包括本协议附录和附表）构成本协议 方之间的完整协议，并取代本协议各方先前达成的书面或口头谅解、协议或陈述， ，但以任何方式与本协议标的相关的范围内。

11.5 继承和转让。本协议将对本协议中提及的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。如果转让是由买方、卖方进行的，如果是卖方或公司转让，则为买方 ，未经事先书面批准，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务 。

11.6 施工。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊不清之处 或意图或解释问题，则本协议将被解释为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.7 通知。本协议下的所有通知、请求和其他通信必须采用书面形式，并且只有通过书面收据亲自送达或通过传真送达，或者邮寄（通过挂号或挂号邮件，邮费 预付，申请退货收据），或通过信誉良好的隔夜快递将费用预付到协议各方的地址发送给协议当事方，如下所示：

任何 方均可按照本文规定的方式向 其他方发出通知，更改本协议下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的送达地址。

11.8 适用法律；调解；仲裁。

(a) 本协议受佛罗里达州法律管辖和解释，不考虑其法律选择原则 。

(b) 本协议各方同意尝试通过调解来解决因本协议引起或与之相关的任何争议、索赔或争议， 调解应在当时的JAMS调解程序或双方可能商定的任何其他程序下进行。 协议各方进一步同意，他们各自真诚地参与调解是寻求任何 其他可用的法律或公平补救措施（包括诉讼、仲裁或其他争议解决程序）的先决条件。任何一方均可 通过向另一方提供书面通知来启动调解程序，说明争议、索赔或争议的主题 以及所请求的救济。在收到上述通知后的十 (10) 天内，另一方应对发起方的通知作出书面答复 。首次调解会议应在初次通知后的三十 (30) 天内举行。本协议各方 同意平均分担调解的费用和开支（其中不包括各方为 自己的与调解相关的法律代理所产生的费用）。本协议各方进一步承认并同意，调解程序 是和解谈判，在适用法律允许的范围内，任何一方或其代理人在调解过程中提出的所有提议、承诺、行为和陈述，无论是口头还是书面的，均应保密，在 涉及各方当事人的任何仲裁或其他法律程序中不可受理；但是，前提是该证据在其他方面可采纳或可发现 不得因以下原因而被视为不可接受或不可发现它在调解中的使用。本节的规定可由任何具有司法管辖权的法院执行，寻求执行的一方有权获得所有费用、费用和 开支的裁决，包括合理的律师费，应由执行令所针对的一方支付。

(c) 双方之间因本协议（包括本协议的存在、 的有效性或终止）而引起或与之有关的所有争议、争议或索赔，如果无法友好地解决或通过调解解决，则应最终通过由JAMS根据其商业仲裁规则管理的仲裁 来解决和解决。仲裁庭应由一 (1) 名仲裁员组成。 仲裁将在佛罗里达州迈阿密进行，并将以英语进行。仲裁裁决为最终裁决 ，对各方具有约束力，对仲裁员做出的裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。 本协议各方不可撤销地服从位于佛罗里达州迈阿密的联邦和州法院的专属管辖权， 用于行使本协议下双方可用的任何公平补救措施，并且各方特此放弃 该人基于不当的地点或不便的论坛可能对 任何此类法院的任何此类诉讼或程序提出的任何异议。

11.9 标题。本协议中包含的描述性标题仅为便于参考，不会以任何方式影响 本协议的含义或解释。

11.10 可分割性。如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行 (a) 该条款将完全可分割，(b) 本协议将被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的 条款从未构成本协议的一部分一样，(c) 本协议的其余条款将保持完全效力， 不会受到影响通过非法、无效或不可执行的条款，或将其与本协议分开，以及 (d) 代替此类非法、 无效或不可执行的条款，作为本协议的一部分，将自动添加一项合法、有效和可执行的条款 ，该条款尽可能与非法、无效或不可执行的条款相似。

11.11 费用。除非本协议中另有规定，否则无论收购是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用 都将由承担此类费用的一方支付。在本协议中 使用的 “费用” 是指财务顾问、法律顾问和会计师 因本协议和本协议所设想的交易而产生的自付费用和开支。

11.12 合并展品和时间表。本协议中确定的附录和附表以引用 纳入此处，并构成本协议的一部分。

11.13 特定性能。本协议双方同意，如果本协议 的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方将有权具体履行本协议 的条款，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。

11.14 同行。本协议可在两 (2) 份或更多份对应方中执行，每份对应协议均应视为原件，但所有 合起来构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合美国联邦 2000 年电子设计法案的电子签名进行交付， 例如、www.docusign.com）或其他传输 方法以及以这种方式交付的任何对应方法应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

[签名页面 如下]

见证的是，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起正式生效。

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