附录 10.1

ASP 同位素公司

宾夕法尼亚大道西北 1101 号，300 号套房

华盛顿特区 20004

2024年4月9日

普通股购买认股权证持有人

回复：

行使普通股购买权证的激励要约

亲爱的霍尔德：

特拉华州的一家公司（“公司”）ASP Isotopes Inc. 很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得新认股权证（“新认股权证”）的机会，以购买最多1,225,000股公司普通股（“新认股权证”），面值每股0.01美元（“普通股”），以换取现金目前由您持有的购买最多3,164,557股普通股（“现有认股权证”）的所有未偿还认股权证。现有认股权证所依据的普通股（“现有认股权证”）的发行和/或转售已根据S-1表格（文件编号333-271137）（“注册声明”）上的注册声明进行了注册。注册声明目前有效，在根据本信函协议行使现有认股权证后，将对现有认股权证股份的发行和/或转售生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

作为根据本激励要约发行新认股权证的考虑，持有人将在行使现有认股权证时向公司支付相当于现有认股权证基础的每股普通股1.75美元的款项。本公司根据此处规定的条款向您提供此优惠。现有认股权证的全部行使将通过向公司交付现有认股权证所附行使通知的正式签发的传真副本或PDF副本（如适用），以电子邮件（或电子邮件附件）形式提交。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，公司特此提议根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，向您出售和发行新认股权证（以下简称 “认股权证行使”）在执行时间（定义见下文）当天或之前，全额行使持有人持有的所有现有认股权证（“认股权证行使”），以换取现金。225,000股新认股权证，新认股权证的每股行使价等于3.90美元，但将根据新认股权证的规定进行调整可在发行之日起六个月后（“首次行使日期”）及之后行使，并可在首次行使之日起五（5）周年之日之前行使，新认股权证的形式基本上应与本协议附录A中规定的形式相同。

新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非其销售根据《证券法》进行登记，否则此类新认股权证以及行使新认股权证时发行的任何普通股标的将包含惯常的限制性说明以及未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言。尽管此处有任何相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人超过此处投资者签名页上规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，则为9.99％），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过该认股权证允许的最大数量的现有认股权证股份，余额将暂时搁置，直到持有人通知说，余额（或其中的一部分）可以根据此类限制发行，暂时搁置应通过现有认股权证来证明，现有认股权证此后应视为已预付（包括行使价的全额现金付款），并根据现有认股权证的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和应付）。双方特此同意，现有认股权证的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确受下文紧随本段之后的段落约束，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受本要约，这构成持有人在2024年4月9日美国东部时间上午8点或之前（“执行时间”）按持有人签名页上规定的总行使价（“认股权证行使价”）全额行使现有认股权证。

公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。

持有人声明并保证，截至本文发布之日，持有人完全了解并审查了公司自2022年1月1日以来在EDGAR上提交的所有公开文件，截至本文发布之日，持有人是《证券法》颁布的D条例第501条所定义的 “合格投资者”，并在其行使任何新认股权证的每一天都是 “合格投资者”，并同意新认股权证发行时将包含限制性图例，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股均不包含限制性图例认股权证将根据《证券法》注册，除非本文所附附件A中另有规定。此外，持有人声明并保证其以本金的身份收购新认股权证，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证的分配（这种陈述不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售新认股权证的权利）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证的发行不是也永远不会根据《证券法》或任何州的证券法进行注册，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

2

“该证券的发行和出售未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明或根据证券注册要求的现有豁免或不受证券注册要求约束的交易，否则不得发行或出售该证券依照适用的规定行事州证券法。”

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），（i）在根据证券法生效的涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明出售此类新认股权证股份之后，（ii）在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，（iii）如果此类新认股权证根据第144条有资格出售（假设无现金行使新认股权证），无需公司加入遵守第144条所要求的有关此类新认股权证的当前公开信息，没有交易量或销售方式限制，或者（iv）如果《证券法》的适用要求（包括证券交易委员会（“委员会”）工作人员发布的司法解释和声明以及最早的条款（i）至（iv），即 “删除日期”），则不要求提供此类说明。如果公司和/或转让代理要求根据本协议删除图例，或应持有人的要求，公司应让其法律顾问在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类图例时，公司将在持有人向公司或过户代理人交付一份代表带有限制性图例的新认股权证的证书，以及公司法律顾问和/或过户代理人合理要求的此类证书或其他文件，包括惯例陈述信后的两（2）个交易日，以及公司法律顾问和/或过户代理人合理要求的其他文件，包括惯例代表信公司法律顾问可以合理接受的实质内容和/或转让代理（例如第二个 (2)和）交易日，即 “传奇删除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含所有限制性和其他图例的代表此类股票的证书，或者应持有人的要求，应按照持有人的指示，将持有人主要经纪人的账户存入存托信托公司系统。

从本协议发布之日起至截止日期后的三十（30）天，公司和任何子公司均不得（A）签发、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议的发行，或（B）提交任何注册声明或对任何现有注册声明（此处提及的转售注册声明除外）的任何修正或补充，S-8表格上与任何员工福利有关的注册声明计划，或对注册声明的任何生效后的修订委员会宣布生效）。

3

自本协议发布之日起至截止日后一百八十（180）天，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。本文将 “浮动利率交易” 定义为公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）获得额外普通股的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价在首次发行后的任何时间和/或变化或股票证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券（与股票分割、股票分红或类似事件有关的）后的某个未来某个日期进行重置，或者在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定事件或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “在场”）签订或实施交易发行”，据此，公司可以按未来确定的价格发行证券不论是否根据该协议实际发行了股票, 也不论该协议随后是否被取消.持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

如果该报价被接受并且交易文件在执行时间之前执行，则在执行时间之后尽快执行，但无论如何都不迟于本文发布之日美国东部时间上午 8:30，公司应发布新闻稿，披露本文所考虑交易的实质条款，并应向委员会提交8-K表的最新报告，披露本文所考虑交易的所有重要条款，包括向委员会提交的文件委员会将本信函协议作为其中的附件《交易法》所要求的时间。从该新闻稿发布之日起，公司向您声明，它应公开披露公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与本协议所述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，认股权证股票将在收盘时发行，不附带任何传言或对持有人转售的限制。

不迟于公开披露本协议交易之日后的第二个（第二个）交易日，平仓（“收盘”）应在双方共同商定的地点进行。认股权证股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以持有人名义和地址以书面形式提供给公司并由过户代理人直接向持有人确定的账户发放的认股权证；收到此类认股权证后，持有人（或其清算公司）应同时通过电汇向公司付款移交给公司）。认股权证行使结束日期应称为 “截止日期”。

公司应支付所有过户代理费、印花税以及与交付任何现有认股权证股票相关的其他税收和关税。本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议，或与本文设想的任何交易有关的任何争议。

4

真诚地是你的，

ASP 同位素公司

来自：

姓名：

标题：

[ASP Isotopes Inc. 激励要约信的签名页]

5

接受并同意：

持有人姓名：停战资本总基金有限公司

持有者授权签字人的签名: _______________________________

授权签字人姓名：____________________________

授权签字人的标题：________________________________

现有认股权证数量：3,164,557 份普通股购买权证

在签署本信函协议时同时行使的认股权证总行使价：5,537,974.75美元

现有认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：1,225,000 份普通股购买认股权证

新认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 说明：请联系 settlements@armisticecapital.com

[ASP Isotopes Inc. 激励要约信的持有者签名页]

6

附件 A

公司的陈述、保证和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：

a)

美国证券交易委员会报告。公司已提交了公司根据《交易法》（包括该法第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据该法第13（a）或15（d）条，在本法发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以提及方式纳入的 “美国证券交易委员会报告” 中的文件）。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据所作情况在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。该公司目前不是《证券法》第144（i）条规定的发行人。

b)

授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本信函条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履约情况有关的法律的限制，禁令救济或其他公平待遇补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.

c)

没有冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会：（i）与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或（ii）与以下情况相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）对任何人设定任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷本公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，期满或两者兼而有之）的任何重大协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或给予他人任何权利；或（iii）与结果或资产的约束或影响；或（iii）与结果或资产的冲突或结果违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或对公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的其他限制，或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的限制，但第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如不可能或可以合理预期会对公司的业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩造成重大不利影响公司，从整体来看，或者从其履行本义务的能力来看信函协议。

d)

注册义务。如果符合条件，公司应尽快（无论如何在本信函协议签订之日（“申请日”）后的30个日历日内，在S-1表格或S-3表格上提交转售注册声明（“转售注册声明”），规定买方转售在行使新认股权证时发行和发行的新认股权证以及已发行和发行的普通股行使剩余认股权证（“剩余认股权证股份”）。公司应尽最大努力使转售注册声明自发布之日起45个日历日内生效（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则在90日历日内生效第四自本协议发布之日起的下一个日历日）（“生效日期”），并保持转售注册声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。如果 (i) 未在申请日之前提交转售注册声明，或 (ii) 在生效日期之前未被委员会宣布生效，则除了新认股权证持有人根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，在申请日或生效日期（此处均称为 “活动日期”）以及该活动日期的每个月周年纪念日（如果是转售注册）在转售之前，声明不得在适用的活动日期之前提交或宣布生效注册声明已提交或宣布生效，公司应向每位新认股权证持有人支付一定金额的现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于1.0％的乘积乘以每位新认股权证持有人持有的新认股权证的总行使价。如果公司未能在支付日后的七天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年18％的利率（或适用法律允许的最低金额）向新认股权证持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起每天累计，直到全额支付该金额及其所有此类利息。根据本协议条款，部分违约金应按每日比例适用于提交转售注册声明或宣布生效之前一个月的任何部分（视情况而定）。

e)

交易市场。本信函协议下设想的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。

f)

申报、同意和批准。公司无需就本信函协议的执行、交付和履行获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本信函协议要求提交的文件，（ii）向每个适用交易市场提交的申请或通知上市新认股权证和新认股权证股以便在当时进行交易；以及由此所需的方式，（iii）向委员会提交D表格，以及（iv）根据适用的州证券法要求提交的申报。

g)

普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在此类申请中包括所有新认股权证，并将采取其他必要行动，使所有新认股权证尽快在该其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并在各个方面遵守公司根据交易市场章程或规则承担的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

h)

表格 D；蓝天申报。如果需要，公司同意按照D条例的要求及时提交有关新认股权证和新认股权证的D表格，并应任何持有人的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的证券或 “蓝天” 法律在收盘时向持有人出售新认股权证和新认股权证获得豁免，或有资格在收盘时出售给持有人，并应根据任何持有人的要求迅速提供此类行为的证据。

附录 A

[新认股权证的形式]