EX-5.1

附录 5.1


		SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 法律师事务所
		曼哈顿西一号		公司/附属公司
		纽约，纽约州 10001		办公室
		_______		________

				波士顿
		电话：(212) 735-3000		芝加哥
		传真：(212) 735-2000		休斯顿
				洛杉矶
		www.skadden.com		帕洛阿尔托
				华盛顿特区
				威尔明顿
				________

				北京
				布鲁塞尔
		2024年4月9日		法兰克
				香港
				伦敦
				慕尼黑
				巴黎
				圣保罗
				汉城
				上海
				新加坡
				东京
				多伦多

贝莱德公司

哈德逊广场 50 号

纽约，纽约 10001

回复：

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司贝莱德公司（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，涉及该公司和特拉华州一家公司贝莱德基金公司（贝莱德基金）于本文发布之日提交的S-3表格（注册声明）上的注册声明，后者是公司的直接全资子公司，也是注册声明的共同注册人， 1933 年《证券法》（《证券法》）下的证券交易委员会（委员会）。注册声明涉及 (a) 根据根据《证券法》（《规则和条例》）颁布的《委员会一般规则和条例》第415条，公司在之前不时发行和出售（i）公司（普通股）面值每股0.01美元的普通股，（ii）面值每股0.01美元的优先股（优先股），可以分成一个或多个系列发行，（iii）公司的优先债务证券（高级公司债务证券），这可能是根据公司与作为受托人（受托人）的纽约银行梅隆银行签订的截至2007年9月17日的契约（“高级公司契约”）按一个或多个系列发行，该契约作为注册声明的附录提交，（iv）公司的次级债务证券（次级债务证券，以及与高级公司公司债务证券）一同发行，债务

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 2 页

证券），可以根据公司和受托人提议签订的契约（次级契约）分成一个或多个系列发行，其形式作为注册声明的附录提交，(v) 购买普通股、优先股或公司债务证券（认股权证）的认股权证，这些认股权证可以根据一项或发行公司拟签订的更多认股权证协议（每份均为认股权证协议），其中将列出一名或多名认股权证代理人，(vi) 订阅购买普通股、优先股股票或公司债务证券（认购权）的权利，这些股票可以根据一份或多份认购权证书（每张为认购权证书）和/或根据公司和其中列名的一家或多家订阅代理人提议签订的一项或多份认购权协议（均为认购权协议）发行，(vii) 这种不确定数量的普通股股票或优先股以及不确定的公司债务金额在转换、交换或行使任何优先股、公司债务证券、认股权证或认购权时可能发行的证券，包括根据发行时确定的反稀释调整可能发行的股普通股或优先股（统称为 “不确定证券”）；以及 (b) 贝莱德基金发行和出售贝莱德基金（贝莱德债务融资证券）的债务证券以及与公司债务证券一起的债务证券），其中将由公司提供担保（担保），并可能根据公司、贝莱德基金和受托人之间的合约（贝莱德融资契约，以及高级公司契约和次级契约）按契约的一个或多个系列发行。普通股、优先股、公司债务证券、认股权证、认购权、不定证券、贝莱德基金债务证券和根据注册声明提供的担保在本文统称为证券。

本意见是根据《证券法》 S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依据了以下内容：

(a) 注册声明；

(b) 高级公司契约的已签发副本及其中所含优先票据的形式；

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 3 页

(d) 贝莱德融资契约的已签发副本及其中包含的优先票据的形式；

(e) 公司董事总经理兼公司秘书R. Andrew Dickson III于本文发布之日签发的证书（公司秘书证书）的经签名的副本；

(f) 贝莱德基金部长安德鲁·迪克森三世于本文发布之日签发的证书的副本（贝莱德基金秘书证书以及公司秘书的证书，即秘书证书）；

(g) 截至2024年4月9日由特拉华州国务卿认证并根据公司秘书证书认证的公司注册证书副本；

(h) 经修订并自本章程发布之日起生效并根据公司秘书证书认证的公司章程副本；

(i) 截至2024年4月9日由特拉华州国务卿认证并根据贝莱德基金秘书证书认证的贝莱德基金公司注册证书副本；

(j) 贝莱德基金章程的副本，该副本自本文发布之日起生效，并已根据贝莱德基金秘书证书进行认证；

(k) 在 2024 年 1 月 23 日至 24 日举行的会议上通过并根据公司秘书证书认证的公司董事会某些决议的副本；以及

(l) 贝莱德基金董事会于2024年4月9日通过并根据贝莱德基金秘书证书认证的某些决议的副本。

我们还审查了公司和贝莱德基金的此类记录、协议、公职人员的证书和收据、公司、贝莱德基金和其他人的高级管理人员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件作为下述意见依据的原件或副本，经认证或以其他方式确认，其他文件。

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 4 页

在我们的审查中，我们假设所有签名（包括电子签名）的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依据的是高管和公司和贝莱德基金其他代表和其他人以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述。

除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（DGCL）（上述所有内容均称为 Opined-On Law），我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

此处使用的交易文件是指契约、根据契约确立债务证券条款的任何补充契约或高级管理人员证书、认股权证协议、认购权证书、认购权协议、认购权协议以及任何适用的承保或购买协议。

下文第1至7段所述意见假定，以下所有条件（统称一般条件）都应在其中所述证券发行之前发生：(i) 经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）已根据证券法生效；(ii) 已编制、交付和提交了有关此类证券的相应招股说明书补充材料或条款表遵守《证券法》和适用的规则和条例；(iii) 适用的交易文件应由公司、贝莱德基金（在适用的范围内）及其其他各方正式授权、执行和交付，包括，如果此类证券要根据承销的公司承诺出售或以其他方式分发，则包括与之相关的承销协议或购买协议；(iv) 公司董事会和贝莱德基金，在适用的范围内，包括其任何经正式授权的委员会，均应采取一切必要措施批准发行和出售此类证券及相关事项的公司行动以及公司和贝莱德基金的有关高管（在适用的范围内）已按照公司董事会的指示或指示采取了所有相关行动

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 5 页

和贝莱德基金，在适用的范围内；以及 (v) 适用的交易文件条款以及此类证券的发行和销售已在适用的范围内按照的公司注册证书正式确定，以免违反任何适用法律、公司注册证书或贝莱德基金（在适用的范围内）、或公司章程或贝莱德基金（在适用的范围内），或导致违约或违约在适用的范围内，对公司或贝莱德基金具有约束力的协议或文书，以遵守对公司或贝莱德基金具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制。

基于上述情况，并根据此处所述的条件和假设，我们认为：

1。对于公司发行的任何普通股，包括构成普通股的任何不确定证券（已发行的普通股），当 (a) 基本条件得到满足时，(b) 如果要对已发行普通股进行认证，则以DGCL要求的形式表示已发行普通股的证书将按照正式签署和会签，(c) 已发行普通股的股份已注册在公司的股份登记册中，并在支付商定对价后交付因此，根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分配的已发行普通股将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付且不可估税，前提是其对价不低于普通股每股0.01美元。

2。对于公司发行的任何系列优先股的股票，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（已发行优先股），在 (a) 基本条件得到满足时，(b) 公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL正式通过了所发行优先股的指定证书（以下简称 “证书”），(c) 向特拉华州国务卿提交的证书是按时发生，(d) 如果要对已发行优先股进行认证，则按照 DGCL 要求的形式正式签署并会签，并会签，(e) 已发行优先股的股份在公司股票登记处登记并在支付商定的对价后交付，已发行优先股股份，在根据规定发行、出售或以其他方式分配时交付适用的交易文件，将由所有人正式授权公司根据DGCL采取必要的公司行动，并有效发行，全额支付且不可纳税，前提是其对价不低于每股优先股0.01美元。

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 6 页

3.对于公司发行的任何系列公司债务证券，包括构成该系列公司债务证券的任何不确定证券（公司发行的债务证券），当 (a) 基本条件得到满足时，(b) 优先公司契约或次级契约（如适用）已获得1939年《信托契约法》（TIA）的资格，(c) 公司发行的债务证券的发行、出售和条款及相关事项已获得批准和确定，符合连同适用的交易文件以及 (d) 证明公司发行的债务证券的证书是以符合适用交易文件规定的形式签发的，并已根据优先公司契约或次级契约（如适用）以及任何其他适用的交易文件的规定按照的规定签发、出售或以其他方式分发的付款因此，公司发行的债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款，在中对公司强制执行。

4。对于公司发行的任何认股权证（已发行的认股权证），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 已发行认股权证可行使的普通股、优先股和/或公司债务证券已获得公司正式授权发行，以及 (c) 证明所发行认股权证已根据适用的认股权证的规定正式执行、交付和会签的证书协议、已发行的认股权证，以及出售或以其他方式分发时根据适用交易文件的规定，在支付协议对价后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 7 页

5。对于公司提供的任何订阅权（即所提供的订阅权利），当 (a) 一般条件得到满足时，(b) 与此类已发行的认购权相关的普通股、优先股和/或公司债务证券已获得公司的正式授权发行，并且 (c) 订阅权证书已根据适用的订阅权协议（即已发行订阅）的规定正式签署、交付和会签权利，发行和出售时或在支付商定的交易对价后根据适用交易文件的规定进行其他分配，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

6。对于贝莱德基金提供的任何系列贝莱德融资债务证券（贝莱德融资发行的债务证券），当 (a) 总体条件得到满足时，(b) 贝莱德融资契约获得TIA的资格，(c) 贝莱德融资提供的债务证券的发行、出售和条款及相关事项已根据适用的交易文件获得批准和确定，以及 (d) 证明贝莱德基金发行的债务证券的证书是贝莱德融资契约和任何其他适用交易文件的规定以符合适用交易文件规定的形式发行，并已根据贝莱德融资契约和任何其他适用交易文件的规定正式签发和出售或以其他方式分发，贝莱德融资发行债券证券将构成贝莱德融资的有效且具有约束力的义务，可强制执行贝莱德根据纽约州法律规定的相应条款提供资金。

7。对于公司对任何系列贝莱德融资提供的债务证券（贝莱德提供的资金担保）的任何担保，当 (a) 总体条件得到满足时，(b) 贝莱德融资契约已获得TIA的资格，(c) 贝莱德融资提供的担保的发行、销售和条款以及相关事项已根据适用的交易文件获得批准和确定 (d)) 证明贝莱德资金提供的担保的证书（如果有）以及证明贝莱德基金由此担保的债务证券的证书已按照《贝莱德融资契约》和任何其他适用交易文件的规定正式签署，并在适用的情况下进行了认证，以及 (e) 此类贝莱德融资提供的债务证券是在支付协议对价后根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发的，即贝莱德提供的融资担保将是有效的以及公司具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 8 页

此处陈述的意见受以下条件的约束：

(a) 对于任何破产、破产、重组、暂停执行、欺诈性转让、优惠和其他普遍影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律和命令以及一般公平原则（不管寻求的是衡平法还是法律强制执行）的限制；

(b) 对于任何法律、法规或法规，适用于任何交易文件或其中所设想的交易的任何一方的法律、法规或法规，我们不发表任何意见，这仅仅是因为此类法律、规则或法规是由该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

(d) 对于任何交易文件中包含的与任何赔偿、捐款、非依赖、免责、解除、解除、豁免、免除补救措施、豁免或其他可能违背公共政策或违反联邦或州证券法、规章或规章的具有类似效果的条款，或者任何此类条款意图或曾经的条款，我们不发表任何意见任何诉讼时效法规的效力、免除或变更；

(e) 对于任何交易文件中任何条款的可执行性，我们不发表任何意见，前提是该类部分旨在约束公司或贝莱德基金受任何特定联邦法院或法院的专属管辖权；

(f) 我们提请您注意，无论任何交易文件的当事方达成何种协议，法院都可能以法院不方便或其他原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请您注意，在出现的任何诉讼中，我们不会就美利坚合众国联邦法院的属事管辖权发表任何意见与任何交易文件无关或与之相关；

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 9 页

(g) 我们假设任何服务代理人都已接受任命接受诉讼服务，并提请您注意，如果该代理人辞去此类任命，我们不会发表任何意见，此外，我们对指定此类代理人接受程序服务的不可撤销性不发表任何意见；

(h) 我们假设选择纽约法律来管辖契约及其任何补充契约是一项有效的法律条款；

(i) 我们假设将选择纽约州的法律来管理任何认股权证协议和订阅权协议，并且这种选择现在和将来都是一项有效的法律条款；

(j) 我们假设次级契约将由受托人正式授权、签署和交付，其形式基本上与我们审查的形式相同；

(k) 我们不对贝莱德融资提供担保或相关交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，前提是此类条款规定，无论贝莱德融资契约的可执行性或真实性如何，或其对本文所述意见的影响，公司的义务都是绝对和无条件的；

(l) 对于贝莱德融资提供的担保或相关交易文件中包含的任何条款的可执行性，我们不发表任何意见，因为此类条款限制了公司在贝莱德融资契约下的义务或任何一方对贝莱德提供的资金担保的任何捐款权；

(m) 对于任何交易文件中包含的条款的可执行性，我们不发表任何意见，该条款规定交易文件中的任何一方对因根据任何交易文件从法院判决以另一种货币获得该当事方应得的货币而蒙受的任何损失进行赔偿；

(n) 我们假定，选择美元以外的货币作为任何证券的计价货币并不违反任何此类货币的外汇管制或其他司法管辖区的法律，此外，我们还提请您注意，法院不得以美元以外的任何货币作出判决；以及

贝莱德公司

贝莱德基金有限公司

2024 年 4 月 9 日

第 10 页

(o) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款的可执行性有关的任何意见，则此处陈述的意见均受以下条件的约束：（i）新纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和宪法原则性。

此外，在提出上述意见时，我们假设：

(a) 公司和贝莱德基金对公司或贝莱德基金（视情况而定）作为当事方的交易文件的执行和交付，也不是公司和贝莱德基金履行其在交易文件下的各自义务，包括发行和出售适用证券：(i) 构成或将构成违反任何租赁、契约、协议或违约或公司或贝莱德基金或其各自财产所适用的其他工具，(ii)违反或将要违反公司或贝莱德基金或其各自财产所遵守的任何政府机构的任何命令或法令，或 (iii) 违反或将要违反公司或贝莱德基金或其各自财产所受制约的任何法律、法规或法规（除外，我们没有在本条款 (iii) 中就意见法做出假设）；以及

(b) 公司或贝莱德基金对其参与的任何交易文件的执行和交付，以及公司或贝莱德基金履行其各自的义务，包括适用证券的发行和出售，均不要求或将需要任何司法管辖区的任何法律、规则或法规规定的任何政府机构的同意、批准、许可或授权，或向其提交记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。我们还特此同意向委员会提交本意见作为注册声明的证据。在给予本同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第 7 条或《规章制度》要求获得同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

LKB