S-3ASR

贝莱德公司（贝莱德）可能会不时出售（i）无抵押的优先或次级债务证券，（ii）优先股，（iii）普通股，（iv）购买债务证券、优先股或普通股票的认股权证，（v）购买债务证券、优先股或普通股的认购权或（vi）债务证券担保。贝莱德（贝莱德基金）的直接全资子公司贝莱德基金公司可能不时提出出售无抵押优先债务证券的提议，这些证券将由贝莱德无条件地提供全额担保。

我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的条款。

此外，在招股说明书补充文件中注明姓名的出售股东可能会不时出售 BlackRocks普通股。

如果任何卖出股东转售任何贝莱德证券，则卖出股东可能需要向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中标明并包含有关卖出股东和所发行证券条款的具体信息。

在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

贝莱德的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为BLK。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券的上市，相关的招股说明书补充文件将披露证券上市的交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

我们的主要办公室位于哈德逊广场 50 号，纽约 10001。我们的电话号码是 (212) 810-5800。

投资我们的证券涉及风险。参见第 4 页开头的风险因素以及此处以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会（ SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 9 日


关于这份招股说明书			1
贝莱德公司			1
贝莱德融资有限公司			2
资本结构/经常性交易和GIP后交易			3
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			4
在这里你可以找到更多信息			5
所得款项的使用			7
贝莱德公司债务证券的描述			8
贝莱德基金公司债务证券的描述还有贝莱德保证			17
BLACKROCKS 股本的描述			26
贝莱德认股权证的描述			31
贝莱德订阅权的描述			32
出售股东			33
法律事务			34
专家们			35

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，贝莱德、贝莱德基金和/或卖出股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了贝莱德、贝莱德基金和/或出售股东可能提供的证券。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们敦促您阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及第 5 页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

在本招股说明书中，贝莱德、公司、我们、我们和我们指的是贝莱德公司及其合并子公司，包括贝莱德基金公司，而我们的董事会是指贝莱德公司的董事会，除非背景另有要求或另有明确说明。本招股说明书中提及的贝莱德基金是指贝莱德基金公司。

贝莱德公司

贝莱德公司（纽约证券交易所代码：BLK）是一家领先的上市投资管理公司，截至2023年12月31日，其管理的资产（AUM）为10.0万亿美元。贝莱德在30多个国家拥有约19,800名员工，为全球100多个国家的客户提供服务，为全球机构和零售客户提供广泛的投资管理和技术服务。

BlackRocks 跨资产类别的多元化寻求阿尔法的主动、指数和现金管理投资策略使公司能够为客户提供选择和量身定制的投资和资产配置解决方案。产品包括投资于股票、固定收益、另类投资和货币市场工具的单一和多资产投资组合。产品直接或通过中介机构以各种方式提供，包括开放式和封闭式共同基金， iShares^®以及贝莱德交易所交易基金（ETF）、独立账户、集体信托基金和其他集合投资工具。贝莱德还提供技术服务，包括投资和风险管理技术平台， 阿拉丁^®、阿拉丁财富、eFront和Cachematrix，以及为广泛的机构和财富管理客户提供咨询服务和解决方案。该公司受到严格监管，并以信托人的身份管理其客户资产。公司不从事可能与其客户利益冲突的自营交易活动。

贝莱德为全球多元化的机构和零售客户提供服务。客户包括免税机构，例如固定福利和固定缴款养老金计划、慈善机构、基金会和捐赠基金；官方机构，例如中央银行、主权财富基金、超国家机构和其他政府实体；应纳税的机构，包括保险公司、金融机构、公司和第三方基金赞助商以及零售中介机构。

贝莱德在全球拥有重要的销售和营销影响力，专注于通过直接向投资者推销其服务以及通过包括金融专业人士和养老金顾问在内的第三方分销关系来建立和维护零售和机构投资管理和技术服务关系。

贝莱德是特拉华州的一家公司，于 2006 年 2 月 13 日根据特拉华州法律注册成立。贝莱克斯首席行政办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号（19808）。贝莱德的电话号码是 (212) 810-5800。

贝莱德基金是贝莱德最近成立的直接全资子公司。2024年1月12日，贝莱德宣布已签订最终协议（交易协议），以收购领先的独立基础设施基金管理公司全球基础设施管理有限责任公司（以下简称全球基础设施合作伙伴（GIP））100％的业务和资产，总对价为30亿美元现金和约1200万股普通股。大约 30% 的总对价（全部为现货）将延期，预计将在大约五年后发行，但须视某些收盘后活动的满意度而定。GIP交易（定义见此处）的完成受惯例条件的约束，包括获得特定的监管批准等。普通股将根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第4（a）（2）条的注册豁免发行。GIP交易目前预计将在2024年第三季度完成。

根据交易协议，贝莱德将根据《特拉华州通用公司法》第251（g）条首先在进行合并，收购GIP的业务和资产。贝莱德将与贝莱德基金最近成立的直接全资子公司（Merger Sub）合并，贝莱德作为贝莱德基金（贝莱德合并）的直接全资子公司在合并中幸存下来。贝莱德合并前不久发行和流通的贝莱德每股普通股，每股面值0.01美元（不包括贝莱德非代表第三方持有的国库普通股股，这些股票将被取消）将转换为贝莱德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。贝莱德合并后，贝莱德基金将成为名为贝莱德公司的上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。GIP交易完成后，贝莱德将更名为贝莱德金融公司，并将成为贝莱德基金（将更名为贝莱德公司）的全资子公司。收购GIP股权，包括贝莱德合并，统称为GIP交易。

贝莱德打算用贝莱德基金注册公开发行2029年到期的4.700％票据的总本金额为5亿美元、2034年到期的5.000％票据的本金总额为10亿美元，以及2024年3月14日完成的2054年到期的5.250％票据的本金总额为15亿美元（统称为贝莱德融资票据）来为几乎所有的现金对价提供资金。贝莱德融资票据是贝莱德基金的无抵押和无次级债务债务，由贝莱德在优先无担保基础上全额无条件担保。

GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转让给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。贝莱德的现有信贷额度于2024年3月12日进行了修订（信贷额度修正案），除其他外，（i）允许GIP 交易，（ii）在信贷额度下增加贝莱德基金作为借款人，以及（iii）增加贝莱德基金作为支付和履行信贷额度下贝莱德及其某些其他子公司债务、负债和债务的担保人。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德担保，这样，贝莱德和贝莱德资金的所有现有和新的优先债务都将是 pari passu在付款权中。

贝莱德融资和合并子公司是贝莱德新成立的子公司，与交易有关，目前没有运营资产或业务。本招股说明书中未提供或以引用方式纳入与贝莱德基金相关的历史信息。请参阅在哪里可以找到更多信息。

贝莱德基金是一家特拉华州公司，于2024年1月8日根据特拉华州法律注册成立。贝莱德基金首席执行办公室位于纽约哈德逊广场50号，纽约10001。贝莱德基金的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号 19808。贝莱德基金的电话号码是 (212) 810-5800。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条，您应考虑贝莱德截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的具体风险、任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素以及贝莱德向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的任何风险因素（《交易法》），包括贝莱德10-Q表季度报告和8-K表最新报告，然后再做出投资决定。这些文件中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅本招股说明书中哪里可以找到更多信息。您还应仔细阅读本招股说明书中关于前瞻性陈述的特别说明中提及的警示声明。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及贝莱德可能发表的其他陈述可能包含《私人证券诉讼改革法案》所指的有关贝莱德未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如趋势、潜力、机会、管道、相信、自在、期望、预测、当前、意向、估计、立场、假设、展望、继续、保持、维持、寻求、实现等词语或类似表达方式或将来或条件动词（如 will、would、应该、可以、可能和类似的表达）来识别。

贝莱德警告说，前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。前瞻性陈述仅代表其发表之日，贝莱德对前瞻性陈述不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期有重大差异，未来业绩可能与历史表现存在重大差异。

贝莱德此前曾在其 SEC 报告中披露过风险因素。这些风险因素以及本招股说明书其他地方（包括招股说明书附录中的任何补充文件等）中确定的风险因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述或历史表现存在重大差异，包括：（1）商业举措和战略的引入、撤出、成功和时机；（2）政治、经济或行业状况、利率环境、外汇汇率或金融和资本市场的变化和波动，这可能会导致产品需求变化或服务或资产管理规模的价值；(3) 贝莱德投资产品的相对和绝对投资表现；(4) 贝莱德开发满足客户偏好的新产品和服务的能力； (5) 竞争加剧的影响；(6) 未来收购或剥离的影响，包括收购GIP；(7) 贝莱德成功整合收购业务的能力，包括GIP； (8) 与GIP交易相关的风险，包括GIP交易无法完成的可能性、未完成交易的可能性满足成交条件，GIP交易产生的预期协同效应和价值创造的可能性无法实现或无法在预期的时间段内实现，以及与GIP交易中断相关的对业务和运营关系的影响；(9) 不利的法律诉讼解决；(10) 任何股票回购的范围和时机；(11) 技术变革的影响、范围和时机以及知识产权、数据、信息和网络安全保护的充分性；(12)未能有效管理人工智能的开发和使用；(13) 试图规避贝莱德的运营控制环境或与贝莱德操作系统相关的潜在人为错误；(14) 立法和监管行动和改革、政府机构的监管、监督或执法行动以及与贝莱德相关的政府审查的影响；(15) 法律和政策的变化以及任何此类变更前的不确定性； (16) 任何未能有效管理利益冲突的行为；(17) 贝莱德声誉受损；(18) 利益相关者越来越关注ESG问题；(19) 地缘政治动荡、恐怖活动、民事

或国际敌对行动，以及贝莱德无法控制的其他事件，包括战争、自然灾害和健康危机，这些事件可能会对总体经济、国内和当地金融和资本市场、特定行业或贝莱德产生不利影响；(20) 贝莱德的业务、产品、运营和客户面临的气候相关风险；(21) 吸引、培训和留住高素质和多元化专业人员的能力；(22) 账面价值的波动贝莱德的经济投资；（23）税收立法变化的影响，包括所得税、工资税和交易税以及产品税，这可能会影响对客户的价值主张，以及公司的总体税收状况；(24) 贝莱德成功谈判分销安排和维持其产品的分销渠道；(25) 贝莱德的主要第三方提供商未能履行对公司的义务；(26) 与贝莱德主要技术合作伙伴关系相关的运营、技术和监管风险；(27)) 对第三方运营的任何干扰其职能是贝莱德ETF平台不可或缺的各方；（28）贝莱德选择不时为其产品提供支持的影响以及与证券借贷或其他赔偿义务相关的任何潜在责任；（29）其他金融机构的问题、不稳定或失败或其他金融机构提供的产品失败或负面表现的影响。

您应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的文件中风险因素中描述的风险因素，以了解对某些风险的描述，这些风险可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述有所不同。

在这里可以找到更多信息

贝莱德受《交易法》的报告要求的约束，根据该法案，贝莱德向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。贝莱德在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，尽快通过其网站 https://www.blackrock.com、贝莱德10-K表年度报告、表10-Q季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的所有修正案。BlackRocks网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，因此未以引用方式纳入此处。贝莱克斯证券交易委员会的文件也可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 https://www.sec.gov。

我们将以下文件以及贝莱德未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书，包括自提交之日起在本招股说明书发布之日或之后提交的任何文件（不包括提供或提交的任何信息），直到我们出售了该招股说明书的所有招股说明书相关或以其他方式终止发行。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。在 (1) 本招股说明书或 (2) 以引用方式纳入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代此类声明的范围内，以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明均将被视为已自动修改或取代。此处以引用方式纳入的文件包括：

•

贝莱德于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

贝莱克斯于2024年1月12日 2024年1月12日（仅涉及第3.02和8.01项）、2024年3月 6日、2024年3月14日、2024年3月14日、2024年3月 15日和2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

•

贝莱德于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托声明的部分内容（不包括未以引用方式纳入截至2023年12月31日的贝莱德10-K表年度报告第三部分的任何部分）；以及

•

贝莱德关于贝莱德前身贝莱德控股2公司（前身为贝莱德公司）的注册声明中对贝莱德普通股的描述8-A表格，于1999年9月15日提交，根据截至2022年3月31日的季度10-Q表附录4.12中对贝莱德普通股的描述进行了更新，其中包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

任何人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件中未包含的任何信息。我们仅在允许出售这些证券的地方提供证券。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件中包含的信息以及以引用方式纳入的信息仅在该信息发布之日为最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非在特定证券发行中另有规定，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述此类用途。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出股东出售证券，我们将不会获得任何收益。

本招股说明书描述了贝莱德债务证券的某些一般条款和条款。贝莱德的债务证券将构成无抵押优先债务或无抵押次级债务。贝莱德将根据贝莱德与作为受托人的纽约梅隆银行于2007年9月17日签订的契约（优先契约）发行债务证券，这些债务证券将是优先债务。贝莱德将作为受托人发行债务证券，根据贝莱德与纽约梅隆银行签订的契约（次级契约），这些债务证券将成为次级债务。本贝莱德公司债务证券描述将优先契约和次级契约分别称为契约，统称为契约。受托人一词视情况指每份契约下的受托人。

这些契约受经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的约束和管辖。契约基本相同，但与从属关系有关的条款除外，这些条款仅包含在次级契约中。以下关于契约和债务证券重要条款的摘要并不完整，受契约所有条款的约束，并根据这些条款进行了全面限定，每项条款均作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。贝莱德敦促您阅读适用于您的契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 页标题 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的说明获取契约副本。

GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转让给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。2024年3月12日，贝莱德和贝莱德基金签署了《信贷额度修正案》，其内容包括：（i）允许GIP交易，（ii）将贝莱德融资作为信贷额度下的借款人，以及（iii）增加贝莱德基金作为支付和履行信贷额度下贝莱德及其某些其他子公司债务、负债和债务的担保人。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德提供担保，这样，贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新的优先债务都将是 pari passu获得付款的权利。任何此类担保均应受此类担保和相关契约中规定的条款和条件的约束。

普通的

优先债务证券的支付权排名将与贝莱德所有其他非次级债务相同。次级债务证券将作为支付权从属于 BlackRocks 优先债务。欲了解更多信息，请参阅下面的从属债券。截至2023年12月31日，在贝莱德融资票据发行生效后，优先契约下未偿债务证券的总账面价值约为79.2亿美元，贝莱德在优先无担保基础上担保，贝莱德融资票据下的总账面价值约为29.6亿美元。截至2023年12月31日，贝莱德的现有债务都不会从属于优先债务证券，并且这些债务在支付权中的排名都不会与根据本注册声明发行的任何次级债务证券相同。契约不限制有担保或无担保的债务金额，这些债务可以由贝莱德或贝莱德子公司（包括贝莱德基金）根据契约或其他方式发行。债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。以原始发行折扣出售的债务证券在低于市场利率的利率下可能不计利息或利息。由于贝莱德是一家控股公司，因此是贝莱德的权利，因此也是债权人的权利，

因此，贝莱德的证券持有人在任何子公司的清算或重组或其他情况下参与其资产的任何分配，都必须先获得子公司债权人的索赔，除非贝莱德本身作为子公司债权人的索赔可以得到承认。契约不禁止贝莱德或贝莱德子公司（包括贝莱德基金）承担债务或同意限制其向贝莱德支付股息或进行其他分配的能力。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题以及它们是次级债务证券还是优先债务证券；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

发行相同系列的额外债务证券的能力；

•

贝莱德出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的一个或多个到期日；

•

债务证券承担利息的一个或多个利率（如果有），可以是固定的，也可以是可变的，或者确定此类利率的方法（如果有）；

•

任何利息的起计日期或确定此类日期或日期的方法；

•

延长利息支付期限和任何此类延期期限的权利（如果有），包括可以延长利息支付期的最长连续期限；

•

是否可以参照任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数，确定债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息的支付金额，以及确定此类付款金额的方式；

•

贝莱德支付债务证券利息的日期以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

•

如果贝莱德拥有这样做的选择权，贝莱德根据可选赎回条款全部或部分赎回债务证券的期限和价格，以及任何此类条款的其他条款和条件；

•

贝莱德有义务通过定期向偿债基金付款或通过类似条款或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及贝莱德根据该义务全部或以部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格，以及此类义务的其他条款和条件;

•

发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元和1,000美元的整数倍数除外；

•

贝莱德在加速债务证券到期时必须支付的与贝莱德违约事件（如下所述）相关的债务证券本金部分或确定该部分的方法，如果不是全部本金；

•

贝莱德支付债务证券（如果不是美元）的本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）时使用的货币、货币或货币单位；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

•

对贝莱德违约事件或贝莱德契约中与适用系列债务证券相关的任何删除、修改或增补，以及此类贝莱德违约事件或契约是否与适用契约中包含的内容一致；

如果该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息要以除所述以外的一种或多种货币或货币单位支付，支付该系列时应采用的货币、货币或货币单位，作出此类选择的期限和条款和条件以及应付金额（或确定此类金额的方式）；以及

•

如果截至规定到期日前的任何一个或多个日期无法确定该系列任何债务证券在规定到期日时应付的本金，则该金额应被视为截至任何该日期的此类证券的本金，包括应在规定到期日以外的任何到期日支付的本金，或应视为在之前任何日期尚未偿还的本金至规定的到期日（或在任何此类情况下，视为该金额的方式）本金应由确定）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息券。

债务证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊注意事项和某些其他税收注意事项。

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果贝莱德在任何优先债务到期和应付时违约支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期，或通过申报或其他方式，否则，除非此类违约得到纠正、豁免或不复存在，否则贝莱德不会直接或间接付款（次级债务的本金或利息以现金、财产、证券（通过抵消或其他方式）证券或任何次级债务证券的赎回、报废、购买或其他申购。

如果任何次级债务证券加速到期，则加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券所有到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债券的任何本金（和溢价，如果有）或利息债务证券。

如果发生以下任何事件，贝莱德将全额偿还所有优先债务，然后贝莱德将向次级债务证券的任何持有人支付或分配次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

•

贝莱德的任何解散或清盘、清算或重组，无论是自愿还是非自愿的，还是处于破产、破产或破产管理状态；

•

贝莱德为债权人利益进行的任何一般性转让；或

•

对贝莱德资产或负债的任何其他筹集。

在这种情况下，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产，如果是次级债务证券本应支付或可交付的（但次级债务证券是），都将根据此类持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给优先债务持有人，直到所有优先债务得到全额偿付。如果任何次级债务证券的受托人收到次级债务证券下的任何付款或分配，这违反了次级债务证券的任何条款，并且在所有优先债务未全额偿还之前，将以信托方式收到优先债务持有人的利益，并向其支付或交付和转让给优先债务持有人根据这些持有人当时存在的优先顺序，申请支付所有款项的剩余期限优先债务的未偿还额度仅限于全额偿还所有此类优先债务所必需的范围。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

合并、合并、出售资产和其他交易

贝莱德不得与他人合并或合并或向他人出售、转让、租赁或转让贝莱德的全部或几乎所有财产和资产给任何其他人（贝莱德的直接或间接全资子公司除外），贝莱德不得允许任何人（贝莱德的直接或间接全资子公司除外）与贝莱德合并或合并或出售、转让、转让，将其全部或几乎所有的财产和资产租赁或转让给贝莱德，除非：

•

贝莱德是尚存的公司或由这类合并或合并形成或幸存下来的公司、合伙企业或信托，或其出售、转让、租赁或转让，如果不是贝莱德，则是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并且通过补充契约明确承认 BlackRocks 在契约下的所有义务；

•

在该交易生效后，将任何因该交易而成为贝莱德或任何子公司债务的债务视为交易时贝莱德或该子公司发生的债务后，不发生贝莱德违约事件，也不得在通知或时间流逝后或两者兼而有之，成为贝莱德违约事件的事件发生并持续下去；

•

如果贝莱德的财产或资产受到抵押贷款、质押、留置权、担保权益或契约所不允许的其他抵押权的约束，则贝莱德将采取必要措施有效为债务证券提供同等和按比例的担保，并以此作为担保的所有债务（或之前）；以及

贝莱德向受托人交付了一份高级管理人员证书，说明此类合并、合并、转让、转让或租赁符合契约，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守；如果此类交易需要补充契约，则提供官员证书和律师意见，说明该补充契约符合契约。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成贝莱德各系列债务证券契约下的违约事件：

•

贝莱德未能为该系列的任何债务证券支付任何到期应付利息，持续为期30天；

•

贝莱德未能在到期时支付该系列的任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话），无论此类付款是由于到期、赎回、加速还是其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

•

在贝莱德收到此类违约通知后的60天内，贝莱德未能遵守或履行与此类债务证券的有关的任何其他贝莱德契约或协议；

•

贝莱德的某些破产、破产或重组事件；以及

•

贝莱德就该系列证券提供的任何其他违约事件。

如果贝莱德与任一契约下未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并持续下去，该契约下的受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过适用契约中规定的通知来申报本金（或债务证券中可能规定的较低的金额）该系列）在该系列的所有未偿债务证券中，应立即到期并付款； 提供的如果贝莱德违约事件涉及某些破产、破产或重组事件，则自动加速；以及， 进一步提供，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未偿还加速本金以外的所有贝莱德违约事件均得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速行动。在原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的金额将到期并应付。有关加速其到期的特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件。

该系列在该契约下未偿还的所有债务证券的多数本金持有人可以免除过去根据任一契约就任何系列的债务证券发生的任何违约行为以及由此引起的任何贝莱德违约事件，但以下情况除外：(i) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或 (ii) 未经每份未履行合同持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约此类系列的债务担保受到影响。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），受托管理人必须在违约发生后的90天内（不考虑任何宽限期或通知要求）向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，持有人

任一契约下任何系列未偿债务证券本金的多数可指示为受托人可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人就该系列债务证券的任何信托或权力， 提供的该指示不得与任何法治或适用的契约相冲突，或导致受托人承担责任的，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。

除非 (i) 持有人已向受托人发出关于贝莱德违约事件的书面通知以及延续违约事件的书面通知外，任何系列债务证券的持有人均不得根据任何契约对我们提起任何诉讼（以及要求支付此类债务证券的逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息的诉讼，或者根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼）根据适用契约的要求，转为指明贝莱德违约事件的此类系列的债务证券，(ii) 当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人应要求受托管理人提起此类诉讼，并就根据此类请求产生的成本、费用和负债向受托人提供令其满意的合理赔偿，(iii) 受托人不得在该请求后的60天内提起此类诉讼，(iv) 不在这60天的时间内，向受托人下达了与此类书面请求不一致的指示该系列债务证券本金占多数的持有人。

要求贝莱德每年向受托人提交声明，说明贝莱德遵守每份契约下的所有条件和契约的情况。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德可以解除或撤消贝莱德在契约下的义务，如下所述。

贝莱德可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付的款项来解除对根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些债务，这些债务证券尚未交付给受托人注销，要么已经到期应付，要么按其条款在一年内（或计划在一年内兑换）内到期应付清偿以前未交付给受托人的此类债务证券的全部债务取消截至此类存款之日（对于已到期应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日期的本金和任何溢价和利息，视情况而定，贝莱德已支付了根据适用契约应付的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，贝莱德可以选择 (i) 免除和解除与有关任何系列债务证券或其中的任何及所有债券的义务（除非相关契约中另有规定）（抗辩），或 (ii) 解除贝莱德对适用于任何系列债务证券或其中的某些契约的义务（契约失效）)，在为此目的以信托形式向相关契约受托人存入金钱和/或政府债务后通过根据其条款支付本金和利息，这将提供足以支付此类债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或的类似付款。作为抗辩或不履行契约的条件，贝莱德必须向受托人提供律师意见，其大意是此类债务证券的持有人不会因此类逾期或契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与此类抗辩相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税没有发生过抗议或契约失败。如果是根据上文 (i) 款提出的失败，律师的此类意见必须参考并以美国国税局的裁决或相关契约签订之日之后适用的联邦所得税法的变更为依据。此外，对于违约或违约，贝莱德应向受托人 (i) 交付一份高管证书，大意是相关

债务证券交易所已通知贝莱德，此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果随后在任何证券交易所上市，都不会因此类存款而被除名，以及 (ii) 高级管理人员证书和律师意见，每份都表明与此类违约或违约相关的所有先决条件均已得到满足。

尽管贝莱德先前行使过贝莱德的契约抗辩期权，但贝莱德仍可以对此类债务证券行使贝莱德的辩护期权。

修改和豁免

根据契约，贝莱德和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，未经持有人同意，这些目的不会对一系列债务证券持有人的权益或权利产生重大不利影响。经根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意，贝莱德和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。但是，契约需要每位债务证券持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

•

更改任何系列任何债务证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何保费；

•

在原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务抵押品的到期时间加速后，减少其本金金额；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制支付或与任何债务担保有关的付款的权利；

•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人的同意；或

•

修改上述任何条款。

契约允许根据受修改或修正影响的契约下发行的任何系列的未偿债务证券的总本金总额的至少占大多数，以免贝莱德遵守契约中包含的某些契约。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的利息将在任何利息支付日支付给在营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将由在贝莱德不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，在BlackRocks期权，任何利息都可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址来支付，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德指定的付款代理将充当每个系列债务证券的付款代理人。贝莱德最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。贝莱德可以随时指定额外的付费代理商或撤销对任何代理人的指定

贝莱德支付给付款代理人或贝莱德以信托方式持有的所有款项，用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价，如果在该等本金、利息或溢价到期并应付的两年结束后仍未申领的款项将根据要求偿还给贝莱德，此后此类债务证券的持有人只能向贝莱德支付。

面额、注册和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的受益权益将显示在DTC的记录中，受益权益的转让将仅通过 DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券持有人才能将全球证券的受益权益交换为在持有人姓名的注册的认证证券：

•

DTC通知贝莱德，它不愿或无法继续担任相关全球证券的存托人，或者 DTC 将不再保持《交易法》规定的某些资格，并且在90天内没有任命任何继任存托人；或

•

贝莱德自行决定全球证券是可交换的。

如果债务证券以认证形式发行，则只能按随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。以证书形式进行的债务证券转让可以在受托人公司办公室或贝莱德根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点用债务证券换取总额相等的不同面额的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律的管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

契约下的受托人是纽约梅隆银行。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可转换为贝莱德发行的普通股、优先股或其他债务证券或可兑换成贝莱德发行的普通股、优先股或其他债务证券的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由贝莱克斯选择的条款。这些条款可能允许或要求调整此类债务证券的持有人收到的贝莱克斯普通股、优先股或债务证券的数量。

本招股说明书描述了贝莱德基金债务证券的某些一般条款和条款。贝莱德基金的债务证券将构成无抵押优先债务。贝莱德基金将在2024年3月14日由贝莱德基金、贝莱德和纽约梅隆银行作为受托人发行债务证券（高级融资契约），这些债务证券将是契约下的优先债务。本文对贝莱德基金公司和贝莱德担保的债务证券的描述将优先融资契约称为契约。受托人一词是指契约下的受托人。根据本协议可能提供的贝莱德基金的任何债务证券将由贝莱德全额无条件担保。参见债务证券担保。

该契约受《信托契约法》的约束和管辖。以下关于契约和债务证券重要条款的摘要不完整，受契约所有条款的约束，并根据契约的所有条款进行了全面限定。契约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。贝莱德基金敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是下面的摘要。您可以按照第 5 页 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的说明获取契约副本。

GIP交易完成后，预计贝莱德基金将为贝莱德先前发行的未偿还优先票据提供优先无抵押担保，而贝莱德现有的商业票据计划预计将进行修改，除其他外，将贝莱德的某些债务转移给贝莱德基金，并由贝莱德提供担保。2024年3月12日，贝莱德和贝莱德基金签订了信贷额度修正案，其内容包括：（i）允许GIP交易，（ii）在信贷额度下增加贝莱德基金作为借款人，（iii）增加贝莱德基金作为支付和履行信贷额度下贝莱德及其某些其他子公司债务、负债和债务的担保人。展望未来，新的公司债务预计将由贝莱德基金发行，并由贝莱德提供担保，这样，贝莱德和贝莱德基金的所有现有和新的优先债务都将是 pari passu在付款权中。任何此类担保均应受此类担保和相关契约中规定的条款和条件的约束。

普通的

优先债务证券在支付权中的排名将与贝莱德基金的所有其他非次级债务相同。该契约不会限制有担保或无担保的债务金额，这些债务可能由贝莱德基金或贝莱德基金子公司（在GIP交易完成后，将包括贝莱德）根据契约或其他方式发行。债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。按低于市场利率的利率，以原始发行折扣出售的债务证券可能不承担任何利息或利息。该契约不禁止贝莱德基金或贝莱德基金子公司（在GIP交易完成后，将包括贝莱德）承担债务或同意限制其向贝莱德基金支付股息或进行其他分配的能力。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

贝莱德基金有义务通过定期向偿债基金付款或通过类似条款或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券（如果有），以及贝莱德基金根据此类义务和其他条款和条件全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期限和价格或价格此类义务；

•

发行债务证券的面额，如果不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数；

•

BlackRock Funding在与贝莱德融资违约事件（如下所述）相关的债务证券到期加速到期时必须支付的部分或确定债务证券本金部分的方法，如果不是全部本金；

•

贝莱德基金支付债务证券（如果不是美元）的本金（以及溢价，如有）或利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款（如果有）；

•

贝莱德违约融资事件或贝莱德基金契约中与适用系列债务证券相关的任何删除、修改或增补，以及此类贝莱德违约融资事件或契约是否与适用契约中包含的一致；

•

债务证券的担保人（包括贝莱德）（如果有），以及担保范围（包括与任何担保人（包括贝莱德）的资历、从属关系和解除担保有关的条款）（如果有），以及为允许或促进此类债务证券的担保而进行的任何增加或变更；

•

对贝莱德基金承担债务、赎回股票、出售贝莱德基金资产的能力的任何限制或其他限制；

贝莱德基金拖欠支付此类债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，无论是在到期、加速、还是其他时候，还是契约下所欠的任何其他款项，均应要求贝莱德立即全额付款，而无需受托人或此类债务证券的任何持有人采取行动。BlackRocks担保将是一项持续担保，将为受托人、任何适用系列债务证券的持有人及其继承人、受让人和受让人提供保险并由其强制执行。

尽管有前一段的规定，但担保将自动无条件地解除和解除，贝莱德将以任何适用系列债务证券担保人的身份解除契约下的所有债务，并且贝莱德基金、贝莱德或受托人无需为解除担保采取进一步行动：(i) 如果GIP 交易未完成，则贝莱德合并后按照 “合并、合并、出售” 标题所述，向贝莱德提供资金和向贝莱德融资资产和其他交易；(ii) GIP 交易完成后，在出售、交换或转让（通过合并、合并、合并、业务合并或其他方式）（x）贝莱德股本后，贝莱德不再是贝莱德基金的子公司或 (y) 贝莱德的全部或基本上全部资产（向贝莱德出售、交换或转让除外）（在每种情况下，如果此类出售、交换或转让是根据适用的进行的，则为基金或贝莱德基金的子公司在交易之日所需的范围内履行契约条款；(iii) 贝莱德基金或贝莱德将其所有财产或资产与贝莱德或贝莱德基金合并、合并或转让给贝莱德或贝莱德基金（视情况而定），并且由于此类交易或与此类交易有关或与该交易有关联的贝莱德基金或贝莱德（如适用）解散或以其他方式不复存在；(iv) 在贝莱德基金行使其防御期权，或解除贝莱德基金和贝莱德基金的债务根据契约，在每种情况下，如 “解雇、失败和违约失效” 标题中所述（提供的 担保只能针对已失效或清偿的任何系列债务证券发行）；或（v）根据贝莱德假设（定义见此处），如资产合并、合并、出售及其他交易标题中所述。

合并、合并、出售资产和其他交易

贝莱德基金和贝莱德均不得与他人合并、合并或与他人合并，也不得向任何其他人（贝莱德基金或贝莱德的直接或间接全资子公司除外）出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人（贝莱德基金或贝莱德的直接或间接全资子公司除外），贝莱德基金和贝莱德均不得允许任何人（除贝莱德基金或贝莱德的直接或间接全资子公司外）) 与贝莱德基金或贝莱德合并或合并或与贝莱德合并，或出售，视情况而定，将其财产基本上全部分配、转让、租赁或转让给贝莱德基金或贝莱德，除非：

•

贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）是幸存的公司、合伙企业或信托，由此类合并或合并形成或幸存下来的或进行此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司、合伙企业或信托，如果不是贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）是根据美国州、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，以及已通过补充契约明确承担了贝莱德基金或贝莱德的所有义务（视情况而定）契约；

•

在该交易生效后，立即将因贝莱德基金、贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德的任何子公司（视情况而定）产生的任何债务视为贝莱德基金、贝莱德基金或贝莱德基金或贝莱德的子公司（如）产生的债务，在此类交易发生时，可能没有贝莱德资金违约事件，任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德资金违约事件的事件均不得已经发生并且还在继续；以及

贝莱德基金或贝莱德（视情况而定）向受托人交付了一份高级管理人员证书，说明此类合并、合并、转让、转让或租赁符合契约，并且此处规定的与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守；如果需要与此类交易相关的补充契约，则应提供高级管理人员证书和声明此类补充协议的律师意见义齿符合契约。

根据该契约，贝莱德有权在任何时候，包括在GIP交易终止的情况下，在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，在任何时候，如果没有贝莱德融资活动，则在契约项下未偿还的每系列债务证券下替代贝莱德基金并承担其义务违约，以及任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德融资活动的事件违约、已经发生且仍在继续（违约或贝莱德资金违约除外，此类替换可以治愈）， 提供的贝莱德执行一项补充契约，其中它同意受每种此类债务证券和契约条款的约束（贝莱德假设）。就贝莱德的此类假设而言，（i）贝莱德基金将免除在假定的一系列债务证券和契约下的任何其他债务；（ii）贝莱德将免除贝莱德基金发行的任何债务证券担保项下的所有义务，并将成为此类债务证券和相关契约条款下的主（和唯一）债务人。

尽管如此，如果GIP交易终止，贝莱德基金也可能与贝莱德合并或并入贝莱德，前提是在合并生效后立即没有发生贝莱德违约融资事件，也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为贝莱德违约融资事件的事件已经发生并正在继续（违约或贝莱德违约融资事件除外）通过此类交易治愈）； 提供的贝莱德签署一份补充契约，在该契约中，贝莱德同意受每种此类债务证券和契约条款的约束。由于GIP交易的终止，贝莱德基金与贝莱德合并并入贝莱德之后，贝莱德将免除贝莱德基金发行的任何债务证券担保下的所有义务，并将成为此类债务证券和契约下的主要（和唯一）债务人。

违约、通知和豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则以下内容应构成契约规定的贝莱德每系列债务证券的违约融资事件：

•

贝莱德基金未能为该系列的任何债务证券支付任何到期应付利息，持续了30天；

•

贝莱德基金在到期时未能支付该系列的任何债务证券的本金（或溢价，如果有的话），无论此类付款是由于到期、赎回、加速还是其他原因而到期，还是为该系列设立的任何偿债基金所要求的；

•

贝莱德基金或贝莱德在收到此类失败通知后的90天内未遵守或履行贝莱德基金或贝莱德与此类债务证券有关的任何其他契约或协议；

•

贝莱德基金或贝莱德的某些破产、破产或重组事件；

•

(a) 除契约或适用系列债务证券的条款外，本担保不再完全生效或生效；或 (b) 贝莱德或其继任人书面否认或不确认其在担保下的义务，除非根据其条款或根据契约或适用系列债务证券在中解除担保；以及

•

就该系列证券提供的任何其他贝莱德违约融资事件。

如果与项下未偿还的任何系列债务证券有关的贝莱德资金违约事件发生并持续下去，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为33％的持有人可以通过契约中规定的通知申报所有该系列债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较低金额）该系列的未偿债务证券应立即到期并支付； 提供的在涉及某些破产、破产或重组事件的贝莱德违约融资事件的情况下，加速是自动的；以及， 进一步提供，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未偿还加速本金以外的所有贝莱德违约融资事件均得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿债务证券本金总额中大多数的持有人可以撤销和取消这种加速。在原始发行的折扣证券加速到期后，少于其本金的金额将到期并应付。有关加速到期的特定条款，请参阅与任何原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件。

该系列所有未偿还债务证券的多数本金持有人均可免除该契约下过去与任何系列债务证券的相关的任何违约行为，以及由此引起的任何贝莱德融资违约事件，但 of (i) 拖欠支付该系列或任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息的情况除外 (ii) 未经每项持有人同意不得修改或修改的契约或条款的违约此类系列的未偿债务证券受到影响。

对于任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），受托管理人必须在违约（受托人已知且仍在继续）发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知。

受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，可以要求发生违约的任何系列债务证券的持有人进行赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，契约下任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力， 提供的该指示不得与任何法治或契约相冲突，也不得导致受托人承担责任，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他与该指示不矛盾的行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼（但要求支付此类债务证券逾期本金（和溢价，如果有的话）或利息或根据其条款转换或交换此类债务证券的诉讼除外），除非 (i) 持有人已向受托人发出关于贝莱德融资违约事件及其持续性的书面通知根据契约的要求，该系列的债务证券指明了贝莱德违约融资事件，（ii) 当时根据契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为33％的持有人应要求受托人提起此类诉讼，并就根据该请求产生的费用、费用和负债向受托人提供令受托人满意的合理赔偿，(iii) 受托人不得在提出此类请求后的 60天内提起此类诉讼；(iv) 没有在这60天内，受托人向受托人发出了与此类书面请求不一致的指示该系列债务证券本金占多数的持有人。

贝莱德基金必须每年向受托人提供关于贝莱德基金遵守契约下所有条件和契约的声明。

贝莱德基金可以通过不可撤销地将资金和/或政府债务存入受托人的资金和/或政府债务，通过按其条款支付本金和利息，来解除对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人承担的某些义务，这些债务证券要么到期应付，要么在一年内到期应付（或预定在一年内赎回）将提供足以支付的款项而且解除先前未交付给受托人注销的此类债务证券的全部债务，偿还截至存款之日（对于已到期且应付的债务证券）或截至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的本金和任何溢价和利息，贝莱德基金已支付了适用契约下的所有其他应付款项。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，贝莱德基金可以选择 (i) 免除和解除贝莱德基金和贝莱德在任何系列债务证券以及担保（契约中另有规定的除外）下的任何相关债务（契约中另有规定的除外）（抗辩），或（ii）免除贝莱德基金和贝莱德的相关义务适用于任何系列债务证券或任何系列债务证券的某些契约（契约失效），前提是为此目的以信托形式向受托人存入款项和/或政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，这些资金将足以支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为抗辩或不履行契约的条件，贝莱德基金必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均说明与此类抗辩或违约相关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管贝莱德基金先前行使了贝莱德基金的契约抗辩期权，但贝莱德基金仍可对此类债务证券行使贝莱德基金的抗辩期权。

修改和豁免

根据契约，贝莱德基金、贝莱德和受托人可以出于某些目的补充契约，未经持有人同意，这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。贝莱德基金、贝莱德和受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约，但须征得根据契约发行的每个受影响系列未偿债务证券本金总额至少占大多数的持有人的同意； 提供的任何发行（根据契约或任何系列债务证券的条款除外）的此类补充契约，均需征得受此类补充契约影响的每个系列债务证券本金总额至少为66 2/ 3％的持有人的同意。但是，该契约要求每位债务证券持有人的同意，这些债务证券持有人将受到任何修改的影响，这些修改将：

•

更改任何系列任何债务证券的固定到期日，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何保费；

•

在原始发行的折扣债务证券或任何其他应付债务抵押品的到期时间加速后，减少其本金金额；

•

更改支付任何债务证券或任何溢价或利息的货币；

•

损害强制支付或与任何债务担保有关的付款的权利；

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将由在贝莱德基金可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此，在贝莱德基金期权，任何利息的支付可以通过支票支付到有权获得该地址的人的地址，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则贝莱德基金指定的付款代理人将充当每个系列债务证券的付款代理人。贝莱德基金最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。贝莱德基金可随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但贝莱德基金必须在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

贝莱德基金支付给付款代理人或由贝莱德基金信托持有的所有款项，用于支付任何债务证券的本金、利息或溢价，如果在该等本金、利息或溢价到期并应付的两年结束后仍无人认领，将根据要求偿还给贝莱德基金，此类债务证券的持有人此后只能向贝莱德基金支付。

面额、注册和转让

除非附带的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一个或多个以DTC被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人的全球证券的实益权益将显示在DTC的记录中，受益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券的持有人才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义注册的认证证券：

•

DTC通知贝莱德基金，它不愿或无法继续担任相关全球证券的存托人，或者DTC将停止保留《交易法》规定的某些资格，并且在90天内没有任命任何继任存托人；或

•

贝莱德基金自行决定全球证券应为可兑换。

如果债务证券以认证形式发行，则只能以随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额以及该面额的整数倍数发行。此类债务证券只能以最低面额进行转让和交换。以认证形式进行的债务证券转让可以在受托人公司办公室或贝莱德基金根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点用债务证券兑换不同面额的总本金相等的债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

受托人

契约下的受托人是纽约梅隆银行。

转换权或交换权

招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以转换成或交换为他人的证券或财产的条款（如果有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由贝莱德基金选择的条款。这些规定可能允许或要求调整此类债务证券系列的持有人收到的证券的数量或金额。

以下对贝莱德资本存量某些条款的描述并不完整，是参照经修订的贝莱克斯经修订和重述的公司注册证书（贝莱德经修订和重述的公司注册证书）和经修订的贝莱德经修订和重述的章程（贝莱克斯修订和重述的章程）进行全面限定。有关如何获得 BlackRocks 经修订和重述的公司注册证书以及 BlackRocks 经修订和重述的章程的更多信息，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息 ”。我们敦促您完整阅读贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程。

普通的

贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，贝莱德获准发行10亿股股本，包括5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及5亿股优先股，面值每股0.01美元。

截至2024年3月31日，贝莱德已发行172,075,373股普通股，已发行148,759,510股普通股，没有发行和流通的优先股。

2024年1月12日，贝莱德宣布已签署交易协议，以收购领先的独立基础设施基金管理公司GIP100％的业务和资产，总对价为30亿美元现金和约1200万股普通股。大约 30% 的总对价（全部为现货）将延期，预计将在大约五年后发行，但须视某些收盘后活动的满意度而定。GIP 交易的完成受惯例条件的约束，包括获得特定的监管批准等。普通股将根据《证券法》第4（a）（2）条的注册豁免发行。GIP 交易目前预计将在2024年第三季度完成。

根据交易协议，贝莱德将首先根据《特拉华州通用公司法》第251（g）条进行合并，收购GIP的业务和资产。贝莱德将与Merger Sub合并，贝莱德作为贝莱德基金的直接全资子公司在合并中幸存下来。贝莱德合并前不久发行和流通的贝莱德每股普通股，每股面值0.01美元（不包括贝莱德非代表第三方持有的国库普通股，股将被取消）将转换为贝莱德基金的一股普通股，每股面值0.01美元。贝莱德合并后，贝莱德基金将成为名为贝莱德 Inc.的上市公司，并将收购GIP的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。GIP交易完成后，贝莱德将更名为贝莱德金融公司，并将成为贝莱德基金（将更名为贝莱德公司）的全资子公司。

优先股

以下对优先股某些条款的描述并不完整，是参照 BlackRocks修订和重述的公司注册证书以及与特定系列优先股相关的指定证书进行全面限定的，这些证书在出售相关优先股时或之前已经或将要向美国证券交易委员会提交。任何招股说明书补充文件提供的任何系列优先股的某些条款将在与此类优先股系列相关的指定证书中列出，并在招股说明书补充文件中进行汇总。如果在招股说明书补充文件中如此规定，则任何此类系列的条款可能与下述条款有所不同。如果与特定系列相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书补充文件为准。有关如何获得 BlackRocks 经修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的更多信息，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促你

普通的。BlackRocks董事会有权规定发行一个或多个类别或系列的优先股，以不时确定该类别或系列的股票数量，并确定每个此类类别或系列股份的名称、投票权（如果有）、特权、优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利以及相关资格、限制和限制。董事会对每个类别或系列的权力应包括但不限于对以下内容的决定：

•

类别或系列的名称，可以区分数字、字母或标题；

•

该类别或系列的股票数量，董事会此后可以以法律允许的方式增加或减少该数量（另有规定的除外）（但不低于其当时已发行的股票数量）；

•

支付给该类别或系列股票持有人的任何股息（或确定股息的方法）的利率、支付此类股息的任何条件、支付方式（无论是现金、贝莱德证券、他人证券还是其他资产）以及确定支付此类股息的日期或日期的日期或方法；

•

股息（如果有）应为累积分红还是非累积分红，对于任何类别或系列的股票具有累积股息权，则应指确定该类别或系列股票股息累计起计日期的一个或多个日期或方法；

•

如果贝莱德可以赎回此类类别或系列的股票，则该等价格或价格（或确定此类价格或价格的方法）的支付方式（可以是现金、财产或权利，包括贝莱德证券或其他公司或其他实体），该类别或系列股票所依据的一个或多个期限以及其他条款和条件的支付方式可全部或部分兑换 BlackRocks 期权，或由其持有人选择兑换，或在发生时兑换特定事件或事件（如有），包括 BlackRocks 根据偿债基金或其他方式购买或赎回该类别或系列股票的义务（如果有）；

•

在贝莱德事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，从贝莱德资产中向该类别或系列股票持有人支付的金额；

•

关于随时或任何时间将此类类别或系列的股份转换或交换为贝莱德的任何其他证券的条款（如果有），由其持有人或持有人选择，或在特定事件发生时，将该类别或系列的股份转换或交换为任何其他类别的股份或同类贝莱克斯资本存量的任何其他系列，或转换为贝莱德的任何其他证券，或任何其他类别的股票其他公司或其他实体，以及价格或汇率或兑换率或汇率以及任何调整适用的条款，以及每次转换或交换所依据的所有其他条款和条件；

•

对发行相同类别或系列的股票或任何其他类别或系列 BlackRocks 股本（如果有）的限制；以及

•

该类别或系列股票持有人的投票权和权力（如果有）。

除非指定证书中另有明确规定，并在与系列优先股相关的适用的招股说明书补充文件（如果有）中进行了总结，否则所有优先股的等级、优先权和优先权与股息相同；当规定的股息未全额支付时，所有系列优先股的股份按比例支付；如果是资产，则在清算、解散或清盘时不足以全额支付所有优先股，则此类资产应分配给持有者理所当然地。

转换或交换. 优先股持有人将拥有将此类股票转换成或交换此类股份的权利（如果有），可以将此类股票转换为或交换任何其他类别的贝莱克斯资本存量和/或任何其他财产或现金的任何其他系列股票，这些权利可能载于与一系列优先股有关的指定证书中列出，并在招股说明书补充文件中进行了总结。

杂项.与本招股说明书相关的优先股的过户代理人、股息支付代理人和注册机构将按照指定证书中的规定并在招股说明书补充文件中进行汇总。优先股（包括与适用招股说明书相关的任何优先股）的持有人没有任何优先权购买或认购任何类别的股票或其他任何类型的贝莱克斯证券。发行时，优先股已全额支付且不可估税。列明每个系列优先股条款的指定证书在适用的招股说明书发布之日之后，但在相关系列优先股发行之日或之前生效。

普通股

以下对贝莱德普通股某些权利的描述并不完整，是参照贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程来全面限定的。

投票权.普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票。

股息和清算权.根据贝莱克斯董事会不时设立的任何已发行优先股系列的优先权，普通股持有人有权从可用资金中获得贝莱德董事会不时宣布的股息，在清算后，普通股股的持有人有权在付款后按比例分享贝莱德资产的任何分配，或规定支付贝莱德的负债。

杂项.根据本招股说明书构成其一部分的注册声明发行的贝莱德普通股的已发行股票在发行和付款时将全额支付且不可估税。贝莱德普通股没有先发制人权或转换权，也没有适用于的赎回或偿债基金条款。

清单.贝莱德普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为BLK。

贝莱德普通股的过户代理人和注册机构是位于新泽西州泽西城华盛顿大道480号的Computershare投资者服务公司 07310-1900，电话（800）903-8567。

反收购注意事项

《特拉华州通用公司法》、贝莱德经修订和重述的公司注册证书以及贝莱德经修订和重述的章程包含的条款可能起到抑制或增加更多作用的条款

通常，特拉华州通用公司法第203条禁止公司与利益相关股东在成为利益股东后的三年内进行业务合并，除非 (a) 在此之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，(b) 在导致股东成为利益股东的交易完成后股东成为感兴趣的股东，感兴趣的人股东拥有公司在交易开始时已发行的至少85％的有表决权股票，不包括同时也是高级管理人员的董事和某些员工股票计划所拥有的股份，或（c）在此时或之后，业务合并由董事会批准，并在股东大会上以赞成票获得授权，而不是书面同意，至少有 66 2/ 3% 的有表决权的股票它不归感兴趣的股东所有。《特拉华州通用公司法》第203条的限制不适用于某些企业合并，也不适用于以其中规定的方式选择不受特拉华州通用公司法第203条约束的公司，或者除某些例外情况外，没有在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东持有记录的有表决权的股票的公司。我们已选择受《特拉华州通用公司法》第203条的管辖。

持异议的股东的权利

特拉华州法律不向在国家证券交易所上市或由2,000多名股东登记的股票的持有人提供合并交易中的评估权， 提供的此类股份被转换为幸存公司或其他公司的股票，无论哪种情况，该公司还必须在国家证券交易所上市，或者由2,000多名股东记录在案。此外，如果不要求尚存的公司股东批准合并，特拉华州法律剥夺了合并中幸存公司的股东的评估权。

股东行动

特拉华州法律规定，除非BlackRocks经修订和重述的公司注册证书中另有说明，否则年会或股东特别会议上可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是流通股票的持有人签署了书面同意，并且拥有在股东大会上批准该行动所需的最低票数。贝莱克斯经修订和重述的公司注册证书规定，如果事先获得贝莱德董事会多数票的批准，则股东可以通过书面同意采取行动。

股东会议

BlackRocks经修订和重述的公司注册证书规定，董事会主席、总裁、董事会多数成员、任何有权召集此类会议的董事会委员会或董事会主席、总裁或公司秘书可随时召集股东特别会议，应一位或多位记录持有人的书面要求代表不少于所有人投票权15％的所有权的贝莱德股票的股份要求的 BlackRocks 股票的已发行股票符合召集特别股的程序

BlackRocks经修订和重述的章程规定，由于董事人数增加和董事会中因任何原因出现空缺而产生的新设立的董事职位可以由当时在职的多数董事投票填补，尽管低于法定人数，也可以由剩下的唯一董事填补，如果空缺是由股东的行动造成的，则由股东填补。

没有先发制人的权利

普通股持有人没有任何优先权认购我们未来可能发行的任何额外股本或其他可转换为或可行使的股本的债务。

董事会任期

贝莱德董事每年选举一年，任期一年。

贝莱德可能会发行购买债务证券、优先股或普通股的认购权。获得此类发行的订阅权的股东可以也可能不可以转让这些订阅权。对于任何认购权的发行，贝莱德可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付时的任何订阅权发行的具体条款，包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时每股债务证券、优先股或普通股应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每份项认购权可购买的债务证券、优先股或普通股的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用招股说明书补充文件中对贝莱德提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，则该证书将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下您如何获得任何订阅权证书副本的更多信息，请参阅第 5 页上的 “在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

出售股东是指在各种私人交易中直接或间接地已经或将不时从贝莱德收购普通股股的个人或实体。此类出售股东可能是与贝莱德签订注册权协议的当事方，否则贝莱德可能已经同意或将同意注册其证券进行转售。 BlackRocks证券的初始购买者及其受让人、质押、受赠人或继任者（贝莱德称之为卖出股东）可以不时根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每位出售股东的姓名以及该招股说明书补充文件所涵盖的此类出售股东实益拥有的贝莱克斯普通股的数量。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东曾在贝莱德担任任何职位或职位、受雇于贝莱德或以其他方式与贝莱德有实质性关系。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的贝莱德公司的合并财务报表以及贝莱德公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类合并财务报表是以引用方式纳入的。

贝莱德经修订和重述的公司注册证书规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，贝莱德的所有董事均不因违反董事的信托义务而向贝莱德或其股东承担金钱损害赔偿责任。根据特拉华州通用公司法，如果判决或其他最终裁决确定任何董事或高管的行为或不作为违反了其对贝莱德或贝莱德股东的忠诚义务，或者存在恶意、涉及故意不当行为或明知违法，或者他或她从任何交易中获得了不当的个人利益，则本条款并未免除或限制任何董事或高级管理人员的责任此类董事的行为违反了《特拉华州通用公司法》第174条或在贝莱德采取的任何行动或行使贝莱德权利的任何行动中的官员。

由于该条款，贝莱德和贝莱德的股东可能无法因董事违反其谨慎义务而获得金钱赔偿。尽管股东可以继续就董事涉嫌违反信托义务的行为寻求禁令或其他公平救济，但如果没有公平补救措施，股东可能无法对受到质疑的行为获得任何有效的补救措施。

贝莱德经修订和重述的章程规定，贝莱德将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对任何因目前或曾经是 BlackRocks 的董事或高级职员，或者正在或正在应贝莱德的要求任职而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）当事方的任何人作出赔偿贝莱德或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员。BlackRocks经修订和重述的章程规定，赔偿将来自和抵消费用、负债、损失、律师费、判决、罚款、ERISA消费税以及董事或高级管理人员支付的和解金额。

对于根据本协议注册的证券的发行，注册人可以签订承保协议，该协议可能规定，在某些情况下，承销商有义务

II-1

经修订的贝莱德基金公司注册证书规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，贝莱德基金的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而向贝莱德基金或其股东负责金钱赔偿。根据特拉华州通用公司法，如果判决或其他最终裁决认定任何董事或高管的行为或不作为构成了对贝莱德基金或贝莱德基金股东的忠诚义务的违反，或者存在恶意或涉及故意不当行为或明知违法，或者他或她从任何行为中获得了不当的个人利益，则本条款并未免除或限制任何董事或高管的责任交易或此类董事的行为违反了《特拉华州总法》第174条公司法或高级管理人员参与由 BlackRock Funding或其权利采取的任何行动。

由于该条款，贝莱德基金和贝莱德基金的股东可能无法因董事或高级管理人员违反谨慎义务而获得金钱赔偿。尽管股东可以继续就董事或高级管理人员涉嫌违反信托义务的行为寻求禁令或其他公平救济，但如果没有公平补救措施，股东可能无法对受到质疑的行为获得任何有效的补救措施。

贝莱德基金章程规定，贝莱德基金将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，对任何因现任或曾经是该公司的董事或高级管理人员而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查（贝莱德基金的行为或其权利的诉讼除外）的当事方进行赔偿贝莱德基金，或者正在或曾经应贝莱德基金的要求担任贝莱德基金的董事或高级管理人员或另一人公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。贝莱德基金章程规定，赔偿将来自或抵消董事或高级管理人员在和解协议中实际合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和金额，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，有理由认为符合或不反对贝莱德基金的最大利益，以及任何犯罪行为行动或程序，没有合理的理由认为该董事或高级职员的行为是非法的。

对于根据本协议注册的证券的发行，注册人可以签订承保协议，该协议可能规定，在某些情况下，承销商有义务向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的责任。

另见对本文第17项的答复中所述的承诺。

第 16 项。展品和财务报表附表。

以下是作为S-3表格注册声明的一部分提交的所有证物的清单。


展品编号		描述

1.1		承保协议的形式。*

3.1(1)		经修订和重述的贝莱德公司注册证书

3.1.1(2)		贝莱德公司注册代理人和/或注册办事处变更证书

3.2(3)		经修订和重述的贝莱德公司章程

II-2


展品编号		描述

3.3(4)		经修订的贝莱德基金公司注册证书

3.4(5)		贝莱德基金公司章程

4.1(6)		普通股证书样本。

4.2(7)		贝莱德公司与作为受托人的纽约梅隆银行于2007年9月17日签订的与优先债务证券有关的契约（贝莱德契约），日期为2007年9月17日。

4.3(8)		2025年到期的1.250％票据的形式。

4.4(9)		2027年到期的3.200％票据的形式。

4.5(10)		2029年到期的3.250％票据的形式。

4.6(11)		2030年到期的2.400％票据的形式。

4.7(12)		2031年到期的1.900％票据的形式。

4.8(13)		2032年到期的2.10％票据的形式。

4.9(14)		2033年到期的4.750％票据的形式。

4.10(15)		日期为2015年5月6日的官员证书，涉及根据贝莱德契约发行的2025年到期的1.250％的票据。

4.11		贝莱德契约规定的优先债务担保形式（包含在附录4.2中）。

4.12(16)		贝莱德公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间的次级契约形式（贝莱德次级契约）。

4.13		贝莱德次级契约规定的次级债务担保形式（包含在附录4.12中）。

4.14(17)		作为受托人的贝莱德基金公司、贝莱德公司和纽约梅隆银行于2024年3月14日签订的与优先债务证券有关的契约（贝莱德融资契约）。

4.15(18)		作为受托人的贝莱德基金公司、贝莱德公司和纽约梅隆银行于2024年3月14日签订的第一份补充契约。

4.16(19)		2029年到期的4.700％票据的票据表格（包含在附录4.15中）。

4.17(20)		2034年到期的5.000％票据的票据表格（包含在附录4.15中）。

4.18(21)		2054年到期的5.250％票据的票据表格（包含在附录4.15中）。

4.19		贝莱德融资契约规定的优先债务担保形式（包含在附录4.14中）。

4.20		优先股证书的形式。*

4.21		认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）。*

4.22		订阅权协议的表格（包括订阅权证书的形式）。*

5.1		对 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的看法。**

22.1		担保证券的附属发行人。**

23.1		德勤会计师事务所的同意。**

23.2		Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。**

24.1		贝莱德公司的授权委托书（包含在本文的签名页中）。**

II-3


展品编号		描述

24.2		贝莱德基金公司的授权委托书（包含在本文的签名页中）。**

25.1		表格T-1《1939年信托契约法》（经纽约梅隆银行修订）下作为贝莱德契约受托人的资格声明。**

25.2		表格T-1 纽约梅隆银行根据1939年《信托契约法》作为贝莱德次级契约形式的受托人的资格声明。**

25.3		表格T-1《1939年信托契约法》（经纽约梅隆银行修订）下作为贝莱德融资契约受托人的资格声明。**

107		申请费表的计算。**

*	通过注册声明修正案提交，或以引用方式纳入已提交或向提交的文件中，应根据《交易法》向美国证券交易委员会提交。

随函提交。

†

先前已提交。

(1)	参照贝莱德于 2021 年 5 月 28 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(2)	参照贝莱德于 2021 年 7 月 23 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(3)	参照贝莱德于 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(4)	参照贝莱德最初于2021年4月9日提交的 S-3表格（注册号333-255156）上的注册声明并入，该声明经2024年2月20日提交的生效后第1号修正案修订。

(5)	参照贝莱德最初于2021年4月9日提交的 S-3表格（注册号333-255156）上的注册声明并入，该声明经2024年2月20日提交的生效后第1号修正案修订。

(6)	参照贝莱德于2006年9月29日提交的 S-8表格（注册号333-137708）上的注册声明合并而成。

(7)	参照贝莱德截至2007年12月31日止年度的 10-K表年度报告合并而成。

(8)	参照贝莱德于 2015 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新报告合并而成。

(9)	参照贝莱德于 2017 年 3 月 28 日提交的 8-K 表最新报告合并而成。

(10)	参照贝莱德于2019年4月29日提交的 8-K表最新报告合并而成。

(11)	参照贝莱德于2020年1月27日提交的 8-K表最新报告合并而成。

(12)	参照贝莱德于2020年5月6日提交的 8-K表最新报告合并而成。

(13)	参照贝莱德于 2021 年 12 月 10 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(14)	参照贝莱德于 2023 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(15)	参照贝莱德于 2015 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新报告合并而成。

(16)	参照贝莱德于 2007 年 9 月 11 日提交的 S-3 表格（注册号 333-145976）上的注册声明合并而成。

(17)	参照贝莱德于 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(18)	参照贝莱德于 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(19)	参照贝莱德于 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(20)	参照贝莱德于 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

(21)	参照贝莱德于 2024 年 3 月 14 日提交的 8-K 表格的当前报告合并而成。

第 17 项。承诺。

(a)

下列每位签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

II-4

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册费表（如适用）；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中包含这些段落生效后的修正案中包含的信息，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中提及，或包含在根据1933年《证券法》第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 10 节要求的信息，根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行自发行中第一份证券销售合同生效后首次使用该形式的招股说明书之日起，1933年《证券法》(a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以引用方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明这样的生效日期。

II-5

为了确定注册人在首次分配证券时根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过任何一种方式向买方发行或出售的通信后，下列签名的注册人将成为买方的卖家并将被视为向该买家提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人的任何初步招股说明书或招股说明书，其中必须根据第 424 条提交；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b)

下列签署的每位注册人特此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，贝莱德根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，该报告由以下机构组成注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知每位注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

(d)

下列签署的每位注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法案第310条（a）款根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章条例行事。

II-6

通过这些礼物认识所有男人，签名如下所示的每个人都构成并任命劳伦斯·芬克、罗伯特·S·卡皮托、马丁·斯莫尔、菲利普·松本、克里斯托弗·米德、劳拉·希尔德纳和安德鲁·迪克森三世，他或她的真实和合法事实上的律师以及代理人，每人单独行事，拥有完全的替代权和替代权，以任何身份签署与贝莱德公司证券发行相关的S-3表格注册声明以及本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据第462 (b) 条提交的任何后续注册声明根据经修订的《证券法》，并提交所有证物，以及其他与委员会有关的文件，批准了上述事实上的律师和代理人，每个人都拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于他们亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述内容事实上的律师或其替代者，每人单独行动，均可凭此合法行事或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在指定的日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 劳伦斯 D. 芬克劳伦斯 D. 芬克	主席、首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年4月9日

/s/ 马丁 S. 斯莫尔马丁 S. 斯莫尔	高级董事总经理兼首席财务官（首席财务官）	2024年4月9日

/s/ MARC D. COMERCHERO Marc D. Comerchero	董事总经理兼首席会计官（首席会计官）	2024年4月9日

/s/ BADER M. ALSAAD Bader M. Alsaad	董事	2024年4月9日

/s/ 帕梅拉·戴利帕梅拉·戴利	董事	2024年4月9日


/s/ 威廉 ·E· 福特威廉·E·福特	董事	2024年4月9日

/s/ 法布里齐奥·弗雷达法布里齐奥·弗雷达	董事	2024年4月9日

/s/ MURRY S. GERBER Murry S. Gerber	董事	2024年4月9日

/s/ 玛格丽特·约翰逊玛格丽特·约翰逊	董事	2024年4月9日

/s/ 罗伯特 ·S·卡皮托罗伯特 S. 卡皮托	董事	2024年4月9日

/s/ 谢丽尔·D·米尔斯谢丽尔·D·米尔斯	董事	2024年4月9日

/s/ AMIN H. NASSER Amin H. Nasser	董事	2024年4月9日

/s/ 戈登 M. 尼克松戈登·尼克松	董事	2024年4月9日

/s/ 克里斯汀·派克克里斯汀·派克	董事	2024年4月9日

/s/ 查尔斯 ·H· 罗宾斯查尔斯·H·罗宾斯	董事	2024年4月9日

/s/ 马可·安东尼奥·斯利姆·多米马可·安东尼奥·斯利姆·	董事	2024年4月9日

/s/ 汉斯·E·韦斯特伯格汉斯·E·韦斯特伯格	董事	2024年4月9日

/s/ 苏珊·瓦格纳苏珊·L·瓦格纳	董事	2024年4月9日

/s/ 马克·威尔逊马克·威尔逊	董事	2024年4月9日

通过这些礼物认识所有男人，签名如下所示的每个人都构成并任命劳伦斯·芬克、罗伯特·S·卡皮托、马丁·斯莫尔、菲利普·松本、克里斯托弗·米德、劳拉·希尔德纳和安德鲁·迪克森三世，他或她的真实和合法事实上的律师以及代理人，每人单独行事，拥有完全的替代权和替代权，以任何身份签署与贝莱德基金公司证券发行相关的S-3表格的注册声明以及本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据第462 (b) 条提交的任何后续注册声明）根据经修订的的《证券法》，将其所有证物一起提交，以及与委员会有关的其他文件，准予上述事实上的律师以及代理人，每人单独行动，都有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论出于他们本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师或其替代者，每人单独行动，均可凭此合法行事或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在指定的日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 劳伦斯 D. 芬克劳伦斯 D. 芬克	首席执行官（首席执行官）	2024年4月9日

/s/ 康纳·哈特利康纳·哈特利	董事	2024年4月9日

/s/ 马丁 S. 斯莫尔马丁 S. 斯莫尔	首席财务官、高级董事总经理兼董事（首席财务官兼首席会计官）	2024年4月9日


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


贝莱德公司注册人

来自：	/s/ 劳伦斯 D. 芬克
	姓名：	LaurenceD。芬克
	标题：	主席、首席执行官兼董事


贝莱德融资有限公司注册人

来自：	/s/ 马丁 S. 斯莫尔
	姓名：	Martins。小
	标题：	首席财务官、高级董事总经理兼董事


美国证券交易委员会注册费	$	*
评级机构费用		**
受托人和过户代理人的费用和开支		**
印刷和分发		**
法律费用和开支		**
会计费用和开支		**
证券交易所上市费		**
杂项		**

总计	$	**

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