美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

能源库控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

公园露台大道 4360 号，100 号套房
加利福尼亚州西湖村，91361

给股东的信
2024年4月9日

亲爱的股东：

诚邀您参加美国东部时间2024年5月24日中午12点举行的Energy Vault Holdings, Inc.今年的年度股东大会。年会将是一次完全 “虚拟” 的会议。访问www.virtualshareholdermeeting.com/nrgv2024并输入代理卡上或代理材料附带说明中包含的公司编号和控制号，即可参加年会，在会议的网络直播期间进行投票和提交问题。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会准入和年会开展业务的详细信息。

无论您是否计划参加年会，您的投票都很重要，我们鼓励您及时投票。您可以通过标记、签署和归还随附的代理卡进行投票，也可以使用电话或互联网投票。有关投票的具体说明，请参阅随附的代理卡上的说明。如果您参加年会，您将有权撤销代理并在会议上对您的股票进行虚拟投票。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人的账户持有股票，请按照经纪公司、银行或其他被提名人的指示对您的股票进行投票。

真诚地是你的，

/s/ 罗伯特·艾伦·皮科尼

罗伯特·艾伦·皮科尼
董事长、联合创始人兼首席执行官

能源库控股有限公司

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 24 日举行

根据美国证券交易委员会（或 “SEC”）通过的规章制度，我们选择通过提供对互联网材料的访问权限来向股东提供代理材料。因此，已将代理材料的互联网可用性通知（互联网可用性通知）邮寄给我们的大多数股东，而其他股东则收到了可在互联网上访问的文件的纸质副本。无论您是否计划参加年会，都必须让您的股票有代表权并进行投票。如果您是股票的注册持有人并且正在互联网上查看委托声明，则可以按照先前邮寄给您的互联网可用性通知中的说明以及互联网站点上列出的说明，通过互联网以电子方式授予代理权。如果您收到委托声明的纸质副本，则可以通过填写并邮寄委托书所附的代理卡进行投票，也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予代理权。如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应查看该公司使用的代理材料互联网可用性通知，以确定您是否以及如何能够通过电话或互联网提交代理人。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理人将确保您的股票在年会上有代表。有权在年会上投票的股东名单将在年会期间在www.virtualShareholdermeeting.com/nrgv2024上供登记在册的股东审查。

能源金库控股有限公司
根据董事会的命令

/s/ 罗伯特·艾伦·皮科尼

罗伯特·艾伦·皮科尼
董事长、联合创始人兼首席执行官

加利福尼亚州西湖村
日期：2024 年 4 月 9 日

目录

    

能源库控股有限公司

公园露台大道 4360 号，100 号套房
加利福尼亚州西湖村，91361

委托书摘要

本委托书是在特拉华州的一家公司Energy Vault Holdings, Inc. 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人以供年度股东大会使用时提供的。本委托书和相关材料将于 2024 年 4 月 9 日左右首次邮寄给股东。本委托书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指Energy Vault Holdings, Inc.及其合并子公司，提及 “年会” 是指2024年年度股东大会。当我们提及公司的财政年度时，我们指的是截至2023年12月31日的年度期间。本委托书涵盖了我们的2023财年，即2023年1月1日至2023年12月31日或2023财年。

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，并不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该仔细阅读整份委托书。

我们的年会

在年会上，公司股东将被要求对以下两项提案进行投票。你的投票非常重要。因此，无论您是否计划参加年会，都应使用这些代理材料中描述的方法之一进行投票。您可以按照这些代理材料中的说明通过互联网或电话进行投票，或者让有效的代理人在年会上代表您的股票，在年会上对您的股票进行投票。如果您的股票不是直接以您的名义注册的（例如，您在股票经纪账户中或通过银行或其他登记持有人持有股份），则您可以按照经纪人或其他被提名人发出的通知或投票指示表中详述的指示进行投票。有权在年会上投票的所有股东名单将在我们的执行办公室查阅。

任何执行和交付委托书的股东都有权在行使代理权之前随时通过向公司秘书交付撤销代理的文书或正式签订的带有代理的委托书来撤销该委托书

晚些时候，或者参加年会和投票。在撤销的前提下，代理持有人将根据委托书上的指示，对在年会之前及时收到的妥善执行的代理所代表的所有股票进行投票。如果没有就有待采取行动的事项指定指示，则代理人所代表的股份将根据董事会的建议进行投票。

准备、汇编、打印和邮寄互联网可用性声明、本委托声明以及用于招揽代理的材料的费用将由公司承担。代理将通过互联网和邮件进行索取，也可能由我们的高管、董事和员工亲自或通过电话、电子邮件或传真进行索取。他们不会因这项努力获得额外补偿。我们预计不会为招揽代理人而向任何其他方支付任何补偿，但可能会补偿经纪公司和其他机构在向受益所有人转发招标材料方面的合理费用。如果董事会认为必要或可取，公司可以保留代理招标公司的服务。尽管该公司目前预计不会保留这样的公司，但它估计该公司的费用可能高达20,000美元，外加自付费用，所有这些费用都将由公司支付。

法定人数要求

为了构成年会开展业务的法定人数，有权在年会上投票的大多数普通股必须出席会议或由代理人代表。由反映弃权票的代理人代表的股份或经纪人未投票的股份将被视为在场并有权投票的股票，以确定是否存在法定人数。

必选投票

我们在记录日期流通的普通股的每股都有权对两名董事候选人各进行一次投票。在记录日期流通的普通股的每股都有权就另一个问题进行一票表决。对于董事的连任，董事候选人将由有权在选举中投票的股东的多数票选出。对于董事候选人，您可以投票 “支持所有人”、“全部拒绝” 或 “除外所有人”。被扣留的选票将被完全排除在被扣押候选人的投票之外，也不会对董事的选举产生任何影响。关于提案2，提案的批准需要由代理人投或代表并有权就该事项进行表决的多数票的赞成票。弃权对提案2的结果没有影响。

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人、银行或其他被提名人如何就股票视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不投票

交易所规则和条例。关于批准任命我们的独立审计师的提案2是例行公事。如果您的股票存放在银行或经纪公司的账户中，则该银行或经纪公司可以根据提案2对您的普通股进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪商对提案2投不票。但是，如果您的股票存放在银行或经纪公司的账户中，则除非您提供有关如何投票的指示，否则不允许该银行或经纪公司就提案1对您的普通股进行投票。因此，即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您立即投票。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。经纪商不投票（如果有）对提案1和2均无影响。

如何投票

登记在册的股东。

如果您是登记在册的股东，则可以投票：

•通过互联网——你可以按照互联网通知或代理卡上的说明在互联网上投票，网址为www.proxyvote.com；

•通过电话——您可以拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行电话投票；

•通过邮寄——您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的；或

•在年会期间通过互联网——如果您在线参加年会，则需要互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码，以便在年会期间进行电子投票。

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月23日晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括在年会期间通过互联网投票，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。

无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理以 “街道名称” 持有的，您将收到银行、经纪人或其他代理人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以通过某些银行、经纪人或其他代理向拥有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的（即您不是登记在册的股东），并且您想在年会上在线对股票进行投票，则应联系您的银行、经纪商或其他代理获取您的16位数控制号码，或通过银行、经纪人或其他代理人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。如果您选择参加年会和/或通过互联网投票，则需要获得自己的互联网接入权限。

提交代理后如何更改投票

如果您是注册股东或登记在册的股东，则可以撤销您的代理并更改您的投票：

• 提交一份正式签发的具有稍后日期的委托书；

•通过互联网通过 www.proxyvote.com 或致电 1-800-690-6903 致电 1-800-6903 授予后续代理权；

•在年会之前，及时向Energy Vault Holdings, Inc.的秘书发出书面撤销通知，可以写信给我们位于加利福尼亚州西湖村公园露台大道4360号100号套房91361的办公室，也可以写信至 annualmeeting@energyvault.com；

•或者在年会期间通过互联网投票。

您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。您出席年会本身不会撤销您的代理权。要撤销您的代理人，您必须在年会之前使用上面列出的方法之一撤销您的代理人。

如果您是股票的受益持有人，或者如果您的股票以街道名称持有，您可以按照银行、经纪人或其他代理人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以使用16位控制号码在年会上在线投票，或通过银行、经纪人或其他代理人进行投票。

会议期间的技术困难

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问年会网站可能遇到的任何技术问题。如果您在年会办理登机手续或在年会期间遇到任何困难，请拨打将在年会平台登录页面上发布的技术支持电话。

年会期间的问答环节

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算回答股东在年会期间提交的与公司和年会事务有关的适当问题。在时间允许的情况下，公司将努力回答股东在年会期间在线提交的尽可能多的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “访客”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•与公司业务或年会业务无关

•与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次发布10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩

•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关

•与个人申诉有关

•贬损性提及个人或其他不良品味的人

•实质上重复了另一位股东已经提出的问题

•超过两人限额

•为了促进股东的个人或商业利益，或

•主席或秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会

有关我们的代理材料的互联网可用性的其他信息

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们向大多数股东发送了一份互联网可用性通知，内容涉及今年年会代理材料的互联网可用性。相反，向其他股东发送了代理材料的纸质副本，可在互联网上查阅。有关如何通过互联网访问代理材料或索取纸质副本的说明可在互联网可用性声明中找到。此外，股东可以在2024年5月10日之前通过邮寄方式申请以印刷形式接收代理材料，也可以访问www.proxyvote.com并按照说明持续通过电子邮件以电子方式接收代理材料，或致电1-800-690-6903，或发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。在股东终止或更改此类选择之前，股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。请注意，您不能通过填写并返回《互联网可用性声明》来对股票进行投票。但是，互联网可用性通知确实包含有关如何对股票进行投票的说明。

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则就这些股票而言，您被视为 “登记在册的股东”。在这种情况下，互联网可用性通知或年会通知、本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告均已直接发送给您。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。在这种情况下，与互联网可用性通知或年会通知类似的通知、本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的10 K表年度报告都应由您的经纪商、银行或其他登记在册的持有人提供（或以其他方式提供）给您。作为受益所有人，您有权按照经纪商、银行或其他登记持有人的投票指示，指导他们如何对您的股票进行投票。

提案 1：选举两名董事

普通的

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定了由三类董事组成的保密董事会，每类董事的任期交错为三年，每类董事的任期由董事会决定，每类董事会成员的数量几乎相等。因此，每年将选举一部分董事会成员。我们的董事会已提名罗伯特·皮科尼和比尔·格罗斯为第三类董事，任期将在2027年年度股东大会上届满。拉里·保尔森和玛丽·贝丝·曼达纳斯被指定为第一类董事，他们的任期将在2025年年度股东大会上届满。斯蒂芬妮·安温、特蕾莎·法里洛和托马斯·埃特尔被指定为二类董事，他们的任期将在2026年年度股东大会上届满。

根据董事会提名和公司治理委员会的建议，包括其独立董事在内的董事会甄选并批准了罗伯特·皮科尼和比尔·格罗斯作为第三类董事候选人，该类别将在年会上选出，每人的任期均为三年，在2027年股东年会上届满，或直到其继任者获得正式任命或当选并获得资格为止，或直到他早些时候去世、辞职或免职。我们不知道董事被提名人与任何其他人之间有任何安排或谅解，这些人被选为董事提名人所依据的任何安排或谅解。

罗伯特·皮科尼和比尔·格罗斯目前担任董事会成员，他们已同意如果当选，他们将继续任职。如果此处提名的被提名人在年会时无法任职或拒绝任职，则所附委托书中提名的人员将行使自由裁量权，投票选出替代者。除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票给被提名人。代理人的投票人数不能超过两人。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投票支持第三类董事候选人罗伯特·皮科尼和比尔·格罗斯的选举。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举所有三类董事候选人。

董事和被提名人

下表和传记信息列出了有关罗伯特·皮科尼和比尔·格罗斯以及常任董事的某些信息。此类信息是截至2024年4月9日的最新信息。下面为每位董事提供的信息包括具体的经验、资格、素质和技能，这些信息使我们得出结论，鉴于我们的业务，应提名该董事在董事会任职。我们的任何执行官、董事或董事候选人之间没有家庭关系。

董事会 III 类董事选举候选人

罗伯特·皮科尼是Energy Vault, Inc. 的联合创始人，自2022年起担任我们的首席执行官和董事。皮科尼先生还自 2017 年起担任 Chronos Imaging LLC 的董事会主席，自 2021 年 11 月起担任医疗人工智能收购公司（纳斯达克股票代码：HAIA）的董事会成员。在加入Energy Vault之前，皮科尼先生是医疗设备解决方案与应用（MESA）集团控股公司的创始人兼首席执行官，该公司于2014年被总部位于伦敦的私募股权公司Permira收购，后来成为万神殿医疗集团，后来成为Althea集团，他在2014年至2016年期间担任该集团首席执行官兼董事会成员。在加入万神殿医疗集团之前，皮科尼先生于2012年至2014年在丹纳赫公司（纽约证券交易所代码：DHR）担任网络软件和安全平台集团公司的集团高管。皮科尼先生早先的经历包括在财富500强大型上市公司担任越来越多的责任，包括多元化能源集团阿莫科公司和英国石油公司（纽约证券交易所代码：BP）于1998年与Amoco合并后的职责，随后在贝尔实验室朗讯科技（现为诺基亚，纳斯达克股票代码：NOK）担任行政领导职务，担任电信网络基础设施行业思博伦通讯（伦敦证券交易所代码：SPT）的总裁兼首席运营官。Piconi 先生拥有圣母大学工商管理学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。Energy Vault认为，皮科尼先生有资格担任董事会成员，因为他在多家能源和科技公司拥有丰富的执行管理和领导经验。我们认为，皮科尼先生完全有资格担任董事，因为他曾在《财富》100强上市公司担任领导职务。

比尔·格罗斯是Energy Vault, Inc.的联合创始人，自2022年起担任我们的董事。格罗斯先生与他人共同创立了Idealab Studio, LLC，并自2018年起担任其董事长兼首席执行官。1996年2月至2017年12月31日，格罗斯还担任他创立的技术孵化器Idealab的首席执行官。格罗斯先生在构思和创办新科技公司方面拥有40多年的经验，包括GOTO.com/Overture.com、Energy Vault, Inc.、Carbon Capture, Inc.和Carsdirect.com/Internet Brands, Inc.。除了自1996年以来继续担任Idealab的董事会主席外，格罗斯先生还在多家公司的董事会任职，也是加州理工学院董事会和加州理工学院董事会成员艺术中心设计学院，在那里他获得了机械工程学士学位。我们认为，格罗斯先生完全有资格担任董事，因为他拥有丰富的业务、领导和管理经验。

I 类董事

拉里·保尔森自 2021 年起担任董事会成员，此前曾担任诺富斯资本公司二期董事和新资本公司二期非执行主席，从公司成立至2022年。保尔森先生与他人共同创立了诺富斯资本公司，自2020年3月成立以来一直担任其首席执行官兼董事，直到2021年1月与AppHarvest, Inc.（纳斯达克股票代码：APPH）进行业务合并。保尔森先生自2020年10月成立以来，一直担任Novus Capital Associates, LLC的管理成员。他还曾担任 Rancho Santa Fe Solutions 的负责人和创始人，该公司是一家他于 2010 年 2 月创立的无线行业咨询公司。从2013年到2020年1月，保尔森先生在高通公司（纳斯达克股票代码：QCOM）担任产品管理副总裁（2013年至16年）、印度和南盟副总裁兼总裁（2016年至2018年）以及北美和澳大利亚销售副总裁（2018年至2020年1月）。在加入高通之前，他在2011年至2013年期间担任Brightpoint, Inc. 的执行副总裁兼首席营销官。Brightpoint, Inc.是一家为无线通信行业提供全球分销和综合物流服务的提供商。在此之前，他于1987年至2009年在诺基亚（纽约证券交易所代码：NOK）任职，担任过多个职务，包括全球高级副总裁兼CDMA产品线总经理。保尔森先生拥有波因特帕克大学的传播学学士学位。我们认为，保尔森先生完全有资格担任董事，因为他在科技行业担任全球高级管理职位超过三十年，拥有无线通信方面的专业知识。

玛丽·贝丝·曼达纳斯自2022年起担任董事会成员。曼达纳斯女士目前担任Onyx Renewable Partners L.P. 的首席执行官，该职位于2022年1月开始担任。从 2021 年 7 月到 2023 年 7 月，曼达纳斯女士担任 TortoiseEcofin Acquisition Corp III（纽约证券交易所代码：TRTL）董事会的独立董事、审计主席。从2020年8月到2021年8月，她为总部位于华盛顿特区的可再生能源基础设施和影响力投资公司Sol Systems, LLC提供咨询并担任首席投资官。此前，曼达纳斯女士曾在2015年秋季至2020年5月期间担任CleanChoice Energy, Inc. 的执行副总裁兼首席战略官，该公司从事可再生能源零售供应和社区太阳能，领导战略规划，负责筹集资金、银行/投资者关系以及制定风险管理和财务报告协议。曼达纳斯女士在范德比尔特大学获得工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于南卡罗来纳大学，获得学士学位。我们认为，曼达纳斯女士完全有资格担任董事，因为她在金融、风险管理、投资银行、商业以及与可再生能源和能源行业其他领域的公司合作方面拥有丰富的经验和知识。

二级董事

斯蒂芬妮·安温是澳大利亚一家完全整合的电力公司Horizon Power的首席执行官。自2019年担任该职位以来，她带领公司度过了快速变化的能源格局，并成功地为公司的长期增长做好了准备，同时加快了西澳大利亚州的脱碳项目。从2018年到2019年，Unwin女士在CBH集团担任转型与技术总经理。从 2017 年到 2018 年，Unwin 女士在 Phylogica 担任首席执行官兼董事总经理。在Phylogica任职之前，Unwin女士在Synergy与Verve合并之前曾在Synergy和Verve Energy（“Verve”）担任过多个高管级职位，包括零售总经理、商业总经理和首席转型官。Synergy是西澳大利亚州最大的面向工业和消费者客户的能源生产商和零售商。Unwin女士还为Energy Vault董事会带来了为其他上市公司董事会服务的丰富经验，包括Alacer Gold Corp、Zenith Energy、Integra Mining Limited和几家非上市合资企业。她目前是澳大利亚能源网络的董事会成员。在她的整个职业生涯中，Unwin女士被公认为能源和可再生能源领域充满活力的领导者，包括在《商业新闻》的Power 500中被评为西澳大利亚州最具影响力的商业领袖之一。Unwin 女士拥有默多克大学的经济学和法律本科学位。

特蕾莎·法里洛自2023年起担任我们董事会成员。自2017年以来，她一直担任联合航空（纳斯达克股票代码：UAL）政府事务和全球公共政策高级副总裁。在此职位上，她领导联合航空的联邦、州、地方和国际政府活动，包括环境事务。在联合航空任职之前，Fariello女士在埃克森美孚（纽约证券交易所代码：XOM）工作了16年，在那里她就关键的政府和政策事务向执行领导层提供建议。在埃克森美孚任职之前，Fariello女士曾在美国能源部国际事务办公室担任负责国际能源政策的副助理部长，并在西方石油公司（纽约证券交易所代码：OXY）担任高级领导职务。Fariello 女士拥有乔治华盛顿大学的政治学本科学位。她还拥有乔治敦大学法律中心的国际和比较法法学硕士学位以及乔治梅森大学法学院的法学博士学位。我们认为，Fariello女士完全有资格担任董事，因为她在领先的上市公司在政府事务和公共政策方面拥有丰富的经验。

Thomas Ertel 自 2022 年起一直是我们董事会的成员。从2002年6月起，他在会计师事务所安永会计师事务所担任合伙人，直到2017年6月从全职工作中退休。在此之前，Ertel先生在会计师事务所Arthur Andersen, LLP工作了25年，包括担任合伙人的13年。自2017年10月以来，埃特尔先生一直担任斯特拉达教育基金会的高级副总裁兼首席会计官。斯特拉达教育基金会是一家非营利组织，旨在加强美国的教育与就业之路。从 2017 年 12 月到 2021 年 9 月，他担任 Blackbaud, Inc.（纳斯达克股票代码：BLKB）的董事会董事。他拥有鲍尔州立大学会计学学士学位，自1980年以来一直在印第安纳州持有有效的注册会计师执照。我们认为，埃特尔先生完全有资格担任董事，因为他的管理技能以及他在会计和公司交易方面的知识和经验。

公司治理

我们致力于不断加强我们强大的公司治理实践，我们相信这有助于我们保持成功并为股东创造长期价值。我们的董事会为员工、高级职员和董事设定了高标准。这种理念隐含着健全的公司治理的重要性。董事会有责任充当股东的谨慎信托人，并监督公司业务的管理。我们的治理结构使独立、经验丰富和成就卓著的董事能够提供建议、见解、指导和监督，以促进公司和股东的利益。

关于董事和被提名人独立性的肯定决定

董事会通过的《公司治理准则》规定，董事会的多数成员以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须符合其中规定的独立性要求。公司治理指导方针的全文，包括独立性要求，可在我们网站的 “治理文件” 部分查阅，网址为 https://investors.energyvault.com/governance。为了使董事被视为独立董事，我们董事会必须确定董事符合《公司治理指南》中规定的独立董事资格标准，该准则符合《纽约证券交易所上市公司手册》对独立的定义，并且与我们和执行官没有任何实质性关系。我们的董事会在做出独立决定时会考虑其已知的所有相关事实和情况，不仅要从董事的角度出发，还要从与董事有关系或重大财务利益的个人或组织的角度来考虑。

根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，代表我们七位董事中六位的拉里·保尔森、特蕾莎·法里洛、比尔·格罗斯、斯蒂芬妮·安温、托马斯·埃特尔和玛丽·贝丝·曼达纳斯的关系不会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力并且是 “独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所规则定义的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益拥有权以及某些非雇员董事与某些重要股东的关系。

根据纽约证券交易所适用规则以及经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）（如适用），在审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职的董事会每位成员都是 “独立的”。

董事的背景和经验

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）此类候选人时，将考虑许多因素，包括：

个人和职业诚信；

道德和价值观；

企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；

在我们竞争的行业中的经验；

担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；

与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性问题上的背景、专业知识和经验的多样性；

利益冲突；以及

实用而成熟的商业判断。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。薪酬委员会与管理层协商，审查了我们薪酬安排的设计和运作，并评估了我们的风险管理政策和做法与这些安排之间的关系。根据这次审查，薪酬委员会确定我们的薪酬政策和做法不太可能对我们产生重大不利影响。审计委员会负责监督与会计事务、财务报告、隐私和网络安全相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员的讨论，定期向整个董事会通报此类风险。我们认为，董事会的领导结构支持有效的风险管理，因为它允许董事会和委员会中的独立董事对管理层进行监督。

董事会领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。董事会已确定，让Robert Piconi担任董事长是他对公司及其行业的广泛了解的最佳利用，也有助于促进公司管理层与董事会之间的沟通。

首席独立董事

为了持续努力确保董事会强大、独立和活跃，我们指定了一位首席独立董事，他是独立董事与主席和高级管理层之间的主要联络人，也是所有议程、会议和相关信息的主要批准者。我们认为，这一角色对于有效监督管理层和对独立董事进行强有力的领导是不可或缺的。拉里·保尔森目前担任我们的首席独立董事。

出席会议

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了四次会议。董事会的每位成员都参加了在每位董事任期内举行的董事会的所有会议以及每位董事会成员任职的任何董事会委员会的会议。在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会和每个董事会委员会还通过各种一致的书面同意行事。此外，薪酬委员会、审计委员会和董事会的非管理层董事有时会在管理层不出席执行会议的情况下举行会议。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事出席。我们董事会的所有七名成员都出席了2023年举行的年会。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。我们的董事会还可能不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

各董事会委员会目前的组成见下文。

✓ 会员

C 主席

* 董事会主席

审计委员会

我们的审计委员会由Thomas Ertel、Mary Beth Mandanas和Stephanie Unwin组成，董事会已确定他们均符合美国证券交易委员会规章制度以及适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立要求。根据美国证券交易委员会法规，我们审计委员会的每位成员都有资格成为审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。我们审计委员会的主席是埃特尔先生，根据美国证券交易委员会法规的定义，我们董事会认定他是 “审计委员会财务专家”，符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

除其他外，我们的审计委员会负责：

协助董事会监督以下事项：财务报表的完整性；我们对法律和监管要求的遵守情况；我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；内部审计职能的设计和实施，以及风险评估和风险管理；

任命、补偿、保留、监督并在适当情况下更换为我们编制或发布审计报告或为我们提供其他审计、审查或证明服务而聘用的独立审计师；

监督并至少每年评估为编制或发布审计报告或为我们提供其他审计、审查或认证服务而聘用的独立审计师的资格和绩效；

审查和解决管理层与独立审计师之间在财务报告或财务报告内部控制方面可能出现的任何分歧；

评估独立审计师的独立性；

事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用；

酌情与管理层、内部审计师和独立审计师审查和讨论以下事项：年度审计计划和审计活动范围，并监督该计划的进展；财务报表年度审计的范围和时间；我们的年度已审计和季度未经审计的财务报表以及10-K和10-Q表的年度和季度报告，并向董事会建议是否应将已审计的财务报表纳入我们的10-K表格；独立审计的结果审计和季度审查我们的财务报表，以及独立审计师对已审计财务报表的意见；有关财务报告和披露控制和程序内部控制的报告和认证；有关会计原则和财务报表列报的主要问题；管理层或独立审计师编写的关于重大财务报告问题和与编制财务报表有关的判断的分析；监管和会计举措的影响以及我们的财务报表上的资产负债表外结构；

审查和讨论独立审计师的报告；

审查和监督我们的现金管理、投资活动以及税收筹划和合规性，并批准与这些事项相关的政策（如果有）；

准备审计委员会报告；

总体而言，审查收益新闻稿，审查并与管理层和独立审计师讨论有关收益新闻稿以及其中所含信息的类型和呈现方式、向公众、分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导的政策；

审查并与管理层、内部审计师（如果适用）和独立审计师讨论我们内部控制的充分性和有效性；

审查和讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性；

审查管理层关于内部审计职能的责任、预算和人员配备的计划（如果有），以及我们实施内部审计职能的计划，这些计划可能会外包给外部服务提供商；审查和讨论内部审计的结果、内部审计报告中的重大问题以及管理层的回应；审查和讨论内部审计职能的绩效和有效性；

与法律顾问一起审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律或监管事宜；

制定和监督接收、保留和处理我们的报告会计、内部会计控制或审计事项中收到的投诉的程序，以及我们的员工就可疑会计或审计事项提交的机密和匿名申诉的程序；

监督与我们的财务报告、会计和审计事务相关的风险管理；

根据我们的政策和程序，审查和监督我们与关联人之间的所有交易（定义见S-K法规第404项）；

为我们的招聘员工和独立审计师的前雇员制定招聘政策，并监督此类政策的遵守情况。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，可在我们网站www.energyvault.com的治理部分查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由拉里·保尔森、特蕾莎·法里洛和托马斯·埃特尔组成，保尔森先生担任主席。根据《交易法》第16b-3条的定义，我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是我们董事会的非雇员成员。我们的薪酬委员会的组成符合美国证券交易委员会规章制度以及适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市标准的独立性要求。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。

薪酬委员会负责，除其他外：

按照《交易法》第16条颁布的规则，每年审查并确定和批准向首席执行官支付或发放的薪酬的形式和金额，并与首席执行官协商，确定向所有其他高管 “高管” 支付或发放的薪酬的形式和金额；

每年制定与首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨；

根据与首席执行官薪酬相关的任何公司宗旨和目标，每年评估首席执行官的业绩；

与首席执行官协商，每年为其他执行官制定与薪酬相关的公司目标和宗旨。

每年与首席执行官协商，根据与这些高管薪酬相关的任何公司宗旨和目标，评估其他执行官的业绩；

管理我们的401（k）计划、递延薪酬计划（如果有）以及任何其他实质性补偿计划，并在必要时修改这些计划；

向董事会建议向董事会非雇员成员支付的以现金和股权为基础的薪酬和其他薪酬的形式和金额，供董事会批准；

定期审查并就我们的股票计划的采纳和批准或修订向董事会提出建议；

管理和解释股票计划；

根据适用规章制度的要求，参与薪酬讨论和分析的准备工作，该报告将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并全面监督我们的薪酬相关披露；

监督我们向股东提交的薪酬相关事项的表决结果，并考虑股东投票的结果；

监督我们遵守与执行官、其他员工和非雇员董事薪酬相关的法律和监管要求的情况，并在需要时就需要此类协调的事项与董事会或其他董事会委员会进行协调；

监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理，包括对与薪酬计划相关的风险管理流程进行年度审查；

定期审查和修改同行公司群体，以评估我们的薪酬计划和做法，以确保它们具有竞争力并支持我们的战略和目标；

制定激励性薪酬回扣或补偿政策的条款、修订和监督其适用情况；

监督与股东和代理咨询公司在高管薪酬问题上的合作；

协助董事会监督我们与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性。

根据我们的薪酬计划条款，我们的薪酬委员会有权自行决定应付给执行官的薪酬的金额、形式、结构和实施情况，包括酌情酌情增加或减少奖励或在未实现绩效目标的情况下给予薪酬，以及在薪酬计划参数之外给予全权现金薪酬。在行使这种自由裁量权时，我们的薪酬委员会会咨询我们的管理层，并可能聘请独立的薪酬顾问。我们的首席执行官每年根据当年设定的个人和公司年度绩效目标对其他每位执行官的绩效进行审查。然后，我们的首席执行官根据这些审查向我们的薪酬委员会提出薪酬建议。在适用法律和给定股票计划规定的允许和符合的范围内，我们的薪酬委员会可以授权一名或多名高级管理人员根据此类股票计划向我们的员工或任何非我们董事或执行官的子公司授予期权或其他股票奖励。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，可在我们网站www.energyvault.com的治理部分查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由玛丽·贝丝·曼达纳斯、特蕾莎·法里洛和拉里·保尔森组成，曼达纳斯女士担任主席。我们的提名和治理委员会的组成符合美国证券交易委员会规章制度以及适用于提名和公司治理委员会成员的纽约证券交易所上市标准对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会在2023年举行了两次会议。

除其他外，提名和公司治理委员会负责：

监督董事会评估流程，包括定期评估 (i) 整个董事会、每个董事委员会和每位董事的业绩，以及 (ii) 有资格连任的董事会成员的资格和表现；

审查董事会的组成和规模，并确定董事会成员的标准；

制定提交董事会选举候选人的程序，包括股东的建议，这些程序应在我们董事候选人的政策和程序中规定；

选择或建议董事会选择下届年度股东大会的董事候选人；

审查和评估根据我们章程提交的任何股东候选董事候选人以及股东根据我们董事候选人政策和程序推荐的任何董事会候选人；

确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺；

审查任何根据公司治理准则向董事会提交辞职信的董事继续担任董事是否合适，并就此向董事会提出建议；

定期审查每个董事会委员会的构成，并就增设董事会委员会或更改董事会委员会的任务规定或解散向董事会提出建议；

向董事会推荐人员担任董事会各委员会的成员和主席；

监督其他董事委员会对其章程是否充分的年度审查和评估，以及对这些委员会绩效的年度评估；

制定公司治理指导方针并向董事会提出建议，定期审查董事会批准的公司治理准则的有效性，并向董事会提出拟议的变更建议；

审查对我们的公司注册证书和章程的拟议修改，并向董事会提出建议；

审查与公司治理和其他事项有关的股东提案，并向董事会建议对此类提案的回应；

监督与董事独立、利益冲突、董事会组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理；

定期审查首席执行官和其他执行官的继任计划，向董事会报告调查结果和建议，并与董事会合作评估这些职位的潜在继任者；

定期审查董事会批准的行为准则，并向董事会建议拟议的变更；

审查实际和潜在的利益冲突，包括内部人士、董事会成员和公司高管可能利用 “公司机会”，但董事会审计委员会审查的关联方交易除外，并批准或禁止此类人员参与可能涉及利益冲突或抓住公司机会的事项；

为董事入职培训和继续教育计划提出建议；

确保董事会审计委员会和薪酬委员会每年审查和评估各自章程的充分性；按照董事会的指示审查任何其他政策和章程；将对此类章程和政策的任何建议修改提交董事会批准。

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合纽约证券交易所适用的上市标准，可在我们网站www.energyvault.com的治理部分查阅。

薪酬委员会互锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的前任或现任执行官或员工。2023年，我们的薪酬委员会中没有任何成员的关系必须根据美国证券交易委员会有关披露关联人交易的规定进行描述。目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）成员，或在上一个结束的财政年度中任职。

公司董事提名程序

如上所述，我们的提名和公司治理委员会监督董事提名流程。该委员会负责协助董事会确定董事候选人的最低资格，包括董事会成员应具备的素质和技能。

我们的提名和公司治理委员会负责识别和评估有资格成为董事会成员的人员。然后，我们的提名和公司治理委员会建议董事会在下次年度股东大会上选出董事候选人，或填补在年度股东会议之间出现的董事会空缺。

我们认为，适当的多元化组合对于董事会实现最佳职能非常重要。正如董事会在董事候选人政策和程序中批准的那样，我们的提名和公司治理委员会章程要求委员会考虑每位候选人的素质和技能，我们的提名和公司治理委员会会考虑每位候选人的性格、判断力、多元化、性别、年龄、独立性、专长、经验、服务年限、其他承诺等。董事会认为，董事会的每位成员都必须具备大型复杂组织领导、财务、战略规划、法律法规、政府关系以及相关行业，特别是电子商务领域的技能和知识。这些考虑因素有助于确保整个董事会具有适当的多元化、特征、技能和经验组合，以使董事会在监督我们公司时发挥最佳运作。作为定期自我评估流程的一部分，提名和公司治理委员会审查和评估其业绩，包括董事会的整体组成以及根据董事会在监督我们公司时发挥最佳运作所必需的特定技能和特征来选择被提名人的标准。提名和公司治理委员会在确定和选择被提名人时会考虑上述所有标准，包括候选人的多样性，并将来可能会为被提名人制定额外的最低标准。

所有股东的一般提名权。如果股东遵守我们修订和重述的章程（“章程”）中包含的通知、信息和同意条款，则任何股东都可以在年度股东大会上提名一名或多人当选为董事。为了使股东及时提名董事，股东必须在前一年年会一周年前不少于九十（90）天或不超过一百二十（120）天在公司主要执行办公室向我们的秘书发出书面通知；但是，如果任何其他年度的年会日期提前超过三十（30）天，或自上一年年会一周年之日起推迟七十（70）天以上，a股东通知必须是

因此不早于该年会前一百二十 (120) 天收到，也不迟于 (A) 该年会前第九十 (90) 天和 (B) 邮寄该年会日期通知之日后的第十天 (10) 天或公开披露该年会举行日期的第二十 (10) 天营业结束之日，以较早者为准。此类通知必须包含每位被提名人当选为董事的书面同意，以及章程第 1.10 节要求的所有其他信息。

董事薪酬

“高管和董事薪酬” 中包含的信息以引用方式纳入此处。

股东参与

管理层和董事全年都在各种论坛上与我们的股东互动。我们的互动涵盖广泛的治理和业务主题，包括代理访问、董事会选举、薪酬惯例、同行群体组成和业务战略。我们的参与活动和有意义的交流使我们对股东的观点有了宝贵的理解，也提供了与他们分享观点的机会。我们期待与股东保持开放的对话渠道。

我们鼓励您访问我们网站 (https://investors.energyvault.com/governance) 的 “治理” 区域，在那里您可以找到有关我们的公司治理实践和政策的详细信息，包括我们的提名和公司治理委员会章程。

与董事的沟通

股东和任何利益相关方如果想向我们的董事会、任何董事委员会或任何个人董事发送信函，可以通过书面形式向董事会、董事会委员会或位于加州西湖村公园露台大道4360号100号套房91361的个人董事提交此类信函，或发送电子邮件至 legal@energyvault.com。我们建议但不要求此类提交材料包括提交材料的股东或利益相关方的姓名和联系信息，以及对来文所涉事项的描述。根据董事会的指示，任何此类沟通都将由首席法务官审查，如果此类沟通属于董事会普遍考虑的事项范围，则首席法务官将酌情将此类信息分发给董事会、任何董事委员会或任何个别董事进行审查。

道德和商业行为守则

我们通过了适用于所有员工（包括子公司的员工以及董事会每位成员）的道德和商业行为准则。道德和商业行为准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.energyvault.com/governance。

我们打算通过在上述地址在我们的网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免本道德准则条款的任何披露要求。

反套期保值和反质押政策

我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买看跌期权和看涨期权等金融工具，或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再具有与其他股东相同目标的交易。此外，

未经合规官员批准，禁止受本政策约束的个人将公司的证券作为抵押品以担保贷款。

环境、社会和治理

我们致力于可持续发展，这体现在我们的核心使命、我们对可持续业务管理实践的关注以及我们对可持续生产设计和供应链管理的奉献中。我们在2023年的重点是设计更具可持续性的产品，并采取措施在业务领域和地区实施统一的可持续发展战略。我们的可持续发展指令是通过实施可持续的商业惯例来实现一个可再生的世界，这最终将对环境产生积极影响。我们尊重我们的业务关系，努力成为全球供应商和客户的负责任的合作伙伴。保持透明度和问责制的环境使我们能够与所有利益相关者分享我们的激情和承诺。我们计划发布年度可持续发展报告，这反映了我们对可持续发展和ESG透明度的坚定承诺，该报告可在我们的网站上查阅。

提案2: 批准任命独立注册的公共会计师事务所

审计委员会直接负责对受聘审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留用和监督。我们的审计委员会已选择BDO USA, P.C.（“BDO”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年Energy Vault Holdings, Inc.的合并财务报表进行审计。为了实现良好的公司治理，我们要求股东批准选择BDO作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。要批准BDO的选择，需要大多数拥有投票权的普通股亲自到场或由代理人代表并有权投票的普通股投赞成票。

股东无需批准任命BDO为我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准该任命，审计委员会将考虑是否保留BDO。即使该任命获得批准，审计委员会也可以在年内随时指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是该变更符合公司和我们的股东的最大利益。

BDO的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

自2020年以来，BDO一直担任我们的审计师。预计BDO的一名代表将虚拟出席年会，回答适当的问题，并在需要时发表声明。

首席会计师费用和服务

下表列出了BDO在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中收取的总费用：

(1) 审计费用包括为提供与我们的2023年和2022年年度财务报表审计、中期合并财务报表的季度审查以及与我们的国际子公司法定申报相关的审计服务而提供的专业服务所收取的费用。它分别包括2023年和2022年约1万美元和20.5万美元，用于签发许可和提供与注册声明相关的专业服务。

(2) 2022年的费用已修订了18.5万美元，以更新金额，以反映委托书提交后最终费用的决议。

预批准政策

我们的审计委员会批准了2023年我们独立注册会计师事务所提供服务的所有审计和审计相关费用。审计委员会制定了审计和非审计服务预先批准的政策和程序。政策和程序规定在特定范围内进行一般预先批准

在给定日历年内提供的某些类别的常规服务的费用。除非审计委员会另有决定，否则该一般预批准将在每个日历年开始时自动续订。如果任何拟议服务的费用超过已确定普遍预先批准的金额，则需要审计委员会进行具体的预先批准。具体的预先批准服务将在审计委员会的例会上审议。现行政策和程序还规定了禁止的非审计服务清单。在做出所有批准前决定时，审计委员会会考虑此类服务是否符合上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会颁布的关于审计师独立性的规则，独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，以及该服务是否可以增强公司管理和控制风险的能力或提高审计质量。这些因素和其他因素被视为一个整体，没有一个因素一定是决定性的。

董事会的建议

我们的董事会一致建议股东投票批准BDO成为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。

审计委员会报告

审计委员会是董事会的一个委员会，符合纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度。审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章和条例以及纽约证券交易所的上市标准。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.energyvault.com/governance。正如其章程所反映的那样，审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的责任旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会的业绩是否充分。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、合并财务报表的审计以及我们的内部控制职能。关于我们的财务报告流程，我们的管理层建立和维持内部控制并编制合并财务报表。独立注册会计师事务所BDO USA, P.C.（“BDO”）对截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行了独立审计。审计委员会监督这些活动。审计委员会不编制我们的财务报表，这是管理层的责任。审计委员会与独立注册会计师事务所BDO讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于独立注册会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求以及美国证券交易委员会法规要求讨论的事项。

根据审计委员会的监督职能，审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，审计委员会收到了BDO的书面披露和信函，并与BDO讨论了该会计师事务所的独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和BDO的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

审计委员会
托马斯·埃特尔（主席）
玛丽·贝丝·曼达纳斯
斯蒂芬妮·安温
审计委员会成员

审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明均不被视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “征集材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。

执行官员

以下是截至2024年4月9日我们每位现任执行官的传记信息，但罗伯特·皮科尼（其传记信息显示在 “提案1：选举两名董事” 下）除外，扬·基斯·范加伦将辞职。

(1) 自2024年4月15日起，扬·基斯·范加伦将辞去首席财务官一职，迈克尔·比尔将接替他担任该职务。有关此次过渡的更多信息，请参阅我们当前于 2024 年 4 月 4 日提交的 8-K 表报告。

扬·基斯·范·加伦自2022年起担任Energy Vault的首席财务官，并将于2024年4月15日辞去该职务。范加伦先生于2021年10月至2022年9月在上市数字协议安全软件公司OneSpan（纳斯达克股票代码：OSPN）担任临时首席财务官。此前，在2018年9月至2019年12月期间，他曾担任大型油田服务提供商C&J Energy Services的首席财务官。在加入 C&J 能源服务之前，van Gaalen 先生于 2015 年 9 月至 2018 年 9 月担任全球领先的金属加工产品和工具供应商肯纳金属公司的首席财务官。van Gaalen先生毕业于鹿特丹伊拉斯姆斯大学，获得经济学学士学位，并在巴黎HEC管理学院获得金融学工商管理硕士学位。

乔什·麦克莫罗自2022年起担任Energy Vault的首席法务官。随着公司继续扩大运营规模和扩大其全球足迹，麦克莫罗先生负责监督Energy Vault的法律、监管、知识产权和合规职能，以及其战略和商业合作伙伴关系的所有法律方面。McMorrow先生以高级法律主管的身份加入Energy Vault领导团队，在能源、工业气体、建筑和化工行业拥有丰富的国际经验。McMorrow 先生被评为三个国家（美国、瑞士和德国）前 100 名政府合伙人之一，并被评为年度能源总法律顾问。麦克莫罗先生是Philomaxcap AG监事会成员和审计委员会成员。在加入Energy Vault之前，他在2019年至2022年期间担任安美特集团的副总裁、秘书兼集团总法律顾问，并于2014年至2019年在韦瑟福德国际担任过多个职务，包括副总裁、首席商务法律顾问和北美总法律顾问。麦克莫罗先生还在液化空气工作了8年，最终担任液化空气美洲工程与施工总法律顾问。Josh McMorrow 以优异成绩毕业于德克萨斯大学法学院，并在三一大学完成了国际商务本科学位，并以优异成绩毕业。

克里斯托弗·维斯自2022年起担任Energy Vault的首席运营官。维斯先生还在2021年2月至2021年9月期间担任Energy Vault Inc.的工程副总裁。在加入Energy Vault之前，维斯先生于2015年至2019年担任斑马科技公司（纳斯达克股票代码：ZBRA）的全球采购副总裁。在加入斑马科技公司之前，维斯先生于2013年至2014年在丹纳赫担任工程高级副总裁，并于2007年至2013年担任思博伦通信公司的首席运营官。Wiese 先生于 1988 年在贝尔实验室开始了他的职业生涯，并取得了长足的进步

研发、工程和供应链组织中的责任作用越来越大。Wiese 先生拥有威斯康星大学机械工程学士学位和硕士学位。

Marco Terruzzin自2022年起担任Energy Vault的首席产品官。在加入 Energy Vault 之前，Terruzzin 博士是 eVFy, Inc. 的创始人。在创立 EVFy, Inc. 之前，Terruzzin 博士曾于 2017 年至 2019 年担任莱茵集团可再生能源有限公司的储能董事。在加入 RWE Renewables GmbH 之前，Terruzzin 博士于 2016 年至 2017 年担任 Stem, Inc. 储能边缘平台负责人。在加入 Stem, Inc. 之前，Terruzzin 博士于 2015 年至 2016 年担任电力系统股份公司的美洲董事总经理。Terruzzin 博士拥有帕多瓦大学（意大利）机械工程硕士学位和能源经济学博士学位以及弗吉尼亚大学达登商学院工商管理硕士学位。

贡卡古尔·伊索伦自2022年起担任Energy Vault的首席人事官。在加入 Energy Vault 之前，Icoren 女士于 2017 年至 2021 年在安进公司（纳斯达克股票代码：AMGN）担任人力资源执行董事，并于 2014 年至 2017 年担任区域人力资源主管。在加入安进公司之前，艾科伦女士于2012年至2014年在Actavis Pharma, Inc.担任全球人才管理副总裁，并于2009年至2012年担任欧洲人力资源副总裁。Icoren女士拥有中东理工大学国际关系学士学位和克兰菲尔德大学克兰菲尔德管理学院国际人力资源管理高级理学硕士学位。

劳伦斯·亚历山大自2022年起担任Energy Vault的首席营销官。亚历山大先生自2002年起还担任旺特利庄园咨询有限公司董事长，自2018年起担任Chronos Imaging LLC的董事会顾问。在加入 Energy Vault 之前，亚历山大先生共同创立了 EarlyWMC Limited，并于 2010 年至 2019 年担任该公司的董事长。亚历山大先生还在2010年至2015年期间担任丹纳赫公司的营销副总裁。在加入丹纳赫公司之前，亚历山大先生于 2009 年至 2010 年担任 SAB Holdings, LLC 的集团首席执行官。在加入 SAB Holdings, LLC 之前，亚历山大先生从 2002 年到 2005 年在西班牙电信旗下品牌O2担任了越来越多的职务。在加入O2之前，亚历山大先生于1999年至2002年担任英国电信子公司吉尼的首席执行官。在加入 Genie 之前，Alexander 先生于 1998 年至 1999 年担任消费服务董事总经理兼世界在线首席运营官。亚历山大先生拥有大布莱顿大都会大学商业研究博士学位。

阿克沙伊·拉德瓦自2021年10月起担任Energy Vault的首席工程官。Ladwa 先生负责技术创新和创建以客户为中心的解决方案。在加入 Energy Vault 之前，拉德瓦先生于 2019 年 11 月至 2021 年 10 月在 BrightNight 担任储能与集成副总裁。拉德瓦先生于 2017 年 7 月至 2019 年 11 月在 Wartsila 担任工程副总裁。从 2013 年 6 月到 2017 年 7 月，Ladwa 先生在格林史密斯能源管理系统公司担任过各种职务，包括工程项目经理、工程总监和工程副总裁。Ladwa 先生拥有维斯韦斯瓦拉亚理工大学机械工程学士学位和劳伦斯理工大学机械工程硕士学位。

高管和董事薪酬

本节讨论了下面 “2023年薪酬汇总表” 中列出的执行官高管薪酬计划的重要组成部分。在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官是首席执行官罗伯特·皮科尼、首席财务官扬·基斯·范加伦和首席工程官阿克沙伊·拉德瓦。自2024年4月15日起，扬·基斯·范·加伦将辞去首席财务官的职务，由迈克尔·比尔接替。

本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。此外，本次讨论中报告的薪酬不一定表明未来将如何向指定执行官支付薪酬。

2023 年薪酬汇总表

下表显示了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

(1) 这些金额代表2023年和2022年授予的奖励的总授予日公允价值。授予日的公允价值是根据ASC主题718（不包括预计没收的影响）计算的，而不是根据向指定执行官支付或实现的金额计算的。我们在估值股票奖励和期权奖励时使用的假设详见我们经审计的财务报表附注16，该附注包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023 10-K”）中。如下文所述，van Gaalen先生于2023年1月获得了股权奖励，该奖励在一定程度上取决于市场状况（“市场部分”）。根据美国证券交易委员会的规定，此处报告的市场部分金额（1,211,000美元）是根据ASC主题718使用蒙特卡罗方法计算的截至授予日此类条件的可能结果，详情见2023年10-K中包含的经审计财务报表附注16。截至授予之日，范·加伦先生基于市场的部分的最大价值（假设市场条件完全满意）为242.2万美元。

(2) 代表根据对指定执行官和公司年度业绩的审查，向每位指定执行官发放的2023年年度现金奖励。这些奖金是在 2024 年 3 月支付的。有关更多信息，请参阅 “2023年薪酬汇总表的叙述性披露——2023年年度现金奖励” 的部分。

(3) 本表中显示的金额以美元表示。2022年以瑞士法郎支付给皮科尼先生的金额已根据截至2022年12月31日的1.08271的汇率转换为美元。2023 年的金额

根据截至2023年12月31日的1.18797汇率，以瑞士法郎支付给皮科尼先生的款项已转换为美元。

（4）这笔金额代表（i）36,488美元的健康津贴，（ii）33,273美元的汽车津贴，（iii）43,740美元的医疗体检费用，（iv）46,484美元的俱乐部费用，（v）401（k）81美元的雇主配套缴款，（六）40,065美元的纳税申报表准备费以及（vii）97,683美元的养老金费用。

(5) 这些金额代表401（k）名雇主的等额缴款。

(6) 该金额反映了向拉德瓦先生发放的全权奖金，该奖金涉及我们与NV Energy合作的440兆瓦时电池储能系统的实质性完工。

2023 年薪酬汇总表的叙述性披露

我们指定执行官的薪酬通常包括基本工资、年度激励薪酬和股权薪酬。在为我们的指定执行官做出高管薪酬决策时，董事会根据首席执行官的意见（其自己的安排除外），在行使自由裁量权和业务判断时考虑其认为适当的因素，包括对指定执行官业绩的主观评估、该高管持有的既得和未归属股权奖励金额、支付给其他执行官的金额以及竞争激烈的市场条件。

基本工资

基本工资的确定水平应与指定执行干事的职责和权限、缴款、以往的经验和持续业绩相称。我们指定的执行官的基本工资通常每年进行审查，董事会或我们的薪酬委员会认为适当时可能会进行调整。

下表显示了2023年和2024年我们指定执行官的年度现金基础工资。

(1) Piconi先生的基本工资中除60,000美元以外的所有工资均以瑞士法郎（CHF）支付，他的雇佣协议通常要求将他的年基本工资从美元转换为瑞士法郎，以一对一的方式计算。

(2) 2024年3月1日，与2024年的普通课程成绩提高有关，从69万美元增加到724,500美元。

(3) 2023年3月1日，与2023年普通课程成绩增长相关的费用从35万美元增加到374,500美元。2023年9月18日，由于拉德瓦先生在公司的职责和责任增加，这一数字增加到42万美元。2024年3月1日，与2024年的普通课程成绩提高有关，增至44.1万美元。

2023 年年度现金奖励

我们的每位指定执行官每年都有资格获得年度激励奖金，此类奖励机会的目标金额设定为每位指定高管的百分比

军官的年度基本工资。目标现金奖励机会的设定水平应与指定执行官的职责和权限、贡献、先前经验和持续表现相称。目标奖金机会通常每年进行审查，并在董事会或我们的薪酬委员会认为合适时进行调整。

2023年，我们指定的执行官的目标年度现金奖励，以2023年支付的基本工资的百分比表示，皮科尼先生的目标年度现金奖励为100％，范加伦先生的100％，拉德瓦先生的75％。

根据薪酬委员会的建议，董事会通常通过以下方法确定指定执行官的年度奖金：（a）适用年度的合格基本收入，乘以（b）目标现金奖励百分比，（c）公司目标的实现水平，（d）该年度个人目标的实现水平。此外，董事会保留进一步调整年度奖金以反映董事会认为适当的其他因素的自由裁量权。

2023年，公司的公司目标包括合同预订（加权为30％）、确认收入（加权为20％）、毛利率（加权为20％）、年终无限制现金（加权为20％）和安全目标（加权为10％）。

在评估该年度的个人业绩时，董事会和薪酬委员会会考虑皮科尼先生对除他本人以外的指定执行官的评估。对皮科尼先生绩效目标的评估由董事会根据薪酬委员会的建议确定。

2024 年 3 月，经与管理层协商并根据薪酬委员会的建议，董事会确定公司目标已按目标的 27% 实现。在评估了个人业绩后，董事会确定个人目标是在以下水平上实现的：皮科尼先生的目标为150％，范加伦先生为0％，拉德瓦先生为126％。此外，为了保留用于将一般激励薪酬池重新分配给非执行员工群体的现金，董事会随后行使自由裁量权调整年度奖金，并决定根据公司2023年年度现金奖励计划，皮科尼先生不会获得现金奖励。根据公司2023年年度现金奖励计划支付给指定执行官的实际金额列于上面的 “非股权激励计划薪酬” 标题下的2023年薪酬汇总表。

股权补偿

2023年，授予皮科尼先生和拉德瓦先生的股权薪酬包括根据我们维持的股权激励计划购买普通股（“期权”）的期权。这些期权通常每年分三次等额分期付款，但通常需要继续提供服务。

2023年，我们向范加伦先生发放了两次限制性股票单位（“RSU”）奖励。范加伦先生的RSU奖励之一涵盖了四年内25万股股票和归属权，其中25％将于2023年11月30日归属，其余部分分12个季度分期归属。授予范加伦先生的第二份RSU奖励涵盖35万股股票，归属如下：（i）对于116,667股股票，如果在2024年1月9日之后和2027年1月9日之前的任何连续三十个交易日期间，普通股的公允市场价值等于或超过11.00美元，（ii）116,667股股票，如果每股公允市场价值在2024年1月9日之后和1月9日之前的任何连续三十个交易日期间，二十个交易日的普通股等于或超过13.00美元，2027年，以及（iii）对于116,666股股票，前提是普通股在2024年1月9日之后和2027年1月9日之前的任何连续三十个交易日期间的二十个交易日的公允市场价值等于或超过15.00美元。这些限制性股票的授予通常需要在归属之日继续使用。

有关我们指定执行官持有的股票奖励的更多信息，请参阅下方2023财年末的杰出股票奖励表。

健康和福利福利和津贴

我们的指定执行官通常有资格与其他全职员工一样参与我们的健康和福利计划。我们会报销指定执行官因向我们提供服务而产生的必要和合理的商务和差旅费用。

我们还赞助了一项401（k）固定缴款计划，我们的NEO可以像所有其他全职员工一样参与该计划，但须遵守美国国税法规定的限制。2023年，我们将雇主的全权配套缴款额等于合格薪酬的前1％的100％，401（k）计划参与者的合格缴款额为50％，最高为参与者合格薪酬的6％。这些对等缴款自缴款之日起已全部归还。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励包括NEO在内的员工。

此外，皮科尼先生有权获得某些额外费用和报销，如下文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排——与罗伯特·皮科尼的协议” 的部分所述。否则，我们通常不会向指定执行官提供津贴或其他个人福利。

与Energy Vault指定执行官的雇佣安排

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议，规定了该官员的初始雇用条款。对于我们指定的每位执行官，雇用都是 “随意” 的，可以随时终止。

与罗伯特·皮科尼的协议

皮科尼先生于2022年11月11日与公司和Energy Vault SA签订了新的雇佣协议，根据该协议，皮科尼先生担任公司的总裁兼首席执行官（“Piconi协议”）。

根据皮科尼协议，皮科尼先生有权获得690,000美元的初始年基本工资，也有资格获得年度全权奖励，目标是其当时基本工资的100％。皮科尼先生还有权获得年度股权奖励，其目标水平至少等于其基本工资加目标奖金总额的四倍。控制权变更后，所有基于时间的股票奖励的100％将完全归属，所有未归属的基于绩效的股票奖励中有50％将立即归属。

皮科尼先生还有权获得 (i) 因费用报销而向其征收的任何增量税款的税收总额；(ii) 与会计和纳税申报表准备援助相关的合理费用的报销；(iii) 年度体检费用；(iv) 公司商务旅行时与全球医生支持服务相关的合理费用；(v) 每月不超过2,500美元的会费在专业或行业社交俱乐部上，（vi）最高1美元的汽车补贴，每月500美元，以及（七）偿还与《皮科尼协议》谈判相关的律师费。

根据Piconi协议的条款，如果公司无故或由于其残疾而解雇，或者Piconi先生出于正当理由或由于皮科尼先生的死亡而解雇，则根据Piconi协议（均为 “合格解雇”），皮科尼先生将有权获得（i）相当于其基本工资和目标奖金一倍的现金，（ii）任何在解雇年份前一年的已赚取但未付的奖金，以及（iii）根据以下规定最多12个月的持续医疗、牙科或视力保险眼镜蛇。此外，任何仅基于持续服务而授予的股权奖励中，有50％将立即归属，对于任何基于绩效条件的实现而授予的奖励，50％的此类奖励将立即归属于目标绩效水平，50％的此类奖励将保持未偿状态，并有资格根据适用的绩效条件进行归属，直至达到相应的绩效条件

(i) 原业绩期结束和 (ii) 终止之日两周年之内以较早者为准。此外，皮科尼先生行使任何股票期权的权利将自终止之日起延长两年（但控制权变更提前终止以及期权的最终到期日终止）。

如果合格解雇发生在公司控制权变更之前的90天内或之后的18个月内，则作为上述付款和福利的替代，皮科尼先生将有权获得 (i) 相当于其基本工资两倍加目标奖金的1.5倍的现金，(ii) 解雇年度前一年的已赚取但未支付的奖金，以及 (iii) 最长18个月的现金根据COBRA继续提供医疗、牙科或视力保险。此外，任何未归属的股权奖励都将归属（任何基于绩效的条件均以目标绩效水平衡量）。此外，皮科尼先生行使任何股票期权的权利将自终止之日起延长两年（但控制权变更提前终止以及期权的最终到期日终止）。

根据Piconi协议的条款，Piconi先生受到（i）惯例发明转让和保密限制，以及（ii）终止雇用后的12个月内禁止竞争和禁止招揽契约。

与 Jan Kees van Gaalen 的协议

2022年11月14日，公司与公司首席财务官扬·基斯·范·加伦签订了雇佣协议（“范加伦协议”）。

根据范加伦协议，范加伦先生最初的年基本工资为37.5万美元。van Gaalen先生有资格获得年度基本工资的100％的年度现金奖励和初始股权补助，该补助金于2023年1月发放，如上所述。

根据van Gaalen协议的条款，如果公司无故解雇或van Gaalen先生出于正当理由解雇，则根据雇佣协议的含义和协议，van Gaalen先生将有权获得 (i) 相当于其基本工资（或者，如果解雇发生在控制权变更后的18个月内）的现金，则相当于其基本工资和年度目标总和的1.5倍奖金），（ii）解雇当年的按比例分配的目标奖金，（iii）加快所有未归属股权奖励的归属（如果有）终止控制权发生在控制权变更后的18个月内，以及（iv）根据COBRA持续提供长达18个月的医疗、牙科或视力保险。

根据van Gaalen协议的条款，van Gaalen先生同意我们的标准员工保密、保密和发明转让协议，该协议包括（i）习惯发明转让和保密条款，以及（ii）离职后12个月的非公开协议。

与阿克沙伊·拉德瓦的协议

2023年10月6日，Energy Vault, Inc.与公司首席工程官阿克沙伊·拉德瓦签订了雇佣协议（“Ladwa协议”），该协议取代了他先前与公司签订的录用信。

根据拉德瓦协议，拉德瓦先生最初的年基本工资为42万美元。拉德瓦先生还有资格获得年度现金奖励，目标是其年度基本工资的75％。

根据Ladwa协议的条款，如果公司无故解雇或拉德瓦先生出于正当理由解雇，则根据雇佣协议的含义和协议，拉德瓦先生将有权获得 (i) 相当于其基本工资一倍的现金（或者，如果解雇发生在控制权变更后的18个月内，则为其基本工资和目标年度奖金总额的1.5倍），(ii) 解雇当年的按比例分配的目标奖金，（iii）如果是，则加快所有未归属股权奖励的归属

终止控制权发生在控制权变更后的18个月内，以及（iv）根据COBRA持续提供长达18个月的医疗、牙科或视力保险。

根据Ladwa协议的条款，Ladwa先生同意我们的标准员工保密、保密和发明转让协议，其中包括（i）惯例发明转让和保密条款，以及（ii）离职后12个月的非公开协议。

2023 年年底的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

(1) 代表根据2022年计划授予的期权。每个期权分三次基本相等的年度分期归属，第一期于2024年5月4日归属。

(2) 代表根据2022年计划授予的未归属限制性股票单位。每个 RSU 代表在归属时获得公司普通股一股的或有权利。

(3) 使用2023年12月29日（2023年最后一个交易日）我们普通股的每股收盘价2.33美元计算的市值。

(4) 限制性股票的授予将于 2023 年 2 月 28 日归属于该奖励的 25%，其余部分将分十二个季度等额分期归属。该奖励可能需要加速归属，如上文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排” 的章节所述。

(5) 2023年10月31日，RSU的授予比例为33.2％，其余部分分八次等额分期归属，在此后每三个月周年纪念日发放一次。该奖励可能需要加速归属，如上文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排” 的章节所述。

(6) 如果公司普通股在2029年2月11日之前的30个交易日中有20个交易日达到每股15美元的市价（“15美元目标股价”），则限制性股票的授予权为33.33％，前提是公司普通股在2029年2月11日之前的30个交易日中有20个交易日达到每股17.50美元的市场价格在2029年2月11日之前的30个交易日中，公司普通股在20个交易日中实现每股20美元的市场价格，为33.33％。根据美国证券交易委员会的规定，报告的股票数量是基于门槛绩效目标（15美元的目标股价）实现情况的支出。该奖励可能需要加速归属，如上文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排” 的章节所述。

(7) 如果公司普通股在2026年12月15日之前的30个交易日中有20个交易日达到每股11美元的市价（“Piconi11美元的目标股价”），则限制性股票的授予权为33.33％，前提是公司普通股在12月15日之前的30个交易日中有20个交易日达到每股13美元的市场价格，2026年，公司普通股在2026年12月15日之前的30个交易日中有20个交易日达到每股15美元的市场价格，为33.33％。根据美国证券交易委员会的规定，报告的股票数量是根据实现门槛绩效目标（即Piconi的11美元股价目标）得出的收益。该奖励可能需要加速归属，如上文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排” 的章节所述。

(8) 限制性股票的授予将于 2023 年 11 月 30 日归属于该奖励的 25%，其余部分将分十二个季度等额分期归属。如上文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排” 的部分所述，该奖励可能会加速归属。

(9) 如果公司普通股在2027年1月9日之前的30个交易日中有20个交易日达到每股11美元的市价（“van Gaalen11美元的股价目标”），则限制性股票的授予权为33.33％，在公司普通股在1月之前的30个交易日中20个交易日达到每股13美元的市场价格后，授予限制性股票的33.33％ 2027年9月9日，公司普通股在2027年1月9日之前的30个交易日中有20个交易日达到每股15美元的市场价格，为33.33％。根据美国证券交易委员会的规定，报告的股票数量是基于实现门槛绩效目标（van Gaalen的11美元股价目标）的收益。该奖励可能需要加速归属，如上文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排” 的章节所述。

(10) 限制性股票的授予将于 2022 年 10 月 31 日归属于该奖励的 25%，其余部分将分三十六次按月等额分期归属。该奖励可能需要加速归属，如上文标题为 “与Energy Vault指定执行官的雇佣安排” 的章节所述。

非执行董事薪酬

下表以摘要形式列出了有关我们每位非执行董事在截至2023年12月31日的年度中赚取或支付给我们的薪酬的信息。皮科尼先生曾在2023年担任我们的董事会成员，但是，他因担任我们的首席执行官而获得雇员报酬，并且作为董事会成员的服务不会获得额外报酬。有关皮科尼先生薪酬的信息，请参阅上面的 “高管薪酬——2023年薪酬汇总表”。

2023 年董事薪酬表

(1) 金额反映了根据ASC Topic 718计算的适用年度内授予的股票奖励的授予日公允价值，而不是向指定个人支付或实现的金额。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16中提供了有关计算所有股票奖励价值的假设的信息。

(2) 埃尔库斯先生自2023年2月1日起辞去董事会职务。

下表显示了截至2023年12月31日每位非雇员董事持有的股票奖励的总数。截至2023年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何未偿还的期权奖励。

姓名						总存量 奖项 杰出
拉里 M 保尔森						79,866
比尔·格罗斯						71,329
齐亚·胡克						71,329
托马斯·埃特尔						79,866
玛丽·贝丝·曼达纳斯						79,866
特蕾莎·法里耶洛						84,961
亨利·埃尔库斯						—

 

我们维持非执行董事薪酬计划，根据该计划，每位非执行董事在董事会任职可获得以下金额：

•年度现金储备金为75,000美元，按季度拖欠支付；

•在非执行董事首次当选或任命董事会成员时授予的RSU，其授予日期约为200,000美元（“初始奖励”）；

•如果非执行董事是委员会主席，则除了初始奖励外，还授予RSU，其授予日期约为15,000美元；

•如果非执行董事自年度股东大会之日起在我们董事会任职至少六个月，则授予授予日价值约为100,000美元的限制性股票单位（“年度奖励”）；以及

•如果非执行董事是委员会主席，则除了年度奖励外，还将授予RSU，其授予日期约为15,000美元。

初始奖励将在拨款之日的每个周年纪念日分三次发放，但须视董事在每个周年纪念日之前继续在董事会任职而定。年度奖励将在授予之日一周年或下次年度股东大会之日两者中以较早者为准，但须视董事在此日期之前继续在董事会任职而定。如果控制权发生变化，只要非执行董事通过控制权变更继续任职，初始奖励和年度奖励都将全部归属。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年3月25日我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

•我们所知的每位普通股已发行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；

•本公司的每位现任指定执行官兼董事；以及

•本公司所有现任执行官和董事，作为一个整体。

就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这种权力，则该人是证券的 “受益所有人”。下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年3月25日已发行和流通的147,868,135股普通股。

除非下表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则公司每位董事和执行官的每位董事和执行官的营业地址为加利福尼亚州西湖村公园露台大道4360号100套房 91361。

受益所有人的姓名和地址						实益拥有的股份数量						班级百分比
指定执行官和董事：
罗伯特·皮科尼 (1)						17,388,162						11.7		%
Jan Kees van Gaalen						55,393						*
阿克沙伊·拉德瓦 (2)						654,009						*
特蕾莎·法里耶洛						28,317						*
比尔·格罗斯 (3)						7,622,860						5.2		%
齐亚·胡克						14,422						*
托马斯·埃特尔						15,503						*
玛丽·贝丝·曼达纳斯						15,503						*
拉里·保尔森 (4)						1,577,689						1.1		%
斯蒂芬妮·安温						—						—
Energy Vault集团的所有董事和现任高管（15人）(5)						29,861,495						19.8		%
百分之五的持有者：
软银愿景基金 (AIV M2) L.P. (6)						18,535,631						12.5		%
达金·斯洛斯 (7)						7,552,864						5.1		%

* 表示小于 1%。

(1) 包括 (i) 在60天内归属的49,861股普通股标的限制性股票单位；(ii) 目前可行使或将在60天内行使的766,590股普通股标的股票期权；(iii) 4,307,946股普通股

由皮科尼家族2021年特拉华信托基金记录在案，皮科尼先生担任该信托基金的投资顾问；以及（iv）皮科尼担任投资顾问的皮科尼2021年特拉华信托持有的4,307,946股登记在册的普通股。

(2) 包括 (i) 在60天内归属的37,867股普通股标的限制性股票单位以及 (ii) 目前可行使或将在60天内行使的20万股普通股标的股票期权。

(3) 包括 (i) Idealab Studio, LLC直接持有的1,590,997股普通股；(ii) Gross Goodstein Living Trust直接持有的4,511,086股普通股；(iii) 比尔·格罗斯的妻子玛西娅·古德斯坦作为UTMA账户托管人直接持有的10万股普通股；以及 (iv) 直接持有的1,406,355股普通股 Idealab 控股有限责任公司比尔·格罗斯管理和维持对Idealab Studio, LLC和Idealab Holdings, LLC持有的证券的投资和处置权。格罗斯先生与古德斯坦夫人是格罗斯·古德斯坦生活信托基金的共同受托人。因此，格罗斯可能被视为拥有Idealab Studio, LLC、Idealab Holdings, LLC、Gross Goodstein Living Trust和古德斯坦夫人直接持有的普通股的实益所有权。格罗斯先生宣布放弃对此类证券的实益所有权。Idealab Studio, LLC和Idealab Holdings, LLC的营业地址为加利福尼亚州帕萨迪纳市西联合街130号91103。

(4) 包括 (i) 2019年9月4日通过Larry M Paulson和Gretchen V Paulson家族信托基金持有的609,256股普通股及其任何修正案（“保尔森信托”）；以及（ii）可在60天内通过保尔森信托基金行使的852,000股普通股标的认股权证。保尔森先生是保尔森信托的受托人，因此，他可能被视为该信托持有的证券的受益所有人，但他拒绝拥有任何股份的实益所有权。

(5) 包括 (i) 在60天内归属的226,490股普通股标的限制性股票单位；(ii) 目前可行使或将在60天内行使的1,506,534股普通股标的股票期权；以及 (iii) 可在60天内行使的852,000股普通股标的认股权证。

(6) 基于我们的记录以及2022年2月22日提交的表格3和附表13G。由软银愿景基金（AIV M2）有限责任公司直接持有的18,535,631股普通股组成。SBIA投资顾问（英国）有限公司（“SBIA UK”）已被任命为另类投资基金经理（“AIFM”），根据《另类投资基金经理人指令》专门负责管理软银愿景基金（AIV M2）有限责任公司，并由英国金融行为监管局相应授权和监管。作为软银愿景基金（AIV M2）有限责任公司的AIFM，英国SBIA全权负责制定与软银愿景基金（AIV M2）有限责任公司投资的收购、架构、融资和处置有关的所有决策。因此，英国SBIA可能被视为共享此处报告的证券的实益所有权。软银愿景基金（AIV M2）有限责任公司的营业地址是特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号，19808。英国SBIA的营业地址是英国伦敦格罗夫纳街69号W1K 3JP。

(7) 基于 2023 年 2 月 7 日提交的附表 13D/A。包括 (i) Prime Movers Growth Fund I LP（“PML Growth”）持有的6,217,287股股票，（ii）Energy Vault PML 1 LP（“Energy Vault PML”）持有的1,245,077股股票，以及（iii）Prime Movers Lab Fund II LP（“PML Fund II”）持有的90,500股股票。Prime Movers Growth GP I LLC（“PML Growth GP”）是PML Growth的普通合伙人，Prime Movers Lab GP II LLC（“PML GP II”）是Energy Vault PML的普通合伙人，Prime Movers Lab Fund GP II LLP（“PML Growth GP”）是PML Fund II的普通合伙人。达金·斯洛斯是PML Growth GP、PML GP II和PML Fund GP的经理，可能被视为拥有或分享PML Growth、Energy Vault PML和PML Fund II所持股份的实益所有权。斯洛斯先生和上述每个实体的营业地址是怀俄明州杰克逊市12829号邮政信箱，83002。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的实益所有权报告和实益所有权变动报告，并向我们提供所有此类报告的副本。

仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的适用第16条报告的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度至提交委托书之日，除先前在2023年委托书中披露为拖欠的报告外，所有第16（a）条的申报要求均得到满足。

某些关系和关联方交易

自2022年1月1日以来，从来没有、也没有任何我们曾经或将要参与的拟议交易，涉及的金额超过或将要超过120,000美元，并且任何董事、执行官、我们任何类别有表决权证券的5％以上的受益所有人或上述任何人的直系亲属已经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有的交易物质利益，但补偿安排以及其他协议和交易除外，这些协议和交易在”“高管和董事薪酬” 部分以及下述交易。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿，使其免于承担因他们为我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

关联方交易

咨询协议

2019年10月25日，Energy Vault, Inc. 的全资子公司Energy Vault SA与安德里亚·佩德雷蒂的父亲毛罗·佩德雷蒂签订了咨询协议。根据协议条款，佩德雷蒂先生的职责包括根据我们的首席执行官和管理团队其他成员的要求提供咨询工程服务和协助。该协议的期限从2019年开始，并将继续有效。作为服务报酬，毛罗·佩德雷蒂先生的年薪为203,850瑞士法郎（按1.02瑞士法郎兑1美元的汇率计算约为208,931美元）。

咨询服务协议

2022年2月14日，我们与我们的首席产品官马可·特鲁津的子公司EVFY, Inc.（“EVFY”）签订了咨询服务协议。EVFY同意提供与发现商机和与潜在客户互动相关的咨询服务，以换取在该合同期限内每月30,000美元。与EVFY的合同期限为36个月，为了方便起见，任何一方都可以从合同生效之日起提前三十天通知终止此类合同。公司终止了自2023年2月28日起生效的协议。

万特利庄园咨询有限公司（“Wantley”）曾是劳伦斯·亚历山大的子公司，自2018年以来，我们的首席营销官一直为我们和我们的前任提供各种营销相关服务。2023 年，我们为此类营销和销售成本支付了大约 170 万美元。每项此类短期合约均可由公司自行选择终止。2023年2月，劳伦斯·亚历山大辞去了继续为我们提供服务的旺特利的职务。劳伦斯·亚历山大的儿子目前是旺特利的董事总经理。

2023年5月19日，我们与我们的董事会成员之一比尔·格罗斯的子公司Continuum Renewables, Inc.（“Continuum”）签订了专利许可期权协议。该期权协议允许Continuum选择在某些地区签订许可协议，使用公司的重力存储技术，以换取50万美元的费用。Continuum于2023年6月30日行使了其中一个地区的期权，并向该公司额外支付了50万美元。

关联方交易的政策和程序

我们通过了一项关联方交易政策，规定了审查、批准或批准涉及我们和 “关联人” 的交易的政策和程序。就本政策而言，“关联人” 是指（i）自上次开始以来的任何时候担任或曾经是公司董事或执行官或被提名为公司董事（定义见下文）的人士

财政年度；（ii）我们已知在关联方交易发生或存在时是我们任何类别有表决权证券百分之五（5％）以上的受益所有人的任何个人或实体；（iii）根据上述（i）和（ii）确定的个人的任何直系亲属；（iii）个人在（i）和（ii）项下确定的任何其他家庭成员（堂兄弟等）上述人员具有控制权或影响力，或者谁对该个人具有控制权或影响力；(iv) 任何由上述物品中的个人所在的实体或实体拥有控股权益，或施加重大影响力，使该实体无法完全追求自己的单独权益。

除了《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，该保单涵盖了我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务有物质利益，债务，我们对关联人的债务和就业的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与非关联方进行公平交易所能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的利益范围。只有当我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准此类交易时，所有关联方交易才能完成。任何与正在审查的交易有关联的审计委员会成员均不得参与审议，也不得就该交易的批准或批准进行投票。但是，在审议该交易的审计委员会会议上确定是否达到法定人数时，可以将该董事计算在内。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在2025年年会上提交的股东必须在2024年12月10日之前以书面形式提交提案。

打算在2025年年会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在前一年年会一周年前不少于90天或至少120天提出此类提案或提名。因此，我们必须在2025年1月24日之前且不迟于2025年2月23日收到有关2025年年会此类提案或提名的通知。该通知必须包含章程要求的信息，章程的副本可应要求提供给我们的秘书。如果2025年年会的日期在2025年5月24日之前超过30天或之后超过70天，则我们的秘书必须在不早于营业结束之前收到此类书面通知。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在上文所述根据章程提交董事提名的最后期限之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

股东提案必须以书面形式提出，并应在位于加利福尼亚州西湖村公园露台大道4360号100号91361号的主要行政办公室提交给我们的秘书。建议提交提案的股东将其引导给我们的秘书，并使用挂号信和要求的退货收据来提供及时收到的证据。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，包括我们的章程中规定的条件和美国证券交易委员会制定的条件，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

住户

为了减少向可能有多个账户持有我们股票但共享相同地址的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序。根据该程序，某些地址相同且不参与代理材料电子交付的登记股东将仅收到我们的委托书和年度报告的副本，以及在适用的情况下，交付的任何其他代理材料，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望单独收到副本为止。此程序减少了重复邮件，节省了印刷成本和邮费以及自然资源。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您因家庭持股而收到一套代理材料，并希望将我们的年度报告和其他代理材料的单独副本邮寄给您，请向我们的秘书提交书面申请，地址为加利福尼亚州西湖村公园露台大道4360号100套房，91361，或致电我们的投资者关系部929-232-3561，我们将立即向您发送您的要求。如果您收到了年会材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您希望在将来邮寄时选择不持有住房，也可以联系我们的秘书或投资者关系部。

征求代理

我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年会的代理人。当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

其他事项

除了本委托书中所述的应在年会上考虑的业务外，我们不知道有任何其他业务。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的委托书中提名的人士打算根据他们的最佳判断对他们持有的代理人进行投票。

为确保达到必要的法定人数并就年会前的事项进行投票，请在随附的委托书和日期上注明您的选择，签名并立即将其放入提供的信封中寄回。委托书的签署绝不妨碍你参加年会和投票。

可用信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明，网址为 http://www.sec.gov。除本委托声明外，我们网站上包含的信息不被视为代理招标材料，也未以引用方式纳入此处。

我们于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（包括财务报表及其附表）的副本将免费提供给任何此类人员书面要求邮寄给加利福尼亚州西湖村99号ENERGY VAULT HOLDINGS, INC.秘书乔什·麦克莫罗先生 1361。提交股东提案的股东的股份所有权可以通过使用上述联系信息获得。