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附件10.5

第三次修订和对信贷协议的同意

本信贷协议的第三修正案(本“修正案)，日期为2024年3月29日(第三修正案生效日期“)，以下引用的信用协议是由美国饮料工艺品集团，Inc.(前身为四二十公司)，特拉华州的一家公司(借款人)、本合同签字页上注明的担保人、本合同签字页上注明的贷款人以及作为行政代理的美国银行(以该身份，即管理代理“)、Swingline Lending和L/C发行商。

W I T N E S S E T H

鉴于已根据《信贷协议》(经不时修订、修改、补充、重述和扩展)向借款人提供信贷安排，信贷协议“)日期为2023年6月30日，借款人、担保人、贷款人和美国银行为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人；

鉴于借款人已通知行政代理，在其他担保人(定义如下)成为信贷协议项下的贷款方之前，ABC Beverages Properties，LLC(“属性借款人母公司Tilray Brands，Inc.(The父级“)承担了(A)项下的任何和所有租赁义务，该商业租约日期为2016年2月29日，由10 Barrell Brewing，LLC(10巴雷尔)及玄武岩地段第5号(经修订、重述或以其他方式补充)玄武岩租赁)，(B)蓝点酿造公司(Blue Point Brewing Company，Inc.)于2016年2月29日签订的某些商业租约(“蓝点)和Bud and Brewery，LLC(经修订、重述或以其他方式补充的蓝点租赁)和(C)Craft Brew Alliance，Inc.于2016年1月14日签订的某些租赁协议。手工酿造)和TA Pike Motorworks，LLC(经修订、重述或以其他方式补充的，派克街租约与玄武岩租约和蓝点租约一起，转让租约”);

鉴于，(A)玄武岩租约从10 Barrell转让给American Beverage Craft，LLC，然后转让给Properties；(B)Blue Point Lease从Blue Point转让给American Beverage Craft，LLC，然后转让给Properties；及(C)派克街租约从Craft Brew转让给Properties(统称为许可证”);

鉴于，Properties已授予American Beverage Craft，LLC使用该物业的非独家许可，但须遵守(A)玄武岩租约、(B)蓝点租约及(C)派克街租约；

鉴于借款人已要求行政代理和所需贷款人修改信贷协议，以允许借款人补充转让租赁项下的债务；

鉴于，本合同的出借方、Swingline贷款人、L/信用证发行人和行政代理已同意就本合同所规定的条款和条件所要求的修改。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

定义的术语。此处使用的大写术语但未另作定义，其含义应与特此修订的《信贷协议》中该术语的含义相同。

《信贷协议》修正案。

现对信贷协议的第1.01节进行修订，增加以下新定义：

“物业许可证”指(A)ABC Beverages Properties，LLC和American Beverage Craft，LLC之间于2024年1月31日签署的关于使用10 Barrell Brewing，LLC目前使用的租赁房地产的某些许可协议，(B)ABC Beverages Properties，LLC和American Beverage Craft，LLC之间于2024年1月31日签署的关于使用Blue Point Brewing Company，Inc.目前使用的租赁房地产的某些许可协议，以及(C)ABC Beverages Properties，LLC和American Beverage Craft之间截至2024年1月31日的某些许可协议，关于使用位于华盛顿州西雅图东派克街714号的租赁房地产的有限责任公司。

二、

“第三修正案生效日期“是指2024年3月29日。

三、

“转让租赁债务“指任何贷款方根据转让的租赁以现金支付的任何和所有租赁或类似付款。为免生疑问，自2024年3月1日起，只要适用的物业许可证在适用期间内保持完全有效，就不应有任何可归因于转让租赁义务的费用或成本。

四、

“转让租约指，(A)10 Barrell Brewing，LLC与玄武岩Lot 5，LLC之间日期为2016年2月29日的特定商业租约，(B)Blue Point Brewing Company，Inc.与Bud and Brewery，LLC之间日期为2016年2月29日的特定商业租约，以及(C)Craft Brew Alliance，Inc.与TA Pike Motorworks，LLC之间日期为2016年1月14日的特定租赁协议。

第(C)款的“控制权的变更“现将信贷协议第1.01节中的内容全部修改并重述如下：

“(C)控股公司不再有能力(通过股份所有权或合同投票权)选举借款人的董事会或同等管理机构的多数成员。”

“的定义”合并EBITDA“现将信贷协议第1.01条中的”(X)“改为”(Xi)“，并增加一个新的(X)条，内容如下：

“(X)2023年5月31日终了财政季度的转让租赁债务，金额不超过744,969美元[***]截至2023年8月31日的财政季度，美元[***]截至2023年11月30日的财政季度，美元[***]截至2024年2月29日的财政季度；

“的定义”担保人“现将信贷协议第1.01节中的内容全部修改并重述如下：

“”担保人“统称是指(A)借款人根据下列条件不时成为或可能成为本协定缔约方的子公司部分 6.13，及(B)就任何贷款方或其任何附属公司所欠的额外担保债务及指明贷款方的任何掉期债务(在生效前厘定)第10.01条和10.11)根据担保书，借款人。为免生疑问，就本协议而言，(I)控股公司不是，也不应被要求成为“担保人”，并且(Ii)控股公司不得成为“担保人”，除非在第(Ii)条的情况下，遵守第11.01(C)(I)条.”

“的定义”非实质附属公司“现将信贷协议第1.01节中的内容全部修改并重述如下：

“”非实质性附属公司“指在任何确定日期，借款人的任何附属公司(不包括借款人的任何附属公司，在第三修正案生效日期是担保人)(X)其合并总资产(在根据本协议交付贷款人的贷款方集团公司的最新综合资产负债表中列出，并按照公认会计准则计算)，计入其所有子公司的合并总资产时(根据本协议交付贷款方集团公司的最新合并资产负债表中所列，并按照公认会计准则计算)，不超过贷款方集团公司合并总资产的2.5%，或(Y)当时结束的四个会计季度的收入(在根据本协议交付贷款人的贷款方集团公司的最新合并资产负债表中列出并按照公认会计准则计算)超过贷款方集团公司当时结束的四个会计季度期间的收入的2.5%；但如果截至最近结束的四(4)个会计季度的最后一天或最近四(4)个会计季度的任何期间，根据上文第(X)和(Y)款将构成非实质性子公司的所有子公司的合并总资产或收入应超过贷款方集团公司合并总资产的5.0%或其收入的5.0%，则就本协议的所有目的而言，一(1)或多个此类子公司应被视为非重要子公司，其总资产或收入的金额(根据该子公司及其子公司的综合基础确定)应视情况而定。直到这种过剩现象被消除为止。“

“的定义”贷款方集团公司“现将信贷协议第1.01节中的内容全部修改并重述如下：

贷款方集团公司指借款人及其任何子公司。

"定义的最后一句子公司“现将信贷协议第1.01节中的内容全部修改并重述如下：

除非另有说明，本文件中所有提及的子公司“或至”附属公司"指借款人的一个或多个子公司。"

特此修订《信贷协议》第6.03条，（i）将第（i）条改为“（j）条”条，（ii）将第（j）条改为“（k）条”条，以及（iii）增加新的第（i）条，内容如下：

"（一）物业许可证的任何终止或重大变更，包括与该等物业许可证相关的相关租赁的任何违约、终止或其他重大变更；"

特此对信贷协议第7.06（b）条进行修订，并全文重述如下：

"（b）借款人子公司的限制性付款（“处置公司”）向借款人或另一贷款方集团公司（“收购公司”); 提供如果出售公司是贷款方，则收购公司必须是贷款方；

接合。每一方都被列为“额外担保人“在本合同签字页上，特此同意如下：

每一额外的担保人在此承认、同意并确认，在其执行本修正案时，该额外的担保人将被视为当事一方和担保人根据信贷协议，并应承担担保人的所有义务，如同其已作为担保人签署信贷协议和其他贷款文件一样。自本协议之日起，每一位额外的担保人特此批准并同意受信贷协议和其他适用贷款文件的所有陈述和保证、契诺和其他条款、条件和规定的约束。在不限制前述术语的一般性的情况下第3(A)条，每名新增的担保人特此与其他担保人共同和各别保证按照文章 X信贷协议的条款。

每一额外担保人在此承认、同意并确认，在其执行本修正案时，该额外担保人将被视为《担保协议》的一方，并应享有以下所有权利和义务：设保人“(该词在《担保协议》中定义)，犹如它已签立《担保协议》一样。自本协议之日起，每名额外的担保人特此批准并同意受《担保协议》中包含的所有条款、规定和条件的约束。在不限制前述术语的一般性的情况下第3(B)条，每名额外的担保人特此为担保当事人的利益向行政代理授予、质押和转让一项持续的担保权益，以及在适用的范围内针对该额外担保人在抵押品和抵押品上的任何和所有权利、所有权和权益的抵销权(该术语的定义见部分 2《担保协议》中的条款)。

条件先例。本修正案自本修正案之日起生效，前提是下列条件均已满足(“修订生效日期”):

行政代理应已收到本修正案的副本，这些副本应已代表借款人、担保人、行政代理、每个贷款人、Swingline贷款人和L/信用证发行人正式签署；

行政代理机构应收到每一新增担保人的一名负责人的证书，其日期为修订生效日期，证明每一新增担保人的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应在该政府当局可接受的最近日期证明)、每一新增担保人的理事机构的决议以及每一新增担保人的责任干事的在任情况(包括签名样本)。行政代理还应收到行政代理可能合理要求的文件和证明，证明每个额外的担保人都是适当组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在、良好信誉和有资格从事业务的；

行政代理人应已收到每个额外担保人的律师意见(如行政代理人提出要求，包括当地律师意见)，注明修订生效日期，并以行政代理人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受；

在任何贷款人的合理要求下，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，而根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出请求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明；

行政代理人应已收到每个适当司法管辖区的完整的UCC融资报表，这是行政代理人全权酌情决定的，以完善行政代理人在其他担保人的抵押品中的担保权益；以及

借款人应在第二修正案生效之日或之前支付所有必须支付给行政代理和贷款人的费用和开支。

在不限制以下条款的一般性的情况下第9.03节在信贷协议中，为了确定是否符合本第4条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在拟议的第二修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

费用。贷款各方同意补偿行政代理及其附属公司与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理的自付费用(包括但不限于(A)一(1)名律师(以及一(1)名特别律师或一(1)名相关司法管辖区的一(1)名特别律师或一(1)名当地律师的合理费用、收费和支出，以及在发生实际或潜在利益冲突的情况下，每组受此类冲突影响的类似受影响人员中的另外一(1)名律师)，以及(B)尽职调查费用)。

修正案是一份“贷款文件”。本修订为贷款文件，信贷协议及其他贷款文件中对“贷款文件”的所有提及(包括但不限于信贷协议及其他贷款文件的陈述及保证中的所有该等提及)应视为包括本修订。

授权;强制执行。各贷款方声明并保证如下：

它已经采取了所有必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行本修正案。

本修正案已由借款方正式签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则。

除已正式获得、采取或提交的授权、批准、行动、通知和备案外，在执行、交付或履行或强制执行本修正案的借款方方面，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

该借款方的签署、交付和履行本修正案不会、也不会(I)违反该借款方的任何组织文件的条款；(Ii)与下列条款下的任何留置权发生冲突或导致违反，或产生任何留置权(或设定留置权的要求)，或要求根据以下条款支付任何款项：(1)借款方为一方或影响借款方或其任何附属公司的财产的任何合同义务，或(2)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何适用法律。

陈述和承诺；无违约。各贷款方向管理代理人和各贷款方陈述并保证，在本修订生效后，（a）借款人和各贷款方的陈述和保证，包含在信贷协议第二条或第五条或任何其他贷款文件中，或包含在任何时间根据或与之相关的任何文件中，（i）对于包含重要性限定的陈述和保证，应是真实和正确的，以及（ii）对于不包含重要性限定的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的，除本节第8条（a）款所载的声明和保证外， 第5.05（a）节和(b)应视为指根据《信贷协议》提供的最近报表第6.01(A)条和(b)在信贷协议中，(B)不存在违约，(C)与转让租赁和许可证有关的交易不违反第7.12节信贷协议的条款。

重申义务。每一贷款方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在修改后的贷款文件下的所有义务，以及(C)同意本修正案和与本修正案相关而签署的所有文件、协议和文书不会减少或履行贷款文件下的借款方义务。

10.

再次确认担保物权。每一贷款方(A)批准并确认在贷款文件中或根据贷款文件授予的每项留置权，并确认并同意该等留置权是有效和存续的，(B)同意本修正案以及与本修正案相关的所有文件、协议和文书不会以任何方式损害或以其他方式对贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，每一贷款方确认并同意该贷款方在贷款文件中或根据贷款文件授予的每一留置权担保在此修订的所有义务，并在此重新授予担保权益和担保协议中规定的其对抵押品的所有权利、所有权和权益的留置权，以担保在此修订的所有义务，并进一步批准并重申，截至本协议日期，抵押品文件构成的抵押品继续保证贷款各方在贷款文件下的债务和义务的偿付。

11.

没有其他变化。除特此修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全有效。

12.

对应者；电子记录。本修正案可以采用电子记录的形式，可以使用电子签名执行，并可以根据需要或方便以任意数量的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有这些副本都是同一份文书。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。

13.

治国理政。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。