附件10.4

Tilray Brands公司

业绩股票奖励授予通知书

(2024年EBITDA业绩奖)

(修订重述2018年股权激励计划)

Tilray Brands，Inc.(The“公司)，根据其修订和重新发布的2018年股权激励计划(经修订，平面图“)，现授予参赛者绩效股票奖励，金额如下，这代表一项或有权利，可根据公司的选择(2024年EBITDA业绩奖“或”表演奖“)。2024年EBITDA绩效奖须遵守本绩效奖授予通知(本通知)中规定的所有条款和条件批地通知书)，并在《计划》和《2024年EBITDA绩效奖励协议》(授标协议“)，附于本文件并全部并入本文件。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或授标协议中规定的含义。如果本授予通知或授标协议中的条款与本计划有任何冲突，应以本计划的条款为准。

参与者：

[行政人员名称]

批地日期：

2024年4月5日

测算期：

2023年6月1日至2026年5月31日

表演奖金额[1]

$---

归属时间表：

自授予之日起，表演奖是不可授予和没收的。测算期定义为2023年6月1日至2026年5月31日(测算期“)。绩效奖将完全授予并不可没收，受制于参与者在测算期结束时的持续服务(以下另有规定除外)，以及薪酬委员会确定的累计调整后EBITDA(定义如下)的实现情况。

在测算期结束后的60天内，薪酬委员会将对(I)测算期内累计调整后EBITDA达到的水平，以及(Ii)参赛者在测算期内获得的绩效奖励部分(如有)进行书面审查和认证。归属日期“)。在法律允许的最大范围内，赔偿委员会的认证应是最终的、决定性的，并对参与者和所有其他人具有约束力。

就本表演奖而言，下列术语的含义如下：

“加速事件”“指在测算期结束前发生的下列事件中的第一个：(A)参与者因控制权变更而无故终止雇佣关系，(B)参与者因残疾而终止雇佣关系，或(C)参与者死亡。

“调整后的EBITDA“指扣除所得税、利息支出、净收益、营业外支出(收益)、净摊销和股票补偿前的净(亏损)收入、或有对价的公允价值变化、减值、购买价格会计增长、设施的启动和关闭成本、诉讼成本和交易成本，由公司的薪酬委员会自行决定。薪酬委员会应在本合同生效日期后尽快确定第一个年度业绩期间的调整后EBITDA目标。第二和第三年度绩效期间的调整后EBITDA目标应由薪酬委员会在前一年度绩效期间结束后六十(60)天内自行决定，本绩效奖的条款应相应修改，薪酬委员会不再采取进一步行动或修改本通知。

“年度绩效期间“就测算期而言，是指从每年6月1日开始的每12个月的履约期ST在测算期内。

“累计调整后EBITDA“指在测算期内每个年度业绩期间的年度调整EBITDA的总和。

“累计调整后的EBITDA目标“指薪酬委员会为每个年度业绩期间设定的三(3)个年度调整后EBITDA目标的总和。

“按比例计算的活动“指参与者在紧接测算期结束前的连续三(3)个月内被公司无故终止雇佣关系。

如果在计量期结束时，公司达到了累计调整后EBITDA目标中概述的累计调整后EBITDA“业绩水平”，则在归属日期授予的业绩奖励的百分比如下：
业绩水平(累计调整后EBITDA目标的完成百分比)* 授予绩效奖的百分比 既得业绩奖
50%或以下 0% $0
75% 50% $[___]
100%或更高 100% $[___]

*如果累计调整后EBITDA的实现百分比落在累计调整后EBITDA目标的水平之间，则绩效奖的实际获得百分比应通过直线列出的百分比之间的线性插值法确定。

除以下规定外，绩效奖在测算期内不得按比例或部分授予，所有绩效奖的授予仅在授予之日进行，并受参与者持续服务的限制。除以下规定外，参与者的持续服务终止或终止时，绩效奖励将自动终止，且不另行通知，并被没收，并无效。

尽管有上述规定，在尚未归属或先前未被没收的范围内，如果发生(A)加速事件，持续服务归属条件应被视为满足，累计调整后EBITDA目标的实现水平应被视为自该加速事件发生之日起100%生效，加速事件的日期应被视为归属日期；以及(B)按比例计算的业绩奖励的一部分，即业绩奖励的一部分，根据按比例活动日期之前的测算期内经过的天数除以测算期内的总天数计算，在适用的归属日期或之后，在累计调整后EBITDA目标达到的水平范围内，应归属并支付。

就本授标协议而言，缘由”, “充分的理由,” “残疾“和”控制权的变化应具有参与者与公司之间的高管雇佣协议或本计划(如果未另行定义)中规定的含义。

裁决的和解：

在适用的归属日期，绩效奖励的任何部分将以现金或普通股的形式结算，由薪酬委员会在归属日期后三十(30)天内自行决定，但须遵守以下条件：

如果薪酬委员会决定以现金支付杰出表现奖，参赛者将在获奖日期后30天内获得相当于绩效奖既得部分的现金付款。如果薪酬委员会决定以普通股的杰出表现奖励结算，参与者将在归属日期后30天内收到若干整股普通股，其总公平市价(截至归属日期确定)等于绩效奖励截至归属日期的部分(以现金支付的普通股的任何金额低于该公平市价)，符合协议第4(B)条的规定。

附加条款/认可：参与者承认，截至授予之日，本授予通知、奖励协议和计划阐明了参与者和公司之间关于根据上述奖励现金支付或等值普通股的全部谅解，并取代了所有先前关于本奖励条款的口头和书面协议，但(I)以前授予和交付给参与者的奖励除外，(Ii)公司和参与者之间签订的书面雇佣协议、聘书或其他书面协议，其中规定了适用于本特定奖励的条款。以及(Iii)公司采取的或适用法律要求的任何赔偿追回政策。

通过接受本奖项，参赛者确认已收到并阅读了授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意以电子交付方式接收计划文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

Tilray Brands公司

参与者：

发信人：

签名

签名

标题：

日期：

日期：

附件：授标协议

附件I

Tilray Brands公司

修订和重述2018年股权激励计划

2024年EBITDA绩效奖励协议

根据《2023年EBITDA业绩现金赠款通知》(批地通知书“)和本EBITDA绩效奖励协议(《协议)、Tilray Brands，Inc.(The公司“)授予您(”参与者“)按批地通知书上注明的数额颁发表现奖(”授奖)，以现金或普通股形式结算，根据本公司修订并重新发布的2018年股权激励计划(经修订，平面图”).

未在本协议或授予通知中明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。除了授予通知中规定的条款外，您的奖励条款如下所示。

1.

颁奖典礼。本奖励代表一项或有权利，可在未来某一日期收到现金支付或等值的普通股股票，其总公平市场价值(在适用的归属日期确定)等于奖励的既得部分。该奖项是为了表彰您对公司的服务而颁发的。这种支付方式将由赔偿委员会自行决定。

2.

归属权。在符合本文所述限制的情况下，您的奖励将根据授予通知中提供的归属时间表进行归属(如果有的话)。归属将于授予通知所述阁下的持续服务终止时终止，而于终止日期仍未归属的表现奖励将被没收，而本公司不承担任何费用，阁下将不再就该奖励的该部分享有进一步的权利、所有权或权益、将支付的现金付款或将发行的普通股。

3.

转让限制。除本第3款明确规定外，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励。

(A)死亡。您的奖品可以通过遗嘱或世袭和分配法则转让。在您去世时，您遗产的遗嘱执行人或管理人有权代表您的遗产获得任何现金支付或普通股股票，这些现金或普通股可归因于绩效奖励，但在您去世前尚未结算(根据下文第4节)。

(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下和指定受让人签署本公司可能需要的任何协议或文书，阁下可酌情转让阁下根据适用法律所允许的家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居文书(其中载有本公司为完成转让所需的资料)收取本公司项下任何现金付款或普通股股份(视何者适用)的权利。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本奖项任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转让，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。

4.

裁决的和解。

(A)现金结算。本公司可由薪酬委员会全权酌情决定以现金支付相当于绩效奖的既得部分来结算绩效奖。在履行本协议第8节规定的扣缴义务后，任何此类现金支付将在授予通知规定的期限内支付给您(或您的受益人)。

(B)普通股股份结算。除以现金结算业绩奖励外，本公司可由薪酬委员会全权酌情选择在授予通知所述期间内以普通股股份结算业绩奖励。在履行本协议第8节规定的扣缴义务的前提下，公司应向您发行在适用的归属日期具有总公平市值的全部普通股，其总公平市值等于根据上述第4(A)节向您支付的现金(任何金额低于以现金支付的普通股的公平市值)，符合协议第4(B)节的规定。本款确定的发行日期称为“原始发行日期“。”如果原发行日期不是营业日，则应在下一个营业日交付。此外，如果：

(I)最初的发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于根据先前制定的符合交易法规则10b5-1要求并符合公司政策的书面交易计划)(A)10B5-1安排”)), 和

(Ii)(1)预扣义务不适用，或(2)本公司在原发行日期前决定(A)不履行预扣义务，不从根据本奖励应于原发行日期到期的股份中扣留普通股，(B)不允许您根据本协议第8条与经纪交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)，以及(C)不允许您以现金支付预扣义务，则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场上出售公司普通股的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅在符合财政部条例1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下交付，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即根据本奖励可发行的普通股股票不再受到财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年份的下一年的第三个日历月的第15天。

普通股股份交割方式(例如：证明该等股份的股票或电子记项)将由本公司厘定。如果适用，任何可能就您的奖励发行的普通股应注明公司决定的适当图例。

5.

股东的权利。就任何普通股股份而言，阁下或任何透过阁下或透过阁下提出申索的人士将不会享有本公司股东的任何权利或特权。

6.

文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下的批地通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的批地通知书及本协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将签署的任何与您的裁决相关的文件。

7.

授予的不是服务合同。

(A)本协议中的任何内容(包括但不限于授予您的奖励或就您的奖励支付的款项或发行的普通股)、本计划或本协议或计划中隐含的任何善意和公平交易的契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或其附属公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣条款或条件或从属关系的事实或性质作出的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据本协议或计划的条款明确产生；或(Iv)剥夺本公司随意终止你的权利，而不考虑你未来可能拥有的任何归属机会。

(B)接受本奖项，即表示您承认并同意根据授予通知中规定的归属时间表继续授予奖励的权利可能无法获得，除非(除授予通知和本协议中描述的任何其他条件外)您按照公司及其关联公司的意愿(不是通过受聘、被授予本奖励或任何其他奖励或利益)继续担任员工、董事或顾问，并且公司有权随时或不时重组、出售、剥离或以其他方式重组其一项或多项业务或关联公司，在其认为适当时(a“重组“)。您承认并同意，此类重组可能导致终止您的连续服务，或终止您雇主的附属公司身份，并失去您在本协议下可获得的福利，包括但不限于，终止继续授予该奖项的权利。您还承认并同意，本协议、本计划、本协议项下预期的交易和本协议所列的归属时间表，或其中任何一项中隐含的任何诚信和公平交易契约，不构成在本协议期限内、在任何时期或根本不作为员工或顾问继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰公司在任何时候终止您的连续服务的权利，无论您是否有理由或没有您的原因或通知，或进行重组。

8.

扣缴义务。

(A)在归属日期，以及在您就绩效奖励的归属部分收到现金支付或普通股股票分配(视情况而定)的时间或之前，以及在本公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权本公司从应付给您的现金金额或可向您发行的普通股股份中扣留，和/或以其他方式同意为履行与您的奖励相关的公司或任何关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务而需要的任何款项预提足够的准备金(“扣缴义务“)。接受本奖项，即表示您承认并同意，本公司或任何关联公司可自行决定，通过以下任何方式或该等方式的组合，履行与您的现金结算的业绩奖励有关的全部或任何部分预扣义务：(I)促使您以现金支付预扣义务的任何部分，或(Ii)扣留本公司应支付给您的任何补偿，包括与结算业绩奖励有关的补偿。除非履行预扣义务，否则本公司没有义务根据本裁决向您交付任何对价。

(B)接受本奖项，即表示您承认并同意本公司或任何附属公司可自行决定，以下列任何方式或该等方式的组合，履行与您的表现奖励有关的扣缴义务的全部或任何部分：(I)促使您以现金支付扣缴债务的任何部分；(Ii)扣留本公司以其他方式应支付给您的任何补偿；(Iii)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的普通股股份中预扣股份，其公平市场价值(根据第4(B)条发行普通股股票之日(如果适用)计算)等于此类预扣义务的金额；但条件是，如此预扣的普通股数量不超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收目的的最高法定预扣税率来履行预扣义务所需的金额；以及提供此外，在有资格获得《交易法》第16(B)条的豁免所必需的范围内(如果适用)，此类股份扣留程序须事先得到董事会或补偿委员会的明确批准；和/或(Iv)如果适用，允许或要求您与金融行业监管局(A)成员之一的经纪交易商达成“当天销售”承诺(如果适用)FINRA经销商“)，根据这一授权，在没有进一步同意的情况下，您不可撤销地选择出售与您的业绩奖励相关的部分股票，以履行预扣义务，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将履行预扣义务所需的收益直接转交给本公司和/或其关联公司。除非预扣义务得到履行，否则公司没有义务根据本裁决向您交付任何普通股或任何其他对价。

(C)如果在根据上述第4(B)节向您交付普通股之前产生预扣义务，或者在向您交付普通股后确定预扣义务的金额大于公司预扣的金额，则您同意赔偿公司未扣留适当金额，并使公司不受损害。

9.

税收后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不对您因本奖项对您产生的任何不利税收后果承担任何责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。您理解您(而不是本公司)应对您自己可能因本裁决或本协议所考虑的交易而产生的税务责任负责。

10.

无担保债务。您的奖励是无资金的，作为既得奖励的持有人，您应被视为公司的无担保债权人，履行公司根据本协议向您支付现金或向您发行普通股的义务(如果有)。在根据本协议第4节向您发行任何股份(如适用)之前，您作为本公司的股东不应拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议条款采取的任何行动，不得在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

11.

通知。本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到后被视为有效，或者，如果是本公司通过邮寄方式向您交付的通知，则在您向本公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天内以您为收件人。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

12.

标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。

13.

其他的。

(A)本公司在您的裁决下的权利和义务可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，而本协议项下的所有契诺和协议应有利于本公司的继承人和受让人，并可由本公司的继承人和受让人强制执行。

(B)您同意应请求签署本公司为实现您的裁决的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。

(C)您承认并同意您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会征求律师的意见，并充分了解您的裁决的所有条款。

(D)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。

(E)本计划及本协议项下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。

14.

治理计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律另有要求的任何补偿追回政策予以退还。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。

15.

对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则在计算由公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划(本计划除外)下的福利时，受本协议约束的奖励价值不得作为补偿、收入、薪金或其他类似术语包括在内。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何或全部员工福利计划的权利。

16.

可分割性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。

17.

修正案。除非通过您和公司正式授权代表签署的书面文件，否则不得修改、修订或终止本协议。尽管有上述规定，董事会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明董事会将对本协议进行修订，但前提是，除非计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的方式以任何方式更改本协议的条款以实现本协议的目的的权利，但任何此类更改仅适用于与本协议中受本协议规定限制的部分相关的权利。

18.

遵守守则第409A条.本裁决旨在免除《守则》第409A条的适用，包括但不限于遵守《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)条规定的“短期延期”规则，本合同中的任何含糊之处应据此解释。尽管如上所述，如果确定奖励未能满足短期延期规则的要求，并且在其他方面不能豁免并被确定为递延补偿，则本奖励应符合第409a节的规定，以避免不利的个人税收后果，本奖励中的任何含糊之处应据此解释。如果根据第409a节的规定确定奖励是递延补偿，并且在您的“离职”之日(如第409a节的定义)，您是“指定雇员”(符合本守则第409a(A)(2)(B)(I)节的含义)，则本应于阁下离职日期或其后首六(6)个月内发行的任何股份，将不会于原定日期(S)发行，而将于离职日期后六(6)个月零一天一次过发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表予以厘定，惟为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有必要延迟发行股份。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。

* * * * *

本协议应被视为由本公司与参与者在附带的授予通知上签字后签署。

[1]根据奖励协议的规定，奖励可以以股票或现金的形式进行结算，因此有资格成为“绩效股票奖”或“绩效现金奖”。