美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 由注册人以外的一方提交 

选中相应的复选框：

初步委托书

 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

权威附加材料

根据 §240.14a-12 征集材料

HUBSPOT, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

事先用初步材料支付的费用。

根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2024 年 4 月

亲爱的各位股东：

我很高兴邀请您参加将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午9点举行的HubSpot, Inc.（“HubSpot”）2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次虚拟股东大会，通过网络直播进行，您可以通过该会议提交问题并在线投票。

有关会议和将开展的业务的详细信息在随附的2024年年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于允许发行人通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们将在互联网上发布代理材料，并在互联网上发布代理材料的通知。2024年4月25日左右，我们将开始向股东邮寄互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问或索取2024年年度股东大会委托书以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本的说明。

你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟年会，我都希望你能尽快投票。您可以通过互联网或年会投票，或者，如果您要求代理材料的印刷副本，也可以通过邮寄代理卡或通过电话进行投票。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。

感谢您成为HubSpot的股东。我们期待在我们的年会上与您见面。

真诚地，

布莱恩·哈利根

联合创始人兼执行主席

HUBSPOT, INC.

2 运河公园

马萨诸塞州剑桥 02141

2024 年年度股东大会通知

特此通知，HubSpot, Inc.将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午9点举行其2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次虚拟股东大会，通过网络直播进行，您可以通过该会议提交问题并在线投票。访问www.virtualshareholdermeeting.com/Hubs2024并输入你的16位控制号码（包含在邮寄给你的代理材料互联网可用性通知中）即可参加年会。年会的目的如下：

根据委托书的规定，只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上获得通知和投票。只有在2024年4月15日营业结束时您是股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。

有关如何对股票进行投票的说明，请参阅您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》、本委托声明第 1 页开头的标题为 “投票” 的章节中的说明，或者如果您要求接收印刷的代理材料，请参阅随附的代理卡。

根据董事会的命令，

艾丽莎·哈维·道森

首席法务官兼秘书

马萨诸塞州剑桥

2024年4月25日

2024 年年会委托书
股东的

目录

关于 AN年度会议

出于本委托声明和随附的《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）中规定的目的，我们的董事会（“董事会”）以及任何延期或休会时代表我们征集您的代理人代表。今年的年会将通过网络直播进行音频直播。

如果您是截至2024年4月15日（创纪录的日期）营业结束时的登记股东，则可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/Hubs2024并输入16位控制号码（包含在通知中）以虚拟方式出席、投票和提问。自2024年4月25日起，我们向股东提供了本委托书。会议网络直播将于美国东部时间2024年6月11日星期二上午9点准时开始。我们鼓励参与者在会议开始之前访问会议。在线签到将在年会开始前15分钟，即美国东部时间上午 8:45 开始，与会者应留出充足的时间办理登机手续。

在本委托书中，“HubSpot”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是HubSpot, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是HubSpot, Inc.，位于马萨诸塞州剑桥运河公园2号02141。

董事和前任执行官员

下表列出了我们的董事会和执行官，并列出了他们目前在HubSpot的职位以及截至2024年4月25日的年龄：

下文列出了每位执行官和董事的履历，以及有关每位执行官和董事的业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的董事职位的信息，以及董事的经验、资格、素质或技能促使提名、治理和可持续发展委员会确定该人有资格担任公司董事的信息。我们相信，我们的每位执行官和董事都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。

企业 治理

董事会索引悬念

董事会认为，董事会应由大多数独立董事组成，我们的公司治理准则也规定。董事会至少每年根据相关事实和情况评估我们与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行独立董事职责能力的实质性关系。根据该评估，董事会随后每年确定每位董事在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）、美国证券交易委员会和我们适用委员会的独立标准范围内是否独立。

董事会已确定，除了兰根女士以及哈利根和沙阿先生担任公司执行官外，我们每位现任董事都与HubSpot没有实质性关系，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出该决定时，董事会考虑了所有相关事实和情况，包括（但不限于）董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所董事独立标准，我们每位董事都是 “独立” 的，但目前担任公司执行官的兰根女士和哈利根先生和沙阿先生除外。

此外，董事会已确定，根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和我们适用委员会的独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10a-3（b）（1）条），董事会每个委员会的每位成员都是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会排行榜ip 结构

根据我们的《公司治理准则》，董事会有权根据董事会对符合公司最大利益的看法，填补董事长和首席执行官（“首席执行官”）职位。首席执行官和主席可以但不一定是同一个人。此外，如果主席不是独立董事，则非管理董事应每年选举一名独立董事担任首席独立董事。董事会每年审查其领导结构，以评估什么最符合HubSpot和当时股东的利益。

目前，董事长和首席执行官的角色是分开的。作为执行主席，哈利根先生在推动公司的长期战略（包括合作伙伴和产品战略）方面发挥了有意义的作用。在2021年9月7日之前，他一直担任公司的前董事长、首席执行官和总裁，还担任首席执行官的导师和教练。

由于哈利根先生是我们的联合创始人并将继续受雇于公司，因此董事会不认为哈利根先生在担任董事会执行主席或之前担任董事会主席期间是 “独立的”。因此，2013 年 9 月，董事会指定诺灵顿女士为首席独立董事，她在我们的领导结构中提供有效的独立发言权。作为首席独立董事，诺灵顿女士主持主席不在场的董事会会议，促进董事与主席之间的信息流通和沟通，与独立董事举行执行会议，并履行董事会确定的额外职责。

董事会认为，其目前的领导结构，加上对董事会独立性的重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时使董事会和管理层都能受益于哈利根先生的领导能力和多年的HubSpot业务经验，以及兰根女士深厚的运营和客户经验。我们认为，哈利根先生和兰根女士的公司特定经验和专业知识，加上我们独立董事的外部经验、监督和专业知识，可以在战略制定方面有不同的视角和角色，使我们的股东受益。这种结构使哈利根先生能够充当董事会与其他管理层成员之间的关键纽带。鉴于我们的业务、运营和财务业绩强劲，董事会认为这种领导结构最适合股东。

董事会和通信ittee 会议

董事会在年内定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要他们批准的事项采取行动。当重要事项需要在排定的会议之间采取行动时，它还会举行特别会议。高级管理层成员定期参加会议，报告和讨论他们的责任领域。2023 年，董事会举行了八次会议。董事会下设三个常设委员会：

董事会的每位现任董事都参加了 2023 年他们任职的所有董事会会议和董事会委员会会议的至少 75%。董事会定期举行非管理董事和独立董事的执行会议。非管理层董事的执行会议不包括员工董事，独立董事的执行会议不包括根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会规则不具备独立资格的董事。

我们的政策是鼓励董事会成员参加股东年会。我们董事会的所有成员都出席了2023年股东年会。

公司治理政策es 和委员会章程

公司和董事会定期审查和评估公司的公司治理惯例。董事会通过了《公司治理准则》，以协助和指导其成员行使其职责。这些指南应根据适用的联邦或州法律或法规、纽约证券交易所和我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（“章程”）规定的任何要求进行解释。

此外，我们通过了《商业行为与道德准则》（又名我们的良好判断准则），该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。我们打算通过在我们的网站（网址为 http://www.hubspot.com）和/或向美国证券交易委员会提交的公开文件中发布此类信息，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的对使用良好判断准则条款的任何修订或豁免。

董事会还通过了审计委员会、薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会的书面章程，每个章程都符合美国证券交易委员会的适用规则和纽约证券交易所的上市标准。

我们的《公司治理指南》、《使用守则》、《良好判断力》和《委员会章程》可在我们网站的 “投资者关系—领导力与治理” 部分查阅，网址为 https://ir.hubspot.com/leadership。您也可以联系我们主要执行办公室的投资者关系部索取这些文件的副本。

董事会通信连指手套

我们的章程规定，董事会可以将责任委托给委员会。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会。

下表显示了联委会常设委员会的组成。兰根女士以及哈利根和沙阿先生目前不在任何常设委员会任职。

审计委员会

考德威尔先生和吉尔先生以及沃德女士目前在审计委员会任职，该委员会由吉尔先生担任主席。董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见《交易法》第10A-3条和适用的纽约证券交易所规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则，董事会已将吉尔先生指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

阿纳格诺斯特先生、休斯·约翰逊女士和西蒙斯先生目前在薪酬委员会任职，该委员会由西蒙斯先生担任主席。董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。薪酬委员会的职责包括：

提名、治理和可持续发展委员会

Mmes。休斯·约翰逊、诺灵顿和沃德目前在提名、治理和可持续发展委员会任职，该委员会由沃德女士担任主席。董事会已确定，提名、治理和可持续发展委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则。提名、治理和可持续发展委员会的职责包括：

识别和评估ting 董事候选人

董事会已将董事甄选和提名程序委托给提名、治理和可持续发展委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该流程。

通常，提名、治理和可持续发展委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名、治理和可持续发展委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。候选人确定后，提名、治理和可持续发展委员会确认候选人符合提名、治理和可持续发展委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名、治理和可持续发展委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名、治理和可持续发展委员会通过的任何其他方式收集有关候选人的信息

认为在评估过程中是适当的。然后，提名、治理和可持续发展委员会以小组形式举行会议，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求。除其他因素外，董事会审查并考虑董事的任期和年龄作为评估其持续需求的因素，但董事会尚未采用任期限制或个别董事的强制退休年龄。根据评估过程的结果，提名、治理和可持续发展委员会推荐候选人作为董事候选人参加董事会选举，供董事会批准。

2021 年 6 月，董事会通过了一项董事会多元化政策，规定了确保 HubSpot 保持董事会多元化的做法和标准。董事会多元化政策规定了董事会对使HubSpot成为一家包容性和多元化的公司的承诺。董事会多元化政策还规定，董事会成员和被提名人必须在许多领域代表多元化，包括但不限于：性别认同和/或性别表达、性取向、种族、族裔或文化背景、宗教、身体、心理、智力或感官障碍、行业知识、教育背景和地域心态。我们的董事会多元化政策可在我们网站的 “投资者关系—领导力与治理” 部分查阅，网址为 https://ir.hubspot.com/leadership.

我们不时聘请一家第三方搜索公司来协助提名、治理和可持续发展委员会识别、评估和筛选公司的董事会候选人，但需要付费。精品搜索公司Rich Talent Group此前曾协助提名、治理和可持续发展委员会评估和筛选董事会候选人。

最低资格

在评估候选董事时，提名、治理和可持续发展委员会可以考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括拟议董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性、董事会目前的规模和组成以及董事会及其相应委员会的需求。我们的提名、治理和可持续发展委员会考虑的一些资格包括但不限于诚信、判断力、经验的多样性、专业知识、商业头脑、对我们业务和行业的理解、潜在的利益冲突和其他承诺。被提名人还必须在各自领域具有公认的成就和能力，有能力为我们的管理团队提供指导并为我们的成功做出重大贡献，并了解董事所需的信托责任。根据提名、治理和可持续发展委员会的判断，董事候选人必须有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。

股东建议

股东可以通过将以下内容发送给位于马萨诸塞州剑桥运河公园2号的HubSpot, Inc.，02141收件人，向提名、治理和可持续发展委员会提交董事候选人建议： 秘书，在向股东发布与上一年度年会有关的委托声明之日起至少 120 天前：推荐股东的姓名和地址、推荐股东是我们股票记录持有人或受益所有人的陈述、个人候选人的姓名、年龄、公司和居住地址、教育背景、目前的主要职业或就业以及前五年的主要职业或就业 (5) 整个财政年度，a候选人资格和背景的描述，其中涉及董事会不时批准并在《董事候选人政策和程序》中规定的董事会成员最低资格和其他标准，描述候选人与推荐股东之间的所有安排，候选人愿意在委托书中被提名并在董事会任职的书面表示，以及根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中包含的任何其他必要信息 适用于股东提名的董事。

秘书将把所有建议转交给提名、治理和可持续发展委员会。提名、治理和可持续发展委员会将根据适用于评估董事或管理层提出的候选人的相同标准和相同政策和程序对股东推荐的任何候选人进行评估。 此外，如本委托书的 “其他信息” 部分所述，股东可以根据适用法律和章程的要求，直接提名候选人参加董事会选举。

董事会技能和经验矩阵

以下矩阵总结了我们董事会认为现任董事所拥有的一些理想的经验和技能，因为这些经验和技能与我们的业务和战略有关。以下矩阵不包括我们董事会的所有经验或技能。

股东 C通讯

董事会通过既定的证券持有人和其他利益相关方沟通流程，为每位证券持有人和利益相关方提供了与整个董事会以及董事会个别董事进行沟通的能力。对于发送给整个董事会的通信，证券持有人和其他利益相关方可以通过美国邮政或加急配送服务将此类信函发送给公司秘书：HubSpot, Inc.，马萨诸塞州剑桥运河公园2号 02141，收件人：董事会，c/o 秘书。

对于以董事会成员身份发送给个人董事的证券持有人通信，证券持有人和其他利益相关方可以通过美国邮政或加急配送服务将此类通信发送给个人董事：HubSpot, Inc.，马萨诸塞州剑桥运河公园2号02141，收件人： [个人董事姓名]，c/o 秘书。

我们将通过美国邮政将任何此类信函转发给每位董事以及作为董事会代表的董事会主席，除非存在安全或安保问题以减轻进一步传送的影响，否则此类信函将发送到每位董事和董事会主席指定的地址。

董事会并承诺Tee 评估

提名、治理和可持续发展委员会监督董事会和委员会的年度评估流程。通常，董事会和每个委员会通过每位董事和委员会成员填写的书面问卷进行自我评估。匿名回复经过汇总后提供给董事会和每个委员会的下次会议，以便于董事会和每个委员会审查和讨论董事会和委员会的有效性、董事会和委员会的结构和动态以及可能的改进领域。提名、治理和可持续发展委员会每年制定董事会和委员会的评估流程。它可能会不时决定在评估过程中使用独立的第三方。

董事会在中的作用风险监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会。相反，审计委员会直接通过整个审计委员会以及处理各自监督领域内在风险的常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口和整体企业风险敞口。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及网络安全和数据隐私风险敞口，包括我们的管理团队为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，以及有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。除了监督我们的外部和内部审计职能的履行外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名、治理和可持续发展委员会监督我们的《公司治理准则》、《良好判断准则》和其他公司政策的有效性；监督高管和董事会继任计划；审查与可持续发展战略和企业社会责任相关的政策和实践。我们的薪酬委员会审查和讨论适用于所有员工的薪酬理念、政策和做法所产生的风险，以确定这些风险是否有可能对我们产生重大不利影响。此外，我们的管理团队定期向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如竞争和战略风险、法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险，并寻求董事会及其委员会的指导。

对非人的补偿-员工董事

根据我们在2023年生效的非雇员董事薪酬政策，我们的非雇员董事每年获得35,000美元的现金预付金，我们的首席独立董事每年额外获得20,000美元的现金预付金，委员会成员和委员会主席获得额外的年度现金预付费，如下所示：

此外，我们的每位非雇员董事都获得了价值20万美元的年度股权奖励，其中25％是购买我们普通股的期权形式，75％以限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式以普通股结算。每项此类股权奖励将在一年内按季度等额分期归属 此类奖励的授予日期（如果更早，则在最接近授予日期一周年的年度股东大会之前）；但是，如果董事辞去董事会职务或以其他方式停止担任董事，除非董事会在某些必要情况下另有决定，否则所有归属都将停止。新当选的非雇员董事将获得按比例分摊的年度股权奖励。如果非雇员董事的服务关系在 “出售事件”（定义见公司2014年股票期权和激励计划）之前的三个月内或之后的12个月内结束，则非雇员董事持有的所有未归属期权和/或RSU奖励将加速并立即归属。

我们向非雇员董事报销他们在参加董事会和董事会委员会会议时产生的差旅、住宿和其他合理费用。

董事会定期评估我们非雇员董事的薪酬，包括通过薪酬委员会的建议。董事会还考虑了薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，该顾问负责审查同行公司的董事薪酬水平，并就我们的非雇员董事薪酬相对于公司薪酬同行的位置提供反馈。

下表提供了有关董事会非雇员成员在截至2023年12月31日的年度中根据非雇员董事薪酬政策获得的薪酬的某些信息。该表不包括兰根女士以及哈利根和沙阿先生，他们被任命为公司的执行官，在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。兰根女士以及哈利根和沙阿先生在2023年获得的薪酬载于本委托声明中标题为 “高管薪酬——2023年薪酬汇总表” 的部分。

2023 年董事薪酬表

某些董事股权信息

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有的受未行使股票期权和未归属限制性股票单位约束的普通股总数如下：

目的在 HUBSPOT

我们的目标是建立一家让子孙后代引以为豪的公司。这意味着在环境影响方面努力实现可持续的运营和增长，并投资于我们的员工和社区。

S可持续性战略和监督

除了专注于文化和多元化、包容性和归属感（“DI&B”）的内部团队外，我们还有一支专门的可持续发展团队，该团队由可持续发展总监领导，他与执行领导团队合作领导HubSpot可持续发展计划的实施。HubSpot董事会对监督与气候相关的风险和机遇负有最终责任。董事会提名、治理和可持续发展委员会特别负责审查和评估公司根据其委员会章程制定的有关可持续发展事宜的政策、做法和战略。提名、治理和可持续发展委员会每年至少审查两次我们在可持续发展方面的全公司举措和努力。如需了解有关我们可持续发展工作的更多信息并查看我们的年度可持续发展报告，请参阅 www.hubspot.com/可持续发展.

2021年初，我们进行了重要性评估，以确定对HubSpot的业务、利益相关者和增长最重要的可持续发展主题。它们是 DI&B；隐私和数据保护；以及能源和排放。这些是我们认为HubSpot可以产生最大影响的优先领域。今年，我们打算进行一次正式的双重重要性评估，以更新我们的材料可持续性主题，并与即将到来的监管要求保持一致。这项双重重要性评估的结果将支持我们可持续发展战略的发展。

在可持续发展之旅中，我们致力于提高透明度，并渴望根据金融稳定委员会气候相关财务披露工作组、可持续发展会计准则委员会和全球报告倡议等新兴披露和会计准则以及欧洲可持续发展报告准则和美国证券交易委员会强制性气候相关披露规则等实际和潜在的新披露要求来报告我们的业绩。我们还是联合国全球契约的骄傲成员，该契约是一项自愿的企业可持续发展倡议，旨在鼓励全球企业采用可持续的做法，报告这些做法，并随着时间的推移对其进行跟踪。

2023 年，HubSpot 首次入选道琼斯可持续发展北美指数，这凸显了我们对可持续发展和认真业务运营的承诺。此外，我们首次回复了CDP的气候变化问卷，并获得了 “B” 分数，该分数授予在气候问题上采取协调行动的公司。

文化 and 价值观

我们的使命是帮助数百万个组织更好地发展，这需要一支真正出色的团队。我们采用周到的方法来吸引和留住人才，以建立员工可以尽其所能的公司文化

工作。这就是为什么我们的文化植根于我们认为员工对当今雇主的期望：自主权、灵活性、透明度以及对显著增长的承诺。我们的文化守则是我们文化的基础，概述了我们的核心公司价值观 HEART。心是我们的核心，代表着我们在HubSpotters中最看重的五个特质：谦卑、同理心、适应性、非凡性和透明度。我们的《文化守则》副本可以在以下网址找到： https://www.hubspot.com/culture-code.

作为一家采用混合工作模式的公司，我们非常注重确保我们的文化是可持续的，不需要四面墙就能蓬勃发展。我们提供工具、资源和经验，以确保HubSpotters感到与人之间的联系，参与其中，并继续有机会在个人和职业方面取得成长。

HubSpot很荣幸在2022年和2023年被最佳工作场所评为最佳工作场所，并入选了许多著名名单，例如Glassdoor员工选择奖、财富100家最佳工作公司和《财富》杂志最佳女性工作场所。此外，我们很荣幸在2022年和2023年Comparably的多个类别中获得职场奖项的提名，包括最佳女性首席执行官、最佳全球文化和最佳员工幸福感公司。

多元化，包容性关于和归属感

在HubSpot，建立一个可持续、公平和高绩效的公司是核心战略目标，对我们的候选人、合作伙伴和客户所属和重视的全球社区的多样性进行建模对于我们如何实现这一目标至关重要。这就是为什么我们努力营造一个植根于包容性和同理心的环境，以尊重和公平对待所有人的原则为指导。这一承诺已融入我们的文化和战略决策，重点是将多元化、包容性和归属感 (DI&B) 实践嵌入到整个业务中。我们的举措包括职业发展计划、包容性领导力培训以及为我们的全球社区提供世界一流的文化活动。

在过去的一年中，这一承诺的重要性越来越明显。2023 年，我们的女性和非二进制员工人数为 46%。我们还看到了领导层的强烈性别平衡。我们在执行领导职位和董事会中有40％的女性代表，并且在董事和经理级别的职位上保持了性别平等，女性比例平均为50％。从地区来看，我们在美洲（AMER）、拉丁美洲（LATAM）和亚太地区（APAC）都接近性别平等。此外，我们在整个员工基础中的黑人、土著人和有色人种（BIPOC）代表性保持了去年的增长，达到37％，其中BIPOC HubSpotters占我们科技职位的45％。我们为拥有一系列不同的视角和背景而感到自豪，这些视角和背景有助于HubSpot的创新和思想领导力。

下图反映了截至2024年4月9日我们董事会的人口结构和多元化：

透明度是我们 HubSpot 文化的宗旨，我们通过年度多元化报告分享我们的 DI&B 历程来模仿这一点，该报告分享于： https://www.hubspot.com/diversity/report。该报告简要介绍了我们的多元化数据，反映了我们在实现DI&B目标方面的逐步进展。在报告中，我们纳入了员工群体的性别、种族和年龄数据，以及自我报告的身份类别，例如看护者/父母身份、残疾状况以及被认定为第一代、退伍军人、跨性别者、非二进制和/或LGTBQ+社区一部分的人。我们的 DI&B 之旅在不断发展，每年发布这份报告表明我们致力于在这段旅程中不断取得进展并在此过程中不断改进。

社交 影响

HubSpot 致力于通过人脉和员工志愿服务为其运营所在社区提供支持。我们的举措旨在提高技术和创业技能，促进社区发展，增强代表性不足的群体的能力。

通过战略伙伴关系、志愿服务活动和展示活动，我们在关键地理区域支持一系列有助于培养创业技能的举措，并广泛使用技术来帮助实现这一目标。

关联公司民意调查冰

《使用守则》良好的判断力。 在HubSpot，我们认真对待合规性并做正确的事。为此，我们通过了《商业行为与道德准则》，我们称之为《良好判断准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事。《良好判断使用准则》强调，我们在HubSpot所做的一切都将而且应该以尽可能高的商业道德标准来衡量。出于实际和理想的原因，我们设定了很高的标准，因为我们对最高标准的承诺有助于我们为客户解决问题，雇用优秀的人才，建立良好的平台和产品，并吸引忠实的合作伙伴。我们与客户和合作伙伴之间的信任和相互尊重是我们成功的基础，遵守本准则有助于我们维持这种关系。我们还鼓励员工通过我们的匿名举报热线（在线或电话）举报涉嫌违反政策的行为。除非获得董事会批准，否则，根据适用的美国证券法和/或纽约证券交易所的规定，向股东披露此类豁免（如果适用），否则以董事或执行官的利益为由对我们《良好判断准则》的任何条款的豁免均不生效。此外，《良好判断使用准则》的所有修订都必须得到董事会或提名、治理和可持续发展委员会的批准。

人权政策。 尊重人权是HubSpot的基本价值观。我们公司在全球开展业务，并在世界各地设有办事处。我们的客户、员工、股东和供应商几乎代表所有种族、国籍、宗教、文化、政治哲学和语言。这种多样性是我们卓越业务的基础，体现了HubSpot对所有人的人权和尊严的尊重。如果我们发现我们的业务活动造成或造成的不利人权影响，我们承诺提供或合作采取公平和公正的补救措施。2021年3月，我们的董事会通过了一项人权政策，概述了HubSpot在基本人权方面的立场。

董事会多元化政策。 我们的董事会多元化政策规定了确保HubSpot保持董事会多元化的做法和标准，以及董事会对使HubSpot成为一家包容性和多元化公司的承诺。董事会多元化政策还规定，董事会成员和被提名人必须在许多领域代表多元化，包括但不限于：性别认同和/或性别表达；性取向；种族、种族、宗教或文化背景；身体、心理、智力或感官障碍；行业知识；教育背景和地域思维方式。

环境政策。 我们的环境政策阐明了承诺，这些承诺将指导我们努力将环境合规性作为最低标准，不断提高我们的可持续发展绩效，并通过教育、伙伴关系和集体行动成为员工、客户和合作伙伴的思想领袖。

《全球供应商行为准则》。我们致力于良好的治理，为所有员工实现最高的道德和环境标准，我们期望供应商也这样做。我们的《全球供应商行为准则》定义并传达了我们对供应商的可持续发展期望。

上述政策可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为：https://ir.hubspot.com/leadership。

利益相关者 参与度

在HubSpot，我们重视并考虑许多利益相关者的观点，包括我们的员工、客户、合作伙伴和股东。我们有专门的团队负责与每个利益相关者群体互动，并定期与我们的执行领导团队和董事会分享反馈，以审查、考虑并将其纳入公司的未来优先事项。下图描述了我们与每个利益相关者群体的参与过程以及我们为回应他们的反馈所采取的行动。

某些利益的担保所有权煤炭所有者
和管理

下表列出了截至2024年3月1日我们已知的有关普通股实益所有权的某些信息，用于：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），我们认为，根据向我们提供的信息，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则该表根据截至2024年3月1日已发行的50,753,032股普通股列出了适用的所有权百分比。在任何情况下，在自2024年3月1日起的60天内，购买可行使的普通股的期权以及在RSU或PSU归属时可能收购的普通股的期权均被视为持有这些期权的人（RSU或PSU（视情况而定）的实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还债务的所有权百分比。除非另有说明，否则每个受益所有人的地址均为马萨诸塞州剑桥市运河公园2号HubSpot, Inc. 02141的住所。

* 代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。

罪犯专区n 16 (a) 份报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交实益所有权的初步报告和实益所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供所有此类报告的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在2023年，除了休斯·约翰逊女士因行政疏忽而延迟提交了一份4号表格。表格 4 随后于 2023 年 6 月 8 日提交。

行政人员 C补偿

补偿铁饼离子与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬计划是如何针对指定执行官设计和运作的。 2023 年，我们任命的执行官是：

行政管理人员 摘要

业务概述

我们提供客户平台，帮助企业更好地联系和发展。我们通过统一平台为面向客户的团队提供无缝连接，该平台包括三层：人工智能驱动的互动中心、智能客户关系管理产品（我们在本薪酬讨论和分析中将其称为我们的客户平台）以及通过集成、模板和专家合作伙伴市场、社区网络和教育内容学院为客户平台提供支持的互联生态系统。我们的互动中心包括营销中心、销售中心、服务中心、运营中心、内容中心（前身为CMS中心）和商务中心，使公司能够在整个客户生命周期中吸引、吸引和取悦客户。

我们的总部位于马萨诸塞州剑桥，并在全球设有多个国际办事处。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 7,663 名全职员工。

2023 年财务和运营亮点

对于 2023年全年，按固定汇率和报告计算，收入同比增长25％。2023年底，我们拥有超过20.5万名客户，同比增长23％，年经常性收入接近25亿美元（定义见下文）。我们全年实现了强劲的非公认会计准则营业利润率，为15％，同比增长了500多个基点。总体而言，尽管宏观经济环境充满挑战，但我们在2023年仍实现了强劲的财务和经营业绩，包括：

2023 年业绩亮点

除了我们在2023年强劲的财务和运营业绩外，我们还在各个中心和整个平台上进行了800多项产品改进，旨在增强公司统一营销、销售、服务和运营工作并打造令人愉悦的客户体验的能力，包括：

2023 年高管薪酬计划亮点

我们 2023 年高管薪酬计划的亮点包括：

向股东返回

我们已经实现了可观的长期股东总回报率（“TSR”），如下图所示，该图表显示了2017年12月31日对HubSpot的100美元的初始投资将如何增长到2023年12月31日的657美元。该图还将过去六个财年投资普通股的股东总回报率与对标准普尔500指数和纳斯达克计算机指数的相同投资进行了比较。

自2014年上市以来，我们的股价一直保持强劲。我们于2014年10月9日首次公开募股的股价为每股25.00美元。我们在2023年12月30日即2023年最后一个交易日的收盘价为每股580.54美元，约为首次公开募股时股价的23.22倍，实际上是2022年最后一个交易日的股价的两倍。

补偿哲学

我们的薪酬委员会设计高管薪酬计划的目标是吸引、激励、奖励和留住高素质的执行官，同时促进关键公司绩效指标的实现，使执行官的激励措施与股东的利益保持一致。我们与本地区和全国各地的许多其他上市和私营公司竞争高管。因此，薪酬委员会通常以我们的执行官的总体薪酬为目标，以在行业和全国范围内具有竞争力。该目标薪酬可能会有所不同，具体取决于个人的经验水平和其他市场因素，例如对具有特定技能和经验的高管的需求以及与从其他知名公司招聘合格高管相关的成本。我们打算提供有竞争力的总体薪酬待遇，并相信当我们的目标实现时，我们会与我们的执行官和其他员工分享我们的成功。

我们努力维持强有力的高管薪酬政策和做法，总结如下：

2023 年我们指定执行官的薪酬包括以下内容：

下文将更详细地讨论我们高管薪酬计划的每个要素。我们的薪酬要素设计得灵活，可以互为补充，实现上述薪酬目标。尽管我们尚未采取任何正式的政策在固定和可变薪酬之间分配薪酬，但我们通常将长期激励性薪酬定为目标直接薪酬总额的绝大多数。我们的薪酬要素组合旨在通过短期现金和长期股权奖励相结合来奖励短期业绩并激励长期业绩。

确定执行五次补偿

薪酬委员会的作用

董事会的薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，并每年审查和批准所有高管薪酬决定。薪酬委员会在每个财年快要开始时举行多次会议，审查我们的高管薪酬计划，制定用于设定该财年年度现金奖励和基于绩效的股权机会的公司绩效指标，并审查执行官的目标直接薪酬总额，以确保与我们的整体薪酬理念保持一致。作为本次高管薪酬审查的一部分，薪酬委员会将获得相关信息，例如下文进一步描述的竞争市场数据，在确定每个个人薪酬要素和目标直接薪酬总额时用作参考。

我们的首席执行官和其他执行官的角色

我们的首席执行官兼首席财务官协助薪酬委员会确定可用于设定年度现金奖励机会的关键绩效和激励措施。我们的首席执行官还就公司内部的关键贡献者和绩效者提供意见，以确保他们的薪酬准确反映他们的责任、绩效、经验水平和预期的未来贡献。此外，我们的首席执行官直接就执行官的薪酬（她自己的薪酬除外）向薪酬委员会提出建议。没有执行官参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定，唯一的例外是兰根女士和哈利根先生和沙阿先生分别要求在2023年将各自的基本工资维持在1美元，并放弃了任何现金奖励。

此外，薪酬委员会已授权我们的首席执行官兼首席财务官对执行副总裁以下既不是《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条下的 “受保员工” 的员工的有限权力，根据经修订的2014年股票期权和激励计划，向其授予与其聘用、晋升或卓越表现相关的限制性股票。授权包括限额，包括对在指定期限内可发放的限制性股票单位总额的限制，并要求根据授权至少每季度向委员会提交一份关于补助活动的报告。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。2023年，薪酬委员会保留了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）的服务，作为其独立薪酬顾问，并就我们的高管薪酬计划的主要方面进行审查和提供建议。Compensia的高管薪酬计划服务包括提供有关同行集团公司薪酬选择的意见，分析同行集团公司的公开薪酬数据、薪酬调查数据和其他公开数据，以评估高管人才的竞争市场，以及审查执行官的目标直接薪酬机会总额并提供建议，包括基本工资、年度现金奖励薪酬和长期激励性薪酬。此外，Compensia还审查了董事会薪酬，并提供了股权薪酬设计的市场惯例。

根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问独立性的披露要求，薪酬委员会评估了美国证券交易委员会制定并由纽约证券交易所采用的六个独立因素中的每一个因素，并确定Compensia的聘用和从事的工作不会引起任何利益冲突或类似问题。此外，薪酬委员会评估了包括外部法律顾问在内的其他外部顾问的独立性，考虑了相同的独立性因素，并得出结论，他们在薪酬委员会的工作不会引起任何利益冲突。

Compensia直接向薪酬委员会报告，不向公司提供任何与薪酬无关的服务。Compensia没有提出与薪酬相关的具体建议，尽管它确实使用下述竞争性市场数据来提供公司薪酬同行群体中的基本工资、目标年度现金奖励和长期激励薪酬奖励范围以及相关的薪酬调查数据，供薪酬委员会考虑。Compensia还就激励计划的结构和组合向委员会提供建议。应薪酬委员会的要求，Compensia与委员会主席和某些执行官一起参加某些薪酬委员会会议、执行会议和筹备会议。
 

竞争性市场数据和薪酬同行群体的使用

薪酬委员会指示Compensia根据精选的同行公司和已发布的薪酬调查数据，以及有关当前市场惯例和趋势、薪酬结构和同行群体薪酬范围的信息，向其提供有竞争力的市场数据和分析。Compensia提供的竞争市场数据基于薪酬委员会选择和批准的薪酬同行群体，并提供Compensia的意见和指导，以及在同行集团公司内部特定高管职位数据不足的情况下发布的薪酬调查数据。薪酬同行群体由在选择时根据行业、业务重点和各种财务标准（包括收入、市值和收入增长率）被认为与我们相似的公司组成。

为了审查和分析我们指定执行官的2023年薪酬，薪酬委员会批准了以下18家公司作为我们的薪酬同行群体：

(1) Coupa Software Incorporated 于 2023 年 2 月 28 日被收购，不再是一家上市公司。

由于公开的薪酬数据通常仅限于公司的首席执行官、首席财务官以及最多三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外）的薪酬数据，因此薪酬委员会还使用了基于拉德福德全球技术调查自定义剪辑的薪酬数据（该调查基于同行集团公司以及其他类似规模的公司，以便为所有高管职位提供足够的市场数据）在审查中，分析并确定指定执行官的薪酬。

薪酬委员会选择了我们的薪酬同行群体中的公司，并使用了拉德福德全球技术调查的数据，因为它认为这些公司与我们竞争高管人才，并且在行业、收入、市值和收入增长率方面与我们相似。薪酬委员会还确定，薪酬同行集团中公司的执行官职位在广度、复杂性和责任范围方面通常与我们的执行官职位相当。

尽管对高管人才的竞争可能来自于无数的公司，但我们认为，在吸引和留住高管方面，同行群体中的公司处于相似的地位，因此，对于我们的就业市场而言，这是一个恰当的比较。薪酬委员会在做出薪酬决策时使用竞争性市场数据作为一个因素，因为他们知道这些数据不能按公式运用，并且历来会考虑其他数据，包括薪酬委员会成员根据他们在薪酬问题上的经验提出的意见。

薪酬委员会每年审查薪酬同行群体，并可能不时用其他公司取代部分或全部公司，因为市场地位和公司规模（包括我们自己的规模）的变化可能表明同行集团公司更具代表性。

考虑 Say-on-Pay 咨询投票

在我们2023年6月6日的年度股东大会上，对不具约束力的咨询性薪酬发言提案的投票中，约有94.8％的选票被投票批准了我们指定执行官的2022年薪酬。薪酬委员会认为，投票结果表明，股东普遍赞成我们的高管薪酬计划的结构。根据关于我们指定执行官2022年薪酬的咨询性薪酬表决结果，薪酬委员会以与2022年高管薪酬计划基本一致的方式构造了2023年的高管薪酬，但引入了PSU，如下文所述。股东每年将继续有机会就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询性薪酬表决。

我们的董事会和执行团队积极寻求并高度重视股东的观点和见解。有关我们 2023 年股东参与流程的信息，请参阅 “利益相关者参与/股东参与”。 在2022年和2023年与投资者的讨论中，我们收到了有关使用具有基于绩效的归属功能的长期股票奖励的反馈。具体而言，一些投资者要求我们考虑增加绩效奖励作为高管薪酬计划的一部分。2023年，部分基于与投资者讨论的反馈以及我们对长期影响和业绩的承诺，我们推出了PSU，这些PSU只有在旨在推动我们业务增长和长期股东价值的某些预定义财务业绩指标得以实现的情况下才能赚取和归属。下文将详细讨论这些 PSU 奖项。

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基本工资

我们指定执行官的基本工资最初是在聘用该个人时确定的，考虑了薪酬委员会薪酬顾问提供的竞争市场数据（如果适用）、内部薪酬平等考虑因素以及个人的资格和经验。我们指定执行官的基本工资由我们的首席执行官审查，并每年由薪酬委员会批准。对基本工资的调整还基于：

薪酬委员会在做出有关基本工资调整的决定时，没有对任何单一因素给予具体的权重。

2023年1月，薪酬委员会在审查了我们指定执行官的基本工资与薪酬同行群体中各公司处境相似的高管的比较以及相关的薪酬调查数据，评估了2022年公司和个人的业绩，并审查了我们指定执行官之间的内部平等，对Bueker女士的基本工资进行了调整。随着哈维·道森女士于2022年11月加入公司，她的基本工资在2023年没有变化。与2022年一样，兰根女士以及哈利根先生和沙阿先生分别要求将2023年各自的基本工资维持在1美元。

下表列出了我们指定执行官在2022年和2023财年的基本工资：

年度现金奖励

我们向指定的执行官提供年度基于绩效的现金奖励机会，这些机会与实现管理层现金激励奖励计划（“奖金计划”）下预先设定的公司绩效目标挂钩。薪酬委员会认为，奖金计划中使用的年度绩效指标有助于提高长期股东价值，在影响高管绩效方面起着重要作用，也是我们高管薪酬计划的重要组成部分，有助于吸引、激励、奖励和留住我们的执行官和其他员工。

根据奖金计划，每年（通常在1月），薪酬委员会都会批准全公司的绩效目标，这些目标是确定根据奖金计划支付的奖金的资格和金额的基础。通常，奖金计划下的业绩是以每年6月30日和12月31日为止衡量的。在每六个月期限结束后，薪酬委员会将根据预先制定的绩效衡量标准的目标水平审查我们的实际成绩，并确定根据奖金计划支付的奖金（如果有）。薪酬委员会可以根据薪酬委员会认为适当的因素自行决定增加或减少奖励计划下的奖励。奖金在薪酬委员会批准奖金支付后不久每半年发放一次。

2023 年目标年度现金奖励机会。 为了确定我们指定的执行官的个人目标年度现金奖励机会（以基本工资的百分比表示），薪酬委员会会考虑其薪酬顾问编制的竞争性市场数据，每位执行官的级别、职位、目标和责任范围，以及处境相似的高管内部平等的考量。

2023年1月，薪酬委员会根据对我们的高管薪酬计划、竞争性市场数据和上述其他因素的审查，批准了我们指定执行官的以下目标年度现金奖励机会，该机会与2022年的水平保持不变。与2022年一样，兰根女士以及哈利根和沙阿先生放弃了2023年奖金计划下的任何年度现金奖励。

下表列出了我们在2023年奖金计划下指定执行官的目标年度现金奖励机会：

2023 年年度现金奖励绩效指标。 2023年，薪酬委员会选择了以下两个绩效指标：（1）年度经常性收入（“ARR”）安装量和（2）非公认会计准则营业收入（亏损）作为奖金计划的衡量标准。截至2023年6月30日和2023年12月31日，业绩每半年累计衡量一次。绩效指标的权重如下：ARR为70％，非公认会计准则营业收入（亏损）为30％。

就奖励计划而言，我们将 “ARR” 定义为截至指定时间点的客户订阅合同的年价值，不包括应付给合作伙伴的任何佣金。对于每个中心，这是初级、基本版、专业版和企业版订阅的客户 ARR 的总和，再加上适用的联系人（仅限市场营销）、席位或附加组件（例如报告或广告）。对于多产品客户，他们的 ARR 是根据他们支付的每个 SKU/Hub 的价值来分配的。2022年，我们开始将我们的支付收入运行率（按年计算，定义为过去三个月的支付收入）计入客户订阅合同的年价值。由于多种因素，ARR 可能与收入有所不同。ARR按固定利率兑换成美元，固定利率在一段时间内保持不变，可能与用于收入或递延收入的汇率有所不同。ARR不包括对坏账和合作伙伴佣金的任何影响（如上所述），并且由于收入确认的时间而与收入有所不同。我们将 “非公认会计准则营业收入（亏损）” 定义为根据公认会计原则计算的营业收入（亏损），不包括我们的股票薪酬支出、收购无形资产的摊销、收购相关费用、终止运营租赁的收益（亏损）、固定资产处置损失和重组费用。本代理文件附有与每种非公认会计准则财务指标最直接可比的GAAP财务指标，以及每种非公认会计准则财务指标与可比GAAP财务指标之间差额的对账表 附录 A.

2023 年年度现金奖励绩效目标、成就和支出。 薪酬委员会认为，奖金计划绩效衡量标准的目标水平应该严格且具有挑战性。薪酬委员会制定了其认为必要的目标水平，以根据每位指定执行官的基本工资提供有竞争力的总体薪酬待遇，并激励我们的指定执行官实现目标增长和盈利水平。

对于ARR，薪酬委员会确定了50％（最低派息额）、75％、100％（目标派息）、125％、150％、175％和200％（最高派息）的派息水平，并在每个支付水平之间采用浮动比例。2023年，最低门槛从2022年的40％的最低门槛恢复到50％，以与营业利润规模保持一致。

对于非公认会计准则的营业收入（亏损），薪酬委员会为实现率设定了50％（最低支出）、75％和100％（目标/最高支出）的派息水平，并在每个支出水平之间采用浮动比例。

由于每项绩效指标的权重（ARR为70％，非GAAP营业收入（亏损）为30％），最高支出为指定执行官目标年度现金奖励机会的170％：

（70% ARR * 最大值 200%）加上（30% 非公认会计准则营业收入（亏损）* 100% 最大值）

等于目标年度现金奖励机会的170％

下表显示了我们2023年ARR和非GAAP营业收入目标水平与实际业绩和相关成就的比较：

在截至2023年6月30日的六个月期间，我们记录的ARR安装量为22.10亿美元，低于22.44亿美元的ARR目标绩效水平。结果，与ARR相关的支出为目标的66.2％。我们的非公认会计准则营业收入高于1.016亿美元的目标水平。结果，与非公认会计准则营业收入相关的支出为目标（最高支出）的100％。根据绩效指标的权重，2023年上半年的支出等于该六个月期间目标年度现金奖励机会的76.2％。

在截至2023年12月31日的六个月期间，我们记录的ARR安装量为24.42亿美元，低于25.39亿美元的目标ARR绩效水平。结果，与ARR相关的支出为目标的56.1％。我们的非公认会计准则营业收入超过了2.726亿美元的目标水平。结果，与非公认会计准则营业收入相关的支出为目标（最高支出）的100.0％。根据绩效指标的权重，2023年下半年的支出等于该六个月期间目标现金奖励机会的69.2％。

不应将上述绩效目标解释为对我们未来时期表现的预测。如下文所述，这些目标的目的是确立一种确定年度现金奖励支付的方法。

因此，下表列出了2023年根据奖金计划向我们的指定执行官支付的年度现金奖励。