根据 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-258109

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第4号修正案

到

表格 S-1

在 S-3 表格上

注册声明

根据1933年的证券法

AvePoint, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

华盛顿大道 525 号，1400 号套房

新泽西州泽西城 07310

(201) 793-1111

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

布莱恩·迈克尔·

首席法律与合规官兼秘书

AvePoint, Inc.

东伯德街 901 号，900 号套房

弗吉尼亚州里士满 23219

(804) 314-5903

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

解释性说明

注册人最初在 S-1 表格（注册号 333-258109）上提交了注册声明（”表格 S-1”）于 2021 年 7 月 23 日修订，于 2021 年 8 月 5 日修订，最初宣布于 2021 年 8 月 9 日生效。注册人后来对S-1表格提交了生效后的第1号修正案，对S-1表格进行了修订（”生效后的第1号修正案”）于 2022 年 4 月 5 日。生效后的第1号修正案于2022年4月11日宣布生效。注册人随后将表格S-1转换为表格S-3上的注册声明（”表格 S-3”）提交S-1表格的生效后第2号修正案（”生效后对表格S-1的第2号修正案”) 在 2022 年 8 月 25 日的 S-3 表格上。S-1表格生效后的第2号修正案已于2022年8月30日宣布生效。由于注册人延迟提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，注册人通过提交生效后的第2号修正案，将S-3表格转换为S-1表格的注册声明（”生效后对表格S-3的第2号修正案”) 于 2023 年 6 月 14 日在 S-1 表格上填写 S-3 表格（注册号 333-258109）。S-3 表格的生效后第 2 号修正案于 2023 年 6 月 16 日宣布生效。注册人正在提交此生效后的修正案（”生效后的修正案”）目的是将表格S-1上的注册声明转换为表格S-3上的注册声明，因为注册人现在又有资格使用表格S-3。S-3表格上的本注册声明包含与S-1表格注册声明中注册发行或转售的普通股和认股权证的发行、发行和出售有关的最新招股说明书（如适用）。本生效后修正案修订并重申了S-1表格注册声明中包含的信息。

根据本《生效后修正案》，没有其他证券注册。与S-1表格注册声明中注册的股份注册相关的所有应付申请费均由注册人在首次提交此类注册声明时支付。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 5 日

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招股说明书

___________________

高达 130,532,274 股普通股

行使认股权证后最多可发行17,905,000股普通股

高达 405,000 张认股权证用于购买普通股

本招股说明书涉及我们共发行最多17,905,000股普通股，每股面值0.0001美元（”普通股”），其中包括（i）最多40.5万股普通股，这些普通股可在行使405,000份认股权证后发行（”私人认股权证”）最初以私募方式向Apex Technology Sponsors LLC发行（”赞助商”）与Apex技术收购公司的首次公开募股有关（”Apex”）和（ii）在行使17,500,000份认股权证后可发行的最多17,500,000股普通股（”公开认股权证” 以及，连同私人认股权证，”认股证”）最初是在Apex的首次公开募股中发行的。我们将从任何认股权证的行使中获得现金收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的卖出证券持有人或其允许的受让人（”出售证券持有人”）（i）最多130,532,274股普通股，包括（a）根据认购协议以私募方式发行的最多14,000,000股普通股（”订阅协议”）于2020年11月23日签订，（b）以私募方式向保荐人和坎托·菲茨杰拉德公司发行的与Apex首次公开募股有关的最多3,252,796股普通股（包括2,916,700股保荐人盈利股（定义见下文））赞助商股票”），（c）与私有单位分离有关的最多81万股普通股（定义见此处），（d）行使私人认股权证时可发行的最多405,000股普通股；（e）最多112,064,478股普通股（包括根据未偿还期权可发行的最多13,329,196股普通股和最多1,996股普通股）根据我们与 2021 年 7 月 1 日签订的某些经修订和重述的注册权协议，可以 Earnout Shares（定义见下文）发行的 12,155 股普通股向此类持有人授予此类股票的注册权的出售证券持有人，以及（ii）最多405,000份私人认股权证。根据本招股说明书，我们不会从出售普通股或认股权证中获得任何收益。

出售证券的持有人可以按现行市场价格或协议价格发行、出售或分销特此公开注册或通过私人交易注册的全部或部分证券。除非我们在行使认股权证时收到的款项，否则我们不会从出售普通股或认股权证中获得的任何收益。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法律有关的费用、费用和费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。参见标题为” 的部分分配计划.”

我们的普通股和认股权证分别以 “AVPT” 和 “AVPTW” 的代码在纳斯达克全球精选市场上市。2024年4月4日，我们上次公布的普通股销售价格为每股8.03美元，我们最近公布的认股权证销售价格为每份认股权证0.95美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应该仔细阅读标题为” 的部分中描述的风险和不确定性风险因素” 从本招股说明书的第8页开始，以及本招股说明书的任何修正案或补编中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书日期为 ________，2024

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（”秒”）使用 “货架” 注册流程。在此货架注册程序下，卖出证券持有人可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从此类出售证券持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证时发行的普通股。我们不会从根据本招股说明书出售认股权证所依据的普通股中获得的任何收益，除非我们在行使认股权证时获得的现金款项。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正案，以及我们在本招股说明书标题为” 的部分中向您推荐的其他信息在哪里可以找到更多信息。”

2021年7月1日，Legacy AvePoint、Apex和合并子公司（定义见下文）完成了业务合并协议（定义见下文）所设想的交易（定义见下文）。根据业务合并协议的条款，Legacy AvePoint和Apex的业务合并是由Merger Sub 1（定义见下文）与Legacy AvePoint合并并入Legacy AvePoint实现的，Legacy AvePoint作为Apex的全资子公司在第一次合并（定义见下文）中幸存下来，在第一次合并之后，Legacy AvePoint立即与合并子2（定义见下文）合并，Merger Sub 2幸存下来第二次合并（定义见下文）是Apex的全资子公司。合并在截止日期（定义见下文）完成后，幸存实体（定义见下文）更名为AvePoint US, LLC，Apex将其名称从Apex技术收购公司更名为AvePoint, Inc.。2021年7月26日，AvePoint US, LLC与AvePoint, Inc.合并为AvePoint, Inc.

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的 “AvePoint”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指AvePoint, Inc.（f/k/a Apex技术收购公司）及其合并子公司（视具体情况而定，包括传统AvePoint），以及业务合并完成之后的任何时候。提及 “传统AvePoint” 是指业务合并完成之前的运营公司。提及 “Apex” 是指业务合并完成之前的前身空白支票 “特殊目的收购公司”。

“AvePoint”、“AvePoint, Inc.©” 以及标识AvePoint和/或AvePoint产品和服务的所有其他名称、徽标和图标以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志均为AvePoint, Inc.的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件或向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供与向美国证券交易委员会提交的本招股说明书中包含的信息不同的其他信息或信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。卖出证券的持有人仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人均未采取任何措施来允许在除美国以外的任何司法管辖区进行本次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的证券发行和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和 “将” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词旨在确定有关未来的陈述。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

上述风险清单并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因，除非法律要求。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅本招股说明书的 “风险因素” 部分，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。

您应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

常用术语

“Apex” 是指Apex技术收购公司（因业务合并而更名为AvePoint, Inc.）。

“Apex首次公开募股” 是指Apex于2019年9月19日完成的首次公开募股。

“Apex初始股东” 是指根据业务合并协议附表C上市的Apex的初始股东，包括Apex的高级管理人员和Apex的董事。

“业务合并” 是指《企业合并协议》所设想的交易。

“企业合并协议” 是指截至2020年11月23日、于2020年12月30日、2021年3月8日和2021年5月18日修订的企业合并协议和重组计划，并可能不时由Apex、AvePoint和Merger Subs进行进一步修订。

“关闭” 意味着业务合并的完成。

“截止日期” 是指2021年7月1日，即截止日期。

“收盘价” 是指纳斯达克全球精选市场上普通股每天交易的纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价（基于该交易日）。

“Cantor” 是指Apex首次公开募股承销商的代表坎托·菲茨杰拉德律师事务所。

“Cantor股票” 是指Cantor及其某些指定人最初在与Apex首次公开募股相关的私募中购买的152,500个单位。

“首次合并” 是指Merger Sub I与Legacy AvePoint合并并入Legacy AvePoint，Legacy AvePoint作为Apex的全资子公司在第一次合并中幸存下来。

“初始股东股份” 是指Apex初始股东最初在私募中购买的与Apex首次公开募股相关的657,500股股票。

“Legacy AvePoint” 是指特拉华州的一家以AvePoint, Inc. 的名义开展业务的公司AvePoint, Inc.，以及除非背景另有要求，否则还指其合并子公司。

“合并” 是指第一次合并和第二次合并。

“Merger Sub 1” 是指特拉华州的一家公司，也是Apex的全资子公司Athena Technology Merger Sub, Inc.。

“Merger Sub 2” 是指Athena Technology Merger Sub 2, LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Apex的全资子公司。

“合并子公司” 是指合并子1和合并子2的合并。

“合并子普通股” 是指Merger Sub 1的普通股，面值每股0.00001美元。

“PIPE” 是指根据与Apex签订的某些认购协议，在业务合并完成前不久完成的总额为1.4亿美元的某些私募配售，但须遵守其中规定的条件，根据该协议，订阅者以每股10.00美元的收购价格购买了1400万股普通股。

“PIPE股票” 是指向PIPE订阅者发行的共计1400万股普通股。

“私人认股权证” 是指购买与Apex首次公开募股相关的私募普通股的405,000份认股权证。

“公开认股权证” 是指作为Apex首次公开募股中出售的Apex单位组成部分的17,500,000份认股权证，根据其条款，每份认股权证均可行使一股普通股。

“私募单位” 是指在私募中购买的与Apex首次公开募股相关的810,000个私人单位。

“注册权协议” 是指AvePoint与作为协议当事方的某些证券持有人之间于2021年7月1日签订的某些经修订和重述的注册权协议。

“第二次合并” 是指将Legacy AvePoint与Merger Sub 2合并，Merger Sub 2作为Apex的全资子公司幸存。

“赞助商” 是指Apex技术赞助商有限责任公司。

“赞助商盈利股票” 是指赞助商存入托管的多达2,916,700股Apex普通股，但须遵守以下归属条款：a) 如果在收盘至七周年之后的任何时候，收盘价大于或等于15.00美元（经股票分割、股本、重组调整后），则100％的赞助商盈利股份应归属并发放给赞助商任何30个交易日内的任何20个交易日的资本重组等；以及剩余部分的100％如果Apex在收盘后至协议七周年之后的任何时候完成后续交易，则先前未根据赞助商支持协议（定义见此处）归属的赞助商盈利股份应归属并发放给赞助商。

“赞助商股份” 是指初始股东股份和坎托股份。

“后续交易” 是指在第一次合并生效之后完成的任何交易或一系列关联交易，包括任何出售、合并、清算、交换要约或其他类似的交易，其结果是 (a) 任何个人或 “团体”（根据经修订的1934年《交易法》第13（d）（3）条的定义（《交易法》”) 在此类交易之后立即直接或间接获得AvePoint（作为Apex的继任者）50％或以上的已发行表决证券的受益所有权，前提是任何交易或一系列关联交易产生了当时已发行普通股的至少50％（或AvePoint当时已发行股份（作为Apex的继任者）或AvePoint任何母公司当时已发行股票的合并投票权的50％ 紧随其后发行以换取普通股）此类交易（或一系列关联交易）由个人和实体直接或间接实益拥有的此类交易（或一系列关联交易）的完成不应被视为 “后续交易” 或（b）合并出售或处置AvePoint（作为Apex的继任者）及其子公司的全部或几乎所有资产。

“幸存的公司” 是指合并完成后的传统AvePoint。

“认股权证” 是指私人认股权证和公共认股权证。

该公司

公司概述

AvePoint 提供了一个云原生数据管理软件平台，组织依赖该平台来管理和保护关键数据、优化 IT 运营、节省大量成本以及高效保护数字工作场所。世界各地的公司现在已经完全采用了混合工作模式，他们现在的任务是围绕广泛的软件即服务产品组合，为知识型工作者提供无缝和安全的工作场所体验（”SaaS的”) 解决方案和生产力应用程序。

对于大多数组织来说，采用这种解决方案组合是一项艰巨而持续的挑战，几十年来，这些组织仅使用了少量的多用途本地应用程序来推动业务成果。但是，为了在当今提供高效的数字化工作场所，公司必须使用管理良好、适合用途、易于使用且建立在自动化基础上的平台产品来管理这一系列应用程序，以及相关的关键数据的爆炸式增长和扩展。

此外，许多组织开始意识到生成式人工智能的潜力（”AI”）推动竞争优势和价值创造，包括（1）从复杂的数据集中提取更大的价值，（2）做出更明智的业务决策，（3）减少员工的工作量，以及（4）改善整体客户体验。尽管这些数据驱动的改进有望带来更强劲的收入增长和运营效率，但成功利用这项新技术反过来又取决于首先解决所有组织面临的数据管理挑战。具体而言，为了使人工智能驱动的项目取得成功，公司必须在整个数据资产中应用强有力的策略，以管理信息生命周期，妥善管理和保护其数据，并确保其合规性。这些是AvePoint二十多年来一直在解决的核心业务问题，也是为什么我们认为AvePoint完全有能力成为未来几年企业采用生成式人工智能的关键推动者。

AvePoint的信心平台使各种规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支撑数字工作场所的解决方案。当我们的客户寻求快速降低成本、提高生产力并做出更明智的业务决策时，他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动的见解、关键商业智能和持续的运营价值。

背景

我们最初被称为Apex技术收购公司。2020年11月23日，Legacy AvePoint、Apex和合并子公司完成了业务合并协议中设想的交易。根据业务合并协议的条款，Legacy AvePoint和Apex的业务合并是由Merger Sub 1与Legacy AvePoint合并并入Legacy AvePoint实现的，Legacy AvePoint作为Apex的全资子公司在第一次合并中幸存下来，在第一次合并之后，Legacy AvePoint立即与Merger Sub 2合并并入Merger Sub 2，在第二次合并中幸存下来。合并在截止日期完成后，幸存的实体更名为AvePoint US, LLC，Apex将其名称从Apex科技收购公司更名为AvePoint, Inc.。2021年7月，AvePoint US, LLC与AvePoint, Inc.合并为AvePoint, Inc.

在截止日期，一些购买者（每个，一个”订阅者”）根据单独的订阅协议，以每股10.00美元的收购价和1.40亿美元的总收购价从AvePoint购买了共计1400万股Apex普通股（每股均为”订阅协议”）自2020年11月23日起生效。根据订阅协议，我们向订阅者授予了PIPE股票的某些注册权。PIPE股票的出售与业务合并的完成同时完成。

企业信息

我们的主要行政办公室位于华盛顿大道525号，1400套房，泽西城，新泽西州07310，我们的电话号码是 (201) 793-1111。我们的主要运营办公室位于弗吉尼亚州里士满市东伯德街901号西塔河滨广场900号套房23219，该办公室的电话号码是 (804) 372-8080。所有信件均应发送至我们在弗吉尼亚州里士满的主要运营办事处。

可用信息

我们的互联网地址是 https://www.avepoint.com/。在我们的投资者关系网站 https://ir.avepoint.com/ 上，我们免费为投资者提供各种信息。我们的目标是维护投资者关系网站作为门户网站，投资者可以通过该门户轻松找到或浏览有关我们的相关信息，包括：

除了这些渠道外，我们还使用社交媒体与公众沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为对投资者来说是重要的。我们鼓励投资者、媒体和其他对AvePoint感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。

我们的主网站或投资者关系网站上找到的信息不属于本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何报告的一部分，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中（”《证券法》”）除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时考虑。

这份报价

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括我们的合并财务报表及其以引用方式纳入的相关附注，以及标题为 “风险因素。”除非上下文另有要求，否则我们使用这些术语 “avePoint，” “我们，” “我们”和 “我们的”在本招股说明书中提及业务合并完成后的AvePoint, Inc.和我们的全资子公司。

有关该产品的更多信息，请参阅标题为” 的部分分配计划” 从第 18 页开始。

风险因素

您对我们证券的投资涉及高度的风险。你应该仔细阅读并考虑下文描述的风险，这些风险在” 标题下描述风险因素” 在适用的招股说明书补充文件和标题下列出的补充文件中”风险因素” 参见我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以及我们随后在本招股说明书中以引用方式纳入的10-Q表季度报告中的任何更新，以及根据您的特定投资目标和财务状况，本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。

如果所描述的任何事件确实发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性得以实现，那么我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。结果，我们普通股的交易价格和所提供证券的价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的普通股和证券投资相关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。全球证券市场经历了巨大的价格和交易量波动。例如，由于 COVID-19 疫情，证券市场经历了巨大的波动。无论我们的经营表现如何，市场波动以及总体经济、市场或政治状况都可能降低我们普通股的市场价格。由于许多潜在因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：（1）季度经营业绩或向股东分红（如果有）的变化，（2）主要管理人员的增加或离职，（3）发布有关我们行业的研究报告，（4）诉讼和政府调查，（5）法律或法规的变更或拟议的变更或影响法律或法规的不同解释或执行我们的业务，（6）市场对任何不利的反应未来产生的债务或发行的证券，（7）类似公司的市场估值的变化，（8）新闻界或投资界的负面宣传或投机，（9）竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺。作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以或高于您的购买价格转售我们的普通股。在整个市场和公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，通常会对此类公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源。

我们将来及时筹集资金的能力可能会受到限制，或者在可接受的条件下可能无法实现。未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资金而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。

我们无法确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。我们打算进行投资以支持我们当前的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的软件、改善我们的运营基础设施或收购互补业务和技术的需求。如果有的话，可能无法以优惠条件提供额外融资。如果无法以可接受的条件提供足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们背负债务，债务持有人可能拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行更多股权证券，股东将经历稀释，而新的股票证券的供股权可能会优先于我们的普通股。由于在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行的债务或股权证券降低普通股价值和稀释利息的风险。

少数股东对我们拥有实质性的控制权，这可能会限制其他股东’影响公司事务并延迟或阻止第三方获得对我们的控制权的能力。

总的来说，我们的董事和执行官及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的约27.78％。所有权的这种高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，因为投资者通常会认为持有控股股东的公司的股票会带来不利影响。此外，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使影响力，包括董事选举和公司交易的批准，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种所有权的集中可能会限制股东影响公司事务的能力，并可能产生延迟或阻止控制权变更的效果，包括合并、合并或其他业务合并，或者阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得控制权，即使这种控制权的变更会使其他股东受益。

如果我们在任何给定时期内的运营和财务业绩不符合向公众提供的指导或投资分析师的预期，则我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们就未来时期的预期经营和财务业绩提供公开指导。本指导由前瞻性陈述组成，但须遵守本招股说明书以及我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济不确定时期。如果将来，我们在特定时期的经营或财务业绩不符合投资分析师提供的任何指导或预期，或者如果我们降低了对未来时期的指导，则普通股的市场价格也可能会下跌。即使我们确实发布了公共指导方针，也无法保证我们将来会继续这样做。

作为一家上市公司，我们的支出和管理负担大幅增加（并将继续承担），这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》（”萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的规章制度、PCAOB和证券交易所对上市公司规定了额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求已经并将继续增加成本，使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们开展非私营公司参与的活动。

例如，我们采用了新的内部控制和披露控制及程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用已经并将继续发生。此外，如果发现任何遵守这些要求的问题（例如，我们在公开文件中发现的财务报告内部控制存在重大缺陷），我们可能会为纠正这些问题承担额外费用，而这些问题的存在可能会损害我们的声誉或投资者对我们的看法。购买董事和高级管理人员责任保险也可能更昂贵。

与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员在董事会或执行官任职变得更加困难。这些细则和条例规定的额外报告义务和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的费用。这些成本的增加将要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用来扩大我们的业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们目前没有计划为普通股支付现金分红；因此，除非股东以高于购买价格的价格出售普通股，否则他们可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为普通股支付股息。未来支付股息的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律。这将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，支付现金分红的能力可能会受到债务融资安排条款的限制，因为任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股申报或支付的股息金额的条款。因此，除非股东以高于支付的价格出售股票，否则他们可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股票证券，这将削弱您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

我们有未偿认股权证，可购买总计17,905,000股普通股。根据2021年股权激励计划，我们可能会发行最多30,273,164股普通股，金额可能会不时增加。在某些情况下，我们还可能在未经股东批准的情况下，在未来发行与未来收购或偿还未偿债务等相关的额外普通股或其他同等或高级股权证券。

增发同等或更高级别的股票或其他股权证券将产生以下影响：

我们的组织文件和监管机构制定的某些规则中的规定可能会延迟或阻止第三方进行本来可能符合股东利益的收购。

我们的公司注册证书（”公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（”章程”）包含多项条款，这些条款可能会使第三方在未经董事会批准的情况下获得我们的控制权变得更加困难或昂贵。这些条款可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约、代理竞赛或其他股东可能认为有利的交易，包括以下内容：

公司注册证书和章程的这些条款可能会阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书规定某些类型的诉讼只能在特拉华州财政法院和美国联邦地方法院开庭，这可能会阻碍针对董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是以下事项的唯一独家论坛：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，（2）任何声称任何董事、高级职员、代理人或其他雇员或股东违反我们或我们股东应承担的信托义务的诉讼，（3) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提出索赔的任何诉讼（”DGCL”)、公司注册证书或章程或DGCL赋予特拉华州财政法院管辖权的章程，(4) 任何旨在解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程有效性的索赔或诉讼理由，或 (5) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在每种情况下，均受该衡平法院对个人管辖权的管辖其中不可或缺的当事方被列为被告。它进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。上述排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管这些条款有望提高适用法律在其适用类型的诉讼中的适用法律的适用一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会起到抑制针对董事和高级管理人员的诉讼的作用。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行此类条款尚不确定。此外，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由卖出证券持有人按各自账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设所有认股权证以换取现金，我们将从行使认股权证中获得总额约2.059亿美元的收入。我们预计将把行使认股权证的净收益用于一般公司用途，包括为未来潜在的投资和收购提供资金，我们认为这些投资和收购对我们的业务具有补充作用且符合我们的增长战略。我们将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。如果认股权证以 “无现金方式” 行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

确定发行价格

特此发行的认股权证所依据的普通股的发行价格参照每股11.50美元的认股权证行使价确定。公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “AVPTW”。

我们目前无法确定卖出证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证的价格或价格。

稀释

我们将发行17,905,000股普通股，包括（i）行使私人认股权证时可发行的405,000股普通股和（ii）行使公开认股权证时可发行的17,500,000股普通股，出售证券持有人提议转售最多130,532,274股普通股（包括行使私募股权后可能发行的81万股普通股）认股权证，根据未偿还期权最多可发行13,329,196股普通股，最多1,912,155股普通股股票可作为盈利股票发行，最多2,916,700股普通股（可作为保荐人盈利股发行）和最多405,000份私人认股权证。根据本招股说明书转售当前已发行普通股不会削弱现有股东的所有权权益。就认股权证的行使而言，现有股东在公司的所有权将受到削弱。

出售证券持有人

本招股说明书涉及最多17,905,000股普通股的发行，包括（i）行使405,000份私人认股权证时可发行的405,000股普通股和（ii）17,500,000股在行使17,500,000份公共认股权证时可发行的17,500,000股普通股。我们还登记出售证券持有人或其允许的受让人不时转售 (i) 最多130,532,274股普通股（包括行使私人认股权证时可能发行的多达405,000股普通股、与私人单位分离有关的最多810,000股普通股、最多可发行的13,329,196股普通股）根据已发行期权，最多可发行1,912,155股普通股作为盈利股和2,916,700股赞助商盈利股票）以及(ii) 最多 405,000 份私人认股权证。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股和私人认股权证。

在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括下表所列人员，以及本招股说明书后续修正案中列出的任何其他出售证券持有人，以及他们的质押人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他后来通过公开出售以外的方式持有普通股或私人认股权证中任何出售证券持有人权益的人。我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新表格中提供的信息。

下表中列出的卖出证券持有人可以不时根据本招股说明书出价和出售下表 “普通股” 栏下描述的任意或全部普通股。

除本文和下文脚注中另有规定外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出了截至2021年8月3日有关出售证券持有人对我们的普通股和认股权证的受益所有权以及出售证券持有人提供的普通股和认股权证股份的某些信息。下表已于2022年8月8日更新，以反映Apex Technology Sponsors, LLC向其成员分配的6,490,796股普通股和328,750份普通股认股权证，包括分配给杰夫·爱泼斯坦的993,592股普通股。为避免疑问，下表还包括Earnout股票和在行使尚未归属的期权时可发行的普通股。普通股的适用所有权百分比基于截至2024年2月29日（在行使所有认股权证之前）已发行的约184,010,832股普通股。有关发行后实益拥有的普通股和私人认股权证股份的信息假设普通股或私人认股权证的所有股份均已出售。如果适用，卖出证券持有人可以出价和出售其部分、全部或不持有普通股或私人认股权证。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们认为，根据适用的社区财产法，出售证券持有人对其实益拥有的所有普通股和认股权证拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则根据卖出证券持有人向我们提供的信息，任何卖出证券持有人都不是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。

除下文脚注中规定的情况外，(i) 下表不包括行使公开认股权证时可发行的不超过17,500,000股普通股，并且 (2) 每位出售证券持有人的地址为华盛顿大道525号，1400套房，新泽西州泽西城07310。

请查看标题为” 的部分分配计划” 以获取有关出售证券持有人分配这些股票的方法的更多信息。

分配计划

我们正在登记由我们发行（i）最多17,905,000股普通股，包括行使私人认股权证时可发行的普通股，包括（i）行使405,000份私人认股权证时可发行的405,000股普通股和（ii）行使17,500,000份公共认股权证时可发行的17,500,000股普通股。我们还登记出售证券持有人或其允许的受让人不时转售 (i) 最多130,532,274股普通股（包括行使私人认股权证时可能发行的多达405,000股普通股、与私人单位分离有关的最多810,000股普通股、最多可发行的13,329,196股普通股）根据已发行期权，最多可发行1,912,155股普通股作为盈利股和2,916,700股赞助商盈利股票）以及(ii) 最多 405,000 份私人认股权证。

我们需要支付与注册根据本招股说明书发行和出售的证券有关的所有费用和开支。出售证券的持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果将认股权证行使为现金，我们将从行使认股权证中获得收益。出售证券持有人的总收益将是证券的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的普通股。“出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人那里收到的作为礼物、质押、合伙分发或其他转让的证券。出售证券的持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，可以按当时的现行价格和条件进行，也可以按与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。出售证券的持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其证券：

此外，根据第144条有资格出售的任何证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，通过提交附有分配计划的招股说明书向其成员、合伙人或股东按比例进行实物分配。因此，此类成员、合伙人或股东将根据通过注册声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

在需要的范围内，可以不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分配计划。在证券发行或其他方面，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲其向卖出证券持有人处置的头寸的过程中进行证券卖空。卖出证券的持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券的持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，在违约时，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押证券。

在进行销售时，经纪交易商或卖出证券持有人雇用的代理人可能会安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人和任何为卖出证券持有人进行出售的经纪交易商可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商”。出售证券持有人实现的任何利润以及任何经纪交易商的报酬都可能被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

我们已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可以向任何参与证券出售交易的经纪交易商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债，进行赔偿。

在提出特定证券要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发行证券的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或再允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

认股权证持有人可以在认股权证协议规定的到期日当天或之前根据认股权证协议行使认股权证，方法是向大陆证券转让与信托公司认股权证代理人办公室交出该认股权证的证明书，并附上正确填写和正式签署的认股权证的选择购买形式，同时全额支付行使价和与行使认股权证相关的所有适用税款，但须缴纳任何与无现金有关的适用条款根据认股权证协议行使。

我们已同意向出售证券持有人赔偿与本招股说明书中提供的认股权证或股票注册有关的某些责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与卖出证券持有人达成协议，将本招股说明书所包含的注册声明保持有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券根据注册声明处置或此类证券被撤回，或者对于根据认购协议发行的股票，自本注册声明生效之日起三年内有效。

股本的描述

以下是对我们资本存量的实质性条款的描述。本描述不完整，仅参照作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的公司注册证书和章程的全文进行限定。有关如何获取这些文件副本的更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息。”此外，以下对特拉华州法律某些条款的描述不完整，仅参照DGCL进行了限定。我们敦促您完整阅读下文提及的公司注册证书、章程和DGCL的规定。

普通的

公司注册证书授权我们最多发行100亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及2,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）对每股进行一票。根据公司注册证书，股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参选董事。

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有）。

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权之后，普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

优先权或类似权利

普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

根据公司注册证书，公司董事会可在股东不采取进一步行动的情况下确定一个或多个系列中最多20,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、优先购买权、清算优先权以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于普通股的权利。任何优先股的发行都可能对普通股持有人的投票权以及这些持有人获得股息和清算付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司行动。

认股证

截至2023年12月31日，共有17,905,000份未发行普通股认股权证，包括17,500,000份公共认股权证和40.5万份私人认股权证。每份认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。认股权证将在企业合并关闭五周年之际纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

除非我们拥有涵盖此类公开认股权证基础股票发行的有效且最新的注册声明以及与之相关的当前招股说明书，否则公共认股权证的持有人不能支付现金来行使公开认股权证。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在企业合并结束后的指定期限内未生效，则公共认股权证持有人可以在有有效注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据第 3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式行使公开认股权证《证券法》，前提是这样豁免是可用的。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使公开认股权证。如果进行此类无现金行使，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）公共认股权证的普通股数量的乘积乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。为此，“公允市场价值” 是指截至行使日期前一交易日的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。

私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于此类认股权证可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且在每种情况下我们都不可兑换，前提是它们仍由其当前持有人和/或其允许的受让人持有。

我们可以召集公共认股权证进行全部而不是部分赎回，价格为每份认股权证0.01美元，

除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，其商数等于权证所依据普通股数量的乘积（x）乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公允市场价值。为此，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，但如果正在进行此类修改或修改，则需要通过书面同意或表决获得当时尚未履行的认股权证中至少大多数持有人的书面同意或表决的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何变更。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。认股权证不会针对以低于相应行使价的价格发行普通股进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证中规定的认购表应正式签署，并附上行使价的全额支付，以支付给认股权证代理人命令的经认证或官方银行支票，以确定正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

认股权证持有人可以选择限制其认股权证的行使，这样，当选的认股权证持有人将无法行使认股权证，只要该权证持有人在行使认股权证生效后将受益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的已发行普通股。

反收购条款

DGCL 第 203 条

我们受DGCL第203条的约束，该条通常禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与其关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票的实体或个人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，其原始公司注册证书中有明确规定，或者在其经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程中作出明文规定，这些章程源于至少大多数已发行有表决权的股东修正案。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

公司注册证书和章程

除其他外，公司注册证书和章程：

股东对其中任何条款的修正都需要获得我们当时所有流通股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人批准，这些股本有权在董事选举中进行普遍投票，并作为一个类别共同投票。

这些条款的结合将使现有股东更难取代公司董事会，也使另一方更难通过更换公司董事会获得对公司的控制权。由于公司董事会有权保留和解雇公司高管，因此这些条款还可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，未指定优先股的授权使公司董事会有可能发行具有投票权或其他优先权或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高公司董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对公司股票进行要约，并可能推迟公司控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制公司股票市场价格的波动。

公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的诉讼或诉讼的唯一论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或股东违反对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼；(3)) 根据DGCL提起的任何针对我们的索赔的诉讼；(4) 与DGCL证书有关的任何诉讼公司注册或章程（两者均可不时修订）；（5）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼；（6）任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。

《交易法》第27条为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，公司注册证书中的专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

尽管公司认为，该条款通过提高特拉华州法律在其适用类型的诉讼中适用的一致性使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会起到阻止对公司董事和高级管理人员提起诉讼的作用，尽管公司的股东不会被视为放弃了公司对联邦证券法及其规章制度的遵守根据，因此提出索赔另一个合适的论坛。此外，公司无法确定法院会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院认定公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则公司可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书将董事的责任限制在 DGCL 允许的最大范围内。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

如果对DGCL进行修订，授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订的DGCL允许的最大范围内被取消或限制。

特拉华州法律和我们的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。除某些限制外，任何受赔人还有权在诉讼最终处置之前获得预付款、直接付款或合理费用（包括律师费和支出）的报销。

此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事和高级管理人员的某些费用，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们还维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。

我们认为，公司注册证书和章程中的这些条款以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，只要允许向董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》规定的责任，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

转账代理

普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司。

清单

普通股和认股权证分别以 “AVPT” 和 “AVPTW” 的名义在纳斯达克全球精选市场上市。

第 144 条规则

根据《证券法》第144条（”第 144 条规则”），实益持有限制性普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，前提是（i）该人在出售时或出售前三个月内的任何时候均未被视为我们的关联公司之一，并且（ii）我们在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求，并已根据第13或15条提交了所有必需的报告 (d) 在 12 个月（或我们要求提交的更短期限内）的《交易法》报告）在销售之前。

受益持有限制性普通股或认股权证至少六个月但是在出售时或出售前三个月内任何时候是我们的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月期限内仅出售不超过以下两项中较大值的证券：

我们的关联公司根据第144条进行的销售还受销售方式条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的限制。

根据《证券法》，Legacy AvePoint的股东获得的与业务合并相关的普通股可以不受限制地自由交易，也无需进一步注册，但根据2006年计划、2016年计划和2021年计划发行的某些普通股除外，这些普通股是根据S-8表格（文件编号333-259617）上的特定注册声明注册的，该表格已于2021年9月17日提交并立即生效，以及向我们的关联公司发行的任何股票在第 144 条的含义范围内。

截至本招股说明书发布之日，共有17,905,000份未偿认股权证，包括17,500,000份公共认股权证和40.5万份私人认股权证。公共认股权证可以自由交易。我们根据《证券法》在S-1表格上提交了初始注册声明，涵盖了2021年7月23日行使公开认股权证时可能发行的17,500,000股普通股，该声明于2021年8月5日修订，最初于2021年8月9日宣布生效。我们随后于2022年4月5日根据生效后的第1号修正案修订了S-1表格。生效后的第1号修正案于2022年4月11日宣布生效。随后，我们于2022年8月25日提交了S-1表格的生效后第2号修正案，将S-1表格转换为S-3表格的注册声明。S-1表格的生效后第2号修正案已于2022年8月30日宣布生效。由于我们延迟提交了截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，我们于2023年6月14日提交了S-3表格的生效后第2号修正案，将S-3表格转换为S-1表格的注册声明。生效后 S-3 表格 2 号修正案于 2023 年 6 月 16 日宣布生效。我们提交此生效后修正案的目的是将表格S-1上的注册声明转换为S-3表格的注册声明，因为我们现在又有资格使用表格S-3。在公开认股权证到期之前，我们有义务尽最大努力保持此类注册声明的有效性。

注册权协议

关于业务合并的结束，我们于2021年7月1日签订了注册权协议，根据该协议，可注册证券（定义见其中）的持有人有权获得包括要求权、搭便车权和货架注册权在内的惯例注册权。《注册权协议》还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并补偿注册权持有人根据《证券法》可能产生的某些负债（或缴款）。

注册权协议作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。有关如何获取本文档副本的更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息。”我们敦促您完整阅读《注册权协议》。

法律事务

此处发行的证券的有效性已由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP移交给我们。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的AvePoint, Inc.的财务报表以及AvePoint, Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。此类财务报表是根据获得会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式编入的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书所发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关AvePoint和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有方面均对这些陈述进行了限定。你可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 www.sec.gov.

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上可供审查。

我们的互联网地址是 https://www.avepoint.com/。在我们的投资者关系网站 https://ir.avepoint.com/ 上，我们免费为投资者提供各种信息。我们的目标是维护投资者关系网站作为门户网站，投资者可以通过该门户轻松找到或浏览有关我们的相关信息，包括：

除了这些渠道外，我们还使用社交媒体与公众沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为对投资者来说是重要的。我们鼓励投资者、媒体和其他对AvePoint感兴趣的人查看我们在投资者关系网站上列出的社交媒体渠道上发布的信息。

出于交易法第18条的目的，我们的主网站或投资者关系网站上找到的信息不属于我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》提交的任何申报中，除非此类文件中具体提及的明确规定，否则您不应考虑其中包含或可以提供的任何信息可通过我们的网站进行访问（作为本招股说明书的一部分）或决定是否购买我们的普通股。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式将信息纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本招股说明书中的信息更新了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息（如果存在任何冲突，则取代）。您应该阅读以引用方式包含的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。

我们以引用方式纳入以下所列文件，不包括任何表格8-K最新报告中根据表格8-K一般说明未被视为 “已提交” 的部分：

只要本招股说明书中的信息修改或取代了这些信息，则上述文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。我们还以引用方式纳入我们未来将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据美国证券交易委员会适用规则提交而非提交的文件或部分文件），包括在本招股说明书所属初始注册声明提交之日之后以及在其生效之前提交的文件，直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中证券的发行已终止。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件是通过引用纳入或视为纳入此处的，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的此类声明。

您可以通过上面提供的地址通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以免费向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的文件的副本，方法是通过书面、电话或电子邮件向以下地址、电话号码或电子邮件地址索取这些文件的副本：

AvePoint, Inc.

河滨广场，西塔

东伯德街 901 号，900 号套房

弗吉尼亚州里士满 23219

(804) 372-8080

IR@AvePoint.com

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除本文件正面日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入的文件的副本也可以在我们的投资者关系网站上找到，网址为 https://ir.avepoint.com/。除了上述以引用方式明确纳入且可在我们的网站上访问的文件外，我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被解释为以引用方式纳入本招股说明书。

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招股说明书

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高达 130,532,274 股普通股

行使认股权证后最多可发行17,905,000股普通股

高达 405,000 张认股权证用于购买普通股

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招股说明书

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__________, 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与出售注册证券有关的所有成本和支出，承保折扣和佣金除外，由我们支付（或先前由我们支付）。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

(1) 与根据本协议注册的证券注册相关的所有美国证券交易委员会注册费均已支付。

因出售本招股说明书所涵盖的普通股而产生的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由卖出证券持有人承担。如上表所估计，我们将支付与在美国证券交易委员会注册股票有关的所有费用（折扣、特许权、佣金和类似的销售费用除外）。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员发放足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

我们的公司注册证书规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿，我们的章程规定在DGCL允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

此外，我们还与我们的董事、高级管理人员和一些员工签订了赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，赔偿协议将要求我们赔偿我们的董事因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们可以获得赔偿。

项目 16。附录和财务报表附表.

(a) 展品。

以下文件作为本招股说明书的一部分提交、随附或以引用方式纳入本招股说明书，每种情况均如本招股说明书所示。

展品索引

(b) 财务报表附表。

上文未列附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或已显示在财务报表或附注中。

项目 17。承诺.

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人于2024年4月5日在新泽西州泽西市代表其签署了S-3表格注册声明S-1表格的第3号生效后修正案，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Tianyi Jiang 和 Brian Michael Brown，他们各自为其真正合法的事实律师和具有完全替代权和替代权的代理人，以任何和所有身份做任何行为和事情，并以他或她的名义执行（无论是代表 AvePoint, Inc.公司”）或作为公司的高级管理人员或董事，或其他）任何和所有文书，签署本注册声明的任何和所有修正案，并将该文件连同其所有证物和其他与之相关的文件提交证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人采取和执行其中所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力无论出于何种意图和目的, 只要他或她本人可能或可能做的那样,特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或其中任何人，或其代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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