美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日

Nustar Energy L.P.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

19003 IH-10 West
圣安东尼奥，得克萨斯州 78257
（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括 区号：(210) 918-2000

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

x 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信

¨ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。 ¨

项目 8.01。其他活动。

正如先前报道的那样，2024年1月22日， 特拉华州有限合伙企业（“NuStar”）NuStar Energy L.P.、特拉华州有限合伙企业Sunoco LP（”Sunoco”）， Saturn Merger Sub, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是特拉华州有限合伙企业 Riverwalk Logistics, L.P. 的直接全资子公司（“Merger Sub”）NuStar GP”）以及特拉华州有限责任公司NuStar GP, LLC的唯一普通合伙人（“NuStar Managing GP”）以及NuStar GP、 和特拉华州有限责任公司Sunoco GP LLC的唯一普通合伙人（”Sunoco GP”）和Sunoco的唯一普通合伙人， 签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与NuStar合并， 并入NuStar（”合并，” 以及合并的生效时间，即 “生效时间”），NuStar 作为尚存的实体和Sunoco的子公司在合并中幸存下来（”幸存的实体”).

各方完成 合并的各自义务以满足或放弃某些条件为前提，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的等待期 的到期或终止。正如先前披露的那样， Sunoco和NuStar分别于2024年2月5日提交了《高铁法》要求的申报。Sunoco自愿撤回了其HSR 法案通知和报告表，并于2024年3月8日重新提交了该表。自美国东部时间2024年4月8日晚上 11:59 起生效，《高铁法》下适用的 等待期已到期。

2024年4月9日，Sunoco和NuStar发布了一份 联合新闻稿，宣布《高铁法》规定的等待期到期。新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

不得提出要约或邀请

本表8-K最新报告不构成 出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认定之前 为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何 证券销售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条 要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

有关合并的更多信息以及 在哪里可以找到合并

关于Sunoco和NuStar之间的拟议交易的 ，Sunoco于2024年2月26日提交了注册声明， 于2024年3月20日进行了修订（http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/d464008ds4a.htm/000119312524072729/0001193125-24-072729-index.html), which 包括拟议交易中将发布的Sunoco单位的招股说明书以及 NuStar普通单位持有人的委托书（“委托书/招股说明书”）、 和每份委托书当事方可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。美国证券交易委员会于 2024 年 4 月 3 日宣布注册声明 生效。NuStar 于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交了最终委托书/招股说明书 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm）， ，它是在2024年4月3日左右首次邮寄给NuStar普通单位持有人的。这份关于8-K表格的当前报告不能取代 的注册声明、委托书/招股说明书或Sunoco或NuStar（如适用）可能向美国证券交易委员会 提交的与拟议交易有关的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促SUNOCO和NUSTAR的投资者和证券持有人 同时阅读注册声明、委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件 由于这些文件包含或将要包含有关拟议交易 及相关事项的重要信息，因此在这些文件出现时，应谨慎并完整地写入 。投资者和证券持有人可以在 SEC 的网站 http://www.sec.gov 免费获得注册声明和代理 声明/招股说明书的副本，以及其他包含有关Sunoco或NuStar重要信息的文件副本。Sunoco向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在 Sunoco的网站上免费提供，网址为 https://www.sunocolp.com/investors。NuStar向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在NuStar的网站 https://investor.nustarenergy.com 上免费提供 。 Sunoco或NuStar网站上包含或可通过 NuStar网站访问的信息未以引用方式纳入当前的8-K表报告中。

招标参与者

Sunoco、 NuStar及其各自普通合伙人的董事和某些执行官可能被视为拟议交易的 代理人招募的参与者。有关 NuStar 普通合伙人董事和执行官的信息载于 (i) NuStar 的该交易的最终委托书/招股说明书 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm)， 于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交，标题包括 “董事和 执行官实益拥有的单位、” “NuStar Managing GP 董事会的建议及 合并的原因”、“NuStar Managing GP 董事和执行官在合并中的权益”、 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 和 “Sunoco GP 董事”， (ii) NuStar 2024 年基金单位持有人年会的委托声明 (https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306.htm), which 于 2024 年 3 月 6 日向美国证券交易委员会提交，包括根据标题为 “我们的高管 高管信息”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬摘要”、“薪酬 比率”、“基于计划的奖励发放”、“未偿股权奖励”、“期权行使和归属单位 ”、“养老金福利”、“非合格递延薪酬”、“ 终止时的潜在付款” 的章节提交的或控制权变更”、“薪酬对比业绩”、“董事薪酬” 和 “证券所有权”，(iii) NuStar 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 (https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000007/ns-20231231.htm）， 于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交，包括根据标题为 “第10项” 的部分。董事、高管 高级管理人员和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”，“第12项。 某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的单位持有人事宜” 和 “第 13 项。某些关系和相关 交易和董事独立性” 以及（iv）随后向 SEC 存档的受益所有权变更声明。有关Sunoco普通合伙人的董事和执行官的信息载于（i）Sunoco 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227524000013/sun-20231231.htm), which 于2024年2月16日向美国证券交易委员会提交，包括根据标题为 “第10项” 的部分提交。董事、高管 高级管理人员和公司治理，” “第 11 项。高管薪酬”，“第 12 项。 某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关的单位持有人事宜” 和 “第 13 项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性” 以及（ii）随后向 SEC 存档的实益所有权变更声明。委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关材料中包含有关代理招标参与者的其他信息，以及对他们的直接或间接 权益的描述。

关于前瞻性陈述的警示声明

本表8-K最新报告包含联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常包括有关Sunoco和NuStar之间潜在交易的 陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表 、完成潜在交易的能力、潜在 交易的预期收益、预计的财务信息、未来机会以及有关Sunoco和 NuStar未来预期、信念、计划、战略、目标、估计、预测的任何其他陈述，，假设， 意图、资源、经营业绩、财务状况和现金流、未来事件或业绩以及经济活动和石油生产国行动对其各自业务的未来影响 。这些前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“期望”、 “打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“项目”、 “相信”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“可能”、“应该”、“应该”、“应该”、“应该” 等词语来识别将”、“预算”、 “展望”、“趋势”、“指导”、“重点”、“按计划进行”、“按计划进行”、“目标”、“目标”、“战略”、 “机会”、“蓄势待发”、“潜力” 和类似表述。尽管这些前瞻性 陈述及其所依据的任何假设都是本着诚意作出的，反映了Sunoco 和NuStar管理层目前对各自业务方向的判断，但实际业绩几乎总是会与本 表8-K最新报告中提出的任何估计、预测、预测、假设或其他未来业绩有所不同， 有时是重大差异。可能导致实际业绩与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异的关键因素包括获得必要的NuStar单位持有人批准的能力； 完成潜在交易时机的不确定性；完成潜在交易的条件可能得不到满足的风险；Sunoco或NuStar各自业务中断的 影响；潜在交易对 的影响各方的单位价格；行业、市场、经济、政治或监管的影响 方无法控制的条件；交易成本；Sunoco从拟议交易中获得收益的能力； Sunoco将收购的业务及时、高效、有效地整合到自己的业务中的能力；未知的 负债；以及将管理时间转移到交易相关问题上。其他可能导致实际 业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括 Sunoco 于 2024 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告第 1A 项，以及随后的 10-Q 表季度报告和 8-K 表当前 报告，所有这些因素均可在Sunoco的网站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings 和美国证券交易委员会的网站 上查阅 http://www.sec.gov；向 提交的 NuStar 10-K 表年度报告第 1A 项中描述的风险美国证券交易委员会将于2024年2月22日发布，以及随后发布的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，全部 均可在NuStar的网站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅；以及NuStar在该交易的最终委托书/招股说明书中描述的风险 (https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm)， 于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交了申请。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设 被证明不正确，则实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。其他未知或 不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。提醒读者不要过分依赖 这些前瞻性信息，该信息截至本表8-K最新报告发布之日。除非证券法要求，否则Sunoco和NuStar不打算 更新这些声明，并且Sunoco和NuStar没有义务公开 公布为反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件发生而可能对任何此类前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。