美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
信息将包含在根据 第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明及其根据第 240.13d-2 条提交的修正案中
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
KANZHUN LIMITED
(发行人名称)
A 类 普通股,面值为每股 0.0001 美元
(证券类别的标题)
48553T 106**
(CUSIP 号码)
2022 年 12 月 31
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
§ 规则 13d-1 (b)
§ 规则 13d-1 (c)
x 规则 13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
** 编号为48553T 106的CUSIP已分配给发行人的美国存托公司 股票(“ADS”),这些股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “BZ”。每股 ADS 代表发行人的两股 A 类普通股。A类普通股的CUSIP数量为 G5224V 103。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
1 | 举报人姓名 | ||||
赵鹏 | |||||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 国籍或组织地点 | ||||
中华人民共和国 | |||||
股数 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一的投票权 | |||
140,830,401(1) | |||||
6 | 共享投票权 | ||||
0 | |||||
7 | 唯一的处置力 | ||||
140,830,401(1) | |||||
8 | 共享处置权 | ||||
0 | |||||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 | ||||
140,830,401(1) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中以金额表示的类别百分比 | ||||
16.3% (2) | |||||
12 | 举报人类型 IN | ||||
(1) 代表英属维尔京群岛公司TECHWOLF LIMITED持有的140,830,401股B类普通股。TECHWOLF LIMITED 的全部权益由 一家由赵鹏先生作为委托人为赵先生及其家人的利益而设立的信托持有。每股 A 类普通股都有权 获得一票,每股 B 类普通股有权对发行人股东大会上提出的任何决议获得十票, 有关某些事项的决议除外。每股B类普通股可转换为一股A类普通股。 A 类普通股在任何情况下都不能转换为 B 类普通股。TECHWOLF LIMITED的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆岛二期的Start Chambers,邮政信箱2221。
(2) 类证券的百分比的计算方法是将申报人实益拥有的股票数量除以截至2022年12月31日发行人所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的B类普通股。
1 | 举报人姓名 | ||||
TECHWOLF 有限公司 | |||||
2 | 如果是组的成员,请选中相应的复选框 | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4 | 国籍或组织地点 | ||||
英属维尔京群岛 | |||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
5 | 唯一的投票权 | |||
140,830,401(3) | |||||
6 | 共享投票权 | ||||
0 | |||||
7 | 唯一的处置力 | ||||
140,830,401(3) | |||||
8 | 共享处置权 | ||||
0 | |||||
9 | 每位申报人实益拥有的总金额 | ||||
140,830,401(3) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中金额所代表的类别百分比 | ||||
16.3% (4) | |||||
12 | 举报人类型 CO | ||||
(3) 代表TECHWOLF LIMITED持有的140,830,401股B类普通股。TECHWOLF LIMITED的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆的 第二天邮政信箱2221号信箱Start Chambers。
(4) 类证券的百分比的计算方法是将申报人实益拥有的股票数量除以截至2022年12月31日发行人所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股作为单一类别的B类普通股。
项目 1 (a)。 | 发行人姓名:
KANZHUN LIMITED(“发行人”) |
项目1 (b)。 | 发行人主要执行办公室地址:
中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦18层 |
项目 2 (a)。 | 申报人姓名:
Peng Zhao 和 TECHWOLF LIMITED(统称为 “举报人”) |
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: 举报人的地址是中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦18楼 |
项目 2 (c) | 国籍:
彭昭是中华人民共和国的公民。TECHWOLF LIMITED 是一家英属维尔京群岛公司。 |
项目2 (d)。 |
证券类别的标题:
发行人的普通股由A类普通股 和B类普通股组成。对于发行人股东大会上提出的任何决议,每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股有权获得十票 票,有关某些事项的决议除外。每股 B 类普通 股可转换为一股 A 类普通股。在任何 情况下,A 类普通股均不可转换为 B 类普通股。 |
项目2 (e)。 |
CUSIP 号码:
该CUSIP号码适用于 发行人的美国存托股份。每股ADS代表发行人的两股A类普通股。A 类 普通股的 CUSIP 数量为 G5224V 103。 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用 | |
第 4 项。 | 所有权: |
举报人 | 受益金额
拥有的: | 的百分比 等级: | 的百分比 聚合 投票 力量: | 唯一的力量 进行投票或 直接 投票: | 已共享 投票权 或者导演 投票: | 唯一的力量 处置或 指导 的处置: | 共享权力 处置或 指导 的处置: | |||||||||||||||||||||
赵鹏 | 140,830,401 | (1) | 16.3 | %(2) | 66.0 | %(3) | 140,830,401 | (1) | 0 | 140,830,401 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
TECHWOLF 有限公司 | 140,830,401 | (4) | 16.3 | %(2) | 66.0 | %(3) | 140,830,401 | (4) | 0 | 140,830,401 | (4) | 0 |
(1) | 代表英属维尔京群岛公司TECHWOLF LIMITED持有的140,830,401股B类普通股。 TECHWOLF LIMITED 的全部权益由赵鹏先生作为委托人为赵先生及其家人设立的信托持有。 |
(2) | 每位申报人实益持有的证券类别的百分比基于截至2022年12月31日 发行人已发行的865,413,376股普通股 (即724,582,975股A类普通股和140,830,401股B类普通股的总和)。在计算申报人的所有权百分比时,我们纳入了申报人有权在60天内收购的股份,包括在2022年12月31日之后通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券 进行收购。 |
(3) | 对于每位申报人,总投票权的百分比的计算方法是将该类 申报人实益拥有的投票权除以发行人作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。每股 A 类 普通股有权获得一票,每股 B 类普通股有权对发行人 股东大会上提出的任何决议获得十票,但有关某些事项的决议除外。每股 B 类普通股可转换为一股 A 类普通股 股。 |
(4) | 代表英属维尔京群岛公司TECHWOLF LIMITED持有的140,830,401股B类普通股。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权: |
不适用 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
不适用 | |
第 7 项。 | 收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类: |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类: |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用 |
第 10 项。 | 认证: |
不适用 |
展品清单
展品编号 | 描述 | |
99.1 | 联合申报协议(参照申报人于2022年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1纳入) |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 2 月 13 日
彭照 | ||
/s/ 赵鹏 | ||
TECHWOLF 有限公司 | ||
来自: | /s/ 赵鹏 | |
姓名:赵鹏 | ||
标题:董事 |