ha-202404010001172222DEF 14A假的00011722222023-01-012023-12-31iso421:USD00011722222022-01-012022-12-3100011722222021-01-012021-12-310001172222HA：在年度授予日授予的股权奖励公允价值会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001172222HA：在年度授予日授予的股权奖励公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222HA：在年度授予日授予的股权奖励公允价值会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001172222HA：在年度授予日授予的股权奖励公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222HA：在年度授予日授予的股权奖励公允价值会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001172222HA：在年度授予日授予的股权奖励公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001172222HA：年终会员在年内授予的公允价值股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001172222HA：年终会员在年内授予的公允价值股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222HA：年终会员在年内授予的公允价值股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001172222HA：年终会员在年内授予的公允价值股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222HA：年终会员在年内授予的公允价值股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001172222HA：年终会员在年内授予的公允价值股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001172222HA：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001172222HA：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001172222HA：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股权奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001172222ECD: PEOmemberHA：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001172222ECD：NonpeoneOmemerHA：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001172222HA：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001172222HA：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222HA：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001172222HA：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222HA：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001172222HA：未能满足投资条件的股票奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001172222HA: EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000117222212023-01-012023-12-31000117222222023-01-012023-12-31000117222232023-01-012023-12-31000117222242023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (A) 节作出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
| | | | | |
由注册人提交 x |
由注册人以外的一方提交 o |
选中相应的复选框： |
o | 初步委托书 |
o | 机密，仅供委员会使用（第 14a‑6 (e) (2) 条允许） |
x | 最终委托书 |
o | 权威附加材料 |
o | 根据 §240.14a‑12 征集材料 |
| | | | | | | | |
| 夏威夷控股公司 |
（其章程中规定的注册人姓名） |
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
申请费的支付（勾选相应的方框）： |
x | 无需付费。 |
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| | |
o | 事先用初步材料支付的费用。 |
o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | |
| | |
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劳伦斯·赫什菲尔德
董事会主席 | 夏威夷控股有限公司
科阿帕卡街 3375 号，G-350 套房
夏威夷州檀香山 96819 |
| |
| 2024年4月1日 |
致我们的股东：
诚邀您参加夏威夷控股公司2024年年度股东大会，该会议将于夏威夷时间2024年5月15日星期三上午9点或任何延期或休会（“年会”）通过网络直播虚拟举行。你可以通过互联网参加 www.virtualshareholdermeeting.com/HA2024,在年会期间，您可以在这里以电子方式投票和提交问题。你可以在年会之前在www.proxyvote.com上投票。您收到的通知或代理卡中提供了访问年会的具体说明（访问网站时请随身携带通知或代理卡）。
所附的年会通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息。
只有在2024年3月18日营业结束时已发行普通股和特殊优先股的登记股东才有权获得年会通知并在年会上投票。
无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。无论你是否计划虚拟参加年会，我都希望你能尽快投票。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。如果您不参加年会，通过互联网、电话或书面代理进行投票，将确保您在年会上有代表参加。请查看代理卡上有关每个投票选项的说明。请注意，要求您填写并返回所附委托书中 “对外国有表决权股票的限制” 项下描述的股东问卷。
感谢您一直以来对夏威夷控股公司的支持和关注。
夏威夷控股有限公司.
Koapaka 街 3375 号，套房 G-350
夏威夷州檀香山 96819
(808) 835-3700
年度股东大会通知
致我们的股东：
夏威夷控股公司（“公司”）2024年年度股东大会将于夏威夷时间2024年5月15日星期三上午9点虚拟举行，也可以在任何延期或休会（“年会”）举行。年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。通过虚拟参加 www.virtualShareholdermeeting.com/HA2024，您将能够参加年会并在会议期间提交问题。举行年会是为了审议以下事项并采取行动：
1.选举委托书中描述的九名董事候选人；
2.批准安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上，批准委托书中描述的公司指定执行官的薪酬；
4.为了遵守纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克” 及此类规则，即 “纳斯达克规则”）的适用规则，包括但不限于纳斯达克规则5635（b）和5635（d），批准发行超过10,281,753股普通股（“普通股”）的公司普通股（“普通股”），超过10,281,753股普通股（“超额认股权证”）行使公司向亚马逊内华达投资控股有限责任公司（“担保持有人”）发行的普通股认股权证（“认股权证”）后；以及
5.处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。
只有在2024年3月18日（创纪录的日期）营业结束时有已发行普通股和特殊优先股的登记股东才有权在年会上投票。请注意，要求您填写并返回所附委托书中 “对外国有表决权股票的限制” 项下描述的股东问卷。
董事会希望在年会上有最大的股东代表性。根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们认为，代理材料的电子可用性使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。您可以通过互联网、通过电话、邮寄代理卡进行投票，或 通过虚拟参加年会并在会议期间进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/如果您不亲自出席，通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保您在年会上有代表参加。请查看您收到的通知或代理卡上有关这些投票选项的说明。你可以通过书面通知我，即公司的公司秘书，出示较晚的代理人或虚拟出席年会并在当时进行投票，在使用代理人之前随时撤销委托书。
日期：2024 年 4 月 1 日
你的投票很重要。要对您的股票进行投票，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行投票，该通知将于 2024 年 4 月 1 日左右邮寄给您。
目录
| | | | | |
| 页面 |
| 一般信息 | 1 |
| 公司治理原则和董事会事务 | 4 |
| 环境、社会和治理要点 | 10 |
| 提案1：选举董事 | 12 |
| 执行官员 | 16 |
| 高管薪酬 | 17 |
| |
| |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 45 |
| 股权补偿计划信息 | 47 |
| 某些关系和相关交易 | 47 |
| 审计和财务委员会的报告 | 48 |
| 第2号提案：批准安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 49 |
| 第3号提案：对高管薪酬进行不具约束力的投票 | 51 |
| 第4号提案：投票批准在行使认股权证后发行超额认股权证 | 51 |
| 股东回报率表现图 | 55 |
| 其他事项 | 56 |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 57 |
| 股东提案 | 57 |
| 委托书和年度报告的可用性 | 57 |
一般信息
关于代理材料可用性的重要通知
委托书（“委托声明”）和截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）可在夏威夷控股公司（“公司” 或 “控股公司”）2024年年度股东大会之前公布，该年会将于2024年5月15日星期三上午9点在夏威夷时间上午9点或任何延期或休会期间虚拟举行（“年会”）。委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们不是将代理材料的印刷版邮寄给所有有权在年会上投票的股东，而是通过互联网向股东提供代理材料。因此，我们将于2024年4月1日左右向截至2024年3月18日（“记录日期”）的登记股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”）。截至记录日，所有股东都将能够通过互联网访问代理材料，包括委托书和年度报告。有关如何通过互联网访问代理材料或索取代理材料纸质副本的说明可在通知中找到。这些代理材料将免费提供。该通知还指导您如何在互联网上提交投票。除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的纸质副本。
如果您与其他股东共享一个地址，则每位股东可能不会收到单独的通知副本。未单独收到通知副本的股东可以致电（808）835-3613或写信给位于夏威夷州檀香山科帕卡街3375号 G-350 套房96819的夏威夷控股公司，收件人：公司秘书，要求单独收到通知副本。根据口头或书面要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们向该地址交付了其中任何材料的单一副本。或者，共享一个地址并收到多份通知副本的股东可以按照相同的说明要求获得一份副本。
征集代理人
我们的董事会（“董事会”）正在征集所附的代理人。
在我们认为必要时，我们将通过邮件、电话、传真或其他方式进行代理请求。我们还聘请了专业的代理招标公司悦诗风吟并购公司（“Innisfree”）来协助我们招揽代理人，并将向悦诗风吟支付25,000美元的基本费用，外加合理的这些服务的自付费用。我们已同意赔偿Innisfree代表公司提供这些服务所造成的损失。我们将承担此次招标的费用。我们将要求名义上持有面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的银行、经纪公司、被提名人和其他信托机构将通知和代理招标材料以及股东问卷转发给此类普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。我们将应要求补偿此类当事方在向受益所有人转发通知、代理材料和股东问卷方面的合理费用。
记录日期、法定人数和投票要求
在记录之日普通股和我们的B系列特别优先股、C系列特别优先股和D系列特别优先股（统称为 “特别优先股”）的持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票。截至记录日期，共有51,848,616股普通股，B系列特别优先股、C系列特别优先股和D系列特别优先股各一股。在记录日流通的每股普通股和特别优先股有权就年会上提出的每项事项进行一票表决。截至记录日，所有已发行股票的大多数持有人亲自或通过代理人出席，应构成年会业务交易的法定人数。董事选举（第1号提案）要求有权在有法定人数的会议上投票的普通股和特别优先股持有人投多数票。投票批准发行超额认股权证
行使认股权证（第4号提案）需要普通股和特别优先股的多数表决权投赞成票，有权对第4号提案投赞成票或反对票。其他提案要求亲自到场或由代理人代表并有权在年会期间就此进行表决的股份的多数表决权投赞成票。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HA”。
除非被撤销，否则将根据委托书中规定的选择，在年会上及时收到的所有正确执行的代理人所代表的普通股和特殊优先股进行投票。除非委托书上注明相反的指示，否则将在本委托书（第1号提案）中提名的九名董事候选人的选举中投票给所有被提名人的股份；批准安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所（第2号提案）；通过非约束性投票批准高管薪酬的提案（第3号提案）；以及批准发行超额认股权证的提案在行使逮捕令后（第4号提案）。Broadridge Financial Solutions的代表将协助我们编制选票清单。弃权票计为出席会议的份额，有权投票以确定法定人数。弃权票不会影响董事选举的投票结果（第1号提案）或批准在行使认股权证后发行超额认股权证股份的提案（第4号提案）。 如果您对批准安永会计师事务所任命的提案（第2号提案）或批准高管薪酬的不具约束力的提案（第3号提案）投弃权票，则您的弃权票将具有与 “反对” 此类提案投票 “反对” 相同的法律效力.
为客户账户持有普通股的经纪人必须按照客户的指示对此类股票进行投票。如果经纪商没有收到客户的指示，经纪人可以自行决定就 “常规” 事项对股票进行投票，但不得就 “非常规” 事项对股票进行投票。批准安永会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行公事，即使没有收到您的指示，您的经纪人也可以对该项目进行投票，只要它以自己的名义持有您的股份。董事选举（第1号提案）、批准关于高管薪酬的不具约束力的投票（第3号提案）和批准在行使认股权证后发行超额认股权证（第4号提案）被视为非例行事项，如果您的经纪人没有收到您的指示，只要它以自己的名义持有您的股份，就无法对这些项目进行投票。如果您没有指示经纪商如何就董事选举（第1号提案）、批准关于高管薪酬的非约束性投票（第3号提案）以及批准在行使认股权证（第4号提案）时发行超额认股权证（第4号提案）进行投票，则您的经纪人不得对这些提案进行投票，这些投票将被视为 “经纪人无票”。”“经纪人不投票” 是指银行或经纪公司以 “街道名称” 持有的股票，该银行或经纪公司在其委托书上表明其没有也没有行使对特定事项进行表决的自由裁量权。在确定是否达到法定人数时，公司将计算经纪人无票所代表的股票。经纪商的无票对批准董事选举（第1号提案）、批准安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所（第2号提案）、关于高管薪酬的非约束性投票（第3号提案）或批准在行使认股权证后发行超额认股权证的投票（第4号提案）的投票结果不产生任何影响。
参加虚拟年会
年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/HA2024，输入通知或代理卡或代理材料附带说明中包含的16位数控制号码，即可参加虚拟年会，在年会期间进行投票和提交问题。您还可以在年会上以电子方式对股票进行投票。网络直播将于夏威夷时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线办理登机手续将于夏威夷时间上午 8:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。
截至记录日期，参加和参加我们虚拟年会的股东将有机会在会议期间通过互联网实时提交问题。有关提问的其他规则和程序将在虚拟会议网站上提供。股东必须在代理卡、投票指示表或通知中提供控制号，才能在年会期间提问。
我们打算回答根据会议行为规则提交的相关问题，我们将在会议之前发布这些问题。如果我们收到基本相似的问题，我们会将它们组合在一起并提供单一答案以避免重复。我们计划在会议期间尽可能多地回答问题，但是如果提交了任何由于时间限制而无法回答的相关问题，我们打算在年会结束后在我们的投资者关系网站上发布对这些问题的答案。
我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续期间或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/HA2024。
对外国有表决权股票所有权的限制
根据美国法典第 49 条第 40102 (a) (15) 条和第 41102 条以及美国运输部法规，我们经修订和重述的公司注册证书禁止非美国公民拥有或控制我们已发行和流通的有表决权股票的 25% 以上。为了遵守这一要求，我们保存 “外国股票记录”，以记录我们的有表决权股票向非美国公民的转移。占我们有表决权股票25％的股份的所有权或控制权在任何时候都不会在外国股票记录中登记。如果我们在任何时候确定据称在外国股票记录中注册的有表决权股票的数量超过我们有表决权股票总数的25％，我们将按倒序从外国股票记录中删除足够的股份，使我们在外国股票记录中登记的有表决权股票的数量不超过我们已发行和流通的有表决权股票的25％。我们知道由非美国公民拥有或控制的、未在外国股票记录中登记或被我们从外国股票记录中删除的有表决权的股票在注册之前没有投票权。请注意，您被要求填写并返回代理卡中包含的股东问卷。
特别优先股被指定人
正如下文标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权——特殊优先股” 的部分中详细描述的那样，国际机械师和航空航天工人协会（“IAM”）、空姐协会（“AFA”）和航空飞行员协会（“ALPA”）（各为 “联盟”，统称为 “工会”）持有该公司B系列特别优先股的一股股份，分别是C系列特别优先股和D系列特别优先股，根据我们的修订和重述的章程规定，每个联盟有权提名一名董事（每位此类董事均为 “特别优先股指定人”）。丹尼尔·阿金斯是AFA的董事会指定人；马克·施耐德是IAM的董事会指定人；杜安·沃思是阿尔帕的董事会指定人。特别优先股指定人不是由普通股持有人选举产生的，因此，年会不考虑他们的选择。
代理的可撤销性
如果你愿意，提供所附的代理并不妨碍你在年会上的投票权。您可以通过书面通知我们的公司秘书、向我们提供晚些时候的代理人、虚拟出席年会并在当时进行投票，或者按照www.VirtualShareholdermeeting.com/HA2024上的指示在行使代理权之前随时撤销委托书。
公司治理原则和董事会事务
我们致力于采用和遵守健全的公司治理原则。制定这些原则对于高效运营我们的业务以及维护我们在市场上的诚信和声誉至关重要。我们通过了适用于我们所有董事、执行官和其他员工的道德守则。《道德守则》以及董事会各委员会的所有章程可在我们网站的 “投资者关系” 栏目中查阅，网址为 https://www.hawaiianairlines.com。我们打算通过在上述地址和地点在我们的网站上发布此类信息，来满足8-K表最新报告第5.05（c）项中有关我们董事和执行官道德准则条款的任何修订或豁免的披露要求。
董事会独立性
治理和提名委员会及董事会每年至少评估每位董事的独立性。该评估基于适用的纳斯达克规则、联邦证券法和美国证券交易委员会据此颁布的法规。在董事独立性的年度评估中，治理和提名委员会和董事会一方面考虑公司或其子公司或关联公司与每位董事、其直系亲属或其所属其他实体之间的交易和关系。根据治理和提名委员会的审查和建议，董事会明确决定，根据适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会的董事独立标准，其多数成员以及审计和财务委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会的每位成员都是独立的。独立董事在 “第1号提案：董事选举” 中列出如下。
董事会领导结构
我们的现任主席赫什菲尔德先生自2004年7月起担任董事长。从任期开始到2005年6月，他还是公司的总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。2005年6月，我们确定将首席执行官和董事长职位分开符合公司的最大利益，赫什菲尔德先生继续担任董事长符合公司的最大利益。分离这些职位使我们首席执行官能够专注于日常业务，同时允许主席领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和对管理层进行独立监督。尽管我们修订和重述的章程和公司治理准则不要求董事长和首席执行官职位分开，但董事会认为，让独立外部董事担任董事长是公司目前的适当领导结构，也有助于我们成功的公司治理。董事会已责成主席负责帮助促进管理层与董事会之间的沟通，并向管理层陈述董事的观点等。
董事会和委员会会议
董事会设立了以下委员会：审计和财务委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会、安全委员会和执行委员会。每个审计和财务委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及安全委员会都有委员会章程。委员会章程的副本可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 https://www.hawaiianairlines.com。
在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了十三次会议。在截至2023年12月31日的年度中，现任董事出席的董事会和委员会会议不少于75％，但Hrdlicka女士除外，她因家庭成员的绝症无法参加此类会议的75％。我们关于出席董事会会议的政策是，我们认识到有时可能会出现日程安排上的困难，因此我们期望董事尽一切努力参加所有董事会和委员会会议。还鼓励董事会成员参加每届年度股东大会。我们当时的十一位现任董事参加了 2023 年
年度股东大会。各委员会在上一财政年度的成员和职能如下所述。
目前在董事会各委员会任职的成员是：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 审计和财务委员会 | | 薪酬委员会 | | 治理和提名委员会 | | 安全委员会 | | 执行委员会 |
丹尼尔·阿金斯 | | | | | | | | 会员 | | |
温迪 A. 贝克 | | 会员 | | | | | | | | |
厄尔·E·弗雷 | | 椅子 | | | | | | | | 会员 |
劳伦斯·赫什菲尔德 | | | | | | 会员 | | | | 椅子 |
C. Jayne Hrdlicka | | | | | | 会员 | | 会员 | | |
彼得 R. 英格拉姆 | | | | | | | | 会员 | | 会员 |
迈克尔·麦克纳马拉 | | 会员 | | 会员 | | | | | | |
水晶 K. Rose | | | | 椅子 | | 会员 | | | | |
马克·施耐德 | | | | | | | | 会员 | | |
克雷格·沃斯堡 | | | | 会员 | | | | | | |
杜安·E·沃斯 | | | | | | | | 椅子 | | |
理查德·N·兹韦恩 | | | | 会员 | | 椅子 | | | | |
审计和财务委员会
我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立了常设审计和财务委员会。根据审计和财务委员会章程，审计和财务委员会负责任命、薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。审计和财务委员会的主要职能是：（i）监督我们向任何政府机构或公众提供的财务报表和其他财务信息的完整性；（ii）监督我们在财务、会计、披露和法律遵守适用法律法规方面的内部控制和程序系统；（iii）监督我们的内部审计职能的表现以及我们独立审计师的独立性、资格和业绩；（iv）监督我们的风险评估和管理职能，包括与网络安全和信息技术相关的职能；以及 (v) 监督我们的财务政策、投资战略和资本结构。董事会已确定，弗莱先生和贝克女士均符合根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项中规定的标准，担任审计和财务委员会的 “审计委员会财务专家”。在截至2023年12月31日的年度中，审计和财务委员会举行了八次会议，但未经一致书面同意采取行动。审计和财务委员会的报告包含在本委托书中。
薪酬委员会
薪酬委员会全面负责评估和批准执行官，包括公司的首席执行官和董事薪酬计划、政策和计划，以及所有股权和激励性薪酬计划和政策。薪酬委员会对与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标进行年度审查和批准，根据这些宗旨和目标评估执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准此类高管的薪酬。薪酬委员会可以在薪酬委员会认为适当的情况下将其权力下放给小组委员会或个人，除非此类授权会违反任何适用的税收或证券法或纳斯达克的规章制度。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了八次会议，并经一致书面同意采取了一次行动。薪酬委员会的报告包含在本委托书中。
治理和提名委员会
治理和提名委员会的主要职能是：（i）监督和监督公司治理事宜，包括评估董事会的业绩和流程以及董事的独立性；（ii）确定、选择、评估和推荐董事会选举或任命的合格候选人；（iii）审查公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略、政策和公开披露。
治理和提名委员会将考虑公司任何董事或高级管理人员提请其注意的潜在候选人，并将根据这些候选人在商业、教育或公共服务方面的成就、经验（包括上市公司的管理经验）、背景、技能、专长、可及性以及在董事会有效任职的可能性来考虑这些候选人。根据治理和提名委员会章程附录A中规定的董事提名程序，董事会和治理与提名委员会考虑确保整个董事会反映公司员工（见下文 “环境、社会和治理要点”）和公司开展业务的社区的多元化。
因此，我们董事会在许多方面是多元化的，包括董事不同的地理、业务、性别和种族背景。正如以下标题为 “某些受益所有人和管理层特别优先股的担保所有权” 的部分中详细描述的那样，IAM、AFA和ALPA分别持有公司B系列特别优先股、C系列特别优先股和D系列特别优先股中的一股，根据我们修订和重述的章程，这使每个联盟有权提名一名董事。特别优先股指定人不是由普通股持有人选举产生的。我们25％的董事由工会提名。如下图所示，在我们的非工会董事候选人中，有33％的人认为自己是女性，22％的人认同自己的种族或族裔多元化。此外，我们89％的非工会董事候选人是独立人士，56％在董事会任职七年或更短的时间，其中44％在董事会任职不到五年。我们认为，这种多样性在带来新想法和见解的新董事与具有公司机构知识的长期任职董事之间取得了适当的平衡。
在评估董事会或董事会委员会在特定时间点的预期需求的背景下，对上述多元化和其他因素进行了审查。我们的董事会每年进行一次全面的自我评估，审查其效率和需求。因此，考虑到业务和其他趋势的变化，以及我们现任和潜在董事会成员的技能和经验组合，董事会和治理与提名委员会的优先事项和重点可能会发生变化。
治理和提名委员会还将考虑股东真诚推荐的候选人。如本文标题为 “股东提案” 的部分所述，股东可以在美国东部时间上午8点之前向位于夏威夷州檀香山96819号科阿帕卡街3375号 G-350 套房的公司秘书提交候选人的姓名、证书、联系信息、他或她被视为候选人的书面同意书以及我们经修订和重述的章程要求的任何其他信息第四当天且不迟于 90 号美国东部时间下午 5:00第四年会一周年的前一天。提议的股东还应附上他或她的联系信息以及其股份所有权声明（拥有多少股份，持有多长时间）。股东推荐的候选人的评估方式将与任何其他人提名的候选人相同。
治理和提名委员会还向董事会建议向委员会分配董事，包括指定委员会主席。在截至2023年12月31日的年度中，治理和提名委员会举行了四次会议，但未经一致书面同意采取行动。
安全委员会
安全委员会全面负责监督和培养文化和最佳实践，以促进行业领先的安全绩效。安全委员会可在安全委员会认为适当时将其权力下放给小组委员会或个人。在截至2023年12月31日的年度中，安全委员会举行了两次会议，但未经一致书面同意采取行动。
执行委员会
执行委员会有权在董事会会议之间每隔一段时间代表董事会行事，但法律规定不得授权的某些事项除外。执行委员会在必要时举行会议，执行委员会的所有行动都将在下一次董事会会议上报告。在截至2023年12月31日的年度中，执行委员会举行了十七次会议，并经一致书面同意采取了一次行动。
董事会执行会议
独立董事定期开会，审查管理层和公司的业绩。此类会议的主持董事是我们董事会主席赫什菲尔德先生。
与董事会的沟通
股东可以通过以下地址向董事会发送信函：夏威夷州檀香山市科阿帕卡街3375号 G-350 套房，具体说明通信是发送给整个董事会、独立董事还是特定董事。所有通信将由公司秘书编写，并视情况定期提交给董事会或个人董事。
董事会在风险监督中的作用
管理层负责公司面临的风险的日常管理，而审计和财务委员会负责监督公司的风险评估和风险管理政策。在履行风险监督职责时，审计和财务委员会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。
我们的董事长定期与首席执行官和其他高级管理人员会面，讨论公司面临的战略和风险。高级管理层出席定期举行的董事会会议，并与董事会一起参加战略规划会议，讨论公司的战略、关键挑战、风险和机遇。我们的董事会委员会还协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计和财务委员会协助董事会履行其对财务和运营风险管理领域的监督职责，包括财务报告、内部控制、法律和监管要求的遵守情况以及网络安全和信息技术。审计和财务委员会定期讨论我们在风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。管理层定期向审计和财务委员会提供风险评估报告，以促进审计和财务委员会对整体企业风险管理的监督。薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划产生的风险管理的监督责任。治理和提名委员会协助董事会履行与组织、董事会成员和结构、董事和执行官继任规划以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。安全
委员会协助董事会履行其监督与安全系统、政策和程序相关的风险管理的职责。
虽然全体董事会监督ESG风险、战略和绩效，但董事会治理和提名委员会有责任审查并向董事会报告有关公司ESG战略的调查结果和建议，并按照其章程的规定，定期审查与ESG相关的公司政策和公开披露。尽管未在各自的章程中列出，但董事会的其他委员会也定期处理与各自监督领域相关的ESG问题。例如，安全委员会监督安全风险管理流程和治理，包括短期人身风险。
董事薪酬
根据公司的董事政策，每位非雇员董事每年可获得85,000美元的预付金，外加他或她亲自出席董事会每次会议的1,500美元，远程参加的每次会议可获得750美元，每种情况下，在每个日历年内参加的会议（无论是面对面、电话还是在线会议）均可获得750美元。此外，董事会主席每年获得11.5万美元的预付金，审计和财务委员会主席每年获得25,000美元的预付金，薪酬委员会主席每年获得20,000美元的预付金，治理和提名委员会主席和安全委员会主席每人获得15,000美元的年度预付金。审计和财务委员会成员每人每年获得12,500美元的预付金，薪酬委员会成员每人每年获得10,000美元的预付金，治理和提名委员会及安全委员会成员每人获得7,500美元的年度预付金。
每位非雇员董事在每次年度股东大会之日获得年度自动股权补助，等于限制性股票单位（“RSU”）的数量的计算方法是将11.5万美元除以截至授予之日前一个交易日的连续30个交易日的公司普通股的过往成交量加权平均价格，在次年定期举行的年度股东大会的前一天归属100％，其他前提是本公司非强制性标准格式的条款和条件员工董事股票奖励协议。在每次年度股东大会召开之日，每位在上次年度股东大会之日不是董事的非雇员董事在被任命后，将自动获得按比例分配的限制性股份奖励，该奖励基于上一年度年度股东大会之日授予其他非雇员董事的RSU数量，该数量将在下一次年度股东大会前一天全额归属。
每位董事及其某些直系亲属和父母都有权在公司的非包机航班上享受免费旅行特权。董事还将获得对公司航班非待命旅行的首3万美元增量费用征收的税款报销。在40岁并服务至少十年，或者在55岁且至少服务五年之后从董事会退休后，前任董事及其配偶或伴侣有资格无限次乘坐公司航班。前任董事负责缴纳这笔退休后福利的所有税收。
下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中向2023年在董事会任职的个人支付或应计的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 所有其他补偿 ($)(2) | | 总计 ($) |
丹尼尔·阿金斯(3) | | 60,688 | | 112,620 | | 105 | | | 173,413 |
| 温迪 A. 贝克 | | 98,618 | | 112,620 | | — | | | 211,238 |
厄尔·E·弗雷 | | 111,118 | | 112,620 | | 1,350 | | | 225,088 |
劳伦斯·赫什菲尔德 | | 209,368 | | 112,620 | | 273 | | | 322,261 |
C. Jayne Hrdlicka | | 98,118 | | 112,620 | | — | | | 210,738 |
迈克尔·麦克纳马拉 | | 109,368 | | 112,620 | | 257 | | | 222,245 |
水晶 K. Rose | | 114,368 | | 112,620 | | 2,911 | | | 229,899 |
| 马克·施耐德 | | 94,368 | | 112,620 | | 764 | | | 207,752 |
William S. Swelbar(4) | | 32,390 | | — | | | — | | | 32,390 |
| 克雷格·沃斯堡 | | 96,868 | | 112,620 | | 186 | | | 209,674 |
杜安·E·沃斯 | | 101,118 | | 112,620 | | 26 | | | 213,764 |
理查德·N·兹韦恩 | | 111,868 | | 112,620 | | 1,292 | | | 225,780 |
(1) 代表根据会计准则编纂718计算的2023年授予每位董事的限制性股票单位的授予日公允价值， 薪酬--股票补偿（“ASC 718”）。
(2) 本栏中每位非雇员董事的金额代表公司的总增量成本和与飞行福利相关的税款的偿还额。
(3) 阿金斯先生于 2023 年 5 月 16 日加入我们的董事会。
(4) 斯韦尔巴先生自2023年5月16日起辞去董事会职务。
补充董事薪酬表——截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 已发行股票奖励股份总额 (#) | | 奖励发放日期 | | 股票数量 (#) | | ASC 718 拨款日公允价值 ($) |
丹尼尔·阿金斯(1) | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
| 温迪 A. 贝克 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
厄尔·E·弗雷 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
劳伦斯·赫什菲尔德 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
C. Jayne Hrdlicka | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
迈克尔·麦克纳马拉 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
水晶 K. Rose | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
| 马克·施耐德 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
| 克雷格·沃斯堡 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
杜安·E·沃斯 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
理查德·N·兹韦恩 | | 13,990 | | 5/17/2023 | | 13,990 | | 112,620 |
(1) 阿金斯先生于 2023 年 5 月 16 日加入我们的董事会。
补充董事薪酬表——截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还期权
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 已发行期权股份总额 (#) | | 奖励发放日期 | | 股票数量 (#) | | ASC 718 拨款日公允价值 ($) |
杜安·E·沃斯 | | 1,666 | | 5/22/2014 | | 5,000 | | 39,800 |
环境、社会和治理要点
Hawaiian 致力于创造长期价值，对我们的员工、环境和社区产生积极影响。我们致力于管理可持续发展所带来的风险和机遇，并以原则、透明、对股东和利益相关者负责并符合我们的宗旨和价值观的方式开展业务。
我们在年度企业Kuleana报告中提供了有关我们ESG表现的信息，该报告可在我们网站的企业责任部分找到，网址为 https://www.hawaiianairlines.com。我们即将发布的企业Kuleana报告将于2024年5月发布，我们打算继续向利益相关者提供有关我们的ESG业绩的年度最新情况。我们的网站及其内容，包括我们的公司Kuleana报告，均未以引用方式纳入本委托声明。
目的和价值观
我们的目的是将人们与阿罗哈联系起来。它记录了我们如何拉近人们的距离，以及我们如何与所服务的人和场所分享阿罗哈精神。它是我们是谁、我们如何看待世界以及如何与周围的人和地方互动的核心。阿罗哈是一种生活方式，也是我们每位员工每天做出的选择，不断努力做到最好。在我们所做的一切中都使用 Aloha，我们与客人和彼此分享时刻和我们的精神。
我们的价值观（如下所示）指导我们的行动、领导和决策：
•Málama（护理）：我们关心我们所服务的人和场所，并亲自致力于他们的福祉。
•Ho'okipa（酒店业）：我们是真正的房东，以温暖、感激和饱满的心情欢迎人们来到我们的家。
•Lokahi（合作）：我们和谐地团结在一起，一直在寻求更好的团队成功方式。
•Po'okela（卓越）：我们追求卓越，竞争蓬勃发展。
环保
作为夏威夷的家乡航空公司——我们的大多数员工居住在夏威夷，我们的每一次客运航班都降落在夏威夷岛屿——我们知道我们的业务取决于保护来夏威夷体验的环境和自然资源，这些环境和自然资源与我们社区的社会、经济和文化福祉密不可分。我们将继续推进提高燃料效率、减少碳足迹和高效利用能源的工作，以成为更好的环境管理者。我们最近的一些环境可持续发展承诺和成就概述如下。
我们正在努力通过可持续航空燃料（“SAF”）的开发和扩散、持续的机队投资、更高效的飞行以及业界对空中交通管制改革的倡导，实现到2050年实现净零碳排放的目标。2023 年 3 月，我们公布了脱碳路线图和中期目标，以追踪我们到 2050 年的进展。我们承诺到2028年将每可用座位里程的燃油效率与2019年的水平相比提高4％，到2028年通过运营举措节省300万加仑的喷气燃料，到2030年将10％的常规喷气燃料替换为SAF，并在2035年之前将每收入吨英里的生命周期喷气燃料排放强度与2019年的水平相比降低45％。 2023年3月，我们还宣布承诺在五年内每年从Gevo, Inc. 购买1,000万加仑的SAF。Gevo, Inc. 是一家SAF生产商，计划在美国中西部建造多个SAF设施，预计将于2029年开始交付。2023 年 7 月，我们投资了联合航空风险投资可持续飞行基金，该投资基金专注于投资技术以扩展 SAF 规模。 我们正在与夏威夷最大的炼油厂 Par Hawaii 合作，努力推进本土夏威夷州的 SAF 发展，以探索当地生产的 SAF 的可行性。
社交
我们致力于创造一个包容性的环境，让我们的申请人和员工可以放心地自我识别自己的性别、种族、退伍军人和残疾身份。我们维持平权行动计划并采用循证流程，为我们在招聘、晋升、解雇和薪酬实践中最大限度地减少性别、族裔/种族和其他偏见提供依据。截至 2023 年 12 月 31 日：
•我们再次自豪地领导美国主要行业航空公司，其女性飞行员比例最高，占飞行员工作组的9.7％以上；远高于美国2022年4.9％的平均水平。
•我们80％以上的在职员工认为自己是基于种族的多元化的，超过47％的在职员工是基于性别的多元化的。
•在我们董事及以上级别上，超过55％的在职员工认为自己是基于种族的多元化的，超过32％的在职员工是基于性别的多元化的。
我们的政策支持将所有人纳入我们的员工队伍，包括所有的性取向和性别认同或表达，我们还为同性和异性配偶提供包容性福利。我们还通过以下员工资源小组支持员工队伍的多元化和利益：ASCEND（员工培育多元能力的支持社区）、Ha'aheo（LGBTQA+）、黑人员工和盟友网络、可持续发展、Wahine（航空界女性）和夏威夷航空退伍军人员工网络（HAVEN）。我们为夏威夷文化感到自豪和重视，除了由员工主导的 Ke Kumu hula 和夏威夷语课程外，我们还免费向员工提供 oello 夏威夷语（夏威夷语）认证计划。
我们还渴望推动我们的行业向前发展，推动社区的积极变革。我们的目的地遍布全球，我们相信推动这一变革的最大资产是我们多元化的员工和客户对改善社区的承诺。2023 年，我们进一步承诺教育抵达夏威夷的客人如何安全、负责任地享受旅行，重点是在野火惨后前往毛伊岛。 我们制作了一段 Travel Pono Maui 视频，解释了游客如何获得积极的体验和对毛伊岛的影响，以支持社区的恢复。我们将继续播放抵达前的 Travel Pono 视频，在这段视频中，夏威夷航空的员工分享了他们的建议，告诉他们如何向我们的文化和社区展示阿罗哈，尊重正在康复的地区，支持当地业务，以及安全和负责任地欣赏这些岛屿。2023 年，我们专注于通过公司和 HawaiianMiles 慈善计划捐赠超过 1.1 亿英里航空里程、现金和实物捐赠、志愿者活动以及对各种当地社区组织和倡议的赞助，为毛伊岛的社区和非营利组织提供支持。
我们维护人权政策声明，在整个业务中促进人权意识。该政策的副本可在我们网站的 “企业责任” 部分找到。
治理
我们的董事会监督我们的 ESG 风险、战略和绩效，每一次定期举行的董事会会议都会涉及 ESG 主题，包括气候风险和机遇。2021 年，董事会正式确定了治理和提名委员会的责任，即审查并确保实质性和相关的 ESG 战略和风险得到董事会和委员会的适当监督，并向董事会报告任何建议。董事会的其他委员会定期处理与各自监督领域相关的ESG问题，包括与气候有关的问题。我们的首席法务官和首席营销官定期收到包括公司各工作组代表在内的ESG工作组的报告，并负责ESG工作组与董事会之间的联络。
提案1：选举董事
董事会目前由十二名董事组成，其中十一名是独立董事。董事会已确定丹尼尔·阿金斯、温迪·贝克、厄尔·弗莱、劳伦斯·赫什菲尔德、C. Jayne Hrdlicka、Michael E. McNamara、Crystal K. Rose、Craig E. Vosburg、Mark D. Schneider、Duane E. Worth和Richard N. Zwern根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会适用规则的定义均是独立的。董事会已确定，公司首席执行官彼得·英格拉姆不是《纳斯达克规则》和美国证券交易委员会适用规则所界定的独立人士。
将在年会上选出九名董事，任期一年，直到他们的继任者当选并获得资格为止。根据治理和提名委员会的建议，董事会已提名贝克女士、弗莱先生、赫什菲尔德先生、赫德利卡女士、英格拉姆先生、麦克纳马拉先生、罗斯女士、沃斯堡先生和兹韦恩先生在年会上当选董事会成员。所有被提名人目前都是董事会成员，所有被提名人均同意在本委托书中提名，并在当选后继续任职。如果任何此类被提名人无法任职，则代理持有人将投票选出董事会指定的任何其他人。每位被提名人当选为董事需要有权投票的股份持有人在年会上投的多数票。代理人选举的人数不能超过被提名人的人数。您将在下面找到每位被提名人的传记信息。
正如以下标题为 “某些受益所有人和管理层特别优先股的担保所有权” 的部分详细描述的那样，IAM、AFA和ALPA分别持有公司B系列特别优先股、C系列特别优先股和D系列特别优先股中的一股，根据我们修订和重述的章程，这使每个联盟有权提名一名董事。阿金斯先生是AFA的董事会指定人；施耐德先生是IAM的董事会指定人；沃思先生是APA的董事会指定人。特别优先股指定人不是由普通股持有人选出的，因此，年会不考虑他们的选择。
有关董事候选人的信息
下文列出了我们每位董事候选人的姓名、截至2024年4月1日的年龄、目前的主要职业或工作以及五年工作经历。下面列出的每个人的营业地址是夏威夷州檀香山科阿帕卡街 3375 号 G-350 套房 96819，该地址的电话号码是 (808) 835-3700。
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| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
劳伦斯·赫什菲尔德 | | 67 | | 董事会主席 |
彼得 R. 英格拉姆 | | 57 | | 董事、总裁兼首席执行官 |
温迪 A. 贝克 | | 59 | | 董事 |
厄尔·E·弗雷 | | 65 | | 董事 |
C. Jayne Hrdlicka | | 62 | | 董事 |
迈克尔·麦克纳马拉 | | 59 | | 董事 |
水晶 K. Rose | | 66 | | 董事 |
克雷格·沃斯堡 | | 57 | | 董事 |
理查德·N·兹韦恩 | | 69 | | 董事 |
特别优先股被指定人： | | | | |
丹尼尔·阿金斯 | | 65 | | 董事（AFA 设计人员） |
马克·施耐德 | | 69 | | 董事（IAM 设计人员） |
杜安·E·沃斯 | | 75 | | 董事（ALPA 设计人员） |
劳伦斯·赫什菲尔德。赫什菲尔德先生自 2004 年 7 月起担任董事会主席。赫什菲尔德先生在 2004 年 6 月 14 日至 2005 年 6 月 2 日期间担任我们的总裁兼首席执行官。自2002年10月以来，赫什菲尔德先生一直担任Ranch Capital, LLC的首席执行官，他创立该公司的目的是投资被低估或不良资产或公司。他于2021年8月加入斯坦福经济政策研究所顾问委员会。2006年6月至2011年9月，他担任Premier Entertainment Biloxi有限责任公司的董事会主席，该公司在密西西比州比洛克西拥有Hard Rock酒店和赌场，并担任商业地产、经纪、抵押贷款银行和贷款服务公司Berkadia的顾问。从2006年到2009年，赫什菲尔德先生担任斯坦福大学商学院信托基金的受托人，从2011年到2016年，他在斯坦福长寿中心顾问委员会任职。赫什菲尔德先生拥有巴克内尔大学生物学学士学位（1977 年），并拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位（1981 年）。赫什菲尔德先生担任执行委员会主席以及治理和提名委员会成员。赫什菲尔德先生对公司及其运营情况和历史有着深入的了解，这是他之前担任首席执行官和担任董事长多年的经历，以及在担任各行各业上市和私营公司的董事或高级管理人员或投资人期间积累的丰富经验。
彼得 R. 英格拉姆。自 2018 年 3 月 1 日起，英格拉姆先生一直是我们董事会成员以及夏威夷航空公司（“夏威夷”）及其母公司夏威夷控股公司的总裁兼首席执行官。英格拉姆先生于2005年11月加入夏威夷担任首席财务官，并在2011年11月至2018年2月期间担任执行副总裁兼首席商务官。在加入夏威夷之前，英格拉姆先生在美国航空和美国鹰航空的母公司AMR公司工作了11年。从2002年到2005年，他在美国航空担任财务相关管理职位八年后，担任美国鹰航空的财务副总裁兼首席财务官。英格拉姆先生拥有西安大略大学工商管理学士学位（1988 年）和杜克大学富夸商学院工商管理硕士学位（1994 年）。英格拉姆先生拥有丰富的经验和对航空业和上市公司的理解，再加上英格拉姆在担任首席执行官期间对夏威夷航空的日常领导，使他能够为董事会深入了解公司的运营以及我们业务面临的挑战和机遇做出贡献。
温迪 A. 贝克。 贝克女士自2022年7月起担任我们董事会成员。贝克女士在消费和旅游行业拥有丰富的财务领导经验，最近于2010年9月至2018年3月担任执行副总裁兼首席财务官，并于2018年3月至2019年12月在挪威邮轮控股有限公司（“挪威人”）担任顾问，负责监督广泛的服务领域，包括会计、财务规划和分析、战略规划、财务、投资者关系、法律、人力资源、IT、税务和内部审计职能。在挪威航空任职之前，贝克女士曾在多米诺披萨公司、Whataburger Restaurants、LP和Checkers Drive-In餐厅担任高管职务。贝克女士自2021年7月起在Traeger, Inc.的董事会任职，自2020年12月起在Academy Sports & Outdoors, Inc.的董事会任职。贝克女士还于2018年2月至2022年4月在Bloomin'Brands, Inc.的董事会任职，于2014年9月至2021年7月在At Home Group Inc.的董事会任职，于2010年9月至2013年10月在Spartannash公司的董事会任职。Beck 女士拥有南佛罗里达大学会计学学士学位。贝克女士是审计和财务委员会的成员。贝克女士在零售和旅游行业以及上市公司拥有丰富的经验，这使她能够为董事会贡献宝贵的领导能力、见解和观点。贝克女士最初被猎头公司斯宾塞·斯图尔特确定为董事的潜在候选人。
Earl E. Fry。 弗莱先生自 2016 年 5 月起担任董事会成员。从1999年12月到2015年8月，弗莱先生在企业数据集成软件公司Informatica Corporation担任过各种职务，包括首席财务官、首席行政官兼运营战略执行副总裁。弗莱先生于 2005 年 9 月至 2017 年 8 月在 Xactly 公司董事会任职，并在 2017 年 8 月之前担任多年 Xactly 公司审计委员会主席。弗莱先生还自 2005 年 4 月起在中太平洋金融公司董事会任职，并且是中太平洋金融公司审计委员会的成员，他在 2006 年至 2020 年期间担任该委员会的主席。弗莱先生自2021年8月起还担任Backblaze, Inc.薪酬委员会、提名和治理委员会及审计委员会成员，自2022年2月起担任Transfix, Inc.审计委员会成员。Fry 先生拥有夏威夷大学会计学工商管理学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。弗莱先生是执行委员会成员，同时也是审计和财务委员会主席。弗莱先生在以下领域带来了丰富的专业经验
对董事会进行财务、会计和审计监督，这使他能够提供宝贵的见解和观点。
C. Jayne Hrdlicka。 Hrdlicka 女士自 2020 年 7 月起担任我们董事会成员。Hrdlicka女士是一位全球知名的高管，在航空、消费和工业领域领导顶级国际企业拥有20多年的经验。她目前是维珍澳大利亚航空首席执行官兼董事总经理，自2020年11月起担任该职务。2024年2月20日，Hrdlicka女士宣布她打算从维珍澳大利亚航空的职位退休。在维珍澳大利亚航空在全球范围内寻找继任者期间，她将继续担任目前的职位。此前，Hrdlicka女士曾于2020年6月至2020年11月在贝恩资本担任高级顾问。2018 年 7 月至 2020 年 6 月，她担任新西兰 a2 牛奶公司的首席执行官兼董事总经理。在加入a2 Milk Company之前，Hrdlicka女士曾在澳航集团担任过近十年的各种领导职务，包括在2012年7月至2017年11月期间担任其低成本子公司捷星集团的首席执行官。Hrdlicka女士还带头对澳航的忠诚度集团——澳航忠诚度和数字风险投资进行了战略重新设计，并在2017年11月至2018年4月期间担任澳航忠诚度和数字风险投资公司的首席执行官。Hrdlicka 女士自 2017 年 10 月起担任澳大利亚网球协会董事会主席。Hrdlicka 女士拥有科罗拉多学院经济学和工商管理学士学位以及达特茅斯塔克商学院工商管理硕士学位。Hrdlicka女士是治理和提名委员会及安全委员会的成员。Hrdlicka女士带来了对航空业和上市公司的丰富经验和理解，这为董事会提供了宝贵的领导才能、见解和观点。
迈克尔·麦克纳马拉。麦克纳马拉先生自 2020 年 7 月起担任董事会成员。麦克纳马拉先生于2016年9月至2023年1月担任塔吉特公司的执行副总裁兼首席信息官（“CIO”）。2022年6月至2023年1月，他还担任塔吉特公司的战略顾问。他于 2015 年 6 月加入塔吉特公司担任首席信息官。在加入塔吉特公司之前，麦克纳马拉先生曾在总部位于英国的上市国际零售商乐购担任过多个职务，最近一次是2011年3月至2015年5月担任首席信息官。在乐购的近二十年任期内，麦克纳马拉先生领导了该公司实现全球运营模式现代化的努力，并监督了乐购的多国推出。麦克纳马拉先生曾在多家非营利组织的董事会任职。McNamara 先生拥有都柏林大学学院的工程学学士学位。麦克纳马拉先生是薪酬委员会和审计与财务委员会的成员。麦克纳马拉先生以前在国内和国际零售公司任职以及在数字、技术和信息技术领域担任高管的经历使他能够为董事会提供宝贵的见解和观点。
水晶 K. Rose。自 2006 年 6 月起，Rose 女士一直是我们董事会的成员。罗斯女士是一名律师，是总部位于檀香山的律师事务所Lung Rose Voss Wagnild（1986年至今）的合伙人。罗斯女士目前是中太平洋金融公司（2005 年 2 月至今）和中央太平洋银行（2004 年 8 月至今）的首席独立董事，以及两者的薪酬和治理委员会的现任成员。从 2004 年到 2006 年，罗斯女士担任夏威夷电灯有限公司的董事。她还在多个市政委员会任职，包括卡美哈美哈学校董事会。罗斯女士拥有威拉米特大学学士学位（1979 年）和加利福尼亚大学黑斯廷斯法学院法学博士学位（1982 年）。罗斯女士担任薪酬委员会主席以及治理和提名委员会成员。罗斯女士作为夏威夷律师协会杰出成员的法律经验，以及她担任中太平洋金融公司和中央太平洋银行首席独立董事的经历，使她能够在担任薪酬委员会主席和治理与提名委员会成员期间提供宝贵的见解和领导能力。
克雷格·沃斯堡。 沃斯堡先生自2022年7月起担任董事会成员。沃斯堡先生自2021年1月起担任万事达卡的首席产品官。他领导全球产品与工程团队，负责全套万事达卡支付产品和功能的战略、开发和交付。沃斯堡先生于2006年加入万事达卡，此后担任过各种领导职务，包括最近的北美总裁，并且是管理委员会和执行领导团队的成员。此前，他曾在贝恩公司、A.T. Kearney, Inc.和CoreStates金融公司担任管理职务。沃斯堡先生拥有巴克内尔大学工商管理理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。沃斯堡先生是薪酬委员会的成员。沃斯堡先生在财务和财务方面的执行管理经验
会计、治理、战略和产品管理为董事会提供宝贵的领导力、见解和观点。沃斯堡先生最初被猎头公司斯宾塞·斯图尔特确定为董事的潜在候选人。
理查德·N·兹韦恩。Zwern 先生自 2011 年 8 月起担任董事会成员。2006 年至 2021 年，Zwern 先生曾担任全球最大的传播和营销服务集团 WPP 的全球执行发展总监。在此之前，他的大部分职业生涯都在总部位于纽约的公共关系和公共事务咨询公司Hill & Knowlton度过。Zwern先生于1980年加入总部位于檀香山的Communications-Pacific，1983年与合伙人一起收购了该公司，并担任总裁。在1989年被希尔和诺尔顿收购该公司之后，他又领导了该公司五年，并担任该公司的首席执行官。Zwern 先生毕业于南加州大学，拥有夏威夷大学工商管理硕士学位。他是夏威夷人道协会董事会成员。Zwern 先生担任治理和提名委员会主席以及薪酬委员会成员。Zwern先生在为公司公众形象、危机管理和公共关系提供建议方面拥有丰富的经验，这使他能够向董事会提供有关我们业务的宝贵观点。
董事会一致建议你对选举九名被提名为董事会成员的董事的提案投赞成票。
特别优先股被指定人
丹尼尔·阿金斯。阿金斯先生 自 2023 年 5 月起成为我们董事会成员。阿金斯先生是Flightpath Economics, LLC的创始人和创始合伙人，自1997年起担任其咨询公司Akins and Associates, Inc. 的负责人。阿金斯先生在商业运输行业拥有40年的咨询生涯，专门从事财务和运营分析以及合同成本和谈判支持。阿金斯先生拥有古斯塔夫斯·阿道夫斯学院的学士学位（1981 年）和伦敦经济学院的运输经济学研究生文凭（1983 年）。阿金斯先生是安全委员会的成员。阿金斯先生是AFA的董事会指定成员。请参阅 “某些受益所有人和管理层特殊优先股的证券所有权”。
马克·施耐德。施耐德先生自2022年2月起担任我们董事会成员。在施耐德先生的30年职业生涯中，他专门为包括工会、政治行动机构和电信公司在内的严格监管组织提供监管咨询。施耐德先生曾担任IAM的总法律顾问和国际服务雇员联盟（“SEIU”）的副总法律顾问。在成为SEIU的副总法律顾问之前，他曾是Jenner and Block, LLC律师事务所的合伙人。施耐德先生拥有斯沃斯莫尔学院文学士学位（1976 年）、牛津大学哲学硕士学位（1979 年）和哥伦比亚大学法学院法学博士学位（1983 年）。施耐德先生目前在纽约大学法学院任教。施耐德先生是安全委员会的成员。施耐德先生是IAM的董事会指定成员。请参阅 “某些受益所有人的证券所有权和管理层特殊优先股”。
杜安 E. 沃思。沃思先生自 2014 年 5 月起担任董事会成员，此前曾于 2009 年 6 月至 2010 年 10 月在董事会任职。从 2010 年 10 月到 2013 年 12 月，沃思先生担任美国驻国际民用航空组织大使。沃思先生是 Sojern, Inc. 的联合创始人，并于 2007 年 7 月至 2010 年 9 月担任该公司的航空关系高级副总裁。从 1999 年到 2007 年，他担任全球最大的航空公司飞行员工会 APA 的主席。在此之前，他曾担任第一副总裁，在1991年至1998年期间领导阿尔帕的国际航空计划。沃斯先生还于 1993 年至 1999 年在西北航空董事会任职。此外，他在布拉尼夫和西北航空以及美国空军拥有超过20年的飞行员经验，并以中校军衔退役。在他的职业生涯中，沃思先生领导了交通部（“DOT”）机构审查小组，特别负责联邦航空管理局，并被交通部任命领导两个飞机小组中的一个，在2001年9月11日事件之后提出和实施加强安全措施。沃思先生拥有内布拉斯加大学会计学学士学位（1970 年）和俄克拉荷马大学公共管理硕士学位（1975 年）。沃思先生担任安全委员会主席。沃思先生是阿尔帕的董事会指定成员。请参阅 “某些受益所有人和管理层的证券所有权——特殊优先股”。
执行官员
下表列出了截至2024年4月1日的姓名、年龄以及公司现任执行官在公司担任的所有职位和职位。
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| 姓名 | | 年龄 | | 职位 |
彼得 R. 英格拉姆 | | 57 | | Holdings and Hawaiian总裁兼首席执行官 |
香农·L·冲绳 | | 49 | | 执行副总裁、首席财务官兼控股财务主管兼夏威夷执行副总裁兼首席财务官 |
乔纳森·斯努克 | | 57 | | 夏威夷执行副总裁兼首席运营官 |
亚伦·J·阿尔特 | | 66 | | 控股和夏威夷执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 |
阿维·A·曼尼斯 | | 48 | | 夏威夷执行副总裁兼首席营销官 |
布伦特·A·奥弗贝克 | | 53 | | 夏威夷执行副总裁兼首席营收官 |
以下是除英格拉姆先生以外的公司执行官的信息，英格拉姆先生的传记信息已包含在上面的董事简历中。
Shannon L. Okinaka冲中女士自2015年5月起担任执行副总裁、首席财务官兼控股财务主管以及夏威夷执行副总裁兼首席财务官。此前，冲中女士曾于2015年1月至2015年5月担任高级副总裁、临时首席财务官兼控股财务主管以及夏威夷高级副总裁兼临时首席财务官，并于2011年5月至2015年5月担任夏威夷副总裁兼财务总监。冲中女士于 2005 年 9 月加入夏威夷，担任萨班斯奥克斯利法案合规和特别项目高级董事。Okinaka 女士拥有夏威夷大学马诺阿分校管理信息系统和会计工商管理学士学位（1996 年）。
乔纳森·斯努克。斯努克先生自2015年12月起担任夏威夷执行副总裁兼首席运营官。此前，斯努克先生曾在2015年10月至2015年12月期间担任临时首席运营官。从2015年3月到2015年9月，斯努克先生担任独立顾问。斯努克先生此前在AMR公司/美国航空工作了28年，最近在2013年1月至2014年1月期间担任其客户服务高级副总裁，并于2010年3月至2013年1月担任其运营规划和绩效副总裁。斯努克先生已经完成了西北大学凯洛格管理学院的执行管理课程。
Aaron J. Alter。阿尔特先生自2016年1月起担任控股和夏威夷的执行副总裁、首席法务官兼公司秘书。此前，阿尔特先生是威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所的合伙人，从1990年到2015年，他在那里执业公司法和证券法。Alter 先生拥有哈佛大学经济学和东亚研究学士学位（1979 年）、哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位（1985 年）和哈佛法学院法学博士学位（1985 年）。
阿维·A·曼尼斯。曼尼斯先生自2023年7月起担任夏威夷执行副总裁兼首席营销官。此前，曼尼斯先生曾在2022年3月至2023年7月期间担任高级副总裁兼首席营销和传播官，在2014年6月至2022年3月期间担任营销高级副总裁，2011年至2014年6月担任营销副总裁，在2008年至2011年期间担任收入管理和计划副总裁。曼尼斯先生于 2007 年 7 月加入夏威夷，担任转型高级董事。在加入夏威夷之前，曼尼斯先生曾在纽约市和法国巴黎的波士顿咨询集团以及纽约市的佳士得拍卖行工作。曼尼斯先生拥有布朗大学旧世界考古与艺术学士学位（1997 年）和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位（2003 年）。
布伦特·A·奥弗贝克。Overbeek先生自2023年7月起担任夏威夷执行副总裁兼首席营收官。此前，Overbeek先生曾担任高级副总裁兼首席营收官
夏威夷人，2022年3月至2023年7月，收入管理和网络规划高级副总裁，2018年3月至2022年3月，收入管理和网络规划副总裁，2014年7月至2018年3月。在加入夏威夷航空之前，Overbeek先生曾在阿布扎比的阿提哈德航空公司担任收入管理副总裁，还曾在美国航空工作。Overbeek 先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位（1993 年）。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们的高管薪酬政策和计划，以及2023年为首席执行官、首席财务官和年底担任执行官的其他三名薪酬最高的员工做出的薪酬决定。这些人在证券法中被称为我们的指定执行官（“NEO”），他们是：
•彼得·英格拉姆，总裁兼首席执行官
•Shannon L. Okinaka，执行副总裁、首席财务官兼财务主管
•乔纳森·斯努克，执行副总裁兼首席运营官
•Aaron J. Alter，执行副总裁、首席法务官兼公司秘书
•Avi A. Mannis，执行副总裁兼首席营销官
CD&A 的结构
我们的报告组织如下：
1。首先，我们回顾了商业环境并总结了2023年采取的最重要的薪酬行动。
2。然后，我们将讨论我们的薪酬流程，包括我们的理念和我们的治理。
3.接下来，我们将概述我们的薪酬结构和高管薪酬的要素。
4。然后，我们描述了我们的离职金和控制权变更补助金。
5。最后，我们将讨论其他一些问题，包括薪酬风险、2023年薪酬投票结果以及高管薪酬的税收和会计处理。
业务摘要和 2023 年高管薪酬决定
2023 年商业环境回顾
进入2023年，我们继续从疫情的影响中恢复过来，并继续我们的计划，为公司的未来打下坚实的基础。 这些基本步骤包括为启动与亚马逊的货运业务做准备，启动我们新的Amadeus客运服务系统，在我们的跨太平洋航班上安装Starlink互联网连接，以及为我们的新波音787-9飞机投入使用做准备。
尽管我们继续面临许多挑战，但我们在2023年取得了几项重要成就：
•增加了运营量，使我们的运力达到2019年运力的98％，包括北美、邻岛和国际航线的运力分别为111％、89％和76％。
•恢复夏威夷科纳和东京羽田机场之间的国际航班，并宣布夏威夷檀香山和库克群岛拉罗汤加之间的每周新航班从2023年5月开始。
•与阿尔帕签订的集体谈判协议获得批准，这意味着自疫情以来，我们已经与代表我们所有加入工会的员工的组织签订并批准了新的集体谈判协议。
•被康德纳斯特的 2023 年读者选择奖评为美国最佳航空公司之一。
•荣获《美食与葡萄酒》全球品味大奖，被评为提供最佳食物的美国航空公司的编辑精选。
•被《新闻周刊》评为美洲实现多元化的最佳工作场所之一。
•荣获 Travel + Leisure 的 “全球最佳国内航空公司奖”。
•启动了对我们业务的关键资本投资，以进一步增强客户体验，包括设施（HNL大堂改进）、新的旅客服务系统和机上互联网连接（将于2024年推出）。
•通过雇用900名员工以及与社区中的关键合作伙伴建立人才管道，对我们的员工和社区进行了投资。
疫情和CARES法案对我们薪酬决定的影响
从 2020 年初开始，COVID-19 疫情对经济造成了前所未有的干扰，对旅游业的影响尤其严重。 自疫情爆发以来的三年中，由于封锁和旅行限制有所放松，受到新兴的达美和奥密克隆变体的抵消，我们经历了旅行需求的异常波动。
在2020年和2021年，我们与美国财政部就根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《2021年合并拨款法》和《2021年美国救援计划法》（统称为 “CARES法案”）提供的薪资支持和贷款计划签订了协议。参与这些计划的条件之一是限制我们在2023年4月1日之前允许向包括NEO在内的某些公司员工支付的总薪酬金额。 为了遵守这些限制，我们在前几年做出了决定，对本应支付给近地天体的一些补偿进行了重组，这样这些补偿金要等到2023年4月限额到期后才能赚取和支付。 因此，我们推迟了2023年股权补助的发放日期，使其在2023年4月1日之后生效。 去年一些薪酬重组的结果是，我们的薪酬汇总表中显示的部分金额已支付2023 年基于前几年 CARES 法案的结构决策。
自大流行开始以来薪酬计划的演变
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2020 | •从4月1日到9月30日，近地天体自愿将工资降低了25％至50％
•薪酬委员会 没有对受疫情影响的奖励进行任何调整： ◦2020年年度激励计划支出为0％ ◦2018-2020 年 LTI 绩效计划按0％支付 ◦预计2019-2021年LTI绩效计划的薪酬将为30％ ◦预计2020-2022年LTI绩效计划的薪酬将为0％
•薪酬委员会引入了新的基于绩效的限制性股票单位，以激励和奖励恢复盈利能力 |
2021 | •年度激励措施： ◦推出了年度激励计划资助调控器，如果未达到调整后的息税折旧摊销前利润的最低水平，公司绩效部分将不取得任何成就 ◦用现金流指标代替税前利润 ◦推出了财务指标（现金流 + 每可用座位里程成本（“CASM”））的上半年/下半年衡量周期 ◦客户、运营和员工指标的权重增加
•LTI： ◦维持了 50% 基于时间的/50% 的基于性能的 LTI 组合 ◦用绝对股东总回报率（“TSR”）指标代替了基于业绩的LTI，取代了投资资本回报率。2024年2月，薪酬委员会根据公司的业绩确定，这些奖励中没有获得任何部分，所有受股东总回报率指标约束的股份均被没收 |
2022 | •年度激励措施： ◦以扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）指标代替现金流 ◦财务指标（息税折旧摊销前利润 + CASM）的延续上半年/下半年衡量期
•LTI： ◦维持了 50% 基于时间的/50% 的基于性能的 LTI 组合 ◦以现金和股票计价的奖励相结合的方式交付 LTI ◦基于绩效的 LTI 指标：50% 的绝对息税折旧摊销前利润 + 25% 的绝对股东总回报率 + 25% 的战略举措 |
2023 | •年度激励措施： ◦回到全年绩效评估期 ◦将财务指标的权重提高到50％（息税折旧摊销前利润 + CASM）
•批准的 LTI 结构： ◦恢复到疫情前的 100% 股权计价奖励标准 ◦维持了 50% 基于时间的/50% 的基于性能的 LTI 组合 ◦基于绩效的 LTI 指标：50% 的绝对息税折旧摊销前利润 + 50% 的相对股东总回报率 |
薪酬流程和治理
薪酬理念
2023年，薪酬委员会与独立薪酬咨询公司Pay Governance LLC和管理层密切合作，设计了一项高管薪酬计划，强调绩效薪酬与股东的长期利益保持一致。尽管我们的薪酬计划的设计和管理会随着时间的推移而变化，但我们的薪酬理念反映了几个关键目标：（i）提供与我们竞争高管人才的组织相比具有竞争力的薪酬机会；（ii）奖励个人和企业绩效；（iii）为在本年度实现卓越的财务、运营和客户服务业绩以及为我们的业务长期利益提供激励措施。通常，在确定我们的NEO的雇佣条款和薪酬时，薪酬委员会会审查下文 “薪酬市场数据” 小标题下所述的公开信息；评估我们的整体财务状况和航空业的整体财务状况；并咨询其独立薪酬顾问和外部高管薪酬顾问。在就首席执行官以外的 NEO 的薪酬做出决定时，我们的薪酬委员会还会咨询我们的首席执行官。除了审查现有的薪酬市场数据外，薪酬委员会还可以考虑其他因素，包括每位官员的角色、职责、经验、特定技能和才能、历史表现和潜力，以及我们的位置和相对较高的生活成本如何影响我们吸引和留住关键人才的能力。
我们的高管薪酬计划的基石是绩效薪酬，因此，我们的大多数NEO的薪酬机会都是基于绩效或 “存在风险” 的。我们的薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划，的主要目标是吸引、留住和激励最优秀的人才，帮助公司实现其长期目标和宗旨。我们的高管薪酬计划奖励实现为公司设定的目标和为个别高管设定的目标。我们对达到或超过这些既定目标的业绩进行奖励，以使高管的利益与股东的长期利益保持一致，并在目标未实现时产生不利后果。考虑到生活成本相对较高以及吸引个人及其家庭加入公司面临的挑战，而且通常是从相当远的距离吸引个人及其家庭加入公司，我们还努力确保向高管提供的总薪酬机会相对于市场上和同行公司中向处境相似的高管支付的薪酬保持竞争力。
薪酬顾问
薪酬委员会负责设定NEO薪酬，并参与薪酬治理以协助其处理高管薪酬事宜。薪酬治理除了向薪酬委员会提供服务外，不向公司提供其他服务。薪酬委员会根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则考虑了薪酬治理的独立性，并确定不存在会影响薪酬治理向薪酬委员会提出的建议独立性的利益冲突。
公司的主要公司外部法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所（“威尔逊·桑西尼”）还定期为薪酬委员会提供咨询。薪酬委员会根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会的规则考虑了威尔逊·桑西尼的独立性，并确定不存在会影响威尔逊·桑西尼向薪酬委员会提出的建议的独立性的利益冲突。
薪酬委员会每年重新评估其顾问的独立性。
薪酬市场数据
2022年11月，薪酬委员会审查了薪酬治理进行的一项市场定位研究，并在确定2023年NEO薪酬水平时考虑了该研究中提供的信息。尽管考虑了这些市场数据，但没有任何薪酬决策仅基于特定薪酬水平的基准。在做出这些决定时，薪酬委员会还考虑了来自（1）由九家规模相似的航空公司和运输行业其他公司组成的 “行业” 同行小组的数据；（2）涵盖高管和其他行业特定职位的运输行业调查数据；（3）来自类似规模和其他公司的一般行业调查数据；（4）全国生活成本数据。薪酬治理还定期向薪酬委员会报告其他航空公司采取的行动，以及
在薪酬和留用事宜方面受疫情和《CARES法》影响的公司，以便薪酬委员会可以考虑这些信息。
我们认为这九家公司是我们的行业同行：加拿大航空、航空运输服务集团有限公司、阿拉斯加航空集团有限公司、Allegiant Travel Company、Atlas Air Worldwide Holdings（于2023年3月收购）、Hub Group Inc.、捷蓝航空公司、SkyWest, Inc.和Spirit Airlines, Inc.。薪酬委员会还考虑了美国其他四家主要独立航空公司的薪酬数据：美国航空集团公司、达美航空、.、西南航空公司和联合航空控股公司，用于基准薪酬做法和公司业绩。薪酬委员会认识到，这些航空公司的规模比公司大得多，因此薪酬委员会没有依靠这组公司的薪酬数据来衡量NEO的薪酬。
最后，薪酬委员会通过监测四家夏威夷上市公司的高管薪酬做法和薪酬水平来审查夏威夷州的薪酬趋势：亚历山大和鲍德温公司、夏威夷银行公司、夏威夷电气工业公司和美特森公司。
管理层的作用
首席执行官就除他本人以外的所有执行官的基本工资和激励性薪酬向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会将在审议中考虑这些建议。薪酬委员会每年审查首席执行官的基本工资，薪酬委员会可自行决定增加基本工资。除了首席执行官外，没有执行官参与为我们的NEO设定薪酬，尽管我们的首席财务官兼人力资源高级副总裁通过向薪酬委员会提供相关的财务业绩和历史薪酬数据来提供协助，供他们在决定高管薪酬时考虑。
良好的薪酬治理实践
我们的薪酬委员会致力于实施适合我们业务的良好高管薪酬治理规范。以下是我们一些良好的薪酬治理做法以及我们没有做的一些重要事情的示例。
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我们所做的事情 | | 我们不做的事情 |
| 年度 “薪酬说法” 咨询投票 | | 没有单一触发式净值加速 |
| 限制我们的年度激励薪酬支出的上行潜力 | | 没有黄金降落伞消费税总额上升 |
| 我们的执行官和非雇员董事的股票所有权和股份保留指南 | | 不为军官提供过多的津贴 |
我们执行官的股权奖励中有很大一部分取决于绩效归属，包括基于股东总回报率的部分 | | 不允许质押、对冲、卖空或交易我们的股票的衍生证券 |
| 薪酬委员会直接聘请独立薪酬顾问，该顾问不为公司做其他工作 | | |
| 薪酬相关风险的年度评估 | | |
| 回扣政策，因此公司可以在某些财务重报的情况下收回某些补偿 | | |
补偿回政策（Clawback）
根据薪酬委员会的建议，董事会对于 2009 年 1 月 1 日之后支付的任何奖金或激励性薪酬采用了 “与参与者激励薪酬相关的补偿政策”（“2023 年之前的政策”）。根据此回扣政策，如果有任何激励性补偿，支付给
我们年度激励计划的参与者，包括执行官，是根据后来需要重报的财务业绩的实现情况计算得出的，而且，如果个人执行官参与了任何导致或促成此类重报的欺诈或不当行为，则在所有适当情况下，董事会将要求执行官偿还激励性薪酬中超过正确报告财务业绩后本应发放的金额的任何部分，如由董事会或其委员会决定。2023年之前的政策未授权收回在适用财务重报之日前两年以上发放的任何激励性薪酬。
2023 年 11 月，我们董事会根据薪酬委员会的建议通过了一项薪酬回收政策，该政策进一步推进了我们的绩效薪酬理念，并满足了有关回扣政策的新纳斯达克上市标准（“2023 年复苏政策”）。2023年复苏政策规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司重报其财务报表，则可以收回某些基于激励的薪酬。2023年前政策与2023年复苏政策之间的一个关键区别在于，2023年复苏政策的适用不考虑执行官是否参与欺诈或不当行为。
确定基于股权的奖励发放日期
薪酬委员会有权自行决定任何股票奖励的时间和金额，但通常会根据公司的股票激励计划（i）在新高管上任后不久发放股权薪酬；（ii）每年发放一次股权薪酬。对于向除首席执行官以外的近地天体发放的全权股权奖励，首席执行官向薪酬委员会建议赔偿金以供其审议和批准。薪酬委员会努力避免在发布可能影响我们普通股价格的新闻发布之前发放股票奖励。
薪酬和补偿要素的结构
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| 长期激励 | |
| 元素 | 基本工资 | 年度激励计划 | 基于时间的限制性股票单位 | 基于绩效的限制性股票单位 | 其他补偿 |
| 描述 | 持续的现金补偿 | 年度现金奖励，目标金额按个人和公司业绩分配。范围介于目标的 0% 到 200% 之间 | 每年分三期颁发奖项 | 奖励在三年内获得，介于目标金额的0％至200％之间。如果在确定归属之日未被雇用，则通常没有获得付款的权利 | 最低限度的额外津贴
符合行业规范的旅行特权
有竞争力的遣散费和控制权变更福利 |
| 目的 | 吸引和留住人才
旨在提高市场竞争力并提供稳定的收入水平 | 激励个人和公司短期目标的实现 | 提供薪酬要素以提高留存率并使薪酬与股东利益保持一致 | 激发对财务业绩的长期关注，提高留存率，使薪酬与股东利益保持一致 | 通过具有行业竞争力的津贴和福利吸引和留住人才 |
| 谁收到 | 所有官员，包括近地天体 |
| 何时确定并付款 | 每年审核，全年付款 | 每年审查目标机会；获得的奖励将在次年的第一季度支付 | 每年审查目标机会；在接下来的三年中，每年的第一季度按比例授予奖励 | 每年审查目标机会，以三年绩效期后第一季度获得的目标机会为限 | 定期审查；全年支付飞行补助金，并在某些终止雇用时支付遣散费和控制权变更补助金 |
| 如何交付 | 现金 | 现金和/或股权 | 各种各样 |
| 绩效/归属评估期 | 不适用 | 一年 | 每年三笔款项 | 三年测量周期 | |
| 性能测量 | 个人绩效与业务战略保持一致 | 记分卡包含涉及财务和运营绩效的元素以及个人绩效要素 | | 绝对调整息税折旧摊销前利润和相对股东总回报率的组合（可能增加绝对股东总回报率） | |
薪酬委员会行使判断力，在上述要素之间分配总薪酬，以提供长期/短期和现金/非现金薪酬的适当组合。薪酬委员会在做出这一决定时考虑的因素包括整体市场竞争力；我们的高管对各种形式薪酬的激励价值；与提供此类薪酬相关的税收、经济和财务影响；以及提供此类薪酬是否有助于我们实现长期公司目标。
年度基本工资
我们的NEO的基本工资通常旨在为具有相似才能和经验的高管在市场上具有竞争力，基于每位指定执行官的职责，并会根据个人和公司的业绩进行调整。下面列出了2022年和2023年每位新能源的基本工资。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2022 年基本工资 | | 2023 年基本工资 |
| 彼得·英格拉姆，总裁兼首席执行官 | | $745,000 | | $775,000 |
| Shannon L. Okinaka，执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | | 525,000 | | 550,000 |
| 乔纳森·斯努克，执行副总裁兼首席运营官 | | 560,000 | | 570,000 |
| Aaron J. Alter，执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | | 475,000 | | 485,000 |
| Avi A. Mannis，执行副总裁兼首席营销官 | | 390,000 | | 440,000 |
短期激励补偿
短期激励薪酬基于年度绩效激励计划。2023年年度绩效激励是根据我们的2016年管理激励计划（“2016年激励计划”）设计的，该计划已在2016年年度股东大会上获得股东批准。
薪酬委员会、首席执行官、首席财务官兼人力资源高级副总裁在薪酬治理的建议下，合作确定了用于公司年度激励薪酬计划的财务和非财务绩效标准。2023年，企业财务绩效目标的财务和非财务绩效目标的实现加权为50％，企业非财务绩效目标的权重为50％。实现企业和个人绩效目标达到目标水平的100％将导致近地物体的奖金按目标水平支付，并且将根据高于或低于计划目标水平的绩效对付款进行调整。
2023年，英格拉姆先生的个人业绩加权为20％，企业业绩的加权为80％，而我们的其余NEO的个人业绩加权为25％，企业业绩的加权为75％。我们的任何近地天体可能获得的最大收入是其目标激励的200％。
选择的财务目标是根据成本衡量标准和持续的盈利路径制定的，反映了我们当时基于公司计划的预期。非财务绩效衡量标准涉及员工情绪指标，旨在更好地评估公司的宗旨和价值观如何融入我们的文化、客户满意度和运营业绩，通过准时绩效和行李搬运来衡量我们的绩效，以衡量我们对照公司月度运营目标的业绩。
下表描述了薪酬委员会制定的绩效目标和2023年目标，包括每个类别的相对权重。
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| 类别 | | 重量 | | 测量周期 | | 阈值 | | 目标（100% 支付） | | 最大值 | | 实际的 |
| 财务绩效目标 | | | | | | | | | | | | |
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| 每可用座位里程的费用，不包括燃料和特殊物品 (CASM) | | 20% | | 2023 财年 | | 11.33¢ | | 10.74¢-10.95¢ | | | | 11.05¢ |
| 调整后的息税折旧摊销前利润（百万美元） | | 30% | | 2023 财年 | | ($120) | | ($20)-$30 | | ≥$110 | | ($24.4) |
| 非财务绩效目标 | | | | | | | | | | | | |
客户满意度 [净推荐值] | | 15% | | 2023 财年 | | 42.6 | | 51.5-55.4 | | >63.3 | | 37 |
员工情绪 1 熟悉公司价值观 [Na Leo 分数] | | 7.5% | | 2023 财年 | | 60 | | 82-85 | | >99 | | 84 |
员工情绪 2 践行公司价值观 [Na Leo 分数] | | 7.5% | | 2023 财年 | | 36 | | 56-65 | | >80 | | 59 |
准时到达（月数排名 #1） [与其他运营商相比] | | 10% | | 11 月 22 日至 10 月 23 日 | | 1 | | 4-7 | | 12 | | 3 |
处理（行李异常报告） [月度记分卡的平均值] | | 10% | | 1 月 23 日至 12 月 23 日 | | 4.75 | | 2.76-3.25 | | | | * |
*每个月都会根据该量表对月度行李异常报告结果进行评估，以获得当月的分数。 这些月度分数的平均值为.146，这是计入加权平均结果的因素。
每可用座位里程的成本（不包括燃料和特殊物品）可以通过从运营费用中减去飞机燃料和特殊物品来计算，每项费用均在公司于2024年2月15日提交的年度报告中报告的财务报表中列报，然后除以可用座位里程。调整后的息税折旧摊销前利润是公司扣除利息、税项、折旧、摊销和飞机租金前的收益，其计算方法是将公司的利息支出、折旧、摊销和飞机租金支出与所得税前的调整后收入相加，每项收入均载于公司于2024年2月15日提交的年度报告中的财务报表，不包括与财报中公布的新集体谈判协议、特殊项目和调整相关的成本，以及将要支付的任何款项在 2023 年激励措施下制定付款计划。
上述指标的加权平均结果为68％，使年度激励薪酬计划中公司部分的收入为68％。
2023年12月3日，我们宣布与阿拉斯加航空集团有限公司（“阿拉斯加”）、马林收购公司（“合并子公司”）和我们签订了截止2023年12月2日的合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，Merger Sub必须与我们合并，并入我们，我们作为阿拉斯加的全资子公司（“合并”）生存。关于合并，我们于2024年2月16日举行了一次股东特别会议，会上我们的股东通过了《合并协议》，并在不具约束力的咨询基础上批准了我们将或可能向与合并相关的指定执行官支付的薪酬。正如特别会议的委托书中所述，合并协议规定，在合并结束之前，将加快在我们签订合并协议之日尚未兑现的所有长期激励奖励的归属。在我们签订合并协议之日后发放的长期激励奖励不会加速发放与合并相关的任何长期激励奖励，尽管它们将受到下述的 “双重触发” 保护的约束。 在与合并相关的税收筹划方面，年度激励措施的一部分是根据对潜在结果的保守估计于2023年12月支付的，其余部分在薪酬委员会最终确定结果后支付。
薪酬委员会根据对英格拉姆先生相对于公司战略目标和公司整体业绩的业绩的审查，对我们首席执行官的个人业绩进行了评估。首席执行干事制定了评估其他每一个近地天体的个人性能的标准。除首席执行官以外的每个近地天体的个人目标反映
每个 NEO 的部门和公司责任。Okinaka女士的个人绩效目标与公司的财务业绩有关。斯努克先生的个人绩效目标与公司的运营业绩有关。阿尔特先生的个人业绩目标与公司的法律部门、政府事务和公司房地产业务有关。曼尼斯先生的个人绩效目标与公司的营销业务有关。
关于个人绩效，英格拉姆先生评估了彼此NEO在2023年期间的表现，并根据他对每个NEO相对于其个人目标的表现的评估，向薪酬委员会推荐了个人总体绩效分数以供批准。英格拉姆先生的分数基于薪酬委员会对英格拉姆整体业绩的评估，同时考虑了公司相对于同行的表现。
根据其个人绩效分数以及公司相对于财务和非财务公司绩效目标的业绩，每个NEO的初步年度激励是按下方的薪酬汇总表所示计算的。
长期激励补偿
薪酬委员会认为，LTI奖励有助于有效地使高管的经济回报与股东的利益保持一致。2023年，由于CARES法案限制的限制已于4月初到期，我们恢复了薪酬委员会在考虑首席执行官的建议（他自己的奖励除外）后，向我们的NEO发放完全基于股权的奖励的历史惯例。
2023 年长期激励薪酬
薪酬委员会在与薪酬治理磋商后，于2023年2月和4月向所有高管发放了LTI补助金，此类补助金的价值基于其对比较市场数据的看法、高管的业绩以及对于首席执行官以外的个人，还有首席执行官的建议。
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被任命为执行官 | | 2022 年 LTI 金额 | | 2023 LTI 金额 |
彼得·英格拉姆，总裁兼首席执行官 | | $2,625,000 | | $3,000,000 |
Shannon L. Okinaka，执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | | 1,000,000 | | 1,050,000 |
乔纳森·斯努克，执行副总裁兼首席运营官 | | 1,000,000 | | 1,050,000 |
Aaron J. Alter，执行副总裁、首席法务官兼公司秘书 | | 850,000 | | 870,000 |
Avi A. Mannis，执行副总裁兼首席营销官 | | 475,000 | | 700,000* |
*曼尼斯先生在薪酬委员会2023年2月的会议上获得了总额为52万美元的LTI补助金，并获得了与晋升相关的额外补助金，结果如图所示。
根据我们的历史实践和理念，2023 年 LTI 奖励中有 50% 受基于绩效的归属条件的约束，其余 50% 受时间条件的约束。薪酬委员会决定转而使用2023年LTI奖励的两个财务业绩指标，如下所示：
•进一步激发对盈利能力的长期关注对于股东价值创造非常重要。只有当公司超过COVID之前的盈利能力时，基于绝对盈利能力的指标才会达到最高水平。
•继续使用股东总回报率可确保与股东保持一致，但在2023年，我们从评估绝对股东总回报率转向对照航空公司同行衡量股东总回报率。
假设在此日期之前继续工作，LTI中基于绩效的部分有资格在2025年首次定期薪酬委员会会议上进行归属。
2023 年长期激励计划概述
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50% 基于性能的 LTI 假设在授予之日之前继续提供服务，奖励将在3年绩效期结束后按所得额度归属 | 50% 基于时间的 LTI 奖项将在3年内按比例发放 |
50% 绝对盈利能力 | | 50% 相对股东总回报率 | | 100% 基于服务的解锁 |
•实现盈利之路的奖励 •目标绩效对应于实现调整后的息税折旧摊销前利润水平，我们认为该水平具有挑战性，但通过集中执行是可能实现的 | | •对股价持续回升的奖励 •在总共10家航空公司中排名第4或第5将使业绩接近目标 •如果公司的绝对股东总回报率超过20％，则可能进一步提高，如下所述 | | •支持保留 •RSU 的部分奖励支持通过股价表现与股东保持一致 |
绝对盈利能力（基于目标绩效的 LTI 的 50%）
随着我们继续认识到在盈利道路上成功取得进展的重要性，我们所有的2023年基于绩效的LTI都将基于代表股东交付的财务业绩来获得。 为了支持这一点，我们在2023年从2022年息税折旧摊销前利润指标改为不包括飞机租赁支出的指标，因为该指标通过避免租赁和债务融资之间飞机融资组合变化的潜在扭曲，更准确地反映了航空公司的基本财务业绩。
相对股东总回报率（基于目标绩效的 LTI 的 50%）
薪酬委员会希望平衡长期绩效，但仍要确保绩效期内三年中每年的薪酬与绩效保持平衡，因此，2023年、2024年和2025年每年将衡量基于相对股东总回报率的20％（共计60％），其余40％在整个3年期内进行衡量（我们将这4个时期称为衡量期）。 就股东总回报率计算而言，对于这4个衡量周期中的每一个，股东总回报率的定义为期末股价加上已支付的累计股息，减去起始股价，除以期初股价。期初股价基于公司截至业绩期开始前的年度12月31日的连续30个交易日的交易量加权平均价格，期末股价将是截至相关业绩期12月31日的连续30个交易日的交易量加权平均价格。然后，将该计算的商数与以下9家美国客运航空公司（阿拉斯加航空、西南航空、Allegiant Air、联合航空、美国航空、Sun Country、达美航空、Frontier和JetBlue）的相同结果进行比较，我们在此类比较中的排名将根据下表确定支付结果：
| | | | | | | | | | | | | | |
等级 | | 百分位数 | | 所得股份的百分比 |
| 1 | | 100% | | 200% |
| 2 | | 89% | | 178% |
| 3 | | 78% | | 156% |
| 4 | | 67% | | 134% |
| 5 | | 56% | | 112% |
| 6 | | 44% | | 88% |
| 7 | | 33% | | 66% |
| 8 | | 22% | | 44% |
一旦确定了每个绝对盈利指标和相对股东总回报率指标的结果，如果公司整个业绩期的年化股东总回报率大于20％，则将再增加50个百分点，有资格获得的总收入百分比不超过200％或目标。
津贴和其他个人福利
我们的高管有权享受向所有员工提供的一般福利（包括我们的健康和福利福利计划）。此外，我们的NEO有资格获得薪酬委员会认为合理且符合市场规范的某些额外福利。其中包括行政长期残疾人计划、非包机航班的旅行特权以及对这些飞行福利价值征收的某些税款的有限补偿。有关其他详细信息，请参阅下方薪酬汇总表的脚注。
退休和离职后福利
薪酬委员会认为，离职和控制权变更补助金为其近地天体提供了宝贵的留用工具。因此，我们提供有限的安排，提供一定的离职后福利，以妥善规划和缓解离职后可能出现的担忧，并使我们的执行官在受雇期间能够专注于公司职责。这些福利包括我们的退休储蓄计划下的公司缴款、遣散费和控制权变更协议以及退休后的旅行福利。
双触发解锁加速
该公司提供控制权变更福利，目的是激励每位NEO留在公司，度过与控制权变更交易相关的潜在不确定时期。只有在某些情况下因控制权变更或 “双重触发” 而终止雇佣关系时，向我们的NEO发放的LTI奖励才会加速归属，并且不提供 “单一触发” 控制权变更授权。如上所述，合并协议的条款导致在合并结束前不久加速某些LTI奖励的归属。
指定执行官的遣散费
2016年12月，薪酬委员会批准了与我们的每位NEO签订的遣散费和控制权变更协议（每份都是 “遣散协议”，统称为 “遣散协议”）。每份遣散费协议自生效之日起三年期限，并自动续订一年，除非任何一方在自动续订前至少60天向另一方提供不续订的书面通知。英格拉姆在2018年出任首席执行官一职时，他的遣散费得到了提高，如下所述。
根据遣散协议，如果在控制权变更前三个月开始至后18个月的期限内，公司因原因、死亡或残疾以外的原因终止NEO在公司的工作，或者高管出于正当理由终止在公司的工作，则在以公司可接受的形式发布索赔的有效性前提下，该NEO将获得以下福利：
(i) 一次性付款，相当于其24个月的基本工资（英格拉姆先生为36个月）；
(ii) 一次性支付相当于其目标年度奖金的200％（英格拉姆先生为300％）；
(iii) 解雇当年的按比例分配的年度奖金，相当于高管根据公司实现目标而本应获得的年度奖金，任何部分根据个人业绩在目标水平上确定；
(iv) 持续支付24个月每月3,000美元，以代替补贴的COBRA或其他福利，无论高管是否选择COBRA保险，均应支付；以及
(v) 授予高管的所有未付LTI奖励的100％将立即归属。如果未兑现的LTI奖励基于绩效标准，则除非与该奖励相关的协议中另有规定，否则股权奖励将归属于LTI奖励的100％，前提是绩效期内的绩效标准已达到目标水平。
根据遣散协议，如果公司因原因、死亡或残疾以外的其他原因终止了NEO的雇佣关系，或者高管出于正当理由终止其工作，并且此类解雇不是在控制权变更前三个月开始和结束后的18个月内发生的，则根据以公司可接受的形式发布索赔的有效性，该NEO将获得以下福利：
(i) 一次性付款，相当于其12个月的基本工资；
(ii) 按上文所述确定的解雇年度的按比例发放的年度奖金；以及
(iii) 作为补贴的COBRA或其他福利，无论行政人员是否选择COBRA保险，均应在12个月内继续支付每月3,000美元。
根据协议解雇或控制权发生变更时，应向每位指定高管支付的补助金，如同事件发生在2023年12月31日一样，将在下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下报告。
股票所有权指南；反对对冲持股风险的政策
2011年2月，公司通过了股票所有权准则，以进一步使公司执行官和非雇员董事的利益与公司股东的利益保持一致。预计每位执行官将累积并持有公司普通股的数目，其价值等于或大于 (i) 其年基本工资的特定倍数；以及 (ii) 股份数量，通过将该指定倍数的美元金额除以该日担任执行官的个人2011年2月7日公司普通股的收盘销售价格（或第一天收盘价）来确定的股份数量如果当天他们不是执行官，他们成为执行官的那一天），并在他或她作为执行干事的整个任期内至少保持这一数额.2022年11月，首席执行官倍数从基本工资的3倍增加到基本工资的5倍。基本工资倍数为：
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| 执行官类别 | | 基本工资倍数 |
| 首席执行官 | | 基本工资的 5 倍 |
| 执行副总裁 | | 基本工资的 2 倍 |
| 高级副总裁 | | 基本工资的1倍 |
这些指导方针也适用于任何新聘的执行官员。
预计我们的非雇员董事将累积并持有公司普通股，其价值等于或大于 (i) 其在董事会任职的年度预付金的三倍（不包括与委员会或主席服务相关的额外预付金，如果有的话）；以及 (ii) 通过将 (i) 中确定的美元金额除以公司的收盘销售价格确定的股份数量，以两者中较低者为准 2011年2月7日的普通股，适用于当时担任非雇员董事的个人（或如果他们在当天不是非雇员董事，则在他们成为非雇员董事的第一天起收盘价，并在其在董事会任职期间保持这一最低金额。类似的指导方针适用于任何新当选的非雇员董事。
股票所有权准则预计将在新任执行官和非雇员董事开始任职之日起五年内实现。在指导方针实现之前，我们的执行官和非雇员董事必须保留从交付全额奖励中获得的净税后股份的至少50％。我们的每个 NEO 都符合股票所有权准则。
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和其他员工进行卖空和交易，例如看跌期权和看涨期权以及公司股票的其他衍生证券，包括对冲他们对公司证券的所有权或旨在降低与持有公司证券相关的风险的类似交易。根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券不受此禁令的约束。我们的内幕交易政策还禁止将我们的股票作为贷款担保。
风险评估
薪酬委员会定期评估公司高管和非执行薪酬计划中固有的潜在风险。最近，即2023年5月，薪酬委员会在与管理层、薪酬治理和威尔逊·桑西尼的讨论中评估了公司的高管和非执行薪酬计划，得出的结论是：
•激励计划与薪酬设计原则保持一致，这些原则通常遵循最佳实践；
•薪酬计划和政策至少每年评估一次，并由一个独立的薪酬委员会进行监督，该委员会有权随时修改或终止此类计划或政策；
•薪酬委员会利用独立顾问，他们直接向薪酬委员会报告，以协助履行监督职能；
•管理层激励措施（现金和股权）限制了所有参与者的潜在奖励机会，计划绩效衡量标准强调财务和运营指标，以建立平衡的激励支付方式；
•公司的股权激励计划在参与率、个人奖励分配和股权支出率方面均经过精心管理；
•股票奖励的归属期为多年，业绩归属标准是新股权奖励的一半；
•遣散费计划管理严密，不提供过多的福利；
•现有股票持有和保留指导方针旨在鼓励管理层和非雇员持有公司董事，并使他们的利益与股东的利益保持一致；以及
•如果实际支付的金额超过重报业绩下的应付金额，则在进行财务重报时，对激励性薪酬有回扣条款。
基于这一分析，薪酬委员会确定，公司的薪酬政策和计划不太可能造成对公司产生重大不利影响的风险。
2023 年 Say-on-Pay 咨询投票；Say-on-Pay 咨询投票的频率
2023 年 5 月 17 日，我们举行了股东咨询投票，批准了 NEO 的薪酬，通常称为 “按薪投票”。我们的股东批准了我们的NEO的薪酬，大约88.14％的股东选票 “支持” 了我们的2023年的 “按工资” 决议。该结果被考虑了
薪酬委员会正在为股东宣传和参与工作做准备并参与其中。我们目前计划在咨询基础上每年举行 “按工资” 投票，并预计下一次 “按工资” 投票将在2025年年度股东大会上进行。
税务和会计处理
第 162 (m) 条
根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条以及美国国税局的相关法规，公司通常仅在任何一年中向首席执行官和其他NEO支付的薪酬获得联邦所得税减免，金额不超过100万美元。我们的薪酬计划要素的优惠税收待遇是其设计中的相关考虑因素。但是，公司和薪酬委员会将制定灵活的薪酬计划以促进关键高管的招聘、留住率和绩效视为优先事项，而不是最大限度地提高税收减免率。
会计待遇
根据ASC 718的要求，公司将股票薪酬核算。在确定股票薪酬计划的政策和做法的变更时，公司还考虑了ASC 718和其他公认的会计原则。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书中载列的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将本薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
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薪酬委员会 克里斯特尔·K·罗斯，主席 迈克尔·麦克纳马拉 克雷格·沃斯堡 理查德·N·兹韦恩 | |
| 2024年4月1日 |
薪酬摘要表
以下薪酬汇总表列出了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度（如适用）向（1）首席执行官、（2）首席财务官和（3）2023财年薪酬最高的三位执行官支付的薪酬的某些信息，但担任我们的首席执行官兼首席财务官的个人除外。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($) (1) | | 非股权激励计划薪酬 ($) (2) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
彼得 R. 英格拉姆 | | 2023 | | 771,250 | | — | | | 2,973,790 | | 734,847 | | 45,463(3) | | 4,525,350 |
总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 736,250 | | — | | | 1,460,368 | | 756,276 | | 42,760 | | 2,995,654 |
执行官员 | | 2021 | | 675,000 | | — | | | 1,944,900 | | 430,120 | | 41,633 | | 3,091,653 |
| | | | | | | | | | | | | | |
香农·L·冲绳 | | 2023 | | 546,875 | | — | | | 1,040,822 | | 362,988 | | 47,335(4) | | 1,998,020 |
执行副总裁， | | 2022 | | 518,750 | | — | | | 619,419 | | 336,539 | | 43,632 | | 1,518,340 |
| 首席财务官兼财务主管 | | 2021 | | 475,000 | | — | | | 767,717 | | 281,078 | | 41,348 | | 1,565,143 |
| | | | | | | | | | | | | | |
乔纳森·斯努克 | | 2023 | | 568,750 | | — | | | 1,040,822 | | 432,250 | | 43,972(5) | | 2,085,794 |
执行副总裁和 | | 2022 | | 555,000 | | — | | | 848,697 | | 514,762 | | 41,832 | | 1,960,291 |
首席运营官 | | 2021 | | 520,000 | | — | | | 998,048 | | 491,600 | | 41,215 | | 2,050,863 |
| | | | | | | | | | | | | | |
亚伦·J·阿尔特 | | 2023 | | 483,750 | | — | | | 862,400 | | 298,413 | | 40,533(6) | | 1,685,096 |
执行副总裁， | | 2022 | | 470,625 | | — | | | 619,643 | | 305,318 | | 43,417 | | 1,439,003 |
首席法务官和 | | 2021 | | 440,000 | | — | | | 639,777 | | 363,900 | | 41,909 | | 1,485,586 |
公司秘书 | | | | | | | | | | | | | | |
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阿维·A·曼尼斯 | | 2023 | | 421,250 | | — | | | 717,734 | | 232,767 | | 44,817(7) | | 1,416,568 |
执行副总裁和 | | | | | | | | | | | | | | |
首席营销官 | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 代表根据FASB ASC 718计算的服务和基于绩效的RSU奖励的授予日期公允价值，并反映了根据其可能结果授予的2023年基于绩效的RSU的总授予日公允价值。如果以绩效为基础的奖励达到最大值，则授予日的公允价值将如以下 “最高授予日公允价值” 表中所述。
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| 被任命为执行官 | 最大授予日期公允价值 |
| 彼得 R. 英格拉姆 | $4,552,389 |
| 香农·L·冲绳 | 1,593,329 |
| 乔纳森·斯努克 | 1,593,329 |
| 亚伦·J·阿尔特 | 1,320,194 |
| 阿维·A·曼尼斯 | 1,085,558 |
(2) 2022年和2021年报告的美元金额是当年赚取的，但在第二年支付。2023年，美元金额是在年内赚取和支付的。
(3) 该金额包括（i）公司对英格拉姆先生401（k）储蓄账户的缴款，（ii）已支付的保险费，（iii）偿还的1,538美元与飞行福利相关的税款，以及（iv）公司此类飞行福利的总增量成本。
(4) 该金额包括（i）公司对冲绳中女士401（k）储蓄账户的缴款，（ii）已支付的保险费，（iii）报销的3,645美元与飞行福利相关的税款，以及（iv）公司此类飞行福利的总增量成本。
(5) 这个 金额包括（i）公司对斯努克先生401（k）储蓄账户的缴款，（ii）已支付的保险费，（iii）偿还的47美元与飞行福利相关的税款，以及（iv）公司此类飞行福利的总增量成本。
(6) 该金额包括（i）公司向Alter先生401（k）储蓄账户缴纳的款项，（ii）已支付的保险费，（iii）偿还的1753美元与飞行福利相关的税款，以及（iv）公司此类飞行福利的总增量成本。
(7) 该金额包括（i）公司对曼尼斯先生401（k）储蓄账户的缴款，（ii）已支付的保险费，（iii）偿还的2,800美元与飞行福利相关的税款，以及（iv）公司此类飞行福利的总增量成本。
2023 财年基于计划的奖励的发放
下表显示了有关我们在截至2023年12月31日的财政年度中向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 授予日期 | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | | | 授予日期股票奖励的公允价值(1) |
| | | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | | | ($) |
| 彼得 R. 英格拉姆 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 163,755 | | | — | | | | | 1,395,193 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 81,878 | | | 163,755 | | | | | 740,996 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 81,877 | | | 163,755 | | | | | 837,602 | |
| | | | 930,000(5) | | 1,860,000(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 香农·L·冲绳 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 57,314 | | | — | | | | | 488,315 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 259,346 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 293,161 | |
| | | | 412,500(5) | | 825,000(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 乔纳森·斯努克 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 57,314 | | | — | | | | | 488,315 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 259,346 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 28,657 | | | 57,314 | | | | | 293,161 | |
| | | | 570,000(5) | | 1,140,000(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 亚伦·J·阿尔特 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 47,489 | | | — | | | | | 404,606 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 23,745 | | | 47,489 | | | | | 214,892 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 23,744 | | | 47,489 | | | | | 242,901 | |
| | | | 363,750(5) | | 727,500(5) | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 阿维·A·曼尼斯 | | 4/6/2023(2) | | — | | | — | | | — | | | 28,384 | | | — | | | | | 241,832 | |
| | 4/6/2023(3) | | — | | | — | | | — | | | 14,192 | | | 28,384 | | | | | 128,438 | |
| | 4/6/2023(4) | | — | | | — | | | — | | | 14,192 | | | 28,384 | | | | | 145,184 | |
| | 7/1/2023(6) | | — | | | — | | | — | | | 9,772 | | | — | | | | | 108,078 | |
| | 7/1/2023(7) | | — | | | — | | | — | | | 4,886 | | | 9,772 | | | | | 44,218 | |
| | 7/1/2023(8) | | — | | | — | | | — | | | 4,886 | | | 9,772 | | | | | 49,984 | |
| | | | 330,000(5) | | 660,000(5) | | | | | | | | | | |
(1) 本专栏报告了根据ASC 718计算的每笔RSU补助金的公允价值。
(2) 如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，根据公司2015年股票激励计划，每个NEO于2023年4月6日获得了基于服务的RSU，该计划通常从授予之日一周年起按每年三分之一的利率进行授予。
(3) 如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，根据公司2015年股票激励计划，每个NEO于2023年4月6日获得了RSU，这些股权受业绩和市场归属的限制，在满足绩效指标的前提下，可以获得目标股票数量的0％至200％。这些限制性股票单位的归属取决于公司的股东总回报率和调整后的息税折旧摊销前利润的表现。调整后的息税折旧摊销前利润是公司扣除利息、税项、折旧、摊销和飞机租金前的收益，其计算方法是将公司的利息支出、折旧、摊销和飞机租金支出与所得税前的调整后收入相加，每项收入均载于公司于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的财务报表，不包括与新集体谈判协议、特殊项目和中报告的调整相关的成本发行，以及任何应付的款项根据2023年的激励性付款计划。
(4) 如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，根据公司2015年股票激励计划，每个NEO于2023年4月6日获得了RSU，这些股权受业绩和市场归属的限制，在满足绩效指标的前提下，可以获得目标股票数量的0％至200％。这些限制性股票的归属取决于公司的盈利表现。
(5) 报告根据公司2016年管理激励计划，每个NEO在2023年年度激励计划下有资格获得的目标和最高奖金。2023 年在年度激励计划下获得的实际奖励在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏下报告。
(6) 就其晋升而言，如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，根据公司2015年股票激励计划，曼尼斯先生于2023年7月1日获得了基于服务的限制性股份，该计划将从2024年2月1日起按每年三分之一的利率进行归属。
(7) 就其晋升而言，如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，根据公司2015年股票激励计划，曼尼斯先生于2023年7月1日获得了限制性股份，这些股受业绩和市场归属的限制，在满足绩效指标的前提下，可以从目标股票数量的0％至200％之间赚取。这些限制性股票单位的归属取决于公司的股东总回报率和调整后的息税折旧摊销前利润的表现。
(8) 就其晋升而言，如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，根据公司2015年股票激励计划，曼尼斯先生于2023年7月1日获得了限制性股份，这些股受业绩和市场归属的限制，在满足绩效指标的前提下，可以从目标股票数量的0％至200％之间赚取。这些限制性股票的归属取决于公司的盈利表现。
Outstan在 2023 财年年末颁发股票奖励
下表显示了截至2023年12月31日的财年最后一天向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的未归属股票奖励，包括视绩效条件而定的奖励和基于服务的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| 姓名 | | 奖励发放日期 | | 未归属的股票数量或股票单位 | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) | | 股权激励计划奖励：未归属的未归属股份、单位或其他未归属权利的数量 | | 股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） |
| 彼得 R. 英格拉姆 | | 2/2/2021(1) | | — | | | — | | | 44,138 | | | 626,760 | |
| | 2/8/2022(1) | | 12,894 | | | 183,095 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(1) | | — | | | — | | | 17,736 | | | 251,851 | |
| | 2/23/2022(1) | | — | | | — | | | 20,742 | | | 294,536 | |
| | 4/6/2023(1) | | 109,170 | | | 1,550,214 | | | 163,755 | | | 2,325,321 | |
| 香农·L·冲绳 | | 2/2/2021(2) | | — | | | — | | | 17,423 | | | 247,407 | |
| | 2/8/2022(2) | | 5,468 | | | 77,646 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(2) | | — | | | — | | | 6,757 | | | 95,949 | |
| | 2/23/2022(2) | | — | | | — | | | 9,568 | | | 135,866 | |
| | 4/6/2023(2) | | 38,209 | | | 542,568 | | | 57,314 | | | 813,859 | |
| 乔纳森·斯努克 | | 2/2/2021(3) | | — | | | — | | | 22,650 | | | 321,630 | |
| | 2/8/2022(3) | | 8,110 | | | 115,162 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(3) | | — | | | — | | | 6,757 | | | 95,949 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2/23/2022(3) | | — | | | — | | | 13,669 | | | 194,100 | |
| | 4/6/2023(3) | | 38,209 | | | 542,568 | | | 57,314 | | | 813,859 | |
| 亚伦·J·阿尔特 | | 2/2/2021(4) | | — | | | — | | | 14,519 | | | 206,170 | |
| | 2/8/2022(4) | | 5,468 | | | 77,646 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(4) | | — | | | — | | | 5,743 | | | 81,551 | |
| | 2/23/2022(4) | | — | | | — | | | 10,593 | | | 150,421 | |
| | 4/6/2023(4) | | 31,659 | | | 449,558 | | | 47,489 | | | 674,344 | |
| 阿维·A·曼尼斯 | | 2/2/2021(5) | | — | | | — | | | 4,646 | | | 65,973 | |
| | 2/8/2022(5) | | 1,777 | | | 25,233 | | | — | | | — | |
| | 2/23/2022(5) | | — | | | — | | | 3,209 | | | 45,568 | |
| | 2/23/2022(5) | | — | | | — | | | 2,084 | | | 29,593 | |
| | 4/6/2023(5) | | 18,923 | | | 268,707 | | | 28,384 | | | 403,053 | |
| | 7/1/2023(5) | | 6,515 | | | 92,513 | | | 9,772 | | | 138,762 | |
(1) 英格拉姆先生的股票奖励归属情况如下：（i）关于2021年2月2日授予的限制性股票单位，44,138股受业绩归属，（ii）对于2022年2月8日授予的限制性股票单位，12,894股受时间归属，（iii）对于2022年2月23日授予的限制性股票单位，38,478股受业绩约束基于业绩的归属，以及（iv）对于2023年4月6日的RSU的授予，163,755个受限于基于绩效的归属，109,170个受限于基于时间的归属，在每种情况下都受英格拉姆先生的约束的持续就业。2021年2月2日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以在目标归属水平上从0％到150％的股份获得。2022年2月23日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以分别从目标归属水平的0％至150％和0％至200％的股份获得。2023年4月6日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额是目标归属水平，在目标归属水平上，可以从0％到200％的股份获得，前提是令人满意的绩效指标。英格拉姆先生的股票奖励在双重触发条件下全额发放（某些情况下，控制权变更后会终止工作）。
(2) 冲绳女士的股票奖励归属情况如下：（i）关于2021年2月2日授予的限制性股票单位，17,423股受业绩归属，（ii）对于2022年2月8日授予的限制性股票单位，有5,468股受时间归属，（iii）对于2022年2月23日授予的限制性股票单位，16,325股受限股票的授予基于绩效的归属，以及（iv）对于2023年4月6日的RSU的授予，57,314份受绩效归属的限制，38,209份受时间归属的限制，每种情况都受冲中女士的约束s 持续就业。2021年2月2日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以在目标归属水平上从0％到150％的股份获得。2022年2月23日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以分别从目标归属水平的0％至150％和0％至200％的股份获得。2023年4月6日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，根据令人满意的绩效指标，可以在目标归属水平上从0％到200％的股份获得。 冲绳中女士的股票奖励在双重触发条件下全部归属（某些情况下，控制权变更后会终止工作）。
(3) 斯努克先生的股票奖励归属情况如下：（i）关于2021年2月2日授予的限制性股票单位，22,650股股票需要根据业绩进行归属，（ii）对于2022年2月8日授予的限制性股票单位，8,110股受时间归属，（iii）对于2022年2月23日授予的限制性股票单位，20,426股受业绩约束基于权限的归属，以及（iv）关于2023年4月6日的限制性股票的授予，57,314 受业绩归属，38,209人受时间归属，每种情况都取决于斯努克先生的持续工作。2021年2月2日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以在目标归属水平上从0％到150％的股份获得。2022年2月23日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以分别从目标归属水平的0％至150％和0％至200％的股份获得。2023年4月6日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额是目标归属水平，在目标归属水平上，可以从0％到200％的股份获得，前提是令人满意的绩效指标。斯努克先生的股票奖励在双重触发条件下全额归属（某些情况下，控制权变更后会终止工作）。
(4) 阿尔特先生的股票奖励归属情况如下：（i）关于2021年2月2日授予的限制性股票单位，14,519股受业绩归属，（ii）对于2022年2月8日授予的限制性股票单位，5,468股受时间归属（iii）对于2022年2月23日授予的限制性股票，16,336股受业绩限制以及 (iv) 对于 2023 年 4 月 6 日发放的 RSU，47,489 个受业绩授予限制，31,659 个受限于基于时间的归属，每种情况都受阿尔特先生的授权继续就业。2021年2月2日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以在目标归属水平上从0％到150％的股份获得。2022年2月23日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以分别从目标归属水平的0％至150％和0％至200％的股份获得。2023 年 4 月 6 日授予的基于绩效的 RSU 中显示的金额为目标归属
等级，根据令人满意的绩效指标，可以获得目标归属水平的0％至200％的股份。阿尔特先生的股票奖励在双重触发条件下全额发放（某些控制权变更后会终止工作）。
(5) 曼尼斯先生的股票奖励归属情况如下：（i）关于2021年2月2日授予的限制性股票单位，有4,646股受业绩归属，（ii）对于2022年2月8日授予的限制性股票单位，1,777股受时间归属（iii）2022年2月23日授予的限制性股票，5,293股受绩效归属，（iv）关于2023年4月6日发放的限制性股票单位，28,384份受绩效归属，18,923份受限于基于时间的归属，（v）关于限制性股票单位的授予2023年7月1日，9,772人将进行基于绩效的归属，6,515人需要按时间归属，每种情况都取决于曼尼斯先生的持续工作。2021年2月2日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以在目标归属水平上从0％到150％的股份获得。2022年2月23日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额为目标归属水平，在满足绩效指标的前提下，可以分别从目标归属水平的0％至150％和0％至200％的股份获得。2023年4月6日授予的基于绩效的限制性股票单位显示的金额是目标归属水平，在目标归属水平上，可以从0％到200％的股份获得，前提是令人满意的绩效指标。2023 年 7 月 1 日授予的基于绩效的 RSU 显示的金额为目标归属水平，根据令人满意的绩效指标，可以在目标归属水平上从 0% 到 200% 的股份获得。曼尼斯先生的股票奖励在双重触发条件下全额归属（某些情况下控制权变更后会终止工作）。
2023 财年已行使期权和归属股票
下表显示了2023年期间向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的股票奖励（如适用）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票奖励 |
| | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(1) |
彼得 R. 英格拉姆 | | 124,878 | | 1,664,903 |
香农·L·冲绳 | | 47,380 | | 629,548 |
乔纳森·斯努克 | | 57,869 | | 762,546 |
亚伦 J. 阿尔特 | | 41,216 | | 546,988 |
阿维·A·曼尼斯 | | 21,643 | | 293,485 |
(1) 归属时实现的价值的计算方法是将归属股票数量乘以我们普通股在归属之日的收盘价。我们的任何近地天体均未被授予或持有任何期权。2023年，我们的NEO均未行使股票期权。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们已经与每个近地天体签订了分离和控制权变更协议。上面的 “薪酬讨论和分析” 部分更全面地提供了遣散费协议的详细信息。每位高管收到以下任何遣散费的前提是他或她必须执行并不可撤销对公司的一般性解除和索赔豁免。在每种情况下应向每位此类高管支付的补偿金额列于
下表，计算时假设适用事件（因下文所述原因终止或控制权变更）发生在 2023 年 12 月 31 日。
英格拉姆先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
| 福利和付款 | | 无缘无故的
或者为了
好理由(1) | | 残疾 | | 控制权变更期间无故或高管有正当理由(2) |
一次性付款 | | $ | 775,000 | | | $ | — | | | $ | 2,325,000 | |
绩效/激励奖金 | | 930,000 | | — | | | 2,790,000 |
持续的健康益处 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票奖励 (3) | | — | | | — | | | 5,433,444 |
保险收益 (4) | | — | | | 968,000 | | — | |
总计 | | $ | 1,741,000 | | | $ | 968,000 | | | $ | 10,620,444 | |
冲中女士 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
好处和 付款 | | 无缘无故的
或者为了
好理由(1) | | 残疾 | | 控制权变更期间无故或高管有正当理由(2) |
一次性付款 | | $ | 550,000 | | | $ | — | | | $ | 1,100,000 | |
绩效/激励奖金 | | 412,500 | | — | | | 825,000 |
持续的健康益处 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票奖励 (3) | | — | | | — | | | 1,979,961 |
保险收益 (4) | | — | | | 2,090,000 | | — | |
总计 | | $ | 998,500 | | | $ | 2,090,000 | | | $ | 3,976,961 | |
斯努克先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
好处和 付款 | | 无缘无故的
或者为了
好理由(1) | | 残疾 | | 控制权变更期间无故或高管有正当理由(2) |
一次性付款 | | $ | 570,000 | | | $ | — | | | $ | 1,140,000 | |
绩效/激励奖金 | | 570,000 | | — | | | 1,140,000 |
持续的健康益处 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票奖励 (3) | | — | | | — | | | 2,101,601 |
保险收益 (4) | | — | | | 1,012,000 | | — | |
总计 | | $ | 1,176,000 | | | $ | 1,012,000 | | | $ | 4,453,601 | |
阿尔特先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
| 福利和付款 | | 无缘无故的
或者为了
好理由(1) | | 残疾 | | 控制权变更期间无故或高管有正当理由(2) |
一次性付款 | | $ | 485,000 | | | $ | — | | | $ | 970,000 | |
绩效/激励奖金 | | 343,750 | | — | | | 687,500 |
持续的健康益处 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票奖励 (3) | | — | | | — | | | 1,681,355 |
保险收益 (4) | | — | | | 297,000 | | — | |
总计 | | $ | 864,750 | | | $ | 297,000 | | | $ | 3,410,855 | |
曼尼斯先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
| 福利和付款 | | 无缘无故的
或者为了
好理由(1) | | 残疾 | | 控制权变更期间无故或高管有正当理由(2) |
一次性付款 | | $ | 440,000 | | | $ | — | | | $ | 880,000 | |
绩效/激励奖金 | | 330,000 | | — | | | 660,000 |
持续的健康益处 | | 36,000 | | — | | | 72,000 |
股票奖励 (3) | | — | | | — | | | 1,116,069 |
保险收益 (4) | | — | | | 2,178,000 | | — | |
总计 | | $ | 806,000 | | | $ | 2,178,000 | | | $ | 2,728,069 | |
(1) 根据遣散费协议，“原因” 是指（i）高管一再疏忽高管的雇用职责或高管在履行其雇用职责时一再严重缺乏勤奋和注意力，（ii）高管在公司业务事务方面的欺诈行为，无论该行为是否旨在欺诈公司或其他人，（iii）该高管的具有犯罪性质并可能产生不利影响的行为关于公司在社区中的声誉或其他任何行为不利于公司在客户和/或社区中的声誉和/或商誉的时间或地点，或（iv）高管一再未能遵守公司适用的公司合规规则、惯例、程序和道德准则。
根据遣散费协议，“正当理由” 是指（i）公司大幅削减高管的年度目标现金薪酬总额（通常适用于相同公司级别的员工的削减除外），（ii）高管迁至不在夏威夷瓦胡岛或距离夏威夷檀香山40英里以内的主要办事处，或（iii）仅在控制权变更期内，实质性削减高管的工作、职责或责任。
(2) 根据遣散协议，“控制权变更期” 是指自适用的遣散协议生效之日后首次控制权变更前三个月开始，至控制权变更后十八个月之日止的期限。
(3) 表中的美元价值的计算方法是将2023年12月29日公司普通股的收盘销售价格（14.20美元）乘以该高管在2023年12月31日持有的所有限制性股票单位所依据的普通股数量。包括2022年LTI现金奖励的最后一部分，即英格拉姆先生的201,667美元，冲中女士的66,667美元，斯努克先生的18,333美元，阿尔特先生的41,667美元，曼尼斯先生的46,667美元，该奖励计划在2025年2月1日之前的持续服务基础上发放。
(4) 每位驻美国的高管都有权参与公司的高管长期残疾计划，根据该计划，如果该高管在2023年12月31日因高管残疾而被解雇，则该高管将有权获得每月最高11,000美元的补充残疾补助金，如上文 “薪酬讨论和分析” 部分所述。
薪酬与绩效披露
根据根据多德-弗兰克法案（“PVP规则”）制定的规则，我们在下表中提供了过去三个财政年度中每个财政年度近地天体的补偿信息。此外，我们在表格中提供了有关这些财政年度中某些财务业绩指标的结果的信息。这些材料的提交是按照美国证券交易委员会规定的方式完成的，尽管PVP规则要求我们披露 “实际支付的补偿”，但这个金额并不意味着这些金额是我们的近地天体在这些财政年度中赚取的，也不意味着他们将获得这些金额。根据PVP规则，“实际支付的薪酬” 从我们在相关年度的薪酬汇总表中报告的总薪酬开始，并主要根据表中显示的年份中未归属和既得股权奖励会计价值的变化，根据年终股票价格、各种会计估值假设和预计业绩修改量对这些价值进行调整。这意味着，实际支付的薪酬通常会因股价波动以及预期和实际绩效目标实现水平的变化而波动。我们必须披露某些信息，说明实际支付给我们的NEO的薪酬与衡量公司业绩的某些指标之间的关系。
PVP规则要求我们选择同行群体或指数来比较股东总回报率，除了在年度报告的业绩图表中使用纽约证券交易所ARCA航空公司指数外，我们还选择为此目的使用该指数。
PVP规则还要求我们提供有关自2020年12月31日至每个报告年度年底的累计股东总回报率、前段中确定的指数的累计股东总回报率以及我们的GAAP净收益的信息。这些信息是必需的，但并不意味着我们会将其用于制定薪酬决策；我们的CD&A中描述了对我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决策的详尽讨论。
此外，PVP规则要求我们将一项 “公司精选衡量标准” 指定为财务业绩衡量标准，该衡量标准对于2023年薪酬与绩效挂钩最为重要，我们为该衡量标准选择了调整后的息税折旧摊销前利润。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | PEO 薪酬总额汇总表 (1)(2) | | 实际支付给PEO的补偿(1)(3) | | 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计(1)(2) | | 实际支付给非 PEO 指定执行官的平均薪酬(1)(3) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净收入(6) | | 调整后的息税折旧摊销前利润(7) |
| | | | | 股东总回报(4) | 同行集团股东总回报率(5) | | （以千计） |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 4,525,350 | | | $ | 7,408,143 | | | $ | 1,796,370 | | | $ | 2,680,888 | | | $ | 80.23 | | $ | 81.53 | | | $ | (260,494) | | | $ | (59,217) | |
| 2022 | | 2,995,654 | | | 1,037,878 | | | 1,442,208 | | | 723,121 | | | 57.97 | | 63.58 | | | (240,081) | | | 72,846 | |
| 2021 | | 3,091,653 | | | 3,333,231 | | | 1,495,718 | | | 1,509,789 | | | 103.79 | | 98.25 | | | (144,773) | | | (129,219) | |
(1) 在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的首席执行官（“PEO”）是 彼得·英格拉姆。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们的非专业雇主组织NEO是乔纳森·斯努克、香农·奥基纳卡、亚伦·阿尔特和西奥多罗斯·帕纳吉奥图利亚斯。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的非专业雇主组织NEO是阿维·曼尼斯、香农·奥基纳卡、乔纳森·斯努克和亚伦·阿尔特。
(2) (b) 和 (d) 列中报告的金额分别是我们的专业雇主组织在适用年度的薪酬汇总表中报告的薪酬总额和我们的非 PEO NEO 的平均总薪酬。
（3）实际支付的薪酬并不意味着我们的PEO和非PEO指定执行官在上市年度实际获得了这些金额，但这是根据相关规则规定的方法，从薪酬汇总表的起点得出的美元金额，如下面的调整表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 调整* | | PEO | | 其他近地天体 | | PEO | | 其他近地天体 | | PEO | | 其他近地天体 |
| 薪酬汇总表合计** | | $ | 4,525,350 | | | $ | 1,796,370 | | | $ | 2,995,654 | | | $ | 1,442,208 | | | $ | 3,091,653 | | | $ | 1,495,718 | |
（扣除）：授予日期SCT报告的财年中股权奖励的公允价值 | | (2,973,790) | | | (915,445) | | | (1,460,368) | | | (567,053) | | | (1,944,900) | | | (647,447) | |
添加：本财年年末授予的股权奖励的公允价值 | | 4,949,768 | | | 1,513,395 | | | 645,875 | | | 256,910 | | | 1,739,201 | | | 578,971 | |
调整为：上一财年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变动 | | (36,882) | | | (11,611) | | | (1,060,082) | | | (352,749) | | | (30,471) | | | (9,451) | |
添加：在财政年度授予的在本财年归属的股权奖励归属时的公允价值 | | 780,020 | | | 238,493 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
调整为：截至归属之日的公允价值变动，在上一财政年度授予的股权奖励在本财年内满足了适用的归属条件 | | 163,677 | | | 59,686 | | | (83,201) | | | (56,195) | | | 477,748 | | | 91,998 | |
（扣除）：上一财年授予的未满足财年适用归属条件的股权奖励截至上一财年末的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
添加：未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或其他收益的价值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 7,408,143 | | | $ | 2,680,888 | | | $ | 1,037,878 | | | $ | 723,121 | | | $ | 3,333,231 | | | $ | 1,509,789 | |
* 用于确定本表中显示的公允价值的假设与用于确定截至此类奖励授予之日披露的公允价值的假设基本一致。
** 请注意，我们在薪酬汇总表中没有报告有关 “养老金和非合格递延薪酬变动” 的任何金额，因此，PVP规则规定的对此类项目的调整与我们的分析无关，也没有进行任何调整。
(4) 股东总回报率的计算方法是，假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。
(5) 使用的同行群体是纽约证券交易所ARCA航空公司指数，该指数用于公司年度报告中的业绩图表。股东总回报率的计算方法是假设在下文报告的第一个财年的前一天进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告的财年的最后一天。
(6) 报告的美元金额是公司经审计的财务报表中反映的公司净收入。
(7) 在公司的评估中 调整后 EBITDAR是财务业绩指标，是公司在2023年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩指标（股东总回报率和净收入除外）。如CD&A中所述，调整后的息税折旧摊销前利润是公司扣除利息、税项、折旧和摊销以及飞机租金前的收益，可以通过将公司的利息支出、折旧和摊销费用以及飞机租金与所得税前的调整后收入相加来计算，每项收入均在2024年2月15日提交的公司年度报告中的财务报表中列报，不包括与新集体谈判协议、特殊项目和中报告的调整相关的成本财报发布以及将要支付的任何款项根据2023年激励性付款计划发放的。
绩效衡量标准的表格清单
下表列出了四项财务业绩指标，在公司的评估中，这些指标是将实际支付给NEO的薪酬与最近结束的财年的公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。
| | | | | | | | |
| 指标 | | 概述 |
| 调整后的 EBITDAR | | 公司选择的措施包含在上表中。实际调整后的息税折旧摊销前利润是用于确定我们的短期和长期激励性薪酬计划支出的一项关键指标。 |
| | |
| 年化股东总回报率 | | 根据我们的2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年基于绩效的长期奖励计划确定支出额的关键指标。 |
| 相对股东总回报率 | | 根据我们的2023-2025年长期绩效奖励计划确定支出额的关键指标。 |
| CASM 不含燃料和非经常性项目 | | 根据我们的2023年短期激励薪酬计划确定支出额的关键指标。 |
描述实际支付的薪酬与绩效之间的关系
我们认为，公司的绩效薪酬理念在上表中得到了很好的反映，因为实际支付的薪酬与此类表格中披露的绩效指标相一致。下图以符合相关规则的方式描述了实际支付的薪酬与所示的个人业绩衡量标准之间的关系。
首席执行官薪酬比率
根据美国证券交易委员会的规定，我们必须提供有关我们的总裁兼首席执行官英格拉姆先生的年薪总额与我们的中位员工（英格拉姆先生除外）的年薪总额之间的关系的信息。在我们截至2023年12月31日的最后一个财政年度中：
•我们所有员工（英格拉姆先生除外）的年薪总额中位数为71,965美元。
•根据本委托书中包含的薪酬汇总表所示，英格拉姆先生的年薪总额为4,525,350美元。
•基于上述情况，2023财年，英格拉姆先生的年薪总额与所有其他员工年薪总额中位数的比率为62.9。
该薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合经修订的1933年《证券法》第S-K条第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司可能使用的假设和方法与我们计算薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述披露的薪酬比率相提并论。
2023年，我们在计算薪酬比率时使用的员工中位数与计算2022年薪酬比率时使用的员工人数中位数相同，因为在本财年中，我们的员工人数或薪酬安排没有发生我们合理认为会导致薪酬比率披露发生重大变化的重大变化。
薪酬委员会联锁和内部参与
在上一财年，我们的薪酬委员会由罗斯女士、麦克纳马拉先生、沃斯堡先生和兹韦恩先生组成。薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的员工。对于任何拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们任何执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表提供了截至2024年3月18日向我们报告的普通股的直接和间接受益所有权（脚注中另有说明的除外），包括在该日起60天内有权获得所有权的股票（例如，通过行使股票期权的能力）。该信息是为我们超过5％的普通股的受益所有人、我们的董事、我们的NEO以及由我们所有董事和执行官组成的集团提供的。截至2024年3月18日，除了下述人员外，我们不认识其他人实益持有我们普通股已发行股票的5％以上。该表基于 51,848,616 截至2024年3月18日的已发行普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股票数量
的普通股
受益人拥有 | | 实益拥有的普通股百分比 |
贝莱德公司 | | 4,961,117(1) | | 9.6 | % |
哈德逊广场 50 号 | | | | |
纽约，纽约州 10001 | | | | |
| PAR 投资合伙人，L.P. | | 2,791,000(2) | | 5.4 | % |
| 佛罗里达州卡伦登街 200 号 48 | | | | |
| 马萨诸塞州波士顿 02116 | | | | |
先锋集团 | | 2,720,323(3) | | 5.3 | % |
先锋大道 100 号 | | | | |
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | | |
彼得 R. 英格拉姆** | | 397,860(4) | | * |
劳伦斯·赫什菲尔德** | | 383,388(5) | | * |
丹尼尔·阿金斯** | | 13,990(6) | | * |
温迪 A. 贝克** | | 19,379(7) | | * |
厄尔·弗莱** | | 44,079(8) | | * |
C. Jayne Hrdlicka** | | 31,373(9) | | * |
迈克尔·麦克纳马拉** | | 31,373(10) | | * |
水晶 K. Rose** | | 58,925(11) | | * |
马克·施耐德** | | 21,441(12) | | * |
克雷格 E. 沃斯堡** | | 19,379(13) | | * |
杜安 E. 沃尔特** | | 51,379(14) | | * |
理查德 ·N· 兹韦恩** | | 66,330(15) | | * |
Aaron J. Alter** | | 44,681(16) | | * |
阿维·曼尼斯** | | 40,956(17) | | * |
Shannon L. Okinaka** | | 107,964(18) | | * |
乔纳森 ·D· 斯诺克** | | 104,283(19) | | * |
董事和执行官为一组（17 人） | | 1,454,800(20) | | 2.8 | % |
* 小于 1%。
** 地址为夏威夷州檀香山市 96819 号科阿帕卡街 3375 号 G-350 套房的夏威夷控股公司转交。
(1) 仅根据贝莱德公司在2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，贝莱德公司对4,791,032股股票拥有唯一的投票权，对4,961,117股股票拥有唯一的处置权。
(2) 仅根据PAR Capital Management, Inc.、PAR Investment Partners, L.P. 和 PAR Group II, L.P.（均为 “申报人”）在2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息，每位申报人对2791,000股股票拥有唯一的投票权，对2791,000股股票拥有唯一的处置权股份和对任何股票的共同处置权。PAR Investment Partners, L.P. 的唯一普通合伙人是PAR Group II, L.P.PAR Group II, L.P. 的唯一普通合伙人是PAR Capital Management, Inc.
PAR Group II、L.P. 和 PAR Capital Management, Inc. 均可被视为PAR Investment Partners, L.P. 直接持有的所有股份的受益所有人。
(3) 仅根据Vanguard集团在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，Vanguard集团对任何股份都没有唯一的投票权，对23,268股股票拥有共同投票权，对2,677,904股股票拥有唯一处置权，对42,419股股票拥有共同处置权。
(4) 代表英格拉姆先生直接拥有的397,860股普通股。
(5) 代表 (i) 赫什菲尔德先生直接拥有的369,398股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日后的60天内分配。
(6) 代表13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日后的60天内分配。
(7) 代表 (i) 贝克女士直接持有的5,389股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日后的60天内分配。
(8) 代表 (i) 弗莱先生直接拥有的30,089股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日起的60天内分配。
(9) 代表 (i) Hrdlicka女士直接拥有的17,383股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日后的60天内分配。
(10) 代表 (i) 麦克纳马拉先生直接拥有的17,383股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日后的60天内分配。
(11) 代表 (i) 罗斯女士直接持有的44,935股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日后的60天内分配。
(12) 代表 (i) 施耐德先生直接持有的7,451股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日起的60天内分配。
(13) 代表 (i) 沃斯堡先生直接持有的5,389股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日起的60天内分配。
(14) 代表 (i) 沃思先生直接拥有的35,723股普通股，(ii) 将在2024年3月18日起60天内分配的13,990股普通股标的RSU，以及 (iii) 1,666股可立即行使的普通股标的股票期权。
(15) 代表 (i) Zwern先生直接拥有的52,340股普通股和 (ii) 13,990股普通股标的限制性股票单位，将在2024年3月18日后的60天内分配。
(16) 代表阿尔特先生直接拥有的44,681股普通股。
(17) 代表曼尼斯先生直接拥有的40,956股普通股。
(18) 代表冲绳中女士直接拥有的107,964股普通股。
(19) 代表斯努克先生直接拥有的104,283股普通股。
(20) 代表 (i) 我们所有董事和执行官实益持有的1,299,244股普通股；(ii) 153,890股普通股标的限制性SU，将在2024年3月18日后的60天内分配；(iii) 1,666股标的股票期权可立即行使的普通股。
特别优先股
IAM、AFA和ALPA分别持有B系列特别优先股、C系列特别优先股和D系列特别优先股的一股，这使每个联盟有权提名一名董事。除非另有说明，否则每个系列的特别优先股：（1）在公司的清算、解散和清盘方面，该系列特别优先股的排名均高于普通股，并有权在支付任何款项之前获得每股0.01美元，或将资产分配给低于特别优先股的任何股票的持有人；（2）除非宣布分红，否则没有股息权以普通股支付，在这种情况下，特别优先股将是有权获得每股金额等于普通股每股股息两倍的股息；(3) 有权在该系列中获得每股一票，并就提交给普通股持有人的所有事项以普通股作为单一类别进行投票；(4) 在转让此类股份或此类持有人不再有权向我们的提名代表时，以 1:1 的比例自动转换为普通股董事会根据各自的集体谈判协议。三股已发行的特别优先股均占所有特别优先股已发行股份的33.3％。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关授权发行股权证券的薪酬计划（包括个人薪酬安排）的具体信息，汇总了证券持有人先前批准的所有薪酬计划以及证券持有人先前未批准的所有薪酬计划：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 的数量
未来证券
演习时发放
的杰出人物
期权、认股权证和权利 | | 加权平均值
的行使价
杰出
期权、认股权证和权利 | | 证券数量
剩余可用
以备将来发行
股权不足
补偿计划
（不包括证券）
反映在 First
专栏） |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | 1,616,623(1) | | $ | 14.56 | | | 2,485,410 |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
总计 | | 1,616,623 | | $ | 14.56 | | | 2,485,410 |
(1) 包括受未偿还期权约束的1,666股股票和受限制性股票单位约束的1,614,957股股票。
某些关系和相关交易
关联交易的审查和批准
我们会审查公司和我们的董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否在任何此类交易中拥有直接或间接的重大利益。我们的法律人员主要负责制定和实施流程和控制措施，以从我们的董事和执行官那里获取有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或相关人员在交易中是否有直接或间接的重大利益。此外，治理和提名委员会监督和审查与董事 “独立” 有关或涉及潜在利益冲突的任何问题，评估董事身份或情况的任何变化，并根据这种变化确定董事继续任职的适当性。
关联方交易
2023年，公司或我们的任何董事、执行官或其直系亲属均未参与任何关联方交易。
审计和财务委员会的报告
董事会拥有进行有效公司治理的最终权力，包括对公司管理层的监督。审计和财务委员会的目的是通过监督我们的会计和财务报告流程、对合并财务报表的审计和对财务报告的内部控制、担任我们独立审计师的独立注册会计师事务所的资格和业绩以及内部审计师的业绩，协助董事会履行其职责。
审计和财务委员会依靠管理层、内部审计员和独立审计师的专长和知识来履行其监督职责。管理层负责合并财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的披露控制和程序。管理层负责客观地审查和评估我们内部控制系统的充分性、有效性和质量。我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）负责对合并财务报表进行独立审计，就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见，并就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。
审计和财务委员会审查了我们截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与管理层讨论了此类报表。审计和财务委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计和财务委员会收到了安永会计师事务所提交的关于独立会计师与审计和财务委员会沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了PCAOB适用要求需要讨论的事项。
根据上述审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将我们经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并向美国证券交易委员会提交。审计和财务委员会还任命安永会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所。
审计和财务委员会的本报告不应被视为征集材料，也不得被视为以引用方式将委托书纳入经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》的任何文件中，除非公司特别要求将这些信息视为征集材料或以引用方式特别纳入这些信息，也不得将其视为根据此类法案提交。
审计和财务委员会
厄尔·弗莱，主席
温迪 A. 贝克
迈克尔·麦克纳马拉
2024年4月1日
第2号提案：批准安永会计师事务所为
公司的独立注册会计师事务所
截至2024年12月31日的财政年度
董事会审计和财务委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交独立审计师的任命，供股东批准。我们2023财年的财务报表由安永会计师事务所审计和报告。
安永会计师事务所的代表将出席年会，并将随时回答股东提出的适当问题，并在他们愿意时发表声明。
根据我们的修订和重述章程、我们的其他管理文件或适用法律，无需批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将安永会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准该任命，董事会审计和财务委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该任命获得批准，如果董事会审计和财务委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。
安永会计师事务所的任命需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会期间进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。弃权票将计入该提案的选票列表，其效果与反对票相同。经纪人的无票计入法定人数，但在确定此事是否获得批准时不计入任何目的。
下述金额包括因在2023年和2022年期间向我们提供服务而支付给安永会计师事务所的所有费用。
审计费
安永会计师事务所向我们提供的审计服务费用在2023年总额为220万美元，2022年为200万美元。审计费用主要包括对我们的合并财务报表和夏威夷财务报表的审计费用、对我们财务报告内部控制的审计、对我们季度报告中包含的中期简明合并财务报表的审查、法规要求的认证服务、同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件、税务专业人员在审计和季度审查方面开展的工作以及会计和财务报告咨询以及为遵守普遍接受的会计原则所必需的研究工作.安永会计师事务所提供的所有上述服务均已获得审计和财务委员会的预先批准。
与审计相关的费用
2023年或2022年没有与审计相关的服务费用。
税费
安永会计师事务所向我们提供的税收服务费用在2023年总额为10万美元，2022年为10万美元。税费主要包括税务合规服务的费用，不包括与审计有关的税务服务。安永会计师事务所提供的所有上述服务均已获得审计和财务委员会的预先批准。
其他费用
安永会计师事务所向我们提供的其他服务的费用在2023年总额为10万美元，在2022年为5,000美元。其他费用包括其他与审计无关的服务以及出版和在线订阅服务。除了 “审计费”、“审计相关费用” 和 “税费” 标题下描述的服务外，安永会计师事务所在 2023 财年没有提供任何专业服务。
审计和财务委员会预先批准政策
审计和财务委员会的政策是，根据审计和财务委员会批准的此类服务时间表，每年预先批准将在年内提供的审计、审计、税务和非审计服务。年度审计服务聘用条款和费用将经过审计和财务委员会的具体预先批准。审计师提供的审计相关服务和税务服务必须经过审计和财务委员会的普遍预先批准。审计和财务委员会可以逐案批准允许的非审计服务。审计和财务委员会将确定每年提供的所有服务的预先批准费用水平或预算金额。任何超过这些水平或金额的拟议服务都需要经过审计和财务委员会的特别预先批准。审计和财务委员会已将预先批准权下放给审计和财务委员会主席，主席将在下一次预定会议上向审计和财务委员会报告任何此类预先批准的决定。
董事会一致建议你对批准选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案投赞成票。
第3号提案：对高管薪酬进行不具约束力的投票
2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）使我们的股东能够在咨询和不具约束力的基础上投票批准根据美国证券交易委员会在本委托书的 “高管薪酬” 部分中披露的NEO薪酬。该提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，让我们的股东有机会就我们的整个NEO薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。
“薪酬发言权” 投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，“薪酬发言权” 投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人对本委托书中披露的指定执行官薪酬投反对票，我们可以直接与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，但无论如何，我们将考虑股东的担忧，并将与薪酬委员会分享这些担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
有关我们 2023 年高管薪酬计划的更多信息，请参阅 “高管薪酬” 部分。我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问薪酬治理的协助下，随时了解高管薪酬最佳实践的制定情况，并努力将其付诸实施。
我们认为，本委托书中 “高管薪酬” 部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。
董事会一致建议您在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。亲自到场或由代理人代表并有权就此进行表决的股份的多数表决权持有人必须投赞成票才能获得批准。
第4号提案：为了遵守适用的纳斯达克规则，包括但不限于纳斯达克规则5635（B）和5635（D），批准在行使认股权证时发行超额认股权证
背景
2022年10月20日，我们与亚马逊公司（“母公司”）签订了交易协议（“交易协议”），根据该协议，除其他外，我们同意向担保持有人发行认股权证，以购买最多9,442,443股普通股（“认股权证”），但须根据认股权证中规定的条款和条件进行调整和归属。本交易协议的签订和认股权证的签订是与我们与母公司及其某些关联公司之间签订的某些商业协议，包括夏威夷与母公司的全资子公司亚马逊服务有限责任公司（“服务”）于2022年10月20日签订的某些航空运输服务协议（“ATSA”），根据该协议，夏威夷将在初始期限内向服务提供某些航空货物运输服务八年。
认股权证股份将根据ATSA或某些其他商业安排向我们支付的款项（无论是直接由母公司或其关联公司支付的款项，还是由第三方代表母公司支付），在一段时间内归属，总额不超过18亿美元（“合格付款”）。认股权证发行后，1,258,992股认股权证股票归属。根据归属和认股权证中规定的某些条件，6,294,962股认股权证股份可以在 5:00 之前的任何时间以现金或净行使方式行使6,294,962股认股权证
西雅图时间2031年10月20日下午5点之前，行使价为每股14.71美元（“第一批”），剩余的认股权证股份可以在西雅图时间2031年10月20日下午5点之前的任何时候以现金或净行权的方式全部或部分行使，行使价等于截至该日早些时候普通股的30天成交量加权平均价格) 2025 年 10 月 20 日或 (ii) 整个第一批资金的归属日期。行使价和行使认股权证时可发行的认股权证股份数量受惯例反稀释调整的约束。
某些收购交易完成后（如认股权证所述），未归属的认股权证股份将自动归属并按以下方式行使：(i) 如果集体支付给我们或我们的任何关联公司的合格付款等于或少于3.5亿美元，则截至该日尚未归属的认股权证股份的25％，(ii) 如果集体支付给我们或我们的任何关联公司的合格付款超过美元 3.5亿美元但不超过6.5亿美元，占迄今未归属的认股权证股份的50％日期，（iii）如果支付给我们或我们的任何关联公司的合格付款总额超过6.5亿美元但不超过9.5亿美元，则占截至该日未归属的认股权证股份的75％，或（iv）如果集体支付给我们或我们的任何关联公司的合格付款超过9.5亿美元，则占截至该日未归属的认股权证股份的100％。
认股权证还将担保持有人的受益所有权限制在我们已发行股份的4.999％以内，除非担保持有人通过书面通知我们修改或放弃该限额，该通知要到该通知后的第61天或与某些收购交易有关的更早的通知后才生效。
交易协议规定了与担保持有人在我们中的权益相关的某些治理安排和条款，除其他外，包括与认股权证股份相关的惯常注册权、对权证和认股权证股份转让的限制、某些停顿条款以及某些收购交易的通知权，并包括各方的惯常陈述、担保和契约。
股东批准要求
根据交易协议的条款，根据适用的纳斯达克规则，包括但不限于纳斯达克规则5635（b）和（d），我们需要尽商业上合理的努力就超额认股权证获得股东的批准（“股东批准”）。在获得股东批准之前，如果对行使认股权证时可发行的认股权证数量进行调整或其他变更将导致超额认股权证的发行，《纳斯达克规则》第5635（b）和（d）条可能会在行使认股权证的情况下限制超额认股权证的发行。在获得股东批准方面，根据交易协议，我们同意提交委托书以获得股东批准。如果在我们寻求股东批准时未获得股东批准，则应母公司的要求，我们必须在下次年度股东大会上寻求股东批准，并在此后的每一次年度股东大会上寻求股东批准，直到获得股东批准或认股权证期限到期。
申请股东批准的原因
我们的普通股在纳斯达克上市，因此，我们受纳斯达克规则，包括纳斯达克规则5635（b）和（d）的约束。《纳斯达克规则》第5635（b）条规定，如果发行或可能发行将导致上市公司的 “控制权变更”，则在证券发行之前必须获得股东的批准。就纳斯达克而言，这种情况通常被视为发行结果，投资者或一群投资者将拥有或有权收购公司20％或以上的已发行普通股或投票权以及此类所有权或投票权将是该公司最大的所有权头寸。《纳斯达克规则》第5635（d）条要求在交易之前获得股东的批准，公开发行（定义见纳斯达克规则），该交易涉及普通股（或可转换或可交换为普通股的证券）的单独或与公司高管、董事或大股东（定义见《纳斯达克规则》）的出售一起出售，相当于发行前已发行普通股或投票权的20％或以上这立即低于纳斯达克官方收盘价在签署具有约束力的交易协议或紧接具有约束力的交易协议签署前五个交易日的纳斯达克官方普通股平均收盘价（该价格，“最低价格”）签署之前。如果认股权证全额归属，质保持有人行使认股权证购买最初受认股权证约束的所有认股权证，则母公司将成为普通股已发行股份约15.4％的持有人
股票（在发行此类股票后立即生效，基于截至记录日期的已发行普通股数量）。在这种情况下，截至记录日期，我们的最大股东贝莱德公司将在相同基础上拥有约8.1％的普通股已发行股份。但是，认股权证包括针对某些事件的调整，根据这些调整，行使认股权证时可发行的认股权证数量可能会增加（“认股权证调整”），这将增加担保持有人对已发行普通股的潜在所有权。因此，我们根据认股权证发行的普通股，如果经过此类调整后全额行使，可能会导致担保持有人拥有20％或以上的普通股并成为我们的最大股东，从而导致 “控制权变更”，或者，如果在进行此类调整后以低于最低价格的行使价格全额行使，则可能导致占该股20％或以上的证券的发行就纳斯达克规则5635（d）而言，发行前尚未兑现的普通股或投票权。
因此，我们正在根据《纳斯达克规则》（包括但不限于纳斯达克规则5635（b）和（d））寻求股东批准，以允许发行超额认股权证（超过根据认股权证可以发行的最高普通股数量的股份，根据第5635（b）和（d）条可能不需要股东的批准）。
与母公司交易的原因
我们的董事会在商业判断中确定，上述与母公司的交易，包括认股权证的发行，以及担保持有人未来可能购买根据该认股权证发行的认股权证股份，包括任何超额认股权证，符合公司和股东的最大利益。我们的董事会批准了这些交易，但须经股东批准，并建议股东对本第4号提案投赞成票。在做出这一决定和批准时，董事会除其他外考虑了下述交易的因素和特征。
首先，也是最关键的是，董事会认为母公司是宝贵的战略合作伙伴。根据ATSA，服务部门正在购买航空货物运输服务，初始期限为八年，通过运营十架 A330-300F 飞机。服务部门有权签订额外飞机的工作订单。我们提供机组人员，履行维护和某些管理职能，并购买飞机保险，服务部向我们支付每架飞机的固定月费、每个飞行小时的费用、每个飞行周期的费用以及某些运营费用的报销。
认股权证分多批归属，其中第一批1,258,992股认股权证在执行ATSA时归属。后续部分将根据母公司及其关联公司的合格付款进行归属，如果支付给我们或我们的任何关联公司的合格付款总额超过9.5亿美元，则所有剩余部分将归属。如果认股权证的此类归属活动得到满足，母公司将为航空货物运输服务支付数亿美元的款项。
我们相信，我们与母公司的商业合作伙伴关系为我们的业务发展提供了催化剂，也为在利用我们既有优势的同时实现收入来源多元化提供了难得的机会。董事会还认为，如果担保持有人将普通股发行给担保人然后部分或全部行使认股权证以换取现金，则向担保持有人发行普通股的收益将增加我们支持运营的流动性，以及我们执行业务计划和寻求进一步增长机会的能力。
第 4 号提案获得批准可能产生的影响
如果本4号提案获得股东的批准，那么，在满足认股权证中规定的归属和其他条件（包括本文所述）的前提下，我们将能够向担保持有人发行比股东不批准该提案更多的股票，但须视未来的反稀释和其他调整而定。
根据认股权证发行的所有普通股的相关权利和特权与我们现有普通股相关的权利和特权相同，不包括优先购买权、转换权或其他认购额外普通股的权利。
假设认股权证协议中规定的归属条件和其他条件得到满足，以及我们根据该协议发行的认股权证，批准本第4号提案可能会产生以下影响：
•稀释。如果获得批准，本第4号提案可能会导致在行使认股权证现金时购买多余的认股权证股份，但将来可能进行调整。因此，我们的现有股东可以拥有较小比例的已发行普通股，因此，在普通股的投票权、清算价值和账面价值中占较小百分比的权益。此外，本第4号提案的批准不会限制我们未来为筹集资金或其他目的额外发行普通股（或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券）的能力，前提是遵守纳斯达克规则和其他适用的法律或法规。因此，我们未来可能进行的此类额外交易，包括根据认股权证条款进行任何认股权证调整的结果，我们的股东可能会遭受进一步的稀释。
•市场影响。尽管存在某些转让限制，但根据认股权证发行超额认股权证股份可能会影响交易模式，并对已发行普通股的市场价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售可能根据认股权证发行的超额认股权证，或认为可能进行此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们在未来股权融资中筹集资金的能力。
•所有权和影响力的集中。如果认股权证股份全部归属，而担保持有人随后全额行使认股权证以购买所有认股权证股票，则担保持有人可以获得我们普通股15.4％或更多已发行股票的所有权（基于截至记录日期的已发行普通股数量）。这种所有权可能代表我们公司最大的所有权地位。因此，担保持有人可以对需要股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举和合并、收购或其他特别交易。担保持有人的利益可能与我们或您的利益不同，它可能会以您不同意的方式进行投票或以其他方式行事，这可能会不利于您的利益。此外，所有权集中在担保持有人身上可能会延迟、阻止或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，或者相反，可能在您和其他股东可能不愿出售的时候或情况下促进控制权的变更。此外，所有权的集中可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
•宝贵的商业伙伴和潜在投资者。如上所述，我们认为，在我们扩大航空货物运输服务业务的过程中，母公司是我们宝贵的商业合作伙伴和潜在投资者。因此，我们认为，确保这种商业合作伙伴关系并激励母公司通过认股权证的授予机制在ATSA下购买额外服务，对于我们的业务发展轨迹非常重要。
•提高资本水平和储备。我们在未来可能进行认股权证的现金行使中获得的收益可能会很可观，这将加强我们的资产负债表，增加我们的资本水平和储备，并增强我们执行业务计划和寻求进一步增长机会的能力。
4号提案未获批准可能产生的影响
如果本4号提案未获得股东的批准，则根据认股权证，行使认股权证后超额认股权证的发行可能会受到纳斯达克规则5635（b）和（d）的限制。但是，在这种情况下，母公司有权要求我们在下次时寻求获得股东批准
年度股东大会，以及此后的每一次股东年会，直到获得股东批准或认股权证期限到期。因此，如果我们的股东不批准本第4号提案，我们预计我们将在下次年度股东大会上以及此后的一次或多次股东年会上再次寻求股东批准，直到获得股东批准或认股权证期限到期。
我们的董事会认为，如果我们无法获得股东批准，我们与母公司关系的潜在价值和收益可能会受到不利影响。如上所述，我们认为与母公司的交易对我们的业务轨迹很重要，未能获得股东批准可能会使我们无法从与母公司的关系中获得预期的部分或全部收益。
证券法事务
本第4号提案以及本委托书中包含的其他披露内容既不是出售要约，也不是征求购买我们任何证券的要约。
认股权证和认股权证是根据《证券法》根据经修订的2022年11月18日在 S-3ASR 表格上提交的注册声明注册的。
没有评估权
根据特拉华州适用的法律，我们的股东无权就行使认股权证时向担保持有人拟议发行和出售普通股享有评估权。
需要投票
在行使认股权证后，需要在普通股和特别优先股的表决权中获得多数表决权的赞成票，并在年会上对此事投赞成票或反对票，才能批准发行超额认股权证。第4号提案是一个 “非常规” 事项，经纪人、银行或其他被提名人在没有收到受益所有人的投票指示的情况下无权对代表受益所有人持有的股票进行投票。因此，如果您以街道名称（例如通过经纪账户）持有股份，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对本第4号提案进行投票，则将对第4号提案进行 “经纪人不投票”。对第4号提案的弃权票（如果有）和经纪人未投票不被视为投票，在决定提案结果时不计算在内。
董事会一致建议投票 “赞成” 批准在行使认股权证时发行超额认股权证.
股东回报率表现图
下图比较了2018年12月31日至2023年12月31日普通股、标准普尔500指数和纽约证券交易所ARCA航空指数的累计股东总回报率。比较假设2018年12月31日有100美元投资于普通股和上述每个指数，并假设在考虑所得税之前对股息进行再投资。该图表更正了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第5项中包含的股东回报率表现图表中的一个非实质性错误。
不可将上图中描述的股票表现作为未来表现的指标。股票表现图表不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我们特别以引用方式纳入了该图表，也不得将其视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，或受第14A或14C条或《交易法》第18条责任的约束。
其他事项
除了年会通知中所述的事项外，我们知道在年会之前没有其他事项要处理。在考虑将其纳入委托书的截止日期之前，我们尚未收到任何股东提案。但是，如果有任何其他事项适当地提交给股东采取行动，则所附委托书中提名的代理持有人打算酌情就该代理所代表的股份有权投票的所有事项进行投票。
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。这些人还必须向我们提供向美国证券交易委员会提交的所有此类报告的副本，或这些人声称他们无需提交这些表格的书面陈述。仅根据这些人员向我们提供的信息，我们就必须报告任何已知未能在指定时间内提交这些报告的行为。根据我们对收到的表格的审查，或申报人表示他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求都及时得到满足。
股东提案
根据美国证券交易委员会第14a-8条，希望提交提案以纳入与明年年会委托书相关的代理材料的股东必须提交提案，以便不迟于2024年12月2日我们的主要执行办公室收到提案。正如美国证券交易委员会的规则所明确指出的那样，仅仅提交提案并不能保证该提案将被包括在内。
为了妥善出席2025年年度股东大会，必须不迟于美国东部时间第90天下午 5:00 或更早在美国东部时间下午 5:00 之前，将股东希望提名为董事的事项（根据美国证券交易委员会规则14a-8提起的事项除外）的股东通知送交给公司主要执行办公室的公司秘书美国东部时间上午 8:00 之前，也就是上一年度一周年纪念日的第 120 天上午 8:00按此类年会通知中的首次规定举行会议。因此，股东根据我们的修订和重述章程的这些条款（不符合美国证券交易委员会第14a-8条）发出的任何通知都必须不迟于美国东部时间2025年2月14日下午5点收到，并且不早于美国东部时间2025年1月15日上午8点，除非我们的年会日期在2025年5月15日之前或之后的25天以上。在这种情况下，我们必须在年会日期前120天美国东部时间上午8点之前收到提案，并且不迟于公司首次公开宣布年会日期的第二天美国东部时间下午5点。
为了采用正确的形式，股东通知必须包括我们的修订和重述章程中所述的有关提案或被提名人的特定信息。此外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，打算征集代理人以支持除我们提名人之外的董事候选人的股东必须在2025年3月16日，即年会周年日前60天提供通知，说明交易法所要求的信息。鼓励希望提交提案或提名的股东就我们的修订和重述章程以及美国证券交易委员会的要求寻求独立律师。我们不会考虑任何不符合经修订和重述的章程以及美国证券交易委员会提交提案或提名的要求的提案或提名。
委托书和年度报告的可用性
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过通知您我们的代理材料在互联网上可用来提供对我们的代理材料的访问权限。本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告的副本，包括截至2023年12月31日的年度财务报表以及有关我们活动的其他信息，可在www.proxyvote.com上查阅。2023年股东年度报告未纳入本委托书，因此不被视为这些代理招标材料的一部分。
本委托书和我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表（不含证物）年度报告的副本可根据书面要求免费提供给任何股东。申请应提交给夏威夷控股公司，注意：公司秘书，科阿帕卡街3375号，G-350套房，檀香山，夏威夷州96819。
